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11233

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 235

10 mai 1996

S O M M A I R E

A.C.M. Textile Groupe S.A., Luxembourg

page 11238

Admivo, GmbH, Weiswampach …………………………………… 11264
Alfa Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11236
Artec, S.à r.l., Cap ………………………………………………………………… 11234
B & C.E. S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11237
Belfega S.A., Luxembourg………………………………………………… 11237
Boeschleit, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 11238
Bonneville S.A., Luxembourg ………………………………………… 11237
BPR S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11238
BTK Projet S.A.H., Luxembourg ………………………………… 11236
Bureau Commercial Bertoli, S.à r.l., Luxembourg 11242
Calon Spleen S.A., Luxembourg …………………………………… 11242
Chambon & Cie Holding S.A., Luxembourg …………… 11243
Cira Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 11243
Climat S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 11243
Coffi Investments S.A., Luxembourg ………………………… 11244
Colisée Prêt à Porter, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …… 11244
Comfintrust S.A., Luxembourg……………………………………… 11246
Comit Holding International S.A., Soparfi, Luxem-

bourg ……………………………………………………………………… 11246, 11247

Compagnie Financière Ferentel S.A., Luxembg …… 11245
Cornwall Computer Holding S.A., Luxembourg…… 11248
Damien Holding S.A., Luxembourg …………………………… 11248
Diavil, S.à r.l., Lintgen ………………………………………………………… 11244
Dimer Holding S.A., Luxembourg ……………… 11243, 11244
Dolphin Investment S.A., Luxembourg……………………… 11248
E.C.H., European Consortium Holding S.A., Luxbg 11250
Ecotec International S.A., Luxembourg …… 11249, 11250
Entreprise de Construction Ferreira Elisio, S.à r.l.,

Luxembourg ……………………………………………………………………… 11247

Etuba International Luxembourg, S.à r.l., Luxbg …… 11247
EUROCAP, European Capital Investments (Luxem-

bourg) S.A., Luxembourg …………………………………………… 11250

Expert Finance Consulting (Luxembourg) S.A.,

Strassen………………………………………………………………… 11248, 11249

Fadom Finanz AG, Luxemburg ……………………………………… 11251
Fidelio Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11251
Fiduciaire Gutierrez-Moes, S.à r.l., Wiltz ………………… 11262
Fijas S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11251
Finagro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11252
Finami 443 S.A., Luxembourg………………………………………… 11252
Finexcell S.A.H.……………………………………………………………………… 11252
FIPARIN, Financière de Participations Internatio- 

nales S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11253

Flotech S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11253
Fontes, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 11250, 11251

Fourways Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 11253
Fricom S.A., Foetz ……………………………………………… 11266, 11269
Garage Boehler Raymond, S.à r.l., Esch-sur-Alzette 11254
Gercor 55 S.A.H., Luxembourg …………………………………… 11269
Gesparco S.A., Luxembourg …………………………… 11254, 11255
Gherfin International S.A., Luxembourg ………………… 11256
Giarcado S.A., Luxembourg …………………………………………… 11256
Global Acces Holding AG, Luxembourg …………………… 11256
Gotim Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11256
Grethen, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 11257
Haver, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 11257
Heymarkt S.A., Luxembourg ………………………………………… 11253
Hiva S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11255
I.B.S., International Building Service S.A., Luxbg…… 11274
ICCO,  International  Cleaning  Company,  S.à r.l.,

Hautcharage ……………………………………………………………………… 11257

I.K.B. S.A., Internationale Kaufhaus-Beteiligungen

S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 11256

International Stars S.A.H., Luxembourg …… 11257, 11258
Irmscher Belux AG, Luxembourg ………………………………… 11259
J.E.L. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11259
JJW S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 11258
Jumbo Records, S.à r.l., Schengen ………………………………… 11259
Juricom A.G., Weiswampach ………………………………………… 11261
Kader S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 11258
Kebo International S.A., Luxembourg ……………………… 11259
(Freddy) Klopp, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 11276
KP International, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 11277
Kuhn, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 11278
Lang Frères, S.à r.l., Machtum ……………………………………… 11277
Laurasia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11278
Litex S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11278
Lion One S.A., Luxembourg …………………………………………… 11279
Login, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 11279
Longo Maï S.A., Luxembourg ………………………… 11279, 11280
Lux-Euro-Cargo, S.à r.l., Diekirch ………………………………… 11264
Luxinco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11277
Magabir S.A., Luxembourg ……………………………… 11277, 11278
Mare Nostrum Management S.A., Luxembourg…… 11280
NAUTICAIR S.A., Nautical and Aeronautical

Leasing Corporation S.A., Luxembourg 11276, 11277

Op der Lay, S.à r.l., Esch-sur-Sûre ……………………………… 11264
Syndicat d’Initiative de la Commune de Basten-

dorf, Brandenbourg ……………………………………………………… 11260

World Food S.A., Luxembourg ……………………………………… 11235

11234

ARTEC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8334 Cap, 6, Rannerwee.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quinze février.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Madame Madeleine dite Mady Kerschenmeyer, épouse Pierre Nicolas, commerçante, demeurant à Cap;
2) Monsieur Pierre Nicolas, professeur d’éducation artistique, conseiller artistique, demeurant à Cap;
3) Monsieur Philippe Nicolas, gérant forestier, demeurant à Cap;
4) Monsieur Daniel Nicolas, consultant forestier, demeurant à Cap;
5) Monsieur Manuel Nicolas, candidat en sciences politiques, demeurant à Cap.
Lesquels comparants ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les

statuts comme suit:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La Société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et en particulier dans les

régions frontalières, le commerce d’articles scolaires, d’articles pour beaux-arts et l’artisanat d’art.

Elle a encore pour objet les travaux forestiers, le commerce de bois et de plantes forestières.
En général, la Société pourra faire toutes autres transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et

immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou à tout autre objet social similaire ou suscep-
tible d’en favoriser l’exploitation et le développement.

Art. 3. La société prend la dénomination de ARTEC, S.à r.l.
Elle exercera ses activités sous l’enseigne commerciale de ARTEC, S.à r.l., Mady Nicolas.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Cap.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000,-) francs chacune.

Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:
1) Madame Mady Kerschenmeyer, préqualifiée, quatre cent quatre-vingts parts sociales ………………………………………… 480
2) Monsieur Pierre Nicolas, préqualifié, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

5

3) Monsieur Philippe Nicolas, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………

5

4) Monsieur Daniel Nicolas, préqualifié, cinq parts sociales ………………………………………………………………………………………………

5

5) Monsieur Manuel Nicolas, préqualifié, cinq parts sociales ……………………………………………………………………………………………     5
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000,-) francs a eté mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés et à des non-associés qu’avec le consentement préalable

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III.- Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par les

associés à la majorité des trois quarts du capital social.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV.- Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce
prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

11235

Titre V.- Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associés. Le ou les liquidateurs auront les
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction du passif, sera
partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre VI.- Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente-cinq mille (35.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée Madame Mady Kerschenmeyer et Monsieur

Philippe Nicolas, préqualifiés, lesquels pourront, chacun par sa signature individuelle, valablement engager la Société en
toutes circonstances.

Les deux gérants donnent pouvoir à Monsieur Pierre Nicolas, préqualifié, pour agir valablement au nom de la société

uniquement pour les opérations bancaires concernant la société.

2) Le siège social de la Société est établi à L-8334 Cap, 6, Rannerwee.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Kerschenmeyer, P. Nicolas, Ph. Nicolas, D. Nicolas, M. Nicolas, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 89S, fol. 44, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

A. Schwachtgen.

(08478/230/100)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

WORLD FOOD, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme WORLD FOOD, ayant son siège social

à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 29.226, constituée
suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 9 novembre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro
29 du 2 février 1989.

L’Assemblée est ouverte à quinze heures quinze sous la présidence de Monsieur Paul Marx, docteur en droit,

demeurant à Esch-sur-Alzette,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Viviane Stecker, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Charles Lahyr, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société.
2) Nomination de Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, comme liquidateur avec les

pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 et ss. des lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

11236

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
Monsieur André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C Bruxelles, demeurant à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il détermine et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: P. Marx, V. Stecker, C. Lahyr, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 89S, fol. 13, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

F. Baden.

(08473/200/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

ALFA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.420.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>le 22 février 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compère

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08489/724/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

BTK PROJET S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

<i>Extraits des résolutions de l’assemblée générale du 26 mai 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale du 26 mai 1995 de la société BTK PROJET S.A., que
1) la société EUROPEAN AUDIT, S.à r.l., a été nommée commissaire aux comptes, en remplacement de Monsieur

Jean-Claude Roob, dont elle terminera le mandat;

2) Monsieur Gilbert J.F. Grosbusch a été nommé administrateur de la société en remplacement de Monsieur

Germain Berkes, dont il terminera le mandat.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 102, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08499/296/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11237

B &amp; C.E., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.140.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour B &amp; C.E. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08492/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

B &amp; C.E., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.140.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour B &amp; C.E. S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08493/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

BELFEGA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 42.479.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale des actionnaires de la société tenue en session extraordinaire

<i>à Luxembourg, 16 boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg,

<i>le 5 février 1996 à 14.00 heures

<i>Résolution unique

L’assemblée générale décide de nommer AMC INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg,

11, boulevard Royal, comme nouveau commissaire aux comptes en remplacement de la COMPAGNIE LUXEMBOUR-
GEOISE DE REVISION, S.à r.l., établie à Strassen.

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur.
L’assemblée générale décide d’accorder décharge pleine et entière au commissaire démissionnaire.
Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08494/312/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

BONNEVILLE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 34.614.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 août 1995 à Luxembourg

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08496/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11238

BOESCHLEIT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Michel Flammang.

R. C. Luxembourg B 33.530.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

BOESCHLEIT, S.à r.l.

Signature

(08495/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

BPR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 48.907.

EXTRAIT

ll résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1995, que:
1. Les comptes au 31 décembre 1994 sont acceptés.
2. Les rapports annuels du conseil d’administration et du commissaire sont également acceptés.
3. Les propositions du conseil quant à l’affectation des résultats sont acceptées.
4. Décharge est accordée à l’administrateur démissionnaire, Monsieur Max Petram, pour le restant de son mandat.
5. Monsieur Dirk C. Oppelaar, maître en droit, résidant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est

élu au poste d’administrateur de la société. Il terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 20 juin 1996.

Pour extrait conforme

R. P. Pels

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08498/724/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

A.C.M. TEXTILE GROUPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt et un février.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alain Fabre, dirigeant de sociétés, demeurant à F-92600 Asnières, 2, rue Pilaudo;
2. Madame Michèle Lebranchu, sans état, épouse du sieur Alain Fabre, demeurant à F-92600 Asnières, 2, rue Pilaudo;
3. Monsieur Alexandre Fabre, étudiant, demeurant à F-92600 Asnières, 2, rue Pilaudo,
ici représentés par Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich,
en vertu de trois procurations sous seing privé lui conférées;
4. Monsieur Charles Fabre, étudiant;
5. Monsieur Christophe Fabre, étudiant;
6. Monsieur Maxime Fabre, étudiant;
7. Mademoiselle Victoria Fabre, étudiante, demeurant à F-92600 Asnières, 2, rue Pilaudo,
mineurs d’âge pour lesquels agissent et stipulent leurs père et mère, les prénommés Monsieur Alain Fabre et Madame

Michèle Lebranchu, pris en leur qualité de représentants et d’administrateurs légaux de la personne et des biens de leurs
dits enfants mineurs,

ici représentés par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu de quatre procurations sous seing privé lui conférées.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des

statuts d’une société anonyme, qu’ils vont constituer entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de A.C.M. TEXTILE GROUPE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation 

11239

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces, la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur toutes
marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter, participer
à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant dans les
limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par cent actions (100) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF)
chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas de démembrement de la propriété des actions, l’exercice de l’ensemble des droits sociaux, et en particulier le

droit de vote aux assemblées générales, est réservé aux actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions, à l’exclusion
des actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions; l’exercice des droits patrimoniaux, tels que ces derniers
sont déterminés par le droit commun, est réservé aux actionnaires détenteurs de la nue-propriété des actions, à
l’exclusion des actionnaires détenteurs de l’usufruit des actions.

Le capital autorisé est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), représenté par huit cents

actions (800) d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (12.500,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 4. La société a le pouvoir d’acquérir ses propres actions souscrites et entièrement libérées dans les conditions

indiquées par l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, étant entendu que cette acquisition
ne pourra être faite qu’au moyen de sommes distribuables, y compris la réserve extraordinaire constituée au moyen de
fonds touchés par la société, comme prime d’émission sur l’émission de ses propres actions ou du produit d’une
nouvelle émission effectuée en vue de ce rachat.

Les actions rachetées par la société n’ont aucun droit de vote ni le droit à la distribution d’un dividende ou du produit

de liquidation.

Le prix de rachat des actions rachetables sera calculé sur base de l’actif social net conformément à l’article cinq ci-

après.

Art. 5. Le prix auquel seront rachetées les actions que la société se propose de racheter en application de l’article

49-8 de la loi sur les sociétés commerciales sera égal à la valeur nette par action déterminée par le conseil d’adminis-
tration à la date d’évaluation selon les modalités ci-après.

La valeur de rachat des actions de la société s’exprimera par un chiffre par action et sera déterminée à la date d’éva-

luation en divisant les avoirs nets de la société constituée par ses avoirs moins ses engagements à la fermeture des
bureaux à ce jour par le nombre total des actions de la société en circulation lors de cette fermeture des bureaux, le
tout en conformité avec les règles d’évaluation ci-dessous ou, dans tout cas non couvert par elles, de la manière que le
conseil d’administration estimera juste et équitable. Toutes ces règles d’évaluation et de disposition seront conformes
aux principes de comptabilité généralement acceptés.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur

de rachat par le conseil d’administration sera définitive et liera la société ainsi que les actionnaires présents, passés ou
futurs.

<i>Règles d’évaluation

A) Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes liquidités en caisse ou en compte, y inclus tout intérêt couru;
b) tous comptes à recevoir;
c) tous emprunts, actions, parts de capital, obligations, emprunts convertibles, droits de souscription, warrants,

options et autres investissements et titres que la société possède ou pour lesquels elle a pris des engagements (sous
réserve d’ajustements possibles d’une manière qui ne soit pas en opposition avec le paragraphe (B) (i) ci-dessous, pour
tenir compte de fluctuations dans la valeur marchande des titres provoquées par la vente ex-dividende, ex-droits ou des
pratiques similaires);

d) tous titres et dividendes en titres à recevoir par la société;
e) tous intérêts courus sur les valeurs mobilières à revenu fixe que possède la société, sauf si les montants en

question sont compris ou inclus dans le principal de ces titres;

11240

f) les frais de premier établissement de la société, y inclus les frais d’émission et de distribution des titres de la société

pour autant que ces frais n’aient pas été amortis; et

g) tous les autres avoirs de tous genre et nature avec les frais payés d’avance.

B) La valeur de ces avoirs sera déterminée comme suit:
i) la valeur de toutes liquidités en caisse ou en compte, comptes à recevoir, frais payés d’avance, dividendes en liquide

et intérêts déclarés ou courus comme indiqué précédemment et non encore encaissés, sera considérée comme étant le
montant total, sauf s’il n’est plus sûr que le montant soit payé ou touché en entier, auquel cas sa valeur sera réduite par
la société, de sorte qu’elle reflète sa valeur réelle, et les dividendes autres qu’en liquide déclarés et non encore reçus
relatifs à des titres d’émetteurs qui ont leur centre d’exploitation en dehors des Etats-Unis, du Canada ou du Japon et
dont les titres ou «American Depositary Receipts» ne sont pas cotés sur un marché boursier situé dans l’un de ces trois
pays, seront comptabilisés et évalués comme dividendes en liquide;

ii) la valeur de tous emprunt, action, part de capital, obligation, emprunt convertible, droit de souscription, warrant,

option ou autre valeur d’investissement ou titre qui seront cotés ou traités sur un marché boursier, sera déterminée à
la fermeture des bureaux à la date d’évaluation en prenant le dernier cours vendeur de la date d’évaluation à la Bourse
qui est normalement le marché principal pour cette valeur mobilière, sauf si cette date d’évaluation est un jour férié à
cette Bourse, auquel cas l’on appliquera le dernier cours vendeur du jour ouvrable précédent à cette Bourse, le tout
enregistré par les moyens usuels applicables (ou en cas de défaut d’un cours vendeur, le dernier cours acheteur
enregistré), mais en cas d’urgence ou de circonstances inhabituelles concernant le commerce de ces valeurs mobilières,
si le conseil d’administration considère que ce prix ne reflète pas la valeur marchande réelle, il peut lui substituer tel
chiffre qui, à ses yeux, reflète la valeur marchande réelle;

iii) la valeur de tous investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment, qui ne seront pas cotés ou

traités à une Bourse, mais traités à un marché hors Bourse reconnu, sera évaluée d’une manière aussi rapprochée que
possible de la méthode décrite dans le paragraphe B (ii) ci-dessus, à moins que le conseil d’administration n’estime
qu’une autre forme de cotation reflète mieux sa valeur réelle, auquel cas cette forme de cotation sera utilisée;

iv) la valeur de tout titre soumis à des restrictions (défini comme un titre dont le prix de revente peut être affecté

par des restrictions légales ou contractuelles concernant la vente) que possède la société, sera évaluée d’une manière
réelle en toute bonne foi par le conseil d’administration;

v) la valeur de tous autres investissement ou valeur mobilière comme indiqué précédemment ou d’autres biens pour

lesquels aucune cotation de prix n’est disponible sera la valeur réelle déterminée par le conseil d’administration de
bonne foi de telle manière qu’elle soit conforme avec les règles comptables généralement acceptées dans la mesure où
elles sont applicables, que le conseil d’administration considère comme appropriées de temps en temps; et

vi) nonobstant ce qui précède, à chaque date d’évaluation, où la société se sera engagée à:
1. acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément sera indiqué comme une dette de la société alors

que la valeur de l’actif à acquérir sera indiquée comme actif de la société;

2. vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément sera indiqué comme un actif de la société et

l’élément à livrer ne sera pas renseigné dans les actifs de la société, sous réserve cependant que si la valeur ou la nature
exactes de cette contrepartie ou cet élément d’actif ne sont pas connues à la date d’évaluation, alors leur valeur sera
estimée par le conseil d’administration.

C) Les dettes de la société sont censées comprendre:
a) tous emprunts, factures et comptes à payer;
b) tous intérêts courus sur des emprunts de la société (y inclus les commissions courues pour l’engagement à ces

emprunts):

c) tous frais courus ou à payer;
d) toutes dettes connues, présentes ou futures, y inclus le montant de tous dividendes ou acomptes sur dividendes

non payés déclarés par la société, lorsque la date d’évaluation tombe sur la date de déclaration ou y est postérieure, et
le montant de tous les dividendes déclarés, mais pour lesquels les coupons n’ont pas encore été présentés et qui, par
conséquent, n’ont pas été payés;

e) une provision suffisante pour des taxes sur le capital jusqu’à la date d’évaluation déterminée de temps en temps

par le conseil d’administration et d’autres réserves éventuelles, autorisées et approuvées par le conseil d’administration;
et

f) toutes les autres dettes de la société, quelles qu’en soient l’espèce et la nature renseignées conformément aux

règles comptables généralement admises, à l’exception du passif représenté par le capital social, les réserves et bénéfices
de la société.

En déterminant le montant de ces dettes, le conseil d’administration peut calculer d’avance des frais d’administration

et d’autres frais réguliers ou répétitifs sur une base annuelle ou une autre période et il peut échelonner ces frais en
portions égales sur la période choisie.

D) Les avoirs nets de la société («avoirs nets») représentent les avoirs de la société définis ci-dessus moins les dettes

de la société définies ci-dessus à la fermeture des bureaux à la date d’évaluation où la valeur de rachat est déterminée.

E) Tous investissements, soldes créditeurs ou autres avoirs et dettes de la société dont la valeur est exprimée en une

devise autre que celle du capital souscrit seront évalués, selon le cas, sur base des taux de change à la date du calcul de
la valeur de rachat.

F) Pour déterminer la valeur de rachat, les avoirs nets seront:
a) affectés d’un coefficient égal au rapport entre les cours constatés en Bourses de Bruxelles, Luxembourg et

Francfort au 31 décembre précédent pour les trois holdings cotés représentant la plus forte capitalisation boursière et

11241

les cours de leurs participations boursières ou, si celles-ci ne sont pas cotées, leur valeur bilantaire, tel qu’il sera établi
par le conseil d’administration;

b) divisés par le nombre d’actions de la société émises et en circulation à la date d’évaluation.
A ces fins:
a) Les actions offertes au rachat conformément au présent article seront considérées comme restant en circulation

jusqu’immédiatement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation tel qu’indiquée dans cet article, et à partir du
rachat jusqu’au moment du paiement, le prix de rachat sera considéré comme une dette de la société.

b) Les actions de la société souscrites seront considérées comme émises et en circulation à partir du moment de

l’acceptation d’une souscription et de sa comptabilisation dans les livres de la société qui, en général, se fera immédia-
tement après la fermeture des bureaux à la date d’évaluation à laquelle s’appliquent leurs souscription et émission; les
fonds à recevoir seront considérés comme un élément d’actif de la société.

5b) En cas de vente de l’usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l’usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée

comme suit:

a) par la valeur de la pleine propriété des actions conformément aux dispositions de l’article;
b) par les valeurs respectives de l’usufruit et de la nue-propriété conformément aux tables de mortalité en vigueur

au Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix. Il se réunit au moins trois fois par an.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 8. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants, agents ou autres tiers.

La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 10. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes, con-

formément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme

qui ne peut pas excéder six ans, ils sont rééligibles.

Titre III.- Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 12. L’assemblée des actionnaires détenteurs d’actions de la société régulièrement constituée, représente tous

les actionnaires de la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 13. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le quatrième lundi du mois de mars à 14.15 heures. Si ce jour
est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre IV.- Exercice social, Dissolution

Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 15. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications de statuts.

Titre V.- Disposition générale

Art. 16. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire des actionnaires se tiendra le quatrième lundi du mois de mars 1997 à

14.15 heures.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital comme suit:

11242

1. Monsieur Alain Fabre, préqualifié, vingt-cinq actions ………………………………………………………………………………………………………

25

2. Madame Michèle Lebranchu, préqualifiée, vingt-cinq actions…………………………………………………………………………………………

25

3. Monsieur Alexandre Fabre, préqualifié, dix actions …………………………………………………………………………………………………………

10

4. Monsieur Christophe Fabre, préqualifié, dix actions ………………………………………………………………………………………………………

10

5. Monsieur Charles Fabre, préqualifié, dix actions………………………………………………………………………………………………………………

10

6. Monsieur Maxime Fabre, préqualifié, dix actions ……………………………………………………………………………………………………………

10

7. Mademoiselle Victoria Fabre, préqualifiée, dix actions ……………………………………………………………………………………………………   10
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions souscrites ont été libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à quarante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (45.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire des

actionnaires à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur. L’assemblée autorise le conseil d’admi-

nistration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège social statutaire.

2. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alain Fabre, préqualifié;
b) Monsieur Norbert Schmitz, Directeur, demeurant à Luxembourg; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.
4. Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Eric Herremans, Sous-Directeur, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés est gratuit et prendra fin à l’issue de l’assemblée

générale statutaire de l’an 2001.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 février 1996, vol. 822, fol. 57, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1996.

F. Kesseler.

(08477/219/278)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

BUREAU COMMERCIAL BERTOLI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. ALITA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Siège social: L-1528 Luxembourg, 22, boulevard de la Foire.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

(08500/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

CALON SPLEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 46.752.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 7, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08501/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11243

CHAMBON &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.982.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

CHAMBON &amp; CIE HOLDING S.A.

J.R. Bartolini

J.E. Lebas

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08502/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

CHAMBON &amp; CIE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 44.982.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on April 25th, 1995

Messrs Guy de Chabaneix, Jacques-Emmanuel Lebas and Jean-Robert Bartolini be re-elected as Directors for a new

statutory term of one year until the Annual General Meeting of 1996.

Certified true extract

CHAMBON &amp; CIE HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08503/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

CIRA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.168.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour CIRA HOLDING S.A.

F. Mesenburg

J.-R. Bartolini

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08504/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

CLIMAT S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.898.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signatures.

(08505/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.642.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour DIMER HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08515/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11244

DIMER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 40.642.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour DIMER HOLDING S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08516/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

COFFI INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 52.872.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale ordinaire des Actionnaires de la société tenue extraordinairement le 22 février

<i>1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société.

<i>Résolution

L’Assemblée Générale des Actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxem-

bourg.

La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme,

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compere

<i>Le Président

<i>Le Secrétaire

<i>Le Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08506/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

COLISEE PRET A PORTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4131 Esch-sur-Alzette, 14, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 23.970.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour COLISEE PRET A PORTER, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08507/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

DIAVIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Lintgen.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Jorge Villar Vargas, représentant, demeurant à Luxembourg,
lequel comparant a déclaré qu’à la suite d’un contrat de cession de parts sociales sous seing privé en date du 5

décembre 1995, notifié par lettre recommandée en date du 19 décembre 1995, a la société à responsabilité limitée
DIAVIL, S.à r.l., avec siège social à Lintgen,

constituée suivant acte reçu par le notaire Tom Metzler, de résidence à Luxembourg-Bonnevoie, en date du 15 mars

1993, publié au Mémorial C, n° 274 du 8 juin 1993,

il est devenu seul associé de ladite société DIAVIL, S.à r.l. au capital social de cinq cent mille francs (500.000,- LUF),

divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Copies de la cession de parts et de la notification resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
Ensuite le comparant, agissant en sa qualité de seul associé de la société, a décidé une refonte complète des statuts

pour leur donner la teneur suivante:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et

les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est DIAVIL, S.à r.l.

11245

Art. 3. Le siège social de la société est établi à Lintgen.
Il pourra etre transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg soit par décision de l’associé unique,

soit d’un commun accord entre associés si la société comprend plus d’un associé.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’exploitation d’un commerce, en gros et en détail, de boissons, d’articles pour

fumeurs, d’articles de confiserie, de crèmes glacées préfabriquées, de conserves alimentaires et d’articles de bibeloterie.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les parts sont attribuées à l’associé unique Monsieur Jorge Villar Vargas, représentant, demeurant à Luxembourg.
Art. 7. Les cessions de parts sont librement décidées par l’associé unique de la société. Si la société comprend plus

d’un associé, les cessions de parts d’un associé à un non-associé comme leur transmission pour cause de décès à un non-
associé ne peuvent se faire que suivant les conditions légales.

Art. 8. Le décès de l’associé unique ou d’un des associés ne met pas fin à la société qui continuera entre les héritiers

de l’associé unique ou entre le survivant des associés et, le cas échéant, les héritiers agréés de l’associé décédé.

Art. 9. La société est gérée par l’associé unique.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances.
Art. 10. Si la société comprend plus d’un associé, les décisions des associés sont prises soit en assemblée générale,

soit par écrit conformément à l’article 193 de la loi régissant les sociétés commerciales, conformément aux conditions
de quorum et de majorité prévues par la loi.

Si la société ne comprend qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Ses

décisions prises dans ce cadre sont inscrites dans un procès-verbal ou établies par écrit.

Il en est de même en ce qui concerne les contrats conclus entre cet associé unique et la société représentée par lui,

sauf les exceptions prévues par la loi.

Art. 11.

Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement

aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la société.

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et se terminera le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

L’excédant favorable du bilan, déduction faite des charges sociales, amortissements et moins-values jugées nécessaires

ou utiles, constitue le bénéfice net de la société. Après dotation à la réserve légale, le solde est à la libre disposition du
ou des associés.

Art. 14. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers du ou d’un associé ne pourront, pour quelque motif

que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 15. A la dissolution de la société, la liquidation en sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par le ou les associés, qui fixeront les pouvoirs et les émoluments du ou des liquidateurs.

Art. 16. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, il est renvoyé aux dispositions légales.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, le comparant a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Villas Vargas, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 89S, fol. 26, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

J.-P. Hencks.

(08514/216/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

COMPAGNIE FINANCIERE FERENTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 43.811.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 4 mai 1995 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 2 mai 1995 de Monsieur Yves Wallers en rempla-

cement de Monsieur Maurice Haupert, administrateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08511/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11246

COMFINTRUST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 29.907.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire statutaire

<i>tenue à Luxembourg en date du 12 mai 1995 à 11.00 heures

Il résulte dudit procès-verbal que le mandat d’administrateur de Messieurs Paul de Geyter, Remi de Geyter et Dirk

Degraen est renouvelé pour une période de 6 ans. Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale
statutaire de l’an 2001.

Il résulte également dudit procès-verbal que Monsieur Frank McCarroll, demeurant à Dublin, 38B Leeson Place

(Irlande), a été nommé aux fonctions de commissaire aux comptes pour une période de 6 ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Il résulte enfin dudit procès-verbal que le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la

société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur Paul de Geyter, conseil
fiscal, demeurant à Luxembourg.

<i>Extrait sincère et conforme du procès-verbal du conseil d’administration

<i>tenu à Luxembourg en date du 13 mai 1995

Il résulte dudit procès-verbal que Monsieur Paul de Geyter a été élu aux fonctions d’administrateur-délégué de la

société; il aura tous pouvoirs pour engager valablement la société par sa seule signature.

Luxembourg, le 13 mai 1995.

COMFINTRUST S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 6, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08508/000/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMIT HOLDING INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 44.318, constituée suivant acte reçu le 8 avril 1992
par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire à Milan (Italie), dont le siège social et statutaire a été transféré à Luxembourg
suivant acte du notaire Marc Elter en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, n° 425 du 15 septembre 1993 et dont
les statuts ont été modifiés par acte du même notaire en date du 23 novembre 1995, publié au Mémorial C, n° 45 du 24
janvier 1996.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Descheneaux, président de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à

Kopstal.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Arrigo Mancini, administrateur-délégué de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. Ladite liste et les procurations paraphées ne varietur
resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 963.614 (neuf cent soixante-trois mille six cent quatorze) actions,

représentant l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions existantes de la société.
2. Changement de la monnaie d’expression du capital social de ITL en XEU à un cours conventionnellement

déterminé, de sorte à fixer le capital social à XEU 493.370.368,-, après conversion et avec effet au point de vue
comptable et fiscal au premier février 1996.

3. Restauration d’une valeur nominale fixée à XEU 512,- par action.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

11247

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer toute désignation de valeur nominale aux 963.614 (neuf cent soixante-trois mille six

cent quatorze) actions émises de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de ITL (lires italiennes) en

XEU (European Current Unit) au cours, conventionnellement déterminé, de ITL 1.953,125 (mille neuf cent cinquante-
trois virgule cent vingt-cinq lires italiennes) pour XEU 1,- (un ECU), de sorte que le capital social actuel de ITL
963.614.000.000,- (neuf cent soixante-trois milliards six cent quatorze millions de lires italiennes) est converti en XEU
493.370.368,- (quatre cent quatre-vingt-treize millions trois cent soixante-dix mille trois cent soixante-huit ECU).

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide que la prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée au premier

février 1996 tant pour le capital que pour les écritures sociales.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de réinstaurer une valeur nominale aux actions, fixée à XEU 512,- (cinq cent douze ECU) pour

chacune d’elle.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à XEU 493.370.368,- (quatre cent quatre-vingt-treize

millions trois cent soixante-dix mille trois cent soixante-huit ECU), représenté par 963.614 (neuf cent soixante-trois
mille six cent quatorze) actions d’une valeur nominale de XEU 512,- (cinq cent douze ECU) chacune, intégralement
libérées.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Deschenaux, D. Raeymaekers, A. Mancini, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 26 février 1996, vol. 89S, fol. 47, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 février 1996.

M. Elter.

(08509/210/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 février 1996.

M. Elter.

(08510/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

ENTREPRISE DE CONSTRUCTION FERREIRA ELISIO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2168 Luxembourg, 52, rue de Muehlenbach.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour ENTREPRISE DE CONSTRUCTION

<i>FERREIRA ELISIO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08521/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

ETUBA INTERNATIONAL LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08522/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11248

CORNWALL COMPUTER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.212.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 15 février 1996, que Monsieur

Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant à Messancy, Belgique, a été nommé administrateur, en
remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupré, démissionnaire.

Luxembourg, le 26 février 1996,

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08512/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

DAMIEN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.242.

Le bilan au 31 juillet 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

DAMIEN HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08513/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

DOLPHIN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2018 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 14.748.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 30 janvier 1996 que Monsieur

Emmanuel Famerie, administrateur de sociétés, demeurant à Messancy, Belgique, ainsi que Monsieur Joseph A. Bannister,
demeurant en Grande-Bretagne, ont été nommés administrateurs en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de
Beaupré et de Monsieur Bruno Bagnouls, tous deux démissionnaires.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08518/634/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

EXPERT FINANCE CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme EXPERT FINANCE

CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, constituée
suivant acte reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch, en date du 1

er

septembre 1991, publié

au Mémorial C n° 522 du 12 novembre 1992, au capital social d’un million cinq cent soixante-deux mille francs
(1.562.000,-), divisé en mille cinq cent soixante-deux (1.562) actions sans désignation de valeur.

Les statuts ont été modifiés par acte du notaire soussigné en date du 28 juin 1995, publié au Mémorial C, n° 506

du 4 octobre 1995, et suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 29 septembre 1995, non encore publié au
Mémorial C.

L’assemblée est présidée par Mademoiselle Isabelle Six, employée privée, demeurant à Bruxelles.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Christel Hénon, avocat, demeurant à Luxembourg,
et désigne comme secrétaire, Monsieur Dominique Michielis, employé privé, demeurant à Bastogne.
Le bureau ayant ainsi été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Transfert du siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon,

Immeuble «Les Mimosas».

11249

2) Modification afférente du second alinéa de l’article 1

er

des statuts.

3) Démission d’un administrateur et décharge à accorder à l’administrateur démissionnaire pour l’exercice de son

mandat.

4) Nomination de deux nouveaux administrateurs.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de

présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est représentée.
III.- Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les

points portés à l’ordre du jour.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’unanimité, la

résolution suivante:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté à L-8011 Strassen,

283, route d’Arlon, Immeuble «Les Mimosas», et, en conséquence, de modifier le second alinéa de l’article 1

er

des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Second alinéa. La société aura son siège à Strassen.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate la démission de Monsieur Eric Domb, administrateur de sociétés, demeurant à Arsdorf, et lui

accorde entière et pleine décharge pour l’exécution de son mandat.

<i>Troisième résolution

Sont nommés nouveaux administrateurs:
– Monsieur Denis Steisel, administrateur de sociétés, demeurant à B-1000 Bruxelles, 14, rue du Cyprès.
– Monsieur Vincent Simioni, administrateur de sociétés, demeurant à B-4910 Polleur (Theux), 42A, rue du Petit

Joncqueu.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes, s’élève

approximativement à trente mille francs.

L’ordre du jour étant épuisé et plus personne ne demandant la parole, Monsieur le président lève la séance.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: I. Six, C. Henon, D. Michielis, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 février 1996, vol. 497, fol. 52, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1996.

J. Seckler.

(08525/231/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

EXPERT FINANCE CONSULTING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d’Arlon.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 4 mars 1996.

J. Seckler.

(08526/231/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

ECOTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.197.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

ECOTEC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08519/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11250

ECOTEC INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.197.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 avril 1994

– La démission de Monsieur Bob Faber, employé privé, Luxembourg, de son mandat de commissaire aux comptes,

est acceptée.

– La société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme établie à Luxembourg, 11, rue Aldringen, est nommée en tant

que nouveau commissaire aux comptes en son remplacement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée
générale statutaire de 1998.

Certifié sincère et conforme

ECOTEC INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08520/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

EUROCAP, EUROPEAN CAPITAL INVESTMENTS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 31.390.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 mai 1995 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 2 mai 1995 de Monsieur Jacques Tordoor,

demeurant à Steinfort, au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, démissionnaire, dont
il terminera le mandat.

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin en 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08523/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

E.C.H., EUROPEAN CONSORTIUM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 36.553.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>le 22 février 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compere

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08524/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 23.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour FONTES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08538/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11251

FONTES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 45, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 23.765.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour FONTES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08539/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FADOM FINANZ AG, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 5, boulevard de la Foire.

H. R. Luxemburg B 39.228.

Die Bilanz und Anhang per 31. Dezember 1994, welche am 28. Februar 1996 unter Vol. 476, Fol. 97, Abs. 8, beim

öffentlichen Handels- und Gesellschaftsregister einregistriert sind, wurden am 5. März 1996 beim Handelsregister
hinterlegt.

Nach der ordentlichen Generalversammlung vom 23. Februar 1996 setzt sich der Verwaltungsrat wie folgt

zusammen:

– Herr Eberhard Schnabel, Diplomingenieur, Stuttgart, Vorsitzender;
– Herr Kurt Benderm, kaufmännischer Direktor, Stuttgart, delegiertes Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Hans Joachim Disch, Stuttgart.
Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Aufsichtskommissars enden anläßlich der ordentlichen General-

versammlung, welche über das Geschäftsjahr 1995 zu beschließen hat.

Zwecks Veröffentlichung im Handelsblatt des Großherzogtums Luxemburg.
Luxemburg, den 4. März 1996.

Unterschrift.

(08527/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIDELIO HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 22.203.

ERRATUM

<i>Correction de la modification d’une inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 août 1991 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil général du 27 mars 1991 de Monsieur Jacques Tordoor, demeurant

70, rue de Hobscheid, Steinfort, au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, adminis-
trateur démissionnaire, dont il terminera le mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08528/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FIJAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 46.036.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>le 22 février 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compere

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08529/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11252

FINAGRO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Les administrateurs de FINAGRO S.A. qui se sont réunis en assemblée le 15 février 1996 à laquelle ils se recon-

naissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ont pris la résolution suivante:

<i>Première résolution

Ont reçu la démission de Monsieur G. Frommes, demeurant à Gonderange, et ont nommé comme administrateur,

JAMLYN LIMITED, c/o Havelet House, St. Peter Port, Guernsey, en accord avec l’article 6 des statuts de la société et
jusqu’à la prochaine assemblée générale.

FINAGRO S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08530/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

FINAMI 443 S.A.

A. Renard

J.-P. Reiland

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08531/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 27 mars 1995

– Messieurs Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, et Alain Renard, employé privé, Olm, sont nommés adminis-

trateurs en remplacement de Messieurs François-Marc Lanners et Marc Mommaerts. Leur mandat viendra à échéance
lors de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

– Le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Paul Reiland est reconduit pour une nouvelle période statutaire de

six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

– Le mandat du commissaire aux comptes de la société FIN-CONTROLE S.A. est reconduit pour une nouvelle

période statutaire de six ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de l’an 2001.

Certifié sincère et conforme

FINAMI 443 S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08532/526/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FINEXCELL S.A.H., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 44.734.

Le siège de la société est dénoncé avec effet au 12 février 1996.
M

e

Yvette Hamilius, avocat, demeurant à Luxembourg, Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt,

et Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, ont démissionné de leurs fonctions d’adminis-
trateur de la société.

Monsieur Jean-Marc Faber, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, a démissionné de sa fonction de commis-

saire aux comptes de la société avec effet au 12 février 1996.

Pour mention aux fins de publication

Signature

<i>Un mandataire

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08534/717/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11253

FIPARIN, FINANCIERE DE PARTICIPATIONS INTERNATIONALES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 19.687.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société

<i>tenue à Luxembourg, le 5 février 1996

Le conseil d’administration a le profond regret d’acter le décès survenu le 21 décembre 1995 de Monsieur Paul

Lenoir, administrateur de la société.

En vertu de l’article 51 de la loi sur les sociétés commerciales, le conseil d’administration nomme comme nouvel

administrateur, sous réserve légale d’approbation de la nomination par la prochaine assemblée générale:

Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
jusqu’à l’assemblée générale ordinaire à tenir en l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 79, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08533/000/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FLOTECH, Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.

R. C. Luxembourg B 42.813.

Les bilans et annexes au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations

qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 102, case 8, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale de 1999.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Foetz, le 4 mars 1996.

Signatures.

(08535/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FOURWAYS HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 30.585.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 2 octobre 1995 à Luxembourg

L’assemblée ratifie la nomination par le conseil d’administration du 2 mai 1995 de Monsieur Jacques Tordoor au poste

d’administrateur en remplacement de Monsieur Maurice Haupert, administrateur démissionnaire, dont il terminera le
mandat.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08540/531/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

HEYMARKT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 39.960.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>le 22 février 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compere

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08550/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11254

GARAGE BOEHLER RAYMOND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 42.400.

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Esch-sur-Alzette, le 4 mars 1996, vol. 302, fol. 36, case 4/1,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

(08541/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

GESPARCO S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.321.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirteenth of February.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of GESPARCO S.A., a société anonyme, incorporated

by a deed on June 7, 1995, published in the Mémorial C number 430 of September 5, 1995 and whose articles of incor-
poration have been amended by a deed enacted on June 12, 1995, published in the Mémorial C number 456 of
September 14, 1995, having its registered office in L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

The meeting is presided over by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing in Messancy (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny (Belgium).
The chairman requested the notary to act:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the members of the board and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will be registered
with the deed.

II.- As appears from the atendance list, the 44,100 (forty-four thousand one hundred) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1.- Amendment of the business year which will run from December 1st until November 30th.
2.- Amendment of the transitory period.
3.- Amendment of Article 10 of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to amend the business year which will run now from December 1st until November 30th of the

next year.

<i>Second resolution

The meeting decides that the actual business year which has begun on June 7, 1995 will finish at November 30, 1996

and not at December 31,1996.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend Article ten of the Articles of Incorporation as follows:
«Art. 10. The Company’s business year begins on December 1st and closes on November 30th.»
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with Us, the

notary, the present original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction en français:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GESPARCO S.A., R.C.

Luxembourg section B numéro 51.321, constituée suivant acte du 7 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 430 du 5
septembre 1995, et dont les statuts ont été modifiés par acte du 12 juin 1995, publié au Mémorial C numéro 456 du 14
septembre 1995, ayant son siège social à L-2211 Luxembourg, 1, rue de Namur.

L’assemblée est présidée par Monsieur Stefan Arts, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

11255

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procu-
rations, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 44.100 (quarante-quatre mille cent) actions, représentant l’intégralité

du capital social de la société, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’exercice social qui s’étendra du 1

er

décembre au 30 novembre.

2.- Modification de la période transitoire.
3.- Modification afférente de l’article 10 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui s’étendra désormais du 1

er

décembre au 30 novembre de l’année

suivante.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide que l’exercice social actuel qui a commencé le 7 juin 1995 sera clôturé le 30 novembre 1996 et

non le 31 décembre 1996.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article dix des statuts comme suit:
«Art. 10. L’année sociale commence le premier décembre et finit le 30 novembre.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des comparants le présent acte est

en langue anglaise, suivi d’une version française.

A la demande des comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte francais, le texte anglais fera

foi.

Signé: S. Arts, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 14 février 1996, vol. 89S, fol. 33, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996. 

M. Elter.

(08542/210/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

GESPARCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.321.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 février 1996. 

M. Elter.

(08543/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

HIVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 45.452.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société tenue extraordinairement

<i>le 22 février 1996 à 10.00 heures précises au siège social de la société

<i>Résolution

L’assemblée générale des actionnaires décide le transfert du siège social au 12, rue Léon Thyes, L-2636 Luxembourg.
La résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

R. Pels

D. Oppelaar

A. Compere

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 476, fol. 83, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08551/724/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11256

GHERFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 44.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 8, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

GHERFIN INTERNATIONAL S.A.

(08544/545/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

GIARCADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 47.424.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue le vendredi 19 janvier 1996, que

le siège de la société GIARCADO S.A. est transféré au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Luxembourg, le 19 février 1996.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08545/312/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

GLOBAL ACCESS HOLDING AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 52.176.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue en date du 11 décembre 1995 que

Monsieur Emmanuel Famerie a été élu administrateur, en remplacement de Monsieur Marc Cheynet de Beaupré, admi-
nistrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 26 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 5, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08546/634/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

GOTIM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.608.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

(08547/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

I.K.B. S.A., INTERNATIONALE KAUFHAUS-BETEILIGUNGEN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.901.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour I.K.B. S.A.

<i>INTERNATIONALE KAUFHAUS-BETEILIGUNGEN

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08553/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11257

GRETHEN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-12610 Luxembourg, 98, rue de Bonnevoie.

R. C. Luxembourg B 46.553.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour GRETHEN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08548/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

HAVER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08549/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

ICCO, INTERNATIONAL CLEANING COMPANY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4943 Hautcharage, 1, rue Nicolas Roth.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08552/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

INTERNATIONAL STARS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.576.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le premier février.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme INTERNATIONAL STARS

S.A.H., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, R.C. Luxembourg, section B, n° 45.576,
constituée suivant acte reçu le 22 octobre 1993, publié au Mémorial C, n° 10 du 11 janvier 1994 et dont les statuts n’ont
pas été modifiés.

L’assemblée est présidée par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy, Belgique.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach.
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Limitation des pouvoirs du conseil d’administration en soumettant la vente des participations et des marques et

brevets possédés par la société à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.

2. Modification afférente de l’article 12 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de limiter les pouvoirs du conseil d’administration en soumettant la vente des participations et des

marques et brevets possédés par la société à l’autorisation de l’assemblée générale des actionnaires.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article douze des statuts pour lui donner la teneur suivante:

11258

Version anglaise:

«Art. 12. First paragraph. The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of

administration and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by the law or by the present
articles of the General Meeting fall within the competence of the Board of Directors. In particular, the sale of participa-
tions, trademarks and patents owned by the Company is expressly submitted to the prior approval of the General
Assembly.»

Version française:

«Art. 12. Premier alinéa. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes

d’administration et de disposition dans l’intérêt de la société. Il a, dans sa compétence, tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les présents statuts à l’assemblée générale. Notamment, la vente des participations
et des marques et brevets possédés par la société est expressément subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: R. Scheifer-Gillen, P. Van Hees, A. Thill, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 89S, fol. 16, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 février 1996.

M. Elter.

(08554/210/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

INTERNATIONAL STARS S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

R. C. Luxembourg B 45.576.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

M. Elter.

(08555/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

JJW S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.863.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Le Conseil d’Administration

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08559/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

KADER S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 32.884.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 9 mai 1995 à Luxembourg

L’assemblée prend connaissance de la lettre de démission de Monsieur Maurice Haupert, administrateur de la société,

et lui accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’assemblée décide de nommer comme nouvel administrateur:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid, son mandat prenant fin à

l’assemblée générale ordinaire de l’an 2001.

L’assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants; leur

mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à tenir en 2001.

Ces résolutions ont été adoptées à l’unanimité.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08561/531/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11259

IRMSCHER BELUX AG, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 66, route d’Esch.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08556/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.545.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

J.E.L. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08557/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

J.E.L. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.545.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 16 mai 1995

– La démission de Monsieur François-Marc Lanners de son mandat d’administrateur est acceptée.
– Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, est nommé en tant que nouvel administrateur en son rempla-

cement. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.

Extrait certifié sincère et conforme

J.E.L. S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08558/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

JUMBO RECORDS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5444 Schengen, 39, Killeboesch.

R. C. Luxembourg B 44.328.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour JUMBO RECORDS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08560/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

KEBO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 18.385.

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour KEBO INTERNATIONAL S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08562/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11260

SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE BASTENDORF,

(anc. SYNDICAT D’INITIATIVE DE BRANDENBOURG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.)

Siège social: Brandenbourg.

STATUTS

I. Nom et siège

Art. 1

er

Nouvelle dénomination: SYNDICAT D’INITIATIVE DE LA COMMUNE DE BASTENDORF.

Le restant de l’article est inchangé.
Art. 2. Inchangé.
Art. 3. Inchangé.

II. Objectifs du Syndicat

Art. 4. Le Syndicat d’Initiative a pour objet la sauvegarde du château de Brandenbourg et des patrimoines (architec-

tural, historique, naturel, rural, . . .) de la commune de Bastendorf, l’aménagement et l’entretien des alentours ainsi que
la promotion de la vie cutlurelle et sociale des villages. Sont visées par là des actions concrètes à l’instar des proposi-
tions ci-après:

1) Inchangé.
2) la contribution au développement et à l’aspect des localités (éventuellement travaux de réparation, d’entretien et

d’embellissement dans les villages et leurs alentours);

3) l’aménagement et l’entretien de sentiers, de promenades, de points de vue, de circuits auto-pédestres, d’aires de

repos et de récréation, etc.;

4) la promotion ou l’organisation de manifestations culturelles, sportives ou sociales, le Syndicat d’Initiative pouvant

en outre jouer un rôle de coordinateur vis-à-vis d’autres associations;

5) l’exploration de l’histoire ancienne et récente de la commune et la rédaction d’ouvrages écrits et illustrés destinés

à conserver le patrimoine culturel des villages.

Art. 5. Inchangé.

III. Membres

Art. 6. Inchangé.
Art. 7. Tout associé dont l’activité ira à l’encontre des intérêts de l’association pourra être exclu par décision de

l’assemblée générale.

IV. L’assemblée générale

Art. 8. Inchangé.
Art. 9. Inchangé.
Art. 10. Inchangé.
Art. 11. Inchangé.
Art. 12. Inchangé.
Art. 13. Inchangé.
Art. 14. Inchangé.

V. Le Comité

Art. 15. Les membres du comité sont élus par l’assemblée générale pour une durée de deux ans, ceci par voie de

vote secret et à la majorité simple des voix. Le comité se compose de 9 à 15 membres et est renouvelé partiellement
tous les ans à raison de la moitié des membres. Pour la période qui suit l’assemblée ordinaire du 30 janvier 1996
modifiant les anciens statuts, les membres sortants sont désignés au sort. Les membres sortants sont rééligibles.

Art. 16. Inchangé.
Art. 17. Inchangé.
Art. 18. Inchangé.
Art. 19. Inchangé.
Art. 20. Inchangé.
Art. 21. Inchangé.
Art. 22. Inchangé.

VI. Modification des statuts et dissolution du Syndicat

Art. 23. Inchangé.
Art. 24. Inchangé.
Art. 25. Inchangé.
Art. 26. Inchangé.
Fait à Brandenbourg à la suite de l’Assemblée Générale Ordinaire du Syndicat d’Initiative en date du 27 février 1996

et signé par les membres du nouveau comité dont les nom, adresse et signature suivent à la page deux ci-après:

11261

<i>Composition du Comité du Syndicat d’Initiative de la Commune de Bastendorf désigné en conformité aux statuts

<i>dans l’assemblée générale ordinaire du 30 janvier 1996:

Président:

Schreiner Jos,

Vice-Président:

Heinen Marc,

Secrétaire:

du Fays Claude,

Secrétaire adjoint: Heinen Marc,
Trésorier:

Jacobs Bernard,

Membres:

Balthasar Tom,
Fromes Ernest,
Migy-Molitor Anne,
Steffen Jos,
Weber Jean,
Claude Gérard,
Lies Jean-Pierre,
Roeder Marcel,
Tock Jules.

Balthasar Tom, employé privé, rue Principale 16A, L-9350 Bastendorf,
Claude Gérard, professeur, rue Tomm 12, L-9351 Bastendorf,
du Fays Claude, professeur, route de Brandenbourg 1, L-9378 Kippenhof,
Fromes Ernest, agriculteur, Bleesgaass 1, L-9350 Bastendorf,
Heinen Marc, fonctionnaire, rue Tomm 17, L-9351 Bastendorf,
Jacobs Bernard, employé privé, rue Principale 33, L-9184 Schrondweiler,
Lies Jean-Pierre, pensionné, rue du Herrenberg 2, L-9350 Bastendorf,
Migy-Molitor Anne, pensionnée, rue Principale 8B, L-9360 Brandenbourg,
Roeder Marcel, maître-imprimeur, am Dall 6, L-9395 Tandel,
Schreiner Jos, cabaretier, rue du Château 1, L-9361 Brandenbourg,
Steffen Jos, employé CFL, rue Elick 2, L-9354 Bettendorf,
Tock Jules, pensionné, rue du Château 3, L-9361 Brandenbourg,
Weber Jean, ouvrier communal, rue de l’Ecole 5, L-9457 Landscheid.

Signatures.

Enregistré à Diekirch, le 13 mars 1996, vol. 256, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Siebenaler.

(90393/999/98)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

JURICOM A.G., Aktiengesellschaft,

(anc. JUGENDSTIL A.G.).

Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.

H. R. Diekirch B 3.094.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am ersten März.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrendsdorff, mit Amtswohnsitze in Wiltz.

Sind erschienen:

1.- Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. mit Sitz in Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2.- Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in Weiswampach, 117, rte. Stavelot;
hier vertreten durch ihren Präsidenten des Verwaltungsrates, respektive ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März,

Kaufmann, wohnhaft in Weiswampach.

Die Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A. und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO,

S.à r.l., sind die einzigen Gesellschafter der Aktiengesellschaft, mit Sitz in Weiswampach, gegründet gemäss Urkunde,
aufgenommen durch den Notar Martine Weinandy, mit Amstwohnsitz in Clervaux, am 21. November 1994, veröffent-
licht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 133, vom 14. Mai 1987, eingetragen im
Firmenregister von Luxemburg, unter der Nummer B 3.094. unter der Bezeichnung JUDENDSTIL A.G.

Die vorgenannten Gesellschafter erklären, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenzutreten und

einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Umänderung der Aktiengesellschaft in eine Finanzbeteiligungsgesellschaft (société

de participations financières) und somit die Umänderung des Gesellschaftszweckes und des Artikels 4 der Statuten um
ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Buchhaltung, sowie die Vermietung von Büroräumen mit Service-

leistungen. Ausserdem die Beteiligung auf jede Art und Weise an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften, der
Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Wechsel oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Werten aller Art, der
Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und
Entwicklung jeder finanziellen, industriellen oder kommerziellen Gesellschaft beteiligen und ihnen alle Mithilfe geben, sei

11262

es durch Kredite, Garantien, oder auf andere Art an verbundene Gesellschaften. Die Gesellschaft kann auf jede Art
Darlehen und Unterstützung geben an verbundene Gesellschaften. Sie kann alle Kontrollen und Aufsichtsmassnahmen
durchführen und jede Art von finanziellen, beweglichen und unbeweglichen, kommerziellen und industriellen Opera-
tionen machen, welche sie für nötig hält zur Verwirklichung und Durchführung ihres Zweckes.»

<i>Zweiter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen, die Umbenennung der Gesellschaft von JUGENDSTIL A.G. in JURICOM A.G, und

demzufolge Abänderung des Artikels 1 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

«Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird eine

Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung JURICOM A.G. gegründet.»

<i>Dritter und letzter Beschluss 

Die Gesellschafter beschliessen, den Rücktritt von Dame Marga Rausch, Hauswirtschatfsleiterin, wohnhaft in D-

54687 Arzfeld, Siedlungsstrasse 6; und der Aktien-Holdinggesellschaft MINT CONSULTING S.A., vorgenannt in ihrer
Eigenschaft als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft und geben ihnen ab heute bestens Quittung und Entlastung in
ihrer vorerwähnten Tätigkeit und beschliessen die Ernennung von Herrn Klaus-Gerd von Both, Jurist, wohnhaft in D-
44135 Dortmund, Heiliger Weg 3-5 und Herrn Herbert März, Kaufmann, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route
de Stavelot zu neuen Verwaltungsratsmitgliedern.

Die Gesellschaft ist ab heute voll und ganz nach aussen vertreten durch die alleinige Unterschritt des Vorsitzenden

des Verwaltungsrates Herrn Klaus-Gerd Von Both, vorgenannt.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen, werden auf fünfundzwanzigtausend Franken (25.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz in der Amtsstube des instrumentierenden Notars.
Und nach Vorlesung des Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: H. März, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mars 1996, vol. 311, fol. 38, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil

des Sociétés et Associations.

Wiltz, den 11. März 1996.

R. Arrensdorff.

(90397/218/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 1996.

FIDUCIAIRE GUTIERREZ-MOES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-huit février.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.

Ont comparu:

1.- Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz, expert-comptable, demeurant à B-4630 Ayeneux, 145, rue des Carmes;
2.- Madame Isabelle Moes, expert-comptable, demeurant à B-4630 Ayeneux, 145, rue des Carmes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitée à constituer.
Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de FIDUCIAIRE

GUTIERREZ-MOES, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Wiltz.
Il pourra être transféré à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg d’un commun accord entre les associés.

La durée de la société est indéterminée.

Art. 3. La société a pour objet l’activité civile d’expert-comptable, ainsi que toutes les activités compatibles avec

celle-ci. Relèvent notamment de l’activité d’expert-comptable les activités suivantes:

1) la vérification et le redressement de tous documents comptables;
2) l’expertise, tant privée que judiciaire, dans le domaine de l’organisation comptable des entreprises ainsi que

l’analyse du fonctionnement des entreprises au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leur risques;

3) l’organisation des services comptables et administratifs des entreprises et les activités de conseil en matière d’orga-

nisation comptable et administrative des entreprises;

4) les activités d’organisation et de tenue de la comptabilité des tiers;
5) les activités de conseil en matière de fiscalité, pour autant qu’elles ne soient pas exercées à titre principal ou fassent

partie, par leur nature, de l’exercice d’une des activités visées ci-avant sub 1;

La société peut réaliser toutes les missions confiées par le législateur à l’expert-comptable inscrit sur la liste des

experts. Elle peut réaliser toutes opérations liées directement ou indirectement à son objet, pour autant que celles-ci
ne soient pas interdites par la loi et les arrêtés d’exécution et pour autant qu’elles soient compatibles avec la déonto-
logie.

Elle pourra s’intéresser directement ou indirectement dans toutes entreprises à caractère exclusivement profes-

sionnel aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

11263

Elle pourra se livrer à toutes opérations compatibles avec la qualité d’expert-comptable se rapportant directement ou

indirectement à son objet.

La société peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entre-

prises, associations ou sociétés ayant un objet analogue à celui de la société.

Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été justifié

au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

Le capital social est divisé en cinq cents parts (500) de mille francs (1.000,-) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz ………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

2) Madame Isabelle Moes……………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 parts

Total des parts: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices ainsi que dans le partage de

l’actif net en cas de dissolution.

Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs ou pour

cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi
coordonnée sur les sociétés commerciales. Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur
comptable.

Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, il devront se rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.

Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à

tout moment par l’assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.

Le gérant est nommé par l’assemblée générale. Il est nommé pour une durée indéterminée. Ses pouvoirs sont définis

dans l’acte de nomination.

Art. 9.

Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de voix, propor-

tionnellement au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement représenter aux
assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-

sentant les trois quarts du capital social.

Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le

premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mille neuf cent quatre-vingt-seize.

Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse l’inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.

Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-

ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à ce que

celui-ci ait atteint le dixième du capital social.

Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés.
Toutefois, les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de

la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera, avant tout partage, le montant nominal de sa part dans le

capital; le surplus sera partagé au prorata des mises des associés.

Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital social, le partage se fera proportionnellement aux mises de

départ.

En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives ou,
à défaut, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Diekirch, statuant sur requête de tout intéressé.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispo-

sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente-
cinq mille francs (35.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les

résolutions suivantes:

11264

1.- Sont nommés gérants de la société, Madame Isabelle Moes, prénommée et Monsieur Manuel Gutierrez-Ruiz,

prénommé.

La société sera valablement engagée, en toutes circonstances, par la signature isolée d’un des gérants.
2.- Le siège social de la société est établi à Wiltz, 2, route d’Ettelbruck.
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société

présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en
relation avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Gutierrez-Ruiz, I. Moes, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 4 mars 1996, vol. 311, fol. 37, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Wiltz, le 11 mars 1996.

R. Arrensdorff.

(90398/218/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 1996.

LUX-EURO-CARGO, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Einmanngesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-9265 Diekirch, 14-16, rue du Palais.

AUSZUG

Aus einer Abtretung und einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, aufgenommen durch Fernand Unsen,

Notar mit Amtswohnsitz in Diekirch, am fünfzehnten Februar neunzehnhundertsechsundneunzig, einregistriert in
Diekirch, am 16. Februar 1996, Band 590, Seite 96, Feld 8, geht hervor, dass Herr Rolf Küpper, Spediteur, in L-9265
Diekirch, 14-16, rue du Palais wohnend, alleiniger Besitzer der einhundert Anteile der Gesellschaft mit beschränkter
Haftung LUX-EURO-CARGO, S.à r.l., mit Sitz in L-9265 Diekirch, 14-16, rue du Palais, geworden ist und in dieser Eigen-
schaft beschlossen hat, die Gesellschaft als Einmanngesellschaft unter den bestehenden Satzungen weiterzuführen.

Die Gesellschaft wird durch die alleinige Unterschrift von Herrn Rolf Küpper, vorgenannt, verpflichtet.
Für gleichlautenden Auszug, der Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreiem Papier erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, den 12. März 1996.

F. Unsen.

(90395/234/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

OP DER LAY, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9650 Esch-sur-Sûre, 2, Op der Lay.

R. C. Diekirch B 2.605.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 12 mars 1996, vol. 256, fol. 48, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Diekirch, le 13 mars 1996.

Signature.

(90396/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 13 mars 1996.

ADMIVO, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot.

Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am sechzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitze in Luxemburg.

Ist erschienen: 

1) Die Gesellschaft niederländischen Rechtes ADMIVO B.V., mit Sitz in NL-4872 LJ Etten Leur (Niederlande), 14,

Moerdijkse Postbaan,

hier vertreten durch ihren allein zeichnungsberechtigten Geschäftsführer, Herrn Johannes Christianus Voesenek,

Kaufmann, wohnhaft in NL-4255 TD Nieuwendijk NB (Niederlande), 78, Kildijk;

2) Die Gesellschaft niederländischen Rechtes AVIMA B.V., mit Sitz in NL-3317 LX Dordrecht (Niederlande), 4B,

Kilweg,

hier vertreten durch Herrn Hubert Janssen, Jurist, wohnhaft in Torgny (Belgien) aufgrund einer ihm erteilten

Vollmacht unter Privatschrift, welche gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleibt, um mit derselben zur Einregistrierung
zu gelangen.

Diese Komparenten ersuchten den instrumentierenden Notar, nachfolgenden Gesellschaftsvertrag zu beurkunden.

11265

STATUTEN

I - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer

Art. 1. Es wird durch den obengenannten Komparenten eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, die

den sich daraufbeziehenden Gesetzen sowie den folgenden Statuten unterliegt.

Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist:
Vermietung und Verwaltung von eigenen Büroräumen, Telefondienst, Beteiligung an anderen Gesellschaften und

Verwaltung, Buchhaltung, sowie jede andere Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusam-
menhängt oder denselben fördern kann.

Art. 3. Die Gesellschaft lautet ADMIVO, G.m.b.H.
Art. 4.  Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Weiswampach.
Der Gesellschaftssitz kann durch einfachen Beschluss der Gesellschafter an jeden anderen Ort des Grosshertogtums

Luxemburg verlegt werden.

Art. 5.  Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Auflösung der Gesellschaft kann von den Gesellschaftern

beschlossen werden. Dieser Beschluss muss in der gleichen Form vorgenommen werden wie es das Gesetz bei Satzungs-
änderungen vorschreibt.

II.- Kapital, Anteilscheine

Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken), und ist eingeteilt

in 500 (fünfhundert) Anteile von je LUF 1.000,- (eintausend Luxemburger Franken).

Jeder Anteil gibt Anrecht auf eine Stimme in den ordentlichen sowie ausserordentlichen Generalversammlungen und

berechtigt zur proportionalen Beteiligung an den Nettoaktiva und an den Gewinn der Gesellschaft.

Die Anteile wurden gezeichnet wie folgt:
1.- die Gesellschaft ADMIVO B.V., obengenannt, zweihundertfünfzig Anteile……………………………………………………………

250

2.- die Gesellschaft AVIMA B.V., obengenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………

250

Total: fünfhundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, sodass ab heute der Gesellschaft die Summe von LUF

500.000,- (fünfhunderttausend Luxemburger Franken) zur Verfügung steht, sowie dies dem unterfertigten Notar nachge-
wiesen wurde, welcher dies ausdrücklich feststellt.

Art. 7. Übereignung von Anteilscheinen ist jederzeit statthaft. Gibt es mehrere Gesellschafter, so gelten, für die

Übereignung von Anteilscheinen an Dritte die Bestimmungen der Artikel 189 und 190 des Gesetzes betreffend die
Gesellschaften mit beschränkter Haftung vom 18. September 1933.

III.- Verwaltung und Beschlüsse

Art. 8. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Verwalter verwaltet die gegenüber von Drittpersonen die

ausgedehntesten Befugnisse haben, um im Namen der Gesellschaft in allen Fällen zu handeln und um sämtliche Akten
und Geschäfte zu genehmigen soweit sie im Rahmen des Zweckes der Gesellschaft sind.

Bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind die Geschäftsführer als Beauftragte nur für die Ausübung ihres

Mandates verantwortlich.

Für die Gesellschaft zeichnet in allen Fällen rechtsverbindlich der Verwalter oder, wenn mehrere bestellt sind, zwei

Verwalter gemeinsam.

Art. 9. Der (die) Verwalter ist (sind) ermächtigt, Teilbefugnisse einem Bevollmächtigten zu übertragen.
Der (die) Verwalter errichtet(ten) Protokolle über die von den Gesellschafter gefassten Beschlüsse und trägt sie in

ein Spezialregister ein. Dazugehörende Dokumente werden beigegeben.

Abschriften und Auszüge dieser Protokolle werden von den Verwalter und während der Liquidation der Gesellschaft

von den Liquidatoren ausgestellt. Rechtsgültig gefasste Beschlüsse sind für alle Gesellschafter bindend.

Der (die) Verwalter oder im Weigerungsfalle ein Gesellschafter kann zwecks Beschlussfassung die anderen Gesell-

schafter zu jeder Zeit auffordern.

In allen Fällen ist der Inhalt der zu fassenden Beschlüsse den Gesellschafter durch eingeschriebenen Brief zur Kenntnis

zu bringen.

Ausser durch einstimmigen Beschluss können die Gesellschafter die Nationalität der Gesellschaft nicht ändern.
Alle sonstigen Beschlüsse einschliesslich solche, die eine Abänderung der Satzung oder eine Kapitalerhöhung oder

Ermässigung desselben betreffen, werden rechtsgültig durch Gesellschafter gefasst, die Mehrheit der Gesellschafts-
anteile vertreten.

IV. Geschäftsjahr, Inventar, Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung, Verteilung des Gewinns

Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember.
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember

1996.

Art. 11. Am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres stellt (stellen) der (die) Verwalter ein Inventar auf, in

welchem die beweglichen und unbeweglichen Werte, sowie alle Schulden und Guthaben aufgeführt sind nebst einer
Anlage, welche kurzgefasst alle Verpflichtungen der Gesellschaft, sowie die Schulden der Gesellschafter ihr gegenüber
enthält.

Der (die) Verwalter stellt (stellen) die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung auf, in welcher die nötigen

Abschreibungen vorgenommen werden müssen. Jährlich wird wenigstens ein Zwanzigstel von dem Reingewinn zur

11266

Bildung eines Reservefonds vorweggenommen. Diese letztere Verpflichtung erlischt, wenn der Reservefonds den
zehnten Teil des Gesellschaftskapitals erreicht hat.

Die Bilanz, sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden den Gesellschaftern innerhalb von vier Monaten nach

Jahresabschluss durch den (die) Verwalter zur Genehmigung vorgelegt.

Die Gesellschafter äussern sich des weiteren über die Entlastung des (der) Verwalter(s).
Über die Verteilung des Nettobetrages befinden die Gesellschafter.
Die Genehmigung, die Entlastung des (der) Verwalter und die Verteilung des Nettobetrages werden durch Einzelbe-

schlüsse erteilt beziehungsweise beschlossen.

V. Auflösung, Liquidation

Art. 12. Die Gesellschaft kann vorzeitig durch Beschluss der Gesellschafter aufgelöst werden.
Bei Auflösung der Gesellschaft, sei es vor oder durch Ablauf ihrer Dauer, nimmt der Verwalter die Liquidation vor,

falls die Gesellschafter nicht anders beschliessen.

Art. 13. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die

Gesellschaft nicht auf. Gläubiger, Berechtigte und Erben des verstorbenen Gesellschafters können nie einen Antrag auf
Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an den Gesellschaftsschriftstücken stellen.

Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich an die in der letzten Bilanz aufgeführten Werte halten.

VI. Gesetzliche Bestimmungen

Art. 14. Für die Fälle, die in der Satzung nicht vorgesehen sind, sind die Bestimmungen des Gesetzes betreffend die

Gesellschaften mit beschränkter Haftung sowie das Gesetz vom 28. Dezember 1992, anwendbar.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen betragen schätzungs-

weise fünfzigtausend Luxemburger Franken.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Sodann sind die Gesellschafter zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten, und hat

folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot;
2) Die Generalversammlung beruft zum Geschäftsführer:
Herr Johannes Christianus Voesenek, Kaufmann, wohnhaft in NL-4255 TD Nieuwendijk NB (Niederlande), 78,

Kildijk, obengenannt.

Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um im Namen der Gesellschaft in allen Angelegenheiten zu

handeln und dieselbe gültig zu verpflichten durch seine alleinige Unterschrift.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung, hat der obengenannte Komparent zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vorlie-

gende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. C. Voesenek, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 89S, fol. 40, case 8. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Februar 1996.

M. Elter.

(90399/210/130)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 mars 1996.

FRICOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am dreizehnten Februar.
Vor Uns, Alex Weber, Notar mit Amtssitze in Niederkerschen.

Sind erschienen:

1.- Herr Ralf Frischbier, Schreinermeister, wohnhaft in D-66763 Dillingen-Diefflen, Litermonstrasse 6;
2.- Frau Andrea Frischbier, geborene Weber, Industriekauffrau, wohnhaft in D-66763 Dillingen-Diefflen, Litermon-

strasse 6.

Diese Erschienenen ersuchten den Notar, wie folgt die Satzungen einer Aktiengesellschaft zu beurkunden, die sie

untereinander gründen:

Kapitel I.- Benennung, Sitz, Gesellschaftszweck, Dauer

Art. 1. Es wird hiermit eine Aktiengesellschaft gegründet unter der Bezeichnung FRICOM S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Foetz.

11267

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Natur eintreten oder bevorstehen, welche

geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen
diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgültigen
Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Eine solche Massnahme betrifft jedoch in keiner Weise die Nationalität der Gesellschaft. Die Bekanntmachung von

einer solchen Verlegung des Gesellschaftssitzes wird vorgenommen und Dritten zur Kenntnis gebracht durch das Organ
der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck den In- und Aussenhandel, die Vermietung und Vermarktung, sowie die

Montage von sämtlichen Gegenständen der Bau- und Möbelschreinerei und aller industriell gefertigten Bauelementen,
sowie deren Zubehör im weitesten Sinne.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben oder

sich daran beteiligen. Die Gesellschaft kann alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle
Handlungen vornehmen, sei dies kommerzieller, industrieller, finanzieller, mobiliarer oder immobiliarer Art, welche
ihrem Zweck direkt oder indirekt entsprechen, ihn erfüllen, fördern und erweitern.

Kapitel II.- Gesellschaftskapital, Aktien

Art. 5. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf eine Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgische Franken

(1.250.000,- LUF), eingeteilt in einhundertfünfundzwanzig (125) Aktien zu je zehntausend luxemburgische Franken
(10.000,- LUF).

Nach Wahl ihrer Besitzer können die Aktien in einzelne Aktien darstellende Zertifikate, oder in Zertifikate über zwei

oder mehrere Aktien ausgestellt werden.

Die Aktien sind Namens- oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen

Umfang und Bedingungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann das Gesellschaftskapital erhöht oder herabgesetzt werden.

Kapitel III.- Verwaltung

Art. 6.

Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet, welche

Aktionäre der Gesellschaft sind oder nicht. Sie werden für eine sechs Jahre nicht überschreitende Amtszeit ernannt,
durch die Generalversammlung der Aktionäre, welche dieselben zu jeder Zeit abberufen kann.

Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, die Dauer ihrer Amtszeit und ihre Bezuge werden durch die

Generalversammlung der Aktionäre festgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat tritt zusammen durch Einberufung durch den Vorsitzenden, sooft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Jedesmal wenn zwei Vorstandsmitglieder es verlangen, muss der Verwaltungsrat einberufen werden.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitestgehenden Vollmachten versehen, um alle mit dem Gesellschaftszweck

zusammenhängenden Verwaltungs- und Verfügungshandlungen vorzunehmen.

Sämtliche Handlungen, welche nicht durch das Gesetz oder durch gegenwärtige Satzung ausdrücklich der General-

versammlung der Aktionäre vorbehalten sind, fallen in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrates. Der Ver-
waltungsrat kann, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden auszahlen.

Art. 9. Die Gesellschaft wird unter allen Umständen durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsrats-

mitgliedern verpflichtet, es sei denn, dass spezielle Entscheidungen getroffen wurden über Bevollmächtigung und Stell-
vertretung des Verwaltungsrates, so wie vorgesehen in Artikel 10 der gegenwärtigen Satzung.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann seine Vollmachten in bezug auf die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft an

ein oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrates übertragen; diese haben den Titel von geschäftsführenden
Verwaltern.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung der Gesellschaft oder eine bestimmte

Abzweigung davon an einen oder mehrere Geschäftsführer übertragen, oder für bestimmte Anliegen Sondervollmachten
an einen oder mehrere von ihm ausgewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglieder des Verwaltungsrates, noch
Aktionäre der Gesellschaft zu sein brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Ver-

waltungsrat, vertreten durch seinen Vorsitzenden oder durch ein dazu bestimmtes Verwaltungsratsmitglied, vertreten.

Kapitel IV.- Aufsicht

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft unterliegt einem oder mehreren Kommissaren, die durch die Generalver-

sammlung der Aktionäre ernannt werden, welche ihre Anzahl, ihre Bezüge und ihre Amtszeit, welche sechs Jahre nicht
überschreiten darf, festlegt.

Kapitel V.- Generalversammlung

Art. 13. Die jährliche Generalversammlung findet am Gesellschaftssitz oder an einem in der Einberufung angege-

benen Ort statt, am zweiten Dienstag des Monats April eines jeden Jahres, um 10.00 Uhr.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Kapitel VI.- Geschäftsjahr, Verteilung des Reingewinnes

Art. 14.  Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

11268

Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher nach Abzug von der Bilanz von jedwelchen und

sämtlichen Kosten und Abschreibungen der Gesellschaft verbleibt. Von diesem Reingewinn werden fünf Prozent (5,00
%) dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; diese Zuführung ist nicht mehr zwingend, wenn der Reservefonds zehn
Prozent (10,00 %) des Gesellschaftskapitals darstellt.

Falls jedoch der Reservefonds aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden sollte, so sind die jährlichen

Zuführungen wieder aufzunehmen, bis der Reservefonds ganz wiederhergestellt ist.

Der Überschuss steht zur freien Verfügung der Generalversammlung.

Kapitel VII.- Auflösung, Liquidation

Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre aufgelöst werden.
Die Liquidation erfolgt durch einen oder mehrere Liquidatoren, die sowohl physische Personen als auch Gesell-

schaften sein können, und durch die Generalversammlung der Aktionäre ernannt werden, welche ihre Vollmachten und
ihre Bezüge festsetzt.

Kapitel VIII.- Allgemeines

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des Gesetzes vom

10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hingewiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise findet die erste jährliche Generalversammlung am 8. April 1997 statt.
2) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am Tage der Gründung der Gesellschaft und endet am 31.

Dezember 1996.

<i>Zeichnung der Aktien

Nachdem die Satzung wie hiervor festgesetzt wurde, haben die Erschienenen erklärt, das gesamte Kapital wie folgt zu

zeichnen:

1.- Herr Ralf Frischbier, vorgenannt, einhundertdreizehn Aktien …………………………………………………………………………………… 113
2.- Frau Andrea Frischbier, geborene Weber, vorgenannt, zwölf Aktien ………………………………………………………………………   12
Total: einhundertfünfundzwanzig Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Sämtliche Aktien wurden zu einhundert Prozent (100 %) in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft ab heute die

Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend luxemburgischen Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung steht,
worüber dem Notar der Nachweis erbracht wurde.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über

die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, eingehalten worden sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, unter irgendwelcher Form, die der Gesellschaft

im Zusammenhang mit ihrer Gründung erwachsen oder ihr auferlegt werden, beträgt ungefähr sechzigtausend luxem-
burgische Franken (60.000,- LUF).

<i>Ausserordentliche Generalversammlung

Die vorgenannten Erschienenen, die das gesamte gezeichnete Kapital darstellen und sich als ordentlich einberufen

betrachten, haben sich sofort zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengefunden.

Nach Feststellung ihrer rechtmässigen Zusammensetzung haben sie einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare wird auf einen (1) festgesetzt.
2.- Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Ralf Frischbier, vorgenannt;
b) Frau Andrea Frischbier, geborene Weber, vorgenannt;
c) Herr Robert Hoffmann, Steuerberater, wohnhaft in D-66793 Saarwellingen.
3.- Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft ALPHA COMPTA S.A., mit Sitz in Luxemburg, 39, boulevard Royal.
4.- Die Amtsdauer der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet nach der jährlichen General-

versammlung der Aktionäre des Jahres 2001.

5.- Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-3895 Foetz, 2, rue du Commerce.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an alle Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle Erschienenen gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: R. Frischbier, A. Frischbier, geborene Weber, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 février 1996, vol. 406, fol. 75, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffent-

lichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 1. März 1996.

A. Weber.

(08479/236/148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11269

FRICOM S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6895 Foetz, 2, rue du Commerce.

<i>Sitzung des Verwaltungsrates vom 13. Februar 1996 um 16.15 Uhr in Luxemburg, 39, boulevard Royal

<i>Auszug aus dem Protokoll

Die Mitglieder des Verwaltungsrates des Gesellschatt FRICOM S.A. haben folgenden Beschluss gefasst, einstimmig

und aufgrund der ihnen durch die Generalversammlung der Aktionäre vom 13. Februar 1996 erteilten Ermächtigung:

Herr Ralf Frischbier ist bestimmt zum Geschäftsführer der Gesellschaft FRlCOM S.A. ab dem heutigen Datum. Herr

Frischbier ist bevollmächtigt, die täglichen Geschäfte der FRlCOM S.A. zu führen, gemäss den Statuten und insbesondere
in bezug auf Artikel 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften. Herr Frischbier kann die Gesellschaft FRlCOM S.A.
durch seine Einzelunterschrift in sämtlichen Angelegenheiten der Geschäftsführung verpflichten.

Luxemburg, den 13. Februar 1996. 

<i>Der Verwaltungsrat der FRICOM S.A.

A. Frischbier-Weber

R. Hoffmann

R. Frischbier

Enregistré à Capellen, le 20 février 1996, vol. 130, fol. 72, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(08480/236/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

GERCOR 55 S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the thirty-first of January.
Before Us, Maître Georges d’Huart, notary residing in Pétange, acting in remplacement of his colleague, Maître

Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange, to whom remains the present original deed.

There appeared the following:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, administrateur-délégué, residing in Luxembourg,
acting in her capacity as director;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands,
here represented by Mrs Ariane Slinger, prenamed,
acting in her capacity as director.
Such appearing parties, acting in the hereabove stated capacities, have requested the notary to inscribe as follows the

articles of association of a société anonyme which they form between themselves:

Title I.- Denomination, Registered office, Object, Duration

Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of GERCOR 55 S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the

board of directors.

If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activities

of the registered office, or with easy communication between the registered office and abroad, the registered office shall
be declared to have been transferred abroad provisionally, until the complete cessation of such extraordinary events.
Such provisional transfer shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The object of the corporation is to hold participations (in any form whatever), in any other Luxembourg or

foreign company, the control, the management, as well as the development of these participations.

The corporation may acquire any securities or rights in other corporations by way of share participations, subscrip-

tions, negotiations or in any other manner, and may participate in the establishment, development and control of any
other corporations or enterprises or provide assistance in whatever manner, provided, however, that such activities
shall remain within the limits established by the law of July 31st, 1929 governing holding companies.

The corporation may also acquire and develop patents and connected licences.

Title II.- Capital, Shares

Art. 5. The subscribed capital of the corporation is fixed at two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF),

represented by two thousand (2,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized capital of the corporation is fixed at five million Luxembourg francs (5,000,000.- LUF), to be divided

into five thousand (5,000) shares with a par value of one thousand Luxembourg francs (1,000.- LUF) each.

The authorized and subscribed capital of the corporation may be increased or reduced by a decision of the general

meeting of shareholders, voting with the same quorum as for an amendment of the articles of incorporation.

The board of directors may, during a period of five years from the date of publication of the present articles increase

the subscribed capital within the limits of the authorized capital. Such increase may be subscribed to and issued in the
form of shares with or whithout an issue premium, as the board of directors shall determine.

11270

The board of directors is specifically authorized to make such issues, without reserving for the then existing

shareholders, a preferential right to subscribe to the shares to be issued. The board of directors may delegate to any
duly authorized person, the duty of accepting subscriptions and receiving payment for shares representing part or all of
such increased amounts of capital.

After each increase in the subscribed capital performed in the legally required form by the board of directors, the

present article will be adapted to this modification.

Shares may be evidenced at the owner’s option, in certificates representing single shares or in certificates repre-

senting two or more shares.

Shares may be issued in registered or bearer form, at the shareholder’s option.
The corporation may, to the extent and under the terms permitted by law, purchase its own shares.

Title III.- Management

Art. 6. The corporation shall be managed by a board of directors composed of at least three members, either

shareholders or not, who shall be appointed for a term not exceeding six years, by a general meeting of shareholders.
They may be re-elected and may be removed at any time by a general meeting of shareholders.

The number of directors and their term of office shall be fixed by a general meeting of shareholders.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors have the right to fill in the vacancy, which

decision has to be ratified by the next general meeting.

Art. 7. The board of directors shall elect from among its members a chairman.
A meeting of the board of directors shall be convened at any time upon call by the chairman or at the request of not

less than two directors.

The board of directors may validly deliberate and act only if the majority of its members are present or represented,

a proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax being permitted. In case of
emergency, directors may vote by letter, telegram, telex or telefax. Resolutions shall require a majority vote.

In case of a tie, the chairman has a casting vote.
Art. 8. The board of directors shall have the broadest powers to perform all acts of administration and disposition

in compliance with the corporate object stated in Article 4 hereof.

All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to a general meeting of

shareholders, shall fall within the competence of the board of directors.

The board of directors may pay interim dividends in compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation shall be bound in all circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole

signature of the managing director, provided that special arrangements have been reached concerning the authorized
signature in the case of a delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to Article 10 hereof.

Art. 10. The board of directors may delegate its powers for the conduct of the daily management of the corpor-

ation, to one or more directors, who will be called managing directors.

The board of directors may also commit the management of all or part of the affairs of the corporation, to one or

more managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders. Such proxy holder or
manager shall not be required to be a director or a shareholder. Delegation to a member of the board of directors is
subject to a prior authorization of the general meeting.

Art. 11. Any litigation involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of

the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by a director delegated for such purpose.

Title IV.- Supervision

Art. 12. The corporation shall be supervised by one or more statutory auditors, appointed by a general meeting of

shareholders which shall fix their number, remuneration, and their term of office, such office not to exceed six years.

They may be re-elected and removed at any time.

Title V.- General meeting

Art. 13.

The annual general meeting of shareholders will be held in Luxembourg at the place specified in the

convening notices on the 1st Monday of June at 10.00 a.m. and the first time in the year 1997. If such day is a legal holiday,
the annual general meeting will be held on the next following business day.

If all the shareholders are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda, the

general meeting may take place without previous convening notices. Each share gives the right to one vote.

Title VI.- Accounting year, Allocation of profits

Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of January and shall terminate on the 31st of

December of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation
of the corporation and shall terminate on the 31st of December 1996.

Art. 15. After deduction of any and all expenses and amortizations of the corporation, the credit balance represents

the net profits of the corporation. Of such net profit, five per cent (5 %) shall be compulsorily appropriated for the legal
reserve; such appropriation shall cease when the legal reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of the
corporation, but shall be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time and for whatever reason, the
legal reserve has fallen below the required ten per cent of the capital of the corporation (10 %).

The balance of the net profit is at the disposal of the general meeting.

11271

Title VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation

will be carried out by one or more liquidators, appointed by the general meeting of shareholders which will specify their
powers and fix their remuneration.

Title VIII.- General provisions

Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments thereto.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed, one thousand shares ………………………………………………………………………… 1,000
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, prenamed, one thousand shares …………………………………………………… 1,000
Total: two thousand shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2,000
The subscribed capital has been entirely paid up in cash. The result is that as of now the company has at its disposal

the sum of two million Luxembourg francs (2,000,000.- LUF) as was certified to the notary executing this deed.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26, as amended, of the law of August 10th,

1915 on commercial companies have been observed.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately seventy thousand francs
(70,000.-).

<i>Extraordinary general meeting

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,

have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following have been elected as directors, their term of office expiring at the General Meeting of the year

2001:

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin

Islands;

b) INTERMAN SERVICES LIMITED, prenamed;
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg.
3.- The following has been appointed as statutory auditor, its term of office expiring at the General Meeting of the

year 2001:

LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, having its registered office in Tortola, British Virgin Islands.
4.- The registered office of the company is established in L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- The board of directors is authorized to delegate the daily management of the company as well as the represen-

tation concerning the daily management to LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., prenamed.

<i>Meeting of the board of directors

According to the powers granted, the members of the board, duly present or represented, and accepting their

nomination, have immediately thereafter proceeded to appoint by unanimous vote LUXEMBOURG CORPORATION
COMPANY S.A., prenamed, as managing director.

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present original

deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trente et un janvier.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en remplacement de son collègue, Maître Gérard

Lecuit, notaire de résidence à Hesperange, lequel dernier restera dépositaire de la présente minute.

Ont comparu:

1. INTERMAN SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, administrateur-délégué, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de directeur;
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, ayant son siège à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Madame Ariane Slinger, prénommée,
agissant en sa qualité de directeur.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

11272

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GERCOR 55 S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, le contrôle et la gestion, ainsi que la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire l’acquisition de tous titres et droits par voie de participation, d’apport, de négociation et de toute autre

manière, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes sociétés ou entreprises et leur prêter tous
concours, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et de l’article
209 de la loi modifiée sur les sociétés commerciales.

Elle peut en outre faire l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences connexes.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF), représenté par deux

mille (2.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), qui sera représenté par cinq

mille (5.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts. En outre, le conseil d’administration
est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication des statuts, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et
émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires. Ils peuvent être réélus et
révoqués à tout moment par l’assemblée générale.

Le nombre des administrateurs et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée générale de la société.
En cas de vacance au sein du conseil d’administration, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoi-

rement, et la décision prise sera ratifiée à la prochaine assemblée.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, une procuration entre administrateurs étant permise, laquelle procuration peut être donnée par lettre,
télégramme, télex ou fax.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent voter par lettre, télégramme, télex ou fax.
Les résolutions sont prises à la majorité des voix.
En cas de partage, le président a une voix prépondérante.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social conformément à l’article 4 ci-dessus.

Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée

générale.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

11273

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Le conseil d’administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des

affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou
plusieurs fondés de pouvoir. Le fondé de pouvoir ou le directeur ne doit pas être nécessairement un administrateur ou
un actionnaire.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.

Ils peuvent être réélus ou révoqués à tout moment.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent qu’ils ont eu connaissance de l’ordre du jour,

l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille actions……………………………………………………………………………………… 1.000
2. TOWER CORPORATE SERVICES LIMITED, préqualifiée, mille actions………………………………………………………………… 1.000
Total: deux mille actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux millions

de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante-dix mille francs
(70.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:

11274

a) LUXEMBOURG MANAGEMENT COMPANY LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands;
b) INTERMAN SERVICES LIMITED, préqualifiée;
c) LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
LUXEMBOURG ADMINISTRATION SERVICES LIMITED, avec siège social à Tortola, British Virgin Islands.
4.- Le siège social de la société est fixé à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal, Royal Rome II.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à LUXEMBOURG CORPORATION COMPANY S.A., préqualifiée.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, LUXEMBOURG CORPO-
RATION COMPANY S.A., préqualifiée, comme administrateur-délégué.

Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et, en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi,

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. d’Huart.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 89S, fol. 20, case 2. – Reçu 20.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 27 février 1996.

G. d’Huart.

(08481/220/338)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

I.B.S., INTERNATIONAL BUILDING SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Michel Buchner, agent immobilier, demeurant à B-1420 Braine-l’Alleud, 19, avenue Marsan;
2. Monsieur Marc Lenoir, agent immobilier, demeurant à B-1030 Bruxelles, 236, rue du Tilleul;
3. Monsieur Marc Dallons, expert-comptable, demeurant à B-1400 Nivelles, 2, rue du Vert Chemin,
ici représenté par Monsieur Michel Buchner, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 24 janvier 1996.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BUILDING SERVICE S.A.,

en abrégé I.B.S. S.A.

Art. 2.  Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-

tration.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circon-
stances données.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet l’acquisition, la gestion, la promotion, l’administration, l’exploitation, la mise en valeur

par vente, échange, construction ou de toute autre manière de propriétés immobilières et l’exercice de toutes activités
accessoires nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social.

Titre II.- Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante et un mille francs luxembourgeois (1.251.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante et une (1.251) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) chacune.

11275

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.

Titre III.- Administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.

Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée

générale de la société.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et

de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.

Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la

signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-

teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou

plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.

Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil

d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur

nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.

Titre V.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le deuxième jeudi du mois de mai à 11.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 14. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société

jusqu’au 31 décembre 1996.

Art. 15.

L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le

bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII.- Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VIII.- Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux

dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Michel Buchner, prénommé, quatre cent dix-sept actions ………………………………………………………………………

417

2. Monsieur Marc Lenoir, prénommé, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………………………

417

3. Monsieur Marc Dallons, prénommé, quatre cent dix-sept actions ……………………………………………………………………………    417
Total: mille deux cent cinquante et une actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.251
Les actions ont été libérées à concurrence de 25 %, de sorte que la somme de trois cent douze mille sept cent

cinquante francs luxembourgeois (312.750,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire.

11276

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs
(50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Michel Buchner, prénommé;
b) Monsieur Marc Lenoir, prénommé;
c) Monsieur Marc Dallons, prénommé.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jacques Dallons, expert-comptable, demeurant à B-1400 Nivelles, 88, avenue Albert Elizabeth.
4.- Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale

ordinaire statutaire de l’an 2001.

5.- Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-Pierre Brasseur.
6.- Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation

de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les, membres du conseil d’administration tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont

désigné à l’unanimité, en conformité avec les pouvoirs leur conférés par les actionnaires, Monsieur Marc Dallons,
prénommé, comme administrateur-délégué.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. Buchner, M. Lenoir, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 89S, fol. 10, case 2. – Reçu 12.510 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 28 février 1996.

G. Lecuit.

(08482/220/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

FREDDY KLOPP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 4A, avenue du X Septembre.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08563/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

NAUTICAIR S.A.,

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.506.

Le bilan au 30 novembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour NAUTICAIR S.A.

<i>NAUTICAL AND AERONAUTICAL

<i>LEASING CORPORATION

Société Anonyme

KREDIETRUST

Signatures

(08590/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11277

NAUTICAIR S.A.,

NAUTICAL AND AERONAUTICAL LEASING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.506.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 5 avril 1995

La démission de COOPERS &amp; LYBRAND S.C., Luxembourg, commissaire aux comptes, est acceptée et FIN-

CONTROLE S.A., Luxembourg, est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1996.

Certifié sincère et conforme

NAUTICAL AND AERONAUTICAL

LEASING CORPORATION

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08591/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

KP INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08564/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LUXINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 21.045.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

R. Barandun

P. Harr

(08576/020/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6840 Machtum, 10, rue Knupp.

R. C. Luxembourg B 27.747.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour LANG FRERES, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08566/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.268.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour MAGABIR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08577/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11278

MAGABIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 13.268.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour MAGABIR S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08578/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

KUHN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1113 Luxembourg, rue John L. Macadam.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08565/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LAURASIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.268.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

LAURASIA S.A.

A. Renard

C. Schlesser

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08567/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LAURASIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.268.

<i>Extract of the resolutions taken at the Annual General Meeting held on March 24th, 1995

– Messrs J.J.A.M. de Leeuw, Carlo Schlesser and Alain Renard be re-elected as Directors for a new statutory term of

six years until the Annual General Meeting of 2001.

– FIN-CONTROLE S.A., be re-elected as Statutory Auditor for a new statutory term of six years until the Annual

General Meeting of 2001.

Certified true extract

LAURASIA S.A.

Signature

Signature

<i>Director

<i>Director

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08568/526/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LITEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2763 Luxembourg, 31, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 33.457.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour LITEX S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08570/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11279

LION ONE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.250.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

(08569/581/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LOGIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08571/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LONGO MAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le treize février.
Par-devant Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LONGO MAÏ S.A., avec siège

social à L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
6 décembre 1995, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Léon Rentmeister, clerc de notaire, demeurant à Dahel.
L’assemblée désigne comme scrutateur, Monsieur René Bouschet, administrateur de sociétés, demeurant à

Imbringen.

Le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter que:
1.- Les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d’actions qu ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence
ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregis-
trement.

2.- Il appert de cette liste de présence que les huit cents (800) actions, représentant l’intégralité du capital social, sont

présentes ou representées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur les points portés à l’ordre du jour.

3.- L’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

a) Augmentation du capital social à concurrence de deux millions quatre cent mille florins néerlandais (2.400.000,-

NLG), pour le porter de son montant actuel de huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG) à trois millions deux
cent mille florins néerlandais (3.200.000,- NLG), par l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions pour l’usufruit
et de deux mille quatre cents (2.400) actions pour la nue-propriété, d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- NLG) chacune.

b) Souscription des deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles comme suit:
- deux mille quatre cents (2.400) actions pour la nue-propriété par Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial,

demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder;

- deux mille quatre cents (2.400) actions pour l’usufruit par la société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son

siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main Street, P.O. Box 3136 Road Town.

c) Libération entière des nouvelles actions par un apport en numéraire de deux millions quatre cent mille florins

néerlandais (2.400.000,- NLG).

d) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts de la société suite à l’augmentation de capital précitée.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de deux millions quatre cent mille florins néerlandais (2.400.000,-

NLG), pour le porter de son montant actuel de huit cent mille florins néerlandais (800.000,- NLG) à trois millions deux
cent mille florins néerlandais (3.200.000,- NLG), par l’émission de deux mille quatre cents (2.400) actions pour l’usufruit
et de deux mille quatre cents (2.400) actions pour la nue-propriété, d’une valeur nominale de mille florins néerlandais
(1.000,- NLG) chacune.

<i>Souscription - Libération

1) Monsieur Marc Schintgen, ingénieur commercial, demeurant à L-5876 Hesperange, 2, rue Rézefelder,

11280

ici représenté par Monsieur Robert Zahlen, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles pour la nue-propriété, d’une valeur nominale de

mille florins néerlandais (1.000,- NLG), et de les libérer par un versement en espèces.

2) La société ENTREPRISE BELLE VUE LIMITED, ayant son siège social à Tortola (B.V.I.), Skelton Building, Main

Street, P.O. Box 3136 Road Town,

ici représentée par Monsieur Robert Zahlen, prénommé,
en vertu d’une procuration donnée le 9 février 1996,
laquelle procuration, après avoir été paraphée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci,

déclare souscrire deux mille quatre cents (2.400) actions nouvelles pour l’usufruit d’une valeur nominale de mille

florins néerlandais (1.000,- NLG), et de les libérer par un versement en espèces.

Preuve de ces paiements en espèces a été donnée au notaire instrumentant, de sorte que le montant de deux millions

quatre cent mille florins néerlandais (2.400.000,- NLG) se trouve dès maintenant à la disposition de la société.

<i>Deuxième résolution

A la suite de l’augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier l’article 5, premier paragraphe des statuts, pour

lui donner la teneur suivante:

Le capital social souscrit est fixé à trois millions deux cent mille florins néerlandais (3.200.000,- NLG), divisé en trois

mille deux cents (3.200) actions d’une valeur nominale de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance fut ensuite levée.

<i>Déclaration pour les fisc

Pour les besoins du fisc, le capital augmenté de deux millions quatre cent mille florins néerlandais (2.400.000,- NLG)

est évalué à quarante-quatre millions quarante mille francs luxembourgeois (44.040.000,- LUF).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, s’élèvent approximativement à cinq cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois
(525.000,- LUF).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun

actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Zahlen, L. Rentmeister, R. Bouschet, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 20 février 1996, vol. 406, fol. 75, case 11. – Reçu 440.400 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 1

er

mars 1996. 

A. Weber.

(08572/236/89)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LONGO MAÏ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08573/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 34.264.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 10, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour MARE NOSTRUM MANAGEMENT S.A.

A. Dubois

<i>Président du Conseil d’Administration

(08581/046/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.