logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

11185

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 234

9 mai 1996

S O M M A I R E

Amati International S.A., Luxembourg ………… page 11225
Amicale de la Maison de Retraite Soleuvre, A.s.b.l.,

Soleuvre ………………………………………………………………………………… 11186

Anthylis S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11225
Bononzo S.A., Luxembourg …………………………………………… 11226
Capital Recovery Investments S.A., Luxembourg 11227
3C Communications International S.A., Bertrange

………………………………………………………………………………………… 11191, 11194

Cogest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11226
Comatrans International S.A., Luxembourg …………… 11216
Daiwa Japan Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 11232
Development Packaging S.A., Luxembourg …………… 11230
Diamond Investment S.A., Luxemburg……………………… 11223
Finagro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11230
FIVEST, Financière d’Investissements S.A.H., Luxbg 11230
Frenalux S.A., Luxembourg …………………………………………… 11225
Inhalux S.A., Luxembourg………………………………………………… 11222
International  Marketing  and  Distribution  Invest-

ments S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11232

Intersab S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 11228
Invest International Holdings S.A., Luxembourg …… 11227
Jocan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11226
Jope Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 11225
Kaktusbluete S.A., Luxembourg …………………………………… 11230
Karen Investments S.A., Luxembourg ……………………… 11231
L.N.R. Investment Co S.A., Luxembourg ………………… 11231
Lorinter S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11212
Lucanor S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11226
Luxbelg S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11224
Luxempart S.A., Luxembourg………………………………………… 11224
Mandy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11212
Manoc S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11213

Marrie S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11213
Meccarillos France S.A., Luxembourg ………… 11212, 11213
Meccarillos Suisse S.A., Luxembourg ………………………… 11214
Meinek S.A., Luxemburg …………………………………………………… 11223
Mifran S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11222
Nathroch, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………………… 11185
Navitours, S.à r.l., Remich………………………………………………… 11214
Nine o Nine S.A., Luxembourg ……………………………………… 11215
Nouvelle Boutique 3 Etoiles, S.à r.l., Luxembourg 11221
Oberon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 11211
Ovide S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11228
Pacilux S.A., Luxembourg ………………………………… 11214, 11215
Palimuna S.A., Luxembourg …………………………………………… 11215
Pégase S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11231
Placinvest S.A., Luxembourg ………………………………………… 11229
Plan Investment Holding S.A., Luxembourg …………… 11223
Poseidon S.A., Luxembourg …………………………………………… 11222
R.A.N.L.,  Regione  Abruzzo  Nel  Lussembourgo,

A.s.b.l., Steinfort………………………………………………………………… 11187

Safra Republic Holdings S.A., Luxembourg……………… 11211
Sarcos S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11231
Sichel S.A., Pontpierre ……………………………………………………… 11232
Solint S.A., Luxembourg …………………………………………………… 11229
Sunbelt International Resources S.A.H., Luxembg 11223
Sunlite Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 11224
Templeton Central and Eastern European Invest-

ment Company S.A., Luxembourg …………… 11194, 11211

Thacha S.A., Luxembourg………………………………………………… 11229
Trafim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 11229
Yard S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 11189
Yong-Hong, S.à r.l. ……………………………………………………………… 11222
UAP Group Managed Assets, Sicav, Luxembourg 11227

NATHROCH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 52, rue de la Libération.

R. C. Luxembourg B 47.154.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 78, case 5, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 5 mars 1996.

<i>Pour NATHROCH, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(08589/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11186

AMICALE DE LA MAISON DE RETRAIRE SOLEUVRE, Association sans but lucratif.

Siège social: Soleuvre, 1, rue Scheierhaff.

STATUTS

Dénomination

Art. 1

er

Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association

sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique, ainsi que par les présents statuts.

Objet

Art. 2. L’association a pour objet de contribuer, en étroite collaboration avec le personnel de la maison de retraite,

au bien-être matériel et moral des personnes âgées hébergées en organisant des activités physiques, artistiques et cultu-
relles.

L’association est neutre du point de vue philosophique, confessionnel et politique.

Siège

Art. 3. L’association a son siège à la cafétéria de la maison de retraite, 1, rue Scheierhaff, Soleuvre.

Membres

Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à cinq.
Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne physique qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées de

la maison de retraite et qui est agréée par le conseil d’administration. La qualité de membre actif est seulement acquise
après paiement de la cotisation annuelle.

Cotisations et dons

Art. 6. La cotisation annuelle est fixée chaque année par l’assemblée générale ordinaire. Elle ne pourra pas être

supérieure à 1.000,- francs par an.

Art. 7. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire à des personnes physiques ou

morales qui ont rendu des services ou ont fait des dons à l’association.

Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite adressée au conseil d’administration,
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1

er

janvier au 31 décembre),

3) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des deux tiers des membres présents pour violation

des statuts ou pour motif grave.

Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclu n’a aucun droit sur le fonds social et ne peut réclamer le rembour-

sement des cotisations.

Conseil d’administration

Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 5 ou 7 membres élus à l’assemblée

générale pour un terme de trois ans par les membres présents. Ils sont rééligibles.

Pour être éligible au conseil d’administration, il faut poser sa candidature par écrit, au moins 2 jours avant l’assemblée

générale (le cachet de la poste faisant foi).

Lorsqu’un membre du conseil d’administration cesse ses fonctions avant l’expiration de son mandat, le conseil

d’administration peut provisoirement pourvoir à son remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Le membre du conseil d’administration ainsi coopté achèvera le mandat de son prédécesseur. Afin d’éviter le renou-

vellement complet du conseil, il sera procédé tous les 3 ans au renouvellement de la moitié plus un des membres du
conseil d’administration. Les membres du conseil d’administration désignent entre eux un bureau exécutif composé du
président, du vice-président, du secrétaire et du trésorier.

Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de

son président ou à la demande soumise au président de 4 de ses membres et au moins 3 fois par an. Il ne pourra
délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses membres. Toute décision est prise à la majorité des voix. En
cas d’égalité des voix, celle du président est prépondérante.

De chaque réunion du conseil est rédigé un procès-verbal par le secrétaire. Il est signé par le président et contresigné

par le secrétaire.

Art. 13. Le fonctionnaire délégué ainsi qu’un représentant mandaté du personnel de la Maison de Retraite peuvent

assister aux réunions du conseil d’administration avec voix consultative. Par ailleurs, le conseil d’administration peut se
faire conseiller par des spécialistes de son choix en fonction des problèmes qui peuvent se présenter.

Art. 14. L’association est engagée en toute circonstance par la signature conjointe du président ou, à défaut, du vice-

président et du secrétaire ou, à défaut, du trésorier.

Le trésorier est toutefois autorisé à régler les factures de l’Amicale jusqu’à concurrence de vingt-cinq mille (25.000,-)

francs lux. par sa seule signature.

Art. 15. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom du conseil d’administration

à la diligence du président et, en cas d’empêchement, du vice-président.

Art. 16. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de

l’exercice écoulé et le budget de l’année à venir.

11187

Assemblée générale

Art. 17. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1

er

trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit

en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration.

La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins quinze jours à l’avance et contiendra l’ordre du jour.

Toute proposition, signée par au moins cinq (5) membres, doit être portée à l’ordre du jour.

Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne le

prévoient pas autrement. Le vote a lieu à main levée, sauf si un quart des membres présents à l’assemblée générale
demande un scrutin secret.

Il sera loisible aux associés de se faire représenter aux assemblées générales par un autre associé sur présentation

d’une procuration écrite, sauf pour le cas où la loi prévoit que les seuls membres présents sont admis au vote. Toutefois,
chaque membre présent ne peut faire valoir qu’une seule procuration.

Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale

de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé et délibère sur les questions mises à l’ordre du
jour.

Deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assemblée

générale.

Art. 19. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi.

Dissolution

Art. 20. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges

et frais de liquidation, à un organisme se rapprochant autant que possible de l’objet en vue duquel la présente association
a été créée.

Dispositions transitoires

Art. 21. Lors de la première réunion du conseil d’administration, les membres tirent au sort les noms de la moitié

plus un des membres dont le mandat se terminera à la première assemblée générale annuelle qui suit l’assemblée
générale constitutive.

Soleuvre, le 11 février 1996.

Signatures.

Fait en autant d’exemplaires que de parties désignées.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1996, vol. 302, fol. 14, case 11/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

<i>Membres fondateurs

Gindt Jeannine, 7, rue Dicks Lentz, L-4436 Belvaux,
Wagner Charlotte, 140, Chemin Rouge, L-4480 Belvaux
Mangen Joseph, 97, route d’Esch, L-4450 Belvaux
Mangen Josiane, 97, route d’Esch, L-4450 Belvaux
Leardini Jean, 24, rue Belle-Vue, L-4417 Soleuvre,
Decker Maggy, 86, route d’Esch, L-4440 Soleuvre,
Simon Milla, 84, route d’Esch, L-4440 Soleuvre.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 février 1996, vol. 302, fol. 14, case 11/2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(08484/000/109)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

R.A.N.L., REGIONE ABRUZZO NEL LUSSEMBOURGO, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8422 Steinfort, 9, rue d’Hobscheid.

STATUTS

Membres fondateurs:
Leonardis Domenico, 9, rue d’Hobscheid, L-8422 Steinfort, retraité,
Nardis Lucio, 9, Cité Marie Theresa, L-8448 Steinfort, ouvrier,
Pasquarelli Domenico, 28, rue François Trausch, L-8265 Mamer, ouvrier,
tous de nationalité italienne,
créent par la présente une association sans but lucratif, régie par les dispositions de la loi du 21 avril 1928 telle qu’elle

a été modifiée et les présents statuts.

Art. 1

er

L’association porte la dénomination REGIONE ABRUZZO NEL LUSSEMBOURGO, association sans but

lucratif, en abrégé R.A.N.L., A.s.b.l. Elle a son siège à Steinfort.

Art. 2. L’association a pour objet de:
- regrouper des personnes de toutes nationalités, désireuses de collaborer;
- promouvoir des activités récréatives sur le plan culturel, social et sportif pour les adultes et les enfants;
- promouvoir des activités favorisant la connaissance du Grand-Duché de Luxembourg et de la culture des régions

d’origine;

- favoriser les contacts entre étrangers et autochtones,
- promouvoir la participation des associés à la vie sociale, culturelle et publique du pays.
Art. 3. L’association poursuit son action dans une stricte indépendance politique, idéologique et religieuse.

11188

Art. 4. Les associés dont le nombre ne peut pas être inférieur à trois, sont admis par cooptation au conseil

d’administration à la suite d’une demande écrite ou verbale.

Art. 5. Les membres ont la faculté de se retirer à tout moment de l’association après envoi de leur démission écrite

au conseil d’administration.

Est réputé démissionnaire après un délai de 12 mois à compter du jour de l’échéance, tout membre qui refuse de

payer la cotisation lui incombant.

Art. 6. Les membres peuvent être exclus de l’association si d’une manière quelconque ils ont porté gravement

atteinte aux intérêts de l’association. A partir de la proposition d’exclusion formulée par le conseil d’administration,
jusqu’à la décision définitive de l’assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix présentes, le membre
dont l’exclusion est envisagée, est suspendu de plein droit de ses fonctions sociales.

Art. 7. Les associés, démissionnaires ou exclus, ne peuvent porter atteinte à l’existence de l’association et n’ont

aucun droit à faire valoir ni sur son patrimoine ni sur les cotisations payées.

Art. 8. La cotisation annuelle est fixée par l’assemblée générale. Elle ne peut pas dépasser 2.000,- fr.
Art. 9. L’assemblée générale qui se compose de tous les membres est convoquée par le conseil d’administration

régulièrement tous les deux ans, et extraordinairement chaque fois que l’intérêt de l’association l’exige ou qu’un
cinquième des membres le demande par écrit au conseil d’administration.

Art. 10. La convocation se fait au moins 15 jours avant la date fixée pour l’assemblée, moyennant une simple lettre

missive devant mentionner l’ordre du jour proposé.

Art. 11. Toute proposition écrite signée d’un vingtième au moins des membres figurant sur la dernière liste annuelle

doit être portée à l’ordre du jour.

Aucune décision ne peut être prise sur un objet n’y figurant pas.
Art. 12. L’assemblée générale qui connaît de tous les problèmes sociaux, au sujet desquels elle fixe les directives à

suivre, doit obligatoirement délibérer sur les objets suivants:

- modification des statuts,
- nomination et révocation des administrateurs et des réviseurs de caisse,
- approbation des budget et comptes,
- dissolution de l’association.
Art. 13. Elle ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l’objet de celles-ci est spécia-

lement indiqué dans la convocation et si l’assemblée réunit les deux tiers des membres. Toute modification ne peut être
adoptée qu’à la majorité des deux tiers des voix. Si les deux tiers des membres ne sont pas présents ou représentés à
la première réunion, une seconde réunion peut être convoquée qui pourra délibérer, quel que soit le nombre des
membres présents; dans ce cas, la décision sera soumise à l’homologation du tribunal civil.

Toutefois, si la modification porte sur l’un des objets en vue desquels l’association s’est constituée, soit sur la disso-

lution, ces règles sont modifiées comme suit:

a) la seconde assemblée ne sera valablement constituée que si la moitié au moins de ses membres est présente,
b) la décision n’est admise dans l’une ou dans l’autre assemblée, que si elle est votée à la majorité des trois quarts des

voix des membres présents,

c) si, dans la seconde assemblée, les deux tiers des associés ne sont pas présents, la décision devra être homologuée

par le tribunal civil.

Art. 14. Les délibérations de l’assemblée sont portées à la connaissance des membres et des tiers par respecti-

vement lettre confiée à la poste et par voie de presse.

Art. 15. L’association est gérée par un Conseil d’Administration élu pour une durée de 2 ans. Le Conseil d’Adminis-

tration se compose d’un président et de 14 autres membres au maximum, élus à la majorité simple des voix présentes
à l’assemblée générale.

Art. 16. Le conseil qui se réunit sur convocation de son président ou à la demande de trois administrateurs ne peut

valablement délibérer que si la moitié des membres au moins est présente. Toute décision doit être prise à la majorité
simple des membres élus.

Art. 17. Le conseil exécute les directives lui dévolues par l’assemblée générale conformément à l’objet de l’asso-

ciation. Il gère les finances.

Art. 18. Il représente l’association dans les relations avec les tiers. Pour que l’association soit valablement engagée

à l’égard de ceux-ci, la signature du président en fonction est nécessaire.

Art. 19. Le conseil d’administration soumet annuellement à l’approbation de l’assemblée générale les comptes de

l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.

L’exercice budgétaire commence le 1

er

janvier de chaque année. Les comptes sont arrêtés le 31 décembre et soumis

à l’assemblée générale avec le rapport de la commission de vérification des comptes.

A fin d’examen, l’assemblée désigne 2 réviseurs de caisse. Le mandat de ceux-ci est incompatible avec celui d’adminis-

trateur en exercice.

Art. 20. En cas de liquidation, les biens sont affectés à la Fondation luxembourgeoise pour la recherche sur le cancer.
Art. 21. La liste des membres est complétée chaque année par l’indication des modifications qui se sont produites

et ce au 31 décembre.

Art. 22. Les ressources de l’association comprennent notamment:
- les cotisations des membres,
- les subsides et subventions,

11189

- les dons ou legs en sa faveur.
- les revenus de ses activités.
Art. 23. Toutes les fonctions exercées dans les organes de l’association ont un caractère bénévole et sont exclusives

de toute rémunération.

Art. 24. Pour tout ce qui n’est pas autrement réglementé par les présents statuts, il est renvoyé à la loi du 21 avril

1928 sur les associations sans but lucratif telle qu’elle a été modifiée.

Ainsi fait à Steinfort, le 23 janvier 1996 par les membres fondateurs.
Dans le cadre de la première assemblée générale en date du 20 janvier 1996, la composition du conseil d’adminis-

tration suivante a été arrêtée:

Président:

Leonardis Domenico

Vice-président:

Michelini Alfonzo

Secrétaire:

Fusaro Francesca

Vice-secrétaire:

Pasquarelli Domenico

Caissier:

Nardis Lucio

Vice-caissier:

Febbo Carmela

Membres:

D’Ettorre Domenico
Di Giovanni Francesco
Gasbarro Italo
Menei Vincenzo
Turco Marino

Réviseurs de caisse:

De Michele Tullio
Camaioni Gabriele

Enregistré à Luxembourg, le 21 février 1996, vol. 476, fol. 76, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08485/000/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

YARD S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux février.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1.- La société de droit panaméen ERILDO S.A., ayant son siège social à Panama,
ici représentée par Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées à Panama, le 4 décembre 1992, respectivement à Luxem-

bourg, le 31 janvier 1996,

lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

2.- Maître Jacques Schroeder, préqualifié.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

.  Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de YARD S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

11190

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), divisé en deux

cent cinquante (250) actions de cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mai à 10.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding,

ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents
statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les deux cent cinquante (250) actions ont été souscrites de la manière

suivante:

1.- La société de droit panaméen ERILDO S.A., ayant son siège social à Panama, deux cent quarante-neuf

actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 249

2.- Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg, une action ………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de vingt-

cinq millions de francs luxembourgeois (25.000.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

11191

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de deux cent quatre-
vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqué, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Maître René Faltz, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Maître Jacques Schroeder, avocat, demeurant à Luxembourg;
c) Maître Patrick Weinacht, avocat, demeurant à Luxembourg.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société B.B.L. TRUST SERVICES LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-1470 Luxembourg, 50, route

d’Esch.

4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5.- Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’adminis-

trateur-délégué.

6.- Le siège social est établi à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Schroeder, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 8 février 1996, vol. 497, fol. 52, case 5. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 4 mars 1996. 

J. Seckler.

(08483/231/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth day of February.
Before the undersigned Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.
Was held the extraordinary general meeting of the shareholders of 3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL

S.A., a société anonyme, with its registered office in Bertrange, 75, route de Longwy, registered at the Registre de
Commerce et des Sociétés of Luxembourg, R.C. Luxembourg B 29.697, incorporated unter the name of COMVIK
CARD CALL S.A. by a deed of M

e

Christine Doerner, notary, residing in Bettembourg, on December 12, 1988,

published in the Mémorial C, number 103 of April 18, 1989, the articles of which have been amended by a deed of M

e

Christine Doerner, prenamed, on February 13, 1989, published in the Mémorial C, number 175 of June 26, 1989 and by
a deed of M

e

Alex Weber, prenamed, on March 27, 1990, published in the Mémorial C, number 359 of October 3, 1990.

The meeting is opened at 14.30 p.m. and is presided over by M

e

Daniel Ruppert, maître en droit, residing in Luxem-

bourg.

The chairman appointed as secretary Ms Patricia Karthäuser, employee, residing in Maldingen (Belgium).
The meeting elected as scrutineer M

e

Jean-Paul Spang, maître en droit, residing in Luxembourg.

The chairman declared and requested the notary to state:
I.- That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the shareholders, the proxies of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned
notary. Said attendance list will remain annexed to the present minutes.

II.- That, as appears from the said attendance list, out of the fifty thousand (50,000) shares, representing the total

capital of three hundred million Luxembourg francs (LUF 300,000,000.-), forty nine thousand nine hundred and ninety-
nine (49,999) shares are duly represented at the extraordinary meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced.

III.- That the present extraordinary general meeting has been convened by registered letters sent to the registered

shareholders of the company sent on February 1, 1996, proof of which has been given to the notary.

IV.- That the agenda of the meeting is worded as follows:

<i>Agenda:

1. Increase of the share capital by an amount of LUF 600,000,000.- and allotment of 100,000 new shares of LUF

6,000.- each, as fully paid-in shares, against a contribution in kind for same amount in the form of a claim against the
Company.

11192

2. Amendment of Article 5 of the Articles of Association.
3. Miscellaneous.
After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolves to increase the share capital by an amount of six hundred million Luxembourg francs (LUF

600,000,000.-) from its present amount of three hundred million Luxembourg francs (LUF 300,000,000.-) to nine
hundred million Luxembourg francs (LUF 900,000,000.-) by the creation and issue of one hundred thousand (100,000)
new shares of a nominal value of six thousand Luxembourg francs (LUF 6,000.-) each.

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Subscription

The meeting unanimously resolves to allot the one hundred thousand (100,000) new shares to INVESTMENT AB

KINNEVIK, a company with registered office in Stockholm, Sweden, and INVESTMENT AB KINNEVIK declares to
subscribe to the one hundred thousand (100,000) new shares. The shares are fully paid up by a contribution in kind in
the form of claims under certain loan arrangements of the subscriber against the Company for a total amount of six
hundred million Luxembourg francs (LUF 600,000,000.-). The claims are certain, due and payable and the subscriber has
irrevocably waived repayment of the debt as has been evidenced to the undersigned notary. The contribution in kind has
been examined in a Valuation Report prepared by ARTHUR ANDERSEN &amp; CO., auditors, in conformity with article 26-
1 of the law of August 10th, 1915, as amended, on commercial companies the conclusion of which Report reads as
follows:

<i>«III. Conclusion:

The contribution in kind and methods of valuation are properly described and the valuations applied appear reason-

able in the circumstances. The valuations derived from these methods result in a value for the contribution in kind that
corresponds at least in number and par value to the 100,000 new shares with a nominal value of LUF 6,000.- each.»

A copy of the Valuation Report together with a proof of the transfer of the contribution in kind to the Company shall

remain annexed to these minutes.

<i>Second resolution

The meeting resolves to amend the first paragraph of Article 5 of the Articles of Association of the Company which

shall forthwith read as follows:

«The corporate capital is set at nine hundred million Luxembourg francs (LUF 900,000,000.-), divided into one

hundred and fifty thousand (150,000) shares of six thousand Luxembourg francs (LUF 6,000.-) each.»

This resolution has been adopted by unanimous vote.

<i>Costs, Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind, which shall be borne by the Company as a result of the present

deed are estimated at approximately six million two hundred and twenty thousand Luxembourg francs (LUF 6,220,000.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 15.00 p.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the German texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg, on the day named at the

beginning of the document. The document having been read and translated to the appearing persons, all known to the
notary by their surnames, first names, civil status and residences, said appearing persons signed with Us, the notary, the
present original deed.

Folgt die deutsche Übersetzung des vorstehenden Textes:

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Februar.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex Weber, mit Amtswohnsitz in Niederkerschen.

Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft 3C COMMUNICATIONS

INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in Bartringen, 75, route de Longwy, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
unter der Nr. B 29.697, gegründet unter dem Namen COMVIK CARD CALL S.A., gemäss Urkunde des Notars
Christine Doerner, mit Amtswohnsitz in Bettemburg, am 12. Dezember 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer
103 vom 18. April 1989, abgeändert gemäss Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Christine Doerner am 13.
Februar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 175 vom 26. Juni 1989 und gemäss Urkunde, aufgenommen durch
den Notar Alex Weber am 27. Mars 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 359 vom 3. Oktober 1990.

Die Versammlung ist eröffnet um 14.30 Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Daniel Ruppert, maître en droit, wohnhaft

in Luxemburg-Stadt,

welcher zum Sekretär beruft Fräulein Patricia Karthauser, Privatbeamtin, wohnhaft in Maldingen (Belgien).
Die Versammlung wählt zum Stimmzähler Herrn Jean-Paul Spang, maître en droit, wohnhaft in Luxemburg-Stadt.
Der Vorsitsende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den Notar, Nachstehendes zu beurkunden:
I. Dass die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl der ihnen gehörenden Aktien in einer Anwesen-

heitsliste aufgeführt sind; diese Anwesenheitsliste, unterschrieben von den Aktionären, deren bevollmächtigten
Vertretern, dem Büro und dem unterzeichneten Notar, bleibt gegenwärtiger Urkunde beigebogen.

11193

II. Dass aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste hervorgeht, dass von fünfzigtausend (50.000) Aktien, welche das

ganze Aktienkapital von dreihundert Millionen Luxemburger Franken (LUF 300.000.000.-) darstellen, neunundvierzig-
tausendneunhundertneunundneunzig (49.999) Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung vertreten sind und dass die
Versammlung rechtmässig zusammengesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung befinden kann.

III. Dass gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung mittels eingeschriebenen Briefen, die am 1. Februar

1996 an die Namensaktieninhaber der Gesellschaft gesandt wurden, einberufen wurde.

IV. Dass die Tagesordnung der Generalversammlung wie folgt lautet:
1. Erhöhung des Gesellschaftskapitals um einen Betrag von LUF 600.000.000,- und Zuteilung von 100.000 neuen völlig

eingezahlten Aktien von je LUF 6.000,- gegen eine Sacheinlage in Form einer Förderung zu Lasten der Gesellschaft.

2. Abänderung von Artikel 5 der Satzung.
3. Verschiedenes.
Nachdem dies von der Versammlung anerkannt wurde, hat die Versammlung folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Versammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital um sechshundert Millionen Luxemburger Franken (LUF

600.000.000,-) zu erhöhen, um es von seinem gegenwärtigen Betrag von dreihundert Millionen Luxemburger Franken
(LUF 300.000.000,-) auf einen Betrag von neunhundert Millionen Luxemburger Franken (LUF 900.000.000,-) zu bringen,
durch die Schaffung und Ausgabe von einhunderttausend (100.000) neuen Aktien zu je sechstausend Luxemburger
Franken (6.000,- LUF).

Dieser Beschluss wurde einstimmig gefasst.

<i>Zeichnung

Die Versammlung beschliesst einstimmig, die einhunderttausend (100.000) neuen Aktien der INVESTMENT AB

KINNEVIK, einer Gesellschaft mit Sitz in Stockholm (Schweden), zuzuteilen und INVESTMENT AB KINNEVIK erklärt,
die einhunderttausend (100.000) neuen Aktien zu zeichnen. Die Aktien sind voll eingezahlt durch die Sacheinlage in Form
von För-derungen zu Lasten der Gesellschaft in Höhe von sechshundert Millionen Luxemburger Franken (LUF
600.000.000,-) unter bestimmten Anleihen des Zeichners.

Diese Förderungen sind bestimmte, verfügbare und sofort forderbare Forderungen und der Zeichner hat unwider-

ruflich auf die Zahlung der Förderungen verzichtet, wie dies dem Notar bewiesen wurde. In Übereinstimmung mit
Artikel 26-1 des Gesetzes vom 10. August 1915, wie abgeändert, über die Handelsgesellschaften, wurde die Sacheinlage
gemäss einer Berichterstattung durch ARTHUR ANDERSEN &amp; CO, Wirtschaftsprüfer, geprüft. Die Schlussfolgerung
der Berichterstattung lautet wie folgt:

<i>«III. Conclusion:

The contribution in kind and methods of valuation are properly described and the valuations applied appear reason-

able in the circumstances. The valuations derived from these methods result in a value for the contribution in kind that
corresponds at least in number and par value to the 100,000 new shares with a nominal value of LUF 6,000.- each.»

Eine Ablichtung der Berichterstattung, zusammen mit einem Beweis der Abtretung der Sacheinlage an die Gesell-

schaft, werden gegenwärtiger Urkunde beigebogen bleiben.

<i>Zweiter Beschluss

Die Versammlung beschliesst, den ersten Absatz des Artikels 5 der Satzung wie folgt abzuändern:
«Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf neunhundert Millionen Luxemburger Franken (LUF 900.000.000,-), ein-

geteilt in hundertfünfzigtausend (150.000) Aktien zu je sechstausend Luxemburger Franken (LUF 6.000,-).»

Dieser Beschluss wurde einstimmig angenommen.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben in irgendwelcher Form, die der Gesellschaft im

Zusammenhang mit gegenwärtiger Urkunde obliegen, wird abgeschätzt auf sechs Millionen zweihundertzwanzigtausend
Luxemburger Franken (LUF 6.220.000,-).

Da hiermit dies Tagesordnung erschöpft ist, ist die Versammlung um 15.00 Uhr beendet.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben

erwähnten Parteien, gegenwärtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst
worden ist; auf Begehren der vorher erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, ist der englische Text massgebend.

Geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, die dem unterzeichneten Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Komparenten gegenwärtige
Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Ruppert, P. Karthäuser, J.-P. Spang, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 22 février 1996, vol. 406, fol. 77, case 10. – Reçu 6.000.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Für gleichlautende Abschrift auf freies Papier, der Gesellschaft auf Verlangen erteilt, zum Zwecke der Veröffentlichung

im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Niederkerschen, den 1. März 1996.

A. Weber.

(08486/236/162)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11194

3C COMMUNICATIONS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange, 75, route de Longwy.

R. C. Luxembourg B 29.697.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(08487/236/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Registered office: L-1660 Luxembourg, 30, Grand-rue.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the second day of April.
Before M

e

Edmond Schroeder, notary residing in Mersch.

There appeared:

1) TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LTD., a company organized under the laws of Singapore, having its

registered office at 20 Raffles Place, 10-03 Ocean Towers, Singapore, represented by Mr Jérôme Wigny, licencié en
droit, residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given in Luxembourg, on 2nd April, 1996;

2) Mr Bill Lockwood, manager, residing in Rodemack, France, represented by Mr Jérôme Wigny, prenamed, by virtue

of a proxy given in Luxembourg, on 2nd April, 1996.

The proxies given, signed by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of

Incorporation of a corporation which they form between themselves:

Art. 1. There exists among the subscribers and all those who may become holders of shares, an investment company

in the form of a société anonyme d’investissement under the name of TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN
EUROPEAN INVESTMENT COMPANY.

Art. 2. The Corporation is established for an indefinite period. The Corporation may be dissolved at any time by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation. At
the annual general meeting to be held in 2003, the Board of Directors shall submit to the shareholders a proposal that
the Corporation should continue as a société d’investissement à capital fixe. If that proposal is not approved by majority
vote of all shareholders of the Company, the Board of Directors shall draw up alternative proposals for the unitization
or other reconstruction of the Company, and for its liquidation, which proposals shall be submitted to shareholders at
an extraordinary general meeting to be convened by the Board of Directors for a date not more than six months after
such aforementioned annual general meeting. Any such proposal will have to be decided by a resolution of the
shareholders, adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. The exclusive object of the Corporation is to invest the funds available to it, either directly itself or indirectly

through its subsidiaries, in shares or securities of any kind and other assets with the purpose of spreading investment
risks and affording its shareholders the results of the management of its portfolio.

The Corporation may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of thirtieth March nineteen hundred
eighty-eight regarding collective investment undertakings.

Art. 4. The registered office of the Corporation is established in Luxembourg City, in the Grand Duchy of Luxem-

bourg. Subsidiaries, branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the
Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Corporation at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad (but not in the United States, as defined below, or the United Kingdom) until the complete cessation
of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Corporation
which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. The Corporation has an authorized capital of one hundred and fifty million United States dollars (USD

150,000,000) consisting of seventy-five million (75,000,000) authorized shares of a par value of two United States dollars
(USD 2) per share.

The Corporation has an issued capital of forty-five thousand United States dollars (USD 45,000), consisting of twenty-

two thousand five hundred (22,500) shares of a par value of two United States dollars (USD 2) per share.

The Corporation may also issue warrants to subscribe to shares in the Corporation as more fully described in Article

7 hereafter.

Share certificates and warrant certificates will be issued in registered form only. Share certificates and warrant

certificates shall be signed by two directors, in which case both such signatures may be either manual, or printed, or by
facsimile or by one director and one duly authorized officer of the Corporation, in which case the latter signature must
be manual. The Corporation may issue temporary share certificates and warrant certificates in such form as the Board
of Directors may from time to time determine.

11195

Shares may be issued only upon acceptance of the subscription and receipt of the full subscription proceeds. The

subscriber will, without undue delay, upon acceptance of the subscription and receipt of the subscription proceeds,
receive title to the shares purchased by him and will, upon request, obtain delivery of definitive share certificates.
Fractions of shares will not be issued.

Registered shares and registered warrants of the Corporation shall be registered in the register of shareholders and

the register of warrantholders respectively which shall be kept by the Corporation or by one or more persons desig-
nated therefore by the Corporation. A maximum of four names may be entered in the register as joint holders of any
share or warrant. Joint holders of shares or warrants must designate a common representative for the exercise of all
rights attaching to the shares or warrants. The register shall contain the name of each holder of shares or warrants (as
the case may be), his residence or elected domicile and the number of registered shares or warrants held by him. Every
transfer and devolution of a registered share or warrant shall be entered in the relevant register.

The Board of Directors may, at their absolute discretion and without assigning any reasons therefore, decline to

register any transfer of any share which is not a fully paid share, provided that, where such shares are listed on the
London Stock Exchange, this does not prevent dealings in the shares on an open and proper basis. The Board of
Directors may also decline to register a transfer (whether of a share or a warrant) unless an instrument of transfer satis-
factory to the Corporation dated and signed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers
of attorney to act therefor is lodged at the registered office of the Corporation accompanied by the certificate or certi-
ficates representing such shares or warrants, or such other evidence as the Board of Directors may reasonably require
to show the rights of the transferor to make the transfer. The transfer of any shares or warrants to any Designated
Person asdefined in Article 8 will require the prior express consent of the Board of Directors.

No fee shall be charged for registration of a transfer or on the registration of any document or instrument relating to

or affecting the transfer of any shares.

Every registered shareholder or warrantholder must provide the Corporation with an address to which all notices

and announcements from the Corporation may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders
or warrantholders as appropriate.

In the event that a shareholder or warrantholder does not provide such an address, the Corporation may permit a

notice to this effect to be entered in the register of shareholders or warrantholders (as appropriate) and the sharehol-
der’s or warrantholder’s address will be deemed to be at the registered office of the Corporation or such other address
as may be so entered by the Corporation from time to time, until another address shall be provided to the Corporation
by such shareholder or warrantholder. The shareholder or warrantholder may, at any time, change his address as
entered in the register by means of a written notification to the Corporation at its registered office, or at such other
address as may be set by the Corporation from time to time.

Every holder of shares or warrants shall be entitled, without payment, to receive one registered certificate for all such

shares or warrants, or several certificates for one or more such shares or warrants upon payment for every certificate
after the first of such reasonable out-of-pocket expenses as the Board of Directors may from time to time determine.
A registered holder, who has transferred part of the shares or warrants comprised in his registered holding, shall be
entitled to a certificate for the balance without charge.

The Corporation will recognize only one holder of a share or warrant of the Corporation, provided that shares and

warrants may be registered in the names of up to four joint holders. In the event of joint ownership or bare ownership
and usufruct, the Corporation may suspend the exercise of any right deriving from the relevant share or warrant until
one person shall have been designated to represent the joint owners or bareowners and usufructuaries vis-à-vis the
Corporation.

If at any time the share capital of the Corporation is divided into shares of different classes, the rights attached to any

class of shares may only be varied if:

(i) the holders of three quarters in nominal value of the issued shares of that class consent in writing to the variation;

or

(ii) a resolution to sanction the variation is proposed at a separate general meeting of the holders of that class and is

passed by a majority of not less than three quarters of such shareholders (being entitled to do so) voting in person or
by proxy.

The quorum for any such separate class meeting (other than an adjourned meeting) to consider a variation of the

rights of that class shall be the holders (present in person or by proxy) of at least one third of the issued shares of the
class and at any adjourned meeting shall be the holder or holders of any such shares present in person or by proxy.

Art. 6.

If any shareholder or warrantholder can prove to the satisfaction of the Corporation that his share

certificate or warrant certificate has been mislaid, lost, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate certificate
may be issued under such conditions as the Corporation may determine subject to applicable provisions of law.

Mutilated share or warrant certificates may be exchanged for new ones by order of the Corporation. The mutilated

certificates shall be delivered to the Corporation and shall be annulled immediately.

The Corporation may, at its election, charge the shareholder or warrantholder for any exceptional out-of-pocket

expenses incurred by the Corporation in connection with the issuance of a duplicate or of a new share certificate or
warrant certificate, or in connection with the cancellation of the old certificate but may make no other charge in respect
thereof.

Art. 7. The capital of the Corporation may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in

the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Furthermore, the Board of Directors of the Corporation is authorized and instructed to issue further shares up to

the total authorized capital in whole or in part from time to time as it at its discretion may determine, within a period

11196

expiring on the fifth anniversary of the publication of the present Articles of Incorporation in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations subject to the right of the Board of Directors to issue any authorized shares which are to
be issued by the Board of Directors pursuant to the exercise of warrants which have been issued within the said five-
year period.

The Board of Directors is further authorised and instructed to determine the conditions of any subscription for

shares in the Corporation (which may include, inter alia, certification of non-US ownership, waivable at the Board of
Directors’ absolute discretion) and to provide that such subscription is subject to payment at the time of issue of such
shares of the par value of the shares and an issuance premium which together will be not lower than the Net Asset Value
of such shares as defined in Article 22 hereof, provided, however, that the shares shall be issued at the subscription price
payable by the holders of warrants issued by the Corporation upon exercise of such warrants. The Board of Directors
may provide that shares issued or sold after the initial subscription period (including shares sold in accordance with
Article 23) are first offered for issue or sale to existing shareholders pro rata to their shareholdings at such time. With
respect to the shares to be issued or sold during the initial subscription period unless the Board of Directors resolve
otherwise all preferential subscription rights of shareholders shall not apply.

Each time the Board of Directors shall so act to render effective in whole or in part the increase of capital as author-

ized by the foregoing provisions, Article 5 of the Articles of Incorporation shall be amended so as to reflect the result
of such action and the Board of Directors shall take or authorize any necessary steps for the purpose of obtaining
execution and publication of such amendment in accordance with law.

Except for the issue of shares upon exercise of any warrant, issuance of shares will be suspended if the calculation of

the Net Asset Value is suspended pursuant to Article 22 hereof.

Subject to article 8 hereof warrants are freely transferable. Each warrant will be exercisable on the terms and subject

to the conditions on which the warrants are issued.

Pending the exercise of the warrants and the issue of the relevant shares, the warrants will not confer to their holders

any other rights in the Corporation.

Art. 8. The Board of Directors may restrict or prevent the beneficial ownership of shares and/or warrants in the

Corporation by any person, firm or corporate body which is a «Designated Person» (as hereafter defined) and to such
end the Board of Directors may at its absolute discretion cause the compulsory purchase of shares and/or warrants by
the Corporation (or a person or corporation designated by the Corporation), or decline to issue shares and/or
warrants, or register the transfer of shares and/or warrants, of the Corporation, where it appears to the Board of
Directors that such shares and/or warrants are, or if the proposed issuance or transfer of shares and/or warrants were
effected would be, beneficially owned by a Designated Person. The power to decline to register the transfer of shares
will only be exercised if this would not disturb the market for the shares on the London Stock Exchange. No transfer
will be registered which results in more than seventy-five United States Persons (as defined in clause (ii) below) being
beneficial owners of shares or warrants or outstanding securities in the Corporation at any time without the prior
express consent of the Board of Directors.

For the purpose of this Article a «Designated Person» shall mean and include:
(i) any employee benefit plan or fund which is subject to the United States Employee Retirement Income Security Act

of 1974, as amended, and any other employee benefit plan or fund created, organised or otherwise situated in, or
pursuant to the laws of, the United States of America (including the States thereof and the District of Columbia), its
territories, its possessions and other areas subject to its jurisdiction (the «United States») or elsewhere; and

(ii) any United States Person which for the purpose of this Article means a «U.S. person» as defined in Rule 902 (o)

of Regulation S under the United States Securities Act of 1933, as amended.

For such purposes the Board of Directors may:
(a) at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares

and/or warrants on, the Register of shareholders or warrantholders to furnish it with any information supported by an
affidavit, if the Board of Directors so requires, which the Board of Directors may reasonably consider necessary for the
purpose of determining whether there is, or if such transfer were registered would be, a registration of shares or
warrants in the name of, or the beneficial ownership of shares and/or warrants by, a Designated Person;

(b) determine that a shareholder or warrantholder, who appears to the Board of Directors to be a Designated

Person, or a nominee for a Designated Person, shall not be entitled to vote at any general meeting of shareholders or
meeting of warrantholders, as the case may be;

(c) decline to pay distributions to any shareholder, who appears to the Board of Directors to be a Designated Person,

or a nominee for a Designated Person;

(d) in a particular instance permit the issuance or transfer of shares and/or warrants to a Designated Person, or a

person who is a nominee for a Designated Person, if the Board of Directors is satisfied that, due to the relative size of
the aggregate holding of shares and/or warrants of the Corporation by such Designated Person, either directly or
through nominees after giving effect to the issuance or transfer (considered both separately and together with any
holding of shares and/or warrants of the Corporation by or for the benefit of other Designated Persons), or for some
other reasons, the particular proposed issuance or transfer will not in all reasonable probability, cause the Corporation
to suffer material, financial or legal disadvantage.

A compulsory purchase pursuant to this Article 8 shall take place in the following manner:
1) The Corporation shall serve a notice (hereinafter called the «purchase notice») upon the person bearing such

shares or warrants or appearing in the Register of shareholders or the Register of warrantholders as the owner of the
shares or warrants, as the case may be, to be purchased specifying the shares or warrants to be purchased as aforesaid,
the price to be paid for such shares or warrants, and the place at which the purchase price in respect of such shares or
warrants is payable. Any purchase notice may be served upon such holder by posting the same in a prepaid registered

11197

envelope addressed to such holder at his last address known to or appearing in the books of the Corporation. The said
holder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Corporation, the share or warrant certificate or
certificates, if any, representing the shares or warrants specified in the purchase notice duly endorsed for transfer in
blank. Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such holder shall cease to be
the owner of the shares or warrants specified in such notice and, in the case of registered shares or warrants, his name
shall be removed as the holder of such shares or warrants from the Register of shareholders or the Register of warrant-
holders.

2) The price to be paid for each share or warrant so purchased will be the last reported closing middle market price

on the London Stock Exchange immediately preceding the date of the purchase notice (or, in the case of a share, the
prevailing Net Asset Value per share, if lower) or, if the Board of Directors determine that such price does not
represent the current fair market value, the fair market value as established by the auditors, for the time being, of the
Corporation less an amount equal to duties or charges which are incurred by the Corporation as a result of such
purchase. Any such holder will cease to have any rights as a shareholder or warrantholder, as the case may be, with
respect to the shares or warrants to be purchased as from the date specified in the purchase notice.

3) Payment of the purchase price will be made to the owner of such shares or warrants in United States dollars,

except during periods of United States dollars exchange restrictions, and will be deposited by the Corporatlon with a
bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the purchase notice) for payment to such owner upon surrender of
the certificate or certificates representing the shares or warrants specified in such purchase notice duly endorsed for
transfer in blank. Upon deposit of such price as aforesaid, no person interested in the shares or warrants specified in
such purchase notice shall have any further interest in such shares or warrants or any of them, or any claim against the
Corporation, or its assets in respect thereof, and any certificate or certificates purporting to represent such shares or
warrants shall not represent a right, title or interest in or to the Corporation or its assets, except for the right of the
holder appearing as the owner thereof to receive the price so deposited (without interest) from such bank upon
effective surrender of the certificate or certificates as aforesaid; and

4) the exercise by the Corporation of the powers conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in

any case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares or warrants by any person or that
the true ownership of any shares or warrants was otherwise than as appeared to the Corporation at the date of any
purchase notice, provided that in such case the said powers were exercised in good faith;

5) any compulsory purchase pursuant to this Article may have, as the Board of Directors may determine, such

retroactive effect as may be required for the purposes of compliance with the 1940 Act.

Art. 9. Any regularly constituted meeting of the shareholders of the Corporation shall represent the entire body of

shareholders of the Corporation. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the
operations of the Corporation.

Art. 10.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in

Luxembourg at the registered office of the Corporation or at such other place in Luxembourg as may be specified in the
notice of meeting, on the last day in August in each year (or, if such day is not a business day in Luxembourg, on the next
following business day) at 11.00 a.m. and for the first time in 1997. If such a day is not a bank business day in
Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following bank business day. The annual general
meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgment of the Board of Directors, exceptional circumstances
so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

The quorums and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of

the Corporation, unless otherwise provided herein.

Each share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by these Articles. A shareholder may act at any

meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing or by fax or cable or telegram or telex.

Except as otherwise required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a

simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take

part in any meeting of shareholders.

Art. 11. Shareholders will neet upon call by the Board of Directors pursuant to notice setting forth the agenda sent

at least eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders and publicized if determined by the Board of Directors and, if required, in accordance with the require-
ments of law.

If, however, all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they

have been informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. The Corporation shall be managed by a Board of Directors composed of not less than three members;

members of the Board of Directors need not be shareholders of the Corporation.

The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting, for a period ending on the next

annual general meeting and until their successors be elected and qualify, provided, however, that a director may be
removed with or without cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders. Where any
person, other than a Director retiring at the meeting or a person recommended by the Directors, is to be proposed for
re-election or election as a Director, notice (of not less than seven days and not more than 42 days) must be given to
the Corporation of the intention to propose him and of his willingness to serve as a Director.

11198

In the event of a vacancy in the office of director because of death, retirement or otherwise, the remaining directors

may elect, by majority vote, a director to fill such vacancy until the next annual meeting of shareholders when he will
then be eligible to stand for re-election.

Art. 13. The Board of Directors may choose from among its members a chairman and pay choose from among its

members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be respon-
sible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders and warrantholders, if
any. The Board of Directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice
of meeting.

The chairman shall preside over all meetings of shareholders and warrantholders, if any, and the Board of Directors,

but in his absence he may appoint in writing any other person as chairman pro tempore and failing any such appoinment,
the shareholders or warrantholders as appropriate, or the Board of Directors may appoint a chairman pro tempore by
vote of the majority present at any such meeting.

The Board of Directors may from time to time appoint the officers of the Corporation, including a general manager,

a secretary and any assistant general nanager, assistant secretaries or other officers considered necessary for the
operation and management of the Corporation. Any such appointment may be revoked at any time by the Board of
Directors. Officers need not be directors or shareholders of the Corporation. The officers appointed, unless otherwise
provided in these Articles, shall have the powers and duties given them by the Board of Directors.

The Board of Directors may also appoint any investment manager or adviser designated by the Board in relation to

the investments of the Company.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all directors at least twenty-four hours in

advance of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by fax,
cable, telegram or telex of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and
places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing in writing or by cable, telegram, telex or

telefax another director as his proxy.

The Board of Directors can deliberate or act validly only if at least two of the directors or such higher number as the

Board of Directors may from time to time determine, are present or represented at a meeting of the Board of
Directors. Decision shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the chairman shall have
a casting vote.

Circular resolutions in writing may be passed by the Board of Directors and the members of the Board of Directors

may participate in meetings of the Board by means of conference telephone or similar communications equipment
pursuant to which persons participating in such meetings can hear each other.

The directors may only act at duly convened meetings of the Board of Directors. Directors may not bind the Corpor-

ation by their individual acts, except as specifically permitted by resolution of the Board of Directors or as expressly
provided by these Articles of Incorporation. Subject to the prior authorization of the general meeting of shareholders
in respect of any such delegation to members of the board, the Board of Directors may delegate its powers of day-to-
day management in furtherance of the corporate policy and purpose, to one or more managing directors, to officers of
the Corporation, or to any designated investment manager and determine their powers and all applicable procedures.

No meeting of Directors shall be held in the United Kingdom and any meeting so held shall be and be deemed to be

inquorate, invalid and of no effect.

Art. 14. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by

the chairman pro tempore who presided over such meeting or by any two directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

chairman, or by the secretary, or by two directors.

Art. 15. The Board of Directors shall, based upon the principle of spreading of risks, have power to determine the

corporate and investment policy and the course of conduct of the management and business affairs of the Corporation.
The Board of Directors shall also determine any restrictions which shall from time to time be applicable to the invest-
ments of the Corporation. Investments of the Corporation may be made either directly or indirectly through
subsidiaries as the Board of Directors may from time to time decide. Reference in these Articles to «investments» or
«assets» shall mean, as appropriate, either investments made and assets held directly or investments made and assets
held indirectly through the aforesaid subsidiaries.

Art. 16. Each of the Directors shall be paid a fee for his services at such a rate (if any) as the Board of Directors shall

determine, provided that the aggregate amount of such fees payable by the Corporation shall not exceed USD 100,000
per annum or such higher amount as may from time to time be determined by Shareholders in General Meeting. The
Directors shall also be entitled to reimbursement of all travelling, hotel and other expenses properly incurred by them
in attending and returning from meetings or otherwise in connection with the business of the Corporation.

No contract or other transaction between the Corporation and any other corporation or firm shall be affected or

invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Corporation are interested in, or are
directors, associates, officers or employees of such other corporation or firm.

Subject as provided below, any director or officer or employee of any corporation or firm with which the Corpor-

ation shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corporation
or firm be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other
business.

11199

In the event that any director or officer of the Corporation has an interest in any contract or arrangement or any

other proposal which (together with any interest of any person connected with him) is, to his knowledge, a material
interest, such director or officer shall make known to the Board of Directors such material interest and shall not
consider or vote on any such contract, arrangement or proposal and such director’s or officer’s interest therein shall be
reported to the next succeeding meeting of shareholders.

The term «material interest», where used in this Article, shall not include any interest of a Director to the extent that

it comprises only an interest in shares or debentures or other securities of, or otherwise in or through, the Corpor-
ation.

None of these prohibitions shall apply in respect of a resolution:
(a) relating to the giving of any security, guarantee or indemnity in respect of:
(i) money lent or obligations incurred by the Director or by any other person at the request of or for the benefit of

the Corporation or any of its subsidiaries; or

(ii) a debt or obligation of the Corporation or any of its subsidiaries for which he himself has assumed responsibility

in whole or part under a guarantee or indemnity or by the giving of security;

(b) where the Corporation or any of its subsidiaries is offering securities in which offer the Director is or may be

entitled to participate as a holder of securities or in the underwriting or sub-underwriting of which the Director is to
participate;

(c) relating to another company in which the Director and any persons connected with him do not to his knowledge

hold an interest in shares representing one per cent or more of either any class of the equity share capital, or the voting
rights, in such company;

(d) relating to an arrangement for the benefit of the employees of the Corporation or any of its subsidiaries which

does not award him any privilege or benefit not generally awarded to the employees to whom such arrangement relates;
or

(e) concerning insurance which the Corporation proposes to maintain or purchase for the benefit of Directors or for

the benefit of persons including Directors.

Art. 17. The Corporation will indemnify any director or officer, and his heirs, executors and administrators, against

expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a director or officer of the Corporation or, at its request, of any other corporation
of which the Corporation is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in
relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by settlement as to which the Corporation is advised by counsel that the person to be indemnified was
not liable for gross negligence or misconduct. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 18. The Corporation will be bound by the joint signatures of any two directors and by the joint or individual

signature(s) of duly authorised officer(s) of the Corporation or by the joint or individual signature(s) of other person(s)
to whom authority has been delegated by the Board of Directors.

Art. 19. The operations of the Corporation and its financial situation including particularly its books shall be super-

vised by an auditor who shall satisfy the requirements of Luxembourg law as to honourableness and professional
experience and who shall carry out the duties prescribed by the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertakings.

The auditor in office may be replaced at any time by the shareholders with or without cause.
Art. 20. The Corporation has the power to repurchase shares in the Corporation, at any time, on a stock exchange

or otherwise, at a price not more than Net Asset Value. Repurchases may only be made, as required by Luxembourg
law, out of net profits or other distributable reserves. Shares so repurchased by the Corporation shall be held in
treasury or cancelled upon appropriate action of the shareholders as set forth in the first paragraph of Article 7 hereof.
Shareholders shall not, however, have the right to require or demand repurchase of their shares.

Art. 21. The Board of Directors may create such reserves from time to time as it thinks proper, apart and aside

from the reserves required by law, and shall create a paid-in surplus from funds received by the Corporation as issue
premiums on the sale of its shares, which reserves or paid-in surplus may be used to provide for the payment for any
shares of the Corporation that the Corporation may repurchase from its shareholders, or for setting off any realised or
unrealised capital losses.

Art. 22. The Net Asset Value of the Corporation’s shares will be determined by or on behalf of the Board of

Directors. Net Asset Value and Net Asset Value per share will be expressed in United States dollars as at the close of
business on each Valuation Date. «Valuation Date» means the date fixed by the Board of Directors for the valuation of
the shares in the Corporation which shall occur at least once quarterly.

The Net Asset Value will be computed as the sum of the value of the investments plus any cash or other assets held

by the Corporation (including interest accrued but not yet received) and, if the Net Asset Value per share exceeds the
exercise price of any warrants issued (but not otherwise), by adding thereto the amount which would be payable to the
Corporation on exercise of all outstanding warrants, minus all liabilities (including amortisation and accrued expenses
and any provisions considered by the Board of Directors to be necessary or prudent).

The Board of Directors may temporarily suspend the determination of the Net Asset Value in any of the following

circumstances:

- when one or more stock exchanges or other regulated markets, which provide the basis for valuing a substantial

portion of the assets of the Corporation, or when one or more foreign exchange markets in the currency in which a

11200

substantial portion of the assets of the Corporation is denominated, are closed otherwise than for ordinary holidays or
if trading thereupon is restricted or suspended;

- when, as a result of political, economic, military or monetary events or any circumstances outside the control of the

Corporation, disposal of the assets of the Corporation or a substantial part of them is not reasonably or normally
practicable without being seriously detrimental to the interests of the shareholders;

- in the case of breakdown in the normal means of communication used for the valuation of an investment of the

Corporation or if, for any reason, the value of any asset of the Corporation may not be determined as rapidly and
accurately as required; or

- if, as a result of exchange restrictions or other restrictions affecting the transfer of funds, transactions on behalf of

the Corporation are rendered impracticable or if purchases and sales of the Corporation’s assets cannot be effected at
normal rates of exchange.

If appropriate, any such suspension shall be notified to shareholders.
The Net Asset Value per share will be computed as at each Valuation Date by dividing the Net Asset Value by the

diluted share capital, being the total number of shares in issue on the relevant Valuation Date (excluding any shares
beneficially owned by the Company) plus (if the Net Asset Value per share exceeds the exercise price of any warrants
issued by the Corporation, but not otherwise) the number of shares which would fall to be issued if all outstanding
warrants had been exercised on such Valuation Date, and, if the Board of Directors so decide, by rounding the resulting
amount to the nearest cent. To the extent feasible, investment income, interest payable, fees and other liabilities will be
accrued.

The assets of the Corporation shall be deemed to include:
a) all cash in hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
b) all bills and demand notes and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
c) all bonds, time notes, shares, stock, debenture stock, subscription rights, warrants, options and other investments

and securities owned or contracted for by the Corporation;

d) all stock, stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Corporation (provided that the

Corporation may make adjustments with regard to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-
dividend, ex-rights, or by similar practices);

e) all interest accrued on any interest-bearing securities owned by the Corporation, except to the extent that the

same is included or reflected in the principal amount of such security;

f) the preliminary expenses of the Corporation insofar as the same have not been written off; and
g) all other assets of every kind and nature, including prepaid expenses.
In determining the Net Asset Value, the following principles will be applied subject to the qualification that the Board

of Directors may deviate therefrom if in their opinion the circumstances warrant their doing so:

(a) unquoted investments will initially be valued at cost price, which will include any expenses relating to their acqui-

sition;

(b) a revaluation of unquoted investments to a value in excess of or below cost may be made where, in the opinion

of the Board of Directors or in the opinion of the Corporation’s investment manager (where the Board has delegated
its powers under this paragraph) it is justified by factors such as the prices at which further issues of capital or dealings
between third parties take place, the market value of comparable companies (making appropriate adjustments for such
factors as limitation of marketability) or the price at which any agreement has been entered into, or is reasonably
contemplated, for the sale of the investments;

(c) securities which are listed on an official stock exchange or traded on any other regulated market will be valued at

the last available price on the principal market on which such securities are traded, or by a pricing service approved by
the Board of Directors; and

(d) assets or liabilities expressed in terms of currencies other than United States dollars will be translated into United

States dollars at the prevailing market rate for such currencies at the Valuation Date.

If extraordinary circumstances render a valuation pursuant to the above guidelines impracticable or inadequate, the

Board of Directors may follow other rules in order to achieve what it considers to be a fair valuation of the relevant
assets of the Corporation.

The liabilities of the Corporation shall be deemed to include:
a) all loans, bills and accounts payable;
b) all accrued or payable administrative and investment management fees and expenses;
c) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or

property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Corporation;

d) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Date, as determined from

time to time by the Corporation, and other reserves, if any, authorized and approved by the Board of Directors; and

e) all other liabilities of the Corporation of whatever kind and nature, except liabilities represented by shares in the

Corporation. In determining the amount of such liabilities, the Corporation shall take into account all expenses payable
by the Corporation which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment managers or advisers,
including performance related fees, accountants, custodian and correspondents, domiciliary, registrar and transfer
agents, any paying agent and permanent representatives in places of registration, any other agent employed by the
Corporation, fees for legal and auditing services, promotional, underwriting, printing, reporting and publishing expenses,
including the cost of advertising or preparing and printing of prospectuses, explanatory memoranda or registration state-
ments, taxes or governmental charges, cost and expenses incurred in connection with the quotation of the shares of the
Corporation on any stock exchange or regulated market and all other operating expenses, including the cost of buying
and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Corporation may calculate 

11201

administrative and other expenses of a regular or recurring nature on an estimated figure for yearly or other periods in
advance, and may accrue the same in equal proportions over any such period.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, any decision taken by the Board of Directors or by a

delegate of the Board of Directors in calculating the Net Asset Value or the Net Asset Value per share, shall be final and
binding on the Corporation and present, past or future shareholders. The Net Asset Value or the Net Asset Value per
share shall be certified by a Director or a duly authorised representative of a delegate of the Board of Directors and
such certification shall be available for inspection upon request by a shareholder at the Corporation’s registered office.

Art. 23.

Whenever the Corporation issues further shares or when previously repurchased, shares of the

Corporation shall be offered by the Corporation for sale, the price per share at which such shares shall be issued to a
subscriber or sold to a purchaser other than the holder of warrants exercising his rights, shall be not less than the Net
Asset Value thereof on the Valuation Date specified by the Board of Directors for the sale of shares following receipt of
the application in proper form by the Corporation.

Payment for such shares shall be made within five business days following the date of issue or sale of such shares.
Art. 24. The Corporation shall enter into a custodian agreement with a bank which shall satisfy the requirements of

the law regarding collective investment undertakings (the «Custodian»). All securities, cash and other assets of the
Corporation are to be held by or to the order of the Custodian who shall assume towards the Corporation and its
shareholders the responsibilities provided by law.

In the event of the Custodian desiring to retire, the Board of Directors shall use their best endeavours to find a cor-

poration to act as custodian and upon doing so the directors shall appoint such corporation to be custodian in place of
the retiring Custodian. The directors may terminate the appointment of the Custodian but shall not remove the
Custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed in accordance with this provision to act in
the place thereof.

Art. 25. The accounting year of the Corporation shall begin on the 1st April and shall terminate on the 31st March

of the following year, with the exception of the first accounting year which shall start on the date of incorporation and
end on the 31st March, 1997.

Art. 26. From the annual net profits of the Corporation, five per cent shall be allocated to the reserve required by

law. This allocation shall cease to be required as soon and as long as such surplus reserve amounts to ten per cent of
the issued share capital of the Corporation as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time
as provided in Article 7 hereof. The Board of Directors may decide for such allocation to be made out of subscription
premiums available to the Corporation.

The general meeting of shareholders shall determine how the results shall be disposed of and may from time to time

declare, or authorise the Board of Directors to declare, dividends out of any funds available for distribution under
Luxembourg law. Dividends shall not be paid out of surpluses arising from the realisation of investments. Subject to the
provision of Luxembourg law, the Board of Directors may decide from time to time to pay interim dividends. The
general meeting of shareholders may by conversion of net profits into capital and paid-in surplus, attribute in lieu of
dividends, out of the authorised share capital, fully paid shares of the Corporation to the shareholders. The Corporation
may require certificates of non-US ownership for payment of dividends or other distributions. An amount paid up on a
share in advance of a call shall not entitle the holders to participate in respect of such amount in any dividend.

The dividends declared may be paid in United States dollars or any other currency selected by the Board of Directors,

and may be paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors. The Board of Directors may
make a final determination of the rate of exchange applicable to translate dividend funds into the currency of their
payment.

A dividend declared but not claimed by the shareholder within a period of twelve years from the declaration thereof,

cannot thereafter be claimed by the shareholder and shall revert to the Corporation. The Board of Directors shall have
power from time to time to take all steps necessary and to authorize such action on behalf of the Corporation to perfect
such reversion. No interest will be paid on dividends declared, and being held by the Corporation, for the account of
shareholders.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Corporation, liquidation shall be carried out by one or several liquidators

(who may be physical persons or legal entities) named by the meeting of shareholders effecting such dissolution and
which shall determine their powers and their compensation.

Art. 28. These Articles of Incorporation may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 29. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the Law

of August tenth, nineteen hundred and fifteen on Commercial Companies and amendments thereto, as well as the Law
of March thirtieth, nineteen hundred and eighty-eight on Collective Investment Undertakings.

<i>Subscription and payment 

The subscribers have subscribed to the number of shares and have paid in cash the amounts as mentioned hereafter:
Shareholders

Subscribed

Number of

capital

shares

1) TEMPLETON ASSET MANAGEMENT Ltd., prenamed …………………………………………………… USD 44,998.-

22,499

2) Mr Bill Lockwood, prenamed…………………………………………………………………………………………………… USD         2.-

         1

USD 45,000.-

22,500

Proof of all such payments has been given to the undersigned notary.

11202

<i>Estimation of the share capital 

For all legal purposes, the share capital is valued at 1,369,800.- LUF.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of its formation, are estimated approximately at 300,000.- LUF.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions provided for in article twenty-six of the law of August tenth,

nineteen hundred and fifteen on commercial companies, have been observed.

<i>General Meeting of shareholders

The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as fully convened,

have immediately proceeded to an extraordinary general meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The following persons are appointed directors:
- The Honourable Nicholas E. Brady, Chairman and Chief Executive of DARBY OVERSEAS INVESTMENTS, Ltd.,
- Mr R. David C. Brooke, Director of J O HAMBRO &amp; COMPANY, Chairman of J O HAMBRO &amp; PARTNERS

LIMITED,

- Mr Martin L. Flanagan, Senior Vice-President and Chief Financial Officer of FRANKLIN RESOURCES, Inc.,
- Mr Charles E. Johnson, President and Chief Executive Officer of TEMPLETON WORLDWIDE Inc., Fort Lauderdale,

USA, Senior Vice-President and Director of FRANKLIN RESOURCES, Inc.,

- Dr J. B. Mark Mobius, Director of TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LIMITED, President of TEMPLETON

CHINA WORLD FUND, Inc., TEMPLETON RUSSIA FUND, TEMPLETON DEVELOPING MARKETS TRUST and
TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND, Inc.,

- Sir John Shaw CBE, Deputy Governor of the BANK OF SCOTLAND, Chairman of SCOTTISH AMERICAN

INVESTMENT Co. Plc and US SMALLER COMPANIES INVESTMENT TRUST Plc.,

- The Honourable Trevor Garro Trefgarne, Director of TEMPLETON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST

Plc.

<i>Second resolution

The following have been appointed auditor: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Third resolution

The registered office of the Corporation is fixed at 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their names, surnames, civil status

and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deuxième jour du mois d’avril.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) TEMPLETON ASSET MANAGEMENT Ltd., une société régie par les lois de Singapour, ayant son siège social au 20

Raffles Place, 10-03 Ocean Towers, Singapour, représentée par M

e

Jérome Wigny, licencié en droit, demeurant à Luxem-

bourg, suivant une procuration délivrée à Singapour en date du 2 avril 1996;

2) M. Bill Lockwood, gérant, demeurant à Rodemack, France, représenté par M

e

Jérôme Wigny, prénommé, suivant

une procuration délivrée à Luxembourg en date du 2 avril 1996.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

.  Il existe, entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société d’investissement

sous forme de société anonyme d’investissement sous la dénomination de TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN
EUROPEAN INVESTMENT COMPANY.

Art. 2. La Société est établie pour une période indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modification des statuts. Lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2003, le Conseil d’Administration soumettra aux actionnaires une proposition qui permettra d’étudier si la Société doit
continuer dans sa forme actuelle de société d’investissement à capital fixe. Si cette proposition n’est pas approuvée par
la majorité des votes de tous les actionnaires de la Société, le Conseil d’Administration soumettra des propositions
alternatives pour le regroupement ou pour une autre restructuration de la Société, et pour sa liquidation, ces proposi-

11203

tions devront être soumises aux actionnaires lors d’une assemblée générale extraordinaire convoquée par le Conseil
d’Administration pour une date ne pouvant pas excéder six mois après l’assemblée générale susmentionnée. Toute
décision en ce sens devra être prise par une résolution des actionnaires adoptée selon le processus requis pour la
modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose, soit directement, soit à travers ses

filiales, en actions de toutes espèces et autres avoirs dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire
bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de son portefeuille. La Société peut prendre toutes mesures et faire
toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans
le cadre de la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des filiales, succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg
qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranqer
(mais non pas aux Etats-Unis d’Amérique, comme défini ci-après, ni au Royaume-Uni) jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. La Société a un capital autorisé de cent cinquante millions de dollars des Etats-Unis d’Amérique (150.000.000

USD), représenté par soixante-quinze millions (75.000.000) d’actions autorisées d’une valeur nominale de deux dollars
des Etats-Unis d’Amérique (USD 2,-) par action.

La Société a un capital souscrit de quarante-cinq mille dollars des Etats-Unis d’Amérique (45.000,- USD), représenté

par vingt-deux mille cinq cents (22.500) actions d’une valeur nominale de deux dollars des Etats-Unis d’Amérique (USD
2,-) par action.

La Société peut également émettre des warrants en vue de la souscription des actions de la Société, ainsi que le définit

en détail l’article 7 ci-après.

Des certificats d’actions et des certificats de warrants seront émis sous la forme nominative uniquement. Les certi-

ficats d’actions et les certificats de warrants seront signés par deux administrateurs, auquel cas ces deux signatures
pourront être, soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe ou par un administrateur et un
représentant, auquel cas cette dernière signature doit être manuscrite. La Société peut émettre des certificats temporai-
res d’actions et des certificats temporaires de warrants sous telle forme que le Conseil d’Administration pourra de
temps en temps décider.

Les actions ne seront émises qu’après acceptation de la souscription et réception du prix de souscription intégral. A

la suite de l’acceptation de la souscription et de la réception du prix de souscription, les actions souscrites seront attri-
buées sans délai au souscripteur et il lui sera remis, sur sa demande, des certificats d’actions définitifs sous forme
nominative. Des fractions d’actions ne seront pas émises.

Les actions et les warrants sous forme nominative émis par la Société seront inscrits respectivement au registre des

actionnaires et au registre des détenteurs d’actions qui seront tenus par la Société ou par une ou plusieurs personnes
désignées à cet effet par la Société. Un maximum de quatre noms peuvent être entrés dans le registre comme co-
détenteurs de toute action ou de tout warrant. Les codétenteurs d’actions ou de warrants doivent désigner un repré-
sentant commun pour l’exercice de tous droits attachés aux actions ou warrants. Le registre doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions ou de warrants (selon le cas), sa résidence ou son domicile élu et le nombre d’actions ou
de warrants sous forme nominative qu’il détient. Toute cession ou dévolution d’actions ou de warrants sous forme
nominative sera inscrite au registre correspondant.

Le Conseil d’Administration peut, à son entière discrétion et sans aucune justification, refuser d’inscrire toute cession

de toute action qui n’est pas entièrement libérée. A condition que, lorsque de telles actions sont cotées à la bourse de
Londres, ceci n’empêche pas des opérations relatives à de telles actions de se dérouler de façon normale. Le Conseil
d’Administration peut aussi refuser d’inscrire une cession (d’une action ou d’un warrant) à moins qu’un acte de cession
valable pour la Société, daté et signé par le cédant et le cessionnaire ou toute personne pouvant agir valablement en tant
que fondé de pouvoir soit versé au siège social de la Société, accompagné d’un certificat ou de plusieurs certificats repré-
sentant de telles actions ou de tels warrants, ou accompagné de toute autre preuve que le Conseil d’Administration peut
valablement requérir afin de démontrer les droits du cédant lors de la cession. La cession de toute action ou de tout
warrant à toute «personne désignée», tel que défini à l’Article 8, requerra le consentement exprès et préalable du
Conseil d’Administration. Aucune commission ne sera prélevée pour l’enregistrement d’un transfert ou pour l’enregis-
trement de tout document ou instrument en relation avec, ou ayant trait au, transfert des actions.

Tout actionnaire ou détenteur de warrants sous forme nominative doit fournir à la Société une adresse à laquelle

toute notification et tout avis de la Société pourront être envoyés. Cette adresse doit être également incorporée dans
le registre des actionnaires ou des détenteurs de warrants, selon le cas.

Au cas où un actionnaire ou détenteur de warrant n’a pas fourni une telle adresse, la Société peut autoriser qu’une

note à ce sujet soit intégrée dans le registre des actionnaires ou des détenteurs de warrants (selon le cas) et l’adresse
de l’actionnaire ou du détenteur de warrants sera celle du siège social de la Société, ou toute autre adresse, telle qu’elle
pourra être inscrite par la Société de temps en temps jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par cet
actionnaire ou ce détenteur de warrants. L’actionnaire ou le détenteur de warrants peut, à tout moment, changer son
adresse, telle qu’elle est inscrite dans le registre au moyen d’une notification écrite au siège social de la Société, ou à
toute autre adresse que la Société aura pu donner.

11204

Chaque détenteur d’actions ou de warrants sera habilité à recevoir, sans frais, un certificat nominatif pour toutes les

actions ou warrants ou plusieurs certificats pour une ou plusieurs actions ou warrants moyennant le paiement pour
chaque certificat autre que le premier, des frais raisonnables que le Conseil d’Administration déterminera de temps en
temps. Un détenteur nominatif qui a transféré une partie des actions ou des warrants faisant partie de son avoir
nominatif sera en droit d’obtenir, sans frais, un certificat pour solde.

La Société reconnaîtra seulement un détenteur par action ou warrant de la Société, sans préjudice du fait que les

actions ou warrants pourront être enregistrés aux noms de quatre codétenteurs au plus. En cas de copropriété ou en
cas de nu-propriété et usufruit, la Société pourra suspendre l’exercice de tout droit ayant trait à l’action ou au warrant
jusqu’à ce qu’une personne ait été désignée pour représenter les copropriétaires ou les nu-propriétaires et usufruitiers
vis-à-vis de la Société.

S’il advient que le capital social de la Société soit divisé en actions de catégories différentes, les droits relatifs à ces

catégories d’actions peuvent seulement être modifiés si:

(i) les détenteurs de trois quarts de la valeur nominale des actions émises de cette catégorie consentent par écrit à la

modification; ou

(ii) une résolution sanctionnant la modification est proposée à une assemblée générale séparée des détenteurs de

cette catégorie et est adoptée par une majorité d’au moins trois quarts de ces actionnaires (qui sont en droit de voter)
votant personnellement ou par procuration.

Le quorum pour une telle assemblée générale de la catégorie séparée (autre qu’une assemblée ajournée) pour consi-

dérer une modification des droits de cette catégorie sera d’au moins 1/3 des détenteurs (présents personnellement ou
par procuration) des actions émises de cette catégorie et pour une assemblée ajournée des détenteurs de telles actions
présents personnellement ou par procuration.

Art. 6. Lorsqu’un actionnaire ou un détenteur de warrants peut justifier à la Société que son certificat d’action ou

son certificat de warrant a été égaré, perdu, volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions
que la Société déterminera conformément à la loi applicable.

Des certificats d’actions ou de warrants endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur

ordre de la Société. Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

La Société peut, à son gré, mettre au compte de l’actionnaire ou du détenteur de warrants le coût du duplicata ou du

nouveau certificat d’action ou de warrant et toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec
l’émission et l’inscription au registre ou avec la destruction de l’ancien certificat mais ne peut rien mettre d’autre à sa
charge dans ce contexte.

Art. 7. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant dans les formes et selon les conditions requises en matière de modifications de statuts.

D’autre part, le Conseil d’Administration est en droit et chargé d’émettre, à son gré, des actions supplémentaires à

concurrence du capital total autorisé, en une fois ou par tranches périodiques, endéans une période expirant au
cinquième anniversaire de la publication au Mémorial des présents statuts, sous réserve du droit du Conseil d’Admi-
nistration d’émettre des actions autorisées que le Conseil d’Administration a convenu d’émettre suivant l’émission des
warrants endéans ladite période de cinq ans.

Le Conseil d’Administration est autorisé à définir les conditions de toute souscription d’actions dans la Société (ce

qui comprend, «inter alia», la confirmation de la propriété non-américaine, à laquelle il peut être renoncé suivant
décision du Conseil d’Administration) et de décider qu’une telle souscription soit soumise au paiement de la valeur du
pair de l’action au moment où une telle action est émise, avec une prime d’émission, qui, ensemble, ne pourront pas être
inférieures à la valeur des avoirs nets de telles actions définie à l’Article 22 ci-après, pourvu cependant que les actions
soient émises au prix de souscription payable par les détenteurs de warrants émis par la Société lors de l’exercice de
tels warrants. Le Conseil d’Administration peut prévoir que les actions émises ou vendues après la période de
souscription initiale (y compris les actions vendues conformément aux dispositions de l’Article 23) seront en premier
lieu offertes aux porteurs d’actions existants au prorata des actions qu’ils possèdent à ce moment-là. Quant aux actions
qui doivent être émises ou vendues pendant la période de souscription initiale, sauf décision contraire du Conseil
d’Adminis-tration, le droit de souscription préférentiel des actionnaires n’est pas applicable.

Chaque fois que le Conseil d’Administration devra agir ainsi pour rendre effective l’augmentation du capital en une

fois ou par tranches périodiques, tel qu’il est autorisé par les dispositions qui précèdent, l’Article 5 des statuts sera
modifié de manière à correspondre à cette augmentation et le Conseil d’Administration prendra ou autorisera toute
mesure nécessaire afin d’obtenir l’exécution et la publication de cette modification conformément à la loi.

A l’exception de l’émission d’actions lors de l’exercice du warrant, l’émission d’actions sera suspendue si le calcul de

la valeur nette d’inventaire est suspendu conformément à l’article 22 ci-après.

Sous réserve des dispositions de l’article 8 ci-après, les warrants sont librement transférables. Chaque warrant peut

être exercé aux conditions auxquelles les warrants sont émis.

Avant l’exercice des warrants et l’émission des actions correspondantes, les warrants ne conféreront à leurs déten-

teurs aucun autre droit dans la Société.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre obstacle à la propriété d’actions et/ou de warrants

de la Société par toute personne physique ou morale qui est une «personne désignée» (tel que défini ci-après) et, à cette
fin, le Conseil d’Administration peut discrétionnairement imposer le rachat obligatoire des actions et/ou des warrants
par la Société (ou une personne ou société désignée par la Société), ou refuser d’émettre des actions et/ou des warrants
ou refuser d’enregistrer la cession des actions et/ou des warrants de la Société, dès qu’il apparaît au Conseil d’Adminis-
tration que de tels actions et/ou warrants rentreraient en possession d’une «personne désignée». Le pouvoir de refuser
d’enregistrer le transfert d’actions ne sera exercé que si cela ne cause pas de dérangement au marché pour ces actions 

11205

sur la Bourse de Londres. Aucune cession ne sera enregistrée lorsqu’à tout moment plus de 75 personnes des Etats-
Unis (tel que défini sous (ii) ci-dessous) seraient bénéficiaires d’actions ou de warrants ou de titres émis de la Société
sans l’accord exprès et préalable du Conseil d’Administration.

Pour les besoins de cet Article une «personne désignée» signifiera et comprendra:
(i) tout plan ou fonds au profit d’employés qui est soumis au Employee Retirement Income Security Act américain de

1974, tel que modifié, et tout autre plan ou fonds créé, organisé ou autrement situé aux ou selon les lois des Etats-Unis
d’Amérique (dont le terme inclura les Etats qui les forment et le District de Columbia), ses territoires, possessions et
toutes les autres zones soumises à sa juridiction (les «Etats-Unis») ou ailleurs; et

(ii) toute personne provenant des Etats-Unis d’Amérique qui, dans le cadre de cet Article, signifie une «US person»,

tel que défini dans la Règle 902 (o) de la «Regulation S» du «Securities Act 1933» américain, tel que modifié.

Dans un tel but, le Conseil d’Administration peut:
(a) à tout moment requérir de toute personne dont le nom est inscrit, ou de toute personne désirant enregistrer la

cession d’actions et/ou de warrants dans le Registre des Actionnaires ou des détenteurs de warrants, de lui fournir tous
renseignements accompagnés de certificats qu’il estime nécessaires dans le but de déterminer s’il y a, ou si une telle
cession devait être enregistrée, il y aurait un enregistrement d’actions ou de warrants au nom de, ou le propriétaire
bénéficiaire d’actions ou de warrants est, une «personne désignée»;

(b) décider qu’un actionnaire ou détenteur de warrant qui, aux yeux du Conseil d’Administration paraît être une

personne désignée, ou un prête-nom de la personne désignée, ne pourra voter à aucune assemblée générale des
actionnaires ou assemblée des détenteurs de warrants, selon le cas;

(c) refuser de payer les distributions à tout actionnaire qui, aux yeux du Conseil d’Administration, paraît être une

personne désignée, ou un prête-nom de cette personne désignée;

(d) dans des circonstances spécifiques, autoriser l’émission ou la cession d’actions et/ou de warrants à une personne

désignée, ou à une personne qui est prête-nom de la personne désignée, si le Conseil d’Administration est satisfait que,
tenant compte du nombre relatif d’actions et/ou de warrants de la Société détenus par une telle personne désignée, que
ce soit directement ou par le biais d’un prête-nom après avoir donné effet à l’émission ou à la cession (considérés à la
fois séparément et ensemble avec la détention éventuelle d’actions et/ou de warrants de la Société par ou pour le
compte d’autres personnes désignées) ou pour d’autres raisons, l’émission ou la cession particulière proposée ne pourra
pas, en toute hypothèse raisonnable, causer à la Société des désavantages matériels, financiers ou légaux.

Il découle de l’Article 8 qu’un achat obligatoire doit être effectué de la façon suivante:
1) La Société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à la personne possédant les actions apparaissant au

registre des actionnaires ou au registre des détenteurs de warrants comme étant le propriétaire des actions ou des
warrants (selon le cas) à racheter; l’avis de rachat spécifiera les actions ou les warrants à racheter, le prix de rachat à
payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à cette personne par lettre recommandée
adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre. Le détenteur en question sera obligé de remettre
à la Société, sans délai le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions ou les warrants spécifiés dans l’avis de
rachat dûment endossés pour un transfert libre. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, le
détenteur en question cessera d’être le propriétaire des actions ou warrants spécifiés dans l’avis de rachat; et s’il s’agit
d’actions ou de warrants sous forme nominative, son nom sera supprimé du registre des actionnaires ou du registre des
détenteurs de warrants.

2) Le prix auquel seront achetés ces actions ou ces warrants sera égal au dernier prix moyen du marché à la

fermeture donné par la Bourse de Londres précédant immédiatement la date de l’avis de rachat (ou, en cas d’actions, à
la valeur nette par action si celle-ci est inférieure) ou, si le Conseil d’Administration estime que ce prix ne représente
pas le juste prix du marché actuel, à la dernière valeur marchande définie par les réviseurs de la Société en fonction, sous
déduction d’un montant égal aux taxes ou frais qui sont à la charge de la Société suite à cet achat. Pareil détenteur
cessera d’avoir les droits des actionnaires ou des détenteurs de warrants, selon le cas, afférents aux actions à racheter
à partir de la date d’avertissement de rachat prévue dans l’avis de rachat mentionné ci-avant.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué au propriétaire de ces actions ou warrants en dollars des Etats-Unis

d’Amérique, sauf en période de restriction des changes concernant le dollar des Etats-Unis d’Amérique; le prix sera
déposé par la Société auprès d’une banque au Luxembourg ou ailleurs (spécifiée dans l’avis de rachat), qui le transmettra
au détenteur en question contre remise du ou des certificats représentant les actions ou warrants indiqués dans l’avis
de rachat dûment endossés pour un transfert libre. Dès après le paiement du prix dans ces conditions, aucune personne
intéressée par les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit à ces actions ou warrants ni
aucune revendication contre la Société ou ses avoirs, et le certificat ou les certificats censés représenter ces actions ou
warrants ne représenteront pas un droit, titre ou intérêt dans ou à la Société ou ses avoirs, sauf le droit de la personne
apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le prix déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du certificat ou des certificats comme il est précisé ci-avant.

4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra, en aucun cas, être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas de preuve suffisante de la propriété des actions ou des warrants dans le chef
d’une personne ou qu’une action ou un warrant appartenait à une autre personne que ne le supposait la Société à la date
de l’avis de rachat, à la seule condition que la Société exerce ses pouvoirs en bonne foi;

5) tout achat obligatoire, conformément au présent article, peut avoir, s’il en est décidé ainsi par le Conseil d’Adminis-

tration, l’effet rétroactif pouvant être requis pour se conformer au «1940 Act».

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

Société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.

11206

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi au Luxembourg, au siège

social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le dernier jour du
mois d’août de chaque année (ou, si ce jour n’est pas un jour ouvrable au Luxembourg, le jour ouvrable suivant) à onze
heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire au Luxembourg, l’assemblée
générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à
l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par les présents statuts. Tout actionnaire pourra

prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télécopie, télégramme ou par télex une autre
personne comme mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions de l’assemblée générale des actionnaires

sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

Art. 11. Les actionnaires se réuniront sur la convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, à tout propriétaire
d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires et publié de la manière prescrite par le Conseil
d’Administration et dans la mesure requise conformément à la loi.

Si cependant tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation et sans publication préalable.

Art. 12. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale pour une période se terminant à la prochaine assemblée

annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus et qualifiés; pourvu, toutefois, qu’un administrateur puisse être
révoqué, avec ou sans motif, et/ou puisse être remplacé, à tout moment, par décision des actionnaires. Au cas où une
personne, autre qu’un administrateur démissionnant lors d’une assemblée ou une personne recommandée par les
administrateurs, est proposée pour être réélue ou élue comme administrateur, un avis (donné au moins 7 jours à
l’avance et au maximum 42 jours à l’avance) doit être donnée à la Société de l’intention de proposer cette personne et
de la volonté de celle-ci de servir comme administrateur.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire, à la majorité des voix, un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires, à laquelle il pourra
alors être élu.

Art. 13. Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un

ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur et
qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des
actionnaires et des assemblées de détenteurs de warrants, s’il y en a. Le Conseil d’Administration se réunira sur la
convocation du Président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président du Conseil d’Administration présidera les assemblées des actionnaires et les assemblées de détenteurs

de warrants, s’il y en a, et les réunions du Conseil d’Administration, mais, en son absence, il pourra nommer par écrit
toute autre personne comme président pro tempore et, à défaut d’une telle nomination, l’assemblée des actionnaires,
l’assemblée des détenteurs de warrants, le cas échéant, ou le Conseil d’Administration désignera, à la majorité, un autre
président pro tempore pour ces assemblées et réunions.

Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, pourra nommer des fondés de pouvoir de la Société, dont un directeur

général, un secrétaire, éventuellement des directeurs généraux adjoints, des secrétaires adjoints et d’autres fondés de
pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations
peuvent être révoquées, à tout moment, par le Conseil d’Administration. Les fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être
administrateurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et
fondés de pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut aussi désigner tout conseiller en investissement ou gérant désigné par le Conseil

d’Administration en rapport avec les investissements de la Société.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il peut être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par
écrit ou par télécopie, câble, télégramme ou télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopie un autre administrateur comme son représentant.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si au moins deux des administrateurs, ou un nombre

supérieur pouvant être déterminé occasionnellement par le Conseil d’Administration, sont présents ou représentés à la
réunion du Conseil d’Administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou

11207

représentés. Au cas où, lors d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, le Président
aura une voix prépondérante.

Des décisions circulaires peuvent être adoptées par écrit par le Conseil d’Administration et les membres du Conseil

d’Administration peuvent participer aux réunions du Conseil par conférences téléphoniques ou autres équipements de
communication similaires par lesquels les personnes participant à ces réunions peuvent s’entendre.

Les administrateurs ne peuvent agir que lors de réunions du Conseil d’Administration valablement réuni. Les admi-

nistrateurs ne peuvent pas lier la Société par leurs actes individuels, sauf s’ils sont spécialement mandatés par une
résolution du Conseil d’Administration ou si c’est expressément prévu par les présent statuts. Sous réserve d’une
autorisation préalable de l’assemblée générale des actionnaires, le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs
à la gestion quotidienne afin d’atteindre les objectifs et la politique de la Société, à un ou plusieurs administrateurs-direc-
teurs, à des fondés de pouvoir de la Société ou à tout gestionnaire et définir leurs pouvoirs et les procédures à suivre.

Aucune réunion des administrateurs ne sera tenue au Royaume-Uni et toute réunion ainsi tenue sera considérée

comme étant sans quorum, non valide et sans effet.

Art. 14. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président ou par l’admi-

nistrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, par le

secrétaire ou par deux administrateurs.

Art. 15. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer

l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’adminis-
tration et les affaires de la Société. Le Conseil d’Administration peut également déterminer les restrictions qui seront
applicables aux investissements de la Société. Les investissements de la Société peuvent être, soit effectués directement,
soit indirectement à travers des filiales, au choix du Conseil d’Administration. Les références dans ces statuts à «investis-
sements» ou «avoirs» seront à interpréter, selon les cas, comme étant, soit à des investissements effectués et des avoirs
détenus directement, soit à des investissements effectués et des avoirs détenus indirectement à travers les filiales
mentionnées ci-dessus.

Art. 16. Tout administrateur sera rémunéré pour ses services à un tarif (s’il y en a), tel que le Conseil d’Adminis-

tration le déterminera, pourvu que le montant total de telles rémunérations payables par la société n’excède pas 100.000
dollars US par an ou un montant plus élevé; il peut, de temps en temps, être déterminé par l’assemblée générale des
actionnaires. Les administrateurs ont aussi droit au remboursement des frais de déplacements, d’hébergement et autres
dépenses proprement engagées par eux lors de leurs allers et retours à des réunions ou autrement, en rapport avec les
affaires de la Société.

Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne pourront

être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la Société
auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs, associés,
directeurs, fondés de pouvoir ou employé.

Sous réserve des dispositions suivantes, tout administrateur ou fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas, par là
même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir a un intérêt essentiel dans quelque contrat ou accord ou quelque

proposition (en ce compris un intérêt de toute personne qui lui est connectée) qui représente selon lui, un intérêt
essentiel, cet administrateur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt essentiel et
ne délibérera ni ne prendra part au vote relatif à ce contrat, cet accord ou cette proposition et l’intérêt de cet admi-
nistrateur ou de ce fondé de pouvoir sera soumis à l’assemblée générale suivante.

Le terme «intérêt essentiel», tel qu’utilisé dans cet article, n’inclura pas tous intérêts d’un administrateur dans la

mesure où il implique seulement un intérêt en actions, en obligations ou en autres valeurs, de, ou dans ou à travers la
Société.

Aucune de ces interdictions ne s’appliquera à une décision:
(a) relative au fait de donner une garantie ou une indemnité en rapport avec:
(i) de l’argent prêté ou des obligations encourues par l’administrateur ou par toute autre personne à la demande ou

au bénéfice de la Société ou d’une de ses filiales; ou

(ii) une dette ou obligation de la Société ou de l’une de ses filiales pour laquelle il a personnellement assumé la

responsabilité en tout ou en partie en donnant une garantie ou une indemnité;

(b) lorsque la Société ou une de ses filiales émet des titres dans l’émission desquels l’administrateur est, ou peut être

autorisé à participer comme détenteur de titres ou dans la souscription ou la sous-souscription desquels l’administrateur
participera; ou

(c) relative à une autre société dans laquelle l’administrateur ou toute personne qui lui est connectée ne détient pas,

à sa connaissance, un intérêt dans des actions représentant 1 % ou plus, soit des actions de capital de l’une des
catégories, soit des droits de vote, dans cette Société; ou

(d) relative à un accord au bénéfice des employés de la Société ou l’une de ses filiales qui ne lui donne pas de privilège

ou de bénéfice qui ne soit pas octroyé aux employés en question; ou

(e) relative à l’assurance que la Société se propose de maintenir ou d’acquérir au bénéfice des administrateurs ou au

bénéfice de personnes incluant les administrateurs.

Art. 17. La Société indemnisera tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testa-

mentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura

11208

été partie en sa qualité d’administrateur ou d’anciens administrateurs ou fondé de pouvoir de la Société ou, à sa
demande, de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé,
sauf le cas où, dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son
avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’est pas coupable de négligence grave
ou de manquement. Le droit à pareille indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir.

Art. 18. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature conjointe ou

individuelle des fondés de pouvoir de la Société autorisés à cet effet, ou par la signature conjointe ou individuelle de
toutes autres personnes à qui des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil d’Administration.

Art. 19. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur qui devra satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise concernant son honora-
bilité et son expérience professionnelle, et qui exercera les fonctions prescrites par la loi du 30 mars 1988 concernant
les organismes de placement collectif.

Le réviseur en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par les actionnaires.
Art. 20. La Société a le pouvoir d’acquérir des actions de la Société par l’intermédiaire d’une bourse ou autrement,

à un prix ne pouvant pas être supérieur à la valeur nette. Les rachats ne peuvent être effectués, conformément à la loi
luxembourgeoise, qu’au moyen des bénéfices nets et des réserves distribuables. Les actions ainsi rachetées par la Société
seront détenues ou annulées par les actionnaires dans le cadre de l’article 7 ci-dessus. Les actionnaires n’auront
cependant pas le droit de demander ou d’exiger le rachat de leurs actions.

Art. 21. Le Conseil d’Administration pourra, quand il le jugera opportun, créer des réserves en plus de la réserve

légale et il créera notamment une réserve extraordinaire au moyen des fonds touchés comme primes d’émission lors de
la vente des actions de la Société, lesquelles réserves, payées en surplus, seront employées au paiement de toutes actions
que la Société rachètera aux actionnaires de la Société ou pour amortir des pertes en capital réalisées ou non réalisées.

Art. 22. La Valeur Nette des actions de la Société sera calculée par ou au nom du Conseil d’Administration. La

Valeur Nette et la Valeur Nette par action seront exprimées en dollars des Etats-Unis à la clôture de chaque Jour d’Eva-
luation. «Jour d’Evaluation» signifie le jour fixé par le Conseil d’Administration pour l’évaluation des actions de la Société
qui interviendra au moins une fois tous les trois mois.

La Valeur Nette sera la somme des valeurs des investissements plus les liquidités et autres avoirs détenus par la

Société (y compris, l’intérêt échu mais non encore reçu) et, si la Valeur Nette par action dépasse le prix d’exercice d’un
warrant émis (et seulement dans ce cas-là), en y ajoutant le montant qui serait dû par la Société lors de l’exercice de
tous les warrants émis, moins toutes les obligations (y compris l’amortissement et les dépenses encourues et les provi-
sions considérées par le Conseil d’Administration comme étant nécessaires ou prudentes).

Le Conseil d’Administration pourra suspendre temporairement la détermination de la Valeur Nette dans les

circonstances suivantes:

- lorsque une ou plusieurs bourses de valeurs ou autres marchés réglementés, qui procurent la base d’évaluation

d’une portion substentielle des avoirs de la Société, ou lorsque une ou plusieurs bourses de valeur de la monnaie dans
laquelle une portion substantielle des avoirs de la Société est exprimée, sont fermés pour une raison autre que des
congés ordinaires ou si l’activité y est restreinte ou suspendue;

- lorsque, suite à des événements politiques, économiques, militaires ou monétaires ou des événements indépendants

de la volonté de la Société, la vente des avoirs de la Société ou d’une partie substantielle de ses avoirs ne peut pas être
raisonnablement ou normalement effectuée sans porter un préjudice sérieux aux intérêts des actionnaires;

- en cas de mise hors service du moyen de communication employé pour déterminer le prix d’un investissement de

la Société ou si, pour quelque raison que ce soit, la valeur d’un avoir de la Société ne peut pas être déterminée aussi
rapidement et précisément qu’il n’est requis; ou

- si, suite à des restrictions des changes ou d’autres restrictions affectant le transfert de fonds, les transactions effec-

tuées pour le compte de la Société sont rendues impraticables ou si l’achat et la vente des avoirs de la Société ne peuvent
être effectués au taux normal des changes.

Si nécessaire, une telle suspension sera notifiée aux actionnaires.
La Valeur Nette par action sera calculée chaque Jour d’Evaluation en divisant la Valeur Nette par le capital dilué,

représenté par le nombre total d’actions émises au Jour d’Evaluation (à l’exclusion des actions détenues par la Société
pour le compte d’autrui) plus (si la Valeur Nette par action dépasse le prix d’exercice des warrants émis par la Société,
mais pas dans les autres cas) le nombre d’actions qui serait émises si tous les warrants émis étaient exercés lors de ce
Jour d’Evaluation, et, si le Conseil d’Administration le décide, en arrondissant le résultat au cent le plus proche. Pour
autant que ce soit possible, le revenu des avoirs, les intérêts à payer, les frais et autres engagements (y compris les frais
de conseil) seront accumulés.

Les avoirs de la Société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intêrêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles, (y compris les résultats de la vente de titres dont

le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (étant entendu, toutefois, que

la Société pourra faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières
occasionnées par des pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droits ou des pratiques analogues);

11209

e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

f) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées d’avance.
Les règles de détermination de la Valeur Nette d’Inventaire sont comme suit, sous réserve que le Conseil d’Adminis-

tration puisse s’en écarter si à son avis les circonstances le justifient:

a) les investissements non cotés seront évalués initialement au prix de revient, qui inclura toutes les dépenses

relatives à leur acquisition;

b) une réévaluation des investissements non cotés à une valeur supérieure ou inférieure au prix de revient peut être

effectuée lorsque, dans l’opinion du Conseil d’Administration ou dans l’opinion du conseiller en investissement de la
Société (lorsque le Conseil d’Administration a délégué ses pouvoirs relatifs à ce paragraphe), elle est justifiée par des
facteurs tels que les prix auxquels les émissions ultérieures de capital ou les opérations entre parties tierces ont lieu, la
valeur marchande de sociétés comparables (en effectuant les ajustements nécessaires pour des facteurs tels que la
limitation de commercialisation) ou le prix auquel un accord a été passé, ou est raisonnablement envisagé pour la vente
de ces investissements;

c) les titres qui sont cotés sur un marché officiel ou un autre marché réglementé seront évalués au dernier prix dispo-

nible du marché sur lequel ces titres sont échangés, ou par un service de cotation approuvé par le Conseil d’Adminis-
tration; et

d) les avoirs ou obligations exprimés en terme de monnaie autre que le dollar des Etats-Unis seront convertis en

dollar des Etats-Unis au taux du marché au Jour d’Evaluation.

Si des circonstances extraordinaires rendent l’évaluation prévue par les lignes directrices ci-dessus impraticables ou

inadéquates, le Conseil d’Administration peut suivre d’autres règles pour réaliser ce qu’il considère être une évaluation
honnête des avoirs de la Société.

Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles,
b) tous les frais d’administration et de gestion, échus ou redus;
c) toutes les obligations, connues, échues ou non, y compris toutes obligations contractuelles venues à échéance qui

ont pour objet des paiements, soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés par la
Société mais non encore payés;

d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au Jour d’Evaluation, telle

que déterminée périodiquement par la Société, et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le
Conseil d’Administration; et

e) tous autres engagements de la Société, de quelque nature et de quelque sorte que ce soit, à l’exception des engage-

ments représentés par les actions de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en
considération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
conseillers en investissement ou gestionnaires des investissements, y compris des honoraires calculés sur la base d’une
performance comptable, dépositaire, domiciliataire, agent de transfert et de préposé au registre, agent payeur et repré-
sentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la Société, les jetons de présence et les
frais des administrateurs, les frais pour les services juridiques et de révision, les commissions de vente, de gestion et de
souscription payables aux agents durant la période d’offre initiale, les frais de promotion, de prise ferme, les dépenses
de publicité, d’imprimerie, y compris le coût de publicité et de préparation et impression des prospectus, mémoires
explicatifs ou déclarations d’enregistrement, rapports annuels ou semestriels, et les comptes et les actions et impôts ou
taxes gouvernementales, coûts et dépenses engagés dans le cadre de la cotation des actions de la Société à toute bourse
ou à tout marché réglementé et toutes autres dépenses opérationnelles, y compris les coûts d’achat et de vente des
avoirs, intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone, de télex et de télécopie. La Société pourra calculer
les dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation préalable pour
l’année ou toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en rapport avec le calcul de la Valeur Nette, sera définitive et liera la Société ainsi
que les actionnaires présents, passés ou futurs. La Valeur Nette ou la Valeur Nette par action seront certifiées par un
administrateur ou un représentant autorisé d’un délégué du conseil et cette certification sera disponible sur demande
pour examen par les actionnaires au siège social de la Société.

Art. 23. Chaque fois que la société émet de nouvelles actions ou lorsque des actions de la Société rachetées

antérieurement sont offertes en vente par la Société, le prix auquel ces actions seront émises à un souscripteur ou
vendues à un acquéreur autre qu’un détenteur de warrant exerçant ses droits, ne sera pas inférieur à la Valeur Nette de
ces actions au Jour d’Evaluation déterminé par le Conseil d’Administration pour la vente d’actions suivant la réception
de la demande en bonne et due forme par la Société.

Le paiement des actions sera effectué endéans les cinq jours ouvrables suivant la date d’émission ou de vente des

actions.

Art. 24. La Société conclura un contrat de dépôt avec une banque qui doit satisfaire aux exigences de la loi sur les

organismes de placement collectif («le Dépositaire»). Toutes les valeurs mobilières, espèces et tous autres avoirs de la
Société seront détenus par ou pour le compte du Dépositaire qui assumera vis-à-vis de la Société et de ses actionnaires
les responsabilités prévues par la loi.

Au cas où le Dépositaire souhaiterait démissionner, le Conseil d’Administration utilisera tous ses efforts pour trouver

une société pour agir comme dépositaire et les administrateurs désigneront ainsi cette société comme Dépositaire à la

11210

place du Dépositaire démissionnaire. Les administrateurs pourront mettre fin aux fonctions du Dépositaire mais ne
pourront pas révoquer le Dépositaire à moins que et jusqu’à ce qu’un successeur ait été désigné à titre de Dépositaire
conformément à cette disposition pour agir à sa place.

Art. 25.  L’exercice social commencera le premier avril et se terminera le trente et un mars de l’année suivante.

Toutefois, le premier exercice commencera à la date de la constitution et prendra fin le trente et un mars 1997.

Art. 26. Il sera prélevé sur le bénéfice net annuel cinq pour cent qui seront affectés à la réserve prévue par la loi.

Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social, tel qu’il est
prévu à l’article 5 des statuts ou tel que celui-ci aura été augmenté ou réduit, ainsi qu’il est dit à l’article 7 ci-avant. Le
Conseil d’Administration peut décider que cette affectation soit effectuée au moyen des primes de souscription dispo-
nibles.

L’assemblée générale des actionnaires déterminera l’affectation des résultats et pourra périodiquement déclarer ou

autoriser le Conseil d’Administration à déclarer des dividendes de fonds distribuables en droit luxembourgeois. Aucun
dividende ne sera payé sur les surplus émanant de la réalisation d’investissements. En conformité avec la loi luxembour-
geoise, le Conseil d’Administration peut périodiquement décider de payer un dividende intérimaire. L’assemblée
générale pourra, par conversion du bénéfice net en capital et réserve extraordinaire, attribuer aux actionnaires, au lieu
de dividendes, sur ces actions autorisées des actions de la Société entièrement libérées. En vue du paiement de
dividendes ou d’autres distributions, la Société pourra exiger des attestations certifiant que les actions n’appartiennent
pas à des personnes des Etats-Unis. Un montant libéré sur une action avant tout appel ne donnera pas le droit aux déten-
teurs de participer à un dividende en rapport avec ce montant.

Les dividendes annoncés pourront être payés en dollars des Etats-Unis ou en toute autre devise choisie par le Conseil

d’Administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Admi-
nistration déterminera souverainement le taux de change applicable à l’échange des dividendes en la devise du paiement.

Les dividendes d’actions annoncés mais non payés à l’actionnaire durant une période de douze ans à partir de l’avis

de paiement du dividende ne pourront plus être réclamés et reviendront à la Société. Le Conseil d’Administration a tous
les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer le retour de ces dividendes à la Société.
Aucun intérêt ne sera payé sur des dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte des
actionnaires.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), et qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.

Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et  paiement

Les souscripteurs ont souscrit au nombre d’actions, et payés cash les montants, mentionnés ci-dessous:
Actionnaires

Capital

Nombre

souscrit

d’actions

1) TEMPLETON ASSET MANAGEMENT Ltd., prémentionée ……………………………………………… USD 44.998,-

22.499

2) Mr Bill Lockwood, prémentionné……………………………………………………………………………………………… USD         2,-

        1

USD 45.000,-

22.500

La preuve de ces paiements a été donnée au notaire instrumentant.

<i>Estimation du capital social

A telles fins que de droit, le capital social est évalué à 1.369.800,- LUF.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations et autres charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la

Société suite à sa formation, sont estimés approximativement à 300.000,- LUF.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes susmentionnées, représentant l’entièreté du capital souscrit et se considérant valablement convo-

quées, ont immédiatement tenu une assemblée générale extraordinaire.

Ayant d’abord vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elles ont adopté les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

Les personnes suivantes seront nommées administrateurs:
- The Honourable Nicholas E. Brady, Chairman and Chief Executive of Darby Overseas Investments, Ltd.,
- Mr R. David C. Brooke, Director of J O HAMBRO &amp; COMPANY, Chairman of J O HAMBRO &amp; PARTNERS

LIMITED,

11211

- Mr Martin L. Flanagan, Senior Vice-President and Chief Financial Officer of FRANKLIN RESOURCES, Inc.,
- Mr Charles E. Johnson, President and Chief Executive Officer of TEMPLETON WORLDWIDE Inc. Fort Lauderdale,

USA, Senior Vice-President and Director of FRANKLIN RESOURCES, Inc.,

- Dr J. B. Mark Mobius, Director of TEMPLETON ASSET MANAGEMENT LIMITED, President of TEMPLETON

CHINA WORLD FUND, Inc., TEMPLETON RUSSIA FUND, TEMPLETON DEVELOPING MARKETS TRUST and
TEMPLETON EMERGING MARKETS FUND, Inc.,

- Sir John Shaw CBE, Deputy Governor of the BANK OF SCOTLAND, Chairman of SCOTTISH AMERICAN

INVESTMENT Co. Plc and US SMALLER COMPANIES INVESTMENT TRUST Plc.,

- The Honourable Trevor Garro Trefgarne, Director of TEMPLETON EMERGING MARKETS INVESTMENT TRUST

Plc.

<i>Deuxième résolution

Ont été nommés commissaires aux comptes: COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi au 30, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare qu’à la demande des comparants, le présent acte est

formulé en anglais et suivi d’une traduction française.

Signé: J. Wigny, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 2 avril 1996, vol. 398, fol. 86, case 9. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): Weber.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 avril 1996.

E. Schroeder.

(12093/228/1148)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 avril 1996.

TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY.

An amendment to the Articles of TEMPLETON CENTRAL AND EASTERN EUROPEAN INVESTMENT COMPANY

will be published in the Mémorial on 17 May 1996.
(02192/260/5)

SAFRA REPUBLIC HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

<i>Numéro de valeur: 595.113

<i>Paiement du dividende

L’Assemblée Générale Annuelle des actionnaires, réunie le 8 mai 1996 à Luxembourg, a décidé le paiement d’un

dividende de USD 3,50 par action pour l’exercice 1995.

Le dividende des actions au porteur est payable dès le 31 mai 1996 contre remise du coupon n° 8 auprès des banques

suivantes:

REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (SUISSE) S.A., Genève,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg,
REPUBLIC NATIONAL BANK OF NEW YORK, Londres,
UNION BANK OF SWITZERLAND, Zurich,
UNION BANK OF SWITZERLAND, Luxembourg,
SWISS BANK CORPORATION, Bâle,
CREDIT SUISSE, Zurich.

(01390/000/19)

OBERON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.821.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour OBERON S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08598/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11212

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.799.

Les bilans aux 31 mars 1992 et 1993, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, ont été

déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

LORINTER S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08574/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

LORINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.799.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire du 16 septembre 1993

– Le mandat d’administrateur de Messieurs Marco Gambazzi, François Mesenburg et Jean-Robert Bartolini, est

reconduit pour une nouvelle période statutaire de 3 ans jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1996.

– FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes jusqu’à l’assemblée générale statutaire

de 1996 en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, qui ne se représente plus aux suffrages.

Certifié sincère et conforme

LORINTER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08575/526/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MANDY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 48.272.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 102, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 5 mars 1996.

A l’issue de l’assemblée générale ordinaire du 22 février 1996, le conseil d’administration se compose comme suit:
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern, président du conseil

d’administration;

– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
Le mandat des administrateurs prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

Signature.

(08579/534/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MECCARILLOS FRANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.998.

I. Suivant résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 5 juin 1995, ont été réélus pour une année:

<i>1. Administrateurs

MM. Bruno Vuaille, ingénieur, directeur, demeurant à Paris (France);

Guy Dutreix, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France);
Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Jean-Pierre Aujoulet, directeur, demeurant à Sceaux (France);
Daniel Campion, directeur, demeurant à Paris (France);
René Casagrande, licencié OEC, industriel, demeurant à Seengen (Suisse).

<i>2. Commissaire aux comptes

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

11213

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 8 juin 1995, a pris les résolutions

suivantes:

– Monsieur Bruno Vuaille, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
– Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 12 février 1996.

MECCARILLOS FRANCE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08584/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 35.515.

I. Suivant résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 5 juin 1995, ont été réélus pour une année:

<i>1. Administrateurs

MM. Bruno Vuaille, ingénieur, directeur, demeurant à Paris (France);

Guy Dutreix, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France);
Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Jean-Pierre Aujoulet, directeur, demeurant à Sceaux (France);
Bernard Bourdon, directeur, demeurant à Strasbourg (France);
Michel Molitor, avocat, demeurant à Luxembourg.

<i>2. Commissaire aux comptes

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 8 juin 1995, a pris les résolutions

suivantes:

– Monsieur Bruno Vuaille, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
– Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 12 février 1996.

MECCARILLOS INTERNATIONAL S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08585/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MANOC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.160.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

(08580/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MARRIE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.798.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 février 1996.

Signature.

(08582/526/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11214

MECCARILLOS SUISSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 38.999.

I. Suivant résolution de l’assemblée générale annuelle des actionnaires du 5 juin 1995, ont été réélus pour une année:

<i>1. Administrateurs

MM. Bruno Vuaille, ingénieur, directeur, demeurant à Paris (France);

Guy Dutreix, directeur général adjoint, demeurant à Paris (France);
Daniel Le Helley, ingénieur, directeur, demeurant à St Avertin (France);
Jean-Pierre Aujoulet, directeur, demeurant à Sceaux (France);
Max Burger, industriel, demeurant à Andorre;
René Casagrande, licencié OEC, industriel, demeurant à Seengen (Suisse).

<i>2. Commissaire aux comptes

La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à L-1631 Luxembourg, 21, rue

Glesener.

II. Le conseil d’administration de la société, réuni au siège social en date du 8 juin 1995, a pris les résolutions

suivantes:

– Monsieur Bruno Vuaille, administrateur, est nommé président du conseil d’administration.
– Le conseil d’administration délègue à son président le pouvoir de gestion journalière des affaires sociales.
III. Pour les actes autres que ceux de la gestion journalière, la société est engagée soit par la signature individuelle du

président du conseil d’administration, soit par la signature conjointe de deux administrateurs.

Luxembourg, le 12 février 1996.

MECCARILLOS SUISSE S.A.

<i>Par mandat

M. Molitor

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 94, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08586/000/29)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

NAVITOURS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 61, rue de Macher.

EXTRAIT

Suivant acte d’assemblée générale extraordinaire sous seing privé reçu à Remich en date du 23 février 1996,

enregistré à Capellen, le 29 février 1996, vol. 130, fol. 75, case 7, de la société à responsabilité limitée NAVITOURS,
S.à r.l., avec siège social à Remich, 35, route de Stadtbredimus, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg, section B sous le n° 31.409, constituée suivant acte reçu par le notaire Alex Weber, de résidence à
Bascharage, en date du 21 août 1989, publié au Mémorial C, n° 6 du 6 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le prédit notaire Alex Weber en date du 19 avril 1993, publié au Mémorial C n° 336 du 23 juillet
1993 et en date du 16 novembre 1994, publié au Mémorial C n° 89 du 4 mars 1995,

les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

Le siège social est transféré de L-5570 Remich, 35, route de Stadtbredimus, à L-5550 Remich, 61, rue de Macher.

<i>Pour extrait

<i>Pour la société

A. Weber

<i>Notaire

(08592/236/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

Les bilans aux 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

PACILUX S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(08599/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11215

PACILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.447.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale statutaire reportée du 3 novembre 1995

La cooptation de Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, Luxembourg, en tant qu’administrateur en

remplacement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.

Certifié sincère et conforme

PACILUX S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 1, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08600/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

NINE O NINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.569.

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

NINE O NINE S.A.

Signatures

(08593/024/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

NINE O NINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 49.569.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 28 février 1996

<i>Résolutions

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire

pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice clos au 31 décembre 1996 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Luca Bianchi, employé, demeurant à Milan (Italie), président;

Gustave Stoffel, directeur-adjoint de banque, demeurant à Wecker (G.-D. de Luxembourg), administrateur;
Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg (G.-D. de Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

<i>Pour NINE O NINE S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 mars 1996, vol. 477, fol. 8, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08594/024/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

PALIMUNA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.658.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 18 juillet 1995 à Luxembourg

L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur

mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 101, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08602/526/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11216

COMATRANS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the seventh of February.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, in replacement of Maître Frank Baden, notary,

residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.

There appeared:

1) Mr Friedrich Johannes Mülke, director, residing in Johannesburg (South Africa), Room 807, 222 Smit Street, Private

Bag 47,

2) Mr Andrew Van Vuuren, director, residing in Johannesburg (South Africa), Room 807, 222 Smit Street, Private Bag

47.

Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Denomination - Registered office - Duration - Object - Capital

Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme) under the name of COMATRANS INTERNATIONAL

S.A.

Art. 2. The registered office is established in Luxembourg.
If extraordinary events of a political, economic, or social character likely to the impair normal activity at the registered

office or easy communication between that office and foreign countries shall occur, or shall be imminent, the registered
office may be provisionally transferred abroad. Such temporary measure shall, however, have no effect on the nationality
of the corporation which, notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg
corporation.

Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.

Art. 4. The purpose of the corporation is to operate railnetworks and provide ancillary services and any other

transport related business without restriction.

The corporation may also hold participations, in any form whatever, in Luxembourg companies and foreign

companies, and make the supervision and development of such participation.

The corporation may, in particular, acquire by purchase, subscription or in any other manner all types of securities

and may dispose of them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.

It also may acquire, develop and license trademarks and patents and other rights derived from or complemental to

such patents.

The corporation may borrow in any form and may grant any assistance, advance, loan or guarantee to any company

in which it has a direct or indirect interest.

In general, the Company may carry out any patrimonial, commercial, industrial or financial activity which it may deem

useful to the accomplishment and development of its purposes.

Art. 5. The corporate capital is fixed at forty-five thousand US dollars (45,000.- USD) and represented by two

hundred (200) issued shares with a par value of two hundred and twenty-five US dollars (225.- USD) distributed amongst
the classes of shares as set out below:

1) one hundred and two (102) voting shares of class A.
Class A shares can be held by a singular person or a company or a trust.
2) twenty (20) non voting shares of class B (Managers).
Class B shares will be held by the category of person deemed by the board to be competent as a Manager.
3) twenty (20) non voting shares of class C (Experts and Consultants).
Class C shares will be held by the category of person deemed by the board to be competent as an Expert or

Consultant.

4) fifty-eight (58) non voting shares of class D (Operational, Operating, Administrative &amp; Technical etc.)
Class D shares will be held by the category of person deemed by the board to be competent in operational matters.
The shares without voting right will receive a privilege dividend equal to ten per cent (10%) (after tax profit and after

legal appropriation) of the nominal value profit, being understood that after the payment of this dividend, the shares of
class B, C, and D and the ordinary shares will split equally all supplementary distribution.

The non voting shares of class B, C and D will also have a privilege right to the reimbursement of the contribution

made on these shares without other privilege rights on the surplus of the liquidation.

It is permissible for a shareholder to hold more than one class of share. (A shareholder means a singular person, a

group of persons, a company or a trust)

The shares are in registered form.
The corporation may repurchase its own shares under the conditions provided by law.

<i>Authorised share capital

The authorised corporate share capital may be increased form its present issued amount to nine hundred thousand

US dollars (900,000.- USD) as shown hereunder by the creation and the issue of three thousand eight hundred (3,800)
new shares with a par value of two hundred and twenty-five US dollars (225.- USD) each from time to time:

11217

- one thousand nine hundred and thirty-eight (1,938) class A shares.
- three hundred and eighty (380) class B shares.
- three hundred and eighty (380) class C shares.
- one thousand one hundred and two (1,102) class D shares.
The board of directors is fully authorized and appointed:
- to render effective such increase of capital as a whole at once, by successive portions or by continuous issues of new

shares, to be paid up in cash, by contribution in kind, by conversion of shareholders’ claims, or following approval of the
annual general meeting of shareholders, by incorporation of profits or reserves into capital;

- to determine the place and the date of the issue or of the successive issues, the terms and conditions of subscription

and payment of the additional shares;

- to suppress or limit the preferential subscription right of the shareholders with respect to the above issued of

supplementary shares against payment in cash or by contribution in kind.

The above authorization insofar as the unissued share capital is concerned, is valid for a period of five years from the

date of publication of the present deed and may be extended by a general meeting of shareholders.

As a consequence of each increase of capital so rendered effective and duly documented in notarial form, the first

paragraph of the present article will be amended such as to correspond to the increase so rendered effective and such
modification will be documented in notarial form by the board of directors or by any person appointed for such
purposes.

Administration -Supervision

Art. 6. The corporation shall be managed by a Board of directors composed of at least three members, who need

not be shareholders.

Members of the Board of directors shall be appointed out of the membership of the shareholders of class A or any

other party as may be deemed appropriate by the board of directors.

In the event of a vacancy on the Board of directors, the remaining directors have the right to fill the vacancy.
The directors shall be appointed for a period not exceeding six years and they shall be re-eligible. They may be

removed by a majority of voting class A shareholders at any time.

Art. 7. The board of directors has full power to perform such acts as shall be necessary or useful to the

corporation’s object. All matters not expressly reserved to the general meeting by law or by the present Articles of
Incorporation, are within the competence of the board of directors.

Art. 8. The board of directors will elect among its members a Chairman. In the absence of the Chairman, another

director may preside over the meeting.

The board can validly deliberate and act only if the majority of the board members are present or represented, a

proxy between directors, which may be given by letter, telegram, telex or telefax, being permitted. In case of emergency,
directors may vote by letter, telegram, telex or telefax.

Resolutions shall require a majority vote. In case of a tie, the Chairman has a casting vote.
Art. 9. The Board of directors may delegate all or part of its powers concerning the day-to-day management and the

representation of the corporation in connection therewith to a director, called Managing Director, who shall have the
authority to sub-delegate all or part of such powers to managers or other officers, who need not be shareholders of the
company.

Art. 10. The corporation is committed by the individual signature of the Chairman of the Board of Directors or by

the individual signature of the Managing Director or his duly authorised representative.

Art. 11. The corporation shall be supervised by one auditor, who need not be a shareholder. His appointment shall

be terminated at any general meeting convened for that purpose.

Fiscal year - General meeting

Art. 12. The corporation’s financial year shall begin on the first of January and shall end on the thirty-first of

December.

Art. 13. All shareholders, irrespective of their class of shares held, shall be entitled to attend any general meeting of

shareholders and shall be entitled to express an opinion to the general meeting of shareholders. Only the holders of
voting class A shares shall have the right to vote, either in person or by proxy, on matters affecting the company, under
respect of the disposals of article 46 of the law on commercial companies.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the holders of

voting class A shares are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda
submitted for their consideration, the general meeting may take place without previous convening notices.

Each voting class A share confers the right to one vote.
Art. 14. The general meeting of the company, properly constituted, represents the entire body of the shareholders.

It has the most extensive powers to carry out or ratify such acts as may concern the corporation.

Art. 15. The shareholders of class A shall determine the appropriation and distribution of net profits.
The board of directors is authorized to pay interim dividends.
Art. 16. The annual general meeting shall be held in Luxembourg at the registered office or such other place as

indicated in the convening notices on the first Friday of March at ten o’clock.

If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Art. 17. The law of August 10th, 1915, on commercial companies, as amended, shall apply insofar as these Articles

of Incorporation do not provide for the contrary.

11218

<i>Transitory dispositions

1) The first fiscal year will begin on the date of formation of the company and will end on the thirty-first of December

nineteen hundred and ninety-six.

2) The first annual general meeting will be held in the year one thousand nine hundred and ninety-seven.

<i>Subscription and payment

1) Mr Friedrich Johannes Mülke, previously named:
- fifty-one class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

- ten class B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- ten class C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- twenty-nine class D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29

2) Mr Andrew Van Vuuren, previously named:
- fifty-one class A shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

51

- ten class B shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- ten class C shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- twenty-nine class D shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

29

Total: two hundred shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
All the shares set out in Article 5 have been entirely paid up by payments in cash, so that the sum of forty-five

thousand US dollars (45,000.- USD) is forthwith at the free disposal of the corporation, as has been proved to the
notary.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in Article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at about 90,000.- francs.

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The number of directors is set at three and that of the auditors at one.
2) The following are appoint directors.
a) Mr Friedrich Johannes Mülke, director, residing in Johannesburg (South Africa), Room 807, 222 Smit Street, Private

Bag 47,

b) Mr Andrew Van Vuuren, director, residing in Johannesburg (South Africa), Room 807, 222 Smit Street, Private Bag

47,

c) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, residing in Strassen.
3) Has been appointed auditor:
APPELGRYN CHARTERED ACCOUNTANTS (SOUTH AFRICA) with registered office in Johannesburg, South

Africa, 55 Fourth avenue, Westdene.

4) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of the year

two thousand one.

5) The registered office is fixed in Luxembourg, 4, rue Tony Neuman, L-2241 Luxembourg.
6) The general meeting authorises the Board of Directors to delegate its powers concerning the day-to-day

management and the representation of the corporation in connection therewith to a director.

<i>Meeting of the Board of Directors

And then, the members of the Board of Directors, previously named, all being present, have decided to take unani-

mously the following resolution:

- Mr Friedrich Johannes Mülke, previously named, is appointed Chairman of the Board of Directors.
He will commit the corporation by his individual signature in accordance with Article 10 of these Articles of Incor-

poration.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French texts, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le sept février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Frank Baden,

notaire de résidence à Luxembourg, qui restera dépositaire de la présente minute.

11219

Ont comparu:

1) Monsieur Friedrich Johannes Mülke, administrateur, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud), Room 807, 222

Smit Street, Private Bag 17;

2) Monsieur Andrew Van Vuuren, administrateur, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud), Room 807, 222 Smit

Street, Private Bag 17.

Lesquels comparants ont décidé de constituer entre eux une société en conformité avec les statuts suivants:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMATRANS INTERNATIONAL S.A. 

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’objet de la société est de gérer un réseau ferroviaire et de procurer des services auxiliaires ainsi que tout

autre commerce sans restriction ayant un rapport avec le transport.

La société peut aussi détenir des participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-

geoises ou étrangères, et assurer la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 5. Le capital social est fixé à quarante-cinq mille US dollars (45.000,- USD) et représenté par deux cents (200)

actions d’une valeur nominale de deux cent vingt-cinq US dollars (225,- USD), réparties entre différentes classes
d’actions comme suit:

1) cent deux (102) actions de la classe A avec droit de vote.
Les actions de la classe A peuvent être détenues par une personne, une société ou un trust.
2) vingt (20) actions de la classe B (Directeurs) sans droit de vote.
Les actions de la classe B seront détenues par des personnes que le Conseil d’Administration jugera compétentes

pour exercer les fonctions de directeur.

3) vingt (20) actions de la classe C (Experts et Consultants) sans droit de vote.
Les actions de la classe C seront détenues par des personnes que le Conseil d’Administration jugera compétentes

pour exercer les fonctions d’experts ou consultants.

4) cinquante-huit (58) actions de la classe D (Agents opérationnels, exécutants administratifs, techniques, etc.) sans

droit de vote.

Les actions de la classe D seront détenues par des personnes que le Conseil d’Administration jugera compétentes

pour des affaires opérationnelles.

Les actions sans droit de vote donneront droit à un dividende privilégié de dix pour cent (10%) de la valeur nominale

(après imposition et affectation légale), étant entendu qu’après paiement de ce dividende privilégié les actions des classes
B, C, et D et les actions ordinaires se partageront à titre égal toute distribution de dividende supplémentaire.

Les actions sans droit de vote des classes B, C et D auront également un droit privilégié au remboursement des

apports faits sur ces actions sans aucun autre droit privilégié sur le surplus de liquidation.

Un actionnaire peut détenir des actions appartenant à plusieurs classes d’actions. (Un actionnaire peut être une

personne, un groupe de personnes, une société ou un trust)

Les actions sont nominatives.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

<i>Capital autorisé:

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à neuf cent mille US dollars (900.000,- USD)

par la création et l’émission de trois mille huit cents (3.800) actions nouvelles d’une valeur nominale de deux cent vingt-
cinq US dollars (225,- USD), comme indiqué ci-après:

- mille neuf cent trente-huit (1.938) actions de la classe A,
- trois cent quatre-vingts (380) actions de la classe B,
- trois cent quatre-vingts (380) actions de la classe C,
- mille cent deux (1.102) actions de la classe D.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d’actions nouvelles

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

11220

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, les conditions et modalités de souscription et de

libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission d’actions nouvelles à

émettre dans le cadre du capital social autorisé et libérées en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont désignés parmi les actionnaires de la classe A ou toute autre partie que le Conseil d’Adminis-

tration estimera appropriée.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles. Ils peuvent être

révoqués à tout moment par une décision prise à la majorité des actionnaires de la classe A.

Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un Président; en cas d’absence du Président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du Président

est prépondérante.

Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur, dénommé Administrateur-Délégué, lequel
pourra lui-même déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à des directeurs ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 10. La société se trouve engagée par la signature individuelle du Président du Conseil d’Administration ou par

la signature individuelle de l’Administrateur-Délégué ou de son délégué.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un commissaire, actionnaire ou non. Son mandat s’achève à l’issue

de l’assemblée générale convoquée à cette fin.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Tous les actionnaires, quelque soit la classe à laquelle appartiennent les actions qu’ils détiennent, sont en

droit de convoquer une assemblée générale des actionnaires et d’exprimer une opinion à une telle assemblée. Seuls les
actionnaires de la classe A ont le droit de voter, en personne ou par procuration, en ce qui concerne les affaires qui
intéressent la société, sous réserve des dispositions prévues à l’article 46 de la loi sur les sociétés commerciales.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires de la classe A sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Chaque action de la classe A donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. Les actionnaires de la classe A décident de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier vendredi du mois de mars à dix heures à Luxembourg,

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

11221

1) Monsieur Friedrich Johannes Mülke, prénommé,
- cinquante et une actions de la classe A …………………………………………………………………………………………………………………………………

51

- dix actions de la classe B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- dix actions de la classe C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- vingt-neuf actions de la classe D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29

2) Monsieur Andrew Van Vuuren, prénommé,
- cinquante et une actions de la classe A …………………………………………………………………………………………………………………………………

51

- dix actions de la classe B …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- dix actions de la classe C …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

10

- vingt-neuf actions de la classe D ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

29

Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
Toutes les actions indiquées à l’article 5 ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme de quarante-cinq mille US dollars (45.000,- USD) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à la somme de 90.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Friedrich Johannes Mülke, administrateur, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud), Room 807, 222

Smit Street, Private Bag 17,

b) Monsieur Andrew Van Vuuren, administrateur, demeurant à Johannesbourg (Afrique du Sud), Room 807, 222 Smit

Street, Private Bag 17,

c) Mademoiselle Evelyne Jastrow, licenciée en droit, demeurant à Strassen.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
- APPELGRYN CHARTERED ACCOUTANTS (SOUTH AFRICA), ayant son siège social à Johannesbourg (Afrique du

Sud), 55 Fourth avenue, Westdene.

4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille un.

5) Le siège social est fixé à L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
6) L’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration à déléguer la gestion journalière des affaires de la

société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un administrateur.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Et ensuite, les membres du Conseil d’Administration, prénommés, tous ici présents, se sont réunis et ont pris, à l’una-

nimité, la résolution suivante:

- Monsieur Friedrich Johannes Mülke, prénommé, est nommé Président du Conseil d’Administration.
Il engagera la société par sa signature individuelle conformément à l’article 10 des statuts.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ces derniers ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F.J. Mülke, A.Van Vuuren, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 12 février 1996, vol. 895, fol. 26, case 4. – Reçu 13.643 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 29 février 1996.

F. Baden.

(08661/200/388)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

NOUVELLE BOUTIQUE 3 ETOILES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 99, Grand-rue.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 95, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN.

(08597/502/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

11222

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 29 février 19965, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour MIFRAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08587/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

MIFRAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.705.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 février 1996, vol. 476, fol. 100, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

<i>Pour MIFRAN S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(08588/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 mars 1996.

YONG-HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

RECTIFICATIF

A la page 9296 du Mémorial C, N° 194 du 17 avril 1996, il y a lieu de lire à l’intitulé:
YONG-HONG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(02041/XXX/6)

POSEIDON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.338.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>28 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (02073/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INHALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.

R. C. Luxembourg B 35.678.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui se tiendra au siège social en date du mercredi <i>29 mai 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des comptes annuels 1995 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Divers.

I  (02078/549/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

11223

SUNBELT INTERNATIONAL RESOURCES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 22.554.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 17.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01438/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MEINEK S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 39.141.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Mai 1996 um 11.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.

I  (01881/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

DIAMOND INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 34.899.

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>28. Mai 1996 um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Statutarische Ernennungen;
5. Verschiedenes.

I  (01882/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

PLAN INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 53.509.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 26 décembre 1995. Affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour la société INTERNATIONAL MEDIA

HOLDING;

5. Approbation des comptes au 15 octobre 1995 de la société INTERNATIONAL MEDIA HOLDING;
6. Divers.

I  (02193/595/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

11224

SUNLITE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.322.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01935/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXBELG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.713.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’administration et du rapport du Commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (01936/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUXEMPART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Albert Borschette.

R. C. Luxembourg B 27.846.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

de notre société qui aura lieu le mardi <i>4 juin 1996 à 11.00 heures, au siège social de la société, 6, rue Albert Borschette
à Luxembourg-Kirchberg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport de gestion de l’exercice 1995;
2. Lecture du rapport du réviseur;
3. Approbation des comptes de l’exercice 1995;
4. Affectation des résultats;
5. Décharge aux administrateurs;
6. Nominations statutaires;
7. Désignation du réviseur;
8. Indemnités des administrateurs;
9. Prolongation de l’autorisation pour la société d’acquérir ses propres actions;

10. Divers.

Les actionnaires qui désirent assister à cette assemblée doivent, conformément à l’article 9 des statuts, déposer leurs

titres pour le jeudi 30 mai 1996 au plus tard, auprès de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG.

Les actionnaires peuvent se faire représenter dans les conditions déterminées par l’article 9 des statuts; les procura-

tions doivent être déposées le vendredi 31 mai 1996 au plus tard.

Les actionnaires sont avisés que les décisions seront prises d’après les règles ordinaires des assemblées délibérantes.

<i>Pour le Conseil d’Administration

F. Tesch

I  (02000/000/29)

<i>Président

11225

ANTHYLIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 50.049.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Divers.

I  (01883/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AMATI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.869.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>28 mai 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

I  (01884/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FRENALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.415.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>29 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

I  (01893/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOPE FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.344.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>27 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Démission du Commissaire aux Comptes et nomination d’un nouveau Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01986/008/17)

Signature

11226

BONONZO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 51.616.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01947/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

COGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.342.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01950/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

JOCAN, Société Anonyme,

(anc. CALIF S.A.).

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 21.110.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01958/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUCANOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 31.191.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (01961/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11227

INVEST INTERNATIONAL HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 19, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.656.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures au siège social de la Société et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2) Approbation des comptes annuels et des comptes consolidés au 31 décembre 1995;
3) Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes;
4) Décision quant à l’avenir de la Société;
5) Divers.

Pour pouvoir être admis à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires, propriétaires d’actions au porteur, devront avoir

déposé celles-ci au moins cinq (5) jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale, auprès de l’un des établis-
sements bancaires suivants:

1) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., au siège social, 2, boulevard Royal, Luxembourg,
2) SOCIETE DE BANQUE SUISSE A BALE, au siège social, Asschenvorstadt 1, CH-4002 Bâle,
3) SOCIETE DE BANQUE SUISSE A LUGANO, au siège social, Via Nassa 11, CH-6901 Lugano.

Cette même condition sera requise à toute assemblée provoquée ou tenue sur deuxième convocation.

I  (02010/000/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

UAP GROUP MANAGED ASSETS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.125.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>28 mai 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

I - Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Ordinaire sur l’activité de la société au cours de

l’exercice clos le 31 décembre 1995.

II - Rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos le 31 décembre 1995.

III - Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
IV - Vote des résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale:

- Affectation du résultat de l’exercice.
- Quitus à donner aux administrateurs.
- Nominations statutaires.
- Fixation du montant des jetons de présence.
- Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.

V - Questions diverses.

Les propriétaires d’actions au porteur qui souhaitent prendre part à l’Assemblée Générale Ordinaire devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au plus tard le 22 mai 1996 au siège social de la société.

Les propriétaires d’actions nominatives devront, en observant le même délai, manifester par écrit leur intention de

prendre part à l’Assemblée.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale Ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actionnaires présents ou représentés.

I  (02040/755/29)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPITAL RECOVERY INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 28.989.

Since no quorum as required by law and by the articles of incorporation was present at the extraordinary

shareholders’ meeting of April 30, 1996, notice is hereby given of the

SECOND EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

of Shareholders of the Company to be held on <i>11th June, 1996, at 11.00 a.m. at the registered office of the Company,
19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg, with the following agenda:

11228

<i>Agenda:

1. Special resolution to give the directors the authority to make interim distributions by amending Article 23 in the

following way:

From the annual net profits of the Corporation shall be deducted five per cent (5 %) to be appropriated to the legal

reserve. This deduction shall cease to be mandatory when the amount of the legal reserve shall have reached one
tenth (1/10) of the subscribed share capital.

The business year will start on 1st of January and will end on the 31st of December (hereafter referred to as «the

business year»). The term (hereafter referred to as «the term») starts on the first of September 1989 and ends on
the 30th of June 2001.

The balance of the profits and the capital gains shall be distributed as follows:
(i) a fixed, annual, cumulative dividend on the issued, unredeemed and outstanding nominal capital of the Cor-

poration (i.e. an unbreakable Unit of Redeemable Shares and Preferred Shares) will be paid first as follows:

- 9.5 % for each of the second, third and fourth business years of the term,
- 20 % for each of the following eight business years of the term ending June 30th, 2001.
Payment of above dividends will be made on November 15th following each year of the term, with the first

dividend payment to be made on November 15th, 1991.

(ii) At the end of business years 11 und 12 of the term the Redeemable Shares and Preferred Shares will be

redeemed at their par value in two equal instalments. Redeemable Shares and Preferred Shares have identical
rights with respect to redemption.

(iii) Interim dividends may, subject to such conditions set forth by law, be paid out upon the decision of the Board

of Directors.

2. Varia.

The Holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their shares five days before

said meeting with SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

I  (02070/755/37)

<i>The Board of Directors.

OVIDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.788.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>6 juin 1996 à 8.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du Bilan et du compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
4. Divers.

Pour assister à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres au siège social cinq jours

avant l’assemblée.

I  (02030/502/17)

INTERSAB S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 23.018.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>28 mai 1996 à 10.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux Comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes en fonction.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

I  (01987/008/17)

Signature

11229

PLACINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 28.349.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>7 juin 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01966/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SOLINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.995.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (01969/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THACHA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 46.779.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 juin 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (01971/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

TRAFIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 38.365.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>3 juin 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (01972/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11230

FIVEST, FINANCIERE D’INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.479.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 18.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01437/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAGRO S.A., Société Anonyme,

(anc. 2AEI S.A.).

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermuehl.

R. C. Luxembourg B 47.159.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mai 1996 à 14.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (01436/520/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

DEVELOPMENT PACKAGING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 39.336.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de perte et profits au 31 décembre 1995 et affectation du résultat;
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995;

4. Divers.

II  (01872/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAKTUSBLUETE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 48.787.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 mars 1996, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

mars 1996.

4. Divers.

II  (01819/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11231

PEGASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 42.741.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui aura lieu le <i>21 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (01388/660/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SARCOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 31.022.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (01816/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KAREN INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.499.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (01817/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

L.N.R INVESTMENT CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 34.792.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>17 mai 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, et affectation du résultat.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat au 31

décembre 1995.

4. Divers.

II  (01818/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

11232

DAIWA JAPAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 22.761.

Shareholders are hereby convened to the

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of our company, which will take place at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, on <i>May 16, 1996 at 3.00 p.m. for the purpose of considering and voting upon the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the Statement of Net Assets at December 31, 1995 and the Statement of Operations for the year

ended December 31, 1995. Allocation of the net results.

3. Discharge to the directors.
4. Statutory appointments.
5. Miscellaneous.

Shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting and

that decisions will be taken at the majority of the votes expressed by the shareholders present or represented at the
meeting.

In order to attend the meeting of May 16, 1996 the owners of bearer shares have to deposit their shares five clear

days before the meeting at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, L-1470
Luxembourg.
II  (01867/584/23)

<i>The Board of Directors.

SICHEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Pontpierre.

R. C. Luxembourg B 5.322.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

se tiendra au siège social à Pontpierre, le samedi <i>18 mai 1996 à 11.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire;
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995;

affectation du résultat;

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire;
4. Nominations;
5. Divers.
Prière de se conformer à l’article 21 des statuts.

II  (01482/000/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MARKETING AND DISTRIBUTION INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 45.555.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le lundi <i>20 mai 1996 à 15.00 heures au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

a) rapport de gestion du Conseil d’Administration sur l’exercice 1995;
b) rapport du commissaire de Surveillance;
c) lecture et approbation du Bilan et du Compte de Profits et Pertes arrêtés au 31 décembre 1995;
d) affectation du résultat;
e) décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
g) divers.

II  (01670/045/17)

<i>Le Conseil d’Administration.