8881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 186

13 avril 1996

S O M M A I R E

Blakelaw, S.à r.l., Luxembourg …………………………… page 8906

Brenner Internationale Holz- und Spänehandelsge-

sellschaft mbH, Luxemburg …………………………………………… 8900

Cigna S.A., Luxembourg……………………………………………………… 8910

Finmedia S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 8914

Giamoni Holding S.A., Soparfi, Luxembourg …………… 8904

(Robert) Mikaeloff Luxembourg S.A., Luxbg 8890, 8891

Millennium S.A., Luxembourg……………………………… 8898, 8899

Mobiliaria Holding S.A., Luxembourg ………………………… 8912

Nouvelles Frontières S.A., Bruxelles …………………………… 8928

Papinvest S.A., Luxembourg …………………………………………… 8916

Profitrust S.A., Luxemburg ……………………………………………… 8882

Recalux, S.à r.l., Wasserbillig …………………………………………… 8882

Red Wings Holding S.A., Luxembourg ………………………… 8883

Relio S.A. Holding, Luxembourg …………………………………… 8883

Reza Tapis d’Orient, S.à r.l., Pétange …………………………… 8883

Riata, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 8918

Rodelux S.A., Luxembourg …………………………………… 8883, 8884

Rofino S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8884

Ro-Immo S.A., Luxembourg……………………………………………… 8884

(Matthias) Ruppert, GmbH, Bartringen ……………………… 8885

Saar-Lor-Lux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 8884

Sabian Properties S.A., Luxembourg …………………………… 8885

Sankora, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 8922

Samara Investment Holding S.A., Luxbg-Kirchberg 8886

Schetralux, S.à r.l., Schengen …………………………………………… 8886

Schlicker, S.à r.l., Mertert…………………………………………………… 8886

Simon A. Cohen Luxembourg, S.à r.l., Luxembourg 8885

Sipel, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………………… 8887

Sipf (Midi) Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 8887

S.M.P. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8887

Socafin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8885

So.Co.Par S.A., Luxembourg ……………………………… 8894, 8896

Sodi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 8888

Sofidim S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8887

Sofimo S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 8888

Sogecore Italia S.A., Senningerberg ……………………………… 8889

Solvida Holding S.A., Luxembourg …………………… 8891, 8893

Soteco, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………………… 8889

Source, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 8894

Southrab Investments S.A.H., Luxembourg……………… 8888

Styles Decors, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………………… 8889

Sunotel S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8889

SW Verlagsgesellschaft und Anzeigenagentur mbH,

Mondercange ………………………………………………………………………… 8896

Sylcalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 8896

Sylvex S.A. Holding, Luxembourg ………………………………… 8896

Systec Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8897

Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 8897

Télépromotions S.A., Luxembourg ……………………………… 8899

TGC, Tourism and Golf Course International S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 8900

Tinos S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8900

Tophet Holding AG, Luxembourg ………………………………… 8889

Tradacier S.A., Luxembourg …………………………………………… 8901

TradeArbed Rails S.A., Luxembourg …………………………… 8897

Trailer Message International S.A., Luxembourg…… 8901

Transfinco S.A., Luxembourg …………………………………………… 8904

Transfin S.A., Luxembourg………………………………………………… 8882

Translux International Airlines S.A., Luxembourg 8902

Treveris S.A., Senningerberg …………………………………………… 8899

Trust Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 8903

Tumpati S.A., Strassen ………………………………………………………… 8901

UGMF Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 8926

Uniholding S.A., Luxembourg ……………………………… 8897, 8898

Vasta S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 8926

Villa Rent S.A., Luxembourg …………………………………………… 8927

Vimowa S.A., Remich …………………………………………………………… 8927

Willis Corroon Management (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 8927

Work Horse Film S.A., Luxembourg …………………………… 8926

Yankees S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 8927

Zen Research of Luxembourg S.A., Luxembourg…… 8927

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PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Die Bilanz zum 31. Oktober 1995, die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Oktober 1995 abgelaufene

Geschäftsjahr sowie die Anlagen wurden eingetragen in Luxemburg, am 5. Februar 1996, vol. 476, fol. 18, case 4, und
wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von und in Luxemburg am 7. Februar 1996 hinterlegt.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Februar 1996. 

PROFITRUST S.A.

Unterschriften

(05603/656/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

PROFITRUST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 38.465.

—

Die ordentliche Generalversammlung der PROFITRUST S.A., welche am 19. Januar 1996 in Luxemburg am Gesell-

schaftssitz stattfand, wurde in Luxemburg, am 5. Februar 1996 eingetragen unter Band 476, Blatt 18, Feld 4, und wurde
am 7. Februar 1996 beim Handels- und Gesellschaftsregister in und von Luxemburg hinterlegt, worüber wie folgt
Auszug:

1. Durch gesonderte Wahl beschliesst die Versammlung die Verwaltungsratsmitglieder für die ordnungsgemässe

Ausführung ihrer Aufgaben für das Geschäftsjahr, das am 31. Oktober 1995 endete, zu entlasten.

2. Wahl oder Wiederwahl der Verwaltungsratsmitglieder und des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung:

- K. Bürkin, DG BANK Deutsche Genossenschaftsbank;
- W. Forster, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH, Aktiengesellschaft;
- W.-E. Fürst zu Ysenburg;
- M. Ernzer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
- Dr. Grund, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH, Aktiengesellschaft;
werden als Verwaltungsratsmitglied gewählt bzw. wiedergewählt. Sie bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen

Generalversammlung welche über den Jahresabschluss zum 31. Oktober 1996 entscheidet.

Die Versammlung beschliesst die Wiederwahl des Wirtschaftsprüfers bis zur nächsten ordentlichen Generalver-

sammlung.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 7. Februar 1996. 

PROFITRUST S.A.

Unterschriften

Eingetragen in Luxemburg, am 5. Februar 1996, Band 476, Blatt 18, Feld 4.

(05604/656/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

RECALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6617 Wasserbillig, 9, route d’Echternach.

R. C. Luxembourg B 23.682.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05610/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TRANSFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 21.182.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 18 février 1994

Le renouvellement du mandat de Monsieur Fabio Mazzoni, indépendant, résidant à Luxembourg en tant qu’admi-

nistrateur de la société TRANSFIN S.A., est accepté pour une durée de six ans, renouvelable lors de l’Assemblée
Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour extrait

F. Mazzoni

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05671/587/14 )  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8883

RED WINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 43.765.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05611/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

RELIO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 32.233.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996. 

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05612/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

REZA TAPIS D’ORIENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange.

R. C. Luxembourg B 46.431.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 3, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.

(05613/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

RODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.384.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Benoit Duvieusart, licencié en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte du Conseil d’Administration de la société

anonyme RODELUX S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, (R.C. Luxembourg B 42.384);

en vertu d’un pouvoir qui lui a été conféré par le Conseil d’Administration de ladite société en sa réunion du vingt-

huit décembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

Le procès-verbal de cette réunion restera, après avoir été paraphé ne varietur par le comparant et le notaire, annexé

aux présentes pour être soumis avec elles à la formalité de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ses déclarations comme suit:
1) La société anonyme RODELUX S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 11

décembre 1992, publié au Mémorial, Recueil Spécial, numéro 119 du 19 mars 1993.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,-

BEF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF)
chacune.

3) Conformément à l’article cinq des statuts, le capital autorisé est fixé à cent millions de francs belges (100.000.000,-

BEF), représenté par cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des

limites du capital autorisé aux conditions et modalités qu’il fixera et à supprimer ou limiter le droit préférentiel de
souscription des anciens actionnaires.

4) En sa réunion du 28 décembre 1995, le Conseil d’Administration de ladite société a décidé d’augmenter le capital

social à concurrence de six millions sept cent cinquante mille francs belges (6.750.000,- BEF), pour porter le capital social
ainsi de son montant actuel de un million deux cent cinquante mille francs belges (1.250.000,- BEF) à huit millions de
francs belges (8.000.000,- BEF), par l’émission de six mille sept cent cinquante (6.750) actions nouvelles d’une valeur
nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les anciennes actions.

Le Conseil d’Administration a admis la société anonyme CREGELUX, Crédit Général du Luxembourg S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, à la souscription des six mille sept cent cinquante (6.750) actions nouvelles et a supprimé le
droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par les statuts.

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Les actions nouvelles ainsi souscrites ont été entièrement libérées par un versement en espèces, de sorte que la

somme de six millions sept cent cinquante mille francs belges (6.750.000,- BEF) se trouve à la libre disposition de la
société.

Les documents justificatifs de la souscription et du versement en espèces ont été présentés au notaire soussigné, qui

le constate expressément.

A la suite de l’augmentation de capital ainsi réalisée, le premier alinéa de l’article cinq des statuts est modifié et aura

désormais la teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à huit millions de francs belges (8.000.000,-BEF), représenté par

huit mille (8.000) actions d’une valeur nominale de mille francs belges (1.000,- BEF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, appro-
ximativement à la somme de cent vingt mille francs (120.000,-).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: B. Duvieusart, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 58, case 5. – Reçu 67.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande,  aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 janvier 1996.

F. Baden.

(05616/200/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

RODELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.384.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

F. Baden.

(05617/200/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ROFINO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.183.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(05618/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

RO-IMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 40.663.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(05619/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SAAR-LOR-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 27.653.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05622/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

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MATTHIAS RUPPERT, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8084 Bartringen, 8, rue des Lilas.

—

EXTRAIT

Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde, aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit

Amtswohnsitz in Niederkerschen am 19. Januar 1996, einregistriert in Capellen am 25. Januar 1996, Band 406, Blatt 59,
Fach 11, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung MATTHIAS RUPPERT, G.m.b.H., mit Sitz in L-2220 Luxemburg, 615,
rue de Neudorf, gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 19. März 1993, veröffentlicht im Mémorial
C, Nummer 301 vom 24. Juni 1993,

ersuchte der Gesellschafter den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
Die Gesellschaft verlegt ihren Sitz von L-2220 Luxemburg 615, rue de Neudorf, nach L-8084 Bartringen, 8, rue des

Lilas.

Demzufolge wird der erste Satz von Artikel 5 der Statuten der Gesellschaft abgeändert wie folgt:
«Der Sitz der Gesellschaft ist in Bartringen.»

Pour extrait

A. Weber

<i>Le notaire

(05620/236/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MATTHIAS RUPPERT, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8084 Bertrange, 8, rue des Lilas.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05621/236/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SABIAN PROPERTIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 31.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 24 novembre 1995

<i>Nominations statutaires

<i>Conseil d’administration

- Monsieur Edmond Bauthier, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco;
- Monsieur Aloyse Scherer jr, expert-comptable, demeurant à Luxembourg;
- Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.

<i>Commissaire aux comptes

- EURO-SUISSE AUDIT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(05623/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SIMON A. COHEN LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 49.098.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

R. P. Pels.

(05628/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOCAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 38.282.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(05633/724/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8886

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 janvier 1996.

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

(05624/521/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SAMARA INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.

R. C. Luxembourg B 34.680.

—

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 26 septembre 1995 ainsi que d’une

résolution écrite du conseil d’administration de la même date que:

1. M. Samir Samara, financier, demeurant à Beyrouth,
M. Jean-Pierre François, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
Mme P. Riahi, administrateur de sociétés, demeurant à Monaco,
M. Fabien de Mallmann, banquier, demeurant à Genève,
ont été appelés aux fonctions d’administrateur en remplacement de MM. Peter Knirsch, Peter Ritter et Marc

Ginsberg, démissionnaires.

2. MM. Samir Samara et Jean-Pierre François ont été nommés administrateurs-délégués avec pouvoir d’engager

valablement la société par leur signature individuelle.

3. D’autre part, l’assemblée a également reconduit le mandat du commissaire aux comptes, SOCIETE FIDUCIAIRE

SUISSE, avec siège social à Genève, pour un nouveau terme d’un an.

Pour extrait conforme

SANNE &amp; Cie, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05625/521/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SCHETRALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5445 Schengen, 18, route du Vin.

R. C. Luxembourg B 13.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05626/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SCHLICKER, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6686 Mertert, 51, route de Wasserbillig.

—

Die Gesellschafter der am 13. Mai 1994 unter der Nummer 47.522 ins Handels- und Gesellschaftsregister eingetra-

genen SCHLICKER, G.m.b.H., mit Sitz in L-6686 Mertert, die Herren

Reinhold Cornelius Cordie und
Frank Richard Schlicker
haben am Tag der Unterzeichnung beschlossen, dass:
- die vorgenannte Gesellschaft einen technischen Geschäftsführer, Herrn Cornelius Cordie und einen administrativen

Geschäftsführer, Herrn Frank Schlicker haben soll,

- der Geschäftsführer Herr Cornelius Cordie die Gesellschaft bis zu einem Betrag von 2.000.000,00 LUF allein

verpflichten kann,

- der Geschäftsführer Herr Frank Richard Schlicker die Gesellschaft bis zu einem Betrag von von 50.000,00 LUF allein

verpflichten kann und

- für darüber hinausgehende Beträge die Verpflichtung nur durch beide Geschäftsführer gemeinsam erfolgen kann.
Dieser Beschluss wird in 3 Exemplaren unterzeichnet.
Mertert, den 28. Dezember 1994.

Unterschriften.

Enregistré à Capellen, le 4 avril 1995, vol. 129, fol. 77, case 7. – Reçu 200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(05627/507/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8887

SIPEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8005 Bertrange, 166, rue de Dippach.

R. C. Luxembourg B 6.168.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05629/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SIPF (MIDI) LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 46.171.

Acte constitutif publié à la page 4976 du Mémorial C, n

o

104 du 21 mars 1994.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 8, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

(05630/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

S.M.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.658.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05631/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

S.M.P. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 28.658.

—

Il résulte d’une décision prise par les actionnaires en assemblée générale que Madame Myriam Useldinger remplace

Mademoiselle Sylvie Molitor au seing du Conseil d’Administration.

Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 31 janvier 1996, vol. 476, fol. 5, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05632/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05639/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOFIDIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 31.980.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05640/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8888

SODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05637/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SODI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.759.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 11 mai 1995 à 15.00 heures à Luxembourg

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, Administra-

teurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes.

L’Assemblée acte la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le remercie

pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, Contrôleur de Sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert.
L’Assemblée prend acte de la démission de M. Joseph Winandy, Commissaire aux Comptes et décide de nommer en

son remplacement.

Monsieur Noël Didier, Employé Privé, demeurant 25, rue de la Biff, Hondelange (Belgique).
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale Statu-

taire de l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05638/009/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOFIMO S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 25.278.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05641/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOUTHRAB INVESTMENTS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 20.760.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 12 décembre 1995

L’Assemblée renouvelle les mandats d’administrateurs de:
. Monsieur Aloyse Scherer jr;
. Monsieur Philippe Slendzak;
. Madame Manette Brouschert-Olsem,
et le mandat du commissaire:
. GESTOR Société Fiduciaire.
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale

Annuelle qui statuera sur les comptes 1995/1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

P. Slendzak

<i>Administrateur

(05651/636/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8889

SOGECORE ITALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.

R. C. Diekirch B 43.403.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 24 novembre 1995

MM. Jean Thilly, Gilles Coremans et la société anonyme SOGECORE S.A. dont le mandat prend fin à l’issue de cette

Assemblée se représentant au suffrage des membres de celle-ci. Ils sont réélus, à l’unanimité, leur mandat prendra fin à
l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

Le Conseil d’Administration du 17 décembre 1993 a nommé Monsieur Enrico Guarnerio au poste d’Administrateur

en remplacement de Mademoiselle Lidia Palumbo. Son mandat prend fin avec l’Assemblée Générale suivant sa
nomination. Il est réélu, à l’unanimité, jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice
1995.

Le mandat du Commissaire aux comptes, la société COMPAGNIE FIDUCIAIRE prend fin à l’issue de la présente

Assemblée. Ce mandat n’est pas reconduit. Mlle Sophie Vandeven est nommée Commissaire aux comptes jusqu’à
l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 1995.

<i>Pour la société

J. Muller

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 10, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): *.

(05643/689/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1996.

SOTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.912.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 3, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S. à r. l.

Signature

(05649/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

STYLES DECORS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 21.993.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

février 1996, vol. 302, fol. 3, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 5 février 1996.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(05652/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SUNOTEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.231.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05653/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TOPHET HOLDING A.G., Société Anonyme

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue de Foyers.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER &amp; CAHEN

Signature

(05664/502/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8890

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.265.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 15.265, constituée suivant acte notarié, en date du 14 juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 240 du 20 octobre 1977 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire
soussigné, en date du 5 avril 1995, publié au Mémorial C, numéro 349 du 28 juillet 1995.

L’Assemblée est ouverte à dix-sept heures sous la présidence de Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC (Paris),

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Arlette Siebenaler, employée privée, demeurant à Junglinster.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Martine Paquet-Mergen, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation de capital à concurrence de onze millions deux cent dix mille francs luxembourgeois (11.210.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs luxembourgeois
(2.490.000,- LUF) à treize millions sept cent mille francs luxembourgeois (13.700.000,- LUF), par la création de vingt-
deux mille quatre cent vingt (22.420) actions nouvelles de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF), émises avec une
prime d’émission totale de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

2) Souscription des actions nouvelles par Monsieur Robert Mikaeloff et libération entière par l’apport à la Société de

1.191 actions de la société de droit français ROBERT MIKAELOFF PARIS S.A.

3) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
4) Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de onze millions deux cent dix mille francs luxembourgeois

(11.210.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de deux millions quatre cent quatre-vingt-dix mille francs
luxembourgeois (2.490.000,- LUF) à treize millions sept cent mille francs luxembourgeois (13.700.000,- LUF), par la
création de vingt-deux mille quatre cent vingt (22.420) actions nouvelles de cinq cents francs luxembourgeois (500,-
LUF), émises avec une prime d’émission totale de deux cent vingt-cinq mille francs luxembourgeois (225.000,- LUF).

<i>Souscription et libération

De l’accord tous les actionnaires, les vingt-deux mille quatre cent vingt (22.420) actions nouvelles sont souscrites par

Monsieur Robert Mikaeloff, directeur de sociétés, demeurant à Marnes la Coquette (France), ici représenté par
Monsieur Guy Bernard, diplômé HEC (Paris), demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Paris, le 22 décembre 1995, laquelle restera annexée aux présentes.

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par l’apport à la Société de mille cent quatre-vingt-onze (1.191)

actions de la société de droit français ROBERT MIKAELOFF PARIS S.A., ayant son siège social à F-75008 Paris, 23, rue
de la Boétie, R.C.S. Paris B 542018221, évaluées à onze millions quatre cent trente-cinq mille francs luxembourgeois
(11.435.000,- LUF).

Les actions ainsi apportées représentent plus de 75 % (soixante-quinze pour cent) du capital de la société ROBERT

MIKAELOFF PARIS S.A.

L’apport en nature ci-dessus a fait l’objet d’un rapport établi par KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION,

réviseurs d’entreprises, avec siège à Luxembourg, en date du 22 décembre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur la base du travail effectué et décrit ci-dessus, notre conlusion est la suivante:

8891

L’apport à recevoir par la société ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., pour l’émission de 22.420 actions

entièrement libérées ainsi que d’une prime d’émission de LUF 225.000,- sera constitué par l’apport de 1.191 actions de
la société ROBERT MIKAELOFF PARIS S.A. évaluées à LUF 11.435.000,-.

Les modes d’évaluation retenus par les administrateurs sont justifiés dans les circonstances.
La valeur à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés n’est pas inférieure à la valeur des actions émises et

libérées dans la société ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A. et s’élevant à LUF 11.210.000,-, ainsi que d’une
prime d’émission de LUF 225.000,-.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Il résulte du certificat annexé aux présentes établi par Maître Jacques Pigache, avocat à Paris, que Monsieur Robert

Mikaeloff est propriétaire des actions apportées, que celles-ci sont libres de tout gage et nantissement et qu’elles sont
librement cessibles sur agrément du Conseil d’Administration de la Société.

Les documents suivants restent annexés au présent acte:
- copie de l’agrément du Conseil d’Administration de ROBERT MIKAELOFF PARIS S.A. concernant l’apport des

actions à ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A.,

- copie du registre des mouvements de titres.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 5 des statuts, premier alinéa, est modifié et aura désormais la

teneur suivante:

Art. 5. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à treize millions sept cent mille francs luxembourgeois

(13.700.000,- LUF), représenté par vingt-sept mille quatre cents (27.400) actions d’une valeur nominale de cinq cents
francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.

<i>Evaluation des frais

Les comparants ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital à environ quatre-
vingt mille francs luxembourgeois (80.000,- LUF).

Dans la mesure où l’apport en nature consiste dans plus de 75 % des actions émises d’une société existante dans la

Communauté Européenne à une autre société existante dans la Communauté Européenne, la société se réfère à l’article
4-2 de la loi du 29 décembre 1971, qui prévoit l’exonération du droit d’apport.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: G. Bernard, A. Siebenaler, M. Paquet-Mergen, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 55, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996. 

F. Baden.

(05614/200/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ROBERT MIKAELOFF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.265.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 1996. 

F. Baden.

(05615/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.268.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOLVIDA HOLDING S.A., ayant son

siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 14.268,
constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 5 novembre 1976, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 280 du 13 décembre 1976 et les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date
du 27 décembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 249 du 25 juillet 1990.

8892

L’Assemblée est ouverte à quatorze heures quinze sous la présidence de Monsieur Jean-Pierre Holvoet, industriel,

demeurant à B-8510 Kortrijk-Marke,

qui désigne comme secrétaire, Madame Nadine Perrin, employée privée, demeurant à Rumelange.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Adoption d’une durée illimitée.
2) Création de deux catégories d’actions bénéficiant des mêmes droits et avantages.
3) Refonte des statuts pour les adopter à la législation actuelle avec effet au 30 septembre 1995.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de conférer une durée illimitée à la société.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de créer deux catégories d’actions bénéficiant des mêmes droits et avantages.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de procéder, avec effet au 30 septembre 1995, à une refonte complète des statuts pour les

adapter à la législation actuelle. Les statuts auront désormais la teneur suivante:

Art. 1

er

. Il existe une société anonyme luxembourgeoise, dénommée SOLVIDA HOLDING S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute par décision de l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré par simple décision du Conseil d’Administration en toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, et même à l’étranger, lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou
social feront obstacle à l’activité normale de la société à son siège ou seront imminents, et ce jusqu’à la disparition
desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les
limites tracées par la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés de participations financières et de
l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital social est fixé à neuf millions de francs belges (9.000.000,- BEF), représenté par quatre cent

cinquante (450) actions de la catégorie A et quatre cent cinquante (450) actions de la catégorie B d’une valeur nominale
de dix mille francs belges (10.000,- BEF) chacune, bénéficiant des mêmes droits et avantages.

Le capital pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légalement requises.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. Lorsqu’un actionnaire désire vendre ou transférer tout ou partie de ses actions, il devra les offrir en premier

lieu aux autres actionnaires à la valeur d’inventaire au jour de son offre, cette valeur étant à certifier par un expert-
comptable à désigner par la société et l’offre étant à faire en proportion des participations de ces autres actionnaires.
Au cas où un ou plusieurs actionnaires n’acceptent pas cette première offre ou omettent de l’accepter dans le délai d’un
mois, leurs droits passent aux actionnaires qui l’ont acceptée en proportion de leurs participations telles qu’elles
résultent de leur acceptation de la première offre. Les actions qui n’auront pas été acceptées dans un délai de deux mois
pourront être vendues à des tiers dans le délai subséquent de trois mois, étant entendu toutefois que l’actionnaire
offrant devra d’abord notifier aux autres actionnaires l’identité de l’éventuel acquéreur et que dans la quinzaine de cette
notification les actionnaires pourront exercer leur droit de préférence à la valeur d’inventaire selon les termes spécifiés
ci-avant, étant en outre entendu que l’actionnaire offrant devra obtenir l’approbation par le Conseil d’Administration de 

8893

la vente audit tiers acquéreur. En cas de non-agrément par le Conseil d’Administration, celui-ci devra désigner une tierce
personne qui se déclare prête à acquérir les actions offertes à la valeur d’inventaire ci-dessus visée. Les actionnaires
pourront se concerter et s’entendre sur les conditions de transfert autres que celles définies ci-dessus.

Aucun transfert à cause de mort n’est opposable à la société sans que le bénéficiaire ait été approuvé par le Conseil

d’Administration. Au cas où le Conseil d’Administration refuse l’approbation, il devra soit acquérir les actions pour le
compte de la société ou désigner un ou plusieurs actionnaires qui les acquerront à la valeur d’inventaire dans les condi-
tions ci-avant.

Art. 7. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres:
- un représentant de la catégorie A,
- un représentant de la catégorie B,
et le troisième nommé sur proposition commune des deux premiers.
Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président.
La durée du mandat des administrateurs ne pourra pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs est exercé à titre gratuit.

Art. 8. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non. La société se trouve engagée par la signature collective des trois administrateurs.

Toutefois, un administrateur peut valablement être représenté par un autre administrateur en vertu d’un mandat

spécial.

Les décisions du conseil sont prises à l’unanimité.

Art. 9. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du Conseil ou une personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 12. L’assemblée générale annuelle se réunit le premier lundi du mois de mai à onze heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lui-même actionnaire.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

dix août mil neuf cent quinze et aux lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire, le

présent acte.

Signé: J.-P. Holvoet, N. Perrin, G. Coene, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 54, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 janvier 1996. 

F. Baden.

(05647/200/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SOLVIDA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 14.268.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 février 1996. 

F. Baden.

(05648/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8894

SOURCE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.

R. C. Luxembourg B 25.080.

—

Le rapport annuel révisé au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 456, fol. 28, case 20, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

<i>Pour la Société la Banque Domiciliataire

BANQUE PRIVEE EDMOND DE ROTHSCHILD S.A.

<i>Succursale de Luxembourg

F. Berton

L. Grégoire

(05650/010/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société SO.CO.PAR S.A., avec siège social à

Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section
B, sous le numéro 40.186, constituée suivant acte de Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 3 avril 1992, publié au Mémorial, Série C, n° 423 du 24 septembre 1992. Les statuts furent modifiés suivant acte
par le même notaire en date du 14 décembre 1992, publié au Mémorial, Série C, n° 122 du 22 mars 1993 et encore
suivant acte par le notaire instrumentaire en date du 29 décembre 1994, publié au Mémorial, Série C, n° 233 du 30 mai
1995.

L’assemblée est ouverte à treize heures sous la présidence de Monsieur Mathis Hengel, docteur en droit, demeurant

à Luxembourg, qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à
Luxembourg.

L’assemblée élit scrutateurs, Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg et Monsieur

Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué constate que tous les actionnaires représentant l’intégralité du capital social sont présents,

respectivement représentés par fondés de procuration spéciale, ce qui résulte d’une liste de présence annexée aux
présentes et qui est signée par les membres du bureau et les actionnaires, respectivement leurs mandataires et par le
notaire instrumentant, pour être soumise à l’enregistrement.

Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à une convocation spéciale et préalable et se con-

sidèrent dûment convoqués pour avoir reçu une parfaite connaissance de l’ordre du jour qui est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1) Réalisation d’une augmentation du capital social à concurrence de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,-

ITL), pour le porter de son montant actuel de dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) à vingt milliards de
lires italiennes (20.000.000.000,- ITL), par l’émission de cinquante neuf mille cent soixante-dix (59.170) actions au pair
comptable.

2) Acceptation de la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par CHERWELL LTD. et libération par

conversion à concurrence de ITL 10.000.000.000,- de créances contre la société en actions.

3) Constatation et réception de l’expertise d’un réviseur d’entreprises luxembourgeois aux sens de l’article 26-1 de

la loi sur les sociétés commerciales.

4) Constatation que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

5) Décision de fixer le capital autorisé à soixante milliards de lires italiennes (60.000.000.000,- ITL), qui sera repré-

senté par 355.020 actions sans désignation de valeur nominale et autorisation au conseil d’administration, pendant une
période de cinq ans à partir de la date de la publication de ces délégation et autorisation, à augmenter le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé.

6) Modification de l’article 5 des statuts.
Le bureau constate en conséquence que la présente assemblée générale est régulièrement constituée et peut

valablement délibérer sur les propositions portées à son ordre du jour.

Monsieur le Président a ensuite mis au vote les différentes propositions de résolutions et l’assemblée a pris, à l’una-

nimité, mais par scrutins séparés, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix milliards de lires italiennes (ITL

10.000.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) à vingt
milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), par l’émission de cinquante-neuf mille cent soixante-dix (59.170)
actions nouvelles sans désignation de valeur nominale.

<i>Souscription et libération

Intervient à cet instant Maître Henri Campill, avocat, demeurant à Luxembourg, déclarant agir en son nom et pour le

compte de la société CHERWELL LIMITED, établie et ayant son siège social à Douglas (Isle of Man), en vertu d’une 

8895

procuration sous seing privé donnée à Douglas, le 29 décembre 1995 et déclarant en outre que la société CHERWELL
LIMITED souscrit à toutes les cinquante-neuf mille cent soixante-dix (59.170) actions nouvelles sans désignation de
valeur nominale, représentatives de l’augmentation du capital social décidée par la résolution précédente et qu’elle a
libéré cesdites actions par conversion en actions à concurrence de dix milliards de lires italiennes (ITL
10.000.000.000,-) de créances qu’elles détient contre la Société.

L’assemblée prend acte de cette déclaration et en constate la réalité, le tout ayant aussi été démontré au notaire

soussigné par la production de ladite déclaration émanant de la société CHERWELL LIMITED.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la souscription à toutes les actions nouvelles à émettre par CHERWELL LIMITED et la libération

au moyen de la conversion à concurrence de dix milliards de lires italiennes (ITL 10.000.000.000,-) de créances qu’elle
détient contre la Société en actions.

<i>Expertise

Conformément à l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, l’apport en nature ci-dessus décrit a fait

l’objet d’un rapport établi par la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, S.à r.l., 80, rue des Romains,
L-8041 Strassen.

La conclusion dudit rapport est libellée comme suit:
«Au terme de nos travaux de contrôle, effectués sur base des normes édictées par l’Institut des Réviseurs d’Entre-

prises en matière d’apport en nature, nous attestons que la valeur de l’apport prédécrit d’une partie à concurrence de
dix milliards de lires italiennes (10.000.000.000,- ITL) de la créance de la société CHERWELL LIMITED, avec siège social
à Douglas (Isle of Man) sur la société SO.CO.PAR S.A., avec siège social au 12, avenue de la Porte-Neuve à L-2227
Luxembourg correspond au moins aux cinquante-neuf mille cent soixante-dix (59.170) actions sans désignation de valeur
nominale, émises au pair comptable en contrepartie.

La rémunération offerte en contrepartie de l’apport est légitime et équitable et on peut donc en conclure que les

droits de chacune des parties sont respectés et leurs obligations complètes et fixées.»

Ledit rapport, après signature ne varietur par les membres du bureau et le notaire, demeureront annexés aux

présentes pour être enregistrés en même temps.

<i>Troisième résolution

L’assemblée prend acte de l’expertise de la COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION en date du 29

décembre 1995 et décide de l’entériner.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée constate que, s’agissant d’un apport en nature, il n’y a pas lieu de réserver un droit de préférence aux

actionnaires existants.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de fixer le capital autorisé à soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), qui sera

représenté par trois cent cinquante-cinq mille et vingt (355.020) actions sans désignation de valeur nominale et autorise
le conseil d’administration, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présentes délégation
et autorisation, à augmenter le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

<i>Sixième résolution

En conséquence des résolutions qui précèdent, l’article 5 des statuts est modifié pour avoir dorénavant la teneur

suivante:

«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à vingt milliards de lires italiennes (ITL 20.000.000.000,-), représenté par cent dix-

huit mille trois cent quarante (118.340) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à soixante milliards de lires italiennes (ITL 60.000.000.000,-), qui sera représenté par trois

cent cinquante-cinq mille et vingt (355.020) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du procès-verbal

de l’assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 1995, autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et encore pour se présenter devant notaire
pour faire acter dans les formes de la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.

8896

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital social décidée ci-dessus est estimée à cent quatre-

vingt-huit millions (188.000.000,-) de francs.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s’élève approximativement à la somme d’un million cent mille
(1.100.000,-) francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée à treize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Hengel, D. Manderscheid, M. Schaeffer, H. Campill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 88S, fol. 70, case 3. – Reçu 1.857.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signée par Maître Camille Hellinckx, en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.

C. Hellinckx.

(05635/230/141)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SO.CO.PAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 40.186.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 30 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

C. Hellinckx.

(05636/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SW VERLAGSGESELLSCHAFT UND ANZEIGENAGENTUR m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3926 Mondercange, 2, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 20.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05654/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SYLCALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.602.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05655/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

SYLVEX S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 40.302.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05656/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8897

SYSTEC HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 27.181.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05657/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TAXALO, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05658/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TAXALO, Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.974.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale statutaire qui s’est tenue le 17 mars 1995 

<i>à 15.15 heures à Luxembourg 23, avenue de la Porte-Neuve

- Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes vient à échéance à la présente Assemblée.
L’Assemblée Générale Statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, Admi-

nistrateurs et de M. Joseph Winandy, Commissaire aux comptes.

L’Assemblée acte la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat, le remercie

pour sa précieuse collaboration, et nomme en remplacement:

Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-8832 Rombach 1, rue Belle-Vue.
Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux comptes viendra à échéance à l’Assemblée Générale

Statutaire de l’an 1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05659/009/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 7 février 1996.

TradeARBED Rails S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, aveneu de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 16.901.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 14, case 6, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05668/571/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(05678/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8898

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 12 avril 1995 à 15.00 heures à Luxembourg

L’Assemblée prend acte de la démission de M. Jean Pierson, Administrateur, et le remercie pour sa précieuse colla-

boration.

L’Assemblée Générale décide de nommer en remplacement,
Monsieur Yvan Juchem, Administrateur de Sociétés, demeurant à L-8832 Rombach, 1, rue Belle-Vue,
qui terminera le mandat de l’Administrateur démissionnaire.
Son mandat viendra donc à échéance à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 26, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05679/009/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MILLENNIUM S.A., Société Anonyme,

(anc. TELENA DATA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.423.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding établie à Luxembourg sous la dénomi-

nation de TELENA DATA HOLDING S.A., R.C. B N° 34.423, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 10 juillet 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Asso-
ciations, n° 30 du 29 janvier 1991.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du même notaire en date du 25 juillet 1990 et du 16 janvier

1991, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 53 du 7 février 1991 et n° 261 du 4 juillet 1991 et par un acte du notaire
instrumentaire en date du 7 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 312 du 30 juin 1993.

La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé,

demeurant à Differdange.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Chantal Mathu, employée privée, demeurant à Arlon

(Belgique).

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur David Manelli, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les quatre cent mille

actions d’une valeur nominale de cinq mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de deux
milliards de lires italiennes sont dûment représentées à la présente assemblée qui en conséquence est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-apres reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocations préalables, après avoir eu connaissance de l’ordre du
jour.

Ladite liste de presence portant les signatures des actionnaires tous représentés restera annexée au présent procès-

verbal ensemble avec les procurations pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de la dénomination sociale en MILLENNIUM S.A.
2.- Modification subséquente de l’article premier.
3.- Réduction du capital social à concurrence de ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires italiennes), pour le ramener

de son montant actuel de ITL 2.000.000.000,- (deux milliards de lires italiennes) à ITL 1.000.000.000,- (un milliard de lires
italiennes), par remboursement en espèces aux actionnaires au prorata des actions détenues et annulation de 200.000
actions d’une valeur nominale de ITL 5.000,- chacune.

4.- Modification subséquente de l’article 3.
L’assemblée a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et s’est reconnue régulièrement constituée. L’Assemblée

a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes, à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en MILLENNIUM S.A.
En conséquence, le premier alinéa de l’article 1

er

des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de MILLENNIUM S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence d’un milliard (1.000.000.000,-) de lires ita-

liennes, pour le porter de son montant actuel de deux milliards (2.000.000.000,-) de lires italiennes à un milliard

8899

(1.000.000.000,-) de lires italiennes, par remboursement en especes aux actionnaires et annulation de deux cent mille
(200.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) lires italiennes chacune.

Cette réduction est régie par l’article 69.2. de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Troisième résolution

Suite à la résolution qui précède, le premier alinéa de l’article 3 des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur

suivante:

«Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social souscrit est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de lires italiennes, divisé

en deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de cinq mille (5.000,-) lires italiennes chacune, toutes
intégralement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte sont

estimés à environ trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est levée à quinze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 83, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

C. Hellinckx.

Signée par Maître Camille Hellinckx en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.

(05660/230/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

MILLENNIUM S.A., Société Anonyme,

(anc. TELENA DATA HOLDING S.A., Société Anonyme).

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.423.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 5 janvier 1996, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

C. Hellinckx.

Signée par Maître Camille Hellinckx en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.

(05661/230/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TELEPROMOTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 43.448.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

A. Compère.

(05662/724/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TREVERIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 42.851.

—

<i>Extraits du procès-verbal de l’assemblée générale du 15 janvier 1996

1. Par décision de l’assemblée générale du 15 janvier 1996, la décision des administrateurs de coopter M. Trygve

Young, en remplacement de M. Jens U. Holst, démissionnaire, a été ratifiée.

Le mandat du nouvel administrateur définitivement élu s’achèvera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an

1996.

2. Conformément aux exigences de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée générale a décidé,

malgré la perte de plus de 75% du capital social, de continuer l’activité de la société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

La Banque domiciliataire

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 23, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05674/039/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8900

TINOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 24.257.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GESTOR SOCIETE FIDUCIAIRE

Signature

(05663/636/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TGC, TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.174.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(05665/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TGC, TOURISM AND GOLF COURSE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.174.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire de la société

<i>qui s’est tenue en date du 24 juillet 1995 au siège social

L’Assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de son poste d’Administrateur de la société. Par votes

spéciaux, l’Assemblée décide d’accorder décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son
mandat.

L’Assemblée décide en outre de nommer Monsieur Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert (Belgique), au

poste d’Administrateur, en remplacement de Monsieur Serge Tabery, Administrateur démissionnaire.

L’Assemblée décide de reconduire le mandat des autres administrateurs et du commissaire aux comptes pour une

nouvelle période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Jean Brucher, licencié en droit, demeurant à Luxembourg,
- Melle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange,
- M. Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert (Belgique).
Le Commissaire aux Comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 6 février1996, vol. 476, fol. 25, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05666/520/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

BRENNER INTERNATIONALE HOLZ- UND SPÄNEHANDELSGESELLSCHAFT m.b.H., 

ZWEIGSTELLE LUXEMBURG,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1148 Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle.

—

Adresse:

L-1148 Luxemburg, 16, rue Jean l’Aveugle.

Aktivitäten der Zweigstelle:

Handel mit Industrieholz, Industrierestholz und Holzspänen sowie
Transportgeschäfte aller Art.

Handelsregister:

A HRA D-56501 Neuwied N

o

3214.

Kapital:

LUF 500.000,-

Name der Zweigstelle:

BRENNER INTERNATIONALE HOLZ- UND SPANEHANDELSGESELL-
SCHAFT m.b.H., ZWEIGSTELLE LUXEMBURG.

Gesellschaftsvertreter der Zweigstelle: Herr Klaus Brenner.
Der Gesellschaftsvertreter erhält alle nötigen Vollmachten die zur Gründung und täglichen Verwaltung der Gesell-

schaft nötig sind.

Enregistré à Luxembourg, le 2 février 1996, vol. 476, fol. 16, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05690/000/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

8901

TRADACIER, Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 63, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 36.891.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 janvier 1996

<i>Révocation d’Administrateurs

L’Assemblée Générale Extraordinaire a décidé, à l’unanimité, de relever de leurs fonctions:
- Monsieur Oscar Zellitch, Administrateur-Délégué;
- Madame Danièle Schmeler, Administrateur;
- Madame Carmen De Biasio, Administrateur.

<i>Administrateur-Délégué

O. Zellitch

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05667/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.038.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 2, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

(05669/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TRAILER MESSAGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 45.038.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 10 mai 1995 à 11.00 heures au siège social

Est nommé Président, Monsieur Michel Bourkel, qui constate la présence de tous les actionnaires et déclare la consti-

tution valable de l’assemblée générale pour pouvoir valablement délibérer des points se trouvant à l’ordre du jour.

Est nommé secrétaire, M. Marcel Egli et scrutatrice, Mme Anique Klein.
Après lecture de l’ordre du jour:
1. Lecture et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Approbation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1994; affectation des résultats.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clos au 31 décembre 1994.
4. Divers.
Les actionnaires, présents ou représentés, déclarent avoir été convoqués conformément à la loi et avoir pu prendre

connaissance de tous les livres et documents de la société comme requis par la loi.

Le Président déclare l’assemblée générale ouverte à 11.15.
Résolutions adoptées à l’unanimité:
1. Après lecture et discussion, approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du

commissaire aux comptes.

2. Approbation des états financiers et annexes pour l’exercice clos au 31 décembre 1994; le résultat est reporté.
3. L’Assemblée donne décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice social clos au

31 décembre 1994.

4. Néant.
Aucun point n’étant à l’ordre du jour, le Président déclare l’assemblée générale extraordinaire du 10 mai 1995 à 12.00

heures close.

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 5, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(05670/000/30)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TUMPATI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8020 Strassen, 20, rue de la Solidarité.

R. C. Luxembourg B 28.763.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 475, fol. 100, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 6 février 1996.

P. Lux.

(05676/698/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8902

TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1110 Luxembourg, Findel Airport.

R. C. Luxembourg B 50.758.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-sixth of January.
Before Us, Maître Alphonse Lentz, notary residing in Remich (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an extraordinary general meeting of the shareholders of TRANSLUX INTERNATIONAL AIRLINES S.A., a

société anonyme having its registered office in Luxembourg, incorporated by a deed of the undersigned notary, dated
17th of September, 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 534 of November 8, 1993.

The meeting is presided over by Mr Bertram Pohl, pilote, residing in CH-1724 Ferpiclos, Suisse, Maison Trautheim,
who appoints as secretary Mr Milton Heier, pilote, residing in Kok 1H0 Ontario, Canada, Rural Route 3, Brighton.
The meeting elects as scrutineer Mr Richard Le Lion, directeur, residing in St. Quens, Jersey, C.I., Omega, Chemun

du Moulin.

The office of the meeting having thus been constituted, the chairman declares and requests the notary to state:
I. - That the shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an

attendance list signed by the shareholders or their proxies, by the office of the meeting and the notary. The said list as
well as the proxies will be registered with this deed.

II. - That it appears from the attendance list, that all the one hundred shares, of which the company (société anonyme)

CARGO LION is holder of ninety-nine (99) shares and Mr Bertram Pohl is holder of one (1) share, are represented. The
meeting is therefore regularly constituted without any convocation and can validly deliberate and decide on the agenda
of the meeting, of which the shareholders have been informed before the meeting.

III. - That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda

1. Acceptance of the resignation of Mr Gudlaugur Gudfinnsson as member of the Board of Directors.
2. Increase of the number of members of the Board of Directors from 4 to 5.
3. Election of two new members of the Board of Directors.
4. Nomination of a new statutory auditor.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The resignation of the board member Gudlaugur Gudfinnsson, aircraft maintenance superintendent, residing in

Münsbach, 26, um Scheenbierg is accepted.

Discharge is given to him for the exercise of his mandat.

<i>Second resolution

The meeting decides to increase the number of members of the Board of Directors from 4 to 5.

<i>Third resolution

The meeting elects as new members of the Board of Directors:
– Mr Robin Giesbrecht, mecanicien d’avions, residing in L-1311 Luxembourg, 26, boulevard Marcel Cahen.
– Mr Théo Bodem, mécanicien d’avions, residing in L-9147 Mertzig.
The term of office of all the members of the board shall expire after the annual general meeting to be held in 1998.

<i>Forth resolution

The meeting elects as new statutory auditor Mrs Arzelle P. Heier, accounting officer, residing in KOK 1H0 Ontario,

Canada, Rural Route 3, Brighton.

Her term of office will expire after the general ordinary meeting to be held in 1998.
Nothing else being on the agenda, the chairman closes the meeting.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing people, the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergence between the English and the French texts, the English version will prevail.

Made in Remich, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil statuts and residences, the said persons appearing signed together with the notary the present original deed. 

Suit la traduction en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme TRANSLUX INTERNA-

TIONAL AIRLINES S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire le
17 septembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 534 du 8 novembre 1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Bertram Pohl, pilote, demeurant à CH-1724 Ferpicloz,

Suisse, Maison Trautheim,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Milton Heier, pilote, demeurant à KOK 1H0 Ontario, Canada, Rural Route

3, Brighton.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Richard Le Lion, directeur, demeurant à St. Quens, Jersey, C.I.,

Omega, Chemin du Moulin.

8903

Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur la

liste de présence signée par les actionnaires présents ou leurs mandataires, ainsi que par les membres du bureau et le
notaire instrumentaire. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations des actionnaires représentés resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. - Que les cent actions, dont la société anonyme CARGO LION, est propriétaire de quatre-vingt-dix-neuf (99)

actions et Monsieur Bertram Pohl est propriétaire d’une (1) action, étant présente ou représentée à la présente
assemblée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se
reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au
préalable.

III. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission de Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson comme membre du Conseil d’Administration.
2. Augmentation du nombre des administrateurs de 4 à 5.
3. Nomination de deux nouveaux administrateurs.
4. Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Gudlaugur Gudfinnsson, technicien d’avions, demeurant à Münsbach,

26, um Scheenbierg de sa fonction d’administrateur de la société.

Décharge pleine et entière lui est accordée pour l’exercice de son mandat.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le nombre des administrateurs de 4 à 5.

<i>Troisième résolution

L’assemblée élit aux fonctions de nouveaux administrateurs de la société:
– Monsieur Robin Giesbrecht, mécanicien d’avions, demeurant à L-1311 Luxembourg, 26, boulevard Cahen.
– Monsieur Théo Bodem, mécanicien d’avions, demeurant à L-9147 Mertzig.
Le mandat de tous les administrateurs prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 1998.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée élit comme nouveau commissaire aux comptes Madame Arzelle P. Heier, accounting officer, KOK 1H0

Ontario, Canada, Rural Route 3, Brighton.

Son mandat prendra fin après l’assemblée générale ordinaire qui sera tenue en l’an 1998.
Rien d’autre n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentaire qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants le

présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences entre la
version anglaise et la version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Remich, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits

comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: B. Pohl, R. Le Lion, M. Heier, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 1

er

février 1996, vol. 458, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 5 février 1996.

A. Lentz.

(05673/221/118)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

TRUST FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 23.880.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration qui s’est tenue le 11 décembre 1995

Le conseil décide, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société au 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 28, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05675/011/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8904

TRANSFINCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.817.

—

A la suite de la réunion du conseil d’administration du 12 décembre 1995, le Conseil d’Administration se compose

comme suit:

Monsieur Eric Baudat, avocat, Romanel s/Lausanne (Suisse),
Monsieur Max Ruegg, administrateur de sociétés, Pully (Suisse),
Madame Thi Tuyet Lan Do, gestionnaire de sociétés, CH-1162 Saint-Prex.

<i>Commissaire aux Comptes:

KPMG FIDES REVISION, CH-1005 Lausanne.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

<i>Pour TRANSFINCO S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05672/029/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

GIAMONI HOLDING S.A., Société Anonyme de Participation Financière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le douze janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu: 

1.- Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);
2.- Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme de participation financière luxembourgeoise sous la

dénomination de GIAMONI HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Objet

Art. 2. La société a pour objet principal la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts,

avances ou garanties.

La société pourra accessoirement développer toute autre activité commerciale.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, sans vouloir bénéficier du régime instauré par la loi du 31 juillet 1929.

Capital

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à LUF 4.500.000,- (quatre millions cinq cent mille francs luxembourgeois), repré-

senté par 4.500 (quatre mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

8905

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de son président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

A titre exceptionnel, la première assemblée, constitutive de la société, pourra nommer le premier Président du

Conseil et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 15.00 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale ordinaire statutaire des actionnaires se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1.- Patrick Van Hees, trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
2.- Hubert Janssen, mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.500

Total: quatre mille cinq cents actions…………………………………………………………………………………………………………………………………… 4.500

<i>Libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

4.500.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs.

8906

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Victor Nicolini, administrateur de sociétés, demeurant à Londres (Royaume Uni),
2) Monsieur Giorgio Moi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie),
3) Monsieur Giancarlo Annunziato, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
L’assemblée autorise la nomination d’un administrateur-délégué au sein du conseil et, à titre exceptionnel, nomme

Monsieur Giancarlo Annunziato, prénommé, en qualité de président du conseil et d’administrateur-délégué de la société
pour toute la durée de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à

Luxembourg.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 82, case 4. – Reçu 45.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

M. Elter.

(05693/210/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

BLAKELAW, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1. - BLAKELAW LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch

Road, Douglas (Isle of Man).

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to organize among
themselves.

Form - Object - Name - Seat - Duration

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of BLAKELAW S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or
option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

8907

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares

Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500.000,- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

50 (fifty) shares of LUF 10.000,- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed and filly paid in as follows:
1. - BLAKELAW LIMITED, forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………

49

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, one share ……………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: fifty shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Management

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the
first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Financial year - Balance sheet - Distribution

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.

Art. 14.  Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve find is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

Dissolution

Art. 17.  In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

8908

<i>Transitory measures

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5, 1996.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
2) Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg;
3) Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing in Ballakilleyclieu, Michael, Isle of Man.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

II) The company shall have its registered office at L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a french version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which we, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City.
On the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the Notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - BLAKELAW LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à 12 Finch Road,

Douglas, Ile de Man.

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’Ile de Man, ayant son siège social à

12 Finch Road, Douglas, Ile de Man.

Toutes deux représentées par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société prend la dénomination de BLAKELAW, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4.  Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6.  Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

8909

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1. - BLAKELAW LIMITED, quarante-neuf parts sociales………………………………………………………………………………………………………

49

2. - ABACUS NOMINEES LIMITED, une part sociale …………………………………………………………………………………………………………   1
Total: cinquante parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7.  Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits se rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.

Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution

Art. 17. En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réferent aux dispositions légales

en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le cinq avril 1996.

<i>Libération - Apports

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

8910

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

I. - Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2) Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
3) Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Michael, Ile de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

II) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d’une version française, à la requête des mêmes personnes et en
cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 96, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

M. Elter.

(05689/210/263)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

CIGNA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-neuf janvier.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.

Ont comparu:

1. - La société RYSEMA MANAGEMENT INC., avec siège social au Akara Building, 24, De Castro Street, Wickhams

Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

constituée en date du 2 janvier 1996, IBC number: 169.491,
ici représentée par Mademoiselle Danielle Geiben, employée privée, demeurant à Weiswampach,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1996.
2. - La société GRESHAM CONSULTANTS LTD., avec siège social au Akara Building, 24, De Castro Street,

Wickhams Cay I, Road Town, Tortola, British Virgin Islands,

constituée en date du 2 janvier 1996, IBC number 169.475,
ici représentée par Mademoiselle Danielle Geiben, employée privée, demeurant à Weiswampach,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Lesquels procurations après avoir été signées ne varietur resteront annexées au présent acte pour être formalisées

avec lui.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme à constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme, sous la dénomination de CIGNA S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activite normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la mise en valeur et la gestion d’un patrimoine composé de tous éléments immobi-

liers et mobiliers qu’elle pourra acquérir au Luxembourg et dans tout autre pays, ainsi que toutes opérations, de quelque
nature que soit, se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui peuvent en favoriser le développement
et la réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions (3.000.000,- LUF), représenté par trois mille (3.000) actions d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

8911

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être creées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont les droits d’y pourvoir provisoi-

rement, dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection definitive.

Art. 7.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présentes statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président, en cas d’absence du président, la prési-

dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du président du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblée générale

Art. 12.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14.  L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoir les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15.  L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16.  L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit, le troisième vendredi du mois de juin à dix heures

à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présentes statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) RYSEMA MANAGEMENT INC., prénommée, mille cinq cent actions ………………………………………………………………… 1.500
2) GRESHAM CONSULTANTS LTD., prénommée, mille cinq cent actions …………………………………………………………… 1.500
Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, dont preuve a

été donnée au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

8912

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rénumérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à la somme de 80.000,- francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Charles Frommes, employé privé, demeurant à Bourglinster, président du conseil d’administration;
b) Monsieur José-Antonio Goncalves, juriste, demeurant à Mondorf;
c) Monsieur Jorge Fernandes, employé privé, demeurant à Luxembourg.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire: Monsieur Alphonse Johanns, employé privé, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux

mille et deux.

5) Le siège social est fixé à L-1330 Luxembourg, 10, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,

lesdits comparants ont signé ensemble avec le notaire le présent orginal.

Signé: D. Geiben, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 29 janvier 1996, vol. 343, fol. 4, case 10. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): R. Schmit.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Clervaux, le 2 février 1996.

M. Weinandy.

(05691/238/133)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

MOBILIARIA HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2249 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Marc Elter,  notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy (Belgique);
2.- Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est régi par les présents statuts une société anonyme holding luxembourgeoise sous la dénomination de

MOBILIARIA HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

Objet

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Capital

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales. 

8913

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Administration - Surveillance 

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants et le ou les commissaires réunis ont le

droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection
définitive.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence de son président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, téléfax ou télex, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

A titre exceptionnel, la première assemblée, constitutive de la société, pourra nommer le premier Président du

Conseil et le premier administrateur-délégué à la gestion journalière.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de l’administrateur-délégué.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Année sociale - Assemblées générales 

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 14.30 heures à

Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’il déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires 

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale ordinaire statutaire des actionnaires se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualiflés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- Patrick Van Hees, trois mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
2.- Hubert Janssen, deux mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.000
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000

<i>Libération

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF

5.000.000,- se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

8914

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de cent mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualiflés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Danilo Adamo Giannetti, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie),
2) Monsieur Giorgio Moi, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie),
3) Monsieur Giancarlo Annunziato, administrateur de sociétés, demeurant à Rome (Italie).
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
L’assemblée autorise la nomination d’un administrateur-délégué au sein du conseil et, à titre exceptionnel, nomme

Monsieur Danilo Giannetti, prénommé, en qualité de président du conseil et d’administrateur-délégué de la société pour
toute la durée de son mandat d’administrateur.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri à

Luxembourg.

Le mandat du commissaire ainsi nommé prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 88S, fol. 77, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.

M. Elter.

(05694/210/144)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

FINMEDIA S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-trois janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. - MULTIFIN LTD, société de droit anglais, ayant son siège social à Douglas, Athol Street 5 (Ile de Man);
2. - Monsieur Mariano Volani, entrepreneur, demeurant à Prague, NA Rebnech 80 (République Tchèque).
Tous les deux ici représentés par Madame Romaine Scheifer-Gillen, employée privée, demeurant à Luxembourg, en

vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de FINMEDIA S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feraient obstacle à

l’activité normale de la société à son siège ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision
du conseil d’administration en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4.  La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement

8915

quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5.  Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 100 (cent) actions de BEF 12.500,- (douze mille cinq cents francs belges) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en

son sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7.  Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de juin à 17.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - MULTIFIN LTD, prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………………………………………………………………

99

2. - Monsieur Mariano Volani, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

   1

Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

100

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

8916

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Mariano Volani, entrepreneur, demeurant à Prague, NA Rebnech 80 (République Tchèque);
2. - Monsieur Vittorio Hemsi Cohen, entrepreneur, demeurant à Varsovie, Biezanowska Street 7 (Pologne);
3. - Monsieur Matteo Tranquillini, conseiller, demeurant à Brentonica/TN (Italie).

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
– Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Scheifer-Gillen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 97, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

M. Elter.

(05692/210/124)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

PAPINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-quatre janvier.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Paul FM Bouquet, Chartered Accountant, demeurant au 4, London Wall Buildings, Blomfield Street,

Londres EC2M 5NT, Angleterre;

2) Madame Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange,
tous ici représentés par Madame Véronique Wauthier, licenciée en droit, demeurant à Schweich,
en vertu de deux procurations données à Londres le 22 janvier 1996 respectivement à Hesperange, le 23 janvier 1996.
Lesquelles procurations, après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire resteront annexées

au présent acte pour être enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de PAPINVEST S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la société est illimitée. La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet toutes opérations commerciales se rapportant directement ou indirectement à la

prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise se présentant sous forme de société de
capitaux ou de société de personnes, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces parti-
cipations sans avoir à respecter les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres, participer à la création, au développement et au contrôle de toutes entreprises,
acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres,
les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange, accorder tous concours, prêts, avances ou garanties à toute société
dans laquelle elle dispose d’un intérêt direct ou indirect.

Elle pourra également procéder à l’acquisition, la gestion, l’exploitation, la vente ou la location de tous immeubles,

meublés ou non, et généralement faire toutes opérations immobilières à l’exception de celles de marchands de biens et
le placement et la gestion de ses liquidités.

8917

En général, la société pourra faire toutes opérations à caractère patrimonial, mobilier, immobilier, commercial,

industriel ou financier, ainsi que toutes transactions et opérations de nature à promouvoir et à faciliter directement ou
indirectement la réalisation de l’objet social ou son extension.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du
24 avril 1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature individuelle de

l’administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit chaque année, le troisième mercredi du mois de juin

à quinze heures à Luxembourg au siège social ou en tout autre endroit à désigner par les convocations.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifié par la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures, trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit aux actions créées de la manière suivante:
1) M. Paul FM Bouquet, préqualifié, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Madame Josiane Schmit, préqualifiée, une action …………………………………………………………………………………………………………        1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérees en espèces de sorte que le montant total d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumen-
taire qui le constate expressément.

8918

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire 

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Alastair Matthew Cunningham, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The avenue, Sark,

Iles Anglo-Normandes,

- Monsieur Stephen Michael De Carteret, administrateur de sociétés, demeurant à Victoria House, The avenue, Sark,

Iles Anglo-Normandes,

- Monsieur Paul FM Bouquet, Chartered Accountant, demeurant au 4, London Wall Buildings, Blomfield Street,

Londres EC2M 5NT, Angleterre.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Jacmohone Bishen, Accountant, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
6) Conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et de l’article 6 des statuts,

le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous
pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, elle a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: V. Wauthier, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 89S, fol. 3, case 8. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

C. Hellinckx.

Signé par Maître Camille Hellinckx en remplacement de Maître André Schwachtgen, momentanément absent.

(05697/230/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

RIATA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Emile Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- RIATA LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to organize among
themselves.

Form - Object - Name - Seat - Duration 

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of RIATA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or 

8919

option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929 on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares 

Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:

1.- RIATA LIMITED, forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, one share …………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Management 

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the
first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Financial year - Balance sheet - Distribution 

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.

Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

8920

Dissolution 

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions 

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5th, 1996.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated about at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
2) Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
3) Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing at Ballakilleyclieu, Michael, Isle of Man.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

II) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- RIATA LIMITED, société constituée suivant le droit de l’île de Man, ayant son siège social au 12 Finch Road,

Douglas, île de Man;

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’île de Mann, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, île de Man.

Toutes deux représentées par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant au Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de RIATA, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations 

8921

généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:

1.- RIATA LIMITED, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………

49

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.

Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.

Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.

Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de
réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

8922

Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le cinq avril 1996.

<i>Libération - Apports 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

I) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Michael, île de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

II) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 96, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er 

février 1996.

M. Elter.

(05698/210/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

SANKORA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Emile Ruppert.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the twenty-second of January.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1.- SANKORA LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12 Finch Road,

Douglas (Isle of Man);

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, a company incorporated under Isle of Man law, having its registered office at 12

Finch Road, Douglas (Isle of Man).

Both of them are here represented by Mr Pierre Donis, employee, residing in Luxembourg, by virtue of proxies given

under private seal.

The beforesaid proxies, being initialled ne varietur by the appearing person and the undersigned notary, shall remain

annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties, acting in their hereinbove stated capacities, have requested the notary to draw up the

following Articles of Incorporation of a société à responsabilité limitée which they declared to organize among
themselves.

Form - Object - Name - Seat - Duration 

Art. 1. Between the present and following partners there is hereby formed a société à responsabilité limitée

governed by actual laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies and of September 18th,
1933 on sociétés à responsabilité limitée, as amended, and the present articles of incorporation.

Art. 2. The company is incorporated under the name of SANKORA, S.à r.l.
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations, in any form whatever, in other Luxembourg or foreign

enterprises; to acquire any securities and rights through participation, contribution, underwriting firm purchase or 

8923

option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and licences, to manage and develop them; to
grant to enterprises in which the Company has an interest, any assistance, loans, advances or guarantees, finally to
perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose, however without taking advantage of the
Act of July 31st, 1929, on Holding Companies.

The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all

areas as described above in order to facilitate the accomplishment.

Art. 4. The company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the
partners.

Art. 5. The Company is constituted for an unlimited period.

Capital - Shares 

Art. 6. The company’s capital is set at LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs), represented by

50 (fifty) shares of LUF 10,000.- (ten thousand Luxembourg francs) each.

These shares have been subscribed to and fully paid in as follows:

1.- SANKORA LIMITED, forty-nine shares …………………………………………………………………………………………………………………………

49

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, one share …………………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: fifty shares ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. The shares are freely transferable among the partners.
No transfer of shares to a non-partner may take place without the agreement if the other partners and without having

been first offered to them.

Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the co-ordinate law on trading companies.
The shares are indivisible with regard to the company, which admit only one owner for each of them.

Art. 8. The life of the company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insol-

vency of any partner.

Art. 9. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any partner are neither allowed, in circumstances,

to require the sealing of the assets and documents of the company, nor to interfere in any manner in the administration
of the company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the
meetings.

Management 

Art. 10. The company is managed by one or more managers either partners or not, appointed by the partners with

or without limitation of their period of office.

The powers and remunerations of any managers possibly appointed at a later date in addition to or in the place of the

first managers will be determined in the act of nomination.

Art. 11. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments

regularly taken by him in the name of the company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his
mandate.

Collective decisions of the members

Art. 12. Resolutions are validly adopted when by partners representing more than half of the capital. However,

decisions concerning a modification of the articles of incorporation must be taken by a majority vote of partners repre-
senting the three quarters of the capital. If this majority is not attained at a first meeting, the partners are convened by
registered letters to a second meeting with at least thirty days notice, which will be held within three months from the
first meeting.

At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting partners whatever majority of capital be

represented.

Financial year - Balance sheet - Distribution 

Art. 13. The company’s financial year begins on April 6th and closes on April 5th.

Art. 14. Each year, as of the fifth of April, the management will draw up the balance sheet which will contain a record

of the properties of the company and the profit and loss account, as also an appendix according to the prescriptions of
the law in force.

Art. 15. Each partner may inspect at the registered office the inventory, the balance sheet and the profit and loss

account.

Art. 16. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations,

charges and provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but

must be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been
broken into.

The excess is distributed among the partners. However, the partners may decide, at the majority vote determined by

the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extra-
ordinary reserve.

8924

Dissolution 

Art. 17. In the event of a dissolution of the company, the liquidation will be carried out by the managers or a partner

upon agreement which are vested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of debts.

When the liquidation of the company is closed, the assets of the company will be attributed to the partners propor-

tionally to the shares they hold.

General provisions 

Art. 18. For all matters not provided for in the present articles of incorporation, the partners refer to the existing

laws.

<i>Transitory measures 

Exceptionally the first financial year shall begin today and end on April 5th, 1996.

<i>Payment - Contributions

The appearing persons declare and acknowledge that each subscribed share has been fully paid up in cash so that from

now on the company has at its free and entire disposal the contributions referred to above.

Proof thereof has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges it.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated about at sixty thousand Luxembourg francs.

<i>Extraordinary general meeting 

Immediately after the incorporation of the company, the above-named persons, representing the entirety of the

subscribed capital and considering themselves as duly convened, have proceeded to hold an extraordinary general
meeting.

Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
I) Are appointed as managers for an undetermined duration:
1) Mr Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
2) Mr Emmanuel David, réviseur d’entreprises, residing in Luxembourg,
3) Mr Roger Lester Breadner, chartered accountant, residing at Ballakilleyclieu, Michael, Isle of Man.
Each manager shall have personally and on his single signature the full power to bind the company for all acts within

the bounds laid down by its purpose and by the law.

II) The company shall have its registered office in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
The undersigned notary, who understands and speaks English, hereby states that at the request of the above appearing

persons, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

In faith of which We, the undersigned notary have set hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, said persons signed with Us, the notary, the present

original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-deux janvier.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- SANKORA LIMITED, société constituée suivant le droit de l’île de Man, ayant son siège social au 12 Finch Road,

Douglas, île de Man;

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, société constituée suivant le droit de l’île de Man, ayant son siège social au 12

Finch Road, Douglas, île de Man.

Toutes deux représentées par Monsieur Pierre Donis, employé privé, demeurant au Luxembourg, en vertu de procu-

rations sous seing privé.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une

société à responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Forme - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

.  Entre les associés présents et futurs, il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui

sera régie par les lois actuellement en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de SANKORA, S.à r.l.
Art. 3.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

8925

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois), divisé en 50 (cinquante)

parts sociales de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.

Ces parts ont été intégralement libérées et souscrites comme suit:
1.- SANKORA LIMITED, quarante-neuf parts sociales ……………………………………………………………………………………………………

49

2.- ABACUS NOMINEES LIMITED, une part sociale ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: cinquante parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

50

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu’avec l’agrément des autres

associés et après leur avoir été offerte en priorité.

Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Les parts sont indivisibles à l’égard de la société, qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chacune d’elle.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce

soit, requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les
actes de son administration. Ils doivent pour l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux inventaires sociaux et aux
décisions des assemblées.

Gérance 

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, choisis par les associés, avec ou sans

limitation de la durée de leur mandat.

Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des

premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.

Art. 11. Un gérant ne contracte, en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements

régulièrement pris par lui au nom de la société; simple mandataire, il n’est responsable que de l’exécution de son mandat.

Décisions collectives d’associés

Art. 12. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu’elles soient prises par les associés repré-

sentant plus de la moitié du capital social.

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des

associés représentant les trois quarts du capital social. Si ce quorum n’est pas atteint lors de la première assemblée, une
seconde assemblée sera convoquée par lettres recommandées avec un préavis d’un mois au moins et tenue dans un délai
de trois mois à dater de la première assemblée.

Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant, quelle que soit

la portion du capital représenté.

Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 13. L’exercice social commence le six avril et se termine le cinq avril.
Art. 14. Chaque année avec effet au cinq avril, la gérance établit le bilan qui contiendra l’inventaire des avoirs de la

société et le compte de profits et pertes ainsi qu’une annexe conforme aux dispositions de la loi en vigueur.

Art. 15. Tout associé peut prendre communication au siège social de la société de l’inventaire, du bilan et du compte

de profits et pertes.

Art. 16. L’excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements

et provisions, constitue le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d’être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu’à entière reconstitution, si, à un moment donné et, pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve se trouve entamé.

Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu’après déduction de la réserve légale, le

bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.

Dissolution 

Art. 17. En cas de dissolution de la société, pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par les gérants

ou un associé désigné et qui auront les pouvoirs les plus larges pour réaliser les actifs et régler le passif de la société.

La liquidation terminée, les avoirs de la société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales qu’ils

détiennent.

Dispositions générales 

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

8926

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le cinq avril 1996.

<i>Libération - Apports 

Les comparants déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales souscrites a été intégralement libérée en

espèces, de sorte que les apports susmentionnés sont dès à présent à l’entière et libre disposition de la société.

Preuve en a été apportée au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Immédiatement après la constitution de la société, les comparants précités, représentant la totalité du capital social

et se considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté qu’elle était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

I) Sont nommés gérant pour une durée indéterminée:
1) Monsieur Gérard Becquer, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
2) Monsieur Emmanuel David, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
3) Monsieur Roger Lester Breadner, expert-comptable, demeurant à Ballakilleyclieu, Michael, île de Man.
Chaque gérant aura individuellement et sous sa seule signature les pleins pouvoirs pour engager la société pour tous

actes, dans les limites fixées par son objet social ou la loi.

II) Le siège social de la société est établi à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes les présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Donis, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 janvier 1996, vol. 88S, fol. 96, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 février 1996.

M. Elter.

(05699/210/264)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.

UGMF HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 41.253.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05677/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

VASTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1128 Luxembourg, 37, Val St André.

R. C. Luxembourg B 32.234.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05680/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

WORK HORSE FILM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.721.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

février 1996, vol. 476, fol. 12, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 février 1996.

Signature.

(05684/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

8927

VILLA RENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 39.652.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 21, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 février 1996.

<i>Pour la société VILLA RENT S.A.

Signature

(05681/054/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

VIMOWA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5550 Remich, 49, rue de Macher.

R. C. Luxembourg B 33.820.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05682/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

WILLIS CORROON MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 26, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 37.085.

—

Le conseil d’adminiistration du 8 décembre 1995 a enregistré la démission de Monsieur Geoffrey Peters de ses

fonctions d’administrateur.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 25, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05683/581/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

YANKEES S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1537 Luxembourg, 3, rue des Foyers.

R. C. Luxembourg B 35.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 69, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

février 1996.

FIDUCIAIRE BECKER + CAHEN

Signature

(05685/502/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 51.716.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

Madame Ariane Slinger, directrice, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société ZEN RESEARCH B.V., établie et ayant son siège social à

Amsterdam,

en vertu d’une procuration sous seing privé délivrée le 14 novembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant d’acter:
- que la société ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A., ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 5, boulevard

Royal, Royal Rome II, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 juin 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 499 du 2 octobre 1995;

- que le capital social de la société s’élève actuellement à quarante-cinq mille US dollars (45.000,- USD) représenté

par neuf mille (9.000) actions d’une valeur nominale de cinq US dollars (5,- USD) chacune, entièrement libérées;

8928

- que la société ZEN RESEARCH B.V. étant devenue seule propriétaire des neuf mille (9.000) actions dont il s’agit, a

décidé de dissoudre et de liquider la société anonyme ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A., celle-ci ayant cessé
toute activité;

- que la société ZEN RESEARCH B.V., agissant en sa qualité de liquidateur de la société ZEN RESEARCH OF LUXEM-

BOURG S.A. en tant qu’actionnaire unique, déclare que tout le passif de la société a été apuré et que la liquidation de la
société est achevée sans préjudice du fait qu’elle répond personnellement de tous les engagements sociaux éventuel-
lement subsitants;

- que décharge pleine et entière est accordée aux administrateurs et au commissaire aux comptes, pour l’exercice de

leurs mandats respectifs;

- que les livres et documents de la société seront conservés pendant une durée de cinq ans à Luxembourg, 5,

boulevard Royal.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. Slinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 68, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 5 février 1996.

G. Lecuit.

(05686/220/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.

NOUVELLES FRONTIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: B-1000 Bruxelles, 2, boulevard M. Lemonnier.

Succursale: L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.

Indications de la succursale au Luxembourg de la S.A. NOUVELLES FRONTIERES, établie à B-1000 Bruxelles, 2,

boulevard M. Lemonnier en conformité avec les dispositions de l’article 160-2 de la loi modifiée du 10 août 1915
concernant le régime des sociétés commerciales.

—

EXTRAIT

1) La succursale est établie à L-1212 Luxembourg, 16, rue des Bains.
2) La succursale a pour objet:
a) l’organisation, comme entrepreneur ou sous-entrepreneur, et la vente de voyages et de séjours à forfait, individuels

ou en groupes;

b) la vente, en qualité d’intermédiaire, de voyages et de séjours à forfait organisés par les tiers, de billets pour tous

moyens de transport, de bons de logement et bons de repas, ainsi que l’affrètement de tous moyens de transport;

c) la réalisation et la diffusion de toutes documentations ou revues, la formation d’animateurs,
d) elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières
ou à faciliter l’écoulement de ses produits.

Toutes les opérations de voyages ou activités annexes et ceci dans le sens le plus large du mot.
3) La société est dénommée NOUVELLES FRONTIERES, en néerlandais GRENZELOOS REIZEN et a adopté la

forme anonyme.

4) La société est inscrite au registre de commerce de Bruxelles sous le n

o

420.631.

5) Le conseil d’administration de la société est composé comme suit:
1. Monsieur Jacques Maillot, administrateur de sociétés, demeurant à F-Paris, 58, boulevard Auguste Blanqui,
2. Monsieur Jean Pinot, attaché de direction, demeurant à F-Fresnes, 40, avenue de la Paix,
3. Monsieur Michel Landaburu, attaché de direction, demeurant à F-Paris, 159, rue Blondel, escalier E.
Monsieur Jacques Maillot, préqualifié, a été nommé administrateur de la société.
Monsieur Christian Rochette, directeur général, demeurant à B-Uccle, 746, avenue de Waterloo a été chargé de la

gestion journalière de la société.

Monsieur Christian Rochette, préqualifié, est le représentant permanent de la société pour l’activité de la succursale,

il est chargé de la gestion journalière de la succursale.

Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour extrait conforme

C. Rochette

Enregistré à Luxembourg, le 5 février 1996, vol. 476, fol. 22, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(05695/258/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 février 1996.