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MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 159

30 mars 1996

S O M M A I R E

Abacus Holding S.A., Luxembourg …………………… page 7627
Agrinet International S.A., Luxembourg……………………… 7622
Al Badr B. Holding S.A.H., Luxembourg ……………………… 7615
Alzinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7629
Arifa International S.A., Luxembourg …………………………… 7618
Aunid S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7617
Azerbaijan Tomato International S.A., Luxembourg 7603
BANYLUX, Bank Anhyp Luxembourg S.A., Luxem-

bourg …………………………………………………………………………… 7605, 7607

Bassyl S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7602
Bateman & Partners S.A., Luxembourg ……………………… 7607
Belgofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7623
Berogest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7616
Betula S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7614
BL Equities, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 7629
BL Multi-Trust, Sicav, Luxembourg ……………………………… 7629
(The) «B» Partners S.A., Luxembourg ………………………… 7619
BT Investissement S.A., Luxembourg …………………………… 7627
Carmar Holding S.A., Luxembourg………………………………… 7619
Casona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7626
CIMARC, Compagnie Internationale des Montagnes

de l’Arc S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7615

Citibond, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 7613
Dresdner Bank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main 7611
East-Invest S.A., Luxembourg …………………………………………… 7630
Ecotrade S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7616
Efex European Food Export S.A., Luxembourg ……… 7631
Equilibrio Investment Fund, Sicav, Luxembourg……… 7628
Eurobonds Plus, Sicav, Luxembourg ……………………………… 7619
FIDE, Financière  Immobilière  de  Développement

Européen S.A., Luxembourg ………………………………………… 7620

Fiduciaire des P.M.E. S.C., Luxembourg ……………………… 7609
Findico S.A. (Sicav), Luxembourg……………………… 7594, 7602
Fintrade Holding AG, Luxembourg………………………………… 7622
Flator Finance S.A., Luxembourg …………………………………… 7621
Fructilux, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 7610
General Golf Investments S.A., Luxembourg …………… 7611
GMI Trading Corporation S.A., Luxembourg …………… 7610
Goredipa S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7622
ID Control S.A., Luxembourg …………………………………………… 7621
Immobilière Arenberg S.A., Luxembourg…………………… 7624
Immosun S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7626
Inro Finance S.A., Luxembourg………………………………………… 7618
Intermarket Advisory S.A., Luxembourg …………………… 7607

International Fixtures Finance S.A., Luxembourg …… 7607
International  Hotel  Development  Company  S.A.,

Luxembourg …………………………………………………………………………… 7619

Interneptune Holding S.A., Luxembourg …………………… 7625
Ivory Corporation S.A., Luxembourg …………………………… 7624
Jerona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7631
Kalmo Finance S.A., Luxembourg…………………………………… 7623
K.A.M. Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7632
Karam S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7632
Keppelux Finance S.A., Luxembourg …………………………… 7620
Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7622
Kneipp International S.A., Luxemburg ………………………… 7617
Lansa S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7623
Lickinvest S.A., Luxembourg……………………………………………… 7627
Linares Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7630
Mat Finance S.A., Luxembourg ………………………………………… 7627
Mediolux Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7624
Mendal Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7615
Orni Invest S.A., Luxembourg…………………………………………… 7631
Petroleum Resources Holding AG, Luxembourg …… 7618
Ripiemo Company S.A., Luxembourg …………………………… 7616
Rothenburg S.A., Luxembourg ………………………………………… 7621
Sagittaire S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7586
Sanob S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7617
Sepvar Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7620
Setas S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7621
Signal S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7630
Siriade S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7626
Spareplan S.A.H., Luxembourg ………………………………………… 7618
Stella Investment S.A., Luxembourg……………………………… 7588
Tanaka S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7620
Thebel S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7616
Tradair International S.A., Luxembourg……………………… 7617
Tranelux-Lentz S.A., Luxembourg ………………………………… 7591
Transsoder Holding S.A., Luxembourg ………………………… 7625
Trinkaus Optima Fund S.A., Luxemburg …………………… 7628
Tropez S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7614
Uniaxe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7625
Uniholding S.A., Luxembourg …………………………………………… 7632
Vagor S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7625
Waldofin S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7623
Wohnbau Kaiser S.A., Luxemburg ………………………………… 7624
Yasmin Real Estates S.A.H., Luxembourg…………………… 7615
York Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 7614
Zephyr Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 7626

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SAGITTAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) PONTOCHO HOLDING S.A., société anonyme holding, avec siège social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-

Pierre Pescatore, ici représentée par deux de ses administrateurs, Messieurs Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés,
demeurant à Luxembourg, et Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique);

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une sociétés anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SAGITTAIRE S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.

Toutefois, cette mesure ne pourra pas avoir d’effet sur la nationalité de la société. Cette déclaration de transfert du

siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société le mieux placé pour agir dans de
telles circonstances.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en son nom propre ou
pour le compte de tiers, seule ou en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui
des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Titre II. - Capital, Actions

Art. 5. Le capital social est fixé à cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par dix mille (10.000)

actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune.

Les actions peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs de deux ou

plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prévoit la forme nominative.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les termes et conditions prévus par la loi.
Le capital social peut être augmenté ou réduit conformément aux dispositions légales.

Titre III. - Conseil d’administration

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaries qui peut les
révoquer à tout moment.

Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération seront fixés par l’assemblée générale

des actionnaires.

Art. 7. Le conseil d’administration élira parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration sera convoqué par le président, aussi souvent que l’intérêt de la société le requiert. Il doit

être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Art. 8. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d’administration et

de disposition en conformité avec l’objet social.

Tous pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires

sont de la compétence du conseil d’administration. Le conseil d’administration est autorisé à payer des acomptes sur
dividendes en se conformant aux conditions prescrites par la loi.

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Art. 9. La société sera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, à moins

que des décisions spéciales n’aient été prises concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs ou de
procurations données par le conseil d’administration conformément à l’article 10 des présents statuts.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière de la société à un ou

plusieurs administrateurs, qui peuvent être nommés administrateurs-délégués.

Il peut aussi conférer la gestion de toutes les affaires de la société ou d’un département spécial à un ou plusieurs direc-

teurs et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses
propres membres ou non, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 11. Tous procès impliquant la société tant en demandant qu’en défendant, seront traités au nom de la société

par le conseil d’admiistration, représenté par son président ou par un administrateur délégué à cet effet.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale des action-

naires qui fixera leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur fonction qui ne pourra pas excéder six ans.

Titre V. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convocations, le 20

septembre de chaque année à 14.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Année sociale, Affectation des bénéfices

Art. 14. L’année sociale de la société commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année, à l’exception du premier exercice social, qui commence le jour de la constitution de la société et qui finira le
trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite de toutes charges de la société et des amortissements, forme

le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais devra être repris
jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été
entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.

Titre VII. - Dissolution, Liquidation

Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale des actionnaires. En cas de dissolution

de la société, la liquidation s’effectuera par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par
l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leur rémunération.

Titre VIII. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi constitués, les comparants déclarent souscrire l’intégralité du capital comme

suit:

1) PONTOCHO HOLDING S.A., préqualifiée, neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………

9.999

2) Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………

 1

Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées comme suit par:
- PONTOCHO HOLDING S.A., préqualifiée, moyennant un apport en nature de neuf mille neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf (9.999) actions de la société anonyme SALAMANDRE S.A., avec siège social au 4, avenue Jean-Pierre Pescatore,
L-2324 Luxembourg.

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l., Luxembourg, daté du 28 décembre 1995,

lequel rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instruemntaire, restera annexé aux
présentes avec lesquelles il sera soumis aux formalités de l’enregistrement.

Ledit rapport établi par VAN CAUTER, S.à r.l. contient les conclusions suivantes:

<i>«Conclusions

Suite aux contrôles et analyses auxquels nous avons procédé conformément aux normes de l’Institut des Réviseurs

d’Entreprises, nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes:

1. la description de l’apport répond aux exigences normales de clarté et de précision;
2. l’apport effectué et la rémunération attribuée en contrepartie ont été évalués selon des modes d’évaluation justifiés

par l’économie d’entreprise;

3. la valeur à laquelle conduit le mode d’évaluation de l’apport, correspond au moins au nombre et au pair comptable

des actions à émettre en contrepartie;

4. la rémunération de l’apport consistant dans l’attribution de 9.999 actions d’une valeur nominale de 10.000,- LUF à

PONTOCHO HOLDING S.A. est à considérer comme correcte, légale et équitable, de sorte que les droits respectifs
des parties intéressées sont respectés et leurs obligations complètement fixées.»

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- Monsieur Alexis Kamarowsky, préqualifié, moyennant le versement en espèces d’un montant de dix mille francs

(10.000,- LUF), de sorte que ledit montant de dix mille francs (10.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et
entière disposition de la société, la preuve en ayant été fournie au notaire instrumentaire.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Frais

Les comparants déclarent que l’apport en nature des actions de la société anonyme SALAMANDRE S.A. représente

plus de quatre-vingt-dix-neuf pour cent (99%) du capital de cette société et remplir par conséquent les conditions
exigées par l’article 4 de la loi du 29 décembre 1971.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à cent vingt-cinq mille francs
(125.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social souscrit et se considérant comme dûment

convoqués, se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Federigo Cannizzaro, juriste, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, demeurant à Ans (Belgique).
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., en abrégé INTERCONSULT, société anonyme, avec siège

social à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

4. - Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5. - Le siège social de la société est fixé à L-2324 Luxembourg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instruemntaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: A. Kamarowsky, J.-M. Debaty, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 88S, fol. 65, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 26 janvier 1996.

P. Frieders.

(03953/212/173)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

STELLA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. SOCIETE FINANCIERE DE L’ETOILE, société de droit suisse, établie et ayant son siège social à CH-1204 Genève,

40, rue du Rhône,

ici représentée par Monsieur Marcel Orsini, administrateur, demeurant à Genève (Suisse),
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué;
2. MUSCARI FINANCIAL INC., établie et ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par Monsieur Jacques Benzeno, M.A. of Economics, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de director.
Lesquels comparants, ès qualités qu’il agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de STELLA INVESTMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne

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puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous

transferts de propriétés immobilières ou mobilières.

La société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Le capital autorisé est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF), représenté par quatre mille

(4.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,- LUF) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication du présent acte au

Mémorial, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est encore autorisé expressément
dans le cadre du capital autorisé, à recevoir à titre de libération des actions nouvellement souscrites en dehors des
apports en numéraire, des apports en nature, tels que des titres, des créances. Le conseil est encore autorisé dans le
cadre du capital autorisé, à utiliser les bénéfices réservés ou reportés en vue de leur incorporation au capital. Le conseil
d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un
droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur,
directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en
paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Art. 8. Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la pré-

sidence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Art. 9. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil.

Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six années, rééligibles et toujours révocables.

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Année sociale - Assemblée générale

Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.

Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 10.00 heures

à Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront

leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription - Libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1.- SOCIETE FINANCIERE DE L’ETOILE, préqualifiée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………

999

2.- MUSCARI FINANCIAL INC., préqualifiée, une action ………………………………………………………………………………………………       1 

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marcel Orsini, prénommé;
b) Monsieur Jacques Benzeno, prénommé;
c) Monsieur André Labranche, administrateur de sociétés, demeurant à Hobscheid.
3.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, avec siège social à Luxembourg.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1997.
5.- Le siège social est fixé à L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.
6.- L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. Orsini, J. Benzeno, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 24, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 24 janvier 1996.

G. Lecuit.

(03958/220/155)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7591

TRANELUX-LENTZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le onze janvier.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à

Luxembourg, 3, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement
de et à Luxembourg, section B sous le numéro 23.718,

représentée aux fins des présentes par ses deux gérants, Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxem-

bourg, et Monsieur Charles Lentz, entrepreneur de transport, demeurant à Schrassig,

pouvant engager la société sous leur signature;
2. TENNYSON HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à Luxembourg, 3B,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés près du tribunal d’arrondissement de  et à
Luxembourg, section B sous le numéro 25.119,

représentée aux fins des présentes par Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises,

demeurant à Bürden, 20, rue Jean Melsen, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 9 janvier 1996, ci-
annexée.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRANELUX-LENTZ S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le transport de marchandises par route, par eau, par mer et par air; les déménage-

ments; le stockage et l’entreposage de marchandises; la location de véhicules automoteurs sans chauffeurs; la mise en
travail de personnel intérimaire; l’action en tant qu’agence en douane et agence maritime; la prestation de services de
bureau;

ainsi que toutes les opérations commerciales, civiles, mobilières, immobilières et financières qui se rattachent à cet

objet ou qui sont susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs luxembourgeois, repré-

senté par cinq cent dix (510) actions de catégorie A et quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie B, d’une
valeur nominale de mille deux cent cinquante (1.250,-) francs luxembourgeois chacune.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’Assemblée Générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Droit de préemption

1. Si un actionnaire se propose de céder tout ou partie de ses actions, il doit les offrir aux autres actionnaires propor-

tionnellement à leur participation dans la société.

En cas de désaccord persistant des actionnaires sur le prix après un délai de six semaines, la valeur de cession sera

fixée par un collège de trois experts, qui se baseront sur la valeur vénale des actions.

L’actionnaire qui entend céder les actions («le cédant») et le ou les actionnaires qui se proposent de les acquérir

désigneront de part et d’autre un expert. Le troisième expert sera nommé par le président du tribunal d’arrondissement
de Luxembourg. La société communique par lettre recommandée le résultat de l’expertise aux actionnaires en les
invitant à faire savoir dans un délai de six semaines s’ils sont disposés à acheter ou céder les actions au prix arrêté. Le
silence de la part des actionnaires pendant ce délai équivaut à un refus.

Si plusieurs actionnaires déclarent vouloir acquérir des actions, les actions proposées à la vente seront offertes aux

actionnaires qui entendent les acquérir en proportion de leur participation dans la société.

Si aucun actionnaire n’est disposé à acquérir la totalité des actions, le cédant peut les offrir à des non-associés

(«tiers») étant entendu qu’un droit de préemption est encore réservé aux autres actionnaires en proportion de leurs
participations pendant un délai de quatre semaines à partir de la date de la communication de l’accord avec des tiers et
suivant les conditions de celui-ci. Sur demande, le cédant devra justifier de la réalité de l’offre du tiers.

Si dans le délai de quatre semaines qui leur est imparti, les actionnaires ou un ou plusieurs d’entre eux n’ont pas

racheté la totalité des actions en cause, le conseil d’administration doit statuer sur l’agrément du tiers candidat à l’acqui-
sition proposé par le cédant.

Le conseil d’administration doit notifier sa décision au cédant dans un délai d’un mois à compter de l’expiration du

prédit délai de quatre semaines. Le silence du conseil vaut agrément.

7592

En cas de refus d’agrément, le conseil d’administration est tenu de faire acquérir les actions offertes en vente, soit par

un tiers de son choix, soit par la société, à un prix non inférieur à celui accepté par le tiers visé ci-dessus (ou, si un prix
avait été préalablement fixé par des experts, à un prix non inférieur au plus bas de ces deux prix), endéans un délai de
trois mois à compter de sa décision de refus, à défaut de quoi la cession au tiers est réputée autorisée.

En cas d’agrément exprès ou tacite du tiers selon les modalités prédécrites, la cession audit tiers doit être réalisée

dans les deux mois et aux conditions qui ont été communiquées aux autres actionnaires; à défaut, la procédure décrite
ci-dessus devra être recommencée avant toute cession.

Le cédant, quant à lui, s’il refuse le prix fixé par les experts, est réputé renoncer purement et simplement à toute

cession et reste par conséquent titulaire des actions concernées.

Les frais et honoraires d’expertise sont à la charge, moitié du cédant, moitié du ou des actionnaires qui ont demandé

la désignation d’experts.

Lorsque le cédant renonce à toute cession, après désignation des experts, il supporte seul la totalité des frais et

honoraires d’expertise.

2. Sont libres des restrictions ci-dessus, moyennant information préalable à donner au conseil d’administration, les

cessions d’actions à des sociétés actionnaires ou non appartenant au même groupe que l’actionnaire cédant. Pour l’appli-
cation de cette disposition, est considérée comme faisant partie du groupe de l’actionnaire cédant:

- toute société détenant, directement ou indirectement, la majorité du capital et des droits de vote de l’actionnaire

cédant;

- toute société dont l’actionnaire cédant ou la société mère de l’actionnaire cédant détient, directement ou indirec-

tement, la majorité du capital et des droits de vote.

Peuvent également s’effectuer librement les transferts d’actions résultant d’opérations de fusion, d’absorption ou de

scission dont ferait l’objet l’une des sociétés actionnaires.

3. Tous les avis, communications et notifications prévus au présent article doivent être faits par lettre recommandée

avec accusé de réception.

Les dispositions énoncées au présent article sont applicables aux cessions de droits préférentiels de souscription en

cas d’augmentation de capital ou d’émission d’obligations donnant droit à des actions. L’agrément prévu au paragraphe
1

er

ci-dessus s’applique également en cas de souscription par un non-actionnaire d’actions nouvelles ou d’obligations

nouvelles donnant droit à des actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

Toutes les actions sans distinction de catégorie voteront sur les élections au Conseil d’Administration, sous réserve

toutefois que trois cinquièmes (3/5) des membres du Conseil devront être élus sur une liste de candidats proposés par
les actionnaires de la catégorie A («Administrateurs A»), et deux cinquièmes (2/5) des membres du Conseil devront
l’être sur une liste de candidats proposés par les actionnaires de la catégorie B («Administrateurs B»), étant entendu que
le nombre des propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, une assemblée générale doit être convoquée pour
procéder au remplacement conformément à la procédure ci-dessus indiquée. Toute élection partielle ne pourra se faire
que sur les propositions faites par les actionnaires de la catégorie par laquelle l’administrateur à remplacer a été proposé,
étant entendu que le nombre de propositions doit être le double du nombre d’administrateurs à élire.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un Président. Le premier Président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du Président, l’Administrateur désigné à cet effet par les Administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du Président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil n’est pas prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’Adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

7593

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs, dont nécessairement un Administrateur A et un Administrateur B ou par la signature individuelle d’un délégué
du Conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. Le contrôle des comptes annuels et des comptes consolidés et de la concordance du rapport de gestion

avec les comptes est confié à un ou plusieurs réviseurs d’entreprises désignés par l’assemblée générale.

Le ou les réviseurs d’entreprises sont rééligibles.
Ils consignent le résultat de leur contrôle dans les rapports visés aux sections XIII et XVI de la loi du 10 août 1915

concernant les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée dans la suite.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai à seize heures.

Si la date de l’Assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration. Elle doit

être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

Ordinaire au réviseur.

Art. 19. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale;

ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un décembre

1996.

L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille (1.000) actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Actionnaires

<i>Actions de

<i>Actions de

<i>catégorie A

<i>catégorie B

1. TRANSPORTS INTERNATIONAUX
CHARLES LENTZ, S.à r.l., préqualifiée ………………………………………………………………………

510

2. TENNYSON HOLDING S.A., préqualifiée …………………………………………………………

   490

Total: …………………………………………………………………………………………………………………………………

510

490

cinq cent dix (510) actions de catégorie A, et quatre cent quatre-vingt-dix (490) actions de catégorie B.
Ces actions ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25) pour cent en espèces, de sorte que la somme de trois

cent douze mille cinq cents (312.500,-) francs luxembourgeois se trouve dès à présent à libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

A ce jour il reste à verser sur chacune de ces actions un montant de neuf cent trente-sept virgule cinq (937,5) francs

luxembourgeois.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour demander la libération additionnelle ou intégrale des

actions aux époques et conditions qu’il déterminera.

La situation du capital à publier une fois par an à la suite du bilan renseignera la liste des actionnaires qui n’ont pas

encore entièrement libéré leurs actions avec l’indication des sommes dont ils sont redevables.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

7594

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille (50.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse de la société est fixée à L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.
2. Sont appelés aux fonctions d’Administrateurs, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en

2001:

Administrateurs A:
- Monsieur Paul Lentz, commerçant, demeurant à Luxembourg, 76, boulevard Napoléon I

er

, qui est nommé Président

du Conseil d’Administration;

- Monsieur Charles Lentz, entrepreneur de transports, demeurant à Schrassig, 27, rue de Sandweiler;
- TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à

Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

Administrateurs B:
- Monsieur Pierre Vagner, employé privé, demeurant à Arlon (Belgique), 113, rue des Espagnols;
- Monsieur Jean Kasel, employé privé, demeurant à Colmar-Berg, 17, rue de Luxembourg.
3. Est appelée aux fonctions de réviseur, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale à tenir en 1997:
COMPAGNIE LUXEMBOURGEOISE DE REVISION, réviseur d’entreprises, 80, rue des Romains, Strassen.
4. Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

<i>Réunion du conseil d’administration

Ensuite les administrateurs préqualifiés, sous l’intervention de Messieurs Pierre Vagner et Jean Kasel, se sont réunis

en conseil pour prendre les résolutions suivantes:

1. Le Conseil nomme Monsieur Charles Lentz, préqualifié, administrateur-délégué chargé de la gestion journalière de

la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature dans le cadre de cette gestion.

2. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs,

parmi lesquelles doivent nécessairement figurer celle de Monsieur Paul Lentz ou de Monsieur Charles Lentz ou de
TRANSPORTS INTERNATIONAUX CHARLES LENTZ, S.à r.l., (Administrateurs A) ainsi que celle de Monsieur Pierre
Vagner ou de Monsieur Jean Kasel (Administrateurs B).

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec

Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Lentz, C. Lentz ,Y. Wallers, P. Vagner, J. Kasel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 83, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

R. Neuman.

(03961/226/243)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FINDICO, Société Anonyme (SICAV).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le vingt-six février.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de Maître Marc Elter,

notaire de résidence à Luxembourg, actuellement empêché, lequel aura la garde de la présente minute.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme (SICAV) FINDICO, ayant son

siège social à L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 30.382, constituée suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, en date du 24 avril 1989, publié
au Mémorial C, numéro 174 du 24 juin 1989, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 22 août 1990, publié
au Mémorial C, numéro 64 du 13 février 1991.

La séance est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jan Vanden Bussche, juriste, demeurant

à Luxembourg.

Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Léone Brachmond, employée privée, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Jean-Pierre Gomez, employé privé, demeurant à Dippach.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- La présente assemblée avait été valablement convoquée pour le 22 janvier 1996, date à laquelle le quorum requis

par la loi n’avait pas été atteint, ainsi qu’il appert de l’acte reçu ledit jour par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxem-
bourg.

7595

II.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une

liste de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 117.672 (cent dix-sept mille six cent soixante-douze) actions,

actuellement en circulation, 1 (une) action de distribution et 250 (deux cent cinquante) actions de capitalisation sont
présentes ou dûment représentées à la présente assemblée générale extraordinaire. Aucun quorum n’étant requis pour
cette deuxième assemblée, elle peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

IV.- Que la présente seconde assemblée a été convoquée:
a) par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
- dans le Mémorial C des 25 janvier et 10 février 1996;
- dans les journaux luxembourgeois Tageblatt et Luxemburger Wort et dans le journal belge Echo de la Bourse des

25 janvier et 10 février 1996;

b) par l’envoi à l’actionnaire nominatif d’une lettre recommandée en date du 9 février 1996.
V.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la structure de celle d’une SICAV à compartiments

multiples. Une copie du projet des statuts est disponible au siège social de la SICAV.

2. Assimilation des actions en circulation au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire à celles d’un premier

compartiment à nommer FINDICO BEF.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’adopter la structure d’une SICAV à compartiments multiples et de procéder à une refonte

complète des statuts de la SICAV afin de les y adapter.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’assimiler les actions en circulation au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire à celles d’un

premier compartiment, à nommer FINDICO BEF.

<i>Troisième résolution

Afin de les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier ses statuts, pour

leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Art. 1

er

. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination FINDICO.

Art. 2. La Société est établie pour une période illimitée à partir de sa constitution. Elle peut être dissoute par une

décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts, tel
que prévu par l’article 29 ci-dessous.

Art. 3. La société, en tant que «money market fund», a pour objet exclusif le placement des fonds dont elle dispose

et qu’elle recueille auprès du public en valeurs dont 20 % des actifs nets de chaque compartiment au moins en instru-
ments du marché monétaire et en liquidités autres que des valeurs mobilières, telles que précisées dans l’article 40(1)
de la loi du 30 mars 1988, en vue de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses actifs.

La Société peut prendre toutes les mesures et faire toutes les opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et

au développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

Art. 4.  Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration, des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la Société est représenté par des actions sans mention de valeur nominale et sera à tout

moment égal à l’actif net total de tous les compartiments de la Société tel que défini par l’article 23 des présents statuts.

Le capital minimum de la Société est équivalent à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-).
Le Conseil d’Administration est autorisé à tout moment à émettre des actions entièrement libérées conformément à

l’article 24 des présents statuts, à un prix égal à la valeur nette par action déterminées conformément à l’article 23 des
présents statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription. Le conseil d’administration
peut déléguer à tout administrateur ou directeur de la Société ou à toute autre personne la charge d’accepter les
souscriptions à ces actions.

Ces actions peuvent, au choix du Conseil d’Administration, appartenir à des classes d’actions différentes, corres-

pondant à des compartiments distincts de l’actif. Les produits de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront
investis, conformément à l’article 3 des présents statuts, dans des compartiments d’actif dont les avoirs correspondent

7596

à des zones géographiques, des secteurs industriels, des zones monétaires, ou à un type spécifique d’actions, obligations,
liquidités ou instruments du marché monétaire à déterminer par le Conseil d’Administration pour chacune des classes
d’actions.

Tout en étant un organisme de placement collectif à compartiments multiples, la société constitue une seule et même

entité juridique. Dans les relations des actionnaires entre eux, chaque compartiment est traité comme une entité à part.

Dans chaque classe d’actions, deux catégories d’actions pourront être émises, selon que le Conseil d’Administration

le prévoit:

- soit comme action de distribution donnant lieu à la distribution sous forme de dividende, d’une quotité des résultats

annuels établis pour la classe d’actions dont cette action relève (catégorie de distribution);

- soit comme action de capitalisation dont la quotité des résultats lui revenant sera capitalisée dans la classe d’actions

dont cette action relève (catégorie de capitalisation).

Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chacune des classes d’actions seront, s’ils ne

sont pas exprimés en BEF, convertis en BEF, le capital étant égal au total des avoirs nets de tous les compartiments.

Art. 6. Les actions pourront être émises sous forme nominative ou au porteur. Le propriétaire d’actions au porteur

pourra recevoir un certificat représentatif des actions qu’il détient.

Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats, si émis, contre des certificats de forme

différente, ou leur conversion en actions nominatives, le coût d’un tel échange lui sera mis à charge. Le coût de l’échange
d’actions nominatives en actions au porteur sera également mis à charge du propriétaire d’actions nominatives. Si un
titulaire d’actions nominatives ne demande pas expressément de recevoir de certificats, il recevra une confirmation de
la qualité d’actionnaire. Si un titulaire d’actions nominatives désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le
coût des certificats additionnels pourra être mis à charge de cet actionnaire. Les certificats seront signés par deux
administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une
griffe.

Toutefois, l’une des signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le Conseil d’Adminis-

tration; en ce cas, elle doit être manuscrite. La Société pourra émettre des certificats provisoires dans des formes qui
seront déterminées par le Conseil d’Administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription. Dès paiement du prix, conformément à l’article

24 des présents statuts, des certificats d’actions définitifs si requis seront remis sans délai aux souscripteurs.

Le paiement de dividendes se fera, pour les actions de distributions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires, et pour les actions au porteur sur présentation du coupon à l’agent ou aux agents désignés à cet effet par
la Société.

Toutes les actions autres que celles au porteur émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il l’a indiqué à la Société,
le nombre, la catégorie et la classe d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chacune de ces actions.
Tout transfert d’une action nominative sera inscrit au registre des actions, pareille inscription devant être signée par un
ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres personnes désignées à cet
effet par le conseil d’administration.

Le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du titre, si émis. Le transfert d’actions nominatives se fera

(a) si des certificats ont été émis, par l’inscription par la Société du transfert à effectuer, à la suite de la remise à la Société
des certificats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la Société, et (b)
s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actions, datée et signée
par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires.

Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle

toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite également sur
le registre des actions.

Au cas où un tel actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra en être faite au registre des

actions, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être celle du siège social de la Société ou telle autre adresse qui sera
fixée par la Société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout
moment faire changer l’adresse portée au registre des actions par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège
social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou

détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions prévues par la loi et à celles que la Société déterminera,
sans préjudice de toute forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat, sur lequel
il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

La Société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou d’un nouveau certificat et de

toutes les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec cette émission et inscription au registre ou avec
la destruction de l’ancien certificat.

La Société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, l’adresse du premier

nommé seulement sera insérée et toutes communications seront envoyées seulement à cette adresse.

Art. 8. Le Conseil d’Administration pourra édicter des restrictions qu’il juge utiles, en vue de s’assurer qu’aucune

action de la Société ne sera acquise ou détenue par (a) une personne en infraction avec les lois ou les exigences d’un
pays ou autorité gouvernementale ou (b) toute personne dont la situation, à l’avis du Conseil d’Administration, pourrait
amener la Société à encourir des charges d’impôt ou d’autres désavantages qu autrement elle n’aurait pas encourus.

7597

Art. 9. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

Société. Les résolutions prises à une telle assemblée s’imposeront à tous les actionnaires de la Société, indépendamment
de la classe d’actions qu’ils détiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour passer, faire passer ou ratifier tous les actes
relatifs aux opérations de la Société.

Dans le cas cependant où les décisions à prendre concernent uniquement les droits particuliers des actionnaires d’une

classe d’actions, celles-ci devront être prises par une assemblée représentant les actionnaires de la classe d’actions
concernée.

Art. 10.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise à

Luxembourg au siège social de la Société ou en tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de con-
vocation le premier mercredi du mois de décembre à 11.00 heures. Si ce jour est un jour férié légal ou bancaire,
l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir
à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées générales des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de con-

vocation.

Art. 11. Les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires de la Société sont régis par les dispo-

sitions légales en la matière.

Toute action, quelle que soit la classe d’actions à laquelle elle appartient, qu’elle soit de capitalisation ou de distri-

bution et quelle que soit la valeur nette d’inventaire par action, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par télex ou par tout autre moyen de télécommunication
écrit, une autre personne comme son mandataire.

Sauf disposition contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les décisions de l’assemblée générale sont prises à

la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toute autre condition à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée générale.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration à la suite d’un avis énonçant

l’ordre du jour envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

S’il existe des actions au porteur, l’avis sera encore publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations de

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le Conseil d’Administration décidera.

Art. 13. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins; les

membres du Conseil d’Administration n’auront pas besoin d’être des actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires à l’assemblée générale annuelle pour une période de six ans.

Toutefois, un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision
des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur deviendrait vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 14.

Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un président et un ou plusieurs vice-

présidents. Il pourra désigner également un secrétaire qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui dressera les
procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le Conseil d’Admi-
nistration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de convo-
cation.

Au cas où un président serait désigné, il présidera les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais au cas où il ne serait pas désigné ou en son absence, l’assemblée générale ou le Conseil d’Adminis-
tration désigneront à la majorité des actionnaires ou administrateurs présents un autre administrateur pour assumer la
présidence de ces assemblées et réunions.

Avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins 24 heures

avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront
mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit,
par télécopie, par télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour
une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution préa-
lablement adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter en désignant par écrit, par télécopie, par télégramme ou par télex un

autre administrateur comme son mandataire. Les administrateurs peuvent également voter par écrit, par télécopie, par
télégramme ou par télex. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du Conseil d’Adminis-
tration régulièrement convoquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à
moins d’y être spécifiquement autorisés par une résolution du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux administrateurs sont

présents ou représentés à une réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés. Au cas où, lors d’une réunion du conseil, il y aurait égalité des voix pour et contre une décision, le président
de la réunion aura une voix prépondérante.

Les décisions du Conseil d’Administration peuvent également être prises par résolutions circulaires.
Le Conseil d’Administration, s’il y a lieu, nommera les directeurs et fondés de pouvoir de la Société, dont les fonctions

seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à
tout moment par le Conseil d’Administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administra-

7598

teurs ou actionnaires de la Société. Pour autant que les statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière et à l’exécution d’opérations

en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion, à des personnes
physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être des administrateurs.

Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par l’administrateur qui aura

assumé la présidence.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par ce président, ou

par le secrétaire, ou par deux administrateurs.

Art. 16.

Dans le cadre de l’objet social, le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus

concernant la gestion et l’administration. Tout ce que la loi ou les présents statuts ne réservent pas à l’Assemblée
générale est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer la

politique d’investissement pour les investissements concernant chaque classe d’actions ainsi que les lignes de conduite à
suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règle-
ments ou celles prévues par le Conseil d’Administration pour les investissements de chaque classe d’actions.

Le Conseil d’Administration a notamment le pouvoir de choisir les avoirs dans lesquels sera investi. Ces valeurs

seront libellées essentiellement en la monnaie d’expression du compartiment. Le Conseil d’Administration s’engage à
investir au moins 20 % de ses actifs nets de chaque compartiment en liquidités et en instruments monétaires émis par
des emprunteurs de premier ordre.

Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne

pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’ils en seraient administrateurs,
associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui
est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la Société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là-même privé du droit de délibérer,
de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la

Société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de son intérêt
personnel et il ne délibérera pas et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette
affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des
actionnaires.

Le terme «intérêt personnel» tel qu’énoncé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas à toute relation ou intérêt

en une quelconque matière, décision ou transaction concernant le groupe KREDIETBANK-ALMANIJ ou l’une de ses
filiales directes ou indirectes ou toute autre société ou entité que le conseil d’administration pourra déterminer de
temps à autre.

Art. 18. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous action ou procès auquel il aura été partie en sa
qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créditrice par
laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils action ou procès il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas de transaction, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société
obtient confirmation par son avocat conseil que l’administrateur à indemniser n’a pas commis un tel manquement à ses
devoirs. Le droit décrit ci-avant à indemnisation n’exclura pas d’autres droits individuels dans le chef de ces personnes.

Art. 19. La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature indi-viduelle

ou conjointe d’un ou plusieurs fondés de pouvoir auxquels des pouvoirs auront été spécialement délégués par le Conseil
d’Administration.

Art. 20. Les opérations de la Société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,

seront surveillées par un réviseur d’entreprises. Le réviseur d’entreprises sera nommé par l’Assemblée Générale pour
une période de trois ans, renouvelable, et jusqu’à l’élection de son successeur.

Le réviseur d’entreprises en fonction peut être remplacé à tout moment, avec ou sans motif, par l’Assemblée

Générale.

Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a à tout moment le pouvoir de racheter ses propres actions

dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la Société. La demande de

rachat doit être accompagnée du ou des certificats d’actions en bonne et due forme si des certificats ont été émis et des
pièces nécessaires pour opérer leur transfert avant que le rachat ne puisse être pris en compte. Le paiement sera
effectué au plus tard deux jours bancaires ouvrables après la date à laquelle la demande de rachat a été reçue.

Le prix de rachat sera égal à la valeur nette de chaque action de la catégorie et de la classe d’actions en question, telle

que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après moins telles commissions qui seront
prévues dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit
au siège social de la Société à Luxembourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société
comme mandataire pour le rachat des actions. Toute demande de rachat est irrévocable, sauf en cas de suspension du
calcul de la valeur nette des actions.

Les actions rachetées par la Société seront annulées.

7599

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions en actions d’une autre classe d’actions

à un prix égal aux valeurs nettes respectives des actions des différentes classes d’actions, établies au même Jour d’Eva-
luation, étant entendu que le Conseil d’Administration peut imposer des restrictions concernant, inter alia, la fréquence
des conversions, et peut les soumettre au paiement de frais occasionnés par l’opération de conversion.

Lorsqu’à l’intérieur d’une ou plusieurs classes d’actions, des actions de distribution et des actions de capitalisation

sont émises et en circulation, les détenteurs d’actions de distribution auront le droit de les convertir en tout ou partie
en actions de capitalisation, et vice versa, à un prix égal aux valeurs nettes respectives établies au même Jour d’Eva-
luation, et cela à l’intérieur d’un même compartiment ou en passant d’un compartiment à un autre.

Toute demande de conversion doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la Société à Luxem-

bourg, ou auprès de toute autre personne ou entité juridique désignée par la Société comme mandataire pour la
conversion des actions. Toute demande de conversion est irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de la valeur
nette des actions.

En cas de demandes de rachat importantes, la société se réserve le droit de ne reprendre les actions qu’aux prix de

rachat tel qu’il aura été déterminé après que la société aura pu vendre les valeurs nécessaires dans les plus brefs délais,
compte tenu des intérêts de l’ensemble des actionnaires, et après qu’elle aura pu disposer du produit de ces ventes.
Dans ce cas, le prix d’émission est calculé sur base d’une même valeur nette d’inventaire.

Art. 22. La valeur nette des actions de la Société ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion seront

déterminés, pour les actions de chaque classe d’actions et chaque catégorie d’actions, périodiquement par la Société,
mais en aucun cas moins de deux fois par mois, comme le Conseil d’Administration le déterminera (le jour de la déter-
mination de la valeur nette des avoirs est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»), étant entendu
que si un tel Jour d’Evaluation tombe sur un jour considéré comme férié par les banques à Luxembourg, le Jour d’Eva-
luation sera le premier jour ouvrable suivant le jour férié.

La Société pourra suspendre la détermination de la valeur nette des actions d’une ou plusieurs classes d’actions,

l’émission et le rachat des actions de cette classe d’actions, ainsi que la conversion à partir de ces actions et en ces
actions:

a) pendant toute période pendant laquelle une des principales bourses de valeurs ou autres marchés auxquels une

partie substantielle des investissements de la Société attribuables à une classe d’actions donnée sont cotés, est fermé en
dehors d’une période de congé, ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues;

b) lors de l’existence d’une situation qui constitue une situation d’urgence et de laquelle il résulte que la Société ne

peut pas normalement disposer de ses avoirs, attribuables à une classe d’actions donnée, ou les évaluer correctement;

c) lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la valeur des

investissements d’une classe d’actions donnée ou le prix courant des valeurs sur une bourse, sont hors de service; ou

d) pendant toute période où la Société est incapable de rapatrier des fonds en vue d’effectuer des paiements à la suite

du rachat d’actions, ou pendant laquelle un transfert de fonds impliqués dans la réalisation ou l’acquisition d’investisse-
ments ou paiements dus à la suite du rachat de ces actions, ne peut être effectué, à l’avis des administrateurs, à un cours
de change normal;

e) dès la convocation à une Assemblée au cours de laquelle la dissolution de la SICAV sera proposée;
f) dès la date de prise d’effet de la décision de fermeture d’un compartiment;
g) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Pareille suspension sera publiée par la Société et sera notifiée aux actionnaires demandant le rachat ou la conversion

d’actions par la Société au moment où ils feront la demande définitive par écrit.

Pareille suspension, concernant une classe d’actions, n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette, l’émission, le

rachat et la conversion des actions des autres classes d’actions.

Art. 23. La valeur nette des actions, pour chaque classe d’actions et chaque catégorie d’actions de la Société,

s’exprimera en BEF (francs belges) ou en telle autre monnaie à déterminer pour toute classe d’actions déterminée par
le Conseil d’Administration, par un montant par action. Elle sera déterminée à chaque Jour d’Evaluation, en divisant les
avoirs nets de la Société correspondant à chaque classe d’actions, constitués par les avoirs de la Société correspondant
à cette classe d’actions moins les engagements attribuables à cette classe d’actions, par le nombre d’actions émises dans
cette classe d’actions tenant compte, le cas échéant, de la ventilation des avoirs nets correspondant à cette classe
d’actions entre les actions de distribution et les actions de capitalisation émises dans cette classe d’actions. Le prix ainsi
obtenu sera arrondi de la manière prescrite par le Conseil d’Administration.

L’évaluation des avoirs des différentes classes d’actions se fera de la manière suivante:
A. Les avoirs de la Société comprendront:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts échus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles dans la mesure où la Société pouvait raisonna-

blement en avoir connaissance (y compris les résultats de la vente de titres dont le prix n’a pas encore été touché);

c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs

mobilières qui sont la propriété de la Société;

d) tous les instruments financiers tels que les options, les financial futures ainsi que les swaps de taux d’intérêts;
e) tous les dividendes et distributions à recevoir par la Société en espèces ou en titres (la Société pourra toutefois

faire des ajustements en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par
des pratiques telle que la négociation ex-dividende ou ex-droit);

f) tous les intérêts échus produits par les titres qui sont la propriété de la Société, sauf toutefois si ces intérêts sont

compris dans le principal de ces valeurs;

7600

g) les dépenses préliminaires de la Société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties, à condition que ces

dépenses préliminaires puissent être déduites directement du capital de la Société;

h) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
L’évaluation de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la
valeur nominale de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans ce dernier
cas, la valeur sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat à la Société en vue de refléter la
valeur réelle de ces avoirs.

2) L’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négociés ou cotés sur une

bourse de valeurs sera effectuée sur la base du dernier cours connu à moins que ce cours ne soit pas représentatif.

3) L’évaluation de toute valeur mobilière et de tout instrument du marché monétaire négociés sur un autre marché

réglementé sera effectuée sur la base du dernier prix disponible.

4) Dans la mesure où des valeurs mobilières ou des instruments du marché monétaire détenus en portefeuille au Jour

d’Evaluation, ne sont pas négociés ou cotés sur une bourse ou sur un autre marché réglementé ou, si pour des valeurs
ou des instruments du marché monétaire cotés ou négociés sur une bourse ou un autre marché réglementé, le prix
déterminé conformément au sous-paragraphe 2) ou 3) n’est pas représentatif de la valeur réelle de ces valeurs
mobilières, ceux-ci seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation laquelle doit être estimée avec prudence
et bonne foi.

5) a) Les options et financial futures seront évalués au dernier cours connu aux bourses ou marchés réglementés à

cet effet.

b) Les contrats de swaps de taux d’intérêt seront évalués en fonction de la différence des taux d’intérêt concernés.
6) Les intérêts courus sont calculés jusqu’au jour du paiement du prix de souscription, de rachat ou de conversion.
7) Si, à la suite de circonstances particulières, une évaluation sur la base des règles qui précèdent devenait impra-

ticable ou inexacte, d’autres critères d’évaluation généralement admis et vérifiables pour obtenir une évaluation
équitable seraient appliqués.

B. Les engagements de la Société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles, à l’exception de ceux qui sont dus à une filiale de la Société;
b) tous les frais d’administration, échus ou redus; notamment les frais d’exploitation (à l’inclusion des émoluments du

Conseiller en Investissements et des émoluments et de certaines dépenses des administrateurs, de la Banque Déposi-
taire, de l’Agent Administratif et de l’Agent de Cotation en Bourse, du Réviseur d’Entreprises, des conseillers juridiques,
ainsi que des coûts de l’impression et de la distribution des rapports annuels et semestriels, du Prospectus actuel et des
certificats représentatifs d’actions), les commissions de courtage, les impôts payables par la SICAV ainsi que les frais
d’inscription de la SICAV et du maintien de cette inscription auprès de toutes les autorités gouvernementales et de la
cotation en bourse des actions de la SICAV; les frais et dépenses en rapport avec la constitution de la SICAV, avec la
préparation et la publication du prospectus, avec l’impression des certificats représentatifs des actions de la SICAV et
avec l’admission de ces actions de la SICAV à la Bourse de Luxembourg;

c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à

échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la Société mais non encore payés lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou aura droit;

d) d’une réserve appropriée pour impôts courus jusqu’au jour d’évaluation et fixée par le conseil d’administration et

d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil d’administration;

e) toutes autres obligations de la Société, de quelque nature que ce soit, à l’exception des engagements représentés

par les moyens propres de la Société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société pourra tenir compte
des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou
toute autre période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.

C. Les administrateurs établiront pour chaque classe d’actions une masse distincte d’avoirs de la manière suivante,

procédant, le cas échéant à une ventilation de cette masse d’avoirs entre les actions de distribution et les actions de
capitalisation de chaque classe d’actions:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque classe d’actions seront attribués, dans les livres de la

Société, à la masse des avoirs établie pour cette classe d’actions, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à
cette classe d’actions seront attribués à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article;

b) si un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, à la même masse

à laquelle appartient l’avoir dont il découlait; à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la diminution de valeur
sera attribuée à la masse à laquelle cet avoir appartient;

c) lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’une masse déterminée ou en

relation avec une opération effectuée en rapport avec un avoir d’une masse déterminée, cet engagement sera attribué à
la masse en question;

d) au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne pourrait pas être attribué à une masse déterminée, cet avoir

ou engagement sera attribué à toutes les masses au prorata des valeurs nettes des différentes classes d’actions; étant
entendu que tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la Société toute
entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions de distribution, d’une classe, la valeur d’actif net

de cette classe d’actions attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes. La part du

7601

revenu net annuel d’une classe d’actions revenant aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le compartiment
correspondant à cette classe d’actions au profit des actions de capitalisation.

D. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la Société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article 21 ci-avant, sera considérée comme

action émise et existante jusqu’à la clôture du jour d’évaluation s’appliquant au rachat de telle action et sera, à partir de
ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la Société;

b) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société exprimés autrement qu’en la devise du

compartiment auquel ils appartiennent, seront convertis en BEF ou en la devise de ce compartiment en tenant compte
des cours de change en vigueur au jour et à l’heure de la détermination de la valeur nette des actions; et

c) il sera donné effet, au Jour d’Evaluation, à tout achat ou vente de valeurs mobilières contractés par la Société, dans

la mesure du possible.

Art. 24. Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action auquel pareilles actions seront

offertes et émises, sera égal à la valeur nette telle qu’elle est définie dans les présents statuts pour la classe d’actions et
la catégorie d’actions en question, plus telles commissions qui seront prévues dans les documents relatifs à la vente et
qui seront versées au profit des intermédiaires professionnels à la Société pour couvrir les frais d’investissement, le prix
ainsi obtenu étant arrondi vers le haut à l’unité entière la plus proche de la devise de la classe concernée. Toute
rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée par cette commission. Le prix ainsi
déterminé sera payable au plus tard deux jours bancaires ouvrables après la date de réception de l’ordre de souscription.

Art. 25. L’exercice social de la Société commence le premier octobre de chaque année et se terminera le trente

septembre de l’année suivante. Les comptes de la Société seront exprimés en BEF. Au cas où il existerait différentes
classes d’actions, telles que prévues à l’article cinq des présents statuts, et si les comptes de ces classes sont exprimés
en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en BEF et additionnés en vue de la détermination des comptes
de la Société.

Art. 26. L’assemblée générale des actionnaires décidera, sur proposition du Conseil d’Administration, pour chaque

classe d’actions et cela tant pour les actions de distribution que pour les actions de capitalisation de l’usage à faire du
solde du revenu net annuel des investissements et des plus-values réalisées. Aucun dividende ne peut être distribué si
suite à cette distribution les avoirs nets de la SICAV deviennent inférieur au capital minimum tel que décrit à l’article 5
des présents statuts.

La distribution d’un dividende pourra se faire indépendamment de tous gains ou pertes en capital réalisés ou non

réalisés. Les dividendes peuvent inclure les gains en capital réalisés ou non réalisés, déduction faite des pertes de capital
réalisées et non réalisées.

Le cas échéant, le revenu net annuel des investissements de chaque classe d’actions sera donc ventilé entre l’ensemble

des actions de distribution d’une part, et l’ensemble des actions de capitalisation d’autre part en proportion des avoirs
nets correspondant à cette classe d’actions que ces ensembles d’actions représentent respectivement. La part du revenu
net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de distribution peut être distribuée aux détenteurs de ces
actions sous forme de dividendes en espèces.

La part du revenu net annuel de la classe d’actions revenant ainsi aux actions de capitalisation sera capitalisée dans le

compartiment correspondant à cette classe d’actions au profit des actions de capitalisation.

Toute résolution de distribution de dividendes aux actions de distribution d’une classe d’actions devra être approuvée

par les actionnaires de cette classe d’actions détenant de telles actions et votant à la même majorité qu’indiquée à
l’article 11.

Des dividendes intérimaires peuvent être payés pour les actions de distribution d’une classe d’actions par décision du

Conseil d’Administration.

Les dividendes peuvent être payés dans la monnaie du compartiment concerné ou bien par décision de l’assemblée

des actionnaires, en toute autre monnaie et seront payés en temps et lieu à déterminer par le Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration déterminera le cours d’échange en vigueur applicable pour convertir les dividendes dans la
monnaie de paiement.

Tout dividende déclaré qui n’aura pas été réclamé par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attribution,

ne pourra plus être réclamé et reviendra à la SICAV. Aucun intérêt ne sera payé sur un dividende déclaré par la SICAV
et conservé par elle à la disposition de son bénéficiaire.

Art. 27. La Société peut conclure un contrat de conseiller en investissement avec un ou plusieurs conseillers aux

termes duquel ce ou ces conseillers conseilleront et assisteront la Société dans ses investissements.

Art. 28. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-

dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales), qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires ayant décidé cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération. Le produit net de
liquidation de chaque classe d’actions sera distribué et ventilé par les liquidateurs aux actionnaires de chaque classe
d’actions en proportion du nombre d’actions de distribution et/ou de capitalisation qu’ils détiennent dans cette classe
d’actions.

Le Conseil d’Administration pourra proposer aux actionnaires, à tout moment, la fermeture d’un compartiment dans

les cas suivants:

- si les actifs nets du ou des compartiments concernés sont inférieurs à l’équivalent de LUF 50 millions (ou contre-

valeur dans une autre devise);

- si l’environnement économique et/ou politique venait à changer.
En attendant la mise en exécution de la décision de liquidation, il pourra proposer aux actionnaires du compartiment

concerné soit le rachat de leurs actions, soit la conversion de ces actions en actions d’un autre compartiment. Pour ces 

7602

rachats, la Société se base sur la valeur nette d’inventaire qui tiendra compte des frais de liquidation et aucune
commission de rachat ne sera déduite. Le Conseil d’Administration déterminera les modalités relatives à cette
fermeture. La décision de fermer un compartiment fera l’objet d’une publication comme pour les avis financiers. Les
montants qui n’ont pas été réclamés par les actionnaires lors de la clôture de la liquidation de la Société ou lors de la
clôture de la dissolution d’un compartiment seront consignés auprès de la Caisse de Consignation à Luxembourg. La
Caisse de Consignation gardera ce produit de dissolution pendant une période de 30 ans.

La fusion entre les compartiments de la SICAV n’est pas autorisée.
Art. 29. Les présents statuts peuvent être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra par une assemblée générale

des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise. Toute modification
affectant les droits des actionnaires d’une classe d’actions par rapport à ceux des autres classes d’actions, de même que
toute modification des statuts affectant les droits des actions de distribution par rapport aux droits des actions de capita-
lisation sera soumise aux exigences de quorum et de majorité requises par la loi luxembourgeoise dans ces classes ou
catégories d’actions.

Art. 30. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-

tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et les lois modificatives, ainsi qu’à la loi du
trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J. Vanden Bussche, L. Brachmond, J.-P. Gomez, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 27 février 1996, vol. 89S, fol. 51, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 mars 1996.

C. Hellinckx.

(08706/210/511)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

FINDICO, Société Anonyme (SICAV).

Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.382.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mars 1996.

C. Hellinckx.

(08707/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.

BASSYL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.371.

—

Le bilan au 18 décembre de l’année 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 66, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03979/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BASSYL S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 24.371.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination

de BASSYL S.A. (en liquidation), R. C. B numéro 24.371, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentaire en date du 26 mai 1986, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 228 du 11 août 1986.

Les statuts de la société ont été modifiés par deux actes du notaire instrumentaire en date des 3 juillet 1986 et 7

septembre 1995, publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 270 du 23 septembre 1986 et numéro 578 du 13
novembre 1995.

La séance est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Graham J. Wilson, Barrister, demeurant à

Luxembourg.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Raymond Thill, maître en droit, demeurant à Luxem-

bourg.

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon (Belgique).

7603

Monsieur le Président expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les six mille huit cents

actions d’une valeur nominale de mille francs chacune, représentant la totalité du capital social de six millions huit cent
mille francs, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et
peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les actionnaires ou leurs
mandataires ayant accepté de se réunir après avoir pris connaissance de l’ordre du jour.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1.- Rapport du commissaire-vérificateur.
2.- Approbation des comptes de liquidation.
3.- Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4.- Clôture de la liquidation.
5.- Désignation de l’endroit où les livres et documents seront déposés et conservés pendant une durée de 5 ans.
6.- Divers.
L’Assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement

constituée, a abordé l’ordre du jour, et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’adopter le rapport du commissaire-vérificateur.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale approuve les comptes de liquidation.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière, sans restriction ni réserve, au liquidateur,

Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Luxembourg et au commissaire-vérificateur, Monsieur Jeff Davies,
réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer, pour l’accomplissement de leurs fonctions dans le cadre de la liquidation de
la société.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée Générale décide de prononcer la clôture de la liquidation et décide que les livres et documents de la

société seront déposés et conservés pendant une durée de cinq ans à partir du jour de la liquidation à L-1142 Luxem-
bourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée Générale décide de donner décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de la société.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la Société à la suite du présent acte, sont

estimés à trente mille (30.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à onze heures

trente.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G.J. Wilson, R. Thill, S. Mathot, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 88S, fol. 66, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(03978/230/70)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 37.621.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twentieth of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of AZERBAIJAN TOMATO INTERNATIONAL, a

société anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R. C. Luxembourg B 37.621), incorporated pursuant to a
deed of the undersigned notary on the 19th of July, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial number 38 of the
3rd of February, 1992.

The meeting was opened at 4.30 p.m. with Mrs Marjolijne Droogleever Fortuyn, employee, residing in Metzert

(Attert), in the chair,

who appointed as secretary Mrs Eliane Klimezyk, employee, residing in Hussigny.
The meeting elected as scrutineer Mrs Yolande Klijn, employee, residing in Luxembourg.

7604

The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Decision to be taken about the dissolution of the corporation.
2. Appointment of a liquidator and determination of his powers.
II. That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda.

Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to dissolve the company and pronounces its liquidation as of today.

<i>Second resolution

The meeting appoints as liquidator:
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., having its registered office in Luxembourg.
The largest powers and especially those determined by articles 144 to 148bis of the law of August 10th, 1915 on

commercial companies are granted to the liquidator by the general meeting of the shareholders. The liquidator may
execute the acts and operations specified by article 145 without any special authorization of the general meeting even in
the cases it is normally required by law.

The liquidator is dispensed from drawing up an inventory and may refer to the books of the Company.
He may, under his own responsibility, delegate for certain determined operations, the whole or part of his powers to

one or more proxies for the time he will fix.

There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AZERBAIJAN TOMATO

INTERNATIONAL, ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 37.621, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 juillet 1991, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 38 du 3 février 1992.

L’Assemblée est ouverte à seize heures trente sous la présidence de Madame Marjolijne Droogleever Fortuyn,

employée privée, demeurant à Metzert (Attert),

qui désigne comme secrétaire, Madame Eliane Klimezyk, employée privée, demeurant à Hussigny.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Yolande Klijn, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Dissolution de la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et définition de ses pouvoirs.
II. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction

des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

7605

<i>Première résolution

L’Assemblée décide la dissolution de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme liquidateur:
- MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., ayant son siège social à Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les sociétés

commerciales. Il peut accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée
générale dans les cas où elle est requise.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: M. Droogleever Fortuyn, E. Klimezyk, Y. Klijn, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 15 janvier 1996.

F. Baden.

(03975/200/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BANYLUX, BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANK ANHYP LUXEM-

BOURG S.A., en abrégé BANYLUX, ayant son siège social à L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 30.275, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 12 avril 1989, publié au Mémorial C, numéro 154 du 5 juin 1989.

La séance est ouverte sous la présidence de Madame Cornelia Mettlen, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Hubert Janssen, juriste, demeurant à Torgny (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Dratwicki, sous-directeur, demeurant à Meispelt.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun

d’eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux repré-
sentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se
référer.

Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, après avoir été signées ne varietur par les membres du bureau et

le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital de la société à concurrence de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions de francs

luxembourgeois) en vue de le porter de LUF 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de francs luxembourgeois) à
LUF 600.000.000,- (six cents millions de francs luxembourgeois) par la création de 25.000 (vingt-cinq mille) actions
nouvelles de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune, émises au pair, jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions existantes et à libérer par un versement en espèces de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante
millions de francs luxembourgeois).

2. Souscription et libération en espèces à concurrence de 100 % des 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles par

ANHYP N.V.

3. Autorisation à donner au Conseil d’Administration afin d’augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social à

concurrence d’un montant maximum de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois).

Les augmentations de capital qui seront décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées confor-

mément aux modalités à établir par le Conseil d’Administration, notamment par voie d’apport en numéraire ou en
nature, ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d’émission, avec ou sans émission
d’actions nouvelles, ou par l’émission d’obligations convertibles subordonnées ou non, ou d’obligations avec droit de
souscription ou d’autres effets.

7606

Cette autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication

relative à cette augmentation de capital au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d’Administration peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires,

lorsqu’une augmentation de capital est réalisée dans les limites du capital autorisé en vertu du présent article.

Lorsqu’à l’occasion d’une augmentation de capital il y a versement d’une prime d’émission, celle-ci sera affectée de

plein droit à un compte indisponible dénommé «prime d’émission» qui, à l’égal du capital social, constituera la garantie
des tiers et dont, sauf en cas d’incorporation de ces primes au capital social, il ne pourra être disposé que conformément
aux conditions prescrites par la loi sur les sociétés commerciales pour la réduction du capital social.

Le Conseil d’Administration est autorisé à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital après

chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.

4. Pour le cas où les points ci-dessus de l’ordre du jour seraient votés, modification afférente de l’article cinq des

statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 600.000.000,- (six cents millions de francs luxembourgeois), divisé

en 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois), chacune
entièrement libérée.

Le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d’un

montant maximum de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois).

Les augmentations de capital qui seront décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées confor-

mément aux modalités à établir par le Conseil d’Administration, notamment par voie d’apport en numéraire ou en
nature, ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d’émission, avec ou sans émission
d’actions nouvelles, ou par l’émission d’obligations convertibles subordonnées ou non, ou d’obligations avec droit de
souscription ou d’autres effets.

Cette autorisation est conférée au Conseil  d’Administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication

relative à cette augmentation de capital au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d’Administration peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires,

lorsqu’une augmentation de capital est réalisée dans les limites du capital autorisé en vertu du présent article.

Lorsqu’à l’occasion d’une augmentation de capital il y a versement d’une prime d’émission, celle-ci sera affectée de

plein droit à un compte indisponible dénommé «prime d’émission» qui, à l’égal du capital social, constituera la garantie
des tiers et dont, sauf en cas d’incorporation de ces primes au capital social, il ne pourra être disposé que conformément
aux conditions prescrites par la loi sur les sociétés commerciales pour la réduction du capital social.

Le Conseil d’Administration est autorisé à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital après

chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.»

B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de LUF 250.000.000,- (deux cent cinquante millions

de francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 350.000.000,- (trois cent cinquante millions de
francs luxembourgeois) à LUF 600.000.000,- (six cents millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission
de 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a déclaré renoncer à son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles l’actionnaire majoritaire,
la société de droit belge ANHYP N.V., ayant son siège social à B-2600 Antwerpen (Belgique), 214, Grote Steenweg.

<i>Souscription - Libération

Ensuite la société ANHYP N.V., prédésignée, ici représentée par Madame Cornelia Mettlen, prénommée, en vertu

d’une des procurations ci-avant mentionnées et annexées aux présentes, a, par son représentant susnommé, déclaré
souscrire les 25.000 (vingt-cinq mille) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement en numéraire à un
compte bancaire au nom de la société BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., prédésignée, de sorte que la somme de LUF
250.000.000,- (deux cent cinquante millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de
cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter, en une ou

plusieurs fois, le capital social, dans le cadre du capital autorisé, à concurrence d’un montant maximum de LUF
1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois), représenté par 100.000 (cent mille) actions de LUF 10.000,- (dix

7607

mille francs luxembourgeois) chacune et ceci pour une nouvelle période de cinq ans à partir de la date de la publication
du présent acte.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide, afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 600.000.000,- (six cents millions de francs luxembourgeois), divisé

en 60.000 (soixante mille) actions d’une valeur nominale de LUF 10.000,- (dix mille francs iuxembourgeois) chacune,
entièrement iibérées.

Le conseil d’administration est autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital social à concurrence d’un

montant maximum de LUF 1.000.000.000,- (un milliard de francs luxembourgeois).

Les augmentations de capital qui seront décidées en vertu de cette autorisation peuvent être effectuées confor-

mément aux modalités à établir par le Conseil d’Administration, notamment par voie d’apport en numéraire ou en
nature, ou par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles et de primes d’émission, avec ou sans émission
d’actions nouvelles, ou par l’émission d’obligations convertibles subordonnées ou non, ou d’obligations avec droit de
souscription ou d’autres effets.

Cette autorisation est conférée au Conseil d’Administration pour une durée de cinq ans à dater de la publication

relative à cette augmentation de capital au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

L’autorisation peut être renouvelée conformément aux dispositions légales.
Le Conseil d’Administration peut, dans l’intérêt social, limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires,

lorsqu’une augmentation de capital est réalisée dans les limites du capital autorisé en vertu du présent article.

Lorsqu’à l’occasion d’une augmentation de capital il y a versement d’une prime d’émission, celle-ci sera affectée de

plein droit à un compte indisponible dénommé «prime d’émission» qui, à l’égal du capital social, constituera la garantie
des tiers et dont, sauf en cas d’incorporation de ces primes au capital social, il ne pourra être disposé que conformément
aux conditions prescrites par la loi sur les sociétés commerciales pour la réduction du capital social.

Le Conseil d’Administration est autorisé à mettre les statuts en conformité avec la nouvelle situation du capital après

chaque augmentation de capital dans les limites du capital autorisé.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions sept cent mille francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Mettlen, H. Janssen, G. Dratwicki, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 48, case 12. – Reçu 2.500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

M. Elter.

(03976/210/145)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BANYLUX, BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 30.275.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.

M. Elter.

(03977/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

BATEMAN &amp; PARTNERS S.A., Société Anonyme,

(anc. BATEMAN &amp; PARTNERS HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme holding BATEMAN &amp; PARTNERS

HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence
à Mersch, en date du 1

er

août 1994, publié au Mémorial C, numéro 465 du 17 novembre 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Mademoiselle Nicole Thommes, employée privée, demeurant à B-Arlon.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Andrea Adam, employée privée, demeurant à Schweich

(Allemagne).

L’assemblée élit comme scrutatrice, Madame Josée Quintus-Claude, employée privée, demeurant à Pétange.
Monsieur le Président expose ensuite:

7608

Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les soixante-trois

actions d’une valeur nominale de mille Deutsche Mark (DEM 1.000,-) chacune, représentant l’intégralité du capital social
de la société de soixante-trois mille Deutsche Mark (DEM 63.000,-), sont dûment représentées à la présente assemblée
qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant
à l’ordre du jour conçu comme ci-dessous.

Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, restera annexée au présent

procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Transformation de l’objet social de la société pour en faire une SOPARFI et suppression subséquente du mot

«holding» dans la raison sociale.

2. Changement de la devise du capital social de DEM en LUF.
3. Augmentation du capital social de LUF 56.000.000,-, représenté par 56.000 actions de LUF 1.000,- chacune.
4. Souscription et libération des actions nouvelles créées.
5. Augmentation du capital autorisé à LUF 100.000.000,-, représenté par 100.000 actions de LUF 1.000,-.
6. Modification afférente des articles 1

er

, 2

e

et 3

e

des statuts.

7. Remplacement du conseil d’administration.
8. Remplacement du commissaire aux comptes.
9. Décharge aux administrateurs et commissaire sortants.
10. Changement de l’adresse du siège social.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé du président et après s’être reconnue régulièrement constituée, a abordé

l’ordre du jour et après en avoir délibéré, a pris les résolutions suivantes à l’unanimité des voix:

<i>Première résolution

L’objet social de la société est changé et en conséquence, la société devient une société de participations financières

(SOPARFI).

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale décide de convertir la devise de DEM en LUF.
Le capital social est estimé à LUF 1.290.000,-, représenté par 1.290 actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital de 54.710.000,- francs, pour le porter de son montant actuel de

1.290.000,- francs à 56.000.000,- de francs, représenté par 56.000 actions de LUF 1.000,- chacune.

<i>Quatrième résolution

Les nouvelles actions ont été souscrites par la société GENNAKER HOLDING S.A., avec siège à Luxembourg, ici

représentée par Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée générale décide d’augmenter le capital autorisé à LUF 100.000.000,-, représenté par 100.000 actions de

LUF 1.000,- chacune.

<i>Sixième résolution

Suite aux résolutions qui précèdent, il y a lieu de modifier les articles 1

er

, 2

e

et 3

e

des statuts pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 1

er

. Forme, Dénomination, Siège et Durée.  Il est formé une société de participations financières

(SOPARFI) sous la dénomination de BATEMAN &amp; PARTNERS S.A.

Le siège de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg, par simple décision du Conseil d’administration.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. Objet.  La société a pour objet la prise de participations financières dans toutes sociétés luxembourgeoises

ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de son portefeuille. Elle peut accomplir toutes opérations
généralement quelconques commerciales, financières, mobilières ou immobilières lui paraissant utiles dans l’accomplis-
sement de son objet.

Elle peut s’intéresser par toute voie dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue,

similaire ou connexe, ou de nature à favoriser le développement de son entreprise.

Art. 3. Capital social.  Le capital souscrit est fixé à cinquante-six millions (56.000.000,-) de francs, divisé en 56.000

actions de mille (1.000,-) francs chacune, entièrement libérées.

Les actions sont au porteur, à l’exception de celles pour lesquelles la loi prescrit la forme nominative.
Le capital peut être augmenté jusqu’à cent millions (100.000.000,-) de francs, représenté par cent mille (100.000,-)

actions de mille (1.000,-) francs chacune, avec ou sans prime d’émission.»

<i>Septième résolution

Le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
Monsieur Jean Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.

7609

Mademoiselle Nicole Thommes, préqualifiée.
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économique, demeurant à B-Lacuisine.

<i>Huitième résolution

Est nommée nouveau commissaire aux comptes: la société à responsabilité limitée DEBELUX AUDIT, S.à r.l., avec

siège à Luxembourg.

<i>Neuvième résolution

L’assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire sortants.

<i>Dixième résolution

L’adresse du siège est: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société pour le présent acte

n’excéderont pas sept cent mille (700.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Pétange, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, toutes connues de Nous, notaire, par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, elles ont toutes signé avec le notaire la présente minute.

Signé: N. Thommes, A. Adam, J. Quintus-Claude, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 janvier 1996, vol. 820, fol. 100, case 3. – Reçu 547.100 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 9 janvier 1996.

G. d’Huart.

(03980/207/106)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTERMARKET ADVISORY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 44.076.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 18 janvier 1996, vol. 475, fol. 61, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.

<i>Pour INTERMARKET ADVISORY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

(04064/006/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

INTERNATIONAL FIXTURES FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 30.205.

—

EXTRAIT

Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au

5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Luxembourg, le 24 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04067/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FIDUCIAIRE DES P.M.E., Société Coopérative.

Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 10.734.

—

<i>Conditions de validité des signatures sociales

Conformément à l’article 24, alinéa 2, des statuts, il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A

et signatures B.

Tous les actes engageant la FIDUCIAIRE DES P.M.E. devront porter deux signatures, dont obligatoirement celle d’au

moins un mandataire porteur de la signature A; les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas qualifiés pour agir
conjointement entre eux.

Toutes quittances de caisse et toutes décharges envers l’Entreprise des Postes et Télécommunications, la Société

Nationale des Chemins de Fer Luxembourgeois, l’Administration des Douanes et Accises pourront être données sous
la signature de l’une quelconque des personnes ci-dessous accréditées agissant séparément.

7610

Les mandataires porteurs de la signature A:
MM. Norbert Nicolas, président du conseil d’administration,

Jos Reding, vice-président du conseil d’administration,
Armand Berchem, administrateur-délégué.

Les mandataires porteurs de la signature B:
MM. Justin Doster, directeur adjoint,

Nico Nothumb, attaché de direction,
Patrick Dahm, attaché de direction.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

A. Berchem

<i>administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04034/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

FRUCTILUX, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 47, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 26.728.

—

<i>Extrait du procès-verbal des délibérations du Conseil d’Administration du 22 juin 1995

I. Vie Sociale:
Concernant la réduction de la taxe d’abonnement due au titre des compartiments (E et F), le Président indique que

l’Institut Monétaire Luxembourgeois a marqué son accord à ce sujet par courrier en date du 6 juin 1995.

Création du compartiment Court Terme Dollar:
A la suite de la décision prise lors du Conseil d’Administration du 16 mars 1995 de créer un nouveau compartiment

Fructilux Court Terme Dollar, le projet de prospectus de la Sicav tenant compte de cette modification a été transmis à
l’I.M.L. pour agrément.

Harmonisation des dénominations des compartiments monétaires:
Afin d’assurer une plus grande clarté des dénominations des compartiments monétaires, le Conseil d’Administration,

sur proposition de son Président, décide que les compartiments concernés porteront désormais les appellations
suivantes:

- Compartiment E: Fructilux Court Terme FRF
- Compartiment F: Fructilux Court Terme DEM
- Compartiment G: Fructilux Court Terme USD
Ces nouvelles dénominations prendront effet lors de l’établissement et de la diffusion du nouveau prospectus.

LUXIGEC S.A.

<i>Agent Domiciliataire

P. Duchemin

<i>Administrateur-Délégué

Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 88, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04037/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

GMI TRADING CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 49.452.

—

EXTRAIT

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 27 décembre 1995, numéro 1870 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol.
2, case 11, que la société anonyme GMI TRADING CORPORATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée
suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 18 novembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 103
du 13 mars 1995, au capital social de 1.250.000,- francs, a été dissoute avec effet au 27 décembre 1995.

Est nommé liquidateur Monsieur Noureddine Hargam, vice-président de société, demeurant à B-1080 Wavre, 8,

avenue Seigneurie de Spontin.

Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans le cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996

Pour extrait

N. Muller

<i>Le notaire

(04044/224/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

7611

GENERAL GOLF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 40.495.

—

<i>Extrait de l’AG extraordinaire de la société GENERAL GOLF INVESTMENTS S.A. 

<i>du 2 janvier 1996 au siège de la société

Les actionnaires acceptent la démission de l’ensemble du conseil d’administration de leurs fonctions d’Administrateur

de la société.

Les actionnaires nomment
- M. Ulf Martinsen, résidant à Luxembourg en tant que nouvel Administrateur, avec effet immédiat,
- M. Erik Nordström, résidant à Schrassig en tant que nouvel Administrateur, avec effet immédiat,
- M. Bernard Zimmer, résidant à Leudelange en tant qu’Administrateur, avec effet immédiat.
Le nouvel conseil d’administrateur de la société se compose dorénavant comme suit:
M. U. Martinsen, administrateur,
M. E. Nordström, administrateur,
M. B. Zimmer, administrateur.
Aux fins de la publication.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 71, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(04038/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.

DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT.

Gesellschaftssitz: Frankfurt am Main.

Wertpapier-Kenn-Nr. 804 610 / 804 611.

—

Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem <i>10. Mai 1996, 10.00 Uhr, in Frankfurt am Main, Jahrhun-

derthalle Hoechst, Pfaffenwiese, stattfindenden

ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG

ein.

<i>Tagesordnung:

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 1995, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember

1995, der Lageberichte für die DRESDNER BANK AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats.

2. Beschlußfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluß ausgewiesenen Bilanzgewinn von DEM
600.894.787,50 zur Zahlung einer Dividende von DEM 1,35 je Aktie im Nennbetrag von DEM 5,- auf das Grund-
kapital vom 31. Dezember 1995 von DEM 2.225.536.250,-, zahlbar am 13. Mai 1996, zu verwenden.

3. Beschlußfassung über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 1995.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen Entlastung vor.

4. Beschlußfassung über die Aufhebung einer Vorstandsermächtigung und eines bedingten Kapitals sowie über eine

neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen, über ein neues
bedingtes Kapital und eine Satzungsänderung.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
a) Die bis zum 24. Mai 1996 befristete Ermächtigung des Vorstands gemäß Beschluß der Hauptversammlung vom

24. Mai 1991 zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsanleihen und Genußscheinen im Gesamt-
nennbetrag von bis zu DEM 1.000.000.000,- sowie das bedingte Kapital in Höhe von DEM 300.000.000,- gemäß
§ 4 Abs. 5 der Satzung werden im Hinblick auf den bevorstehenden Fristablauf aufgehoben.

b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2001 einmalig oder mehrmals Wandelschuldverschreibungen

oder Optionsanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu DEM 1.000.000.000,- zu begeben. Die Laufzeit der
Wandelschuldverschreibungen und Optionsanleihen kann bis zu 15 Jahre betragen.
Den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen oder Optionsanleihen können Wandlungs- oder Options-
rechte auf Aktien der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT bis zum Gesamtnennbetrag von DEM
300.000.000,- eingeräumt werden.
Den Aktionären der DESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT ist ein Bezugsrecht auf die vorgenannten
Emissionen einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von dem gesetzlichen Bezugs-
recht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, damit
den Inhabern der von der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT und von 100%igen Beteiligungsgesell-
schaften ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang
eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär
zustehen würde.
Die Anleiheemissionen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte; auf den Inhaber lautende Teilschuldver-
schreibungen eingeteilt.
Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung von der DRESDNER BANK
AKTIENGESELLSCHAFT ausgestellte Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach näherer

7612

Maßgabe der Optionsbedingungen Aktien der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT im Nennbetrag
von je DEM 5,- zu beziehen.
Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen
das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festzusetzenden Bedingungen in Aktien
der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der
Division des Nominalbetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine
Aktie der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT. Hierbei kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller
Zahl gerundet sowie gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden.
Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT hat
entweder dem auf volle Deutsche Mark aufgerundeten Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der
DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT – Einheitskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse – an den
zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlußfassung über die Begebung der Emission oder dem auf volle
Deutsche Mark aufgerundeten Durchschnitt des Börsenkurses der Aktien der DRESDNER BANK AKTIENGE-
SELLSCHAFT – Einheitskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse – an den Tagen, an denen die Bezugs-
rechte der Emission an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten
Handelstage, zu entsprechen. Dabei kann ein Zu- oder Abschlag in Höhe von höchstens 20 % des Durch-
schnittskurses vorgenommen werden. Im Bezugsangebot ist festzulegen, welche Durchschnittskursberechnung
zur Anwendung kommt und welcher Zu- oder Abschlag vorgenommen wird. § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt
unberührt.
Sofern während der Laufzeit einer Emission mit Wandlungs- oder Optionsrechten unter Einräumung eines
Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT durch
Ausgabe neuer Aktien erhöht wird oder neue Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten
begeben werden, wird der Wandlungs- oder Optionspreis um den Betrag ermäßigt, der sich aus dem Durch-
schnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Handelstagen an der Frankfurter Wertpa-
pierbörse – aufgerundet auf volle Deutsche Mark – errechnet. Eine Ermäßigung des Wandlungs- oder
Optionspreises entfällt, wenn den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen bzw. den Inhabern der Options-
scheine ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem Bezugsrecht der Aktionäre entspricht.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbe-
sondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit, festzusetzen.

c) Das Grundkapital der DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT wird um bis zu DEM 300.000.000,- durch

Ausgabe von bis zu Stück 60.000.000,- auf den Inhaber lautenden Aktien im Nennbetrag von je DEM 5,- bedingt
erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Sicherung von Options- oder Umtauschrechten aus bis zum 10.
Mai 2001 zu begebenden Optionsanleihen oder Wandelschuldverschreibungen der DRESDNER BANK
AKTIENGESELLSCHAFT. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Anleihen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten und nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber der Wandelschuldver-
schreibungen oder die Inhaber der Optionsscheine von ihrem Wandlungs- oder Optionsrecht Gebrauch
machen.
Die aus der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts hervorgehenden Aktien der Gesellschaft sind für
das gesamte Geschäftsjahr, in dem die Options-/Wandlungserklärung wirksam wird, dividendenberechtigt.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung
festzusetzen.

d) Änderung des § 4 der Satzung.

5. Beschlußfassung über eine Ermächtigung zur Ausgabe von Genußrechten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 10. Mai 2001 einmalig oder mehrmals Genußrechte im Gesamtnennbetrag
von bis zu DEM 1.000.000.000,- zu begeben.
Die Genußrechte haben den Voraussetzungen zu entsprechen, unter denen nach § 10 Abs. 5 Kreditwesengesetz
das gegen die Gewährung von Genußrechten eingezahlte Kapital dem haftenden Eigenkapital zugerechnet werden
kann. Die Laufzeit der Genußrechte kann bis zu 15 Jahren betragen.
Der Vorstand kann bei der Ausnutzung der Ermächtigung Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre
ausnehmen und das Bezugsrecht auch ausschließen, soweit es erforderlich ist, damit den Inhabern der von der
DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT und von 100%igen Beteiligungsgesellschaften ausgegebenen Wandel-
schuldverschreibungen oder Optionsscheinen ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es
ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, bei der jeweiligen Begebung von Genußrechten das Bezugsrecht
der Aktionäre insgesamt auszuschließen. Von dieser Ermächtigung kann jedoch nur Gebrauch gemacht werden,
wenn die Genußrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind, d.h. weder Mitgliedschaftsrechte noch Bezugs- oder
Wandlungsrechte auf Aktien begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und sich die Höhe der
Verzinsung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet. Ferner
haben in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genußrechte den im Zeitpunkt der Begebung
aktuellen Marktkondition für vergleichbare Mittelaufnahmen zu entsprechen.
Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Emissionen, insbe-
sondere den Zinssatz, den Ausgabekurs und die Laufzeit der Genußrechte festzusetzen.

6. Beschlußfassung über eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:

7613

Die DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT wird ermächtigt, eigene Aktien zum Zwecke des Wertpapier-
handels mit der Maßgabe zu erwerben, daß der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien fünf
vom Hundert des Grundkapitals am Ende eines jeden Tages nicht übersteigen darf. Aufgrund dieses Beschlusses
dürfen Aktien nur erworben werden, wenn der Gegenwert je Aktie den Durchschnitt der an der Frankfurter
Wertpapierbörse festgestellten amtlichen Einheitskurse für die Aktien der DRESDNER BANK AKTIENGESELL-
SCHAFT an den dem Erwerb vorausgehenden drei Börsentagen um nicht mehr als 10 % übersteigt oder unter-
schreitet.
Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der von der Hauptversammlung am 19. Mai 1995 erteilten Ermächtigung und
gilt bis zum 9. November 1997.

7. Nachwahl zum Aufsichtsrat.

Herr Dr. Wolfgang Schieren ist am 24. Februar 1996 verstorben. Herr Karl Beusch ist als von der Hauptver-
sammlung gewähltes Ersatzmitglied mit dem Tod von Herrn Dr. Schieren in den Aufsichtsrat nachgerückt. Nach
§ 9 Abs. 3 der Satzung ist für Herrn Dr. Schieren eine Neuwahl durch die Hauptversammlung erforderlich.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Abs. 1 Aktiengesetz und § 7 Abs. 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz aus zehn
von der Hauptversammlung und zehn von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Haupt-
versammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, für den am 24. Februar 1996 verstorbenen Herrn Dr.
Wolfgang Schieren Herrn Dr. Henning Schulte-Noelle, Vorsitzender des Vorstands der Allianz Aktiengesellschaft
Holding, München, mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 10. Mai 1996 für die restliche Amtszeit
des verstorbenen Aufsichtsratsmitglieds in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ferner vor, gleichzeitig mit dem von ihr zu wählenden Aufsichts-
ratsmitglied folgende Herren zu Ersatzmitgliedern zu bestellen:
Karl Beusch,
Rechtsanwalt,
Grünwald;
Dr. Harald Rieger,
Chefjustitiar der METALLGESELLSCHAFT AKTIENGESELLSCHAFT,
Frankfurt am Main,
und zwar mit der Maßgabe, daß sie in der aufgeführten Reihenfolge Mitglied des Aufsichtsrats werden, wenn das
neu gewählte Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit wegfällt, und daß sie ihre Stellung als Ersatzmitglied
– in der aufgeführten Reihenfolge – zurückerlangen, sobald die Hauptversammlung für das weggefallene, durch
das Ersatzmitglied ersetzte Aufsichtsratsmitglied eine Neuwahl vornimmt.

8. Wahl des Abschlußprüfers und des Konzernabschlußprüfers für das Geschäftsjahr 1996.

Der Aufsichtsrat schlägt die C &amp; L DEUTSCHE REVISION AKTIENGESELLSCHAFT WIRTSCHAFTSPRÜ-
FUNGSGESELLSCHAFT, Frankfurt am Main, vor.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist jeder Aktionär berechtigt, der in der Hauptversammlung eine Aktie

vorweist oder sich als Aktionär in der im folgenden beschriebenen Weise legitimiert. Zur Ausübung des Stimmrechts
und zur Stellung von Anträgen in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien spätestens
am 3. Mai 1996 bis zum Ende der Schalterstunden unter anderem bei den nachstehend genannten Hinterlegungsstellen
hinterlegt haben und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen.

<i>Hinterlegungsstellen

– BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Luxemburg;
– EUROPA BANK AG, Luxemburg;
– DRESDNER BANK LUXEMBOURG S.A., Luxemburg.
Der Hinterlegung bei einer Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, daß die Aktien mit Zustimmung der Hinterle-

gungsstelle für sie bei einem Kreditinstitut bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt werden.

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung sowie der Geschäftsbericht 1995 sind bei den genannten Hinterle-

gungsstellen erhältlich.

Frankfurt am Main, im März 1996.

DRESDNER BANK AKTIENGESELLSCHAFT

(01177/016/162)

<i>Der Vorstand

CITIBOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable de droit luxembourgeois.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.338.

—

Les actionnaires sont invités à assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

de la CITIBOND, SICAV, qui se tiendra au 58, boulevard Grande-Duchesse Charlotte à Luxembourg, le vendredi <i>19 avril
1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture et approbation du rapport du Conseil d’Administration pour l’exercice clôturé au 31 décembre 1995.
2. Lecture et approbation du rapport du Commissaire Réviseur.
3. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat, approbation du paiement d’un dividende.

7614

5. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire Réviseur pour l’exercice de leur mandat.
6. Nominations statutaires.
7. Divers.

La présente convocation est également adressée par pli séparé à tous les actionnaires nominatifs.
Afin de participer valablement à cette assemblée, les actionnaires sont invités à déposer leurs titres, soit au siège

social de la CITIBOND, soit en Belgique, à l’une des agences de la CITIBANK ou FAMIBANQUE, Division Citibank
Belgium, le 11 avril 1995 au plus tard.

Les actionnaires nominatifs sont invités à avertir par écrit le Conseil d’Administration de la CITIBOND, le 11 avril

1996 au plus tard, de leur intention de participer à l’Assemblée.
I  (01113/014/25)

<i>Le Conseil d’Administration.

YORK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.259.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00924/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

TROPEZ S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.784.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>19 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00929/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

BETULA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.480.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 mars 1996, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 mars 1996.

4. Divers.

I  (01070/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7615

CIMARC, COMPAGNIE INTERNATIONALE DES MONTAGNES DE L’ARC S.A.,

Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 7.345.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>19 avril 1996 à 14.30 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport du commissaire-vérificateur.
2) Décharge au liquidateur et au commissaire-vérificateur.

3) Clôture de la liquidation.

I  (00468/006/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

YASMIN REAL ESTATES S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 30.580.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>17 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilans et comptes de Profits et Pertes au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (00748/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

AL BADR B. HOLDING, Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 40.505.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>18 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (00749/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MENDAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.657.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00921/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

7616

ECOTRADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 10, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 46.186.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>19 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

I  (00750/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.375.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00922/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

RIPIEMO COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.630.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1996 à 14.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00925/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THEBEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.586.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

I  (00926/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7617

TRADAIR INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.615.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>18 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00923/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AUNID S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.722.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (01064/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SANOB S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 49.746.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1996 à 17.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (01065/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KNEIPP INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 3, avenue Pasteur.

H. R. Luxemburg B 12.982.

—

Die Herren Aktieninhaber werden hierdurch eingeladen der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>15. April 1996 um 15.00 Uhr am Gesellschaftssitz stattfindet, beizuwohnen.

<i>Tagesordnung:

1. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Kommissars.
2. Genehmigung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezembre 1995, sowie Zuteilung des

Resultats.

3. Entlastung an den Verwaltungsrat und den Kommissar per 31. Dezember 1995.
4. Verschiedenes.

I  (01066/005/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

7618

ARIFA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.686.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1996 à 10.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00927/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INRO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.919.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>19 avril 1996 à 9.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00928/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPAREPLAN S.A.H., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.216.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>18 avril 1996, à 15.00 heures, au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995.

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00982/008/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PETROLEUM RESOURCES HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 22.319.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>15 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Nominations Statutaires.
5. Divers.

I  (01067/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

7619

EUROBONDS PLUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.100.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>18 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. rapport du conseil d’administration sur l’exercice 1995;
2. rapport du réviseur d’entreprises sur l’exercice 1995;
3. approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. décharge aux administrateurs et au réviseur d’entreprises;
5. nominations statutaires;
6. divers.

Les actionnaires désirant assister à l’Assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant

l’Assemblée générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724
Luxembourg.
I  (01049/755/20)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL HOTEL DEVELOPMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 9.937.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>16 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (01068/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

THE «B» PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 20.727.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

EXTRAORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>16 April 1996 at 10.00 o’clock.

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1995.

4. Miscellaneous.

I  (01069/005/15)

<i>The Board of Directors.

CARMAR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22 boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.486.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>2 mai 1996 à 15.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale Ordinaire du 15 mars 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00987/008/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7620

FIDE, FINANCIERE IMMOBILIERE DE DEVELOPPEMENT EUROPEEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 42.198.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00746/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KEPPELUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.329.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00762/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TANAKA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.225.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00763/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEPVAR HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.314.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 17.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00761/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7621

FLATOR FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.951.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00764/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ID CONTROL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00765/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.499.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00766/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROTHENBURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.017.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00812/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7622

FINTRADE HOLDING A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.232.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00813/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00784/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOREDIPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.814.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00781/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

AGRINET INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.731.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00782/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7623

LANSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.677.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00783/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

WALDOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.972.

—

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00767/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BELGOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.221.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00768/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KALMO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.935.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 novembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00769/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7624

MEDIOLUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 15.506.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00814/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IVORY CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 15.656.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00770/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOBILIERE ARENBERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.970.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 18.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

II  (00771/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

WOHNBAU KAISER S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 39.789.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der 

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>9. April 1996 um 10.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1994 und 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Verschiedenes.

II  (00772/526/14)

<i>Der Verwaltungsrat.

7625

TRANSSODER HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.491.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 18.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00773/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIAXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.254.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00774/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNEPTUNE HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.602.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00815/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

VAGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.

R. C. Luxembourg B 11.148.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra en date du <i>10 avril 1996 à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00890/506/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

7626

CASONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.625.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00816/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMOSUN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.746.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 10.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00817/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIRIADE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.602.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00775/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZEPHYR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.326.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00776/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

7627

BT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.286.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>9 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00777/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

LICKINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.398.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00779/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAT FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.024.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>10 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

II  (00780/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ABACUS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 18.096.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>9 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00818/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7628

TRINKAUS OPTIMA FUND, Société anonyme d’investissement.

Gesellschaftssitz: L-1952 Luxemburg, 1-7, rue Nina et Julien Lefèvre.

H. R. Luxemburg B 36.765.

—

Hiermit laden wir unsere Aktionäre ein zur Teilnahme an der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

am Dienstag, den <i>9 April 1996 um 11.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg, um folgende Tagesordnung zu
behandeln und darüber abzustimmen:

<i>Tagesordnung:

1) Bericht des Verwaltungsrates über das Geschäftsjahr 1995.
2) Vorlage der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung per 31. Dezember 1995.

Es wird vorgeschlagen, den vorgelegten Jahresabschluss zu verabschieden.

3) Beschlussfassung über die Entlastung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 1995.

Es wird vorgeschlagen, dem Verwaltungsrat Entlastung zu erteilen.

4) Neuwahl des Verwaltungsrates.

Die nachstehend genannten bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates stellen sich zur Wiederwahl:
- Jürgen Berg, Administrateur-Directeur, TRINKAUS &amp; BURKHARDT (INTERNATIONAL) S.A., Luxemburg;
- D. Dixon Boardman, Managing General Partner, OPTIMA FUND MANAGEMENT L.P., New York;
- Herbert H. Jacobi, Sprecher der persönlich haftenden Gesellschafter, TRINKAUS &amp; BURKHARDT KGaA,
Düsseldorf;
- Frederick A. Melhado, Co-General Partner, OPTIMA FUND MANAGEMENT L.P., New York.

II  (00760/705/24)

<i>Der Verwaltungsrat.

EQUILIBRIO INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 40.223.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer les actionnaires de la SICAV EQUILIBRIO INVESTMENT FUND

à

I. l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995;
3. Affectation des résultats;
4. Quitus aux administrateurs;
5. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
6. Nominations statutaires.

Les actionnaires sont informés que l’assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolutions,

pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.

II. l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le même jour, au même endroit à 11.30 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

<i>Ordre du jour:

1. Suite au changement de dénomination de EQUILIBRIO INVESTMENT FUND en EQUILIBRIUM INVESTMENT

FUND, modification de l’article 3 des statuts;

2. Suite au changement de la devise de consolidation de lires italiennes en francs suisses, modification des articles 6,

8 et 29;

3. Par ailleurs, rajout à l’article 4 de l’alinéa suivant:

«A l’intérieur de la Commune de Luxembourg, le siège social peut être déplacé sur simple décision du conseil

d’administration.»

Les actionnaires sont informés que l’assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des actionnaires

pour examen au siège social de la société.

II  (00942/007/41)

<i>Le Conseil d’Administration.

7629

ALZINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 47.136.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le vendredi <i>12 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00936/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL MULTI-TRUST, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 28.749.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL MULTI-TRUST à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 1996 à 10.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le même jour, au même endroit à 14.15 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.

2. Modification de la première phrase de l’Article 20 en vue de lui donner la teneur suivante: «La société pourra

conclure une convention avec ou un plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
II  (00966/007/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

BL EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand’rue.

R. C. Luxembourg B 27.422.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la Sicav BL EQUITIES à

I) l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>9 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.
3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.

7630

5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.

II) l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra, le même jour, au même endroit à 14.30 heures, afin de délibérer sur les points suivants:

1. Modification de l’Article 5, suite au changement de la devise de consolidation de LUF en BEF.

2. Modification de la première phrase de l’Article 20, en vue de lui donner la teneur suivante: «La société pourra

conclure une convention avec ou un plusieurs conseillers, aux termes de laquelle ces derniers assureront les
fonctions de conseil en investissements.»

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée ne délibérera valablement que si la moitié au moins du capital est

représentée et les résolutions, pour être valables, doivent réunir les deux tiers au moins des voix des Actionnaires
présents ou représentés.

Pour pouvoir assister auxdites Assemblées, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant les Assemblées, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A.,
à Luxembourg.

Le projet de texte des statuts coordonnés comprenant les changements proposés est à la disposition des Actionnaires

pour examen au siège social de la Société.
I  (00967/007/34)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINARES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 48.037.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00819/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SIGNAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.113.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00820/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EAST-INVEST, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.606.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>10 avril 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

7631

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00821/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ORNI INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.106.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra mercredi, le <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.

II  (00827/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

EFEX EUROPEAN FOOD EXPORT S.A., Société Anonyme,

(anc. EFEX EUROPEAN FOOD EXPORT, S.à r.l.).

Siège social: L-1917 Luxembourg, 11, rue Large.

R. C. Luxembourg B 42.464.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le<i>10 avril 1996 à 10.00 heures au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

II  (00932/520/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

JERONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.202.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.

II  (00935/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

7632

K.A.M. HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 22.382.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00852/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNIHOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 31.745.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>10 avril 1996 à 15.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00853/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

KARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.203.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration;
2. Rapport du commissaire aux comptes;
3. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
4. Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’assemblée au siège social.
II  (00875/009/17)

<i>Le Conseil d’Administration.