This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
7537
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 158
30 mars 1996
S O M M A I R E
ABC Déco, S.à r.l., Luxembourg ………………………… page 7575
Acker Investments S.A., Luxembourg ………………………… 7576
Adela Investment Company S.A., Luxembourg ……… 7574
Agro-Lux Import-Export, S.à r.l., Luxembourg………… 7578
Alpha-Cofina Holdings S.A., Luxembourg…………………… 7577
Armurerie S.A., Luxembourg …………………………………………… 7576
Artland S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7578
AT & T Luxembourg S.A., Colmar-Berg……………………… 7579
Auxiliaire Générale d’Entreprises, S.à r.l., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………………………… 7579
BDI, Business Development International S.A., Lu-
xembourg ………………………………………………………………………………… 7580
Brenda S.A., Luxembourg……………………………………… 7578, 7579
Britanny Investment S.A., Luxembourg ……………………… 7580
Business Center, S.à r.l., Luxembourg ………………………… 7580
Calgary (Holdings) S.A., Luxembourg…………………………… 7580
Capital International Global Small Cap Fund, Fonds
Commun de Placement …………………………………………………… 7581
Caro Holding S.A., Foetz …………………………………………………… 7581
Chamade S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7577
Chamberly Holding S.A., Luxembourg ………………………… 7580
Fondation Henry J. and Erna D. Leir, Etablissement
d’utilité publique, Luxembourg …………………………………… 7576
GEPAFIN, Société de Gestion et de Participations
Financières S.A., Luxembourg ……………………………………… 7537
Mercury Selected Trust, Sicav, Senningerberg ………… 7538
Procom S.A., Luxembourg ………………………………………………… 7581
Pro Investment S.A.H., Luxembourg …………………………… 7582
Real Estate Investors Luxembourg S.A., Luxembourg 7582
Rolinsky Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 7582
Rorilux S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7581
Ryburton Holding S.A., Luxembourg …………………………… 7583
Sanpaolo Bank S.A., Luxembourg …………………………………… 7583
S.B.A. S.A., Luxembourg……………………………………………………… 7584
(Fernand) Scheer & Cie, S.à r.l., Luxembourg ………… 7584
Services & Assistance S.A., Luxembourg …………………… 7584
S.G.P.P., Société de Gestion et de Prises de Partici-
pations S.A., Luxembourg ……………………………………………… 7583
Sibelga S.A., Luxembourg …………………………………………………… 7583
Sicherheit & Technologie AG, Luxembourg ……………… 7582
Société Financière Baccarat S.A.H., Luxembourg …… 7583
Union Overseas Holding S.A., Luxembourg ……………… 7575
Venlo S.A. Holding, Luxembourg …………………………………… 7538
Villers Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 7575
Willy S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 7575
Winton Group S.A.H., Luxembourg ……………………………… 7575
Zorla Company S.A., Luxembourg ………………………………… 7576
GEPAFIN, SOCIETE DE GESTION ET DE PARTICIPATIONS FINANCIERES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.993.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 16 mars 1995i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 13 janvier 1995 de M. Jacques Tordoor,
demeurant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Maurice Haupert, dont il terminera le mandat.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur
mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03895/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7538
VENLO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.329.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03917/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
VENLO S.A. HOLDING, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 13.329.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 26 mai 1995i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 13 mars 1995 de M. Jacques Tordoor, demeurant
à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Maurice Haupert, démissionnaire, dont il terminera le
mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03918/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: Senningerberg, 6C, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 6.317.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth day of February.
Before Us, Maître Paul Frieders, notary residing in Luxembourg.
Was held the Extraordinary General Meeting of the shareholders of MERCURY SELECTED TRUST, having its regis-
tered office in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of June 14th, 1962. The original Articles were replaced by
New Articles of Association pursuant to a deed of the undersigned notary on December 19th, 1985, published in the
Recueil Spécial du Mémorial C of December 30th, 1985; amendments to the Articles were made thereafter on June
15th, 1987, June 15th, 1988, July 24th, 1989, July 23rd, 1990 and November 19th, 1993 which were published in the
Recueil Spécial du Mémorial respectively on October 27th, 1987, September 28th, 1988, January 5th, 1990, September
18th, 1990 and December 30th, 1993. (R. C. Luxembourg B 6.317).
The meeting was opened at 11.00 a.m. and was presided over by Mr John Pye, company director, residing in
Senningen.
The Chairman appointed as secretary Mr David Coles, accountant, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Wayne Panton, accountant, residing in Gondrange.
The Board of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to state :
I) That the agenda of the meeting is the following :
Adoption of New Articles of Association in the form to be submitted to the meeting, in substitution for those at
present in effect, such adoption to involve in particular:
– the transfer of the Company’s registered office to Senningerberg;
– amendment of the requirements for the sanction of increases in management and custody charges;
– the exercise of rights by joint holders of Shares;
– authorisation to the Directors to require the deposit of certificates and coupons prior to any dealing in Bearer
Shares;
– amendment of the requirements for valuation of securities held by the Company;
– authorisation to the Directors to decline to accept subscriptions to and conversions into Shares of any class, and
enabling the Directors to fix the threshold at which redemptions and conversions of Shares of any class may be deferred;
– authorisation of the creation of more than one class of Shares linked to the same Fund.
II) That the present extraordinary general meeting has been convened by publications containing the above agenda in,
among others:
– the Recueil Spécial du Mémorial, Nr 22 of 12th January, 1996 and
Nr 54 of 29th January, 1996,
– the Luxemburger Wort of 12th January, 1996 and of 29th January 1996,
– the Letzebuerger Journal of 12th January, 1996 and of 30th January, 1996.
The justifying numbers of these publications are deposited on the bureau of the meeting.
III) That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list, which, signed by the shareholders, the proxies of the represented share-
7539
holders, the members of the bureau of the meeting and by the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
IV) The attendance list shows that of the sixty-six million nine hundred and ten thousand seven hundred and forty-
three (66,910,743) shares representing the whole corporate capital, twenty million seven hundred and sixty thousand
one hundred and eighty-six (20,766,186) shares are represented at the present extraordinary general meeting.
V) That the present extraordinary general meeting is an adjourned meeting, a first extraordinary general meeting held
on January 10th, 1996 having been unable to consider and to vote on the agenda of the meeting, the quorum of presence
imposed by law not having been reached.
The chairman then declares and the persons attending the meeting acknowledge that the present meeting is regularly
constituted and is able to decide validly on its agenda, no quorum of presence of shareholders being required for the
meeting.
The meeting then considered the items on its agenda and the draft of the revised Articles of Association submitted
by the chairman to the meeting and adopted the following resolution:
<i>Resolutioni>
The meeting resolves on the basis of the draft amendments tabled to the meeting to amend the Articles of Associ-
ation to involve in particular:
Adoption of New Articles of Association in the form to be submitted to the meeting, in substitution for those at
present in effect, such adoption to involve in particular:
– the transfer of the Company’s registered office to Senningerberg;
– amendment of the requirements for the sanction of increases in management and custody charges;
– the exercise of rights by joint holders of Shares;
– authorisation to the Directors to require the deposit of certificates and coupons prior to any dealing in Bearer
Shares;
– amendment to the requirements for valuation of securities held by the Company;
– authorisation of the Directors to decline to accept subscriptions to and conversions into Shares of any class, and
enabling the Directors to fix the threshold at which redemptions and conversions of Shares of any class may be deferred;
– authorisation of the creation of more than one class of Shares linked to the same Fund, and, as a consequence, to
adopt new Articles of Association in substitution for those at present in effect, the new Articles of Association being
forthwith worded as follows:
Articles of Association
Interpretation
Art. 1. (1) In these Articles of Association the following words and expressions shall, where not inconsistent with
the context, have the following meanings respectively:
«Accumulation Share» shall have the meaning given to that expression in Article 37 hereof;
«Business Day» means in relation to each class of Shares any day normally treated as a business day in Luxembourg
and any other day which the Directors at their discretion may decide to treat as a business day;
«Dealing Day» and «Dealing Currency» have the meanings respectively ascribed thereto by Articles 14 and 6 hereof;
«Directors» means Directors of the Company and «the Directors» means the Board of Directors of the Company;
«Extraordinary Resolution» means a resolution passed at a duly convened general meeting of shareholders by a
majority of 75 per cent or more of the votes cast;
«fiscal charges» includes stamp duty and any other governmental taxes or charges;
«Funds» means funds maintained in accordance with Article 13 hereof;
«interim dividend» means an advance on account of a dividend to be proposed by the Directors to and declared by
the general meeting of shareholders in accordance with Article 33 hereof;
«the Law» means the law on commercial companies of 10th August, 1915 (as amended) and the law on collective
investment undertakings of 30th March, 1988 and every statutory modification or re-enactment thereof for the time
being in force and includes references to the regulations and requirements of any competent governmental or regulatory
authority;
«the Manager» means any person or persons appointed by the Directors pursuant to Article 27 hereof and in
compliance with the Law to manage the assets and affairs of the Company, and if different persons are appointed to carry
out different aspects of such management, any reference to the Manager shall be construed as a reference to the person
carrying out such functions as are relevant in the context;
«Management Charges» means any remuneration payable to a functionary pursuant to Article 27 or to the Custodian
pursuant to Article 38;
«Minimum Value» means, in relation to any particular provision of these Articles and to any class of shares such
monetary amount, expressed in the currency in which prices of Shares of that class are calculated, as the Directors may
from time to time determine for the purpose of such provision;
«Net Asset Value» means in relation to the Company or to a Fund the net asset value determined in accordance with
the appropriate provisions of Article 14 hereof;
«notice» means, unless otherwise specifically stated or prescribed by the Law, notice in such manner as the Directors
may from time to time specify;
«Share» means a share representing the capital of the Company, including, unless the context otherwise requires, a
fraction of such a share. Such shares shall be divided into classes according to the Fund by reference to which they are
designated pursuant to Articles 6 and 13 hereof. In these Articles the term Shares shall, except when designated by
reference to a class, mean Shares of each and every class;
7540
«Special Rights» has the meaning given to it by Article 6 (6);
«securities» means transferable securities and other assets permitted by the Law to be held by the Company;
«UCITS» means undertaking for collective investment in transferable securities within the meaning of the European
Council Directive of 20th December, 1985 (as amended from time to time).
(2) In these Articles, unless there be something in the subject or context inconsistent with such construction:
(a) «may» shall be construed as permissive;
(b) «shall» shall be construed as imperative;
(c) «dollars», «$» and «cents» are references to dollars and cents of the United States of America and references to
amounts expressed in dollars shall, where the context admits or requires, be deemed to include reference to the equiv-
alent in any other currency;
(d) references to amounts payable by way of fees or other remuneration are exclusive of Value Added Tax, if appli-
cable.
Incorporation
Art. 2. There exists among the shareholders and all those who may become holders of Shares a company (the
«Company») in the form of a «société anonyme» qualifying as a «société d’investissement à capital variable» («SICAV»)
under the name of MERCURY SELECTED TRUST.
Registered Office
Art. 3. (1) The Company shall have its registered office in Senningerberg.
(2) The registered office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg by a
resolution of the Directors.
(3) In the event that the Directors determine that extraordinary political, economic or social developments occur or
are imminent that might interfere with or otherwise adversely affect the normal activities of the Company at its regis-
tered office or communications with such office or between such office and persons abroad, the registered office may
be transferred abroad until the cessation of such abnormal circumstances; such transfer shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a Luxem-
bourg company.
(4) The transfer of the registered office may be effected either by two Directors or one Director together with any
other person duly authorised in that regard.
Object and Investment Powers
Art. 4. (1) The sole object of the Company is to place the funds available to it in one or more portfolios of secur-
ities with the purpose of spreading investment risks and making available to its shareholders the benefits of the
management of the Company’s portfolio of securities.
(2) The Company may take any measures and carry out any operation which it may deem useful in the accom-
plishment and development of its object so far as permitted by the Law.
(3) The Company may invest in transferable securities admitted to official listing on stock exchanges, or dealt in on
regulated markets which operate regularly and are recognised and open to the public in any member country of the
European Community («Member State»), or in any other country in Europe, Asia, Oceania, the American continent or
Africa and may, subject to the Law, invest in recently issued transferable securities the terms of issue of which provide
that application be made for admission to official listing on any such stock exchange, or to any such regulated market.
(4) The Company may, if the Directors so determine, and subject to the Law, invest 35 per cent. or more of its net
assets in transferable securities issued or guaranteed by any Member State, any local authority of any Member State, any
member country of the O.E.C.D. or any public international body of which at least one Member State is a member.
(5) The Company may, subject to and in the circumstances permitted by the Law, invest in other investment funds
recognised by the Law as UCITS, provided that, in the case of a UCITS linked to the Company by common management
or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by the Manager or another management company
linked in like manner to the Manager, such UCITS has specialised in investment in a specific geographical area or
economic sector.
(6) The Company may invest in accordance with the principle of risk spreading up to 100 % of the assets of any Fund
in different transferable securities issued or guaranteed by any Member State, its local authorities, a non-Member State
or public international bodies of which one or more Member States are members so long as the Company holds for the
Fund securities from at least six different issues and so that securities from any one issue do not account for more than
30 % of the total net assets of the Fund.
(7) The Company may invest in such other categories of transferable securities and in such other assets as may be
permitted from time to time by applicable laws and regulations.
Duration
Art. 5. The Company is established for an unlimited period, but may be dissolved by an Extraordinary Resolution of
the shareholders adopted in conformity with the provisions of the Law.
Share Capital
Art. 6. (1) The capital of the Company shall be represented by fully paid shares of no par value and shall at any time
be equal to the Net Asset Value of the Company.
(2) The minimum capital of the Company shall be the equivalent in dollars of fifty million Luxembourg francs
(50,000,000.- LUF).
7541
(3) The Directors are authorised without limitation to allot and issue Shares at any time without reserving to the
existing shareholders a preferential right to subscription to the Shares to be issued.
(4) The Directors may delegate to any duly authorised Director or other officer of the Company or to any other duly
authorised person the duty of accepting subscriptions and delivering and receiving payment for Shares.
<i>Classes of Shares and Fundsi>
(5) The Shares shall be divided into classes, each of which shall be linked to a Fund established in accordance with
Article 13. More than one class of Share may be linked to a Fund, but no Shares of a new class (the «new class») to be
linked to an existing Fund may be allottted or issued unless in the case of each other class of Shares linked to that Fund
(an «old class»):
(a) the Directors are satisfied that the creation of Shares of the new class will not materially prejudice the interests
of holders of Shares of the old class; or
(b) creation of Shares of the new class has been sanctioned by the holders of Shares of the old class in accordance
with Article 11 as if it were a variation of the rights of that class.
(6) Notwithstanding that the capital of the Company is expressed in dollars, any moneys payable on or in respect of
a Share (including without limitation the prices in respect of subscriptions, redemptions and conversions thereof) shall
be calculated and paid in such currency or currencies as the Directors may determine either generally or in relation to
a particular class of Shares or to particular cases or circumstances. References to a «Dealing Currency» in relation to a
class of Shares are to a currency so determined.
(7) On each occasion when the Directors propose to allot and issue Shares of a new class the Directors may,
notwithstanding any other provision of these Articles:
(a) in the case of Shares linked to a new Fund, offer such Shares for subscription at a fixed price during a fixed period
(and may permit the conversion of any existing Shares into the Shares being offered on the basis of the fixed price);
(b) determine the Dealing Day on which redemption of, or conversion of or into, Shares of that class may first be
effected.
<i>Fractions of Sharesi>
(8) A shareholder may be the holder of, and may redeem, convert or transfer any fraction of a registered Share (in
multiples of one thousandth of a Share). Fractions of bearer Shares shall not be issued.
Allotment of Shares
Art. 7. (1) Subject as hereinafter provided, the Directors may on any Dealing Day allot Shares pursuant to applica-
tions made and/or confirmed at such time in such manner and form and in such minimum and maximum amounts as the
Directors may from time to time determine. Allotment of Shares pursuant to an application, if accepted, shall be made
on such Dealing Day or Dealing Days as the Directors may from time to time provide and disclose in the Company’s
prospectus. Where confirmation of an application is required, it must be provided prior to or with settlement as
provided in paragraph (2) of this Article.
<i>Settlementi>
(2) Subject as hereinafter provided, the price for a Share shall be payable in cash and such payment, together with any
confirmation required by paragraph (1) of this Article, shall be delivered at such time (whether before or after allotment)
and place and to such person on behalf of the Company as the Directors may from time to time determine. The
Directors may at their discretion agree to accept late settlement and/or late delivery of any such confirmation, failing
which the application shall lapse and any allotment made shall be cancelled (or as the case may be, the Share(s)
concerned may be redeemed compulsorily) and, in either case the applicant may be required to indemnify the Company
against any losses, costs or expenses incurred (as conclusively determined by the Directors) directly or indirectly as a
result of the applicant’s failure to make timely settlement. In computing such loss, account shall be taken, where appro-
priate, of any movement in the price of the Shares concerned between allotment and cancellation or redemption and
the costs incurred by the Company in taking proceedings against the applicant.
(3) If the applicant fails to make timely settlement in respect of the allotment of a Share the Manager may at its
discretion take such steps as it sees fit to avoid, mitigate or make good any losses, costs or expenses incurred by the
Company as aforesaid including making payment of the due amount to the Company on the due date and shall be entitled
to recover all costs and expenses (including interest) incurred in taking any such step from the applicant as a debt due
and payable on demand.
(4) No request for conversion or redemption of a Share shall be effective unless the price for such Share has been
paid and any confirmation delivered in accordance with this Article.
<i>Pricei>
(5) Subject as herein otherwise provided, the price payable for each Share of any class and type issued shall be the
current offer price determined in accordance with these Articles.
(6) The Directors may, subject to compliance with the Law, but notwithstanding any other provision of these Articles
allot Shares on any Dealing Day to any person as consideration (whether with or without other consideration) for the
vesting of securities on such date in the Company. Subject as aforesaid, the value of such securities shall be determined
by an independent, duly qualified auditor. From such value there shall be deducted the amount, as estimated by the
Directors, of any duties, charges and expenses payable by the Company in connection with the acquisition of such secur-
ities, and the maximum number of Shares of any class which may be allotted in respect of such acquisition shall be calcu-
lated by first deducting from the first-mentioned value the value (as determined by the Directors) of any other con-
sideration given or to be given by the Company for such vesting and dividing the remaining sum by a sum equal to the
7542
offer price which would be payable for a Share of the relevant class and type in accordance with this Article if the appli-
cation for the Shares had been an application to subscribe in cash.
<i>Fiscal Chargesi>
(7) The Directors may issue Shares on terms that the persons to whom they are issued shall bear any fiscal charges
which may be incurred outside Luxembourg in connection with such issue.
<i>Special Rightsi>
(8) Subject to the provisions of the Law and of these Articles any Share in the Company may be issued with or have
attached thereto such preferred, deferred or other special rights, or such restrictions, whether in regard to dividend,
return of capital, transfer, conversion, the price payable on allotment or otherwise as the Directors may from time to
time determine (and so that such rights or restrictions need not be attached to all Shares of the same class). Any such
special rights or restrictions («Special Rights») for the time being in effect shall be disclosed in the Company’s
prospectus.
<i>Discretion to Accept Applicationsi>
(9) The Directors may at their absolute discretion refuse to accept any application for Shares or may allot fewer
Shares than the number applied for by any person.
<i>Regular Savings Schemesi>
(10) The Directors may constitute and operate from time to time arrangements for regular subscription for Shares
(a «Scheme») on such conditions as they may prescribe and for the purposes of any Scheme they may, without prejudice
to any other power or discretion conferred by these Articles:
(a) determine the Dealing Day on which each subscription will be made thereunder;
(b) determine the minimum value of Shares of any class which may be subscribed, redeemed or converted pursuant
thereto, and the minimum holding of Shares of any class which may be held following any redemption or conversion, in
either case whether by a participant in the Scheme or by any nominee for the benefit of such a participant; and
(c) provide for the compulsory redemption of the Shares of any class held by or belonging to a person who has ceased
to participate in the Scheme if such Shares have a value of less than the Minimum Value.
Restrictions on Shares
Art. 8. (1) (a) The Directors may determine, notwithstanding any other rights or restrictions attached to any class
of Shares in accordance with the provisions of these Articles, for the purposes of and in the event of an offering of Shares
of any class in the United States of America or any of its territories or possessions or areas subject to its jurisdiction or
an offering, allotment or sale of Shares of any class to or for the benefit of a person having a connection (as determined
by the Directors from time to time) with the United States of America («U.S. Person»), that:
(i) such Shares which are so offered, allotted or sold shall be designated as «Restricted Shares» of the relevant class
and shall be subject to the provisions of this Article 8 (1);
(ii) such «Restricted Shares» shall only be capable of being issued and allotted in registered form;
(iii) such «Restricted Shares» shall only be registered in the names of persons who satisfy the Directors that they are
U.S. Persons or will hold the Shares on behalf of U.S. Persons;
(iv) such «Restricted Shares» shall only be included in the listing of the Shares of the Company on any Stock Exchange
or Stock Exchanges as shall be permitted by such Stock Exchange and as the Directors shall resolve;
(v) such «Restricted Shares» shall only be capable of being converted into Shares of any other class and/or type which
are or have been designated as «Restricted Shares» of that class;
(vi) any transferee of any «Restricted Shares» shall be subject to the provisions of Article 8 (2) (b) (ii) for the purpose
of ascertaining whether the transferee is, or is holding the Shares on behalf of, a U.S. person and, if so, to the provisions
of Article 8 (3) (a);
(vii) such «Restricted Shares» shall be subject to such other restrictions as the Directors may resolve as being
necessary or desirable to ensure that the offering or sale of such Shares, or the acquisition holding or dealing in them is
not a contravention of the securities or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or
regulatory agency ;
(viii) in all other respects «Restricted Shares» of any class shall rank pari passu with the other Shares of that class in
issue.
(b) Wherever there are any such «Restricted Shares» of any class and type in issue, no other Shares (not being
«Restricted Shares») of that or any other class and type may be converted into or exchanged for any such «Restricted
Shares», provided always that:
(i) if the Directors are satisfied that neither the holder(s) nor the beneficial owners for the time being of a Share desig-
nated as a «Restricted Share» is or are a U.S. person or persons, they may at their discretion determine that such Share
shall cease to be so designated and upon such determination the said Share shall cease to be subject to the provisions
of sub-paragraph (a) of this paragraph (1);
(ii) If a holder or beneficial owner of a Share other than a «Restricted Share» is a U.S. person the Directors may
(without prejudice to their powers under paragraph 2 of this Article 8) with the consent in writing of such person and
of any other holder and/or beneficial owner for the time being of such Share:
(A) in the case of a registered Share designate the same as a «Restricted Share» so that the Share will thereafter be
subject to the provisions of sub-paragraph (a) of this paragraph 1; and
(B) in the case of a bearer Share exchange the same for a «Restricted Share» of the same class.
(2) (a) The Directors shall have power to impose (and, where appropriate, relax) such restrictions (which may include
restrictions on transfer and/or the requirement that Shares be issued only in registered form) on any Shares or class of
7543
Shares (and so that such restrictions need not be imposed on all Shares of the same class) as they may think necessary
for the purpose of ensuring that no Shares in the Company:
(i) are acquired or held by or on behalf of any person in circumstances which give rise to a breach of the securities or
investment or similar laws or requirements of any country or governmental or regulatory authority on the part of the
Company or of such person; or
(ii) are acquired or held by or on behalf of any person (either alone or together with any other person) in circum-
stances which in the opinion of the Directors would (or would if other Shares were acquired or held in like circum-
stances) result in the Company incurring any liability to taxation or suffering any other pecuniary disadvantage (including
that resulting from a requirement to register under any securities or investment or similar laws or requirements of any
country or governmental or regulatory authority) which the Company might not otherwise have incurred or suffered.
(b) Without prejudice to the powers contained in sub-paragraph (a) of this paragraph (2) the Directors may restrict
or prevent the ownership of Shares by any person and for such purpose the Directors may:
(i) decline to issue or register the transfer of any Share where it appears to them that such issue or registration would
or might result in beneficial ownership of such Share by such a person as is referred to in the said sub-paragraph (a); or
(ii) at any time require any person whose name is entered in the Register (as defined in Article 9 (3) hereof) to furnish
the Company with any information, which it may consider necessary for the purpose of determining whether or not
such a person as is referred to in the said sub-paragraph (a) is the beneficial owner of such Shares.
(3) (a) If the Company shall become aware or has reasonable grounds to believe that any Share is owned directly or
beneficially in breach of any securities or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or
regulatory authority by any person or by any person who is not qualified to hold such Share by virtue thereof or by any
person in the circumstances referred to in Article 8 (2) (a) (ii) hereof, the Directors may give notice to such person
requiring him either to transfer such Share to a person who is qualified or entitled to own the same and who is not such
a person who would so own any Share in the circumstances aforesaid or to make a written request for the redemption
of such Share in accordance with the provisions of Article 15. If any person to whom such a notice posted does not
within 14 days thereafter establish to the satisfaction of the Directors (whose judgement shall be conclusive) that he is
qualified and entitled to own the Share or that he does not own the Share directly or beneficially in the circumstances
aforesaid or transfer the Share to a person qualified to own the same, such Share shall be redeemed on the Dealing Day
next following the expiry of the notice at the then current redemption price for such Share.
(b) A person who becomes aware or has grounds to believe that he holds or owns any Share in breach of any secur-
ities or investment or similar laws or requirements of any country or governmental or regulatory authority or that he
is not qualified to hold such Share by virtue thereof shall (unless he has already received a notice pursuant to sub-
paragraph (a) above) forthwith either transfer such Share to a person qualified to own the same or make a written
request for the redemption of such Share pursuant to the provisions of Article 15 and in the case of bearer Shares
deliver to the Company or its duly authorised agent the relative Certificate, and all coupons.
(c) The exercise by the Directors of the power conferred by sub-paragraph (a) above shall not be questioned or in-
validated in any case on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of the Share by any person or that
the true ownership of the Share was otherwise than appeared to the Directors at the relevant date, provided that such
power shall have been exercised reasonably and in good faith.
Registered and bearer Shares
Art. 9. (1) Shares shall be registered, provided that the Directors may, in respect of any class of Shares, agree to
issue Shares to bearer. On any exchange of a holding of registered Shares for bearer Shares any fraction of a registered
Share shall not be so exchanged but shall be redeemed in accordance with these Articles of Association.
<i>Certificatesi>
(2) Share certificates («Certificates») shall be issued only in respect of bearer Shares and shall (in the case of Ordinary
Shares) have coupons attached in such denominations in both cases as the Directors shall prescribe. Certificates in
respect of bearer Shares shall be signed by two Directors whose signatures may be either manual or printed or by
facsimile, provided that the Directors may authorise an officer of the Company to sign Certificates in respect of bearer
Shares instead of one of two Directors as aforesaid, in which case the signature of such officer shall be manual, provided
further that the requirement that Certificates shall be signed by two Directors shall be satisfied at any time by delivery
at any time to a bank chosen by the Directors of a Certificate or Certificates so signed and such Certificates shall not
be invalidated or otherwise affected by any Director so signing ceasing for any reason to be a Director or by any
redemption, conversion, transfer, issue or allotment of Shares represented at any time by such Certificates.
<i>Dividend Paymentsi>
(3) Payments of any dividends or interim dividends to holders of registered Shares shall be made to such shareholders
at their addresses in the register of shareholders kept by the Company («the Register») or to mandated addresses
indicated by the shareholders for that purpose.
(4) Payment of any dividends or interim dividends to holders of bearer Shares, and notice of declaration of such
dividends, shall be made to such shareholders in the manner determined by the Directors from time to time in accord-
ance with the Law.
<i>Registration, Transfer and Titlei>
(5) All registered Shares shall be entered in the Register which shall contain the name of each holder of registered
Shares, his address and the number of registered Shares held by him and every transfer of a registered Share shall be
entered in the Register without charge. The Directors may disclose or publish any information contained in the Register
if so required by the laws or requirements of any country, governmental or regulatory agency or stock exchange.
7544
(6) The transfer of registered Shares shall be effected either:
(a) by the Company on receipt of an instrument of transfer satisfactory to the Company; or
(b) by a written declaration of transfer inscribed in the Register, dated and signed by the transferor and by the trans-
feree or by their agents or attorneys duly authorised in writing (except that a facsimile of such a transfer may not be so
signed); or
(c) in such other manner as shall be in accordance with the Law including, without prejudice to the generality, the
inscribing in the Register of an agreement to transfer registered Shares which shall be evidenced by such correspon-
dence or other documents as the Directors may at their discretion require.
(7) In the case of bearer Shares the Company may consider the bearer, and in the case of registered Shares the
Company shall consider the person in whose name the Shares are registered in the Register, as full owner of and solely
entitled to the Shares. The Company shall be under a duty of registering a registered Share jointly in the names of not
more than four holders, should they so request. In such case the rights attaching to such a Share must be exercised
jointly by all those parties in whose names it is registered, except if and to the extent that the Directors otherwise from
time to time determine, as disclosed in the Company’s prospectus. Any instructions given in accordance with this Article
shall be binding on all the joint holders concerned. Save as aforesaid, the Company shall be completely free from every
responsibility to and shall not be obliged to take any account of any rights of or interests of any kind whatever, if any,
towards third parties in dealing with such Shares and shall not be obliged to take any account of any right, interest or
claim of any other person in or upon such Shares, subject to the right of any person properly to demand the registration
or a change in the registration of registered Shares.
(8) Each registered shareholder shall provide the Company with an address to be entered in the Register. All notices
and announcements from the Company to shareholders shall be sent to such address.
(9) In the event that any registered shareholder does not provide such address as is referred to in paragraph (8) of
this Article, the Company may enter a notice to this effect in the Register and the address of such shareholder shall be
deemed to be at the registered office of the Company or such other address for this purpose as the Directors may enter
in the Register from time to time, until another address shall be provided by such shareholder to the Company.
(10) A registered shareholder may at any time change his address as entered in the Register by written notice given
to the Company at its registered office, or at such other address as the Company may prescribe for this purpose from
time to time.
(11) If immediately after registration of a transfer of a registered Share of a particular class the holding of either the
transferor or the transferee of Shares of that class («the relevant holding») has an aggregate value (calculated by
reference to the redemption price on the day on which such transfer is lodged for registration) of less than the Minimum
Value, the Directors may at their discretion promptly give notice to the transferor or transferee (as the case may be)
requiring him to make a written request for the redemption of the relevant holding in accordance with the provisions
of Article 15. If any person upon whom such a notice is served does not within fourteen days thereafter make such a
request as aforesaid he shall be deemed upon the expiration of the said fourteen days to have done so and the pro-
visions of Article 15 shall apply accordingly.
Lost and damaged Certificates and replacement Certificates
Art. 10. (1) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that any Certificate relative to any
Shares held by him has been mislaid, destroyed, mutilated or damaged then, at his request, a replacement Certificate may
be issued upon such conditions and guarantees, including without prejudice to the generality a bond delivered by an
insurance company, as the Directors may determine. A Certificate to replace a lost certificate shall only be issued if the
Directors are satisfied beyond reasonable doubt that the original Certificate has been destroyed and in accordance with
the Law.
(2) When a replacement Certificate is issued, designated as such, the original Certificate in place of which the
replacement Certificate has been issued shall be null and void and shall be cancelled forthwith.
(3) The Company may charge the holder a reasonable amount for the costs of a replacement Certificate or Certifi-
cates issued in respect of bearer Shares held by him in different denominations from the Certificate or Certificates pre-
viously in issue in respect of those bearer Shares, or in respect of a Certificate issued on the exchange of registered
Shares for bearer shares together with any exceptional expenses (but including, without prejudice to the generality, any
postal, carriage, bank handling and insurance costs which may be incurred by the Company in respect of the replacement
of a Certificate) borne by the Company in connection with the issue and, if applicable, registration thereof, or in
connection with the cancellation of the original Certificate so replaced. A replacement Certificate or Certificates in
respect of a Certificate that has been mislaid, destroyed, mutilated or damaged will be issued without charge (other than
any exceptional expenses).
Modification of Rights
Art. 11. If at any time the share capital is divided into different classes of Shares, the rights attached to the Shares
of any class (unless otherwise provided by the terms of issue of the Shares of that class) may, whether or not the
Company is being wound up, be varied with the sanction of a resolution passed at a separate general meeting of the
holders of the Shares of that class by a majority of two thirds of the votes cast at such separate general meeting. To
every such separate general meeting the provisions of these Articles relating to general meetings shall mutatis mutandis
apply, but so that the minimum necessary quorum at every such separate general meeting shall be holders of the Shares
of the class in question present in person or by proxy holding not less than one half of the issued Shares of that class
(or, if at any adjourned class meeting of such holders a quorum as defined above is not present, any one person present
holding Shares of the class in question or his proxy shall be a quorum). For such purposes the Directors may treat as a
single class any two or more classes of Shares if such classes would be affected in the same way by the proposals under
consideration but in any other case shall treat them as separate classes.
7545
Art. 12. (1) Subject to Article 6 (5) the rights conferred upon the holders of the Shares of any class issued with
preferred or other rights shall not be deemed to be varied by:
(a) the creation, allotment, issue or redemption of further Shares ranking in any respect pari passu therewith but in
no respect in priority thereto; or
(b) the creation, allotment, issue or redemption of Shares of any other class; or
(c) the conversion of Shares of any class into Shares of another class; or
(d) the exercise by the Directors of their discretions under paragraphs (c) to (f) inclusive of Article 13 (1) hereof or,
if the Company shall be wound up, the exercise by the Liquidators of their powers under Article 35 hereof;
(e) any change in the investment objectives or policies applicable to the Fund to which that class relates, or any
allocation, reallocation or variation of expenses, liabilities, costs, charges or reserves made in accordance with Articles
13 or 27 hereof; or
(f) the redemption of all the Shares of a class pursuant to Article 16 (1) (closure of Fund).
Funds
Art. 13. (1) The Directors shall establish a Fund or Funds to which each class of Shares shall be linked as provided
in Article 6 (5), and the following provisions shall apply to each such Fund:
(a) the proceeds from the allotment and issue of each class of Shares shall be applied in the books of the Company to
the Fund to which that class is linked, and the assets and liabilities and income and expenditure attributable thereto shall
be applied to such Fund subject to the provisions of this Article;
(b) where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise), such asset shall be applied in the
books of the Company to the same Fund as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset the
increase or diminution in value shall be applied to the relevant Fund;
(c) in the case of any asset of the Company which the Directors consider is not readily attributable to a particular
Fund or Funds, the Directors shall allocate such asset to such Fund or such Funds in such manner and on such basis as
they, at their discretion, deem equitable. The Directors shall have power to vary such basis from time to time in respect
of assets not previously allocated;
(d) Subject to paragraph (2) of this Article each Fund shall be charged with the liabilities, expenses, costs, charges or
reserves of the Company in respect of or attributable to that Fund (without affecting the liability of the Company as a
whole therefore) and any such liabilities, expenses, costs, charges or reserves of the Company which the Directors
consider are not readily attributable to a particular Fund or Funds shall be allocated and charged by the Directors in such
manner and on such basis as they, at their discretion, deem equitable. The Directors shall have power to vary such basis
from time to time including, where circumstances so permit, the re-allocation of such liabilities, expenses, costs, charges
and reserves;
(e) if (whether as a result of a creditor proceeding against certain of the assets of the Company or for any other
reason) a liability, expense, cost, charge or reserve falls to be borne in a different manner from that in which it would
have been borne by any Fund under paragraph (d) above, or in any similar circumstances, the Directors shall in the books
of the Company transfer such assets as they, at their discretion, may determine to and from any Fund so as to produce
so far as possible the same position as would have pertained if the liability, expense, cost, charge or reserve in question
had been borne in accordance with that paragraph;
(f) the payment of the expenses referred to in Article 41 hereof shall be allocated, when made, to each Fund in such
manner and on such basis as the Directors, at their discretion, deem equitable and the Net Asset Value of the class of
Shares designated by reference to such Fund calculated in accordance with Article 14 hereof shall be reduced by the
amount of such allocation. The Directors shall have power to vary such basis from time to time
Provided that, in every case, notwithstanding the charging or allocation or attribution of liabilities, expenses, costs,
charges or reserves in accordance with the foregoing provisions such liabilities, expenses, costs, charges and reserves
shall bind the Company as a whole.
(2) Any Management Charges which are allocated to Shares of a particular class shall be charged to the Fund to which
that class is linked.
Dealing Days, Determination of Share Prices, Dealing Charges
Art. 14. Dealing Days.
(1) The Directors shall from time to time determine the Business Days on which allotments, redemptions and conver-
sions of Shares may be effected («Dealing Days»). The Directors may provide for different Dealing Days in respect of
different classes of Shares, provided that
(a) there shall be at least two Dealing Days in each calendar month on which allotments, redemptions and conver-
sions may be made in respect of all classes of Shares; and
(b) no reduction in the number of Dealing Days in respect of any class of Shares (taking no account of Dealing Days
appointed on a temporary basis or on specific occasions) shall be made without the consent of a meeting of the share-
holders of the class concerned.
<i>Determination of Pricesi>
(2) The prices applicable to the allotment, conversion or redemption of Shares of any class on any Dealing Day (or at
any time on a Dealing Day) shall be determined by reference to the Net Asset Value of the Fund to which that class is
linked, taking account of any applicable Special Rights and of the Management Charges allocated to that class. Such deter-
mination shall be made in accordance with provisions determined by the Directors from time to time and disclosed in
the Company’s current prospectus. The Directors may (without prejudice to the generality and subject to any restric-
tions prescribed by the Law) provide for:
7546
(a) the time or times at which valuations are made;
(b) the inclusion in the prices of Shares of a sales, conversion or redemption charge as appropriate;
(c) the adjustment of the prices of Shares to take account (on such basis as the Directors deem appropriate) of costs
and fiscal charges in respect of acquisition or realisation of assets for the Fund(s) concerned;
(d) rounding of such prices to an appropriate unit of the currency concerned;
(e) the currency or currencies in which such valuations will be determined and the basis on which any relevant
currency conversions will be made.
The Directors may, if they consider it appropriate, make different provisions in respect of different circumstances
and/or classes of Shares.
<i>Calculation of Net Asset Valuei>
(3) For reporting purposes, the Net Asset Value of the Company (which shall be the aggregate of the Net Asset
Values of each class of Shares) shall be determined in $ on 30th June and on 31st December and on such other dates as
the Directors may determine and if any of such dates is not a Business Day, then on the next preceding Business Day or
if the determination of prices in respect of any class of Shares is suspended on any such date pursuant to Article 17, then
the relevant Net Asset Values shall be estimated as at such date on such basis and in such manner as the Directors may
at their discretion determine.
(4) The Net Asset Value of any Fund shall be determined by:
(a) aggregating the value of the securities owned or contracted for by the Company allocated or to be allocated to
the relevant Fund with the value of the other assets of the Company allocated or to be allocated to the relevant Fund
(all as ascertained in accordance with the following provisions of this Article); and
(b) deducting the liabilities of the Company allocated or to be allocated to the relevant Fund.
(5) The assets of the Company are deemed to include:
(a) all cash in hand or receivable or on deposit including accrued interest;
(b) all bills and notes payable on demand and any amounts due, including the price of securities sold but not yet
collected;
(c) all securities, shares, bonds, debentures, option or subscription rights and any other investments and securities
belonging to the Company;
(d) any dividends and distributions due to the Company in cash or in kind to the extent known to the Company; the
Company may, however, adjust the valuation to the fluctuations of the market value of securities due to trading practices
such as trading ex-dividend or ex-rights;
(e) all accrued interest on securities held by the Company, except to the extent such interest is comprised in the
principal thereof;
(f) during the period fixed in accordance with Article 41 hereof the expenses being amortised pursuant to that Article
hereof to the extent they have not been written off;
(g) all other assets of any kind, including prepaid expenses.
(6) The value of the above assets shall be determined in the following way:
(a) the value of cash in hand or on deposit, of bills payable on demand and of any amount due, of prepaid expenses,
of dividends and interest declared or due but not yet collected, shall be equal to the respective nominal value or amount,
except if it appears unlikely that such nominal value or amount may be obtained, in which case the value shall be deter-
mined by deducting a certain amount which appears adequate to the Directors for the purpose of reflecting the true
value of these assets;
(b) the value of all securities and other assets not within paragraph (a) of this Article 14 (6) forming any particular
Fund’s portfolio shall, if separate bid and offer prices are published for any such securities or assets, be determined as
being equal to the mean between the last known bid and offer prices, provided that for the purposes of determining the
prices of shares the Directors may, in circumstances disclosed in the company’s current prospectus, use bid or offer
prices instead of such mean. If separate bid and offer prices are not so published for any such securities or assets, the
value of such securities or assets shall be determined on the basis of the last known price on the exchange on which
these securities or assets are traded or admitted for trading. The value of any securities or assets traded on any other
regulated market shall be determined in the same way. Where such securities or other assets are quoted or dealt in on
or by more than one stock exchange or regulated markets, the Directors may at their discretion select one of such
stock exchanges or regulated markets for such purposes;
(c) securities not traded or admitted on any official stock exchange or any regulated market, and securities so traded
or admitted the last known price of which does not reflect their true value, will be valued by the Directors with
prudence and good faith on the basis of their expected disposal or acquisition price (as appropriate);
(d) subject to what is said above, if on the date of the valuation cash or other assets belonging to the Company have
been or are being disposed of, the amounts so to be obtained by the Company shall be included in the Company’s assets,
in lieu thereof; if, however, the value of such assets is not yet precisely known, it shall be appraised by the Directors with
prudence and in good faith;
(e) if in any case a particular value is not ascertainable as above provided or if the Directors shall consider that some
other method of valuation more accurately reflects the fair value of the relevant security or other asset for the purpose
concerned, then in such case the method of valuation of the relevant security or other asset shall be such as the
Directors at their absolute discretion shall decide.
(7) The liabilities of the Company are deemed to include:
(a) all loans, bills and other amounts due;
7547
(b) all administrative expenses due, including all fees payable to the Manager, the custodian and the representatives
and agents of the Company, the legal and audit fees and expenses, the cost of legally required publications, the cost of
the printing of prospectuses, financial reports and other documents made available to shareholders, marketing and
advertising expenses and generally any other expenses arising from the administration of the Company;
(c) all known liabilities either due or not yet due, and the amount of all dividends declared or resolved to be paid by
the Company for which no coupons have been presented and which therefore remain unpaid, until the day these
dividends revert to the Company by prescription;
(d) an appropriate amount set aside for taxes due on the date of the valuation and any other provisions or reserves
authorised or approved by the Directors;
(e) any other liabilities of the Company of whatever kind towards third parties.
For the purpose of the valuation of its liabilities, the Company may duly take into account all administrative and other
expenses with a regular or periodical character, by valuing them for the entire year or any other period and by dividing
the amount concerned proportionately for the relevant fractions of such period.
(8) For the purposes of this Article:
(a) Shares to be allotted shall be deemed to be in issue immediately after the time as at which the price at which they
are allotted is determined, and the price thereof payable to the Company and not received shall then be deemed to be
an asset of the Company and any liabilities in connection with the issue thereof shall then be deemed to be liabilities of
the Company. Shares, allotment of which has been cancelled, shall be deemed to cease to be in issue immediately such
cancellation takes place and the price thereof shall then cease to be deemed to be an asset of the Company and any liab-
ilities as aforesaid (other than any actually incurred) shall then cease to be deemed to be liabilities of the Company;
(b) Shares to be redeemed shall be deemed to cease to be in issue immediately after the time as at which the price at
which they are redeemed is determined and until paid the price thereof shall be deemed to be a liability of the Company;
and
(c) conversions from one currency to another shall be effected at such exchange rates as the Directors may consider
appropriate.
(9) For the purpose of valuing the Company’s assets as aforesaid the Directors may rely upon the opinions of any
persons who appear to them to be competent to value assets of any class or classes by reason of any appropriate pro-
fessional qualification or of experience of any relevant market. Any valuations made pursuant to these Articles of Associ-
ation shall be binding on all persons and shall not be questioned by any shareholder past, present or future or by any
other person, except for manifest error.
<i>Certificate as to Prices, Publicationi>
(10) A certificate, signed by a Director or a person duly authorised by the Directors, stating the price applicable to
the allotment, conversion or redemption of Shares of any class on a particular Dealing Day or at any particular time shall
not be questioned by any shareholder past, present or future or by any other person, except for manifest error. Details
of the prices shall be made available for inspection at the registered office of the Company.
<i>Sales and other Chargesi>
(11) The Company may, subject to any restrictions imposed by the Law:
(a) pay the proceeds of any conversion or redemption charge made on the allotment conversion or redemption of
Shares to and for the benefit of the Manager or such other person or persons as the Company may select, such payment
to be made out of the appropriate Fund; or
(b) waive payment of the whole or any part of any such charge
and the Manager may pass on to a shareholder or his agents the benefit of any discounts, commissions or charges
received by the Manager in connection with the issue of Shares to such shareholder.
Redemption and Conversion of Shares
Art. 15. (1) Subject to the provisions of the Law and as in these Articles provided, any shareholder shall have the
right to request the redemption of all or any Shares of any class and type held by him or the conversion of all or any
such Shares into Shares of another class, in either case by notice (given and/or confirmed at such time, and in such form
and manner as the Directors may from time to time prescribe) to the Company or its duly authorised agent. The
redemption of Shares pursuant hereto shall be effected and shall take effect on such Dealing Day or Days (in each case
«the relevant Dealing Day») as the Directors may from time to time provide and disclose in the Company’s prospectus.
Redemption or conversion shall be effected on the basis of the prices of the Shares concerned determined as provided
in Article 14. The Directors may refuse to effect redemption or conversion of a bearer share unless the certificate and
all the outstanding coupons relating to it have been delivered to the Company or its agent appointed for this purpose.
<i>Minimum Dealing Sizesi>
(2) The Company shall not be bound to comply with a request for the redemption or conversion of a Share of any
class if such request relates to part only of a holding and
(a) such part has an aggregate value (calculated by reference to the redemption price on the relevant Dealing Day of
less than the Minimum Value; or
(b) such compliance would leave the holder thereof with a balance of Shares of the class being redeemed or
converted, or (where applicable) of the class into which the Shares are to be converted, having a value (calculated as
aforesaid), of less than the Minimum Value in either case.
<i>Balance Certificatesi>
(3) On redemption or purchase of part only of the bearer Shares comprised in a Certificate the Directors shall
procure a balance Certificate to be issued free of charge for the balance of such Shares.
7548
<i>Settlement: Production of Documentsi>
(4) The shareholder shall lodge with the Company or its authorised agent by the opening of business on the Business
Day following the Dealing Day on which redemption or conversion is effected, or subject as hereinafter provided, any
later Business Day as the Directors may determine to accept, any confirmation of the request required pursuant to
paragraph (1) of this Article (or the Certificate with all the relative coupons for any bearer Shares to be redeemed or
converted, if not previously delivered in accordance with paragraph (1)). No payment shall be made under paragraph (9)
of this Article until such documents as aforesaid shall have been received, provided that the Directors may deem any
request for redemption or conversion to have been effectively withdrawn by any shareholder if such documents are not
lodged with the Company or its authorised agent within fifteen Business Days following the relevant Dealing Day and
the shareholder may be required to indemnify the Company against any losses, costs or expenses incurred (as conclu-
sively determined by the Directors) directly or indirectly as a result of the shareholder’s failure to lodge the documents
concerned in due time. In determining such loss, account shall be taken of the movements (if any) in the price or prices
of the Shares concerned between the date on which the transaction was effected and the date on which it is treated as
withdrawn and the costs incurred by the Company in taking proceedings against the shareholder, provided further that
the Directors may at their option dispense with the production of any Certificate or coupon which shall have become
lost, stolen or destroyed upon compliance by the shareholder with the like requirements to those arising in the case of
an application by him for the replacement of any Certificate. The Directors may decline to give effect to any request for
the redemption or further conversion of Shares acquired on a conversion (the «first conversion») unless all documents
required pursuant to this Article have been produced in respect of the first conversion.
<i>Requests Irrevocablei>
(5) Subject to this Article and Article 17, the shareholder shall not be entitled to withdraw his request for redemption
or conversion.
(paragraphs (6) to (8) deleted)
<i>Payment on Redemptioni>
(9) Any amount payable on redemption of Shares shall be paid in a Dealing Currency of the class of Shares concerned
within five Business Days of receipt by the Company or its agents of any documents required pursuant to paragraph (4)
hereof. Such payment shall be made in such manner as the Directors shall determine. The Company shall not in the
absence of wilful default or negligence on its part be liable to any person for any loss whatsoever resulting directly or
indirectly from late settlement. If any such amount payable to a single shareholder exceeds $ 500,000 the Directors may
defer the despatch or transfer, as the case may be, of all or part of such amount to a date not later than the seventh
Business Day after the date on which it would otherwise have been payable.
<i>Cancellation of Shares on Redemptioni>
(10) Upon the redemption of a Share taking effect, the shareholder shall cease to be entitled to any rights in respect
thereof and the Share shall be cancelled.
<i>Redemption in Speciei>
(11) Notwithstanding any other provision of these Articles, the Company shall have power (with the consent of the
shareholder requesting redemption in the case of a request for the redemption of Shares of any class having an aggregate
value at their current bid price of less than $ 100,000) to divide in specie the whole or any part of the assets of the
Company comprised in the relevant Fund and appropriate such assets and transfer the same to the shareholder
requesting redemption in satisfaction or part satisfaction of the said amount. The following provisions shall apply to any
such appropriation and transfer of assets:
Subject as hereinafter provided, the Company shall transfer to the shareholder assets of the relevant Fund having a
value equal to the redemption price of the Shares to be redeemed, provided always that the nature of the assets of the
relevant Fund and the type of any securities to be transferred to the shareholder shall be determined by the Directors
on such basis as the Directors at their sole discretion, shall deem equitable and not prejudicial to the interests of the
remaining shareholders of the class in question and of the shareholders of any other class linked to that Fund, and for
the foregoing purposes the value of securities shall be determined on the same basis as used in calculating the price of
the Shares being so redeemed and the Directors shall obtain the confirmation of such valuation by a special report of an
auditor («réviseur d’entreprises»).
<i>Fiscal Chargesi>
(12) Any redemption of Shares shall be on terms that the holder redeeming his Shares may be required to pay any
fiscal charges which may be incurred outside Luxembourg in connection with such redemption.
<i>Mode of Conversioni>
(13) Conversion of the Shares of any class («the original class») shall be effected in the following manner:
(i) such Shares of the original class shall be redeemed by the issue of Shares of the new class, such redemption taking
place on the relevant Dealing Day in question and such issue taking place on that Dealing Day or, if the Directors so
determine, on the date on which the Fund to which the new class is linked is credited with the amount referred to in
paragraph (14) below;
(ii) the number of Shares of the new class to be allotted and issued in respect of Shares of the original class shall be
determined in accordance with a formula determined by the Directors from time to time and disclosed in the current
prospectus of the Company.
7549
<i>Transfers between Funds on Conversioni>
(14) Except where the original class and the new class are linked to the same Fund, the Company shall arrange for the
sale or transfer of securities or other assets attributed to the Fund to which the Shares of the original class are linked
(hereinafter referred to as the «original Fund») to the appropriate value and shall arrange for the original Fund to be
debited with that amount and for the Fund to which the Shares of the new class are linked to be credited with that value.
Compulsory Realisation of Shares
Art. 16. (1) Subject to the provisions of the Law:
(a) If at any time the aggregate Net Asset Value of the Company shall be less than $ 25,000,000, the Company may,
by notice to all holders of Shares given within 4 weeks of such time, redeem on the Dealing Day next following the
expiry of the notice all (but not some) of the Shares not redeemed;
(b) If for a period of thirty consecutive days for any reason the Net Asset Value of any Fund is lower than $ 10 million
or if the Directors deem it appropriate because of changes in the economic or political situation affecting the relevant
Fund the directors may, after giving thirty days’ prior notice to the holders of Shares of the relevant class, terminate the
Fund by redeeming all (but not some) of the Shares of each class linked to that Fund on the next Dealing Day following
the expiry of such period of notice or merge that Fund with another Fund of the Company or with another Luxembourg
UCITS.
(2) The termination of a Fund by way of a compulsory redemption of all Shares or the merger of the Fund with
another Fund of the Company or with another Luxembourg UCITS, in each case for reasons other than the minimum
size of the Fund’s assets or because of changes in the economic or political situation affecting the relevant Fund, may be
effected only upon the prior approval of such termination or merger, as the case may be, by the shareholders of each
class linked to the Fund at a duly convened class meeting or meetings which may be validly held without quorum of
presence and may decide at a majority of 50 per cent. of the Shares present or represented.
(3) A merger so decided by the Directors or approved by the shareholders of the relevant class or classes of Shares
will be binding on the holders of Shares of the relevant class(es) upon thirty days’ prior notice thereof.
(4) Liquidation proceeds not claimed by shareholders at close of liquidation of a Fund will be deposited at the Caisse
des Consignations in Luxembourg and shall be forfeited after thirty years.
(5) The redemption price of Shares of any class linked to a Fund which is to be terminated pursuant to the above
provisions shall, as from the date on which notice or approval is given (as the case may be), reflect the anticipated
realisation and liquidation costs of such termination, and no redemption charge may be made in respect of any such
redemption.
(6) If at any time:
(a) the capital of the Company (being the aggregate Net Asset Value of the company) falls below two thirds of the
minimum capital for the time being prescribed by the Law, no further redemption of Shares may be made and the
Directors must submit the question of dissolution of the Company to a general meeting acting, without any minimum
quorum requirements, by a simple majority decision of the Shares represented at the meeting;
(b) the capital of the Company (being as aforesaid) is less than one quarter of the minimum capital for the time being
prescribed by the Law, the Directors must submit the question of dissolution of the Company to a general meeting,
acting without any minimum quorum requirements, and a decision to dissolve may be taken by the shareholders owning
one quarter of the Shares represented at the meeting.
Suspension of Calculation of New Asset Value and of Issues Redemptions and Conversions
Art. 17. (1) Apart from any legal causes of suspension, and without prejudice to the provisions of Article 15 (6) the
Company may at any time suspend the determination of the Net Asset Value of and of the bid and offer prices of any
class of Shares for any period during which:
(a) any stock exchange or market on which a substantial portion of the Company’s investments attributable to the
Fund in question are quoted is closed (including customary closings) or during which trading thereon is restricted or
suspended; or
(b) the Directors believe that there exist conditions as a result of which disposal by the Company of the investments
attributable to the Fund in question is not practicable or appropriate under normal conditions or without seriously
harming the Company itself or any class of its shareholders; or
(c) the means of communication which are normally used for the purpose of determining the price or the value of the
relevant investments or the stock exchange price cannot be used or if for any other reason the price or value of the
relevant investments cannot be determined normally, quickly and correctly; or
(d) the transfer of funds which may be involved in the disposal of the relevant investment or in the payment by the
Company for investments made cannot in the Directors’ opinion be made normally at normal exchange rates; or
(e) the Company is being or may be wound up on or following the date on which notice is given of the meeting of
shareholders at which a resolution to wind up the Company is to be proposed; or
(f) notice has been given by the Directors or a resolution passed for the termination of Fund pursuant to Article 16,
and the allotment of Shares of any class and the right of any shareholder to require redemption of his Shares or to
convert his Shares into the Shares of another class shall be suspended accordingly.
(2) Such suspension (unless by reason of the customary closing of a stock exchange for a period of three days or less
on which relevant investments are quoted) shall be made known at the registered office of the Company and shall be
notified to those shareholders who have requested redemption from the Company, at the time their request has been
made in writing. As soon as may be practicable after the declaration of a suspension made under this Article the
Directors shall cause notice thereof to be placed in such leading financial newspapers as they may from time to time
7550
determine, and the end of any period of suspension shall be announced in the same way, provided always that no such
notice need be placed in relation to the declaration or termination of a suspension if such termination occurs before the
earliest practicable date on which notice of its declaration can be published as aforesaid.
<i>Deferral of and Restrictions on Dealingsi>
(3) Without prejudice to the preceding provisions of this Article, if shares fall to be redeemed (pursuant to requests
for redemption or conversion):
(a) on any Dealing Day amounting to more than the percentage specified in the prospectus of the Company of the
value of Shares then in issue or deemed to be in issue which are linked to a particular Fund; or
(b) otherwise in exceptional circumstances that may, in the opinion of the Directors, adversely affect the interests of
shareholders of a class or classes linked to that Fund;
the Directors may declare that such redemptions are deferred until the Company has effected, as soon as possible,
the necessary realisations of securities out of the Fund concerned or (if earlier) the exceptional circumstances cease to
apply. Thereupon, requests for redemption or conversion which have been deferred (and not effectively withdrawn)
shall be complied with in priority to later requests and shall not be the subject of another deferral pursuant to this
paragraph.
(4) During any period in which allotments or redemptions of Shares of any class are suspended or deferred a share-
holder who has previously lodged a request for a transaction involving an allotment or redemption of the kind suspended
or deferred may withdraw his request.
(5) Any such withdrawal shall be made in writing and shall only be effective if actually received by the Company before
the termination of the period of suspension or deferral and then only to the extent that the transaction concerned has
not been effected at the time of receipt of such withdrawal.
(6) Without prejudice to the preceding provisions of this Article 17 and to the provisions of Article 7 (9) if:
(a) Shares fall to be allotted on a Dealing Day, whether on subscription or conversion, to any single subscriber or
shareholder (the «applicant») which amount to more than the percentage specified in the Prospectus of the value of the
Shares then in issue or deemed to be in issue linked to a particular Fund; and
(b) in the opinion of the Directors it would adversely affect the interests of Shareholders of the class or classes
concerned to give effect to such allotment on that Dealing Day,
the Directors may at their discretion decline to accept the relevant subscription or conversion instructions. The
Directors shall inform the applicant as soon as practical that the instructions concerned have not been accepted. Instruc-
tions which are not accepted shall be treated as not having been given, but this is without prejudice to the applicant’s
ability to give similar instructions (which shall also be subject to the provisions of this Article) in respect of a subsequent
Dealing Day.
Powers of the General Meeting of Shareholders
Art. 18. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of share-
holders of the Company. Subject to Article 11 its resolutions shall be binding upon all shareholders of the Company
regardless of the class of Shares held by them. It shall have all powers necessary to order, carry out or ratify acts relative
to the operations of the Company subject to the Law.
General Meetings
Art. 19. (1) The annual general meeting of shaholders shall be held in accordance with the Law, in Niederanven at
the registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting,
on 15th May in every year at 11.00 a.m. If such day is not a business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following business day in Luxembourg. The annual general meeting may be held outside the Grand
Duchy of Luxembourg if the Directors determine at their absolute discretion that exceptional circumstances so require.
(2) Other meetings of shareholders may be held at such place and time as the Directors may determine and as shall
be specified in the respective notice of meeting.
Quorum
Art. 20. Subject as otherwise herein provided, the quorums and notice periods required by the Law shall govern the
notice for and the conduct of meetings of shareholders of the Company.
Votes of Members
Art. 21. (1) Subject to the limitations imposed by these Articles every shareholder present in person or by proxy at
any general meeting of shareholders or at any separate meeting of the holders of any one or more classes of Shares shall
be entitled to one vote for each whole Share of which he is the holder regardless of the Net Asset Value of the class of
Shares concerned.
(2) A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person, who need not be a share-
holder himself, as his proxy in writing. A corporation may execute a form of proxy under the hand of a duly authorised
officer.
(3) Except as otherwise required by the Law or by these Articles, resolutions at a meeting of shareholders duly
convened shall be passed by a simple majority of the Shares present or represented and voting.
(4) The Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
Convening Notice
Art. 22. Shareholders’ meetings may be convened by the Directors by notice setting forth the agenda, sent by mail
(air mail where available) at least eight days prior to the date of the general meeting to the addresses of the shareholders
7551
in the Register (as defined in Article 9 (5)). If any bearer Shares are outstanding, notice shall, in addition, be published in
accordance with the requirements of the Law and advertised in such other newspapers (if any) as the Directors may
decide, provided that, if all shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they declare that
they have been given notice of the agenda proposed for such meeting, the meeting may be held without being convened
on notice in manner aforesaid or by any other prior publication.
Directors
Art. 23. (1) The Company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three persons who need
not be shareholders of the Company.
(2) (a) Each Director shall be elected by the shareholders at the annual general meeting, for a period of not more than
6 years and until their successors are elected and qualify, provided that, a Director may be removed with or without
cause and/or replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.
(b) No person other than a Director retiring at the meeting shall, unless recommended by the Board for appointment,
be eligible for appointment to the office of Director at any general meeting unless, not less than 6 nor more than 48 clear
days before the day appointed for the meeting, there shall have been given to the Company notice in writing by some
member, not being the person proposed, duly qualified to be present and vote at the meeting for which such notice is
given, of his intention to propose such person for appointment, and also notice in writing signed by the person to be
proposed of his willingness to be appointed, such notice of willingness to be appointed not having been withdrawn.
(3) In the event of a vacancy in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may meet and may elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of share-
holders.
Proceedings of Directors
Art. 24. (1) The Directors shall choose from among their members a Chairman, and may choose from among their
members one or more Deputy Chairmen.
(2) The Chairman or any two Directors may convene meetings of the Directors at the place indicated in the notice
of the meeting.
(3) The Chairman or, in his absence, any Deputy Chairman shall preside over all meetings of shareholders and of
Directors, but in the absence of the Chairman and of any Deputy Chairman at any meeting of the shareholders or of
Directors, the Directors may appoint another Director (or, in the case of a meeting of shareholders, any other person)
as chairman pro tempore, provided that any meeting of the shareholders may appoint another Director as chairman pro
tempore by vote of the majority present at any such meeting if the Directors do not so appoint within half an hour of
the time appointed for the meeting.
(4) Written notice of any meeting of the Directors shall be given to all Directors at least twenty-four hours in advance
of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of those circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. Notice may be waived by the consent in writing or by cable, telegram, telex
or telecopier of each director. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places
prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the Directors.
(5) Any Director may act at any meeting of the Directors by appointing in writing another Director as his proxy to
represent him and to act in his stead.
(6) Except as stated below, the Directors can deliberate or act validly only if a quorum of at least three of the
Directors are in attendance (which may be by way of a conference telephone call) or represented at a meeting of the
Directors provided that no less than two individuals in attendance shall constitute a quorum. Decisions shall be taken by
a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting.
(7) The Directors may also approve by unanimous vote a circular resolution, by expressing their consent on one or
several separate instruments in writing which shall altogether constitute appropriate minutes evidencing such unanimous
vote.
Minutes of Board Meetings
Art. 25. (1) The minutes of any meeting of the Directors shall be signed by the Chairman or, in his absence, by the
chairman pro tempore who presided over such meeting and by any other Director.
(2) Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by
the Chairman or by any two Directors.
Powers of Directors
Art. 26. (1) The Directors are vested with all powers to perform all acts necessary or useful for accomplishing the
Company’s object. All powers not expressly reserved by the Law or by the present Articles to the general meeting of
shareholders are in the competence of the Directors.
(2) The Directors shall have in particular the power to determine the corporate and investment policy and the course
of conduct of the management and business affairs of the Company, based upon the principle of spreading of risks.
Management
Art. 27. (1) The Directors shall have power to appoint any person to act as general manager and administrative
manager of the Company or such other officers or such custodians of the assets of the Company, representatives and
agents (including, without prejudice to the generality, any one or more registrars, transfer agents, domicilary agents,
paying agents and distributors) as they may consider necessary for the operation and management of the Company and
the Directors shall also have power to appoint an investment adviser to advise the Company on the securities in which
7552
it places the funds available to it and to appoint any persons to be members of an investment advisory council to assist
the Directors and the Manager, inter alia, in formulating general investment policy.
(2) The appointment of any such person as previously mentioned in this paragraph (hereinafter referred to as a
«functionary») may be made upon such terms (including the power to delegate) and at such remuneration as the
Directors may determine. Any remuneration payable under this Article or to the Custodian under Article 38 may be
calculated by reference to, and allocated to, particular classes of Shares as the Directors may determine and publish in
the Company’s prospectus.
(3) If any limit on the rate of remuneration of any functionary or functionaries other than the Custodian («relevant
functionaries») is stated in a prospectus issued by the Company, no alteration may be made in the remuneration of any
relevant functionary, and no additional person may be appointed to carry out any functions previously carried out by any
relevant functionary, without the consent of the shareholders in general meeting if the aggregate remuneration of all
relevant functionaries, including any additional person as aforesaid, would following such alteration or appointment
exceed the aggregate of such limits, save that (a) such consent shall not be required where the aggregate is increased by
reason only of the fixing of remuneration to be allocated to a new class of shares; and (b) where any such limit applies
only to remuneration allocated to a particular class of Shares, it shall be sufficient to obtain the consent of the holders
of the Shares of that class.
(4) The Directors may remove from such appointment any person appointed hereto. A functionary need not be a
Director or shareholder of the Company. Officers appointed, unless otherwise stipulated in these Articles, shall have
the powers and duties given to them by the Directors.
(5) The Directors may delegate the daily management of the Company and the representation of the Company within
such daily management (including the power to sub-delegate to any person) to one or more Directors, officers, execu-
tives, employees or other persons who may not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
limited, permanent or temporary functions to persons or agents chosen by them, and may from time to time revoke,
withdraw, alter or vary all or any of such powers, provided always that delegation of daily management to a Director is
subject to previous authorisation by a general meeting of shareholders.
(6) The Manager may, subject to the Law, and in accordance with procedures separately agreed between the Manager
and the Company from time to time («Agreed Procedures»), manage all or any part of the assets of any Fund in parallel
with the assets of any other client or clients of the Manager as if such assets formed a single portfolio. In this connection
the Manager may arrange for such disposals and/or exchanges of assets by or between such clients (including the Fund
concerned) as the Manager may consider appropriate:
(a) to ensure that the holdings of each such client comprise like assets in like proportions; or
(b) to facilitate the realisation by any such client of its investment.
For the purposes of this Article references to the Manager include reference to any person to whom its functions may
have been properly delegated.
Directors’ Interests
Art. 28. (1) No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be in-
validated or otherwise affected by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are inter-
ested in, or are directors, associates, officers or employees of such other company or firm.
(2) Save as hereinafter provided, a Director shall not vote in respect of any contract or arrangement or any other
proposal whatsoever in which he has any material interest otherwise than by virtue of his interests in Shares or deben-
tures or other securities of or otherwise in or through the Company. A Director shall not be counted in the quorum at
a meeting in relation to any resolution on which he is debarred from voting.
(3) If any Director or officer of the Company has any material interest in any transaction of the Company, such
Director or officer shall make known to the Directors such material interest and such transaction and such Director’s
or officer’s material interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of the shareholders.
(4) A Director shall (in the absence of some other material interest than is indicated below) be entitled to vote (and
be counted in the quorum) in respect of any resolution concerning any of the following matters namely:
(a) any proposal concerning an offer of Shares or other securities of or by the Company for subscription in which
offer he is or is to be interested as a participant in the underwriting or sub-underwriting thereof; and
(b) any proposal concerning any other company or firm in which he is interested, directly or indirectly and whether
as a director or associate or officer or employee or shareholder or otherwise however, provided that he is not the
holder of or beneficially interested in one per cent. or more of any class of the equity share capital of such company (or
of any third company through which his interest is derived) or of the voting rights available to members of the relevant
company (any such interest being deemed for the purpose of this Article 28 to be a material interest in all circum-
stances).
(5) Where proposals are under consideration concerning the appointment (including fixing or varying the terms of
appointment) of two or more Directors to offices or employments with the Company or any company in which the
Company is interested, such proposals may be divided and considered in relation to each Director separately and in such
cases each of the Directors concerned (if not debarred from voting under the proviso to paragraph (4) (b) of this Article
28) shall be entitled to vote (and be counted in the quorum) in respect of each resolution, except that concerning his
own appointment.
(6) The shareholders in general meeting may suspend or relax the provisions of this Article 28 to any extent or ratify
any transaction not duly authorised by reason of a contravention of this Article 28.
(7) The expression «material interest», used in this Article 28, shall not include any relationship with or interest in
any matter, position or transaction involving S.G. WARBURG GROUP plc or any subsidiary thereof or holding company
7553
thereof or any subsidiary of any holding company thereof, or such other company or entity as may from time to time be
determined by the Directors at their absolute discretion.
Indemnity
Art. 29. The Company may indemnify any Director or officer and his heirs, executors and administrators, against
expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party
by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any other company of
which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified, except in relation
to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for negligence or wilful
misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered
by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indemnified did not commit such
a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which he may be entitled.
Administration and Accounts
Art. 30. The Company shall be bound by the joint signatures of any two Directors, or by the joint signatures of a
Director and of any duly authorised person, or in any other way resolved upon by the Directors.
Art. 31. (1) The Company shall appoint an auditor («réviseur d’entreprises») who shall satisfy the requirements of
the Law as to integrity and professional experience and who shall carry out the duties prescribed by the Law regarding
collective investment undertakings. The auditor shall be appointed by the Directors who shall determine his remuner-
ation.
(2) The accounts of the Company and of the Funds shall be sent to holders of registered Shares and made available
at the registered office of the Company not less than 15 days before the date of the Annual General Meeting in each
year.
Art. 32. The accounting year of the Company shall begin on the 1st January and shall terminate on the 31st
December of each year. The accounts of the Company shall be expressed in $, but the Directors shall express the
accounts of any Fund in one of its its Dealing Currencies.
Dividends
Art. 33. The general meeting of shareholders shall, upon the proposal of the Directors, determine how the annual
profits shall be disposed of and may declare dividends on Shares of any class.
Art. 34. (1) Subject to and in accordance with the Law the Directors may from time to time, if they think fit, pay
such interim dividends on Shares of any class as appear to the Directors to be justified, and may determine at their
discretion the record date and date of payment in respect of each such dividend.
(2) Dividends may include such amounts whether representing revenue, capital gains, or otherwise, as may for the
time being be permitted by the Law.
(3) Dividends of differing amounts may be paid in respect of different classes of Shares. The dividend for any particular
class of Shares shall be payable out of the profits available for distribution out of the Fund relating to that class of Shares.
(4) Dividends may be declared and paid in dollars or in any other currency selected (either generally or in relation to
a particular class of Shares or to particular cases or circumstances) by the Directors, and subject to any applicable pro-
visions of these Articles of Association shall be paid at such places and times as may be determined by the Directors.
The Directors may determine at their absolute discretion the rate of conversion applicable to translate dividends or
advances on account of a dividend declared or to be paid in one currency into the currency of payment on the basis of
the last available currency exchange rate.
(5) No interest shall be paid on a dividend pending payment.
(6) The foregoing provisions of this Article and the provisions of Article 33 are subject to any applicable Special Rights.
Winding-up
Art. 35. (1) In the event of a dissolution of the Company liquidation shall be carried out by one or several liquidators
(who may be physical persons or legal entities - hereinafter referred to as the «Liquidators») elected by the meeting of
shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.
(2) If the Company shall be wound up the Liquidator shall apply the assets of the Company in satisfaction of creditors’
claims in accordance with the Law. The Liquidators shall in relation to the assets available for distribution among the
shareholders make in the books of the Company such transfers thereof to and from Funds as may be necessary in order
that the effective burden of such creditors’ claims may be shared between the holders of Shares of different classes in
such proportions as the Liquidators, at their absolute discretion, may think equitable having regard to the provisions of
Article 13 hereof.
(3) The assets available for distribution among the shareholders shall (subject to any applicable Special Rights) then be
applied in the following priority:
(a) first, in the payment of any balance then remaining in the relevant Fund to the holders of Shares of each class linked
to the Fund, such payment being made in accordance with any applicable Special Rights and otherwise in proportion to
the total number of Shares of all the relevant class(es) held; and
(b) secondly, in the payment to the holders of Shares of any balance then remaining and not comprised within any of
the Funds, such balance being first apportioned as between the Funds pro rata to the Net Asset Value of each Fund
immediately prior to any distribution to shareholders pursuant to this paragraph (3), and payment being made of the
amount so apportioned to the holders of Shares of each class linked to a Fund in the same manner as provided in
paragraph (2) above.
7554
Art. 36. Any moneys to which shareholders are entitled upon the liquidation of the Company and which are not
claimed by those entitled thereto prior to the close of the liquidation shall be deposited for whom it may concern at the
Caisse des Consignations in Luxembourg.
(Art. 37. deleted)
Custodian
Art. 38. Subject always to the provisions of the Law:
(a) The Directors shall appoint a corporation qualified under the provisions of the Law as Custodian to hold the assets
of the Company and perform such other duties upon such terms as to remuneration and otherwise as the Directors
may from time to time (with the agreement of the Custodian) determine.
(b) In the event of the Custodian desiring to retire, the Directors shall use their best endeavours to find a corporation
willing to act as Custodian and having the qualifications required by the Law to act as Custodian and upon doing so the
Directors shall appoint such corporation to be Custodian in place of the retiring Custodian. A Custodian may not retire
or be removed from office (except by decision of the relevant supervisory authority) until the Directors shall have found
a corporation willing to act as Custodian and such corporation shall have been appointed Custodian in place of the
former Custodian.
(c) If within a period of two months from the date on which the Custodian notifies the Company of its desire to
retire, no new Custodian shall have been appointed, the Directors at the request of any one of them, the Manager or
the Custodian shall convene a general meeting of the Company at which there shall be proposed a Resolution to wind
up the Company.
(d) The Directors shall, if so required by the Custodian, convene a general meeting of the Company to consider any
matter which the Custodian considers appropriate in relation to its position or in the interests of shareholders. The
Custodian shall have the right to attend and speak at any such meeting.
Equalisation
Art. 39. (1) In this Article «Equalisation Arrangements» means arrangements maintained with respect to accrued
income of any Fund with a view to ensuring an equitable distribution of income to shareholders. Such arrangements may
be maintained also with a view to minimising the extent to which a shareholder receives:
(a) by way of distribution of income in respect of any Share amounts of accrued income of any Fund which were
reflected in the offer price of the Share and/or
(b) by way of return of capital on redemption of a Share amounts representing the accrued income to the relevant
Fund.
(2) The Directors may, provided they comply with all applicable laws and regulations and obtain all necessary
approvals from relevant regulatory authorities in Luxembourg and elsewhere, establish in respect of all or any of the
Funds of the Company such Equalisation Arrangements as they may consider desirable having regard to:
(a) the maintenance of fairness as between shareholders of the Company;
(b) what is practical and convenient; and
(c) any other matters they may consider desirable to take into account, including the fiscal effect in any relevant juris-
diction of the establishment or non-establishment of Equalisation Arrangements.
(3) The Directors may withdraw or vary any Equalisation Arrangements which are maintained from time to time.
Amendment
Art. 40. These Articles of Association may be amended by Extraordinary Resolution, subject always to the quorum
and voting requirements provided by the Law.
Expenses
Art. 41. All expenses associated with the amendment of the Articles of Association or the adoption of new Articles
of Association; the issue of or amendment of the Company’s prospectus; the creation of a new Fund or Funds; or any
other restructuring of the Company may, if so determined by the Directors, be paid by the Company and the amount
so paid shall in the accounts of the Company be carried forward and amortised on a straight line basis and charged
against the income of the Company over a period not exceeding five years.
General
Art. 42. All matters not governed by these Articles of Association shall be determined in accordance with the Law.
The resolution has been adopted by twenty million five hundred and twenty-six thousand four hundred and eighty-
three (20,526,483) shares voting in favour, and two hundred and thirty-three thousand seven hundred and three
(233,703) shares voting against.
There being no further business on the agenda, the meeting was thereupon adjourned at 11.30 a.m.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a German translation.
At the request of the same appearing persons, and in case of divergences between the English and the German text,
the English text will prevail.
Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, all of them known to the notary by their names, Christian
names, civil status and domiciles, the members of the bureau, signed together with the notary the present deed.
7555
Follows the German translation:
Im Jahre eintausendneunhundertsechsundneunzig, am vierzehnten Febuar.
Vor dem unterzeichneten Notar Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.
Fand die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft MERCURY SELECTED TRUST,
SICAV, mit Sitz in Luxemburg, statt.
Dieselbe wurde gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen am 14. Juni 1962. Die ursprüngliche Fassung der Satzung
wurde durch eine neue Satzung ersetzt gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 19.
Dezember 1985, veröffentlicht im Recueil Spécial du Mémorial C vom 30. Dezember 1985; die Satzung wurde danach
erneut geändert am 15. Juni 1987, am 15. Juni 1988, am 24. Juli 1989, am 23. Juli 1990 und 19. November 1993; die
Änderungen wurden im Recueil Spécial du Mémorial vom 27. Oktober 1987, vom 28. September 1988, vom 5. Januar
1990, 18. September 1990 und vom 30. Dezember 1993 veröffentlicht. (R. C. Luxemburg B 6.317)
Die Sitzung wurde um 11.00 Uhr durch Herrn John Pye, company director, wohnhaft in Senningen, welcher den
Vorsitz übernommen hat, eröffnet.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Herrn David Coles, Buchführer, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Wayne Panton, Buchführer, wohnhaft in Gondrange.
Nachdem der Versammlungsrat der Generalversammlung somit bestellt ist, gibt der Vorsitzende folgende
Erklärungen ab und ersucht den Notar, Nachstehendes zu beurkunden:
I) Die Tagesordnung der Generalversammlung lautet wie folgt:
Genehmigung einer neuen Satzung in der als Entwurf der Versammlung vorgelegten Fassung als Ersatz der derzeit
bestehenden Satzung; diese Genehmigung umfasst unter anderem folgende Änderungen:
– Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Senningerberg;
– Änderung der Auflagen für die Genehmigung der Verwaltungsgebühren und Depotbankkosten;
– Ausübung der Rechte von gemeinsamen Aktieninhabern;
– Ermächtigung an den Verwaltungsrat, die Hinterlegung von Aktienzertifikate und Coupons vor der Ausübung von
Rechten in bezug auf Inhaberaktien aufzulegen;
– Änderung der Regeln betreffend die Werterstellung von Wertpapieren, welche von der Gesellschaft gehalten
werden;
– Ermächtigung an den Verwaltungsrat, einen Antrag auf Zeichnung oder Umwandlung von Aktien einer Aktienkate-
gorie zu verwerfen, und Ermächtigung an den Verwaltungsrat, den Grenzbetrag zu bestimmen, an welchem Anträge auf
Rückkauf und Umwandlung von Aktien einer Aktienkategorie ausgesetzt werden können;
– Ermächtigung der Auflegung von mehreren Aktienkategorien, welche dem gleichen Sondervermögen zugeteilt sind.
II) Gegenwärtige Generalversammlung wurde einberufen, wie folgt, mittels Anzeigen enthaltend die Tagesordnung:
– Im «Recueil Spécial du Mémorial» Nr. 22 vom 12. Januar 1996 und Nr. 54 vom 29. Januar 1996.
– Im «Luxemburger Wort» vom 12. Januar 1996 und vom 29. Januar 1996.
– Im «Letzebuerger Journal» vom 12. Januar 1996 und vom 30. January 1996.
Je ein Exemplar dieser Veröffentlichungen wurde der Generalversammlung vorgelegt.
III) Die Namen der anwesenden und vertretenen Aktionäre, der Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre und die
Zahl der Aktien der Aktionäre sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt; diese Liste wird von den anwesenden
Aktionären, den Bevollmächtigten der abwesenden Aktionären sowie dem Vorsitzenden, dem Sekretär, dem Stimm-
zähler und dem unterzeichneten Notar unterzeichnet und gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigebogen, um mit
derselben den Formalitäten der Einregistrierung unterworfen zu werden.
IV) Aus der vorerwähnten Anwesenheitsliste geht hervor, dass von sechsundsechzig Millionen neunhundertzehntau-
sendsiebenhundertdreiundvierzig (66.910.743) Aktien, welche das ganze Aktienkapital darstellen, zwanzig Millionen
siebenhundertsechzigtausendeinhundertsechsundachtzig (20.760.186) Aktien in gegenwärtiger Generalversammlung
vertreten sind.
V) Gegenwärtige ausserordenliche Generalversammlung wurde als zweite Generalversammlung berufen, da eine
erste Generalversammlung, welche am 10. Januar 1996 stattgefunden hat, die vom Gesetz und der Satzung geforderte
Anwesenheitsquote nicht erreicht hatte und somit nicht in der Lage war, gültig über die Tagesordnung zu befinden.
Der Vorsitzende erklärt alsdann und bittet den Notar zu Protokoll zu nehmen, dass gegenwärtige Generalver-
sammlung vorschriftsmässig einberufen wurde und gültig über die Tagesordnung Beschluss fassen kann, da keine
Anwesenheitsquote von anwesenden oder vertretenen Aktionären erforderlich ist.
Die Generalversammlung erläutert alsdann die Punkte der Tagesordnung und den Entwurf der vom Vorsitzenden der
Versammlung vorgelegten Satzung und fasst folgenden Beschluß:
<i>Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, auf Basis der vorgelegten Änderungsvorschläge der Satzung die Satzung zu
ändern, welche unter anderem folgende Änderungen umfassen:
Genehmigung einer neuen Satzung in der als Entwurf der Versammlung vorgelegten Fassung als Ersatz für die derzeit
bestehende Satzung; diese Genehmigung umfasst unter anderem folgende Änderungen:
– Verlegung des Gesellschaftssitzes nach Senningerberg;
– Änderung der Auflagen für die Genehmigung der Verwaltungsgebühren und Depotbankkosten;
– Ausübung der Rechte von gemeinsamen Aktieninhabern;
– Ermächtigung an den Verwaltungsrat, die Hinterlegung von Aktienzertifikate und Coupons vor der Ausübung von
Rechten in bezug auf Inhaberaktien aufzulegen;
7556
– Änderung der Regeln betreffend die Werterstellung von Wertpapieren, welche von der Gesellschaft gehalten
werden;
– Ermächtigung an den Verwaltungsrat, einen Antrag auf Zeichnung oder Umwandlung von Aktien einer Aktienkate-
gorie zu verwerfen und Ermächtigung an den Verwaltungsrat, den Grenzbetrag zu bestimmen, an welchem Anträge auf
Rückkauf und Umwandlung von Aktien einer Aktienkategorie ausgesetzt werden können;
– Ermächtigung der Auflegung von mehreren Aktienkategorien, welche dem gleichen Sondervermögen zugeteilt sind,
und, infolgedessen, einer neuen Satzung als Ersatz für die gegenwärtige Satzung. Die Satzung wird fortan folgenden
Wortlaut haben:
Begriffsbestimmung
Art. 1. (1) Die nachstehenden Wörter und Ausdrücke haben in dieser Satzung folgende Bedeutungen, soweit diese
nicht zu dem jeweiligen Sachzusammenhang in Widerspruch stehen:
«Akkumulierungsanteil» hat die in Artikel 37 dieser Bezeichnung zuerkannte Bedeutung.
«Geschäftstag» ist in bezug auf jede Anteilskategorie jeder in Luxemburg üblicherweise als Geschäftstag behandelte
Tag und jeder andere Tag, welchen der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen als Geschäftstag erklärt.
«Handelstag» und «Handelswährung» haben die in Artikel 14 bzw. in Artikel 6 zuerkannte Bedeutung.
«Verwaltungsratsmitglieder» sind die Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft und «die Verwaltungsratsmit-
glieder» ist gleichbedeutend mit dem Verwaltungsrat der Gesellschaft.
«Außergewöhnlicher Beschluß» ist ein Beschluß, welcher von einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung
der Aktionäre mit einer Mehrheit von 75 Prozent oder mehr der abgegebenen Stimmen verabschiedet wird.
«Steuerliche Lasten» umfassen die Stempelsteuer sowie alle sonstigen staatlichen Steuern und Lasten.
«Anlagefonds» sind die in Anwendung des Artikels 13 für jede einzelne Anteilskategorie eingerichteten Fonds.
«Zwischendividende» ist ein Vorschuß als Abschlag auf eine Dividende; sie ist vom Verwaltungsrat der Hauptver-
sammlung der Aktionäre vorzuschlagen und von letzterer nach Maßgabe des Artikels 33 festzusetzen.
«Das Gesetz» steht für das Gesetz über Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 (in geänderter Fassung) und das
Gesetz über Organismen für gemeinsame Anlagen vom 30. März 1988 sowie für alle Gesetzesänderungen oder Neufas-
sungen dieser Gesetze während ihrer Geltungsdauer, und umfaßt auch die von den zuständigen Staats- oder Verwal-
tungsbehörden erlassenen Vorschriften und Verhaltensnormen.
«Der Geschäftsführer» ist eine Person oder sind jene Personen, welche gemäss den Bestimmungen von Artikel 27 der
Satzung und den Bestimmungen des Gesetzes vom Verwaltungsrat bestimmt werden und welche die Anlage und
Geschäfte verwalten; in Falle, wo verschiedene Personen für die Ausführung verschiedener Aspekte der Verwaltung
bestellt werden, ist der Bezug auf den Geschäftsführer so auszulegen, das es sich jeweils um die Person handelt, welche
die Aufgaben, die dem Kontext entsprechend massgebend sind, erfüllt.
«Geschäftsgebühren» sind Gebühren, welche einem Beauftragten gemäss Artikel 27 oder der Depotbank gemäss
Artikel 38 zustehen;
«Mindestwert» ist, in bezug auf eine spezifische Bestimmung dieser Satzung und in bezug auf eine Anteilskategorie, der
vom Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit dem Normzweck dieser Bestimmung von Zeit zu Zeit festgelegte
Geldwert, welcher in der Währung, in der die Preise der betroffenen Anteilskategorie errechnet werden, ausgedrückt
ist.
«Nettoinventarwert» ist, bezüglich der Gesellschaft oder einem Anlagefonds, der Nettoinventarwert, der nach
Maßgabe der einschlägigen Bestimmungen des Artikels 14 festgesetzt wurde.
«Mitteilung» ist, sofern nichts anderes bestimmt oder gesetzlich vorgeschrieben ist, eine Mitteilung, deren Form der
Verwaltungsrat festlegen kann.
«Anteil» ist jeder Anteil und, wenn sich aus dem Zusammenhang nichts anderes ergibt, jeder Bruchteil eines Anteils
am Grundkapital der Gesellschaft. Die Anteile werden in Kategorien eingeteilt, deren Bezeichnung sich nach Maßgabe
der Artikel 6 und 13 nach dem entsprechenden Anlagefonds richtet. Anteile im Sinne dieser Satzung sind, außer wenn
auf sie unter Nennung der betreffenden Anteilkategorie Bezug genommen wird, Anteile sämtlicher Kategorien;
«Besondere Rechte» sind Rechte im Sinne von Artikel 6 (6);
«Wertpapiere» sind übertragbare Wertpapiere und andere erlaubte Anlagen im Besitz der Gesellschaft, welche vom
Gesetz gestattet sind.
«OGAW» ist ein Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren im Rahmen der Bestimmungen der EWG-
Richtlinie vom 20. Dezember 1985 (in der jeweils gültigen Fassung).
(2) Für diese Satzung gelten die folgenden Auslegungsregeln, es sein denn, die vorgegebene Auslegung steht im Wider-
spruch zu dem behandelten Gegenstand oder Sachzusammenhang:
(a) Das Verb «können» steht für zulässig, fakultativ;
(b) Das Verb «sein» steht für zwingend;
(c) «Dollar», «$» und «cent» beziehen sich auf Dollars und Cents der Vereinigten Staaten von Amerika und Hinweise
auf Beträge in Dollar werden, wenn der Kontext dies so bestimmt, sich auch beziehen auf Hinweise auf gleichlautende
Beträge in einer anderen Währung;
(d) Die Bezugnahme auf Geldbeträge, welche im Zusammenhang von Gebühren und anderen Vergütungen zu
entrichten sind, beziehen sich auf Beträge, in denen die Mehrwertsteuer, wenn anfallend, nicht inbegriffen ist.
Investmentgesellschaft mit veränderlichem Grundkapital
Art. 2. Unter den Anteilsinhabern unter Einschluß aller künftigen Anteilsinhaber besteht eine Gesellschaft in der
Rechtsform einer «société anonyme» (Aktiengesellschaft), welche die Voraussetzungen einer «société d’investissement
à capital variable» («SICAV») (Investmentgesellschaft mit veränderlichem Grundkapital) erfüllt und die Bezeichnung
MERCURY SELECTED TRUST trägt.
7557
Sitz
Art. 3. (1) Sitz der Gesellschaft ist Senningerberg.
(2) Durch Beschluß des Verwaltungsrats kann der Gesellschaftssitz an jeden anderen Ort im Grossherzogtum
Luxemburg verlegt werden.
(3) Ist durch einen Beschluß des Verwaltungsrats festgestellt, das außergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder
soziale Entwicklungen eingetreten sind, oder unmittelbar bevorstehen, welche den normalen Geschäftsverkehr der
Gesellschaft an ihrem Sitz oder die Kommunikation mit der Gesellschaft an ihrem Sitz oder zwischen der Gesellschaft
an ihrem Sitz und im Ausland befindlichen Personen beeinträchtigen oder in sonstiger Weise nachteilig beeinflussen
könnten, so kann der Sitz ins Ausland verlegt werden, bis die außergewöhnlichen Umstände ein Ende haben; eine solche
Sitzverlegung wirkt sich nicht auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft aus, welche, ungeachtet der vorübergehenden
Sitzverlegung, eine Gesellschaft luxemburgischen Rechts bleibt.
(4) Die Sitzverlegung kann entweder durch zwei Verwaltungsratsmitglieder oder durch ein Verwaltungsratsmitglied
gemeinsam mit jeder anderen hierzu ordnungsgemäß bevollmächtigten Person herbeigeführt werden.
Gesellschaftszweck und Anlagepolitik
Art. 4. (1) Einziger Zweck der Gesellschaft ist es, die für sie verfügbaren Geldmittel in einem oder mehreren
Wertpapierenportefeuilles anzulegen, mit dem Ziel, die Anlagerisiken zu verteilen und es ihren Anteilsinhabern zu
ermöglichen, Gewinn aus der Verwaltung der Gesellschaftsanlagen zu ziehen.
(2) Die Gesellschaft kann alle Maßnahmen treffen und Transaktionen durchführen, die ihr zur Erfüllung und
Erschließung des Gesellschaftszwecks nützlich erscheinen, sofern sie vom Gesetz erlaubt sind.
(3) Die Gesellschaft kann Anlagen in Wertpapieren tätigen, welche an offiziellen Wertpapierbörsen eines Mitglieder-
staates der Europäischen Gemeinschaft («ein Mitglierderstaat»), oder eines anderen Staates in Europa, Asien, Ozeanien,
dem amerikanischen Kontinent oder Afrika notiert sind oder in solchen geregelten Märkten, deren Funktionsweise
ordnungsgemäß ist und welche anerkannt und für das Publikum offen sind. Die Gesellschaft kann weiterhin, unter den
Voraussetzungen des Gesetzes, Anlagen in Neuausgaben von übertragbaren Wertpapieren, deren Ausgabebedingungen
die Verpflichtung enthalten, das deren Zulassung zur amtlichen Notierung an einer solchen Wertpapierbörse oder
einem solchen geregelten Markt stattfindet, tätigen.
(4) Die Gesellschaft kann, wenn der Verwaltungsrat dies so bestimmt, und vorbehaltlich der Bestimmungen des
Gesetzes, Anlagen, die 35 % oder mehr ihrer Nettogesamtvermögensbestände darstellen, in Wertpapieren, welche von
Mitgliederstaaten ausgegeben werden oder gesichert werden, von Gebietskörperschaften eines Mitgliederstaates, eines
Mitgliederstaates der OWZE oder einer internationalen Organisation öffentlich-rechtlichen Charakters, in dem minde-
stens ein Mitgliederstaat Mitglied ist, ausgegeben sind, tätigen.
(5) Die Gesellschaft kann, vorbehaltlich den Bestimmungen des Gesetzes und in den vom Gesetz vorgesehenen Fällen,
Anteile anderer Investmentgesellschaften, die vom Gesetz als OGAW anerkannt werden, erwerben, unter der Voraus-
setzung, dass, wenn ein OGAW, mit welchem die Gesellschaft durch eine gemeinsame Verwaltung oder Beherrschung
oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, oder von dem Geschäftsführer oder einer
anderen Verwaltungsgesellschaft verwaltet wird, welcher gleichsam mit dem Geschäftsführer der Gesellschaft
verbunden ist, auf die Anlage in einem bestimmten geographischen oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert ist.
(6) Die Gesellschaft kann unter Beachtung des Grundsatzes der Risikostreuung bis zu 100 % der Anlagewerte eines
Anlagefonds in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem Mitgliedstaat, dessen Gebietskörper-
schaften, von einem Nicht-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen
ein oder mehrere Mitgliederstaaten angehören, begeben oder garantiert werden. Diese Wertpapiere müssen im
Rahmen von mindestens sechs verschiedenen Emissionen begeben worden sein, wobei Wertpapiere aus ein und
derselben Emission 30% des Nettoinventarwerts eines Anlagefonds nicht überschreiten dürfen.
(7) Die Gesellschaft kann solch andere Kategorien von übertragbaren Wertpapieren und solch andere Anlagen
erwerben sofern dies jeweils vom Gesetz gestattet ist und von den Vorschriften, welche Anwendung finden.
Dauer
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbestimmte Dauer gegründet, jedoch kann die Gesellschaft vorzeitig aufgelöst
werden durch einen Außergewöhnlichen Beschluß der Gesellschafterversammlung, welcher gemäß den Bestimmungen
des Gesetzes gefaßt wird.
Grundkapital
Art. 6. (1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch voll eingezahlte Anteile ohne Nennwert gebildet und
entspricht zu jeder Zeit dem Nettoinventarwert der Gesellschaft.
(2) Das Mindestkapital der Gesellschaft entspricht dem Dollargegenwert von fünfzig Millionen luxemburgischen
Franken (50.000.000,- LUF).
(3) Der Verwaltungsrat ist jederzeit ohne Beschränkungen befugt, Anteile zuzuteilen und auszugeben, ohne den
vorhandenen Anteilsinhabern ein Recht auf vorzugsweise Zeichnung der auszugebenden Anteile zuzugestehen.
(4) Der Verwaltungsrat kann jedem ordnungsgemäß bevollmächtigten Verwaltungsratsmitglied, jedem sonstigen
leitenden Angestellten der Gesellschaft oder jeder anderen ordnungsgemäß bevollmächtigten Person den Auftrag geben,
Zeichnungen von Anteilen anzunehmen sowie Zahlungen für Anteile zu überbringen und in Empfang zu nehmen.
<i>Anteilskategorien und Anlagefondsi>
(5) Die Aktien werden in Anteilskategorien aufgeteilt, die jeweils einem Anlagefonds, welcher gemäß Artikel 13
auferlegt wird, zugeordnet sind. Mehrere Anteilskategorien können einem Anlagefonds zugeordnet werden. Anteile
7558
einer neuen Anteilskategorie (die «neue Anteilskategorie»), welche einem bestehenden Anlagefonds zugeordnet sind,
können jedoch nur zugeteilt oder begeben werden, wenn jeweils im Fall einer bestehenden Anteilskategorie, welche
dem betroffenen Anlagefonds zugeordnet ist (eine «alte Anteilskategorie»):
(a) der Verwaltungsrat zuversichtlich ist, daß die Schaffung von Anteilen der neuen Anteilskategorie die Interessen der
Anteilsinhaber der alten Anteilskategorie nicht wesentlich beeinträchtigen; oder
(b) die Schaffung von Anteilen der neuen Anteilskategorie durch einen Beschluß der Anteilsinhaber der alten Anteils-
kategorie gemäß Artikel 11 so wie im Falle einer Änderung der Rechte der betroffenen Anteilskategorie, genehmigt
wurde.
(6) Ungeachtet der Tatsache, daß das Grundkapital der Gesellschaft auf Dollars lautet, sind sämtliche für einen Anteil
oder bezüglich eines Anteils zahlbaren Geldbeträge (einschließlich und ohne Beschränkung der Kurse für die Zeichnung,
die Rücknahme und den Umtausch von Anteilen) in der Währung oder den Währungen zu berechnen und zu zahlen, die
vom Verwaltungsrat entweder generell oder in bezug auf eine einzelne Anteilskategorie oder in einem besonderen Falle
bestimmt wird. Hinweise auf eine «Handelswährung» bezüglich einer Anteilskategorie beziehen sich auf eine in diesem
Zusammenhang bestimmte Währung.
(7) Jedesmal, wenn der Verwaltungsrat die Zuteilung und Ausgabe von Anteilen einer neuen Anteilkategorie plant,
ungeachtet jeder anderen Satzungsvorschrift, kann er,
(a) im Falle von Aktien, welche einem neuen Anlagefonds zugeteilt sind, diese Anteile zur Zeichnung zu einem festge-
setzten Preis und für die Dauer eines festgelegten Zeitraums anbieten (und er ist ermächtigt, den Umtausch bestehender
Anteile gegen die Anteile, welche für einen festgesetzten Preis angeboten werden, zuzulassen);
(b) den Handelstag bestimmen, an welchem die Rücknahme oder der Umtausch von oder in Anteilen aus dieser
Anteilskategorie zum ersten Mal ausgeführt werden kann.
<i>Bruchteile von Anteileni>
(8) Ein Anteilsinhaber kann Inhaber eines Bruchteils eines Namensanteils (welcher in Vielfachen eines Tausendstels
Bruchteils ausgedrückt ist) sein und kann diesen an die Gesellschaft verkaufen, umtauschen oder übertragen. Es werden
keine Bruchteile an Inhaberanteile ausgegeben.
Zuteilung von Anteilen
Art. 7. (1) Der Verwaltungsrat ist nach Maßgabe der nachstehenden Bestimmungen berechtigt, Anteile an jedem
Handelstag aufgrund von gestellten und/oder bestätigten Zeichnungsanträgen zuzuteilen; Zeitpunkt, Art und Form der
Zuteilung sowie die Mindest- und Höchstbeträge können vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit neu festgesetzt werden.
Die Zuteilung von Aktien erfolgt auf Basis eines Zeichnungsantrags, falls von der Gesellschaft angenommen, an dem
Handelstag oder den Handelstagen, welche vom Verwaltungsrat jeweils bestimmt und im Verkaufsprospekt gennant
werden. Falls eine Bestätigung des Zeichnungsantrags erforderlich ist, muß diese gemäß Absatz (2) dieses Artikels, vor
oder zum Zeitpunkt der Zahlung ausgestellt werden.
<i>Zahlungi>
(2) Der Preis eines Anteils ist, unter Vorbehalt der nachstehenden Bestimmungen, in Barmitteln zahlbar und muß mit
einer etwa in Absatz (1) dieses Artikels vorgeschriebenen Bestätigung versehen, zu dem vom Verwaltungsrat von Zeit
zu Zeit bestimmten Zeitpunkt (der vor oder nach der Zuteilung liegen kann) an dem Ort und an die zur Entgegennahme
der Zahlung namens der Gesellschaft berechtigte Person geleistet werden. Der Verwaltungsrat kann nach seinem
Ermessen eine verspätete Zahlung oder eine verspätete Einreichung einer solchen Bestätigung annehmen; andernfalls
erlischt der Antrag und die betreffenden Zuteilungen werden storniert (oder, je nachdem, kann/können der (die) betref-
fende(n) Anteil(e) zwangsweise zurückgekauft werden). In beiden Fällen kann der Anteilzeichner verpflichtet werden,
der Gesellschaft die ihr aufgrund der verspäteten Zahlung unmittelbar oder mittelbar entstandenen Kosten und
Ausgaben (die vom Verwaltungsrat endgültig festgestellt werden) zu ersetzen. Bei der Errechnung dieses zu ersetzenden
Betrages wird, soweit angemessen, den Kursschwankungen der Anteile zwischen dem Zeitpunkt der Zuteilung und der
Stornierung oder des zwangsweisen Rückkaufs, und den von der Gesellschaft aufgewendeten Kosten, um in angemes-
sener Form gegen den Anteilszeichner rechtlich vorzugehen, Rechnung getragen.
(3) Wenn der Anteilszeichner in bezug auf eine Zuteilung eines Anteils verspätet zahlt, ist der Verwalter ermächtigt,
nach alleinigem Ermessen, Maßnahmen, die er für angebracht hält, zu treffen, um Schäden, Kosten und Ausgaben zu
Lasten der Gesellschaft zu vermeiden, zu mindern oder auszugleichen; er ist insbesondere ermächtigt, den betreffenden
geschuldeten Betrag der Gesellschaft am Zahlungstag zu zahlen und vom Antragsteller Rückzahlung aller Kosten und
Ausgaben (einschließlich Zinsen), die im Zusammenhang mit den getroffenen Maßnahmen entstanden sind, als fällige und
zahlbare Schuld zu verlangen.
(4) Ein Umtausch- oder Rücknahmeantrag wird erst dann rechtswirksam, wenn der Zeichnungspreis bezahlt, und eine
etwa gemäß den Bestimmungen dieses Artikels geforderte Bestätigung ausgestellt wurde.
<i>Preisi>
(5) Sofern in dieser Satzung nichts anderes bestimmt ist, entspricht der für einen Anteil einer bestehenden Anteilska-
tegorie und bestehenden Anteilsmodells zu zahlende Preis dem nach dieser Satzung festgesetzten jeweiligen Ausga-
bekurs.
(6) Der Verwaltungsrat ist berechtigt, soweit mit dem Gesetz vereinbar und ungeachtet jeder anderen Satzungsvor-
schrift, an jedem Handelstag Anteile gegenüber jedermann zuzuteilen, als Gegenleistung (mit oder ohne anderen Gegen-
leistungen) für das Einbringen von Wertpapieren in die Gesellschaft. Der Wert der vorgenannten Wertpapiere ist durch
einen unabhängigen und ordnungsgemäß ausgebildeten Wirtschaftsprüfer zu bestimmen. Von diesem Wert ist die
Summe aller Abgaben, Gebühren und Kosten abzuziehen, die nach Einschätzung des Verwaltungsrates von der Gesell-
schaft im Zusammenhang mit dem Erwerb der Wertpapiere voraussichtlich zu entrichten sind, und die Höchstzahl der
7559
in der jeweiligen Anteilskategorie und in dem jeweiligen Anteilsmodell in Anbetracht des Wertpapiererwerbs zuzutei-
lenden Anteile berechnet sich wie folgt: zunächst ist vom obengenannten Wert ein (vom Verwaltungsrat zu bestim-
mender) Betrag abzuziehen, der in sonstiger Weise von der Gesellschaft in Anbetracht der Wertpapierübernahme
gezahlt wurde oder noch zu zahlen ist; der verbleibende Betrag ist durch den Ausgebekurs zu teilen, welcher für den
Erwerb eines Anteils der betreffenden Anteilskategorie bzw. Anteilsmodell in Übereinstimmung mit dieser Satzung zu
zahlen wäre, wenn der Antrag auf Zeichnung der Anteile auf deren Bezahlung in bar gerichtet wäre.
<i>Steuerbelastungeni>
(7) Der Verwaltungsrat kann Anteile zu den Konditionen zuteilen, daß die Erwerber sämtliche außerhalb des
Grossherzogstums Luxemburg entstehenden steuerlichen Lasten zu tragen haben.
<i>Besondere Rechtei>
(8) In Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung, kann jeder Anteil bei der Ausgabe
mit Vorzugs-, Nachbezugs- oder sonstigen Sonderrechten oder mit auf die Dividende, die Kapitalrückzahlung, die
Übertragung, den Umtausch oder den nach Zuteilung zu entrichteten Preis bezogenen oder sonstigen Beschränkungen
versehen werden, oder mit anderen Rechten vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit neu behaftet werden (und zwar in
der Weise, dass diese Rechte oder Einschränkungen sich nicht unbedingt auf sämtliche Anteile einer Anteilskategorie
beziehen müssen). Solche besondere Rechte oder Einschränkungen («Besondere Rechte») werden jeweils im
Verkaufsprospekt der Gesellschaft offengelegt.
<i>Annahme von Anträgen nach freiem Ermesseni>
(9) Es liegt im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrates, Anträge auf Zeichnung von Anteilen anzunehmen oder
weniger Anträge als beantragt zuzuteilen.
<i>Regelmäßige Sparprogrammei>
(10) Der Verwaltungsrat ist berechtigt, unter den von ihm festzulegenden Bestimmungen von Zeit zu Zeit Vorrich-
tungen einzuführen und durchzuführen zwecks regelmäßiger Zeichnungsprogramme von Anteilen (ein «Programm»); in
Zusammenhang mit einem solchen Programm kann der Verwaltungsrat, unter Vorbehalt aller anderen von dieser
Satzung erteilten Befugnisse und Möglichkeiten:
(a) den jeweiligen Handelstag, auf dessen Bezug jede diesbezügliche Zeichnung stattfinden kann;
(b) den Mindestwert der Anteile einer Anteilskategorie, welche diesbezüglich gezeichnet, zurückgekauft oder
umgetauscht werden können und die Mindestzahl von Anteilen einer Anteilskategorie, welche von einem Anteilsinhaber
nach einem Rückkauf oder Umtausch, entweder durch einen Teilnehmer des Programms oder eines Treuhänders oder
im Namen eines solchen Teilnehmers gehalten werden muß, festlegen; und
(c) den Zwangsrückkauf für die Anteile einer Anteilskategorie, welche einer Person gehören oder von dieser gehalten
werden, die nicht mehr Teilnehmer des Programms ist, wenn solche einen Wert haben, der unter dem Mindestwert
liegt.
Beschränkungen über Anteile
Art. 8. (1) (a) Der Verwaltungsrat ist befugt, neben anderen Rechten und Beschränkungen, welche eine Anteilska-
tegorie aufgrund dieser Satzung behaften, hinsichtlich und im Falle eines Angebotes von Anteilen einer Anteilskategorie
in den Vereinigten Staaten von Amerika oder einem deren Territorien, Besitztümer oder Gegenden unter derer
Gerichtsbarkeit, oder im Fall eines Angebots, einer Ausgabe oder eines Verkaufs von Anteilen einer Anteilskategorie an
eine Person, die eine Verbindung (die vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit bestimmt wird) mit den Vereinigten Staaten
von Amerika («eine US Person») hat, festzulegen, daß:
(i) die Anteile, welche so angeboten, ausgegeben oder verkauft werden als «beschränkte Anteile» der jeweiligen
Anteilskategorie bezeichnet werden, und dass sie den Bestimmungen von Artikel 8 (1) unterliegen;
(ii) «beschränkte Anteile» nur in Form von Namensanteilen ausgegeben und zugeteilt werden können;
(iii) «beschränkte Anteile» nur auf den Namen derjenigen Personen eingetragen werden können, welche dem Verwal-
tungsrat hinreichend nachweisen, daß sie US Personen sind oder, daß sie die Anteile im Namen von US Personen halten
werden;
(iv) «beschränkte Anteile» nur an der oder den Börsen, welche dies erlauben, zum Handel angeboten werden können,
und wenn der Verwaltungsrat den Handel solcher «beschränkten Anteile» gestattet;
(v) «beschränkte Anteile» nur in Anteile irgendeiner anderen Anteilskategorie und/oder irgendeines anderen Anteils-
modells umgetauscht werden können, wenn die Anteile dieser anderen Anteilskategorie und Anteilsmodell auch als
«beschränkte Anteile» bezeichnet sind oder als solche bezeichnet wurden;
(vi) jeder Erwerber eines «beschränkten Anteils» den Bestimmungen des Artikels (8) (2) (b) (ii) unterliegt, welcher
bestimmt, ob der Erwerber eine US Person ist, oder die Anteile im Namen einer US Person hält. Sollte feststehen, daß
der Erwerber eine US Person ist, oder die Anteile im Namen einer US Person hält, so unterliegt er den Bestimmungen
von Artikel 8 (3) (a);
(vii) «beschränkte Anteile» all jenen Bestimmungen unterliegen, welche der Verwaltungsrat als erforderlich oder
wünschenswert bestimmt, um sicherzustellen, das die Ausgabe oder der Verkauf, der Erwerb, der Bestand oder der
Handel mit solchen «beschränkten Anteilen», nicht gegen die Wertpapier-, Kapitalanlage- oder ähnliche Gesetze oder
rechtliche Verhaltensnormen eines Landes, einer Staatsgewalt, oder einer Verwaltungsbehörde verstoßen;
(viii) in jeder anderen Beziehung die «beschränkten Anteile» irgendeiner Anteilskategorie pari passu mit den anderen
Anteilen dieser Anteilskategorie und dieses Anteilsmodells gleichzustellen sind.
(b) Sollten «beschränkte Anteile» irgendeiner Anteilskategorie und Anteilsmodell ausgegeben werden, können keine
anderen Anteile (welche nicht die Form von «beschränkten Anteilen» haben) dieser oder irgendeiner anderen Anteils-
7560
kategorie und Anteilsmodell gegen irgendeinen solchen «beschränkten Anteil» umgetauscht oder ausgetauscht werden,
vorausgesetzt, daß,
(i) wenn dem Verwaltungsrat hinreichend nachgewiesen wurde, daß weder der oder die Inhaber noch der oder die
tatsächlichen Eigentümer eines Anteils, welcher als «beschränkter Anteil» bezeichnet wurde, eine US Person oder US
Personen ist oder sind, so kann der Verwaltungsrat nach freiem Ermessen festsetzen, daß diese als «beschränkte
Anteile» bezeichneten Anteile nicht mehr als solche bezeichnet werden. In diesem Falle unterliegen die vorgenannten
Anteile nicht mehr den Bestimmungen des Untersatzes (a) dieses Absatzes 1;
(ii) ist der Inhaber oder der tatsächliche Eigentümer eines Anteils, welcher kein «beschränkter Anteil» ist, eine US
Person, so kann der Verwaltungsrat (ohne Beeinträchtigung seiner Befugnisse gemäß Absatz 2 dieses Artikels 8 mit der
schriftlichen Zustimmung des Inhabers und jedem gleichzeitig anderem Inhaber und/oder tatsächliche Eigentümer eines
solchen Anteils, folgende Bestimmungen treffen:
(A) im Falle eines Namensanteils, kann er den Namensanteil als «beschränkten Anteil» bezeichnen, so daß daraufhin
dieser Anteil den Bestimmungen des Untersatzes (a) von diesem Absatz 1 unterliegen; und
(B) im Falle eines Inhaberanteils, kann er den Inhaberanteil gegen einen «beschränkten Anteil» der jeweiligen Anteils-
kategorie umtauschen.
(2) (a) Der Verwaltungsrat ist befugt, im Hinblick auf Anteile oder Anteilskategorien, die von ihm als notwendig erach-
teten Beschränkungen (welche die Übertragung und/oder die Bedingung, dass Aktien ausschliesslich in Namensform
ausgegeben werden, einbeziehen können) zu erlassen (und gegebenenfalls zu lockern) und auch die Namensform für
diese Anteile oder Anteilskategorie aufzulegen, ohne daß diese Beschränkungen alle Anteile einer Anteilskategorie
betreffen müssen, um so zu vermeiden, daß die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile
(i) von einer Person oder in deren Namen unter solchen Umständen, die einen Verstoß durch die Gesellschaft oder
durch eine solche Person gegen die Wertpapier-, Kapitalanlage- oder ähnliche Gesetze oder rechtliche Verhaltens-
normen eines Landes, einer Staatsgewalt oder einer Verwaltungsbehörde zur Folge haben, erworben oder gehalten
werden; oder
(ii) von wem oder in wessen Namen auch immer (entweder allein oder gemeinsam mit anderen Personen zusammen)
unter solchen Umständen erworben oder besessen werden, die nach der Einschätzung des Verwaltungsrates zu einer
Steuerpflicht oder zu sonstigen finanziellen Einbußen der Gesellschaft führen würden, oder hierzu führen, falls andere
Anteile erworben oder unter gleichen Umständen besessen würden, mit denen die Gesellschaft sonst nicht belastet
worden wäre, beziehungsweise die sie sonst nicht erlitten hätte. Hierzu inbegriffen sind solche Einbußen wegen Einregi-
strierungsgebühren, aufgrund von Wertpapier- oder Investitionsgesetzen oder Vorschriften eines Landes oder einer
Verwaltung.
(b) Unbeschadet der Befugnisse aus Unterabsatz (a) von diesem Absatz (2) ist der Verwaltungsrat berechtigt, dem
Inhaber von Anteilen Beschränkungen aufzuerlegen oder die Inhaberschaft ganz zu verhindern; zu diesem Zweck kann
der Verwaltungsrat
(i) es ablehnen, einen Anteil auszugeben oder die Übertragung eines Anteils einzutragen, wenn nach seiner
Einschätzung die Ausgabe oder die Registrierung dazu führen würde oder könnte, das eine im Unterabsatz (a) von
diesem Absatz (2) bezeichnete Person faktischer Inhaber des betreffenden Anteils würde, oder
(ii) jederzeit jede Person, deren Namen in dem im Artikel 9 (3) definierten Register verzeichnet ist, auffordern, der
Gesellschaft die Auskünfte zu erteilen, die diese für notwendig zu der Feststellung erachtet, ob die betreffende Person
faktischer Inhaber von Anteilen im Sinne des genannten Unterabsatzes (a) von diesem Absatz (2) ist.
(3) (a) Wird der Gesellschaft bekannt, daß jemand, unter Verstoß gegen die Wertpapier-, Kapitalanlage- oder ähnliche
Gesetze oder rechtliche Verhaltensnormen eines Landes, einer Staatsgewalt oder einer Verwaltungsbehörde, einen
Anteil persönlich besitzt oder den Nutzen hieraus zieht oder dem Anteil unter den in Artikel 8 (2) (a) (ii) genannten
Umständen besitzt, so kann der Verwaltungsrat den Betreffenden auffordern, entweder den Anteil an jemanden zu
übertragen, der zur Inhaberschaft des Anteils befugt ist und auf den die vorgenannten Umstände nicht zutreffen, oder
ihn schriftlich auffordern, den Anteil in Übereinstimmung mit den vorstehenden Bestimmungen des Artikels 15 zurück-
zugeben. Weist der Betreffende nicht innerhalb von vierzehn Tagen, nachdem das Aufforderungsschreibens bei der Post
aufgegeben wurde, gegenüber dem Verwaltungsrat in hinreichender Weise nach, daß er zur Inhaberschaft des Anteils
befugt ist oder daß er nicht unter den vorstehenden beschriebenen Umständen persönlich oder hieraus den Nutzen
zieht oder daß er ihn an einen zur Inhaberschaft befugten Dritten überträgt, so ist der Anteil zurückzunehmen. Die
Entscheidung hierüber trifft der Verwaltungsrat. Die Rücknahme erfolgt an dem auf den Tag des Ablaufs der Nachweis-
frist folgenden Handelstag, wobei der an diesem Tag für diesen Anteil festgesetzten Rücknahmepreis zugrunde zu legen
ist.
(b) Wem bekannt wird, daß er einen Anteil unter Verstoß gegen die Wertpapier-, Kapitalanlage- oder ähnliche
Gesetze oder rechtliche Verhaltensnormen oder erlassene Vorschriften eines Landes, einer Staatsgewalt oder einer
Verwaltungsbehörde besitzt, ist (sofern er nicht bereits ein Aufforderungsschreiben nach Unterabsatz (a) erhalten hat),
verpflichtet, unverzüglich, entweder den Anteil an jemanden zu übertragen, der zu seiner Inhaberschaft befugt ist, oder
ein schriftliches Rücknahmegesuch nach den vorstehenden Bestimmungen gemäß Artikel 15 an die Gesellschaft zu
richten und, im Falle von Inhaberanteilen, dieser oder einem ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter der Gesell-
schaft das betreffende Zertifikat und sämtliche Dividendenscheine auszuhändigen.
(c) Die Ausübung der dem Verwaltungsrat in Unterabsatz (a) zuerkannten Befugnisse kann, sofern sie unter Berück-
sichtigung von Treu und Glauben in angemessener Weise erfolgte, nicht mit der Begründung in Zweifel gezogen, oder
in Abrede gestellt werden, daß die Nachweise über die Inhaberschaft des Anteils unzureichend seien oder ein anderer
als derjenige, den der Verwaltungsrat am fraglichen Tag für den Inhaber gehalten habe, wahrer Inhaber des Anteils sei.
7561
Namensanteile und Inhaberanteile
Art. 9. (1) Anteile werden namentlich registriert, jedoch unter Vorbehalt des Rechts des Verwaltungsrats, bezüglich
jeder Anteilskategorie Inhaberanteile auszustellen. Im Falle von einem Umtausch von Namensanteilen gegen Inhaberan-
teile, werden Bruchteile eines Namensanteils nicht umgetauscht, sondern gemäß den Bestimmungen dieser Satzung
zurückgewonnen.
<i>Anteilszertifikatei>
(2) Anteilzertifikate (im folgenden «Zertifikate» genannt) werden nur für Inhaberanteile ausgegeben und (im Falle von
Stammanteilen) werden mit Dividendenscheinen versehen, deren Stückelung vom Verwaltungsrat vorgeschrieben wird.
Die Zertifikate für Inhaberanteile sind von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen, deren Unterschriften
entweder handschriftlich oder in gedruckter Form oder als Faksimile dargestellt werden können. Der Verwaltungsrat ist
auch berechtigt, einen leitenden Angestellten der Gesellschaft zu ermächtigen, an Stelle eines der beiden vorgenannten
Verwaltungsratsmitglieder die Zertifikate bezüglich von Inhaberanteilen zu unterzeichnen; in dem Falle hat die Unter-
schrift handschriftlich zu erfolgen. Dem Erfordernis der Unterzeichnung der Zertifikate durch zwei Verwaltungsratsmit-
glieder wird auch durch Aushändigung des oder der in vorstehender Weise unterzeichneten Zertifikats oder Zertifikate
an eine vom Verwaltungsrat genannte Bank genüge getan; diese Zertifikate werden weder ungültig noch in sonstiger
Weise in ihrer Gültigkeit beeinträchtigt, wenn eines der Verwaltungsratsmitglieder, das eine Unterschrift geleistet hat,
aus welchen Gründen auch immer seine Tätigkeit als Verwaltungsratsmitglied einstellt oder wenn Anteile, die durch
diese Zertifikate repräsentiert werden, zurückgenommen, umgetauscht, übertragen, ausgegeben oder zugeteilt werden.
<i>Dividendenzahlungi>
(3) Dividenden oder Zwischendividenden werden den Inhabern von Namensanteilen unter der Anschrift ausgezahlt,
die in dem von der Gesellschaft geführten Register (im folgenden «das Register» genannt) verzeichnet ist oder werden
an der von den Anteilsinhabern zu diesem Zwecke angegebenen mandantierten Adresse ausgezahlt werden.
(4) Der Verwaltungsrat kann von Zeit zu Zeit unter Beachtung des Gesetzes festlegen, in welcher Weise Inhabern
von Inhaberanteilen die Dividenden oder Zwischendividenden auszuzahlen sind und die Dividendenausschüttung mitzu-
teilen ist.
<i>Eintragung, Übertragung und Eigentümerschafti>
(5) Sämtliche ausgegebenen Namensanteile werden in dem Register verzeichnet, und zwar in der Weise, daß der
Name und die Anschrift jedes Inhabers von Namensanteilen, die Anzahl dessen Anteile von jeder Kategorie und von
jedem Modell sowie jede Übertragung eines Namensanteils in das Register gebührenlos eingetragen werden. Der
Verwaltungsrat ist ermächtigt, Informationen aus dem Register preiszugeben oder zu veröffentlichen, in solchen Fällen,
wo ihm dies vom Gesetz oder anderen Forderungen eines Landes, einer Regierungstelle oder Aufsichtsbehörde oder
Börse auferlegt wird.
(6) Ein Namensanteil wird in folgender Weise übertragen:
(a) Die Übertragung wird von der Gesellschaft nach Empfang einer Übertragungsurkunde in zufriedenstellender Form
durchgeführt, oder
(b) eine schriftliche, datierte Übertragungserklärung wird im Register niedergelegt; diese wird vom Veräusserer und
vom Erwerber oder ihren zur Abgabe einer schriftlichen Erklärung ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertretern unter-
zeichnet, (es sei denn, es handelt sich um eine Faksimile-Wiedergabe einer derartigen Übertragung, welche dann in
dieser Weise unterzeichnet sein muß); oder
(c) in jeder anderen Art und Weise, die nach dem Gesetz zulässig ist und die unter Vorbehalt der Allgemeingültigkeit
die Eintragung einer Vereinbarung zur Übertragung von Namensanteilen in das Register voraussetzt, wobei die
Eintragung durch Schriftverkehr oder andere vom Verwaltungsrat in seinem Ermessen bestimmte Unterlagen nachge-
wiesen werden kann.
(7) Bei Inhaberanteilen ist die Gesellschaft berechtigt, den Inhaber, und bei Namensanteilen ist die Gesellschaft
verpflichtet, die Person, auf deren Namen die Anteile im Register eingetragen sind, als hinsichtlich der Anteile voll und
allein berechtigter Eigentümer anzusehen. Die Gesellschaft hat die Pflicht, einen Namensanteil auf den Namen von
mehreren Anteilsinhabern, deren Zahl jedoch vier nicht überschreiten darf, in das Register einzutragen. In solchen Fällen
müssen die Rechte diesbezüglicher Namensanteile gemeinsam von all den jeweiligen Anteilsinhabern ausgeübt werden
ausser in den vom Verwaltungsrat jeweils bestimmten Fällen, welche im Verkaufsprospekt angezeigt sind. Anweisungen,
die gemäss diesem Artikel erteilt werden, werden als gemeinsame Anweisungen sämtlicher Anteilsinhaber betrachtet.
Unter Vorbehalt dieser Regeln ist die Gesellschaft beim Umgang mit Anteilen der gegenüber Dritten bestehenden
etwaigen Rechte oder Belangen welcher Art auch immer, von jeder Haftung frei und ist nicht verpflichtet, diese Rechte
oder Belange zu berücksichtigen; sie ist auch nicht verpflichtet, etwaige Rechte, Belange oder Aussprüche eines Dritten
hinsichtlich der Anteile in irgendeiner Weise zu berücksichtigen. Unberührt bleibt das Recht eines Dritten, gegebenen-
falls in ordnungsgemäßer Weise die Änderung des auf einen Namensanteil bezogenen Eintrags im Register zu verlangen.
(8) Jeder eingetragene Anteilsinhaber hat der Gesellschaft eine Anschrift zur Eintragung im Register zu nennen. An
diese Anschrift werden sämtliche an den Anteilsinhaber gerichteten Mitteilungen und Ankündigungen der Gesellschaft
gesandt.
(9) Nennt ein eingetragener Anteilsinhaber der Gesellschaft die in Absatz (8) dieses Artikels genannte Anschrift nicht,
kann die Gesellschaft einen diesbezüglichen Vermerk im Register eintragen und als Anschrift des Anteilsinhabers gilt
dann, und zwar so lange, wie der Anteilsinhaber der Gesellschaft nicht eine andere Anschrift nennt, der Sitz der Gesell-
schaft oder jede andere Anschrift, die der Verwaltungsrat zu diesem Zweck jeweils im Register einträgt.
(10) Ein eingetragener Anteilsinhaber hat jederzeit das Recht, eine Änderung seiner im Register eingetragenen
Anschrift durch schriftliche Anzeige herbeizuführen, die an die Gesellschaft unter der Anschrift des Gesellschaftssitzes
oder unter jeder anderen von der Gesellschaft zu diesem Zweck jeweils festgelegten Anschrift zu richten ist.
7562
(11) Wenn unmittelbar nach Eintragung einer Übertragung eines Namensanteils einer bestimmten Anteilskategorie
der Bestand von Anteilen des übertragenden Anteilsinhabers oder des begünstigten Anteilsinhabers der jeweiligen
Anteilskategorie («der bestimmte Bestand») einen den Mindestwert unterschreitenden Globalwert (welcher in bezug
auf den Rücknahmekurs des Tages, an dem der Antrag für Einregistrierung eingereicht wird, gerechnet ist) hat, ist der
Verwaltungsrat nach dessen Ermessen ermächtigt umgehend eine Mitteilung an den übertragenden Anteilsinhaber bzw.
an den begünstigten Anteilsinhaber zu richten, in welcher dieser aufgefordert wird, einen schriftlichen Antrag auf
Rücknahme des jeweiligen Bestandes gemäß den Bestimmungen von Artikel 15 zu stellen. Wird von derjenigen Person,
an welche eine solche Mitteilung erfolgt, nicht binnen einer Frist von 14 Tagen ein solcher Antrag wie oben angegeben
eingereicht, so wird angenommen, daß nach Ablauf dieser 14 Tagesfrist diese Person einen solchen Antrag eingereicht
hat, mit der Folge daß die Bestimmungen des Artikels 15 dementsprechend Anwendung finden.
Verlust und Beschädigung von Zertifikaten und Ersatzzertifikate
Art. 10. (1) Kann ein Anteilsinhaber gegenüber der Gesellschaft in hinreichender Form nachweisen, das ein Zerti-
fikat über einen ihm zustehenden Anteil abhanden gekommen, zerstört, verstümmelt oder beschädigt worden ist, so
kann auf seinen Antrag hin ein Ersatzzertifikat zu Konditionen und Garantien ausgegeben werden, die vom Verwal-
tungsrat bestimmt werden können, auch unbeachtet der Allgemeingültigkeit, durch Vorzeigen einer Haftungserklärung
einer Versicherungsgesellschaft. Für ein abhanden gekommenes Zertifikat wird nur dann ein Ersatzzertifikat ausgegeben,
wenn der Vorstand mit an Sicherheit grenzender Wahrscheinlichkeit davon ausgehen kann, das das Original-Zertifikat
im Sinne des Gesetzes zerstört wurde.
(2) Mit der Ausgabe eines als solches bezeichnetes Ersatzzertifikats verliert das Original-Zertifikat, an dessen Stelle
das Ersatzzertifikat getreten ist, seine Gültigkeit und ist null und nichtig.
(3) Die Gesellschaft kann vom Anteilsinhaber einen angemessenen Betrag als Ersatz für die Kosten der Ausstellung
eines solchen Ersatzzertifikats oder solcher Ersatzzertifikate verlangen, welche(s) in einer von dem/den für den/die
Inhaberanteil(e) ursprünglich ausgegebenen Zertifikat(en) abweichenden Stückelung oder beim Umtausch von
Namensanteilen in Inhaberanteile ausgegeben wurden. Zuzüglich können alle damit zusammenhängenden außergewöhn-
lichen Unkosten, die die Gesellschaft im Zusammenhang mit der Ausgabe und der Registrierung eines Zertifikats oder
mit der Kraftloserklärung des ersetzten Original-Zertifikats getragen hat, verlangen werden. Zu den außergewöhnlichen
Unkosten zählen unter Vorbehalt der Allgemeingültigkeit sämtliche Postgebühren, Beförderungskosten, Bearbeitungs-
gebühren von Banken und Versicherungskosten, die der Gesellschaft hinsichtlich der Ersetzung eines Zertifikats
entstehen können. Ein Ersatzzertifikat oder Ersatzzertifikate in bezug auf ein Zertifikat, welches abhanden gekommen ist,
zerstört, verstümmelt oder beschädigt worden ist, wird ohne Gebühr (mit Ausnahme von außergewöhnlichen
Unkosten) ausgegeben werden.
Änderungen und Rechte
Art. 11. Tritt der Fall ein, dass das Grundkapital auf verschiedene Anteilskategorien verteilt wird, können die mit
den Anteilen einer jeden Kategorie verbundenen Rechte (sofern nicht Bestimmungen der für die Anteile der jeweiligen
Anteilskategorie gültigen Ausgabebedingungen entgegenstehen) unabhängig davon geändert werden, ob sich die Gesell-
schaft in der Abwicklung befindet oder nicht, mit der Voraussetzung, daß die Änderung der Rechte durch Beschluß einer
gesonderten Hauptversammlung der Inhaber von Anteilen dieser Kategorie gebilligt worden ist; der Beschluß kommt
mit einer Mehrheit von zwei Dritteln der in dieser Hauptversammlung abgegebenen Stimmen zustande. Auf die geson-
derten Hauptversammlungen finden die Bestimmungen dieser Satzung bezüglich der Hauptversammlungen entspre-
chende Anwendung, mit der Besonderheit, daß die für die Beschlußfähigkeit der gesonderten Hauptversammlung erfor-
derliche Mindeststimmenzahl durch Inhaber von Anteilen der betreffenden Anteilskategorie gebildet wird, die ihre
Stimme entweder persönlich abgeben oder durch einen Stimmrechtsbevollmächtigten abgeben lassen können, wobei
dieser mindestens einen halben verausgabten Anteil der betreffenden Kategorie repräsentieren muß. Wurde die Haupt-
versammlung dieser Kategorie vertagt und ist eine zur Beschlußfähigkeit erforderliche Mindestanzahl von Anteilsin-
habern im oben beschriebenen Sinne am neuen Hauptversammlungstermin nicht anwesend, dann ist aufgrund der
Anwesenheit eines Inhabers von Anteilen der betreffenden Kategorie oder seines Stimmrechtsbevollmächtigten, die
Beschlußfähigkeit gegeben. Zu diesem Zweck kann der Verwaltungsrat auch zwei oder mehr Anteilskategorien als eine
Einzelkategorie behandeln, falls diese in gleicher Weise durch die Vorschläge, die Gegenstand der Überlegungen sind,
betroffen wären; in allen sonstigen Fällen hat er die Anteilskategorien getrennt zu behandeln.
Art. 12. Vorbehaltlich der Bestimmungen von Artikel 6 (5), gelten die Rechte, die Inhabern von Anteilen einer
Kategorie, die mit Vorzugs- oder sonstigen Rechten behaftet ausgegeben wurden, nicht als verändert durch:
(a) die Schaffung, Zuteilung, Ausgabe oder Rücknahme von solchen Anteilen, die im Verhältnis zu den genannten
Anteilen in irgendeiner Hinsicht gleichrangig sind, in keiner Hinsicht jedoch Vorrang besitzen; oder
(b) die Schaffung, Zuteilung, Ausgabe oder Rücknahme von Anteilen irgendeiner Anteilskategorie; oder
(c) den Umtausch von Anteilen einer Anteilskategorie in Anteile einer anderen Anteilskategorie; oder
(d) eine Ermessensentscheidung des Verwaltungsrats gemäß den Unterabsätzen (c) bis (f) von Artikel 13 (1) oder, im
Falle der Abwicklung der Gesellschaft, die Wahrnehmung ihrer Rechte durch die Liquidatoren gemäß Artikel 35;
(e) eine Änderung der Anlageziele oder der Anlagepolitik des Fonds, auf den sich diese Anteilskategorie bezieht, oder
jede Zuteilung, Neuzuteilung oder Änderung von Ausgaben, Unkosten, Gebühren oder Rückstellungen gemäß Artikel 13
oder 27 dieser Satzung; oder
(f) den Rückkauf sämtlicher ausgegebener Anteile einer Kategorie gemäß Artikel 16 (1) (Schließung eines Fonds).
Fonds
Art. 13. (1) Der Verwaltungsrat errichtet gemäss Artikel 6 (5) bezüglich jeder Anteilskategorie ein oder mehrere
Anlagefonds, für die eine Anteilskategorie bestimmt wird; auf jeden dieser Fonds finden nachfolgende Vorschriften
Anwendung:
7563
(a) Die Erträge aus der Zuteilung und Ausgabe von Anteilen werden in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft dem
Anlagefonds zugeschrieben, der für die betreffende Anteilskategorie bestimmt wurde; die dieser zurechenbaren Vermö-
genswerte und Verbindlichkeiten sowie Einnahmen und Ausgaben werden dem entsprechenden Anlagefonds nach
Maßgabe der Vorschriften dieses Artikels zugeschrieben.
(b) Leitet sich ein Vermögenswert von einem anderen Vermögenswert ab (der aus Barmitteln oder sonstigen Werten
besteht), wird der Vermögenswert in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft demselben Anlagefonds wie der Vermö-
genswert zugeschrieben, von dem er sich ableitet und bei jeder Neubewertung eines Vermögensgegenstands wird der
eingetretene Wertzuwachs oder Wertverlust dem jeweils einschlägigen Anlagefonds zugeschrieben.
(c) Kann ein Vermögenswert der Gesellschaft nach Einschätzung des Verwaltungsrats nicht ohne weiteres einem oder
mehreren Anlagefonds zugerechnet werden, so trifft der Verwaltungsrat die Entscheidung, welchem oder welchen
Anlagefonds der Vermögenswert zuzuweisen sei, nach einem Verfahren und nach einer Grundlage, die er nach seinem
Ermessen für sachgerecht hält. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Grundlage im Hinblick auf noch nicht zugewiesene
Vermögenswerte von Zeit zu Zeit zu ändern.
(d) Unter Vorbehalt von Absatz (2) dieses Artikels wird jeder Anlagefonds mit den Verbindlichkeiten, Ausgaben,
Unkosten, Gebühren oder Rückstellungen der Gesellschaft belastet, die im Verhältnis zu ihm entstanden sind oder ihm
zuzurechnen sind, ohne dass die Gesellschaft als solche hierfür einzustehen hat; diejenigen Verbindlichkeiten, Ausgaben,
Unkosten, Gebühren oder Rückstellungen der Gesellschaft, die nach Einschätzung des Verwaltungsrats nicht ohne
weiteres einem oder mehreren Anlagefonds zugerechnet werden können, werden nach einem Verfahren und nach einer
Grundlage, die vom Verwaltungsrat nach dessen Ermessen für sachgerecht gehalten wird, zugewiesen und aufgebürdet.
Der Verwaltungsrat ist befugt, die Grundlage von Zeit zu Zeit zu ändern; er kann auch, wenn die Umstände dies
zulassen, die Verbindlichkeiten, Ausgaben, Unkosten, Gebühren oder Rückstellungen neu zuweisen.
(e) Entstehen (infolge einer Klage eines Gläubigers hinsichtlich der Vermögenswerte der Gesellschaft oder in
sonstiger Weise) Verbindlichkeiten, Ausgaben, Unkosten, Gebühren oder Rückstellungen, mit denen in Anwendung des
Unterabsatzes (d) ein oder mehrere Anlagefonds belastet worden wären, für die aber eine andere Zuteilung angebracht
erscheint, so kann der Verwaltungsrat in diesen wie in gleichgelagerten Fällen die Vermögenswerte in den Geschäfts-
büchern der Gesellschaft nach seinem Ermessen von einem Anlagefonds zu einem anderen übertragen; dies hat in der
Weise zu geschehen, daß er soweit wie möglich zu denselben Vermögenspositionen gelangt, wie wenn die durch die
betreffenden Verbindlichkeiten oder Ausgaben, Unkosten, Gebühren oder Rückstellungen entstandenen Fondsbela-
stungen in Anwendung des genannten Unterabsatzes zugewiesen worden wären.
(f) Die in Artikel 41 genannten Kosten werden zum Zeitpunkt ihrer Entrichtung auf jeden Anlagefonds nach dem
Verfahren und nach der Grundlage, die der Verwaltungsrat nach seinem Ermessen für sachgerecht hält, verteilt; der
Nettovermögenswert der nach dem jeweiligen Anlagefonds genannten Anteilskategorie, der gemäß Artikel 14 errechnet
wird, ist um den Betrag der jeweiligen Kostenzuweisung zu kürzen. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Verfahrens-
grundlage von Zeit zu Zeit zu ändern.
Ungeachtet der Zuweisung oder Zurechnung von Verbindlichkeiten, Ausgaben, Kosten, Gebühren oder Rückstel-
lungen nach den vorgenannten Bestimmungen verpflichten derartige Verbindlichkeiten, Ausgaben, Kosten, Gebühren
und Rückstellungen die Gesellschaft als solche.
(2) Anfallende Verwaltungsgebühren, welche den Aktien einer bestimmten Anteilskategorie zugeteilt sind, werden
dem Anlagefonds, der der jeweiligen Anteilkategorie entspricht, belastet.
Handelstage, Festsetzung der Anteilkurse, Handelskosten
Art. 14. Handelstage.
(1) Der Verwaltungsrat bestimmt von Zeit zu Zeit, an welchen Handelstagen die Ausgabe, die Rücknahme oder der
Umtausch von Anteilen getätigt werden kann («Handelstage»). Der Verwaltungsrat kann in bezug auf verschiedene
Anteilskategorien verschiedene Handelstage bestimmen, vorausgesetzt, daß:
(a) die Ausgabe, die Rücknahme oder der Umtausch von Anteilen in bezug auf jede Anteilskategorie wenigstens an
zwei Handelstagen pro Monat getätigt wird; und
(b) keine Herabsetzung der Zahl der Handelstage in bezug auf eine Anteilskategorie stattfinden kann ohne die Geneh-
migung der Generalversammlung der Anteilsinhaber der betreffenden Anteilskategorien.
<i>Errechnung der Kursei>
(2) Die Ausgabe-, Umtausch- oder Rücknahmekurse von Anteilen jeder Anteilskategorie an einem Handelstag (oder
einem bestimmten Zeitpunkt während eines Handelstags) werden auf Basis des Nettoinventarwerts des jeweiligen
Anlagefonds, welchem die Anteilskategorie zugeordnet ist, nach Massgabe etwa anfallender besonderer Rechte und
Verwaltungsgebühren, welche für die betreffende Anteilskategorie anfallen, errechnet. Die Rechnung wird in Überein-
stimmung mit den Bestimmungen, die von Zeit zur Zeit vom Verwaltungsrat festgelegt und im jeweils gültigen
Verkaufsprospekt offengelegt werden, erfolgen. Der Verwaltungsrat kann, unbeschadet der Allgemeinheit und vorbe-
haltlich der Bestimmungen des Gesetzes, folgendes bestimmen:
(a) den Zeitpunkt oder die Zeitpunkte, an denen die Bewertung stattfindet;
(b) in angemessener Weise, die Einbeziehung der Verkauf-, Umtausch- oder Rücknahmegebühren in den Anteilskurs;
(c) die Anpassung (auf einer nach Ermessen des Verwaltungsrats angemessener Basis) der Anteilskurse, um den
Kosten und steuerlichen Lasten in bezug auf den Erwerb oder den Verkauf von Vermögenswerten für den oder die
betroffenen Fonds Rechnung zu tragen;
(d) die Rundung der Kurse auf eine Einheit der betreffenden Währung in einer angemessenen Weise;
(e) die Währung oder die Währungen, in welchen diese Bewertung stattfindet und die Basis, aufgrund deren anfal-
lende Währungsumtausche stattfinden.
7564
Der Verwaltungsrat kann, wenn er dies als angemessen erachtet, verschiedene Rücklagen in bezug auf verschiedene
Umstände und/oder verschiedene Kategorien von Anteilen vornehmen.
<i>Berechnung des Nettoinventarwertsi>
(3) Zur Erstellung der Berichte ist zu jedem 30. Juni und 31. Dezember eines Jahres, und zu solchen anderen
Zeitpunkten, welche vom Verwaltungsrat festgelegt werden, der Nettoinventarwert in Dollar festzustellen (Der Vermö-
genswert der Gesellschaft entspricht der Summe der Nettovermögenswerte der Anteilskategorien). Fällt der Stichtag
nicht auf einen Geschäftstag oder ist die Kursfestsetzung bezüglich einer Anteilskategorie gemäß Artikel 17 ausgesetzt,
so findet die Feststellung des Nettovermögenswerts am letzten Geschäftstag vor dem maßgeblichen Stichtag, bezie-
hungsweise an einem solchen Tag, auf einer solchen Basis und in einer solchen Weise statt, die dem Verwaltungsrat nach
alleinigem Ermessen angemessen erscheint.
(4) Der Nettoinventarwert des betreffenden Anlagefonds wird festgestellt, indem
(a) der Wert der der Gesellschaft gehörenden oder von ihr vertraglich übernommenen Wertpapiere, sofern sie dem
betreffenden Anlagefonds zugewiesen oder zuzuweisen sind, mit dem Wert der übrigen Vermögensgegenstände der
Gesellschaft, sofern sie dem betreffenden Anlagefonds zugewiesen oder zuzuweisen sind, zusammengerechnet wird
(dabei sind die Vermögenswerte nach den nachfolgenden Vorschriften dieses Artikels zu ermitteln);
(b) von dem erhaltenen Betrag die Verbindlichkeiten der Gesellschaft, sofern sie dem betreffenden Fonds zugewiesen
oder zuzuweisen sind, abgezogen werden.
(5) Als Vermögenswerte der Gesellschaft sind anzusehen:
(a) sämtliche Kassenbestände oder als Eingang zu erwartende Barmittel oder Bareinlagen einschließlich aufgelaufener
Zinsen;
(b) sämtliche Wechselforderungen und sonstige Forderungen, die bei Vorlage zahlbar werden, sowie alle sonstigen
Geldforderungen einschließlich noch nicht erfüllter Kaufpreisforderungen aus dem Verkauf von Wertpapieren;
(c) sämtliche Anteile oder sonstigen Anteilsrechte, Rentenwerte, Obligationen, Pfandbriefe, Schuldverschreibungen
und -anerkenntnisse, Options- und Zeichnungsrechte und alle sonstigen Kapitalanlagewerte und Wertpapiere, die der
Gesellschaft zustehen;
(d) jegliche Dividenden und Ausschüttungen, die die Gesellschaft in bar oder in Sachbezügen beanspruchen kann,
soweit sie ihr bekannt sind; die Gesellschaft kann jedoch bei der Bewertung dieser Rechte die für Wertpapiere beste-
henden Tageskursschwankungen berücksichtigen, die auf Handelspraktiken wie Geschäften ohne Dividende oder ohne
Bezugsrecht beruhen;
(e) sämtliche aufgelaufenen Zinsen für der Gesellschaft gehörende Wertpapiere, soweit sie nicht im Kapitalbetrag
enthalten sind;
(f) während der gemäß Artikel 41 festgesetzten Dauer die gemäß den Bestimmungen dieses Artikels abgeschriebenen
Kosten, soweit sie nicht vollständig abgeschrieben wurden;
(g) alle übrigen Vermögenswerte jeder Art, einschließlich vorausentrichteter Kosten.
(6) Der Wert der vorgenannten Vermögensgegenstände wird in folgender Weise bestimmt:
(a) Der Wert des Kassenbestands, von Bareinlagen, bei Vorlage zahlbaren Wechseln und Schuldscheinen, allen
Geldforderungen, vorentrichteten Kosten, festgesetzten oder sonstigen fälligen, aber noch nicht vereinnahmten
Dividenden und Zinsen entspricht dem jeweiligen Nennwert oder Nennbetrag, außer es erscheint unwahrscheinlich,
dass der Nennwert oder der Nennbetrag erzielt werden kann; in diesem Falle ist vom Nennwert beziehungsweise
Nennbetrag ein Betrag dergestalt abzuziehen, das nach Einschätzung des Verwaltungsrats in der Differenz in geeigneter
Weise der wahre Wert der Vermögensgegenstände zum Ausdruck kommt.
(b) Werden Wertpapiere und sonstige Vermögenswerte nicht von Untersatz (a) dieses Artikels 14 (6) erfaßt und
bilden sie das Anlagevermögen eines bestimmten Anlagefonds, so wird der Wert dergestalt festgesetzt, dass er dem
Durchschnittpreis von den zuletzt bekannten Rücknahme- und Ausgabepreisen entspricht, dies im Falle, wo getrennt
Rücknahme- und Ausgabepreise für diese Wertpapiere oder Vermögenswerte errechnet werden, unter dem vorbehalt
jedoch, dass für die Preiserrechnung der Aktien der Verwaltungsrat ermächtigt ist, in den im Verkaufsprospekt
erwähnten Fällen anstelle der Rücknahme- und Ausgabepreise den Durchschnittpreis anwenden kann. Werden für diese
Wertpapiere oder sonstige Vermögenswerte keine getrennte Rücknahme- und Ausgabepreise herausgegeben, so ist ihr
Wert auf der Grundlage des letztbekannten Kurses der Börse, an der sie gehandelt werden oder zum Handel zugelassen
sind, festgesetzt. Der Wert der Wertpapiere oder Vermögenswerte, die auf einem anderen geregeltem Markt gehandelt
werden, wird in derselben Weise ermittelt. Werden solche Wertpapiere oder Vermögenswerte an mehr als einer
Börse oder einem geregelten Markt gehandelt, kann der Verwaltungsrat nach alleinigem Ermessen eine solche Börse
oder einen solchen Markt zu diesem Zweck wählen.
(c) Wertpapiere, die weder an einer amtlichen Wertpapierbörse noch an einem geregelten Markt gehandelt werden
oder zum Handel zugelassen sind, und Wertpapiere, die zwar in diesem Rahmen gehandelt werden oder zum Handel
zugelassen sind, deren letztbekannter Kurs jedoch nicht ihrem wahren Wert entspricht, so werden vom Verwaltungsrat
mit Vorsicht und nach Treu und Glauben auf der Grundlage ihres voraussichtlichen Verkaufspreises oder Erstehungs-
preis (so wie zutreffend) errechnet.
(d) Ist zum Bewertungstermin über der Gesellschaft gehörende Barmittel oder sonstige Vermögensgegenstände
verfügt worden oder wird an diesem Tag über sie verfügt, so wird, vorbehaltlich des oben Gesagten, statt der
veräußerten Vermögensgegenstände der Betrag in den Vermögensbestand eingestellt, der als Gegenleistung aus der
Veräußerung zu erwarten ist. Ist der Wert der Vermögensgegenstände noch nicht genau bekannt, so ist er durch den
Verwaltungsrat mit Sorgfalt und unter Berücksichtigung nach Treu und Glauben zu schätzen.
(e) Ist ein besonderer Wert nach den vorstehenden Vorschriften nicht feststellbar oder entspricht nach Einschätzung
des Verwaltungsrats eine andere Bewertungsmethode dem angemessenen Wert des fraglichen Wertpapiers oder
7565
sonstigen Vermögensgegenstands für den betreffenden Zweck genauer, so entscheidet der Verwaltungsrat im alleinigen
Ermessen, welche Bewertungsmethode auf das fragliche Wertpapier beziehungsweise den fraglichen anderen Vermö-
gensgegenstand angewendet werden soll.
(7) Als Verbindlichkeiten der Gesellschaft sind anzusehen:
(a) sämtliche Anleihen, Wechselverbindlichkeiten und sonstige geschuldeten Beträge;
(b) sämtliche geschuldeten Verwaltungskosten, einschließlich sämtlicher an den Geschäftsführer, die Depotbank und
die Vertreter oder Agenten der Gesellschaft zu entrichtenden Vergütungen, Rechtsberatungs- und Wirtschaftsprüfer-
honorare, die Druckkosten der Prospekte, der Berichte und aller anderen den Anteilsinhabern zur Verfügung gestellten
Dokumente, die Verkauf- und Werbungskosten und im allgemeinen alle anderen Kosten, welche sich aus der Verwaltung
der Gesellschaft ergeben;
(c) sämtliche bekannten fälligen oder nicht fälligen Verbindlichkeiten sowie die Summe sämtlicher von der Gesellschaft
festgesetzten Dividenden oder Dividenden, welche zur Ausschüttung erklärt wurden, die deshalb nicht ausgezahlt
wurden, weil die entsprechenden Dividendenscheine nicht vorgelegt wurden, bis zu dem Tag, an dem die Dividenden
durch Verjährung an die Gesellschaft zurückfallen;
(d) ein zur Deckung der am Bewertungstag geschuldeten Steuern beiseite gelegter angemessener Betrag und alle
übrigen Rückstellungen oder Rücklagen, die vom Verwaltungsrat zugelassen oder genehmigt wurden;
(e) alle übrigen gegenüber Dritten bestehenden Verbindlichkeiten der Gesellschaft jeder Art.
Für die Zwecke der Bewertung ihrer Verbindlichkeiten ist es ordnungsgemäß, wenn die Gesellschaft für alle Verwal-
tungs- und andere Kosten, die regelmäßig oder periodisch anfallen, zunächst den Wert ansetzt, der dem Kostenbetrag
für ein Jahr oder einen anderen Zeitraum entspricht, und den erhaltenen Betrag für die relevanten Bruchteile des
berücksichtigten Zeitraums entsprechend teilt.
(8) Für die Anwendung der Bestimmungen dieses Artikels gilt:
(a) Zuzuteilende Anteile gelten als zu dem Zeitpunkt ausgegeben, zu dem der für ihre Zuteilung maßgebliche Kurs
festliegt. Der entsprechende Kaufpreis, der an die Gesellschaft zu entrichten ist, von dieser aber noch nicht empfangen
wurde, gilt als Vermögenswert der Gesellschaft; sämtliche Verbindlichkeiten, die mit der Ausgabe dieser Anteile in
Verbindung stehen, gelten als Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Anteile, deren Zuteilung rückgängig gemacht wurde,
gelten im Zeitpunkt der Rückgängigmachung als nicht mehr ausgegeben; ihr Kaufpreis gilt von dem Zeitpunkt an nicht
mehr als Vermögenswert der Gesellschaft, und sämtliche vorgenannten Verbindlichkeiten, außer denen, die tatsächlich
entstehen, gelten von dem Zeitpunkt an nicht mehr als Verbindlichkeiten der Gesellschaft.
(b) Anteile, die zurückgenommen werden sollen, gelten zu dem Zeitpunkt als nicht mehr ausgegeben, zu dem der für
ihre Rücknahme maßgebliche Kurs festliegt; solange der Preis nicht gezahlt wurde, gilt er als Verbindlichkeit der Gesell-
schaft.
(c) Umrechnungen von einer Währung in eine andere Währung sind zu einem vom Verwaltungsrat als angemessen
angesehenen Wechselkurs umzurechnen.
(9) Für alle Zwecke der in vorstehender Weise beschriebenen Bewertung der Vermögenswerte der Gesellschaft darf
sich der Verwaltungsrat auf die Stellungnahme jeder Person berufen, die ihm aufgrund ihrer einschlägigen beruflichen
Qualifikation oder Erfahren im jeweiligen Markt als geeignet zur Bewertung von Vermögensgegenständen einer Anteils-
kategorie oder mehrerer Anteilskategorien erscheint. Jede nach den Bestimmungen dieser Satzung vorgenommene
Wertbestimmung ist allgemein verbindlich und kann, außer bei offensichtlichen Fehlern weder von alten, neuen oder von
künftigen Anteilsinhabern noch von anderen Personen nicht angefochten werden.
<i>Preisurkunde, Veröffentlichung i>
(10) Eine Urkunde, welche von einem Verwaltungsratsmitglied oder einer vom Verwaltungsrat ordnungsgemäß
bevollmächtigten Person, die den Zuteilungs-, Umtausch- oder Rücknahmepreis für Anteile jeder Kategorie an einem
bestimmten Handelstag und zu einem gewissen Zeitpunkt angibt, unterzeichnet ist, kann, außer bei offensichtlichen
Fehlern, weder von alten, neuen oder künftigen Anteilsinhabern noch von anderen Personen angefochten werden.
Einzelheiten über die Kurse stehen am Sitz der Gesellschaft für Prüfungszwecke zur Verfügung.
<i>Verkaufs- andere Gebühreni>
(11) Die Gesellschaft ist ermächtigt, vorbehaltlich der Einschränkungen des Gesetzes:
(a) den Erlös der Umtausch- oder Rücknahmegebühren, die in bezug auf die Zuteilung, den Umtausch oder die
Rücknahme von Anteilen in Rechnung gestellt wurden, dem Verwalter oder einer anderen Person oder anderen
Personen, die von der Gesellschaft bestimmt werden, weiterzuleiten; solche Zahlungen erfolgen zu Lasten des betref-
fenden Fonds; oder
(b) ganz oder teilweise auf die Zahlung von solchen Gebühren zu verzichten.
Der Verwalter ist ermächtigt, einem Anteilsinhaber oder dessen Vertreter den finanziellen Vorteil aus Abschlägen,
Provisionen oder Gebühren, die er im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anteilen von dem Anteilsinhaber entge-
gengenommen hat, zu erstatten.
Rücknahme und Umtausch von Anteilen
Art. 15. (1) Vorbehaltlich der Bestimmungen des Gesetzes und dieser Satzung ist jeder Anteilsinhaber berechtigt,
die Rücknahme eines, mehrerer oder sämtlicher Anteile einer Anteilskategorie und eines Anteilsmodells, deren Inhaber
er ist, oder den Umtausch eines, mehrerer oder sämtlicher Anteile gegen Anteile einer anderen Anteilskategorie zu
verlangen. Derartige Anträge erfolgen mittels einer Mitteilung (die zu dem Zeitpunkt und in der Form, Art und Weise,
wie vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit vorgeschrieben, abzugeben oder zu bestätigen ist) an die Gesellschaft oder an
ihren ordnungsgemäß bevollmächtigten Vertreter. Die sich hieraus ergebende Rücknahme von Anteilen erfolgt und wird
vollzogen an dem bestimmten Handelstag oder Handelstagen (jeweils «der bestimmte Handelstag») der vom Verwal-
7566
tungsrat von Zeit zu Zeit im Verkaufsprospekt der Gesellschaft festgelegt und beschrieben wird. Die Rücknahme oder
der Umtausch werden auf Basis der Kurse der jeweiligen Anteile, wie in Artikel 14 vorgesehen, stattfinden. Der Verwal-
tungsrat ist ermächtigt, die Rücknahme und den Umtausch von Inhaberaktien nicht vorzunehmen, wenn das Aktienzer-
tifikat und die dazugehörenden nicht fälligen Coupons, welche sich auf diese Aktien beziehen bei der Gesellschaft oder
dessen zu diesem Zweck Bevollmächtigtem eingereicht wurde.
<i>Mindesthandelswert i>
(2) Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, einem Rücknahme- oder Umtauschgesuch eines Anteils einer Anteilskate-
gorie nachzukommen, wenn ein solches Gesuch nur einen Teil eines Bestandes betrifft und
(a) diese Anteile einen den Mindestwert unterschreitenden Gesamtwert haben (in diesem Zusammenhang wird der
gesamte Wert unter Bezugnahme auf den Rücknahmepreis am bestimmten Handelstag errechnet); oder
(b) die Erfüllung eines solchen Antrags ergeben würde, daß der Eigentümer dieser Anteile einen Restbestand von
Anteilen der Anteilskategorie, die zurückgekauft oder umgetauscht werden, oder (wenn dies zutrifft) der Anteilskate-
gorie, in welche die Anteile umgetauscht werden, besitzen würde, deren Wert (welcher wie oben erwähnt errechnet
wird) in beiden Fällen den Mindestwert unterschreitet.
<i>Saldozertifikati>
(3) Bei Rücknahme oder Ankauf nur eines Teils der durch ein Zertifikat dargestellten Inhaberanteile, hat der Verwal-
tungsrat ein Saldozertifikat zu erstellen, ohne daß die dem Anteilsinhaber verbleibenden Anteile hierdurch mit Gebühren
belastet werden.
<i>Zahlung : Vorlegung von Unterlageni>
(4) Der Anteilsinhaber hat spätestens bis zur Geschäftseröffnung des auf den jeweiligen Handelstag folgenden
Geschäftstag, an dem die Rücknahme oder der Umtausch vollzogen wird oder, unter Vorbehalt der nachfolgenden
Bestimmungen, an einem späteren vom Verwaltungsrat akzeptierten Handelstag, die Bestätigung des Gesuches gemäß
Absatz (1) dieses Artikels (oder die Aktienzertifikate mit sämtlichen dazugehörenden Dividendenscheinen im Falle von
Inhaberanteilen, die zurückgenommen oder umgetauscht werden sollen, sofern nicht an einem früheren Zeitpunkt
gemäss Absatz (1) eingereicht) bei der Gesellschaft oder einem bevollmächtigten Vertreter der Gesellschaft einzu-
reichen. Solange die vorgenannten Unterlagen nicht eingereicht werden, werden Zahlungen nach Absatz (9) dieses
Artikels nicht vorgenommen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, ein Rücknahme- oder Umtauschgesuch als von dem
Anteilsinhaber in rechtsgültiger Weise zurückgenommen anzusehen, wenn die Unterlagen nicht innerhalb von fünfzehn
Geschäftstagen, vom jeweiligen betreffenden Handelstag an gerechnet, eingereicht worden sind, und er kann den Anteil-
sinhaber auffordern, der Gesellschaft die ihr aufgrund der nicht rechtzeitigen Einreichung der betreffenden Unterlagen
unmittelbar oder mittelbar entstandenen Einbußen, Kosten und Ausgaben (die vom Verwaltungsrat abschließend festge-
stellt wurden), zu ersetzen. Bei der Feststellung des Verlustes, werden Kursschwankungen (sollte es solche geben) der
Anteile zwischen dem Handelsdatum und dem Datum, an dem der Handel als erloschen gilt, und die Kosten, die von der
Gesellschaft getragen wurden, um gegen den Anteilsinhaber vorzugehen, berücksichtigt. Dem Verwaltungsrat steht es
außerdem frei, mit Einwilligung des Anteilsinhabers auf die Beibringung von verlorengegangenen, gestohlenen oder
zerstörten Zertifikaten oder Dividendenscheinen zu verzichten, wofür jedoch Bedingung ist, daß die Voraussetzungen
erfüllt sind, unter denen ein Ersatzzertifikat beantragt werden kann. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen solchen
Rücknahmeantrag oder weitere Umtauschanträge für Anteile, die nach einem Umtausch erworben wurden («der erste
Umtausch») abzulehnen, sollten nicht sämtliche gemäß den Bestimmungen dieses Artikels für den ersten Umtausch
erforderlichen Unterlagen vorgelegt worden sein.
<i>Unwiderruflichkeit des Antragesi>
(5) Vorbehaltlich der Bestimmungen dieses Artikels und Artikel 17 ist der Anteilsinhaber nicht berechtigt, seinen
Rücknahmeantrag zurückzunehmen.
(Absätze (6) bis (8) gestrichen)
<i>Zahlung auf Rücknahmeni>
(9) Sämtliche mit der Rücknahme von Anteilen in Zusammenhang stehende Zahlungen, erfolgen in einer der Handels-
währung der betreffenden Anteilskategorie innerhalb fünf Geschäftstagen nach Erhalt seitens der Gesellschaft oder
dessen Vertreter der erforderlichen Unterlagen gemäß Absatz (4) dieses Artikels. Solche Zahlungen werden in der von
dem Verwaltungsrat bestimmten Weise erfolgen. Die Gesellschaft haftet, außer im Falle von Vorsatz oder grober
Fahrlässigkeit nicht für einen infolge verspäteter Zahlung unmittelbar oder mittelbar eingetretenen Schaden. Diese
Haftungsbeschränkung gilt gegenüber jedermann. Beträgt der an einen einzigen Anteilsinhaber zu zahlende Betrag mehr
als 500.000 dollar, ist der Verwaltungsrat berechtigt, bezüglich des Gesamtbetrages oder eines Teilbetrags hiervon die
Versendung des Schecks beziehungsweise die Überweisung bis spätestens zum siebenten Geschäftstag nach dem Tag an
dem die Zahlung hätte stattfinden müssen, auszusetzen.
<i>Verfall von zurückgewonnen Anteilen i>
(10) Mit dem Wirksamwerden der Rücknahme des Anteils verfällt der Anteil und verliert der Anteilsinhaber jegliche
diesbezüglichen Rechte.
<i>Rücknahme in Specie i>
(11) Ungeachtet jeder sonstigen Satzungsbestimmung, ist die Gesellschaft in dem Falle, daß ein Anteilsinhaber um die
Rücknahme von Anteilen irgendeiner Anteilskategorie ersucht, deren Gesamtwert unter Zugrundelegung des täglichen
Rückkaufkurses weniger als 100.000 dollar beträgt, und (mit Zustimmung dieses Anteilsinhabers) ermächtigt, sämtliche
oder einen Teil der in dem betreffenden Fonds vorhandenen Vermögenswerte der Gesellschaft in natura aufzuteilen und
7567
sie dem Anteilsinhaber zur vollständigen oder teilweisen Befriedigung seiner durch die Rücknahme begründeten
Ansprüche zuzuweisen und zu übertragen. Für die Zuweisung und Übertragung der Vermögenswerte gelten die
folgenden Bestimmungen:
Vorbehaltlich der nachfolgenden Vorschriften, überträgt die Gesellschaft dem Anteilsinhaber Vermögenswerte des
betreffenden Anlagefonds, deren Wert dem Rücknahmepreis der zur Rücknahme angebotenen Aktien entspricht. Dabei
gilt jedoch, dass die Art der dem Anteilsinhaber übertragenden Wertpapiere und sonstigen Vermögenswerte des betref-
fenden Anlagefonds vom Verwaltungsrat bestimmt wird. Die Bestimmung trifft der Verwaltungsrat in seinem Ermessen
nach Billigkeitsgrundsätzen und in der Weise, daß hierdurch nicht die Belange der in der Anteilskategorie, verbleibenden
Anteilsinhaber beeinträchtigt werden und der Anteilsinhaber sämtlicher anderen Anteilskategorien welche dem jewei-
ligen Anlagefonds zugeordnet sind. Der Wert der Wertpapiere ist nach denselben Grundsätzen wie der Nettoinven-
tarwert der zurückzunehmenden Anteile zu berechnen. Der Verwaltungsrat wird die Bestätigung dieser Berechnung von
einem unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») begutachten lassen.
<i>Steuerbelastung i>
(12) Die Rücknahme von Anteilen erfolgt unter der Maßgabe, dass die Inhaber der zurückzunehmenden Anteile
solche steuerliche Lasten, welche außerhalb Luxemburg gegebenenfalls im Hinblick der Rücknahme anfallen, zu tragen
haben.
<i>Umtausch-Methodik i>
(13) Der Umtausch von Anteilen jeder «ursprünglichen Anteilskategorie» vollzieht sich in folgender Weise:
(i) Die Anteile der ursprünglichen Anteilskategorie werden durch Ausgabe von Anteilen der neuen Anteilskategorie
zurückgenommen, wobei die Rücknahme am fraglichen Handelstag stattfindet und die Ausgabe an dem Handelstag oder,
insofern der Verwaltungsrat es so bestimmt, an dem Tag, an welchem dem Fonds, dem die Anteile der neuen Kategorie
zugeordnet sind, der in Absatz 14 erwähnte Betrag gutgeschrieben wird, erfolgt.
(ii) Die Zahl der Anteile der neuen Anteilskategorie, die bezüglich der Anteile der ursprünglichen Anteilskategorie
zuzuteilen und auszugeben sind, ist nach einer Formel, die vom Verwaltungsrat von Zeit zu Zeit im jeweiligen
Verkaufsprospekt der Gesellschaft veröffentlicht wird, zu bestimmen.
<i>Übertragungen zwischen Anteilskategorien im Falle eines Umtauschsi>
(14) Ausser in den Fällen, wo der ursprüngliche und der neue Anlagefonds dem gleichen Anlagefonds zugeordnet sind,
trifft die Gesellschaft vorbehaltlich der nachfolgenden Vorschriften, Vorkehrungen für den Verkauf oder die Übertragung
von Wertpapieren beziehungsweise sonstigen Vermögenswerten des Anlagenfonds, dem die Anteile der ursprünglichen
Anteilskategorie zugeordnet sind (im folgenden «ursprünglicher Anlagefonds» genannt), und zwar in Höhe des
passenden Wertes. Gleichzeitig trifft sie ebenfalls Vorkehrungen dafür, das der ursprüngliche Anlagefonds mit diesem
Wert belastet wird und dem Anlagefonds, dem die Anteile der neuen Anteilskategorie zugeordnet sind, dieser Betrag
gutgeschrieben wird.
<i>Zwangsweiser Rückkauf von Anteilen i>
Art. 16. (1) Vorbehaltlich der Vorschriften des Gesetzes gilt folgendes:
(a) Sollte der gesamte Nettoinventarwert der Gesellschaft weniger als 25.000.000 Dollar betragen, so ist die Gesell-
schaft berechtigt, sämtliche (nicht aber nur einige) Anteile zurückzunehmen, sofern sie sie nicht bereits zuvor zurückge-
nommen hat. Voraussetzung hierzu ist, daß die Gesellschaft sämtliche Anteilsinhaber innerhalb einer Frist von vier
Wochen, von diesem Zeitpunkt an gerechnet, von der Rücknahmeabsicht benachrichtigt. Das Rücknahmedatum ist der
auf den Tag des Ablaufs der Benachrichtigungsfrist folgende Handelstag.
(b) Sollte der Nettoinventarwert eines Fonds länger als dreißig aufeinanderfolgende Tage weniger als 10.000.000
Dollar betragen, oder sollte der Verwaltungsrat aufgrund von Änderungen der ökonomischen oder politischen Lage, die
den betreffenden Fonds betreffen, dies für nötig halten, so ist der Verwaltungsrat ermächtigt, mit einer Benachrichti-
gungsfrist von dreißig Tagen an die Adresse der Anteilsinhaber der betreffenden Anteilskategorien den Fonds zu
schließen, indem sämtliche (nicht aber nur einige) Anteile jeder Anteilskategorie, welche dem jeweiligen Anlagefonds
zugeordnet ist, zurückgenommen werden oder indem der Fonds mit einem anderen Fonds der Gesellschaft oder mit
einem anderen luxemburgischen OGAW verschmolzen wird. Das Rücknahmedatum ist unmittelbar der nächstfolgende
Handelstag nach Ablauf der Benachrichtigungsfrist.
(2) Die Schließung eines Fonds entweder nach einer zwangsweisen Rücknahme sämtlicher Anteile oder nach der
Verschmelzung der Fonds mit einem anderem Fonds der Gesellschaft oder mit einem anderen luxemburgischen OGAW
aus anderen Gründen als der Mindestgröße des Fondsvermögens oder der Änderungen der ökonomischen oder politi-
schen Lage, die den jeweiligen Fonds betreffen, kann nur aufgrund eines vorherigen Beschlusses der Anteilsinhaber in
einer ordnungsgemäß einberufenen Versammlung oder Versammlungen der Anteilsinhaber jeder Anteilskategorie,
welche dem jeweiligen Anlagefonds zugeordnet ist, welcher ohne Anwesenheitsquorum von wenigstens der Hälfte der
auf der Versammlung anwesenden oder vertretenen Anteile gefasst werden.
(3) Eine Verschmelzung, die vom Verwaltungsrat entschieden oder von den Anteilsinhabern der jeweiligen Anteilska-
tegorie oder Anteilskategorien genehmigt wird, bindet die Anteilsinhaber der betroffenen Kategorie(n) nach Ablauf
einer Frist von dreißig Tagen.
(4) Der Liquidationserlös, der von Anteilsinhabern zum Zeitpunkt der Schließung eines Fonds nicht beansprucht
wurde, wird bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt und verfällt nach dreißig Jahren.
(5) Der Rücknahmepreis der Anteile einer Anteilskategorie welche dem jeweiligen Anlagefonds zugeordnet ist, die
gemäß vorstehenden Bestimmungen geschlossen werden soll, wird den voraussichtlichen Rückkauf- und Liquidations-
kosten einer solchen Schließung, berechnet ab dem Datum, an welchem die Benachrichtigung erfolgte oder gegebenen-
falls der Beschluß der Schließung herbeigeführt wurde, Rechnung tragen. Rücknahmegebühren können nicht in bezug auf
eine solche Rücknahme auferlegt werden.
7568
(6) Sollte an irgendwelchem Zeitpunkt:
(a) das Gesellschaftskapital, das dem gesamten Nettowert der Gesellschaft entspricht, innerhalb eines vom Gesetz
vorgeschriebenen Zeitraums auf einen Wert absinken, der weniger als zwei Drittel des Mindeskapitals beträgt, so muß
der Verwaltungsrat der Hauptversammlung die Frage der Auflösung der Gesellschaft zur Entscheidung vorlegen; der
Beschluß der Hauptversammlung kommt, ohne daß eine bestimmte Mindeststimmenzahl erreicht werden muß, mit der
einfachen Mehrheit der auf der Hauptversammlung vertretenen Anteile zustande;
(b) das vorstehend beschriebene Gesellschaftskapital innerhalb eines vom Gesetz vorgeschriebenen Zeitraums auf
einen Wert absinken, der weniger als ein Viertel des Mindestkapitals beträgt, muß der Verwaltungsrat die Frage der
Auflösung der Gesellschaft der Hauptversammlung zur Entscheidung vorlegen; der Beschluß der Hauptversammlung
kommt zustande, ohne daß eine bestimmte Mindeststimmenzahl erreicht werden muß; eine Auflösungsentscheidung
kommt zustande, wenn wenigstens ein Viertel der auf der Hauptversammlung vertretenen Anteile für die Auflösung
stimmt.
Aussetzung der Ausgabe, Rücknahme oder des Umtauschs von Anteilen
und Aussetzung der Berechnung des Nettovermögenswerts
Art. 17. (1) Abgesehen von gesetzlichen Aussetzungsgründen und unter Vorbehalt der Bestimmungen des Artikels
15 (6), hat die Gesellschaft jederzeit das Recht, die Feststellung des Nettoinventarwerts einer Anteilskategorie und die
Festsetzung der Rückkauf- und Ausgabekurse jeder Anteilskategorie für die Dauer des Zeitraums auszusetzen,
(a) wenn eine Wertpapierbörse, an der ein wesentlicher Teil der dem fraglichen Anlagefonds zurechenbaren Kapital-
anlagen notiert werden, geschlossen ist, auch wenn es sich um eine übliche Schließung handelt, oder wenn der Handel
an dieser Börse oder diesem Markt eingeschränkt oder ausgesetzt ist; oder
(b) wenn nach Einschätzung des Verwaltungsrats Umstände herrschen, die dazu führen, daß Verfügungen der Gesell-
schaft über die dem betreffenden Anlagefonds zugeordneten Kapitalanlagen nicht unter normalen Bedingungen oder
ohne ernste Schädigung der Gesellschaft oder der in einer Anteilskategorie zusammengefaßten Anteilsinhaber durch-
führbar sind oder als angemessen erachtet werden; oder
(c) wenn die Kommunikationsmittel, die üblicherweise für die Festsetzung der Kurse oder die Feststellung des Werts
der betreffenden Kapitalanlagen oder für die Bestimmung der Börsenkurse benutzt werden, nicht benutzt werden
können oder wenn aus einem anderen Grunde die Kurse oder der Wert der betreffenden Kapitalanlagen nicht in
ordnungsgemässer, zügiger und korrekter Weise bestimmt werden können; oder
(d) wenn Geldtransferierungen, die mit der Verfügung über die betreffenden Kapitalanlagen oder mit der Zahlung
durch die Gesellschaft von Geldern für Anlagezwecke verbunden sein können, nach Einschätzung des Verwaltungsrats
nicht ordnungsgemäß und zu normalen Umrechnungskursen durchgeführt werden können; oder
(e) wenn die Gesellschaft sich in der Auflösung befindet oder die Auflösung mit dem Tag oder dem darauffolgenden
Tag beginnt, an dem die Hauptversammlung einberufen wird, in der der Vorschlag gemacht werden soll, die Gesellschaft
aufzulösen; oder
(f) wenn durch den Verwaltungsrat eine Benachrichtigung erfolgt ist oder wenn ein Beschluß in bezug auf die
Schließung eines Fonds gemäß Artikel 16 gefaßt wurde.
Die Erteilung von Anteilen aller Anteilskategorien und das Recht aller Anteilsinhaber auf Rücknahme oder Umtausch
ihrer Anteile in Anteile einer anderen Anteilskategorie, wird dementsprechend ausgesetzt.
(2) Außer im Falle der Aussetzung aufgrund der üblichen, nicht länger als drei Tage dauernden Schließung einer
Wertpapierbörse, an der bedeutende Kapitalanlagen notiert werden, hat die Gesellschaft jede Aussetzung am Gesell-
schaftssitz anzukünden, um den Anteilsinhabern, die bei der Gesellschaft um die Rücknahme ihrer Anteile ersucht haben,
diese zur Kenntnis zu bringen. Sobald dies möglich ist, wird nach der Mitteilung der Aussetzung, welche unter den
Bestimmungen dieses Artikels stattfindet, der Verwaltungsrat eine diesbezügliche Mitteilung in von ihm ausgewählten
führenden Börsenblättern ankündigen und die Beendigung der Aussetzung in der gleichen Weise ankündigen, unter der
Maßgabe, daß keine solche Mitteilung in bezug auf die Aussetzung oder die Beendigung der Aussetzung notwendig ist,
wenn die Beendigung an einem erstmöglichen Zeitpunkt stattfindet, an dem die Mitteilung der Beendigung wie oben
erwähnt hätte veröffentlicht werden können.
<i>Hinausschiebung und Einschränkung von Rücknahmen oder Umtauschi>
(3) Stehen, vorbehaltlich vorstehender Bestimmungen dieses Artikels, aufgrund von Rücknahme- oder Umtauscher-
suchen Anteile zur Rücknahme an, und würde dies bedeuten, daß
(a) an einem Handelstag der Wert dieser Anteile einen in Prozent ausgedrückten Wert der zu diesem Zeitpunkt
ausgegebenen oder als ausgegeben zu betrachtenden Anteile, welche einem bestimmten Anlagefonds zugeordnet sind,
darstellen; oder
(b) anderenfalls in außergewöhnlichen Umständen, die nach Auffassung des Verwaltungsrats die Interessen der
Anteilsinhaber einer oder mehreren Anteilskategorien, welche einem bestimmten Anlagefonds zugeordnet sind,
nachteilig beeinflußt,
ist der Verwaltungsrat berechtigt, die angewiesenen Rücknahmen bis zu dem Zeitpunkt hinauszuschieben, an dem die
Gesellschaft die Verkäufe von Wertpapieren des betreffenden Fonds ausgeführt hat oder (wenn dieser Zeitpunkt früher
liegt), bis die außergewöhnlichen Umstände entfallen. Diese hinausgeschobenen Rücknahme- oder Umtauschgesuche
werden alsdann (es sei denn, sie wurden rechtsgültig zurückgenommen) vorrangig von später erfolgten Gesuchen erfüllt
werden. Die Rücknahme darf nach den Bestimmungen dieses Absatzes nicht ein weiteres Mal hinausgeschoben werden.
(4) Während einem Zeitpunkt, an dem die Zuteilung oder die Rücknahme von Anteilen einer Anteilskategorie ausge-
setzt oder aufgeschoben sind, kann ein Anteilsinhaber, der an einem früheren Zeitpunkt ein Gesuch um Zuteilung oder
Rücknahme, welche ausgesetzt oder aufgeschoben wurde, widerrufen.
7569
(5) Jeder Antrag auf Widerrufung muß schriftlich erfolgen und ist nur wirksam, wenn er vor Ablauf des Aussetzungs,
beziehungsweise Aufschiebungszeitraums der Gesellschaft tatsächlich zugeht. Dieser Antrag gilt nur dann als gültig für
Anträge, die zum Zeitpunkt des Eingehens des Widerrufungsantrags noch nicht von der Gesellschaft durchgeführt
wurden.
(6) Wenn, vorbehaltlich der vorstehenden Bestimmungen dieses Artikels 17 und der Bestimmungen aus Artikel 7 (9):
(a) Anteile, welche gemäß einer Zeichnung oder eines Umtauschs an einem Handelstag einem einzelnen Zeichner
oder Anteilsinhaber (der «Antragsteller») zugeteilt werden und welche in Form eines prozentualen Betrags, so wie im
Verkaufsprospekt beschrieben, des Wertes der Anteile, welche an dem Zeitpunkt ausgegeben oder als ausgegeben zu
betrachten sind und einem bestimmten Anlagefonds zu geordnet sind; und
(b) im Ermessen des Verwaltungsrats die Interessen der betroffenen Anteilskategorie oder Anteilskategorien
nachteilig beeinträchtigen würden, sollte diese Zuteilung an dem betroffenen Handelstag stattgegeben,
ist der Verwaltungsrat nach alleinigem Ermessen ermächtigt, die jeweiligen Antrag- oder Umtauschanweisungen nicht
entgegenzunehmen. Der Verwaltungsrat wird dem Antragsteller so schnell, wie dies praktisch möglich ist, mitteilen, daß
dessen Anweisungen nicht angenommen sind. Anweisungen, welche nicht als angenommen gelten, werden als nicht
erteilte Anweisungen behandelt, jedoch ungeachtet der Möglichkeit für die Antragsteller, gleichlautende Anweisungen
(welche gleichfalls den Bestimmungen dieses Artikels unterliegen werden) in bezug auf einen nachfolgenden Handelstag
zu erteilen.
Befugnisse der Hauptversammlung
Art. 18. Jede ordnungsgemäß konstituierte Hauptversammlung der Anteilsinhaber der Gesellschaft vertritt die
Anteilsinhaber der Gesellschaft als Ganzes. Vorbehaltlich Artikel 11 sind ihre Beschlüsse für sämtliche Anteilsinhaber der
Gesellschaft verbindlich, ohne Ansehen der Anteilskategorie, der ihre jeweiligen Anteile entstammen. Ihr stehen alle
Befugnisse zu, die nach dem Gesetz zur Anordnung, Durchführung oder Genehmigung von Akten der Geschäftstätigkeit
der Gesellschaft erforderlich sind.
Hauptversammlungen
Art. 19. (1) Die Jahreshauptversammlung findet in Übereinstimmung mit dem Gesetz am 15. Mai eines jeden Jahres
um 11.00 Uhr in Niederanven am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen in der Einberufungsmitteilung spezifi-
zierten Ort in Luxemburg statt. Ist dieser Tag kein Geschäftstag in Luxemburg, so findet die Jahreshauptversammlung an
dem auf diesen Tag folgenden Geschäftstag in Luxemburg statt. Die Jahreshauptversammlung kann außerhalb des
Grossherzogstums Luxemburg stattfinden, wenn der Verwaltungsrat in seinem alleinigen Ermessen entscheidet, daß
außergewöhnliche Umstände dies erfordern.
(2) Eine Hauptversammlung kann auch außerhalb der Jahreshauptversammlung stattfinden, und zwar zu der Zeit und
an dem Ort, die vom Verwaltungsrat bestimmt werden. Zeit und Ort der Hauptversammlung sind in der jeweiligen
Einberufungsmitteilung zu spezifizieren.
Beschlussfähigkeit
Art. 20. Vorbehaltlich sonstiger Bestimmungen dieser Satzung sind für die Einberufung und die Leitung einer Haupt-
versammlung die Vorschriften des Gesetzes über die Beschlußfähigkeit und die Einberufungsfristen maßgeblich.
Stimmrecht
Art. 21. (1) Vorbehaltlich der Einschränkungen, die durch diese Satzung auferlegt sind, steht jedem in einer Haupt-
versammlung oder einer gesonderten Versammlung der Inhaber von Anteilen einer oder mehreren Anteilskategorien
persönlich oder durch Stimmrechtbevollmächtigten abstimmenden Anteilsinhabern eine Stimme je ganzem Anteil,
dessen Inhaber er ist, zu, ohne Rücksicht auf den Nettoinventarwert der betroffenen Anteilskategorie.
(2) Ein Anteilsinhaber kann sich auf jeder Hauptversammlung durch jede schriftlich bevollmächtigte Person, welche
nicht unbedingt Anteilsinhaber sein muß, vertreten lassen. Eine Gesellschaft kann eine Vollmacht durch einen zu diesem
Zwecke berechtigten leitenden Angestellten ausstellen.
(3) Soweit die Vorschriften des Gesetzes oder dieser Satzung dem nicht entgegenstehen, bedürfen die Beschlüsse
einer ordnungsgemäß einberufenen Hauptversammlung der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der an der
Versammlung teilnehmenden oder vertretenen Anteilsinhaber.
(4) Der Verwaltungsrat kann alle anderen Bedingungen festlegen, die von den Anteilsinhabern zur Teilnahme an einer
Hauptversammlung zu erfüllen sind.
Einberufung
Art. 22. Eine Hauptversammlung wird durch den Verwaltungsrat durch Mitteilung, in der die Tagesordnung aufge-
führt ist, einberufen. Die Einberufungsmitteilung ist spätestens acht Tage vor dem Stattfinden der Hauptversammlung
durch Brief (Flugpost, wenn dies möglich ist) an die Namenanteilsinhaber, unter der gemäß Artikel 9 (5) im Register
eingetragenen Adresse zu senden. Befinden sich Inhaberanteile in den Händen des Publikums, ist die Mitteilung in
Übereinstimmung mit den Anforderungen des Gesetzes zu veröffentlichen und in den vom Verwaltungsrat bestimmten
Zeitungen (wenn es solche gibt) durch Inserat bekanntzumachen. Die Hauptversammlung kann auch ohne vorherige, in
vorstehender Weise beschriebene Einberufungsmitteilung oder sonstige vorherige Veröffentlichung stattfinden, wenn
auf der Hauptversammlung sämtliche Anteilsinhaber anwesend oder vertreten sind und erklären, daß sie Kenntnis von
der für die Hauptversammlung vorgeschlagenen Tagesordnung erhalten haben.
Verwaltungsrat
Art. 23. (1) Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft. Er setzt sich aus wenigstens drei Personen zusammen, die
nicht Anteilsinhaber der Gesellschaft sein müssen.
7570
(2) (a) Jedes Mitglied des Verwaltungsrats wird durch die Jahreshauptversammlung für höchstens sechs Jahre gewählt
und bleibt so lange im Amt, bis sein Nachfolger durch Wahl bestimmt wurde und die für dieses Amt erforderlichen
Voraussetzungen erfüllt hat. Durch Beschluß der Hauptversammlung kann ein Verwaltungsratsmitglied jederzeit mit
oder ohne Angabe von Gründen abberufen und/oder ersetzt werden.
(b) Nur ein Verwaltungsratsmitglied, welches in der Hauptversammlung aus seinem Amt ausscheidet, kann sich
wieder zur Wahl für einen Verwaltungsposten stellen, es sei denn, der Verwaltungsrat schlägt diese Person zur
Wiederwahl vor. Zusätzlich hat das Verwaltungsratsmitglied, und zwar nicht das, welches für den Posten kandidiert,
welches aber rechtmäßig an einer Hauptversammlung teilnehmen kann und dort auch stimmberechtigt ist, die Gesell-
schaft weniger als 6 und nicht mehr als 48 Tage vor der Hauptversammlung, die den neuen Verwaltungsrat bestimmen
soll, schriftlich über sein Vorhaben, einen Kandidaten für die Wahl vorzuschlagen, in Kenntnis zu setzen. Der Kandidat
hat der Gesellschaft schriftlich seine Bereitschaft, das Mandat anzunehmen, mitzuteilen. Es gilt, daß diese schriftliche
Mitteilung auch nicht widerrufen wurde.
(3) Wird der Posten eines Verwaltungsratsmitglieds aufgrund dessen Todes oder dessen Ausscheidens oder aus
sonstigen Gründen frei, so können die verbleibenden Verwaltungsratsmitglieder gemeinsam durch Stimmenmehrheit ein
Verwaltungsratsmitglied dazu bestimmen, welches den freigewordenen Posten bis zur nächsten Hauptversammlung
einnehmen soll.
Geschäftsordnung des Verwaltungsrats
Art. 24. (1) Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und kann aus seiner Mitte einen oder
mehrere stellvertretenden Vorsitzenden wählen.
(2) Der Verwaltungsratsvorsitzende oder jeweils zwei Verwaltungsratsmitglieder können Verwaltungsratssitzungen
einberufen; der Sitzungsort ist in der Einberufungsmitteilung anzugeben.
(3) Der Verwaltungsratsvorsitzende oder in seiner Abwesenheit ein stellvertretender Vorsitzender führt den Vorsitz
in jeder Verwaltungsratssitzung oder Hauptversammlung. Ist weder der Verwaltungsratsvorsitzende noch ein stellver-
tretender Vorsitzender in einer Hauptversammlung oder Verwaltungsratssitzung anwesend, dann kann der Verwal-
tungsrat ein anderes Verwaltungsratsmitglied (oder, im Falle einer Hauptversammlung, eine andere Person) zum
kommissarischen Vorsitzenden bestellen. Mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen kann die Hauptversammlung ein
anderes Verwaltungsratsmitglied zum kommissarischen Vorsitzenden bestellen, falls der Verwaltungsrat innerhalb einer
halben Stunde seit Beginn der Hauptversammlung, die Bestimmung des kommissarischen Vorsitzenden nicht trifft.
(4) Außer bei Vorliegen eines Notfalls, ist den Verwaltungsratsmitgliedern spätestens vierundzwanzig Stunden vor der
für den Beginn der Sitzung anberaumten Zeit die Einberufung der Verwaltungsratssitzung schriftlich mitzuteilen. Liegt ein
Notfall vor, so sind die den Notfall kennzeichnenden Umstände in der Einberufungsmitteilung darzulegen. Jedes Verwal-
tungsratsmitglied kann durch schriftlich, auf dem Kabelwege, telegrafisch, per Fernschreiben oder Fernkopierer erteilte
Zustimmung auf die Mitteilung verzichten. Werden der Ort und die Zeit einer einzelnen Sitzung in einem zuvor durch
Beschluß des Verwaltungsrats angenommenen Terminplan festgelegt, so ist eine gesonderte Mitteilung nicht erfor-
derlich.
(5) Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in einer Verwaltungsratssitzung durch ein anderes Verwaltungsratsmit-
glied, dem er eine schriftliche Vollmacht erteilt hat, vertreten lassen.
(6) Vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen, ist der Verwaltungsrat nur dann in rechtsgültiger Weise
beratungs- und beschlussfähig, wenn wenigstens drei Verwaltungsratsmitglieder in der Verwaltungsratssitzung
persönlich anwesend sind oder sich vertreten lassen. Die persönliche Anwesenheit kann dadurch ersetzt werden, daß
ein Verwaltungsratsmitglied an der Sitzung im Wege eines fernmündlichen Konferenzgesprächs teilnimmt. Im Falle der
Stellvertretung müssen wenigstens zwei Verwaltungsratsmitglieder persönlich anwesend sein. Beschlüsse bedürfen der
Mehrheit der in der Sitzung persönlich oder durch Bevollmächtigten abgegebenen Stimmen.
(7) Der Verwaltungsrat kann einstimmig beschließen, einen Beschluß auch dadurch anzunehmen, das die Verwal-
tungsratsmitglieder ihre Stimme im Wege eines Rundschreibens abgeben. Der Beschluß kommt dann nur zustande,
wenn er einstimmig gefaßt ist. Die zur Einstimmigkeit führenden Abstimmungserklärungen können in einer einzigen oder
in mehreren Urkunden schriftlich abgegeben werden, welche zusammen eine geeignete und den Nachweis für die
Einstimmigkeit liefernde Niederschrift des Beschlusses darstellen.
Protokoll der Verwaltungsratssitzungen
Art. 25. (1) Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung ist vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder in seiner
Abwesenheit von dem die jeweilige Sitzung leitenden kommissarischen Verwaltungsratsvorsitzenden und von einem
anderen Verwaltungsratsmitglied zu unterzeichnen.
(2) Abschriften oder Auszüge von Sitzungsprotokollen, die zur Vorlage bei Gericht oder sonstigen Stellen bestimmt
sind, sind vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern zu unterzeichnen.
Rechte des Verwaltungsrats
Art. 26. (1) Der Verwaltungsrat ist mit allen Rechten ausgestattet, die zur Wahrnehmung des Gesellschaftszwecks
notwendig oder nützlich sind. Sämtliche Rechte, die durch das Gesetz oder diese Satzung nicht ausdrücklich der Haupt-
versammlung vorbehalten sind, stehen dem Verwaltungsrat zu.
(2) Dem Verwaltungsrat steht insbesondere das Recht zu, die Gesellschafts- und Anlagepolitik sowie die Geschäfts-
führung der Gesellschaft, unter Berücksichtigung des Grundsatzes der Risikoverteilung zu bestimmen.
Verwaltung
Art. 27. (1) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, einen Hauptgeschäftsführer oder einen Geschäftsführer der Gesell-
schaft oder andere Angestellte oder Depotbanken, Vertreter oder Agenten, einschließlich, unter Vorbehalt der Allge-
7571
meingültigkeit, eines oder mehrerer Anteilsregister- und Vertriebstellenagenten, die er für die Tätigkeit und die
Verwaltung der Gesellschaft als erforderlich ansieht, zu bestellen. Der Verwaltungsrat ist ebenfalls ermächtigt, einen
Anlageberater zu bestellen, der die Gesellschaft über die Wertpapiere berät, in denen sie die zu ihrer Verfügung
stehenden Mittel anlegt und er ist ermächtigt, Personen zu Mitgliedern eines Anlagebeirats zu bestellen, der unter
anderem den Verwaltungsrat und den Geschäftsführer unter anderem bei der Formulierung der allgemeinen Anlagepo-
litik berät.
(2) Die Bestellung einer solchen in diesem Absatz vorerwähnt bestimmten Person (im Nachhinein «Verwalter») kann
unter solchen Bestimmungen (einschließlich der Ermächtigung, jemanden zu bestellen) und Vergütungen, die von Zeit zu
Zeit vom Verwaltungsrat festgesetzt werden, stattfinden. Entgelte, welche nach Maßgabe dieses Artikels oder im Falle
der Depotbank nach Maßgabe von Artikel 38 bezahlt werden, werden in bezug auf, und aufgeteilt an die jeweiligen
Anteilskategorien errechnet, nach Maßgabe der Bestimmungen der Verwaltungsrat sowie im Verkaufsprospekt der
Gesellschaft offengelegt.
(3) Voraussetzung ist, daß die Höhe der Entgelte eines solchen oder solcher Verwalter ausser der Depotbank
(«jeweilige Verwalter»), die in dem von der Gesellschaft veröffentlichten Prospekt beschrieben ist, und Änderungen in
der Entgeltstruktur der jeweiligen Verwalter können nur stattfinden, und keine weiteren Personen können mit der
Austragung der Aufgaben eines solchen jeweiligen Verwalters beauftragt werden, es sei denn mit dem Einverständnis der
Hauptversammlung der Anteilsinhaber, wenn der Gesamtbetrag der Entgelte solcher jeweiligen Verwalter, einschließlich
wie vorerwähnt zusätzlichen Personen, nach einer solchen Bestellung diese Gesamtgrenzen überschreiten. Vorsaus-
setzung ist außerdem, daß (a) dieses Einverständnis nicht verlangt wird, wenn der Gesamtbetrag nur aufgrund der
Festsetzung von Entgelten in bezug auf eine neue Anteilskategorie zu zahlen sind und (b) eine solche Grenze nur
Anwendung in bezug auf ein Entgelt bezogen auf eine besondere Anteilskategorie, findet, es genügt, dass die Anteilsin-
haber der jeweiligen Anteilskategorie ihr Einverständnis erteilen.
(4) Der Verwaltungsrat ist des weiteren ermächtigt, die zu diesem Zweck bestellten Personen zu entlassen. Ein
Verwalter muß nicht Verwaltungsratmitglied oder Anteilsinhaber der Gesellschaft sein. Die Angestellten der Gesell-
schaft werden die Rechte und Pflichten haben, welche ihnen vom Verwaltungsrat beauftragt wurden, es sei denn, diese
Satzung bestimmt dies anders.
(5) Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft im
Rahmen dieser täglichen Geschäftsführung (sowie das Recht, diese Rechte weiterzudelegieren), an ein Verwaltungsrats-
mitglied, einen leitenden, oder sonstigen Angestellten oder eine andere Person, die nicht Anteilsinhaber sein muß, oder
eine Mehrzahl dieser Personen delegieren. Er ist befugt, an von ihm ausgewählte Agenten und sonstige Personen
besondere Befugnisse zu delegieren oder ihnen Vertretungsvollmachten zu erteilen oder sie mit beschränkten, dauer-
haften oder zeitweiligen Tätigkeiten zu betrauen. Der Verwaltungsrat kann die von ihm erteilten Befugnisse vollständig
oder teilweise wieder entziehen, widerrufen, ab- oder umändern. Die Delegierung der täglichen Geschäftsführung an ein
Verwaltungsratsmitglied ist aber von der vorherigen Zustimmung durch die Hauptversammlung abhängig.
(6) Der Verwalter kann, unter Vorbehalt der Bestimmungen in dem Gesetz und im Einklang mit den zwischen dem
Verwalter und der Gesellschaft getrennt von Zeit zu Zeit vereinbarten Verfahren (die «vereinbarten Verfahren») alle
oder einen Teil der Vermögenswerte eines der Fonds parallel mit Vermögenswerten eines anderen oder anderer
Kunden des Verwalters verwalten, so als ob die Vermögenswerte ein einziges Portfolio darstellen würden. In diesem
Zusammenhang kann der Verwalter solche Verfügungen oder Austauschhandlungen von bzw. zwischen Vermögens-
werten solcher Kunden (einschließlich der betreffenden Fonds) vornehmen, wie er als angebracht erachtet, um
(a) sicherzustellen, dass die Anlagen jedes Kunden ähnliche Vermögenswerte in ähnlichem Umfang enthalten, oder
(b) die Realisation von einem Kunden seiner Anlagen zu erleichtern.
Im Sinne dieses Artikels schliessen Hinweise auf den Verwalter auch Hinweise auf jene Person ein, an die Tätigkeiten
ordnungsgemäss delegiert wurden.
Beteiligungen und Interessenkonflikte von Verwaltungsratsmitgliedern
Art. 28. (1) Durch die Tatsache, dass ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft oder
mehrere dieser Personen Beteiligungen an einer anderen Gesellschaft oder einem anderen Unternehmen besitzt bezie-
hungsweise besitzen, oder die Stellung eines Verwaltungsratsmitglieds, Gesellschafters, leitenden oder sonstigen
Angestellten in dieser Gesellschaft oder in diesem Unternehmen einnimmt beziehungsweise einnehmen, wird ein
zwischen der Gesellschaft und der anderen Gesellschaft oder dem anderen Unternehmen geschlossener Vertrag oder
abgeschlossenes Geschäft nicht unwirksam oder in sonstiger Weise beeinträchtigt.
(2) Vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen, darf ein Verwaltungsratsmitglied nicht an der Abstimmung über
einen Vertrag, eine Regelung oder einen sonstigen Vorschlag mitwirken, an dem beziehungsweise an der er ein erheb-
liches Interesse hat, das über die Beteiligung an Anteilen, Schuldverschreibungen oder sonstigen Wertpapieren der
Gesellschaft oder seine Beteiligung an der Gesellschaft oder sonst durch die Belange der Gesellschaft gerechtfertigte
Interessen hinausgeht. Ist ein Verwaltungsratsmitglied in einer Verwaltungsratssitzung aus diesem Grunde von der
Abstimmung über einen Beschluß ausgeschlossen, so wird er bei der Ermittlung der Beschlußfähigkeit nicht mitgezählt.
(3) Hat ein Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft ein erhebliches Interesse an einem
Geschäft der Gesellschaft, so hat er dies dem Verwaltungsrat zur Kenntnis zu bringen. Ferner ist in der nächsten danach
stattfindenden Hauptversammlung hierüber Bericht zu erstatten.
(4) Sofern andere als die unten angeführten erheblichen Interessen nicht gegeben sind, besitzt ein Verwaltungsrats-
mitglied bezüglich eines Beschlusses, der eine oder mehrere der nachstehend angeführten Angelegenheiten zum Gegen-
stand hat, das Stimmrecht (und wird insoweit bei der Ermittlung der Beschlußfähigkeit mitgezählt):
(a) ein Vorschlag, der auf das Angebot zur Zeichnung von Anteilen, oder sonstigen Wertpapieren der Gesellschaft
oder durch die Gesellschaft gerichtet ist, wenn die Interessen des Verwaltungsratsmitglieds durch das Angebot in der
Weise betroffen sind, dass er sich primär oder nachrangig an der hierfür gegebenen Übernahmegarantie beteiligt; und
7572
(b) ein Vorschlag, der eine andere Gesellschaft oder ein anderes Unternehmen betrifft, an der beziehungsweise an
dem er unmittelbar oder mittelbar als Verwaltungsratsmitglied, Gesellschafter, leitender oder sonstiger Angestellter
oder Anteilsinhaber oder in sonstiger Weise beteiligt ist, sofern er zu weniger als einem Prozent als Anteilsinhaber oder
materiell Begünstigter am Stammanteilskapital einer Anteilskategorie der anderen Gesellschaft oder gegebenenfalls einer
dritten Gesellschaft, von der er seine Beteiligung ableitet, beteiligt ist, oder wenn die ihm an der betreffenden Gesell-
schaft zustehenden Stimmrechte weniger als ein Prozent der den Mitgliedern dieser Gesellschaft zustehenden Stimm-
rechte ausmachen; eine Beteiligung in Höhe von einem Prozent oder darüber gilt in jeder Beziehung als erhebliches
Interesse im Sinne dieses Artikels 28;
(5) Immer wenn Vorschläge geprüft werden, nach denen wenigstens zwei Verwaltungsratsmitglieder im Amt
innerhalb der Gesellschaft oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft beteiligt ist, berufen oder für Tätigkeiten
hierin bestellt werden oder die Bedingungen für die Berufung oder die Bestellung festgelegt oder verändert werden,
können diese Vorschläge aufgespalten und in bezug auf jedes einzelne Verwaltungsratsmitglied getrennt geprüft werden.
Jedes Verwaltungsratsmitglied ist dann - sofern es nicht nach Absatz (4) (b) dieses Artikels 28 von der Abstimmung
ausgeschlossen ist - insoweit zur Stimmabgabe berechtigt und wird insoweit bei der Ermittlung der Beschlußfähigkeit
mitgezählt, als der Beschluß, über den abzustimmen ist, nicht seine eigene Berufung oder Bestellung betrifft.
(6) Die Hauptversammlung kann die Bestimmungen dieses Artikels 28 aussetzen oder lockern oder einem Geschäft,
das gegen die Bestimmungen dieses Artikels verstößt, und das nicht ordnungsgemäß genehmigt wurde, nachträglich
zustimmen.
(7) Ein «erhebliches Interesse» im Sinne dieses Artikels ist nicht gegeben bei Vorliegen von Beziehungen zu oder eines
Interesses an Angelegenheiten oder Geschäften der S.G WARBURG GROUP plc, einer ihrer Tochtergesellschaften,
einer ihrer Holdinggesellschaften oder einer von deren Tochtergesellschaften oder einer durch Ermessensentscheidung
des Verwaltungsrats bestimmten sonstigen Gesellschaft oder Rechtspersönlichkeit.
Entschädigungen
Art. 29. Die Gesellschaft ist berechtigt, ein Verwaltungsratsmitglied oder einen leitenden Angestellten sowie deren
Erben, Testamentsvollstrecker und Erbschaftsverwalter für Kosten zu entschädigen, die ihm im Zusammenhang mit
einem Rechtsstreit oder einem Verfahren entstanden sind, in welchem er aufgrund seiner gegenwärtigen oder früheren
Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter der Gesellschaft als Partei auftritt oder aufgetreten ist.
Gleiches gilt, wenn sich die Parteistellung aus der Funktion als Verwaltungsratsmitglied oder leitender Angestellter einer
anderen Gesellschaft ergibt, sofern die Gesellschaft Anteilsinhaberin oder Gläubigerin der anderen Gesellschaft ist und
diese zur Ersatzleistung nicht verpflichtet ist. Eine Entschädigung ist ausgeschlossen, wenn in dem Rechtsstreit oder
Verfahren das Verwaltungsratsmitglied oder der leitende Angestellte durch rechtskräftige Entscheidung für vorsätzliches
oder fahrlässiges Verhalten haftbar gemacht wird. Im Falle eines Vergleichs wird die Entschädigung nur gezahlt, wenn
durch Gutachten eines Rechtsberaters feststeht, daß der Antragsteller in den durch diesen Vergleich aufgedeckten
Punkten eine derartige Pflichtverletzung nicht begangen hat. Das vorstehend beschriebene Recht auf Entschädigung
schließt die Geltendmachung etwaiger weiterer Ansprüche nicht aus.
Verwaltung und Buchprüfung
Art. 30. Die Gesellschaft wird durch gemeinschaftliche Unterschrift zweier Verwaltungsratsmitglieder oder eines
Verwaltungsratsmitglieds und einer anderen ordnungsgemäß bevollmächtigten Person oder in anderer vom Verwal-
tungsrat festgelegter Weise verpflichtet.
Art. 31. (1) Die Gesellschaft wird einen unabhängigen Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises») bestellen, der
den Anforderungen des Gesetzes in bezug auf Integrität und berufliche Erfahrung genügen muß und der die Pflichten,
welche vom Gesetz betreffend Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren vorgeschrieben sind, zu erfüllen
hat. Der Wirtschaftsprüfer wird von dem Verwaltungsrat bestimmt und dieser setzt auch seine Vergütung fest.
(2) Die Bilanzen der Gesellschaft und der Anlagefonds werden den Namensanteilsinhabern mindestens 15 Tage vor
der jährlichen Gesellschaftsversammlung per Post zugesandt und sind am Sitz der Gesellschaft zugänglich zu machen.
Art. 32. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt jeweils am ersten Januar und endet am einunddreissigsten
Dezember jeden Jahres. Die Buchführung der Gesellschaft lauten auf Dollar; der Verwaltungsrat kann jedoch bestimmen,
daß die Buchführung eines Fonds in einer der Handelswährungen lautet.
Dividenden
Art. 33. Die Hauptversammlung bestimmt auf Vorschlag des Verwaltungsrats, in welcher Weise über den Jahres-
reingewinn zu verfügen ist, und kann für Anteile jeder Anteilskategorie Dividenden festsetzen.
Art. 34. (1) Vorbehaltlich der Übereinstimmung mit den Vorschriften des Gesetzes kann der Verwaltungsrat, wenn
er es für angebracht hält, für Anteile jeder Anteilskategorie Zwischendividenden, die er für gerechtfertigt ansieht, zahlen
und er kann nach seinem Ermessen das Stichdatum und das Zahlungsdatum solcher Dividenden festlegen.
(2) Die Dividenden können solche Beträge beinhalten, welche dem Einkommen, dem Kapitalgewinn, oder anderen
Erträgen entsprechen, in dem Masse als dies jeweils vom Gesetz erlaubt ist.
(3) Hinsichtlich unterschiedlicher Anteilskategorien können unterschiedliche Dividenden gezahlt werden. Die
Dividende wird im Hinblick auf jede einzelne Anteilskategorie aus den für die Ausschüttung zur Verfügung stehenden
Gewinnen des der jeweiligen Anteilskategorie entsprechenden Anlagefonds gezahlt.
(4) Dividenden können in Dollar oder in jeder anderen vom Verwaltungsrat ausgewählten Währung (dies generell in
bezug auf eine bestimmte Anteilskategorie oder in bestimmten Fällen oder Umständen) beschlossen und bezahlt
werden. Sie werden, vorbehaltlich jeder anwendbaren Bestimmung dieser Satzung, an dem Ort und zu der Zeit gezahlt,
die vom Verwaltungsrat festgelegt wird. Es liegt im alleinigen Ermessen des Verwaltungsrats, den Umrechnungskurs
7573
festzulegen, der für die Bestimmung des Gegenwerts von in einer Währung festgesetzten oder auszuzahlenden
Dividenden oder Zwischendividenden in der Währung des Zahlungsbetrags massgeblich ist.
(5) Bis zur Zahlung der Dividende fallen keine Zinsen hierauf an.
(6) Die vorstehenden Regel dieses Artikels und die Regel des Artikels 33 finden Anwendung vorbehaltlich der beson-
deren Rechten.
Abwicklung
Art. 35. (1) Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Abwicklung durch einen oder mehrere Abwickler
vollzogen. Die Abwickler (die natürliche oder juristische Personen sein können, im folgenden «die Abwickler» genannt)
werden von der Hauptversammlung gewählt, welche die Auflösung bewirkt hat. Sie legt auch die Befugnisse und die
Vergütung der Abwickler fest.
(2) Wird die Gesellschaft abgewickelt, so verwenden die Abwickler die Vermögenswerte der Gesellschaft zur Befrie-
digung der Forderungen der Gläubiger in Übereinstimmung mit dem Gesetz. Soweit erforderlich, übertragen die
Abwickler in den Geschäftsbüchern der Gesellschaft Vermögensgegenstände, die für eine Verteilung an die Anteilsin-
haber zur Verfügung stehen, von einem Anlagefonds zum anderen. Dabei kann sich aus den Gläubigerforderungen
ergebende tatsächliche Belastung von den Abwicklern unter den Inhabern von Anteilen verschiedener Anteilskategorien
in dem Verhältnis aufgeteilt werden, das nach ihrem Ermessen unter Berücksichtigung von Artikel 13 der Billigkeit
entspricht.
(3) Die danach für eine Verteilung an die Anteilsinhaber zur Verfügung stehenden Vermögenswerte werden (unter
Vorbehalt sämtlicher anfallenden besonderen Rechten) für folgende Zwecke in der angegebenen Rangfolge verwendet:
(a) erstens, für die Auszahlung an die Anteilsinhaber der Anteilskategorie, der dem Anlagefonds zugeordnet ist, die
dann noch in dem jeweils entsprechenden Anlagefonds vorhanden sind, wobei die Beträge unter Vorbehalt anfallenden
besonderen Rechten und jedenfalls in dem Verhältnis der Gesamtzahl von Anteilen unter den Anteilsinhabern aufzu-
teilen sind, das der Inhaberschaft von Anteilen dieser Anteilgattung entspricht;
(b) zweitens, in der Auszahlung der dann noch verbleibenden, nicht einem Fondsvermögen zuzuordnenden Vermö-
genswerte an die Anteilsinhaber; dabei wird der Restbetrag zunächst unter den Anlagefonds nach deren jeweiligem
Anteil am Nettovermögenswert aufgeteilt. Für die Bewertung ist auf den Zeitpunkt unmittelbar vor der Verteilung an
die Anteilsinhaber nach diesem Absatz (3) abzustellen und die Beträge in dem Verhältnis unter den in der Anteilskate-
gorie, welche dem betroffenen Anlagefonds zugeordnet ist, zusammengefaßten Anteilsinhaber auszuzahlen im gleichen
Masse als nach Absatz (2).
Art. 36. Geldbeträge, die Anteilsinhabern aufgrund der Abwicklung der Gesellschaft zustehen, von diesen jedoch vor
Abschluß des Abwicklungsverfahrens nicht beansprucht worden sind, werden zugunsten aller Betroffenen bei der Caisse
des Consignations in Luxemburg hinterlegt.
Art. 37. (gestrichen)
Depotbank
Art. 38. Vorbehaltlich der jeweiligen Bestimmungen des Gesetzes gelten folgende Bestimmungen:
(a) Der Verwaltungsrat wird eine Gesellschaft, die gemäß den Bestimmungen des Gesetzes als Depotbank für die
Vermögenswerte der Gesellschaft qualifiziert ist, bestellen und die solche andere Pflichten, unter den Vergütungs- und
anderen Bestimmungen, welche vom Verwaltungsrat jeweils (mit Zustimmung der Depotbank) festgelegt werden,
erfüllen wird.
(b) In dem Falle, wo die Depotbank wünscht, als Depotbank zurückzutreten, werden die Verwaltungsratsmitglieder
ihr Bestes tun, um eine Gesellschaft zu finden, welche als Depotbank zu handeln hat und welche die vom Gesetz erfor-
derlichen Qualifikationen erfüllt, um als Depotbank zu werden. Sollten die Verwaltungsratsmitglieder eine solche Gesell-
schaft gefunden haben, so werden sie diese Gesellschaft an Stelle der zurückgetretenen Depotbank ernennen. Eine
Depotbank kann nicht zurücktreten oder kann nicht seines Postens enthoben werden (es sei denn, dies geschieht durch
Beschluß der zuständigen Aufsichtsbehörde), solange die Verwaltungsratsmitglieder keine neue Gesellschaft gefunden
haben, welche bereit ist, als Depotbank zu handeln, und solange diese neue Gesellschaft nicht als Depotbank an Stelle
der vorhergehenden Depotbank ernannt worden ist.
(c) Sollte nach Ablauf einer Frist von zwei Monaten, welche an dem Tag beginnt, an dem die Depotbank der Gesell-
schaft ihren Wunsch mitgeteilt hat, als Depotbank zurückzutreten, keine neue Depotbank bestellt worden sein, so wird
der Verwaltungsrat, auf Ersuchen von irgendeinem seiner Mitglieder, oder der Geschäftsführer oder die Depotbank,
eine Hauptversammlung der Gesellschaft einberufen, in der ein Beschluß betreffend die Auflösung der Gesellschaft
vorgeschlagen wird.
(d) Wird dies von der Depotbank verlangt, wird der Verwaltungsrat eine Hauptversammlung der Gesellschaft einbe-
rufen, um über die Angelegenheiten, die die Depotbank als angemessen hinsichtlich seiner Position oder in den Inter-
essen der Anteilsinhaber ansieht, zu befinden. Die Depotbank hat das Recht, der Hauptversammlung beizuwohnen und
das Wort zu ergreifen.
Ausgleichszahlungen
Art. 39. (1) In diesem Artikel bedeutet «Ausgleichvortreffungen» Vortreffungen, welche in bezug auf Kapitalertrag
einer Anteilskategorie vorgenommen werden, zum Zweck einer gerechten Ausschüttung von Einnahmen an die Anteils-
inhaber. Solche Vortreffungen können auch im Hinblick der Minisierung des Umstands, aufgrund dessen einen Anteilsin-
haber:
(a) im Rahmen von Ausschüttungen von Einnahmen in bezug auf einen Anteil, Kapitalertragsbeträge einer Anteilska-
tegorie, die in dem Ausgabekurs des Anteils inbegriffen waren und/oder
7574
(b) im Rahmen von Kapitalausschüttungen bei Rückkauf eines Anteils, Kapitalertragsbeträge, welche die aufgesteckten
Einnahmen der jeweiligen Anteilskategorie, vorgenommen werden.
(2) Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, unter Vorbehalt der Einhaltung aller anwendbaren Gesetze und Regeln und des
Einverständnisses aller zuständigen Aufsichtsbehörden Luxemburgs oder anderswo, in bezug auf eine oder mehrere
Anteilskategorien der Gesellschaft, solche Ausgleichvortreffungen zu nehmen, die er als notwendig erachtet, indem er
folgendem Recht tragen wird:
(a) der Gewährung von Gerechtigkeit zwischen den Anteilsinhabern der Gesellschaft;
(b) dem, was praktisch und tunlich ist; und
(c) allen anderen Dingen, welche er als notwendig erachtet, inbegriffen steuerlicher Impakte in einem anderen Land,
die von der Einführung oder nicht Einführung solcher Ausgleichvortreffungen herbeigeführt werden.
(3) Der Verwaltungsrat kann jederzeit Ausgleichvortreffungen, die von ihm vorgenommen wurden, zurückziehen
oder abändern.
Satzungsänderungen
Art. 40. Diese Satzung kann durch einen außerordentlichen Beschluß der Hauptversammlung geändert werden.
Dabei sind die Vorschriften des Gesetzes in Anbetracht der Beschlußfähigkeit und der Abstimmungserfordernisse zu
beachten.
Unkosten
Art. 41. Die mit der Änderung dieser Satzung oder Genehmigung einer neuen Satzung, der Ausgabe oder Änderung
des Verkaufsprospekts der Gesellschaft, die Gründung einer neuen Anteilskategorie oder Anteilskategorien, oder mit
einer Umstrukturierung der Gesellschaft in Verbindung stehende Unkosten können, wenn der Verwaltungsrat dies
entscheidet, von der Gesellschaft getragen werden. Die gezahlten Unkosten werden in den Konten der Gesellschaft auf
der Grundlage der linearen Abschreibung vorgetragen und abgeschrieben und mit den Einkünften der Gesellschaft für
einen Zeitraum von höchstens fünf Jahren verrechnet.
Generalklausel
Art. 42. Soweit Angelegenheiten nicht durch diese Satzung geregelt werden, gilt das Gesetz.
Dieser Beschluss wurde mit zwanzig Millionen fünfhundertsechsundzwanzigtausendvierhundertdreiundachtzig
(20.526.483) Stimmen, bei zweihundertdreiunddreissigtausendsiebenhundertunddrei (233.703) Gegenstimmen ange-
nommen.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Generalvesammlung um 11.30 Uhr geschlossen.
Der unterzeichnete Notar, welcher englisch spricht und versteht, erklärt hiermit, dass auf Begehren der oben
erwähnten Parteien, gegenwährtige Urkunde in englischer Sprache, gefolgt von einer deutschen Übersetzung abgefasst
worden ist; auf Begehren der vorher erwähnten Personen und im Falle der Abweichung zwischen dem englischen und
dem deutschen Text, ist der englische Text massgebend.
Geschehen und aufgenommen in Senningerberg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, die dem unterzeichneten Notar
nach Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt sind, haben die Mitglieder des Versamm-
lungsrates gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.
Gezeichnet: J. Pye, D. Coles, W. Panton, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 23 février 1996, vol. 89S, fol. 46, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 1. März 1996.
P. Frieders.
(09381/212/2411) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mars 1996.
ADELA INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 21, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 6.761.
—
Monsieur Yves Leclerc, demeurant à Luxembourg, a donné sa démission comme liquidateur de la société ADELA
INVESTMENT COMPANY S.A., avec effet au 12 décembre 1995.
Suite à cette démission, l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires, tenue le 12 décembre 1995, réduit le
nombre des liquidateurs de trois à deux, de sorte que restent liquidateurs:
1. Monsieur F. Ivor Davies, dirigeant d’entreprise, demeurant à Frinton-on-Sea, Essex, Angleterre;
2. Monsieur Rafael Antonio Morales Alvarez, président de société, demeurant à Mexico D.F., Mexique.
Luxembourg, le 19 décembre 1995.
<i>Pour le collège des Liquidateursi>
<i>Par mandati>
L. H. Dupong
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03966/259/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7575
UNION OVERSEAS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 39.037.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 21 décembre 1995i>
AFFECTATION DU RÉSULTAT
La perte de LUF 4.091.480,- est reportée sur l’exercice suivant.
La répartition de résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Suite au vote spécial de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée décide de
continuer la société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Signature.
(03919/279/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
VILLERS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 20.451.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 24 mars 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 13 janvier 1995 de Monsieur Jacques Tordoor,
demeurant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Paul Lenoir, Administrateur démis-
sionnaire, dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03920/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
WILLY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 37.659.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03921/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
WINTON GROUP S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.418.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 janvier 1996.
Signature.
(03922/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
ABC DECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 500.000,-.
Siège social: L-2561 Luxembourg, 33A, rue de Strasbourg.
R. C. Luxembourg B 23.495.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent,
enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 85, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Signature.
(03964/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
7576
ZORLA COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 47.962.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 11 juillet 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 30 janvier 1995 de Monsieur Jacques Tordoor,
demeurant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de Monsieur Pierre Zeien, Administrateur décédé,
dont il terminera le mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03923/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FONDATION HENRY J. AND ERNA D. LEIR, Etablissement d’utilité publique.
Siège social: Luxembourg.
—
Le conseil d’administration prend acte de la démission de Monsieur Henry J. Leir, fondateur de la Fondation et lui
confère le titre de Président Honoraire.
Le conseil coopte, à l’unanimité, comme nouveaux membres du conseil d’administration, Monsieur Marcello
Leipziger, administrateur de sociétés, demeurant à Lausanne (Suisse) et Monsieur Arthur Hoffmann, réviseur d’entre-
prises, demeurant à New York (USA).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Fondationi>
J. Loesch
<i>Présidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03925/267/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
ACKER INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.
R. C. Luxembourg B 52.167.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au
15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03965/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
ARMURERIE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 1A, boulevard Pierre Dupong.
R. C. Luxembourg B 42.743.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme ARMURERIE S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 1A, boulevard Pierre Dupong (R.C. Luxembourg B numéro 42.743),
constituée originairement sous la dénomination de ARMES ET MUNITIONS LORANG suviant acte reçu par le
notaire soussigné, en date du 18 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 178 du 23 avril 1993, et dont les statuts
ont été modifiés par acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 7 septembre
1994, publié au Mémorial C, numéro 505 du 6 décembre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Robert Remy, maître-opticien, demeurant à Greisch.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Sandra Santini, employée privée, demeurant à Esch-sur-
Alzette.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Claudia Aben, sans état, demeurant à Greisch.
Le bureau ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de
présence, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires présents et les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
7577
Qu’il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social d’un million deux cent cinquante mille francs
(1.250.000,- Frs), divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,- Frs) chacune, est repré-
sentée.
II. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
III. - Que l’ordre du jour est conçu comme suit:
1. - Mise en liquidation de la société.
2. - Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, a pris, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation, ainsi que de donner
décharge de leur gestion jusqu’à la date de la présente assemblée aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée désigne comme liquidateur, Monsieur Robert Remy, maître-opticien, demeurant à Greisch.
Le liquidateur est investi des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi et notamment par les articles 144 à 148 de la
loi sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où cette
augorisation est normalement requise.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués à la somme de vingt mille francs, sont à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Remy, S. Santini, C. Aben, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1996, vol. 497, fol. 27, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Lentz.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 25 janvier 1996.
J. Seckler.
(03971/230/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 25.370.
—
Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Pour ALPHA-COFINA HOLDINGS S.A., Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(03969/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
CHAMADE S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 16.681.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte de dissolution reçu par le notaire Alphonse Lentz, de résidence à Remich, en date du 25 janvier
1996, enregistré à Remich, le 25 janvier 1996, volume 458, fol. 7, case 12, aux droits de cinq cents francs 500,-,
que la société CHAMADE S.A., avec siège social à L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, constituée
suivant acte reçu par le notaire Francis Kesseler, alors de résidence à Rambrouch, en date du 24 avril 1979, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 190 du 22 août 1979, au capital social de 450.000.000,- LUF,
a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de la société.
Pour extrait conforme, délivré sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Remich, le 26 janvier 1996.
A. Lentz.
(03996/221/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
7578
AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 13, boulevard Royal.
—
AUSZUG
Gemäss einer ausserordentlichen Generalversammlungsurkunde, aufgenommen durch den Notar Alex Weber, mit
Amtswohnsitz in Niederkerschen, am 10. Januar 1996, einregistriert in Capellen am 16. Januar 1996, Band 406, Blatt 53,
Fach 8, der Gesellschaft mit beschränkter Haftung AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., mit Sitz in L-2449
Luxemburg, 13, boulevard Royal, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten Notar am 15.
Februar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 278 vom 20. Juni 1995,
ersuchte der alleinige Gesellschafter den amtierenden Notar, folgendes zu beurkunden:
Abänderung von Artikel 7 der Gesellschaftssatzung wie folgt:
«Art. 7. Die Gesellschaft wird vertreten durch einen technischen sowie einen administrativen Geschäftsführer,
welche nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen. Ihre Bestellung erfolgt auf unbestimmte Dauer. Der technische
Geschäftsführer ist befugt, unter seiner alleinigen Unterschrift im Namen der Gesellschaft zu zeichnen. Der admini-
strative Geschäftsführer ist unterschriftsberechtigt nur zusammen mit dem technischen Geschäftsführer. In jedem Fall
dürfen die Geschäftsführer nur bis zu einem Betrag von einhunderttausend Deutsche Mark (DEM 100.000,- DEM)
verfügen. Für einen Betrag über einhunderttausend Deutsche Mark (DEM 100.000,-) bedürfen sie der Zustimmung des
Gesellschafters.»
Pour extrait
A. Weber
<i>Le notairei>
(03967/236/23) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
AGRO-LUX IMPORT-EXPORT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(03968/236/6) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
ARTLAND S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 36.091.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03972/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
BRENDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 28.257.
—
Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(03988/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
BRENDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 28.257.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(03989/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
7579
BRENDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 28.257.
—
Lors de l’Assemblée Générale et de la réunion du Conseil d’Administration tenues le 10 janvier 1996 ont été
nommés:
<i>Administrateurs:i>
– Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, Président du Conseil d’Administration, demeurant à
Luxembourg.
– Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Administrateur-Délégué, demeurant à Schrassig.
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
<i>Commissaire aux Comptes:i>
EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03990/504/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
AT & T LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: L-7750 Colmar-Berg, avenue Gordon Smith.
R. C. Luxembourg B 40.745.
—
EXTRAIT
<i>Conseil d’Administrationi>
Le Conseil d’administration se compose de M. Robert Eason, M. Michael Jeffrey et M. Roland Kupers.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 77, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03973/267/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 58, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 30.718.
—
En vertu des pouvoirs définis aux articles 10 et 11 des statuts, Monsieur Armand Berchem, gérant unique de la
société, a procédé à la nomination suivante:
– Madame Pascale Schmidt, attachée de direction en remplacement de Mademoiselle Léa Metz.
La présente nomination devient effective le 1
er
janvier 1996.
<i>Signatures socialesi>
1) Dans les limites imposées par l’article 10 des statuts, la société sera valablement représentée et engagée en toutes
circonstances par la seule signature de Monsieur Armand Berchem, gérant unique (décision de l’assemblée générale
extraordinaire du 6 avril 1989).
2) En dehors du gérant, il existe deux catégories de mandataires désignés sous signatures A et signatures B.
En cas d’absence ou d’empêchement du gérant, tous les actes autorisés par l’article 10 des statuts et engageant la
société devront porter deux signatures, dont obligatoirement celle d’au moins un mandataire porteur de la signature A;
les mandataires porteurs de la signature B n’étant pas qualifiés pour agir conjointement entre eux.
<i>Les mandataires porteurs de la signature A:i>
MM. Justin Dostert, fondé de pouvoir
Gust Teusch, fondé de pouvoir.
<i>Les mandataires porteurs de la signature B:i>
M.
Patrick Dahm, attaché de direction
Mme Pascale Schmidt, attachée de direction.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
AUXILIAIRE GENERALE D’ENTREPRISES
A. Berchem
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 42, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03974/514/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
7580
BDI, BUSINESS DEVELOPMENT INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 29.843.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03982/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
BRITANNY INVESTMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 22.404.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03991/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
BUSINESS CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.628.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 15 janvier 1996, vol. 121, fol. 57, case 11, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour BUSINESS CENTER, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(03992/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
CALGARY (HOLDINGS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 20.520.
—
EXTRAIT
Il ressort d’une résolution du conseil d’administration du 24 janvier 1996 que le siège de la société a été transféré au
5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, avec effet au 1
er
janvier 1996.
Luxembourg, le 24 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 92, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03993/534/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
CHAMBERLY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
R. C. Luxembourg B 30.193.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 76, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 janvier 1996.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE
Signature
(03997/504/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
7581
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND, Fonds Commun de Placement.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND MANAGEMENT COMPANY S.A.,
acting as management company to CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND (the «Fund»), the
Management Regulations of the Fund have been amended as follows:
1) Article 5, paragraph n) 2) shall read as follows:
«2) for the purpose of the efficient management of its securities portfolio the Management Company, on behalf of the
Fund, may acquire call options on stock indexes mainly in order to facilitate changes in the allocation of the Fund’s assets
between markets or in anticipation of or in a significant market sector advance;
provided, however, that the aggregate acquisition cost (in terms of premiums paid) of options on securities and index
options purchased by the Management Company, on behalf of the Fund, shall not exceed 15% of the net assets of the
Fund.»
This Amendment comes into force five days after its publication in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, as of 22th January, 1996.
CAPITAL INTERNATIONAL GLOBAL SMALL CAP FUND
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
CHASE MANHATTAN BANK LUXEMBOURG S.A.
<i>as Custodiani>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 26 janvier 1996, vol. 475, fol. 93, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03994/260/26) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
CARO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 6, rue de l’Industrie, Zone industrielle.
—
Par la présente, Madame B. Moutrier donne sa démission comme administrateur de la société anonyme CARO
HOLDING avec effet au 25 janvier 1996.
Luxembourg, le 23 janvier 1996.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 85, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03995/272/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 janvier 1996.
PROCOM, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 88, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(03870/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
RORILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 36.494.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03873/595/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7582
PRO INVESTMENT, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 15, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 35.662.
Constituée en date du 10 novembre 1990 suivant acte passé par-devant le notaire Frank Baden, notaire à Luxembourg,
publié au Mémorial C n
o
155 du 29 mars 1992. Les statuts furent modifiés en date du 10 décembre 1991 suivant
acte reçu par le notaire Frank Baden publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 227 du
29 mai 1992. Les statuts furent modifiés une dernière fois le 20 mai 1994 suivant acte reçu par le notaire André-
Jean-Joseph Schwachtgen, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 378 du 4 octobre
1994.
—
Les comptes annuels établis aux 30 septembre 1994 et 1995, enregistrés à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475,
fol. 86, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale du 27 décembre 1995i>
L’assemblée décide de renouveler le mandat des administrateurs sortants qui prendra fin à l’issue de l’assemblée
générale annuelle de 1996:
- Monsieur Bernard Bartelmann, employé de banque, demeurant à Strasbourg,
- Monsieur Pierre Font, employé de banque, demeurant à Luxembourg,
- Maître Pierre Berna, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée décide de renouveler le mandat de FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG comme commissaire,
pour un terme d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRO INVESTMENT
Signature
(03868/255/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
REAL ESTATE INVESTORS LUXEMBOURG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 30.872.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 6 mars 1995i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 13 janvier 1995 de M. Jacques Tordoor,
demeurant à Steinfort, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Claude Schmitz, dont il terminera le mandat.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants; leur
mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03871/539/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
ROLINSKY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.914.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03872/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
SICHERHEIT & TECHNOLOGIE AG, Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 29.989.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 89, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(03885/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7583
RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.147.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03875/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
RYBURTON HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 40.147.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 23 novembre 1995 à Luxembourgi>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 24 mai 1995 de Monsieur Guy Glesener au poste
d’Administrateur en remplacement de Monsieur Arsène Pierret, Administrateur démissionnaire, dont il terminera le
mandat.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 86, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03876/531/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
SANPAOLO BANK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 18.498.
—
Statuts coordonnés, suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 novembre 1995, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 24 janvier 1996.
(03877/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
SIBELGA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 23.151.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03884/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
SOCIETE FINANCIERE BACCARAT S.A.H., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 35.750.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03891/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
S.G.P.P., SOCIETE DE GESTION ET DE PRISES DE PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 32.965.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 janvier 1996.
Signature.
(03894/531/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
7584
S.B.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 14.734.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 30 mars 1995i>
L’Assemblée ratifie la nomination par le Conseil d’Administration du 13 janvier 1995 de M. Yves Wallers, demeurant
à Burden, au poste d’Administrateur en remplacement de M. Maurice Haupert, dont il terminera le mandat.
L’Assemblée renouvelle pour une période de six ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, leur
mandat prendra fin à l’Assemblée Générale Ordinaire à tenir en l’an 2001.
Pour copie conforme
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 73, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03879/531/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
FERNAND SCHEER & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 26, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 6.938.
—
A la suite de différentes cessions, les parts sociales sont à présent réparties comme suit:
- Monsieur Jean-Claude Arens ……………………………………………………………………………………………………………………………………
84 parts
- Monsieur Théo Arens …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
252 parts
- Monsieur Fernand Scheer …………………………………………………………………………………………………………………………………………
168 parts
Monsieur Jean-Claude Arens, maître pâtissier-confiseur, demeurant à L-8020 Strassen, 18, rue de la Paix, a été
nommé gérant de la société en remplacement de Monsieur Julien Scheer, démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 23 janvier 1996, vol. 475, fol. 75, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03880/267/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.
SERVICES & ASSISTANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 50.542.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue en date du 22 décembre 1995,
que:
- Le siège social de la société a été transféré au 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg.
- BBL TRUST SERVICES LUXEMBOURG, ayant son siège social 50, route d’Esch à L-1470 Luxembourg, a été
nommée au poste de commissaire aux comptes de la société en remplacement de la SOCIETE FIDUCIAIRE DE LA
COMMUNAUTE S.A., commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
- La cooptation de Monsieur Yves Schmit, au poste d’administrateur de la société a été ratifiée.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 25 janvier 1996, vol. 475, fol. 87, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03883/595/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 janvier 1996.