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6385
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 134
18 mars 1996
S O M M A I R E
ADN S.A., Luxembourg ………………………………………… page 6428
A La Bella Vista, S.à r.l., Differdange …………………………… 6428
Alfa Toitures, S.à r.l., Mondercange ……………………………… 6429
Alma S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6429
AS Arcadas, S.à r.l., Luxembourg…………………………………… 6430
Audio-Video-Services II, S.à r.l., Luxembourg ………… 6431
AXA Assurances Vie Luxembourg S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 6429, 6430
Banco Nacional (Luxembourg) S.A., Luxembourg 6431
Bébés-Poussins, S.à r.l., Luxembourg …………………………… 6432
Bessol S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6431
Boardinvest S.A., Luxembourg………………………………………… 6431
Brand Ladenbau, S.à r.l., Mersch …………………………………… 6432
Café Capitani, S.à r.l., Dudelange …………………………………… 6432
Capital Investments Holding S.A., Luxembourg …… 6432
C.E.E.M., S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 6432
Dream Shipping S.A., Luxembourg ……………………………… 6410
Hamosa Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg 6386, 6387
I.B.A., International Brokerage and Administration
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 6426
International Import Export S.A., Luxembourg……… 6421
Mediapart S.A., Luxembourg …………………………………………… 6418
Nassau Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 6386
NBK Holding (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 6387
Nios Holding S.A., Luxembourg ……………………… 6387, 6388
OCP Europe S.A., Luxembourg ……………………………………… 6388
Paribas Rente Conseil S.A., Luxembourg …… 6391, 6392
Perofin Holding S.A.H., Luxembourg …………… 6389, 6391
Pininfarina International S.A., Luxembourg……………… 6391
Pinnacle Holdings S.A., Eischen ……………………………………… 6391
Pixie Investments S.A., Luxembourg …………………………… 6392
Praginvest S.A., Luxembourg …………………………… 6393, 6394
Préventions & Systèmes, S.à r.l., Luxembg
6394, 6395
Profirent S.A., Luxembourg………………………………… 6396, 6397
Read, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 6396
Restaurant-Brasserie Saint-Martin, S.à r.l., Wasser-
billig ………………………………………………………………………………………… 6392
Sare Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 6397
(E.A.) Schaack, S.à r.l., Bertrange ………………………………… 6398
Schroder (Switzerland) Fund, Investmentgesell-
schaft mit variablem Kapital, Luxemburg …………… 6398
Scottish Equitable International S.A., Luxbg 6400, 6402
SDNA, Silicon DNA S.A., Luxembourg ……………………… 6424
Serfacom S.A., Eischen………………………………………………………… 6402
S.G. Warburg Finance (Luxembourg) S.A., Sennin-
gerberg ……………………………………………………………………… 6403, 6405
Shell Luxembourgeoise S.A., Bertrange …………………… 6395
Sisa International S.A., Luxembourg …………………………… 6397
SOBRIM, Société de Brevets Industriels et Métal-
lurgiques S.A., Luxembourg ………………………………………… 6406
Société Financière d’Entreprises S.A., Luxembg …… 6407
Socrates S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6408
SP LUX S.A., Luxembourg………………………………………………… 6405
Standing Immo, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 6386
Sunrise Corporation S.A., Luxembourg ……………………… 6409
Synalgest International S.A., Luxembourg………………… 6405
Tekubi Holding S.A., Hellange ………………………………………… 6409
Ticassa S.A., Luxembourg …………………………………… 6402, 6403
Tie, Dow & Beha S.A., Luxembourg ……………… 6409, 6410
Tinfos Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 6410
Topinambour Holdings S.A., Luxembourg………………… 6415
Trade Food S.A., Luxembourg ………………………………………… 6414
Unimatch S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 6406
Venture Holding S.A., Luxembourg………………… 6414, 6415
Victoria & Eagle Group Holdings, Soparfi, Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 6416, 6417
Vitale Borghesi Finance S.A., Luxembourg
6415, 6416
Voyages Emile Weber, Canach ……………………………………… 6417
Zamata Holding S.A., Luxemburg ………………………………… 6415
Zamataimmo S.A., Luxemburg ……………………………………… 6418
6386
STANDING IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
—
Le soussigné Louis Farneti, 41, rue Mathias Cungs, L-3446 Dudelange, donne avec effet immédiat sa démission du
poste de Gérant de la société STANDING IMMO, S.à r.l., 33, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.
L. Farneti.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 février 1996, vol. 302, fol. 33, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(08768/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 mars 1996.
NASSAU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 34.773.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
R.P. Pels.
(02508/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
NASSAU HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 34.773.
—
Le bilan au 2 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
R.P. Pels.
(02509/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. NALICO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.485.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NALICO HOLDING (LUXEMBOURG)
S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 17.485, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 13 mai 1980, publié au Mémorial,
Recueil Spécial C, numéro 159 du 23 juillet 1980 et dont les statuts en ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire
soussigné en date du 22 juillet 1983, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, numéro 245 du 28 septembre 1983.
L’Assemblée est ouverte à onze heures quarante-cinq sous la présidence de Monsieur Manuel Moris, employé privé,
demeurant à Weyler, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Pedro Hernando, employé privé, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Madame Isabelle Schul, employée privée, demeurant à Aubange.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
- Changement de la dénomination de la société en HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A. et modification de
l’article y afférent.
- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
6387
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’Assemblée décide de changer la dénomination de la société en HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.
En conséquence. le premier alinéa de l’article 1
er
des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. (premier alinéa). Il existe une société anonyme sous la dénomination de HAMOSA HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A. (ci-après désignée la Société).»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passe à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: M. Moris, P. Hernando, I. Schul, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 2, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
F. Baden.
(02506/200/53) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
HAMOSA HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme,
(anc. NALICO HOLDING (LUXEMBOURG) S.A.).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 17.485.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
F. Baden.
(02507/200/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
NBK HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 12.093.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02510/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme NIOS HOLDING S.A., avec siège social à
Luxembourg,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 10 août 1992, publié au Mémorial C, n° 565 du
2 décembre 1992.
L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Greven, employé privé, demeurant à Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur José Ney, employé privé, demeurant à Steinsel.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Création d’un capital autorisé d’un montant de 200.000.000,- LUF;
2. Modification afférente de l’article 5 des statuts;
3. Divers.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les manda-
taires.
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III.- Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée. Dès lors,
l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de créer un capital autorisé d’un montant de deux cents millions de francs luxembour-
geois (200.000.000,- LUF), représenté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale, constatant expressément l’accord unanime des
actionnaires, décide de modifier l’article 5 des statuts par l’ajout des alinéas suivants:
«Le capital autorisé de la société est fixé à deux cents millions de francs luxembourgeois (200.000.000,- LUF), repré-
senté par deux cent mille (200.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à réaliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs tranches, et
suivant les termes et conditions que le conseil d’administration fixera, par la création, l’émission et souscription des
actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou supprimant le cas échéant le droit préférentiel de souscription des
actionnaires.
A la suite de chaque augmentation de capital, le conseil d’administration ou la personne mandatée par lui fera
constater authentiquement l’augmentation de capital réalisée et la modification statutaire en découlant.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte, aucun
autre actionnaire n’ayant demandé à signer.
Signé: G. Greven, F. Ferron, J. Ney, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 88S, fol. 63, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(02513/216/55) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
NIOS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(02514/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
OCP EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.
R. C. Luxembourg B 38.218.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme OCP EUROPE S.A., ayant son
siège social à Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg,
section B sous le numéro 38.218, constituée suivant acte reçu le 26 septembre 1991, publié au Mémorial C, numéro 103
du 25 mars 1992.
Ladite société, au capital social souscrit et libéré de deux milliards quatre cent cinquante-sept millions de francs
luxembourgeois, a été mise en liquidation volontaire suivant acte en date du 29 septembre 1993, publié au Mémorial C,
numéro 584 du 8 décembre 1993.
La société civile réviseur d’entreprises COOPERS & LYBRAND a été confirmée dans sa nomination comme commis-
saire à la liquidation par décision de l’assemblée générale tenue le 22 décembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Noëlla Antoine, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
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II. - Qu’il appert de cette liste de présence que les actions représentant l’intégralité du capital social d’un montant de
LUF 2.457.008.750,-, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué
au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du commissaire-vérificateur.
2. Approbation des comptes de la liquidation.
3. Décharge à accorder au liquidateur et au commissaire-vérificateur.
4. Clôture de la liquidation.
5. Détermination de l’endroit où les livres sociaux et autres documents seront conservés pour une période de 5
années.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, approuve le
rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.
Le rapport du commissaire-vérificateur à la liquidation, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexé au présent procès-verbal pour étre formalisé avec lui.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée donne décharge pleine et entière au liquidateur ainsi qu’au commissaire-vérificateur à la liquidation, en ce
qui concerne l’exécution de leurs mandats.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée prononce la clôture définitive de la liquidation de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans au
moins à F-75019 Paris, 24, rue des Ardennes, France, de même qu’y resteront consignées les sommes et valeurs qui
reviendraient éventuellement encore aux créanciers ou aux actionnaires, et dont la remise n’aurait pu leur avoir été
faite.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée donne pleine et entière décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes de la société pour
l’exécution de leurs mandats. Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’une expédition du présent procès-verbal pour
procéder utilement aux publications exigées par l’article 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales et aux autres mesures que les circonstances exigeront.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: N. Antoine, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 19, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02515/210/73) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.973.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PEROFIN HOLDING S.A., R.C.S.
Luxembourg N
o
B 32.973, constituée par acte de Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster en date du 18
janvier 1990, publié au Mémorial, Série C n
o
293 du 23 août 1990.
L’assemblée générale est ouverte à quatorze heures trente sous la présidence de Monsieur Nico Schaeffer, docteur
en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Henri Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs, Mademoiselle Martine Gillardin, maître en droit, demeurant à Luxembourg, et
Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl.
Monsieur le Président expose:
I. - Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les trois mille cinq
cents actions d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de
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trois cent cinquante millions de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence,
est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-
après reproduit, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir sans convocation préalable.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires, tous présents ou représentés, restera annexée au
présent procès-verbal, ensemble avec les procurations des actionnaires représentés, qui ont été paraphées ne varietur
par les comparants, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Constatation que la Société a des bénéfices reportés au 30 novembre 1995 de ITL 20.083.017.585,51 et consta-
tation que depuis le 30 novembre 1995 il ne s’est produit aucun événement générateur de pertes effectives ou probables
diminuant le bénéfice;
2. Augmentation du capital social souscrit à concurrence de ITL 4.650.000.000,- par incorporation d’une partie des
bénéfices reportés au 30 novembre 1995, pour le porter de son montant actuel de ITL 350.000.000,- à ITL
5.000.000.000,-, par émission au pair de 46.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune;
3. Décision d’autoriser une augmentation du capital social à concurrence de ITL 20.000.000.000,-, représenté par
20.000 actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- chacune;
4. Modification de l’article 5 des statuts sociaux pour le faire concorder avec les résolutions à prendre sous sub 2 et
3;
5. Divers.
Après avoir entendu le rapport du conseil d’administration au sujet des raisons et projets qui ont amené le conseil
d’administration à convoquer la présente assemblée, Monsieur le Président a soumis les différentes propositions à
l’ordre du jour à la discussion de l’assemblée et l’assemblée a pris, par des votes séparés, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate que la société accuse au 30 novembre 1995 un bénéfice reporté de ITL 20.083.017.585,51 et
elle constate encore que depuis cette date il ne s’est produit aucun événement générateur de pertes effectives ou
probables diminuant le bénéfice.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social souscrit à concurrence de ITL 4.650.000.000,- (quatre milliards six
cent cinquante millions de lires italiennes), pour le porter de son montant actuel de ITL 350.000.000,- (trois cent
cinquante millions de lires italiennes) à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), par incorporation au capital
social de bénéfices constatés sur base des comptes arrêtés par le conseil d’administration au 30 novembre 1995, tel qu’il
a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément, et ce par l’émission au pair de 46.500 (quarante-
six mille cinq cents) actions nouvelles qui seront libérées et souscrites par les actionnaires existants au prorata de leur
participation dans le capital social de la société. La situation au 30 novembre 1995 restera annexée au présent acte pour
être enregistrée en même temps.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide d’autoriser une augmentation du capital social à concurrence de ITL 20.000.000.000,- (vingt
milliards de lires italiennes) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille) actions d’une valeur nominale de ITL
100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier l’article 5 des statuts sociaux pour le faire concorder avec la deuxième et troisième
résolution et pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 50.000
(cinquante mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé
est fixé à ITL 20.000.000.000,- (vingt milliards de lires italiennes) qui sera représenté par 200.000 (deux cent mille)
actions actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir du 1
er
janvier 1996, autorisé à augmenter en
une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au
prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des
émissions.
Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires
antérieurs un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le
prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.
6391
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.»
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la société
à la suite du présent acte, sont estimés approximativement à trente mille (30.000.-) francs.
<i>Estimationi>
Pour le besoin de l’enregistrement, l’augmentation du capital social est estimée à quatre-vingt-six millions neuf cent
cinquante-cinq mille (86.955.000,-) francs.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, H. Campill, M. Gillardin, G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 62, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(02521/230/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PEROFIN HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 32.973.
—
Statuts coordonnés, suivant l’acte du 30 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(02522/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PININFARINA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 15.978.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 51, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
<i>Pour PININFARINA INTERNATIONAL S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(02523/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PINNACLE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 45.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Redange-sur-Attert, le 27 décembre 1995, vol. 142, fol. 13, case 9, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE D’EISCHEN, S.à r.l.
Signature
(02524/706/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PARIBAS RENTE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.404.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 8,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
Signatures.
(02517/009/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6392
PARIBAS RENTE CONSEIL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.404.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>tenue le 30 novembre 1995 à 10.00 heuresi>
– L’assemblée approuve, à l’unanimité, la nomination par le conseil d’administration du 6 février 1995, de Monsieur
Baudouin Davister en remplacement de Monsieur Lucien Lanneau, démissionnaire, et la nomination par le conseil
d’administration le 7 juillet 1995, de Monsieur Frank Lierman en remplacement de Monsieur Antoon Peeters, démis-
sionnaire. Messieurs Davister et Lierman termineront les mandats de Messieurs Lanneau et Peeters, mandats venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1999.
– L’assemblée reconduit, à l’unanimité, le mandat du commissaire aux comptes pour un terme d’un an devant expirer
à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1996.
Pour copie conforme
J. Peynichou
B. Davister
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02518/009/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.017.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 1, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(02525/520/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PIXIE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 29.017.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnairesi>
<i>qui s’est tenue en date du 11 avril 1995 au siège sociali>
L’assemblée acte la démission de Monsieur Serge Tabery de son poste d’administrateur de la société. Par votes
spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Monsieur Serge Tabery pour l’exercice de son mandat.
L’assemblée décide de nommer Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen, au poste d’adminis-
trateur en remplacement de Monsieur Serge Tabery, administrateur démissionnaire.
Pour extrait conforme
Signatures
<i>Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02526/520/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
RESTAURANT-BRASSERIE SAINT-MARTIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Wasserbillig.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Lors de la réunion des actionnaires du 15 décembre 1995, les points suivants ont été retenus:
1. L’assemblée accepte la démission de Monsieur André Bredimus de son poste de gérant de la société, et ceci avec
effet au 15 décembre 1995.
2. Est nommée comme nouvelle gérante pour la branche de débit de boissons alcooliques et non-alcooliques, ainsi
que pour la branche de restaurant, Mademoiselle Romaine Bredimus, demeurant à Wasserbillig.
Wasserbillig, le 15 décembre 1995.
Certifié sincère et conforme
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02534/000/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6393
PRAGINVEST S.A., Société Anonyme,
(anc. PRAGMA HOLDINGS, Société Anonyme Holding).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.612.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRAGMA HOLDINGS, ayant son siège
social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 6.612,
constituée suivant acte notarié en date du 10 avril 1964, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 45 du 1
er
juin
1964 et dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 17 octobre
1995, non encore publié au Mémorial.
L’Assemblée est ouverte à huit heures sous la présidence de Monsieur Jean Bodoni, ingénieur commercial, demeurant
à Strassen,
qui désigne comme secrétaire, Madame Simone Wallers, employée privée, demeurant à Bettembourg.
L’Assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Christian Schmitz, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1) Transformation de la «société anonyme holding» en «société anonyme» relevant du droit commun.
2) Modification de la dénomination sociale qui sera dorénavant PRAGINVEST S.A.
3) Modification subséquente du premier alinéa de l’article 1
er
des statuts, pour le mettre en concordance avec les
résolutions à prendre sub 1) et sub 2).
4) Modification de l’article 2) des statuts qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés luxembour-
geoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
5) Suppression de l’article 9.
6) Modification de l’article 11 par la suppression de «et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding».
7) Renumérotation des articles 1 à 11 qui porteront les numéros de 1 à 10.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de transformer le statut fiscal de la société, qui était une société anonyme holding en société
commerciale de droit commun.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de changer la dénomination sociale en PRAGINVEST S.A.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, le premier alinéa de l’article 1
er
, l’article 2 et l’article 11 des statuts
seront modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Premier alinéa. Il existe une société anonyme sous la dénomination de PRAGINVEST S.A.»
«Art. 2. La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
6394
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.»
«Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Quatrième résolutioni>
L’Assemblée décide de supprimer l’article 9 des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
Suite à la suppression de l’article 9, les articles suivants sont renumérotés.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: J. Bodoni, S. Wallers, Ch. Schmitz, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 88S, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
F. Baden.
(02527/200/93) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PRAGINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 6.612.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
F. Baden.
(02528/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PREVENTION & SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.068.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Les ETS RENE STOLL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Leudelange,
ici représentée par son gérant, Monsieur Robert Stoll, industriel, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Eric Albessard, étudiant, demeurant à Bascharage,
ici représenté par Monsieur Roger Albessard, gérant, demeurant à Bascharage,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bascharage, le 13 décembre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que les comparants sont les seuls associés actuels de la société à responsabilité limitée PREVENTION & SYSTEMES,
S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, et inscrite au registre de commerce sous le numéro B 37.068, constituée sous
la dénomination STOLL - PREVENTION & SYSTEMES, S.à r.l. suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence
à Mersch, en date du 1
er
juin 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 426 du 11 novembre 1991, dont les
statuts furent modifiés suivant acte notarié du 12 novembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 77 du
17 février 1993;
- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé, intervenues en date du 30 décembre 1994, notifiée à la
société suivant exploit d’huissier du 8 mars 1995, respectivement le 1
er
décembre 1995, non encore régularisée,
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux
présentes pour être formalisées avec elles:
a) il a été cédé par Monsieur Roland Schleich, employé privé, demeurant à B-Gomery, cent (100) parts sociales à
Monsieur Roger Albessard, gérant, demeurant à Bascharage, au prix de cent mille francs luxembourgeois (100.000,-
LUF), quittancés;
6395
b) il a été cédé par Monsieur Roger Albessard, prénommé, huit cent quatre-vingt (880) parts sociales à Monsieur Eric
Albessard, prénommé, au prix de huit cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (880.000,- LUF), quittancés.
- Que Monsieur Roger Albessard, prénommé, en sa qualité de gérant unique, déclare accepter ladite cession de parts
du 1
er
décembre 1995 au nom et pour le compte de la société et dispenser le cédant de la faire notifier à la société, le
tout conformément à l’article 1690 nouveau du Code civil.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants, représentés comme dit ci-avant, ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire,
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés acceptent lesdites cessions de parts suivant l’article 8 des statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital à concurrence d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois
(1.500.000,- LUF), pour le ramener de deux millions de francs luxembourgeois (2.000.000,- LUF) à cinq cent mille francs
luxembourgeois (500.000,- LUF), par le remboursement en espèces d’une somme de mille francs luxembourgeois
(1.000,- LUF) par part sociale aux associés.
Ce remboursement ne pourra être effectué que 6 mois après la publication du présent procès-verbal au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, les associés décident de modifier l’article 6 des statuts comme suit:
«Art. 6. Capital. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par
cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1. Les ETS RENE STOLL, S.à r.l., établie et ayant son siège social à Leudelange, deux cent quatre-vingts parts
sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 280
2. Monsieur Eric Albessard, étudiant, demeurant à Bascharage, deux cent vingt parts sociales …………………………… 220
Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500»
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Stoll, A. Albessard, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 3, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1996.
G. Lecuit.
(02529/220/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PREVENTION & SYSTEMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 37.068.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1996.
G. Lecuit.
(02530/220/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., Société Anonyme absorbante.
Siège social: Bertrange.
R. C. Luxembourg B 7.479.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SHELL LUXEMBOUR-
GEOISE S.A., ayant son siège social à L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 7.479, constituée suivant acte notarié reçu le 31 mars 1920, publié
au Mémorial C numéro 21 du 19 avril 1920, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière
fois suivant acte du 7 juin 1994, publié au Mémorial numéro 408 du 20 octobre 1994.
L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Delanghe, administrateur-directeur SHELL LUXEMBOURG, demeurant à
Olm.
Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Denise Clerf, secrétaire générale, demeurant à Petingen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy
(Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
6396
I. - Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence et les procurations,
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour étre enregistrées avec lui.
Il. - Qu’il appert de cette liste de présence que le capital social est représenté dans son intégralité à la présente
assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous sujets, les actionnaires
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Approbation et ratification du projet de fusion tel que publié au Mémorial C numéro 598 du 24 novembre 1995
contenant absorption de la société PROBUTAN GAS S.A.
<i>Exposéi>
Le Président expose préalablement à l’assemblée qu’en date du 7 novembre 1995, un projet de fusion a été établi sous
seing privé par les conseils d’administration de deux sociétés anonymes luxembourgeoises: (1) SHELL LUXEMBOUR-
CEOISE S.A., ayant son siège à L-8005 Bertrange, 7, rue de l’Industrie, société absorbante, titulaire de la totalité des
actions et autres titres conférant droit de vote de (2) la PROBUTAN GAS S.A., ayant son siège à L-2268 Luxembourg,
32, rue d’Orchimont, société à absorber.
Ledit projet de fusion a été publié au Mémorial numéro 598 du 24 novembre 1995.
La présente assemblée a été convoquée aux fins de consacrer l’approbation de ladite fusion par les actionnaires,
conformément à la loi.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L’assemblée décide d’approuver sans réserve le projet de fusion entre la société absorbée PROBUTAN GAS S.A. et
la société absorbante SHELL LUXEMBOURGEOISE S.A., de le ratifier intégralement avec prise d’effet au 30 décembre
1995 (date effective).
Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration de la société absorbante aux fins d’opérer le transfert de
l’universalité des actifs et passifs de la société absorbée à la société absorbante.
Le notaire instrumentant atteste l’existence et la légalité des actes et formalités incombant à la société, ainsi que du
projet de fusion, ce qu’il a vérifié.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Delanghe, D. Clerf, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 45, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
M. Elter.
(02544/210/59) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
READ, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 45.083.
—
Les comptes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 7, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
<i>Pour READ, S.à r.l.i>
Signatures
(02533/720/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PROFIRENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.589.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
octobre 1994 au 30 septembre
1995 et les annexes, enregistrés à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 7, ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PROFIRENT S.A.
Signatures
(02531/656/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6397
PROFIRENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 31.589.
—
L’assemblée générale annuelle de PROFIRENT S.A. ayant eu lieu à Luxembourg, le 15 décembre 19954, a été enregis-
trée à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 7, et a été déposée au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 17 janvier 1996, dont extrait:
1. Par vote spécial, l’assemblée décide de donner décharge aux administrateurs pour l’accomplissement de leurs
fonctions durant l’exercice clôturé le 30 septembre 1995.
2. L’assemblée décide la réélection des administrateurs suivants jusqu’à la prochaine assemblée générale:
W.-E. Fürst zu Ysenburg;
M. Ernzer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
Dr Grund, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH, Aktiengesellschaft;
H. Marek, RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH, Aktiengesellschaft.
Les administrateurs resteront en fonction pour une nouvelle période se terminant à l’assemblée générale ordinaire
des actionnaires ayant lieu pour approuver les états financiers clôturés au 30 septembre 1996.
L’assemblée décide la réélection du réviseur d’entreprises jusqu’à la prochaine assemblée générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
PROFIRENT S.A.
Signatures
(02532/656/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SARE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02535/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SARE HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 26.973.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02536/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SISA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 22.218.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SISA INTERNATIONAL S.A.,
ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 22.218, constituée suivant acte le 16 novembre 1984, publié au
Mémorial C n° 346 du 21 décembre 1984.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Claudio Bacceli, conseiller de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur GianLuca Pozzi, employé de banque, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Solange Velter, employée de banque, demeurant à Arlon (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste
de présence, signée par les membres du bureau et le notaire. La liste de présence et les procurations paraphées ne
varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.
6398
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 3.200 (trois mille deux cents) actions, représentant l’intégralité du
capital social d’un montant de ECU 32.000,- (trente-deux mille ECU), sont représentées à la présente assemblée
générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour,
les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Mise en liquidation volontaire de la société;
2. Nomination des liquidateurs et détermination de leurs pouvoirs.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide la dissolution volontaire de la société et sa mise en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée nomme liquidateur, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
Tous pouvoirs sont conférés au liquidateur de représenter la société lors des opérations de liquidation, de réaliser
l’actif, d’apurer le passif et de distribuer les avoirs nets de la société aux actionnaires, proportionnellement au nombre
de leurs actions.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Baceli, G. Pozzi, S. Velter, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 20, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.
M. Elter.
(02545/210/49) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
E.A. SCHAACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: LUF 4.000.000,-.
Siège social: L-8077 Bertrange, 85, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.115.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations
qui s’y rapportent, enregistrés à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 44, case 2, ont été déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1995.
Signature.
(02537/534/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SCHRODER (SWITZERLAND) FUND, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2, boulevard Royal.
—
AUFLÖSUNG
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am achtzehnten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft SCHRODER (SWITZERLAND) (Investmentgesellschaft mit variablem
Kapital), mit Sitz in Luxemburg, 2, boulevard Royal, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammenge-
treten.
Die Aktiengesellschaft SCHRODER (SWITZERLAND) FUND wurde gegründet gemäss notarieller Urkunde vom 9.
Juli 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 352 vom 18. August 1992. Gemäss Beschluss der
Ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. Oktober 1995 wurde die Gesellschaft in Liquidation gesetzt.
Die Versammlung wurde um vierzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn John Hall, Geschäftsführer, wohnhaft in
Senningerberg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zum Sekretär Frau Tanja De Jager, Angestellte, wohnhaft in Steinfort.
Die Versammlung wählt einstimmig zur Stimmzählerin Frau Christiane List, Privatbeamtin, wohnhaft in
Rollingen/Mersch.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Dass die Generalversammlung wie folgt einberufen wurde:
a) durch Veröffentlichungen:
- im Mémorial, Recueil C:
6399
Nummer 607 vom 29. November 1995,
Nummer 626 vom 8. Dezember 1995;
- im Luxemburger Wort:
vom 29. November 1995,
vom 8. Dezember 1995;
- in der Börsenzeitung:
vom 29. November 1995,
vom 8. Dezember 1995;
- in der Neue Züricher Zeitung:
vom 29. November 1995,
vom 8. Dezember 1995;
- im Schweizerischen Handelsamtsblatt:
vom 29. November 1995,
vom 8. Dezember 1995;
b) durch Einschreibebriefe an die Namensaktionäre vom 22. November 1995.
II. - Dass die Tagesordnung folgenden Worlaut hat:
1) Bericht des Kommissars zur Überprüfung der Liquidation.
2) Billigung des Berichtes des Liquidatoren und der Liquidationskonten.
3) Erteilung der Entlastung an den Liquidator und den Kommissar zur Überprüfung der Liquidation.
4) Abschluss der Liquidation.
5) Festlegung des Ortes, an welchem die Gesellschaftsbücher und andere Dokumente während einer Dauer von 5
Jahren aufbewahrt werden und des Ortes, an welchem die Anteile von SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION
FUND, die nicht vor dem Abschluss der Liquidation an die Aktionäre der aufgelösten Gesellschaft verteilt werden
konnten, aufbewahrt werden.
6) Verschiedenes.
III. - Dass die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter unter Angabe des Datums der Vollmachten sowie der
Stückzahl der vertretenen Aktien auf einer Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen sind.
IV. - Aus dieser Anwesenheitsliste geht hervor, dass von den fünfhundertzweiundneunzigtausendzweihundert-
sechzehn (592.216) sich in Umlauf befindenden Aktien, fünfhundertsiebzehntausendsiebenhundertzweiundvierzig
(517.742) Aktien in gegenwärtiger Versammlung vertreten sind, und dass somit die Versammlung befugt ist, über vorste-
hende Tagesordnung zu beschliessen.
Die Anwesenheitsliste wird durch den Vorsitzenden abgeschlossen und durch den Versammlungsvorstand gezeichnet.
Sie wird gegenwärtigem Protokoll nebst den darin erwähnten Vollmachten, welche durch die Erschienenen ne
varietur paraphiert wurden, beigefügt bleiben, um mit demselben einregistriert zu werden.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Nachdem die Generalversammlung Kenntnis des Berichtes der FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, welche
zum Kommissar zur Überprüfung der Liquidation ernannt wurde, genommen hat, beschliesst sie, den Bericht des Liqui-
datoren und die Liquidationskonten zu billigen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung erteilt dem Liquidator und dem Kommissar zur Überprüfung der Liquidation Entlastung.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Generalversammlung stellt fest, dass somit die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist und die Gesellschaft
aufgelöst ist.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, dass die Gesellschaftsbücher und andere Dokumente während einer Dauer von
5 Jahren am Sitz der BANK OF BERMUDA (LUXEMBOURG) S.A. in Luxemburg, 13, rue Goethe, aufbewahrt werden.
Die Anteile von SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, die nicht nach dem Abschluss der Liquidation
an die Aktionäre der aufgelösten Gesellschaft verteilt werden konnten, werden bei der Caisse des Consignations in
Luxemburg hinterlegt.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: J. Hall, T. De Jager, C. List, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 7, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 11. Januar 1996.
F. Baden.
(02538/200/88) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6400
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of the Luxembourg société anonyme SCOTTISH
EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., having its registered office in L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R.C.
Luxembourg Number B 49.940, incorporated by a deed of the undersigned notary, on the twelfth of January, 1995,
published in the Mémorial C number 73 of the 21st February, 1995, modified by a deed of the undersigned notary, on
the twenty-eighth of April, 1995, published in the Mémorial C, number 373 of the 7th August, 1995, modified by a deed
of the undersigned notary, on the third of July, 1995, published in the Mémorial C, number 506 of the 4th October, 1995,
modified by a deed of the undersigned notary, on the twenty-ninth of September, published in the Mémorial C, number
641 of the 16th December, 1995.
The extraordinary general meeting is opened at 9.30 a.m. by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg,
acting as Chairman.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Jean-Paul Spang, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Maître Daniel Ruppert, lawyer, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1. To increase the corporate capital by an amount of forty-five million Luxembourg francs (45,000,000.- LUF) so as to
raise it from its present amount of one hundred and ninety million Luxembourg francs (190,000,000.- LUF) to two
hundred and thirty-five million Luxembourg francs (235,000,000.- LUF) by the issue of four thousand five hundred
(4,500) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.
2. To have the new shares subscribed by SCOTTISH EQUITABLE PLC and to have payment in cash made on each
such new share of its par value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.
3. To amend article 5 paragraph 1 of the articles of incorporation so as to reflect the proposed capital increase.
II) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares
owned by the shareholders are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by
the bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,
will also remain annexed to the present deed.
III) It appears from the attendance list that all the shares are present or represented at the meeting, which conse-
quently is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.
After deliberation, the meeting adopts, each time unanimously, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the Company by an amount of forty-
five million Luxembourg francs (45,000,000.- LUF) so as to raise it from its present amount of one hundred and ninety
million Luxembourg francs (190,000,000.- LUF) to two hundred and thirty-five million Luxembourg francs (235,000,000.-
LUF) by the issue of four thousand five hundred (4.500) new shares with a par value of ten thousand Luxembourg francs
(10,000.- LUF) per share.
<i>Second resolutioni>
The extraordinary general meeting having acknowledged that the other shareholder has waived its preferential
subscription right, resolves to accept SCOTTISH EQUITABLE PLC, with registered office in Edinburgh EH2 1YF, 28, St.
Andrew Square, to the subscription of the four thousand five hundred (4,500) new shares.
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon SCOTTISH EQUITABLE PLC, previously named, represented by Maître Marc Loesch, lawyer, residing in
Luxembourg,
by virtue of a proxy given in Edinburgh, on the 22nd December, 1995,
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this
deed to be registered with it,
declares to subscribe to the four thousand five hundred (4,500) new shares with a par value of ten thousand Luxem-
bourg francs (10,000.- LUF) per share and to pay in cash the total amount of forty-five million Luxembourg francs
(45,000,000.- LUF).
The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share
issued has been entirely paid up and that the Company has at its disposal the total amount of forty-five million Luxem-
bourg francs (45,000,000.- LUF), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records this
statement.
<i>Third resolutioni>
As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend the first paragraph of
article 5 of the articles of incorporation, which will from now on read as follows:
6401
«Art. 5. First paragraph. The corporate capital of the Company is set at two hundred and thirty-five million
Luxembourg francs (235,000,000.- LUF) divided into twenty-three thousand five hundred (23,500) shares with a par
value of ten thousand Luxembourg francs (10,000.- LUF) per share.»
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever which fall to be paid by the Company are estimated at
approximately five hundred and eighty thousand Luxembourg francs (580,000.-).
Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 10.00 a.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that, at the request of the above persons, the present
deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French texts, the English text will prevail.
In faith of which We, the undersigned notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,
first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme luxembourgeoise SCOTTISH
EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare, R.C. Luxem-
bourg numéro B 49 940, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 12 janvier 1995, publié
au Mémorial C numéro 73 du 21 février 1995, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 28 avril
1995, publié au Mémorial C numéro 373 du 7 août 1995, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date
du 3 juillet 1995, publié au Mémorial C numéro 506 du 4 octobre 1995, modifié suivant acte reçu par le notaire instru-
mentaire en date du 29 septembre 1995, publié au Mémorial C numéro 641 du 16 décembre 1995.
La séance est ouverte à neuf heures trente (9.30) sous la présidence de Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à
Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Daniel Ruppert, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois
(45.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois
(190.000.000,- LUF) à deux cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois (235.000.000,- LUF), par la création et
l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois
(10.000,- LUF) chacune.
2. Souscription des actions nouvelles par SCOTTISH EQUITABLE PLC et libération par paiement en espèces faisant
pour chaque action nouvelle dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).
3. Modification du premier paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent, laquelle après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,
resteront également annexées au présent acte.
III) Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée qui est dès
lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points à l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée générale prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence de quarante-cinq
millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel de cent quatre-vingt-dix
millions de francs luxembourgeois (190.000.000,- LUF) à deux cent trente-cinq millions de francs luxembourgeois
(235.000.000,- LUF), par la création et l’émission de quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’autre actionnaire avait renoncé à son droit
de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles la
société SCOTTISH EQUITABLE PLC, avec siège social à Edinburgh EH2 1 YF, 28, St. Andrew Square.
Ensuite SCOTTISH EQUITABLE PLC, précitée, représentée par Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxem-
bourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Edinburgh le 22 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera
annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui ci,
6402
déclare souscrire les quatre mille cinq cents (4.500) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille francs luxem-
bourgeois (10.000,- LUF) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces en raison d’un
montant de quarante-cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF).
Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-
naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de quarante-
cinq millions de francs luxembourgeois (45.000.000,- LUF), se trouve à la libre disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts de la Société, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social de la Société est fixé à deux cent trente-cinq millions de francs
luxembourgeois (235.000.000,- LUF), représenté par vingt-trois mille cinq cents (23.500) actions, chacune d’une valeur
nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF).»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou sont mis
à sa charge, sont estimés à environ cinq cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois (580.000,-).
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à dix heures (10.00).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants le présent
acte a été rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Losch, J.P. Spang, D. Ruppert, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 3 janvier 1996, vol. 497, fol. 29, case 5. – Reçu 450.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 12 janvier 1996.
J. Gloden.
(02539/213/163) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 49.940.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 17 janvier 1996.
J. Gloden.
(02540/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SERFACOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8479 Eischen, 19, Cité Bettenwies.
R. C. Luxembourg B 31.197.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Redange-sur-Attert, le 18 décembre 1995, vol. 142, fol. 12, case 5, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE D’EISCHEN, S.à r.l.
Signature
(02541/706/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TICASSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 40.019.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1996,
vol. 475, fol. 51, case 7, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TICASSA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(02556/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6403
TICASSA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 40.019.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 21 juin 1995i>
Messieurs N. Noesen, G. Diederich et Madame R. Scheifer-Gillen sont renommés administrateurs pour une nouvelle
période de trois ans. Monsieur L. Bonani est renommé commissaire aux comptes pour la même période. Leurs mandats
viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1998.
Luxembourg, le 21 juin 1995.
Pour extrait sincère et conforme
TICASSA S.A.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 51, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02557/545/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.426.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety five, on the twenty-ninth day of December.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary, residing in Luxembourg.
Was held the extraordinary general meeting of shareholders of S.G.WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., a
société anonyme, having its registered office in Luxembourg, and entered in the company register in Luxembourg,
section B under number 38.426, incorporated pursuant to a deed of M
e
Joseph Elvinger, notary, residing then at
Dudelange, on 29th October, 1991, published in the Mémorial C number 150 on 17th April, 1992.
The meeting was called to order by Mr Daniel Ruppert, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as Chairman
who appointed as secretary to the meeting Ms Nathalie Delnooz, employee, residing in Wolkrange (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Jean-Paul Spang, maître en droit, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having been constituted, the chairman stated and asked the notary to record the following:
I. That the agenda of the meeting is the following:
1. Change of address of the Company from 14, rue Léon Thyes in Luxembourg to 6D, route de Trèves, L-2633
Senningerberg.
2. Amendment of Article 2 of the Articles of Incorporation.
3. Change of the accounting year of the Company from currently April 1st to March 31st of every year to January 1st
to December 31st of every year.
4. Amendment of Article 19 of the Articles of Incorporation.
5. Change of the date of the Statutory General Meeting from currently the second Tuesday of June to the third
Tuesday of February.
6. Amendment of Article 16 of the Articles of Incorporation.
7. Miscellaneous.
II. There has been established an attendance list, showing the shareholders present and represented and the number
of their shares which, after having been signed by the shareholders present and represented, the members of the bureau
and the undersigned notary will remain attached to the present deed for the purpose of registration.
III. It appears form the attendance list that all shares are present or represented at the extraordinary general meeting.
The meeting is therefore regularly constituted and can validly deliberate on the agenda, of which the shareholders have
been informed before the meeting.
IV. After deliberation the meeting adopted, in each case by unanimous vote, the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting resolved to change the registered office from 14, rue Léon Thyes, Luxembourg, to 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg.
<i>Second resolutioni>
The meeting resolved to amend the first sentence of the first paragraph of Article 2 of the Articles of Incorporation
which will forthwith read as follows:
«Art. 2. The registered office is established in Senningerberg.»
<i>Third resolutioni>
The meeting resolved to change with immediate effect the accounting year of the Company from currently April 1st
to March 31st of every year to January 1st to December 31st of every year. The current year will consequently end on
December 31, 1995.
<i>Fourth resolutioni>
The meeting resolved to amend the first sentence of the first paragraph of Article 19 of the Articles of Incorporation
which will forthwith read as follows:
6404
«Art. 19. The accounting year begins on January 1st and ends on December 31st of every year.»
<i>Fifth resolutioni>
The meeting resolved to change the date of the Statutory General Meeting from currently the second Tuesday of June
to the third Tuesday of February.
<i>Sixth resolutioni>
The meeting resolved to amend the first paragraph of Article 16 of the Articles of Incorporation which will forthwith
read as follows:
«Art. 16. The Statutory General Meeting is held in the Municipality of the registered office at the place specified in
the notice convening the meeting on the third Tuesday of February, at 4 p.m.»
Nothing else being on the agenda, the meeting was adjourned.
The expenses, costs, fees and charges of any kind which will be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at approximately thirty thousand (30,000.-) Luxembourg francs.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, known to the notary by their surnames, first names, civil
status and residences, the said persons have signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française de l’original anglais:
L’an mil neuf cent quatre-vingt quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée extraordinaire des actionnaires de la société S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG)
S.A., une société anonyme avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, section B, sous le numéro 38.426, constituée suivant acte reçu par M
e
Joseph Elvinger, notaire alors de résidence
à Dudelange en date du 29 octobre 1991, publié au Mémorial, Recueil Spécial des sociétés et associations, C N
o
150 du
17 avril 1992.
L’assemblée est déclarée ouverte par Monsieur Daniel Ruppert, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant
comme président de l’assemblée, lequel a nommé secrétaire, Mlle Nathalie Delnooz, employée privée, demeurant à
Wolkrange (Belgique).
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Spang, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, le président déclare et demande au notaire d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège de la société du 14, rue Léon Thyes à Luxembourg au 6D, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg.
2. Modification de l’article 2 des statuts.
3. Modification de l’année sociale de la société courant actuellement du 1
er
avril au 31 mars de chaque année en un
exercice courant du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année.
4. Modification de l’article 19 des statuts.
5. Modification de la date de l’assemblée générale ordinaire fixée actuellement au deuxième mardi du mois de juin
pour la fixer au troisième mardi du mois de février.
6. Modification de l’article 16 des statuts.
7. Divers.
II. Une liste de présence sur laquelle les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre de leurs actions a
été établie, laquelle liste, après avoir été signée par les actionnaires présents et représentés, les membres du bureau et
le notaire instrumentaire, restera annexée aux présentes aux fins d’enregistrement.
III. Il apparaît de la liste de présence que toutes les actions de la société sont présentes ou représentées. L’assemblée
est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour, lequel a été porté à la connaissance
des actionnaires avant l’assemblée.
IV. Après délibération, les résolutions suivantes ont chaque fois été approuvées à l’unanimité:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société du 14, rue Léon Thyes à Luxembourg au 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg.
<i>Seconde résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la première phrase du premier alinéa de l’article 2 des statuts qui aura dorénavant la
teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Senningerberg.»
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier avec effet immédiat l’année sociale de la société courant actuellement du 1
er
avril au
31 mars de chaque année en un exercice courant du 1
er
janvier au 31 décembre de chaque année. L’année sociale
courante sera donc clôturée le 31 décembre 1995.
6405
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la 1
ère
phrase du 1
er
alinéa de l’article 19 des statuts qui aura dorénavant la teneur
suivante:
«Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale ordinaire fixée actuellement au deuxième mardi du
mois de juin pour la fixer au troisième mardi du mois de février.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de modifier le 1
er
alinéa de l’article 16 des statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 16. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la
convocation, le troisième mardi de février, à 16.00 heures.»
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la société en raison du présent acte, sont
évalués à trente mille (30.000,-) francs luxembourgeois.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes, à la requête des comparants repré-
sentés, que le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et qu’à la requête des mêmes compa-
rants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ès qualités qu’ils agissent, connus du notaire instru-
mentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: D. Ruppert, N. Delnooz, J.P. Spang, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 38, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
R. Neuman.
(02542/226/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
S.G. WARBURG FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 38.426.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier
1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
R. Neuman.
(02543/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SP LUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 45.107.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02552/518/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SYNALGEST INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 19.481.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 38, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
<i>Pour SYNALGEST INTERNATIONAL S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(02554/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6406
SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour SOBRIMi>
<i>SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELSi>
<i>ET METALLURGIQUESi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(02546/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour SOBRIMi>
<i>SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELSi>
<i>ET METALLURGIQUESi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(02547/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SOBRIM, SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELS ET METALLURGIQUES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.086.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour SOBRIMi>
<i>SOCIETE DE BREVETS INDUSTRIELSi>
<i>ET METALLURGIQUESi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(02548/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
UNIMATCH S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 31.839.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 décembre 1995,
enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 19, case 2, que la société anonyme holding UNIMATCH
S.A., ayant son siège social à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.839, a été dissoute par décision de l’actionnaire unique réunissant
entre ses mains la totalité des actions de la société anonyme holding UNIMATCH S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
M. Elter.
(02565/210/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6407
SOCIETE FINANCIERE D’ENTREPRISES, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 7.460.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Marthe Thyes-Walch, notaire de résidence à Luxembourg, soussignée.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SOCIETE FINANCIERE
D’ENTREPRISES, ayant son siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 7.460, constituée suivant acte reçu en date du 21 décembre 1966,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 9 du 23 janvier 1967 et dont les statuts n’ont
subi à ce jour aucune modification.
L’assemblée est présidée par Monsieur Benoît Duvieusart, employé de banque, demeurant à Roodt-sur-Syre (Luxem-
bourg).
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Francine Herkes, employée de banque, demeurant à
Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart
(Belgique).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter.
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et les actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations, resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregis-
trement.
II.- Qu’il appert de cette liste de présence que les deux mille cinq cents (2.500) actions actuellement en circulation et
représentant l’intégralité du capital social actuellement fixé à vingt-cinq millions de francs (Frs 25.000.000,-) sont dûment
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.
III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Adoption par la société d’une durée illimitée et modification subséquente de l’article trois des statuts qui aura
désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
2.- Suppression des deuxième et troisième alinéas de l’article cinq des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs, représenté par deux mille cinq cents actions de dix
mille francs chacune, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
3.- Suppression des mots «exceptionnellement, les administrateurs nommés par l’assemblée générale de ce jour
resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent soixante-douze» figurant au troisième
alinéa de l’article six des statuts.
4.- Suppression de la dernière phrase de l’article douze des statuts.
5.- Suppression des mots «et pour la première fois en mil neuf cent soixante-huit» figurant au premier alinéa de
l’article quinze des statuts.
6.- Suppression des mots «sauf restrictions imposées par la loi» figurant au troisième alinéa de l’article quinze des
statuts.
7.- Suppression des mots «à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la constitution et finira le
trente et un décembre mil neuf cent soixante-sept» figurant à l’article dix-sept des statuts.
8.- Suppression des mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» figurant à l’article dix-neuf des
statuts.
9.- Suppression des articles treize et vingt des statuts et renumérotation subséquente des articles quatorze à dix-neuf
qui deviendront désormais les articles treize à dix-huit.
Sur ce, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide de conférer à la société une durée illimitée et de modifier, en conséquence, l’article trois des
statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La durée de la société est illimitée.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les deuxième et troisième alinéas de l’article cinq des statuts qui aura désormais la
teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs, représenté par deux mille cinq cents actions de dix
mille francs chacune, entièrement libérées.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs
de plusieurs actions.»
6408
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «exceptionnellement, les administrateurs nommés par l’assemblée
générale de ce jour resteront en fonction jusqu’à l’assemblée générale statutaire de mil neuf cent soixante-douze»
figurant au troisième alinéa de l’article six des statuts.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer la dernière phrase de l’article douze des statuts.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «et pour la première fois en mil neuf cent soixante-huit» figurant au
premier alinéa de l’article quinze des statuts.
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «sauf restrictions imposées par la loi» figurant au troisième alinéa de
l’article quinze des statuts.
<i>Septième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «à l’exception du premier exercice qui commencera le jour de la consti-
tution et finira le trente et un décembre mil neuf cent soixante-sept» figurant à l’article dix-sept des statuts.
<i>Huitième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les mots «soit par anticipation, soit par l’expiration de son terme» figurant à l’article
dix-neuf des statuts.
<i>Neuvième résolutioni>
L’assemblée décide de supprimer les articles treize et vingt des statuts et, en conséquence, de renuméroter les
articles de quatorze à dix-neuf qui deviendront désormais les articles de treize à dix-huit.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite, les comparants prémentionnés ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: B. Duvieusart, F. Herkes, G. Fasbender, M. Walch.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
M. Thyes-Walch.
(02549/233/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
SOCRATES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 20.688.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 décembre
1995, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 49, case 12, que:
– le 27 juillet 1983 a été constituée par acte de Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, la société
anonyme SOCRATES S.A., R.C. Luxembourg B n° 20.688, dont les statuts furent publiés au Mémorial C, Recueil Spécial,
n° 257 du 5 octobre 1983;
– les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date
du 4 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 492 du 29 octobre 1992 et par acte reçu par le notaire instru-
mentaire, en date du 14 novembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n° 78 du 25 février
1995;
– le capital social de la société s’élève à trente mille livres sterling, représenté par trois mille cinq cents (3.500)
actions sans valeur nominale;
– il résulte du registre des actionnaires de ladite société SOCRATES S.A. que toutes les actions ont été réunies entre
les mains d’un seul actionnaire;
– par la présente, l’actionnaire unique prononce la dissolution anticipée de la société avec effet immédiat;
– il déclare en sa qualité de liquidateur de la société SOCRATES S.A. reprendre à sa charge l’apurement de tout passif
connu ou inconnu de la société qui devra être réglé avant toute affectation quelconque de l’actif à son profit en tant
qu’actionnaire unique, clôturant ainsi la liquidation de la société SOCRATES S.A;
– l’actionnaire unique donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire pour leur mandat
jusqu’à ce jour.
Les documents et documents sociaux de la société SOCRATES S.A. seront conservés pendant la période légale de
cinq ans à Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
A. Schwachtgen.
(02551/230/30) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6409
SUNRISE CORPORATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2330 Luxembourg, 124, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 38.410.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 7, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour SUNRISE CORPORATION S.A.i>
BANQUE NAGELMACKERS 1747
(LUXEMBOURG) S.A.
<i>Agent domiciliatairei>
Signature
(02553/049/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TEKUBI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3333 Hellange, 63, route de Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 39.515.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Signature.
(02555/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TIE, DOW & BEHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 51.836.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Monsieur Egidio Pagliara, cadre de banque, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité de mandataire spécial du conseil d’administration de la société anonyme TIE, DOW & BEHA
S.A., ayant son siège social à L-1628 Luxembourg, 51, rue des Glacis, inscrite au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 51.836, constituée suivant acte reçu le 20 juillet 1995, publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, numéro 514 du 7 octobre 1995,
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 21 novembre 1995,
un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par le comparant et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.
Lequel comparant, agissant ès dites qualites, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses
déclarations et constatations:
I.- Que le capital social de la société anonyme TIE, DOW & BEHA S.A., prédésignée, s’élève actuellement à USD
50.000,- (cinquante mille dollars US), représenté par 500 (cinq cents) actions de USD 100,- (cent dollars US) chacune,
entièrement libérées.
II.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 1.000.000,- (un million
de dollars US) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette augmentation de capital,
l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation de capital intervenue, la
publication ayant été faite au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 7 octobre 1995.
III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 21 novembre 1995 et en conformité des pouvoirs lui conférés
aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis), en vue de porter le capital social souscrit de son
montant actuel de USD 50.000,- (cinquante mille dollars US) à USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars US), par la
création et l’émission de 1.000 (mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis)
chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
anciennes.
IV.- Que le conseil d’administration a constaté les déclarations de souscription faites par les actionnaires actuels au
prorata de leur participation.
V.- Que les 1.000 (mille) actions nouvelles ont été souscrites par les souscripteurs et libérées intégralement en
numéraire par des versements à un compte bancaire au nom de la société TIE, DOW & BEHA S.A., prédésignée, de
sorte que la somme de USD 100.000,- (cent mille dollars des Etats-Unis) a été mise à la libre disposition de cette
dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et
libération.
VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article
cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
6410
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille dollars des Etats-Unis),
représenté par 1.500 (mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent dollars des Etats-Unis)
chacune, entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de soixante-quinze mille francs luxembour-
geois.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture, le comparant prémentionné a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. Pagliapa, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 18, case 6. – Reçu 29.580 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
M. Elter.
(02558/210/56) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TIE, DOW & BEHA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 51, rue des Glacis.
R. C. Luxembourg B 51.836.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.
M. Elter.
(02559/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.213.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Signature.
(02560/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TINFOS LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 48.213.
—
Le bilan consolidé au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Signature.
(02561/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
DREAM SHIPPING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. DUNSCORE HOLDINGS LIMITED, société de droit British Virgin Islands, avec siège social à Road Town, Tortola,
BVI,
ici représentée par Monsieur Pascal Wiscour Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Luxembourg,
aux termes d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant,
annexée au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
2. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme
luxembourgeoise qu’ils vont constituer entre eux.
6411
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront par la suite
propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de DREAM SHIPPING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré dans tout autre
endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour
les modifications des statuts.
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF),
représenté par mille actions (1.000) d’une valeur nominale de deux mille cinq cents francs français (2.500,- FRF) chacune,
toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un régistre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-
naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. - Conseil d’administration
Art. 8. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 9. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
6412
Art. 10. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 11. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion
journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents, qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 13. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne
seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
de tels contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans les actions
en justice, des procès ou des poursuites judicaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils ont
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’a pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 14. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la société dûment
autorisé à cette fin, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 15. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une
rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 16. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs succes-
seurs soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Elle doit, en outre, préalablement approuver tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi
que toute prise de crédit.
Art. 18. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le premier vendredi du mois d’avril de
chaque année à 10.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 19. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées
Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
6413
Art. 20. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil
d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 21. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier jour de janvier et finit le dernier jour
de décembre de chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société
et qui finira le dernier jour du mois de décembre 1996.
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 22. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Lois applicables
Art. 24. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. DUNSCORE HOLDINGS LIMITED, prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………
999
2. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa
disposition la somme de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ deux cent vingt-cinq mille
francs luxembourgeois (225.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié,
2. Monsieur Christophe Bach, comptable, demeurant à B-Hondelange,
3. Madame Vérane Waltregny, licenciée en droit, demeurant à Luxembourg.
6414
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
HRT REVISION, réviseur d’entreprises, ayant son siège social à Luxembourg, 32, rue J.P. Brasseur.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer en totalité la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en
ce qui concerne cette gestion individuellement à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés, représentés par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, en vertu
de deux procurations annexées aux présentes, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris les décisions
suivantes:
En vertu de l’autorisation qui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour au conseil d’adminis-
tration, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé «administrateur-délégué»; le Conseil d’Administration
lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, avec plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération ne
dépassant pas les cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) et sous réserve de la limitation suivante: tous
les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèques de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la
signature de deux Administrateurs dont l’Administrateur-Délégué.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: P. Wiscour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 88, case 3. – Reçu 149.668 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): M. Sand.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 janvier 1996.
F. Kesseler.
(02579/219/252) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
TRADE FOOD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 51.090.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 13 novembre 1995 que la
démission de Monsieur Joseph Pirard, en tant qu’administrateur de la société, est acceptée et Monsieur Dirk C.
Oppelaar, juriste, demeurant au 10, rue du Marché-aux-Herbes, L-1728 Luxembourg, est élu nouvel administrateur. Il
terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
Pour extrait conforme
R. P. Pels
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(02564/724/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.540.
—
Le bilan rectifié au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour VENTURE HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(02566/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6415
VENTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 20.540.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
<i>Pour VENTURE HOLDING S.A.i>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(02567/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TOPINAMBOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 35.826.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
R. P. Pels.
(02562/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
TOPINAMBOUR HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 35.826.
—
Le bilan au 2 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
R. P. Pels.
(02563/724/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
ZAMATA HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 41.358.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Dienstag, dem 16. Januar 1996, 14.20 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgendes einstimmig beschlossen:
1. Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, D-Trier, und Hermann-Josef
Dupré, Rechtsanwalt, D-Kanzem, wird angenommen; den zurückgetretenen Verwaltungsratsmitgliedern wird volle
Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 16. Januar 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02573/741/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
VITALE BORGHESI FINANCE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(02570/024/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6416
VITALE BORGHESI FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.099.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 30 novembre 1995i>
<i>Résolutioni>
Les mandats de l’administrateur, Monsieur Raffaele Vitale, demeurant à Milan (Italie), et du commissaire aux comptes
de la société, FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social au 11, boulevard du Prince Henri à Luxem-
bourg, venant à échéance, l’assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l’assemblée générale statuant sur
l’exercice 1995/1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour VITALE BORGHESI FINANCE S.A.i>
SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(2571/024/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS, Société anonyme de participations financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.764.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de participations financières
VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 46764, constituée suivant
acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 février 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 211 du 31 mai 1994, et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire instru-
mentant:
- en date du 31 mars 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 347 du 27 juillet 1995;
- en date du 27 juin 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 477 du 22 septembre
1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Schmitz, conseil fiscal, demeurant à Sandweiler.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Monsieur le président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de CHF 8.436.300,-, pour le porter de CHF 2.863.700,- à CHF
11.300.000,-, par la création et l’émission de 84.363 actions nouvelles d’une valeur nominale de CHF 100,- chacune,
jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
2. Modification de l’article 5 des statuts.
B) Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les
actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connais-
sance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité des voix, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de CHF 8.436.300,- (huit millions quatre cent trente-
six mille trois cents francs suisses), pour le porter de son montant actuel de CHF 2.863.700,- (deux millions huit cent
soixante-trois mille sept cents francs suisses) à CHF 11.300.000,- (onze millions trois cent mille francs suisses), par la
création et l’émission de 84.363 (quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-trois) actions nouvelles d’une valeur
nominale de CHF 100,- (cent francs suisses), jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
6417
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide d’admettre à la souscription de la totalité des actions nouvelles la société BASINCO N.V., ayant
son siège social à Curaçao, De Ruyterkade 62 (Antilles Néerlandaises).
<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite la société BASINCO N.V., prédésignée, ici représentée par Monsieur Edmond Ries, préqualifié,
en vertu d’une des procurations ci-avant mentionnées,
a, par son représentant susnommé, déclaré souscrire les 84.363 (quatre-vingt-quatre mille trois cent soixante-trois)
actions nouvelles et les libérer intégralement par renonciation définitive et irrévocable à une créance certaine, liquide et
exigible, existant à son profit et à la charge de la société anonyme de participations financières VICTORIA & EAGLE
GROUP HOLDINGS, prédésignée, au montant de CHF 8.436.300,- (huit millions quatre cent trente-six mille trois cents
francs suisses) et en annulation de cette même créance à due concurrence.
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, Monsieur Marc Lamesch de
Luxembourg, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés commerciales et qui conclut de la
manière suivante:
«<i>Conclusion: i>
La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
a) L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
b) La rémunération attribuée en contrepartie de l’apport est juste et équitable.
c) La valeur de l’apport, représenté par la susdite créance certaine, liquide et exigible est au moins égale au nombre
et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-à-dire 84.363 actions de CHF 100,- chacune, totalisant CHF
8.436.300,-.»
Ledit rapport, signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au présent acte pour
être formalisé avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le
premier alinéa de l’article cinq des statuts pour leur donner la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le montant du capital souscrit est de CHF 11.300.000,- (onze millions trois cent mille
francs suisses), représenté par 113.000 (cent treize mille) actions de CHF 100,- (cent francs suisses) chacune,
entièrement libérées, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions trois cent quinze mille francs
luxembourgeois.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: E. Ries, M. Lamesch, C. Schmitz, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 18, case 10. – Reçu 1.730.280 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
M. Elter.
(02568/210/92) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
VICTORIA & EAGLE GROUP HOLDINGS, Société anonyme de participations financières.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 46.764.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.
M. Elter.
(02569/210/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
VOYAGES EMILE WEBER.
Siège social: L-5411 Canach, 15, rue d’Oetrange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN
Signature
(02572/518/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
6418
ZAMATAIMMO S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.
H. R. Luxemburg B 31.423.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Dienstag, dem 16. Januar 1996, 14.30 Uhr,i>
<i>abgehalten am Gesellschaftssitzi>
Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung folgendes einstimmig beschlossen:
1. Der Rücktritt der Verwaltungsratsmitglieder Hans-Detlef Nimtz, Rechtsanwalt, D-Trier, und Hermann-Josef
Dupré, Rechtsanwalt, D-Kanzem, wird angenommen; den zurückgetretenen Verwaltungsratsmitgliedern wird volle
Entlastung erteilt.
Luxemburg, den 16. Januar 1996.
<i>Die Versammlungi>
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02574/741/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.
MEDIAPART S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf janvier.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher.
Ont comparu:
1) SOZIALINSTITUT MIERSCH, Centre de formation religieuse, sociale et culturelle, Association sans but lucratif,
avec siège social à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse,
constituée suivant acte sous seing privé du 20 janvier 1962, publié au Mémorial C, numéro 12 du 15 février 1962,
modifié par décision de l’assemblée générale du 2 août 1962, publié au Mémorial C, numéro 73 du 3 septembre 1962,
modifié par décision de l’assemblée générale du 13 août 1991, publié au Mémorial C, numéro 150 du 17 avril 1992,
ici représentée par:
a) Monsieur l’abbé Henri Hamus, demeurant à L-1727 Luxembourg, 45, rue Arthur Herchen,
b) Monsieur Robert Schadeck, demeurant à Schifflange, 7, rue Dr. Welter.
Monsieur l’abbé Henri Hamus agissant en sa qualité de Président du Conseil d’Administration et Monsieur Robert
Schadeck en celle de trésorier de la prédite association,
nommés à ces fonctions par décision de l’assemblée générale du 8 janvier 1996;
2) Madame Gisèle Kirsch-Toussing, demeurant à L-2343 Luxembourg, 197, rue des Pommiers.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Objet - Siège - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les souscripteurs des actions ci-après créées et tous ceux qui
pourront en devenir propriétaires dans la suite, une société anonyme sous la dénomination MEDIAPART S.A.
Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-
lières.
La société a en outre pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle pourra réaliser toutes opérations financières et notamment emprunter, acquérir par voie d’apport, de
souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie
de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt tous concours, prêts, avances ou
garanties.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, seule ou en association en effectuant toutes opérations de
nature à favoriser ledits objets.
La société pourra prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et effectuer toutes opérations qui
pourraient être dans l’intérêt de l’accomplissement de son objet social.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil
d’administration. Celui-ci peut aussi créer, par simple décision, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social se produiront ou seront imminents, le conseil d’administration pourra transférer provi-
soirement le siège social à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Le conseil d’administration
pourra décider le rétablissement du siège social au Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
6419
Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), divisé en dix mille
(10.000,-) actions sans désignation de valeur nominale.
Art. 6. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles
la loi prescrit la forme nominative.
Administration - Surveillance
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration de trois membres au moins qui n’ont pas besoin
d’être actionnaires. Ils sont nommés par l’assemblée générale ordinaire qui fixe leur rémunération ainsi que la durée de
leur mandat sans que celui-ci puisse dépasser six ans. Ils sont toujours révocables par l’assemblée générale. La limite
d’âge des administrateurs est fixée à soixante-douze ans. Tout administrateur sortant est rééligible, sous réserve de la
condition d’âge ci-dessus.
Art. 8. En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs ont le droit d’y pourvoir provisoirement,
conformément aux dispositions légales.
Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.
L’administrateur ainsi nommé en remplacement d’un autre, ne demeure en fonctions que pendant le temps restant à
courir pour l’achèvement du mandat de son prédécesseur.
Art. 9. Le conseil d’administration choisit un président parmi ses membres et désigne celui de ses membres qui doit
momentanément remplacer le président en cas d’empêchement.
Art. 10. Le président du conseil d’administration convoque le conseil de sa propre initiative ou à la demande de deux
administrateurs lorsque l’intérêt de la société l’exige.
Le conseil d’administration, régulièrement convoqué, siège valablement lorsque la majorité de ses membres est
présente ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléco-
pieur, étant admis. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul de ses collègues. En cas d’urgence, les administra-
teurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membres présents ou représentés.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’administration, de
gestion et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social de la société quelles que soient la nature
ou l’importance des opérations, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la representation de la société
en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-
délégués, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de
l’assemblée générale.
Art. 12. La société est engagée soit par la signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature indivi-
duelle du délégué du conseil. La société est représentée en justice tant en demandant qu’en défendant par son conseil
d’administration qui peut déléguer à cet effet un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. La surveillance et le contrôle des opérations sociales sont confiés à un ou plusieurs commissaires, action-
naires ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat qui
ne peut pas excéder six ans. Les commissaires sortants sont rééligibles. La limite d’âge des commissaires est fixée à
soixante-douze ans.
Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations de la société. Ils peuvent
prendre connaissance sans déplacement des livres, et de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de
toutes les écritures de la société.
Assemblées générales
Art. 14. Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale. Les assemblées générales représentent
l’universalité des actionnaires. Leurs décisions sont obligatoires pour tous les actionnaires.
Art. 15. Les actionnaires peuvent être réunis en assemblée générale à tout moment de l’année par le conseil
d’administration. Le conseil d’administration est obligé de la convoquer de façon qu’elle soit tenue dans le délai d’un mois
si plusieurs actionnaires représentant le cinquième du capital social le demandent.
L’assemblée générale annuelle ordinaire se réunit de plein droit le dernier mercredi à dix heures (10.00) du mois de
mai de chaque année à Luxembourg au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée annuelle ordinaire se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 16. Les convocations aux assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale pourra se réunir sans convocation
préalable.
Art. 17. L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil d’administration ou par les actionnaires à la
demande desquels l’assemblée est convoquée.
Il ne peut être mis en délibération que les propositions portées à l’ordre du jour.
Si des actions appartiennent à une personne en usufruit et à une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l’usufruitier
et le ou les nus-propriétaires devront constituer un mandataire commun; à défaut d’entente, l’usufruitier représentera
valablement les ayants droits et il pourra seul assister à l’assemblée générale et prendre part aux délibérations et votes.
6420
L’assemblée est présidée par l’actionnaire qu’elle désigne à cette fin.
Le président de l’assemblée désigne un secrétaire choisi ou non parmi les actionnaires.
Art. 18. Chaque actionnaire a le droit de participer lui-même à l’assemblée générale, ou s’y faire représenter par un
autre actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix, sans limitation.
Les décisions de l’assemblée générale sont prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés
représentant plus de la moitié du capital social.
Art. 19. L’assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions.
L’assemblée générale statuant sur une modification des statuts ne délibère valablement que si la moitié au moins du
capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées, et le cas
échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société. Si la première de ces conditions n’est pas
remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée, dans les formes statutaires, par des annonces insérées deux fois,
à quinze jours d’intervalle au moins et quinze jours avant l’assemblée dans le Mémorial et dans deux journaux de Luxem-
bourg. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente assemblée. La
seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté. Dans les deux assemblées, les
résolutions, pour être valables, devront réunir les trois quarts au moins des voix des actionnaires présents ou repré-
sentés.
Toutefois, les actionnaires ne peuvent, si ce n’est à l’unanimité, changer la nationalité de la société, ni obliger un des
associés à augmenter sa part sociale.
Art. 20. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux inscrits sur un registre
spécial et signés par le président, le scrutateur et le secrétaire de chaque assemblée et par les actionnaires qui le
demandent.
Les copies ou extraits des procès-verbaux sont certifiés par le président ou par deux membres du conseil d’adminis-
tration.
Exercice social - Répartition des bénéfices
Art. 21. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 22. Chaque année le trente et un décembre les comptes sont arrêtés et les comptes annuels sont établis
conformément à la loi. Chaque actionnaire pourra prendre, au siège social, communication desdits inventaire et bilan.
Art. 23. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à
ce qu’il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition de l’assemblée qui décidera de son affectation ou de sa répartition.
Le conseil d’administration pourra décider de verser aux actionnaires des acomptes sur dividendes, sauf règlement
définitif en fonction des comptes de l’exercice social.
Dissolution - Liquidation
Art. 24. En cas de dissolution, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, actionnaires ou non, désignés
par l’assemblée générale, ou à défaut d’une telle délibération, par le conseil d’administration en fonction.
La liquidation se fera en conformité des règles de la section 8 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
complétée par les lois modificatives subséquentes.
Dispositions finales
Art. 25. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les actionnaires se réfèrent aux dispositions légales
en vigueur.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1. SOZIALINSTITUT MIERSCH, Centre de formation religieuse, sociale et culturelle, A.s.b.l., prénommée, neuf
mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………… 9.999
2. Madame Gisèle Kirsch-Toussing, prénommée, une action …………………………………………………………………………………………
1
Total: dix mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 10.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 15 août 1915 sur les
sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à cent quatre-vingt-six mille francs
luxembourgeois (186.000,- LUF).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
6421
1. Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 5, avenue Marie-Thérèse.
2. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4), celui des commissaires à un (1).
3. Sont appelés aux fonctions d’administrateur
a) Monsieur l’abbé Henri Hamus, demeurant à Luxembourg, 45, rue Arthur Herchen,
b) Monsieur Marcel Glesener, député, demeurant à Peppange, 10, rue Jean Jaminet,
c) Madame Gisèle Kirsch-Toussing, demeurant à Luxembourg, 197, rue des Pommiers,
d) Monsieur Jean Vanolst, employé privé, demeurant à Remich, 23, route de Mondorf.
4. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Robert Schadeck, demeurant à Schifflange, 7, rue Dr. Welter.
5. Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire annuelle
qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
6. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire instrumen-
taire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: H. Hamus, R. Schadeck, G. Kirsch-Toussing, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher le 10 janvier 1996, vol. 497, fol. 83, case 12. – Reçu 100.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher le 15 janvier 1996.
J. Gloden.
(02582/213/207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
INTERNATIONAL IMPORT EXPORT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le huit janvier.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. No 185200, Central Chambers, Dame
Court, Dublin, Ireland,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
2. Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de INTERNATIONAL IMPORT
EXPORT S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l’importation, l’exportation, le négoce et la vente en gros et au détail de tous articles
d’alimentation générale, alcools, spiritueux, textiles, cadeaux, porcelaine, jouets, la représentation fiscale, l’établissement
et le visa de tous documents administratifs et commerciaux.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant
à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
6422
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF. 1.250.000,-),
divisé en cent (100) actions de douze mille cinq cents francs luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 12.500,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le trois mai à dix-huit heures à Luxembourg au siège
social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
6423
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, quatre-vingt-dix-neuf actions……………………………………………………………………………………
99
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………
1
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(LUF 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes.
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Monsieur Clement Chui Nam Lam, homme d’affaires, demeurant à Ontario (Canada),
b. - Madame Kieu Trieu, administrateur de sociétés, demeurant à Neuilly/Marne,
c. - Monsieur Boun Pheng Ong, homme d’affaires, demeurant à Torcy (France).
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille
un.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des
statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journa-
lière.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé au L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 88S, fol. 78, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
C. Hellinckx.
(02581/215/171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
6424
SDNA, SILICON DNA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue J.P. Brasseur.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-6700 Arlon, 38, Chemin de Clairefontaine,
2. Monsieur Serge Dornseiffer, informaticien, demeurant à L-1467 Howald, 63, rue Entringer,
3. Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à L-1457 Luxembourg, 68, rue des Eglantiers,
4. Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-1326 Luxembourg, 23, rue Auguste Charles.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SILICON DNA S.A., en abrégé SDNA S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le développement et le commerce de progiciels ainsi que le conseil en informatique.
Elle pourra en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d’en faciliter la réalisation, l’extension et
le développement.
Titre Il. Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs luxembourgeois (1.250,-
LUF) chacune.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
Les titres peuvent aussi être nominatifs ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions, sous les conditions prévues par la loi.
Le capital souscrit pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
Art. 6. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie des ses actions doit en aviser immédiatement le conseil d’adminis-
tration, en indiquant les nom, prénom, profession, domicile du cessionnaire proposé ou, s’il s’agit d’une société, sa
dénomination et son siège social, ainsi que le nombre et les numéros des actions à céder.
Ces actions seront offertes par préférence aux actionnaires qui bénéficieront d’un droit de préemption pour acheter
les actions ainsi offertes au prorata de leur participation dans la société.
Si un ou plusieurs actionnaires ne font pas usage de leur droit de préférence, leurs parts dans l’acquisition des titres
dont la cession est projetée accroîtra le droit de préemption des autres actionnaires dans la proportion de leurs parti-
cipations respectives dans la société, n’étant pas comptées les participations de l’actionnaire cédant et de l’actionnaire
renonçant à son droit préférentiel.
La procédure à respecter sera la suivante:
1) Dans les quinze jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d’administration avisera tous
les actionnaires de la faculté de préemption ouverte en leur faveur en leur indiquant le contenu de la notification et en
les avisant qu’ils disposent d’un délai d’un mois pour accepter cette offre.
2) Dans le mois de cette notification aux actionnaires, ceux-ci feront connaître au conseil d’administration leur
intention d’user de leur droit de préemption en indiquant le nombre d’actions qu’ils souhaitent acquérir.
3) Si le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est valablement levée est inférieur au nombre d’actions offertes, le
conseil d’administration en avise les actionnaires et leur indique le nombre d’actions pour lesquelles l’option n’a pas été
levée. Ces actionnaires disposeront, à dater de cette notification, d’un nouveau délai d’un mois pour se porter éventuel-
lement acquéreurs de ces actions.
4) Si néanmoins le nombre d’actions pour lesquelles l’offre est levée demeure inférieur au nombre d’actions offertes,
le droit de préemption pour les actionnaires devient caduc pour le tout. Si l’offre est valablement levée, le conseil
d’administration en avise l’actionnaire vendeur ainsi que les acheteurs et l’opération est conclue par cette double notifi-
cation.
6425
5) En cas de non-exercice du droit de préemption par les actionnaires, l’actionnaire offrant pourra céder ses actions
à l’acquéreur indiqué par lui dans sa notification au conseil d’administration et aux conditions y indiquées. Cette cession
devra intervenir dans les trois mois à compter du jour où les autres actionnaires auront refusé l’offre. Si, à l’échéance de
ce délai, la cession en faveur du tiers n’est pas intervenue, le droit de préemption des actionnaires renaîtra, selon les
modalités ci-dessus envisagées.
Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée. Le prix payable pour
l’acquisition des actions sera déterminé chaque année par l’assemblée générale des actionnaires à l’unanimité des voix.
Ce prix ne pourra jamais être inférieur à la valeur nette comptable.
Si un tel prix n’a pas été fixé par l’assemblée générale, le prix de rachat sera déterminé par un collège de trois experts.
Les mêmes dispositions que ci-dessus s’appliquent mutatis mutandis en cas de transmission pour cause de décès.
Titre III. Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par elle.
Le nombre des administrateurs ainsi que leur rémunération et la durée de leur mandat sont fixés par l’assemblée
générale de la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’assemblée générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux condi-
tions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV. Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six ans.
Titre V. Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-
tions, le dernier vendredi du mois de juin à 11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié
légal, l’assemblée générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.
Titre VI. Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 31 décembre 1996.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VII. Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VIII. Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. Monsieur Thierry Drot, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………
250
2. Monsieur Serge Dornseiffer, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………
250
3. Monsieur René Moris, prénommé, deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………
250
4. Monsieur Luc Sunnen, prénommé, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………… 250
Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
6426
Les actions ont été libérées à concurrence de 25%, de sorte que la somme de trois cent douze mille cinq cents francs
luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Thierry Drot, prénommé,
b) Monsieur René Moris, prénommé,
c) Monsieur Luc Sunnen, prénommé.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
DMS & ASSOCIES, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’an 2001.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière ainsi que la représentation
de la société concernant cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Ensuite les membres du conseil d’administration, tous présents ou représentés, et acceptant leur nomination, ont
désigné, à l’unanimité, en conformité des pouvoirs leur conférés par les actionnaires Messieurs Thierry Drot, René
Moris, Luc Sunnen, prénommés, comme administrateurs-délégués avec pouvoir de signature individuelle.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Drot, S. Dornseiffer, R. Moris, L. Sunnen, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 88S, fol. 4, case 2. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 15 janvier 1996.
G. Lecuit.
(02583/220/177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
I.B.A., INTERNATIONAL BROKERAGE AND ADMINISTRATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 28, rue Henri VII.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le neuf janvier.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - Monsieur Olivier Steinmetz, administrateur de sociétés, demeurant à B-1410 Waterloo;
2. - Madame Carine Mersch, administrateur de sociétés, demeurant à B-1325 Dion-Valmont.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de INTERNATIONAL BROKERAGE AND
ADMINISTRATION S.A., en abrégé I.B.A. S.A. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet le négoce et le courtage en marchandises, et en particulier fourniture, matériel et
mobilier à usage professionnel, la gestion et l’organisation administrative, financière et commerciale.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales et financières, mobilières et immobilières qui se rattachent
directement ou indirectement à son objet social ou qui en peuvent favoriser l’extension et le développement.
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Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions de francs (2.000.000,- frs), divisé en deux cents (200) actions de dix
mille francs (10.000,- frs) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires, sauf pour celles ou la loi prévoit la
forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 10 août 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assemblée générale au conseil
d’administration.
L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assemblée générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier vendredi du mois de mars à dix-sept heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1997.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’ affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. - Monsieur Olivier Steinmetz, prénommé, cent actions ………………………………………………………………………………………………… 100
2. - Madame Carine Mersch, prénommée, cent actions ……………………………………………………………………………………………………… 100
Total: deux cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 200
6428
Toutes les actions ont été libérées à concurrence de soixante-cinq pour cent (65%) par des versements en espèces,
faisant pour chaque actions la somme de treize mille francs (13.000,-), de sorte que la somme de FB. 1.300.000,- se
trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
Les actions restent nominatives aussi longtemps qu’elles ne sont pas libérées entièrement.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
francs (80.000,- frs).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Olivier Steinmetz, prénommé;
b) Madame Carine Mersch, prénommée;
c) Monsieur Alain Deterville, comptable, demeurant à B-1360 Perwez.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire Monsieur Eric Corteel, expert-comptable, demeurant à B-1325 Dion-
Valmont.
4) Les mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil un.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 28, rue Henri VII.
6) L’assemblée désigne Monsieur Olivier Steinmetz, prénommé, comme Administrateur-Délégué et Madame Carine
Mersch, prénommée, comme Présidente du Conseil d’Administration.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée soit de l’Administrateur-Délégué,
soit de la Présidente du Conseil d’Administration.
Dont acte, fait et passé à Wiltz, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: O. Steinmetz, C. Mersch, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 10 janvier 1996, vol. 311, fol. 26, case 5. – Reçu 20.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 15 janvier 1996.
R. Arrensdorff.
(02580/218/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
ADN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2628 Luxembourg, 99, rue des Trévires.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 3 janvier 1996 que la gestion journalière a
été confiée à l’administrateur Monsieur Romain Knebeler.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour extrait conforme
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02584/535/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
A LA BELLA VISTA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Differdange.
R. C. Luxembourg B 26.866.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 81, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1996.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(02585/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
6429
ALFA TOITURES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Mondercange.
R. C. Luxembourg B 43.614.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 82, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1996.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(02586/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
ALMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 53.191.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 janvier 1996i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée accepte les démissions de Monsieur Jean David Van Maele, Madame Isabelle Szpetkowski et Madame
Sonja Muller de leurs fonctions d’administrateur, et leur donne décharge pour l’exercice de leurs mandats jusqu’au 3
janvier 1996.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer:
1. Monsieur Dominique Moinil;
2. Monsieur Norbert Hengesch;
3. FLUXINTER S.A.
nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
Leurs mandats prendront fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée décide de nommer HRT REVISION, établie et ayant son siège social à Luxembourg, nouveau commis-
saire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social de la société à l’adresse suivante:
L-1724 Luxembourg, 41, boulevard du Prince Henri.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Un administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 57, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02587/019/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
Constituée suivant acte de scission.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie:
L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES VIE LUXEM-
BOURG S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte de scission reçu par le notaire soussigné en
date de ce jour.
L’Assemblée est ouverte à onze heures trente sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, Président du Conseil
d’Administration, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Coupange, directeur, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Freddy Wurth, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social à concurrence de deux cent trente-cinq millions de francs (235.000.000,-), pour le
porter de son montant actuel de cent soixante-cinq millions de francs (165.000.000,-) à quatre cents millions de francs
(400.000.000,-) sans création d’actions nouvelles.
6430
2. Libération de l’augmentation de capital par les actionnaires par un versement en espèces.
3. Modification de l’article 6 des statuts.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre
d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été
paraphées ne varietur par les comparants.
III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait
abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut
délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.
L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux cent trente-cinq millions de francs
(235.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent soixante-cinq millions de francs (165.000.000, -) à quatre
cents millions de francs (400.000.000,-) sans création d’actions nouvelles.
<i>Libérationi>
Cette augmentation de capital est entièrement libérée par les actionnaires actuels plus amplement renseignés sur la
liste de présence jointe aux présentes par des versements en espèces, de sorte que la somme de deux cent trente-cinq
millions de francs luxembourgeois (235.000.000,- LUF) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est
justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’article 6 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Capital social - actions. Le capital social est fixé à quatre cents millions de francs (400.000.000,-), repré-
senté par soixante-dix mille (70.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
<i>Evaluation des fraisi>
Les comparants ont évalué le montant des frais qui incombent à la Société en raison de la présente augmentation de
capital, à environ deux millions cinq cent mille francs (2.500.000,-).
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J.-L. Courange, F. Wurth, J. Prüm, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 60, case 2. – Reçu 2.350.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.
F. Baden.
(02591/200/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
F. Baden.
(02592/200/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
AS ARCADAS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 24.479.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 81, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1996.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(02588/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
6431
AUDIO-VIDEO-SERVICES II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 63, route de Thionville.
R. C. Luxembourg B 49.191.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
<i>Pour AUDIO-VIDEO-SERVICES II, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(02589/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
BANCO NACIONAL (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 35, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 46.703.
—
EXTRAIT
Par décision de l’assemblée générale extraordinaire tenue en date du 3 janvier 1996, Monsieur José Carlos Pessanha
de Lima et Monsieur Arnoldo Souza de Oliveira ont été révoqués comme membres du conseil d’administration.
Ont été nommés membres du conseil d’administration:
– Monsieur Carmo Tuffy João, Vice-President Director de UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A.
résidant à São Paulo, Brésil, Avenida Eusébio Matoso, 891, 4
ème
étage;
– Monsieur Fernando Barreira Sotelino, Vice-President Director de UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASI-
LEIROS S.A. résidant à São Paulo, Brésil, Avenida Eusébio Matoso, 891, 4
ème
étage.
Le conseil d’administration se compose dès lors des 3 membres suivants:
– Monsieur Ricardo Fernandes Franco;
– Monsieur Carmo Tuffy João;
– Monsieur Fernando Barreira Sotelino.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 45, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02593/267/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
BESSOL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 39.769.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte d’un acte reçu par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 47,
case 1, que la société anonyme BESSOL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince
Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 39.769, a été dissoute
et liquidée par le fait d’une décision de l’actionnaire unique, réunissant en ses mains la totalité des actions de la société
anonyme BESSOL S.A., prédésignée.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.
M. Elter.
(02595/210/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
BOARDINVEST S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 13.406.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue extraordinairement en date du 7 mars 1995, que
Monsieur Franz Prost, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été nommé administrateur en
remplacement de Monsieur Yves Leclerc, administrateur démissionnaire.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 17 janvier 1996, vol. 475, fol. 56, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02596/507/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
6432
BEBES-POUSSINS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1211 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.734.
—
Les documents de clôture de l’année 1993, enregistrés à Mersch, le 20 décembre 1995, vol. 121, fol. 53, case 6, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, octobre 1995.
<i>Pour BEBES-POUSSINS, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND, Mersch
Signature
(02594/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
BRAND LADENBAU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch.
R. C. Luxembourg B 40.082.
—
Les documents de clôture de l’année 1994, enregistrés à Mersch, le 20 décembre 1995, vol. 121, fol. 53, case 5, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, janvier 1996.
<i>Pour BRAND LADENBAU, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE N. AREND
Signature
(02597/568/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
CAFE CAPITANI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Dudelange.
R. C. Luxembourg B 14.768.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996, vol. 301, fol. 81, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 janvier 1996.
VIC COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(02599/612/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
CAPITAL INVESTMENTS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 30.671.
—
Maître Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg, a démissionné de ses fonctions d’administrateur avec effet
au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 34, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02600/280/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
C.E.E.M., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1635 Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.186.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 41, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.
<i>Pour le compte de C.E.E.M., S.à r.l.i>
FIDUPLAN S.A.
Signature
(02602/752/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.