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6337

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 133

16 mars 1996

S O M M A I R E

Aires Finance Holding S.A., Luxembourg……… page 6375
Andaluz Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 6375
Anerov Holding S.A., Luxembourg………………………………… 6380
Anmaver S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6381
Annibal Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6368
Axa Assurances Luxembourg S.A., Luxembourg …… 6338
Axa Bonds, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6384
Axa Equities, Sicav, Luxembourg …………………………………… 6384
BBL Portfolio, Sicav, Luxembourg ………………………………… 6382
Beeber S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6378
Bonvalux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6373
Brugama S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6371
Buzon S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6373
Casa Dolce S.A., Luxembourg ………………………………………… 6355
CCF S.A.M. Emerging Markets Fund, Sicav, Luxbg 6365
CETRAL, Compagnie Européenne de Transaction

Luxembourgeoise S.A., Luxembourg ……………………… 6375

C.E.TRA.L. Groupement Européen d’Intérêt Eco-

nomique ………………………………………………………………………………… 6365

(Au) Chauffage Moderne S.A., Luxembourg …………… 6366
Chine Investissement 2000, Sicav, Luxembourg……… 6372
Coast Investment S.A., Luxemburg ………………… 6356, 6357
Comagraf Electronic-Grafic-Systems, S.à r.l., Gre-

venmacher ……………………………………………………………… 6357, 6359

ComApp, S.à r.l., Bascharage …………………………………………… 6356
Compagnie de Nobressart S.A., Luxembourg ………… 6369
Compagnie de Révision S.A., Luxembourg ……………… 6355
Confilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6381
COPLA-Consortium de Placements S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 6354, 6355

Cordigame S.A., Luxembourg ………………………………………… 6373
Cosinus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6363
C.P.O. International S.A., Luxembourg ……………………… 6377
Delalux Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 6377
Dinva, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 6355
Diversind Finance S.A., Luxembourg …………………………… 6376
Dowell Schlumberger Participation S.A., Luxembg 6364
Dreco International Holdings (Luxembourg) S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 6362

Eastern and Financial Trust Company S.A., Luxbg 6365
Elitek S.A., Luxembourg……………………………………………………… 6369
Ely International S.A., Luxembourg ……………………………… 6369
Energie 5 Holding S.A., Luxembourg …………………………… 6365
Finami 443 S.A., Luxembourg ………………………………………… 6378
Finaram S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6357
Fintad International Holding S.A., Luxembg 6352, 6353
Fintad Securities S.A., Luxembourg ……………………………… 6353
Fiore S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 6374

Gannet Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 6371
Generalocation, GmbH, Weiswampach ……………………… 6363
Gevalmo S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6377
Golosone Holding S.A., Luxembourg …………………………… 6368
Grum International S.A., Luxembourg………………………… 6374
Hemry S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 6382
Ikanos S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6370
Immobilière Marinpat S.A., Luxembourg…………………… 6372
Immo Debt S.A., Luxembourg ………………………………………… 6375
Inkema Group S.A., Luxembourg…………………………………… 6382
Intermit Financière S.A. Holding, Luxembourg ……… 6378
International Aviation Fund, S.C.A., Luxembourg 6383
International Machine Industries S.A., Luxembg …… 6379
Invecom S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6381
Investissements Multisectoriels Européens S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 6368

Ispi S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6359
Karlan International S.A., Luxembourg ……………………… 6374
Kenzan International S.A., Luxembourg …………………… 6370
Kinohold S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6370
Kisa S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 6380
Klystron Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6371
Langers et Co S.A., Luxembourg …………………………………… 6368
Locaboat Management Services S.A, Soparfi, Luxbg 6382
Long Island International S.A., Luxembourg …………… 6379
Luxtransservice S.A., Wasserbillig ………………………………… 6364
Marcomard S.A., Luxembourg ………………………………………… 6379
M.A.R. International S.A., Luxembourg ……………………… 6366
Nardek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6367
Nif Investments S.A., Luxembourg ……………………………… 6369
Novalis Holding S.A., Luxembourg………………………………… 6374
Paringes Holding S.A., Luxembourg……………………………… 6371
Parsector S.A., Luxembourg …………………………………………… 6367
Particap S.A., Luxembourg ……………………………………………… 6381
Pauillac S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6376
Performa Fund, Sicav, Luxembourg ……………………………… 6383
Poona S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6367
Prestige Luxembourg, Sicav, Luxembourg………………… 6372
Prima Investment S.A.H., Luxembourg ………… 6361, 6362
Salvator Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 6380
SCI TECH, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6338
Seratus S.A., Luxembourg ………………………………………………… 6376
Setas International S.A., Luxembourg ………………………… 6370
Speech Products Holding S.A., Luxembourg …………… 6373
Texto International S.A., Luxembourg ……………………… 6379
Unavest S.A., Luxembourg………………………………………………… 6377
Uni-Global, Sicav, Luxembourg ……………………………………… 6366
Vitale Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 6380

6338

SCI TECH, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 20.058.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 30 juin 1995

L’Assemblée résoud de ne pas distribuer de dividende et de réinvestir le profit net.
Messieurs Jean Bonna, Koichi Kane, Masahiko Nemoto et Robert van Maasdijk sont réélus à l’unanimité. Les Adminis-

trateurs seront en poste pour une période se terminant à l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui se
tiendra en juin 1996.

Il est également résolu de réélire les auditeurs, COOPERS &amp; LYBRAND S.C., pour la même période que celle

mentionnée au-dessus pour les administrateurs.

Luxembourg, le 20 février 1996.

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08147/014/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 15.441.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 15.441, constituée sous la dénomination de ASSURANCES REUNIES DU LUXEMBOURG S.A., en abrégé
ASSURLUX suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 17 novembre 1977, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial, numéro 281 du 6 décembre 1977.

Les statuts en ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 25 octobre 1995,

non encore publié au Mémorial.

L’Assemblée est ouverte à onze heures sous la présidence de Monsieur Jean Prüm, Président du Conseil d’Adminis-

tration, demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Louis Courange, directeur, demeurant à Arlon.
L’Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Freddy Wurth, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Approbation et réalisation de la scission de la société dans le sens de l’article 307 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales, par le transfert, par l’effet de la dissolution sans liquidation, de l’universalité du patrimoine actif
et passif de la société, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles à constituer sous les dénomina-
tions de AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. et AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A. sur base du projet
de scission publié conformément à la loi.

2) En particulier, approbation du rapport d’échange proposé par le projet de scission et des modalités de remise des

nouvelles actions AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. et AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A. et appro-
bation de la répartition des actifs et passifs de la société entre les deux sociétés à constituer suivant le projet de scission.

3) Nominations statutaires dans les deux nouvelles sociétés.
II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Le Président expose ensuite que:
1. Le projet de scission établi par le Conseil d’Administration en date du 20 octobre 1995 a été publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 592 du 21 novembre 1995, soit plus d’un mois avant la présente
assemblée.

6339

Les projets des actes constitutifs ont été publiés au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 652 du 21 décembre 1995

et ont été communiqués aux actionnaires plus d’un mois avant la présente assemblée, ce qui est reconnu par ceux-ci.

2. Les actions des deux nouvelles sociétés devant être réparties entre les actionnaires de la Société de manière stric-

tement proportionnelle à leur participation dans le capital social, il a pu être fait abstraction du rapport spécial visé par
l’article 294 conformément à l’article 307 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

3. Ont été déposés pendant le délai légal au siège social de la Société et tenus à la disposition des actionnaires les

documents prévus à l’article 295 de la loi sur les sociétés commerciales.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents restera annexée aux présentes.
Ces faits reconnus exacts par l’Assemblée, celle-ci prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L’Assemblée approuve le projet de scission tel qu’il a été publié le 21 novembre 1995 en conformité avec l’article 290

de la loi sur les sociétés commerciales.

<i>Deuxième résolution:

L’Assemblée constate que conformément aux dispositions de l’article 301 de la loi sur les sociétés commerciales, la

scission telle que décrite dans le projet de scission est devenue effective en date de ce jour avec les effets prévus à
l’article 303 de la même loi, sans préjudice des dispositions de l’article 302 sur les effets de la scission à l’égard des tiers.

En conséquence, la Société est dissoute sans liquidation, l’ensemble de son patrimoine actif et passif étant transmis à

titre universel, sans exception ni réserve, à deux sociétés anonymes nouvelles dénommées:

AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.
ces deux sociétés ayant leur siège social à Luxembourg, 6, rue Adolphe (ci-après dénommées «les sociétés anonymes

nouvelles»)

Les actions des sociétés anonymes nouvelles sont attribuées sans soulte aux actionnaires de la Société à raison d’une

action nouvelle dans chacune des nouvelles sociétés pour une action de la Société.

<i>Troisième résolution:

L’Assemblée approuve l’apport et la répartition des éléments actifs et passifs du patrimoine total de la Société aux

deux sociétés nouvelles, tels que proposés dans le projet de scission sur base de la situation au 30 juin 1995.

<i>Quatrième résolution:

L’Assemblée accorde décharge aux administrateurs de la Société pour l’exercice de leurs mandats respectifs jusqu’à

ce jour.

<i>Cinquième résolution:

L’Assemblée décide que les documents sociaux de la Société seront conservés pendant le délai légal au siège social de

la société scindée à Luxembourg, 4-6, rue Adolphe.

<i>Sixième résolution:

L’Assemblée approuve la constitution sous forme authentique des deux sociétés anonymes nouvelles et requiert le

notaire instrumentant de constater authentiquement leur constitution et leurs statuts, tels que publiés le 21 décembre
1995 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, à savoir:

I. - AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.

Titre I

er

.

Art. 1

er

. Forme. La société a la forme d’une société anonyme.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet de faire, pour elle ou pour compte de tiers, toutes opérations d’assurance et

de coassurance généralement quelconques, dans toutes les branches d’assurance autres que la branche vie, toutes
opérations de réassurance, tant dans le Grand-Duché qu’à l’étranger, ainsi que toutes opérations mobilières, immobi-
lières, financières et autres qui se rattachent directement à cet objet social ou de nature à en faciliter ou à en
promouvoir la réalisation.

La société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assurance de

nature à favoriser ces opérations, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscriptions ou
achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou autres
conventions quelconques.

Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée.

Titre II.

Art. 6. Capital social - actions. Le capital social est fixé à cent cinquante millions de francs (150.000.000,-), repré-

senté par soixante-dix mille (70.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions

nominatives de la société.

Les certficats constatant ces inscriptions sont signés par deux administrateurs.

6340

Art. 8. Le capital social pourra être augmenté par résolution des actionnaires adoptée de la manière requise pour

les modifications des statuts. L’assemblée générale des actionnaires fixera le taux et les conditions de l’émission.

Le conseil d’administration peut être autorisé par une décision des actionnaires adoptée conformément aux prescrip-

tions du paragraphe précédent à procéder au fur et à mesure et à sa discrétion à une augmentation de capital dans les
limites fixées par cette résolution de l’assemblée. En cas de réalisation partielle ou totale de cette augmentation de
capital, la constatation de cette réalisation s’opérera conformément aux prescriptions légales.

Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur le pouvoir d’accepter les souscriptions ou de recevoir

le paiement pour les actions représentant tout ou partie de ladite augmentation de capital.

Art. 9. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l’assemblée générale.

La Société ne reconnaît quant à l’exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l’exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.

Dans le cas où un titre viendrait appartenir à plusieurs personnes indivisément ou bien à être soumis à usufruit, ou

bien encore s’il était donné en gage, les droits d’actionnaire seraient suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient
mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

Art. 10. La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant et du cession-

naire. Cette déclaration est mentionnée sur le registre de la société.

La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public.
Toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux de quelque manière qu’elle ait lieu, même par voie d’apport en

société ou par voie d’adjudication publique volontaire ou forcée, ainsi que toute mutation d’actions entre vifs ou par
décès, au profit de personnes ou sociétés n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire doit pour devenir définitive être agréée
par le conseil d’administration dans les conditions ci-après énumérées.

Sont assimilées aux sociétés ayant déjà qualité d’actionnaire les sociétés appartenant au même groupe qu’un action-

naire existant.

1) En cas de cession entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son certificat nominatif d’actions

et une demande de transfert indiquant notamment le nombre des actions à céder, les nom, prénom, profession, domicile
et nationalité du cessionnaire proposé, et si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation du transfert
signée du cessionnaire.

Le conseil n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Il doit notifier cette décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours du

dépôt de la demande susvisée.

Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les cinq jours de la notification.
En cas de refus d’agrément du ou des bénéficiaires de la cession, les actions à transmettre sont offertes aux autres

actionnaires moyennant «le juste prix» qui sera fixé de commun accord entre le cédant et le conseil d’administration.

En cas de désaccord sur «le juste prix», celui-ci sera déterminé par un collège d’experts formé de trois experts.
A cet effet le cédant et le conseil d’administration désigneront chacun un expert; ceux-ci s’adjoindront un troisième

expert avec lequel ils formeront le collège d’experts, lequel, à la majorité des voix, fixera «le juste prix» en considération
de la situation active et passive de la Société.

Faute par l’une des parties de nommer son expert ou par les deux experts de s’entendre sur le choix du troisième,

la nomination en sera faite par le Président du tribunal d’arrondissement du siège social de la Société à la requête de la
partie la plus diligente. Faute par l’un des experts de remplir sa mission, il sera pourvu à son remplacement comme
indiqué ci-dessus.

La décision des experts n’est pas susceptible de recours judiciaire.
Dans les trente jours de la réception de la décision des experts, le conseil d’administration doit porter à la connais-

sance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre et le prix des actions à céder.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, le conseil

d’administration a la faculté de faire acheter lesdites actions par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix.

Le droit de préemption exercé dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à

transmettre.

A défaut le transfert de la totalité desdites actions est opéré au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la cession.
2) En cas de décès d’un actionnaire les héritiers et ayants droit doivent dans les trois mois du décès, pour permettre

au conseil de statuer, déposer à la Société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un document
établissant leur droit de propriété sur lesdites actions.

L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est à l’expiration de ce délai subordonné à la

production de ces pièces.

Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Sa décision est notifiée aux intéressés par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours qui

suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.

Si les héritiers et ayants droit sont agréés, la mutation est effectuée dans les cinq jours de la notification.
En cas de refus d’agrément desdits héritiers et ayants droits, les actions à transmettre sont offertes aux autres action-

naires dans les conditions identiques ci-dessus fixées pour le cas de cession, le conseil d’administration ne disposant pas
dans le cas de décès de la faculté de faire acheter lesdites actions par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son
choix.

Les actions libérées des versements exigibles sont seules admises au transfert.

6341

Le registre des transferts est clos pendant les vingt jours qui précèdent l’Assemblée Générale Ordinaire ou extraor-

dinaire ainsi que le jour de l’Assemblée.

Art. 11. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, les frapper d’opposition, ni demander le
partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent pour
l’exercice de leurs droits s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée ordinaire la société peut créer et émettre des obligations hypothécaires ou

autres.

L’assemblée détermine le type, les conditions d’émission, le taux de l’intérêt, le mode et l’époque du remboursement

des obligations.

Titre III. - Administration

Art. 13. Composition du conseil. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins désignés par l’assemblée générale ordinaire, qui fixe la durée de leur mandat, sans que celui-ci ne
puisse dépasser six ans.

Tout administrateur sortant est rééligible.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection
définitive. Si la nomination d’un administrateur ainsi faite par les autres administrateurs n’était pas confirmée par
l’assemblée générale, tous les actes accomplis par cet administrateur pendant la gestion provisoire n’en seraient pas
moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’aurait pas expiré, ne demeure en
fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Art. 14. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et suivant les cas un vice-président. Il peut

également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement choisi parmi les administrateurs. En cas d’absence du
président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président.

Art. 15. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige sur la convocation de son président ou de son vice-président ou d’un de ses membres, au siège social. La convo-
cation contiendra la date, l’heure et l’ordre du jour pour la réunion du conseil.

Tout administrateur absent ou empêché peut donner par écrit ou par tout moyen de télécommunication à un autre

administrateur mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. La procuration
donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.

Le conseil ne pourra valablement délibérer que si au moins trois administrateurs en exercice sont présents ou repré-

sentés.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix de tous les administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Art. 16. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social, et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou à défaut par l’administrateur délégué à ces fins.

Art. 17. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration

et de disposition en vue de réaliser l’objet social. Il est investi de tous les pouvoirs à l’exception de ceux expressément
réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Le conseil peut déléguer avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale, les pouvoirs de la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Cette autorisation de l’assemblée générale n’est cependant pas nécessaire en cas de délégation de la gestion journa-

lière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un non-administrateur, tel que directeur,
agent, actionnaire ou non.

Le conseil peut déléguer à telle personne que bon lui semble et par mandat spécial, des pouvoirs, soit permanents,

soit pour un objet déterminé, et dans les conditions de rémunération qu’il établit.

Art. 19. Représentation en justice. La société est représentée en justice par son conseil d’administration. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 20. Réviseurs. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

indépendants de la société, désignés par l’assemblée générale qui en détermine le nombre et qui fixe la durée de leurs
fonctions.

Art. 21. Rémunérations. L’assemblée générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, une

somme annuelle fixe à porter sur les frais généraux.

Titre IV. - Assemblée d’actionnaires

Art. 22. Compétence des assemblées générales. Les assemblées générales représentent l’universalité des

actionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la société, à la transformer

ou à décider une fusion avec une autre société.

6342

L’assemblée générale ordinaire décide des questions relatives au bilan annuel, à l’inventaire, à la répartition des

bénéfices, à la nomination des administrateurs, à la désignation des réviseurs indépendants, aux émoluments revenant à
ceux-ci, à l’émission d’obligations hypothécaires et autres.

Elle prononce encore souverainement sur tous les intérêts de la société et confère au conseil d’administration les

autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs lui attribués seraient insuffisants.

Art. 23. Convocations. Les convocations aux assemblées générales se font par lettres recommandées adressées

aux actionnaires en nom, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation écrite

préalable.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le conseil d’administration, quand il le

juge nécessaire ou sur la demande écrite d’un nombre d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 24. Assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le dernier

vendredi du mois d’avril de chaque année à seize heures au siège social à Luxembourg, sinon à l’endroit qui sera désigné
dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tient le premier vendredi suivant
à la même heure.

Art. 25. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité. 
Art. 26. Délibérations. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée si la moitié des actions sont

présentes ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et repré-
sentés. En cas de parité de voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire délibère et prend ses décisions conformément aux dispositions des

articles 67 à 70 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée par la suite.
Toute modification législative ultérieure s’appliquera de plein droit aux présents statuts.

Art. 28. Prorogation. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée générale à

quatre semaines, avant que la clôture définitive n’ait été prononcée.

Cette prorogation doit être faite encore sur demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du capital

social. Cette prorogation, qui s’applique également à l’assemblée générale extraordinaire, annule toutes décisions prises.

La seconde assemblée est habilitée à statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts, les condi-

tions de présence exigées par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales soient remplies.

Art. 29. Bureau. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président ou en son

absence par le vice-président du conseil d’administration.

A défaut l’assemblée élit elle-même son président.
Le président de l’assemblée nomme le secrétaire.
L’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Le bureau se compose du président, du secrétaire et des scrutateurs.
Art. 30. Feuille de présence. Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires

présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le
bureau. Elle est déposée au siège social.

Art. 31. Des procès-verbaux. Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et

inscrits sur un registre spécial signé par le président et le secrétaire de l’assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Titre V.

Art. 32. Année sociale. Chaque exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un

décembre.

Art. 33. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration dresse, conformément à

l’article 72 de la loi précitée du 10 août 1915 l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes. Il présente un
rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Art. 34. Résultats. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des

amortissements, des provisions et réserves, constituent les bénéfices nets.

Art. 35. Répartitions - Réserves. Sur ces bénéfices il est prélevé cinq pour cent qui sont affectés à la réserve

légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 36. Les modalités de paiement des dividendes votés par l’Assemblée générale sont fixées par le conseil

d’administration.

Art. 37. Dissolution. A toute époque l’assemblée générale extraordinaire peut décider la dissolution de la société.

Les articles 100 et 101 de la loi précitée du 10 août 1915 sont applicables.

Art. 38. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale extraordinaire détermine le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Libération du capital social

Le capital social de cent cinquante millions de francs luxembourgeois (150.000.000,- LUF), représenté par soixante-

dix mille (70.000) actions sans désignation de valeur nominale est libéré intégralement par la transmission de la partie

6343

des éléments du patrimoine total actif et passif de la Société destinée à la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG
S.A. comme indiqué au projet de scission à savoir:

<i>Actif:

Actifs incorporels ………………………………………………………………………………………………………………………

6.750.929

Terrains et constructions: ………………………………………………………………………………………………………

117.854.990

Autres placements financiers: …………………………………………………………………………………………………

1.558.281.818

Provisions pour primes non acquises:……………………………………………………………………………………

5.280.141

Provisions pour sinistres: …………………………………………………………………………………………………………

342.489.621

Créances nées d’opérations d’assurance directe: ………………………………………………………………

123.185.966

Créances nées d’opérations de réassurance: ………………………………………………………………………

29.215

Autres créances: …………………………………………………………………………………………………………………………

28.277.732

Actifs corporels et stocks: ………………………………………………………………………………………………………

65.563.349

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse: ………

63.991.373

Autres actifs: ………………………………………………………………………………………………………………………………

41.768.604

Intérêts et loyers acquis non échus: ………………………………………………………………………………………

38.606.507

Frais d’acquisition reportés: ……………………………………………………………………………………………………

96.678.790

Autres comptes de régularisation: …………………………………………………………………………………………

 6.585.053

Total de l’actif: …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.495.294.088

<i>Passif:

Capital souscrit: …………………………………………………………………………………………………………………………

150.000.000

Prime de scission: ………………………………………………………………………………………………………………………

0

Réserve légale………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Résultats reportés: ……………………………………………………………………………………………………………………

0

Résultats de la période: ……………………………………………………………………………………………………………

0

Postes spéciaux avec une quote de réserves:………………………………………………………………………

11.736.005

Provisions pour primes non acquises:……………………………………………………………………………………

430.365.464

Provisions d’assurance-vie ………………………………………………………………………………………………………

0

Provisions pour sinistres: …………………………………………………………………………………………………………

1.373.625.753

Provisions pour participations aux bénéfices et ristournes: ……………………………………………

0

Provisions pour pensions et autres obligations similaires: ………………………………………………

45.142.922

Dépôts reçus des réassureurs: ………………………………………………………………………………………………

320.208.015

Dettes nées d’opérations d’assurance directe: ……………………………………………………………………

33.500.870

Dettes nées d’opérations de réassurance: ……………………………………………………………………………

8.348.064

Autres dettes:………………………………………………………………………………………………………………………………

35.872.468

Comptes de régularisation:………………………………………………………………………………………………………

 86.494.527

Total du passif …………………………………………………………………………………………………………………………………

2.495.294.088

<i>Rapport du réviseur d’entreprises:

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date
du 10 octobre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la valeur des actions de la nouvelle société AXA
ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.»

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Est également annexée aux présentes une liste détaillée des valeurs actives et passives attribuées à la Société.
Font notamment partie de l’actif apporté à la nouvelle société les immeubles suivants:
I. a) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 4-14, rue Adolphe, dénommé «RESIDENCE VILLA PARC

D’ESTE», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-Sud,
sous le numéro 895/5044, lieu-dit «rue Adolphe», maison, place, d’une contenance de trente-huit ares 16 centiares.

1) La propriété privative et exclusive du bureau dénommé «salle de conférence»,
avec quinze virgule trente millièmes (15,30/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
2) La propriété privative et exclusive des garages numéros 93, 94, 107 et 108 du rez-de-chaussée,
avec cinq virgule vingt millièmes (5,20/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
3) La propriété privative et exclusive du groupe de bureaux désignés par III et IV,
avec quatre-vingt-treize millièmes (93/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
4) La propriété privative et exclusive des garages numéros 95, 96, 97, 98, 99, 100, 109, 110, 111, 112, 113 et 114 du

premier sous-sol,

avec quinze virgule soixante millièmes (15,60/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
5) La propriété privative et exclusive des garages numéros 146, 152, 155, 156, 157, 158, 159, 161, 162, 163, 164 et

165 du premier sous-sol

avec quinze virgule soixante millièmes (15,60/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
6) La propriété privative et exclusive du groupe de bureaux désigné par un (1)
avec dix-neuf virgule trente millièmes (19,30/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.

6344

7) La propriété privative et exclusive du groupe de bureaux désigné par deux (II)
avec cinquante-trois virgule vingt millièmes (53,20/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
8) La propriété privative et exclusive des réserves numéros un (1) et deux (2) du deuxième sous-sol.
avec six virgule quatre-vingts millièmes (6,80/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
9) La propriété privative et exclusive des garages numéros un (1) à vingt-sept (27) inclusivement du deuxième sous-

sol.

avec trente-cinq virgule dix millièmes (35,10/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
10) La propriété privative et exclusive des garages numéros quatre-vingt-huit (88) à quatre-vingt-douze (92) inclusi-

vement, cent deux (102) à cent six (106) inclusivement et cent seize (116) du premier sous-sol,

avec quatorze virgule trente millièmes (14,30/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
11) La propriété privative et exclusive des garages numéros 56, 57, 58, 59, 69, 70 et 71 du deuxième sous-sol
avec neuf virgule dix millièmes (9,10/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
12) La propriété privative et exclusive des garages numéros 53, 54 et 55 du deuxième sous-sol situés en dessous de

la rampe d’accès au parking,

avec trois virgule quatre-vingt-dix millièmes (3,90/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
13) La propriété privative et exclusive de l’appartement numéro cinq (V) au premier étage.
avec onze virgule quarante millièmes (11,40/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
14) La propriété privative et exclusive de la cave numéro quarante et un (41) au premier sous-sol,
avec zéro virgule vingt millièmes (0,20/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
15) La propriété privative et exclusive de l’appartement numéro I du troisième étage, des caves 13 et 14 du premier

sous-sol et du garage numéro 132 du premier sous-sol,

avec vingt-quatre virgule vingt millièmes (24,20/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
16) La propriété privative et exclusive de l’appartement numéro VI du premier étage.
avec quinze millièmes (15/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
17) La propriété privative et exclusive de la cave numéro 42 au premier sous-sol,
avec zéro virgule vingt millièmes (0,20/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
18) La propriété privative et exclusive du garage numéro 46 au deuxième sous-sol.
avec un virgule trente millièmes (1,30/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
II. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, dénommé «RESIDENCE FORUM

ROYAL», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section F de la Ville Haute, sous le numéro 103/2329, lieu-
dit «boulevard Royal», maison, place, d’une contenance de vingt-six ares 29 centiares,

soit la propriété privative et exclusive des appartements V, VI. VII et VIII au cinquième étage, les caves numéros 89,

90, 91 et 92 au troisième sous-sol et les garages numéros 25, 26 et 27 au premier sous-sol,

avec dix-neuf millièmes (19/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
III. Une maison d’habitation avec place et toutes ses appartenances et dépendances sise à Luxembourg, 6, boulevard

Joseph II, inscrite au cadastre de la commune de Luxembourg, section F de la Ville-Haute, sous le numéro 711/1914, lieu-
dit «boulevard Joseph II», maison, place, d’une contenance de neuf ares 50 centiares.

<i>Titre de propriété:

La société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. a acquis les immeubles prédésignés, comme suit:
a) les lots prédésignés sub I) sis à Luxembourg, 4-14, rue Adolphe, RESIDENCE VILLA PARC D’ESTE:
- partiellement de la société anonyme R.I.L. en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 15 décembre

1977, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 janvier 1978, volume 756, numéro 9;

- partiellement de la même société R.I.L. en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 12 juin 1978,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 juillet 1978, volume 775, numéro 29;

- partiellement des Compagnies d’Assurances LE PATRIMOINE et la VIE NOUVELLE en vertu d’un acte de vente reçu

par le notaire soussigné, le 1

er

août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978,

volume 781, numéro 45;

- partiellement de la société R.I.L. en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire à Mersch, le 15

octobre 1981, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 16 octobre 1981, volume 896, numéro
52;

- partiellement de la même société R.I.L. en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 18 avril 1983,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 mai 1983, volume 948, numéro 21;

- partiellement de Monsieur Edouard Kralj en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 2 décembre

1988, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 3 janvier 1989, volume 1146, numéro 152;

- partiellement des époux Emilio Wille-Baumann en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 24 juillet

1990, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 22 août 1990, volume 1221, numéro 98;

- partiellement des époux Rudi Sternberg-Levy en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Jean Seckler, notaire à

Junglinster, le 27 août 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 octobre 1993, volume
1355, numéro 14;

- partiellement de Madame Marie-Josée Palm en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 28

décembre 1993, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 12 janvier 1994, volume 1365, numéro
59,

b) les lots prédésignés sub II) sis à Luxembourg, 25B, boulevard Royal, RESIDENCE FORUM ROYAL suivant acte de

fusion reçu par le notaire soussigné, le 25 septembre 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg,
le 28 octobre 1991, volume 1271, numéro 148,

6345

c) l’immeuble prédésigné sub III) sis à Luxembourg, 6, boulevard Joseph II, de la Compagnie d’Assurances LA PRESER-

VATRICE en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire soussigné, le 1

er

août 1978, transcrit au premier bureau des

hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781, numéro 44.

II. - AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A.

Titre I

er

.

Art. 1

er

. Forme. La société a la forme d’une société anonyme.

Art. 2. Dénomination. La société prend la dénomination: AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A. (en

version allemande AXA LEBENSVERSICHERUNGEN LUXEMBURG, en version anglaise: AXA LIFE INSURANCE
LUXEMBOURG).

Art. 3. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société peut, par décision du conseil d’administration, établir des sièges administratifs, succursales, agences et

bureaux dans le Grand-Duché et à l’étranger.

Art. 4. Objet. La société a pour objet de faire au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, pour elle ou pour

compte de tiers, toutes opérations d’assurance et de réassurance de la branche «Vie» soit:

1) les opérations d’assurance et de réassurance:
- en cas de décès;
- en cas de vie, avec ou sans contre-assurance;
- mixte;
-  se rapportant aux garanties que comportent à titre accessoire les assurances sur la vie et qui, à la suite de maladie

ou d’accident, notamment en cas d’invalidité, prévoient une prestation non indemnitaire et complémentaire à la
prestation principale;

2) les opérations de capitalisation;
3) la gestion de fonds collectifs de retraite;
et plus généralement, toutes opérations financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement à l’objet ci-

dessus désigné ou de nature à en faciliter ou à en promouvoir la réalisation.

En outre, la société peut prendre tous intérêts et participations dans toutes autres sociétés ou entreprises d’assu-

rance de nature à favoriser ces opérations, notamment par la création de sociétés spéciales, apports, fusions, souscrip-
tions ou achats d’actions, d’obligations ou autres titres, achats de droits sociaux, ou encore par tous traités d’union ou
autres conventions quelconques. 

Art. 5. Durée. La durée de la société est illimitée.

Titre II.

Art. 6. Capital social - actions. Le capital social est fixé à cent soixante-cinq millions de francs (165.000.000,-),

représenté par soixante-dix-mille (70.000) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, entièrement li-
bérées.

Art. 7. Les actions sont nominatives. Leur propriété est établie par une inscription sur le registre des actions nomina-

tives de la société.

Les certificats constatant ces  inscriptions sont signés par deux administrateurs.
Art. 8. Le capital social pourra être augmenté par résolution des actionnaires adoptée de la manière requise pour

les modifications des statuts. L’assemblée générale des actionnaires fixera le taux et les conditions de l’émission.

Le conseil d’administration peut être autorisé par une décision des actionnaires adoptée conformément aux prescrip-

tions du paragraphe précédent à procéder au fur et à mesure et à sa discrétion à une augmentation de capital dans les
limites fixées par cette résolution de l’assemblée. En cas de réalisation partielle ou totale de cette augmentation de
capital, la constatation de cette réalisation s’opérera conformément aux prescriptions légales.

Le conseil d’administration peut déléguer à un administrateur le pouvoir d’accepter les souscriptions ou de recevoir

le paiement pour les actions représentant tout ou partie de la dite augmentation de capital.

Art. 9. La propriété d’une part sociale emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions de

l’assemblée générale.

La Société ne reconnaît quant à l’exercice des droits à exercer contre elle de même que pour l’exercice du droit de

vote aux assemblées générales et de tous droits accordés aux actionnaires, qu’un seul propriétaire par titre.

Dans le cas où un titre viendrait appartenir à plusieurs personnes indivisément ou bien à être soumis à usufruit, ou

bien encore s’il était donné en gage, les droits d’actionnaire seraient suspendus jusqu’à ce que les intéressés se soient
mis d’accord pour la désignation, à l’égard de la société, d’un titulaire ou d’un représentant unique.

Art. 10. La cession des actions ne peut s’opérer que par une déclaration de transfert signée du cédant et du cession-

naire. Cette déclaration est mentionnée sur le registre de la société.

La société peut exiger que la signature et la capacité des parties soient certifiées par un officier public.
Toute cession d’actions à titre gratuit ou onéreux de quelque manière qu’elle ait lieu, même par voie d’apport en

société ou par voie d’adjudication publique volontaire ou forcée, ainsi que toute mutation d’actions entre vifs ou par
décès, au profit de personnes ou sociétés n’ayant pas déjà la qualité d’actionnaire doit pour devenir définitive être agréée
par le conseil d’administration dans les conditions ci-après énumérées.

Sont assimilées aux sociétés ayant déjà qualité d’actionnaire les sociétés appartenant au même groupe qu’un action-

naire existant.

1) En cas de cession entre vifs, à titre gratuit ou onéreux, le cédant remet à la société son certificat nominatif d’actions

et une demande de transfert indiquant notamment le nombre des actions à céder, les nom, prénom, profession, domicile

6346

et nationalité du cessionnaire proposé, et si les actions ne sont pas entièrement libérées, une acceptation du transfert
signée du cessionnaire.

Le conseil n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Il doit notifier cette décision au cédant par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours du

dépôt de la demande susvisée.

Si la demande est acceptée, le transfert est effectué dans les cinq jours de la notification.
En cas de refus d’agrément du ou des bénéficiaires de la cession, les actions à transmettre sont offertes aux autres

actionnaires moyennant «le juste prix» qui sera fixé de commun accord entre le cédant et le conseil d’administration.

En cas de désaccord sur «le juste prix», celui-ci sera déterminé par un collège d’experts formé de trois experts.
A cet effet le cédant et le conseil d’administration désigneront chacun un expert; ceux-ci s’adjoindront un troisième

expert avec lequel ils formeront le collège d’experts, lequel, à la majorité des voix, fixera «le juste prix» en considération
de la situation active et passive de la Société.

Faute par l’une des parties de nommer son expert ou par les deux experts de s’entendre sur le choix du troisième,

la nomination en sera faite par le Président du tribunal d’arrondissement du siège social de la Société à la requête de la
partie la plus diligente.

Faute par l’un des experts de remplir sa mission, il sera pourvu à son remplacement comme indiqué ci-dessus.
La décision des experts n’est pas susceptible de recours judiciaire.
Dans les trente jours de la réception de la décision des experts, le conseil d’administration doit porter à la connais-

sance des actionnaires par lettre recommandée avec accusé de réception le nombre et le prix des actions à céder.

Les actionnaires disposent d’un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.
En cas de demande excédant le nombre des actions offertes et à défaut d’entente entre les demandeurs, le conseil

d’administration a la faculté de faire acheter lesdites actions par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix.

Le droit de préemption exercé dans les conditions et délais ci-dessus fixés doit porter sur la totalité des actions à

transmettre.

A défaut le transfert de la totalité desdites actions est opéré au profit du ou des bénéficiaires primitifs de la cession.
2) En cas de décès d’un actionnaire les héritiers et ayants droit doivent dans les trois mois du décès, pour permettre

au conseil de statuer, déposer à la Société le certificat nominatif d’actions de l’actionnaire décédé et un document
établissant leur droit de propriété sur lesdites actions.

L’exercice des droits attachés aux actions de l’actionnaire décédé est à l’expiration de ce délai subordonné à la

production de ces pièces.

Le conseil d’administration n’est pas tenu de faire connaître les motifs de son agrément ou de son refus.
Sa décision est notifiée aux intéressés par lettre recommandée avec accusé de réception dans les trente jours qui

suivent la production ou la délivrance des pièces susvisées.

Si les héritiers et ayants droit sont agréés, la mutation est effectuée dans les cinq jours de la notification.
En cas de refus d’agrément desdits héritiers et ayants droits, les actions à transmettre sont offertes aux autres action-

naires dans les conditions identiques ci-dessus fixées pour le cas de cession, le conseil d’administration ne disposant pas
dans le cas de décès de la faculté de faire acheter lesdites actions par une ou plusieurs personnes ou sociétés de son choix.

Les actions libérées des versements exigibles sont seules admises au transfert.
Le registre des transferts est clos pendant les vingt jours qui précèdent l’Assemblée Générale Ordinaire ou extraor-

dinaire ainsi que le jour de l’Assemblée.

Art. 11. Les héritiers, ayants cause ou créanciers d’un actionnaire ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit,

provoquer l’apposition de scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, les frapper d’opposition, ni demander le
partage ou la licitation du fonds social, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 12. Par décision de l’assemblée ordinaire la société peut créer et émettre des obligations hypothécaires ou

autres.

L’assemblée détermine le type, les conditions d’émission, le taux de l’intérêt, le mode et l’époque du remboursement

des obligations.

Titre III. - Administration

Art. 13. Composition du conseil. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois

membres au moins désignés par l’assemblée générale ordinaire, qui fixe la durée de leur mandat, sans que celui-ci ne
puisse dépasser six ans.

Tout administrateur sortant est rééligible.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, par suite de décès, démission ou toute autre cause, les administrateurs

restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement, jusqu’à la prochaine assemblée générale qui procédera à l’élection
définitive. Si la nomination d’un administrateur ainsi faite par les autres administrateurs n’était pas confirmée par
l’assemblée générale, tous les actes accomplis par cet administrateur pendant la gestion provisoire n’en seraient pas
moins valables. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre dont le mandat n’aurait pas expiré, ne demeure en
fonction que pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

Art. 14. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et suivant les cas un vice-président. Il peut

également nommer un secrétaire qui ne sera pas nécessairement choisi parmi les administrateurs. En cas d’absence du
président ou du vice-président, le conseil désigne celui de ses membres qui doit remplir les fonctions de président.

Art. 15. Délibérations du conseil. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société

l’exige sur la convocation de son président ou de son vice-président ou d’un de ses membres, au siège social. La convo-
cation contiendra la date, l’heure et l’ordre du jour pour la réunion du conseil.

6347

Tout administrateur absent ou empêché peut donner par écrit ou par tout moyen de télécommunication à un autre

administrateur mandat pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. La procuration
donnée autrement que par écrit doit être confirmée par écrit.

Le conseil ne pourra valablement délibérer que si au moins trois administrateurs en exercice sont présents ou repré-

sentés.

Les délibérations du conseil sont prises à la majorité des voix de tous les administrateurs présents ou représentés. En

cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.

Art. 16. Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont portés sur

un registre spécial tenu au siège social, et signés par tous les administrateurs ayant pris part à la séance.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont certifiés par le président ou le vice-président du conseil

d’administration ou à défaut par l’administrateur délégué à ces fins.

Art. 17. Pouvoirs du conseil. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus d’administration

et de disposition en vue de réaliser l’objet social. Il est investi de tous les pouvoirs à l’exception de ceux expressément
réservés par la loi ou les statuts à l’assemblée générale des actionnaires.

Art. 18. La société est valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute hypothèse par la signature conjointe de deux

administrateurs.

Le conseil peut déléguer avec l’autorisation préalable de l’assemblée générale, les pouvoirs de la gestion journalière

ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs.

Cette autorisation de l’assemblée générale n’est cependant pas nécessaire en cas de délégation de la gestion journa-

lière et de la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un non-administrateur, tel que directeur,
agent, actionnaire ou non.

Le conseil peut déléguer à telle personne que bon lui semble et par mandat spécial, des pouvoirs, soit permanents,

soit pour un objet déterminé, et dans les conditions de rémunération qu’il établit.

Art. 19. Représentation en justice. La société est représentée en justice par son conseil d’administration. Les

exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 20. Réviseurs. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises

indépendants de la société, désignés par l’assemblée générale qui en détermine le nombre et qui fixe la durée de leurs
fonctions.

Art. 21. Rémunérations. L’assemblée générale alloue aux administrateurs, en rémunération de leurs activités, une

somme annuelle fixe à porter sur les frais généraux.

Titre IV. - Assemblée d’actionnaires

Art. 22. Compétence des assemblées générales. Les assemblées générales représentent l’universalité des

actionnaires.

L’assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts, à dissoudre la société, à la transformer

ou à décider une fusion avec une autre société.

L’assemblée générale ordinaire décide des questions relatives au bilan annuel, à l’inventaire, à la répartition des

bénéfices, à la nomination des administrateurs, à la désignation des réviseurs indépendants, aux émoluments revenant à
ceux-ci, à l’émission d’obligations hypothécaires et autres.

Elle prononce encore souverainement sur tous les intérêts de la société et confère au conseil d’administration les

autorisations nécessaires pour tous les cas où les pouvoirs à lui attribués seraient insuffisants.

Art. 23. Convocations. Les convocations aux assemblées générales se font par lettres recommandées adressées

aux actionnaires en nom, au moins quinze jours avant la date de l’assemblée.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés, l’assemblée générale peut se tenir sans convocation écrite

préalable.

Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont convoquées par le conseil d’administration, quand il le

juge nécessaire ou sur la demande écrite d’un nombre d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Art. 24. Assemblée générale ordinaire annuelle. L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le dernier

vendredi du mois d’avril de chaque année à dix-sept heures au siège social à Luxembourg, sinon à l’endroit qui sera
désigné dans les convocations. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tient le premier vendredi
suivant à la même heure.

Art. 25. Droit de vote. Chaque action donne droit à une voix.
Tout actionnaire peut participer personnellement ou par mandataire aux assemblées sur justification de son identité. 
Art. 26. Délibérations. L’assemblée générale ordinaire est régulièrement constituée si la moitié des actions sont

présentes ou représentées. Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents et repré-
sentés. En cas de parité de voix, celle du président de l’assemblée est prépondérante.

Art. 27. L’assemblée générale extraordinaire délibère et prend ses décisions conformément aux dispositions des

article 67 à 70 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales telle qu’elle a été modifiée par la suite.
Toute modification législative ultérieure s’appliquera de plein droit aux présents statuts.

Art. 28. Prorogation. Le conseil d’administration a le droit de proroger, séance tenante, l’assemblée générale à

quatre semaines, avant que la clôture définitive n’ait été prononcée.

Cette prorogation doit être faite encore sur la demande des actionnaires représentant au moins le cinquième du

capital social. Cette prorogation, qui s’applique également à l’assemblée générale extraordinaire, annule toutes décisions
prises.

6348

La seconde assemblée est habilitée à statuer définitivement pourvu que, dans le cas de modification de statuts, les

conditions de présence exigées par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales soient
remplies.

Art. 29. Bureau. Les assemblées générales ordinaires ou extraordinaires sont présidées par le président ou en son

absence par le vice-président du conseil d’administration.

A défaut l’assemblée élit elle-même son président.
Le président de l’assemblée nomme le secrétaire.
L’assemblée désigne un ou plusieurs scrutateurs.
Le bureau se compose du président, du secrétaire et des scrutateurs.
Art. 30. Feuille de présence. Il est tenu une feuille de présence contenant les noms et domiciles des actionnaires

présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions possédées par chacun d’eux. Cette feuille est certifiée par le
bureau. Elle est déposée au siège social.

Art. 31. Des procès-verbaux. Procès-verbaux des délibérations des assemblées générales doivent être dressés et

inscrits sur un registre spécial signé par le président et le secrétaire de l’assemblée. Les copies ou extraits de ces procès-
verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, à défaut par le vice-président ou par deux adminis-
trateurs.

Titre V

Art. 32. Année sociale. Chaque exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un

décembre.

Art. 33. Comptes annuels. A la clôture de chaque exercice le conseil d’administration dresse, conformément à

l’article 72 de la loi précitée du 10 août 1915 l’inventaire, le bilan et le compte des profits et pertes. Il présente un
rapport écrit sur la situation de la société et l’activité de celle-ci pendant l’exercice écoulé.

Art. 34. Résultats. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, des

amortissements, des provisions et réserves, constituent les bénéfices nets.

Art. 35. Répartitions - Réserves. Sur ces bénéfices il est prélevé cinq pour cent qui sont affectés à la réserve

légale, ce prélèvement cessant d’être obligatoire lorsque la réserve atteint le dixième du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Art. 36. Les modalités de paiement des dividendes votés par l’Assemblée générale sont fixées par le conseil

d’administration.

Art. 37. Dissolution. A toute époque l’assemblée générale extraordinaire peut décider la dissolution de la société.

Les articles 100 et 101 de la loi précitée du 10 août 1915 sont applicables.

Art. 38. En cas de dissolution de la Société, l’assemblée générale extraordinaire détermine le mode de liquidation et

nomme un ou plusieurs liquidateurs, fixe leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Libération du capital social

Le capital social de cent soixante-cinq millions de francs luxembourgeois (165.000.000,- LUF), représenté par

soixante-dix mille (70.000) actions sans valeur nominale est libéré intégralement par la transmission de la partie des
éléments du patrimoine total actif et passif de la Société destinée à la société AXA ASSURANCES VIE LUXEMBOURG
S.A. comme indiqué au projet de scission à savoir:

<i>Actif:

Actifs incorporels: ………………………………………………………………………………………………………………………

3.499.986

Terrains et constructions: ………………………………………………………………………………………………………

82.486.960

Autres placements financiers: …………………………………………………………………………………………………

3.507.172.040

Provisions pour primes non acquises:……………………………………………………………………………………

0

Provisions pour sinistres: …………………………………………………………………………………………………………

7.444.000

Créances nées d’opérations d’assurance directe: ………………………………………………………………

6.742.924

Créances nées d’opérations de réassurance: ………………………………………………………………………

5.838.034

Autres créances: …………………………………………………………………………………………………………………………

901.662

Actifs corporels et stocks: ………………………………………………………………………………………………………

850.662

Avoirs en banque, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et en caisse: ………

63.132.927

Autres actifs: ………………………………………………………………………………………………………………………………

0

Intérêts et loyers acquis non échus: ………………………………………………………………………………………

114.024.238

Frais d’acquisition reportés: ……………………………………………………………………………………………………

0

Autres comptes de régularisation: …………………………………………………………………………………………

 2.063.919

Total de l’actif: …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.992.157.352

<i>Passif:

Capital souscrit: …………………………………………………………………………………………………………………………

165.000.000

Prime de scission: ………………………………………………………………………………………………………………………

19.955

Réserve légale: ……………………………………………………………………………………………………………………………

0

Résultats reportés: ……………………………………………………………………………………………………………………

0

Résultats de la période: ……………………………………………………………………………………………………………

0

Postes spéciaux avec une quote de réserves:………………………………………………………………………

0

6349

Provisions pour primes non acquises:……………………………………………………………………………………

0

Provisions d’assurance-vie: ………………………………………………………………………………………………………

3.461.729.997

Provisions pour sinistres: …………………………………………………………………………………………………………

86.600.759

Provisions pour participations aux bénéfices et ristournes: ……………………………………………

205.892.293

Provisions pour pensions et autres obligations similaires: ………………………………………………

0

Dépôts reçus des réassureurs: ………………………………………………………………………………………………

7.444.000

Dettes nées d’opérations d’assurance directe: ……………………………………………………………………

1.740.591

Dettes nées d’opérations de réassurance: ……………………………………………………………………………

4.127.798

Autres dettes:………………………………………………………………………………………………………………………………

39.825.450

Comptes de régularisation:………………………………………………………………………………………………………

 19.776.509

Total du passif: …………………………………………………………………………………………………………………………………

3.992.157.352

<i>Rapport du réviseur d’entreprises:

Ledit apport a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises indépendant agréé conformément à l’article 26-1

de la loi sur les sociétés commerciales, établi par PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, Luxembourg, en date
du 10 octobre 1995.

Les conclusions de ce rapport sont les suivantes:
«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la

valeur globale des apports qui correspond au moins au nombre et à la la valeur des actions de la société AXA
ASSURANCES VIE LUXEMBOURG S.A. à émettre en contrepartie.

Ce rapport restera annexé aux présentes.
Est également annexée aux présentes une liste détaillée des valeurs actives et passives attribuée à la Société.
Font notamment partie de l’actif apporté à la nouvelle société les immeubles suivants:
I) a) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dénommé

«RESIDENCE D’ORANGE», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich,
section E de Merl-Sud, sous le numéro 884/1298, lieu-dit «boulevard Grande -Duchesse Charlotte», maison, place, d’une
contenance de cinq ares 40 centiares,

soit la propriété privative et exclusive du bureau II du rez-de-chaussée. et les garages numéros 4 et 5,
avec cent vingt-deux virgule soixante millièmes (122,60/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
I) b) dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, dénommé

«RESIDENCE DE PARME», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section
E de Merl-Sud, sous le numéro 884/4688, lieu-dit «boulevard Grande-Duchesse Charlotte», maison, place, d’une conte-
nance de sept ares 62 centiares.

1) La propriété privative et exclusive du bureau (appartement) «A» au rez-de-chaussée, et la cave numéro 3,
avec cent vingt-neuf virgule trente millièmes (129,30/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
2) La propriété privative et exclusive du bureau (appartement) «B» au rez-de-chaussée et la cave numéro 4,
avec cinquante-trois virgule quatre-vingt-douze millièmes (53,92/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
II. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 50, route d’Esch, dénommé «RESIDENCE DE FRANCE»

Champagne -Dordogne-Essonne, inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich,
section A de Hollerich, sous le numéro 59/6981, lieu-dit «route d’Esch», maison, place, d’une contenance de trente-trois
ares 57 centiares.

Dans la partie «ESSONNE»
1) Le lot 80:
soit la propriété privative et exclusive de l’appartement au deuxième étage.
avec dix-huit virgule quarante millièmes (18,40/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
2) Le lot 85:
soit la propriété privative et exclusive de la cave du premier sous-sol.
avec zéro virgule cinquante millièmes (0,50/1.000) dans les parties communes.
Dans la partie «CHAMPAGNE»
3) Le lot 29:
soit la propriété privative et exclusive de l’emplacement pour voiture au parking souterrain (sous-sol).
avec zéro virgule quatre-vingt-quatre millièmes (0,84/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
III. Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 6, avenue du Dix-Septembre, inscrit au cadastre de la

commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section F de Merl-Nord, sous le numéro 598/947, lieu-dit
«avenue du 10 Septembre», maison, place, d’une contenance de cinq ares 14 centiares.

1) La propriété privative et exclusive de l’appartement numéro un (I) du premier étage avec la cave numéro un (I)
avec quarante-sept virgule cinquante millièmes (47,50/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
2) La propriété privative et exclusive de l’appartement numéro deux (II) du premier étage avec la cave numéro deux

(2),

avec trente-cinq virgule quatre-vingt-dix millièmes (35,90/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
3) La propriété privative et exclusive de l’appartement numéro trois (III) du premier étage avec la cave numéro trois

(3)

avec quarante-neuf virgule soixante-dix millièmes (49,70/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
IV) dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 18-22, rue de l’Eau, dénommé «RESIDENCE HOTEL DE

LUXEMBOURG», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, section F de la Ville-Haute, sous le numéro
597/2366, lieu-dit «rue de l’Eau», maison, place, d’une contenance de sept ares 90 centiares.

6350

1) La propriété privative et exclusive de l’appartement L1D au premier étage à gauche,
avec cent soixante et un dix-millièmes (161/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
2) La propriété privative et exclusive de l’appartement R1A(D) au premier étage au milieu droit
avec trois cent quatre-vingt-seize dix-millièmes (396/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
3) La propriété privative et exclusive de la terrasse T2,
avec cinquante dix-millièmes (50/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
4) La propriété privative et exclusive de la cave C8 au deuxième étage inférieur,
avec seize dix-millièmes (16/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
5) La propriété privative et exclusive de la cave 1 au premier étage inférieur,
avec dix-sept dix-millièmes (17/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
6) La propriété privative et exclusive du parking 25 au deuxième étage inférieur,
avec dix-huit dix-millièmes (18/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
7) La propriété privative et exclusive du parking 26 au deuxième étage inférieur,
avec vingt dix-millièmes (20/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
8) La propriété privative et exclusive du parking 27 au deuxième étage inférieur,
avec dix-huit dix-millièmes (18/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
9) La propriété privative et exclusive de l’appartement R1C au premier étage à droite,
avec deux cent sept dix-millièmes (207/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
10) La propriété privative et exclusive de la cave C 4 au premier sous-sol,
avec six dix-millièmes (6/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
11) La propriété privative et exclusive du parking numéro 28 au deuxième étage inférieur, avec quatorze dix-millièmes

(14/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.

12) La propriété privative et exclusive du local de commerce désigné LC1B au premier étage inférieur,
avec cinq cent cinquante et un dix-millièmes (551/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
13) La propriété privative et exclusive du local de commerce désigné LC1A au rez-de-chaussée,
avec cinq cent trente-huit dix-millièmes (538/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
14) La propriété privative et exclusive des garages 23, 24 et 29 et de la réserve R3.
avec soixante-seize dix-millièmes (76/10.000) dans les parties communes, y compris le sol.
V) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim, dénommé «RESIDENCE RUE

OPPENHEIM», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-
Sud, sous le numéro 935/5049, lieu-dit «rue Guido Oppenheim», maison, place, d’une contenance de sept ares 76
centiares.

La propriété privative et exclusive de vingt-trois virgule sept cent quarante-six mille sept cent un pour cent

(23,746701%) de deux appartements du rez-de-chaussée désignés par les numéros 1 et 2 et des garages numéros trois
(3) et quatre (4) et des caves numéros quatre (4) et cinq (5),

avec 42,592083/1000èmes dans les parties communes, y compris le sol.
VI) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 2-4, avenue du Dix-Septembre, dénommé «RESIDENCE

MARIA THERESA», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section F de
Merl-Nord, sous le numéro 598/5563, lieu-dit «avenue du 10 Septembre», maison, d’une contenance de sept ares 25
centiares.

1) Lot numéro 103:
soit la propriété privative et exclusive de l’appartement K-28 au cinquième étage.
avec vingt-sept virgule neuf cent soixante-quatre millièmes (27,964/1.000) dans les parties communes, y compris le

sol.

2) Lot numéro 53:
soit la propriété privative et exclusive du garage numéro 21 au deuxième sous-sol.
avec cinq virgule cinq cent vingt-quatre millièmes (5,524/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
3) Lot numéro 48:
soit la propriété privative et exclusive de la cave numéro 30 au deuxième sous-sol.
avec un virgule zéro soixante-trois millièmes (1,063/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
4) Lot numéro 107:
soit la propriété privative et exclusive des combles pour appartement K-28 au sixième étage.
avec huit virgule cent soixante millièmes (8,160/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.
VII) Dans un immeuble en copropriété sis à Luxembourg, 13A-13B, avenue Guillaume, dénommé «RESIDENCE

BORGHESE», inscrit au cadastre de la commune de Luxembourg, ancienne commune de Hollerich, section E de Merl-
Sud, sous le numéro 895/5071, lieu-dit «avenue Guillaume», maison, place, d’une contenance de seize ares 26 centiares.

La propriété privative et exclusive des appartements I, II, III, IV et V du premier étage, des caves numéros 3 et 19 du

premier sous-sol et 21, 28 et 33 du deuxième sous-sol ainsi que les garages numéros 21, 22, 23 et 35 du deuxième sous-
sol,

avec cent vingt-trois virgule six millièmes (123,6/1.000) dans les parties communes, y compris le sol.

<i>Titre de propriété

La société anonyme AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A. a acquis les immeubles prédésignés comme suit:
a) les lots prédésignés sub I)a) sis à Luxembourg, 19, boulevard Grande-Duchesse Charlotte dans la RESIDENCE

D’ORANGE, de la société anonyme d’assurances «LE PATRIMOINE» en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire 

6351

soussigné, le 1

er

août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781,

numéro 43;

b) les lots prédésignés sub I)b) sis à Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte dans la RESIDENCE DE

PARME:

- partiellement de la compagnie d’assurances LE PATRIMOINE en vertu du prédit acte de vente du 1

er

août 1978,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781, numéro 43,

- partiellement de la compagnie d’assurances VIE NOUVELLE en vertu d’un acte de vente reçu par le notaire

soussigné, le 1er août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781,
numéro 47;

c) les lots prédésignés sub II) sis à Luxembourg, 50, route d’Esch, dans la RESIDENCE DE FRANCE de la compagnie

d’assurances LE PATRIMOINE en vertu du prédit acte de vente du 1

er

août 1978, transcrit au premier bureau des

hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781, numéro 43,

d) les lots prédésignés sub III) sis à Luxembourg, 6, avenue du Dix-Septembre de la prédite compagnie d’assurances

VIE NOUVELLE en vertu du prédit acte de vente du 1

er

août 1978, transcrit au premier bureau des hypothèques à

Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781, numéro 47,

e) les lots prédésignés sub IV) sis à Luxembourg, 18-22, rue de l’Eau dans la RESIDENCE HOTEL DE LUXEMBOURG,

de la société AVENIR, S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.,

- partiellement en vertu d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu par Maître Lucien Schuman, notaire à

Luxembourg et Maître Joseph Kerschen, notaire à Luxembourg-Eich, le 9 juillet 1981, transcrit au premier bureau des
hypothèques à Luxembourg, le 17 juillet 1981, volume 887, numéro 98,

- partiellement en vertu d’un acte de vente en état futur d’achèvement reçu par le susdit notaire Lucien Schuman, le

22 avril 1983, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 11 mai 1983, volume 948, numéro 162,

- partiellement en vertu d’un acte d’échange reçu par le même notaire Lucien Schuman, le 16 septembre 1983,

transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 6 octobre 1983, volume 961, numéro 159,

- partiellement en vertu d’un acte de vente reçu par Maître Gérard Lecuit, notaire à Mersch, le 16 avril 1984, transcrit

au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 5 juin 1984, volume 984, numéro 45, et

- partiellement en vertu d’un acte rectificatif reçu par le notaire Robert Schuman, de résidence à Rambrouch, le 2

juillet 1991, transcrit au premier bureau des hypothèques à Luxembourg, le 15 juillet 1991, volume 1259, numéro 132,

f) les lots prédésignés sub V) sis à Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim,
- partiellement en vertu d’un acte de fusion reçu par le notaire soussigné, le 25 septembre 1991, transcrit au premier

bureau des hypothèques à Luxembourg, le 28 octobre 1991, volume 1271, numéro 148, et

- partiellement des compagnies d’assurances LE PATRIMOINE, LA PRESERVATRICE et LLOYD DE FRANCE VIE en

vertu de trois actes de vente reçus par le notaire soussigné, le 1

er

août 1978, transcrits au premier bureau des

hypothèques à Luxembourg, le 24 août 1978, volume 781, numéros 43, 44 et 46,

g) les lots prédésignés sub VI) sis à Luxembourg, 2, avenue du Dix-Septembre, des consorts Klopp en vertu d’un acte

de vente reçu par Maître Norbert Muller, notaire à Esch-sur-Alzette, le 14 novembre 1984, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 24 décembre 1984, volume 1002, numéro 49,

h) les lots prédésignés sub VII) sis à Luxembourg, 13, avenue Guillaume dans la RESIDENCE VILLA BORGHESE

suivant acte de constitution de société reçu par le notaire soussigné, le 29 novembre 1989, transcrit au premier bureau
des hypothèques à Luxembourg, le 9 janvier 1990, volume 1191, numéro 150.

<i>Septième résolution:

L’Assemblée constate que les apports aux sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées ont été faits avec effet au 30

juin 1995 sur base de la situation comptable au 30 juin 1995.

<i>Huitième résolution:

L’Assemblée approuve l’attribution des actions des sociétés anonymes nouvelles ainsi constituées aux actionnaires de

la Société tels qu’ils sont plus amplement renseignés sur la liste de présence annexée, c’est-à-dire que les actionnaires
de la Société recevront pour une action de la Société une action dans chacune des deux nouvelles sociétés.

L’Assemblée approuve encore les modalités d’annulation des actions de la Société et les modalités de remise des

actions des sociétés anonymes nouvelles telles que prévues dans le projet de scission.

<i>Neuvième résolution:

L’Assemblée procède aux nominations suivantes:
Pour la société AXA ASSURANCES LUXEMBOURG S.A.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Jean Prüm, docteur en droit, demeurant à L-8138 Bridel, 41, allée St. Hubert, Président.
2. Monsieur Marc Assa, Président de la FÉDÉRATION DES INDUSTRIES LUXEMBOURGEOISES, Président du

Directoire de Sommer Allibert, demeurant à L-7303 Steinsel, 9, rue des Noyers,

3. Monsieur Louis Deroye, Assistant du Président GIE AXA, demeurant à F-75008 Paris, 23, avenue Matignon,
4. Monsieur Claude FATH, Directeur Général ALPHA ASSURANCES, demeurant à F-92042 Paris La Défense Cedex

11, Tour Franklin, 100, 101, Terrasse Boïeldieu,

5. Monsieur André Prüm, Professeur agrégé en droit, demeurant à F-75005 Paris, 7-9, rue Nicolas Houel,
6. Monsieur Claude Tendil, Directeur Général GIE AXA, demeurant à F-92044 Paris La Défense, La Grande Arche,

Cedex 41,

7. Monsieur Charles François Walckenaer, Directeur Filiales Internationales GIE AXA, demeurant à F-92044 Paris La

Défense, La Grande Arche, Cedex 41,

6352

8. Monsieur Jean Welter, docteur en droit, demeurant à L-2320 Luxembourg, 100, boulevard de la Pétrusse.
Est appelée aux fonctions de réviseur:
PRICE WATERHOUSE, réviseur d’entreprises, L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.
Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Neuvième résolution:

L’Assemblée fixe les adresses des sociétés résultant de la scission au 6, rue Adolphe à Luxembourg.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social des deux sociétés nouvelles commence le 1

er

juillet 1995 et se termine le 31 décembre

1995.

2) La première assemblée générale annuelle des deux sociétés nouvelles se tiendra en 1996.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 300 (2) de la loi sur les sociétés commerciales

avoir vérifié l’existence des actes et formalités incombant à la Société ainsi que du projet de scission et atteste leur
légalité.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Prüm, J.-L. Courange, F. Wurth, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 59, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

F. Baden.

(02590/200/943)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.700.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, sous-directeur de banque, demeurant à
Bertrange, et Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg, agissant en sa qualité de manda-
taire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme holding FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A.,
ayant son siège à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 39.700, constituée suivant acte reçu en date du 20 février 1992,
publié au Mémorial C, numéro 350 du 14 août 1992, dont les statuts ont été modifiés par actes:

- en date du 23 novembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 61 du 9 février 1993;
- en date du 27 avril 1993 (deux actes), publié au Mémorial C, numéro 344 du 29 juillet 1993;
- en date du 26 mai 1995, publié au Mémorial C, numéro 423 du 1

er

septembre 1995;

- en date du 7 décembre 1995, non encore publié.
En vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 22 décembre 1995;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumenant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I. - Que le capital social de la société anonyme FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, s’élève

actuellement à USD 6.400.000,- (six millions quatre cent mille dollars des Etats-Unis), représenté par 6.400 (six mille
quatre cents) actions d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.

II. - Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, le capital autorisé de la société a été fixé à USD 80.000.000,- (quatre-

vingts millions de dollars des Etats-Unis) et le conseil d’administration a été autorisé à décider de la réalisation de cette
augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière à correspondre à l’augmentation
de capital intervenue.

III. - Que le conseil d’administration, en sa réunion du 22 décembre 1995 et en conformité avec les pouvoirs lui

conférés aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital
autorisé à concurrence de USD 9.375.00,- (neuf millions trois cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis), en vue
de porter le capital social souscrit de son montant actuel de USD 6.400.000,- (six millions quatre cent mille dollars des
Etats-Unis) à USD 15.775.000,- (quinze millions sept cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis), par la création et
l’émission de 9.375 (neuf mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles d’une valeur nominale de USD 1.000,- (mille 

6353

dollars des Etats-Unis) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en numéraire et jouissant des mêmes droits et
avantages que les actions anciennes.

IV. - Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme TAD FIN S.p.A., ayant son siège à Milan, Italie.

V. - Que les 9.375 (neuf mille trois cent soixante-quinze) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur

prédésigné et libérées intégralement en numéraire par un versement à un compte bancaire au nom de la société
FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédésignée, de sorte que la somme de USD 9.375.000,- (neuf millions
trois cent soixante-quinze mille dollars des  Etats-Unis) a été mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été
justifié au notaire instrumentant par la présentation des pièces justificatives des souscription et libération.

VI. - Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5.  Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à USD 15.775.000,- (quinze millions sept cent soixante-quinze

mille dollars des Etats-Unis), représenté par 15.775 (quinze mille sept cent soixante-quinze) actions d’une valeur
nominale de USD 1.000,- (mille dollars des Etats-Unis) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux millions neuf cent soixante mille
francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 29, case 6. – Reçu 2.760.469 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

M. Elter.

(02623/210/66)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

FINTAD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.700.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

M. Elter.

(02624/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

FINTAD SECURITIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 51.269.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Luxembourg-Strassen,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de la société dénommée FINTAD SECURITIES S.A., ayant son siège social

à Luxembourg, 62, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section
B et le numéro 51.269,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 12 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil des

Sociétés et Associations, numéro 422 du 1

er

septembre 1995,

et dont les statuts ont été modifiés par acte dressé par le notaire instrumentant en date du 11 décembre 1995, non

encore publié au Mémorial C,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 14

décembre 1995;

une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’ enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1.- Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à trente milliards quatre-vingt-dix millions de

lires italiennes (30.090.000.000,- ITL), représenté par trente mille quatre-vingt-dix (30.090) actions d’une valeur
nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, entièrement libérées.

2.- Qu’aux termes de l’alinéa 2 de l’article 5 des statuts, la société a un capital autorisé qui est fixé à un total de quatre-

vingt-dix milliards de lires italiennes (90.000.000.000,- ITL), représenté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une
valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, et que le même article autorise le conseil

6354

d’administration à augmenter le capital social dans les limites du capital autorisé. L’alinéa 3 du même article 5 des statuts
est libellé comme suit:

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 12 mai de l’an 2000, autorisé à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du
capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des verse-
ments en espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels que des apports en nature, des titres, des créances, par
compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’admi-
nistration est encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves
disponibles dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’admi-nistration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

3.- Que dans sa réunion du 14 décembre 1995 le conseil d’administration, a décidé de réaliser une deuxième tranche

jusqu’à concurrence de quarante et un milliards de lires italiennes (41.000.000.000,- ITL) pour le porter de son montant
actuel de trente milliards quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (30.090.000.000,- ITL) à soixante et onze milliards
et quatre-vingt-dix millions de lires italiennes (71.090.000.000,- ITL) par la création de quarante et un mille (41.000)
actions nouvelles d’une valeur nominale d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, à libérer intégralement
en numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, et d’accepter la souscription de ces
nouvelles actions comme suit:

FINTAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg,
souscrit toutes les 41.000 actions nouvelles, moyennant une contribution en espèces de 41.000.000.000,- ITL;
un des actionnaires ayant déclaré renoncer à son droit de souscription préférentiel, une copie de cette renonciation

restera annexée aux présentes.

4.- La réalisation de l’augmentation de capital est constatée par le notaire instrumentant sur le vu des documents de

souscription.

La somme de quarante et un milliards de lires italiennes (41.000.000.000,- ITL) se trouve à la disposition de la société,

ainsi qu’il en a été justifié au notaire par certificat bancaire.

5.- Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à soixante et onze milliards et quatre-

vingt-dix millions de lires italiennes (71.090.000.000,- ITL), de sorte que le premier et le deuxième alinéa de l’article 5
des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social souscrit de la société est fixé à soixante et onze milliards et quatre-vingt-dix millions de lires ita-

liennes (71.090.000.000,- ITL), divisé en soixante et onze mille quatre-vingt-dix (71.090) actions d’une valeur nominale
d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.

Le capital autorisé de la société est fixé à quatre-vingt-dix milliards de lires italiennes (90.000.000.000,- ITL), repré-

senté par quatre-vingt-dix mille (90.000) actions d’une valeur d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.»

<i>Evaluation - Frais

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 762.900.000,- LUF.
Les frais, dépenses, honoraires ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou mis à sa charge

en raison des présentes, sont évalués à 7.890.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 820, fol. 83, case 9. – Reçu 7.662.900 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996.

J. Delvaux.

(02625/208/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

(02610/029/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

6355

COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.838.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 25 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Monsieur André Birget, économiste, Luxembourg;
Madame Elisabeth Martel, employée privée, F-57390 Audun-le-Tiche;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart.

<i>Commissaire aux comptes

Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 16 octobre 1995.

<i>Pour COPLA-CONSORTIUM DE PLACEMENTS S.A., Société Anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 46, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02611/029/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

CASA DOLCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 28.891.

Constituée par-devant M

e

Lucien Schuman, notaire de résidence à Luxembourg, en remplacement de M

e

Jean-Paul

Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 septembre 1988, acte publié au Mémorial C, n° 326 du
12 décembre 1988.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour CASA DOLCE S.A.

KPMG FIDEM

Signature

(02601/528/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

COMPAGNIE DE REVISION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.665.

EXTRAIT

Il résulte d’une réunion du Conseil d’Administration du 6 juillet 1995 que, conformément à l’article 13 des statuts,

chaque administrateur ainsi que M.-M. J.M. Gischer, K.A. Hay, M. Liesch, A. Lockwood et J.J. Soisson peuvent engager la
société, dans le cadre de la gestion journalière, sans limite et sous leur seule signature.

Luxembourg, le 10 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 52, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02609/534/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

DINVA, Société à responsabilité limitée

au capital social de 10.000.000 LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 19.272.

Société à responsabilité limitée constituée suivant acte reçu par Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg,

en date du 13 avril 1982, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, N

o

165 du 19

juillet 1982.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 53, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

DINVA

Société à responsabilité limitée

Signature

(02613/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

6356

ComApp, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Bascharage, 8, rue Bëchel.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1996, vol. 473, fol. 74, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

(02608/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

COAST INVESTMENT S.A., Aktiengesellschaft,

(anc. COAST INVESTMENT S.A. HOLDING).

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 35.017.

<i>Ausserordentliche Generalversammlung vom 20. Dezember 1995

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Wurde die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft COAST INVESTMENT S.A. HOLDING

abgehalten, eingetragen in Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B. 35.017 (hiernach «die Gesellschaft»),
welche gegründet wurde gemäss Urkunde vom 26. September 1990, aufgenommen durch Notar Paul Frieders, mit
Amtssitz in Luxemburg, welche im Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 106 vom 6. März 1991, Seite 5063 veröffentlicht
wurde.

Die Statuten wurden geändert durch zwei Urkunden vom 14. Oktober 1991, aufgenommen durch Notar Camille

Mines, mit Wohnsitz in Clerf, welche im Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 147 vom 16. April 1992, Seite 7035 veröffent-
licht wurde.

Die ausserordentliche Generalversammlung wird eröffnet um 18.30 Uhr.
Als Vorsitzender der Versammlung amtiert Herr Jean Schaffner, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, welcher

Herrn Frank Stoltz, Privatbeamter, wohnhaft in Mamer, zum Schriftführer bestellt.

Die Versammlung bestimmt zum Stimmzähler Herrn Christophe Davezac, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Die anwesenden oder vertretenen Aktionäre und die Zahl ihrer Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste angegeben,

welche von den Aktionären oder deren Bevollmächtigten und den Mitgliedern des Büros ne varietur- unterzeichnet
wurde.

Die Anwesenheitsliste sowie die Vollmachten, welche von den Komparenten ne varietur unterzeichnet wurden,

bleiben der gegenwärtigen Urkunde beigefügt.

Der Vorsitzende bringt folgende Punkte zur Kenntnis der Versammlung:
I. Die Tagesordnung der ausserordentlichen Generalversammlung lautet wie folgt:

<i>Tagesordnung:

1. Verzicht auf den Genuss des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über Holdinggesellschaften.
2. Abänderung von Artikel 2 der Statuten.
3. Abänderung von Artikel 1 der Statuten.
II. Das Gesamtkapital der Gesellschaft ist bei dieser ausserordentlichen Generalversammlung vertreten. Die ausser-

ordentliche Generalversammlung kann gültig über alle Punkte der Tagesordnung entscheiden.

III. Da das Gesamtkapital der Gesellschaft bei dieser ausserordentlichen Generalversammlung vertreten ist, wird

ausdrücklich auf die Einberufungsfristen der Versammlung verzichtet. Die hier vertretenen Anteilseigner erklären
hiermit, von der ihnen im voraus mitgeteilten Tagesordnung Kenntnis genommen zu haben.

Alsdann berät die Versammlung über die Punkte der Tagesordnung und beschliesst einstimmig:

<i>Erster Beschluss

Es ist im Interesse der Gesellschaft ab dem 1. Januar 1995 nicht mehr in den Genuss des Gesetzes vom 31. Juli 1929

über die Holdinggesellschaften zu kommen.

<i>Zweiter Beschluss

Demzufolge soll Artikel 2 der Statuten wie folgt abgeändert werden:
«Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzende Rechte

erwerben und verwerten.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie beteiligt ist, sowie anderen

Gruppengesellschaften Darlehen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft kann weiterhin namentlich auch alle Arten von sonstigen Handelsgeschäften und industriellen

Geschäften eingehen und insbesondere auch Geschäfte über bewegliche und unbewegliche Sachen eingehen sowie alle

6357

übrigen Geschäfte abschliessen und durchführen, die sich direkt oder indirekt auf den Gesellschaftszweck beziehen oder
geeignet sind, ihn in irgendeiner Weise zu fördern.»

<i>Dritter Beschluss

Demzufolge soll Artikel 1 der Statuten wie folgt abgeändert werden:
«Art. 1. Unter der Bezeichnung COAST INVESTMENT S.A. wird hiermit eine Gesellschaft in Form einer Aktienge-

sellschaft gegründet.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- (zwanzigtausend Luxemburger
Franken).

Da somit die Tagesordnung erschöpft ist und kein weiterer Antrag und keine Wortmeldung vorliegt, wird die

Versammlung um 19.00 Uhr geschlossen.

Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Komparenten, haben die Komparenten mit Uns, Notar, die gegenwärtige

Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: J. Schaffner, F. Stolz-Page, C. Davezac, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 49, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associotions.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02604/230/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

COAST INVESTMENT S.A., Société Anonyme,

(anc. COAST INVESTMENT S.A. HOLDING).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 35.017.

Statuts coordonnés suivant l’acte du 20 décembre 1995 déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02605/230/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

FINARAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.297.

Constituée par-devant M

e

Gérard Lecuit, notaire alors de résidence à Mersch, en date du 7 décembre 1992, acte publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

108 du 11 mars 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour FINARAM S.A.

KPMG EXPERTS-COMPTABLES

Signature

(02622/537/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6791 Grevenmacher, 3, rue Kummert.

H. R. Luxemburg B 47.433.

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am elften Januar.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1. Herr Nikolaus Conrad, Kaufmann, wohnhaft in D-66636 Tholey, Wiesenstrasse 4;
2. Herr Henrich Meyer, Bankkaufmann, Ehegatte von Dame Doris Zeller-Lukashort, wohnhaft in D-54295 Trier,

Helenenstrasse 25;

3. Dame Dorothea Zeller-Lukashort, Verwaltungsangestellte, Ehegattin von Herrn Heinrich Meyer, wohnhaft in 

D-54295 Trier, Helenenstrasse 25.

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchten folgendes zu beurkunden:
Die Komparenten Nikolaus Conrad und Heinrich Meyer sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l, mit Sitz in L-6791 Grevenmacher, 3, rue

6358

Kummert, eingetragen im Handelsregister Luxemburg unter der Nummer B 47.433, gegründet laut Urkunde, aufge-
nommen durch den amtierenden Notar am 25. April 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, Nummer 326 vom 7. September 1994.

Das Gesellschaftskapital im Betrag von einer Million fünfhunderttausend (1,500,000.-) Franken ist gezeichnet wie folgt:
1) Herr Nikolaus Conrad, vorgenannt, eintausendeinhundertfünfzig Anteile …………………………………………………………… 1.150
2) Herr Heinrich Meyer, vorgenannt, dreihundertfünfzig Anteile …………………………………………………………………………………    350
Total: eintausendfünfhundert Anteile …………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Die Gesellschafter erklären, eine Generalversammlung der Gesellschaft abzuhalten und ersuchen den amtierenden

Notar folgende Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluss 

1) Die Eheleute Heinrich Meyer, Doris Zeller-Lukashort, beide obengenannt, treten durch Gegenwärtiges unter der

gesetzlichen Gewähr dem hier anwesenden, dies annehmenden Herrn Nikolaus Conrad, obengenannt, dreihundert-
fünfzig (350) Gesellschaftsanteile ab an der vorgenannten Gesellschaft COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS,
S.à r.l., eingetragen auf den Namen von Herrn Heinrich Meyer, zum Preis von dreihundertfünfzigtausend (350,000,-)
Luxemburger Franken, welchen Betrag die Zedenten erkennen, vor Errichtung der gegenwärtigen Urkunde vom
Zessionar erhalten zu haben, weshalb die Zedenten dem Zessionar hiermit Quittung und Titel bewilligen.

Herr Nikolaus Conrad, vorgenannt, wird Eigentümer der ihm abgetretenen Anteile am heutigen Tag und erhält das

Gewinnbezugsrecht auf die Dividenden der abgetretenen Anteile von heute an gerechnet.

Herr Nikolaus Conrad, vorgenannt, erklärt die vorstehende Anteilsabtretung in persönlichem Namen gutzuheissen

und anzunehmen.

Gemäss Artikel 190 des Gesetzes vom 10. August 1915, betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das

Gesetz vom 18. September 1933, respektive gemäss Artikel 1690 des Code civil, wird sodann die obige Anteilsabtretung
im Namen der Gesellschaft COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l. ausdrücklich angenommen und in
ihrem vollen Umfange nach genehmigt durch ihren alleinigen Geschäftsführer, Herrn Nikolaus Conrad; der Geschäfts-
führer erklärt des weiteren, die Parteien zu entbinden, die Anteilsabtretung der Gesellschaft zustellen zu lassen.

Infolge der obigen Anteilsabtretung ist der Komparent Nikolaus Conrad nunmehr alleiniger Gesellschafter der Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l., die in der Form einer Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung weiter bestehen wird.

<i>Zweiter Beschluss

Infolge der obigen Anteilsabtretung erklärt der nunmehr alleinige Gesellschafter, Herr Nikolaus Conrad, Artikel sechs

der Satzungen der Gesellschaft mit beschränkter Haftung COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l. wie
folgt abzuändern:

«Art. 6. Gesellschaftskapital.  Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million fünfhunderttausend (1.500.000,-)

Luxemburger Franken, und ist in eintausendfünfhundert (1.500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das
Gesellschaftskapital ist voll gezeichnet und vollständig und in bar eingezahlt. Alle Gesellschaftsanteile gehören dem allei-
nigen Gesellschafter, Herrn Nikolaus Conrad, Kaufmann, wohnhaft in D-66636 Tholey, Wiesenstrasse 4.»

<i>Dritter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, das Geschäftsjahr mit dem Kalenderjahr übereinstimmen zu lassen, so dass das

Geschäftjahr nunmehr am 1. Januar beginnt und am 31. Dezember endet und er beschliesst, dass das gegenwärtige
Geschäftsjahr rückwirkend vom 1. Januar 1996 bis zum 31. Dezember 1996 läuft.

Der Gesellschafter beschliesst, eine verkürzte Bilanz vom 1. Juli 1995 bis zum 31. Dezember 1995 aufzustellen.

<i>Vierter Beschluss

Der Gesellschafter beschliesst, Artikel sechzehn und siebzehn der Satzungen abzuändern, um ihnen folgenden

Wortlaut zu geben:

«Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewinn dar. Fünf (5 %) Prozent
des Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat.
Der verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.»

Die Kosten und Honorare dieser Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: N. Conrad, H. Meyer, D. Zeller-Lukashort, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 11 janvier 1996, vol. 497, fol. 33, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf stempelfreim Papier auf Begehr erteilt, zum zwecks der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 16. Januar 1996.

J. Gloden.

(02606/213/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

6359

COMAGRAF ELECTRONIC-GRAFIC-SYSTEMS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6791 Grevenmacher, 3, rue Kummert.

R.C. Luxembourg B 47.433.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, le 18 janvier 1996.

J. Gloden.

(02607/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

ISPI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 12, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 41.846.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,

soussigne.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée ISPI, ayant son

siège social à Luxembourg, 12, avenue de la Liberté, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 41.846.

Ladite société a été constituée par acte du notaire Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en date

du 21 octobre 1992, et ses statuts ont été publiés au Mémorial C, numéro 34 du 25 janvier 1993.

Ladite société a un capital social actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-

LUF), représenté par deux mille cinq cents actions (2.500) de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) chacune.

L’assemblée est présidée par Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette.
La Présidente désigne comme secrétaire, Monsieur Jacques Castel, avocat, demeurant à Schuttrange.
Elle appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Gianpiero Saddi, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux, ont été

portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Ensuite, Madame la Présidente déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les deux mille cinq cents actions représentatives de l’intégralité du capital social d’un million deux cent

cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer et décider valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans
convocation préalable.

II. - Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Fixation d’un capital autorisé de quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

88.750.000,-) à côté du capital souscrit représenté par cent soixante-dix-sept mille cinq cents (177.500) actions d’une
valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, avec pouvoir au Conseil d’Administration,
pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 décembre 2000, d’augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions,
avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels
des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et immédia-
tement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation expresse au Conseil d’Administration de réaliser tout ou partie du
capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles dans le capital social.

2. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute

autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions repré-
sentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital et autorisation au Conseil d’Administration de faire
constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même temps, l’article 5 des
statuts aux changements intervenus.

3. Suppression des deux derniers alinéas de l’article 5.
4. Modification subséquente de l’article 5 des statuts en vue de lui donner la teneur suivante:
«Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxem-
bourgeois (LUF 500,-) chacune, entièrement libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 88.750.000,-), représenté par cent soixante-dix-sept mille cinq cents (177.500) actions d’une
valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune. Le Conseil d’Administration est autorisé,
pendant une période de 5 ans, prenant fin le 18 décembre 2000 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit
à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital pourront être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer, soit directement, soit partiellement par des versements en espèces

6360

ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des
créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.»

5. Démission de trois administrateurs de la société et décharge.
6. Démission du commissaire aux comptes de la société et décharge.
7. Nomination de trois nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
8. Nomination du commissaire aux comptes en remplacement du commissaire aux comptes démissionnaire.
9. Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a

abordé l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix, et séparément les résolutions suivantes.

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’instaurer un capital autorisé de quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 88.750.000,-) à côté du capital souscrit, représenté par cent soixante-dix-sept mille cinq cents (177.500)
actions d’une valeur nominale de cinq cents francs luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, avec pouvoir au Conseil
d’Administration, pendant une période de 5 ans prenant fin le 18 décembre 2000, d’augmenter en une ou plusieurs fois
le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans d’émission, à libérer par

des versements en espèces ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances,
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société et autorisation
expresse au Conseil d’Administration de réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves dispo-
nibles dans le capital social.

<i>Deuxième résolution

L’assemble générale des actionnaires autorise le Conseil d’Administration à déléguer tout administrateur, directeur,

fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de la ou des augmentations de capital. L’assemblée autorise le Conseil
d’Administration à faire constater authentiquement chaque augmentation du capital social et de faire adapter, en même
temps, l’article 5 des statuts aux changements intervenus.

<i>Troisième résolution

L’assemblée, suite aux résolutions 1 et 2 qui précèdent, décide de modifier l’article 5 des statuts en vue de lui donner

la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois

(LUF 1.250.000,-), représenté par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de cinq cents francs
luxembourgeois (LUF 500,-) chacune, entièrement Iibérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de quatre-vingt-huit millions sept cent cinquante mille (LUF

88.750.000), représenté par cent soixante-dix-sept mille cinq cents (177.500) actions d’une valeur nominale de cinq
cents francs luxembourgeois (LUF 500,-). Le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de 5 ans,
prenant fin le 18 décembre 2000 à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital pourront être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, à libérer, soit directement, soit partiellement par des versements en espèces ou par des apports autres qu’en
espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation avec des créances certaines, liquides et
immédiatement exigibles vis-à-vis de la société.

Le Conseil d’Administration est expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation

de réserves disponibles dans le capital social. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur,
fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement
le prix des actions représentant tout ou partie de cette ou de ces augmentations de capital. Chaque fois que le Conseil
d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent
article à la modification intervenue en même temps.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de trois administrateurs:
a) Monsieur Angelo de Bernardi, Iicencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Uebersyren, de ses

fonctions d’administrateur et de président de la société,

b) Monsieur Luigi Bonani, économiste, demeurant à Hoesdorf, de ses fonctions d’administrateur de la société,
c) Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, de ses fonctions d’adminis-

trateur de la société,

et leur consent bonne et valable décharge quant à l’exécution de leur mandat.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée des actionnaires accepte la démission de:

6361

Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Differdange, de ses fonctions de commissaire aux comptes de la

société,

et lui consent bonne et valable décharge quant à l’exécution de son mandat.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions d’administrateurs de la société:
a) Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen, en qualité d’administrateur,
b) Monsieur Fredy Wouters, employé privé, demeurant à Hosingen, en qualité d’administrateur,
c) Madame Vania Migliore-Baravini, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en qualité d’administrateur.
Leur mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1996.

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de nommer aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., avec siège social à Luxembourg, 2, boulevard

Grande-Duchesse Charlotte.

Son mandat viendra à expiration lors de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1996.
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: V. Migliore-Baravini, J. Castel, G.-P. Saddi, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 820, fol. 87, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 15 janvier 1996.

J. Delvaux.

(02638/208/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding PRIMA

INVESTMENT S.A., ayant son siège social à L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt, inscrite au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 31.475, constituée suivant acte reçu le 5 septembre 1989,
publié au Mémorial C n

o

20 du 18 janvier 1990, et dont les statuts ont été modifiés par actes du:

– 22 novembre 1989, publié au Mémorial C, n

o

144 du 3 mai 1990;

– 21 décembre 1990, publié au Mémorial C, n

218 du 18 mai 1991;

– 1

er

février 1991, publié au Mémorial C, n

284 du 24 juillet 1991;

– du 12 juin 1995, publié au Mémorial C, n

o

331 du 20 juillet 1995;

– et du 4 décembre 1995.
La séance est ouverte sous la présidence de Maître Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président désigne comme secrétaire, Madame Sophie Mathot, licenciée en droit, demeurant à Arlon,

Belgique.

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Catherine Hubert, employée privée, demeurant à Cosnes et

Romains, France.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire soussigné. La liste de présence et les procurations
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrée avec lui.

II.- Que la présente assemblée a été convoquée par des annonces contenant l’ordre du jour et publiées:
– dans le Mémorial C, éditions des 9 et 19 décembre 1995;
– dans le journal luxembourgeois Letzebuerger Journal, éditions des 9 et 19 décembre 1995.
III.- Qu’il appert de cette liste de présence que sur les 110.780 (cent dix mille sept cent quatre-vingts) actions

actuellement en circulation, 58.750 (cinquante-huit mille sept cent cinquante) actions, sont présentes ou dûment repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, laquelle, par conséquent, est régulièrement constituée et apte
à prendre valablement toutes décisions sur les points de l’ordre du jour.

IV.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation de capital à concurrence de LUF 14.220.000,- (quatorze millions deux cent vingt mille francs luxem-

bourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 110.780.000,- (cent dix millions sept cent quatre-vingt mille
francs luxembourgeois) à LUF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission de 14.220

6362

(quatorze mille deux cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois)
chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Modification afférente de l’article 5 des statuts afin de lui donner la teneur suivante: 
«Le capital souscrit est fixé à LUF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par

125.000 (cent vingt-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, disposant chacune d’une
voix aux assemblées générales.»

3. Souscription et renonciation éventuelle au droit de souscription préférentiel par les actionnaires présents ou

représentés.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital à concurrence de LUF 14.220.000,- (quatorze millions deux cent vingt mille

francs luxembourgeois) pour le porter de son montant actuel de LUF 110.780.000,- (cent dix millions sept cent quatre-
vingt mille francs luxembourgeois) à LUF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs luxembourgeois) par l’émission
de 14.220 (quatorze mille deux cent vingt) actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxem-
bourgeois) chacune et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté les renonciations partielles ou totales au droit préférentiel de souscription par les

actionnaires existants, décide d’admettre la souscription des actions nouvelles et leur libération intégrale moyennant un
versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société anonyme PRIMA INVESTMENT S.A., prédésignée,
de sorte que la somme de 14.220.000,- (quatorze millions deux cent vingt mille francs) se trouve dès à présent à la libre
disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation bancaire.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à LUF 125.000.000,- (cent vingt-cinq millions de francs luxem-

bourgeois), représenté par 125.000 (cent vingt-cinq mille) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.»

<i>Frais

Les frais devant résulter des présentes, à la charge de la société, sont estimés sans nul préjudice approximativement

à deux cent mille francs.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: M. Seimetz, S. Mathot, C. Hubert, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 46, case 5. – Reçu 142.200 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

M. Elter.

(02668/210/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

PRIMA INVESTMENT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 31.475.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

M. Elter.

(02669/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 42.956.

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 janvier 1996, vol. 475, fol. 22, case 11, a été déposé au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.

DRECO INTERNATIONAL HOLDINGS (LUXEMBOURG)

Société Anonyme

Signatures

(02615/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

6363

COSINUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

DISSOLUTION

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 19 décembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 885, fol. 42, case 11,

que la société anonyme COSINUS S.A., ayant son siège social à L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine, a été constituée

suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, en date du 27 novembre 1987, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 32 du 5 février 1988, et inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, sous la section B et le numéro 26.930, au capital social de quinze millions de
francs luxembourgeois (15.000.000,- LUF).

A été dissoute et liquidée avec effet immédiat par le fait d’une décision prise par l’actionnaire unique, propriétaire de

la totalité des actions de la société.

Décharge pleine et entière est donnée à tous les administrateurs et au commissaire de la société.
Il y a lieu de procéder à l’annulation, voire à la destruction des actions émises, tant nominatives qu’au porteur.
Les livres et documents de la société seront déposés à la FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH à L-8053 Ettelbruck, 53,

avenue J.F. Kennedy, où ils seront conservés pendant cinq ans.

Pour extrait conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Niederanven, le 17 janvier 1996.

P. Bettingen

<i>Notaire

(02612/202/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

GENERALOCATION GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

(anc. ELECTROTEC GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.)

Gesellschaftssitz: Weiswampach, Maison 61.

H. R. Luxemburg B 25.569.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am fünfundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Roger Arrensdorff, Notar mit Amtssitze in Wiltz.

Sind erschienen:

1. Herr René Jacobs, Geschäftsmann, wohnhaft in Luxemburg;
2. Dame Christiane Müller, Privatbeamtin, wohnhaft in Weiswampach.
Herr René Jacobs, vorgenannt, und Dame Christiane Müller, sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit

beschränkter Haftung ELECTROTEC GmbH, mit Sitz in Cessange, gegründet gemäss Urkunde, aufgenommen durch den
Notar Paul Bettingen, mit damaligem Amtswohnsitz in Wiltz, am 17. Februar 1987, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 133 vom 14. Mai 1987, eingetragen im Firmenregister von und zu Luxemburg, unter der Nummer B 25.569.

Herr René Jacobs, vorgenannt, erklärt hiermit hundertfünfundneunzig (195) Anteile der Gesellschaft mit beschränkter

Haftung ELECTROTEC GmbH vorerwähnt, an Dame Christiane Müller zu verkaufen, zu dem unter Parteien verein-
barten Preis, wofür er hiermit bestens Quittung und Entlastung erteilt.

Alsdann erklären sich Herr René Jacobs und Dame Christiane Müller, alle vorgenannt, welche die alleinigen Gesell-

schafter der vorerwähnten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELECTROTEC GmbH sind, zu einer ausserordent-
lichen Generalversammlung zusammenzutreten und einstimmig folgende Beschlüsse zu fassen:

<i>Erster Beschluss

Herr René Jacobs, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleinzeichnungsberechtigter Geschäftsführer der

vorbezeichneten Gesellschaft mit beschränkter Haftung ELECTROTEC GmbH, erklärt die vorerwähnte Gesellschafts-
anteilabtretung gutzuheissen und betrachtet sie als rechtmässig der Gesellschaft zugestellt.

<i>Zweiter Beschluss

Gemäss vorerwähnter Gesellschaftsanteilsabtretung beschliessen die Gesellschafter die Abänderung des Artikels 6

(zweiter Abschnitt) der Statuten, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr René Jacobs ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

300 Anteile

- Dame Christiane Müller ………………………………………………………………………………………………………………………………………

200 Anteile

Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500 Anteile»

<i>Dritter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umbenennung der Gesellschaft von ELECTROTEC GmbH in GENERALO-

CATION GmbH, und demzufolge Abänderung des Artikels 4 der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu
geben:

«Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung GENERALOCATION GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.»

<i>Vierter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Umänderung des Gesellschaftszweckes und somit Abänderung des Artikels 2 der

Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu geben:

6364

«Gegenstand der Gesellschaft ist der Kauf, Verkauf und die Vermietung von allen Gebrauchs- und Unterhaltungsma-

terialien für die Gastronomie, die Verkaufsflächen, die Werkstätten, Garagen und Privatleute, sowie der Kauf, der Besitz,
die Verwaltung, die Vermietung und die wirtschaftliche Verwertung von eigenen Immobilien. Die Gesellschaft kann
sämtliche Operationen vornehmen, welche direkt oder indirekt mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder
zur Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.»

<i>Fünfter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen die Sitzverlegung von Cessange, 49, rue Roedgen, nach Weiswampach, Maison 61 und

demzufolge die Abänderung des Artikels 5 (erster Abschnitt) der Statuten, um ihm ab heute folgenden Wortlaut zu
verleihen:

«Der Gesellschaftssitz befindet sich in Weiswampach.»

<i>Sechster und letzter Beschluss

Die Gesellschafter beschliessen den Rücktritt von Herrn René Jacobs, vorgenannt, in seiner Eigenschaft als Geschäfts-

führer der Gesellschaft und geben ihm ab heute bestens Quittung und Entlastung in seiner vorerwähnten Tätigkeit und
beschliessen die Ernennung der Aktiengesellschaft in Gründung ELECTROTEC S.A., mit Sitz in Heinerscheid zum neuen
Geschäftsführer.

Die Gesellschaft ist ab heute voll und ganz nach aussen hin vertreten durch die alleinige Unterschrift des Geschäfts-

führers.

<i>Kosten

Die Kosten und Gebühren in irgendwelcher Form, welche der Gesellschaft wegen dieser Generalversammlung

obliegen, werden auf fünfunddreissigtausend Franken (35.000,-) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Wiltz, in der Amtsstube des instrumentierenden Notars und nach Vorlesung des

Vorstehenden an alle Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Jacobs, C. Müller, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 22 décembre 1995, vol. 311, fol. 23, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): E. Zeimen.

Für gleichlautende Ausfertigung der Gesellschaft auf Begehr erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Wiltz, den 12. Januar 1996.

R. Arrensdorff.

(02616/218/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 33.643.

<i>Extrait des décisions adoptées par voie circulaire par les administrateurs le 15 juin 1995

Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Oscar Alberto Bertolin avec effet au 15 juin 1995 et

a nommé comme nouvel administrateur avec effet au 15 juin 1995, Monsieur Mohamed Awad qui est élu jusqu’à la
prochaine assemblée générale annuelle.

<i>Extrait des décisions adoptées par voie circulaire par les administrateurs le 8 septembre 1995

Le Conseil d’Administration a accepté la démission de Monsieur Eddy Ng Wan Tjie avec effet au 8 septembre 1995

et a nommé comme nouvel administrateur avec effet au 8 septembre 1995, Monsieur Joseph Eamonn O’Neill qui est élu
jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour DOWELL SCHLUMBERGER PARTICIPATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 16 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02614/267/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

LUXTRANSSERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Wasserbillig.

R. C. Luxembourg B 45.053.

Les comptes annuels établis au 31 décembre 1994, enregistrés à Grevenmacher, le 3 janvier 1996, vol. 164, fol. 49,

case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 janvier 1996.

<i>Pour la société LUXTRANSSERVICE  S.A.

FIDUCIAIRE SOCOFISC S.A.

Signature

(02647/745/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

6365

C.E.TRA.L Groupement Européen d’Intérêt Economique.

R. C. Luxembourg D6.

Avec effet au 31 décembre 1995, la société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège à

Luxembourg, 21, rue Glesener, a dénoncé le domicile établi en ses locaux du Groupement Européen d’Intérêt Econo-
mique C.E.TRA.L, de sorte que celui-ci se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG

<i>Le domiciliataire

Signature

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 49, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02603/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 janvier 1996.

CCF S.A.M. EMERGING MARKETS FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 43.768.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue le 11 mai 1995

L’Assemblée Générale nomme définitivement Monsieur Jacques Elvinger, administrateur, coopté par le Conseil

d’Administration le 30 janvier 1995 suite à la démission de Monsieur Pierre Bultez de son poste d’administrateur.

L’Assemblée Générale renouvelle par ailleurs les mandats des autres administrateurs sortants, Messieurs Didier

Miqueu, Philippe Goimard, Antoine Dehen et Alain Dromer.

L’Assemblée Générale renouvelle également le mandat des auditeurs, COOPERS &amp; LYBRAND S.C. Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et des auditeurs prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes

annuels arrêtés au 31 décembre 1995.

Luxembourg, le 20 février 1996.

Pour extrait sincère et conforme

CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Agent domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 28 février 1996, vol. 476, fol. 99, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08028/014/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 29 février 1996.

ENERGIE 5 HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 53.516.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>4 avril 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00732/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

EASTERN AND FINANCIAL TRUST COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.958.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

6366

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00733/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

M.A.R. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.557.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 avril 1996 à 14.30 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

I  (00734/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

AU CHAUFFAGE MODERNE, Société Anonyme.

Siège social: L-1024 Luxembourg, boîte postale 2445,

L-2268 Luxembourg, 32, rue d’Orchimont.

Service technique: L-4391 Pontpierre, 81, rue de Luxembourg.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET STATUTAIRE

qui se tiendra au siège social de la société, le jeudi <i>4 avril 1996 à 17.00 heures.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du Conseil d’Administration et du Commissaire.
2. Présentation, examen et approbation du bilan et du compte de pertes et profits arrêtés au 31 décembre 1995;

affectation du résultat.

3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

Pour pouvoir assister à l’Assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir se conformer aux statuts.

I  (00744/000/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNI-GLOBAL, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 38.908.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer les Actionnaires de la SICAV UNI-GLOBAL à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mercredi <i>3 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1995.

6367

3. Affectation des résultats.
4. Quitus aux Administrateurs.
5. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
6. Nominations statutaires.

Pour pouvoir assister à la présente Assemblée, les détenteurs d’actions au porteur doivent déposer leurs actions, au

moins cinq jours francs avant l’Assemblée, auprès du siège ou d’une agence de la BANQUE DE LUXEMBOURG S.A., à
Luxembourg.

Les Actionnaires sont informés que l’Assemblée n’a pas besoin de quorum pour délibérer valablement. Les résolu-

tions, pour être valables, doivent réunir la majorité des voix des Actionnaires présents ou représentés.
I  (00808/007/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

NARDEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.101.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00545/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARSECTOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 35.661.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>4 avril 1996 à 10.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00809/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

POONA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 39.117.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le lundi <i>9 avril 1996 à 11.00 heures au siège social avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00811/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

6368

LANGERS ET CO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.573.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00546/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVESTISSEMENTS MULTISECTORIELS EUROPEENS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 41.753.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00677/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANNIBAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.593.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00678/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GOLOSONE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.156.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

reportée qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 .
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00679/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6369

NIF INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.177.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 29 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00676/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELITEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00671/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

COMPAGNIE DE NOBRESSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.886.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>4 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

I  (00672/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ELY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.357.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Divers.

I  (00674/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6370

KINOHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 27.384.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00540/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KENZAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.403.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00544/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SETAS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.519.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.

I  (00673/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

IKANOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 18.199.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>11 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nominations statutaires.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00792/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

6371

BRUGAMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.599.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>5 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Ratification de la cooptation d’un Administrateur.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

I  (00675/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 21 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00541/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GANNET HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 17.077.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 13 octobre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le

quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00542/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

KLYSTRON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.455.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>18 avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 16 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00543/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6372

IMMOBILIERE MARINPAT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 23.855.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE 

qui se tiendra le <i>5 avril 1996 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

I  (00745/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHINE INVESTISSEMENT 2000, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.978.

Mesdames et Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra dans les bureaux de la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, Luxem-
bourg, le <i>3 avril 1996 à 10.00 heures pour délibérer sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du réviseur d’entreprises sur

l’exercice clos le 31 décembre 1995;

2. Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Décharge à donner aux administrateurs pour l’exercice clos le 31 décembre 1995;
4. Nominations statutaires et reconduction du mandat du réviseur d’entreprises;
5. Divers.

Les résolutions à l’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire ne requièrent pas de quorum spécial et seront

adoptées si elles sont votées par la majorité des actions présentes ou représentées.

Pour pouvoir assister à l’assemblée générale ordinaire du 3 avril 1996, les propriétaires d’actions au porteur devront

effectuer le dépôt et demander le blocage de leurs actions au moins cinq jours avant l’assemblée auprès de la BANQUE
GENERALE DU LUXEMBOURG S.A., 50, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.

I  (00871/755/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

PRESTIGE LUXEMBOURG, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 23.223.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mars 1996 à 11.00 heures au siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve, pour
délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de la devise d’expression du capital de la société de l’ECU en francs français;
2. Modification des statuts de la société, notamment des articles 5 et 12, pour remplacer toutes références à l’ECU

par des références au franc français pour tenir compte du changement de la devise d’expression du capital de la
société.

Les décisions sur l’ordre du jour ne pourront être prises qu’à la condition que la moitié des actions en circulation soit

présente ou représentée à l’assemblée et qu’au moins les deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés
se soient prononcés en faveur de telles décisions. Au cas où le nombre d’actions présentes ou représentées serait insuf-
fisant, une 2

ème

assemblée sera convoquée pour le 26 avril 1996 au siège social à Luxembourg, 13, avenue de la Porte-

Neuve, à laquelle aucun quorum de présence ne sera requis.

Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours

francs avant l’assemblée aux guichets du CREDIT AGRICOLE LUXEMBOURG S.A., 13, avenue de la Porte-Neuve,
Luxembourg.

II  (00684/267/24)

<i>Le Conseil d’Administration.

6373

CORDIGAME S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 38.069.

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>25 mars 1996 à 11.00 heures, au siège de la société.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Divers.

II  (00293/520/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BUZON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 26.187.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 1

er

février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00374/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00375/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

BONVALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.672.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 2 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00376/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6374

KARLAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.406.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

which will be held on <i>April 1, 1996 at 10.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxembourg

law on commercial companies of August 10th, 1915.

The Annual General Meeting of February 6, 1996 could not deliberate in due form on item 4 of the agenda as the

quorum required by law was not attained.
II  (00377/526/15)

<i>The Board of Directors.

NOVALIS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 19.763.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 8 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00378/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

GRUM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.121.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00379/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FIORE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.190.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 5 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00380/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

6375

ANDALUZ FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.475.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

L’Assemblée Générale du 7 février 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le quorum

prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
II  (00381/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMMO DEBT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.938.

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 11.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00516/696/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

AIRES FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.946.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00559/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CETRAL, COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRANSACTION LUXEMBOURGEOISE, S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.483.

L’Assemblée Générale Extraordinaire convoquée pour le 23 février 1996 n’ayant pas réuni le quorum exigé par la loi,

les actionnaires sont convoqués en une

DEUXIEME ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>3 avril 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour conçu comme suit:

6376

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination en COFIREM S.A.
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

Les actionnaires sont avertis que cette deuxième assemblée délibérera valablement, quelle que soit la portion du

capital représentée, conformément à l’article 67 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
II  (00506/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SERATUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.567.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>26 mars 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00520/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAUILLAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 8.536.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 mars 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00521/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

DIVERSIND FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.436.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00568/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6377

DELALUX FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 43.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00560/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

C.P.O. INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.895.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 9.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00561/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

UNAVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 40.152.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 mars 1996 à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00522/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GEVALMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 27, avenue Monterey.

R. C. Luxembourg B 15.963.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 27, avenue Monterey, L-1420 Luxembourg, le <i>27 mars 1996 à 10.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

6378

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00523/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

BEEBER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.853.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>27 mars 1996 à 16.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du Conseil d’Administration et du rapport du Commissaire aux

comptes.

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Nominations statutaires.
6. Divers.

II  (00524/029/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERMIT FINANCIERE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 4.028.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 12.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00572/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINAMI 443 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.648.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00562/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6379

LONG ISLAND INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.689.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00563/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MARCOMARD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.287.

Les actionnaires et porteurs de parts de fondateur sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00564/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL MACHINE INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 22.891.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1994 et 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00570/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TEXTO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 49.447.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>26 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00569/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6380

SALVATOR HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.484.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00571/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANEROV HOLDING S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 13.677.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 26, 1996 at 11.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Acceptance of the resignation of a Director and nomination of a new Director in his replacement;
5. Miscellaneous.

II  (00566/526/15)

<i>The Board of Directors.

KISA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.838.

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 26, 1996 at 9.30 a.m. at the registered office, with the following agenda:

<i>Agenda:

1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Action on a motion relating to the possible winding-up of the company as provided by Article 100 of the Luxem-

bourg law on commercial companies of August 10, 1915;

5. Miscellaneous.

II  (00567/526/16)

<i>The Board of Directors.

VITALE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.153.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>25 mars 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00565/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

6381

PARTICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 29.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

II  (00573/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.010.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00574/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

INVECOM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.015.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>27 mars 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00575/526/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

ANMAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 36.873.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>26 mars 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995. Affectation du résultat.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Transfert du siège social.
6. Divers.

II  (00587/595/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

6382

LOCABOAT MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 41, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 42.500.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>25 mars 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 octobre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge aux administrateurs et commissaire aux comptes;
5. Divers.

II  (00600/257/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

HEMRY S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.599.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>26 mars 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le

31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction;
4. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes;
5. Divers.

II  (00601/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à la continuation de

l’ASSEMBLEE GENERALE ANUELLE ORDINAIRE

du 19 juillet 1994 qui se tiendra 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>29 mars 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du

jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation du bilan au 31 décembre 1993.
3. Décision sur l’affectation des résultats.
4. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
5. Divers.

II  (00723/035/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BBL PORTFOLIO, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

de droit luxembourgeois.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 40.947.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 1996 à 15.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1995;

6383

3. Affectation des résultats;
4. Décharge aux administrateurs;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs au moins
avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration leur intention de prendre part à l’assemblée.
II  (00608/017/23)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERNATIONAL AVIATION FUND, Société en commandite par actions,

Société d’investissement.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 33.190.

L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

des actionnaires de la société se tiendra au siège social, le lundi <i>25 mars 1996 à 10.00 heures, pour délibérer sur l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises;
2. Approbation des comptes au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat et fixation du dividende pour l’exercice se clôturant le 31 décembre 1995;
4. Décharge au gérant;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire d’actions au porteur doit déposer ses titres aux siège et

agences du CREDIT EUROPEEN ou de la BBL, et faire part de son désir d’assister à l’assemblée, le tout cinq jours francs
au moins avant l’assemblée.

Les actionnaires en nom seront admis sur justification de leur identité, à la condition d’avoir, cinq jours francs au

moins avant la réunion, fait connaître au conseil d’administration du gérant INTERNATIONAL AVIATION S.A. leur
intention de prendre part à l’assemblée.
II  (00609/017/24)

<i>Le gérant.

PERFORMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.407.

The

ANNUAL GENERAL MEETING

of shareholders of PERFORMA FUND, SICAV will be held at the offices of BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG
S.A. in Luxembourg, 50, avenue J.-F. Kennedy, on <i>26 March 1996 at 11 a.m. for the purpose of considering and voting
upon the following matters:

<i>Agenda:

1. To hear:

a) the management report of the directors;
b) the report of the auditor;

2. To approve the annual accounts for the year ended 31 December 1995;
3. To discharge the directors for the year ended 31 December 1995;

– To fix the directors’ fees for the year ended 31 December 1995;

4. To elect the directors and the auditor for a further term of one year;
5. Allocation of results;
6. Any other business.

The shareholders are advised that no quorum for the statutory general meeting is required and that decisions will be

taken at the majority of the shares present or represented at the meeting.

In order to take part at the statutory meeting of 26 March 1996, the owners of bearer shares will have to deposit

their shares five clear days before the meeting with the following bank:

BANQUE GENERALE DE LUXEMBOURG S.A.
50, avenue J.-F. Kennedy
L-1855 Luxembourg.

II  (00652/584/29)

<i>The Board of Directors.

6384

AXA BONDS, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.222.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, le <i>26 mars 1996 à 12.30 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Décharge à donner au réviseur d’entreprises;
6. Affectation du résultat;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

Pour participer à l’assemblée générale, les détenteurs de parts au porteur doivent déposer leurs titres aux bureaux

de CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, au plus tard le 22 mars 1996 à
17.00 heures.

Des procurations peuvent être envoyées à l’agent de transfert à Luxembourg au numéro suivant: 352-45 14 14-314 à

l’attention de Mademoiselle Carole Brousseau, et ce, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.
II  (00613/014/25)

<i>Par ordre du Conseil d’Administration.

AXA EQUITIES, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 32.224.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse, le <i>26 mars 1996 à 13.30 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport du conseil d’administration;
2. Rapport du réviseur d’entreprises;
3. Examen et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
4. Décharge à donner aux administrateurs;
5. Décharge à donner au réviseur d’entreprises;
6. Affectation du résultat;
7. Nominations statutaires;
8. Divers.

Pour participer à l’assemblée générale, les détenteurs de parts au porteur doivent déposer leurs titres aux bureaux

de CITIBANK (LUXEMBOURG) S.A., 16, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, au plus tard le 22 mars 1996 à
17.00 heures.

Des procurations peuvent être envoyées à l’agent de transfert à Luxembourg au numéro suivant: 352-45 14 14-314 à

l’attention de Mademoiselle Carole Brousseau, et ce, au plus tard trois jours avant la date de l’assemblée.
II  (00614/014/25)

<i>Par ordre du Conseil d’Administration.