5953

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 125

12 mars 1996

S O M M A I R E

Advantage, Sicav, Luxembourg ………………………… page 5961
Afham Gestion Immobilière S.A., Luxembourg……… 5989
Agamenon S.A., Luxembourg ………………………………………… 5989
Alissosso S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5998
Branat, S.à r.l., Bascharage………………………………………………… 5990
Brasserie Nationale, S.à r.l., Bascharage …………………… 5979
Cadus S.A., Luxembourg …………………………………………………… 6000
Cemfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5991
Chabros Holding S.A., Luxembourg……………………………… 5994
Coldas S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5954
Comova S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5989
Compaq Computer S.A., Succursale de Luxembourg,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 5960

Confectionery Investment Company S.A., Luxembg 6000
Cotignac S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5995
Credis Capital, Sicav, Luxemburg ………………………………… 5974
Enotria International S.A., Luxemburg ……………………… 5995
Financière Joseph II S.A.H., Luxembourg ………………… 5998
Forfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5993
Futura S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5991
Galinvest S.A., Luxembourg……………………………………………… 5993
Gartmore Phoenix Management S.A., Luxembourg 5990
Global Assets Fund, Sicav, Luxembourg …………………… 5996
Harmony S.A., Luxembourg …………………………………………… 5957
ICS Deloitte Luxembourg, S.à r.l., Strassen……………… 5975
Imparcial S.A., Luxemburg………………………………………………… 5999
Institute Investment European S.A., Luxembourg… 5999
(The) Kuwaiti Company for General Investments

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5995

Lagfin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5992

Lena S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 5990
Luxinternational S.A., Luxembourg ……………………………… 5999
(Le) Lys S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5998
Maison Charles Esser, S.à r.l., Luxembourg ……………… 5978
Marowinia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 5993
Matadi S.A., Luxembourg…………………………………………………… 5994
Matival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5990
Mav S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 5990
Multiflex S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5999
Omegaphi S.A., Luxembourg …………………………………………… 5992
Opaline Investissements S.A.H., Luxembourg ………… 5980
Palca Investments S.A., Luxembourg…………………………… 5991
Power Generation and Oil Services S.A., Luxembg 5994
Private Investors S.A., Luxembourg……………………………… 5998
Ramlux S.A., Soparfi, Luxembourg ……………………………… 5982
Romed International S.A., Luxembourg …………………… 5992
Seagull Investment Corporation S.A., Luxembourg 5995
Select Travel S.A., Luxembourg …………………………………… 5986
Sinabe S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5992
SOFTE, Société Financière pour les Télécommuni-

cations et l’Electronique S.A., Luxembourg ………… 5993

Themuse S.A., Luxembourg……………………………………………… 5994
Tower Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 6000
Traffex S.A., Luxembourg ………………………………………………… 5984
Vemid Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 6000
Waverly Business Corporation S.A., Luxbg … 5956, 5957
Wischbone S.A., Luxembourg ………………………………………… 5996
Yonalux S.A., Luxembourg………………………………………………… 5959
Zinnia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5997

CADUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2670 Luxembourg, 24, boulevard de Verdun.

R. C. Luxembourg B 43.407.

—

Le bilan au 30 septembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 50, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

(02123/614/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

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COLDAS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société COLDAS S.A., avec siège social à

Senningerberg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 20 juillet 1995, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 12 octobre 1995, numéro 521.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 8 août 1995,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 9 novembre 1995, numéro 571.

La séance est présidée par Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern,
qui désigne comme secrétaire, Madame Martine Bockler-Kapp, employée privée, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinq mille (5.000) actions représentant l’intégralité du capital social,

sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Changement de l’objet social de la société, qui sera le suivant:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes

sociétés ou entreprises qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes
opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet
social.»

2.- Démission des administrateurs en fonction et décharge à leur accorder.
3.- Nomination de:
- Monsieur Luigi Finco, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino, Padoue;
- Monsieur Roberto Marzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino, Padoue;
- Monsieur Plinio Bonomo, directeur financier, demeurant à Padoue,
comme administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires.
4.- Transfert du siège social, le nouveau siège étant établi au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
5.- Refonte complète des statuts.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de changer l’objet social de la société, qui sera le suivant:
«La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes

sociétés ou entreprises qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes
opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet
social.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée accepte la démission des administrateurs en fonction et leur donne pleine et entière décharge.

<i>Troisième résolution

L’assemblée nomme comme nouveaux administrateurs en remplacement des administrateurs démissionnaires:
- Monsieur Luigi Finco, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino, Padoue;
- Monsieur Roberto Marzaro, administrateur de sociétés, demeurant à Campo San Martino, Padoue;
- Monsieur Plinio Bonomo, directeur financier, demeurant à Padoue.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves au 5, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg.

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide la refonte complète des statuts qui auront la teneur suivante:

STATUTS

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Il existe une société anonyme sous la dénomination de COLDAS S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

5955

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces cir-
constances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, la prise de participation directe ou indirecte dans

toutes sociétés ou entreprises qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités, plus généralement toutes
opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant se rattacher directement à l’objet
social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF), représenté par

cinq mille (5.000) actions d’une valeur nominale de dix mille francs luxembourgeois (10.000,- LUF) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la con-

vocation, le troisième jeudi du mois d’avril à 11.00 heures.

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Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s)

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21.  La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Seil, M. Bockler-Kapp, P. Lentz, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 17, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1996. 

E. Schroeder.

(02085/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

WAVERLY BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.645.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société WAVERLY BUSINESS CORPORATION S.A., tenue au siège

social en date du 18 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. David A Gaon en tant qu’ad-

ministrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

David A Gaon, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes
AUTONOME DE REVISION.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour WAVERLY BUSINESS CORPORATION S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02075/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5957

WAVERLY BUSINESS CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 37.645.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société WAVERLY BUSINESS CORPORATION S.A., tenue au siège

social en date du 19 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M. David A Gaon en tant qu’ad-

ministrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., M.

David A Gaon, à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. et au commissaire aux comptes
AUTONOME DE REVISION.

5) Décision de continuer les activités de la société après la perte de plus de 50 % du capital pour l’exercice se

terminant au 31 décembre 1994.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et du commissaire aux comptes expirera à la suite de

l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>pour WAVERLY BUSINESS CORPORATION S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Administrateur-délégué

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02076/683/27)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

HARMONY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.

Ont comparu:

1.- La société anonyme FINEL S.A. avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par son conseil d’administration, à savoir:
– Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Howald,
– Monsieur Ben Minden, ingénieur technicien, demeurant à Mertert,
– Monsieur Armand Zigrand, ingénieur technicien, demeurant à Itzig;
2.- La société à responsabilité limitée ELCO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par ses gérants, à savoir:
– Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Howald,
– Monsieur Ben Minden, ingénieur technicien, demeurant à Mertert,
– Monsieur Armand Zigrand, ingénieur technicien, demeurant à Itzig.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’acter comme suit les statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. Entre les propriétaires des actions créées et de celles qui pourraient l’être ultérieurement, il est formé une

société anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2.  La société a pour objet la promotion immobilière à travers la conception, l’achat, la construction, la

rénovation, le financement, la vente, la location, la gestion d’immeubles et de tous biens et services qui s’y rapportent,
ceci pour son propre compte comme pour le compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg comme à l’étranger.

La société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus

et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de HARMONY S.A.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du Conseil

d’Administration.

Art. 6. Le capital social est fixé à six millions de francs (6.000.000,- Frs.), représenté par six mille (6.000) actions de

mille francs (1.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que la somme de six millions de francs

(6.000.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été jusitifié au notaire qui le
constate expressément.

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Art. 7.  Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles

la loi prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

La cession d’actions entre actionnaires est libre.
Pour le cas où un actionnaire entend céder des actions à une personne qui n’est pas actionnaire, il devra préala-

blement et par lettre recommandée, faire connaître aux autres actionnaires six mois à l’avance, le nombre d’actions à
céder, les nom, prénom, profession et domicile des cessionnaires proposés, le prix ou autres rémunérations convenus.
Les autres actionnaires auront alors au prorata de leur participation dans la société, un droit de préemption qu’ils
devront exercer par lettre recommandée à l’actionnaire proposant la cession dans les six mois de la réception de l’avis
de proposition de cession. Le non-exercice du droit de préemption par certains actionnaires accroîtra à due concur-
rence le droit de préemption des actionnaires ayant décidé de l’exercer.

Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement, les actionnaires jouiront d’un délai supplémentaire de deux

mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois commençant à courir à l’expiration du délai de six mois
imparti aux actionnaires pour faire connaître leur intention quant à l’exercice du droit de préemption.

Les actionnaires exerçant le droit de préemption pourront acquérir les titres offerts au prix indiqué et aux conditions

de paiement prévues pour la cession proposée ou, à défaut d’existence d’un tel prix indiqué par un cessionnaire tiers,
les actionnaires peuvent opter d’excercer le droit de préemption à un prix qui sera fixé en principe par l’accord unanime
de tous les actionnaires. Au cas où il ne serait pas possible d’aboutir à un tel accord unanime, le prix de rachat se calcule
d’office sur la base des fonds propres du dernier bilan approuvé par l’assemblée générale.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des titres faisant l’objet de la proposition de

cession.

En cas de décès d’un actionnaire, les actions ne peuvent être transmises à des non-actionnaires que moyennant

l’agrément unanime des actionnaires survivants. En cas, de refus d’agrément, les autres actionnaires auront, confor-
mément aux dispositions des trois alinéas qui précèdent et dans les délais et au prix y prévus, le droit d’acheter les parts
desdits héritiers ou de désigner des acheteurs qui auront été agréés par les actionnaires et le prix sera fixé confor-
mément aux trois alinéas qui précèdent. Le prix en sera payable, sans intérêts, à l’expiration d’une année suivant l’acqui-
sition.

Tout cession faite en violation des dispositions qui précèdent et en violation du droit de préemption conféré aux

autres actionnaires est inopposable à la société et aux autres actionnaires.

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix. En cas d’égalité de voix, ce sera la voix du

président qui l’emportera. Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi
que la représentation à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Il peut leur confier tout ou partie de l’administration courante de la société, de la direction technique ou commer-

ciale de celle-ci.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale ou statuée directement par l’assemblée générale.

Art. 10. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 12.  L’assemblée génerale annuelle se réunit de plein droit le dernier mardi du mois de juin à 8.30 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations, et pour la prochaine fois en 1997.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable précédent.

Art. 13.  Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

5959

Art. 14.  L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 15.  Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983, le conseil d’administration est

autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 16.  La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur appli-

cation partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1.- La société anonyme FINEL S.A. avec siège social à Luxembourg …………………………………………………………………………

5.999

2.- La société à responsabilité limitée ELCO, S.à r.l., ayant son siège social à Luxembourg …………………………………

1

______

Total: six mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt-dix mille
francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les actionnaires se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Est appelé aux fonctions de président:
Monsieur Mathis Maquet, ingénieur commercial, demeurant à Howald, son mandat expirant lors de l’assemblée

générale de 1997.

2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateurs-délégués, leur mandat expirant lors de l’assemblée générale de 1997:
a) Monsieur Ben Minden, ingénieur technicien, demeurant à Mertert,
b) Monsieur Armand Zigrand, ingénieur technicien, demeurant à Itzig.
3.- Est appelé aux fonctions de directeur:
Monsieur Pierre Hammes, demeurant à Dudelange.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire:
– la société INTERAUDIT, ayant son siège social à Luxembourg.
5.- Le siège social est établi à L-1531 Luxembourg, 10, rue de la Fonderie.
6.- La société se trouve engagée par la signature d’un seul administrateur-délégué ou du directeur pour toutes les

opérations de gestion journalière, de banque, de chèque postal et de papiers-valeurs ne dépassant pas la contre-valeur
de cinq cent mille francs et pour tous les engagements de la société ne dépassant par la somme d’un million de francs.

Pour toutes les autres opérations, la signature conjointe de deux administrateurs-délégués ou du directeur avec un

administrateur-délégué est nécessaire.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Maquet, B. Minden, A. Zigrand, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 27 décembre 1995, vol. 497, fol. 23, case 11. – Reçu 60.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 12 janvier 1996.

J. Seckler.

(02088/231/154)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

YONALUX, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 50.511.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange,
agissant en sa qualité de mandataire spéciale de la société dénommée YONALUX, ayant son siège social à Luxem-

bourg, 5, boulevard de la Foire, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le
numéro 50.511,

constituée par acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C, n

o

292 du 26

juin 1995.

Les statuts de la société ont été modifiés par un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 juin 1995, publié

au Mémorial C, n

o

460 du 16 septembre 1995,

en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration de la Société, prise en sa réunion du 12

décembre 1995.

5960

Une copie du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signée ne varietur par la comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregis-
trement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:

1. - Que le capital social de la société prédésignée s’élève actuellement à un million deux cent cinquante mille francs

luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,-), chacune, entièrement libérées.

2. - Qu’aux termes de l’article 5 des statuts, le capital autorisé est fixé à un total de cent millions de francs luxem-

bourgeois (100.000.000,- LUF) et le même article autorise le conseil d’administration à augmenter le capital social dans
les limites du capital autorisé.

3. - Que dans sa réunion du 12 décembre 1995, le conseil d’administration, sur le vu des renonciations au droit préfé-

rentiel de souscription des autres actionnaires, a décidé de réaliser une augmentation de capital de vingt-quatre millions
quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois (24.450.000,- LUF), représenté par vingt-quatre mille quatre cent
cinquante (24.450) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement
libérées, pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF
1.250.000,-) à vingt-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 25.700.000,-), représenté par vingt-cinq
mille sept cents (25.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entiè-
rement libérées.

4. - Que les vingt-quatre mille quatre cent cinquante (24.450) nouvelles actions ont été souscrites intégralement et

libérées, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant sur le vu des documents de souscription et de libération. La
somme de LUF 24.450.000,- (vingt-quatre millions quatre cent cinquante mille francs luxembourgeois), représenté par
la contre-valeur en francs français, se trouve être à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire par
certificat bancaire.

5. - Que suite à la réalisation de cette augmentation, le capital se trouve porté à vingt-cinq millions sept cent mille

francs luxembourgeois (LUF 25.700.000,-), représenté par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions d’une valeur
nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, entièrement libérées, de sorte que le premier
paragraphe de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à vingt-cinq millions sept cent mille francs luxembourgeois (LUF 25.700.000,-), représenté

par vingt-cinq mille sept cents (25.700) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.»

<i>Déclaration - Frais

Le notaire soussigné déclare conformément aux dispositions de l’article 32-1 de la loi coordonnée sur les sociétés que

les conditions requises pour l’augmentation de capital, telles que contenues à l’article 26, ont été remplies.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société ou

mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à 300.000,- LUF.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation en langue du pays données au comparant, connu du notaire instrumentant par ses

nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Delfosse, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 820, fol. 83, case 6. – Reçu 24.450 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 janvier 1996.

J. Delvaux.

(02083/208/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

COMPAQ COMPUTER S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 24-26, avenue de la Liberté.

—

EXTRAIT

<i>Dénomination et siège de la filiale:

COMPAQ COMPUTER S.A., SUCCURSALE DE LUXEMBOURG, 24-26, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.

<i>Activité de la succursale:

L’activité de la succursale est la commercialisation, l’importation, l’exportation, la vente, l’assistance technique liée à

la location et la production d’ordinateurs, de programmes informatiques et de tous accessoires de quelque nature que
ce soit, liés à cette activité, ainsi que leur location-financement.

<i>Registre auprès duquel la société est immatriculée:

Registre de Commerce de Bruxelles, n

o

505.271.

<i>Conseil d’administration:

- M. Andreas Barth,
- M. Eric Janssen,
- M. Werner Köpf.

5961

<i>Représentation de la succursale:

Sans préjudice des pouvoirs de deux administrateurs de la société agissant conjointement, et de l’administrateur-

délégué de la société dans le cadre de le gestion journalière, Monsieur Eric Janssen, résidant à B-1180 Bruxelles, rue
Copernic 89, nommé directeur général de la succursale. A ce titre, Monsieur Eric Janssen est autorisé, agissant seul, à:

a) signer la correspondance journalière de la succursale luxembourgeoise de la société;
b) conclure et exécuter toutes transactions et tous contrats, ainsi qu’effectuer toutes opérations commerciales

ordinaires;

c) recevoir et signer les reçus de lettres ou paquets recommandés ou non, avec ou sans valeur déclarée, adressés à

la succursale par la poste, la douane, les chemins de fer, les compagnies aériennes et autres companies de transport, et
exécuter les décharges, les lettres de transport et tous autres documents requis;

d) établir tous les inventaires de marchandises et valeurs appartenant à la succursale;
e) immatriculer la succursale de la société au registre de commerce, et modifier cette immatriculation;
f) affilier la succursale aux organisations professionnelles et commerciales;
g) représenter la succursale, au nom de la société, vis-à-vis des institutions publiques et privées, et vis-à-vis des tiers

en général;

h) ouvrir les comptes au nom de la succursale, et pour le compte de la société, avec l’administration postale et avec

les autres institutions financières, exécuter les transactions sur ces comptes et/ou clôturer ces comptes;

i) recruter et licencier les membres du personnel;
j) conclure les contrats de location liés aux propriétés mobilières et immobilières établies au luxembourg, et plus

particulièrement ceux liés à l’établissement des bureaux de la succursale, et enregistrer ces contrats de location;

k) déléguer lesdits pouvoirs à une ou plusieurs personnes, dans la forme et pour la période déterminée par lui.

<i>Pour COMPAQ COMPUTER S.A.

Signature

<i>Son avocat

Enregistré à Luxembourg, le 11 janvier 1996, vol. 475, fol. 37, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02086/267/45)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

ADVANTAGE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourteenth of February.
Before Us, Maître Alex Weber, notary residing in Bascharage.

There appeared:

1.- GFC PARTNERS INC, with registered office in New-York, Two Wall Street,
here represented by M

e

Jean Steffen, attorney-at-law, residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in New-York, on February 6th, 1996;
2.- GEMINA EUROPE BANK S.A., with registered office in Luxembourg, 26, boulevard Royal,
here represented by Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on February 6th, 1996,
which two proxies, after being signed ne varietur by all the parties and the undersigned notary, will remain attached

to the present deed.

Art. 1. Formation.  There is hereby established, among the subscribers and all those who may become owners of

shares hereafter issued, a corporation in the form of a société anonyme under the name of ADVANTAGE, SICAV, quali-
fying as Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) (hereafter referred to as the «Company»).

Art. 2. Life.  The Company is established for an undetermined duration. The Company may be dissolved by a

resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment of these Articles of Incorporation.

Art. 3. Object.  The object of the Company is to place the funds available to it in transferable securities with the

purpose of diversifying investment risk and affording its shareholders the benefit of the management of the Company’s
Subfunds. The Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful to the accom-
plishment and development of its purpose to the full extent permitted by the law of March 30, 1988, regarding collective
investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in Luxembourg in the Grand Duchy

of Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution
of the Board of Directors.

In the event that the Board of Directors determines that extraordinary political, economic or social developments

have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office,
or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of those abnormal circumstances; such temporary measures shall have
no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will
remain a Luxembourg corporation.

Art. 5. Capital.  The capital of the Company shall at all times be equal to the value of the net assets of all Subfunds

of the Company as determined in accordance with Article 18 hereof.

5962

The minimum capital of the Company shall be the equivalent in Italian Lira of fifty million Luxembourg francs

(50,000,000.-).

The initial subscribed capital will be Italian Lira eighty million (80,000,000.- ITL), divided into forty (40) Class B fully

paid shares of the ADVANTAGE - SHORT TERM MATURITIES and forty (40) Class B fully paid shares of the
ADVANTAGE - BALANCED. The shares are of no par value.

The Board of Directors is authorized to issue additional shares of no par value fully paid up for all Subfunds at the

respective Net Asset Value per share determined in accordance with Article 18 hereof without reserving to existing
shareholders a preferential right to subscribe to the shares to be issued.

The Board of Directors may delegate to any duly authorized Director or officer of the Company, or to any duly

authorized person, the duties of accepting subscriptions to, receiving payment for and delivering such new shares.

Shares may, as the Board of Directors shall determine, be of different Subfunds and the proceeds of the issue of shares

relating to each Subfund shall be invested pursuant to Article 3 hereof in transferable securities corresponding to such
geographical areas, industrial sectors or monetary zones and to such specific types of equity or transferable debt
securities as the Board of Directors shall from time to time determine.

Shares may be issued as either Class A or Class B shares. Class A shares shall be entitled to payment of a dividend in

case payment of dividends is decided. Class B shares shall not be entitled to any dividend payments.

A shareholder may at his own expense, at any time, request the Company to convert his shares from one Class to

the other Class, based on the relative Net Asset Values of the shares to be converted.

Shares shall be issued in bearer or registered form. No fractions of shares shall be issued.
Bearer share certificates shall be issued in denominations of 1, 10, 100 and 1,000 shares.
Share certificates shall be signed by two Directors. One or both of such signatures may be printed or facsimile as the

Board of Directors shall determine. The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board of
Directors may from time to time determine.

No share certificates will be issued in respect of registered shares. Registered share ownership will be evidenced by

confirmation of ownership.

Registered shares may be exchanged into bearer shares and vice versa at the request and the expense of the

shareholder.

Art. 6. Lost certificates.  If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate

has been mislaid, stolen or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such con-
ditions and guarantees, including a bond delivered by an insurance company but without restriction thereto, as may be
imposed or permitted by applicable law and as the Company may determine consistent therewith. At the issuance of the
new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate in place of which
the new one has been issued, shall become void.

Mutilated share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. The mutilated

certificates shall be delivered to the Company, and shall be annulled immediately.

The Company may, at its election, charge the shareholder for the costs of a duplicate or of a new share certificate

and all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issuance and registration thereof, and in
connection with the voiding of the old share certificates.

Art. 7. Restrictions.

In the interest of the Company, the Board of Directors may restrict or prevent the

ownership of shares in the Company by any physical person or legal entity.

Art. 8. Meetings. Any regularly constituted meeting of the shareholders of this Company shall represent the entire

body of shareholders of the Company.

The annual general meeting of shareholders shall be held, in accordance with Luxembourg law, in Luxembourg at the

registered office of the Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting on
the first Tuesday of April, beginning in 1997 at 2.00 p.m. local time. If such day is a legal holiday in Luxembourg, the
annual general meeting shall be held on the next following bank business day in Luxembourg. The annual general meeting
may be held outside of Luxembourg, if, in the absolute and final judgement of the Board of Directors, exceptional
circumstances so require.

Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of

meeting.

All meetings shall be convened in the manner provided for by Luxembourg law.
Each share in whatever Subfund, regardless of the Net Asset Value per share within Subfund is entitled to one vote.

A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person (who need not be a shareholder
and who may be a Director of the Company) as his proxy, which proxy shall be in writing or in the form of a cable,
telegram, telex, telefax or similar communication.

Resolutions concerning the interests of the shareholders of the Company shall be taken in a general meeting and

resolutions concerning the particular rights of the shareholders of one specific Subfund shall, in addition, be taken by this
Subfund’s general meeting.

Except as otherwise provided herein or required by law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will

be passed by a simple majority of those present and voting.

The Board of Directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders, including, without

limitation, conditions of participation in meetings of shareholders.

Art. 9. Board of Directors.  The Company shall be managed by a Board of Directors composed of not less than

three members who need not be shareholders of the Company.

5963

The directors shall be elected by the shareholders at their annual meeting for a period ending at the next annual

general meeting and shall hold office until their successors are elected. A Director may be removed with or without
cause and replaced at any time by resolution adopted by the shareholders.

In the event of a vacancy in the office of a Director because of death, retirement or otherwise, the remaining

Directors may meet and elect, by majority vote, a Director to fill such vacancy until the next meeting of the
shareholders.

Art. 10. Chairman.  The Board of Directors may choose from among its members a Chairman, and may choose

from among its members one or more Vice-Chairmen. It may also choose a Secretary who need not be a Director, who
shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board of Directors and of the shareholders. The
Board of Directors shall meet upon call by the Chairman, or any Director, at the place indicated in the notice of meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of shareholders or in his absence or inability to act, the Vice-Chairman

or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore, or in their absence or
inability to act, the shareholders may appoint another Director or an officer of the Company as chairman pro tempore
by vote of the majority of shares present or represented at any such meeting.

The Chairman shall preside over all meetings of the Board of Directors, or in his absence or inability to act, the Vice-

Chairman or another Director appointed by the Board of Directors shall preside as chairman pro tempore.

The Board of Directors shall from time to time appoint the officers of the Company, including an investment manager,

and any assistant investment managers, or other officers considered necessary for the operation and management of the
Company, who need not be Directors or shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipu-
lated in these Articles, shall have the power and duties given them by the Board of Directors.

Written notice of any meeting of the Board of Directors shall be given to all Directors at least 24 hours in advance

of the hour set for such meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing or by cable, telegram, telex,
telefax or similar communication from each Director.

Separate notices shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule

previously adopted by resolution of the Board of Directors.

Any Director may act at any meeting of the Board of Directors by appointing another Director as proxy, which

appointment shall be in writing or in form of a cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

The Board of Directors can deliberate or act with due authority if at least a majority of the Directors are present or

represented at such meeting. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented
at such meeting. In the event that in any meeting the number of votes for and against a resolution shall be equal, the
Chairman shall have a casting vote.

Resolutions signed by all members of the Board will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened

and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, cable, telegram, telex, telefax or similar communication.

Art. 11. Minutes. The minutes of any meeting of the Board of Directors shall be signed by the Chairman, or in his

absence, by the chairman pro tempore who presided over such meeting or by two Directors.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman or by the chairman pro tempore of that meeting, or by two Directors or by the Secretary or an Assistant
Secretary.

Art. 12. Powers.  The Board of Directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration,

disposition and execution in the Company’s interest. All powers not expressly restricted by law or by the present
Articles of Incorporation to the general meeting of shareholders fall within the competence of the Board of Directors.

The Board of Directors is authorized to determine the Company’s investment policy in compliance with the relevant

legal provisions and the object set out in Article 3 hereof.

The investments of the Company may be made either directly or indirectly through subsidiaries as the Board of

Directors may from time to time determine.

The transferable securities in which the Company shall invest, shall consist solely of:
a) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a E.U. Member State;
b) transferable securities dealt in on another regulated market in an E.U. Member State which operates regularly and

is recognized and open to the public;

c) transferable securities admitted to official listing on a stock exchange in a country in Europe (other than a E.U.

Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa or dealt in on another regulated
market in one of these countries which operates regularly and is recognized and open to the public;

d) new issues of transferable securities, provided that:
- the terms of issue include an undertaking that applications will be made for admission to official listing on a stock

exchange or to another regulated market which operates regularly and is recognized and open to the public in a country
in Europe (including a E.U. Member State), North- and South America, Asia, Australia, New Zealand or Africa;

- such admission is secured within a year of issue.
In accordance with Article 43 of the law of 30 March 1988 relating to undertakings for collective investments, the

Company is authorized to invest up to 100 % of the net assets of each Subfund in transferable securities issued or
guaranteed by a E.U. Member State, its local authorities or by an O.E.C.D. Member State or public international bodies
of which one or more E.U. Member States are members on the condition that the respective Subfund’s net assets are
diversified on a minimum of six separate issues, and each issue may not account for more than 30 % of the total Net
Asset Value of the Subfund.

5964

Moreover, the Company may not invest more than 5 % of the net assets of each Subfund in units of other collective

investment undertakings of open-ended type. Such investments may only be made by the Company provided that: (a)
such collective investment undertaking of open-ended type is recognized as an undertaking for collective investments in
transferable securities within the meaning of the first and second indents of article 1(2) of the Directive of the Council
of EEC of December 20, 1985; and (b) in the case of a collective investment undertaking linked to the Company by
common management or control or by a substantial direct or indirect holding or managed by a management company
linked to the investment manager or investment advisor, the collective investment undertaking has to specialize, in
accordance with its constitutive documents, in investment in a specific geographical area or economic sector; and (c) no
fees or costs on account of transactions relating to units in collective investment undertakings as provided for by (b)
above may be charged.

In addition, the Board of Directors shall be empowered to create at any time new Subfunds investing in transferable

securities.

Art. 13. Invalidity.  No contract or other transaction between the Company and any other corporation or entity

shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the Directors or officers of the Company are
interested in, or are Directors, officers or employees of such other corporation or entity, provided, however, that the
Company shall not knowingly purchase or sell portfolio investments from or to any of its officers or Directors, or to
any entity in which such officers or Directors hold 10 % or more of the issued shares.

Art. 14. Indemnity. The Company may indemnify any Director or officer, and his heirs, executors and admin-

istrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may
be made a party by reason of his being or having been a Director or officer of the Company or, at its request, of any
other fund of which the Company is a shareholder or creditor and from which he is not entitled to be indemnified,
except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for
gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with
such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.

Art. 15. Delegation.  The Board of Directors may delegate its powers to conduct the daily management and affairs

of the Company (including the right to act as an authorized signatory for the Company) and its powers to carry out acts
in furtherance of the corporate policy and purpose to officers of the Company who may, if the Board of Directors so
authorizes, re-delegate such powers in turn.

Art. 16. Signatures. The Company will be bound by the joint signatures of any two Directors or by the joint signa-

tures of any Director and any duly authorised officer, or by the individual signature of any Director or agent of the
Company duly authorised for this purpose, or by the individual signature of any person to which a special power has
been delegated by the Board of Directors, but only within the limits of such powers.

Art. 17. Redemption and conversion of shares. As is more specifically described hereinbelow, the Company

has the power to redeem its own outstanding fully paid shares at any time, subject solely to the limitations set forth by
law.

A shareholder of the Company may at any time irrevocably request the Company to redeem all or any part of his

shares of the Company. In the event of such request, the Company shall redeem such shares subject to any suspension
of this redemption obligation pursuant to Article 18 hereof. Shares of the capital stock of the Company redeemed by
the Company shall be cancelled.

The shareholder will be paid a price per share based on the Net Asset Value for the relevant Subfund as determined

in accordance with the provisions of Article 18 hereof. The Board of Directors may also decide that a redemption
commission – whose amount is specified in the sales prospectus of the Company – has to be paid.

The relevant Net Asset Value shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following the date

of receipt of the redemption application. If such application is received on a Valuation Date, the Net Asset Value to be
taken into account shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following such date.

Payment to a shareholder under this Article will be made by cheque or wire transfer in the Subfund’s Base Currency

or in any freely convertible currency at the rate of exchange for the Subfund’s Base Currency on the date of dispatch of
payment and shall be dispatched within eight business days after the relevant Valuation Date and after receipt of the
proper documentation.

Any request must be filed by such shareholder in irrevocable written form at the registered office of the Company in

Luxembourg, or at the office of the person or entity designated by the Company as its agent for the repurchase of
shares, such request in the case of shares for which a certificate has been issued to be accompanied by the certificate or
certificates for such shares in proper form with the stub, if any, and unmatured dividend coupons attached (if bearer
shares) or by proper evidence of succession or assignment satisfactory to the Company (if registered shares).

For the purpose of the relations between the shareholders, each Subfund will be deemed to be a separate entity with,

but not limited to, its own contribution, capital gains, losses, charges and expenses.

Any shareholder may request conversion of whole or part of his shares, with a minimum amount of shares which shall

be determined by the Board of Directors from time to time, into shares of any Class of the same Subfund or of any other
Subfund. The relevant Net Asset value for each Subfund shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date
next following the date of receipt of the conversion request. If such request is received on a Valuation Date, the Net
Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following such
date. Conversion of shares into shares of any other Subfund will only be made if the Net Asset Value of both Subfunds 

5965

is calculated on the same day. Such conversion shall be free of any charge, except that normal costs of administration
may be levied.

Art. 18. Net Asset Value. Whenever the Company shall issue, redeem and convert shares of the Company, the

price per share shall be based on the Net Asset Value of the shares as defined herein.

The Net Asset Value of each Class of shares of each Subfund shall be determined by the Company or its agent from

time to time, but subject to the provisions of the next following paragraph, in no instance less than twice a month on
such bank business day or days in Luxembourg as the Board of Directors by resolution may direct (every such day or
time for determination of Net Asset Value referred to herein as a «Valuation Date»), provided that in any case where
any Valuation Date falls on a day observed as a holiday on a stock exchange which is the principal market for a significant
proportion of the Subfunds’ investment or is a market for a significant proportion of the Subfunds’ investment or is a
holiday elsewhere and impedes the calculation of the fair market value of the investments of the Subfunds, such Valuation
Date shall be the next succeeding bank business day in Luxembourg which is not such a holiday.

The Company may at any time and from time to time suspend the calculation of the Net Asset Value of each Class of

shares of any Subfund and the issue, the redemption and the conversion thereof in the following instances:

- during any period (other than ordinary holiday or customary weekend closings) when any market or stock

exchange is closed which is the main market or stock exchange for a significant part of the Subfund’s investments, or in
which trading is restricted or suspended; or

- during any period when an emergency exists as a result of which it is impossible to dispose of investments which

constitute a substantial portion of the assets of a Subfund; or it is impossible to transfer money involved in the acqui-
sition or disposition of investments at normal rates of exchange; or it is impossible to fairly determine the value of any
assets in a Subfund; or

- during any breakdown in the means of communication normally employed in determining the price of any of the

Subfund’s investments or the current prices on any stock exchange; or

- when for any reason the prices of any investments held by a Subfund cannot be reasonably, promptly or accurately

ascertained; or

- during any period when remittance of monies which will or may be involved in the realization of or in the payment

for any of the Subfund’s investments cannot, in the opinion of the Board of Directors, be carried out at normal rates of
exchange.

Any such suspension shall be notified by the Company in such manner as it may deem appropriate to the persons

likely to be affected thereby.

The Net Asset Value of each Class of shares of each Subfund shall be expressed in the currency of the relevant

Subfund as a per share figure and shall be determined on any Valuation Date by dividing the value of the net assets of the
Subfund corresponding to each Class of shares, being the value of the assets of the Subfund less its liabilities at the time
determined by the Board of Directors or its duly authorized designee on the Valuation Date, by the number of shares
of the relevant Subfund then outstanding in such Class.

The value of the assets of each Subfund is determined as follows:
1) Securities admitted to official listing on a stock exchange or which are traded on another regulated market which

operates regularly and is recognized and open to the public in Europe (including the E.U. countries) or North or South
America, Asia, Australia, New Zealand or Africa are valued on the base of the last known sales price and if there is no
sales price, on the last bid price. If the same security is quoted on different markets, the quotation of the main market
for this security will be used. If there is no relevant quotation or if the quotations are not representative of the fair value,
the evaluation will be done in good faith by the Board of Directors or its delegate with a view to establishing the
probable sales price for such securities.

2) Non-listed securities are valued on the base of their probable sales price as determined in good faith by the Board

of Directors or its delegate.

3) Liquid assets are valued at their nominal value plus accrued interest.
In addition, appropriate provisions will be made to account for the charges and fees levied on the Subfunds as well as

accrued income on investments. For the assets which are not denominated in the Subfund’s Base Currency, the
conversion shall be done on the basis of the average exchange rate for such currency in Luxembourg on the Valuation
Date.

In the event it is impossible or incorrect to carry out a valuation in accordance with the above rules owing to par-

ticular circumstances, the Board of Directors or its designee is entitled to use other generally recognised valuation
principles, which can be examined by an auditor, in order to reach a proper valuation of each Subfund’s total assets.

In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision taken by the Board of Directors or by

a designee of the Board in calculating the Net Asset Value, shall be final and binding on the Company, and present, past
or future shareholders. The result of each calculation of the Net Asset Value shall be certified by a Director or a duly
authorized representative or a designee of the Board.

The percentage of the total Net Asset Value allocatable to each Class of shares of each Subfund shall be determined

on the establishment of the Company by the ratio of the shares issued in each Class of each Subfund to the total number
of shares issued, and shall be adjusted subsequently in connection with the distributions effected and the issue and
redemption of shares as follows:

1. On each occasion when in a Subfund a distribution is effected on Class A shares, the Net Asset Value of the shares

in the Class shall be reduced by the amount of the distribution (causing a reduction in the percentage of Net Asset Value
allocatable to the shares of this Class), whereas the Net Asset Value of Class B shares shall remain unchanged (causing
an increase in the percentage of Net Asset Value allocatable to Class B shares).

5966

2. On each occasion when shares are issued or redeemed, the Net Asset Value allocatable to the corresponding

Class of shares shall be increased or reduced by the amount received or paid out.

Art. 19. Issuance of shares. Whenever shares of the Company shall be offered by the Company for subscription,

the price per share at which such shares shall be issued shall be based on the Net Asset Value thereof as determined in
accordance with the provisions of Article eighteen hereof. The Board may also decide that an issue commission has to
be paid. Allotment of shares shall be made upon subscription and payment must be received by the Company not later
than five (5) business days following the relevant Valuation Date. The Board of Directors may at its discretion determine
the minimum amount of any subscription in any Subfund.

The relevant Net Asset Value in each Subfund shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next

following the date of receipt of the subscription application. If such application is received on a Valuation Date, the Net
Asset Value to be taken into account shall be the Net Asset Value determined on the Valuation Date next following such
date.

Art. 20. Expenses. The Company shall bear all expenses connected with its establishment as well as the fees due

to the Investment Advisor, the Custodian Bank and any correspondent bank and the Domiciliary Registrar, Transfer and
Administrative Agent as well as the fees due to any other service provider appointed by the Board of Directors.

Moreover, the Company shall also bear the following expenses:
- all taxes which may be payable on the assets, income and expenses chargeable to the Company;
- standard brokerage fees and bank charges incurred by the Company’s business transactions;
- all fees due to the Auditor and the Legal Advisors to the Company;
- all expenses connected with publications and supply of information to shareholders, in particular, the cost of

printing and distributing the annual and semi-annual reports, as well as any prospectuses;

- all expenses involved in registering and maintaining the Company registered with all governmental agencies and

stock exchanges;

- all expenses incurred in connection with its operation and its management.
All recurring expenses will be charged first against current income, then, should this not suffice, against realized capital

gains, and, if necessary, against assets.

Any costs, which are not attributable to a specific Subfund incurred by the Company will be charged to all Subfunds

in proportion to their net assets. Each Subfund will be charged with all costs and expenses directly attributable to it.

The Company shall be liable to debts towards its creditors on all its assets, regardless of the particular Subfund to

which the debts may relate, except otherwise agreed upon with the creditors.

Art. 21. Fiscal Year and Financial Statements.  The fiscal year of the Company shall terminate on the 31st day

of December each year. The first fiscal year shall start on the day of the incorporation of the Company and shall end on
the 31st day of December, 1996.

Financial statements for each Subfund shall be established in the currency in which it is denominated. To establish the

balance sheet of the Company, those different financial statements will be added after conversion into the currency of
the capital of the Company.

Art. 22. Auditor.  The Company shall appoint an Auditor who shall carry out the duties prescribed by law. The

Auditor shall be elected by the annual general meeting and shall remain in office until his successor is elected.

Art. 23. Dividends.  The general meeting of shareholders shall determine how the profits (including net realized

capital gains) of each Subfund shall be disposed of and may from time to time declare, or authorize the Board of
Directors to declare dividends, provided, however, that the minimum capital of the Company does not fall below
50,000,000.- Luxembourg francs. Dividends may also be paid out of net unrealized capital gains after deduction of
realized losses. Dividends declared will be paid in the Subfund’s Base Currency or in shares of the Company and may be
paid at such places and times as may be determined by the Board of Directors.

The net income allocated to Class A shares shall be available for distributions to holders of such shares. The net

income allocated to Class B shares shall be added to the portion of net assets corresponding to Class B shares.

Art. 24. Liquidation of the Company or of a Subfund. In the event of dissolution of the Company, liquidation

shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the meeting
of shareholders effecting such dissolution and which shall determine their powers and their compensation.

In the event of any contemplated liquidation of the Company, no further issue, conversion or redemption of shares

will be permitted after publication of the first notice convening the extraordinary meeting of shareholders for the
purpose of winding up the Company. All shares outstanding at the time of such publication will participate in the
Company’s liquidation distribution. The net proceeds of liquidation corresponding to each Subfund shall be distributed
to the holders of shares in that Subfund in proportion to their holdings of shares in that Subfund.

A Subfund may be terminated by resolution of the Board of Directors of the Company if the Net Asset Value of a

Subfund is below Italian Lira 500,000,000.- or its equivalent in any other currency or in the event of special circumstances
beyond its control, such as political, economic, military emergencies. In such events, the assets of the Subfund will be
realized, the liabilities discharged and the net proceeds of realization distributed to shareholders in the proportion to
their holding of shares in that Subfund. In such event, notice of the termination of the Subfund will be given in writing to
registered shareholders and will be published in the Luxemburger Wort in Luxembourg and in other newspapers circu-
lating in jurisdictions where the Company is registered as the Directors may determine. No shares shall be redeemed
or converted after the date of the decision to liquidate a Subfund.

A Subfund may be merged with another Subfund by resolution of the Board of Directors of the Company if the value

of its net assets is below Italian Lira 500,000,000.- or its equivalent in any other currency or in the event of special
circumstances beyond its control, such as political, economic and military emergencies. In such events, notice of the

5967

merger will be given in writing to registered shareholders and will be published in the Luxemburger Wort in Luxem-
bourg and in other newspapers circulating in jurisdictions in which the Company is registered as the Directors may
determine. Each shareholder of the relevant Subfund shall be given the possibility, within a period of one month as of the
date of the publication or notice, to request either the repurchase of its shares, free of any charge, or the exchange of
its shares, free of any charge, against shares of any other Subfund which is not concerned by the merger. At the expiry
of this one month’s period, any shareholder which did not request the repurchase or the exchange of its shares shall be
bound by the decision relating to the merger.

The Company may not merge any Subfund with another Luxembourg or foreign investment fund.
Art. 25. Amendment. These Articles may be amended from time to time by a meeting of shareholders, subject

to the quorum and voting requirements provided by the laws of Luxembourg.

Art. 26. Applicable law.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in

accordance with the law of August 10th, 1915 on Commercial Companies and amendments thereto as well as the law
of March 30, 1988 on Collective Investment Undertakings.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declares that the conditions set forth in article 26 of the law on commercial

companies have been fulfilled and expressly bears witness to their fulfilment.

<i>Subscription and payment

<i>Shareholders

<i>ADVANTAGE - Short

<i>ADVANTAGE - Balanced

<i>Term Maturities

<i>Class B shares

<i>Class B shares

1) GFC PARTNERS INC., prenamed:…………………………………………………………

39

39

2) GEMINA EUROPE BANK S.A., prenamed: …………………………………………

  1

  1

Total:……………………………………………………………………………………………………………………

40

40

All these shares have been fully paid up by payments in cash as follows:
- GFC PARTNERS INC:……………………………………………………………………………………………………………………………………… 78,000,000.- ITL
- GEMINA EUROPE BANK S.A.: ………………………………………………………………………………………………………………………

2,000,000.- ITL

so that the sum of Italian Lira eighty million (80,000,000.- ITL) is forthwith at the free disposal of the corporation, as

has been proved to the undersigned notary, who certifies it.

<i>Estimate of costs

The parties have estimated the costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the

corporation or which shall be charged to it in connection with its incorporation, at two hundred and twenty Luxem-
bourg francs (220,000.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convoked, have proceeded to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:

1) The head office of the company is fixed at L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2) The number of directors is set at four (4) and that of the auditors at (1).
3) The following are appointed directors, their mandates expiring at the issue of the annual general meeting which is

to be held in 1997:

1. Francesco Confuorti, President GFC PARTNERS INC., New-York - USA;
2. Dominick Salvatore, Consultant Director GFC PARTNERS INC., New-York - USA;
3. Pier Domenico Gallo, Chairman BAIN GALLO CUNEO CAPITAL INVESTMENTS, Milano - Italy, Consultant GFC

PARTNERS INC., New York - USA;

4. Pietro De Luca, Administrateur GEMINA EUROPE BANK S.A., Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4) Has been appointed auditor, its mandate expiring at the issue of the annual general meeting which is to be held in

1997:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named

persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and French texts, the English version will be prevailing.

Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their names, Christian

names, civil status and residences, said persons appearing signed together with Us, the notary, this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatorze février.
Par-devant Nous, Maître Alex Weber, notaire de résidence à Bascharage.

Ont comparu:

1.- GFC PARTNERS INC, avec siège social à New-York, Two Wall Street,
ici représentée par M

e

Jean Steffen, avocat, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration donnée à New-York, le 6 février 1996;

5968

2.- GEMINA EUROPE BANK S.A., avec siège social à Luxembourg, 26, boulevard Royal,
ici représentée par Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach,
en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 6 février 1996,
lesquelles deux procurations, après avoir été paraphées ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné,

resteront annexées au présent acte.

Art. 1

er

. Constitution. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires par la suite,

une société en la forme d’une société anonyme sous la dénomination de ADVANTAGE, SICAV, qualifiée de Société
d’Investissement à Capital Variable (SICAV), (ci-après dénommée la «Société»).

Art. 2. Durée.  La Société est établie pour une durée indéterminée. Elle peut être dissoute par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Objet.  L’objet de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières, dans le but de

répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier les actionnaires des résultats de la gestion des compartiments
de la Société. La Société peut prendre toutes les mesures et effectuer toutes les opérations qu’elle jugera utiles à
l’accomplissement et au développement de son objet au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative
aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut

être créé, par décision du Conseil d’Administration, des succursales, filiales ou bureaux, tant au Luxembourg qu’à
l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social, ou la communication aisée de ce siège avec des
personnes se trouvant à l’étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant le transfert provisoire de son siège social,
restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Capital.  Le capital de la Société sera à tout moment égal à la valeur des actifs nets de tous les comparti-

ments de la Société, telle que déterminée conformément à l’article 18 des statuts.

Le capital minimum de la Société sera l’équivalent en lires italiennes de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs

luxembourgeois).

Le capital initial souscrit sera de quatre-vingts millions (80.000.000,- ITL) de lires italiennes, représenté par quarante

(40) actions de catégorie B entièrement libérées de ADVANTAGE - SHORT TERM MATURITIES et par quarante (40)
actions de catégorie B entièrement libérées de ADVANTAGE - BALANCED. Les actions sont sans valeur nominale.

Le Conseil d’Administration est autorisé à émettre d’autres actions sans valeur nominale, entièrement libérées pour

tous les compartiments, à leur Valeur Nette d’Inventaire correspondante par action déterminée conformément à
l’article 18 des statuts, sans réserver aux actionnaires existants un droit préférentiel de souscription pour les actions à
émettre.

Le Conseil d’Administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé ou à tout directeur de la Société ou

à toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, d’en recevoir paiement et de délivrer
de nouvelles actions.

Les actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil d’Administration, de compartiments différents et les

produits de l’émission des actions de chaque compartiment seront investis conformément à l’Article 3 des présents
statuts en des valeurs mobilières correspondant aux zones géographiques, aux secteurs industriels ou aux zones
monétaires ou au type spécifique d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil d’Administration.

Les actions pourront être émises soit comme actions de catégorie A, soit comme actions de catégorie B. Les actions

de catégorie A donneront droit au paiement d’un dividende dans l’hypothèse où un tel paiement est décidé. Les actions
de catégorie B ne donneront droit à aucun paiement de dividende.

Chaque actionnaire a le droit de demander, à tout moment et à ses propres frais, la conversion de ses actions de

catégorie A en actions de la catégorie B et vice versa, sur base des valeurs nettes d’inventaire des actions à convertir.

Les actions seront émises au porteur ou sous la forme nominative. Aucune fraction d’action ne sera émise.
Les certificats d’actions au porteur seront émis en coupures de 1, 10, 100 ou 1.000 actions.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Une seule ou les deux signatures pourront être

imprimées ou reproduites selon la décision du Conseil d’Administration. La Société peut émettre des certificats
d’actions provisoires dans les formes telles que déterminées par le Conseil d’Administration.

Aucun certificat d’action ne sera émis pour les actions nominatives. La propriété d’action nominative sera prouvée

par une confirmation de propriété.

Les actions nominatives peuvent être converties en actions au porteur et vice versa, à la demande et aux frais de

l’actionnaire.

Art. 6. Perte de certificats. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’action a été égaré,

volé ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la loi applicable imposera ou
permettra ou encore que la Société déterminera, notamment sous la forme d’une assurance, sans préjudice de toute
autre forme de garantie que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera mentionné
qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés, sur ordre de la Société, contre de nouveaux certificats.

Les certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur-le-champ.

5969

La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 7. Restrictions.  Dans l’intérêt de la Société, le Conseil d’Administration pourra restreindre ou mettre

obstacle à la propriété d’actions de la Société par toute personne physique ou morale.

Art. 8. Assemblées. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représente tous les

actionnaires de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tout autre endroit au Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier
mardi du mois d’avril à 14.00 heures, heure locale, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept. Si ce
jour est un jour férié à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour bancaire ouvrable suivant
à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate sou-
verainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Toutes les assemblées générales seront convoquées selon les prescriptions de la loi luxembourgeoise.
Chaque action, quel que soit le compartiment auquel elle se rapporte et quelle que soit sa Valeur Nette d’Inventaire

dans son compartiment, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires
en désignant une autre personne (qui n’a pas besoin d’être elle-même actionnaire et qui peut être un Administrateur de
la Société) comme mandataire soit par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou tous moyens similaires de commu-
nication.

Les décisions concernant les intérêts des actionnaires de la Société sont prises lors d’une assemblée générale et les

décisions concernant les droits particuliers des actionnaires d’un compartiment déterminé seront en outre prises lors
d’une assemblée générale de ce compartiment.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par les présents statuts ou par la loi, les décisions de l’assemblée

des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires, notamment, et

sans limitation, les conditions de participation aux assemblées des actionnaires.

Art. 9. Conseil d’Administration. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société.

Les Administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle pour une période se terminant à la prochaine

assemblée annuelle et resteront en place jusqu’à la nomination de leurs successeurs. Un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et être remplacé à tout moment au terme d’une résolution adoptée par les actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant par suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les
fonctions attachées au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 10. Présidence du Conseil.  Le Conseil d’Administration pourra choisir parmi ses membres un Président et

pourra élire en son sein un ou plusieurs Vice-Présidents. Il pourra aussi choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être
administrateur et qui devra dresser les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration et des assemblées des
actionnaires. Le Conseil d’Administration se réunira sur convocation du Président ou de tout administrateur, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le Président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou tout autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présidera provisoirement, ou en
leur absence ou impossibilité d’agir, les actionnaires pourront désigner un autre administrateur ou fondé de pouvoir de
la Société comme président à titre provisoire, à la majorité des actions présentes ou représentées à cette assemblée.

Le Président présidera toutes les réunions du Conseil d’Administration ou, en son absence ou impossibilité d’agir, le

Vice-Président ou un autre administrateur désigné par le Conseil d’Administration les présidera comme président à titre
provisoire.

Le Conseil d’Administration nommera, s’il y a lieu, des directeurs de la Société dont un directeur d’investissement et

éventuellement des directeurs d’investissement adjoints ou d’autres directeurs dont les fonctions seront jugées néces-
saires pour mener à bien les affaires de la Société. Ils n’auront pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la
Société. Les directeurs désignés, sauf stipulation contraire dans les présents statuts, auront les pouvoirs et les charges
qui leur seront attribués par le Conseil d’Administration.

Un avis écrit de toute réunion du Conseil d’Administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-

quatre heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette
urgence seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assen-
timent par écrit, câble, télégramme, télex ou téléfax ou tous moyens similaires de chaque administrateur.

Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil d’Administration se tenant à une heure et

à un endroit déterminés dans une résolution préalable adoptée par le Conseil d’Administration.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du Conseil d’Administration en désignant par écrit,

câble, télégramme, télex ou téléfax ou moyens similaires un autre administrateur comme mandataire.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité des administrateurs est

présente ou représentée. Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas de parité des voix, la voix du Président sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du Conseil d’Administration auront la même validité et efficacité que si

elles ont été prises lors d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures pourront figurer sur un document

5970

unique ou sur plusieurs copies d’une même résolution et pourront être prouvées par lettre, câble, télégramme, télex ou
téléfax ou tous moyens similaires de communication.

Art. 11. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le

Président ou, en son absence, par le président à titre provisoire, qui a présidé la réunion ou par deux administrateurs.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président ou le

président à titre provisoire ou par deux administrateurs ou par le secrétaire ou son adjoint.

Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus étendus

pour accomplir tous les actes d’administration, de disposition et d’exécution dans l’intérêt de la Société. Tous les
pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l’assemblée générale des actionnaires sont de la
compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration est autorisé à déterminer la politique d’investissement de la Société dans le respect des

dispositions légales y afférentes et de l’objet social tel qu’il est défini à l’Article 3 ci-dessus.

Les investissements de la Société pourront être réalisés directement ou indirectement à travers des filiales, selon la

décision du Conseil d’Administration.

Les valeurs mobilières dans lesquelles la Société investira consisteront uniquement en:
a) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat membre de l’Union Européenne;
b) valeurs mobilières négociées sur un autre marché d’un Etat membre de l’Union Européenne, réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public;

c) valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, en Europe (autre qu’un Etat membre de l’Union
Européenne), en Amérique du Nord ou du Sud, en Asie, en Australie, en Nouvelle Zélande ou en Afrique;

d) valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que:
- les conditions d’émission comportent l’engagement que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de

valeurs ou sur un autre marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe (incluant
tout Etat membre de l’Union Européenne), en Amérique du Nord ou du Sud, en Asie, en Australie, en Nouvelle Zélande
ou en Afrique soit introduite;

- l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission.
Conformément à l’Article 43 de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif, la Société est

autorisée à investir jusqu’à 100 % des avoirs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par
un Etat membre de l’Union Européenne, ses collectivités publiques territoriales ou par un état membre de l’OCDE ou
par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou plusieurs états membres de l’Union
Européenne, à condition que chaque compartiment détienne des valeurs appartenant à six émissions différentes au
moins et que les valeurs appartenant à une même émission n’excèdent pas 30 % de la Valeur Nette d’Inventaire totale
du compartiment concerné.

En outre, la Société ne peut pas investir plus de 5 % des actifs nets de chaque compartiment en parts d’autres

organismes de placement collectif de type ouvert. Pareils investissements ne peuvent être réalisés par la Société qu’aux
conditions suivantes: (a) l’organisme de placement collectif de type ouvert est considéré comme un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières au sens de l’article 1

er

, paragraphe 2 premier et deuxième tirets de la directive

du Conseil du 20 décembre 1985 et (b) dans l’hypothèse d’un organisme de placement collectif avec lequel la Société est
liée dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte,
ou géré par une société de gestion liée au gestionnaire des investissements ou au conseiller en investissement, l’orga-
nisme de placement collectif doit se spécialiser, conformément à ses documents constitutifs, dans l’investissement dans
un secteur géographique ou économique particulier, et (c) aucun frais ni commission se rapportant aux trans-actions
relatives aux valeurs des organismes de placement collectif visés sous (b), ne sont portés en compte.

En outre, le Conseil d’Administration est autorisé à créer à tout moment de nouveaux compartiments investissant en

valeurs mobilières.

Art. 13. Non-Validité. Aucun contrat ni autre transaction conclus entre la Société et d’autres sociétés ou firmes

ne seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou directeurs de la Société auraient un
intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou le fait qu’ils en seraient administrateurs, directeurs ou employés,
à condition, cependant, que la Société n’achète ni ne vende consciemment des placements faisant partie de son porte-
feuille à ses directeurs ou administrateurs ou à toute autre firme dans laquelle ses directeurs ou administrateurs
détiennent  10 % ou plus des actions émises.

Art. 14. Indemnisation.  La Société pourra indemniser tout administrateur ou directeur, ses héritiers, exécuteurs

testamentaires et administrateurs des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur ou de directeur de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société,
administrateur ou directeur de tout autre fonds dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait
pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou
mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnisation ne sera accordée que si la Société
est informée par son avocat-conseil que l’administrateur ou le directeur en question n’a pas commis un tel manquement
à ses devoirs. Le droit à l’indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou du directeur.

Art. 15. Délégation.  Le Conseil d’Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la

Société (en ce compris le droit d’agir comme signataire autorisé de la Société) et à l’exécution d’opérations en vue de
l’accomplis-sement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des directeurs de la Société
qui peuvent, avec l’autorisation du Conseil d’Administration, déléguer à leur tour leurs pouvoirs.

5971

Art. 16. Signatures.  La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature

conjointe de tout administrateur et de tout directeur dûment autorisés à cet effet ou par la seule signature de tout
administrateur ou directeur dûment autorisé à cet effet ou par la seule signature de toute autre personne à qui des
pouvoirs auront été délégués par le Conseil d’Administration, mais uniquement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 17. Rachat et conversion d’actions. Selon les modalités fixées ci-après, la Société a, à tout moment, le

pouvoir de racheter ses propres actions émises et libérées dans les seules limites imposées par la loi.

Tout actionnaire de la Société est en droit de demander, à tout moment, de façon irrévocable le rachat de tout ou

partie de ses actions par la Société. Dans ce cas, la Société rachètera ces actions, sous réserve de toute suspension de
cette obligation de rachat telle que fixée par l’Article 18 ci-dessous. Les actions du capital rachetées par la Société seront
annulées.

Le prix de rachat par action sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire du compartiment concerné, telle que déter-

minée par l’Article 18 ci-dessous. Le Conseil d’Administration peut aussi décider qu’une commission de rachat - dont le
montant est spécifié dans le prospectus de vente de la Société - soit due.

La Valeur Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant immé-

diatement la date de réception de la demande de rachat. Si la demande de rachat est reçue un Jour d’Evaluation, la Valeur
Nette d’Inventaire à prendre en considération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette
date.

Tout paiement à l’actionnaire en exécution de cet article se fera par chèque ou virement dans la devise de référence

du compartiment concerné ou en toute autre monnaie librement convertible au taux de change de la devise de
référence du compartiment concerné au jour du paiement et sera envoyé dans les huit jours ouvrables suivant le Jour
d’Evaluation à prendre en considération et la réception des documents adéquats.

Toute demande irrévocable de rachat sera faite par écrit au siège social de la Société à Luxembourg ou auprès de la

personne ou de la firme désignée par la Société comme mandataire pour le rachat des actions; cette demande, pour les
actions pour lesquelles un certificat a été émis, devra être accompagnée dudit certificat ou des certificats émis pour ces
actions dans leur forme adéquate avec le talon, s’il y en a, et les coupons de dividendes attachés non encore échus (dans
le cas d’actions au porteur) ou de la preuve adéquate de toute succession ou cession considérée comme satisfaisante
par la Société (dans le cas d’actions nominatives).

Entre les actionnaires, chaque compartiment est censé représenter une entité à part entière, avec ses propres

apports, gains de capital, pertes, charges et frais, ceci n’étant pas limitatif.

Tout actionnaire peut demander la conversion de tout ou partie de ses actions, avec un nombre minimum d’actions

à déterminer par le Conseil d’Administration de temps à autre, en actions d’une autre catégorie du même compartiment
ou en actions d’un autre compartiment. La Valeur Nette d’Inventaire pour chaque compartiment à prendre en consi-
dération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation qui suit immédiatement la date de réception de la demande de
conversion. Si pareille demande parvient un Jour d’Evaluation, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en consi-
dération sera celle déterminée le Jour d’Evaluation suivant. La conversion d’actions d’un compartiment en actions d’un
autre compartiment ne s’effectuera que dans la mesure où la Valeur Nette d’Inventaire des deux compartiments est
calculée le même jour. Cette conversion sera gratuite, sauf que des frais administratifs normaux peuvent être imposés.

Art. 18. Valeur Nette d’Inventaire. Chaque fois que la Société émettra, rachètera ou convertira des actions de

la Société, le prix de l’action se déterminera sur base de la Valeur Nette d’Inventaire des actions selon les modalités
définies ci-dessous.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions de chaque compartiment sera déterminée par la Société

ou ses mandataires périodiquement, selon les modalités des paragraphes suivants, mais en aucun cas moins de deux fois
par mois, au(x) jour(s) ouvrable(s) à Luxembourg fixé(s) par le Conseil d’Administration (le jour de la détermination de
la Valeur Nette d’Inventaire est désigné dans les présents statuts comme «Jour d’Evaluation»). Si le Jour d’Evaluation est
un jour férié sur une bourse qui constitue soit le marché principal pour une proportion significative des placements d’un
compartiment de la Société, soit un marché pour une proportion significative des placements de celui-ci, ou est un jour
férié ailleurs, empêchant le calcul correct de la valeur de marché des placements réalisés par les compartiments de la
Société, le Jour d’Evaluation sera reporté au jour ouvrable bancaire suivant au Luxembourg.

La Société pourra à tout moment et périodiquement suspendre le calcul de la Valeur Nette d’Inventaire de chaque

catégorie d’actions de tout compartiment ainsi que les émissions, les rachats et les conversions d’actions corres-
pondantes dans les circonstances suivantes:

- durant toute période (autre que vacances ordinaires ou jours fériés locaux) au cours de laquelle tous marché ou

bourse sont fermés, lesquels sont considérés comme étant les principaux marchés ou bourses pour une partie déter-
minante des avoirs d’un compartiment ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou suspendues; ou

- lorsqu’il existe une situation d’urgence par suite de laquelle il est impossible de disposer des investissements qui

constituent une partie substantielle des avoirs d’un compartiment ou de transférer l’argent de l’acquisition ou de la
disposition des avoirs au taux normal de change ou de déterminer de façon équitable la valeur des avoirs d’un compar-
timent; ou

- lorsque les moyens de communication, qui sont normalement employés pour déterminer le prix des investis-

sements d’un compartiment ou les prix courants sur une bourse, sont hors de service; ou

- lorsque, pour une raison quelconque, la valeur d’un investissement d’un compartiment ne peut pas raisonnablement

être déterminée avec la rapidité et l’exactitude souhaitables; ou

- lorsque le transfert d’argent relatif à la réalisation ou au paiement d’un investissement d’un compartiment ne peut

pas être réalisé au taux normal de change, suivant l’avis du Conseil d’Administration.

5972

Pareille suspension sera publiée par la Société selon des modalités telles que toute personne concernée puisse être

avertie de manière satisfaisante et adéquate.

La Valeur Nette d’Inventaire de chaque catégorie d’actions dans chaque compartiment s’exprimera dans la devise du

compartiment concerné par un chiffre par action et sera déterminée le Jour d’Evaluation en divisant la valeur des avoirs
nets du compartiment correspondant à chaque catégorie d’actions, étant la valeur des avoirs dans ce compartiment
moins ses engagements à calculer à l’époque fixée par le Conseil d’Administration ou un mandataire dûment autorisé au
Jour d’Evaluation, par le nombre des actions émises dans cette catégorie dans le compartiment concerné.

La valeur des avoirs de chaque compartiment est établie comme suit:
1. les valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-

menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public en Europe, (en ce compris les Etats membres de l’Union
Européenne), en Amérique du Nord ou du Sud, en Asie, en Australie, en Nouvelle Zélande ou en Afrique sont évaluées
sur base du dernier prix de vente connu et, s’il n’y a pas de prix de vente, sur base du dernier prix d’offre. Si la même
valeur mobilière est admise à la cote officielle sur plusieurs marchés, le cours retenu sera celui du marché principal pour
ces titres; s’il n’y a pas de cotation appropriée ou si les cotations ne représentent pas la juste valeur, l’évaluation sera
faite de bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires dans l’optique d’établir le prix de vente probable
pour ces valeurs;

2. les valeurs mobilières non cotées seront évaluées sur la base de leur prix de vente probable déterminé en toute

bonne foi par le Conseil d’Administration ou ses mandataires;

3. les actifs liquides sont évalués à leur valeur nominale plus les intérêts courus.
En outre, des provisions appropriées seront constituées pour tenir compte des frais et honoraires quelconques à

charge des compartiments ainsi que des revenus accrus sur les investissements. Pour les avoirs qui ne sont pas libellés
dans la devise de référence du compartiment concerné, la conversion se fera sur base du taux de change moyen de la
devise concernée à Luxembourg au Jour d’Evaluation.

Dans la mesure où il est impossible ou incorrect d’établir l’évaluation selon les règles décrites ci-dessus, à la suite de

circonstances spéciales, le Conseil d’Administration ou ses mandataires sont en droit d’appliquer d’autres critères d’éva-
luation généralement admis et vérifiables par un réviseur d’entreprises, pour obtenir une évaluation équitable des avoirs
totaux de chaque compartiment.

En l’absence de mauvaise foi, faute grave ou erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Administration ou

par son mandataire relative au calcul de la Valeur Nette d’Inventaire des actions sera définitive et obligatoire pour la
Société et les actionnaires actuels, anciens ou futurs. Le résultat de chaque évaluation de la Valeur Nette d’Inventaire des
actions sera certifié par un administrateur ou par un représentant dûment autorisé ou par un mandataire du Conseil
d’Administration.

Le pourcentage du total de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à chaque catégorie d’actions de chaque compar-

timent sera déterminé lors de l’établissement de la Société par le ratio des actions émises dans chaque catégorie de
chaque compartiment au nombre total des actions émises et sera ajusté ultérieurement en rapport avec les distributions
effectuées et l’émission et le rachat d’actions comme suit:

1. Chaque fois qu’une distribution est effectuée dans un compartiment sur les actions de catégorie A, la Valeur Nette

d’Inventaire de cette catégorie d’actions sera réduite du montant de la distribution (entraînant une réduction du
pourcentage de la Valeur Nette d’Inventaire à affecter aux actions de cette catégorie) tandis que la Valeur Nette d’Inven-
taire des actions de catégorie B restera inchangée (entraînant une augmentation du pourcentage de la Valeur Nette
d’Inventaire à affecter aux actions de catégorie B).

2. Chaque fois que des actions sont émises ou rachetées, la Valeur Nette d’Inventaire à affecter à la catégorie

d’actions concernée sera augmentée ou réduite du montant reçu ou payé.

Art. 19. Emission d’actions.  Lorsque la Société offre les actions en souscription, le prix par action auquel pareilles

actions seront émises sera basé sur la Valeur Nette d’Inventaire telle qu’elle est définie à l’article 18 ci-dessus. Le Conseil
d’Administration pourra aussi décider qu’une commission d’émission soit due. L’attribution des actions se fera à la
souscription et le paiement devra être reçu par la Société au plus tard dans les cinq jours ouvrables suivant le Jour d’Eva-
luation à considérer. Le Conseil d’Administration pourra déterminer à son gré le montant minimum de chaque
souscription dans chaque compartiment.

La Valeur Nette d’Inventaire dans chaque compartiment à prendre en considération sera la Valeur Nette d’Inventaire

déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement le jour de réception de la demande de souscription. Si cette
demande est reçue un Jour d’Evaluation, la Valeur Nette d’Inventaire qui sera prise en considération sera la Valeur Nette
d’Inventaire déterminée le Jour d’Evaluation suivant immédiatement cette date.

Art. 20. Dépenses.  La Société supportera tous les frais en relation avec son établissement ainsi que les commis-

sions à payer au Conseiller en Investissement, à la Banque Dépositaire et à ses correspondants et à l’Agent Domicilia-
taire, d’Enregistrement, de Transfert et à l’Agent Administratif ainsi que les frais dus à tout autre prestataire de services
désigné par le Conseil d’Administration.

En outre, la Société supportera les dépenses suivantes:
- tous impôts payables sur les actifs, les revenus et les dépenses imputables à la Société;
- les commissions de courtage et bancaire usuelles encourues lors des opérations de la Société;
- la rémunération du Réviseur d’entreprises et des Conseillers juridiques de la Société;
- tous les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les coûts d’impression et de distribution

des rapports financiers annuels et semestriels ainsi que des prospectus;

- toutes dépenses en rapport avec l’enregistrement et avec le maintien de l’inscription de la Société auprès des

administrations gouvernementales et bourses de valeurs;

5973

- tous frais de fonctionnement et d’administration.
Toutes dépenses périodiques sont imputées d’abord sur les revenus, ensuite, en cas d’insuffisance, sur les plus-values

réalisées et, si nécessaire, sur les actifs.

Tous frais non imputables à un compartiment donné, encourus par la Société, seront répartis entre les compartiments

proportionnellement à leurs avoirs nets. Chaque compartiment supportera tous frais et dépenses qui lui sont direc-
tement imputables.

La Société sera tenue de ses dettes envers ses créanciers sur tous ses avoirs, indépendamment du compartiment

particulier qui est à la base de la dette, sauf accord contraire pris avec les créanciers.

Art. 21. Année fiscale et états financiers. L’année fiscale de la Société se termine le 31 décembre de chaque

année. La première année fiscale débute ce jour et se terminera le 31 décembre 1996.

Des états financiers séparés seront établis pour chaque compartiment dans la devise de référence du compartiment

concerné. Pour établir le bilan de la Société, ces différents états financiers seront additionnés après conversion en la
devise du capital de la Société.

Art. 22. Réviseur. La Société nommera un réviseur d’entreprises pour exécuter les tâches prévues par la loi. Le

réviseur sera choisi par l’assemblée générale annuelle des actionnaires et restera en fonction jusqu’à ce que son
successeur soit élu.

Art. 23. Dividendes. L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire des bénéfices de chaque

compartiment (en ce compris les plus-values nettes réalisées) et pourra périodiquement déclarer des dividendes ou
autoriser le Conseil d’Administration à le faire, à condition toutefois que le capital minimum de la Société ne tombe pas
en dessous de cinquante millions (50.000.000,-) de francs luxembourgeois. Des dividendes pourront aussi être payés sur
les plus-values nettes non réalisées après déduction des pertes réalisées. Les dividendes déclarés seront payés dans la
devise de référence du compartiment ou en actions de la Société aux temps et lieu choisis par le Conseil d’Adminis-
tration.

Le revenu net attribué aux actions de catégorie A sera disponible aux fins de distribution aux actionnaires de cette

catégorie. Le revenu net attribué aux actions de catégorie B sera ajouté à la portion des actifs nets correspondant aux
actions de catégorie B.

Art. 24. Liquidation de la Société ou d’un compartiment. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé

à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateur(s) (qui pourront être des personnes physiques ou morales)
nommés par l’assemblée générale des actionnaires procédant à cette dissolution et qui déterminera leurs pouvoirs et
leur rémunération.

En cas de liquidation de la Société, toute émission, toute conversion ou tout rachat d’actions sera suspendu(e) après

publication du premier avis convoquant l’assemblée extraordinaire des actionnaires dans le but de liquider la Société.
Toutes actions existantes au moment de telle publication participeront dans la distribution du produit de liquidation de
la Société. Le produit net de liquidation correspondant à chaque compartiment sera distribué aux détenteurs d’actions
de ce compartiment en proportion de leur détention dans le compartiment concerné.

Un compartiment peut être fermé par résolution du Conseil d’Administration de la Société si la Valeur Nette d’Inven-

taire du compartiment tombe en dessous de 500.000.000,- de lires italiennes ou son équivalent dans toute autre devise
ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels que des événements politiques,
économiques ou militaires. Dans ces cas, les avoirs du compartiment seront réalisés, les dettes payées et le produit net
de réalisation distribué aux actionnaires en proportion de leur détention d’actions dans ce compartiment. Dans ce cas,
avis de la fermeture du compartiment sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié dans le Luxem-
burger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est enregistrée
suivant décision du Conseil d’Administration. Aucune action ne sera rachetée ou convertie après la date de décision de
liquider un compartiment.

Un compartiment peut fusionner avec un autre compartiment par décision du Conseil d’Administration de la Société

si la valeur de ses actifs nets tombe en dessous de 500.000.000,- de lires italiennes ou son équivalent dans toute autre
devise ou en cas de survenance de circonstances spéciales en dehors de son contrôle tels des événements politiques,
économiques ou militaires. Dans ces cas, avis de la fusion sera donné par écrit aux actionnaires nominatifs et sera publié
dans le Luxemburger Wort à Luxembourg et dans d’autres journaux circulant dans les pays dans lesquels la Société est
enregistrée selon décision du Conseil d’Administration. Chaque actionnaire du compartiment concerné aura la possi-
bilité, endéans une période d’un mois à dater de la date de la publication ou de la notification, de demander soit le rachat
de ses actions sans frais, soit l’échange sans frais de ses actions en actions d’un compartiment non concerné par la fusion.
A l’expiration de ce délai d’un mois, chaque actionnaire n’ayant pas demandé le rachat ou l’échange de ses actions sera
lié par la décision relative à la fusion.

La Société ne pourra fusionner aucun de ses compartiments avec un autre fonds d’investissement luxembourgeois ou

étranger.

Art. 25. Modification des statuts.  Les présents statuts pourront être modifiés en temps et lieu qu’il appartiendra

par une assemblée générale des actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxem-
bourgeoise.

Art. 26. Loi applicable. Pour toutes les matières qui ne seront pas régies par les présents statuts, les parties se

réfèrent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses lois modificatives, ainsi qu’à la
loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement collectif.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

5974

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Actionnaires

<i>ADVANTAGE - Short

<i>ADVANTAGE - Balanced

<i>Term Maturities

<i>actions de catégorie B

<i>actions de catégorie B

1) GFC PARTNERS INC., préqualifiée: ………………………………………………

39

39

2) GEMINA EUROPE BANK S.A., préqualifiée: …………………………………

  1

  1

Total: ……………………………………………………………………………………………………………

40

40

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, comme suit:
- GFC PARTNERS INC.: …………………………………………………………………………………………………………………………………… 78.000.000,- ITL
- GEMINA EUROPE BANK S.A.: ……………………………………………………………………………………………………………………

2.000.000,- ITL

de sorte que la somme de quatre-vingts millions (80.000.000,- ITL) de lires italiennes se trouve dès à présent à la libre

disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ deux cent vingt mille francs

luxembourgeois (220.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1) L’adresse de la société est fixée à L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à quatre (4) et celui des réviseurs d’entreprises à un (1).
3) Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire à

tenir en 1997:

1. Francesco Confuorti, President GFC PARTNERS INC., New-York - USA;
2. Dominick Salvatore, Consultant Director GFC PARTNERS INC., New-York - USA;
3. Pier Domenico Gallo, Chairman, BAIN GALLO CUNEO CAPITAL INVESTMENTS, Milano - Italie, Consultant

GFC PARTNERS INC., New-York - USA;

4. Pietro De Luca, Administrateur GEMINA EUROPE BANK S.A. LUXEMBOURG, Grand-Duché de Luxembourg,
4) Est appelée aux fonctions de réviseur d’entreprises, son mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale ordinaire

à tenir en 1997:

KPMG AUDIT, 31, allée Scheffer, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg,date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé

avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Steffen, C. Philippe, A. Weber.
Enregistré à Capellen, le 15 février 1996, vol. 406, fol. 72, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour expédition conforme, sur papier libre, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bascharage, le 15 février 1996. 

A. Weber.

(06761/236/881)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 février 1996.

CREDIS CAPITAL, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 42.121.

—

Der Verwaltungsrat hat beschlossen, die Ausgabe von Anteilen der folgenden Fonds:
– CREDIS CAPITAL SFR 2000
– CREDIS CAPITAL DM 2000
– CREDIS CAPITAL DM 1997
– CREDIS CAPITAL ECU 2000
– CREDIS CAPITAL FF 2000
mit sofortiger Wirkung auszusetzen.
Dementsprechend werden ab sofort nur noch die Rücknahmepreise veröffentlicht.
Luxemburg, den 4. März 1996.

CREDIS CAPITAL, SICAV

CREDIT SUISSE (LUXEMBOURG) S.A.

Unterschriften

Unterschriften

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

mars 1996, vol. 477, fol. 3, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(08383/020/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 mars 1996.

5975

ICS DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Registered office: L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the first December.
Before Us, Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster (Grand Duchy of Luxembourg).

There appeared:

1. - The Company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, having its registered office in Luxembourg, 21, rue

Glesener,

here represented by Mr François Warken, maitre en droit, residing in Roodt/Syre,
by virtue of a proxy given in Luxembourg, on the thirtieth of November 1995;
2. - The company DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, having its registered office in Strassen, 3, route d’Arlon,
here represented by Mr François Warken, prenamed,
by virtue of a proxy given in Strassen, on the thirthieth of November 1995.
The prementioned proxies, initialled ne varietur by the appearer and the notary, will remain annexed to the present

deed.

Those appearing parties have required the undersigned notary to document as follows the articles of incorporation

of a limited company which they form between themselves:

Art. 1. There is formed by these present between the parties noted above and all persons and entities who may

become partners in future, a company with limited liability which will be governed by law pertaining to such an entity as
well as by the present articles.

Art. 2. The purpose of the company is to perform in Luxembourg and abroad all activities relating to the profes-

sional practice of accounting, tax advice, management and technology consulting in the widest sense of the word.

The company may purchase rent or lease, manufacture or exchange any real or personal property, materials and

supplies and, generally, transact any commercial, industrial or financial operations that are directly or indirectly related
to its purpose, including sub-contracting in general, and the exploitation of all intellectual property rights and industrial
or commercial properties relating thereto.

It may acquire any real and personal property as investments, even if they are not directly or indirectly related to the

company’s purpose.

It also may borrow in any form and proceed to the issuance of bonds and debentures. It may grant any assistance,

advance, loan or guarantee to any company in which it has a direct or indirect interest.

In general, the company may carry out any patrimonial, industrial or financial activity which it may deem useful to the

accomplishment and development of its purposes.

Art. 3. The company has been formed for an unlimited duration.
Art. 4. The company will assume the name of ICS DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l., a company with limited

liability.

Art. 5. The registered office is established in Strassen. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy

of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary general meeting of its partners.

Art. 6. The company’s capital is fixed at five hundred thousand francs (500,000.- Frs), represented by five hundred

(500) shares of one thousand francs (Frs. 1,000.-) each.

The shares have been subscribed to as follows by:
1) The Company FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, having its registered office in Luxembourg, 21, 

rue Glesener, four hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2) The company DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, having its registered office in Strassen, 3, route 

d’Arlon, one hundred shares……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100

Total: five hundred shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
The partners declare and recognize that the total amount of share capital is fully paid e.g. from this day and is held by

the company, as has been proved to the notary, who has specifically confirmed this first.

Art. 7. Each share gives rights to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to its re-

lationship with the number of shares in existence.

Art. 8. The company’s shares are freely transferable between partners. They may only be disposed of to new

partners following the passing of a resolution of the partners in general meeting, with a majority amounting to three
quarters of the share capital.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of one of the partners will not bring the

company to an end.

Art. 10. Neither creditors nor heirs may for any reason create a charge on the assets or documents of the company.
Art. 11. The company is administered by one or several managers, not necessarily partners, appointed by the

partners.

In dealing with third parties the manager or managers have extensive powers to act in the name of the company in all

circumstances and to carry out and sanction acts and operations consistent with the company’s object.

Art. 12. The manager or managers assume, by reason of their position, no personal liability in relation to

commitment regularly made by them in the name of the company. They are simple authorised agents and are respon-
sible only for the execution of their mandates.

5976

Art. 13. Each partner may take part in collective decisions irrespective of the numbers of shares which he owns.

Each partner has voting rights commensurate with his shareholding. Each partner may appoint a proxy to represent him
at meetings.

Art. 14. Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by partners owning more than half of

the share capital. However, resolutions to alter the articles and particularly to liquidate the company may only be carried
by a majority of partners owning three quarters of the company’s share capital.

Art. 15. The company’s year commences on the first of January and ends on the 31st December.
Art. 16. Each year on the 31st December the books are closed and the managers prepare an inventory including an

indication of the value of the company’s assets and liabilities.

Art. 17. Each partner may inspect the above inventory and balance sheet at the company’s registered office.
Art. 18. The receipts stated in the annual inventory, after deduction of general expenses and amortisation represent

the net profit.

Five per cent of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until this reserve amounts to

ten per cent of the share capital. The balance may be used free by the partners.

Art. 19. At the time of the winding-up of the company the liquidation will be carried out by one or several liqui-

dators, partners or not, appointed by the partners who will fix their powers and remuneration.

Art. 20. The partners will refer to legal provisions on all matters for which no specific provision is made in the

articles.

<i>Special dispositions

The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation and terminate on the 31st of December, 1996.

<i>Expenses

The amount, approximately at least, of costs, expenses, salaries or charges, in whatever form it may be incurred or

charged to the company as a result of its formation, is approximately valued at thirty thousand francs.

<i>Extraordinary general meeting

The shareholders, representing the entire share capital and considering themselves duly convened have immediately

proceeded to an extraordinary general meeting and have unanimously resolved:

1. - The registered office is established in L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
2. - The meeting appoints as manager:
- Mr Arno Schleich, réviseur d’entreprises, residing in Roodt/Syre,
- Mr Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, residing in Esch-sur-Alzette,
- Mr Thierry Hoeltgen, ingénieur de l’Institut Supérieur d’Electronique de Paris, residing in Strassen,
- Mr Stephan Raemaekers, consultant, residing in Heusden/Zolder (B).
The company will be bound by the joint signatures of any two managers.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 21, rue

Glesener,

ici représentée par Monsieur François Warken, maître en droit, demeurant à Roodt-sur-Syre,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, le 30 novembre 1995;
2.La société DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, ayant son siège social à Strassen, 3, route d’Arlon,
ici représentée par Monsieur François Warken, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Strassen, le 30 novembre 1995.
Lesquelles procurations, après été signées ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme

suit les statuts d’une société à responsabilité limitée qu’ils constituent entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les parties ci-avant désignées et toutes personnes, physiques ou

morales, qui pourront devenir associés dans la suite une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y
relatives ainsi que par les présents statuts.

5977

Art. 2. L’objet de la société est d’accomplir au Luxembourg et à l’étranger, toutes activités professionnelles se ratta-

chant à la révision d’entreprises, au conseil fiscal, aux conseils en management et en technologie au sens le plus large du
terme.

La société pourra acquérir, louer ou prendre en leasing, produire ou échanger toute propriété réelle ou personnelle,

tous matériaux et fournitures et, en général, effectuer toutes opérations commerciales ou financières en relation directe
ou indirecte avec son objet, y compris la conclusion de sous-contrats en général, et l’exploitation de tous droits de
propriété intellectuelle et industrielle ou commerciale y relatifs.

Elle pourra faire tous investissements portant sur des droits de propriété réelle et personnelle, même s’ils ne sont pas

en relation directe ou indirecte avec l’objet de la société.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct ou indirect tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières

qu’immobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.

Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société prend la dénomination de ICS DELOITTE LUXEMBOURG, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Strassen. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire des associés.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille francs (1.000,- Frs.) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit par:
1. - La société civile FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg, 21, 

rue Glesener, quatre cents parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2. - La société DELOITTE &amp; TOUCHE CONSULTING, ayant son siège social à Strassen, 3, route d’Arlon, cent

parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………  100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associés déclarent et reconnaissent que le montant du capital est entièrement libéré et se trouve dès à présent

dans les caisses de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts existantes de l’actif

social ainsi que des bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés

que moyennant l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital
social.

Art. 9. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des

scellés sur les biens et documents de la société.

Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’assemblée des

associés.

Le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les

circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.

Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.

Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.

Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les

associés représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des
statuts et en particulier la mise en liquidation de la société ne pourront être prises qu’à la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts du capital social.

Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 16. Chaque année, le 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société.

Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 18. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des

amortissements, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que et aussi

longtemps que celui-ci atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition des associés.

Art. 19. Lors de la dissolution de la société la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et émoluments.

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se référent aux dispositions légales.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.

5978

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt, les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se

sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le siège social est établi à L-8009 Strassen, 3, route d’Arlon.
2. - L’assemblée désigne comme gérants de la société:
- Monsieur Arno Schleich, réviseur d’entreprises, demeurant à Roodt-sur-Syre,
- Monsieur Jean-Pierre Winandy, réviseur d’entreprises, demeurant à Esch-sur-Alzette,
- Monsieur Thierry Hoeltgen, ingénieur de l’Institut Supérieur d’Electronique de Paris, demeurant à Strassen,
- Monsieur Stephan Raemaekers, consultant, demeurant à Heusden/Zolder (B).
La société est engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: F. Warken, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1995, vol. 497, fol. 10, case 2. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 11 janvier 1996.

J. Seckler.

(02089/231/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

MAISON CHARLES ESSER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1471 Luxembourg, 177, route d’Esch.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.

A comparu:

Madame Victorine dite Annette Mersch, commerçante, veuve de Monsieur Jules Esser, demeurant à L-2342 Luxem-

bourg, 15, rue Poincaré.

Laquelle comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société à responsabilité

limitée unipersonnelle qu’elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle, qui sera régie par la loi

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’elle a été modifiée, ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de nettoyage de vitres, de façades et de bâtiments.
La société pourra effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières,

pouvant se rapporter directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter
l’accomplissement.

La société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entre-

prises se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de MAISON CHARLES ESSER, S.à r.l., société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
La société est autorisée à établir des succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.

Titre II. - Capital social - Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs), représenté par 500 (cinq cents)

parts sociales d’une valeur nominale de Frs. 1.000,- (mille francs) chacune.

Les 500 (cinq cents) parts sociales ont été entièrement souscrites et libérées intégralement par l’associée unique,

Madame Victorine dite Annette Mersch, préqualifiée, par un versement en numéraire à un compte bancaire, de sorte
que la somme de Frs. 500.000,- (cinq cent mille francs) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ce
dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales peuvent être cédées à des non-associés par acte notarié.
Art. 8. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé unique ne mettent pas fin à la société.
Art. 9. Les créanciers personnels, ayants droit ou héritiers de l’associé ne pourront, pour quelque motif que ce soit,

faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société.

Titre III. - Administration et gérance

Art. 10. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à

tout moment par l’associé unique, lequel fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

5979

A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au

nom de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplis-
sement de son objet social.

Art. 11. L’associé unique exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des associés. Les décisions de l’associé unique

prises dans ce domaine sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit.

Ceci ne vise pas les opérations courantes conclues dans les conditions normales.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996.
Art. 14. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant

l’indication des valeurs actives et passives.

L’associé peut prendre au siège social communication de l’inventaire et du bilan.
Art. 15. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et charges

et des amortissements nécessaires, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.

Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.

Titre IV. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par l’associé unique, qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre V. - Dispositions générales

Art. 17. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, il est référé à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle qu’elle a été modifiée.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge, est évalué sans nul préjudice à la somme de trente mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt la comparante, Madame Victorine dite Annette Mersch, préqualifiée, représentant comme seule associée

l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoquée, a pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée à L-1411 Luxembourg, 177, route d’Esch.
2. - Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Gérante technique:
Madame Victorine dite Annette Mersch, préqualifiée;
Gérant administratif:
Monsieur Albert Perl, employé privé, demeurant à L-2342 Luxembourg, 15, rue Poincaré.
Pour toutes les opérations inférieures à la somme de Frs. 100.000,- (cent mille francs), la société est valablement

engagée par la signature individuelle de chaque gérant.

Pour toutes les opérations dépassant le montant ci-avant fixé, la société est valablement engagée soit par la signature

individuelle de la gérante technique, soit par la signature conjointe des deux gérants technique et administratif.

Dont acte, fait et passé à Dudelange, en l’étude du notaire instrumentant, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, la comparante prémentionnée a signé avec le

notaire le présent acte.

Signé: V. Mersch, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 819, fol. 93, case 10. – Reçu 500.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 11 janvier 1996.

J. Elvinge.

(02090/211/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

BRASSERIE NATIONALE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 78, case 2/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>gérant

(02120/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

5980

OPALINE INVESTISSEMENTS S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le cinq janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. FINACAP S.A., avec siège social à L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, clerc de notaire, demeurant à Garnich,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée;
2. Monsieur Norbert Schmitz, licencié en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Robert Klopp, employé privé, demeurant à Leudelange,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui conférée.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il

suit, les statuts d’une société anonyme holding, qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège social, Objet social, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les parties présentes ou représentées et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme holding, sous la dénomination de OPALINE INVESTISSEMENTS S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des

succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera soumise au droit luxembourgeois.

Art. 3.  La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, à l’administration, à la gestion, au contrôle et à la mise en valeur de partici-
pations dans toutes sociétés, établies en Europe ou même hors de l’Europe.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

En toutes opérations préindiquées, comme d’ailleurs en toute son activité, la société restera dans les limites de la loi

du 31 juillet 1929 et des lois modificatives ultérieures sur la matière.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4.  Le capital social est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-), représenté par trois mille

actions (3.000) d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,-), représenté par dix mille

actions (10.000) d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (5.000,-) chacune.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication du présent acte,

autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces
augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi
qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Ces augmentations du capital peuvent être réalisées moyennant
apport en espèces ou en nature ainsi que par incorporation de réserves.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à des telles émissions sans réserver aux acionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription aux actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout
administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions
et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Assemblée générale

Art. 5.  L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 6. L’Assemblée Générale Annuelle se réunira dans la Ville de Luxembourg, au siège social ou en tout autre

endroit indiqué dans les convocations le quatrième lundi du mois de septembre à 16.00 heures, et pour la première fois
en 1997.

5981

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 7. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Administration, Surveillance

Art. 8. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale.
La durée de leur mandat ne peut pas dépasser six ans.
Art. 9.  Le conseil d’administration peut choisir parmi ses membres un président et un secrétaire. Il se réunit sur

convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans la convocation.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres en fonction est

présente ou représentée, le mandat donné par lettre, télégramme ou télex entre administrateurs en fonction étant
admis. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.

Art. 10. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à soumettre en justice ou ailleurs, sont signés par le président,
par le secrétaire ou par un administrateur.

Art. 11. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à l’exception de ceux réservés à
l’assemblée générale par la loi ou par les statuts.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer les pouvoirs les plus larges pour la gestion journalière de toutes

les affaires entrant dans l’objet social soit à un ou plusieurs administrateurs, soit à des tierces personnes qui ne doivent
pas nécessairement être actionnaires de la société, sous l’observation des dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.

Art. 13. La société est engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 14. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires; actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale. La durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 15. L’année sociale commence le 1

er

avril et finit le 31 mars de chaque année, à l’exception du premier exercice

qui commence aujourd’hui même pour finir le 31 mars 1997.

Art. 16. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5%) à la réserve légale jusqu’à ce que celle-ci

atteigne dix pour cent (10%) du capital souscrit.

L’assemblée générale décide souverainement en ce qui concerne la répartition des bénéfices.
Art. 17. La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions

légales alors en vigueur.

Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale. Lors de la dissolution de

la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales,
nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

<i>Souscription et libération

Les actions indiquées à l’article quatre ont été souscrites comme suit:
1. FINACAP S.A., préqualifiée, deux mille neuf cent quatre-vingt-dix-sept actions ………………………………………………

2.997

2. Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié, trois actions ………………………………………………………………………………………………

3

_____

Total: trois mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

3.000

Toutes les actions ont été libérées entièrement en espèces, de sorte que dès maintenant la société dispose de la

somme de quinze millions de francs luxembourgeois (15.000.000,-), ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué à environ deux cent mille francs (200.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les parties prénommées, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et
prennent, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

5982

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs jusqu’à l’expiration de leur mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
a) Monsieur Norbert Schmitz, préqualifié;
b) Monsieur Jean Bintner, Fondé de Pouvoir, demeurant à Bertrange; et
c) Monsieur Norbert Werner, Sous-Directeur, demeurant à Steinfort.

<i>Deuxième résolution

Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire jusqu’à l’expiration de son mandat lors de l’assemblée générale de l’an 2001:
Monsieur Eric Herremans, sous-directeur, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est établi à L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, R. Klopp, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 8. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996.

F. Kesseler.

(02093/219/158)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

RAMLUX S.A., Société Anonyme de participations financières.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1.- REGEMA S.A., société anonyme de droit belge, ayant son siège social à B-2000 Anvers, Lange Nieuwstraat 45

(Belgique), ici représentée par Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- COBEPA FINANCE S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg,

9B, boulevard du Prince Henri, ici représentée par Monsieur Fons Mangen, préqualifié, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de

participations financières qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société de participations financières sous la dénomination de RAMLUX S.A.

Art. 2.  La société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute anticipativement par décision de

l’assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circon-
stances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

Art. 4.  La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de valeurs mobilières
de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la création, à la gestion,
à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, l’acqui-
sition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, de tous titres et
brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en valeur de ces affaires et
brevets, sans vouloir bénéficier du régime spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations
financières.

En outre, la société est autorisée à procéder à toutes opérations commerciales rentrant dans le cadre de son objet

ci-dessus.

5983

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs luxembour-

geois), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme

n’excédant pas six années, et qui élit un président en son sein.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois de mars à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation, et pour la première
fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même

actionnaire.

Art. 13.  L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14.  Pour tous points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du 10

août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1.- REGEMA S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………………… 1.249
2.- COBEPA FINANCE S.A., prédésignée, une action ……………………………………………………………………………………………………

1

_____

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de 25% (vingt-cinq pour cent) par des versements

en numéraire, de sorte que la somme de LUF 312.500,- (trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois) se
trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

5984

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Yves Brasseur, administrateur de sociétés, demeurant à B-9830 St. Martens Latem, Eikeldreef 13

(Belgique);

2.- Monsieur Philippe Lambrecht, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à B-1650 Beersel, Elfbun-

derslaan 24 (Belgique);

3.- Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 147, rue de Warken.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Dominique Maqua, comptable, demeurant à B-6767 Lamorteau, 1, rue de Montmédy (Belgique).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 1999.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune

du siège social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: F. Mangen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 88S, fol. 28, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 janvier 1996.

M. Elter.

(02094/210/136)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

TRAFFEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 99, rue des Trévires.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Frédéric Derycke, indépendant, demeurant à B-9790 Wortegem-Petegem, Huistehoekstraat 6,
2) Madame Hilde Derycke-Van Velden, indépendante, demeurant à B-9790 Wortegem-Petegem, Huistehoekstraat 6.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de TRAFFEX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 2. La société a pour objet le commerce de détail en pièces détachées et accessoires pour véhicules à moteurs,

camions, service et conseil pour le transport.

Elle peut de manière générale accomplir toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières ou

immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires, connexes ou
susceptibles d’en faciliter l’application et le développement ou de le rendre plus rémunérateur.

La société pourra éventuellement participer à la constitution et au développement de sociétés en commandite par

actions.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toute opération qu’elle

jugera utile à l’accomplissement ou au développement de son objet.

La société a encore pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes les opérations généra-

lement quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou
indirectement à la création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et
sociétés ayant pour objet toute activité, sous quelque forme que ce soit, liée au commerce de détail en pièces détachées
et accessoires pour véhicules à moteurs, ainsi que la gestion et la mise en valeur à titre permanent ou temporaire, du
portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la Société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

5985

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-)
chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être confiée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présentes ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de mai à dix-sept heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblée Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserves des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1996.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
a) Monsieur Frédéric Derycke, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

625 actions

b) Madame Hilde Derycke-Van Velden, préqualifiée ……………………………………………………………………………………………  625 actions

Total: mille deux cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions

5986

Toutes les actions ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) est à la libre disposition de la Société, ainsi
qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence de ces conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de soixante mille
francs luxembourgeois (60.000,-).

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifiés, agissant ès qualités, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Frédéric Derycke, prédit,
b) Madame Hilde Derycke-Van Velden, prédite,
c) Monsieur Ivan van Kerschaever, administrateur, demeurant à B-9050 Gent, Brusselssteenweg.
Est nommé Administrateur-Délégué et Président du Conseil d’Administration, Monsieur Frédéric Derycke, prédit,

qui peut par sa seule signature engager la société.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Nico Strauss, comptable, demeurant à L-4382 Ehlerange, 42 rue de Sanem.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
5) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-

tration est autorisé et mandaté pour élire en son sein un administrateur-délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager
valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège de la Société est fixé à Luxembourg, 99, rue des Trévires.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: F. Derycke, H. Van Welden, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 décembre 1995, vol. 819, fol. 82, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Oehmen.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 10 janvier 1996.

C. Doerner.

(02097/209/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

SELECT TRAVEL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Alphonse Ley, commerçant, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Gilbert Lentz, employé privé, demeurant à Gilsdorf.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme, qu’ils

déclarent constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de SELECT TRAVEL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de

l’assemblée générale des actionnaires délibérant comme en matière de modification de statuts.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

5987

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l’organisation de voyages et la vente de voyages ou de séjours. La société peut faire

toutes opérations, commerciales ou financières, mobilières et immobilières pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l’objet social ou pouvant en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 5. Le capital social est fixé à trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-), représenté par trois mille

actions (3.000) de mille francs luxembourgeois (1.000,-) par action.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut pas dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause de ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant tempotaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion peut être
conférée à un administrateur présent.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateur étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, en observant les
dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le premier administrateur-délégué peut être nommé par la première assemblée générale extraordinaire suivant la

constitution de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par
le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée, représente l’universalité des actionnaires. Elle a les

pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions, le premier vendredi du mois de mai à 17.30 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Chaque

fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Titre IV. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque annee.

5988

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l’alimentation du fonds de

réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour
cent (10%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués, sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration est autorisé à effecter la distribution d’acomptes sur dividendes en observant les prescrip-

tions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par

la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur droit de vote et de leur

droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article 5 ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Alphonse Ley, préqualifié, deux mille huit cent cinquante actions ………………………………………………………… 2.850
2. Monsieur Gilbert Lentz, préqualifié, cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………  150
Total: trois mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de trois millions de francs luxembourgeois (3.000.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs (60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société ayant été arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à  l’una-
nimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a) Monsieur Alphonse Ley, préqualifié,
b) Monsieur Gilbert Lentz, préqualifié,
c) Monsieur Fernand Simon, directeur, demeurant à Strassen, président.
2. Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. La gestion journalière est confiée à Monsieur Alphonse Ley, préqualifié, qui est nommé administrateur-délégué.
4. Le siège social de la société est fixé au 8, rue Notre-Dame, L-2240 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Ley, G. Lentz, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 822, fol. 6, case 7. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996.

F. Kesseler.

(02095/219/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

5989

AFHAM GESTION IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

Suivant une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 12 janvier 1996 de la société AFHAM GESTION

IMMOBILIERE S.A., il a été décidé:

1. Le remplacement des administrateurs avec effet au 12 janvier 1996:
- Monsieur Ninon Dahlem, Administrateurs de sociétés, demeurant à Luxembourg,
- Monsieur Emile Wirtz, Consultant, demeurant à Junglinster.
Décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs sortants pour l’exercice de leur mandat.
Le conseil d’administration se compose désormais comme suit:
- Madame Joëlle Mamane, Administrateur-délégué avec pouvoir de signature individuelle,
- Madame Marie-Laure Aflalo, Administrateur,
- Monsieur Albert Aflalo, Administrateur.
2. Le remplacement du commissaire aux comptes TREUHAND REVISIONS &amp; WIRTSCHAFTSDIENST AG par la

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Décharge pleine et entière est donnée au commissaire aux comptes sortant pour l’exercice de son mandat.
3. Changement du siège social du 11, rue Pierre d’Aspelt, L-1142 Luxembourg, au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxem-

bourg.

Fait à Luxembourg, le 12 janvier 1996.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 48, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02102/567/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.773.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(02103/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2965 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 32.773.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 janvier 1996

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Mesdames Chantal Keereman, Corinne Philippe et Maître Alex Schmitt en leur qualité d’administrateur

a été renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Le mandat de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes n’a pas été renouvelé et BBL TRUST

SERVICES LUXEMBOURG a été nommée en son remplacement. Le mandat de celle-ci prendra fin lors de l’assemblée
générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995.

Le siège social de la société a été transféré du 13, boulevard Royal au 50, route d’Esch à L-2965 Luxembourg.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 36, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02104/608/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

COMOVA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, p.a. Gecos.

R. C. Luxembourg B 28.471.

—

Le bilan au 31 décembre 1995, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 77, case 9/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>Administrateur

(02133/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

5990

BRANAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4901 Bascharage, 2, boulevard J.-F. Kennedy.

R. C. Luxembourg B 12.949.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996, vol. 301, fol. 78, case 3/1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

T. Glaesener

<i>gérant

(02119/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.

GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A., Société Anonyme (in liquidation),

Management Company of GARTMORE PHOENIX FUND.

Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

—

Following the redemption of all shares in GARTMORE PHOENIX FUND (the «Fund»), the Fund has ceased to exist

as from 11th October, 1995.

The undersigned Management Company of the Fund has finalized and approved the liquidation procedures.
All redemption and liquidation proceeds have been paid to the shareholders entitled thereto and, accordingly, no

amount has been deposited at the Caisse des Consignations.

The documents and accounts of the Fund will remain deposited at the former office of GARTMORE PHOENIX

FUND for a period of 5 years.

GARTMORE PHOENIX MANAGEMENT S.A.

(00741/005/13)

<i>(as Management Company)

MAV, Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 50.501.

—

Convocation de

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

en date du <i>22 mars 1996 à 10.00 heures au siège social de la société.

<i>Ordre du jour:

- Nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
- Divers.
Les actionnaires seront priés de présenter leurs titres afin de justifier de leurs droits de vote à cette Assemblée.

(00584/000/14)

MATIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 36.286.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra extraordinairement le mercredi <i>3 avril 1996 à 10.00 heures, au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux Comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes,
- Renouvellement du mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I  (00743/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

LENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.600.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

5991

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00742/507/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALCA INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.058.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 avril 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, des rapports du conseil d’admi-

nistration et des rapports du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00665/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FUTURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.594.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 14.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00716/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CEMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.591.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00717/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

5992

SINABE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.063.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 avril 1996 à 15.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995, des rapports du conseil d’admi-

nistration et des rapports du commissaire aux comptes y relatifs.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994 et au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00666/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

LAGFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.599.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00713/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ROMED INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 44.725.

—

Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE 

qui aura lieu le <i>3 avril 1996 à 15.00 heures, au siège social à Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et Rapport du Commissaire aux comptes pour l’exercice clôturé

au 31 décembre 1995.

2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
4. Divers.

I  (00517/696/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

OMEGAPHI, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 40.966.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>4 avril 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

I  (00664/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5993

SOFTE, Société Financière pour les Télécommunications et l’Electronique S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le mercredi <i>3 avril 1996 à 12.00 heures au siège social, 33, boulevard du Prince Henri, Luxembourg, avec
l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes;
2. Approbation du Bilan et du Compte de Pertes et Profits au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes;
4. Divers.

I  (00697/000/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.517.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00714/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

GALINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.518.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société le <i>1

<i>er

<i>avril 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 31 décembre 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00715/507/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

MAROWINIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 46.484.

—

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>28 mars 1996 à 15.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (00691/005/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5994

POWER GENERATION AND OIL SERVICES, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.191.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (00738/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

CHABROS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 37.023.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>2 avril 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et du rapport du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00739/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

THEMUSE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>28 mars 1996 à 11.00 heures, aux bureaux de la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION
EUROPEENNE S.A., 11, avenue de la Liberté, L-1931 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

- nomination de deux nouveaux administrateurs,
- nomination d’un nouveau commissaire aux comptes,
- transfert du siège social,
- pouvoirs à donner,
- questions diverses.

I  (00799/720/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

MATADI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.644.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 1996 à 14.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant

le 31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
3. Décharges à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes en fonction;
4. Divers.

II  (00538/008/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

5995

COTIGNAC S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.797.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00455/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEAGULL INVESTMENT CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.981.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 15.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

5. Divers.

II  (00456/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

ENOTRIA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.567.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>21. März 1996 um 14.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1994 und 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Statutarische Ernennungen.
5. Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August

1915 betreffend die Gesellschaften.

6. Verschiedenes.

II  (00457/526/18)

<i>Der Verwaltungsrat.

THE KUWAITI COMPANY FOR GENERAL INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.066.

—

Messrs Shareholders are hereby convened to attend the

ANNUAL GENERAL MEETING

which will be held on <i>March 22, 1996 at 11.00 a.m. at the registered office with the following

<i>Agenda:

1. Submission and vote on the reports of the Board of Directors and the accounts as of December 31, 1995;
2. Submission of the report of the auditors;

5996

3. Allocation of USD 63,200 to the legal reserve for the year 1994;
4. Allocation of the result;
5. Authorization to be granted to the Board of Directors to purchase 10,000 shares of the Company and distributed

them prorata to the shareholders, in lieu of dividends;

6. Discharge to be granted to the directors and the auditors;
7. Statutory election;
8. Approval of the delegation to the chairman of the powers to represent the company and conduct its daily

management and affairs;

9. Sundry.

II  (00551/009/22)

<i>The Board of Directors.

WISCHBONE  S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 20.543.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le jeudi <i>21 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec pour

<i>Ordre du jour:

- Rapport de gestion du Conseil d’Administration.
- Rapport du commissaire aux comptes.
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
- Quitus à donner aux Administrateurs et au commissaire aux comptes.
- Démission des Administrateurs et commissaire aux comptes actuels.
- Nomination de nouveaux Administrateurs et commissaire aux comptes.

Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq

jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II  (00593/009/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

GLOBAL ASSETS FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 6, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 29.263.

—

Par la présente, les actionnaires sont informés qu’une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de GLOBAL ASSETS FUND aura lieu le vendredi <i>22 mars 1996 à 15.00 heures, au siège social, 6, avenue Emile Reuter,
L-2420 Luxembourg, à l’effet de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’Article 1

er

des statuts, afin de changer le nom de la société «GLOBAL ASSETS FUND» en

«THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS.»

2. Modification de l’Article 5 des statuts, afin de rédiger les sections 4, 5 et 6 comme suit:

4. Ces actions, comme le déterminera le Conseil d’Administration, peuvent être de catégories différentes et les
produits de l’émission de chaque catégorie d’actions seront investis, conformément à l’Article 3, en différentes
valeurs mobilières correspondant à des zones géographiques, des secteurs industriels ou des zones monétaires, ou
à tels types spécifiques d’actions, d’obligations ou autres valeurs mobilières, qui seront en temps opportun déter-
minés par le Conseil d’Administration en fonction de chaque catégorie d’actions (désigné «le secteur d’investis-
sement» d’une classe) ou en fonction de chaque Masse d’Avoirs, comme défini à l’Article 25 ci-après. Le Conseil
d’Administration peut ensuite décider de créer à l’intérieur de chaque classe, deux ou plusieurs sous-comparti-
ments dont les actifs seront investis, de façon générale, conformément à la politique d’investissement spécifique à
la classe concernée, mais où une politique spécifique de distribution comme celle donnant droit à des dividendes
(«actions de dividendes») ou celle ne donnant pas droit à des dividendes («actions de capitalisation»), ou des
modalités spécifiques de vente et de rachat, ou une politique de couverture des risques sont appliquées à chaque
sous-compartiment; les sous-compartiments créés, comme ci-dessus mentionné, seront considérés comme
différentes classes d’actions.
5. L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie d’actions peut, en respectant les conditions de quorum
et à la demande la majorité comme stipulé à l’Article 31 ci-après, réduire le capital de la Société par l’annulation
des actions de ladite catégorie, et rembourser aux actionnaires de cette catégorie, l’entière valeur de l’actif net des
actions de ladite catégorie à la date de la distribution.
L’assemblée générale des actionnaires d’une catégorie peut aussi décider de consolider ladite catégorie avec une
autre catégorie existante, ou d’apporter ladite catégorie à un autre organisme de placement collectif réglé ou qui
sera réglé par la première partie de la Loi luxembourgeoise du 30 mars 1988, contre l’émission d’actions dudit
autre organisme de placement collectif attribuées aux actionnaires de la catégorie concernée. Une telle décision
sera publiée par la Société et cette publication donnera des informations sur la nouvelle catégorie ou sur la fusion

5997

considérée avec l’organisme de placement collectif. Cette publication sera faite au moins un mois avant la date à
laquelle la consolidation ou la fusion deviendront effectives, afin de permettre aux actionnaires de demander le
remboursement, sans frais, avant la réalisation de toute transaction, En cas d’une consolidation d’une catégorie
avec une autre catégorie existante, la publication susmentionnée peut être effectuée avant (mais sujet à)
l’assemblée des actionnaires décidant la consolidation. Aucune condition de quorum n’est requise pour la tenue
d’une assemblée générale devant décider d’une consolidation de diverses catégories d’actions au sein de la Société
et les résolutions s’y référant peuvent être prises à la simple majorité des actions représentées à cette assemblée.
Les résolutions prises par l’assemblée générale en ce qui concerne la participation à une Masse d’Avoirs et de
passifs d’un organisme de placement collectif doivent faire l’objet des conditions de quorum et de majorité
stipulées à l’Article 31 ci-après. Si une fusion avec un fonds commun de placement, ou un apport à un organisme
de placement collectif étranger doivent être réalisés, une telle résolution liera exclusivement les actionnaires qui
ont approuvé la fusion proposée.

Par ailleurs, si le Conseil d’Administration estime raisonnablement que:

(i) l’existence d’une classe d’actions contreviendrait aux lois et exigences applicables en matière de valeurs
mobilières ou d’investissements, ou imposées par une autorité gouvernementale au Luxembourg ou dans tout
autre pays dans lequel la Société est établie et gérée ou dans lequel ou à partir duquel les actions sont commer-
cialisées; ou
(ii) l’existence d’une classe d’actions conduirait la société à encourir une dette fiscale ou à supporter une perte
pécuniaire qu’elle n’aurait pas autrement encourue ou supportée; ou
(iii) l’existence d’une classe d’actions empêcherait ou réduirait la vente d’actions dans l’un des pays précités; ou
(iv) dans le cas où un changement de la situation économique ou politique affectant une classe d’actions le justifie;
ou
(v) dans le cas où la valeur totale de l’actif net d’une classe d’actions est inférieure au montant que le Conseil
d’Administration considère comme le montant minimum nécessaire requis pour l’existence d’une telle classe dans
l’intérêt des actionnaires, le Conseil d’Administration peut alors décider la radiation d’une classe d’actions ou sa
consolidation avec une autre classe ou un apport à un autre organisme de placement collectif comme décrit et
stipulé en section 5 de cet article.

3. Modifier l’Article 10, section 1, afin de fixer la nouvelle date de l’assemblée générale annuelle au troisième vendredi

du mois de mai 15.00 heures.

4. Modifier l’Article 16, section 2, afin de remplacer la dénomination «Europe de l’Ouest» par «Europe».
5. Modifier l’Article 21, section 10, alors rédigé comme suit:

La conversion sera effectuée sur la base de la valeur respective de l’actif net des actions des classes considérées,
diminuées des frais de transaction, pouvant être appliqués dans le calcul des prix de vente et d’achat comme stipulé
aux articles 21 et 24, et arrondies au chiffre supérieur ou inférieur selon la décision des Administrateurs; étant
précisé que le Conseil d’Administration peut imposer de telles limitations, entre autres la fréquence de conversion,
et peut pratiquer la conversion, soumise au paiement des frais, s’il considère que tel est l’intérêt de la Société et
des actionnaires.

6. Modifier l’Article 27, section 2, alors rédigé comme suit:

Une copie des comptes de la Société établis en conformité avec la Loi luxembourgeoise sera envoyée aux
actionnaires en nom et sera disponible au siège social de la Société conformément à la Loi luxembourgeoise.

7. Modifier l’Article 29, section 1, en vue de remplacer la dénomination «GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS

(LUXEMBOURG) S.A., par la dénomination «THREADNEEDLE GLOBAL ASSETS FUND MANAGERS S.A.»

Les actionnaires sont informés qu’un quorum égal à 50 % des actions émises est nécessaire à la tenue de cette

assemblée générale extraordinaire.

La validité des résolutions adoptées est soumise à leur approbation par une majorité de 75 % ou plus des votes émis

à ladite assemblée.

Les actionnaires peuvent donner procuration.

II  (00586/000/83)

<i>Le Conseil d’Administration.

ZINNIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 42.340.

—

The shareholders are convened hereby to attend the

ORDINARY MEETING

of the company, which will be held at the head office, on <i>20 March 1996 at 4.00 p.m.

<i>Agenda:

1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor.
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results.
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal

year ending 31 December 1995.

4. Miscellaneous.

II  (00596/005/15)

<i>The Board of Directors.

5998

PRIVATE INVESTORS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 38.869.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>20 mars 1996 à 10.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Changement de la dénomination en S.A. PORRETAL.
- Transfert du siège social.
- Démission et nomination de deux administrateurs et du commissaire.
- Modification du régime de signature.
- Délégation de la gestion journalière.
- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (00594/531/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

ALISSOSSO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 46.006.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la société qui se tiendra le <i>20 mars 1996 à 10.30 heures au siège avec pour

<i>Ordre du jour:

- Transfert du siège social.
- Démission et nomination de deux administrateurs et du commissaire.
- Modification du régime de signature.
- Délégation de la gestion journalière.
- Modification subséquente des statuts pour les mettre en concordance avec les résolutions qui précèdent.

Pour assister à cette Assemblée, Messieurs les actionnaires, sont priés de déposer leurs titres cinq jours francs avant

l’Assemblée au Siège Social.
II  (00595/531/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINANCIERE JOSEPH II S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.785.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00291/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

LE LYS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 44.804.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>22 mars 1996 à 10.30 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2) Approbation des comptes annuels et affectation du résultat au 31 décembre 1995.
3) Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (00292/660/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

5999

LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.252.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>21 mars 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00232/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

IMPARCIAL S.A., Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.511.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,

die am <i>21. März 1996 um 10.00 Uhr am Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers.
5. Verschiedenes.

II  (00458/526/16)

<i>Der Verwaltungsrat.

INSTITUTE INVESTMENT EUROPEAN, Société Anonyme.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.

H. R. Luxemburg B 37.530.

—

Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

die am <i>21. März 1996 um 9.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen:

<i>Tagesordnung:

1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars.
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995.
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar.
4. Annahme des Rücktritts eines Verwaltungsratsmitglieds und Ernennung seines Nachfolgers.
5. Verschiedenes.

II  (00459/526/15)

<i>Der Verwaltungsrat.

MULTIFLEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.405.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales.

6. Divers.

II  (00461/526/17

<i>Le Conseil d’Administration.

6000

VEMID FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.729.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.

3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Acceptation de la démission d’un Administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.

II  (00460/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

CONFECTIONERY INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 44, rue de Wiltz.

R. C. Luxembourg B 11.588.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>21 mars 1996 à 11.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.

4. Divers.

II  (00496/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 mars 1996 à 8.30 heures à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Introduction d’un capital autorisé de quarante millions de dollars américains (40.000.000,- USD).
2) Autorisation accordée au Conseil d’Administration de procéder, dans le cadre du capital autorisé, à l’augmen-

tation du capital par la conversion des obligations convertibles et à taux variable – émission 1990 – en actions avec
suppression des anciens actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

3) Modification de l’article 6 des statuts de la société.
4) Divers.

II  (00537/280/17)

<i>Le Conseil d’Administration.