5905

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 124

12 mars 1996

S O M M A I R E

GMP, Le Groupe Must Partener S.A., Luxembourg

………………………………………………………………………… pages  5912, 5913

Highgate Finance and Holding S.A., Luxembourg 5905
Kalifra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 5906
Keyfunds Holding (Luxembourg) S.A., Luxbg 5906, 5907
Klaveness Ré S.A., Luxembourg………………………… 5909, 5912
Laios S.A., Luxembourg ………………………………………… 5914, 5915
Lairnisia Investment S.A., Luxembourg ……………………… 5916
Landson Financial S.A., Luxembourg …………………………… 5916
Lead Auto S.A., Luxembourg …………………………………………… 5907
Major Trust Investment Holding S.A., Luxembg … 5918
Mannesmann Finanz-Holding A.G., Luxembg 5919, 5921
Marbleize S.A. Holding S.A., Luxembourg ………………… 5919
Marjon, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 5913, 5914
Mecanauto, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 5921
M.M.C.A.,  Multimedia  Consulting  &  Advertising

S.A., Capellen ……………………………………………………………………… 5921

Monnoyeur (Benelux), S.à r.l., Colmar-Berg 5915, 5916
MTL Voyages, S.à r.l., Heisdorf ……………………………………… 5951
Nath Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5922
Newhold S.A., Luxembourg ……………………………………………… 5923
Niko Export-Import S.A., Luxembourg ……………………… 5923
Paddington S.A., Luxembourg ………………………………………… 5924
Paguma S.A., Esch-sur-Alzette………………………………………… 5938

Papeweg Holding S.A., Luxembourg ……………… 5924, 5925
Pedus-Lavador, S.à r.l., Luxemburg-Hamm

5926, 5927

Pedus Service S.A., Luxembourg-Hamm …… 5927, 5928
Peremo S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 5928
Piets Luys Industries S.A., Luxembourg……………………… 5937
Pilkington Italia S.A., Luxembourg ………………… 5929, 5931
Piocheur Luxembourg S.A., Luxemburg …………………… 5938
Pizzeria de la Frontière, S.à r.l., Wasserbillig…………… 5939
Plâtrières Irthum, Heisdorf-Walferdange, GmbH,

Heisdorf …………………………………………………………………… 5939, 5940

Plexus S.A., Luxembourg ……………………………………… 5940,  5941
Primerberg, S.à r.l., Luxembourg …………………… 5941, 5942
Prochimetal, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 5939
Promostar S.A., Luxembourg ………………………………………… 5942
Remy, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 5942
R.G.B. Films Productions S.A., Luxembourg …………… 5943
Riva del Garda, S.à r.l., Pétange ……………………………………… 5945
River International S.A., Luxembourg ………………………… 5945
Rocatex S.A., Luxembourg ………………………………… 5945, 5947
Ruland Holding S.A.H., Luxembourg ……………… 5947, 5949
Samba Investment Management (Luxembourg)

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 5949

Würth Belux A.G., Luxemburg ……………………………………… 5944

HIGHGATE FINANCE AND HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 mars 1995

3. A l’unanimité, l’assemblée générale donne décharge de leur mandat à Messieurs John Turpel, Jacques Mersch et

Albert Tummers, administrateurs, et à Monsieur Jean-Pierre Kesy, commissaire, et décide de réélire jusqu’à l’assemblée
générale ordinaire de 1996, Monsieur Jacques Mersch et Monsieur John Turpel aux postes d’administrateur. L’assemblée
décide de remplacer Monsieur Albert Tummers au poste d’administrateur par Monsieur Christophe Blondeau.
L’assemblée décide de nommer H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur
Jean-Pierre Kesy. Son mandat viendra à échéance à l’assemblée générale ordinaire de 1996.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 13.05 heures.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01962/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5906

KALIFRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.373.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 7 août 1995 à Luxembourg

L’assemblée décide d’accepter la démission de Messieurs Maurice Haupert et Paul Lenoir du poste d’administrateur

et leur accorde pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’assemblée décide de nommer en remplacement
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid;
Monsieur Yves Wallers, réviseur d’entreprises, demeurant à L-9142 Burden, 20, rue Jean Melsen.
L’assemblée renouvelle le mandat des administrateurs et du commissaire sortants, leur mandat prendra fin à

l’assemblée générale ordinaire de 2001.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01978/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1140 Luxemburg, 26, route d’Arlon.

H. R. Luxemburg B 50.206.

—

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. KEYFUNDS HOLDING AG, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts,

mit Gesellschaftssitz in Basel (Schweiz),
andurch vertreten durch Herrn Alain Hondequin, Verwaltungsratsmitglied von KEYFUNDS HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Arlon (Belgien),
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Basel (Schweiz), am 19. Dezember 1995,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von dreizehntausendneunhundertneunundneunzig Aktien ……………………………………………………………………

13.999

2. SCHWEIZERISCHER BANKVEREIN, Aktiengesellschaft schweizerischen Rechts,

mit Gesellschaftssitz in Basel (Schweiz),
andurch vertreten durch Herrn Dieter Wetzel, Verwaltungsratsmitglied von KEYFUNDS HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A., wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, gegeben in Basel (Schweiz), am 19. Dezember 1995,
welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt,
Inhaber von einer Aktie ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: vierzehntausend Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………

14.000

von je zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, welche das gesamte Gesellschaftskapital von einhundertvierzig

Millionen (140.000.000,-) Luxemburger Franken bilden.

Welche Komparenten erklären, genauestens über die zu fassenden Beschlüsse im Bilde zu sein und den instrumen-

tierenden Notar ersuchen, folgende einstimmig gefaßten Beschlüsse zu beurkunden:

<i>Erster Beschluß

Die Aktionäre beschließen, das Gesellschaftskapital um einen Betrag von achthundertsechzig Millionen (860.000.000,-)

Luxemburger Franken zu erhöhen, um es vom jetzigen Stand von einhundertvierzig Millionen (140.000.000,-) Luxem-
burger Franken auf eine Milliarde (1.000.000.000,-) Luxemburger Franken heraufzusetzen, durch Kapitalisierung von
freien Rücklagen und Ausgabe von sechsundachtzigtausend (86.000) neuen Aktien mit einem Nennwert von je
zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken, welche die gleichen Rechte und Vorteile genießen, wie die bereits beste-
henden Aktien, und welche allesamt KEYFUNDS HOLDING AG, vorgenannt, zugeteilt werden, im ausdrücklichen
Einverständnis von SCHWEIZERISCHER BANKVEREIN, vorgenannt, welche auf ihr Gratiszuteilungsrecht verzichtet.

Die Realität der freien Rücklagen ergibt sich aus der Bilanz zum 31. Oktober 1995, gegenwärtiger Urkunde beigefügt,

genehmigt durch die ordentliche Generalversammlung vom 13. Dezember 1995.

Die Persistenz der Rücklagen zum heutigen Tag wird durch eine Bescheinigung der Gesellschaft vom 22. Dezember

1995 bestätigt, welche gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleibt.

Durch gegenwärtige Kapitalerhöhung sind die Bestimmungen in Artikel fünf der Satzung betreffend das genehmigte

Kapital gegenstandslos geworden.

<i>Zweiter Beschluß

Die Aktionäre beschließen, daß die Aktien ausschließlich auf den Namen lauten sollen.

5907

<i>Dritter Beschluß

Die Aktionäre beschließen, Artikel fünf der Satzung an obige Beschlüsse anzupassen, und wie folgt abzuändern:
«Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Milliarde (1.000.000.000,-) Luxemburger Franken, eingeteilt in einhun-

derttausend (100.000) Aktien mit einem Nennwert von zehntausend (10.000,-) Luxemburger Franken je Aktie.

Die Aktien lauten ausschließlich auf den Namen.
Die Gesellschaft kann den Rückkauf ihrer eigenen Aktien nach den im Gesetz vorgesehenen Bedingungen

vornehmen.»

<i>Vierter Beschluß

Die Aktionäre beschließen, den vierten Satz von Artikel vier der Satzung wie folgt abzuändern:
«Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist,

oder die zur Gesellschaftsgruppe des SCHWEIZERISCHEN BANKVEREINS gehören, jede Art von Unterstützung,
Darlehen, Vorschuß oder Sicherheit gewähren.»

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aus Anlaß der gegenwärtigen Urkunde entstehen, werden auf zweihundertdreißig-

tausend (230.000,-) Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben sie mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: A. Hondequin, D. Wetzel, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft zwecks Veröffentlichung im Mémorial erteilt.
Luxemburg, den 11. Januar 1996.

R. Neuman.

(01979/226/71)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

KEYFUNDS HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 50.206.

—

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier

1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

(01980/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

LEAD AUTO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de LEAD AUTO S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 358, du 1

er

août 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Déclaration libératoire du capital social et modification de l’article 5 des statuts.
2.- Démission des trois administrateurs actuels et nomination de trois nouveaux administrateurs.
3.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
4.- Transfert de l’adresse du siège social.

5908

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de libérer le solde du capital

social, soit de la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) par un versement en espèces, si bien
que la somme de neuf cent trente-sept mille cinq cents francs (937.500,-) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté

par mille actions (1.000) de mille deux cent cinquante francs (1.250,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société WORLD TRADE &amp; SERVICE AGENCY LIMITED, prédite, de neuf cent quatre-vingt-

dix-neuf actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

999 actions

2. Et la société INTERNATIONAL FIDUCIARY AGENCY LIMITED, prédite, une action ……………………      1 action
Total mille actions: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1000 actions
Toutes ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire instrumentant.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

1.- Monsieur Emmanuel Gregoris, prédit;
2.- Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare; et
3.- Mademoiselle Isabella Marino, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
A.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

ici représentée par Monsieur Philip Mark Croseaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommée par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

B.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite la société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

C.- Monsieur Thierry Sanchis, administrateur de sociétés, demeurant à Fontenay-sous-Bois/France, 15, avenue Foch.
Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip

Mark Croshaw, prédit;

2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

James William Grassick, prédit; et

3.-  Monsieur Thierry Sanchis, prédit.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, confirme le mandat d’adminis-

trateur-délégué et de directeur général de la société de Monsieur Thierry Sanchis, prédit et son mandat prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

de commissaire aux comptes de la prédite société de la société anonyme FIDUCIAIRE PREMIUM S.A., avec siège social
à Luxembourg et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour. Elle décide de nommer comme nouveau commissaire
aux comptes de la prédite société, la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare.

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<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: E. Gregoris, R. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(01988/224/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of December.
Before Us, Maître Joseph Gloden, notary, residing in Grevenmacher (Luxembourg).
Was held an extraordinary general meeting of the shareholders of KLAVENESS RE S.A., a société anonyme having its

registered office in Luxembourg, R. C. Luxembourg Number B 35.154,

incorporated by a deed of the undersigned notary, on the thirtieth of October 1990, published in the Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 126 of the 14th of March 1991, modified by a deed of the undersigned
notary, on the thirtieth of December 1993, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
No. 133 of the 8th of April 1994, modified by a deed of the undersigned notary, on the twenty-eighth of December 1994,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations No. 192 of the 28th of April 1995.

The extraordinary general meeting is opened at 3 p.m. by Miss Clare Hargreaves, Senior Manager, SINSER (LUXEM-

BOURG), S.à r.l., residing in Luxembourg, acting as Chairman.

The Chairman appoints as secretary of the meeting Maître Marc Loesch, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mister Charles Besnehard, administrateur, SINSER (EUROPE) S.A., residing in

Luxembourg.

The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declares and requests the notary to state that:
I) The agenda of the meeting is the following:
1) To increase the corporate capital by an amount of one hundred thousand Norwegian krona (100,000.- NOK) so

as to raise it from its present amount of ten million six hundred and fifty thousand Norwegian krona (10,650,000.- NOK)
to ten million seven hundred and fifty thousand Norwegian krona (10,750,000.- NOK) by the issue of ten (10) new
shares with a par value of ten thousand Norwegian krona (10,000.- NOK).

2) Waiver by TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S. of its preferential subscription right to the new shares.
Subscription of the new shares by TORVALD KLAVENESS SHIPPING A.S. and payment in cash on each share of the

amount of ten thousand NORWEGIAN KRONA (10,000.- NOK).

3) To amend article 5 of the Articles of Incorporation of the corporation which shall now read as follows:
«Art. 5. Corporate Capital.  The corporate capital of the Company is set at ten million seven hundred and fifty

thousand Norwegian krona (10,750,000.- NOK), divided into one thousand seventy-five (1,075) shares with a par value
of ten thousand Norwegian krona (10,000.- NOK) per share, each fully paid in.»

4) To amend article 14 of the articles of incorporation which shall now read as follows:
«The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an external auditor («réviseur d’entreprises

indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

5) Miscellaneous.
Il) The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders, and the number of shares

held by each of them are shown on an attendance list which, signed by the shareholders or their proxies and by the
bureau of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration autho-
rities.

The proxies of the represented shareholders, signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary,

will also remain annexed to the present deed.

III) It appears from the said attendance-list that all the shares representing the total capital of ten million six hundred

and fifty thousand Norwegian krona (10,650,000.- NOK) are present or represented at the meeting, which consequently
is regularly constituted and may validly deliberate on all the items on the agenda.

5910

After deliberation, the meeting adopts each time unanimously, the following resolutions:

<i>First resolution

The extraordinary general meeting resolves to increase the corporate capital of the corporation by an amount of one

hundred thousand Norwegian krona (100,000.- NOK) so as to raise it from its present amount of ten million six
hundred fifty thousand Norwegian krona (10,650,000.- NOK) to ten million seven hundred fifty thousand Norwegian
krona (10,750,000.- NOK) by the issue of ten (10) new shares with a par value of ten thousand Norwegian krona
(10,000.- NOK).

<i>Second resolution

The shareholder TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., a corporation having its registered office in N-0275 Oslo 2,

Harbitzallen 2A, Norway, represented by Miss Clare Hargreaves, Senior Manager, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l.,
residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Oslo, on December 20th, 1995,
waives its preferential subscription right to the new shares.
The said proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it.

The extraordinary general meeting having acknowledged that the shareholder TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S.,

has waived its preferential subscription right, resolves to accept the other shareholder TORVALD KLAVENESS
SHIPPING A.S., a corporation having its registered office in N-O275 Oslo 2, Harbitzallen 2A, Norway, to the
subscription of the ten (10) new shares.

<i>Subscription - Payment

Thereupon TORVALD KLAVENESS SHIPPING A.S., previously named, represented by Miss Clare Hargreaves,

Senior Manager, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Oslo on December 20th, 1995,
which proxy, signed ne varietur by the appearing persons and the undersigned notary, will remain annexed to this

deed to be registered with it,

declares to subscribe to the ten (10) new shares at the par value of ten thousand Norwegian krona (10,000.- NOK)

per share and to pay in cash the total amount of one hundred thousand Norwegian krona (100,000.- NOK).

The subscriber declares and all the participants in the extraordinary general meeting recognize that each new share

issued has been entirely paid up and that the corporation has at its disposal the total amount of one hundred thousand
Norwegian krona (100,000.- NOK), proof of which has been given to the undersigned notary who expressly records
this statement.

<i>Third resolution

As a result of the above capital increase the extraordinary general meeting resolves to amend article 5 of the Articles

of Incorporation, which will from now on read as follows:

«Art. 5. Corporate capital.  The corporate capital of the Company is set at ten million seven hundred and fifty

thousand Norwegian krona (10,750,000.- NOK), divided into one thousand seventy-five (1.075) shares with a par value
of ten thousand Norwegian krona (10,000.- NOK) per share, each fully paid in.»

<i>Fourth resolution

The extraordinary general meeting resolves to amend article 14 of the Articles of Incorporation, which will from now

on read as follows:

«The supervision of the accounts of the Company must be entrusted to an external auditor («réviseur d’entreprises

indépendant») appointed by the meeting of shareholders.»

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatever, which fall to be paid by the corporation as a result of this

document are estimated approximately at fifty-five thousand Luxembourg francs (55,000.- LUF).

For the purpose of registration, the capital increase is evaluated at four hundred and sixty-five thousand Luxembourg

francs (465,000.- LUF).

Nothing else being on the agenda, the meeting was closed at 3.15 p.m.
The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the above appearing persons the

present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same persons and in case of any
difference between the English and the French texts, the English text will be binding. In faith of which, We the under-
signed notary have set our hand and seal on the day named at the beginning of this document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

first names, civil status and residence, the said persons signed together with Us, the notary this original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Nous, Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KLAVENESS RE S.A., établie

et ayant son siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg numéro B 35.154,

constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 30 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, N° 126 du 14 mars 1991, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en

5911

date du 30 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 133 du 8 avril
1994, modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 28 décembre 1994, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 192 du 28 avril 1995.

La séance est ouverte à quinze heures (15.00) sous la présidence de Madame Clare Hargreaves, Senior Manager,

SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg.

Le président désigne comme secrétaire, Maître Marc Loesch, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Charles Besnehard, administrateur, SINSER (EUROPE) S.A.,

demeurant à Luxembourg.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I) L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent mille couronnes norvégiennes (100.000,-

NOK), pour le porter de son montant actuel de dix millions six cent cinquante mille couronnes norvégiennes
(10.650.000,-NOK) à dix millions sept cent cinquante mille couronnes norvégiennes (10.750.000,- NOK), par la création
et l’émission de dix (10) actions nouvelles, d’une valeur nominale de dix mille couronnes norvégiennes (10.000,- NOK).

2) Renonciation au droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions par l’actionnaire TORVALD KLAVENESS

&amp; CO A.S.

Souscription des actions nouvelles par la société TORVALD KLAVENESS SHIPPING A.S. et libération en espèces de

chaque action par un montant de dix mille couronnes norvégiennes (10.000,- NOK).

3) Modification de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à dix millions sept cent cinquante mille couronnes

norvégiennes (10.750.000,- NOK), divisé en mille soixante-quinze (1.075) actions d’une valeur nominale de dix mille
couronnes norvégiennes (10.000,- NOK) par action, chacune entièrement libérée.»

4) Modification de l’article 14 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant. Ce réviseur

d’entreprises indépendant est nommé par l’assemblée générale.»

5) Divers.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du Bureau, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumise à l’enregistrement en même temps.

Les pouvoirs des actionnaires représentés, signés ne varietur par les personnes présentes et le notaire instrumen-

taire, resteront également annexés au présent acte.

III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l’intégralité du capital social de dix millions

six cent cinquante mille couronnes norvégiennes (10.650.000,- NOK), sont présentes ou représentées à cette
assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, chaque fois à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence

de cent mille couronnes norvégiennes (100.000,- NOK) pour le porter de son montant actuel de dix millions six cent
cinquante mille couronnes norvégiennes (10.650.000,- NOK) à dix millions sept cent cinquante mille couronnes norvé-
giennes (10.750.000,- NOK), par la création et l’émission de dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille
couronnes norvégiennes (10.000,- NOK).

<i>Deuxième résolution

L’actionnaire, la société TORVALD KLAVENESS &amp; CO A.S., établie et ayant son siège social à N-0275 Oslo 2,

Harbitzallen 2A, Norvège, représentée par Madame Clare Hargreaves, Senior Manager, SINSER (LUXEMBOURG),
S.à r.l., demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oslo, le 20 décembre 1995,
déclare renoncer à son droit de souscription préférentiel aux nouvelles actions.
Ladite procuration restera, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, ayant pris acte que l’actionnaire TORVALD KLAVENESS &amp; CO

A.S. a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide d’admettre à la souscription des dix (10) actions nouvelles
l’autre actionnaire, la société TORVALD KLAVENESS SHIPPING A.S., établie et ayant son siège social à N-O275 Oslo
2, Harbitzallen 2A, Norvège.

<i>Souscription - Paiement 

Ensuite la société TORVALD KLAVENESS SHIPPING A.S., prénommée, représentée par Madame Clare Hargreaves,

Senior Manager, SINSER (LUXEMBOURG), S.à r.l., demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Oslo, le 20 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui,

déclare souscrire les dix (10) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille couronnes norvégiennes (10.000,-

NOK) chacune, et déclare les libérer entièrement par un versement en espèces à raison d’un montant de cent mille
couronnes norvégiennes (100.000,- NOK).

Le souscripteur déclare et tous les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée générale extraordinaire recon-

naissent expressément que chaque action nouvelle a été entièrement libérée en espèces et que la somme de cent mille

5912

couronnes norvégiennes (100.000,- NOK), se trouve à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire
instrumentaire qui le constate expressément.

<i>Troisième résolution

Suite à l’augmentation de capital qui précède, l’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 5 des

statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Capital social.  Le capital social de la Société est fixé à dix millions sept cent cinquante mille couronnes

norvégiennes (10.750.000,- NOK), divisé en mille soixante-quinze (1.075) actions d’une valeur nominale de dix mille
couronnes norvégiennes (10.000,- NOK) par action, chacune entièrement libérée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide de modifier l’article 14 des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«La surveillance des comptes de la Société doit être confiée à un réviseur d’entreprises indépendant. Ce réviseur

d’entreprises indépendant est nommé par l’assemblée générale.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques qui incombent à la Société des suites de ce document sont

estimés à cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital est évaluée à quatre cent soixante-cinq mille francs

luxembourgeois (465.000,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures quinze (15.15).
Le notaire soussigné, qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu’à la demande des comparants ci-avant,

le présent acte est rédigé en langue anglaise, le texte étant suivi d’une version française, et qu’à la demande des mêmes
comparants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Hargreaves, M. Loesch, C. Besnehard, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 2 janvier 1996, vol. 497, fol. 26, case 3. – Reçu 4.650 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): R. Lentz.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher. le 10 janvier 1996.

J. Gloden.

(01981/213/212)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

KLAVENESS RE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 35.154.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J. Gloden.

(01982/213/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

GMP, LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société LE GROUPE MUST PARTENER, avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 mai 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 13 septembre 1994, numéro 335.

La séance est présidée par Monsieur Patrick Leclerc, économiste, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Madame Danielle Braune, employée privée, demeurant à Niederfeulen.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Madame Gaby Weber-Kettel, employée privée, demeurant à Mersch.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement;

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les mille deux cent cinquante (1.250) actions, représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente Assemblée Générale Extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peutr décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

5913

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

Modification de la première phrase du deuxième article pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’aide à la création de sociétés, la domiciliation de sociétés, l’analyse, le conseil et l’organi-

sation de sociétés indépendantes pour toutes questions relatives à leur fonctionnement économique et commercial, à
l’exception du conseil juridique.»

L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

L’assemblée décide de modifier la première phrase du deuxième article des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 2. Première phrase. La société a pour objet l’aide à la création de sociétés, la domiciliation de sociétés,

l’analyse, le conseil et l’organisation de sociétés indépendantes pour toutes questions relatives à leur fonctionnement
économique et commerical, à l’exception du conseil juridique.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. Leclerc, D. Braune, G. Weber-Kettel, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 18, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-

tions.

Mersch, le 9 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01989/228/46)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

GMP, LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01990/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MARJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.184.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

Ont comparu:

1. AMAKA FINANCING S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, ici représentée par Madame

Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama,
le 2 mars 1995;

2. ERILDO S.A., société de droit panaméen, avec siège social à Panama, représentée par Maître René Faltz, avocat-

avoué, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration lui délivrée à Panama, le 4 décembre 1992.

Lesquels comparants ont déclaré que la société à responsabilité limitée MARJON, S.à r.l., ayant son siège social à

Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 8 décembre
1995, en voie de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dont le capital social est fixé à cinq cent
mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de
mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.

Les comparants sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée MARJON, S.à r.l., et se réunissant en

assemblée générale extraordinaire, ils prennent, à l’unanimité, la résolution suivante:

<i>Résolution

Les associés décident de modifier l’objet social de sorte que l’article 3 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités d’achat et de vente, d’impor-

tation et d’exportation et tous services se rapportant au transport y relatif, ainsi que toutes opérations généralement
quelconques, industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirec-
tement à la réalisation de ces activités.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.»

5914

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, ils ont tous signé avec le notaire la

présente minute.

Signé: C. Bittler, R. Faltz, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 1996, vol. 457, fol. 102, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 11 janvier 1996.

A. Lentz.

(01995/221/39)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MARJON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 53.184.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 11 janvier 1996.

A. Lentz.

(01996/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme LAIOS S.A., avec siège social à L-1616

Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Frank Baden de résidence à Luxembourg en date du 25 avril 1994, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 324 du 6 septembre 1994,

modifié suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil

des Sociétés et Associations, numéro 116 du 17 mars 1995,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.426.
L’assemblée est ouverte à 10.45 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère, Actuaire, demeurant à L-5316

Contern, 40, rue des Prés,

qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodenmack (France).
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour 

<i>Ordre du jour:

1) Augmentation du capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), pour

le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF)
moyennant création de 10.000 actions nouvelles sans valeur nominale.

2) Emission de 10.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, ayant les mêmes droits et obligations

que les actions existantes avec paiement d’une prime d’émission de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) par
action.

3) Renonciation de la part des actionnaires actuels à leur droit de souscription préférentiel.
4) Souscription et libération par la société TIPTOP INVESTMENTS LTD des 10.000 actions nouvelles par versements

en espèces de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) et de cinq millions de francs (5.000.000,- LUF) à titre de primes
d’émission.

5) Modification en conséquence de l’article 5 premier alinéa des statuts, qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. (premier alinéa).  Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille

(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

5915

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le Président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’Ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de dix millions de francs luxembourgeois (10.000.000,-

LUF), pour le porter de son montant actuel de dix millions de francs (10.000.000,- LUF) à vingt millions de francs
(20.000.000,- LUF) avec création de 10.000 actions nouvelles sans valeur nominale.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’émettre 10.000 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale au prix de dix mille francs

(10.000,- LUF) par action avec les mêmes droits et obligations que les actions existantes avec paiement d’une prime
d’émission de cinq cents francs luxembourgeois (500,- LUF) par action.

<i>Troisième résolution

Les actionnaires présents ou représentés déclarent renoncer à leur droit de souscription préférentiel quant à la

présente augmentation de capital, conformément à l’article 32-3 de la loi.

<i>Quatrième et dernière résolution

L’assemblée décide de modifier, en conséquence, l’article 5 premier alinéa des statuts, pour lui donner la teneur

suivante:

«Art. 5. (premier alinéa).  Le capital social est fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- LUF), divisé en vingt mille

(20.000) actions sans désignation de valeur nominale.»

<i>Souscription et libération

Les dix mille (10.000) actions nouvelles ont été souscrites et libérées avec paiement des primes d’émission par un

versement en espèces de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) par la société TIPTOP INVESTMENTS LTD, de
sorte que ce montant est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été justifié au notaire instrumentant qui le
constate expressément.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 11.00 heures.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de cette augmentation de capital, à environ 146.000,- LUF.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg au siège de la société, 5, place de la Gare, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Frère, N. Krachmanian, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 35, case 7. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1996.

P. Decker.

(01984/206/91)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

LAIOS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 47.426.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1996.

P. Decker.

(01985/206/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MONNOYEUR (BENELUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7701 Colmar-Berg, Zone industrielle 1-3.

R. C. Luxembourg B 40.521.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

(01998/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5916

MONNOYEUR (BENELUX), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7701 Colmar-Berg, Zone industrielle 1-3.

R. C. Luxembourg B 40.521.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 25, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 janvier 1996.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

(01999/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

LAIRNISIA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.011.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire qui s’est tenue le 19 juillet 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Maurice Haupert au poste d’Administrateur et lui accorde

pleine et entière décharge pour l’exécution de son mandat.

L’Assemblée décide de nommer en remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant rue de Hobscheid 70 à Steinfort.
Jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de l’an 2000.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01986/531/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

LANDSON FINANCIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de LANDSON FINANCIAL S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 31 mai 1995, publié au Mémorial C,

Recueil des Sociétés et Associations, numéro 427, du 2 septembre 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Démission de deux administrateurs et de l’administrateur-délégué, révocation d’un administrateur et nomination

de trois nouveaux administrateurs.

2.- Engagement de la société vis-à-vis des tiers.
3.- Transfert de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

1.- Monsieur René Arama, prédit; et de
2.- Monsieur Emmanuel Gregoris, prédit.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, révoque de sa fonction d’admi-

nistrateur, à compter de ce jour:

Monsieur Christian Goth, consultant, demeurant à L-7339 Steinsel, 17, rue des Vergers;

5917

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur René Arama, prédit, et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
A.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

ici représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The  Avenue, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

B.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de prédite la société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature; et

C.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 195444, en date du

10 novembre 1992,

ici représentée par Monsieur Simon Peter Elmont, administrateur de sociétés, demeurant à La Fregondee, Sark, Via

Guernsey, Channel Islands,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 15 novembre 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration 

1.- La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip

Mark Croskaw, prédit;

2.- la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

James William Grassick, prédit; et

3.- la société de droit irlandais VERPRO ELECTRICALS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Simon Peter

Elmont, prédit.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide que la société se trouve

valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(01987/224/102)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5918

MAJOR TRUST INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-2340

Luxembourg, 32, rue Philippe II, sous la dénomination de MAJOR TRUST INVESTMENT HOLDING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 25 octobre 1994, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial numéro 61 du 7 février 1995.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistre-
ment.

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des trois administrateurs et de l’administrateur-délégué actuels et nomination de trois nouveaux

administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.

2. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveu commissaire aux comptes.
3. Transfert de l’adresse du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte les démissions de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

1. Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare;
2. Monsieur Michel Arama, employé privé, demeurant à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg;
3. et de Madame Isabella Marino, employée privée, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare,
et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de sa fonction

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur Patrick Arama, prédit, et lui donne quitus de sa gestion
jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
A. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame

Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214600, en date du

15 mars 1994,

ici représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

B. La société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

C. et Monsieur Thierry Sanchis, administrateur de sociétés, demeurant à Fontenay-sous-Bois/France, 15, avenue Foch.
Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration

1. La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, prédite, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit;

2. la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur James

William Grassick, prédit;

3. et Monsieur Thierry Sanchis, prédit.

5919

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de nommer comme nouvel

administrateur-délégué, à compter de ce jour Monsieur Thierry Sanchis, prédit.

Le mandat de l’administrateur-délégué prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de Monsieur

Giovanni Brescia, employé privé, demeurant à L-4050 Esch-sur-Alzette, 10, rue du Canal, de sa fonction de commissaire
aux comptes de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour et décide de nommer comme nouveau
commissaire aux comptes, à compter de ce jour, la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège social à L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer l’adresse du

siège social qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse L-1611
Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de vingt
mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: E. Gregoris, R. Arama, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(01991/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MARBLEIZE S.A. HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 25.354.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale ordinaire du 5 avril 1995

3. A l’unanimité, l’assemblée générale donne décharge aux administrateurs et au commissaire pour l’exercice écoulé.
4. L’assemblée reconfirme les mandats d’administrateurs de Monsieur John Turpel, ainsi que celui de commissaire de

Monsieur Jean-Pierre Kesy. L’assemblée nomme Monsieur Christophe Blondeau et Monsieur Roger Wieczoreck au
poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Norbert Kummer et Monsieur Jacques Mersch.

Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01994/565/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MANNESMANN FINANZ-HOLDING, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 4, rue d’Epernay.

H. R. Luxemburg B 9.671.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiten Januar.
Vor dem unterzeichneten Edmond Schroeder, Notar mit Amtssitz in Mersch,
hat sich die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Aktiengesellschaft MANNESMANN FINANZ-

HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, 4, rue d’Epernay, eingefunden.

Die Gesellschaft wurde gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx, Notar mit Sitz in

Luxemburg, am 23. Juli 1971, veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1971, Seite 4635.

Die Satzungen der Gesellschaft wurden abgeändert zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx,

am 19. September 1972, veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1972, Seite 7562, sowie laut Urkunde, aufge-
nommen durch den Notar Camille Hellinckx am 23. März 1977, veröffentlicht im Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1977,
Seite 5192, sowie laut Urkunde, aufgenommen durch Notar Camille Hellinckx am 6. Juni 1977, veröffentlicht im
Amtsblatt, Spezialsammlung C, 1977, Seite 5247.

5920

Die Gesellschaft ist im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg eingetragen unter der Nummer 9.671.

<i>Vorstand

Die Tagung wird um zehn Uhr fünfundvierzig vormittags, unter dem Vorsitz von Herrn François Brouxel, Rechts-

anwalt, wohnhaft in Luxemburg eröffnet.

Der Vorsitzende bestimmt zum Sekretär Herrn Albert Wildgen, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
Die Generalversammlung bestellt zum Stimmzähler:
Fräulein Céline Bour, Sekretärin, wohnhaft in F-Thionville.

<i>Zusammensetzung der Versammlung

Bei gegenwärtiger Generalversammlung sind diejenigen Aktionäre anwesend oder vertreten, deren Namen,

Vornamen, Stand und Wohnort, respektive Gesellschaftsbezeichnung und Gesellschaftssitz, sowie die jeweilige Anzahl
der ihnen gehörenden Aktien, in der beigebogenen Anwesenheitsliste angeführt sind.

Die Anwesenheitsliste wird vom Vorstand angefertigt.
Sämtliche der in der Anwesenheitsliste aufgeführten Vollmachten werden gegenwärtiger Urkunde als Anlage

verbleiben, um mit ihr einregistriert zu werden, nachdem sie von den Vorstandsmitgliedern und dem amtierenden Notar
ne varietur unterschrieben wurden.

<i>Erklärung des Vorsitzenden

Der Vorsitzende gibt folgende Erklärungen ab und ersucht den amtierenden Notar, dieselben zu beurkunden, und

zwar:

I. Die gegenwärtige Generalversammlung hat sich mit der folgenden Tagesordnung zu befassen:

<i>Tagesordnung:

1. Aufgabe des Steuerstatuts einer 1929er Holding und Umwandlung in eine normal steuerpflichtige Gesellschaft.
2. Umänderung von Artikel 4 der Satzungen.
II. Das Gesellschaftskapital ist zur Zeit in zehntausend (10.000) Aktien eingeteilt. Aus der Anwesenheitsliste geht

hervor, dass sämtliche Aktien der Gesellschaft in der gegenwärtigen Versammlung vertreten sind. Demnach ist es nicht
erfordert, Rechenschaft über die Form der Einberufung abzugeben.

<i>Feststellung der Gültigkeit der Generalversammlung

Die vom Vorsitzenden abgegebenen Erklärungen wurden vom Stimmzähler überprüft und von der Generalver-

sammlung für richtig befunden.

Die Generalversammlung bekennt sich als rechtmässig einberufen und fähig, rechtsgültig über die vorliegende Tages-

ordnung zu beraten.

<i>Beschlüsse

Nach vorangehender Beratung hat die Generalversammlung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Steuerstatut einer 1929er Holding aufzugeben und die Gesellschaft in eine

normal steuerpflichtige Gesellschaft umzuwandeln.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Artikel 4 der Satzungen dem vorhergehenden Beschluss anzupassen und ihn

abzuändern wie folgt:

«Art. 4.
(1) Gegenstand der Gesellschaft sind Erwerb, Verwaltung und Verwertung von Beteiligungen an anderen Unter-

nehmen, insbesondere an Produktions- und Handelsgesellschaften der Stahlindustrie und des Maschinenbaus,
einschliesslich aller damit zusammenhängenden Geschäfte.

(2) Die Gesellschaft kann Anleihen und sonstige Kredite, auch zur Gewährung von Darlehen an Unternehmen der

Mannesmann-Gruppe, aufnehmen.»

<i>Abschluss

Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung um elf Uhr dreissig.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft auf Grund gegenwärtiger Urkunde erwachsen, werden auf den Betrag von fünfund-

zwanzigtausend luxemburgische Franken (25.000,- LUF) abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Brouxel, A. Wildgen, C. Bour, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 4 janvier 1996, vol. 398, fol. 18, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations erteilt.
Mersch, den 9. Januar 1996.

E. Schroeder.

(01992/228/80)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5921

MANNESMANN FINANZ-HOLDING, Aktiengesellschaft.

Siège social: Luxembourg, 4, rue d’Epernay.

R. C. Luxembourg B 9.671.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 11 janvier 1996.

E. Schroeder.

(01993/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MECANAUTO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 12, rue des Bruyères.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.

<i>Pour MECANAUTO, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(01997/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

M.M.C.A., MULTIMEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de M.M.C.A., MULTIMEDIA CONSULTING &amp; ADVERTISING S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 10 décembre 1992, publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 114 du 17 mars 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Démission des trois administrateurs actuels et nomination de deux nouveaux administrateurs.
2. - Approbation des Comptes sociaux et quitus au commissaire aux copmptes.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de ses fonctions

d’administrateur, à compter de ce jour de Monsieur René Arama, prédit et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur à partir de ce jour, la société de droit irlandais WALES

TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211.955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration

1. - Monsieur Remo Bearzatto Junior, publicitaire, demeurant à L-3763 Tétange, 22, rue de l’Eau;
2. - Monsieur Peter Frey, publicitaire, demeurant à L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare;
3. - et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

James William Grassick, prédit.

5922

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil neuf cent quatre-

vingt-dix-sept.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de ses fonctions

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur René Bearzatto Junior, prédit et lui donne quitus de sa
gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué à partir de ce jour, Monsieur Peter Frey, prédit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’année mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver purement et

simplement les comptes sociaux de l’année 1994, de donner quitus de sa gestion au commissaire aux comptes et d’auto-
riser la répartition du bénéfice distribuable, déterminé en fonction des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: J.-P. Cambier, R. Arama, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 99, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(02000/224/75)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

NATH RE, Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.

R.C. Luxembourg B 34.350.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATH RE, ayant son siège

social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,

constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1990, publié

au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 19 janvier 1991,

modifiée suivant acte reçu par le même notaire  Gérard Lecuit en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 165 du 27 avril 1994,

modifiée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 19 octobre 1995, non encore publié au Mémorial

C, Recueil des Sociétés et Associations,

inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 34.350.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,

actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.

Le président nomme secrétaire, Mademoiselle Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant à Metz (France).
L’assemblée choisit comme, scrutateur Monsieur Arnaud Bierry, Directeur, demeurant à Ludembourg, 42, rue des

Roses.

Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
Décision de dissoudre et de liquider aux droits des parties la prédite société.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des

actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des

actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte.

III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est détenue par un seul actionnaire.
IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur

le seul point de l’ordre du jour.

Le président soumet ensuite au vote de la présente assemblée la résolution suivante, adoptée à l’unanimité des voix.

5923

<i>Seule et unique résolution

La société est dissoute, et l’actif et le passif sont repris par l’actionnaire unique qui s’engage à procéder à l’annulation

des actions émises et à l’annulation du livre des actions. L’actionnaire unique s’engage encore à conserver les livres et
les documents de la société à l’ancien siège social de la société ou à tout autre endroit à Luxembourg à désigner par
l’actionnaire.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 11.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à LUF

35.000.-.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Frère, N. Krachmanian, A. Bierry, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 88S, fol. 9, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1996.

P. Decker.

(02001/206/55)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

NEWHOLD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.373.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire qui s’est tenue le 7 août 1995 à Luxembourg

L’Assemblée décide d’accepter la démission de Monsieur Paul Lenoir du poste d’Administrateur et la démission de

Monsieur Maurice Haupert du poste de Commissaire et leur accorde entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

L’Assemblée décide de nommer en leur remplacement:
Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant rue de Hobscheid 70 à Steinfort, au poste d’Administrateur;
Monsieur Yves Wallers, Réviseur d’Entreprises, demeurant rue Jean Melsen 20 à Burden, au poste de Commissaire

jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire de 1998.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 31, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02002/531/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

NIKO EXPORT-IMPORT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de NIKO EXPORT-IMPORT S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 septembre 1995, numéro 1300 de son

répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 25 septembre 1995, volume 818, folio 84, case 3, en cours de publication au
Mémorial, Recueil C.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste de

présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement.

2. qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège social.

5924

<i>Résolution unique

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse: L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, E. Gregoris, J.-P. Cambier, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 99, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(02003/224/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PADDINGTON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 36.539.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 3 mai 1995

3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire. L’Assemblée Générale Ordinaire donne décharge spéciale aux administrateurs sortants, à savoir Monsieur
Jacques Mersch, Monsieur John Turpel et Monsieur Albert Tummers ainsi que Monsieur Rodney Haigh.

4. L’Assemblée Générale Ordinaire décide de nommer Messieurs Jean-Pierre Kesy, Christophe Blondeau et Roger

Wieczoreck aux fonctions d’administrateur et de nommer H.R.T. REVISION au poste de commissaire aux comptes en
remplacement de Monsieur Rodney Haigh.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02004/565/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PAPEWEG  HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PAPEWEG HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 15 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1992.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAPEWEG HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02007/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5925

PAPEWEG  HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PAPEWEG HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 15 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et celui du commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1993.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAPEWEG HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02008/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PAPEWEG  HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PAPEWEG HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 15 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux comptes.
4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et de celui du commissaire aux comptes expireront à

la suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1994.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAPEWEG HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02009/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PAPEWEG  HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 36.466.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société PAPEWEG HOLDING S.A., tenue au siège social en date

du 15 décembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A., FIDES (LUXEMBOURG) S.A., en

tant qu’administrateurs.

2) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., en tant qu’administrateur-délégué.
3) Election de AUTONOME DE REVISION en tant que Commissaire aux comptes.

5926

4) Décharge accordée aux administrateurs MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., MUTUA (LUXEMBOURG) S.A.,

FIDES (LUXEMBOURG) S.A., à l’administrateur-délégué MANACOR (LUXEMBOURG) S.A., et au commissaire aux
comptes AUTONOME DE REVISION.

5) Le mandat des administrateurs, de l’administrateur-délégué et dcelui u commissaire aux comptes expireront à la

suite de l’Assemblée Générale statutaire appelée à s’exprimer sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour PAPEWEG HOLDING S.A.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Managing director

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 35, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(02010/683/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

H. R. Luxemburg B 17.505.

—

Im Jahre neunzehnhundertsechsundneunzig, am zweiten Januar.
Vor Notar Alphonse Lentz, mit Amtssitze in Remich.

Sind erschienen:

1. Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der PEDUS

SERVICE S.A., mit Sitz in Luxemburg, aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachtsurkunden, gegeben in Luxemburg
am 28. Dezember 1995;

2. Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg, in seiner Eigenschaft als Bevollmächtigter der PETER

DUSSMANN, G.m.b.H., mit Sitz in München, aufgrund von zwei privatschriftlichen Vollmachtsurkunden, gegeben in
Berlin am 21. Dezember 1995.

Der Erschienene erklärt in Vertretung für die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., mit Sitz in Luxemburg-Hamm, 7, rue de Bitbourg, dass dies gegründet wurde unter dem
Namen PRESTALUX, S.à r.l. gemäss Urkunde des Notars Marc Elter, mit Amtssitz in Junglinster, vom 30. April 1980,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 159 vom 23. Juli 1980, abgeändert gemäss Urkunde desselben Notars vom 28.
April 1981, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 116 vom 10. Juni 1981, abgeändert gemäss Urkunde desselben
Notars vom 28. April 1982, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 171 vom 21. Juli 1992, abgeändert gemäss Urkunde
desselben Notars vom 31. Januar 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 66 vom 5. März 1985, abgeändert gemäss
Urkunde desselben Notars vom 19. November 1985, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 383 vom 24. Dezember
1985, abgeändert durch Urkunde des Notars Joseph Gloden, mit Amtssitz in Grevenmacher, vom 23. September 1986,
veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 341 vom 9. Dezember 1986, abgeändert durch Urkunde desselben Notars vom
14. Januar 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 100 vom 15. April 1988, abgeändert durch Urkunde des Notars
Alex Weber, mit Amtssitz in Bascharage, vom 12. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 313 vom 2.
November 1989, abgeändert durch Urkunde desselben Notars vom 18. Juni 1991, veröffentlicht im Mémorial C,
Nummer 57 vom 20. Februar 1992, abgeändert durch Urkunde desselben Notars vom 26. Juli 1991, veröffentlicht im
Mémorial C, Nummer 56 vom 19. Februar 1992.

1. Die Gesellschafterversammlung ist ordnungsgemäss einberufen.
2. Alle Gesellschafter sind gemäss beigefügter Liste vertreten.
3. Der Vorsitz der Versammlung wird übernommen von Herrn Victor Elvinger, vorgenannt.
Schriftsführer ist Herr Edouard de Fierlant Dormer, Rechtsanwalt, wohnhaft in Luxemburg.
4. Die Tagesordnung hat folgende Punkte:
- Bestimmung der Mitglieder des Beirates.
- Änderung von Art. 1 der Satzung.
- Änderung von Art. 8 der Satzung.
Die Gesellschafterversammlung fasst nachfolgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Der Rücktritt von Herrn Erny Lamborelle wird angenommen. Die Gesellschaft gewährt Herrn Lamborelle Entlastung.

Zum neuen Beiratsmitglied der Gesellschaft wird Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt in Luxemburg wohnend, ernannt.

Der Beirat setzt sich wie folgt zusammen:
a) Herr Michael Tadday, Kaufmann, in Reichertshausen (Deutschland) wohnend, Präsident;
b) Herr Peter Dussmann, Kaufmann, in München (Deutschland) wohnend;
d) Herr Victor Elvinger, Rechtsanwalt, in Luxemburg wohnend.
Das Mandat der Beiratsmitglieder endet mit der ordentlichen Generalversammlung des Jahres 2000.

<i>Zweiter Beschluss

Art. 1 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 1. Die Gesellschaft ist als Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf der Grundlage des Gesetzes betreffend

die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915 nebst den dazu ergangenen Gesetzesänderungen errichtet.

5927

Sie führt den Namen PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., abgekürzt LAVADOR.
Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg-Hamm.
Er kann durch einfachen Beschluss der Geschäftsführung in jede beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden. Sollen aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder
bevorstehen, die geeignet sein könnten, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz und/oder den reibungs-
losen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend,
jedoch längstens bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden und zwar
unter Beibehaltung der luxemburgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbestimmt.»

<i>Dritter Beschluss

Art. 8 der Satzung wird geändert und erhält folgenden Wortlaut:
«Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember. In Abweichung hiervon beginnt das

laufende Geschäftsjahr am 1. Juli 1995 und endet am 31. Dezember 1995.»

Da keine weiteren Tagesordnungspunkte anstehen und niemand das Wort ergreift, erklärt der Vorsitzende die

Versammlung für beendet.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung von allem Vorstehenden an den Erschienenen, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Signé: V. Elvinger, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 1996, vol. 458, fol. 1, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1996.

A. Lentz.

(02011/221/78)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PEDUS-LAVADOR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social : Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 17.505.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1996.

A. Lentz.

(02012/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PEDUS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 16.281.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le deux janvier.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société PEDUS SERVICE S.A., ayant son siège

social à Luxembourg-Hamm, constituée suivant acte reçu par Maître Marc Elter, notaire alors de résidence à Junglinster,
en date du 12 octobre 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

30 du 9 février 1979,

statuts modifiés par Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, le 18 septembre 1987, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

375 du 22 décembre 1987, statuts modifiés par le notaire Joseph

Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, le 26 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions, n

o

242 du 3 juin 1995.

L’assemblée est présidée par Maître Victor Elvinger, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Maître Edouard de Fierlant Dormer, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Jean-Paul Neu, manager, demeurant à Schieren.
1. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont rensignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Qu’il appert de la liste de présence que sur les neuf mille (9.000) actions représentant l’intégralité du capital social

entièrement libéré de neuf millions de francs (9.000.000,-) plus de la moitié des actions est représentée à la présente
assemblée peut décider valablement sur tous les points à l’ordre du jour.

2. Les actionnaires présents ou représentés se reconnaissent dûment convoqués et déclarent avoir eu parfaitement

connaissance de l’ordre du jour.

3. Les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites dans:
Le Mémorial C, n

o

635 du 13 décembre 1995 et du 22 décembre 1995.

Le «Letzebuerger Journal» des 13 décembre 1995 et 22 décembre 1995.

5928

4. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’exercice social et modification subséquente de l’article 11 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, avec une majorité de plus de deux tiers,

la résolution suivante:

L’assemblée décide de modifier l’exercice social qui allait du 1

er

juillet au 30 juin pour un exercice allant du 1

er

janvier

au 31 décembre.

L’assemblée décide par conséquent de modifier l’article 11 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 11. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par conséquent, l’exercice courant a

commencé le 1

er

juillet 1995 et s’est terminé le 31 décembre 1995.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure,  les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: V. Elvinger, E. De Fierlant Dormer, J.-P. Neu, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 2 janvier 1996, vol. 458, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): J. Gloden.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 janvier 1996.

A. Lentz.

(02013/221/50)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PEDUS SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg-Hamm, 7A, rue de Bitbourg.

R. C. Luxembourg B 16.281.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 janvier 1996.

A. Lentz.

(02014/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PEREMO S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-2560

Luxembourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de PEREMO S.A.H.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 9 décembre 1992, publié au Mémorial C,

Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 118 du 19 mars 1993.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement, sans convocation préalable, sur les points figurant à l’ordre du jour, tous
les actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur et d’un

nouvel administrateur-délégué.

2. - Approbation des comptes sociaux et quitus au commissaire aux comptes.
3. - Transfert du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinarie de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de ses fonctions

d’administrateur, à compter de ce jour de Monsieur René Arama, prédit et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

5929

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur à partir de ce jour, la société de droit irlandais WALES

TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211.955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration

1. - Monsieur Remo Bearzatto Junior, publicitaire, demeurant à L-3763 Tétange, 22, rue de l’Eau;
2. - Monsieur Peter Frey, publicitaire, demeurant à L-8325 Capellen, 60, rue de la Gare;
3. - et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

James William Grassick, prédit.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent quatre-vingt-

dix-sept.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de ses fonctions

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur René Bearzatto Junior, prédit, et lui donne quitus de sa
gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué à partir de ce jour, Monsieur Peter Frey, prédit.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide d’approuver purement et

simplement les comptes sociaux de l’année 1994, de donner quitus de sa gestion au commissaire aux comptes et d’auto-
riser la répartition du bénéfice distribuable, déterminé en fonction des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 1994.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unaimité des voix, décide de transférer le siège social qui

était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse: L-1611 Luxembourg, 61,
avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 98, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(02015/224/81)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PILKINGTON ITALIA, Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 15, Côte d’Eich.

R. C. Luxembourg B 53.091.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirteenth day of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

M

e

Jérôme Wigny, maître en droit, residing in Luxembourg, acting by virtue of a circular resolution of the board of

directors of PILKINGTON ITALIA dated 13th December, 1995, which resolution shall be annexed to this document to
be filed with the registration authorities.

The appearing person requested the notary to state that:
1. PILKINGTON ITALIA, société anonyme, with its registered office in Luxembourg, was organized by a deed of the

undersigned notary on the 7th day of December, 1995, to be published in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions of 9th January, 1996;

2. PILKINGTON ITALIA owns 100,000,000 shares in SOCIETA ITALIANA VETRO SpA, a public limited company

incorporated under the laws of Italy, representing fifty per cent of the share capital of such company.

5930

3. By resolution of the board of directors dated 13th December, 1995 it has been decided to increase the subscribed

capital from sixty-seven million six hundred thousand Italian Lire (67,600,000.- ITL) to one hundred and four billion five
hundred and ninety million and sixty thousand Italian Lire (104,590,060,000.- ITL) by the issue of ten million four
hundred and fifty-two thousand two hundred and forty-six (10,452,246) new shares of a par value of ten thousand Italian
Lire (10,000.- ITL) per share.

The aforesaid new shares have been issued at a total issue price of one hundred and four billion five hundred and

twenty-two million four hundred and sixty thousand Italian Lire (104,522,460,000.- ITL) to ELDERS GLASS LIMITED, a
limited company incorporated under the laws of England, the registered office of which is situated at Prescot Road, St.
Helens, Merseyside, England, against contribution in kind consisting of 100,000,000 shares held in SOCIETA ITALIANA
VETRO, SpA, so that upon such contribution in kind, PILKINGTON ITALIA owns all the outstanding shares in SOCIETA
ITALIANA VETRO SpA.

The consistency and value of the contribution has been established by means of a valuation report, which shall remain

attached to the present deed, issued by COOPERS &amp; LYBRAND and dated 13th December, 1995, the conclusions of
which read as follows:

«In our opinion, the value of the contribution in kind represented by 100,000,000 shares with a par value of one

thousand Italian Lira (ITL 1,000) each of SOCIETA ITALIANA VETRO SpA, a company incorporated under the laws of
Italy, representing fifty per cent (50 %) of the issued share capital of SOCIETA ITALIANA VETRO SpA is at least equal
to the number and the nominal value of the 10,452,246 shares to be issued by PILKINGTON ITALIA S.A. in exchange
for such contribution.»

4. As a result of the foregoing, the two first paragraphs of article 5 «Capital - Shares and share certificates» of the

articles of incorporation shall now read as follows:

«The authorized capital of the Corporation is set at seventeen billion one hundred and fifty-seven million five hundred

and forty thousand Italian Lire (17,157,540,000.- ITL) comprising one million seven hundred and fifteen thousand seven
hundred and fifty-four (1,715,754) authorized shares with a par value of ten thousand Italian Lire (10,000.- ITL) per
share.

The subscribed capital of the Corporation is set at one hundred and four billion five hundred and ninety million and

sixty thousand Italian Lire (104,590,060,000.- ITL), divided into ten million four hundred and fifty-nine thousand and six
(10,459,006) shares with a par value of ten thousand Italian Lire (10,000.- ITL) per share.»

<i>Evaluation of the increase of capital

For the purpose of registration, the increase of the share capital is evaluated at one billion nine hundred and forty-six

million two hundred and eight thousand two hundred and five Luxembourg francs ( LUF 1,946,208,205.-).

<i>Expenses

The amount of the costs, expenditures, remunerations, expenses, in any form whatever, which the Company incurs

or for which it is liable by reasons of this deed amounts to approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg
francs (LUF 250,000.-).

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing person, the present deed is worded in English followed by a French translation, and that at the request of the
same appearing person and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the notary by his name, surname, civil

status and residence, the said appearing person signs together with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Nous, M

e

Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

M

e

Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg, agissant en vertu d’une résolution circulaire du conseil

d’administration de PILKINGTON ITALIA datée du 13 décembre 1995, laquelle résolution restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant a requis le notaire instrumentant d’acter les déclarations suivantes:
1. PILKINGTON ITALIA, société anonyme, ayant son siège social à Luxembourg, a été constituée en vertu d’un acte

reçu par le notaire instrumentant en date du 7 décembre 1995, devant être publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations en date du 9 janvier 1996.

2. PILKINGTON ITALIA possède 100.000.000 d’actions de SOCIETA ITALIANA VETRO SpA, une société

constituée sous la loi italienne, qui représentent cinquante pour cent du capital de cette société.

3. Par résolution du conseil d’administration du 13 décembre 1995, il a été décidé d’augmenter le capital souscrit de

soixante-sept millions six cent mille lires italiennes (67.600.000,- ITL) en cent quatre milliards cinq cent quatre-vingt-dix
millions soixante mille lires italiennes (104.590.060.000) par l’émission de dix millions quatre cent cinquante-deux mille
deux cent quarante-six (10.452.246) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL)
par action.

Les actions mentionnées ci-dessus ont été émises au prix d’émission de cent quatre milliards cinq cent vingt-deux

millions et quatre cent soixante mille lires italiennes (104.522.460.000,- ITL) à ELDERS GLASS LIMITED, une société

5931

constituée sous les lois anglaises, dont le siège social est situé à Prescot Road, St. Helens, Merseyside, Angleterre, contre
une contribution en nature de 100.000.000 d’actions de SOCIETA ITALIANA VETRO, SpA de façon à ce que suite à cet
apport en nature, PILKINGTON ITALIA détienne toutes les actions émises par SOCIETA ITALIANA VETRO SpA.

La consistance et la valeur de cet apport ont été établies par ce rapport d’évaluation, qui restera annexé au présent

acte, dressé par COOPERS &amp; LYBRAND et daté du 13 décembre 1995, qui conclut comme suit:

«A notre avis, la valeur de l’apport en nature représenté par cent millions (100.000.000) d’actions ayant une valeur

nominale de mille lires italiennes (1.000,- ITL) chacune de SOCIETA ITALIANA VETRO SpA, une société constituée
sous les lois italiennes, représentant cinquante pour cent (50 %) du capital souscrit de SOCIETA ITALIANA VETRO
SpA, est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des dix millions quatre cent cinquante-deux mille deux cent
quarante-six actions (10.452.246) devant être émises par PILKINGTON ITALIA SpA en échange de cet apport.»

4. En conséquence de ce qui précède, les deux premiers paragraphes de l’article 5 «Le Capital Social - actions et certi-

ficats» des statuts se lira dorénavant comme suit:

«Le capital autorisé de la Société est fixé à dix-sept milliards cent cinquante-sept millions et cinq cent quarante mille

lires italiennes (17.157.540.000,- ITL), à diviser en un million sept cent quinze mille sept cent cinquante-quatre
(1.715.754) actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action.

Le capital souscrit de la Société est fixé à cent quatre milliards cinq cent quatre-vingt-dix millions et soixante mille

lires italiennes (104.590.060.000,- ITL), représenté par dix millions quatre cent cinquante-neuf mille six (10.459.006)
actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) par action.»

<i>Estimation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital qui précède est estimée à un milliard neuf cent

quarante-six millions deux cent huit mille deux cent cinq francs luxembourgeois ( LUF 1.946.208.205,-).

<i>Frais

Le montant des frais et dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

société ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s’élève approximativement à la somme de deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 250.000,-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la personne compa-

rante, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française, et qu’à la requête de la même personne et en
cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wigny, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1996, vol. 87S, fol. 88, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(02017/215/122)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PILKINGTON ITALIA S.P.A., Société de droit italien,

(anc. PILKINGTON ITALIA).

Registered office: I-20123 Milano, 8, Via G. de Grassi.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fourteenth day of December.
Before Us, Maître Camille Hellinckx, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of PILKINGTON ITALIA (the «Company») with its

registered office in Luxembourg, 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, incorporated by a deed of Maître Camille
Hellinckx, prenamed, on 7th December, 1995.

The meeting was presided over by Mr Jérôme Wigny, master-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appointed as secretary Mr Antoine Meynial, master-at-law, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Paul Vouel, master-at-law, residing in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the undersigned

notary to state:

I. That the agenda of this meeting is the following:
1) Closure of the first financial year as of 13th December, 1995.
2) Approval of the balance sheet as at 13th December, 1995.
3) Effective from today, transfer of the Company’s registered and administrative offices and of its fiscal domicile from

15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg to 8, Via G. de Grassi, 20123 Milano, Italy, and, accordingly, transformation of the
Company into an Italian company limited by shares («S.p.A.»), under Italian law.

4) Change of the Company’s name, of the Corporate objects and amendment of the Company’s Articles of Incorpor-

ation to have them harmonised with the Italian legislation.

5) Acceptance of the resignation tendered by the members of the Board of Directors and by the Statutory Auditors,

and discharge from any and all duties connected with the carrying out of their appointment.

6) Appointment of the Board of Directors.

5932

7) Appointment of the Board of Statutory Auditors, in accordance with Art. 2397 of the Italian Civil Code.
8) Power of attorney to the members of the Board of Directors and to other persons.
II. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list; this

attendance list, signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary as well as the proxies
will remain annexed to the present deed.

III. Out of the 10,459,006 shares in issue, 10,459,006 shares are represented at the present meeting. The present

meeting is thereby regularly constituted and may validly deliberate on the agenda.

After deliberation, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting resolved to fix the end of the first financial year to 13th December, 1995, specifying that the next

financial year will end on 31st March, 1996.

<i>Second resolution

The meeting resolved to approve the balance sheet of the Company as at 13th December, 1995, which will be duly

registered in the Company’s books.

<i>Third resolution

The Meeting resolved, effective from the date hereof, to transfer the Company’s registered and administrative offices

and its fiscal domicile from 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg to 8, Via G. de Grassi, 20123 Milano, Italy, and to
transform the Company into an Italian company limited by shares («S.p.A.»), under Italian law.

The meeting pointed out that the transfer of the Company’s registered office would not entail, either fiscally or legally,

the establishment of a new company and stated that this resolution was passed in accordance with Art. 67-1, first
paragraph of the Luxembourg law on commercial companies, the Directive of the EEC Council of 17th July, 1969 No.
335 and with Art. 4 and 50 of DPR No. 131 of 26th April, 1986.

The members and Directors stated that the stamp duty tax due under Luxembourg law had been regularly paid in

Luxembourg.

<i>Fourth resolution

The Meeting resolved to change the Company’s name to PILKINGTON ITALIA SpA, to change the Corporate

objects as specified in article 2 of the following by-laws and to amend the Articles of Incorporation of the Company in
order to have them harmonised with the Italian legislation so that they read as follows:

BY-LAWS

Name - Objects - Registered office - Duration

Art. 1. A company limited by shares is hereby incorporated with the name PILKINGTON ITALIA S.P.A.
Art. 2. The Company may carry out the following activities in Italy or abroad:
- manufacturing and working of glass, glass fibres, other glass-derived products, secondary manufacturings relating

thereto and sale of the said products;

- searching, mining and exploitation of caves of silicious sands, clays and of other related materials of industrial use;
- working, manufacturing and industrial transformation, in any form, and sale of the materials mined from the above

mentioned caves.

The Company may further carry out any commercial, intermediary, movable, immovable, financial transaction (not in

respect of the public) which may be deemed necessary or useful by the managing body for the attainment of the
corporate objects. The Company may also acquire, either directly or indirectly, participating interests in other
companies or enterprises having the same corporate objects or similar ones or, anyway, objects relating to its own; such
an activity may be carried out as a secondary activity and not in respect of the public. All those activities referred to in
the Law No. 1 of 2nd January, 1991 are excluded.

The Company may also give guarantees and furnish real and personal securities of any nature, including guarantees in

favour of third parties and/or in respect of third parties’ obligations and/or in the interest of third parties, such an activity
may be carried out not as a primary activity and not in respect of the public.

The Company shall be prevented from collecting savings from the public. All those activities referred to in Art. 18 of

the Law No. 216/1974, as amended by Art. 12 of the Law No. 77 of 23rd March, 1983, and those referred to in the Laws
No. 1966/1939, 1/1991, 197/1991, 1815/1939 and in Legislative Decree No. 385/1993 (Art. 106) are specifically excluded
from the Company’s objects.

Art. 3. The Company’s registered office is in Milan, at 8. Via G. de Grassi.
The Company may decide on the establishment also abroad of secondary offices, agencies and branches, which may

be either administrative or representative offices.

Art. 4. The duration of the Company is established until 31st March, 2050.
Art. 5. The share capital is fixed at one hundred and four billion five hundred and ninety million sixty thousand Italian

Lire (104,590,060,000.- ITL) made up of ten million four hundred and fifty-nine thousand and six (10,459,006) shares
with a nominal value of ten thousand Italian Lire (10,000.- ITL) each, with equal rights thereon.

The share capital may also be increased by way of contribution of assets in kind and of debts.
Each share carries the right to a vote.
The Company may receive loans from its shareholders, in accordance with the provisions of law regulating the

matter.

5933

Art. 6. In the event of capital increase, the new shares shall be offered in option to shareholders, save for the cases

provided for by law.

The Shareholders’ Meeting may resolve on the reduction of the share capital, also by way of allocation to individual

shareholders, or groups of shareholders of certain of the corporate assets.

Art. 7. The Company may issue bonds in accordance with the law and to the extent permitted by the Civil Code

and by the special laws regulating the matter.

General meeting

Art. 8. A general meeting may be ordinary or extraordinary, in accordance with the law.
The general meeting is to be called in accordance with Art. 2366 of the Civil Code.
A general meeting is to be considered duly formed even if it has not been called as above, when all the members of

the Board of Directors and all the regular auditors are present and the entire share capital is present or represented.

A general meeting may also be called outside the registered office, elsewhere in Italy and in the countries belonging

to the European Union.

Should specific reasons require it, the annual general meeting for the approval of the balance sheet may be called by

the Board of Directors within six months of the closing of the corporate year, in accordance with Article 2364 of the
Civil Code.

Art. 9. Every member who has the right to attend a general meeting may by written proxy appoint another person

to represent him, in accordance with Art. 2372 of the Civil Code.

Art. 10. A resolution will be passed by an ordinary or extraordinary general meeting where there is the vote in

favour by the majority of the members who vote, as provided for by law.

Art. 11. If present, the Chairman of the Board of Directors will chair the general meeting. In the case of his absence,

the Chairman of the General Meeting will be appointed by the shareholders.

Directors

Art. 12. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of between two and seven

members.

When the Board of Directors is composed of two members and a Managing Director has been appointed, the entire

Board shall vacate office in case of disagreement on the revocation from office of the Managing Director.

Directors shall remain in office for the period established by the Board at the moment of the appointment and for a

maximum term of three financial years and they may be re-elected.

If, by effect of resignation or for any other reason whatever, in the course of a financial year, the position of the

majority of the Directors becomes vacant, the whole Board will be deemed to have been removed and a general meeting
must be called as a matter of urgency in order to deal with the appointment of new Directors.

Art. 13. The Board of Director’s Meeting will be called by the Chairman or by another Director and may be held at

the registered office or elsewhere in Italy or in the European Union.

Meetings shall be called by way of registered letter sent at least 10 days previously or, where it is urgent, by way of

telegram, telex or telefax sent at least 24 hours before the date of the Meeting.

The presence of a majority of the Directors in office shall be necessary for the validity of resolutions of the Board of

Directors.

Resolutions of the Board of Directors shall be passed by an absolute majority of those present.
Art. 14. The Board of Directors shall have all those powers necessary for the ordinary and extraordinary

management of the Company, with no exception whatsoever, and the authority to carry out any action which may be
deemed necessary and useful for the attainment of the corporate objects, except for those actions which are compul-
sorily reserved by law to the general meeting.

The Board, with any and all limits as it deems appropriate (in addition to the limits provided for by Art. 2381), may

delegate the power to sign on behalf of the Company and to represent the Company in relation to third parties, to one
or more of its members or to an Executive Committee.

The Board may also appoint attorneys to perform specific acts or categories of acts.
The legal representation is due by right to the Chairman of the Board of Directors and to the Managing Director(s)

as to the execution of the powers which have been precisely delegated to them.

Board of auditors

Art. 15. The Board of Statutory Auditors is made up of three regular and two alternate members, appointed and

operating in compliance with the Law.

Balance sheet and profits

Art. 16. The Company’s financial year shall end on 31st March of each year.
Art. 17. The net profit, upon deduction of at least 5 % to be allocated to the legal reserve until it reaches one fifth

of the share capital, shall be distributed proportionally to the shareholders, unless otherwise resolved by the general
meeting.

Winding-up

Art. 18. Should it be decided to wind up the Company at any time and for any reason, the general meeting shall

determine the procedure for the liquidation, and shall appoint one or more liquidators, specifying their powers.

5934

General provisions

Art. 19. With respect to any matter which is not dealt by these By-laws reference is to be made to the provisions

of law in relation thereto.

<i>Fifth resolution

The Meeting resolved to accept the resignation tendered by the Directors of the Company and by the statutory

Auditors and to relieve them from any responsibility arising from the carrying out of their appointment.

<i>Sixth resolution

The meeting resolved to appoint a new Board of Directors composed of five members for a term of one fiscal year,

i.e. until the approval of the balance sheet as at March 31st, 1996, composed of the following gentlemen:

1. Mr John McKenna, born in St. Helens, (England) on 30th April, 1947, resident in St. Helens, 13, Brooklands Road

Eccleston, British citizen.

2. Mr Glen Nightingale, born in Nottingham (England) on 1st November, 1939, resident in Knutsford, Cheshire

(England) Merrifield House, 3, Chelford Lane Over Peover, British citizen.

3. Mr Andrew MacKenzie Robb, born in Birmingham (England) on 2nd September, 1942, resident in Hindhead (Surrey

- England) Beeches, Hazel Grove, British citizen.

4. Mr Brian E. Young, born in Durban (South Africa) on 13th October, 1939, resident in Overijse (Belgium),

Mamixlaan No. 73, South African citizen.

5. Mr Pasquale Zito, born in Laureana di Borrello (Italy) on 2nd February, 1949, resident in Vedano al Lambro (Italy),

Via Villa No. 20, Italian citizen.

The meeting resolved to appoint Mr Nightingale as Chairman of the Board of Directors.

<i>Seventh resolution

The Meeting resolved to appoint a new Board of Statutory Auditors for a term of three years, composed of the

following gentlemen:

1. Prof. Tommaso Di Tanno, born in Andria (BA) on 8th November, 1949, domiciled in Roma, Via Giosué Craducci

10, Italian citizen;

2. Dr. Andrea Rittatore Vonwiller, born in Milan on 3rd April, 1953, domiciled in Milan, Corso Matteotti, 10, Italian

citizen;

3. Dr. Gianandrea Faccini, born in Camogli (GE) on 29th May, 1943, domiciled in Roma, Via Campanis, 47, Italian

citizen;

4. Dr. Gilberto Comi, born in Milan on 3rd May, 1964, domiciled in Milan, Corso Matteotti, 10, Italian citizen;
5. Dr. Paolo Baruffi, born in Milan on 8th May, 1959, domiciled in Milan, Corso Matteotti, 10, Italian citizen.
All of them are enrolled in the special Register of Statutory Auditors on the basis of DM 12th April, 1995.
The first three Statutory Auditors are appointed as regular members and the last two are appointed as alternate

Auditors.

Prof. Tommaso Di Tanno is appointed Chairman of the Board of the Statutory Auditors.
The annual remuneration of the auditors is established on the basis of the tariff fixed by the law.

<i>Eighth resolution

The Meeting vested each member of the Board of Directors or Board of Statutory Auditors with any and all powers

as might be deemed necessary to file with the records of an Italian Notary public copy of the above resolutions in order
to have them registered in the Register of Companies of the Court of Milan (Italy), authorising each of them to make all
the required amendments to the minutes at the moment of the homologation.

There being nothing further on the agenda, the Chairman adjourned the meeting.
All costs and fees due as a result of the foregoing shall be charged to the Company.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the parties hereto, these

minutes are drafted in English, followed by a French translation; at the request of the same parties, in case of divergences
between the English and the French versions, the English version shall be prevailing.

Done in Luxembourg on the day aforementioned.
And after reading of these minutes, the members of the bureau signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire demeurant à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires de PILKINGTON ITALIA (la «Société»), ayant son

siège social à Luxembourg, 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire Camille
Hellinckx, prénommé, en date du 7 décembre 1995.

L’Assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Antoine Meynial, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’Assemblée élit aux fonctions de scrutateur, Monsieur Paul Vouel, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Clôture de l’exercice au 13 décembre 1995.
2. Approbation du bilan au 13 décembre 1995.
3. Avec effet en date de ce jour, transfert du siège social statutaire et administratif et du domicile fiscal du 15, Côte

d’Eich, L-1450 Luxembourg au 8, Via G. De Grassi, 20123 Milano, Italie et par conséquent transformation de la Société
en société italienne (Société par actions) aux termes de la loi italienne.

5935

4. Modification du nom de la Société, de la clause d’objet et refonte des statuts de la Société pour les adapter à la légis-

lation italienne.

5. Acceptation de la démission du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes et décharge pour l’exé-

cution de leur mandat.

6. Nomination du Conseil d’Administration.
7. Nomination du Collège des Commissaires aux Comptes aux termes de l’article n° 2397 du Code civil italien.
8. Délégation aux membres du Conseil d’Administration et à d’autres personnes.
II. Les actionnaires représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent

sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les mandataires des actionnaires repré-
sentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

III. Sur les 10.459.006 actions émises par la société, 10.459.006 actions sont représentées à la présente assemblée. La

présente assemblée est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.

Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée fixe la clôture de l’exercice fiscal à la date du 13 décembre 1995, précisant que le prochain exercice fiscal

se terminera le 31 mars 1996.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée décide d’approuver le bilan mis à jour à la date du 13 décembre 1995, qui sera donc inscrit dans les

écritures comptables.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide, avec effet en date de ce jour, de transférer le siège social, statutaire et administratif de la Société

et le domicile fiscal du 15, Côte d’Eich, L-1450 Luxembourg au 8, Via G. de Grassi, 20123 Milan, Italie, et de transformer
la Société en société italienne par actions («S.p.A.») conformément à la loi italienne.

L’Assemblée souligne que le transfert du siège social en Italie n’aura en aucun cas pour effet, ni sur le plan fiscal, ni sur

le plan légal, la constitution d’une nouvelle société et constate que cette résolution est prise en conformité avec l’article
67-1 paragraphe I de la loi luxembourgeoise sur les Sociétés commerciales ainsi qu’avec la Directive du Conseil de la
CEE du 17 juillet 1969 n° 335 et aux dispositions des articles 4 et 50 du DPR du 26 avril 1986, numéro 131.

Les Associés et les Administrateurs déclarent que les droits d’apport dus aux termes de la loi luxembourgeoise ont

été régulièrement versés au Luxembourg.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de changer le nom de la Société en PILKINGTON ITALIA SpA, de modifier la clause d’objet tel

que spécifié à l’article 2 des statuts suivants et de procéder à une refonte complète des statuts de la Société et de les
arrêter comme suit:

STATUTS

Dénomination - Objet - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé une société par actions dénommée PILKINGTON ITALIA S.P.A.

Art. 2. La Société peut effectuer les activités suivantes en Italie ou à l’étranger:
- production et travail du verre, fibres de verre, autres produits dérivant du verre, production secondaire y relative

et vente de tels produits;

- prospection, excavation et exploitation de carrières de sable, glaise et autres matériaux y relatifs à usage industriel;
- travail, production et transformation industrielle, de formes diverses, et vente des matériaux excavés des carrières

mentionnées ci-dessus.

La Société pourra, en outre, effectuer toutes transactions commerciales, intermédiaires, mobilières, immobilières,

financières (pas en rapport avec le public) qui seront considérées nécessaires ou utiles par l’organe dirigeant à la réali-
sation de l’objet social. La Société peut également acquérir, soit directement soit indirectement, des participations dans
d’autres sociétés ou entreprises ayant un objet social identique ou similaire ou ayant au moins un objet social en rapport
avec le sien; une telle activité peut être menée comme activité secondaire et pas en faveur du public. Toutes les activités
auxquelles se réfère la loi n° 1 du 2 janvier 1991 sont exclues.

La Société pourra aussi accorder, pas comme activité principale et pas en faveur du public, toutes sortes de garanties,

personnelles ou réelles, même en faveur de tiers et/ou pour obligations prises par tiers et/ou dans l’intérêt de tiers.

La Société s’interdit la collecte de l’épargne parmi le public. Les activités auxquelles se réfère l’art. 18 de la loi

218/1993 tel que modifié par l’Art. 12 de la loi du 23 mars 1983, n° 77 ainsi que celles auxquelles se réfèrent les lois n°
1966/1939, 1/1991, 197/1991, 1815/1939 et le Décret Législatif n° 385/1993 (Art. 106), sont formellement exclues de
l’objet social.

Art. 3. La Société a son siège à Milan, 8, Via G. de Grassi.
La Société pourra créer ailleurs des sièges secondaires, des filiales, des succursales, des agences et des représenta-

tions.

Art. 4. La durée de la Société est fixée jusqu’au 31 mars 2050.
Art. 5. Le capital social s’élève à cent quatre milliards cinq cent quatre-vingt-dix millions soixante mille lires italiennes

(104.590.060.000,- ITL), réparti en dix millions quatre cent cinquante-neuf mille six (10.459.006) actions d’une valeur
nominale de dix mille lires italiennes (10.000,- ITL) chacune, toutes ayant les mêmes droits.

En outre, il pourra être augmenté moyennant un apport en nature et des créances.

5936

Chaque action donne droit à un vote.
La Société peut recevoir des prêts de ses Actionnaires, en conformité avec les normes et règlements régissant la

matière.

Art. 6.

En cas de décision d’augmentation de capital, les actions nouvelles seront offertes en option aux

Actionnaires, à l’exception des cas prévus par la loi.

L’Assemblée peut décider la réduction du capital par l’attribution d’actifs sociaux à des Actionnaires ou à des groupes

d’Actionnaires.

Art. 7. La Société peut émettre des obligations aux termes et selon les modalités de la loi.

Assemblée

Art. 8. Selon la loi, l’Assemblée des Actionnaires est ordinaire ou extraordinaire.
La convocation de l’Assemblée est faite selon les modalités de l’Art. 2366 du Code civil.
L’Assemblée Générale est valablement constituée, même sans convocation formelle, à condition que le capital social

y soit représenté tout entier et que tous les Administrateurs et les Commissaires aux Comptes Titulaires y assistent.

Les Assemblées peuvent être convoquées, même en dehors du siège social, en Italie ou dans les Pays membres de

l’Union Européenne.

Lorsque des exigences particulières le nécessitent, le Conseil d’Administration a la faculté, selon son avis exclusif, de

convoquer l’Assemblée pour approuver le bilan dans un délai de six mois à partir de la date de clôture de l’exercice
social, en accord avec l’Article 2364 du Code civil.

Art. 9. Chaque Actionnaire qui a le droit d’intervenir à l’Assemblée peut se faire représenter au moyen d’une

délégation écrite, aux termes de l’Art. 2372 du Code civil.

Art. 10. Les décisions de l’Assemblée ordinaire et extraordinaire sont adoptées en cas de vote favorable émis par

la majorité des actionnaires qui ont voté, ainsi que prévu par la loi.

Art. 11. L’Assemblée des Actionnaires est présidée par le Président du Conseil d’Administration. En son absence,

les Actionnaires nommeront le Président de l’Assemblée.

Conseil d’administration

Art. 12. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé d’un minimum de deux à un maximum

de sept membres.

Lorsque le Conseil se compose de deux membres seulement et qu’un Conseiller Délégué a été nommé, le Conseil

tout entier sera dissous en cas de désaccord sur la révocation de l’Administrateur-Délégué.

Les Administrateurs resteront en charge pour la période déterminée par l’Assemblée au moment de leur nomination

et pour trois exercices au maximum. Ils peuvent être réélus.

Si au cours de l’exercice, pour démission ou pour quelque raison que ce soit, une majorité d’Administrateurs venait

à faire défaut, le Conseil tout entier serait considéré comme déchu et l’Assemblée des Actionnaires devrait être
convoquée immédiatement afin de procéder à la nomination de nouveaux Administrateurs.

Art. 13. Le Conseil se réunit au siège de la Société ou ailleurs, même à l’étranger. La convocation est faite par le

Président ou par un autre Administrateur par lettre recommandée devant être expédiée au moins 10 jours avant la
réunion ou, en cas d’urgence, par télégramme, télex ou télécopie à expédier au moins 24 heures avant la réunion.

Les décisions du Conseil sont valides s’il y a présence effective de la majorité de ses membres en fonction.
Les décisions du Conseil sont valides si elles sont approuvées par la majorité des membres présents.
Art. 14. Le Conseil d’Administration est investi des pleins pouvoirs quant à la gestion ordinaire et extraordinaire de

la Société, sans exception ou limitation aucune, et il a la faculté de faire tout ce qui est opportun pour la réalisation de
l’objet social, à l’exclusion de ce qui est du ressort de l’Assemblée aux termes de la loi et des statuts.

Le Conseil pourra déléguer l’utilisation de la signature sociale, avec toutes les limitations qu’il croira opportunes

(outre celles aux termes de l’Art. 2381 du Code civil), à un ou plusieurs de ses membres ou à un Comité Exécutif.

Il pourra aussi nommer des mandataires pour des actes ou catégories d’actes.
La représentation légale revient au Président du Conseil d’Administration et au/aux Conseiller(s) Délégué(s) pour

l’exercice des pouvoirs qui leur ont été attribués.

Collège des commissaires aux comptes

Art. 15. Le Collège des Commissaires aux Comptes est composé de trois Commissaires Titulaires et de deux

Commissaires Suppléants nommés et agissant en conformité avec la loi.

Bilan et Bénéfices

Art. 16. La date de clôture de l’exercice social est le 31 mars de chaque année.
Art. 17. Les bénéfices nets, une fois qu’une somme de 5 % a été prélevée pour la réserve légale jusqu’à ce qu’elle

atteigne un cinquième du capital social, seront proportionnellement répartis parmi les Actionnaires, sauf décision
contraire de l’Assemblée.

Dissolution et liquidation de la société

Art. 18. Lorsque l’on dissout la Société pour n’importe quelle raison et à n’importe quel moment, l’Assemblée

détermine les modalités de sa liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs tout en déterminant leurs pouvoirs.

Dispositions générales

Art. 19. Pour tout ce qui n’est pas réglementé par ces statuts, il est renvoyé aux dispositions légales réglementant

cette matière.

5937

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée décide d’accepter la démission des Administrateurs et des Commissaires aux Comptes et de leur

accorder pleine et entière décharge pour l’exécution de leur mandat.

<i>Sixième résolution

L’Assemblée décide de nommer un nouveau Conseil d’Administration composé de cinq membres qui restera en

charge durant un exercice, à savoir jusqu’à la date d’approbation du bilan au 31 mars 1996, en la personne de:

1. Monsieur John McKenna, né à St. Helens (Angleterre) le 30 avril 1947, domicilié à St. Helens, 13, Brooklands Road

Eccleston, citoyen britannique;

2. Monsieur Glen Nightingale, né à Nottingham (Angleterre) le 1

er

novembre 1939, domicilié à Knutsford, Cheshire

(Angleterre) Merrifield House, 3 Chelford Lane Over Peover, citoyen britannique;

3. Monsieur Andrew MacKenzie Robb, né à Birmingham (Angleterre) le 2 septembre 1994, domicilié à Hindhead

(Surrey - Angleterre), citoyen britannique;

4. Monsieur Brian E. Young, né à Durban (Afrique du Sud) le 13 octobre 1939, domicilié à Overijse (Belgique),

Mamixlaan n° 73, citoyen Sud Africain;

5. Monsieur Pasquale Zito, né à Laureana di Borrello (Italie) le 2 février 1949, domicilié à Vedano al Lambro (Italie),

Via Villa n° 20, citoyen italien.

L’Assemblée décide de nommer Président du Conseil d’Administration Monsieur Nightingale.

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de nommer le Collège des Commissaires aux Comptes qui restera en charge durant trois

exercices, en la personne de:

1. Prof. Tommaso Di Tanno, né à Andria (BA) le 8 novembre 1949, domicilié à Rome, Via Glosué Craducci 10, citoyen

italien;

2. Dr. Andrea Rittatore Vonwiller, né à Milan le 3 avril 1953, domicilié à Milan, Corso Matteotti, 10, citoyen italien;
3. Dr. Gianandrea Faccini, né à Camogli (GE) le 29 mars 1943, domicilié à Rome, Via Campanis, 47, citoyen italien;
4. Dr. Gilberto Comi, né à Milan le 3 mars 1964, domicilié à Milan, Corso Matteotti, 10, citoyen italien;
5. Dr. Paolo Baruffi, né à Milan le 8 mars 1959, domicilié à Milan, Corso Matteotti, 10, citoyen italien.
Tous sont inscrits au Registre des Vérificateurs Comptables sur la base de DM 12 avril 1995.
Les trois premiers sont nommés Commissaires aux Comptes Titulaires, tandis que le quatrième et le cinquième sont

nommés Commissaires aux Comptes Suppléants.

L’Assemblée nomme Prof. Tommaso Di Tanno, Président du Collège des Commissaires aux Comptes.
Les rémunérations des membres du Collège des Commissaires aux Comptes sont établies sur la base des tarifs

minimums prévus par la loi.

<i>Huitième résolution

L’Assemblée confère les pouvoirs les plus étendus à chacun des membres du Conseil d’Administration ou à chacun

des Commissaires aux Comptes, individuellement, aux fins de déposer au registre d’un notaire italien copie des
présentes résolutions pour obtenir l’inscription de la Société au Registre des Sociétés Commerciales à la Cour de Milan
(Italie), en autorisant chacun d’eux à faire les modifications éventuellement nécessaires au moment de l’homologation.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la seance est levée.
Tous les frais et honoraires dus en vertu des présentes sont à la charge de la Société.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, reconnaît par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent procès-verbal est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes comparants et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fera loi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wigny, A. Meynial, P. Vouel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 94, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 20 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(02018/215/414)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PIET LUYS INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.

<i>Pour PIET LYUS INDUSTRIES S.A.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02016/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5938

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(02005/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PAGUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4125 Esch-sur-Alzette, 10, rue des Franciscains.

R. C. Luxembourg B 37.708.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 1995

1. + 2. Après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire, ainsi que du Bilan

et du Compte de Résultats au 31 décembre 1993, l’Assemblée Générale, à l’unanimité des voix, approuve le Bilan et le
Compte de Résultats tels qu’ils sont présentés et qui se traduisent par un bénéfice de 243.603,- BEF ce qui, compte tenu
d’une perte reportée de 231.123 BEF, porte à 12.480,- BEF le bénéfice disponible.

L’Assemblée décide de porter 624,- BEF à la réserve légale et de reporter 11.856,- BEF à nouveau
3. Par votes spéciaux, l’Assemblée Générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au

commissaire.

4. L’Assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Marc Rummens, Monsieur Jan Rummens et

Madame Dominique Cop ainsi que celui de commissaire de Monsieur Jean-Pierre Kesy, nommé en remplacement de
Monsieur Fiab le 8 mars 1994.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de 1995.
5. Néant
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.45 heures.

Certifié conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02006/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PIOCHEUR LUXEMBOURG S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg.

H. R. Luxemburg B 33.783.

—

An diesem achtundzwanzigsten Dezember des Jahres neunzehnhundertfünfundneunzig, 
ist vor dem unterzeichneten Notar Camille Mines, mit Amtssitze in Redingen, Luxemburg,
die ausserordentliche Generalversammlung der Aktiengesellschaft PIOCHEUR LUXEMBURG S.A. mit Sitz in

Luxemburg-Stadt, zusammengetreten.

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde des amtierenden Notars vom 23. April 1990, veröffentlicht im

Mémorial C, Nr. 412 vom 8. November 1990, Seite 19733. Die Satzung wurde geändert durch Urkunde des amtie-
renden Notars, damals in Clerf, vom 31. Dezember 1992, veröffentlicht im Mémorial C, Nr 170 vom 10. April 1993. Sie
ist eingeschrieben im Handelsregister beim Bezirksgericht Luxemburg unter der Nummer B 33.783.

Erschienen ist Herr Georg Peter Rockel, Wirtschaftsprüfer, wohnhaft in Pratz, handelnd namens und für Rechnung

der beiden alleinigen Aktionäre, die belgischen Gesellschaften:

1) PIOCHEUR N.V., B-2500 Lier, Eignerin von 1.485 Aktien, und
2) SWOT N.V., B-2500 Lier, Eignerin von 15 Aktien.
Sodann hinterlegt Herr Rockel die Vollmachten der Aktionäre, welche dieser Urkunde beigebogen bleiben.
Somit steht fest, dass alle 1.500 gezeichneten Aktien der Gesellschaft vertreten sind.
Der Erschienene erklärt im Namen aller Aktionäre, auf alle zusätzlichen Form- und Ladungsvorschriften zu verzichten.
Somit ist die gegenwärtige Versammlung rechtsgültig einberufen und zusammengesetzt.
Gefasst werden folgende Beschlüsse:
1. Änderung des Geschäftsjahres:
Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet am Samstag, welcher sich in der vierten Kalenderwoche des Jahres befindet.
Diese Neuregelung wird sofort wirksam, das heisst, dass das laufende Geschäftsjahr erst am siebenundzwanzigsten

Januar 1996 endet.

2. Satzungsänderung:
Artikel einundzwanzig der Satzung erhält folgenden neuen Wortlaut:

5939

«Art. 21. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft endet am Samstag, welcher sich in der vierten Woche des Kalender-

jahres befindet.

Ausnahmsweise beginnt das Geschäftsjahr am ersten Januar 1995 und endet am siebenundzwanzigsten Januar 1996.»

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Auslagen und Vergütungen, welche der Gesellschaft aus Anlass dieser Kapitaler-

höhung entstehen, wird geschätz auf ungefähr LUF 30.000,-.

Worüber Urkunde, aufgenommen und unterschrieben in Pratz, am Datum wie oben erwähnt.
Nach Vorlesung und Erläuterung alles Vorstehenden hat der Erschienene diese Urkunde mit dem Notar unter-

schrieben.

Gezeichnet: G.P. Rockel, C. Mines.
Enregistré à Redange-sur-Attert, le 2 janvier 1996, vol. 395, fol. 2, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): Serkeyn.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Redingen, den 11. Januar 1996.

C. Mines.

(02019/225/47)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PIZZERIA DE LA FRONTIERE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Wasserbillig, 1, rue de la Sûre.

—

Le bilan au 31 déembre 1994, enregistré à Remich, le 28 décembre 1996, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1996.

<i>Pour PIZZERIA DE LA FRONTIERE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02025/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 décembre 1996.

PROCHIMETAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte reçu par le notaire soussigné en date du 19 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29

décembre 1995, vol. 88S, fol. 36, case 9, que la liquidation de la société PROCHIMETAL, avec siège à Luxembourg, est
définitivement clôturée, de sorte que la société a cessé d’exister.

Les livres et documents de la société resteront conservés pendant une durée de 5 ans à l’ancien siège de la société,

15, boulevard Roosevelt, Luxembourg.

Pour extrait, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(02028/216/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PLATRIERES IRTHUM, HEISDORF-WALFERDANGE, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin.

H. R. Luxemburg B 4.680.

—

AUSZUG

Aus einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Decker im Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 20. Dezember 1995,

einregistriert, betreffend die Gesellschaft mit beschränkter Haftung PLATRIERES IRTHUM, HEISDORF-WALFER-
DANGE, mit Sitz in L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin, gegründet aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar
Ernest Brincour mit damaligem Amtssitz in Luxemburg-Eich, am 5. November 1935, veröffentlicht im Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 83 vom 25. November 1935, abgeändert aufgrund einer Aussergewöhn-
lichen Generalversammlung vom 16. August 1950, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 70 vom 4. September 1950, abgeändert aufgrund einer Aussergewöhnlichen Generalversammlung vom 19.
Dezember 1965, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 10 vom 2. Februar
1966, abgeändert aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch Notar Norbert Muller im Amtssitz in Esch-an-der-
Alzette am 1. März 1978, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 101 vom
17. Mai 1968, abgeändert aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Norbert Muller am 23.
Januar 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 137 vom 22. Mai 1989,
abgeändert aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Norbert Muller am 11. April 1989,
veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 247 vom 5. September 1989,

5940

abgeändert aufgrund einer Urkunde, aufgenommen durch denselben Notar Norbert Muller am 31. Dezember
1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 252 vom 28. Juli 1990, einge-
tragen beim Handels- und Gesellschaftsregister beim Bezirksgericht in Luxemburg Sektion B unter Nummer 4680,

geht hervor:
- Dass die Teilhaber beschlossen, die Dauer der Gesellschaft um weitere dreissig (30) Jahre zu verlängern.
- Dass die Teilhaber die Demission des Geschäftsführers Mathias Irthum mit Wirkung zum 1. Januar 1996

annahmen und ihm Entlastung erteilt haben.

- Dass zum Geschäftsführer für unbestimmte Dauer ab dem 1. Januar 1996, Herr Carlo Irthum, Industrieller,

wohnhaft in L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin, ernannt wurde mit den weitgehendsten Befugnissen, die Gesell-
schaft durch seine Unterschrift rechtsgültig zu verflichten.

- Dass die Teilhaber beschlossen, den vorherigen Beschlüssen gemäss die Artikel 5 und 11 Absatz 1, der Statuten wie

folgt abzuändern.

«Art. 5. Die Gesellschaft endigt am 31. Dezember 2025.»
«Art. 11. Absatz 1. Die Gesellschaft ist verwaltet durch Herrn Carlo Irthum, Industrieller, wohnhaft in L-7328

Heisdorf, 3a, rue du Moulin, Geschäftsführer, dem eventuell ein technischer Beileiter beigegeben werden kann.»

Für gleichlautenden Auszug auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxemburg-Eich, den 11. Januar 1996.

P. Decker.

(02021/206/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PLATRIERES IRTHUM, HEISDORF-WALFERDANGE, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7328 Heisdorf, 3A, rue du Moulin.

R. C. Luxembourg B 4.680.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(02022/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Cynthia Wald, employée privée, demeurant à Olm,
agissant en vertu d’un pouvoir lui conféré par délibération du conseil d’administration de la société PLEXUS S.A., en

date du 27 décembre 1995, dont une copie restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Laquelle comparante déclare et requiert le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
1) La société PLEXUS S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 9 décembre

1992, publié au Mémorial C, n

o

116 du 18 mars 1993.

2) L’article 5 des statuts prévoit un capital autorisé de cent millions de francs (100.000.000,- LUF), représenté par cent

mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000.- LUF) chacune.

3) Suivant le même article 5 des statuts:
«Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.
Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,
ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme adapté à la modification intervenue.»

4) Dans le cadre de cette autorisation, le conseil d’administration a décidé dans sa prédite réunion du 27 décembre

1995, d’augmenter le capital social à concurrence de quinze millions de francs (15.000.000,- LUF) pour le porter de son
montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) à seize millions deux cent cinquante mille
francs (16.250.000,- LUF) par la création et l’émission de quinze mille (15.000) actions nouvelles d’une valeur nominale
de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

5) En vertu de cette même autorisation, le conseil d’administration a accepté la souscription de ces quinze mille

(15.000) actions nouvelles par la société CREGELUX, CREDIT GENERAL DU LUXEMBOURG, S.A., avec siège social à 

5941

Luxembourg, libérées entièrement par le versement en espèces de la somme de quinze millions de francs (15.000.000,-
LUF), qui se trouvent dès à présent à la disposition de la société, ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-
mentaite qui le constate expressément.

6) En conséquence de cette augmentation de capital, l’article 5 alinéa premier des statuts aura dorénavant la teneur

suivante:

«Le capital social est fixé à seize millions deux cent cinquante mille francs (16.250.000,- LUF), représenté par seize

mille deux cent cinquante (16.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.»

<i>Coût

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à 250.000,- francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Wald, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 42, case 6. – Reçu 150.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 janvier 1996.

J.-P. Hencks.

(02023/216/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PLEXUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(02024/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PRIMERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 40.589.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

INTERNATIONAL HOLDINGS &amp; INVESTMENT S.A., avec siège social P.O. Box 76, Bodden Town, Grand Cayman,

B.W.I., 

ici représentée par Monsieur Gilbert Poitiers, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Bodden Town, le 15 octobre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
- Que le comparant est le seul associé actuel de la société à responsabilité limitée PRIMERBERG, S.à r.l., avec siège

social à Luxembourg, et inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.589,
constituée suivant acte du notaire instrumentant, alors de résidence à Mersch, en date du 3 juin 1992, publié au
Mémorail, Recueil Spécial C, numéro 486 du 26 octobre 1992;

- Qu’aux termes de deux cessions de parts sous seing privé intervenues en date du 15 octobre 1995, 
lesquelles resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, annexées aux

présentes pour être formalisées avec elles:

a) il a été cédé par Monsieur Gilbert Poitiers, diplômé en sciences commerciales, demeurant à Luxembourg, deux

cent cinquante (250) parts sociales à INTERNATIONAL HOLDINGS &amp; INVESTMENT S.A., préqualifiée, au prix de deux
cent cinquante mille francs (250.000,-), quittancés;

b) il a été cédé par PROMO-CAPITAL S.A., avec siège social à Luxembourg, sept cent cinquante (750) parts sociales

à INTERNATIONAL HOLDINGS &amp; INVESTMENT S.A., préqualifiée, au prix de sept cent cinquante mille francs
(750.000,-) quittancés.

<i>Résolutions de l’associé unique

Ensuite, le comparant, représenté comme dit ci-avant, a déclaré prendre les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Suite aux cessions de parts, l’associé décide de modifier l’article six des statuts qui aura désormais la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à un million de francs (1.000.000,-) représenté par mille (1.000) parts sociales d’une

valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées par la société INTERNATIONAL
HOLDINGS &amp; INVESTMENT S.A., avec siège social P.O. Box 76, Bodden Town, Grand Cayman, B.W.I.»

5942

<i>Deuxième résolution

L’associé accepte la démission de Monsieur Gilbert Poitiers, prénommé, de ses fonctions de gérant de la société et

lui accorde pleine et entière décharge en ce qui concerne l’exercice de ses fonctions jusqu’à ce jour.

Est alors nommée gérante pour une durée indéterminée:
La société INTERNATIONAL HOLDINGS &amp; INVESTMENT S.A., préqualifiée.

<i>Troisième résolution

L’associé décide de transférer le siège à l’adresse: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Poitiers, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1996, vol. 88S, fol. 3, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1996.

G. Lecuit.

(02026/220/53)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PRIMERBERG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2175 Luxembourg, 14, rue Alfred de Musset.

R. C. Luxembourg B 40.589.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 janvier 1996.

G. Lecuit.

(02027/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

PROMOSTAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

—

Il résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,

en date du 21 décembre 1995, numéro 1824 du répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, volume
820, folio 91, case 8, que la société anonyme PROMOSTAR S.A. avec siège social à L-1118 Luxembourg, 14, rue
Aldringen, constituée suivant acte reçu par le notaire prédit en date du 24 septembre 1990, publié au Mémorial, Recueil
Spécial C, numéro 96 du 1

er

mars 1991 et modifiée suivant procès-verbal de carence dressé par le notaire prédit en date

du 20 novembre 1995, en cours de publication, au capital de quatre millions cinq cent mille francs (4.500.000,-),

a été dissoute avec effet au 21 décembre 1995.
Est nommé liquidateur de la société, Monsieur Guy Fasbender, employé de banque, demeurant à Vlessart/Belgique.
Le liquidateur aura les pouvoirs les plus étendus pour l’exercice de ses fonctions, notamment ceux prévus par les

articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale des actionnaires dans les cas où elle est prévue.

Le liquidateur est dispensé de faire inventaire et pourra se référer aux livres et écritures de la société.
Pour extrait aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(02029/224/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

REMY, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2418 Luxembourg, 4, rue de la Reine.

R. C. Luxembourg B 43.434.

—

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

A comparu:

REMY FRERES &amp; FILS, une société de droit belge, ayant son siège social à Bruxelles, rue du Moniteur,
ici représentée par Monsieur Xavier Leydier, employé privé, demeurant à F-Thionville,
en vertu d’une procuration sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire,

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a prié le notaire instrumentaire de documenter les déclarations suivantes:
- La société d’investissement à capital variable REMY, SICAV, avec siège social à Luxembourg, a été constituée par

acte reçu par Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 6 avril 1993, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, en date du 17 mai 1993, numéro 227.

5943

- Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire, en date du 6 juin 1994,

publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations en date du 10 octobre 1994, numéro 387.

- Le comparant déclare que toutes les actions ont été réunies entre les mains d’un seul actionnaire, savoir le

comparant au présent acte.

- L’actionnaire unique déclare procéder à la dissolution de la société REMY, SICAV.
- Il a pleine connaissance des statuts de la société et connaît parfaitement la situation financière de la société REMY,

SICAV.

- Il donne décharge pleine et entière aux administrateurs et au réviseur pour leur mandat jusqu’à ce jour.
- Il reprend à sa charge en tant que liquidateur l’apurement du passif connu ou inconnu de la société qui devra être

terminé avant toute affectation quelconque de l’actif à sa personne en tant qu’actionnaire unique.

Sur base de ces faits, le notaire a constaté la dissolution de la société REMY, SICAV.
Les documents et pièces relatifs à la société dissoute resteront conservés durant cinq ans à Luxembourg, 4, rue de la

Reine.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, le comparant a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: X. Leydier, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 5 janvier 1996, vol. 398, fol. 19, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mersch, le 11 janvier 1996.

E. Schroeder.

(02030/228/41)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

R.G.B. FILMS PRODUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding, établie à L-2560

Luxembourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de R.G.B. FILMS PRODUCTIONS S.A.,

constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 20 décembre 1993, publié au Mémorial

C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 104 du 21 mars 1994.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé,
demeurant à Esch-sur-Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1. - que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregis-
trement;

2. - qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale

extraordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. - Démission de deux administrateurs, du président du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et

nomination de deux nouveaux administrateurs et d’un nouvel administrateur-délégué.

2. - Transfert du siège social.

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de leurs

fonctions d’administrateur, à compter de ce jour de:

1. - Monsieur René Arama, prédit;
2. - et de Monsieur Patrick Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la

Gare;

et leur donne quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.
Elle accepte également, à l’unanimité des voix, la démission de ses fonctions de Président du conseil d’administration,

à compter de ce jour, de Monsieur René Arama, prédit, et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour.

Elle décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour:
A. - La société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17,

Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 214.600, en date du

15 mars 1994,

5944

ici représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature;

B. - et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande,

17, Dame Street,

constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 211.955, en date du

18 janvier 1994,

ici représentée par Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark,

Channel Islands GY9 OSB,

agissant en sa qualité d’administrateur de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société, en date du 27 juillet 1995 et déclarant, sous sa seule responsabilité,
pouvoir régulièrement représenter et engager la prédite société en toutes circonstances, sous sa seule signature.

Pour faire suite à la prédite résolution, le conseil d’administration se compose actuellement comme suit:

<i>Conseil d’administration

1. - Monsieur Sergio Medina-Rivera Panfilenko, directeur de sociétés, demeurant à Arequipa/Pérou, 203, Calle Trisan;
2. - Monsieur Valéri Gortchakov, journaliste, demeurant à Moscou/Russie, 21, rue Bachilovskaia;
3. - la société de droit irlandais WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, représentée par Monsieur Philip Mark

Croshaw, prédit;

4. - et la société de droit irlandais WALES TRANSPORT &amp; SHIPPING LIMITED, prédite, représentée par Monsieur

James William Grassick, prédit.

Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, accepte la démission de ses fonctions

d’administrateur-délégué, à compter de ce jour de Monsieur René Arama, prédit et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à
ce jour.

Elle décide de nommer comme nouvel administrateur-délégué à partir de ce jour, la société de droit irlandais

WORLD TRUST HOLDINGS LIMITED, représentée par Monsieur Philip Mark Croshaw, prédit.

Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de transférer le siège social

qui était à L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg et de lui donner comme nouvelle adresse: L-1611 Luxembourg,
61, avenue de la Gare.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt mille (20.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, J.-P. Cambier, E. Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 97, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): M. Oehmen.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 8 janvier 1996.

N. Muller.

(02031/224/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

WÜRTH BELUX A.G., Aktiengesellschaft,

feste Niederlassung in Luxemburg.

Gesellschaftssitz: L-2610 Luxemburg, 206, route de Thionville.

—

AUSZUG

Es geht aus der Verwaltungsratsversammlung vom 4. Dezember 1995, dass der Sitz der festen Niederlassung in

Luxemburg ab 1. Januar 1996 nach L-2610 Luxemburg, 206, route de Thionville, verlegt ist.

Für beglaubigten Auszug

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1996, vol. 475, fol. 33, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(02081/549/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

5945

RIVA DEL GARDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Pétange, 33, avenue de la Gare.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 173, fol. 70, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 janvier 1996.

<i>Pour RIVA DEL GARDA, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(02032/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

RIVER INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14 rue Aldringen.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

Il résulte d’un acte de dissolution reçu par Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch, ayant agi en

remplacement de Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 29 décembre 1995,
enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 41, case 1, aux droits de cinq cents francs (LUF 500,-), que la
société anonyme RIVER INTERNATIONAL S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par
Maître Camille Hellinckx, prénommé, en date du 27 octobre 1988, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 30 du 3 février 1989, au capital de deux cent cinquante mille unités de compte européennes
(ECU 250.000,-), représenté par deux cent cinquante (250) actions de mille unités de compte européennes (ECU 1.000,-
) chacune, entièrement libérées,

a été dissoute et liquidée par le fait de la réunion en une seule main de toutes les actions de ladite société anonyme

RIVER INTERNATIONBAL S.A., ce qui a été expressément décidé par l’actionnaire unique.

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(02033/215/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

ROCATEX, Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.853.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux décembre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est tenue l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme dénommée ROCATEX, inscrite au registre de

commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B, sous le numéro 11.853, avec
siège social à L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

Laquelle société a été constituée suivant acte reçu par le notaire Camille Hellinckx de résidence à Luxembourg en

date du 27 mars 1974, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 100 du 13 mai 1974,

dont les statuts ont été modifiés comme suit:
- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 23 mars 1976, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 143 du 14 juillet 1976;

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 21 avril 1977, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 167 du 4 août 1977;

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 27 juillet 1977, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 246 du 26 octobre 1977;

- suivant acte reçu par le même notaire Camille Hellinckx en date du 21 mai 1979, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 210 du 11 septembre 1979;

- suivant acte reçu par le notaire Marc Elter, de résidence à Luxembourg, en date du 28 juillet 1983, publié au

Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 251 du 1

er

octobre 1983;

- suivant acte reçu par le notaire Joseph Kerschen, alors de résidence à Luxembourg-Eich, en date du 30 janvier 1991,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 130 du 15 mars 1991, et

- suivant acte reçu par le même notaire Joseph Kerschen en date du 15 janvier 1993, publié au Mémorial C, Recueil

Spécial des Sociétés et Associations, numéro 74 du 15 février 1993, et

- suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 24 février 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés

et Associations, numéro 294 du 27 juin 1995.

L’assemblée des actionnaires est présidée par Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à L-1011 Luxembourg, 11,

rue Goethe.

Le Président désigne comme secrétaire, Maître Jean-Paul Spang, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée des actionnaires désigne comme scrutateur, Maître Frédéric Thieltgen, avocat, demeurant à Luxem-

bourg.

5946

Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux

ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.

Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des

actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.

Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

I. Augmentation du capital social pour le porter de son montant actuel de 500.000,- USD à un montant de

1.828.000,- USD par création de 1.328 actions d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune, jouissant des mêmes
droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 1995.

II. Souscription par un actionnaire moyennant l’abandon d’un montant partiel de sa créance qu’il possède contre la

société, après renonciation de l’autre actionnaire à souscrire.

III. Modification de l’article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l’augmentation de capital réalisée.
B) Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer

valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.

C) Que l’intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les

actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance
de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

Ensuite, l’assemblée aborde l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de 1.328.000,- USD pour le porter de 500.000,- USD

à 1.828.000,- USD par la création de 1.328 actions nouvelles d’une valeur nominale de 1.000,- USD chacune, donnant les
mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du premier janvier 1995, à
souscrire au pair et à libérer intégralement par l’apport d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de
1.328.000,- USD que l’actionnaire, CARESTON Ltd, a sur la société ROCATEX.

<i>Deuxième résolution

Le droit de souscription préférentiel de l’autre actionnaire par rapport à l’augmentation de capital décidée à la

deuxième résolution ci-dessus est supprimé à l’unanimité de tous les actionnaires sur le vu de la renonciation expresse
de l’autre actionnaire, ROSEHALL Ltd, laquelle renonciation exprimée dans la procuration, après avoir été signée ne
varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle
sera soumise aux formalités du timbre et de l’enregistrement.

<i>Troisième résolution

<i>Souscription

Et à l’instant est intervenu:
Monsieur Marc Loesch, avocat, demeurant à L-1011 Luxembourg, 11, rue Goethe,
agissant en sa qualité de mandataire spécial au nom et pour le compte de CARESTON Ltd, susdite, aux termes d’une

procuration sous seing privé datée du 15 décembre 1995.

Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire, les membres du bureau et le notaire instru-

mentant, demeurera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera soumise aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.

Lequel intervenant, agissant ès qualités, après avoir reçu lecture de tout ce qui précède, a déclaré avoir parfaite

connaissance des statuts et de la situation financière de la société anonyme dénommée ROCATEX et a déclaré vouloir
souscrire au nom et pour le compte de CARESTON Ltd, susdite, 1.328 actions nouvellement émises, d’une valeur
nominale de 1.000,- USD chacune.

<i>Libération

L’intervenant préqualifié a libéré intégralement les 1.328 actions nouvellement souscrites par CARESTON Ltd,

susdite, au moyen de l’apport à la société ROCATEX d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de
1.328.000,- USD, que CARESTON Ltd, préqualifiée, a sur la société ROCATEX, lequel apport a fait l’objet d’un rapport
établi préalablement à l’augmentation de capital par FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, établie à Luxem-
bourg, lequel rapport, établi conformément à l’article 26-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée par la loi du 24
avril 1983, conclut comme suit:

«Sur base des travaux et documents décrits ci-dessus, la créance de USD 1.328.000,- à transformer en capital par

apport autre qu’en numéraire est certaine, liquide et exigible et correspond au moins au nombre de 1.328 actions d’une
valeur nominale de USD 1.000,- chacune à émettre en contrepartie.»

Le rapport demeurera annexé au présent acte avec lequel il sera soumis aux formalités du timbre et de l’enregistre-

ment.

La preuve du transfert de la créance au compte capital de la société ROCATEX a été apportée au notaire instru-

mentant.

5947

<i>Quatrième résolution

L’augmentation de capital ci-avant décidée se trouvant ainsi réalisée, l’assemblée modifie l’article cinq des statuts pour

lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à 1.828.000,- USD, représenté par 1.828 actions d’une valeur nominale de

1.000,- USD chacune, entièrement libérées.»

Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises séparément et à l’unanimité des voix.

<i>Déclaration - Frais - Evaluation

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, telle que modifiée, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

Le montant des frais, dépenses ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis

à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, est évalué sans nul préjudice à la somme de 450.000,- LUF.

L’assemblée déclare évaluer la somme de 1.328.000,- USD à 39.361.920,- LUF (1,- USD = 29,64 LUF) cours du 22

décembre 1995.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et

demeure, les comparants et tous les actionnaires en personne ou par mandataire, ont signé avec Nous, notaire, la
présente minute.

Signé: M. Loesch, J.-P. Spang, F. Thieltgen, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 35, case 11. – Reçu 393.619 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1996.

P. Decker.

(02034/206/127)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

ROCATEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 11.853.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 11 janvier 1996.

<i>Pour la société

P. Decker

<i>Notaire

(02035/206/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

RULAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.046.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the limited holding corporation (société anonyme) established in

Luxembourg under the denomination of RULAND HOLDING S.A., R. C. number B 52.046, having its registered office
in Luxembourg, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 4 August, 1995, published in the
Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Number 549 of 26 October, 1995.

The meeting begins at four p.m. Mr Albert Pirotte, company director, residing in Luxembourg, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting Mrs Godelieve dite Carine de Tilloux, without profession, residing

in Luxembourg.

The meeting elects as scrutineer Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the one hundred

shares of a par value of twelve thousand five hundred francs each, representing the total capital of one million two
hundred and fifty thousand francs are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons represented
at the meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

The attendance list, signed by the shareholders all represented at the meeting, shall remain attached to the present

deed together with the proxies and shall be filed at the same time with the registration authorities.

II. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate capital by an amount of LUF 1,650,000.- to bring it from its present amount of LUF

1,250,000.- up to LUF 2,900,000.- by the creation and issue of 132 new shares of LUF 12,500.- each.

- Waiver of the preferential subscription right.
- Subscription and paying up in cash of the 132 new shares issued.

5948

2. Subsequent amendment of Article 3 of the Articles of Incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting

passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:

<i>First resolution

The General Meeting resolved to increase the corporate capital of the Company by one million six hundred and fifty

thousand (1,650,000.-) francs to bring it from its present amount of one million two hundred and fifty thousand
(1,250,000.-) francs to two million nine hundred thousand (2,900,000.-) francs by the creation and issue of one hundred
and thirty-two (132) new shares having a par value of twelve thousand five hundred (12,500.-) francs each.

The other shareholder having waived its preferential subscription right, the new shares have been entirely subscribed

to and fully paid up in cash by Mr Albert Pirotte, prenamed, here present.

The shares have been entirely paid up in cash so that the sum of one million six hundred and fifty thousand

(1,650,000.-) francs is as of now at the free disposal of the company, as has been proven to the notary.

<i>Second resolution

Following the preceding resolution, Article 3 of the Articles of Incorporation is amended and shall henceforth read as

follows:

«Art. 3. The corporate capital is set at two million nine hundred thousand (2,900,000.-) francs, represented by two

hundred and thirty-two (232) shares with a par value of twelve thousand five hundred (12,500.-) francs each, all fully paid
in.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed are estimated at approximately sixty thousand (60,000.-) francs.

Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at four thirty

p.m.

In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the

beginning of the document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergencies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the

notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société holding RULAND HOLDING S.A., R. C. B n° 52.046,

ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 août 1995,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 549 du 26 octobre 1995.

La séance est ouverte à seize heures sous la présidence de Monsieur Albert Pirotte, licencié en sciences politiques,

demeurant à Strassen.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Godelieve dite Carine de Tilloux, sans état particulier,

demeurant à Luxembourg.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite:
I. Qu’il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée par les membres du bureau que les cent actions d’une

valeur nominale de douze mille cinq cents francs chacune, représentant l’intégralité du capital social d’un million deux
cent cinquante mille francs sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement
constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour ci-après reproduit,
tous les actionnaires ayant accepté de se reunir sans convocations préalables.

Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires représentés, des membres du bureau

et du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal, ensemble avec les procurations, pour être
soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.

II. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social, à concurrence de LUF 1.650.000,- pour le porter de son montant actuel de LUF

1.250.000,- à LUF 2.900.000,- par la création et l’émission de 132 actions nouvelles de LUF 12.500,- chacune.

- Renonciation au droit de souscription préférentiel.
- Souscription et libération des 132 nouvelles actions par versement en espèces.
2) Modification afférente de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir entendu l’exposé de Monsieur le Président, s’être reconnue régulièrement constituée et en

avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social à concurrence d’un million six cent cinquante mille

(1.650.000,-) francs pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs à
deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) francs par la création et l’émission de cent trente-deux (132) actions nouvelles
d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.

5949

L’autre actionnaire ayant renoncé à son droit de sousription préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement

souscrites par Monsieur Albert Pirotte, préqualifié, ici présent.

Les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million six cent cinquante mille

(1.650.000,-) francs est désormais à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire
qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à deux millions neuf cent mille (2.900.000,-) francs, divisé en deux cent trente-deux

(232) actions d’une valeur nominale de douze mille cinq cents (12.500,-) francs chacune.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société à la suite du présent acte, sont

estimés à environ soixante mille (60.000,-) francs.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée à seize heures trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Pirotte, C. de Tilloux, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 27, case 4. – Reçu 16.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02036/230/121)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

RULAND HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Registered office: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 52.046.

—

Statuts coordonnés suivant l’acte du 15 décembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 janvier 1996.

A. Schwachtgen.

(02037/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

SAMBA INVESTMENT MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2132 Luxembourg, 16, avenue Marie-Thérèse.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-ninth of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg, acting in replacement of Maître Camille Hellinckx,

notary residing in Luxembourg, who will be the depositary of the present minute.

Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of the société anonyme SAMBA INVESTMENT

MANAGEMENT ( LUXEMBOURG) S.A., with its principal office in Luxembourg, organized by a deed received by the
replaced notary, on the 21st of April 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
number 230 of the 11th of June 1994.

The meeting is presided over by Mr Jérôme Wigny, master-at-law, residing in Luxembourg.
The Chairman appoints as secretary to the meeting Mrs Solange Wolter-Schieres, private employee, residing in

Schouweiler.

The meeting elects as scrutineer Mr Guy Castegnaro, master-at-law, residing in Luxembourg.
The chairman declares and requests the notary to state:
I) That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be annexed to this document to be filed with the registration authorities.

II) As appears from the attendance list, all the one hundred and fifty (150) shares, representing the entire share capital,

are present or represented at the present extraordinary general meeting, so that the meeting can validly decide on all
the items of the agenda.

III) That the agenda of the extraordinary general meeting is the following:
1. Increase of the share capital from 150,000.- USD to 175,000.- USD by the issue of 25 new shares of 1,000.- USD

per share.

2. Amendment of article five of the Articles of Incorporation by replacing the first three paragraphs by the following:
«The corporate capital is set at hundred and seventy-five thousand United States Dollars (USD 175,000.-) consisting

of 175 shares in registered form with a par value of thousand United States Dollars (USD 1,000.-) per share.»

After the foregoing has been approved by the meeting, the same unanimously took the following resolutions:

5950

<i>First resolution

The meeting decides to increase the share capital of the corporation by an amount of twenty-five thousand United

States Dollars (USD 25,000.-), in order to bring it from its present amount of one hundred and fifty thousand United
States Dollars (USD 150,000.-) up to one hundred and seventy-five thousand United States Dollars (USD 175,000.-), by
the creation and the issuance of twenty-five (25) new shares of a par value of one thousand United States Dollars (USD
1,000.-) each.

After renunciation by the other shareholders to their preferential subscription right, then there appeared Mr Jérôme

Wigny, prenamed, acting on behalf of SAUDI AMERICAN BANK, having its registered office at P.O. Box 833, Riyadh
11421,

by virtue of a proxy given in Woodbridge (Connecticut U.S.A) on December 28, 1995,
who has required the undersigned notary to record that in the name and on behalf of SAUDI AMERICAN BANK,

prenamed, he subscribes to the twenty-five (25) new shares of one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) each.

The twenty-five (25) new shares have all been paid up in cash by the subscriber, so that the amount of twenty-five

thousand United States Dollars (USD 25,000.-) is as now available to the corporation, proof of which is given to the
undersigned notary.

The aforesaid proxy, after having been signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, will

remain annexed to this document to be filed with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of such increase of the share capital, the meeting decides to amend the three first paragraphs of

article 5 of the Articles of Incorporation, which will now form only one paragraph and which will read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is fixed at one hundred and seventy-five thousand United States

Dollars (USD 175,000.-), consisting of one hundred and seventy-five (175) shares in registered form with a par value of
one thousand United States Dollars (USD 1,000.-) per share, entirely paid up.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatever, which shall be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately fifty thousand Luxembourg francs (LUF
50,000.-).

There being no further item on the agenda, the meeting was adjourned.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith, that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
preponderant.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the said persons signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Traduction française du procès-verbal qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, agissant en remplacement de Maître Camille

Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.

S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société SAMBA INVESTMENT

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par-devant le
notaire remplacé, en date du 21 avril 1994, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro
230 du 11 juin 1994.

L’assemblée est présidée par Monsieur Jérôme Wigny, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Solange Wolter-Schieres, employée privée, demeurant à Schou-

weiler.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Guy Castegnaro, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistre-ment.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les cent cinquante (150) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut valablement décider sur les points figurant à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de 150.000,- USD à 175.000,- USD par l’émission de 25 actions nouvelles de 1.000,-

USD par action.

2. Modification de l’article 5 des statuts en y remplaçant les trois premiers alinéas par le texte suivant:
«Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 175.000,-), représenté par 175

actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a adopté, à l’unanimité des voix, pour les résolu-

tions suivantes:

5951

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD

25.000,-), pour le porter de son montant actuel de cent cinquante mille dollars des Etats-Unis (USD 150.000,-) à cent
soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD 175.000,-), par la création et l’émission de vingt-cinq (25) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) chacune.

Après renonciation par les autres actionnaires à leur droit de souscription préférentiel, est ici intervenu Monsieur

Jérôme Wigny, prénommé, agissant au nom et pour le compte de la société SAUDI AMERICAN BANK, ayant son siège
social P.O. Box 833, Riyadh 11421,

en vertu d’une procuration lui délivrée à Woodbridge (Connecticut U.S.A.), le 28 décembre 1995,
lequel comparant a requis le notaire instrumentant de documenter qu’au nom et pour le compte de la société SAUDI

AMERICAN BANK, prédésignée, il souscrit l’intégralité des vingt-cinq (25) actions nouvelles de mille dollars des Etats-
Unis ($ U.S. 1.000,-) chacune.

Les vingt-cinq (25) actions nouvelles ont toutes été libérées par un versement en espèces par le souscripteur, si bien

que la somme de vingt-cinq mille dollars des Etats-Unis (USD 25.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de
la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

La prédite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera

annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

A la suite de cette augmentation de capital, l’assemblée décide de modifier les trois premiers alinéas qui ne formeront

désormais qu’un seul alinéa ayant désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à cent soixante-quinze mille dollars des Etats-Unis (USD

175.000,-), représenté par cent soixante-quinze (175) actions sous forme nominative, d’une valeur nominale de mille
dollars des Etats-Unis (USD 1.000,-) par action, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société à la suite de l’augmentation

de capital qui précède, sont estimés à environ cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 50.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que sur la demande des comparants, le

présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Il est spécifié qu’en cas de divergences avec la
version française, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: J. Wigny, S. Schieres, G. Castegnaro, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 41, case 4. – Reçu 7.353 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

C. Hellinckx.

(02038/215/140)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.

MTL VOYAGES, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-7341 Heisdorf, 13, rue Prince Henri.

—

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.

Ist erschienen:

Herr Viatcheslav Danilov, Direktor, wohnhaft in L-7341 Heisdorf, 13, rue du Prince Henri.
Welcher Komparent den amtierenden Notar ersuchte, die Satzung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung,

welche er hiermit gründet mit Wirkung zum ersten Januar 1996, zu beurkunden wie folgt:

Art. 1. Es wird zwischen den Komparenten und allen, welche spätere Inhaber von Anteilen der Gesellschaft werden,

eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeichnung MTL VOYAGES, S.à r.l., gegründet.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Heisdorf.
Er kann durch einfache Entscheidung der Gesellschafter in irgendeine Orschaft des Grossherzogtums Luxemburg

verlegt werden.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist das Betreiben einer Reiseagentur sowie das Betreiben von Hotel- und Restaura-

tionsbetrieben, Verkauf von Flug-, Schiff- und Zugtickets, als auch der Import und Export von Gütern aller Art.

Die Gesellschaft kann Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten, andere Unternehmungen erwerben und

sich daran beteiligen.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern.

5952

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), aufgeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von jeweils tausend Luxemburger Franken (1.000,- LUF), welche Anteile durch den alleinigen
Gesellschafter, Herrn Viatcheslav Danilov, vorgenannt, gezeichnet wurden.

Alle Anteile wurden in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhunderttausend Luxemburger Franken (500.000,-

LUF) der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, was hiermit ausdrücklich von dem amtierenden Notar festgestellt
wurde.

Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden oder beim Tode eines Gesellschafters an Nichtge-

sellschafter bedarf der ausdrücklichen schriftlichen Genehmigung aller übrigen Gesellschafter. Die übrigen Gesellschafter
besitzen in diesem Fall ein Vorkaufsrecht, welches binnen 30 Tagen vom Datum des Angebotes eines Gesellschafters
oder von dessen Tod an, durch Einschreibebrief an den Verkäufer oder an die Erben und Rechtsnachfolger des verstor-
benen Gesellschafters, ausgeübt werden kann. Bei der Ausübung dieses Vorkaufsrechtes wird der Wert der Anteile
gemäss Abschnitt 5 und 6 von Artikel 189 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften festgelegt.

Art. 7. Die Gesellschaft wird bei der täglichen Geschäftsführung vertreten durch einen oder mehrere Geschäfts-

führer, welche nicht Gesellschafter sein müssen, und jederzeit durch die Generalversammlung der Gesellschafter,
welche sie ernennt, abberufen werden können.

Art. 8. Im Falle, wo die Gesellschaft nur aus einem Gesellschafter besteht, übt dieser alle Befugnisse aus, welche

durch das Gesetz oder die Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Art. 9.

Ein Teil des frei verfügbaren jährlichen Gewinns kann durch Gesellschafterbeschluss an den oder die

Geschäftsführer als Prämie ausgezahlt werden.

Art. 10. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.

Art. 11. Der Tod eines Gesellschafters beendet nicht die Gesellschaft, welche unter den restlichen Gesellschaftern

weiterbesteht. Diese haben das Recht von dem in Artikel 6 vorgesehenen Vorkaufsrecht Gebrauch zu machen, oder mit
Einverständnis aller Anteilinhaber, mit den Erben die Gesellschaft weiterzuführen.

Beim Tod des alleinigen Gesellschafters kann die Gesellschaft unter den Erben des Gesellschafters weiterbestehen,

soweit diese hierzu ihr Einverständnis geben.

Art. 12. Für alle in diesen Statuten nicht vorgesehenen Punkten beruft und bezieht sich der Komparent auf die

Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915, und dessen Abänderungen, betreffend die Handelsgesellschaften.

<i>Übergangsbestimmug

Das erste Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar 1996.

<i>Gründungskosten

Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen werden, beläuft

sich auf ungefähr dreissigtausend Franken.

<i>Beschlussfassung durch den alleinigen Gesellschafter

Anschliessend hat der Komparent folgende Beschlüsse gefasst:
1.- Die Gesellschaft befindet sich in L-7341 Heisdorf, 13, rue Prince Henri.
2.- Zum Geschäftsführer wird ernannt:
Herr Viatcheslav Danilov, Direktor, wohnhaft in L-7341 Heisdorf, 13, rue Prince Henri.
Der Geschäftsführer hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaft durch seine alleinige Unterschrift zu

verpflichten.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräulichem Vornamen,

Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: V. Danilov, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 13 décembre 1995, vol. 497, fol. 10, case 3. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, den 11. Januar 1996.

J. Seckler.

(02091/231/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.