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4657

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 98

26 février 1996

S O M M A I R E

Addboost Limited, Luxembourg ………………………

page 4686

Anica S.A., Luxembourg……………………………………………………… 4685
Applied Capital S.A., Luxembourg ………………… 4679, 4680
Archimède S.A., Luxembourg ………………………………………… 4690
Argint S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4702
Arthur Pierre Luxembourg S.A., Strassen ………………… 4702
Coficap S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4704
G.M.P.,  Le  Groupe  Must  Partener  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 4663, 4664

Insta-Tech Luxembourg, S.à r.l., Munsbach ……………… 4658
(L)’Intérieur, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 4665
International Agriculture Funds Holding S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 4658

Intourist S.A., Luxemburg …………………………………… 4658, 4659
Invest-Gestion Internationale S.A., Luxemburg ……… 4658
Jaoui S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4660
J.C.L. Video, S.à r.l., Senningen ……………………………………… 4659
Juju S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4659
Juma S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4660
Jupa S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4660
Jura S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4660
KE, S.à r.l., Steinfort ……………………………………………………………… 4663
Lincan Gestion de Patrimoine S.A., Luxemburg …… 4662
Lion Investment Holding S.A., Luxembourg …………… 4665
Lochmore S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 4666
Loeba, S.à r.l., Munsbach …………………………………………………… 4666
Lomat, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 4666
Luxcad S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4666
Luxgas Handel, S.à r.l., Übersyren ………………………………… 4666
Media-Aktuell, S.à r.l., Steinfort………………………… 4664, 4665
MEG S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4667
Meunierlux S.A., Luxembourg …………………………… 4672, 4673
MJ Collections S.A., Esch-sur-Alzette ………………………… 4664
MJ Services, S.à r.l., Bascharage ……………………………………… 4673
Mobijet Immobilière S.A., Luxemburg………………………… 4672
MTT Gestion de Patrimoine S.A., Luxemburg………… 4665
Narissa S.A., Strassen…………………………………………………………… 4666
New Life, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………………… 4671
Newman Antiques, S.à r.l., Luxembourg …………………… 4673
Nikalk Holding S.A., Larochette……………………………………… 4671
(La) Norma Ubic S.A., Larochette ………………………………… 4665
Notabene S.A., Esch-sur-Alzette ……………………… 4687, 4690
Ostara Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 4680
Palmetto Immobilière S.A., Luxemburg …………………… 4674

Panase S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4691
Pecota Holding S.A., Larochette …………………………………… 4673
PEF Holding (Luxembourg) S.A.H., Luxembourg…… 4668
Pegalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4674
Pennsylvania Holding S.A., Luxembourg …………………… 4696
Piper Real Estate S.A., Luxemburg ……………………………… 4674
Platina G.T. Holding S.A., Luxemburg ………………………… 4694
Platine S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4673
Pohl Constructions S.A., Luxembourg ………………………… 4675
Pohlmann Immobilière S.A., Luxemburg…………………… 4675
Pri-Ter (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 4660, 4662
Promothermis S.A., Luxembourg ………………………………… 4676
Publinter S.A., Luxembourg……………………………………………… 4676
Rentastar International Real Estate Participations

Ltd, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 4676, 4677

Restaurant Bredewee, S.à r.l., Luxembourg……………… 4675
Roc International, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 4677
Rodaro del Bianco, S.à r.l., Luxembourg …………………… 4678
Roure S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4678
Royatime Immobilière S.A., Luxemburg …………………… 4675
Rubin Immobilière S.A., Luxemburg …………………………… 4679
Selm Holding International S.A., Luxembourg ……… 4679
Serena S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4703
S.E.R.I., Société Européenne de Réalisations Immo-

bilières S.A., Luxembourg …………………………………………… 4680

Serrurerie Calmus, S.à r.l., Luxembourg-Bonnevoie 4677
SHG, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 4680
Shirtland, S.à r.l., Luxembourg………………………………………… 4680
Solist, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 4683
STEP, Scientific Training and Educational Pro-

gramms, S.à r.l., Helfent-Bertrange ………………………… 4676

Stin Luxembourg S.A., Luxembourg …………………………… 4678
SuxesKey S.A., Larochette ………………………………………………… 4683
Tankschifftransporte Will, GmbH, Munsbach ………… 4684
Telma Immobilière S.A., Luxemburg…………………………… 4684
Thermie Holding (Luxembourg) S.A.H., Luxembg 4699
Toitures Alex Weyrich, S.à r.l., Pontpierre ……………… 4685
TradeArbed Exportation S.A., Luxembourg …………… 4684
Und S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4685
Valux S.A., Luxembourg ……………………………………… 4677, 4678
Varial S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4683
Video Travel International, S.à r.l., Munsbach ………… 4685
Waicor Immobilière S.A., Luxemburg ………………………… 4686
Wilmes, S.à r.l., Schifflange ……………………………………………… 4686

4658

INSTA-TECH LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 33.794.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00457/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

INTERNATIONAL AGRICULTURE FUNDS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 42.203.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour le conseil d’administration

Signature

(00459/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

INVEST-GESTION INTERNATIONALE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 21.230.

Laut Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung der INVEST-GESTION INTERNATIONALE S.A. vom

15. Dezember 1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident, Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Emile Wirtz, Consultant, wohnhaft in Junglinster, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
– Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident;
– Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

INVEST-GESTION

INTERNATIONALE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00462/567/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

INTOURIST S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis.

H. R. Luxemburg B 45.359.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean Seckler, mit Amtswohnsitze in Junglinster.
Versammelten sich in außerordentlilcher Generalversammlung die Aktionäre, beziehungsweise deren Vertreter, der

Aktiengesellschaft INTOURIST S.A., mit Sitz in L-1628 Luxemburg, 41, rue des Glacis (H. R. Luxemburg B 45.359).

Die Gesellschaft wurde gegründet durch Urkunde, aufgenommen durch den amtierenden Notar am 22. September

1993, veröffentlicht im Mémorial C, Nr. 586 vom 9. Dezember 1993, mit einem Gesellschaftskapital von einer Million
zweihundertfünfzigtausend Franken (Fr. 1.250.000,-), eingeteilt in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit
einem Nominalwert von je eintausend Franken (Fr. 1.000,-).

Den Vorsitz der Versammlung führt Dame Danielle Wenzel, fondé de pouvoir, wohnhaft in Schifflingen.
Die Vorsitzende beruft zur Schriftführerin, Fräulein Nadine Trinell, Privatbeamtin, wohnhaft in F-Hettange-Grande.
Die Versammlung bestellt als Stimmzählerin, Dame Nathalie Venturi, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Vorsitzende stellt gemeinsam mit den Versammlungsmitgliedern fest:
I.- Gegenwärtigem Protokoll liegt ein Verzeichnis der Aktien und der Gesellschafter bei; welche Liste von den Gesell-

schaftern, beziehungsweise deren Vertretern sowie den Mitgliedern der Versammlung und dem amtierenden Notar
unterzeichnet ist.

4659

II.- Die von den Gesellschaftern ausgestellten Vollmachten werden, nachdem sie von den Mitgliedern der

Versammlung ne varietur unterschrieben wurden, zusammen mit der Anwesenheitsliste, diesem Protokoll beigebogen,
um mit demselben einregistriert zu werden.

III.- Da sämtliche Aktien der Gesellschaft durch die Gesellschafter oder deren Beauftragte vertreten sind, waren

Einberufungsschreiben hinfällig; somit ist gegenwärtige Versammlung rechtsgültig zusammengetreten.

IV.- Die Tagesordnung der Generalversammlung begreift folgende Punkte:

<i>Tagesordnung:

1.- Erweiterung des Gesellschaftszweckes wie folgt:
«Zweck des Gesellschaft ist das Betreiben einer Reiseagentur, sowie das Betreiben von Hotel- und Restaurationsbe-

trieben, Verkauf von Flug-, Schiff- und Zugtickets, als auch der Import und Export von allen Gütern, welche ihrem Zweck
entsprechen oder diesen fördern, sowie die Buchhaltung und die Verwaltung der Bankkonten für andere in- und auslän-
dische Unternehmen der Gesellschaftsgruppe.»

2.- Entsprechende Änderung des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung.
Alsdann wurden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgenden Beschluß gefaßt:

<i>Einziger Beschluß

Die Generalversammlung beschließt die Erweiterung des Gesellschaftszweckes und die dementsprechende Änderung

des ersten Absatzes von Artikel 2 der Satzung, welcher folgenden Wortlaut erhält:

«Art. 2. Erster Absatz. Zweck des Gesellschaft ist das Betreiben einer Reiseagentur, sowie das Betreiben von

Hotel- und Restaurationsbetrieben, Verkauf von Flug-, Schiff- und Zugtickets, als auch der Import und Export von allen
Gütern, welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern, sowie die Buchhaltung und die Verwaltung der
Bankkonten für andere in- und ausländische Unternehmen der Gesellschaftsgruppe.»

Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, erklärt der Vorsitzende die Versammlung für abgeschlossen.
Die Kosten und Gebühren dieser Urkunde, welche auf insgesamt zwanzigtausend Franken veranschlagt sind, sind zu

Lasten der Gesellschaft.

Worüber Protokoll, aufgenommen in Junglinster, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Mitglieder der Versammlung, dem amtierenden Notar

nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben gegenwärtiges Protokoll mit
dem Notar unterschrieben.

Gezeichnet: D. Wenzel, N. Trinell, N. Venturi, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 5 décembre 1995, vol. 497, fol. 5, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 3. Januar 1996.

J. Seckler.

(00460/231/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

INTOURIST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 41, rue des Glacis.

R. C. Luxembourg B 45.359.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 3 janvier 1996.

J. Seckler.

(00461/231/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

J.C.L. VIDEO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6960 Senningen.

R. C. Luxembourg B 38.337.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00464/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

JUJU S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 44.669.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 89, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00465/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4660

JAOUI S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 36.489.

Par décision de l’assemblée générale des actionnaires en date du 22 décembre 1995:
– la délibération sur les comptes annuels au 31 mars 1995 est reportée à une date ultérieure;
– le mandat des administrateurs et du commissaire est provisoirement renouvelé jusqu’à la date de l’assemblée

générale ajournée.

Luxembourg, le 27 décembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 97, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00463/631/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

JUMA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.194.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00466/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

JUPA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.196.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00467/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

JURA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 32.197.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00468/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.007.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteenth of December.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme,

established in L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, R. C. Luxembourg section B number 47.007, incorporated
by a deed enacted on March 1st, 1994, published in the Mémorial C, number 246 of June 22nd, 1994.

The meeting is presided over by Mr Philippe Leclercq, employee, residing in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Mr Patrick Van Hees, bachelor of notarial law, residing int Messancy (Belgium).
The meeting elected as scrutineer Mr Hubert Janssen, bachelor of law, residing in Torgny (Belgium).
The chairman requested the notary to act:
I. The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II. As appears from the attendance list, the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

4661

<i>Agenda:

1. Suppression of the par value of the shares.
2. Change of the currency of the capital by conversion from LUF into FRF at an average rate of exchange determined

between both currencies so as to set conventionally the corporate capital at FRF 210,000.- after conversion, backdated
to January 1st, 1995 for fiscal and book-keeping requirements.

3. Re-establishment of a nominal value to the shares, fixed at FRF 168.-.
4. Amendment of Article 5 of the by-laws.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to suppress the indication of par value of the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) issued

shares of the company.

<i>Second resolution

The meeting decides to change conventionally the currency of the corporate capital from LUF (Luxembourg francs)

to FRF (French francs) at the rate of LUF 5,955.- (five point nine hundred and fifty-five Luxembourg francs) for FRF 1.-
(one French franc), the actual capital of LUF 1,250,000.- (one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs)
being converted into FRF 210,000.- (two hundred and ten thousand French francs), this operation being backdated to
January 1st, 1995 for all fiscal and book-keeping requirements.

<i>Third resolution

The meeting decides to re-establish a nominal value to the shares, and to fix it at FRF 168.- (one hundred and sixty-

eight French francs) for each share.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend Article five of the Articles of Incorpor-

ation, to read as follows:

«Art. 5. First paragraph. The corporate capital is set at FRF 210,000.- (two hundred and ten thousand French

francs), represented by 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares with a nominal value of FRF 168.- (one
hundred and sixty-eight French francs) each.»

There being no further business on the Agenda, the meeting was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la version en langue française:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze décembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme PRI-TER (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 47.007, constituée suivant acte reçu le premier mars 1994, publié au
Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 246 du 22 juin 1994.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Philippe Leclercq, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Patrick Van Hees, licencié en notariat, demeurant à Messancy

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Hubert Janssen, licencié en droit, demeurant à Torgny (Belgique).
Le président prie le notaire d’acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II. Qu’il appert de la liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité du

capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Suppression de la valeur nominale des actions.
2. Changement de la devise d’expression du capital par conversion de LUF en FRF à un cours d’échange déterminé

entre les deux devises de manière à fixer conventionnellement le capital social à FRF 210.000,- après conversion, avec
effet rétroactif au premier janvier 1995 pour les besoins fiscaux et comptables.

3. Rétablissement de la valeur nominale des actions, fixée à FRF 168,-.
4. Modification de l’article 5 des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

4662

<i>Première résolution

L’assemblée décide de supprimer la valeur nominale des 1.250 (mille deux cent cinquante) actions émises de la

société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de changer conventionnellement la devise d’expression du capital social de LUF (francs luxem-

bourgeois) en FRF (francs français) au cours de LUF 5,955 (cinq virgule neuf cent cinquante-cinq francs luxembourgeois)
pour FRF 1,- (un franc français), de sorte que le capital social actuel de LUF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois) est converti en FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français), avec effet rétroactif au
premier janvier 1995 pour tous besoins comptables et fiscaux.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de rétablir la valeur nominale des actions et de la fixer à FRF 168,- (cent soixante-huit francs

français) par action.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe. Le capital social est fixé à FRF 210.000,- (deux cent dix mille francs français), repré-

senté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions d’une valeur nominale de FRF 168,- (cent soixante-huit francs
français) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: P. Leclercq, P. Van Hees, H. Janssen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 93, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(00505/210/116)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PRI-TER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 47.007.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 décembre 1995.

M. Elter.

(00506/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LINCAN GESTION DE PATRIMOINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.374.

Laut Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung der LINCAN GESTION DE PATRIMOINE S.A. vom 15.

Dezember 1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident, Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
– Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident;
– Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

LINCAN GESTION

DE PATRIMOINE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00475/567/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4663

KE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 55, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 23.573.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour KE, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00469/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

G.M.P., LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Capital libéré: 1.250.000,- LUF.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Conseil d’administration en date du 5 mai 1994, 15.00 heures

Le conseil se réunit et décide, à l’unanimité de ses trois administrateurs, de nommer M. Patrick Leclerc, adminis-

trateur-délégué de la société G.M.P., et de lui déléguer tous pouvoirs avec sa seule signature afin de procéder à
l’ouverture de compte en banque, et au bon fonctionnement de la société.

P. Leclerc

CARLOTA MANAGEMENT

A. Melchior

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 30 septembre 1994, vol. 459, fol. 8, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00471/228/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

G.M.P., LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Siège social: L-1430 Luxembourg, 22, rue Pierre Dupong.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Réunion du conseil d’administration du 13 septembre 1994 à 11.00 heures

Sont présents:

Patrick Leclerc;
Aline Melchior;
CARLOTA MANAGEMENT.

Compte tenu de la démission du commissaire aux comptes désigné dans les statuts, pour des raisons extérieures à

l’activité de la société, il est convenu de désigner la société de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux
comptes.

Afin de faciliter le fonctionmement de la société G.M.P., il est décidé d’accorder la signature individuelle à Madame

Melchior pour toutes opérations sur les comptes en banque de la société G.M.P.

P. Leclerc

CARLOTA MANAGEMENT

A. Melchior

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 13 octobre 1994, vol. 459, fol. 44, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00472/228/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

G.M.P., LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Conseil d’administration en date du 19 décembre 1994

Sont présents: Patrick Leclerc, administrateur-délégué et le représentant légal de CARLOTA MANAGEMENT; est

absente excusée: Aline Melchior.

Le conseil se réunit et décide, à l’unanimité des administrateurs présents, suite à la signature, le premier décembre

courant d’un bail commercial, de transférer son siège social à cette nouvelle adresse: 12-8B, rue Jean Engling à L-1466
Luxembourg.

Comme prévu dans ce bail, une partie est réservée à usage privatif de Monsieur Patrick Leclerc contre paiement à la

société d’un loyer au prorata de la surface privée occupée.

P. Leclerc

CARLOTA MANAGEMENT

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 janvier 1995, vol. 463, fol. 8, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00473/228/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4664

G.M.P., LE GROUPE MUST PARTENER, Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 12-8B, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 47.515.

<i>Procès-verbal de l’assemblée extraordinaire tenue à Luxembourg, le 3 janvier 1995

La séance est ouverte à 10.00 heures à Luxembourg.

<i>Bureau

L’assemblée procède à l’installation de son bureau.
Président:

Monsieur Patrick Leclerc;

Secrétaire:

Mademoiselle Marie-Thérèse Discret;

Scrutateur:

Madame Frédérique Neid.

<i>Exposé du président

1. Sont présents ou représentés, les actionnaires indiqués à la liste de présence signée par chacun d’eux ou leurs

mandataires avant l’ouverture de la séance. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont représentées.

2. Que toutes les actions sont nominatives et que tous les actionnaires ont été convoqués régulièrement, confor-

mément aux dispositions de l’article 70, dernier alinéa.

3. La présente assemblée a pour

<i>Ordre du jour:

– Election d’un nouveau membre du conseil d’administration.
Tous les faits exposés par Monsieur le président, sont vérifiés et reconnus exacts par l’assemblée, celle-ci se reconnaît

valablement constituée et apte à délibérer sur l’objet de l’ordre du jour.

<i>Délibration

Après avoir délibéré, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

– Madame Aline Melchior a démissionné de son mandat d’administrateur. Mademoiselle Marie-Thérèse Discret,

employée privée, demeurant à L-1251 Luxembourg, 33, rue des Bois, a été élue aux fonctions d’administrateur en
remplacement de Madame Aline Melchior pour un terme de six ans venant à échéance en l’an 2000.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 10.30 heures.
Madame la secrétaire donne lecture du présent procès-verbal.
Et lecture faite, les membres du bureau et les actionnaires, qui en ont exprimé le désir, ont signé.

P. Leclerc

M.-T. Discret

F. Neid

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

Enregistré à Mersch, le 2 janvier 1996, vol. 121, fol. 54, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

(00474/228/40)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

MJ COLLECTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 5-7, rue de l’Alzette.

R. C. Luxembourg B 28.216.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475,

fol. 13, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

MJ COLLECTIONS S.A.

J. Dell-Flammang

<i>Administrateur

(00489/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Steinfort, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour MEDIA-AKTUELL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00484/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4665

MEDIA-AKTUELL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Steinfort, 11A, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 43.478.

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour MEDIA-AKTUELL, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00485/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LA NORMA UBIC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 29.492.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00470/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LION INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 39, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 27.652.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00476/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

L’INTERIEUR, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1244 Luxembourg, 57, rue F. Boch.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 88, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

<i>Pour le gérant

Signature

(00477/600/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

MTT GESTION DE PATRIMOINE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.070.

Laut Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung der MTT GESTION DE PATRIMOINE S.A. vom 15.

Dezember 1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident, Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
– Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident;
– Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

MTT

GESTION DE PATRIMOINE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00492/567/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4666

LOEBA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L5366 Münsbach.

R. C. Luxembourg B 28.875.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société.

(00478/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LOCHMORE, Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 8, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 45.216.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Le mandataire de la société.

(00479/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LOMAT, Société à responsabilité limitée.

Capital social: LUF 2.000.000,-.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 42.842.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Signature.

(00480/534/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LUXCAD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2010 Luxembourg, 26, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 23.444.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

LUXCAD S.A.

Signatures

(00481/023/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

LUXGAS HANDEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5376 Übersyren.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00482/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

NARISSA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8009 Strassen, 75, route de Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 70, case 5/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ComptaGes S.A.

Signature

(00493/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4667

MEG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 49.974.

MERGER DEED

In 1995, the 4th day of the month of December personally appeared Messrs:
-A- Ms Chantal Keereman, born in Bruges, on November 26, 1960, domiciled at 62, avenue Guillaume, Luxembourg,

in her capacity as director of the company MEG S.A. with registered office at 13, boulevard Royal, Luxembourg, with a
corporate capital of ITL 2,094,100,000.- (two billion ninety-four million one hundred thousand Lira), registered with the
Trade Registry of Luxembourg at No. B 49.974, authorized by means of resolution of the extraordinary shareholders’
meeting of said Company dated August 9, 1995, as per deed by Dr. Paul Frieders, notary public in Luxembourg.

-B- Mr Roberto Piatti, born in Como, on January 12, 1957, domiciled for the office in Milan, 19, Via Gesù, practitioner

his capacity as Sole Director of the Company.

-A- GE.VAL. -GESTIONI VALDOSTANE S.R.L. with registered office in Milan, 19, Via Gesù, with a corporate capital

of ITL 7,000,000,000.- (seven billion) paid in for 2,114,000,000.- (two billion one hundred and fourteen million),
registered with the Court of Milan at No. 339979 Companies’ Register, authorized by means of resolution of the extra-
ordinary shareholders’ meeting of said Company dated July 26, 1995 as per deed of Mr Cesare Suriani, notary public, of
even date No. 100811/9586, registered in Milan, Public Acts on August 2, 1995.

-B- ORIMAR S.R.L. with registered office in Milan, 19, Via Gesù, with a fully paid in capital of ITL 100,000,000.- (one

hundred million), registered with the Court of Milan at No. 339978, Companies Register, authorized by means of
resolution of the extraordinary shareholders’ meeting of said Company dated July 26, 1995 as per deed of Mr Cesare
Suriani, notary public, of even date No. 100812/9587, registered in Milan, Public Acts, on August 2, 1995.

And therefore those present whereas:

<i>First

The mentioned Companies:
-A- GE.VAL. -GESTIONI VALDOSTANE S.R.L.;
-B- ORIMAR S.R.L., during the above-mentioned extraordinary meetings resolved to merge by way of absorption in

the Company MEG S.A. on the basis of their respective merger projects approved in the mentioned extraordinary
meetings.

<i>Second

The mentioned Company:
MEG S.A., during the above-mentioned extraordinary meeting resolved to merge with the Companies:
-A- GE.VAL. -GESTIONI VALDOSTANE S.R.L.;
-B- ORIMAR S.R.L., by way of absorption of these two latter companies on the basis of their respective merger

projects approved in the mentioned extraordinary meetings.

<i>Third

In full compliance with all the applicable laws the resolutions:
-A- of the absorbing Company MEG S.A. has been regularly filed with the Trade Registry in Luxembourg on

September 6, 1995.

-B- of the Companies to be absorbed:
-B/1- GE.VAL. -GESTIONI VALDOSTANE S.R.L.;
-B/2- ORIMAR S.R.L. have been regularly filed with the Chamber of Commerce of Milan, corporate Office, for

registration in the Register of Enterprises, on September 13, 1995:

a) at No. 231274 Order Register for GE.VAL. -GESTIONI VALDOSTANE S.R.L.,
b) at No. 231280 Order Register for ORIMAR S.R.L.,
together with any and all other documents required by applicable laws
-C- have been regularly published in the Official Gazette of the Republic of Italy on October 2, 1995 under notice No.

M-7919, Folio No. 230, page 13 and in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations on November 3, 1995 under
N. 561, page 26905.

<i>Fourth

It is the intention of the mentioned Companies to complete the merger since the two-month period provided for by

Art. 2503 of the Italian Civil Code has elapsed and no opposition has been filed in compliance with the Law.

All the above being stated, the Companies agree the following:

<i>-First-

The Companies:
-A- GE.VAL. -GESTIONI VALDOSTANE S.R.L. (fully owned by MEG S.A.);
-B- ORIMAR S.R.L. (which owns 100 % of the corporated capital of the absorbing company MEG S.A.) merge by way

of absorption in the Company MEG S.A.

<i>-Second-

Said merger will be governed as follows:

4668

<i>-I-

With effect from today, the absorbing Company MEG S.A.:
-A- Increases its corporate capital from ITL 2,094,100,000.- (two billion ninety-four million one hundred thousand)

to ITL 2,194,000,000.- (two billion one hundred and ninety-four million) by issuing 100,000 (one hundred thousand) new
nominal shares of Lire 1,000.- (one thousand) each, as a consequence of the transfer of all assets and liabilities of
ORIMAR S.R.L. which took place at the time of the merger.

<i>-II-

The economic and fiscal consequences of the merger among the mentioned Companies will have effect from today

and therefore starting from said date any and all transactions of the absorbed Companies will be entered in the financial
statement of the absorbing Company.

<i>-III-

As a consequence, as described above, the absorbing Company MEG S.A. acquires by confusion, by virtue of the

merger, all the assets and liabilities of the absorbed Companies and to all their entitlements and rights, as well as to any
and all obligations, undertakings and liabilities of any type.

<i>-Fifth-

Following the merger as completed above:
I. The resolutions of the mentioned shareholders’ meetings dated July 26, 1995 and August 9, 1995 are fully adopted;
II. Any and all offices granted by the absorbed companies and any and all powers of attorney possibly issued in the

name of the same will no longer be valid.

<i>-Sixth-

Always following the merger the absorbed Companies irrevocably authorize, in the widest and definitive possible

form, the absorbing Company to perform any act, document, formality or duty, necessary and opportune in order to let
it be recognized by anyone as the sole and exclusive owner of any assets of the absorbed Companies, without any inter-
vention of the absorbed Companies.

<i>-Seventh-

To modify the article of the by-laws concerning the corporate capital of the absorbing company.

MEG S.A.

ORIMAR S.R.L.

GE.VAL. -GESTIONI

Signature

Signature

VALDOSTANE S.R.L.

Signature

Pour copie conforme

A. Schmitt

<i>Avocat-Avoué

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00486/275/104)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PEF HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995;
2. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux.

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de:

PEF HOLDlNG (LUXEMBOURG) S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.

4669

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3.  La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement et
au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante actions (11.250) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur l’appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

4670

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’admi-

nistration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas
réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le troisième mercredi du mois de mai à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présentes statuts.

4671

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante actions (1.250) ont été souscrites comme suit:
1. VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………………………………… 1.246
2. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur Claude HOFFMANN, préqualifié, deux actions …………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

actions.

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs:
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, et
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’Assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’une année EUROAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Lang, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 96, case 6. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, déivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.

F. Kesseler.

(00553/219/206)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

NEW LIFE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4081 Esch-sur-Alzette, 13, rue Dicks.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 70, case 4/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ComptaGes S.A.

Signature

(00494/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

NIKALK HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 33.771.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00496/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4672

MOBIJET IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.376.

Laut Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung der MOBIJET IMMOBILIERE S.A. vom 15. Dezember

1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident, Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
– Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident;
– Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

MOBIJET IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00491/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

MEUNIERLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C: Luxembourg B 37.078.

<i>Rapport du liquidateur à l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 28 décembre 1995

Conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales et suivant le mandat donné par l’assemblée

générale extraordinaire des actionnaires du 30 juin 1995 prononçant la mise en liquidation de MEUNIERLUX S.A., le
rapport de liquidation présenté porte sur l’actif net de la société au 28 décembre 1995.

Après avoir pris connaissance de ce rapport, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires nommera un

commissaire à la liquidation pour examiner les comptes et pièces à l’appui et fixera une nouvelle assemblée des
actionnaires afin de prononcer la clôture de la liquidation.

Dans le cadre du mandat, toutes les dettes de la société ont été soit apurées, soit provisionnées. Les seuls actifs

encore détenus à ce jour par la société sont composés de 750 actions de MIGAINVEST pour une valeur nette de BEF
500.000,-.

Le liquidateur suggère à l’assemblée générale extraordinaire de répartir les 750 actions de MIGAINVEST entre les

actionnaires de la société, proportionnellement à leur actionnariat. Suite à cette répartition, le bilan de clôture de liqui-
dation de la société laisse apparaître un actif net nul.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

C &amp; L MANDATES

<i>Par procuration

T.A. Blockerys

<i>Rapport du commissaire à la liquidation aux actionnaires

Suivant le mandat de commissaire à la liquidation qui a été confié à Monsieur A. Fadié par l’assemblée générale extra-

ordinaire des actionnaires de MEUNIERLUX S.A. (en liquidation) du 28 décembre 1995, le rapport du liquidateur daté
du 28 décembre 1995 a été vérifié, ce dont la copie est jointe en annexe.

L’avis du commissaire à la liquidation, le rapport du liquidateur ci-joint présente une image fidèle des opérations de la

liquidation de MEUNIERLUX S.A. et est en conformité avec les lois et règlements en application au Luxembourg.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

A. Fadié

<i>Commissaire à la liquidation

ETAT DE L’ACTIF NET AU 28 DECEMBRE 1995

(exprimé en francs luxembourgeois)

<i>LUF

Actif immobilisé

750 actions MIGAINVEST ……………………………………………………

500.000,-

Total de l’actif immobilisé …………………………………………………………

500.000,-

Distribution aux actionnaires …………………………………………………

(500.000,-)

Total de l’actif net ………………………………………………………………………

0,-

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00487/581/43)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4673

MEUNIERLUX S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C: Luxembourg B 37.078.

DISSOLUTION

1. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 28 décembre 1995 à 10.00

heures, que C &amp; L MANDATES, liquidateur, a fait rapport sur la gestion et l’emploi des valeurs sociales et que M. Alain
Fadié a été nommé commissaire à la liquidation conformément à l’article 151 de la loi sur les sociétés commerciales.

2. Il résulte des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire, tenue en date du 28 décembre 1995 à 14.00

heures, que le rapport du commissaire à la liquidation, invitant à l’adoption des comptes de liquidation du 20 décembre
1995, a été approuvé; que le liquidateur et le commissaire à la liquidation ont reçu décharge pleine et entière; que la
clôture de la liquidation a été prononcée; et que le dépôt des livres sociaux pendant une période de cinq ans au siège
social de la société, a été ordonné.

<i>Pour MEUNIERLUX S.A.

<i>(en liquidation)

C &amp; L MANDATES

Signature

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00488/581/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

M.J. SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4916 Bascharage, 37, rue Pierre Clément.

R. C. Luxembourg B 28.216.

Le bilan et le compte de profits et pertes au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475,

fol. 13, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

M.J. SERVICES, S.à r.l.

M. Dell

<i>Gérant

(00490/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

NEWMAN ANTIQUES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 64, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 11.716.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 474, fol. 56, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

Signature

<i>La gérante

(00495/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PECOTA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7618 Larochette, 17, rue Leidenbach.

R. C. Luxembourg B 46.199.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00498/757/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PLATINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2241 Luxembourg.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00502/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4674

PALMETTO IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 42.017.

Laut Beschluß einer außerordentlichen Generalversammlung der PALMETTO IMMOBILIERE S.A. vom 15. Dezember

1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident, Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
– Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident;
– Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied;
– Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

PALMETTO IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00497/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PEGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.242.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00500/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PEGALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 31.242.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00499/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PIPER REAL ESTATE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.077.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der PIPER REAL ESTATE S.A. vom 15. Dezember 1995

ist folgende Änderung beschlossen worden.

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsident wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident,
Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied,
Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

PIPER REAL ESTATE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00501/567/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4675

POHL CONSTRUCTIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2551 Luxembourg, 141, avenue du X Septembre.

R. C. Luxembourg B 47.502.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 7,

a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour la S.A. POHL CONSTRUCTIONS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00503/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 18.886.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der POHLMANN IMMOBILIERE S.A. vom 15.

Dezember 1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Das augenblickliche Verwaltungsratsmitglied Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Georg Garcon, Jurist, wohnhaft in Bitburg (Deutschland), ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratsmitglied wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle und

ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident,
Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied,
Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

POHLMANN IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00504/567/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ROYATIME IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.379.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der ROYATIME IMMOBILIERE S.A. vom 15.

Dezember 1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident,
Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied,
Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

ROYATIME IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00515/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

RESTAURANT BREDEWEE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1917 Luxembourg, 9, rue Large.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 70, case 7/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ComptaGes S.A.

Signature

(00511/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4676

PROMOTHERMIS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1325 Luxembourg, 15, rue de la Chapelle.

R. C. Luxembourg B 25.358.

Le bilan et l’annexe au 30 septembre 1995, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 14 décembre 1995:

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 1996:

- Monsieur Norbert Ganz, administrateur de sociétés, demeurant à Fribourg (Suisse), Président;
- Monsieur Georges Tracewski, conseiller juridique, demeurant à Genève (Suisse);
- Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 30 septembre 1996:

- FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG, société civile, Luxembourg.
Cette assemblée a en outre décidé de tranférer le siège social de la société au 15, rue de la Chapelle, L-1325 Luxem-

bourg, avec effet au 1

er

janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1995.

Signature.

(00507/534/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

PUBLINTER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 37.401.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société 

<i>tenue à Luxembourg le 3 janvier 1996 à 11.00 heures

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de transférer à partir du 1

er

janvier 1996, le siège social de la société du 36, avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg, au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1995, vol. 475, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00508/731/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

STEP, SCIENTIFIC TRAINING AND EDUCATIONAL PROGRAMMS, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8077 Helfent-Bertrange, 242, rue de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 47.289.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1996.

(00517/575/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.207.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE

PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.

Signature

(00509/567/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4677

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.,

Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 26.207.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE

PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l. vom 15. Dezember 1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Geschäftsführer Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch Herrn

Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Der Geschäftsführer ist allein unterschriftsberechtigt.
Dem ausscheidenden Geschäftsführer wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle und ganze

Entlastung erteilt.

Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

RENTASTAR INTERNATIONAL REAL ESTATE

PARTICIPATIONS LTD, S.à r.l.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00510/567/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ROC INTERNATIONAL, Société à responsabilité limitée.

Capital social de 10.000.000,- LUF

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.997.

Société constituée en date du 12 mai 1975 suivant acte reçu par Maître André Schwachtgen, notaire de résidence à

Pétange, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 143 du 1

er

août 1975; actes

modificatifs reçus par le même notaire, le 28 juillet 1975, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations, numéro 202 du 24 octobre 1975; le 2 mai 1978, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés
et Associations, numéro 148 du 12 juillet 1978; acte modificatif reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de
résidence à Pétange, en date du 30 décembre 1982, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associa-
tions, numéro 46 du 21 février 1983.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 8, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ROC INTERNATIONAL, S.à r.l.

Signatures

(00512/546/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

SERRURERIE CALMUS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2174 Luxembourg-Bonnevoie, 19, rue du Mur.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 81, case 7,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour la S.à r.l. SERRURERIE CALMUS

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(00520/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

VALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 2, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour VALUX S.A., société anonyme

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

(00534/029/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4678

VALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 7.982.

A la suite de l’assemblée générale statutaire du 21 avril 1995, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
Madame Francine Herkes, employée privée, Luxembourg;
Monsieur Guy Fasbender, employé privé, Vlessart;
Monsieur Roger Petry, employé privé, Luxembourg.
Commissaire aux Comptes:
Monsieur Christian Agata, employé privé, Wecker.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Pour VALUX S.A.

CREGELUX

Crédit Général du Luxembourg S.A.

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 2, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00535/029/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

RODARO DEL BIANCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1249 Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 28.323.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00513/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ROURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1330 Luxembourg, 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R. C. Luxembourg B 49.962.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société tenue à Luxembourg,

<i>le 3 janvier 1996 à 9.00 heures

<i>Résolution unique

L’Assemblée Générale décide de transférer à partir du 1

er

janvier 1996, le siège social de la société du 36, avenue

Guillaume, L-1650 Luxembourg, au 16, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

S. Perrier

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00514/731/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

STIN Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration tenue le 22 novembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que:
Monsieur Eric J. Speck, Business Executive, demeurant à Londres, a été coopté en tant qu’administrateur de la société

en remplacement de Monsieur David G. Collier, administrateur démissionnaire. Sa cooptation sera confirmée lors de la
prochaine assemblée générale.

Luxembourg, le 28 décembre 1995.

Pour extrait conforme

A. Schmitt

<i>Mandataire

Pour copie conforme

A. Schmitt

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 11, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00525/275/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4679

RUBIN IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 42.018.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der RUBIN IMMOBILIERE S.A. vom 15. Dezember

1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident,
Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied,
Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

RUBIN IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00516/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.611.

Le bilan au 30 novembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour la société

Signature

(00518/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

SELM HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.611.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 22 décembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Maître Alex Schmitt, Messieurs Aldo Poletti et Fabio Todeschini et de Mesdames Corinne Philippe et

Chantal Keereman en tant qu’administrateurs et celui de DELOITTE &amp; TOUCH Luxembourg, S.à r.l. en tant que
commissaire aux comptes ont été renouvelés jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
arrêtés au 30 novembre 1996.

Luxembourg, le 22 décembre 1994.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 475, fol. 4, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00519/603/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.822.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(00563/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

4680

APPLIED CAPITAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.822.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour APPLIED CAPITAL S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(00562/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

SHG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

(RESTAURANT AUX BAINS)

Siège social: L-1212 Luxembourg, 9, rue des Bains.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 70, cases 3/1+2, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ComptaGes S.A.

Signature

(00521/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

SHIRTLAND, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 décembre 1995, vol. 301, fol. 70, case 9, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ComptaGes S.A.

Signature

(00522/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

S.E.R.I., SOCIETE EUROPEENNE DE REALISATIONS IMMOBILIERES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1510 Luxembourg, 10, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 25.172.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 76, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour le Conseil d’Administration

Signature

(00523/576/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

OSTARA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) JURICON TREUHAND ANSTALT, établie et ayant son siège social à FL-9490 Vaduz (Liechtenstein), Meyerhofer-

strasse 2, ici représentée par Mademoiselle Gaby Schneider, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, en vertu
d’une procuration sous seing privé donnée à Vaduz, le 14 décembre 1995.

Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentaire,

restera annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement;

2) INTERCORP S.A., établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont, ici représentée par sa

gérante, Madame Gerty Thomé-Marter, demeurant à Kayl.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

4681

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée OSTARA HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra même
être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordinaires
d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou seront
imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à cent millions francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et le cas échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste
d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

4682

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. Il est dressé un procès-
verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés
conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’admistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi du mois de juin à 11.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) JURICON TREUHAND ANSTALT, préqualifiée (mille deux cent quarante-neuf)………………………………… 1.249 actions
2) INTERCORP S.A., préqualifiée (une) …………………………………………………………………………………………………………………

 1 actions

Total: (mille deux cent cinquante)…………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

4683

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl,
- Mademoiselle Sandra Bortolus, employée privée, demeurant à Longwy (France),
- Monsieur Emile Schneider, commerçant, demeurant à Lullange.

<i>Deuxième résoltuion

Est nommée commissaire aux comptes:
- UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A., établie et ayant son siège social à L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Schneider, G. Thomé-Marter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1995, vol. 398, fol. 2, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00551/228/174)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

SOLIST, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 7.857.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994 ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 75, case 1, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

Signature.

(00524/534/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

SuxesKey S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7625 Larochette, 6, rue Scheerbach.

R. C. Luxembourg B 43.522.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

(00526/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

VARIAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 17.557.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 décembre 1995

L’Assemblée décide de fixer le siège social de la société au 3B, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
L’Assemblée décide de nommer comme nouveaux administrateurs et commissaire de la société respectivement:
- Monsieur Guy Glesener, conseiller juridique, demeurant à Luxembourg, 133, avenue Pasteur,
- Monsieur Jacques Tordoor, employé privé, demeurant à Steinfort, 70, rue de Hobscheid,
- Monsieur Yves Wallers, expert-comptable et réviseur d’entreprises, demeurant à Burden, 20, rue Jean Melsen,
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange, 3, rue du Parc.
Le mandat des Administrateurs et du commissaire prendra fin à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Luxembourg, le 4 janvier 1995.

Pour copie conforme,

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 11, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00536/531/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4684

TANKSCHIFFTRANSPORTE WILL, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

R. C. Luxembourg B 41.537.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00527/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

TELMA IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 40.765.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der TELMA IMMOBILIERE S.A. vom 15. Dezember

1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seines Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident,
Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied,
Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

TELMA IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00528/567/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

TradeARBED Exportation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.816.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 7, case 3, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

(00530/571/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

TradeARBED Exportation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 47.816.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée générale ordinaire du 25 avril 1995

ad 5) L’assemblée générale constate que les pertes accumulées au 31 décembre 1994 ont absorbé le capital social.

L’Assemblée générale, à l’unanimité, décide néanmoins de continuer la société.

ad 6) L’Assemblée générale prend note de la démission de Monsieur John Fleming, commissaire, appelé à d’autres

tâches.
L’assemblée, à l’unanimité, décide de nommer Monsieur Patrick Tanson, commissaire de la société en rempla-
cement de Monsieur John Fleming.
Monsieur Patrick Tanson est nommé pour une période de 6 ans échéant lors de l’assemblée générale à tenir en
l’an 2001 statuant sur l’exercice 2000.

Pour extrait conforme

M. P. Seimetz

M. P. Reiter

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 7, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00531/571/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

4685

TOITURES ALEX WEYRICH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4392 Pontpierre.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00529/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

UND S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

R.C. Luxembourg B 32.183.

Par la présente, Monsieur R. Wiscour démissionne en tant qu’Administrateur-délégué de la société, avec date

effective à ce jour, le 8 décembre 1995.

Luxembourg, le 8 décembre 1995.

R. Wiscour

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00532/567/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

UND S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 32.183.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der UND S.A. vom 12. Dezember 1995 ist folgende

Änderung beschlossen worden:

Nach der Mandatsniederlegung des Verwaltungsratspräsidenten Herrn Robert Wiscour wird Herr Ninon Dahlem,

Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, als neuer Verwaltungsratspräsident und allein unterschriftsbe-
rechtigter berufen.

Die Zusammensetzung des Verwaltungsrates lautet jetzt:
Herr Ninon Dahlem, Administrateur et directeur général,
Herr Georg Garcon, Administrateur,
Herr Emile Wirtz, Administrateur.
Die ausserordentliche Generalversammlung hat dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten für die Ausübung

seines Mandates gedankt und ihm wird volle und ganze Entlastung erteilt.

Luxemburg, den 15 Dezember 1995.

UND S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00533/567/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

VIDEO TRAVEL INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5366 Munsbach.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 474, fol. 95, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 janvier 1996.

(00537/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ANICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 27.655.

Monsieur Georges De Wit a démissionné de son poste d’administrateur de la société susmentionnée, avec effet au 3

juillet 1995.

Luxembourg, le 21 décembre 1995.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

Signature

<i>Domiciliataire

Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00561/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

4686

WAICOR IMMOBILIERE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1142 Luxemburg, 11, rue Pierre d’Aspelt.

H. R. Luxemburg B 43.086.

Laut Beschluss einer ausserordentlichen Generalversammlung der WAICOR IMMOBILIERE S.A. vom 15. Dezember

1995 ist folgende Änderung beschlossen worden:

1. Der augenblickliche Verwaltungsratspräsident Herr Robert Wiscour, wird mit Stichtag 15. Dezember 1995 durch

Herrn Ninon Dahlem, Verwalter von Gesellschaften, wohnhaft in Luxemburg, ersetzt.

Dem ausscheidenden Verwaltungsratspräsidenten wird für die Ausübung seiner Mandates gedankt und ihm wird volle

und ganze Entlastung erteilt.

Der neue Verwaltungsrat setzt sich wie folgt zusammen:
Herr Ninon Dahlem, Verwaltungsratspräsident;
Herr Georg Garcon, Verwaltungsratsmitglied;
Herr Emile Wirtz, Verwaltungsratsmitglied.
Der Verwaltungsratspräsident ist allein unterschriftsberechtigt.
Luxemburg, den 15. Dezember 1995.

WAICOR IMMOBILIERE S.A.

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00538/567/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

WILMES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3874 Schifflange, 32, rue M. Rasquin.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995, vol. 301, fol. 70, case 10/1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ComptaGes S.A.

Signature

(00539/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

ADDBOOST LIMITED.

Bureau de liaison: EVERMARKT INDUSTRIES.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

De la société de droit anglais: ADDBOOST LIMITED.
Constituée le 17 novembre 1995.
Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune.
Avec siège social: 20-22 Bedford Row, London (UK).
N

o

d’incorporation au registre 3127553.

Objet social: Général (voir statuts traduits).
Conseil d’Administration: Comme unique directeur la société de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE COMPTA

PRESENT S.A., avec siège social 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.

Dénomination du bureau de liaison: EVERMARKT INDUSTRIES.
Dotation de capital de LUF 100.000.
Est nommée directeur Madame Coutier Marie-Ange, 9, rue de l’Isly, F-75008 Paris (France).
Siège social du bureau de liaison: 21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à
- agence commerciale et industrielle.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société de droit anglais ADDBOOST LIMITED

Les associés de la société de droit anglais ADDBOOST LIMITED réunis en assemblée générale extraordinaire à

Luxembourg, décident ce 3 janvier 1996 de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg,

avec comme dénomination:
EVERMARKT INDUSTRIES
une dotation de capital de LUF 100.000.
Est nommée directeur Madame Coutier Marie-Ange, 9, rue de l’Isly, F-75008 Paris (France).
Siège social du bureau de liaison:
21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à
- agence commerciale et industrielle.

L. Heyse

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00540/000/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

4687

NOTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l’Alzette.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Madame Christiane Schmitz-Mond, administrateur de sociétés, demeurant à L-3896 Foetz, 4, Biirkewee;
2. Monsieur Raymond Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à L-3896 Foetz, 4, Biirkewee;
3. C.R.S.M. S.A., avec siège social à Foetz,
ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Raymond Schmitz, prénommé.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Chapitre 1

er

. - Nom, Siège social, Objet, Capital, Augmentation de capital, Actions

Art. 1

er

. Statuts et dénomination. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de NOTABENE S.A.

Art. 2. Siège social. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette. Il peut être transféré en tout autre endroit du

Grand-Duché de Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir
d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 3. Objet. La société a pour objet le commerce d’articles d’habillement et des accessoires de mode y assortis,

d’articles textiles, de lingerie, de mercerie, de fausse bijouterie, d’accessoires de voyage en textile et en matière synthé-
tique, ainsi que toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à cet objet social ou de nature à en
favoriser la réalisation.

Art. 4. Durée. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Capital social. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), repré-

senté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) chacune, libérées entièrement en espèces.

Art. 6. Augmentation de capital. Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs (50.000.000,-), repré-

senté par cinquante mille (50.000) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits en concordance avec les dispositions

légales applicables aux modifications des statuts ainsi que suivant les prescriptions spéciales des présents statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est pendant une période de cinq ans autorisé à augmenter, en une ou plusieurs

fois, le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions
à émettre. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre
personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant
tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut acquérir ou racheter ses propres actions conformément aux prescriptions légales.
Art. 7. Actions. Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire à l’exception de celles pour

lesquelles la loi prescrit la forme nominative. Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en
titres unitaires ou en certificats représentatifs de plusieurs actions.

Chapitre 2. - Administration et surveillance

Art. 8. Conseil d’Administration. La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, actionnaires ou non.

Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six (6) ans par l’Assemblée Générale des

Actionnaires; ils sont rééligibles et toujours révocables par l’Assemblée Générale.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 9. Président du Conseil et Vice-président. Le Conseil d’Administration désignera son président, il peut

élire un ou plusieurs vice-présidents. En cas d’absence du président, la présidence de la réunion sera conférée au vice-
président ou, à défaut, à l’administrateur présent le plus âgé.

Art. 10. Réunion du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son

président, du vice-président ou de deux administrateurs. Il peut se réunir au siège social de la société ou à tout autre
endroit mentionné sur la convocation.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et décider valablement que si au moins la moitié de ses membres est

présente, en personne ou par conférence téléphonique ou représentée, le mandat entre administrateurs qui peut être
donné par écrit, télégramme, télécopieur ou tout autre moyen de communication généralement accepté, étant admis.

4688

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex ou télécopieur, et un

administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil par procuration donnée à un autre administrateur.

Art. 11. Pouvoir du Conseil. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou

utiles à la réalisation de l’objet social.

Le Conseil a en outre les pouvoirs les plus étendus pour effectuer toutes actions de direction et de disposition des

avoirs de la société. Tout pouvoir qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par les lois ou les présents statuts est de
sa compétence.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de son administrateur-délégué, soit d’une personne ayant les pouvoirs spéciaux prévus à l’article 13 pour l’exercice de
ces pouvoirs.

Art. 12. Décision du Conseil d’Administration. Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la

majorité des voix de tous les administrateurs. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondé-
rante.

Les décisions signées par tous les membres du Conseil d’Administration sont aussi valables et effectives que celles

prises en réunion tenue régulièrement.

Les décisions du Conseil d’Administration seront consignées dans les procès-verbaux signés par deux administra-

teurs.

Les copies conformes de ces procès-verbaux seront signées par trois administrateurs ou une personne désignée à ces

fins, soit par le Conseil d’Administration, soit par l’Assemblée Générale. 

Art. 13. Délégation des pouvoirs du Conseil. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout ou partie de ses

pouvoirs en ce qui concerne la gestion journalière soit à un comité de gestion ou de direction composé ou non de
personnes choisies en son sein, ou à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou autres agents qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

Le Conseil détermine les conditions pour l’exercice de ses pouvoirs par les mandataires auxquels ils ont été conférés,

de même que toute rémunération spéciale en rapport avec cette délégation.

Le Conseil peut également conférer à une ou plusieurs personnes désignées par lui, qu’elles soient administrateurs ou

non, tous pouvoirs spéciaux pour toute opération généralement quelconque se rattachant à l’objet social ou la favorisant
ou de nature à sauvegarder les droits de la société.

Art. 14. Commissaire aux comptes. La surveillance de la société et la révision de ses comptes et avoirs est

confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires pour
une durée qui ne peut dépasser six (6) ans.

Ils sont rééligibles et toujours révocables à tout moment par l’Assemblée Générale.
Art. 15. Rémunération des administrateurs et commissaires. Les actionnaires réunis en Assemblée

Générale peuvent allouer aux administrateurs et commissaires des émoluments fixes ou proportionnels et des jetons à
charge des frais généraux.

Chapitre 3. - Assemblée générale, Modification des statuts

Art. 16. Assemblée Générale des Actionnaires. L’Assemblée Générale se réunit de plein droit le troisième

lundi du mois de mai à 14.00 heures et pour la première fois en mai 1997 au siège social ou à tout autre endroit à
désigner par les convocations.

Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant. Toutes les autres Assemblées

Générales seront tenues soit au siège social de la société, soit à tout autre endroit indiqué dans la concovation faite par
le Conseil d’Administration.

Les avis de convocation de toute Assemblée Générale devront être conformes à la loi quant à leur contenu et publi-

cation, sachant qu’elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
déclarent avoir eu préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Les Assemblées Générales sont présidées par le président ou le vice-président ou à leur défaut par un administrateur

choisi par le Conseil d’Administration.

L’ordre du jour des Assemblées Générales est établi par le Conseil d’Administration et doit être renseigné dans l’avis

de convocation.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non. Chaque action donne droit à une voix.

Les décisions de l’Assemblée Générale sont prises à la majorité des voix d’actionnaires présents ou représentés, sauf

en cas de modification des statuts.

Art. 17. Pouvoirs des Assemblées Générales. L’Assemblée Générale des Actionnaires a les pouvoirs les plus

étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du
bénéfice net.

Art. 18. Changement des statuts. Sur proposition du Conseil d’Administration, une Assemblée Générale

Extraordinaire des Actionnaires peut modifier tout ou partie des statuts.

Les Assemblées Générales Extraordinaires sont tenues conformément aux avis donnés en accord avec la loi et les

décisions y seront prises en conformité avec les exigences de quorum, majorité et avis contenus dans la loi. En outre,
l’ordre du jour devra contenir le texte intégral de la ou des modifications proposées.

4689

Au cas où les conditions de quorum, majorité ou avis ne seraient pas remplies, une Assemblée subséquente peut être

convoquée de la même manière par le Conseil d’Administration. Cet avis de convocation indiquera la date et le résultat
de l’Assemblée précédente de même que l’ordre du jour de la deuxième Assemblée. La deuxième Assemblée peut
décider valablement quelle que soit la portion du capital représenté.

Pour toutes les Assemblées, les décisions ne seront valablement prises qu’avec une majorité de deux tiers des voix

des actionnaires présents ou représentés.

Chapitre 4. - Année sociale, Situation financière, Distribution du bénéfice

Art. 19. Année sociale. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque

année. Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre 1996.

Art. 20. Situation financière. A la fin de chaque exercice, le Conseil d’Administration préparera un bilan et un

compte de pertes et profits de la société. Le bilan et le compte de pertes et profits contiendront les provisions et
amortissements requis par la loi.

Art. 21. Approbation des comptes. L’Assemblée Générale se verra soumettre les rapports des administrateurs

et commissaires et délibérera sur leur contenu et en cas d’accord, approuvera le bilan et le compte de pertes et profits.

Après avoir adopté le bilan et le compte de pertes et profits, l’Assemblée Générale donnera par vote séparé décharge

aux administrateurs et commissaires de tout engagement de la société pour toute perte ou dommage résultant ou relatif
à des actes ou omissions faites par les administrateurs et commissaires en toute bonne foi et sans négligence grave. Une
décharge n’est valable que si le bilan ne contient d’omission ou d’information fausse ou erronnée sur la marche réelle
des affaires de la société ou contient l’exécution d’actes incompatibles avec ces statuts, sauf si les avis de convocation en
faisaient expressément mention.

Art. 22. Attribution de bénéfice. Le surplus renseigné dans les comptes, défalcation faite des frais généraux et

de fonctionnement, charges et amortissements, constituera le bénéfice net de la société. De ce bénéfice net, il sera
prélevé 5% destinés à alimenter la réserve légale. Ce prélèvement ne sera plus obligatoire lorsque le montant de cette
réserve légale aura atteint le dixième du capital social souscrit. La distribution du solde du bénéfice sera déterminée par
l’Assemblée Générale annuelle sur proposition du Conseil d’Administration. Cette attribution peut comprendre la
distribution de dividendes, la création et le maintien du fonds de réserve et des provisions et le report à nouveau du
solde. Tout dividende fixé sera payable au lieu et place que le Conseil d’Administration fixera.

L’Assemblée Générale peut autoriser le Conseil d’Administration à payer les dividendes en toutes devises et à sa

seule discrétion, fixer le taux de conversion des dividendes dans la monnaie de payement effectif. Aucun dividende ne
peut être déclaré à l’Assemblée Générale si la société n’est pas à même de remplir les critères de liquidité fixées à
l’article 72 (1) de la loi du 24 avril 1983.

Art. 23. Acomptes sur dividendes. Sous réserve des dispositions de l’article 72 (2) de la loi du 24 avril 1983, ou

d’une loi applicable ultérieure, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Chapitre 5. - Dissolution et liquidation

Art. 24. L’Assemblée Générale Statutaire Extraordinaire peut à tout moment décider de liquider la société sur

proposition faite par le Conseil d’Administration dans les termes de l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915. Au terme
de son existence ou lors de sa dissolution anticipée, l’Assemblée Générale Extraordinaire déterminera la méthode de
liquidation et désignera un ou plusieurs liquidateurs afin de réaliser des avoirs indisponibles (s’il y en a) et les autres
avoirs de la société et de régler les dettes de la société. De l’actif net résultant de la liquidation des avoirs et du
règlement des dettes, il sera prélevé un montant destiné au remboursement des actions libérées et non encore
rachetées. Le solde sera distribué à parts égales entre toutes les actions.

Chapitre 6. - Généralités

Art. 25. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par suite trouvera son application

partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

La société ayant été ainsi constituée, les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1. Madame Christiane Schmitz-Mond, prénommée, cinq actions ……………………………………………………………………………………

5

2. Monsieur Raymond Schmitz, prénommé, cinq actions …………………………………………………………………………………………………

5

3. C.R.S.M. S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………… 1.240

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été libérées intégralement en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille francs (1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions enumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée et en constate expressément l’accomplissement et il confirme en
outre que les présents statuts sont conformes a l’article 27 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est évalué à environ cinquante mille francs (50.000,-).

4690

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Madame Christiane Schmitz-Mond, prénommée,
b) Monsieur Raymond Schmitz, prénommé,
c) Mademoiselle Patrice Schmitz, administrateur de sociétés, demeurant à Diekirch, 6, rue de l’Hôpital.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
C.A.S., CORPORATE ADMINISTRATIVE SERVICES S.A., avec siège social à Luxembourg.
4) Le siège social est fixé à Esch-sur-Alzette, 34, rue de l’Alzette.
5) Les premiers mandats des administrateurs et commissaire prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui se

tiendra en l’an 2001.

6) L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la société, ainsi que la repré-

sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Mond, R. Schmitz, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 66, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Hesperange, le 29 décembre 1995.

G. Lecuit.

(00549/220/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

NOTABENE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 34, rue de l’Alzette.

<i>Procès-verbal d’une réunion du conseil d’administration tenue le 29 novembre 1995

Sont présents:
- Mme Christiane Schmitz-Mond,
- M. Raymond Schmitz.
Mademoiselle Patrice Schmitz, absente, est excusée.
La présente réunion a pour

<i>Ordre du jour:

1. Nomination d’un administrateur-délégué.
2. Nomination du président du conseil d’administration.
3. Divers.
Après avoir délibéré les membres du conseil d’administration prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de nommer Madame Christiane Schmitz-Mond administrateur-délégué.

<i>Deuxième résolution

Le conseil d’administration décide de nommer Monsieur Raymond Schmitz président du conseil d’administration.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

C. Schmitz-Mond

R. Schmitz

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 66, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivrée sur la demande de la société aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 29 décembre 1995.

G. Lecuit.

(00550/220/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

ARCHIMEDE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 26.802.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.

F. Faber.

(00564/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

4691

PANASE, Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - La société de droit irlandais TRUSTINVEST LIMITED, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Mademoiselle Muriel Magnier, licenciée en notariat, demeurant à Arlon (B),
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 7 décembre 1995;
2. - Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques apppliquées, demeurant à Leudelange,
ici représenté par Mademoiselle Muriel Magnier, prénommée,
spécialement mandatée à cet effet par procuration en date du 7 décembre 1995;
3. - Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern,
agissant en son nom personnel.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient par la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PANASE.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à quatre-vingt-dix millions de francs luxembourgeois (90.000.000,- LUF), repré-

senté par neuf mille (9.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de quatre cents millions de francs luxembourgeois

(400.000.000,- LUF) qui sera représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre le Conseil d’Administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 7 décembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le Conseil d’Administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions
sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

4692

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation de capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours révocables
par elle.

En cas de vacance d’une place d’Administrateur, nommé par l’assemblée générale, les Administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président,

l’Administrateur désigné à cet effet par les Administrateurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux Administrateurs.
Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre Administrateurs étant admis sans qu’un Administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les Administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les Administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un Administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expres-
sément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

Administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un Administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux

Administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature
d’un seul Administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs Commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’Assemblée

Générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de Commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant dépasser six ans.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le premier lundi du mois de septembre à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

Commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs proprié-

taires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une
seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une action est détenue en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute hypothèse

par l’usufruitier.

4693

Année sociale - Répartition des bénéfices 

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces un mois au moins avant l’Assemblée Générale ordinaire au(x) Commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélè-
vement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Au cas où l’action est détenue en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve

reviendront à l’usufruitier.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1. - TRUSTINVEST LIMITED, prénommée, huit mille neuf cent quatre-vingt-dix-huit actions ……………………………… 8.998
2. - Monsieur Henri GRISIUS, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………

1

3. - Monsieur John Seil, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total: neuf mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 9.000

La totalité des neuf mille (9.000) actions a été intégralement libérée par un apport en nature d’actions, cet apport

étant estimé à quatre-vingt-dix millions sept mille cinq cent vingt-cinq francs luxembourgeois (90.007.525,- LUF).

Les actions apportées sont à la disposition de la société ainsi qu’il résulte d’une attestation bancaire ce que le notaire

instrumentant constate expressément.

Conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le prédit

apport a fait l’objet d’un rapport du réviseur d’entreprises, société H.R.T. REVISION, S.à r.l., avec siège social à Luxem-
bourg, 32, rue J.P. Brasseur, daté du 7 décembre 1995, dont la conclusion est la suivante:

<i>«Conclusion

La valeur totale de LUF 90.007.525 des titres apportés à laquelle conduit le mode d’évaluation décrit ci-dessus

correspond au moins à 9.000 actions sans désignation de valeur nominale (pair comptable LUF 10.000) à émettre en
contrepartie.»

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent

quinze sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ un million et dix mille francs

luxembourgeois (1.010.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

4694

1. - Monsieur Henri GRISIUS, prénommé,
2. - Monsieur John Seil, prénommé,
3. - Monsieur Thierry Fleming, expert-comptable, réviseur d’entreprises, demeurant à Mamer.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur Henri Grisius aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

Monsieur Georges Kioes, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, tous ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. Magnier, J. Seil, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 14 décembre 1995, vol. 397, fol. 95, case 6. – Reçu 900.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00552/228/220)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

PLATINA G.T. HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-2324 Luxemburg, 4, avenue Jean-Pierre Pescatore.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am elften Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar, Paul Frieders, mit Amtssitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1) LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, Aktiengesellschaft, mit

Sitz in L-2324 Luxemburg, 41, avenue Jean-Pierre Pescatore,

hier vetreten durch Herrn Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg;
2) Herr Federigo Cannizzaro, vorgenannt.
Diese Komparenten ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer Aktiengesellschaft, die sie hiermit

gründen, wie folgt zu beurkunden.

I. Name, Sitz, Zweck und Dauer

Art. 1. Die Gesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht und führt den Namen PLATINA

G.T. HOLDING S.A.

Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Sollten politische Umstände oder höhere Gewalt die Tätigkeit der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern oder zu

behindern drohen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend bis zur völligen Normalisierung der Verhältnisse in ein
anderes Land verlegt werden. Eine solche Massnahme berührt die luxemburgische Nationalität der Gesellschaft nicht.

Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und

ausländischen Gesellschaften, sowie die Verwaltung, die Kontrolle und die Verwertung dieser Beteiligungen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung,

Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Darüber hinaus kann die Gesellschaft Patente und andere davon abgeleitete oder dieselben ergänzenden Rechte

erwerben und verwerben.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen, sowie den Gesellschaften an denen sie direkt massgeblich beteiligt ist, jede

Art von Unterstützung, Darlehen oder Sicherheiten gewähren.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Die Gesellschaft wird alle zur Wahrung ihrer Rechte gebotenen Massnahmen treffen und alle Handlungen vornehmen,

welche ihrem Zweck entsprechen oder diesen fördern; sie wird ihre Geschäfte im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli
1929 über die Holdinggesellschaften abwickeln.

Art. 4. Die Dauer der Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit festgesetzt.

II. Aktienkapial

Art. 5. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Franken (1.250.000,- LUF) und

ist in eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausend Franken (1.000,- LUF)
eingeteilt; es ist in voller Höhe eingezahlt.

An Stelle von Einzelaktien können Zertifikate über eine Mehrzahl von Aktien ausgestellt werden, nach Wahl der

Aktionäre.

Die Aktien lauten auf den Namen oder den Inhaber, nach Wahl der Aktionäre.

4695

Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen eigene Aktien

erwerben.

III. Verwaltungsrat

Art. 6. Der Verwaltungsrat der Gesellschaft besteht aus mindestens drei Mitgliedern, die nicht Aktionäre der Gesell-

schaft zu sein brauchen. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird durch die Generalversammlung der Aktionäre
bestimmt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat ist befugt, die Gesellschaft im weitesten Sinne zu leiten und alle Geschäfte vorzunehmen,

welche nicht durch das Gesetz oder durch diese Satzung ausdrücklich der Generalversammlung vorbehalten sind. Der
Verwaltungsrat vertritt die Gesellschaft gerichtlich und aussergerichtlich. Durch die gemeinschaftliche Zeichnung je
zweier Verwaltungsratsmitglieder wird die Gesellschaft Dritten gegenüber wirksam verpflichtet.

Art. 8. Die laufende Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die diesbezügliche Vertretung Dritten gegenüber

können an die in Artikel 60 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften
aufgeführten Personen übertragen werden; deren Ernennung, Abberufung, Befugnisse und Zeichnungsberechtigung
werden durch den Verwaltungsrat geregelt.

Ferner kann der Verwaltungsrat einzelne Aufgaben der Geschäftsführung an Ausschüsse, einzelne Mitglieder des

Verwaltungsrates oder an dritte Personen oder Unternehmen übertragen. Er setzt die diesbezüglichen Vergütungen fest,
welche von der Gesellschaft getragen werden.

Art. 9. Die Mitglieder des Verwaltungsrates werden durch die ordentliche Generalversammlung für die Dauer eines

oder mehrerer Jahre bestellt.

Die Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Wird die Stelle eines Mitgliedes des Verwaltungsrates frei, so können die verbleibenden Mitglieder das freigewordene

Amt vorläufig besetzen. Die nächste Generalversammlung nimmt die endgültige Wahl vor. Die Wiederwahl von
Mitgliedern des Verwaltungsrates ist zulässig. Die Generalversammlung kann die Mitglieder des Verwaltungsrates
jederzeit und ohne Angabe von Gründen abberufen.

Art. 10. Der Verwaltungsrat wählt aus dem Kreise seiner Mitglieder einen Vorsitzenden und kann einen oder

mehrere stellvertretende Vorsitzende bestellen.

Der Verwaltungsrat wird durch den Vorsitzenden oder bei dessen Verhinderung durch einen stellvertretenden

Vorsitzenden einberufen. Die Einladung hat unter Mitteilung der Tagesordnung zu erfolgen. Sitzungen des Verwaltungs-
rates finden am Sitz der Gesellschaft oder an einem anderen, in der Einladung zu bestimmenden Ort, statt.

Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in der Sitzung des Verwaltungsrates mittels einer Vollmacht durch ein

anderes Mitglied vertreten und sein Stimmrecht in seinem Namen ausüben lassen. Die Vollmacht kann durch privat-
schriftliche Urkunde, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm erteilt werden.

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Die Beschlussfassung des Verwaltungsrates erfolgt mit einfacher Stimmenmehrheit der anwesenden und vertretenen

Mitglieder.

Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Verwaltungsrates werden Protokolle geführt, welche vom Vorsitzenden

unterzeichnet werden.

Auf Veranlassung eines jeden Mitgliedes des Verwaltungsrates können Beschlüsse des Verwaltungsrates auch

einstimmig durch Brief, Fernschreiben, Fernkopierer oder Telegramm gefasst werden.

IV. Überwachung

Art. 11. Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Die Generalversammlung bestimmt ihre Zahl und setzt ihre Vergütungen sowie die Dauer ihrer Amtszeit fest,
welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.

V. Generalversammlung

Art. 12. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens am 26. Mai um 18.00 Uhr in Luxemburg, am Gesell-

schaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort und zum ersten Male im Jahre 1997, statt.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.
Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesen Erfordernis

kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären, den Inhalt der
Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

VI. Geschäftsjahr, Rechnungsregelung

Art. 13. Das Geschäftsjahr läuft jeweils vom 1. Januar bis zum 31. Dezember eines jeden Jahres; ausnahmsweise

beginnt das erste Jahr mit dem Tage der Gesellschaftsgründung und endet am 31. Dezember 1996.

Art. 14. Der Verwaltungsrat stellt nach Ablauf eines jeden Jahres eine Bilanz sowie eine Gewinn- und Verlust-

rechnung auf. Es werden jährlich wenigstens fünf Prozent des Reingewinnes vorweg der gesetzlichen Rücklage zugeführt
bis diese zehn Prozent des Gesellschaftskapitals ausmacht.

Der Verwaltungsrat kann Zwischendividenden ausschütten unter Berücksichtigung der Bestimmungen von Artikel 72-

2 des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften.

VII. Auflösung der Gesellschaft

Art. 15. Wird die Gesellschaft durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst, so wird die Liquidation durch

einen oder mehrere Liquidatoren durchgeführt. Die Generalversammlung setzt deren Befugnisse und Vergütung fest.

4696

VIII. Schlussbestimmugen

Art. 16. Für sämtliche Punkte, welche durch diese Satzung nicht geregelt sind, gelten die luxemburgischen gesetz-

lichen Bestimmungen, insbesondere das Gesetz vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesell-
schaften.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Feststellung der Satzung erklären die Komparenten, die eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien

wie folgt zu zeichnen:

1) INTERCONSULT, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien …………………………………………………… 1.249
2) Herr Federigo Cannizzaro, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Sämtliche Aktien wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von einer Million zweihundertfünfzigtausend

Franken (1.250.000,- LUF) ab sofort der Gesellschaft zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachge-
wiesen wurde.

<i>Bescheinigung

Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom zehnten August

neunzehnhundertfünfzehn über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger

Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Franken (50.000,- LUF) ab.

Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich

als ordentlich einberufen erklären, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:

1) Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf drei (3) und die der Kommissare auf einen (1) festgelegt.
2) Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
- Herr Alexis Kamarowsky, directeur de sociétés, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Federigo Cannizzaro, Jurist, wohnhaft in Luxemburg,
- Herr Jean-Marc Debaty, directeur de sociétés, wohnhaft in Ans (Belgien).
3) Zum Kommissar wird ernannt:
LUXEMBOURG INTERNATIONAL CONSULTING S.A., in Abkürzung INTERCONSULT, mit Sitz in Luxemburg, 4,

avenue Jean-Pierre Pescatore.

4) Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung von neunzehnhundertneunundneunzig.

5) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich 4, avenue Jean-Pierre Pescatore in L-2324 Luxemburg.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen sowie Stand und Wohnort bekannt, hat derselbe gegenwärtige Urkunde mit dem
Notar unterschrieben.

Gezeichnet: F. Cannizzaro, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 95, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 3. Januar 1996.

P. Frieders.

(00555/212/159)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

PENNSYLVANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf décembre.
Par devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1) MOZART HOLDING S.A., établie et ayant son siège à Luxembourg, ici représentée par Madame Liliane Melchior-

Giampellegrini, employée privée, demeurant à Sanem, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxem-
bourg, le 17 novembre 1995;

2) JURICON TREUHAND ANSTALT, établie et ayant son siège à FL-9490 Vaduz (Principauté de Liechtenstein), ici

représentée par Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl, en vertu d’une procuration sous
seing privé donnée à Vaduz, le 14 décembre 1995.

Lesquelles procurations, après signature ne varietur par les mandataires des comparantes et le notaire instrumentaire,

resteront annexées au présent acte pour être soumises en même temps aux formalités de l’enregistrement.

Lesquelles comparantes ont, par leurs mandataires, requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une

société anonyme qu’elles déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit:

4697

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparantes et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée PENNSYLVANIA HOLDING S.A.

Art. 2. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’adminis-

tration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra
même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une nationalité

étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, leur
gestion et leur mise en valeur. Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse tous concours ou
toutes assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations
ou s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut exercer toute activité et toutes opérations généralement quelconques se rattachant directement ou indirec-

tement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de
participations financières (sociétés holding).

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi. Le capital autorisé

est fixé à cent millions francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-) qui sera représenté par cent mille (100.000) actions
d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des présents statuts,

autorisé à augmenter en une fois ou par plusieurs tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins. Les adminis-

trateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil d’administration élit en
son sein un président et le cas échéant un vice-président. Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste
d’administrateur devient vacant, les administrateurs restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement.
Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

4698

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de
partage des voix le président n’a pas de voix prépondérante. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre
leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.

Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises aux membres du conseil d’administration par écrit qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable. Il est dressé un procès-
verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’administration sont délivrés
conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite, indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil

d’admistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de juin à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net il est
prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire
lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution
si, à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale. Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours

d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1996. La première

assemblée générale annuelle se réunira en 1997.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) MOZART HOLDING S.A., préqualifiée, (six cent vingt-cinq)………………………………………………………………………

625 actions

2) JURICON TREUHAND ANSTALT, préqualifiée, (six cent vingt-cinq)………………………………………………………  625 actions
Total (mille deux cent cinquante) …………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ soixante mille francs (60.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

4699

Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Madame Liliane Melchior-Giampellegrini, employée privée, demeurant à Sanem,
- Monsieur Jean Pirrotte, directeur d’assurances, demeurant à Luxembourg,
- Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résoltuion

Est nommée commissaire aux comptes:
- Madame Anita Mertens-Schröder, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de l’an 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège de la Société est établi à L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparantes prémentionnées ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: L. Melchior-Giampellegrini, G. Thomé-Marter, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 décembre 1995, vol. 398, fol. 2, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 3 janvier 1996.

E. Schroeder.

(00554/228/175)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

THERMIE HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard

Royal,

ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995;
2. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3. Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck,
ici représenté par Monsieur Norbert Lang, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront, après avoir été paraphées ne varietur par le comparant et le notaire instru-

mentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding

qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination, Siège, Durée, Objet, Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de THERMIE HOLDING
(LUXEMBOURG) S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.

Le siège social pourra être transféré en toute autre localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires

décidant comme en matière de modification des statuts.

Lorsque des événements extraordinaires, d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisee de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet social la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres

sociétés luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion
du droit de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

4700

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autre acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat ou de toute
autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets par qui, et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au développement
et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet
1929.

Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante actions (1.250) d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, entièrement libérées par des apports en espèces.

Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital de la société pourra être porté d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-) à douze millions cinq cent mille francs luxembourgeois (LUF 12.500.000,-) par la création et l’émission de
onze mille deux cent cinquante actions (11.250) nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par l’émission d’actions

nouvelles, à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore,
sur l’approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentalres contre apports en espèces.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du Conseil d’Administration sont présidées par un administrateur présent, désigné à cet effet.

En cas d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent

désigné à cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pouvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,

sauf indication contraire dans les convocations.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires

désignés à ces fins.

4701

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué

dans la convocation, le quatrième lundi du mois de mai à 9.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s).

Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au

moment de la tenue de l’assemblée.

Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi.
Il les remet un mois au moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la

société.

Sur ce bénéfice, il est pré levé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera

d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éventu-

ellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.

La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues

par la loi.

Dissolution, Liquidation

Art. 20.

Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par

l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui déterminera leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présentes statuts.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996 et par

dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante actions (1.250) ont été souscrites comme suit:
1. VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., préqualifiée, mille deux cent quarante-six actions ……………………………………… 1.246
2. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………………

2

3. Monsieur André Angelsberg, préqualifié, deux actions ………………………………………………………………………………………………       2
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, représentant la contre-valeur d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), de sorte que cette somme se trouve dès à présent
à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par
la production d’un certificat bancaire.

4702

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué, sans préjudice, à la somme
de quarante-cinq mille francs luxembourgeois (LUF 45.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se

considérant comme dûment convoquées, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:

1. L’Assemblée décide de nommer trois administrateurs:
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, employé privé, demeurant à Ettelbruck,
b) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, et
c) Monsieur Paul Mousel, licencié en droit, demeurant à Luxembourg.
2. L’Assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’une année EUROAUDIT, S.à r.l., Luxembourg.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal, L-2952 Luxembourg.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: N. Lang, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 820, fol. 96, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.

F. Kesseler.

(00557/219/207)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

ARGINT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 39.988.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 4 janvier 1996.

<i>Pour ARGINT S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

(00565/006/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

ARTHUR PIERRE LUXEMBOURG, Société Anonyme.

Siège social: Strassen, 112-114, rue du Kiem.

R. C. Luxembourg B 24.402.

EXTRAIT

Il résulte des procès-verbaux de l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1995 et de la réunion du conseil

d’administration du même jour que:

- Monsieur Alain Gallion a été révoqué de ses fonctions d’administrateur;
- Monsieur Bertil Durieux a été nommé administrateur-délégué avec pouvoir de gestion journalière sous sa seule

signature;

- Monsieur Michael Cosnett a été nommé Président du conseil d’administration en lieu et de place de Monsieur

Michael Tarrant.

Luxembourg, le 3 janvier 1996.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(00566/534/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

4703

SERENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-

bourg;

2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SERENA S.A.

Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation
par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.

La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert

au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.

Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ……………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………       1
Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressérnent.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La

durée de leur mandat ne peut pas excéder six ans.

Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la

signature collective de deux administrateurs.

Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas dépasser six ans.

Art. 9.  Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant

à la loi.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-

vingt-seize.

Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide
de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre à 16.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.

4704

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles 49-

2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.

Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas

dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale

extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3.- Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4.- Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.

5.- L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6.- L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7.- L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 80, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 3 janvier 1996.

P. Frieders.

(00556/212/107)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.

COFICAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 37.625.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 octobre 1995

Le Conseil d’Administration se compose dorénavant comme suit:
- M. Herman J.J. Moors, directeur de sociétés, résidant à Bertrange;
- M. Jean-Maire Di Cino, employé privé, résidant à Dudelange;
- PAN EUROPEAN VENTURES S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg;
a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A., Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg.
Les mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1997.
Le siège social de la société a été transféré avec effet au 5 octobre 1995 au:
8, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.

Luxembourg, le 5 octobre 1995.

Certifié sincère et conforme

COFICAP S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): Signature.

(00593/694/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.