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4609
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 97
24 février 1996
S O M M A I R E
Aim Holding S.A., Luxembourg…………………………
page 4647
Aland Venture S.A., Luxembourg ………………………………… 4654
Alfri S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4652
Anastar, S.à r.l. ………………………………………………………………………… 4610
Antlo S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4653
Australasia Investment Holdings S.A., Luxem-
bourg ………………………………………………………………………… 4611, 4612
Bafip Gestion Luxembourg S.A., Luxembourg ………… 4614
Bafip Investissements Multiples, Sicav, Luxembg …… 4615
Bayard Investment Holding S.A., Luxembourg ……… 4616
Beleggingsmaatschappij van Kreij B.V., S.à r.l., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 4617
Bernex Investment Holding Corporation S.A.H.,
Luxembourg …………………………………………………………… 4615, 4616
Bois Fleuri S.A., Luxembourg …………………………… 4610, 4611
Boreiko & Cie, S.à r.l., Rollingen……………………………………… 4617
British Sky Broadcasting S.A., Luxembourg……………… 4631
Brix S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4618
BTV Lux Beteiligungs A.G., Luxemburg……………………… 4619
Camyba S.A., Luxembourg………………………………………………… 4653
Canopus International Tiles S.A., Luxembourg ……… 4618
Capisco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4653
Cebtfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4624
Channel Private Holding S.A., Luxemburg………………… 4626
Chefren S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4618
C.I.P.F. S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4618
Coda Productions, S.à r.l., Luxembourg……………………… 4618
Cologne Investments S.A., Luxembourg …………………… 4619
Colufina Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 4619
Compagnie Financière Industrielle S.A., Luxembg 4617
Compagnie Privée Commerciale Internationale S.A.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 4650
Compagnie Transalpine Immobilière S.A., Luxbg…… 4620
Compradore S.A., Luxembourg ……………………………………… 4645
Condominio Azalée S.A., Luxembourg ……………………… 4628
Consens Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4620
Coprinus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4650
Dario Manuli Holding S.A., Luxembourg …………………… 4621
Dawson Finance S.A., Luxembourg ……………………………… 4621
DB Ré A.G., Luxemburg ……………………………………………………… 4635
Delstanche, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 4622
Dogan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4622
Edimpa International S.A., Luxembourg …………………… 4622
E.G.I. Holding S.A., Luxembourg ……………………… 4621, 4622
Ekspress Asset Management S.A., Luxembourg …… 4622
Ensearch International S.A., Luxembourg ………………… 4655
Epsom, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 4643
Etna-Figi, S.à r.l., Hostert …………………………………………………… 4620
Etna 2, S.à r.l., Noertzange………………………………………………… 4643
Euerbach S.A., Luxembourg……………………………………………… 4651
Europe Bijoux Finanz S.A., Luxemburg ……………………… 4654
Expédition Particulière S.A., Luxembourg ………………… 4647
Extramar Société Nouvelle S.A., Luxembourg ……… 4639
Filaos Overseas S.A., Luxembourg ………………………………… 4649
Frontrunner I, Sicav, Findel ……………………………………………… 4644
Futur S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 4654
Galli S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4651
Garden Immobiliare, S.à r.l., Luxembourg………………… 4641
G.M.P. Group S.A., Luxembourg …………………………………… 4649
H-Caribbean Investment S.A., Luxembourg …………… 4623
Hobuch Finanz S.A., Luxembourg ………………………………… 4655
Ibelpack S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 4652
Ikofin Corporation S.A., Luxembourg ………………………… 4653
Interplast S.A., Luxembourg …………………………………………… 4652
Isalp S.A., Luxembourg………………………………………………………… 4651
Jacaranda S.A., Luxembourg …………………………………………… 4645
Kontex International S.A., Luxembourg …………………… 4646
Maribo S.A., Luxembourg…………………………………………………… 4654
Music Man S.A., Luxembourg …………………………………………… 4656
Nauticom S.A., Luxembourg …………………………………………… 4650
Nicam Asia Pacific Umbrella Fund ………………………………… 4644
Nikko Asia Convertible Bond Fund ……………………………… 4623
Nikko Japan Return Reversal Fund ………………………………… 4623
Olstra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4647
Palutra S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4655
Pani S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 4645
Parc Merveilleux S.A., Bettembourg …………………………… 4644
Parmeria S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4646
Placindus S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4647
Prentel Holding S.A., Luxembourg………………………………… 4649
Putnam High Income GNMA Fund, Sicav, Luxembg 4648
Quartic S.A., Luxembourg ………………………………………………… 4648
Rodeco S.A. Holding, Luxembourg ……………………………… 4648
Sakumo Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 4649
Siint Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 4650
SINFINA, Société Internationale de Financement
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 4646
Soludi S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4610
Taxalo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4645
Tollamen S.A., Luxembourg……………………………………………… 4651
Torreon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 4613
Tre R Management S.A., Luxembourg ………………………… 4624
Typeoak Limited……………………………………………………………………… 4612
Ubam, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 4656
Valuga S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4655
Vlamo S.A., Luxembourg …………………………………………………… 4652
4610
SOLUDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
—
Monsieur Akdime Abdelmagid présente sa démission en qualité d’administrateur de la société SOLUDI S.A., et ce,
avec effet immédiat.
A. Abdelmagid.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05644/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
SOLUDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
—
Madame Elisabeth Bollaro présente sa démission en qualité d’administrateur de la société SOLUDI S.A., et ce, avec
effet immédiat.
E. Bollaro.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05645/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
SOLUDI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 26, rue Michel Rodange.
—
Monsieur Akdime Jamal présente sa démission en qualité d’administrateur de la société SOLUDI S.A., et ce, avec effet
immédiat.
A. Jamal.
Enregistré à Luxembourg, le 6 février 1996, vol. 476, fol. 24, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05646/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 7 février 1996.
ANASTAR, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R. C. Luxembourg B 39.360.
—
Par décision directoriale, la société MAITLAND & CO., S.à r.l., présente sa démission en tant qu’agent domiciliaire de
la société avec effet immédiat. A la même occasion Monsieur Wentzel présente sa démission en tant que gérant.
Luxembourg, le 31 décembre 1995.
<i>D’ordre et pour le compte dei>
MAITLAND & CO., S.à r.l.
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 janvier 1996, vol. 476, fol. 1, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(05963/631/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 9 février 1996.
BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.891.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Faber.
(00583/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.891.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Faber.
(00584/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4611
BOIS FLEURI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 34.891.
Constituée suivant acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à L-Luxembourg, en date du 12 septembre
1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
85 du 25 février 1991;
modifiée à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence
à L-Luxembourg, en date du 19 septembre 1994, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
8
du 6 janvier 1995.
—
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue en date du 19 juillet 1995 que:
1) Monsieur Dominique Gossart a démissionné de sa fonction d’administrateur et décharge pleine et entière lui a été
accordée pour l’exercice de son mandat jusqu’à la date de ce jour.
2) Mademoiselle Gaëtane Meilleur, demeurant à B-Arlon, a été nommée nouvel administrateur en remplacement de
l’administrateur démissionnaire. Mademoiselle Gaëtane Meilleur terminera le mandat de son prédécesseur.
Luxembourg, le 15 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00585/622/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
AUSTRALASIA INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour AUSTRALASIA INVESTMENTi>
<i>HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00567/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
AUSTRALASIA INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour AUSTRALASIA INVESTMENTi>
<i>HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00568/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
AUSTRALASIA INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour AUSTRALASIA INVESTMENTi>
<i>HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00569/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4612
AUSTRALASIA INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour AUSTRALASIA INVESTMENTi>
<i>HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00570/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
AUSTRALASIA INVESTMENT HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 31.562.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour AUSTRALASIA INVESTMENTi>
<i>HOLDINGS S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00571/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
TYPEOAK LIMITED.
Bureau de liaison: DIPARMA
Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.
—
De la société de droit anglais: TYPEOAK LIMITED.
Constituée le 10 novembre 1995.
Au capital de mille livres sterling, réparti en mille actions d’une livre chacune.
Avec siège social: 20-22 Bedford Row, London (UK).
N
o
d’incorporation au registre 3124679.
Objet social: Général (voir statuts traduits).
Conseil d’Administration: Comme unique directeur la société de droit luxembourgeois FIDUCIAIRE COMPTA
PRESENT S.A., avec siège social 21, rue du Fort Elisabeth à Luxembourg.
Dénomination du bureau de liaison: DI PARMA.
Dotation de capital de LUF 100.000.
Est nommé directeur Monsieur Brassart Yves, demeurant 9A, rue des Frères Mabille à B-1300 Wavre (Limal).
Siège social du bureau de liaison: 21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à
- importation/exportation, ainsi que vente en gros de produits de l’industrie alimentaire.
L. Heyse
<i>Le rapporteuri>
<i>Assemblée Générale Extraordinaire de la société de droit anglais TYPEOAK LIMITEDi>
Les associés de la société de droit anglais TYPEOAK LIMITED réunis en assemblée générale extraordinaire à Luxem-
bourg, décident ce 3 janvier 1996 de l’ouverture d’un bureau de liaison à Luxembourg,
avec comme dénomination:
DI PARMA
une dotation de capital de LUF 100.000.
Est nommé directeur Monsieur Brassart Yves, demeurant 9A, rue des Frères Mabille à B-1300 Wavre (Limal).
Siège social du bureau de liaison:
21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.
Activité à Luxembourg limitée à
- importation/exportation, ainsi que vente en gros de produits de l’industrie alimentaire.
L. Heyse
<i>Le rapporteuri>
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(00559/000/36) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4613
TORREON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit décembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg;
2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Luc Braun, diplômé en sciences économiques, demeurant à Schrassig.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée TORREON S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. La durée en est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………………………
1
3) Monsieur Luc Braun, préqualifié, une action……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil compose de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de novembre à 17.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
4614
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à approximativement cinquante mille francs (50.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.
5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. - L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, L. Braun, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 87S, fol. 80, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
P. Frieders.
(00558/212/107) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.104.
—
Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Signature.
(00572/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.104.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 1995i>
L’Assemblée renouvelle le mandat de Monsieur Yves Bayle, commissaire aux comptes, pour une durée de un an.
Pour extrait conforme
<i>Pour BAFIP GESTION LUXEMBOURG S.A.i>
BANQUE COLBERT (LUXEMBOURG) S.A.
<i>L’Agent Domiciliatairei>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00573/032/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4615
BAFIP INVESTISSEMENTS MULTIPLES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.045.
—
Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 474, fol. 90, case 3, a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Signature.
(00574/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BAFIP INVESTISSEMENTS MULTIPLES, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 26.045.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 6 décembre 1995i>
Les mandats d’Administrateur de Messieurs Dominique Leprévots, Sylvain Impériale et Yves Bayles sont reconduits.
L’Assemblée reconduit le mandat de Réviseur d’entreprises de COOPERS & LYBRAND S.C.
Les mandats des Administrateurs et du Réviseur d’Entreprises prendront fin à l’issue de l’Assemblée Générale
Ordinaire de 1996.
Pour extrait conforme
BAFIP INVESTISSEMENTS MULTIPLES SICAV
Signatures
<i>Deux Administrateursi>
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 90, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00575/032/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BERNEX INVESTMENT HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding BERNEX
INVESTMENT HOLDING CORPORATION S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 20 août 1993, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 517
du 29 octobre 1993.
La séance est ouverte à 12.15 heures sous la présidence de Monsieur Bernard Ewen, expert-comptable et fiscal,
demeurant à Strassen.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Pierre Schill, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxem-
bourg.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
Ensuite Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
1.- Qu’il appert de la liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les quatre cents
actions (400) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD), représentant l’intégralité du capital social de
quarante mille dollars US (40.000,- USD), sont dûment représentées à la présente assemblée, qui en conséquence est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant consenti à se réunir sans autres forma-
lités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présents ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) augmentation du capital social pour le porter de quarante mille dollars US (40.000,- USD) à un million de dollars
US (1.000.000,-), par libération en numéraire et ce par la création de neuf mille six cents actions nouvelles (9.600),
b) mise en concordance des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris à l’unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social pour le porter de quarante mille dollars US (40.000,- USD) à un
million de dollars US (1.000.000,-), par libération en numéraire et ce par la création de neuf mille six cents actions
nouvelles (9.600).
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenue au présent acte, la société FIDES TRUST S.A., avec siège social à Genève,
ici représentée par Monsieur Pierre Schill, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aux présentes.
4616
Lequel intervenant déclare souscrire au nom de sa mandante les neuf mille six cents actions (9.600) nouvellement
émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par la société FIDES TRUST S.A., préqualifiée.
Ces neuf mille six cents actions nouvelles (9.600) ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de
sorte que la somme de neuf cent soixante mille dollars US (960.000,- USD) se trouve dès à présent à la libre disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
L’assemblée prend acte de la renonciation de l’unique autre actionnaire à son droit de souscription préférentiel dans
le cadre de l’augmentation de capital qui précède.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à cette décision, l’article 3, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à un million de dollars US (1.000.000,- USD), représenté par dix
mille actions (10.000) d’une valeur nominale de cent dollars US (100,- USD) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations
quelconques, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la
présente augmentation de capital, est évalué à environ trois cent soixante-cinq mille francs (365.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. Ewen, P. Schill, E. Dax, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996, vol. 822, fol. 3, case 4. – Reçu 282.623 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.
F. Kesseler.
(00581/219/67) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BERNEX INVESTMENT HOLDING CORPORATION S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.
F. Kesseler.
(00582/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BAYARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour BAYARD INVESTMENTi>
<i>HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00576/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BAYARD INVESTMENT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.089.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour BAYARD INVESTMENTi>
<i>HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00577/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4617
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
<i>BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.i>
<i>Société à responsabilité limitéei>
<i>de droit néerlandaisi>
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
Signatures
(00578/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
<i>BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.i>
<i>Société à responsabilité limitéei>
<i>de droit néerlandaisi>
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
Signatures
(00579/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V., Société à responsabilité limitée de droit néerlandais.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 42.293.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
<i>BELEGGINGSMAATSCHAPPIJ VAN KREIJ B.V.i>
<i>Société à responsabilité limitéei>
<i>de droit néerlandaisi>
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
Signatures
(00580/694/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BOREIKO & CIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Rollingen, 58A, rue de Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 22.650.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 2 janvier 1996, vol. 301, fol. 72, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le géranti>
Signature
(00586/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
COMPAGNIE FINANCIERE INDUSTRIELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.195.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Faber.
(00596/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4618
BRIX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.
R. C. Luxembourg B 39.922.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 474, fol. 100, case 4, a été déposé au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale du 22 décembre 1995i>
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine Assemblée
Générale Ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 5 janvier 1996.
(00587/280/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue A. Neyen.
R. C. Luxembourg B 46.109.
—
Les comptes annuels au 30 septembre 1995, enregistrés à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 13, case 8, ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
<i>CANOPUS INTERNATIONAL TILES S.A.i>
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
Signature
(00589/545/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
CHEFREN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 7.454.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour CHEFREN S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00590/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
C.I.P.F. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 40.748.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 14, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
AFFECTATION DU RESULTAT
Report à nouveau …………………………………………………………………
(3.919.437) francs
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
(00591/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
CODA PRODUCTIONS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 45.209.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 8, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 4 janvier 1996.
FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER
Signature
(00592/578/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4619
COLOGNE INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 39.794.
—
La société à responsabilité limitée INTERAUDIT, avec siège à Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes
jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1997 en remplacement de Monsieur Edward Kostka, démissionnaire.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COLOGNE INVESTMENTS S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00594/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
COLUFINA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 16.539.
—
1) Messieurs Bob Bernard et André Wilwert ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journa-
lière de la société avec le pouvoir de l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1996, les personnes suivantes sont mandataires de la société.
<i>Conseil d’administrationi>
- Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, administrateur-délégué et président du conseil d’administration (en
remplacement de M. Carlo Damgé, démissionnaire);
- André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M. Pierre
Wagner, démissionnaire);
- Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, Luxembourg (en remplacement de M. Gérard Wagner,
démissionnaire).
<i>Commissaire aux comptesi>
INTERAUDIT, réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour COLUFINA LUXEMBOURG S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 19 décembre 1995, vol. 474, fol. 68, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00595/528/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
BTV LUX BETEILIGUNGS A.G., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg.
H. R. Luxemburg B 46.403.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, mit Amtswohnsitze in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter
der Aktiengesellschaft BTV LUX BETEILIGUNGS A.G., mit Sitz in Luxemburg, 56, boulevard Napoléon 1
er
.
Die Gründungsurkunde der Gesellschaft, welche von dem unterzeichneten Notar, damals im Amtswohnsitze in
Mersch, am 22. Dezember 1993 errichtet worden ist, wurde im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
Nummer 145 vom 16. April 1994 veröffentlicht.
Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Charles Lahyr, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette. Der
Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Muriel Linden, Privatbeamtin, wohnhaft in B-Wolkrange.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Herr Paul Marx, docteur en droit, wohnhaft in Esch an der Alzette.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden bezwecks vertretenen Gesellschafter und prüft die unter
Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.
Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-
renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.
Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Beschluss, die Gesellschaft vorzeitig aufzulösen und in Liquidation zu setzen.
2) Ernennung von Herrn Roger Molitor, licencié en administration des affaires Liège, wohnhaft in Luxemburg, zum
Liquidator mit den ausgedehntesten Befugnissen.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass
demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.
4620
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-
zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst die vorzeitige Auflösung der Gesellschaft und eröffnet die Liquidation mit sofor-
tiger Wirkung.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung ernennt zum Liquidator Herr Roger Molitor, vorgenannt.
Der Liquidator hat die ausgedehntesten Befugnisse wie dies in den Artikeln 144 - 148bis des zusammengefassten
Gesetzes über die Handelsgesellschaften vorgesehen ist. Er kann die in Artikel 145 vorgesehenen Geschäfte abwickeln,
ohne in dieser Hinsicht auf eine ausdrückliche Genehmigung der Generalversammlung, in den Fällen wo diese vorge-
schrieben ist, zurückgreifen zu müssen.
Der Liquidator ist von der Erstellung eines Inventars entbunden und kann sich auf die Buchungen der Gesellschaft
berufen.
Er kann für bestimmte Geschäfte und unter seiner Verantwortung seine Befugnisse ganz oder teilweise an Drittper-
sonen übertragen für einen von ihm zu bestimmenden Zeitraum.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: C. Lahyr, M. Linden, P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 67, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,
erteilt.
Hesperingen, den 3. Januar 1996.
G. Lecuit.
(00588/220/54) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
COMPAGNIE TRANSALPINE IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 44.014.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour COMPAGNIE TRANSALPINEi>
<i>IMMOBILIERE S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00597/006/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
CONSENS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 25.338.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
F. Faber.
(00598/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
ETNA-FIGI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hostert.
R. C. Luxembourg B 34.607.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(00611/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4621
DARIO MANULI HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 33.754.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 6, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 janvier 1996.
<i>Pour DARIO MANULI HOLDING S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Baumann
(00599/006/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
DAWSON FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 21.616.
—
1) Messieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, et André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxem-
bourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de
l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
Monsieur Bob Bernard, diplômé HEC Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-
délégué (en remplacement du M. Carlo Damge, démissionnaire),
Monsieur André Wilwert, diplômé ICHEC Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de M.
Pierre Wagner, démissionnaire),
Monsieur Paul Marx, docteur en droit, Esch-sur-Alzette, administrateur.
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, 123, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour DAWSON FINANCE S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00600/528/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
E.G.I. HOLDING S.A.
Signature
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
(00604/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
E.G.I. HOLDING S.A.
Signature
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
(00605/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4622
E.G.I. HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 8, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 38.044.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 475, fol. 16, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
E.G.I. HOLDING S.A.
Signature
ING (LUXEMBOURG) TRUST S.A.
(00606/694/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
DELSTANCHE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4306 Esch-sur-Alzette, 23, rue Michel Rodange.
R. C. Luxembourg B 29.600.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 29 décembre 1995, vol. 301, fol. 71, case 6/1-6/2, a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 28 décembre 1995.
Signature.
(00601/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
DOGAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 40.242.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Signature.
(00602/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
EDIMPA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 36.920.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Signature.
(00603/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.754.
—
Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’administration:i>
M. Aclan Acar, employé de banque, Istanbul, Turquie,
M. Tanju Oguz, employé de banque, Istanbul, Turquie (en remplacement de M. Behzat Yildirimer, démissionnaire),
M. Cüneyt Sezgin, employé de banque Istanbul, Turquie (en remplacement de M. Hüseyin Fehmi Cubukcu, démis-
sionnaire).
<i>Commissaire aux comptes:i>
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour EKSPRES ASSET MANAGEMENT S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 décembre 1995, vol. 474, fol. 78, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00607/528/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4623
NIKKO JAPAN RETURN REVERSAL FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as a Management
Company to NIKKO JAPAN RETURN REVERSAL FUND (the «Fund»), article 14 of the Management Regulations has
been amended by adding the following paragraph:
«14.4. The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg
collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»
This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07015/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
NIKKO ASIA CONVERTIBLE BOND FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as a Management
Company to NIKKO ASIA CONVERTIBLE BOND FUND (the «Fund»), article 14 of the Management Regulations has
been amended by adding the following paragraph:
English Language:
«14.4. The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg
collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»
German Language:
«14.4. Der Verwaltungsrat kann entscheiden, den Fonds mit einem unter Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988
bezüglich Organismen für gemeinsame Anlagen aufgeführten luxemburgischen Organismus für gemeinsame Anlagen zu
fusionieren, indem alle Vermögenswerte und Verpflichtungen des Fonds an einen solchen Organismus für gemeinsame
Anlagen übertragen werden und dies gegen Ausgabe von Aktien oder Anteilen dieses Organismus, die an die Anteilsin-
haber verteilt werden. Diese Fusion wird allen Anteilsinhabern mindestens einen Monat vor dem eigentlichen Fusions-
datum mitgeteilt und die Anteilsinhaber können während dieser Frist die Rücknahme ihrer Anteile, ohne Rücknahme-
gebühren bezahlen zu müssen, beantragen. Diese Mitteilung wird Informationen bezüglich des anderen Organismus für
gemeinsame Anlagen enthalten.»
This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 69, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07014/260/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
H-CARIBBEAN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, bouvelard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 31.000.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 475, fol. 9, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 janvier 1995.
F. Faber.
(00633/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4624
TRE R MANAGEMENT, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2 boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 8.961.
—
<i>Avis aux porteurs de parts d’EURORAS FUNDi>
La Société de Gestion, en accord avec la Banque Dépositaire, a décidé:
- de modifier la dénomination des compartiments C et D qui s’appelleront dorénavant respectivement EURORAS
FUND - DOLLAR libellé en US Dollar et EURORAS FUND D MARK, libellé en Deutsche Mark et de réorienter leur
politique d’investissement;
- de modifier les montants minima des souscriptions initiales et des versements ultérieurs dans les différents compar-
timents;
- de réduire les commissions d’entrée et de rachat; d’augmenter le droit fixe en cas de livraison physique de certi-
ficats;
- de modifier le mode de calcul de la commission de performance relative aux compartiments A (EURORAS - BOND)
et B (EURORAS - EQUITY);
- de procéder à certaines mises à jour.
Il s’ensuit que les articles 1, 2, 7, 9, 10, 11, 12, 13 et 14 du Règlement de Gestion ont été modifiés.
Le Règlement de Gestion et le Prospectus datés de janvier 1996 sont disponibles au siège social de la Société de
Gestion, de la Banque Dépositaire et des Distributeurs.
La Banque Dépositaire
La Société de Gestion
Signatures
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 22 janvier 1996, vol. 475, fol. 70, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(03329/006/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 janvier 1996.
CEBTFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société SANDLER INVESTMENTS S.A., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 mai 1995,
laquelle procuration restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, N° 159 de son répertoire.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CEBTFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs (5.000.000,- LUF), divisé en cinq mille (5.000) actions d’une
valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
4625
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué de la société, soit par la
signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires ne dépassant pas en totalité 10
fois le capital social.
Art. 7. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois, l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième jeudi du mois de mai de chaque année à
14.00 heures au siège social à Luxembourg.
Si ce jour est férié, l’assemblee se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 11. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 9, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un
décembre 1996.
2) La premiere assemblée générale se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) SANDLER INVESTMENTS S.A., prénommée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 4.999
2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, une action…………………………………………………………………………… 1
Total: cinq mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 5.000
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
4626
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Mamer; il est nommé administrateur-
délégué;
b) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Bereldange;
c) Madame Elisabeth Odenhausen, sans état particulier, demeurant à Mamer.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Fons Mangen, réviseur d’entreprises, demeurant à Ettelbruck.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 27 décembre 1995, vol. 88S, fol. 24, case 7. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 janvier 1996.
J.-P. Hencks.
(00733/216/136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
CHANNEL PRIVATE HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 41, allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am zweiundzwanzigsten Dezember.
Vor Uns, Notar Frank Molitor, mit Amtssitz in Bad Mondorf (Grossherzogtum Luxemburg).
Sind erschienen:
1) Die Gesellschaft FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., mit Sitz in L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll,
hier vertreten durch zwei seiner Verwaltungsratsmitglieder, Herrn Marc Muller, Buchhalter, wohnhaft in Luxemburg
und Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft in Nospelt;
2) Die Gesellschaft BESTON ENTERPRISES INC., mit Sitz in Panama City,
hier vertreten durch Herrn Marc Muller, vorgenannt.
Vorgenannte Personen ersuchen den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Aktien-
gesellschaft luxemburgischen Rechts, wie folgt zu beurkunden:
Art. 1. Zwischen den Vertragsparteien und allen Personen, welche später Aktionäre der Gesellschaft werden, wird
eine Aktiengesellschaft unter der Bezeichnung CHANNEL PRIVATE HOLDING S.A. gegründet.
Art. 2. Die Gesellschaft wird gegründet für eine unbestimmte Dauer, von heute an gerechnet. Sie kann frühzeitig
aufgelöst werden durch Entscheid der Aktionäre, entscheidend so wie im Falle einer Statutenänderung.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg.
Sollten aussergewöhnliche Ereignisse militärischer, politischer, ökonomischer oder sozialer Natur die normale
Aktivität der Gesellschaft behindern oder bedrohen, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfache Entscheidung des
Verwaltungsrates in eine andere Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg oder sogar ins Ausland verlegt werden und
zwar so lange bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse.
Art. 4. Die Gesellschaft hat zum Zweck alle Operationen, welche direkt oder indirekt zum Erwerb führen von Betei-
ligungen unter irgendwelcher Form an irgendwelchen Unternehmen, sowie die Verwaltung, Kontrolle und Verwertung
dieser Beteiligungen.
Sie kann ihre Aktiva verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Entwicklung, Verwertung und Liquidation eines
Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum Erwerb von Wert-
papieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme, Kaufoption oder auf jede andere Art und Weise. Die
Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie realisieren, diese Wert-
papiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unterstützung, Darlehen,
Vorschüssen oder Garantien gewähren.
Die Gesellschaft wird alle Massnahmen zur Wahrung ihrer Rechte ergreifen und jede Art von Geschäften absch-
liessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck verbunden sind oder diesen fördern.
4627
In ihren sämtlichen Geschäftstätigkeiten bleibt die Gesellschaft im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 und des
Artikels 209 des abgeänderten Gesetzes über die Handelsgesellschaften.
Art. 5.
Das gezeichnete Aktienkapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken
(1.250.000,- LUF), eingeteilt in eintausend (1.000) Aktien mit einem Nominalwert von je eintausendzweihundertfünfzig
Luxemburger Franken (1.250,- LUF), welche eine jede Anrecht auf eine Stimme in den Generalversammlungen gibt.
Die Aktien, je nach Wahl des Eigentümers, sind Inhaberaktien oder lauten auf Namen.
Die Aktien können, auf Wunsch des Besitzers, aus Einzelaktien oder aus Aktienzertifikaten für zwei oder mehr Aktien
bestehen.
Die Gesellschaft kann im Rahmen des Gesetzes und gemäss den darin festgelegten Bedingungen ihre eigenen Aktien
erwerben.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht und
welcher aus seinen Reihen einen Vorsitzenden wählt. Sie werden ernannt für eine Dauer, die sechs Jahre nicht
überschreiten darf.
Art. 7. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um die Gesellschaftsangelegenheiten zu führen und
die Gesellschaft im Rahmen des Gesellschaftszweckes zu verwalten. Er ist für alles zuständig, was nicht ausdrücklich
durch das Gesetz oder die vorliegenden Satzung der Generalversammlung vorbehalten ist.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Vorauszahlungen auf Dividenden zu machen, im Rahmen der Bedingungen und
gemäss den Bestimmungen, welche durch das Gesetz festgelegt sind.
Der Verwaltungsrat kann die ganze oder teilweise tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft
betreffend diese Geschäftsführung, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder, Direktoren, Geschäftsführer oder
Agenten übertragen, welche nicht Aktionäre zu sein brauchen.
Die Gesellschaft wird verpflichtet, sei es durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, sei
es durch die Einzelunterschrift derjenigen Person welche vom Verwaltungsrat hierzu bestellt wurde.
Art. 8. Die Gesellschaft wird bei Gericht als Klägerin oder als Beklagte durch ein Verwaltungsratsmitglied oder
durch die hierzu speziell bestellte Person rechtsgültig vertreten.
Art. 9. Die Tätigkeit der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Kommissare überwacht.
Sie werden ernannt für eine Dauer, welche sechs Jahre nicht überschreiten darf.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember.
Art. 11.
Die jährliche Generalversammlung tritt am Gesellschaftssitz oder an dem im Einberufungsschreiben
genannten Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats Juni jeden Jahres um 10.00 Uhr.
Falls der vorgenannte Tag ein Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um der Generalversammmlung beiwohnen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien fünf volle
Tage vor dem festgesetzten Datum ihre Aktien hinterlegen. Jeder Aktionär hat das Recht, selbst zu wählen oder einen
Mandatar zu bestellen. Letzterer muss nicht unbedingt Aktionär sein.
Art. 13. Die Generalversammlung hat die weitestgehenden Befugnisse um alle Akte, welche die Gesellschaft inter-
essieren zu tätigen oder gutzuheissen. Sie entscheidet über die Zuweisung und über die Aufteilung des Nettogewinns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und ausschüttungsfähige Rücklagen zur Kapitaltilgung zu
benutzen, ohne Durchführung einer Kapitalherabsetzung.
Art. 14. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gründer auf die Bestimmungen des
Gesetzes vom 10. August 1915, sowie auf dessen spätere Änderungen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
1) Das erste Geschäftsjahr beginnt am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste ordentliche Generalversammlung findet im Jahre 1997 statt.
<i>Kapitalzeichnungi>
Die Aktien wurden wie folgt gezeichnet:
1. FINCONSULT INTERNATIONAL S.A., vorgenannt, neunhundertneunundneunzig Aktien………………………………
999
2. BESTON ENTERPRISES INC., vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………… 1
Total: eintausend Aktien…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Das gezeichnete Kapital wurde bar in voller Höhe eingezahlt. Demzufolge steht der Gesellschaft der Betrag von einer
Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken (1.250.000,- LUF) zur Verfügung, was dem unterzeichneten
Notar nachgewiesen und von diesem ausdrücklich bestätigt wird.
<i>Bescheinigungi>
Der unterzeichnete Notar bescheinigt, dass die Bedingungen von Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über
die Handelsgesellschaften erfüllt sind.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Gründer schätzen die Kosten, Gebühren und jedwelche Auslagen, welche der Gesellschaft aus Anlass gegen-
wärtiger Gründung erwachsen, auf ungefähr fünfzigtausend Luxemburger Franken (50.000,- LUF).
Sodann haben die Erschienenen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich
als ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf sechs (6) festgelegt und die der Kommissare auf einen (1).
4628
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden ernannt:
a) Herr Alain Noullet, Privatbeamter, wohnhaft in Nospelt (Grossherzogtum Luxemburg);
b) Frau Heike Müller, Angestellte, wohnhaft in Trier (Bundesrepublik Deutschland);
c) Herr Wolfgang Frenzel, Kaufmann, wohnhaft in Düsseldorf (Bundesrepublik Deutschland);
d) Herr Burkhard Rameil, Kaufmann, wohnhaft in Finnentrop (Bundesrepublik Deutschland);
e) Herr Michael Foerstner, Bankkaufmann, wohnhaft in München (Bundesrepublik Deutschland);
f) Herr Fiorino Pasquariello, Kaufmann, wohnhaft in Attendorn (Bundesrepublik Deutschland).
<i>Zweiter Beschlussi>
Zum Kommissar wird ernannt:
Die Gesellschaft EUROGES S.A., mit Sitz in Luxemburg.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Mandate der Verwaltungsratmitglieder und des Kommissars enden am Tage der Generalversammlung, welche
über das Geschäftsjahr 2001 befindet.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Anschrift der Gesellschaft lautet L-2520 Luxemburg, 41, allée Scheffer.
Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, die Anschrift der Gesellschaft abzuändern innerhalb der Gemeinde, in der sich der
statutarische Gesellschaftssitz befindet.
<i>Fünfter Beschlussi>
Gemäss den Bestimmungen des Artikels 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und Artikel 7 der gegenwärtigen
Satzung, ist der Verwaltungsrat ermächtigt, unter seinen Mitgliedern ein oder mehrere geschäftsführende Verwaltungs-
ratsmitglieder, welche befugt sind, die Gesellschaft durch ihre alleinige Unterschrift zu verpflichten für alles, was die
tägliche Geschäftsführung anbelangt (administrateur-délégué) zu bezeichnen.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Und nach Vorlesung und Erklärung an die Erschienenen haben dieselben Uns, Notar, nach Namen, gebräuchlichem
Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: M. Muller, A. Noullet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 28 décembre 1995, vol. 457, fol. 99, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Für gleichlautende Ausfertigung, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Bad Mondorf, den 4. Januar 1996.
F. Molitor.
(00734/223/137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
CONDOMINIO AZALEE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société de droit luxembourgeois PRIMAUT AG, avec siège social à L-1631 Luxembourg (Grand-Duché de
Luxembourg), 35, rue Glesener,
ici représentée par Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg, en date du 12 décembre 1995,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant, restera
annexée à la présente minute avec laquelle elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement;
2.- Monsieur Giuseppe Vanerio, directeur de société, demeurant Venegono Inferiore (Italie), Via Filzi, 14.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée CONDOMINIO AZALEE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-
pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, toutes activités dans le
domaine immobilier.
Elle pourra faire toute opération se rapportant à des valeurs mobilières et immobilières ainsi que la prise de parti-
cipations dans d’autres sociétés, l’octroi aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts et garanties
et l’acquisition de tous titres et droits, leur gestion et leur mise en valeur.
4629
Elle peut exercer toutes activités susceptibles de favoriser la réalisation de son objet social et participer à une activité,
de quelque façon que ce soit.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à cent millions de lires italiennes (100.000.000,- ITL), représenté par cent (100)
actions d’un million de lires italiennes (1.000.000,- ITL) chacune, disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finira le trente juin. Par dérogation, le premier exercice
commence aujourd’hui même pour finir le 30 juin 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième mercredi du mois de septembre à 11.00
heures au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. La société PRIMAUT AG, susdite, quatre-vingt-quinze actions ……………………………………………………………………………………
95
2. Monsieur Giuseppe Vanerio, susdit, cinq actions …………………………………………………………………………………………………………… 5
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées:
1. par un versement en espèces à concurrence de cinq pour cent (5 %), et
2. à concurrence de quatre-vingt-quinze pour cent (95 %) par l’apport en nature suivant:
<i>Désignationi>
Un immeuble de bureaux et d’exposition sis à Milan (Italie), Via Primaticcio n. 165, coin Via delle Azalee et inscrit au
N.C.E.U., sous le numéro 252225, feuille n. 425 - plan cadastral n. 86 avec une contenance de 34 ares 40 centiares,
délimité au nord par le plan cadastral n. 85, à l’est par la Via Primaticcio, au sud par la Via delle Azalee et à l’ouest par le
plan cadastral n. 85.
<i>Titre de propriétéi>
Le susdit immeuble a été acquis suivant acte de vente du notaire Giacomo Chiodi Daelli de Milan (Italie), du 13 juillet
1967.
<i>Clauses et conditionsi>
L’immeuble sus-désigné est apporté en société tel et dans l’état dans lequel il se trouve à l’heure actuelle et que les
comparants déclarent connaître. En particulier, il est apporté avec tout le passif pouvant le grever qui devra être assumé
par la société, les parties déclarant être parfaitement au courant de la situation effective telle qu’elle se présente et
déchargent expressément le notaire de toute responsabilité à cet égard.
Les constituants déclarent également avoir connaissance d’un rapport d’expertise du 24 octobre 1995, contenant
notamment la description de l’unité immobilière, la régularité urbanistique ainsi que les caractéristiques de la zone,
lequel rapport restera annexé aux présentes.
4630
<i>Rapporti>
Cet apport fait l’objet d’un rapport établi en date du 13 décembre 1995, par le réviseur d’entreprises, Monsieur Marc
Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg, conformément aux dispositions de l’article 26-1 de la loi sur les
sociétés commerciales et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusioni>
En conclusion à mes travaux et conformément à ce qui précède, j’estime que:
A) la description de l’apport en nature que les promoteurs de la société CONDOMINIO AZALEE S.A., en formation
proposent répond à des règles normales de clarté et de précision;
B) les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances données;
C) l’impact de la valorisation en lires italiennes de la dette libellée en francs suisses conduit à une sous-évaluation de
celle-ci de ITL 5.000.000,-;
D) cette sous-évaluation sera compensée par un apport en espèces de ITL 5.000.000,- effectué par Monsieur
Giuseppe Vanerio;
E) la valeur nette à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés correspondent en date du 13 décembre 1995
à la partie libérée du capital social à émettre en contrepartie, à savoir cent millions de lires italiennes
(ITL 100.000.000,-).»
Ledit rapport, signé ne varietur par le notaire instrumentant et les comparants, restera annexé au présent acte pour
être enregistré avec lui.
<i>Constatationi>
La preuve du versement en espèces de cinq millions de lires italiennes (5.000.000,- ITL) a été apportée au notaire qui
le constate expressément.
<i>Pouvoiri>
Pour l’exécution des présentes, et notamment pour en assurer l’enregistrement et la transcription auprès des
bureaux compétents, les comparants décident de donner pouvoir à Monsieur Guiseppe Vanerio, directeur de société,
demeurant à Venegono Inferiore (Italie),
avec pouvoir de substitution, aux fins d’entreprendre toutes diligences pour ce requises. En particulier, le mandataire
est autorisé à procéder, si besoin est, à tous ajouts, rectifications, ou modifications ayant trait aux désignations et conte-
nances cadastrales, ainsi qu’à toutes déclarations supplémentaires, additives, modificatives ou autres concernant les
titres de propriété de l’immeuble apporté en la nouvelle société, à élire domicile, à faire toutes déclarations pour le fisc,
et d’une manière générale à faire et signer toutes déclarations requises pour l’exécution normale des présentes.
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation du capitali>
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à un million huit cent soixante-cinq mille francs luxem-
bourgeois (1.865.000,- LUF).
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(80.000,- LUF).
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Giuseppe Vanerio, directeur de société, demeurant à Venegono Inferiore (Italie), Via Filzi, 14;
2.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
3.- Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé privé, demeurant à Thionville (France).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’exercice 2000/2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
4631
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: J.-F. Bouchoms, G. Vanerio, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 22 décembre 1995, vol. 457, fol. 96, case 11. – Reçu 18.650 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): P. Molling.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 27 décembre 1995.
F. Molitor.
(00735/223/179) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
BRITISH SKY BROADCASTING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifth of December.
Before Us, Maître Gérard Lecuit, notary residing in Hesperange.
There appeared the following:
1. BSKYB INVESTMENTS LTD, with registered office at 6 Centaurs Business Park, Grant Way, Isleworth, Middlesex,
TW7 5QD, England;
2. BRITISH SKY BROADCASTING LIMITED, with registered office at 6 Centaurs Business Park, Grant Way,
Isleworth, Middlesex, TW7 5QD, England,
both here represented by Mr Olivier Ferres, employé privé, residing in Luxembourg,
by virtue of two proxies established in London, on the 17th of November 1995.
The said proxies, signed ne varietur by the persons appearing and the undersigned notary, will remain annexed to the
present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to inscribe as follows the articles
of association of a société anonyme which they form between themselves:
Title I.- Denomination, Registered office, Object
Art. 1. There is established hereby a société anonyme under the name of BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
Art. 2. The registered office of the corporation is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the board of directors.
If extraordinary political or economic events occur or are imminent, which might interfere with the normal activity
at the registered office, or with easy communication between this office and abroad, the registered office may be
declared to have been transferred abroad provisionally until the complete cessation of these abnormal circumstances.
Such decision, however, shall have no effect on the nationality of the company. Such declaration of the transfer of the
registered office shall be made and brought to the attention of third parties by the organ of the corporation which is
best situated for this purpose under such circumstances.
Art. 3. The corporation is established for an unlimited period.
Art. 4. The purpose for which the company is formed are all transactions pertaining to satellite transponder leasing
and financing. It may also directly or indirectly take participating interests in any enterprises in whatever form, to the
administration, the management, the control and the development of these participating interests.
It may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the control of any enter-
prise, to acquire by way of investment, subscription, underwriting or by option to purchase and any other way whatever,
securities and patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have developed these securities
and patents, grant to the companies in which it has participating interests any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may further exercise any industrial or commercial activity directly or indirectly relating to its main
purpose.
The corporation may take any action to safeguard its rights and make any transactions whatever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to further their development or extension.
Title II.- Capital, Shares
Art. 5. The corporate capital is fixed at one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.-
LUF), represented by twelve thousand five hundred (12,500) shares of one hundred Luxembourg francs (100.- LUF)
each, fully paid up.
The shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certificates rep-
resenting two or more shares.
The corporate capital may be increased or reduced in compliance with the legal requirements.
4632
Title III.- Management
Art. 6.
The corporation is managed by a board of directors composed of at least three members, either
shareholders or not, who are appointed for a period not exceeding six years by the general meeting of shareholders
which may at any time remove them.
The number of directors, their term of office and their remuneration are fixed by the general meeting of the
shareholders.
Art. 7. The board of directors will elect from among its members a chairman.
The board of directors convenes upon call by the chairman, as often as the interest of the corporation so requires. It
must be convened each time two directors so request.
Art. 8. The board of directors is invested with the broadest powers to perform all acts of administration and dispo-
sition in compliance with the corporate object.
All powers not expressly reserved by law or by the present articles of association to the general meeting of
shareholders fall within the competence of the board of directors. The board of directors may pay interim dividends, in
compliance with the legal requirements.
Art. 9. The corporation will be bound in any circumstances by the joint signatures of two directors or by the sole
signature of the managing director, provided that special decisions have been reached concerning the authorized
signature in case of delegation of powers or proxies given by the board of directors pursuant to article 10 of the present
articles of association.
Art. 10. The board of directors may delegate its powers to conduct the daily management of the corporation to
one or more directors, who will be called managing directors.
It may also commit the management of all the affairs of the corporation or of a special branch to one or more
managers, and give special powers for determined matters to one or more proxy holders, selected from its own
members or not, either shareholders or not.
Art. 11. Any litigations involving the corporation either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of
the corporation by the board of directors, represented by its chairman or by the director delegated for its purpose.
Title IV.- Supervision
Art. 12. The corporation is supervised by one or several statutory auditors, appointed by the general meeting of
shareholders which will fix their number and their remuneration, as well as the term of their office, which must not
exceed six years.
Title V.- General meeting
Art. 13. The annual meeting will be held in Luxembourg at the place specified in the convening notices on the first
day of the month of December at 11.00 a.m. and for the first time in the year 1996.
If such day is a legal holiday, the general meeting will be held on the next following business day.
Title VI.- Accounting year, Allocation of profits
Art. 14. The accounting year of the corporation shall begin on the 1st of July and shall terminate on the 30th of June
of each year, with the exception of the first accounting year, which shall begin on the date of the formation of the
corporation and shall terminate on the 30th of June, 1996.
Art. 15. After deduction of any and all of the expenses of the corporation and the amortizations, the credit balance
represents the net profits of the corporation. On the net profits, five per cent (5 %) shall be appropriated for the legal
reserve; this deduction ceases to be compulsory when the reserve amounts to ten per cent (10 %) of the capital of
corporation, but it must be resumed until the reserve is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatever,
it has been touched.
The balance is at the disposal of the general meeting.
Title VII.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. The corporation may be dissolved by a resolution of the general meeting of shareholders. The liquidation
will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general meeting of
shareholders which will specify their powers and fix their remunerations.
Title VIII.- General provisions
Art. 17. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law
of August 10th, 1915 on commercial companies and the amendments hereto.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the parties appearing declare to subscribe to the whole capital
as follows:
1. BSKYB INVESTMENTS LTD, prenamed, twelve thousand four hundred and ninety-nine shares ………………… 12,499
2. BRITISH SKY BROADCASTING LIMITED, prenamed, one share………………………………………………………………………… 1
Total: twelve thousand five hundred shares ……………………………………………………………………………………………………………………… 12,500
All the shares have been paid up to the extent of one hundred per cent (100 %) by payment in cash, so that the
amount of one million two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (1,250,000.- LUF) is now available to the
company, evidence thereof having been given to the notary.
4633
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for in article 26 as amended of the law of August 10th,
1915 on commercial companies have been observed.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the
corporation incurs or for which it is liable by reason of its organization, is approximately sixty thousand Luxembourg
francs (60,000.- LUF).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
1.- The number of directors is fixed at three and the number of auditors at one.
2.- The following are appointed directors:
a) Mr Samuel Hewlings Chisholm, company director, residing at Flat 7, 21 Hyde Park Square, London W2;
b) Mr David Christopher Chance, company director, residing at 15, Richmond Bridge Mansion, Willoughby Road,
Richmond, Surrey TWI 2QJ;
c) Mr Nicholas John Carrington, company director and chartered accountant, residing at 35, Clarence Road,
Windsor, Berks SL4 5AX.
3.- Has been appointed statutory auditor:
ARTHUR ANDERSEN & Co, société civile, with registered office at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4.- Their terms of office will expire after the annual meeting of shareholders of the year 1996.
5.- The registered office of the company is established at 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6.- The board of directors shall have the authority to delegate the daily management of the business of the company
and its representation to Mr David Christopher Chance, prenamed.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties the present deed is
worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French texts,
the English version will be binding.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Hesperange, on the date named at the beginning.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1. BSKYB INVESTMENTS LTD, ayant son siege social au 6 Centaurs Business Park, Grant Way, Isleworth, Middlesex,
TW7 5QD, Angleterre;
2. BRITISH SKY BROADCASTING LIMITED, ayant son siege social au 6 Centaurs Business Park, Grant Way,
Isleworth, Middlesex, TW7 5QD, Angleterre,
les deux ici représentées par Monsieur Olivier Ferres, employé privé, demeurant à L-1251 Luxembourg,
en vertu de deux procurations sous seing privé données à Londres, le 17 novembre 1995.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,
annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une
société anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de BRITISH SKY BROADCASTING S.A.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du conseil d’adminis-
tration.
Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances
anormales.
Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et
portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les cir-
constances données.
Art. 3.
La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant au leasing et au financement de transpondeurs
de satellite.
Elle peut aussi directement ou indirectement prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute
entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière,
4634
tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra exercer toutes activités industrielles ou commerciales, directement ou indirectement relatives à
son objet social.
La société peut entreprendre toutes actions pour sauvegarder ses droits et faire toutes opérations quelles qu’elles
soient directement ou indirectement liées à son objet ou qui sont susceptibles de favoriser son développement ou son
extension.
Titre II.- Capital, Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) actions d’une valeur nominale de cent francs luxembourgeois (100,- LUF)
chacune, libérées intégralement.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant comme
en matière de modification des statuts.
Titre III.- Administration
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, associés ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six années, par l’assemblée générale des actionnaires, et toujours révocables par
elle.
Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leur rémunération sont fixés par l’assemblée générale de
la société.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président.
Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.
Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.
Art. 8. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration et
de disposition qui rentrent dans l’objet social.
Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à l’assemblée
générale. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, aux conditions prévues par la loi.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la
signature du président ou d’un administrateur-délégué, sans préjudice des décisions à prendre quant à la signature
sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des
statuts.
Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs administra-
teurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.
Il peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou
plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoir,
choisis en ou hors de son sein, associés ou non.
Art. 11. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la société par le conseil
d’administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.
Titre IV.- Surveillance
Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale, qui fixe leur
nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut pas excéder six années.
Titre V.- Assemblée générale
Art. 13. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les con-
vocations, le premier jour du mois de décembre à 11.00 heures et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant.
Les décisions de l’assemblée générale sont régulièrement prises si elles sont approuvées par écrit par les actionnaires.
Ces approbations peuvent être données en un ou plusieurs documents.
Titre VI.- Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 14. L’année sociale commence le 1
er
juillet et finira le 30 juin de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprendra tout le temps à courir de la constitution de la société
jusqu’au 30 juin 1996.
Art. 15.
L’excédent favorable du bilan, défalcation faite des charges sociales et des amortissements, forme le
bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devra
toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds
de réserve a été entamé.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Titre VIl.- Dissolution, Liquidation
Art. 16. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
4635
Titre VIII.- Dispositions générales
Art. 17. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux
dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire le capital comme suit:
1. BSKYB INVESTMENTS LTD, préqualifiée, douze mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………… 12.499
2. BRITISH SKY BROADCASTING LIMITED, préqualifiée, une action …………………………………………………………………… 1
Total: douze mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………… 12.500
Toutes les actions ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a
été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 nouveau de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ soixante mille francs luxem-
bourgeois (60,000.- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Samuel Hewlings Chisholm, company director, demeurant à Flat 7, 21 Hyde Park Square, London W2;
b) Monsieur David Christopher Chance, company director, demeurant au 15, Richmond Bridge Mansion, Willoughby
Road, Richmond, Surrey TWI 2QJ;
c) Monsieur Nicholas John Carrington, company director et chartered accountant, demeurant au 35, Clarence Road,
Windsor, Berks SL4 5AX.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
ARTHUR ANDERSEN & CO, société civile, ayant son siège social au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
4. Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire statutaire de l’année 1996.
5. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg.
6. L’assemblée autorise le conseil d’administration à conférer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à Monsieur David Christopher Chance, prénommé.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Hesperange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: O. Ferres, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 67, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 4 janvier 1996.
G. Lecuit.
(00732/220/301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
DB Re, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Jean-Paul Hencks, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. Die Aktiengesellschaft deutschen Rechts DEUTSCHE BANK AG, mit Sitz in D-60325 Frankfurt am Main, Taunus-
anlage 12, Bundesrepublik Deutschland,
hier vertreten durch Herrn Günter Dröse, Geschäftsführer der DEUKONA VERSICHERUNGS-VERMITTLUNGS-
GmbH, Deutsche Bank Gruppe Frankfurt am Main, wohnhaft in D-60431 Frankfurt am Main, Woogstrasse 17, Bundes-
republik Deutschland,
handelnd aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Frankfurt am Main, am 4. Dezember 1995;
4636
2. Die Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-2015
Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer, Grossherzogtum Luxemburg,
hier vertreten durch Herrn Dr. Ekkehard Storck, Administrateur-Délégué, Directeur Général, DEUTSCHE BANK
LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 9, rue des Foyers, Grossherzogtum Luxemburg, und Herrn
Wolfgang Ströher, Mitglied der Geschäftsleitung, Directeur, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., wohnhaft in
L-8201 Mamer, 11, rue Jean Marx, Grossherzogtum Luxemburg.
Die vorbezeichnete Vollmacht, welche von den Komparenten und dem amtierenden Notar unterzeichnet ist, bleibt
gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die obengenannten Komparenten, namens wie sie handeln, haben den amtierenden Notar ersucht, nachstehenden,
durch alle vorgenannten Komparenten vereinbarten Gesellschaftsvertrag einer luxemburgischen Gesellschaft wie folgt
zu beurkunden:
Kapitel I. Form - Name - Sitz - Zweck - Dauer der Gesellschaft
Art. 1. Form, Name. Zwischen den unterzeichneten Parteien und all jenen Personen, welche Inhaber der hiermit
geschaffenen Aktien werden, wird hiermit eine Gesellschaft (die «Gesellschaft») in Form einer Aktiengesellschaft
gegründet, die den Gesetzen des Grossherzogtums Luxemburg («Luxemburg») und den Bestimmungen dieser Satzung
unterliegt.
Die Gesellschaft trägt den Namen DB Re.
Art. 2. Sitz der Gesellschaft. Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg-Stadt. Er kann aufgrund eines Beschlusses des
Verwaltungsrates in jeden Ort innerhalb der Stadt Luxemburg verlegt werden.
Sollte der Verwaltungsrat feststellen, dass aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art
bevorstehen oder bereits eingetreten sind, die die normale Geschäftsführung am Gesellschaftssitz oder die Verbindung
mit dem Gesellschaftssitz beziehungsweise die Verbindung zwischen diesem und dem Ausland beeinträchtigen könnten,
so kann der Verwaltungsrat, wenn er dies für nötig hält, den Sitz der Gesellschaft vorübergehend bis zur völligen
Beilegung dieser aussergewöhnlichen Ereignisse ins Ausland verlegen. Diese vorübergehende Massnahme hat keinerlei
Auswirkungen auf die Staatsangehörigkeit der Gesellschaft; sie behält, unbeschadet dieser provisorischen Verlegung des
Sitzes der Gesellschaft, die luxemburgische Staatsangehörigkeit bei.
Die Anordnung der Verlegung des Gesellschaftssitzes ist von einer der mit der täglichen Geschäftsführung betrauten
Personen auszuführen und Dritten gegenüber zur Kenntnis zu bringen.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft. Gegenstand des Unternehmens sind in Luxemburg und im Ausland jegliche
Geschäfte auf dem Gebiet der Rückversicherung in allen ihren Zweigen, die Verwaltung jeglicher Rückversicherungs-
gesellschaften, die direkte oder indirekte Beteiligung an Gesellschaften oder Unternehmen, deren Unternehmensgegen-
stand gleich oder ähnlich ist, und die ihrer Natur nach die Geschäfte der Gesellschaft fördern, und im allgemeinen
jegliche Geschäfte mit Dingen oder Immobilien handelsrechtlicher oder zivilrechtlicher oder finanzieller Art, welche mit
dem Gegenstand des Unternehmens in Verbindung stehen. Direktversicherungsgeschäfte sind nicht Gegenstand des
Unternehmens.
Art. 4. Dauer der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist auf unbegrenzte Dauer gegründet.
Sie kann zu jeder Zeit durch einen gemäss den gesetzlichen Vorschriften gefassten Beschluss der Gesellschafter-
versammlung aufgelöst werden.
Kapitel II. Kapital - Aktien
Art. 5. Kapital. Das Kapital ist auf zwanzig Millionen Deutsche Mark (20.000.000,- DEM) festgesetzt, aufgeteilt in
hundert (100) Aktien mit einem Nominalwert von zweihunderttausend Deutsche Mark (200.000,- DEM) pro Aktie.
Art. 6. Form der Aktien. Die Aktien sind und bleiben Namensaktien. Die Gesellschaft muss daher ein Aktien-
register führen.
Kapitel III. Verwaltungsrat
Art. 7. Verwaltungsrat. Die Verwaltung der Gesellschaft obliegt einem Verwaltungsrat von mindestens drei
Mitgliedern, welche nicht Gesellschafter sein müssen.
Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt; sie werden für
eine Höchstdauer von sechs Jahren gewählt und bleiben bis zur Wahl ihres Nachfolgers im Amt. Die Zahl der Ver-
waltungsratsmitglieder wird von der Gesellschafterversammlung der Aktionäre festgelegt. Die Verwaltungsrats-
mitglieder sind wiederwählbar; sie können jederzeit durch die Gesellschafterversammlung mit oder ohne Grund
abberufen werden.
Wenn ein Amt beziehungsweise mehrere Ämter von Verwaltungsratsmitgliedern frei werden, haben die ver-
bleibenden Verwaltungsratsmitglieder das Recht, durch Mehrheitsbeschluss bis zur nächsten Gesellschafterversammlung
ein anderes Verwaltungsratsmitglied zu wählen.
Art. 8. Verwaltungsratssitzungen. Der Verwaltungsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Ebenso kann er einen Sekretär ernennen, der kein Verwaltungsratsmitglied sein muss. Der Sekretär ist verantwortlich
für die Protokollführung bei Verwaltungsratssitzungen und bei Gesellschafterversammlungen.
Der Verwaltungsrat tritt aufgrund der Einberufung durch den Verwaltungsratsvorsitzenden zusammen. Eine Ver-
waltungsratssitzung muss abgehalten werden, wenn mindestens zwei Verwaltungsratsmitglieder dies verlangen.
Der Verwaltungsratsvorsitzende hat bei allen Gesellschafterversammlungen und allen Verwaltungsratssitzungen den
Vorsitz. In seiner Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat beziehungsweise die Gesellschafterversammlung durch
einfache Mehrheit ein anderes Verwaltungsratsmitglied zum Vorsitzenden der jeweiligen Sitzung beziehungsweise
Versammlung.
4637
Die schriftliche Einberufung jeder Verwaltungsratssitzung wird allen Verwaltungsratsmitgliedern mindestens eine
Woche vor dem vorgesehenen Datum zugesandt, ausser in Dringlichkeitsfällen oder im Falle des Einverständnisses aller
Personen, die zu der Sitzung zugelassen sind. Die Einberufung enthält Angaben über den Sitzungsort sowie die Tages-
ordnung, die der Sitzung zugrunde liegt.
Wenn die Zustimmung aller Verwaltungsratsmitglieder per Brief, Telefax, Kabeltelegramm oder per Telex hierzu
vorliegt, kann auf das oben beschriebene Einberufungsverfahren verzichtet werden. Für Sitzungen, für die sowohl der
Sitzungstermin als auch der Sitzungsort in einem früheren Beschluss des Verwaltungsrates festgelegt wurden, bedarf es
keiner gesonderten Einberufung.
Jede Verwaltungsratssitzung findet in Luxemburg oder an einem anderen Ort, den der Verwaltungsrat von Zeit zu
Zeit festlegen kann, statt.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich in Verwaltungsratssitzungen durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied
vertreten lassen, indem er diesem hierzu per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm oder Telex Vollmacht erteilt.
Der Verwaltungsrat kann nur dann gültig beraten und ist nur dann beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner
Mitglieder anwesend oder vertreten ist .
Die Entscheidungen werden durch Mehrheitsbeschluss aller in der Sitzung anwesenden oder vertretenen Ver-
waltungsratsmitglieder getroffen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Sitzungsvorsitzenden.
In Dringlichkeitsfällen ist ein schriftlicher, von allen Verwaltungsratsmitgliedern unterschriebener Beschluss gültig und
rechtsverbindlich, als ob er in einer regulär einberufenen und abgehaltenen Verwaltungsratssitzung gefasst worden wäre.
Ein solcher Beschluss kann in einem oder mehreren getrennten Dokumenten mit gleichem Inhalt beurkundet werden.
Art. 9. Protokolle von Verwaltungsratssitzungen. Jedes Protokoll einer Verwaltungsratssitzung wird vom
Sitzungsvorsitzenden und von dem protokollführenden Verwaltungsratsmitglied unterschrieben. Die Vollmachten
werden dem Protokoll beigefügt.
Kopien oder Auszüge von Protokollen, die vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden müssen, werden entweder
vom Sitzungsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 10. Befugnisse des Verwaltungsrates. Der Verwaltungsrat hat die weitestgehenden Befugnisse, um alle
Handlungen vorzunehmen, die zur Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sein könnten.
Sämtliche Befugnisse, die der Gesellschafterversammlung nicht ausdrücklich durch das Gesetz oder die gegenwärtige
Satzung vorbehalten sind, fallen in den Kompetenzbereich des Verwaltungsrates.
Art. 11. Übertragung von Vollmachten. Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsrats-
mitgliedern, Direktoren, Bevollmächtigten, Angestellten oder sonstigen Personen, die keine Aktionäre der Gesellschaft
sein müssen, die Befugnis zur täglichen Geschäftsführung sowie der Vertretung der Gesellschaft hinsichtlich dieser
täglichen Geschäftsführung übertragen. Ebenso kann der Verwaltungsrat Spezialvollmachten erteilen oder dauerhaft
oder vorübergehend Handlungsbefugnisse an Personen oder Beauftragte seiner Wahl übertragen.
Zu der Übertragung der täglichen Geschäftsführung auf ein Verwaltungsratsmitglied muss die Gesellschafter-
versammlung der Aktionäre vorher ihre Zustimmung geben.
Art. 12. Vertretung der Gesellschaft. Die Gesellschaft ist gegenüber Dritten rechtlich gebunden entweder
durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder durch die gemeinsame oder einzelne
Unterschrift der Personen, welchen vom Verwaltungsrat ein solches Unterschriftsrecht eingeräumt wurde, dies jedoch
nur im Rahmen dieser Vollmacht.
Kapitel IV. Prüfung
Art. 13. Wirtschaftsprüfer.
Der Jahresabschluss der Gesellschaft wird durch einen oder mehrere von der
Gesellschafterversammlung bestellte Wirtschaftsprüfer («réviseur d’entreprises indépendant») geprüft.
Kapitel V. Gesellschafterversammlung
Art. 14. Befugnisse der Gesellschafterversammlung. Jede Gesellschafterversammlung, die ordnungsgemäss
zusammenkommt, vertritt die Gesamtheit der Aktionäre.
Ihre Befugnisse sind gesetzlich und durch diese Satzung festgelegt.
Art. 15. Jährliche Gesellschafterversammlung. Die jährliche Gesellschafterversammlung tritt jedes Jahr am
15. April um 10.00 Uhr am Sitz der Gesellschaft in Luxemburg oder an dem im Einberufungsbescheid angegebenen Ort
zusammen und zum ersten Mal im Jahre 1997.
Ist dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag, so wird die jährliche Gesellschafterversammlung am darauffolgenden Werktag
abgehalten.
Art. 16. Andere Gesellschafterversammlungen. Der Verwaltungsrat kann andere Gesellschafterversamm-
lungen einberufen. Diese müssen einberufen werden, wenn Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Gesellschafts-
kapitals vertreten, die Einberufung verlangen.
Die Gesellschafterversammlungen, einschliesslich die jährliche Gesellschafterversammlung, können jedesmal dann
auch im Ausland abgehalten werden, wenn Umstände höherer Gewalt, welche allein vom Verwaltungsrat abgeschätzt
werden, eingetreten sind.
Art. 17. Prozedur, Wahl. Gesellschafterversammlungen werden durch den Verwaltungsrat gemäss den gesetz-
lichen Vorschriften einberufen. Die Einberufung enthält die der Versammlung zugrundegelegte Tagesordnung.
Für den Fall, dass alle Aktionäre anwesend oder vertreten sind und erklären, die der Sitzung zugrundegelegte Tages-
ordnung zu kennen, kann diese auch ohne vorherige Einberufung abgehalten werden.
Jeder Aktionär kann an den Versammlungen teilnehmen, in dem er per Brief, Telefax, Kabeltelegramm, Telegramm
oder per Telex einen Bevollmächtigten ernennt, der nicht Aktionär der Gesellschaft sein muss.
4638
Der Verwaltungsrat kann alle sonstigen Bedingungen, die zur Teilnahme an den Gesellschafterversammlungen zu
erfüllen sind, festlegen.
Falls das Gesetz nichts anderes vorschreibt, werden die Beschlüsse durch einfache Mehrheit gefasst, unbeachtet der
Zahl der Aktien, die bei dieser Sitzung vertreten sind.
Die Änderung der Satzung verlangt die Präsenz oder die Vertretung von fünfzig Prozent des Gesellschaftskapitals und
eine Zwei-Drittel-Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Gesellschafter.
Jede Aktie gewährt ein Recht auf eine Stimme.
Die Kopien oder Auszüge von Protokollen der Versammlung, welche vor Gericht oder anderswo vorgelegt werden
müssen, werden vom Verwaltungsratsvorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Kapitel VI. Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 18. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember
jeden Jahres mit Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Gründungstag beginnt und am letzten Tag des
Monats Dezember 1996 endet.
Der Verwaltungsrat bereitet gemäss den Bestimmungen des luxemburgischen Gesetzes und den Buchhaltungsregeln
die Jahresrechnung vor.
Art. 19. Gewinnverteilung. Vom Reingewinn der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) zur Speisung der
gesetzlichen Reserve zugewiesen. Die Verpflichtung zu dieser Zuweisung entfällt, sobald und solange die gesetzliche
Reserve ein Zehntel des Gesellschaftskapitals darstellt.
Aufgrund der Empfehlung des Verwaltungsrates entscheidet die Gesellschafterversammlung der Aktionäre über die
Verwendung des Saldos des jährlichen Reingewinnes. Sie kann entscheiden, den gesamten oder einen Teil des Saldos auf
ein Reserve- oder Provisionskonto zu überweisen, ihn auf neue Rechnung zu übertragen oder ihn in Form von
Dividenden an die Aktionäre auszuschütten.
Der Verwaltungsrat kann unter den gesetzlich festgelegten Bedingungen eine Anzahlung auf Dividende vornehmen.
Der Verwaltungsrat bestimmt den Betrag und das Datum, an welchem eine solche Anzahlung vorgenommen wird.
Die Gesellschaft kann gemäss den gesetzlichen Bestimmungen ihre eigenen Aktien zurückkaufen.
Kapitel VII. Auflösung, Liquidation
Art. 20. Auflösung, Liquidation. Die Gesellschaft kann zu jeder Zeit unter denselben Bedingungen hinsichtlich
der Beschlussfähigkeit und der Mehrheit wie die, die für eine Satzungsänderung erforderlich sind, die Auflösung der
Gesellschaft entscheiden, ausser bei anderslautenden Gesetzesbestimmungen.
Bei Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren vorgenommen. Diese
werden durch die Gesellschafterversammlung der Aktionäre ernannt, welche gleichzeitig ihre Befugnisse und Bezüge
festlegt.
Kapitel VIII. Anwendbares Recht
Art. 21. Anwendbares Recht. Für alle Punkte, die nicht durch die gegenwärtige Satzung geregelt wurden, berufen
sich die Parteien auf das Gesetz vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungs-
gesetzen.
<i>Feststellungi>
Der unterzeichnete Notar stellt hiermit fest, dass die Bedingungen des Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Handelsgesellschaften mit dessen Abänderungsgesetzen erfüllt wurden.
<i>Zeichnung und Zahlung der Aktieni>
Nachdem die erschienenen Parteien somit die Satzung der Gesellschaft aufgestellt haben, haben sie folgende Aktien
gezeichnet und folgende Summen in bar eingezahlt:
<i>Aktionäri>
<i>Gezeichnetesi>
<i>Zahl deri>
<i>Zahlungi>
<i>Kapitali>
<i>Aktieni>
1) DEUTSCHE BANK AG, vorgenannt ……………………………………… 19.800.000,- DEM
99
4.950.000,- DEM
2) DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A., vorgenannt ……… 200.000,- DEM
1
50.000,- DEM
Total: ……………………………………………………………………………………………………… 20.000.000,- DEM
100
5.000.000,- DEM
Der Beweis dieser Zahlungen wurde dem amtierenden Notar erbracht, welcher feststellt, dass die Bedingungen des
Artikels 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften sowie dessen Abänderungsgesetze
erfüllt wurden.
<i>Abschätzungi>
Zwecks Registrierung wird das gezeichnete Gesellschaftskapital von zwanzig Millionen Deutsche Mark
(20.000.000,- DEM) abgeschätzt auf Luxemburger Franken.
<i>Schätzung der Kosteni>
Die Auslagen, Kosten, Honorare und Unkosten, die der Gesellschaft durch ihre Gründung entstehen werden, auf
rund 4.350.000,- LUF geschätzt.
<i>Ausserordentliche Gesellschafterversammlungi>
Die obengenannten Parteien, welche die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals darstellen, haben sich zu einer ausser-
ordentlichen Gesellschafterversammlung zusammengefunden. Sie erklären, hierzu formgerecht geladen zu sein.
Nachdem sie festgestellt haben, dass die gegenwärtige Gesellschafterversammlung ordnungsgemäss zusammen-
gekommen ist, haben sie jeweils durch Mehrheitsbeschluss folgende Beschlüsse gefasst:
4639
1. Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wird auf fünf festgelegt.
Zu Verwaltungsratsmitgliedern werden folgende Personen ernannt:
1) Herr Dr. Ekkehard Storck, Administrateur-Délégué, Directeur Général, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,
wohnhaft in L-1537 Luxemburg, 9, rue des Foyers, Grossherzogtum Luxemburg;
2) Herr Wolfgang Ströher, Mitglied der Geschäftsleitung, Directeur, DEUTSCHE BANK LUXEMBOURG S.A.,
wohnhaft in L-8201 Mamer, 11, rue Jean Marx, Grossherzogtum Luxemburg;
3) Herr Günter Dröse, Geschäftsführer der DEUKONA VERSICHERUNGS-VERMITTLUNGS-GmbH, Deutsche
Bank Gruppe Frankfurt am Main, wohnhaft in D-60431 Frankfurt am Main, Woogstrasse 17, Bundesrepublik
Deutschland;
4) Herr Wilhelm Schreiber, Geschäftsführer der DEUKONA VERSICHERUNGS-VERMITTLUNGS-GmbH,
Deutsche Bank Gruppe Frankfurt am Main, wohnhaft in D-60385 Frankfurt am Main, Grosse Spillingsgasse 15, Bundes-
republik Deutschland;
5) Herr Tomas Wittbjer, Managing Director, SINSER (INTERNATIONAL), S.à r.l., wohnhaft in L-1126 Luxemburg,
22, rue d’Amsterdam, Grossherzogtum Luxemburg.
Ihr Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahr 2000 abgehalten wird.
2. Die Zahl der Wirtschaftsprüfer wird auf einen festgelegt.
Zum Wirtschaftsprüfer wird KPMG PEAT MARWICK INTER-REVISION, 31, allée Scheffer, L-2520 Luxemburg
ernannt.
Sein Mandat endet nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung, welche im Jahr 2000 abgehalten wird.
3. Gemäss den Bestimmungen gegenwärtiger Satzung und des Gesetzes ermächtigt die Gesellschafterversammlung
den Verwaltungsrat, die tägliche Geschäftsführung sowie die Vertretung der Gesellschaft, was diese Geschäftsführung
anbelangt, an ein oder mehrere Verwaltungsratsmitglieder zu übertragen.
4. Der Gesellschaftssitz ist in L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
Worüber Urkunde, in Luxemburg am Datum wie eingangs erwähnt, aufgenommen und verabschiedet sowie den
erschienenen Parteien vorgelesen, welche die gegenwärtige Urkunde zusammen mit dem Notar unterschrieben haben.
Gezeichnet: G. Dröse, E. Storck, W. Ströher, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 18 décembre 1995, vol. 87S, fol. 95, case 8. – Reçu 4.113.200 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für Ausfertigung, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 3. Januar 1995.
J.-P. Hencks.
(00736/216/247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.
Ont comparu:
1.- La société EXTRAMAR S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll,
ici représentée par Messieurs Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt et François Bouchoms, juriste,
demeurant à Lamadelaine, agissant en leur qualité d’administrateurs de ladite société;
2.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A.
Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute antici-
pativement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité
normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-
cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-
feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu’im-
mobilières qui peuvent lui paraître utiles dans l’accomplissement de son objet.
4640
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à sept millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (7.240.000,- LUF),
représenté par sept mille deux cent quarante (7.240) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.
Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de deux ou plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son
sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant
les modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finira le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commence aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois de mai à 14.00 heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le
dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. EXTRAMAR S.A., susdite, sept mille deux cent trente-neuf actions ……………………………………………………………………… 7.239
2. Monsieur Alain Noullet, susdit, une action …………………………………………………………………………………………………………………… 1
Total: sept mille deux cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………… 7.240
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par l’apport en nature de huit mille neuf cent cinquante et une
(8.951) actions de la société anonyme de droit français PECKRE S.A., avec siège social à F-75008 Paris, 71, avenue des
Champs Elysées et par un versement en espèces de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF), de sorte que la somme
de sept millions deux cent quarante mille francs luxembourgeois (7.240.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.
La réalité de l’apport en nature résulte d’un rapport rédigé le 28 décembre 1995 par Monsieur Marc Muller, réviseur
d’entreprises, demeurant à Luxembourg et dont la conclusion a la teneur suivante:
<i>«Conclusion:i>
En conclusion à mes travaux et conformément à ce qui précède, j’estime que:
a) la description de l’apport en nature que les promoteurs de la société EXTRAMAR SOCIETE NOUVELLE S.A. en
formation proposent répond à des règles normales de clarté et de précision;
b) les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances données;
c) la valeur nette à laquelle conduisent les modes d’évaluation adoptés correspondent en date du 28 décembre 1995
à la partie libérée du capital social à émettre en contrepartie, à savoir sept millions deux cent trente-neuf mille francs
luxembourgeois (7.239.000,- LUF), établi à Luxembourg, le 28 décembre 1995.»
<i>Déclarationi>
Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’artice 26 de la loi sur les sociétés commer-
ciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cent vingt mille francs luxembourgeois
(120.000,- LUF).
4641
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1.- Monsieur Jean-Marc Faber, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg;
2.- Monsieur Alain Noullet, employé privé, demeurant à Nospelt;
3.- Monsieur Jean-François Bouchoms, juriste, demeurant à Lamadelaine.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Christian Linsenmaier, employé prive, demeurant à Thionville (France).
<i>Troisième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l’année 2001.
<i>Quatrième résolutioni>
L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social
statutaire.
<i>Cinquième résolutioni>
Le conseil d’administration est autorisé conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des
présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,
état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: A. Noullet, F. Bouchoms, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 29 décembre 1995, vol. 457, fol. 101, case 9. – Reçu 72.400 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): Gloden.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 5 janvier 1996.
F. Molitor.
(00737/223/139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze décembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1.- La société anonyme holding KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., avec siège social à Luxem-
bourg, 82, avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par le notaire Lucien Schuman, de résidence à Luxembourg, en date du 12 juin 1987,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 275 du 6 octobre 1987,
modifiée suivant avis du conseil d’administration, en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 570 du 4 décembre 1992,
ici représentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision
de l’assemblée générale extraordinaire, prise à la suite de l’acte constitutif prédit, du 12 juin 1987,
ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circontances par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 5 in fine des statuts;
2.- et la société anonyme holding MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., avec siège social à Luxembourg, 82,
avenue Victor Hugo,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 1989, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial numéro 228 du 10 juillet 1990,
modifiée suivant avis du conseil d’administration, en date du 18 août 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial,
numéro 570, du 4 décembre 1992,
modifiée suivant procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, en date du 15 mars 1995, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial numéro 294 du 27 juin 1995,
ici représentée par Monsieur Ardito Toson, agent d’affaires, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur-délégué de la prédite société, fonction à laquelle il a été nommé par décision
de l’assemblée générale extraordinaire du 15 mars 1995,
4642
ayant tous pouvoirs à l’effet des présentes, la prédite société étant valablement engagée en toutes circontances par la
signature individuelle de l’administrateur-délégué, conformément à l’article 5 in fine des statuts.
Lesquelles comparantes déclarent vouloir constituer entre elles une société à responsabilité limitée de droit luxem-
bourgeois, et à ces fins, arrêtent le projet de statuts suivant:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui
pourront le devenir par la suite, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois sous la dénomination de
GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés à
prendre conformément aux dispositions de l’article 10 des statuts.
Art. 3. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, l’acquisition, la vente, la
location sous toute forme, le développement, le financement, la mise en valeur et l’exploitation d’immeubles et de
terrains.
La société peut exécuter, promouvoir, et développer, soit elle-même directement, soit indirectement par les entre-
prises dans lesquelles elle détient des participations, soit par tout autre mode, ces activités comme intermédiaire,
commissionnaire ou agent. La société peut prester tous services connexes ou complémentaires auxdites activités ou de
nature à favoriser la réalisation ou l’extension de son objet social.
La société peut encore s’intéresser par voie d’apport, de prise de participations ou autrement à toutes entreprises ou
sociétés poursuivant en tout ou en partie, un objet identique, analogue, similaire ou complémentaire au sien ou de
nature à favoriser ou faciliter, soit directement ou indirectement, la réalisation ou l’extension de son objet social.
En général, la société peut sans limitation, faire toutes opérations et effectuer toutes transactions commerciales,
industrielles ou financières de nature à favoriser ou faciliter la réalisation ou l’extension de son objet social.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents parts sociales (500) de
mille francs (1.000,-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites et libérées comme suit:
1.- La société anonyme holding KAAMAR INVESTMENTS INTERNATIONAL S.A.H., prédite, deux cent
cinquante parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
2.- et la société anonyme holding MODLOT INTERNATIONAL HOLDING S.A., prédite, deux cent cinquante
parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Les associées reconnaissent que le capital de cinq cent mille (500.000,-) francs a été intégralement libéré par des
versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve dès à présent à la libre
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des associés
représentant au moins les trois quarts du capital social. Les associés restants ont un droit de préemption qui doit être
exercé endéans trente jours à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de
préemption, le prix de rachat des parts sociales est fixé conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189
de la loi sur les sociétés commerciales.
Les valeurs immatérielles sont formellement exclues pour la fixation du prix de rachat.
Les cessions de parts sociales sont constatées par un acte authentique ou sous seing privé. Toutefois, elles ne sont
opposables à la société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié,
conformément aux dispositions de l’article 1690 du Code civil.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 8. Les héritiers, ayants droit ou créanciers d’un associé ne peuvent, pour quelque motif que ce soit et sous
aucun prétexte, requérir l’apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, ni s’immiscer en aucune
manière dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires
sociaux.
Art. 9.
La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables par
l’assemblée générale des associés. Celle-ci nomme le ou les gérants pour une durée déterminée ou indéterminée et
déterminera leur rémunération, le cas échéant.
Art. 10. Chaque part sociale du capital donne droit à une voix.
Les décisions de l’assemblée générale ne sont valablement prises qu’autant qu’elles soient adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les délibérations qui portent modifications des statuts (autres que celles qui ont trait à l’augmentation de la part
sociale d’un associé) ne sont valablement prises que par la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du
capital social.
Les délibérations en matière d’augmentation de capital social ne seront valablement prises que par la majorité des
associés représentant quatre-vingt-un pour cent (81 %) du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
4643
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution de la société et se terminera le trente et un
décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. Les produits de la société constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci
atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée des associés.
Art. 14. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Art. 15. Pour tous les points non prévus aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispo-
sitions légales régissant la matière et notamment aux lois du 10 août 1915 et du 18 septembre 1933.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à sa charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent vingt-cinq mille (125.000,-)
francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Présentement les associés de la société à responsabilité limitée GARDEN IMMOBILIARE, S.à r.l., ci-avant constituée,
et représentant l’intégralité du capital social, réunis en assemblée générale, ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Est nommé gérant de la société pour une durée indéterminée:
Monsieur Ivo Armandi, ingénieur agronome, demeurant à Castel San Pietro/Bologna/Italie.
La société est valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant prénommé.
Le siège social de la société est établi à L-1750 Luxembourg, 82, avenue Victor Hugo.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Toson, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 décembre 1995, vol. 820, fol. 77, case 4. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-
tions.
Esch-sur-Alzette, le 4 janvier 1996.
N. Muller.
(00738/224/131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
EPSOM, S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-2340 Luxembourg, 1, rue Philippe II.
R. C. Luxembourg B 7.844.
—
DISSOLUTION
<i>Extraiti>
Il résulte du procès-verbal de la réunion des associés du 19 décembre 1995:
1. que la liquidation de la société est clôturée et que la société a cessé d’exister;
2. que décharge a été accordée au gérant, au liquidateur et au commissaire à la liquidation;
3. que les livres et documents de la société seront conservés pendant la durée légale au siège de la société en
commandite simple, GRAAS-LAVIE & Cie, 1, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg;
4. que mandat a été donné à Madame Marcelle Graas-Lavie d’accomplir toutes les formalités administratives et
fiscales, de payer tous les frais, taxes et honoraires et de distribuer tout solde éventuel aux ayants droit.
Luxembourg, le 20 décembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 22 décembre 1995, vol. 474, fol. 87, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(00609/534/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
ETNA 2, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Noertzange.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 janvier 1996.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ, Société Civile
Signature
(00610/541/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
4644
NICAM ASIA PACIFIC UMBRELLA FUND.
—
AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS
Upon decision of TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., acting as a Management
Company to NICAM ASIA PACIFIC UMBRELLA FUND (the «Fund»), article 17 of the Management Regulations has
been amended by adding the following paragraph:
«The Board of Directors of the Management Company may decide to amalgamate the Fund into a Luxembourg
collective investment undertaking qualifying under part I of the law of 30th March 1988 regarding collective investment
undertaking upon transfer of all assets and liabilities of the Fund to such collective investment undertaking and against
issue, by such collective investment undertaking, of shares or units of such collective investment undertaking to be distri-
buted to the holders of Units of the Fund. Any such amalgamation will be notified to all Unitholders at least one month
prior to the effective date of the amalgamation and Unitholders may, during such prior notice period, request
redemption of their Units, free of any redemption charges. The notice so given will contain information in relation to
the other collective investment undertaking.»
This Amendment will become effective upon its publication in the Mémorial.
TOTAL ALPHA INVESTMENT FUND
NIKKO BANK (LUXEMBOURG) S.A.
MANAGEMENT COMPANY S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 20 février 1996, vol. 476, fol. 71, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(07013/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 21 février 1996.
PARC MERVEILLEUX, Société Anonyme.
Siège social: Bettembourg.
R. C. Luxembourg B 6.833.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, route de Mondorf à Bettembourg, avec l’ordre du jour
suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport des commissaires aux comptes.
2) Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3) Décharge aux administrateurs et aux commissaires aux comptes.
4) Nominations.
5) Divers.
Pour pouvoir prendre part à l’Assemblée Générale, les actionnaires sont priés de se conformer à l’article 15 des
statuts et de déposer les actions au moins cinq jours avant l’Assemblée Générale à la BANQUE INTERNATIONALE S.A.
à Luxembourg.
I (00498/000/20)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FRONTRUNNER I, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2220 Findel, 672, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 31.442.
—
Shareholders of FRONTRUNNER I, Sicav, are hereby invited to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held in English on <i>March 15, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following
<i>Agenda:i>
1. Submission of the reports of the Board of Directors and of the Authorised Independent Auditor.
2. Approval of the balance sheet and the profit and loss statement as at December 31st, 1995.
3. Discharge to the Directors and the Authorised Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties
during the fiscal year ended December 31st, 1995.
4. Election of the Directors and the Authorised Independent Auditor.
5. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum for the items of the agenda is required and that the decisions will be
taken at the majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
Shareholders wishing to attend the Meeting are requested to notify FRONTRUNNER MANAGEMENT COMPANY
S.A. or their Account Manager in UNIBANK S.A. by March 10, 1996 at the latest.
I (00499/256/22)
<i>By order of the Board of Directors.i>
4645
JACARANDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 5, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 10.197.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra en date du <i>14 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (00442/506/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PANI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.973.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00525/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TAXALO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 20.974.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le vendredi <i>15 mars 1996 i>à 15.15 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du Commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux comptes,
- Nomination statutaire.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
I (00526/009/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPRADORE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 29.471.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>15 mars 1996 i>à 15.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
4646
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (00426/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
KONTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.211.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>14 mars 1996 i>à 10.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
I (00425/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SINFINA, SOCIETE INTERNATIONALE DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 10.287.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Divers.
I (00420/008/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARMERIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 5.391.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>14 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00421/008/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4647
EXPEDITION PARTICULIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 18.879.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Changement du siège social;
6. Divers.
I (00398/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
OLSTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 39.211.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>12 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Divers.
I (00418/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
AIM HOLDING S.A., Société Anonyme (en liquidation).
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 35.764.
—
Les actionnaires et les détenteurs de parts de fondateurs sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au 35, rue Glesener à Luxembourg, le mercredi <i>13 mars 1996 i>à 10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des résultats à la liquidation;
2. Indication des raisons qui ont empêché la liquidation d’être clôturée;
3. Divers.
<i>Le liquidateuri>
I (00434/507/15)
FIDUCIAIRE GENERALE DE LUXEMBOURG
PLACINDUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 31.182.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra extraordinairement le <i>29 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
«Décision à prendre en vue de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.»
L’assemblée générale ordinaire du 15 février 1996 n’a pas pu délibérer sur le point 5 de l’ordre du jour, le quorum
prévu par la loi n’ayant pas été atteint. L’assemblée générale ordinaire qui se tiendra extraordinairement le 29 mars 1996
délibérera, quelle que soit la portion du capital représentée.
I (00505/534/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4648
QUARTIC S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.192.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Nominations statutaires.
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
6. Divers.
I (00368/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PUTNAM HIGH INCOME GNMA FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 22.041.
—
Notice is hereby given that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders will be held at the registered office of the Company on <i>13 March 1996 i>at 11.00 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:i>
1. Presentation of the reports of the Board of Directors and of the Auditor.
2. Approval of the balance sheet and profit and loss accrual as of 30 November 1995.
3. Discharge of the Directors for the fiscal period ended 30 November 1995.
4. Re-election of Messrs John R. Verani, Takehiko Watanabe, Thomas M. Turpin, John C. Talanian, Steven Spiegel,
Alfred F. Brausch and Jean-Paul Thomas as Directors for the ensuing year.
5. Recommendation to the Annual General Meeting to approve the declaration of a dividend of US dollar 0.29 per
share. If approved, the dividend will be paid on 22 March 1996 to shareholders on record 13 March 1996, ex-
dividend on 14 March 1996.
6. Any other business which may be properly brought before the Meeting.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda and that the decisions will be
taken at the simple majority of the shares present or represented at the Meeting. Each share is entitled to one vote. A
shareholder may act at any Meeting by proxy.
I (00402/755/24)
<i>By order of the Board of Directors.i>
RODECO S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 22.372.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>13 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le
31 décembre 1995.
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction.
4. Démission d’un administrateur et nomination d’un nouvel administrateur.
5. Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.
6. Dispositions à prendre en vertu de l’article 100 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
7. Divers.
I (00419/008/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4649
G.M.P. GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.380.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00370/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PRENTEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.969.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 31 décembre 1993, 1994 et 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant.
5. Divers.
I (00371/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SAKUMO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 8.908.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>March 15, 1996 i>at 10.00 a.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor.
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at December 31, 1995.
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor.
4. Miscellaneous.
I (00372/526/15)
<i>The Board of Directors.i>
FILAOS OVERSEAS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.
R. C. Luxembourg B 18.848.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le mardi <i>12 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports de gestion du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation du résultat;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Changement du siège social;
6. Divers.
I (00397/000/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4650
SIINT HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.779.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>14 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00367/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COMPAGNIE PRIVEE COMMERCIALE INTERNATIONALE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.374.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>15 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995.
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire.
4. Divers.
I (00369/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
NAUTICOM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.
R. C. Luxembourg B 41.265.
—
Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de Profits et Pertes au 31 décembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Décharge aux Administrateurs et Commissaire aux Comptes.
5. Remplacement d’Administrateurs.
6. Divers.
I (00289/520/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
COPRINUS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 51.764.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995;
4. Divers.
II (00389/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4651
GALLI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.111.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995;
4. Divers.
II (00080/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ISALP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 38.524.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00241/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
TOLLAMEN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 16.551.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00242/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUERBACH S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.533.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00243/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4652
IBELPACK S.A. HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.110.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00244/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VLAMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 15.422.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00245/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INTERPLAST S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 15.420.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00246/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALFRI S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.833.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00248/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4653
ANTLO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.873.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00247/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAMYBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.088.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00249/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
CAPISCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.827.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00258/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
IKOFIN CORPORATION, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 13.683.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>5 mars 1996 i>à 15.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00259/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
4654
EUROPE BIJOUX FINANZ S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 11, rue Aldringen.
H. R. Luxemburg B 48.202.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG,
die am <i>5. März 1996 i>um 9.00 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung, stattfindet, beizuwohnen.
<i>Tagesordnung:i>
1. Geschäftsbericht des Verwaltungsrates und Bericht des Kommissars;
2. Billigung des Jahresabschlusses sowie der Ergebniszuweisung per 31. Dezember 1995;
3. Entlastung an Verwaltungsrat und Kommissar;
4. Verschiedenes.
II (00260/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
FUTUR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.722.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 1996 i>à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
5. Divers.
II (00261/526/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MARIBO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 9.514.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>6 mars 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00262/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ALAND VENTURE S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 30.706.
—
The shareholders are convened hereby to attend the
ORDINARY MEETING
of the company, which will be held at the headoffice, on <i>4 March 1996 i>at 14.00 p.m.
<i>Agenda:i>
1. Submittal of the reports of the Board of Directors and of the Statutory Auditor;
2. Approval of the balance-sheet and profit and loss statement as at 31 December 1995, and allotment of the results;
3. Discharge to the Directors and the Statutory Auditor in respect of the carrying out of their duties during the fiscal
year ending 31 December 1995;
4. Miscellaneous.
II (00388/005/16)
<i>The Board of Directors.i>
4655
HOBUCH FINANZ S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 28.223.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le mercredi <i>6 mars 1996 i>à 11.00 heures au siège social avec pour
<i>Ordre du jour:i>
- Rapport de gestion du Conseil d’Administration,
- Rapport du commissaire aux comptes,
- Approbation des comptes annuels au 30 novembre 1995 et affectation des résultats,
- Quitus à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’Assemblée au siège social.
II (00358/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
VALUGA, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 23.952.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mars 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00348/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ENSEARCH INTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.298.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>6 mars 1996 i>à 14.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00349/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PALUTRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 8.727.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>5 mars 1996 i>à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:
4656
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux
comptes;
2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.
II (00347/029/19)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
UBAM, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 35.412.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre société, qui aura lieu le <i>5 mars 1996 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 28 des statuts afin de prévoir les modalités de pouvoir fermer un compartiment de la Sicav.
2. Nomination de Monsieur François Gautier comme Administrateur supplémentaire jusqu’à l’Assemblée Générale
Statutaire de 1996.
La décision concernant le point 1 de l’ordre du jour requiert un quorum de 50 % des actions en circulation. Elle sera
prise à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
La décision concernant le point 2 de l’ordre du jour ne requiert aucun quorum. Elle sera prise à la majorité simple des
actions présentes ou représentées à l’Assemblée.
Chaque action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires doivent déposer leurs actions au porteur pour le 28 février 1996 au
plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg. Des procu-
rations sont disponibles au siège de la Sicav.
II (00362/755/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MUSIC MAN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 40.918.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>4 mars 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.
II (00390/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>