2881

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 61

2 février 1996

S O M M A I R E

Acosta S.A., Luxembourg ……………………………………… page 2898
Angor S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2904
AS24 Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 2908, 2910
Bank of China (Luxembourg) S.A., Luxembg 2896, 2898
Cadeaux Loschetter, S.à r.l., Luxembourg ………………… 2913
C & C Management S.A., Goetzange …………………………… 2910
D.C.M. Construction, S.à r.l., Luxembourg ……………… 2903
D & D, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 2914
Duménil-Leblé Bank Luxembourg S.A., Luxembg…… 2926
D + W Transports, S.à r.l., Remich ………………………………… 2917
East Partners S.A., Luxembourg …………………………………… 2927
Eurocash-Fund, Sicav, Luxemburg ………………………………… 2924
(The) European Warrant Fund, Sicav, Senningerbg 2928
Euro Sports Nature S.A., Pétange ………………………………… 2916
Finitech, S.à r.l., Kehlen ……………………………………………………… 2918
Forchim S.A., Luxembourg………………………………………………… 2927
GIE pour la Promotion de la Construction d’une

Centrale TGV, Groupement d’Intérêt Economique,
Luxembourg ……………………………………………………………… 2899, 2901

Inkema Group S.A., Luxembourg …………………………………… 2925
Intersaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2927
Parite S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2927
Paro S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2928
Pléiade, Sicav, Luxembourg ……………………………………………… 2925
Pons Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 2888
Samofin International S.A., Luxembourg …………………… 2919
Scantex Omega S.A., Luxembourg………………………………… 2891
Schilling Garant, Sicav, Luxemburg ……………………………… 2926
Sei European Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 2923
Société de Participations Tamise S.A., Luxbg 2902, 2903

Sopaver S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2923
Sorgrel S.A., Luxembourg ……………………………………… 2905, 2906
Soteco, S.à r.l., Esch an der Alzette ……………………………… 2882
Sparrein Gesellschaft S.A., Luxembourg …………………… 2926
S.W.I.F.T. Ré (Luxembourg) S.A., Luxembg… 2901, 2902
Sygam Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2923
Taxander S.A., Luxembourg……………………………………………… 2923
Thalia S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2922
Thyssen Ascenseurs Luxembourg, S.à r.l., Howald 2904
Tissart S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2881
Transbaltservice S.A., Wasserbillig ……………………………… 2882
Trans Circle S.A., Luxemburg ………………………………………… 2883
Transconsult S.A., Wasserbillig ……………………………………… 2883
Transeuroservice S.A., Wasserbillig ……………………………… 2883
Transinterservice S.A., Wasserbillig ……………………………… 2884
Transkaukasservice S.A., Wasserbillig ………………………… 2884
United Cargo Logistik, S.à r.l., Esch an der Alzette 2884
Utopia Management S.A., Luxembourg ……………………… 2886
Valtour S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2886
V.D.W. International, S.à r.l. …………………………………………… 2888
Velleda, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 2887
Ver Loon Holding S.A., Luxembourg ……………… 2886, 2887
Whitney S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2883
World Capital Growth Fund, Sicav, Luxembourg … 2924
W.S.T. S.à r.l., Ehnen …………………………………………………………… 2884
Zen Research of Luxembourg S.A., Luxembg 2885, 2886
Zollikon  Participations S.A., Luxembourg …… 2906, 2907

TISSART S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 25.365.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

TISSART S.A.

Signatures

<i>Deux Administrateurs

(40056/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2882

SOTECO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung vom 28. November 1995

Zwischen den Unterzeichneten
A1

MEDICON S.A.H. mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), vertreten durch Herrn Kralowetz 370 Anteile

A2

Kralowetz Karl, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ……………………………………

50 Anteile

A3

Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg)…………………………………

50 Anteile

einerseits und
B1

Frana Miroslav, wohnhaft in CZ-Plzen

wurde unter einstimmigem Beschluß folgende Abmachung getroffen:
Die Gesellschaft MEDICON S.A.H., vorgenannt, unter A1 überträgt an
B1

Frana Miroslav, wohnhaft in CZ-Plzen

welcher annimmt und worüber hiermit gleichzeitig Quittung erstellt ist.
Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1

MEDICON S.A.H. mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg) vertreten durch Herrn Kralowetz

368 Anteile

A2

Kralowetz Karl, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg) ……………………………………

50 Anteile

A3

Kralowetz Rainer, Unternehmer, wohnhaft in Esch an der Alzette (Luxemburg)…………………………………

50 Anteile

B1

Frana Miroslav, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C1

Kyselica Marian, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C2

Mokry Marian, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C3

Gambal Miroslav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C4

Nemeth Milan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C5

Knap Marcel, geb. 14. April 1974, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C6

Lintner Frantisek, geb. 14. April 1955, vorgenannt ………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C7

Hantak Julius, geb. 2. April 1957, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C8

Lubomir Machara, geb. 27. August 1970, vorgenannt …………………………………………………………………………………

2 Anteile

C9

Hruska Martin, geb. 3. April 1972, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C10 Kumor Vladimir, geb. 14. Juli 1968, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C11 Cacko Rudolf, geb. 4. November 1957, vorgenannt ……………………………………………………………………………………

2 Anteile

C12 Turaine Nyilo Adrienn, geb. 18. Januar 1973, vorgenannt …………………………………………………………………………

2 Anteile

C13 Königsmark Pavel, geb. 30. September 1961, vorgenannt……………………………………………………………………………

2 Anteile

C14 Orsulik Ladislav, geb. 12. April 1950, vorgenannt …………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C15 Svoboda Patrik, geb. 5. Oktober 1975, vorgenannt………………………………………………………………………………………     2 Anteile

500 Anteile

Die Versammlung ernennt als dann einstimmig die Herren und Damen:
B1

Frana Miroslav, wohnhaft in CZ-Plzen

als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jun. verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jun. kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe

verpflichten.

Es folgen 4 Unterschriften:

Unterschriften.

Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 4 décembre 1995, vol. 301, fol. 50, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

(39793/000/48)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

TRANSBALTSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

<i>Verwaltungsrat

- Tom H. Jacobsen, wohnhaft in D-52062 Aachen;
- Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Margit Schilling, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-5503 Konz.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39800/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2883

TRANS CIRCLE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 35.474.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der Generalversammlung vom Montag, dem 27. November 1995, 

<i>11.30 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirklung abberufen; ihm wird Entlastung

erteilt.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, L-Luxemburg gewählt. Gleichzeitig wird Herr

Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.

3. Dem zurückgetretenen Aufsichtskommissar Lex Benoy, L-Luxemburg, wird Entlastung erteilt. Zum neuen

Aufsichtskommissar wird die TREULUX REVISION &amp; TREUHAND AG, L-Luxemburg, gewählt.

Luxemburg, den 27. November 1995.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39801/741/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

TRANSCONSULT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

<i>Verwaltungsrat

- Tom H. Jacobsen, wohnhaft in D-52062 Aachen;
- Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Margit Schilling, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-5503 Konz.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39802/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

TRANSEUROSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

<i>Verwaltungsrat

- Tom H. Jacobsen, wohnhaft in D-52062 Aachen;
- Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Margit Schilling, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-5503 Konz.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39803/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

WHITNEY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic Martha.

R. C. Luxembourg B 38.039.

—

Les bilans au 31 décembre 1992, au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 11

décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 2, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le
12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Signature.

(39830/637/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2884

TRANSINTERSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

<i>Verwaltungsrat

- Tom H. Jacobsen, wohnhaft in D-52062 Aachen;
- Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Margit Schilling, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-5503 Konz.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39804/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

TRANSKAUKASSERVICE S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-6633 Wasserbillig, 13, route de Luxembourg.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 1. Dezember 1995

<i>Verwaltungsrat

- Tom H. Jacobsen, wohnhaft in D-52062 Aachen;
- Heinz Mette, Diplomingenieur, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Marianne Snela, Kauffrau, wohnhaft in L-6633 Wasserbillig;
- Margit Schilling, Diplomkauffrau, wohnhaft in D-5503 Konz.
Deren Mandat endet an der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
Die Gesellschaft haftet mit der gemeinsamen Unterschrift von zwei Verwaltungsratsmitgliedern, wobei die Unter-

schrift von Herrn Tom H. Jacobsen obligatorisch ist.

Luxemburg, den 1. Dezember 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39805/503/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

W.S.T. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Ehnen, 1, rue de Wormeldange-Haut.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour W.S.T., S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39831/598/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

UNITED CARGO LOGISTIK, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-4067 Esch an der Alzette, 22, rue du Commerce.

—

<i>Aussergewöhnliche Generalversammlung UNITED CARGO LOGISTIK, S.à r.l.

Zwischen den Unterzeichneten:
A1: MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch Herrn Kralowetz

Karl jr …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

A2: Kralowetz Karl jr, Unternehmer wohnhaft in Esch an der Alzette ………………………………………………………

135 Anteile

einerseits und
B1: Dobrocani Lubomir, wohnhaft in A-1232 Wien
wurde unter einstimmigem Beschluss folgende Abmachung getroffen:
Kralowetz Karl jr, vorgenannt unter A2 überträgt an:
B1: Dobrocani Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

Zum Preis von (1.000,-) tausend Luxemburger Franken pro Anteil, welche annehmen und worüber hiermit gleich-

zeitig Quittung erstellt ist, betreffend das vereinbarte Entgeld.

2885

Die Anteile sind zugeteilt wie folgt:
A1: MEDICON S.A.H., mit Sitz in Esch an der Alzette (Luxemburg), hier vertreten durch Herrn Kralowetz

Karl ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250 Anteile

A2: Kralowetz Karl, Unternehmer wohnhaft in Esch an der Alzette ………………………………………………………………

133 Anteile

B1: Dobrocani Lubomir, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  1: Misik Frantisek, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  2: Hozman Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C  3: Garcar Stefan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  4: Kriz Frantisek, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C  5: Klvana Jaroslav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  6: Riska Martin, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  7: Gubrica, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  8: Fitos Lajos, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C  9: Sak Jan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C10: Chovanec Jan, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteile

C11: Danis Viliam, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C12: Nagy Anton, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C13: Kovacs Koloman, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C14: Knap Milan, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C15: Medvecky Stanislav, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C16: Simon Imrich, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C17: Szabados Tibor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C18: Polerecky Ondrej, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C19: Wisniewski Arthur, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C20: Vary Jozef, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C21: Capka Milan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C22: Rola Vilmos, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

8 Anteile

C23: Tkadlec Petr, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

7 Anteile

C24: Kajanovic Lambert, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C25: Bogdanski Piotr, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C26: Dobrozemsky Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C27: Drenina Karol, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C28: Heger Josef, vorgenannt……………………………………………………………………………………………………………………………………

4 Anteile

C29: Kralovic Anton, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C30: Lukacs Tibor, vorgenannt…………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C31: Majercik Tibor, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C32: Patasy Imrich, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C33: Sabo Jan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C34: Spolecnik Julius, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C35: Zrun Josef, vorgenannt ……………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C36: Supek Jaroslav, vorgenannt ………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

C37: Agaciak Waldemar, vorgenannt………………………………………………………………………………………………………………………

2 Anteile

C38: Kacerek, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………………

3 Anteile

abzüglich Abtretungen von der Herren und Damen:
D1: Garcar Stefan, vorgenannt …………………………………………………………………………………………………………………………………

- 2 Anteile

…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500Anteile

Die Versammlung ernennt einstimmig die Herren:
B1: Dobrocani Lubomir, wohnhaft in A-1232 Wien
als administrative Geschäftsführer.
Jeder administrative Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur in Verbindung mit der Unterschrift von Herrn Karl

Kralowetz jr verpflichten.

Herr Karl Kralowetz jr kann die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift in unbeschränkter Höhe verpflichten.
Es folgen 3 Unterschriften:
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1995, vol. 301, fol. 49, case 6/1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(39809/000/72)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.716.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 30, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Signature.

(39832/710/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2886

ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 51.716.

—

<i>Extrait des Minutes de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A. 

<i>qui s’est tenue le 15 novembre 1995

A l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de ZEN RESEARCH OF LUXEMBOURG S.A. (la «Société»), il a

été décidé comme suit:

- d’approuver le rapport de gestion et le rapport du Commissaire aux comptes au 31 octobre 1995;
- d’approuver le bilan et le compte de profits et pertes au 31 octobre 1995;
- d’accorder décharge pleine et entière aux Administrateurs et Commissaire aux comptes pour toutes opérations

effectuées à la date du 31 octobre 1995.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

A. Slinger

<i>Présidente de l’Assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 30, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39833/710/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

UTOPIA MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

(anc. UTOPOLIS S.A.).

Siège social: L-1510 Luxembourg, 16, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 43.883.

—

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 8, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1995

Sont nommés administratreurs pour un terme d’un an, leurs mandats prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

- Monsieur Nico Simon, conseiller en audiovisuel, demeurant à Schuttrange, Président;
- Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant à Strassen;
- Monsieur Jean-Pierre Thilges, employé privé, demeurant à Soleuvre.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

- Monsieur Christian Kmiotek, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 7 décembre 1995.

Signature.

(39810/534/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

VALTOUR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1160 Luxembourg, 12-14, boulevard d’Avranches.

R. C. Luxembourg B 39.854.

—

<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>août 1995

La démission de Monsieur Antonio Mandra, demeurant à Seregno en Italie, en tant qu’administrateur est acceptée et

décharge lui est donnée pour l’exercice en son mandat.

Est nommé administrateur pour une durée fixée à un an, mandat renouvelable lors de l’Assemblée Générale

Statutaire de 1996:

Monsieur Luca Maestri, demeurant à Via Fontanella 5, CH-6834 Morbio Inferiore.

Pour extrait 

WOOD, APPLETON, OLIVER &amp; CO

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39811/587/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39815/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre  1995.

2887

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.170.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39816/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre  1995.

VER LOON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 39.170.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 juin 1995

Il résulte que:
- Monsieur Edmond Ries, expert-comptable, demeurant à Bertrange (Luxembourg), est nommé nouvel adminis-

trateur de la société en remplacement de Monsieur Jean Hoffmann, administrateur démissionnaire;

- Monsieur Marc Lamesch, expert-comptable, demeurant à Steinsel (Luxembourg) est nommé nouveau commissaire

aux comptes de la société en remplacement de Monsieur Rudolphe Gerbes, commissaire aux comptes démissionnaire;

- L’adresse du siège social de la société est transféré au n

o

11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour réquisition-inscription

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1. – Reçu 100 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39817/518/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

VELLEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.145.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société VELLEDA, S.à r.l., tenue au siège social en date du 8

novembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
2) Le mandat du gérant expirera à la suite de la prochaine Assemblée Générale.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour VELLEDA, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39813/683/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

VELLEDA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 4, rue Jean Monnet.

R. C. Luxembourg B 38.145.

—

<i>Assemblée Générale Annuelle

Il résulte de l’Assemblée Générale Annuelle de la société VELLEDA, S.à r.l., pour l’année 92, tenue au siège social en

date du 9 novembre 1995 que les actionnaires, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

1) Election de MANACOR (LUXEMBOURG) S.A. en tant que gérant.
2) Election de FIDUCIAIRE DU VAL FLEURI S.A. en tant que Commissaire aux comptes.
3) Le mandat du gérant et du commissaire aux comptes expirerera à la prochaine Assemblée Générale Annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour VELLEDA, S.à r.l.

MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39814/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2888

V.D.W. INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

R. C. Luxembourg B 37.421.

—

DISSOLUTION

Il résulte de l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires de la société V.D.W. INTERNATIONAL, S.à r.l., tenue

au siège social que les actionnaires, à l’unanimité des voix, après avoir entendu le rapport du commissaire, ont pris les
résolutions suivantes:

1) Clôture de la liquidation,
2) Désignation de ABN AMRO TRUST COMPANY (LUXEMBOURG) S.A., 4, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg

comme étant l’endroit où seront conservés les livres et les documents sociaux pendant cinq ans.

Pour mention aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

ABN AMRO TRUST COMPANY 

(LUXEMBOURG) S.A.

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39812/683/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

PONS FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1.- TRUSTINVEST LIMITED, une société de droit irlandais, ayant son siège social à Dublin 2, Irlande,
ici représentée par Monsieur Pierre Lentz, licencié en sciences économiques, demeurant à Bertrange,
spécialement mandaté à cet effet par procuration en date du 13 novembre 1995;
2.- Monsieur Pierre Lentz, prénommé, agissant en son nom personnel;
3.- Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques, demeurant à Contern, agissant en son nom personnel.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée

aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de PONS FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de parti-

cipations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un porte-

feuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques, qui

se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

2889

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000 (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 70

(soixante-dix) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de 15.000.000.000 (quinze milliards de lires itali-

ennes) qui sera représenté par 15.000 (quinze mille) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000 (un million de lires
italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 15 novembre 2000,

à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé, avec émission
d’actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, avec ou sans prime d’émission, à libérer en
espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la
société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par
conversion d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

Le conseil d’administration est encore autorisé à émettre des emprunts obligataires ordinaires, avec bons de

souscription ou convertibles, sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations, avec bons de souscription ou
convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital autorisé, dans les limites
du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de l’article 32-4 de la loi sur
les sociétés. Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de
remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 6.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9.

Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12.  Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.

Art. 13.  La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

2890

Assemblée générale

Art. 14.  L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunira dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier vendredi du mois de septembre à 15.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18.  L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) sont élus par l’assemblée générale extraordinaire des

actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration est désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
Souscripteurs

Nombre d’actions

Montant souscrit

et libéré en ITL

1) TRUSTINVEST LIMITED, prénommée……………………………………………………………

68

68.000.000

2) M. Pierre Lentz, prénommé ………………………………………………………………………………

1

1.000.000

3) M. John Seil, prénommée ……………………………………………………………………………………

  1

  1.000.000

Totaux:…………………………………………………………………………………………………………………………

70

70.000.000

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de ITL 70.000.000

(soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais - Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ 60.000,- LUF.
Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.269.100,- LUF.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

2891

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer,
2) Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange,
3) Monsieur John Seil, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme Monsieur John Seil aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice, Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé au 5, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les compa-

rants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: P. Lentz, J. Seil, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1995, vol. 820, fol. 41, case 5. – Reçu 12.691 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1995.

J. Delvaux.

(39853/208/208)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SCANTEX OMEGA S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the sixth of December.
Before Us, Maître Edmond Schroeder, notary public residing in Mersch.

There appeared:

1.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., a corporation organized under the laws of Luxembourg,

with registered office in Luxembourg,

here represented by
- Mr Marc Van Hoek, Trust Officer, residing in Louftémont (B), and
- Mr Joost Has, Trust Manager, residing in Stadtbredimus;
2.- Mr Marc Van Hoek, prenamed, acting in his own name.
Said appearing parties have established as follows the Articles of Incorporation of a company to be organized between

themselves:

Title 1. Name, Registered office, Object, Duration, Corporate capital

Art. 1.  There is hereby organized a company in the form of a société anonyme, the name of which shall be

SCANTEX OMEGA S.A.

Said company shall have its registered office in Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of

the Board.

In the event that the Board determines that extraordinary political, economic or social developments have occurred,

or are imminent, which might impair the normal activities of the registered office or the easy communication between
such office and foreign countries, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of these abnormal circumstances.

Such temporary measures shall, however, have no effect on the nationality of the company which, nothwithstanding

such temporary transfer of the registered office, still remains of Luxembourg nationality.

The Company shall have an unlimited duration.
Art. 2.  The purposes of the company are the acquisition of interests, in any form whatever, in other Luxembourg

or foreign companies and any other investment form, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner
as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kinds, the management, supervision
and development of these interests.

The company may participate in the organization and development of any industrial or trading company and may grant

its assistance to such company in the form of loans, guarantees or in any other way. It may borrow and lend monies with
or without providing for interest payments, issue bonds and any other kind of debentures.

The company may carry out all transactions relating to movable assets or real estate or those being of a financial,

industrial, commercial or civil nature, which are directly or indirectly linked to its corporate purpose.

2892

It may achieve its purpose either directly or indirectly, by acting in its own name or for account of a third party, alone

or in co-operation with others and carry out any operation which promotes its corporate purpose or the purpose of
the companies in which it holds interests. Generally, the company may take any control or supervision measures and
carry out any operation which is regarded useful for the achievment of its purpose and its goal.

Art. 3.  The corporate capital is fixed at seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG), represented by seventy

(70) shares of one thousand Dutch guilders (1,000.- NLG) each.

Unless otherwise specified by law, the shares shall be in bearer form. The Board of Directors is authorized to increase

the initial corporate capital in order to raise it to three hundred thousand Dutch guilders (300,000.- NLG) as the case
may be by the issue of shares, having the same rights as the existing shares.

The Board of Directors is fully authorized and appointed to render effective such increase of capital as a whole at

once, by successive portions, as the case may be, to fix the place and the date of the issue or of the successive issues, to
determine the terms and conditions of subscription and payment, to call if necessary on new shareholders, finally to fix
all other terms and conditions which are necessary or useful even if they are not provided for in the present resolution,
to have documented in the notarial form the subscription of the new shares, the payment and the effective increase of
capital and finally to bring the articles of incorporation in accordance with the amendments deriving from the realized
and duly documented increase of capital, in accordance with the law of August 10th, 1915 and especially under the
condition that the authorization has to be renewed every five years.

Moreover, the Board of Directors is authorised to issue ordinary or convertible bonds, in registered or bearer form,

with any denomination and payable in any currencies. Any issue of convertible bonds may only be made within the limits
of the authorized capital.

The Board of Directors shall determine the nature, the price, the interest rate, the conditions of issue and reimbur-

sement and any other conditions which may be related to such bond issue.

A ledger of the registered bondholders will be held at the registered office of the company.
With respect to the conditions set forth hereinbefore and notwithstanding the stipulations of article 10 hereafter, the

Board of Directors is authorized to increase the corporate capital even by incorporation of free reserves.

The Board of Directors is authorized to suppress or limit the preferential subscription right in case of an increase of

capital within the limits of the authorized capital.

The authorized and subscribed capital may be increased or reduced by a decision of an extraordinary general meeting

of shareholders deliberating in the same manner as for the amendment of the Articles of Incorporation.

The company may redeem its shares within the limits fixed by law.

Title 2. Management and supervision

Art. 4.  The company shall be managed by a Board of Directors composed of at least three members who need not

be shareholders of the company. Their term of office shall be maximum 6 years. The directors shall be re-eligible.

Art. 5.  With the exception of the acts reserved to the general meeting of shareholders by law or by the Articles of

Incorporation, the Board of Directors may perform all acts necessary or useful to the achievement of the purposes of
the company. The Board of Directors may not deliberate or act validly unless a majority of its members are present or
represented, a proxy between directors, which may be given by letter, telex or telefax, being permitted.

In case of emergency, the directors may cast their vote by letter, telex or telefax. Resolutions in writing approved and

signed by all directors shall have the same effects as resolutions adopted at the directors’ meetings.

Resolutions of the Board of Directors shall be adopted by majority vote.
Art. 6.  The Board of Directors may delegate all or part of its power to a director, officer, manager or other agent.

The corporation shall be bound by the sole signature of the managing director or by the collective signatures of two
directors.

Art. 7.  Legal action, as claimant as well as defendant, will be taken in the name of the company by the Board of

Directors represented by its chairman or its managing director.

Art. 8.  The Board of Directors may decide to pay interim dividends within the limits and conditions fixed by law.
Art. 9. The supervision of the corporation shall be entrusted to one or more auditors, who are appointed for a term

not exceeding six years. They shall be re-eligble.

Title 3. General meeting and distribution of profits

Art. 10.  The general meeting of the company properly constituted represents the entire body of the shareholders.

It has the broadest powers to perform or ratify all acts which concern the company.

Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the shareholders

are present or represented and if they declare that they have had knowledge of the agenda submitted to their consider-
ation, the general meeting may take place without previous convening notices.

The general meeting shall determine the allocation or distribution of the net profits.
Art. 11. The annual meeting of shareholders shall be held on the second Friday of June at 11.00 o’clock in Luxem-

bourg at the registered office or at any other location designated in the convening notices. If said day is a public holiday,
the meeting will be held the next following business day. 

Art. 12.  By a decision of the extraordinary general meeting of the shareholders, all or part of the net profit and the

distributable reserves may be assigned to redemption of the stock capital by way of reimbursement at par of all or part
of the shares which have to be determined by lot, without reduction of capital. The reimbursed shares are cancelled and
replaced by bonus shares which have the same rights as the cancelled shares, with the exception of the right of reimbur-
sement of the assets brought in and of the right to participate at the distribution of a first dividend allocated to non-
redeemed shares.

2893

Title 4. Accounting year, Dissolution

Art. 13.  The accounting year shall begin on the first of January and end on the thirty-first of December of each year.
Art. 14.  The company may be dissolved by decision of the general meeting voting with the same quorum as for the

amendment of the articles of incorporation.

Title 5. General provisions

Art. 15.  All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law

of August 10th, 1915 on commercial companies as amended.

<i>Transitory provisions

1.- The first accounting year will start on the date of formation of the Company and will end on the thirty-first of

December, one thousand nine hundred and ninety-six.

2.- The first annual general meeting will be held in 1997.

<i>Subscription and payment

The shares have been subscribed to as follows:
1.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prenamed, sixty-nine shares ……………………………………

69

2.- Monsieur Marc Van Hoek, prenamed, one share ………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: seventy shares…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

The shares have all been fully paid up in cash so that seventy thousand Dutch guilders (70,000.- NLG) are now

available to the company, evidence thereof having been given to the notary.

<i>Statement

The undersigned notary states that the conditions set forth in Article 26 of the law of Trading Companies have been

observed and expressly acknowledges their observation.

<i>Estimate of costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatever, which the

company incurs or for which it is liable by reason of its organization, amounts approximately to seventy thousand francs
(70,000.- LUF).

<i>Evaluation of the capital

For the purposes of registration, the subscribed capital is valued at one million two hundred and eighty-five thousand

three hundred and forty francs (1,285,340.- LUF).

<i>Extraordinary general meeting

Here and now, the above-named persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as

duly convened, have decided to hold an extraordinary general meeting and, having stated that it was regularly consti-
tuted, they have, by unanimous vote, passed the following resolutions:

1) The registered office of the company is L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
The general meeting authorizes the Board of Directors to fix at any time a new registered office within the munici-

pality of Luxembourg.

2) The number of directors is fixed at three and that of the auditors at one.
3) Are appointed as directors:
a.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., with registered office in Luxembourg,
b.- Mr Joost Has, Trust Manager, residing in Stadtbredimus,
c.- Mr Marc Van Hoek, Trust Officer, residing in Louftémont (B).
4) Is appointed as statutory auditor:
FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, with registered office in Luxembourg.
5) The mandates of the directors and the auditor shall expire immediately after the annual general meeting of 2001.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will be prevailing.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of the

document.

The document having been read to the persons appearing, all of whom are known to the notary by their surnames,

names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present original
deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., une société de droit luxembourgeois, ayant son siège

social à Luxembourg,

ici représentée par
- Monsieur Marc Van Hoek, Trust Officer, demeurant à Louftémont (B), et
- Monsieur Joost Has, Trust Manager, demeurant à Stadtbredimus;

2894

2.- Monsieur Marc Van Hoek, prénommé.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre 1. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCANTEX OMEGA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et son but.

Art. 3.  Le capital social est fixé à soixante-dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG), représenté par soixante-dix

(70) actions de mille florins néerlandais (1.000,- NLG) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à

trois cent mille florins néerlandais (300.000,- NLG), le cas échéant, par l’émission d’actions, jouissant des mêmes droits
que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires, convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant

stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres. Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le
droit de souscription préférentiel lors d’une augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le
capital autorisé et le capital souscrit peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordi-
naire des actionnaires statuant comme en matière de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre 2. Administration, Surveillance

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si tous ses membres sont présents ou représentés, le mandat entre admi-
nistrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

2895

Art. 6.  Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs.

Art. 7.  Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8.  Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi. 

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre 3. Assemblée générale et répartition des bénéfices

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Les convoca-
tions pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas nécessaires
lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préalablement connaissance de
l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit de la commune du siège indiqué dans l’avis de convocation, le deuxième vendredi du mois de juin à 11.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre 4. Exercice social, Dissolution

Art. 13.  L’année sociale commencera le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14.  La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre 5. Disposition générale

Art. 15.  La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre mil neuf cent

quatre-vingt-seize.

2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1.- RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A., prénommée, soixante-neuf actions ……………………………

69

2.- Monsieur Marc Van Hoek, prénommé, une action…………………………………………………………………………………………………………

  1

Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

70

Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante-

dix mille florins néerlandais (70.000,- NLG) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-dix mille
francs luxembourgeois (70.000,- LUF).

<i>Evaluation du capital social

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital souscrit est évalué à un million deux cent quatre-vingt-cinq mille trois

cent quarante francs (1.285.340,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

2896

1) L’adresse de la société est fixée à L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) RABOBANK TRUST COMPANY LUXEMBOURG S.A. avec siège social à Luxembourg,
b) M. Joost Has, Trust Manager, demeurant à Stadtbredimus,
c) Monsieur Marc Van Hoek, Trust Officer, demeurant à Louftémont (B).
4) Est nommée commissaire:
FIDUCIAIRE VAN LOEY &amp; PATTEET, avec siège social à Luxembourg.
5) Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an 2001.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des comparants, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: M. Van Hoek, J. Has, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 6 décembre 1995, vol. 397, fol. 88, case 9. – Reçu 12.853 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 décembre 1995.

E. Schroeder.

(39855/228/331)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.940.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-seventh of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., a société

anonyme, having its registered office in Luxembourg, (R.C. Luxembourg B 36.940), incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary on the 7th of May, 1991, published in the Mémorial C, Recueil Spécial, number 266 of 10 th of
July, 1991.

The meeting was opened at 4.15 p.m. with Mr Lin Rongdong, private employee, residing in Luxembourg,
who appointed as secretary Mr Patrick Pierrard, private employee, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Madame Miren Salmon, private employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
1) Changing of the date of the annual general meeting which will be now held at three p.m. on the last Wednesday of

the month of April.

2) Amendment of article 27 of the Articles of Incorporation.
3) Appointment of Mr Zhao Ange, Director and Vice-Chairman of BANK OF CHINA, as Director of BANK OF

CHINA (LUXEMBOURG) S.A., who will be appointed as Chairman of the Board of Directors at the next meeting of the
Board of Directors of BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.

4) Appointment of Mr Li Chuanjie, Directeur Général of BANK OF CHINA LONDON BRANCH, as Director of

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.

5) Resignation of Mr Ling Zhi as Director of BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., who is highly appreciated for

his direction and assistance to the BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. by this bank.

II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the repre-
sented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.

The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed

to the present deed.

III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders

present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.

IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly

deliberate on all the items of the agenda. Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following
resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to change the date of the annual general meeting which will be now held at three p.m. on the

last Wednesday of the month of April.

2897

<i>Second resolution

As a consequence of the above resolution, article 27 of the Articles of Incorporation is amended and now reads as

follows:

Art. 27. «The ordinary annual general meeting is held at three p.m. on the last Wednesday of the month of April of

every year at the registered office of the corporation or at another location in the Grand Duchy of Luxembourg
indicated in the convening notice.

Insofar as no other items are set down for the agenda, it decides on items b) and d) to g) of Article twenty-six.
If the last Wednesday of the month of April is a usual bank holiday, the general meeting shall be held on the following

working day.»

<i>Third resolution

The meeting decides to appoint as director Mr Zhao Ange, Director and Vice-Chairman of BANK OF CHINA,

residing in Beijing.

His mandate will expire immediatly after the annual general meeting of the year one thousand nine hundred and

ninety-seven.

<i>Fourth resolution

The meeting decides to appoint as director Mr Ling Chuanjie, Directeur Général of BANK OF CHINA LONDON

BRANCH, residing in London.

His mandate will expire immediatly after the annual general meeting of the year one thousand nine hundred and

ninety-seven.

<i>Fifth resolution

The meeting decides to accept the resignation of Mr Ling Zhi as director of the company.
Mr Ling Zhi is highly appreciated for his direction and assistance to the company.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in

English followed by a French version; at the request of the appearing persons and in case of divergences between the
English and the French texts, the English version will be prevailing.

The document having been read to the persons appearing, the members of the board signed together with the notary

the present deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

S’est réunie:

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme BANK OF CHINA (LUXEMBOURG)

S.A., ayant son siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 36.940, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 7 mai 1991, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, numéro 266 du 10 juillet 1991.

L’Assemblée est ouverte à seize heures quinze sous la présidence de Monsieur Lin Rongdong, employé privé,

demeurant à Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire Monsieur Patrick Pierrard, employé privé, demeurant à Luxembourg. L’Assemblée

choisit comme scrutateur Madame Miren Salmon, employée privée, demeurant à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:

I. - Que la présente Assemblée Générale Extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1) Modification de la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier mercredi du mois

d’avril à quinze heures.

2) Modification subséquente de l’article 27 des statuts.
3) Nomination de Monsieur Zhao Ange, Administrateur Permanent et Vice-Président de la BANK OF CHINA,

comme Administrateur de la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., qui sera nommé comme Président du Conseil
d’Administration à la prochaine réunion du Conseil d’Adminstration de la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.

4) Nomination de Monsieur Li Chuanjie, Directeur Général de la BANK OF CHINA LONDON BRANCH, comme

Administrateur de la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A.

5) Démission de Monsieur Ling Zhi comme Administrateur de la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., qui est

hautement apprécié par la BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A. pour ses instructions et assistances données.

II. - Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera
annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enregistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été

paraphées ne varietur par les comparants.

2898

III. - Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV. - Que la présente Assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

L’Assemblée Générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide de modifier la date de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra désormais le dernier mercredi

du mois d’avril à quinze heures.

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution qui précède, l’article 27 des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
Art. 27. «L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit le dernier mercredi du mois d’avril de chaque année à

quinze heures au siège social de la société ou à tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg indiqué dans les
convocations.

Pour autant qu’il n’y a pas d’autres points à l’ordre du jour, elle décide sur les points b) et d) à g) de l’article vingt-six.
Si le dernier mercredi du mois d’avril est un jour férié bancaire, l’assemblée générale se réunira le premier jour

ouvrable suivant.»

<i>Troisième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateur de la société Monsieur Zhao Ange, Administrateur

Permanent et Vice-Président de la BANK OF CHINA, demeurant à Beijing.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’année 1997.

<i>Quatrième résolution

L’Assemblée décide de nommer comme administrateur de la société Monsieur Li Chuanjie, Directeur Général de la

BANK OF CHINA LONDON BRANCH, demeurant à Londres.

Son mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’année 1997.

<i>Cinquième résolution

L’Assemblée prend acte de la démission de Monsieur Ling Zhi de son poste d’administrateur de la société.
Monsieur Ling Zhi est hautement apprécié pour ses instructions et assistances données.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate que sur la demande des comparants le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d’une version française; sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le

présent acte.

Signé: L. Rongdong, P. Pierrard, M. Salmon, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 2 janvier 1996, vol. 88S, fol. 55, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 16 janvier 1996.

F. Baden.

(02338/200/153)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.

BANK OF CHINA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.940.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 janvier 1996.

F. Baden.

(02339/200/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 janvier 1996.

ACOSTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.

R. C. Luxembourg B 6.274.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

F. Faber.

(40092/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

2899

GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UNE CENTRALE TGV,

Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatre décembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg, représenté par Monsieur Robert Goebels, Ministre de l’Energie,
ici représenté par Monsieur Romain Becker, Commissaire du Gouvernement à l’Energie, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1995, ci-annexée;
2. ARBED, Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B, numéro 6.990, ici représentée par Monsieur Michel Wurth, Directeur de l’ARBED, demeurant
à Luxembourg,

aux termes d’une procuration sous seing privé, donnée à Luxembourg, le 29 novembre 1995, ci-annexée.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’un groupement

d’intérêt économique qu’ils constituent présentement entre eux.

Titre I

er

.- Dénomination, Objet, Siège, Membres

Art. 1

er

. Sous la dénomination GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UNE CENTRALE TGV,

il a été constitué un groupement d’intérêt économique selon la loi du 25 mars 1991, ci-après dénommé «le
groupement». Le groupement est régi par les présents statuts et par la législation applicable au Grand-Duché de Luxem-
bourg, notamment la loi du 25 mars 1991 sur les groupements d’intérêt économique telle qu’elle sera éventuellement
modifiée dans la suite.

Art. 2. Le groupement a pour objet la réalisation, pour le compte de ses membres, d’une étude de faisabilité et de

rentabilité d’une centrale électrique de type turbine gaz - vapeur (TGV) à construire et à exploiter au Grand-Duché de
Luxembourg, l’organisation d’appels d’offres internationaux ainsi que l’adjudication de la construction, de la maîtrise
d’ouvrage et de l’exploitation d’une centrale de ce type, y compris toutes opérations liées aux objectifs prédécrits ou
susceptibles d’en faciliter la réalisation.

Art. 3. Le siège du groupement est à Luxembourg.
Art. 4. Les membres du groupement sont:
1. L’Etat du Grand-Duché de Luxembourg;
2. ARBED, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, numéro 6.990.
Les membres peuvent décider l’admission de nouveaux membres dans les conditions fixées à l’article 13.

Titre II.- Financement

Art. 5. Le financement du groupement est assuré comme suit:
- par un apport global de démarrage de deux millions de francs (LUF 2.000.000,-) à libérer pour moitié par l’Etat

luxembourgeois et pour moitié par l’ARBED, à une date qui sera fixée ultérieurement par les membres;

- par des factures adressées aux membres;
- le cas échéant par la vente de droits de participation à des appels d’offres;
- par toutes autres ressources autorisées par la loi.
Les membres contribuent par parts égales à l’excédent des dépenses sur les recettes.

Titre III.- Gestion

Art. 6. Le groupement est géré par un conseil de gérance composé de quatre membres au moins, nommés par

l’assemblée générale et révocables at nutum par elle.

Les gérants sont nommés pour un terme de deux ans au plus; ils sont rééligibles.
Le gérant nommé en remplacement d’un autre achève le mandat de celui qu’il remplace.
Le conseil de gérance fonctionne comme organe collégial.
Art. 7. Le conseil de gérance élit un président et un vice-président parmi ses membres. En cas d’empêchement du

président, ses fonctions sont exercées par le vice-président et en cas d’empêchement de celui-ci, par le gérant le plus
âgé.

Art. 8. Le conseil de gérance se réunit, sur la convocation de son président ou de celui qui le remplace, aussi

souvent que les intérêts du groupement l’exigent. Il doit être convoqué à chaque fois que deux gérants au moins le
demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les avis de convocation.
Si tous les membres sont d’accord avec cette procédure, une décision du conseil de gérance peut également être

prise par écrit et sans que lesdits membres aient à sa réunir.

Art. 9. Le conseil de gérance ne peut délibérer valablement que si plus des deux tiers de ses membres sont présents

ou représentés.

Les gérants peuvent donner, même par correspondance (lettre, télégramme, télex ou télécopie), mandat à un de leurs

collègues de les représenter aux délibérations du conseil de gérance et de voter en leurs nom et place, un même
membre du conseil ne pouvant représenter plus d’un de ses collègues.

2900

La mandat n’est valable que pour une seule séance.
Sauf dans les cas où il en est disposé autrement, les décisions sont prises à la majorité absolue des membres présents

ou représentés du conseil de gérance. En cas de partage des voix, la proposition mise en délibération est considérée
comme rejetée. Celui qui préside la réunion n’a pas voix prépondérante.

Les délibérations du conseil de gérance sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de séance et

par un gérant.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par

deux gérants.

Art. 10. Le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour l’administration et la gestion du groupement et

pour la réalisation de son objet. Tous les objets qui ne sont pas spécialement réservés par la loi ou les statuts à
l’assemblée générale rentrent dans les attributions du conseil de gérance.

Pour la représentation du groupement, la signature conjointe de deux gérants, d’un gérant et d’un fondé de pouvoir

ou de deux fondés de pouvoir est requise. Toutefois, pour des actes déterminés ne dépassant pas un montant à fixer
par le conseil de gérance, ledit conseil pourra donner pouvoir à des personnes déterminées d’engager le groupement
par leur seule signature.

Art. 11. Le conseil de gérance peut déléguer certains des pouvoirs et missions qui lui incombent, notamment la

gestion journalière, à un ou plusieurs directeurs, fondés de pouvoir ou fondés de pouvoir spéciaux, dont il détermine les
fonctions et rémunérations.

Titre IV.- Surveillance

Art. 12. Le groupement est surveillé par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe

leur nombre ainsi que la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder deux ans.

Les commissaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle sur toutes les opérations du groupement. Ils

peuvent prendre connaissance, au siège, de la comptabilité, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement
de toutes les écritures du groupement.

Titre V.- Assemblées générales

Art. 13. L’assemblée générale est composée de tous les membres du groupement.
Chaque membre dispose d’une voix.
Les décisions sont prises à l’unanimité des membres du groupement.
Art. 14. Le conseil de gérance est en droit de convoquer l’assemblée générale aussi souvent qu’il juge que les

intérêts du groupement l’exigent.

L’assemblée générale peut aussi être convoquée par un membre.
Les membres doivent se réunir en assemblée générale au moins une fois par an, dans les cinq mois qui suivent la

clôture de l’exercice.

Les réunions sont tenues aux jours, heure et lieu désignés dans les convocations.
Art. 15. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour. Elles sont expédiées quinze

jours au moins avant l’assemblée, par lettres recommandées adressées à chacun des membres.

Art. 16.

L’ordre du jour de chaque assemblée est arrêté par le conseil de gérance ou par le membre qui la

convoque.

Art. 17. A chaque réunion de l’assemblée générale, il est tenu une feuille de présence.
Elle contient les noms ou dénominations des membres présents ou représentés. Cette feuille est signée par les

membres présents et les représentants des membres représentés et certifiée par le président.

L’assemblée ne peut délibérer valablement que si tous les membres sont soit présents, soit représentés.
Art. 18. L’assemblée est présidée par le président du conseil de gérance ou, en cas d’empêchement de celui-ci, par

un gérant désigné à ces fins par les membres.

Le président nomme un secrétaire.
Art. 19. Les délibérations des assemblées générales sont constatées par des procès-verbaux signés par le président

de chaque assemblée ainsi que par les membres présents et les représentants des membres représentés.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont certifiés conformes par le président ou par le vice-président ou par

deux gérants.

Art. 20. L’assemblée générale annuelle entend le rapport de gestion du conseil de gérance ainsi que le rapport du

ou des commissaires; elle approuve, redresse ou rejette les comptes annuels; après l’adoption des comptes annuels, elle
se prononce par un vote spécial sur la décharge des gérants et commissaires; elle nomme les membres du conseil de
gérance et le ou les commissaires et, d’une manière générale, se prononce souverainement sur tous les intérêts du
groupement et décide sur toutes les questions qui lui sont soumises.

Titre VI.- Exercice, Comptes annuels

Art. 21. L’exercice commence le 1

er

janvier et finira le 31 décembre de chaque année.

Au 31 décembre de chaque année, le conseil de gérance dresse un inventaire et établit les comptes annuels con-

formément à la loi.

L’inventaire et les comptes annuels sont soumis à l’examen du ou des commissaires.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence le jour de la constitution du groupement et se terminera le 31 décembre 1995.
L’assemblée générale annuelle se réunira pour la première fois en 1996.

2901

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué les frais incombant au groupement du chef de sa constitution à environ trente-cinq mille

(35.000,-) francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts du groupement étant ainsi établis, les membres se sont ensuite constitués en assemblée générale extra-

ordinaire et ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

I. Le nombre des gérants est fixé à six (6).
Sont nommés gérants pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 1997:
1. Monsieur Michel Wurth, Directeur de l’ARBED, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur André Simon, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette;
3. Monsieur François Barone, Ingénieur, demeurant à Esch-sur-Alzette;
4. Monsieur Romain Becker, Commissaire du Gouvernement à l’Energie, demeurant à Strassen;
5. Monsieur Carlo Bartocci, Attaché d’Administration, demeurant à Schifflange;
6. Monsieur Théo Weber, Directeur adjoint de l’Administration de l’Environnement, demeurant à Luxembourg.
II. Le nombre des commissaires est fixé à deux (2).
Sont nommés commissaires pour une période prenant fin à l’issue de l’assemblée annuelle à tenir en 1997:
1. Monsieur Marc Reiffers, Controller de l’ARBED, demeurant à Luxembourg;
2. Monsieur Guy Cognioul, Inspecteur adjoint des finances à l’Inspection générale des finances, demeurant à Greven-

macher.

III. L’adresse du groupement est fixée à L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, représentés comme indiqué ci-avant, connus du notaire par leurs nom, prénom,

état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Becker, M. Wurth, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 74, case 6. – Reçu gratis.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à ladite société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 14 décembre 1995. 

R. Neuman.

(00021/226/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

GIE POUR LA PROMOTION DE LA CONSTRUCTION D’UNE CENTRALE TGV,

Groupement d’intérêt économique.

Siège social: L-2930 Luxembourg, 19, avenue de la Liberté.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil de gérance du 4 décembre 1995

M. Guy Radoux est nommé fondé de pouvoir à procuration collective générale pour toutes les affaires du

groupement.

Sa signature, apposée conjointement avec celle d’un membre du conseil de gérance, engage valablement le

groupement pour toutes ses affaires.

Apposée conjointement avec celle d’un fondé de pouvoir à procuration collective limitée aux affaires administratives

et aux affaires dont le montant ne dépasse pas LUF 20.000,-, sa signature engage valablement le groupement pour
lesdites affaires.

MM. Alphonse Kugeler et Henri Goedert sont nommés fondés de pouvoir à procuration collective limitée aux affaires

administratives et aux affaires dont le montant ne dépasse pas LUF 20.000,-. Leur signature, apposée conjointement avec
celle d’un membre du conseil de gérance ou du fondé de pouvoir à procuration collective générale, engage valablement
le groupement pour lesdites affaires.

Pour extrait conforme

R. Becker

<i>Le Président

Enregistré à Luxembourg, le 14 décembre 1995, vol. 474, fol. 53, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00022/226/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 2 janvier 1996.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 73, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40044/282/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2902

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 3 mars 1995

Le Conseil d’Administration prend note de la démission comme administrateur de Monsieur Jacques Cerveau avec

effet au 31 décembre 1994.

Le Conseil d’Administration coopte comme administrateur, Monsieur Léonard Harold Schrank, avec effet au 31

décembre 1994, qui finira le mandat de Monsieur Jacques Cerveau jusqu’à l’assemblée générale de 1995. L’assemblée
générale du mois de mai 1995 procédera à l’élection définitive du nouvel administrateur.

Le Conseil d’Administration se compose dès lors comme suit:
– M. Eric Chilton, Président,
– M. Léonard Harold Schrank, administrateur,
– M. Geoffrey Dunn, administrateur.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 474, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40045/282/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

S.W.I.F.T. RE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 24.408.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 13 juillet 1995

L’assemblée générale confirme le mandat de Monsieur Léonard Harold Schrank avec effet au 31 décembre 1994

comme administrateur.

L’assemblée générale nomme comme administrateurs:
– M. Eric Chilton, Président,
– M. Léonard Harold Schrank, administrateur,
– M. Geoffrey Dunn, administrateur,
jusqu’à l’assemblée générale de 1996 qui aura à statuer sur l’exercice 1995.
L’assemblée générale nomme comme réviseur d’entreprises indépendant:
– PRICE WATERHOUSE
jusqu’à l’assemblée générale de 1996 qui aura à statuer sur l’exercice 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 73, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40046/282/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale des actionnaires de la société SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., avec

siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 29 octobre 1993, publié au Recueil
Spécial du Mémorial C de l’année 1993, page 29188.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
qui appelle aux fonctions de secrétaire, Madame Carole Flammang, employée privé, demeurant à Dudelange.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, Thionville.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi établi, le président expose et prie le notaire d’acter:
I. - Que l’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de LUF 58.750.000,- par l’émission de 58.750 actions nouvelles d’une

valeur nominale de LUF 1.000,- chacune, pour le porter de son montant actuel de LUF 1.250.000,-, représenté par 1.250
actions de LUF 1.000,- chacune, à 60.000.000,- LUF.

2) Souscription et libération à due concurrence des 58.750 actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- chacune.
3) Mise en concordance des statuts.
Il. - Qu’il résulte d’une liste de présence renseignant les noms des actionnaires présents ou représentés ainsi que le

nombre d’actions qu’ils détiennent, et qui restera annexée aux présentes après avoir été signée par les actionnaires
présents, les actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, ensemble avec les procurations
des actionnaires représentés, que l’intégralité du capital social est représentée à l’assemblée, de sorte que celle-ci peut 

2903

valablement délibérer sur les points figurant à l’ordre du jour, dont les actionnaires ont eu connaissance préalablement
à ce jour, ce qui est reconnu par les actionnaires présents et les mandataires des actionnaires représentés.

Ces faits étant reconnus exacts, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de cinquante-huit millions sept cent cinquante mille

francs (58.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-
LUF) à soixante millions de francs (60.000.000,- LUF) par l’émission de cinquante huit mille sept cent cinquante (58.750)
actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions
anciennes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, constatant que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit de souscription préférentiel, décide

d’admettre à la souscription des actions nouvelles l’actionnaire majoritaire, la société KEWANEE HOLDING S.A., avec
siège social à Panama,

laquelle, ici représentée par son mandataire, Monsieur Claude Faber, prénommé, en vertu d’une procuration sous

seing privé en date du 20 novembre 1995, déclare souscrire les actions nouvelles et les libérer par un versement en
espèces sous forme de virement bancaire de cinquante-huit millions sept cent cinquante mille francs (58.750.000,- frs),

ce dont la preuve a été apportée au notaire qui constate expressément tant cette libération que l’accomplissement

des formalités prévues à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions qui viennent d’être prises, l’assemblée décide de modifier l’alinéa 1

er

de l’article 3 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Le capital social est fixé à soixante millions de francs (60.000.000,- frs), représenté par soixante mille (60.000) actions

d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.»

<i>Evaluation des frais

Les frais incombant à la société du chef des présentes sont estimés à environ 750.000,- francs.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: Cl. Faber, C. Flammang, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 57, case 2. – Reçu 587.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

J.-P. Hencks.

(40035/216/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SOCIETE DE PARTICIPATIONS TAMISE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(40036/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

D.C.M. CONSTRUCTION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 196, rue du Rollingergrund.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Arturo De Renzi, gérant de sociétés, demeurant à I-Verbicaro, Via F. Rosselli,
2) Monsieur Francesco Cirelli, gérant de sociétés, demeurant à I-Verbicaro Trava, Via Roma 3,
3) Monsieur Franco Marino, étudiant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de D.C.M. CONSTRUCTION, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une entreprise de construction.
Elle pourra effectuer toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant

directement ou indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

2904

Art. 4. La société est constituer pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été soucrit comme suit:
- Monsieur Arturo De Renzi, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

34 parts

- Monsieur Francesco Cirelli, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

33 parts

- Monsieur Franco Marino, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

  33 parts

Total: cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

100 parts

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs, se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou à titre gracieux, sans limitation

de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente-cinq mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Sont nommés gérants:
a) gérant technique, Monsieur Arturo De Renzi, préqualifié,
b) gérant admimistratif, Monsieur Francesco Cirelli, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature individuelle de chaque gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-2440 Luxembourg, 196, rue du Rollingergrund.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Marino, A. De Renzi, F. Cirelli, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1995, vol. 820, fol. 61, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 7 décembre 1995.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40075/207/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

THYSSEN ASCENSEURS LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Howald.

R. C. Luxembourg B 25.146.

—

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(40053/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 DéCEMBRE 1995.

ANGOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1371 Luxembourg, 223, Val Ste Croix.

R. C. Luxembourg B 44.355.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

F. Faber.

(40099/622/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

2905

SORGREL S.A., Société Anonyme,

(anc. SORGREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.275.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SORGREL

HOLDING S.A., ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date
du 7 octobre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 573 du 2 décembre
1993.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Tom Meganck, employé privé, demeurant à Garnich.
Monsieur Le Président désigne comme secrétaire, Madame Myriam Mottard, employée privée, demeurant à

Wickrange.

L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur François Simon, employé privé, demeurant à Eischen.
Le bureau de l’assemblée ayant été ainsi constitué, Monsieur le Président prie le notaire instrumentant d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’ enregistrement.

II) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les dix mille cinq cents (10.500) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut valablement décider sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1. - Modification de la dénomination sociale de SORGREL HOLDING S.A. en SORGREL S.A. et modification subsé-

quente de l’article 1

er

.

2. - Modification de l’article 2, qui aura désormais la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxembour-

geoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

3. - Modification de l’article 15 pour lui donner la teneur suivante:
«La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions

suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier la dénomination sociale de SORGREL HOLDING S.A. en SORGREL S.A., et de

modifier la première phrase de l’article premier des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Première phrase. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SORGREL S.A.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article deux des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter
ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société peut réaliser toutes opérations mobilières, immobilières, financières ou industrielles, commerciales ou

civiles, liées directement ou indirectement, en tout ou en partie à son objet social.

2906

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Meganck, M. Mottard, F. Simon, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 87S, fol. 64, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(40040/215/87)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SORGREL S.A., Société Anonyme,

(anc. SORGREL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.275.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(40041/215/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le cinq décembre.
Par-devant Maître Alphonse Lentz, notaire de résidence à Remich (Grand-Duché de Luxembourg).

S’est tenue l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A.,

avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 17 juillet 1995, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 522 du 12 octobre 1995.

L’assemblée est présidée par Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg, qui

désigne comme secrétaire, Monsieur Reinald Loutsch, employé privé, demeurant à B-Aubange.

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.

Le bureau ainsi constitué, Madame la Présidente expose et prie le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital souscrit de la société à concurrence de quatorze millions sept cent cinquante mille francs

luxembourgeois (14.750.000,- LUF) pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF) par la création et
l’émission de quatorze mille sept cent cinquante (14.750) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, les nouvelles actions jouissant des mêmes droits et obligations que les actions
existantes.

2. Renonciation de l’actionnaire minoritaire à son droit préférentiel de souscription.
3. Souscription et libération intégrale des nouvelles actions ainsi émises.
4. Modification subséquente de l’article 3, paragraphe 2 des statuts pour l’adapter à la nouvelle situation du capital

social.

5. Transfert du siège social de la société.
6. Acceptation de la démission de deux administrateurs de la société et nomination de deux nouveaux administra-

teurs.

7. Divers.

II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée par les actionnaires et leurs mandataires, par les membres du
bureau et le notaire, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par les
membres du bureau et le notaire instrumentant.

2907

III. Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées. Dès lors, l’assemblée

est régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider sur l’ordre du jour précité, dont les actionnaires
ont eu connaissance avant la tenue de l’assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend les résolutions suivantes à l’unanimité:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social de la société à concurrence de quatorze millions sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois (14.750.000,- LUF), pour le porter de son montant actuel d’un million deux cent cinquante
mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) à seize millions de francs luxembourgois (16.000.000,- LUF) par la
création et l’émission de quatorze mille sept cent cinquante (14.750) nouvelles actions d’une valeur nominale de mille
francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, les actions nouvelles jouissant des mêmes droits et obligations que les
actions existantes.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à son droit préférentiel de souscription,

décide d’admettre à la souscription des quatorze mille sept cent cinquante (14.750) actions nouvelles, l’actionnaire
majoritaire, la société OLD COURT FINANCE LIMITED, ayant son siège social à Road Town, Tortola, British Virgin
Islands.

<i>Troisième résolution

Ensuite la société OLD COURT FINANCE LIMITED, prédésignée, représentée aux fins des présentes par Monsieur

Reinald Loutsch et par Monsieur Johan Dejans, en vertu des procurations dont mention ci-avant, a déclaré souscrire  la
totalité, soit quatorze mille sept cent cinquante (14.750) actions nouvelles et les libérer intégralement par un versement
en numéraire à un compte bancaire au nom de la société ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., prédésignée, de sorte
que la somme de quatorze millions sept cent cinquante mille francs luxembourgeois (14.750.000,- LUF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire par une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

En conséquence, l’article 3 paragraphe 2 des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Paragraphe 2. Le capital souscrit est fixé à seize millions de francs luxembourgeois (16.000.000,- LUF),

représenté par seize mille (16.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
entièrement libérées.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de transférer le siège social de la société de L-2330 Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse à

L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

<i>Sixième résolution

L’assemblée accepte la démission de Monsieur Yves Schmit et de Madame Nathalie Duchaussoy aux postes d’adminis-

trateurs de la société et décharge leur est donnée pour l’exercice de leur mandat jusqu’à ce jour.

L’assemblée décide de nommer en remplacement des administrateurs démissionnaires:
Monsieur Eric Vanderkerken, employé privé, demeurant à Rumelange,
Monsieur Johan Dejans, employé privé, demeurant à Steinfort.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à la somme de 205.000,- LUF.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Bittler, R. Loutsch, J. Dejans, A. Lentz.
Enregistré à Remich, le 6 décembre 1995, vol. 457, fol. 91, case 12. – Reçu 147.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour copie conforme, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Remich, le 12 décembre 1995.

A. Lentz.

(40065/221/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ZOLLIKON PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1626 Luxembourg, 2, rue des Girondins.

R. C. Luxembourg B 51.858.

—

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 12 décembre 1995.

A. Lentz.

(40066/221/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2908

AS24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme Commerciale.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen’notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) POINT CARBURANTS, en abrégé POINT C, société anonyme avec siège social à F-44818 Saint-Herblain, 1B, rue

du Charron, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nantes sous le numéro B 347 538 043,

ici représentée par Monsieur Koen Sturtewagen, directeur de sociétés, demeurant 58, rue de la Pétrusse, L-8084

Bertrange,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnee à Saint Herblain (France), le 15 septembre 1995;
2) AS24 BELGIQUE S.A., société anonyme avec siège social à B-1060 Bruxelles, 47-51, rue Henri Wafelaerts,
ici représentée par Monsieur Koen Sturtewagen, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnee à Bruxelles (Belgique), le 21 septembre 1995, 
lequelles procurations, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront

annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.

Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles

vont constituer entre elles:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de AS24 LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement a l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée. La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale des actionnaires délibérant dans les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger:
- le commerce de tous produits pétroliers et dérivés,
- l’étude de tous systèmes de gestion automatique de distribution de carburants, toutes prestations liées à cette

activité, la vente et la location de tous matériels de distribution de produits pétroliers ou de services de transports.

Ces activités peuvent être exercées directement ou indirectement, pour le compte de la société ou pour le compte

de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d’apports, de commandite, de
souscription, d’achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d’alliance, de société en participation ou de prise ou de dation
en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

En général, la société pourra effectuer toutes opérations financières, commerciales, industrielles, civiles, immobilières

ou mobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’un des objets spécifiés ou à tout patrimoine social.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en cent vingt-cinq

(125) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, aux choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommes pour une duree qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compé-
tence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut etre donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, etant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

2909

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La Société se trouve engagée par la signature individuelle d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le troisième vendredi du mois de mars à dix heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) POINT CARBURANTS, en abrégé POINT C, prénommée, cent vingt-quatre actions ………………………………………… 124
2) AS24 BELGIQUE S.A., une action…………………………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: cent vingt-cinq actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 125
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante-cinq mille
(65.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en

assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Bernard Tardy, administrateur de sociétés, demeurant à F-44000 Nantes, 29, rue Rosière d’Artois;
b) Monsieur Pierre-Aimé Clerc, administrateur de sociétés, demeurant à F-44700 Orvault, 14, chemin de la Provo-

tière;

c) Madame Elisabeth De Beaumont, administrateur de sociétés, demeurant à F-92000 Levallois-Perret, 83, rue du

Président Wilson.

3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Guy Gangloff, employé de banque, demeurant à Luxembourg.
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
5) Conformément à l’article 6 des statuts et à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales, l’assemblée autorise

le Conseil d’Administration à élire Monsieur Bernard Tardy, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

6) Le siège social de la société est fixé à L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

2910

<i>Déclaration

Le notaire soussigné a informé le mandataire des comparantes que l’exercice de l’objet social prédécrit requiert une

autorisation préalable délivrée par le Ministère compétent.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnee au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: K. Sturtewagen, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 11. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40068/230/149)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

AS24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les Sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale du 27 novembre 1995, les administrateurs se sont
réunis en Conseil et ont élu Monsieur Bernard Tardy aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la société, qui aura
tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.

Mme de Beaumont

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40070/230/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

AS24 LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 28, avenue Marie-Thérèse.

—

<i>Réunion du conseil d’administration

Conformément à l’article 60 de la loi sur les Sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts de la susdite Société,

ainsi qu’à l’autorisation préalable donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 novembre 1995, les adminis-
trateurs se sont réunis en Conseil et ont élu:

Monsieur Bernard Tardy, Administrateur de Sociétés, demeurant 25, avenue de Lamballe à Paris (75016),
aux fonctions d’Administrateur-Délégué de la Société, qui aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par

sa seule signature.

B. Tardy

P.-A. Clerc

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40069/230/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

C &amp; C MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8360 Goetzange, 1, rue de Nospelt.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1. - Monsieur Constant Wagner, employé privé, demeurant à Goetzingen, 1, rue de Nospelt;
2. - La société CHP HOLDING LLC, avec siège au 25, Greystone Manor, Lewes, Delaware (Etats-Unis d’Amérique),
constituée suivant acte reçu par le notaire Richard H. Bell, notaire public de l’Etat du Delaware, le 7 novembre 1995,

enregistrée par Monsieur Edward J. Freel, Secrétaire d’Etat au Delaware Department of State, le 7 novembre 1995, sous
le numéro 48.556,

ici représenté par Monsieur Christophe Fender, expert-comptable, demeurant à Yutz (F),
agissant en vertu d’une procuration spéciale sous seing privé en date du 21 novembre 1995, laquelle procuration a été

paraphée ne varietur par les parties et le notaire et restera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise
ensemble aux formalités de l’enregistrement.

2911

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

vont constituer entre eux et qu’ils ont arrêté comme suit:

Titre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

. Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,

une société anonyme sous la dénomination de C &amp; C MANAGEMENT S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Goetzingen.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une résolution du

conseil d’administration.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour.

Art. 4. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son propre compte ou

pour le compte de tiers, en qualité d’agent, de représentant ou de commissionnaire, la prestation de consultance en
général, ainsi que de missions et études de marché, la prestation de gérance et d’administration d’autres sociétés, de
conseil en matière publicitaire, financière, administrative, commerciale ou économique.

La société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue, similaire ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

D’une façon générale, elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter l’accomplis-
sement ou le développement, en restant toutefois dans les limites tracées par la loi.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), représenté par

mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs (1.000,-) par titre.

Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en titres représentatifs

de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

Titre II. - Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Le mandat est gratuit, sauf décision contraire de l’assemblée générale ordinaire approuvant le bilan.
En cas de vacance d’une place d’administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants

désigneront un remplaçant temporaire. Dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de la
première réunion suivante.

Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un Président. Il se réunit sur convocation du Président

ou, à son défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme, téléfax ou télex.

Les décisions sont prises à l’unanimité des voix.

Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le Président ou
deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour

effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence

du conseil d’administration.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administra-

teurs, soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas être nécessairement des actionnaires de la société, en observant
les dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous seing privé.

Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de trois administrateurs, sans

préjudice des dispositions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés
par le conseil d’administration en vertu de l’article 10 des statuts. 

2912

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre III. - Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit à Goetzingen, à l’endroit indiqué dans les convocations, le trente

du mois de mars. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure, qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Chaque action donne droit à une voix.
Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance

de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocation préalable.

Titre IV. - Année Sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5,00%) à la formation ou à l’alimentation du

fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint
dix pour cent (10,00%) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminées par le conseil d’administration. L’assemblée générale peut autoriser le
conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leur droit aux dividendes.

Titre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se référent et se soumettent aux dispositions de

la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi qu’à la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations,
financières et de leurs lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et Libération

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Constant Wagner, prénommé sub 1, cinquante actions …………………………………………………………

50 actions

2. - La société CHP HOLDING LLC, prédésignée, mille deux cents actions ……………………………………………… 1.200 actions

Total: mille deux cent cinquante actions………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Toutes ces actions ont été immédiatement et entièrement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, charges et rémunérations, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ cinquante mille francs (50.000,-).

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants, représentant l’intégralité du capital social et se consi-

dérant comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l’instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à
l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an, expirant lors de l’assemblée générale de 1997:
a) Monsieur Constant Wagner, prénommé;

2913

b) Madame Janick Klepper, sans état, épouse de Monsieur Constant Wagner, demeurant à Goetzingen, 1, rue de

Nospelt;

c) La société CHP HOLDING LLC, prédésignée;
2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes pour une durée d’un an, expirant lors de l’assemblée générale de 1997:
La société ABAX, S.à r.l., avec siège à Luxembourg.
3. - Le siège social de la société est établi à L-8360 Goetzingen, 1, rue de Nospelt.
4. - Le conseil d’administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un directeur ou fondé de pouvoir.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: C. Wagner, C. Fender, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 27 novembre 1995, vol. 406, fol. 20, case 4. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 13 décembre 1995.

J. Hansen-Peffer.

(40074/214/168)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

CADEAUX LOSCHETTER, Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

A comparu:

Monsieur Georges Loschetter, commerçant, demeurant à L-2671 Luxembourg, 6, place Virchow.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-

sabilité limitée unipersonnelle qu’il déclare constituer:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de CADEAUX LOSCHETTER, société à responsabilité limitée.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision de l’assemblée

générale.

Art. 3. La société a pour objet la vente d’articles de cadeaux, de librairies et de bijoux de fantaisie, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son
objet social.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée. Chaque associé aura la faculté de dénoncer sa parti-

cipation dans les six premiers mois de l’exercice social avec effet au trente et un décembre de l’année en cours
moyennant un préavis à donner par lettre recommandée à la poste à ses coassociés.

Les associés restants auront un droit de préférence sur le rachat des parts de l’associé sortant. Les valeurs de l’actif

net du dernier bilan social serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.

Faute d’user de ce droit de préférence pendant la période de dénonciation prenant fin le trente et un décembre de

l’année en cours, la société sera mise en liquidation.

Art. 5. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

francs (1.000,-) chacune.

Les cinq cents (500) parts sociales ont été souscrites par l’associé unique, Monsieur Georges Loschetter, préqualifié.
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs (500.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ce que l’associé unique reconnaît expres-
sément.

Art. 7. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui sont nommés par l’assemblée

générale des associés, laquelle fixe la durée de leur mandat, leurs pouvoirs et leurs émoluments.

A moins que l’assemblée n’en dispose autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.

Art. 8. Aucun des associés présents ou futurs ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de

ses coassociés. Entre associés toutefois, les parts sont librement cessibles.

Art. 9. Chaque associé pourra verser des sommes en compte courant dans la caisse de la société. Ces sommes

produiront un intérêt, dont les conditions seront déterminées par les associés.

Aucun des associés ne pourra effectuer le retrait de sommes sans en avoir donné un préavis de six mois à l’avance et

par lettre recommandée à la société.

2914

Art. 10. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00%) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition de l’assemblée des associés.
En cas de distribution, sans décision contraire, le solde bénéficiaire sera distribué aux associés au prorata de leur

participation au capital social.

Art. 11. Le décès de l’un des associés ou même, le cas échéant, de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de

la société; les héritiers et légataires de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et
valeurs de la société.

Pour faire valoir leurs droits, ces derniers devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social, à

l’exception de toutes valeurs immatérielles, telles que clientèle, know-how et autres valeurs immatérielles.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, l’associé unique exerce les mêmes pouvoirs que ceux

attribués à l’assemblée des associés dans la société à responsabilité limitée.

Les décisions de l’associé unique prises dans ce cadre sont inscrites sur un procès-verbal ou établies par écrit. De

même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou
établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions normales.

Art. 13. Tous les points non expressément prévus aux présentes seront réglés suivant les dispositions de la loi du

18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et
des lois subséquentes.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence le premier janvier mil neuf cent quatre-vingt-seize et se terminera le trente et

un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Décision de l’associé unique

Ensuite, l’associé unique représentant l’intégralité du capital social, agissant en lieu et place de l’assemblée générale

extraordinaire, a pris les décisions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
- Est nommé gérant unique, pour une durée indéterminée, Monsieur Georges Loschetter, commerçant, demeurant à

L-2671 Luxembourg, 6 Place Virchow.

- La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature de son gérant unique.
Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention du comparant sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Cap, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom

usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Loschetter, J. Peffer.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 406, fol. 19, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Cap, le 13 décembre 1995.

J. Hansen-Peffer.

(40073/214/93)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

D &amp; D, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2718 Luxembourg, 5-7, rue Fort Wedell.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Jacqueline Hansen-Peffer, notaire de résidence à Capellen.

Ont comparu:

1.- Monsieur Philippe Deutsch, chauffeur de taxis, demeurant à L-1521 Luxembourg, 92, rue Adolphe Fischer;
2.- Monsieur José Carlos Da Silva Raposo, chauffeur de taxis, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5, rue Fort Wedell;
3.- Monsieur Amelio Cunha Fernandes, chauffeur de taxis, demeurant à L-1939 Luxembourg, 27, rue des Lilas;
4.- Madame Claudia Brugnoli, femme de charge, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue Fort Wedell.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

.  La société prend la dénomination de D &amp; D TAXIS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet le louage de taxis et le transport de malades assis, ainsi que toutes opérations

industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières, se rattachant directement ou indirectement à
son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

2915

Art. 4. La durée de la société est illimitée.
Art. 5.

L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 1995.

Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts sociales de

mille francs (1.000,-) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:
1.- par Monsieur Philippe Deutsch, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

125 parts

2.- par Monsieur José Carlos Da Silva Raposo, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales ……………………………

125 parts

3.- par Monsieur Amelio Cunha Fernandes, préqualifié, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………

125 parts

4.- par Madame Claudia Brugnoli, préqualifiée, cent vingt-cinq parts sociales …………………………………………………

125 parts

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………

500 parts

Ces parts ont été libérées comme suit:
- la somme de quatre cent mille francs (400.000,-) par un apport en nature d’une voiture Mercedes 190 E, d’une

voiture Ford Sierra HP 561, d’une voiture Audi 100, et d’une installation transmission radio, évaluées d’un commun
accord des associés à la somme de quatre cent mille francs (400.000,-), et

- la somme de cent mille francs (100.000,-) par un versement en espèces,
- de sorte que l’intégralité du capital social a été libéré, ce que les associés reconnaissent expressément.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l’actif social et dans les bénéfices.
Art. 8. Lorsque la société comporte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément des associés représentant les trois quarts
du capital social.

Art. 9. Les cessions de parts doivent être constatées par acte notarié ou sous seings privés. Lorsque la société

comporte plus d’un associé, les cessions ne sont opposables à la société et aux tiers qu’après qu’elles ont été signifiées
à la société ou acceptées par elle dans un acte notarié conformément à l’article 1690 du Code civil.

Art. 10.  La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent

leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n’en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 11.  Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune

obligation personnelle relativement à celles-ci; ils ne seront responsables que de l’exécution de leur mandat.

Art. 12. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé prédécédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société.
Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

La réunion de toutes les parts entre les mains d’une seule personne n’entraînera pas la dissolution de la société. De

même, le décès de l’associé unique n’entraîne pas la dissolution de la société.

Art. 13.  Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.

Art. 14.  Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Art. 15.  Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs attribués à l’assemblée des

associés.

Les décisions de l’associé unique prises dans le domaine visé à l’alinéa 1

er

, sont inscrites sur un procès-verbal ou

établies par écrit.

De même, les contrats conclus entre l’associé unique et la société représentée par lui sont inscrits sur un procès-

verbal ou établis par écrit. Cette disposition n’est pas applicable aux opérations courantes conclues dans les conditions
normales.

Art. 16.  Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le bénéfice

net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 17. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 18. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est à L-2718 Luxembourg, 5-7, rue Fort Wedell.
- Est nommé gérant technique: Monsieur Pierre Jacob, chauffeur de taxis, demeurant à Dudelange.

2916

- Sont nommés gérants administratifs:
1) Monsieur Philippe Deutsch, chauffeur de taxis, demeurant à L-1521 Luxembourg, 92, rue Adolphe Fischer;
2) Monsieur José Carlos Da Silva Raposo, chauffeur de taxis, demeurant à L-2718 Luxembourg, 5, rue Fort Wedell;
3) Monsieur Amelio Cunha Fernandes, chauffeur de taxis, demeurant à L-1939 Luxembourg, 27, rue des Lilas.
La société est valablement engagée par la signature conjointe de deux gérants administratifs jusqu’à concurrence d’un

montant de cinquante mille francs (50.000,-) et par la signature conjointe du gérant technique et d’un gérant administratif
pour tout montant dépassant cinquante mille francs (50.000,-).

Avant la clôture du présent acte, le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la

nécessité d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P. Deutsch, J.C. Da Silva Raposo, A. Cunha Fernandes, C. Brugnoli, J. Peffer.
Enregistré à Capellen, le 24 novembre 1995, vol. 406, fol. 19, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Capellen, le 13 décembre 1995.

J. Hansen-Peffer.

(40076/214/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

EURO SPORTS NATURE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., avec siège à Pétange, ici représentée par son administrateur-délégué,

Monsieur Pascal Wagner, comptable, demeurant à Pétange,

2) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, en son nom pesonnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EURO SPORTS NATURE S.A.

Cette société aura son siège à Pétange. Sa durée est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet l’achat, la vente de tous articles de chasse, de pêche et de tous produits et matériaux

de sports, ainsi que toutes les opérations mobilières, immobilières commerciales et financières, se rapportant direc-
tement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de le favoriser.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante actions de mille (1.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été soucrit comme suit:
1) La société anonyme PRIMECITE INVEST S.A., préqualifiée  … … … … … … … … … … … … … … … …

1.249 actions

- Monsieur Pascal Wagner, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

        1 action  

Total: cinq cents parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250 actions

Toutes les actions ont été libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent

cinquante mille (1.250.000,-) francs se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.

Toutes les actions sont au porteur.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les actionnaires sont rééligibles.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. L’assemblée générale et/ou le conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur ou autre agent.

La surveillance se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

2917

Art. 8. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9. L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les  pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg, indiqués dans l’avis de convocation le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures, et pour la
première fois en 1996.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle

ils se reconnaissent dûment convoqués et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont, à
l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs et fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Patrice Blasutto, administrateur de sociétés, demeurant à F-57350 Stiring,
b) Madame Renée Klein, administrateur de sociétés, demeurant à Pétange,
c) Monsieur Pascal Wagner, préqualifié.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société anonyme INTERNATIONAL FINANCIAL AND MARKETING CONSULTING S.A., avec siège à Pétange.
4. Est nommé administrateur-délégué, Monsieur Pascal Wagner, préqualifié, avec pouvoir d’engager la société par sa

seule signature.

5. Le siège social de la société est fixé à L-4741 Pétange, 58, rue des Jardins.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: P. Wagner, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1995, vol. 820, fol. 44, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 27 novembre 1995.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40078/207/90)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

D + W TRANSPORTS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5550 Remich, 20, rue de Macher.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gusty Winckel,  fonctionnaire de l’Etat, demeurant à Pétange,
2) Monsieur Daniel Winckel, employé, demeurant à Elvange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de D+ W TRANSPORTS, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Remich. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet une entreprise de déménagement et de dépannage de tous véhicules et engins, ainsi

que toutes les opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou
indirectement à l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituer pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

2918

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été soucrit comme suit:
- Monsieur Gusty Winckel, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 95 parts sociales
- Monsieur Daniel Winckel, préqualifié  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …   5 parts sociales

Total: cent parts sociales  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … 100 parts sociales

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou à titre gracieux, sans limitation

de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.

Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur Daniel Winckel, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant.
3. Le siège social de la société est fixé à L-5550  Remich, 20, rue de Macher.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: G. Winckel, D. Winckel, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1995, vol. 820, fol. 60, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 8 décembre 1995.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40077/207/60)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

FINITECH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Madame Marie-Thérèse Sobry, retraitée, veuve de Monsieur Jean Dewez, demeurant à F-54870 Ugny,
2) Monsieur Jean Palet, ingénieur, demeurant à B-6600 Libramont.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

. La société prend la dénomination de FINITECH, S.à r.l.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Kehlen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-

Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet la fabrication et la pose de faux plafonds, toutes matières de cloisons sèches ou

amovibles, de faux planchers, d’isolations thermiques et acoustiques, la prestation de main-d’oeuvre, ainsi que toutes les
opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, à partir de ce jour.
L’année sociale coïncide avec l’année civile, sauf pour le premier exercice.

Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

2919

<i>Souscription du capital

Le capital social a été soucrit comme suit:
- Madame Marie-Thérèse Dewez-Sobry, préqualifiée ……………………………………………………………………………

400 parts sociales

- Monsieur Pierre Palet, préqualifié ……………………………………………………………………………………………………………

100 parts sociales

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………

500 parts sociales

La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou à titre gracieux, sans limitation

de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
Sont nommés gérants:
a) gérante administrative, Madame Marie-Thérèse Dewez-Sobry, préqualifiée,
b) gérant technique, Monsieur Pierre Palet, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
3. Le siège social de la société est fixé à L-8284 Kehlen, 1, rue des Romains.
Dont acte, fait et passé à Pétange, en l’étude du notaire instrumentaire.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: M.-T. Sobry, P. Palet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1995, vol. 820, fol. 55, case 7. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pétange, le 6 décembre 1995.

Pour expédition conforme

G. d’Huart

(40080/207/63)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) GIOVE S.S., Societa semplice de droit italien, avec siège social à Milan, Via Vincenzo Monti, 52, ici représentée par

Monsieur Nico Schaeffer, docteur en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé
donnée à Milan, le 16 novembre 1995;

2) Madame Giovanna Lenti, administrateur de sociétés, demeurant à Milan, ici représentée par Monsieur Henri

Campill, maître en droit, demeurant à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Milan, le 16
novembre 1995.

Lesdites procurations resteront annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

.

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée SAMOFIN INTERNATIONAL S.A., société
anonyme.

Art. 2.

La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts.

Art. 3. Le siège de la Société est établi à Luxembourg. Il peut être transféré par simple décision du conseil d’admi-

nistration en tout autre lieu de cette commune et par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires
comme en matière de modification des statuts, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg. Il pourra

2920

même être transféré à l’étranger, sur simple décision du conseil d’administration, lorsque des événements extraordi-
naires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité normale de la Société, à son siège ou
seront imminents, et ce jusqu’à la disparition desdits événements.

Nonobstant un tel transfert à l’étranger qui ne peut être que temporaire, la nationalité de la Société restera luxem-

bourgeoise.

En toute autre circonstance, le transfert du siège de la Société à l’étranger et l’adoption par la Société d’une natio-

nalité étrangère ne peuvent être décidés qu’avec l’accord unanime des associés et des obligataires.

La Société peut, par décision du conseil d’administration, créer, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger,

des filiales, succursales, agences et bureaux.

Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option d’achat, d’échange, de négociation ou de
toute autre manière et encore l’acquisition de brevets et de marques de fabrique et la concession de licences, l’acqui-
sition de biens meubles et immeubles, leur gestion et leur mise en valeur.

Elle peut en outre accorder aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, ainsi qu’à des tiers tous concours ou toutes

assistances financières, prêts, avances ou garanties, comme elle peut emprunter même par émission d’obligations ou
s’endetter autrement pour financer son activité sociale.

Elle peut en outre effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières et

prester tous services, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, et encore accomplir toutes autres opéra-
tions de nature à favoriser l’accomplissement de son objet social.

Art. 5.

Le capital social souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Le capital autorisé est fixé à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-) qui sera représenté par

cinquante mille (50.000) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication des présents

statuts, autorisé à augmenter en une fois ou par tranches le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé.

Les actions représentatives de ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises dans la forme et au

prix, avec ou sans prime d’émission, et libérées en espèces ou par apports en nature, ainsi qu’il sera déterminé par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration est autorisé à fixer toutes autres modalités et déterminer toutes autres conditions des

émissions.

Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires

antérieurs un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer tout mandataire pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le

prix des actions représentant tout ou partie de ces augmentations de capital et pour comparaître par-devant notaire
pour faire acter l’augmentation de capital ainsi intervenue dans les formes de la loi.

Chaque fois que le conseil d’administration fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, le

présent article sera considéré comme adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Les administrateurs sont

nommés pour un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles. Le conseil élit en son sein un président et, le cas
échéant, un vice-président.

Si par suite de démission, décès, ou toute autre cause, un poste d’administrateur devient vacant, les administrateurs

restants peuvent provisoirement pourvoir à son remplacement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa prochaine
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et

accomplir tous les actes de disposition et d’administration nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social, à
l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que

la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non.

La Société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil d’administration.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société seule, repré-

sentée par son conseil d’administration.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il est convoqué par son

président, en son absence par le vice-président ou par deux administrateurs.

Le conseil d’administration peut valablement délibérer si une majorité de ses membres est présente ou représentée.
Chaque administrateur peut se faire représenter par un de ses collègues. Un administrateur ne peut représenter

qu’un seul de ses collègues à la fois.

2921

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité simple. En cas de partage des voix, le président n’a

pas de voix prépondérante.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent transmettre leurs votes par tout moyen écrit de télécommunication.
Le conseil d’administration peut prendre des résolutions par la voie circulaire. Les propositions de résolutions sont

dans ce cas transmises par écrit aux membres du conseil d’administration qui font connaître leurs décisions par écrit.
Les décisions sont considérées prises si une majorité d’administrateurs a émis un vote favorable.

Il est dressé procès-verbal des décisions du conseil d’administration. Les extraits des décisions du conseil d’admi-

nistration sont délivrés conformes par le président, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 10. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires aux comptes. Ils sont nommés pour

un terme n’excédant pas six années. Ils sont rééligibles.

Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Chaque année, le trente et

un décembre, les livres, registres et comptes de la Société sont arrêtés. Le conseil d’administration établit le bilan et le
compte de profits et pertes, ainsi que l’annexe aux comptes annuels.

Art. 12. Le conseil d’administration ainsi que les commissaires sont en droit de convoquer l’assemblée générale

quand ils le jugent opportun. Ils sont obligés de la convoquer de façon à ce qu’elle soit tenue dans un délai d’un mois,
lorsque des actionnaires représentant le cinquième du capital social les en requièrent par une demande écrite indiquant
l’ordre du jour.

Les convocations de toutes assemblées générales contiennent l’ordre du jour.
L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société.
Les extraits des procès-verbaux des assemblées générales sont délivrés conformes par le président du conseil d’admi-

nistration, à son défaut par deux administrateurs.

Art. 13. Le conseil d’administration peut subordonner l’admission des propriétaires d’actions au porteur au dépôt

préalable de leurs actions; mais au maximum cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion. Tout actionnaire a le
droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire, chaque action donnant droit
à une voix.

Art. 14. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mercredi du mois d’avril à 11.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit dans la commune du siège à désigner dans les avis de convocation. Si ce jour est
un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

L’assemblée générale annuelle est appelée à approuver les comptes et les rapports annuels et à se prononcer sur la

décharge des organes sociaux.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %)

pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint
le dixième du capital social, mais devra toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution si, à un moment donné et pour
quelque cause que ce soit, le fonds de réserve a été entamé.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration est autorisé à procéder en cours d’exercice au versement d’acomptes sur dividendes aux

conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 15. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commencera le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 1995.
La première assemblée générale annuelle se réunira en 1996.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:

1. La société GIOVE S.S., préqualifiée, mille cent quatre-vingt-huit actions ……………………………………………………………… 1.188
2. Madame Giovanna Lenti, préqualifiée, soixante-deux actions ……………………………………………………………………………………      62

Total: mille deux cent cinquante actions……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la

somme d’un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la
disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant. 

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille (55.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

2922

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carlo Corba Colombo, administrateur de sociétés, demeurant à Milan,
- Monsieur Georg Wiederkehr, administrateur de sociétés, demeurant à Zurich,
- Mademoiselle Martine Schaeffer, maître en droit, demeurant à Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Est nommée commissaire aux comptes:
Mademoiselle Dany Manderscheid, employée privée, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire, ainsi nommés, prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est établi à Luxembourg, 23, rue Beaumont.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément aux dispositions de l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales telle que cette dernière a été modifiée dans la suite, à conférer à Monsieur Carlo Corba
Colombo les fonctions d’administrateur-délégué avec pouvoir d’engager la Société sous sa seule signature pour toutes
les affaires de gestion courante et journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Schaeffer, H. Campill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 7. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40089/230/190)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

Le bilan au 31 août 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour THALIA S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signature

Signature

(40050/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

THALIA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 31.778.

—

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire tenue le 1

<i>er

<i>décembre 1995

– Le mandat d’Administrateur de Mesdames Herlinda Kreusch-Sermon et Hilda Kegels-Sermon ainsi que de

Messieurs Guy-Jean Kreusch, Fernand Collin, Pierre Rappe, Edward Thielemans, Marc Van Broekhoven, Guy-Luc
Kreusch, Hubert Thirionet, Henry Collin et Pieter Ceulen est reconduit pour une période statutaire de 6 ans jusqu’à
l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

– Le mandat de Commissaire aux Comptes de Monsieur Carlo Schlesser est reconduit pour une période statutaire

de 6 ans jusqu’à l’Assemblée Générale Statutaire de 2001.

– Monsieur Guy-Jean Kreusch est nommé Administrateur-Délégué pour un nouveau terme de 6 ans jusqu’à

l’Assemblée générale statutaire de 2001.

Certifié sincère et conforme

THALIA S.A.

F. Collin
<i>Président

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40051/526/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2923

SOPAVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.958.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SOPAVER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40042/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

TAXANDER S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 20.120.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

TAXANDER S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(40047/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

SYGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.

R. C. Luxembourg B 40.561.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE REPORTEE

qui aura lieu le vendredi <i>8 mars 1996 à 10.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre conformément à l’article 100 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.

L’assemblée générale statutaire du 7 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 6 de l’ordre du jour,

le quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I  (00171/011/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

SEI EUROPEAN FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 26.890.

—

Notice is hereby given that the

ANNUAL GENERAL MEETING

of SEI EUROPEAN FUND will be held at the Registered Office in Luxembourg, 10A, boulevard Royal, on Wednesday
28th February,<i>1996 at 11.00 hours, for the purpose of considering the following Agenda:

<i>Agenda:

1. Management Report of the Directors for the year to 31st December, 1995.
2. Report of the Auditor for the year to 31st December, 1995.
3. Approval of the Annual Accounts as at 31st December, 1995 and appropriation of the earnings.
4. Discharge of the Directors.
5. Reelection of the Auditor and appointment of a new Director.
6. Miscellaneous.

The resolutions will be carried by a majority of those present or represented.
The Shareholders of record at the date of the meeting are entitled to vote or give proxies. Proxies should arrive at

the Registered Office of the Company not later than twenty-four hours before the Meeting.

The present notice and a form of proxy have been sent to all shareholders on record at 5th February, 1996.
In order to attend the meeting, the owners of bearer shares are required to deposit their shares not less than five

clear days before the date of the meeting at the Registered Office.

Proxy forms are available upon request at the Registered Office of the Company.

I  (00210/755/25)

<i>By order of the Board of Directors.

2924

EUROCASH-FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 31, allée Scheffer.

H. R. Luxemburg B 45.631.

—

Gemäss Art. 12 und 14 der Statuten ergeht hiermit die Einladung zu einer

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

der Aktionäre auf den <i>21. Februar 1996 um 15.00 Uhr an den Gesellschaftssitz mit folgender Tagesordnung:

<i>Tagesordnung:

1. Schaffung der Möglichkeit, in allen Fondskategorien Aktien in zwei Klassen auszugeben, nämlich Klasse A

(ausschüttend) und Klasse B (thesaurierend), sowie Tauschgeschäfte eingehen zu können;

2. Dementsprechende Abänderung folgender Artikel der Statuten:

Art. 6.
Art. 7.
Art. 9.
Art. 13.
Art. 15. lit. g).
Art. 20. lit. g).
Art. 24.
Art. 25. Abs. 1 und 2 lit. f) letzte zwei Absätze.
Art. 26. Abs. 1, vor lit. A).
Art. 27. Abs. 1, 5 und 6.
Art. 31.

3. Verschiedenes.

Die Entscheidungen der Generalversammlung werden durch die Zweidrittel-Mehrheit der anwesenden oder vertre-

tenen und mitstimmenden Aktionäre getroffen, sofern wenigstens 50 % des Aktienkapitals anwesend oder vertreten
sind.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung teilnehmen wollen, müssen wenigstens fünf Tage vor der Versammlung

ihre Aktienzertifikate bei folgenden Stellen hinterlegen:

SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. LUXEMBURG S.A., Luxemburg, 31, allée Scheffer,
BANKHAUS SAL. OPPENHEIM JR. &amp; CIE. KGaA, Frankfurt, Bockenheimer Landstrasse, 20,
BANKHAUS CARL SPÄNGLER &amp; CO, Aktiengesellschaft, Salzburg, Schwarzstrasse, 1,
BANK MEESPIERSON N.V., Amsterdam, Rokin, 55.
Auf Vorlage einer Bestätigung der Hinterlegung werden die Aktionäre dann ohne weitere Formalitäten zur General-

versammlung zugelassen.

Aktionäre, die an dieser Generalversammlung persönlich nicht teilnehmen können, können sich gemäss Art. 13 der

Statuten durch einen Bevollmächtigten vertreten lassen, wenn sie neben der Hinterlegungsbestätigung eine entspre-
chende schriftliche Vollmacht erteilen und beides wenigstens fünf Tage vor der Versammlung bei der Gesellschaft am
Gesellschaftssitz eingeht.

Luxemburg, den 8. Januar 1996.

I  (00050/263/42)

<i>Der Verwaltungsrat.

WORLD CAPITAL GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.

R. C. Luxembourg B 24.810.

—

The Extraordinary General Meeting of Shareholders of WORLD CAPITAL GROWTH FUND (the Fund) held on

30th January 1996 not having reached the quorum of presence required by law and the Articles of Association, a further

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

will be held at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Luxembourg, at 11.00 a.m. on <i>6th March 1996.

The Extraordinary General Meeting of the Fund will consider and vote upon a proposal to amend the Articles of

Association. Such amendments will include in particular provisions:

<i>Agenda:

1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg;
2. To amend Article 16 of the Articles of Association to reflect the change of name of S.G. WARBURG ASSET

MANAGEMENT LUXEMBOURG S.A. into MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.

<i>Voting:

The resolutions on the agenda of the Extraordinary General Meeting may be passed by a majority of 75 per cent. of

the votes cast thereon at the Meeting. There will be no quorum requirement for the Meeting.

<i>Voting Arrangements:

In order to vote at the Meeting:
– the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
– Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form

to the Administrator of the Fund to arrive not later than 4th March 1996. Proxy forms will be sent to registered 

2925

Shareholders with this Notice and can also be obtained from the Administrator. Proxy forms already received for

the Meeting held on 30th January 1996 will be used to vote at the Meeting convened for 6th March 1996.

<i>Information for Shareholders:

Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed new Articles is available for inspection

at the following places and at the Meeting:

<i>ADMINISTRATOR

<i>PAYING AGENT

MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A

6D, route de Trèves

LUXEMBOURG S.A.

L-2633 Senningerberg

69, route d’Esch

Luxembourg

L-1470 Luxembourg

2nd February 1996.

I  (00254/000/38)

<i>The Board of Directors.

PLEIADE, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 1, place de Metz.

R. C. Luxembourg B 42.619.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui sera tenue dans les locaux de la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT à Luxembourg, 2, place de Metz, le
<i>20 février 1996 à 9.30 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Il est proposé de ne plus distribuer à l’avenir de dividende et de passer exclusivement à une politique de capitalisation.

De ce fait, les actions de distribution sont supprimées et il y aura par conséquent dorénavant exclusivement émission
d’actions de capitalisation. Il est également proposé de changer les jours de transaction (jour du calcul de la VNI). Par
conséquent, il y a lieu de modifier les articles suivants:

1. Modification de l’article 7 des statuts.
2. Suppression de l’article 8, paragraphe 5 des statuts.
3. Modification de l’article 8, paragraphe 12 des statuts.
4. Modification de l’article 11, paragraphe 3 des statuts.
5. Modification de l’article 11, paragraphe I.3.iii) des statuts.
6. Modification de l’article 11, paragraphe II.
7. Modification de l’article 16, paragraphe 5 des statuts.
8. Suppression de l’article 31 des statuts et rénumération des articles suivants.

Le projet des statuts coordonnés est tenu sans frais à la disposition des actionnaires au siège de la SICAV.
Les propriétaires d’actions au porteur désirant être présents ou représentés à l’Assemblée Générale Extraordinaire

devront en aviser la Société et déposer leurs actions au moins cinq jours francs avant l’Assemblée aux guichets d’un des
établissements ci-après:

au Grand-Duché de Luxembourg à la BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg;
en Suisse, à la BANQUE SCS ALLIANCE S.A., Genève;
en France, à la BANQUE FRANCAISE DE SERVICE ET DE CREDIT, Paris.
Les propriétaires d’actions nominatives inscrits au registre des actionnaires en nom à la date de l’Assemblée sont

autorisés à voter ou à donner procuration en vue du vote. S’ils désirent être présents à l’Assemblée Générale, ils doivent
en informer la société au moins cinq jours francs avant.

Des formules de procuration sont disponibles au siège social de la Société.

I  (00195/012/35)

<i>Le Conseil d’Administration.

INKEMA GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 16, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.689.

—

En conformité avec l’article 70 alinéa 2 de la loi sur les sociétés commerciales, Messieurs les actionnaires sont priés

de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au 16, boulevard Royal à Luxembourg, le <i>20 février 1996 à 16.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Révocation des administrateurs et nomination de nouveaux administrateurs;
2. Prolongation du mandat du commissaire aux comptes jusqu’à la tenue de l’assemblée générale statuant sur les

comptes de l’exercice 1995;

3. Divers.

<i>Le Conseil d’Administration

<i>Le Commissaire aux Comptes

I  (00255/035/17)

DELOITTE &amp; TOUCHE LUXEMBOURG, S.à r.l.

2926

SPARREIN GESELLSCHAFT, Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 16.663.

—

Les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social de la société extraordinairement le <i>27 février 1996 à 11.00 heures avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration.
2. Présentation et approbation du rapport du Commissaire aux Comptes.
3. Présentation et approbation du bilan et du compte de profits et pertes arrêtés au 30 juin 1995.
4. Affectation du résultat.
5. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes.
6. Elections statutaires.
7. Divers.

I  (00194/507/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Au capital de 600.000.000,- Flux.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.538.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la banque qui se tiendra le lundi <i>12 février 1996 à 11.30 heures au siège social de la banque, en présence de Maître
Hellinckx, notaire à Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation volontaire de DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Nomination des liquidateurs.
3. Questions diverses.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir les conditions de quorum et de majorité

requises par la loi luxembourgeoise pour une Assemblée Générale Extraordinaire.

Le quorum requis pour la tenue de l’Assemblée est au moins de la moitié des actions en circulation. Les résolutions,

pour être adoptées, doivent être approuvées par une majorité représentant au moins deux tiers des actions repré-
sentées à l’Assemblée.

Chaque action donne droit à un vote.

II  (00175/042/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

SCHILLING GARANT, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Gesellschaftssitz: L-1115 Luxemburg, 2, boulevard Konrad Adenauer.

H. R. Luxemburg B 38.660.

—

Die Anteilsinhaber der SCHILLING GARANT, SICAV werden hiermit zur

ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>12. Februar 1996 um 15.00 Uhr in den o.g. Geschäftsräumen der Gesellschaft stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Bericht des Verwaltungsrates und des Wirtschaftsprüfers.
2. Genehmigung der vom Verwaltungsrat vorgelegten Bilanz sowie Gewinn- und Verlustrechnung für das

Geschäftsjahr zum 31. Dezember 1995.

3. Entlastung des Verwaltungsrates.
4. Verwendung des Jahresergebnisses.
5. Verschiedenes.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Generalversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteils-

inhaber berechtigt, die bis spätestens 8. Februar 1996 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, dass die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich bevollmächtigt ist.

Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung vertritt sämtliche Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer

Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der vertretenen
Anteile gefasst.

Luxemburg, im Januar 1996.

<i>Der Verwaltungsrat.

II  (00206/673/25)

2927

EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 33.655.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 février 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.

3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.

II  (00041/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 9.531.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 1996 à 12.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00168/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARITE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 41.651.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement le <i>19 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 29 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur

l’ordre du jour, le quorum requis à cet effet n’ayant pas été atteint.

L’assemblée du 19 février 1996 délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.

II  (00103/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

FORCHIM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 6.398.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>14 février 1996 à 11.30 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.

II  (04475/006/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2928

THE EUROPEAN WARRANT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 32.792.

—

The Company became an open-ended investment company qualifying as a Société d’Investissement à Capital Variable

under the laws of Luxembourg on 1st January 1996 as previously approved by the shareholders at the Extraordinary
General Meeting of 30th November 1995. The change in the Company’s corporate structure was prompted by conti-
nuing concerns relating to the level of discount at which the Fund’s shares had been trading, and a desire to improve the
liquidity of the Company’s shares.

The level of redemption requests since the Company became an open-ended investment company, and the Board’s

awareness that a large proportion of existing shareholders are intending to redeem their shares in the near future, have
made it clear that the assets of the Company will be significantly reduced such that efficient management and reasonable
control of costs can no longer be assured.

As a result, the shareholders of the THE EUROPEAN WARRANT FUND, are hereby given notice of an

EXTRAORDINARY GENERAL MEETING

to be held on Tuesday <i>13th February 1996 at 15.00 hours (Luxembourg time) at the registered office of the Company
with the following agenda:

<i>Agenda:

1. To resolve on the liquidation of THE EUROPEAN WARRANT FUND.
2. To appoint a liquidator.

Shareholders are advised that the quorum for this Extraordinary General Meeting is 50 % of the shares of the

Company outstanding and to be valid, resolutions must be carried by a majority of two thirds of the shares represented
at the meeting.

The holders of bearer shares who wish to attend this meeting are requested to deposit their shares five days prior

to the meeting with KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, Conservation titres, 43, boulevard Royal, L-2955
Luxembourg.

Shareholders who cannot personally attend the meeting are requested to use the prescribed form of proxy (available

at the registered office of the Company). Proxies should be returned at the latest on the day preceding the meeting of
the Company, c/o FLEMING FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A., L-2888 Luxembourg.

January 1996.

II  (00173/644/33)

<i>By order of the Board of Directors.

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 45.366.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 1996 à 11.00 heures en l’Etude de Maître Elter à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Howald et modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Howald.»

2. Modification à apporter à la composition du Conseil d’Administration.
3. Divers.

Pour tenir valablement l’Assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront prises à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour prendre part à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.

II  (00174/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.