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2929

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 62

3 février 1996

S O M M A I R E

Adrina, S.à r.l., Luxembourg ………………… pages  2958, 2960

Advanced Syntactic Systems S.A., Luxembourg …… 2930

Agamenon S.A., Luxembourg ……………………………… 2957, 2958

AGILUX, Agrolimen International S.A., Luxbg ……… 2929

AGT Investissement S.A., Luxembourg ……………………… 2947

Allstar Machine Enginneering S.A., Luxembg 2960, 2961

Atoca Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2930

Bistro Journal, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 2971

Car Production S.A., Luxembourg ………………………………… 2960

CETRAL, Compagnie Européenne de Transaction

Luxembourgeoise S.A., Luxembourg………………………… 2972

Chambord International S.A., Luxembourg ……………… 2958

Chanila S.A., Luxembourg……………………………………… 2955, 2956

(Au) Charme d’Autrefois, S.à r.l., Luxembourg ……… 2953

Clichy Holding S.A.H., Luxembourg ……………………………… 2963

Club de Jeunes Merl, A.s.b.l., Luxembourg ………………… 2954

Cofiplan S.A., Luxembourg………………………………………………… 2960

Dodia Participations S.A., Luxembourg ……………………… 2973

Dresdner Euro Money Management (Sicav), Luxbg 2976

Duva Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2975

FASER S.A., Fassadenreinigung und Service S.A.,

Luxembourg…………………………………………………………………………… 2964

Fenor S.A., Luxembourg……………………………………………………… 2971

Fen Portfolio S.A., Luxembourg ……………………………………… 2974

Fintem Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 2973

FMG Mir, Sicav, Luxembourg …………………………………………… 2930

FPT Holding S.A., Senningerberg …………………………………… 2969

Gesellschaft für Verwaltung und Kapital Holding S.A.,

Luxemburg……………………………………………………………………………… 2961

Global Holding S.A. H., Luxembourg …………………………… 2967

Kribou, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 2956

KRS - Invest Capital Holding S.A. …………………………………… 2975

Lintofin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2972

Mir Leman Advisory Company S.A., Luxembourg … 2947

Mobival S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2975

Nardek S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2973

Paringes Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2974

P.B.A. Development S.A., Luxembourg ……………………… 2972

Perioste S.A., Luxembourg………………………………………………… 2974

Poros S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2972

Quadrex Group International S.A., Luxembourg …… 2973

Takolux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2974

Tower Holdings S.A., Luxembourg………………………………… 2975

United Industrial Associates S.A., Luxembourg ……… 2971

Varius, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 2966

Volimex S.A., Luxemburg…………………………………………………… 2951

AGILUX, AGROLIMEN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 8.545.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 39, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(40093/534/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

2930

ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 48.011.

Suite à la réunion du Conseil d’Administration du 23 novembre 1995, le capital de la société a été intégralement

libéré.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

ADVANCED SYNTACTIC SYSTEMS S.A.

<i>Le Conseil d’Administration

Signatures

Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 8, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39861/049/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ATOCA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.854.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ATOCA HOLDING S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39876/526/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

FMG MirSICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-six, on the fourth of January.
Before Us, Maître Frank Baden, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

1) The company Mir LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., having its registered office in Luxembourg, 10A, boulevard

Royal,

here represented by Mr Pierre Jond, responsable du développement commercial à PARIBAS LUXEMBOURG,

residing in Luxembourg,

by virtue of a proxy given in Genève, on the 29th of December, 1995;
2) Mr Antoine Boissier, Directeur-Adjoint de MIRABEAU &amp; CIE, residing in Geneva,
here represented by Mr Pierre Jond, previously named,
by virtue of a proxy given in Geneva, on the 29th of December, 1995.
The above-named proxies will remain annexed to the present deed.
Such appearing parties have decided to form amongst themselves a company in accordance with the following Articles

of Incorporation:

Art. 1. Form and Denomination. There is hereby established a «Société d’Investissement à Capital Variable»

(SICAV), governed by the law of 30th March, 1988 regarding collective investment undertakings, under the name of FMG
Mir SICAV, the Company.

Art. 2. Duration. The Company is established for an unlimited period. It may be dissolved by resolution of the

general meeting of shareholders in the manner required for amendments of articles of incorporation, as prescribed in
Article 26 below.

Art. 3. Purpose. The sole purpose of the Company is to invest the funds available to it in diversified transferable

securities of all types in order to spread the investment risk and afford its shareholders the results of the management
of the Company’s portfolio.

In general, the Company may take any measures and carry out any operations which it may deem useful in the accom-

plishment and development of its purpose to the full extent permitted by part I of the law of 30th March, 1988 regarding
collective investment undertakings.

Art. 4. Registered office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, in the

Grand Duchy of Luxembourg. Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by
resolution of the board of directors («the Board»).

In the event that the Board determines that extraordinary political developments have occurred or are imminent that

would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication
between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete
cessation of those abnormal circumstances; however, such temporary measures shall have no effect on the nationality

2931

of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company.

Art. 5. Capital. The capital shall at all times be equal to the value of the Company’s different compartments net

assets. As from a period of six months after the registration of the Company as a collective investment undertaking, the
minimum capital will at all times be equal to LUF 50.- million (fifty million Luxembourg francs) or equivalent in USD.

The subscribed capital is fixed at seventy-six thousand US dollars (76,000.- USD), represented by one thousand five

hundred and twenty (1,520) shares with no par value.

The Company’s annual reports, all compartments brought together, will be expressed in the currency in which the

registered capital is expressed, i.e. the United States dollar (USD).

The Board may decide to issue shares of different categories corresponding to distinct compartments of the

registered capital. The proceeds of all share issues of a particular compartment shall be invested for such compartment
in varied transferable securities and other assets authorised by the law and in accordance with the investment policy as
determined by the Board for the relevant compartment, taking into consideration the investment restrictions as deter-
mined by the law and regulations or by the Board.

The decision to open a new compartment or to close a compartment of the Company will be taken by the Board. If

the assets of any compartment do not reach or fall under a level under which the Board considers that it is too difficult
to manage this compartment or within the scope of a rationalisation of the products range offered to the clients, the
Board may decide to proceed to the closure of this compartment. In such case, a notice relating to the closure will be
transmitted to all registered shareholders. This notice will also be published in the «Mémorial» as well as in the publica-
tions mentioned in the Prospectus. The net assets of the concerned compartment will be distributed between the
remaining shareholders of the compartment.

If the assets of any compartment do not reach or fall under a level under which the Board considers that it is too

difficult to manage this compartment or within the scope of a rationalisation of the products range offered to the clients,
the Board will have the possibility to offer to the shareholders of a compartment the merger of their compartment with
one or several other compartments of the Company. In this case, a notice relating to the merger of those compartments
will be transmitted to the registered shareholders of the concerned compartments. This notice will be also published in
the «Mémorial» as well as in the publications mentioned in the Prospectus. Every shareholder of the concerned
compartments will have the possibility to ask for the redemption of his shares without fees during a period determined
by the Board (at least one month after the publication) and indicated in the above-mentioned publications. At the expiry
of this period, the merger will bind all those who have not asked for the redemption of their shares.

In each compartment, the Company may issue distribution shares or capitalisation shares as the shareholder chooses.

The classes of shares are established as following:

Class «B» shares pay annual dividends in accordance with the provisions of article 24 of the present Articles of Incor-

poration. Upon distribution of a dividend to class «B» shares, the assets attributable to such shares are reduced by the
total amount of the dividend. As the class «A» shares do not pay dividends, but capitalise the corresponding amount, the
value of this class «A» shares remains unchanged.

Therefore any payment of dividend leads to an increase in the relation between the value of the class «A» shares and

that of the class «B» shares. This relation is called «parity» in the present Articles of Incorporation.

Each shareholder may at any time convert their class «B» shares into class «A» shares. This conversion is carried out

on the basis of the parity at that time and according to the forms determined by the Company. The Company is parti-
cularly fixing the rules applicable to the fractions of shares resulting from this conversion.

The class «B» and class «A» shares are of no par value and carry no preferential or pre-emptive rights upon the issue

of new shares.

Shares of each compartment may be bearer shares or registered shares, according to the shareholders’ choice. No

fractional shares will be issued. They must be fully paid up.

Bearer share certificates representing one or more shares will be issued for bearer shares.
If the Board so decides, such certificates may contain a series of coupons.
Bearer share certificates shall be signed by two directors of the Company. Their signatures may be handwritten,

stamped or reproduced in facsimile by any printing process. The signatures will remain valid even if the list of authorised
signatures of the Company is modified once the share certificates have been printed.

Bearer shareholders may, at any time and at their own expense, exchange their certificates for other certificates

representing a different number of shares.

In the same way, bearer shares or registered shares may be converted into registered shares, respectively bearer

shares, at the expense of the shareholder.

The Company may issue temporary share certificates in such form as the Board may determine.
All registered shares shall be registered in the shareholders’ register («the Register») to be kept by the Company or

by one or more persons designated therefore by the Company. Such registration shall contain the name of each holder
of shares, his residence or elected domicile and the number of shares held by him. All transfers of registered shares inter
vivos or because of death shall be registered in the Register. All registration in the Register will be evidenced by the issue
of a confirmation of registration. Registered share certificates will only be issued at shareholders’ request.

All registered shareholders must provide the Company with an address to which all notices and announcements from

the Company may be sent. Such address will be entered in the Register as elected domicile. Should such an address not
be provided, the Company may permit a notice to this effect to be entered in the Register and the shareholder’s address
will be deemed to be at the registered office of the Company until such address is provided by the shareholder to the
Company. The shareholder may at any time change his address as entered in the Register by means of written notifi-
cation to the Company at its registered office, or at such other address as may be determined by the Company.

2932

Art. 6. Issue and redemption of shares. The Board is authorised, within each compartment at any time to issue

new fully paid class «B» and class «A» shares. In such case, and in accordance with Article 5, preferential rights cannot
be claimed by existing shareholders.

Each shareholder has the right at any time to request the redemption of his shares within the limits set forth by the

present articles of incorporation and by the law.

Variations in share capital are automatically legal and do not require the publicity and registration in the Luxembourg

Trade and Society Register otherwise necessary for increases and decreases of capital in limited companies.

The redemption of shares may be suspended in accordance with Article 10 below.
Shares, whatever compartment they belong, are issued and redeemed on the basis of a net asset value per share, as

defined in Article 9 below. These prices may be increased or decreased, as the case may be, by fees and commissions to
be determined by the Board of Directors.

The Board of Directors may at any time suspend or interrupt the issue of shares of one compartment of the

Company.

Subscription and redemption requests should be addressed to the establishments designated by the Company.
In case of a subscription, the payment for subscribed shares must be made within 5 Luxembourg bank business days

following the determination of the subscription price. The Company may under its responsibility accept securities in
payment of a subscription if it deems such transaction to be in the interest of the existing shareholders. For all securities
accepted in payment of a subscription, the Custodian shall be required to draw up a valuation report, audited by the
auditors of the Company, giving the quantity, denomination and method of evaluation used for these securities. The
report shall also specify the total value of the securities expressed in the currency of the compartment concerned. The
securities accepted in payment of a subscription are valued for the purpose of the transaction at the latest available
market bid price prevailing on the bank business day with reference to which the Net Asset Value applicable to the
subscription is calculated. The Board of Directors of the Company may refuse, at its own discretion, any securities
offered in payment of a subscription without having to justify its decision.

If subscribed shares are not paid up, the Company may cancel their issue whilst retaining the right to claim its issue

fees and commissions. In case of a redemption, the payment of redeemed shares shall be made within five Luxembourg
bank business days following the determination of the redemption price.

In exceptional circumstances which may negatively affect the interests of the shareholders, or if the Company receives

an important number of redemption requests, the Company reserves the right to postpone fixing the value of the shares
until the necessary sales of transferable securities have been carried out.

The net asset value of each compartment and of each class of shares, as well as the issue and redemption prices, will

be available at the Company’s registered office and from establishments responsible of the registration of subscription
and redemption requests. Moreover, the Board shall decide in which newspapers the net asset value is to be published
as well as the frequency of such publications.

Art. 7. Lost or damaged certificates. If a shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share

certificate has been mislaid or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such
conditions and guarantees, including a preliminary objection procedure or a bond delivered by an insurance company
but without restriction thereto, as the Company may determine. Upon the issue of the new share certificate, on which
it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate shall become void.

Damaged share certificates may be exchanged for new share certificates by order of the Company. Such damaged

certificates shall be delivered to the Company and cancelled immediately.

The Company may charge the shareholder for the costs of a duplicate or new share certificate and all reasonable

expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof, and in connection with the
destruction of old share certificates.

Art. 8. Conversion of shares. Every shareholder will have the right to pass from one compartment to the other

and to ask for the conversion of the shares he owns to the shares of a different compartment.

The conversion of shares from one compartment to the other is done on the basis of their respective net asset values

calculated on the same day of valuation.

The Board will be able to implement restrictions it will judge necessary on the frequency of these conversions and

submit them to commissions he will reasonably determine.

Insofar and in the meantime where, for one or several compartments, distribution and capitalisation shares have been

issued and are outstanding, conversions will be furthermore submitted to following conditions and forms. A holder of
distribution shares may convert all or part of his shares in capitalisation shares and vice versa, within the same
compartment or from a compartment to another. When the conversion will take place within the same compartment,
the conversion will have to take into account that the percentage of the total net assets of this compartment attributable
to all capitalisation shares of this compartment may, if the case arises, be subject to adjustments corresponding to the
dividends paid to the distribution shares of this compartment, as stipulated in article 9 of the present Articles of Incor-
poration. When such a conversion takes place from one compartment to another, the weighting as described above, if
applicable, will be added to the weighting resulting from the fact that in the two compartments the net asset value per
share varies according to the value of the net assets of each of those compartments, considering the different parity that
each compartment represents in the total net assets of the Company.

The shares thus converted in other shares will be cancelled.

Art. 9. Net asset value. The net asset value of the Company, the net asset value per share of each compartment

and of each class of shares, as well as the issue and redemption prices, shall be determined periodically by the Company,
not less than twice a month, as determined by the Board. The net asset value per share is expressed in the currency of

2933

the relevant compartment or in each other currency the Board may choose. The net asset value per share is determined
by dividing the net assets of each concerned compartment by its total number of outstanding shares considering, if
necessary, the separate valuation of the net assets of this compartment between its outstanding «B» shares and «A»
shares.

The day on which the net asset value is determined is referred to in the present Articles of Incorporation as «the

Valuation Date».

The value of the assets of each compartment of the Company shall be determined as follows:
1) The value of cash on hand and on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses and

dividends and interest declared or due but not yet collected, will be deemed to be the full value thereof, unless it is
unlikely that such values will be received in full, in which case, the value thereof will be determined by deducting such
amount as the Company considers appropriate to reflect the true value thereof.

2) The valuation of transferable securities which are listed or traded on an official stock exchange or traded on any

other regulated market operating regularly, recognised and open to the public is based on the last quotation known and,
if this security is traded on several markets, on the basis of the last price known on the market considered to be the
main market for trading this security. If the last known price is not representative, the valuation shall be based on the
probable realisation value estimated by the Board with prudence and in good faith.

3) Transferable securities not listed or traded on a stock exchange or any other regulated market, operating regularly,

recognised and open to the public, shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with
prudence and in good faith.

4) Securities expressed in currencies other than the reference currency of a compartment shall be converted into this

reference currency on the basis of the last available exchange rate.

5) All other assets shall be assessed on the basis of the probable realisation value estimated with prudence and in good

faith.

Appropriate deductions shall be made for expenses to be borne by the Company, and the Company’s liabilities will

be estimated with prudence and in good faith. The Company shall pay all its operating expenses. The Company shall pay
the Investment Advisory fees, the Sub-Advisory fees, Management fees, the Custodian Bank fees (including the remune-
ration of the Custodian Bank for being in charge of the Register of the Company) and if the case arises, the remuneration
of the Correspondent Banks, the commission of the Administrative and Financial Agent, the auditors’ fees, the publi-
cation and information expenses, in particular the printing and distribution (of the prospectus and of the periodic
reports) expenses, all incorporation expenses including printing costs for the certificates and all costs involved in having
the Company launched, listed on the stock exchange and authorised by the competent bodies, brokers’ fees and
commission on portfolio transactions, all tax due on income, the registration tax as well as all amounts due to the
controlling authorities, all expenses related to the distributions of dividends, Board and other extraordinary costs such
as experts’ reports or court proceedings entered into for the safeguard of the shareholders’ interests, and annual stock
listing fees.

Moreover, all reasonable expenses and advances, including telephone, telex, telegram and postal costs (this list is not

restrictive), incurred by the Custodian for transactions on the Company’s portfolio, will be paid in by the Company. As
Paying Agent, the Custodian may deduct its normal commission in relation with the payment of dividends by the
Company.

For each compartment, the Board of Directors shall establish a distinct mass of net assets. Where the relation

between the shareholders are concerned, such mass shall be attributed solely to the shares issued by the relevant
compartment taking into consideration the splitting of this mass between the distribution and capitalisation shares of this
compartment in accordance with the provisions of the present Articles of Incorporation. However, with regard to third
parties, the Company constitutes a single corporate entity, and all liabilities implicate the whole Company, regardless of
the mass of net assets to which such liabilities are attributed, unless other agreements have been reached with creditors.

In order to establish these different masses of net assets:
1. the profits resulting from the issue of the shares relating to a given compartment shall be attributed in the

Company’s accounts to this compartment, and the assets, liabilities, income and expenses relating to such compartment
shall also be attributed thereto;

2. if an asset results from another asset, such asset shall be attributed in the Company’s accounts to the compartment

to which the asset from which it has resulted belongs, and upon each subsequent revaluation of an asset, the increase or
decrease in its value shall be attributed to the compartment to which such asset belongs;

3. if the Company guarantees a liability which is linked to an asset of a given compartment or to an operation carried

out in connection with an asset of a given compartment, such liability shall be attributed to the given compartment;

4. should it not be possible to attribute an asset or liability to a particular compartment, such asset or liability shall be

attributed to all of the compartments in proportion with the Net Asset Values of the shares issued by these various
compartments, it being understood that any liability, regardless of the compartment to which it belongs, shall implicate
the whole Company unless other agreements have been concluded with the creditors;

5. after payment of dividends to the distribution shares of a given compartment, the Net Asset Value attributable to

such distribution shares shall be decreased by the amount of the dividends.

Art. 10. Suspension of the calculation of the net asset value and the issue, redemption and conversion

prices. The Company is authorised without prejudice to the legal causes of suspension to suspend at any time the
calculation of the net asset value per share of one or more compartments, as well as the issue, redemption and
conversion prices of the shares of the relevant compartment in the following cases:

2934

a) any period when any of the principal stock exchanges on which a substantial portion of the assets of the Company

is quoted is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

b) any period when the market of a currency in which a substantial portion of the assets of the Company is denomi-

nated is closed other than for ordinary holidays, or during which dealings therein are suspended or restricted;

c) any breakdown in the means of communication or calculation normally employed in determining the value of the

assets of the Company or during any period when for whatever reason the value of one of the Company’s investments
cannot be rapidly and accurately determined;

d) any period when exchange restrictions or restrictions on the transfer of capital render the execution of trans-

actions on behalf of the Company impossible, or when purchases or sales made on behalf of the Company cannot be
carried out at normal exchange rates;

e) any period when political, economic, military, monetary or fiscal circumstances which are beyond the control and

responsibility of the Company prevent the Company from disposing of the assets, or determining the net asset value of
the Company in a normal and reasonable manner;

f) any period when a deficiency in the computer systems renders the calculation of the net asset value impossible;
g) as a consequence of any decision to liquidate or dissolve the Company.
Such suspension shall be notified, using all appropriate means, to all persons concerned and to shareholders applying

for redemption of shares.

In the absence of misconduct, gross negligence or obvious error, all decisions taken by the Board or by its represen-

tative concerning the calculation of the net asset value will have definite and compulsory effect on the Company and its
shareholders.

Art. 11. General meetings of shareholders. The regularly constituted meeting of shareholders of the Company

represents all the Company’s shareholders. It has the broadest powers to organise, carry out or ratify all actions relating
to the Company’s transactions.

The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg, at the Company’s registered office, or at any

other location in Luxembourg as indicated in the convening notice, on the third Tuesday of April at 11.00 a.m. and for
the first time in 1997. If such day is a legal public holiday or not a bank business day in Luxembourg, the annual general
meeting shall be held on the following Luxembourg bank business day. The annual general meeting may be held abroad
if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional circumstances so require.

Each resolution of the general meeting of the shareholders deciding on the distribution of dividends to the

shareholders of one compartment shall be first approved by the shareholders of this compartment. For each
compartment it is possible to hold general meeting of shareholders organised in the same manner that the general
meetings.

Other meetings of shareholders may be held at such date, time and place as specified in the convening notices.
The quorums and time limits required by law shall govern the convening notices and the conduct of the meetings of

shareholders of the Company unless otherwise provided for by the present Articles of Incorporation.

In order to be admitted to the general meeting, shareholders must deposit their bearer shares at the Company’s

registered office, or at any other establishment mentioned in the convening notice, five clear days prior to the date of
the meeting.

Registered shareholders are required to inform the Board in writing of their intention to attend the meeting or not,

and the number of shares in respect of which they intend to vote. The same five clear day limit is applicable.

Each share of each compartment and of each class of share of the Company, regardless of its value, is entitled to one

vote. Each shareholder may participate in the meetings of shareholders by appointing in writing another person as proxy.
Such person may not be a shareholder himself. The Board may determine the form to be taken for powers of attorney
and request that such documents be delivered to a given address five clear days prior to the general meeting.

The joint owners, usufructuaries and owners without usufruct, creditors and tied debtors must be represented

respectively by one person.

Insofar as the law or the present Articles of Incorporation do not stipulate otherwise, the decisions of the general

meeting of shareholders shall be taken by simple majority of the shareholders present or represented and voting.

The Board may determine any other condition to be fulfilled by the shareholders in order to participate to the general

meeting.

Shareholders shall meet upon notice of meeting by the Board pursuant to notice setting forth the agenda, published

in accordance with the law and sent to each registered shareholder, by registered mail at least eight days prior to the
meeting, at the address indicated in the Register.

The agenda shall be prepared by the Board which, if the meeting is convened by written request of the shareholders

as provided by the law, must take into account points which such shareholders wish to put to the meeting.

Nevertheless, if all the shareholders are present or represented and if they declare themselves aware of the agenda,

the meeting may be held without prior publication.

No resolution may be adopted concerning a matter that is not on the agenda.
The minutes of general meetings must be signed by the board of the meeting and by the shareholders who wish to

sign. Copies or extracts which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed:

- either by 2 directors
- or by persons authorised by the Board of Directors.

Art. 12. Directors. The Company shall be administered by a Board of Directors composed of at least three

members. The members of the Board are not required to be shareholders in the Company.

2935

If a corporate body is elected director, it may name an individual through whom it will exercise its directorship. In this

respect, third parties may not request such powers to be justified as the indication that such individual is the corporate
body’s representative or delegate is sufficient.

The directors shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a maximum period of one year. They

may be re-elected.

The offices of non-re-elected directors shall cease to be valid immediately after the general meeting.
Directors may be removed at any time, with or without grounds, or replaced by decision of the shareholders.
Directors proposed for election, and whose names appear in the annual general meeting’s agenda, shall be elected by

majority of the shares present or represented and voting.

Should a director’s post become vacant because of death, resignation or otherwise, the remaining directors may elect

a director, by majority vote, to fill temporarily such vacancy until the next meeting of shareholders, which will ratify such
decision.

Art. 13. Chairmanship and meetings of the board. The Board may choose a chairman from among its

members and may also elect one or several vice-chairmen. It may also appoint a secretary or officers who are not
required to be members of the Board. The Board shall meet upon call by the chairman or by two directors at the time,
date and place indicated in the convening notice. Each Director may act in all Board meetings by appointing, in writing
or by telegram, telex, telefax or any other written form, another director as his proxy. However, no one director may
represent more than one of his colleagues.

A Board meeting shall be presided over by the Chairman of the Board or, in his absence, by the Vice-Chairman or in

his absence, by the Managing Director or on his absence, by another director.

The Board may only deliberate and act validly if at least half of the directors are present or represented. Decisions

shall be taken by majority vote of the present or represented Directors. Should there be an equal number of votes for
and against a motion, the president of the meeting shall have the casting vote.

Notwithstanding the above, a decision of the Board may also be taken by paper meeting. All the directors must

manifest their agreement with the decision by signing a written document in one or more copies. Decisions taken by
paper meeting will be as valid and binding as decisions taken in regularly convened and held Board meetings.

The minutes of Board meetings will be signed by the Chairman, Vice-Chairman, Managing Director or other director

assuming presiding functions in the absence of the Chairman, or by two directors of the Company.

Copies or extracts of the minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, or by the secretary, or by two directors or any other person authorised by the Board.

Art. 14. Powers of the board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts of administration

and disposition in the Company’s interest. All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incor-
poration to the general meeting of shareholders are of the competence of the Board.

In accordance with the principles of risk spreading the Board is vested with the power to determine the general orien-

tation of the management and of the investment policy as well as the lines of conduct to be followed in the adminis-
tration of the Company.

Art. 15. Investment policy. In accordance with the principles of risk spreading, the Board shall have the power,

within the limits set by law and regulations or those which have been set by the Board of Directors, to determine the
investment policy of each compartment of the Company and the lines of conduct to be followed in the administration
of the Company.

The investments, compartment by compartment, will be made in transferable securities admitted to official listing on

a stock exchange in a European Union («EU») Member State or dealt in on another regulated market which operates
regularly and is recognised and open to the public of a EU Member State.

The investments, compartment by compartment, will be made in transferable securities admitted to official listing of

a stock exchange of a non-EU Member State or dealt in on another regulated market in a non-EU Member State which
operates regularly and is recognised and open to the public. Investments in such transferable securities shall be made
only if such securities are listed or dealt in on stock exchanges or markets of one of the States of Europe, America,
Africa, Asia, Australia or Oceania.

The Board of Directors may also decide, compartment by compartment, that investments will be made in recently

issued transferable securities, provided that the terms of issue include an undertaking that application has been made for
admission to official listing on a stock exchange or to another regulated market as defined above and as far as such
admission is secured within one year of issue.

The Board of Directors may possibly decide, compartment by compartment, in accordance with the principle of risk

spreading, to invest up to 100 % of the net assets of each compartment in transferable securities issued or guaranteed
by a member state of the OECD, or by a public international body of which one or more EU Member States are
members, provided that such securities are from at least six different issues and that the securities from any one issue
do not account for more than 30 % of the total amount.

The Board of Directors may later decide, compartment by compartment, and under observance of the limits provided

for by law, to realise investments in units of other collective investment undertakings of the open-ended type including
collective investment undertakings linked to the Company by common management or control or by a substantial direct
or indirect holding.

The Board may decide, compartment by compartment, that investments will be made in all sorts of securities, instru-

ments or other assets in compliance with applicable laws and regulations.

Art. 16. Daily management. The Board may appoint within or without its members management committees,

consultant or technical committees, on a permanent or temporary basis. The composition, powers and remuneration

2936

(as the case may be), whether fixed or variable, of its members will be determined by the Board and any costs incurred
will be considered as overheads.

The Board may delegate its powers to conduct the daily management of the Company and the representation of the

Company as far as this management is concerned:

- to one or several of its members who are managing directors subject to the prior authorisation of the general

meeting of the shareholders;

- or to one or several person(s) chosen within or without its members, to whom the Board has delegated powers;
- the Board of Directors and the persons to whom the daily management is entrusted may, within this daily

management, delegate special and limited powers to one proxy;

- the Board may also entrust the management of one or several part(s) of the affairs of the corporation to one or

several managers or authorised representatives chosen within or without its members and entrust all special and limited
powers to one proxy;

- the Board may use several of the above-mentioned powers and dismiss at any time the above-mentioned persons;
- the Board determines the attributions and remuneration, whether fixed or variable, charged to the overheads, for

the persons to whom it delegates its powers.

Art. 17. Representation, judicial acts and actions, liabilities of the Company. The Company shall be rep-

resented in the acts, including those in which a civil servant, a member of the legal profession or a justice officer
intervene, by:

1) the joint signatures of two directors;
2) or by the signature of one or several person(s) to whom the Board has entrusted the daily management, together

or separately, within the limits of such delegated powers.

It is also validly bound by the signatures of special proxies within the limits of their powers of attorney.
Judicial proceedings will be followed on behalf of the Company, either as plaintiff or defendant, by a member of the

Board or by such other person as the Board may appoint.

In all acts carried out by the Board, the Company is bound by the directors designated to such effect, or by the person

or persons to whom the daily management is entrusted.

Art. 18. Invalidity clause. No contract or other transaction between the Company and any other corporation or

entity shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors, managers or authorised rep-
resentatives of the Company are interested in, or are directors, partners, managers, authorised representatives or
employees of such other corporation or firm. Any director, manager or authorised representative of the Company who
serves as a director, manager, authorised representative or employee of any corporation or firm with which the
Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other corpo-
ration or firm, be prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or
other business.

In the event that any director, manager or authorised representative of the Company may have any personal interest

in any transaction of the Company, such director, manager or authorised representative shall make known to the Board
such personal interest and shall not consider or vote on such transactions, and such director’s, manager’s or authorised
representative’s interest therein shall be reported to the next succeeding meeting of shareholders.

Art. 19. Indemnity. The Company may indemnify any director, officer or administrator, for expenses reasonably

incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his
being or having been a director or officer of the Company, except in relation to matters in which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct.

Art. 20. Auditor. Further to the law dated March 30, 1988 regarding undertakings for collective investments the

bookkeeping of the Company and the filing of all reports required by the laws of Luxembourg shall be supervised by an
authorised auditor. The auditor shall be elected by the annual general meeting of shareholders for a period not
exceeding one year. The office of any non-re-elected auditor shall cease to be valid immediately after the general
meeting. Only in cases of gross negligence, and by decision of the general meeting, may the auditor be removed from
office.

Art. 21. Custodian. The custody of the assets of the Company shall be entrusted to BANQUE PARIBAS LUXEM-

BOURG. Should BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG wish to retire, the Board shall take the necessary steps to
designate a provisional replacement custodian until the next general meeting, in accordance with Luxembourg law.

The Custodian of the assets of the Company will be bound to carry out the duties and obligations determined in an

agreement established for this purpose and in respect with the law.

Any usual act of disposition relating to the Company’s assets shall be carried out by the Custodian according to

instructions given by the Company.

In particular, the Custodian is required to pay for securities purchased upon receipt of the same, deliver cancelled

securities upon receipt of their proceeds, collect dividends and interest earned by the assets of the Company and
exercise the subscription and allotment rights attached to such securities.

Furthermore, the Custodian is required to:
1) ensure that the sale, issue, redemption and cancellation of shares effected by or on behalf of the Company are

carried out in accordance with the law and with the present Articles;

2) ensure that in transactions involving the Company’s assets, the consideration is remitted within the usual time

limits;

3) ensure that the income of the Company is applied in accordance with the present Articles.

2937

Art. 22. Investment advisor. The Company may enter with any Luxembourg or foreign company into an

investment advisory agreement(s) or sub-advisory agreement(s), according to which the above-mentioned company or
any other company first approved by it will give some advice relating to the investments of the Company and/or invest
directly a portion of the assets of the Company.

The investment advisory agreement and the investment sub-advisory agreement(s) shall contain the rules governing

the modification or expiration of such contract(s) which are otherwise concluded for an unlimited period.

Art. 23. Accounting year, periodic and annual reports. The accounting year shall begin on 1st January and end

on 31st December of the following year and for the first time on 31st December, 1996. The Company’s accounts shall
be expressed in USD.

Should there exist different compartments as foreseen in article 5 of the present Articles of incorporation, and if the

accounts of these compartments were denominated in different currencies, these accounts would be converted in USD
and added up for the determination of the Company’s accounts.

Art. 24. Distribution of annual profit. The Board shall propose to the general meeting of shareholders the way

in which the net annual profit of each compartment may be distributed. Such proposition shall be made on the basis of
the closed accounts as at 31st December of each year.

The general meeting may decide to distribute to the «B» shares their portion of net investment income as well as all

or part of realised capital gains minus realised or unrealised capital losses and to capitalise the corresponding amount for
the «A» shares.

The general meeting may reserve the right to distribute the net assets of each compartment of the Company up to

the minimum legal capital limit. The nature of the distribution (net investment income or capital) shall be specified in the
Company’s financial statements. Each resolution of the general meeting deciding the distribution of dividends to the
shareholders of one compartment will be previously approved by the shareholders of this compartment at the same
majority voting as indicated in article 11 of the Articles of Incorporation.

The Board may pay interim dividends for the «B» shares with capitalisation for the «A» shares.
Dividends and interim dividends for the «B» shares shall be paid as and when the Board shall determine.
Dividends and interim dividends which remain unclaimed for a period of five years as from the initial payment date

shall cease to be payable and revert to the relevant compartment.

The Board has all power and shall take all necessary steps to enforce this clause.
No interest is paid on announced dividends and held by the Company for its shareholders.
Payments may only be made to the extent that distributions are permitted by exchange regulations in force in the

beneficiary’s country of residence.

Art. 25. Liquidation. If the Company is wound up, it shall be liquidated by one or several liquidators, individuals or

legal entities, to be appointed by the general meeting of shareholders which shall also determine their powers and
compensation.

If the capital of the Company falls below two thirds of the legal minimum, the Directors must submit the question of

the Company’s liquidation to the general meeting of shareholders to be held without quorum. The motion to liquidate
shall be carried by simple majority vote of the shares present or represented at the meeting. If the capital of the
Company falls below one quarter of the legal minimum, the general meeting shall be held without quorum but the
motion to liquidate may be carried by the shareholders holding a quarter of the shares represented at the meeting.

The convening notices of such meetings must be drawn up in order to allow the general meetings to deliberate within

forty days of the capital falling below two thirds or one quarter of the legal minimum.

The net liquidation proceeds of each compartment shall be distributed by the liquidators to shareholders of this

compartment.

Art. 26. Amendments to the articles of incorporation. The present Articles may be amended as and when

decided by a general meeting of shareholders in accordance with the voting and quorum conditions laid down therein
and as provided by Luxembourg law.

Art. 27. General provisions. For all matters that are not governed by the present Articles, the parties shall refer

to the provisions of the law dated 10th August, 1915 relating to commercial companies, and to the amending laws, as
well as to the law dated 30th March, 1988 relating to undertakings for collective investment.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been determined, the persons appearing before the notary hereby declare

that the shares are subscribed to as follows:

1) The company Mir LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., one thousand four hundred

and seventy shares of class «A» ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1,470

2) Mr Antoine Boissier, fifty shares of class «A» ……………………………………………………………………………………………………………

      50

Total: one thousand five hundred and twenty shares of class «A» ……………………………………………………………………………

1,520

The subscribed shares are fully paid for in cash and the amount of seventy-six thousand US dollars (76,000.- USD), is

at the free disposal of the Company, as has been evidenced to the notary authenticating this deed, who expressly states
this.

<i>Certification

The undersigned notary certifies that the requirements of article 25 of the law dated 10th August, 1915 relating to

commercial companies for all that it would not go against the requirements of the law dated 30th March, 1988 relating
to undertakings for collective investment.

2938

<i>Evaluation of costs

The above-named persons declare that total expenses, costs, fees and charges to be paid by the Company as a result

of its incorporation amount to approximately three hundred thousand Luxembourg francs (LUF 300,000.-).

<i>Extraordinary meeting of shareholders

The above-mentioned persons representing the total subscribed capital, who consider themselves to have been duly

convened, have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.

Having verified that the meeting is regularly constituted, the following resolutions are passed by unanimous vote:
1) Are appointed as directors:
a) Mr Yves Mirabaud, Associé de MIRABAUD &amp; CIE, residing in Geneva, Switzerland, Chairman of the Company;
b) Mr Pierre Lingjaerde, Sous-Directeur de MIRABAUD &amp; CIE, residing in Geneva, Switzerland;
c) Mr Carl de Geer, Managing Director of FMG ALTERUM, AB, residing in Stora Wäsby, Sweden;
d) Mr Jean Peynichou, Directeur Général Adjoint, member of the Board of Directors, BANQUE PARIBAS LUXEM-

BOURG, residing in Luxembourg.

Their mandate will last until the annual general meeting to be held in 1997.
2) Are appointed as auditor:
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme, 20, avenue Pasteur, Luxembourg.
Its mandate will last until the annual general meeting to be held in 1997.
3) The general meeting authorise the Board of Directors to issue new shares of the Company at any time, with no

limit as to the amount. The Board is also authorised to purchase shares of the Company.

4) The registered office of the Company is fixed at 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith, that at the request of the appearers,

the present deed is worded in English followed by a French version; at the request of the appearers and in case of diver-
gencies between the English and the French text, the English text will prevail.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Follows the French translation of the foregoing text:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le quatre janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société Mir LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 10A, boulevard Royal,
ici représentée par Monsieur Pierre Jond, responsable du développement commercial à PARIBAS LUXEMBOURG,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29 décembre 1995;
2) Monsieur Antoine Boissier, Directeur-Adjoint de MIRABEAU &amp; CIE, demeurant à Genève, Suisse,
ici représenté par Monsieur Pierre Jond, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 29 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

. Forme et Dénomination. Il est constitué une Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) régie

par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de placement collectif. Cette SICAV portera la dénomination de FMG
Mir SICAV, la Société.

Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée

générale statuant comme en matière de modifications de statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 26 ci-après.

Art. 3. Objet. L’objet exclusif de la Société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières variées,

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
son portefeuille.

D’une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à

l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées par la première partie de la loi du trente
mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par

simple décision du Conseil d’Administration («le Conseil d’Administration»), des succursales ou bureaux, tant au Grand-
Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, de nature à

compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger,
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Art. 5. Capital social. Le montant du capital est à tout moment égal à la valeur de l’actif net des différents compar-

timents de la Société. Le capital minimum s’élève à 50.000.000,- de francs luxembourgeois (cinquante millions de francs
luxembourgeois) ou l’équivalent en USD. Ce minimum doit être atteint dans un délai de six mois à partir de l’agrément
de la Société.

2939

Le capital souscrit est fixé à soixante-seize mille dollars des Etats-Unis (76.000,- USD), représenté par mille cinq cent

vingt (1.520) actions sans désignation de valeur nominale.

Les comptes annuels de la société, tous compartiments réunis, seront établis dans la monnaie d’expression du capital

social, i.e. en dollars des Etats-Unis (USD).

Les actions à émettre peuvent relever, au choix du Conseil d’Administration, de catégories différentes correspondant

à des compartiments distincts de l’actif social. Le produit de toute émission d’actions d’une catégorie déterminée sera
investi dans le compartiment d’actif correspondant à cette catégorie d’actions, en valeur mobilières variées et en
d’autres avoirs autorisés par la loi suivant la politique d’investissement déterminée par le Conseil d’Administration pour
le compartiment donné, compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi et la réglementation ou
adoptées par le Conseil d’Administration.

Tant la décision d’ouvrir un nouveau compartiment que celle de procéder à sa clôture appartiennent au Conseil

d’Administration. Si les actifs d’un compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en dessous d’un niveau
duquel le Conseil d’administration estime que la gestion est trop difficile à assurer dans le cadre d’une rationalisation de
la gamme des produits offerts à la clientèle, il pourra décider de procéder à la clôture de ce compartiment. Dans ce cas,
un avis relatif à la fermeture de ce compartiment sera transmis à tous les actionnaires nominatifs. Cet avis sera également
publié au Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Les avoirs nets du compar-
timent en question seront répartis entre les actionnaires restants du compartiment.

Par ailleurs, si les actifs d’un compartiment quelconque n’atteignent pas ou descendent en dessous d’un niveau duquel

le Conseil d’Administration estime que la gestion est trop difficile à assurer dans le cadre d’une rationalisation de la
gamme des produits offerts à la clientèle, le Conseil d’Administration de la Société pourra décider la fusion d’un compar-
timent avec un ou plusieurs autres compartiments de la Société. Dans ce cas, un avis relatif à la fusion de ces comparti-
ments sera transmis aux actionnaires nominatifs des compartiments concernés. Cet avis sera également publié au
Mémorial ainsi que dans les journaux mentionnés dans le prospectus d’émission. Chaque actionnaire des compartiments
concernés aura la possibilité, durant une période fixée par le Conseil d’administration et indiquée dans les journaux
mentionnés ci-dessus, de demander le rachat de ses actions sans frais (au moins un mois à partir de la publication). A
l’expiration de cette période, la fusion engage tous ceux qui n’ont pas demandé le rachat de leurs actions.

Dans chaque compartiment, les actions peuvent être émises comme actions de distribution ou comme actions de

capitalisation, au choix de l’actionnaire, et les classes d’actions sont établies comme suit:

Les actions «B» donnent droit au paiement des dividendes annuels conformément aux dispositions de l’article 24 des

présents statuts. Lorsqu’un dividende est attribué aux actions de la classe «B», l’actif attribuable aux actions de cette
classe est diminué du montant global du dividende. Les actions «A» ne donnent pas droit au paiement de dividendes,
mais à leur capitalisation; la valeur de ces actions «A» restera inchangée.

Toute mise en paiement d’un dividende se traduira donc par une augmentation du rapport entre la valeur des actions

«A» et celle des actions «B». Ce rapport est dénommé «parité» dans les présents statuts.

Tout actionnaire peut obtenir à tout moment l’échange de ses actions «B» contre des actions «A». Cet échange

s’effectue sur base de la parité du moment, selon des modalités arrêtées par la Société. Celle-ci fixe notamment les
règles applicables aux rompus d’actions résultant de cet échange.

Les actions «B» et les actions «A» sont sans mention de valeur nominale et ne donnent aucun droit préférentiel de

souscription lors d’émissions d’actions nouvelles.

Les actions sont, soit au porteur, soit nominatives, au choix de l’actionnaire.
Aucune fraction d’actions ne sera émise.
Les actions doivent être entièrement libérées.
Les actions au porteur seront émises sous la forme de certificats au porteur, représentatifs d’une ou de plusieurs

actions.

Les certificats d’actions au porteur peuvent, si le Conseil d’Administration en décide ainsi, contenir une série de

coupons.

Les certificats au porteur portent les signatures de deux administrateurs de la Société. Ces signatures pourront être

soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen de griffes. Elles resteront valables même dans le cas où les
signataires perdraient leur pouvoir de signer après l’impression des titres.

Les titres au porteur peuvent à tout moment être échangés contre d’autres titres au porteur, représentatifs d’un

nombre d’actions différent moyennant le paiement, par le porteur, des frais entraînés par cet échange.

De même les actions au porteur ou nominatives peuvent être converties en actions nominatives respectivement en

actions au porteur, moyennant le paiement, par l’actionnaire, des frais entraînés par cette conversion.

La Société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le Conseil

d’Administration.

Toutes les actions nominatives émises par la Société seront inscrites au registre des actionnaires («le Registre») qui

sera tenu par la Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions, sa résidence ou son domicile élu, et le nombre d’actions nominatives qu’il
détient. Tout transfert d’actions nominatives entre vifs ou pour cause de mort sera inscrit au registre des actionnaires.
Les inscriptions au registre des actionnaires seront attestées par l’émission d’une lettre de confirmation. Un certificat
d’actions nominatives sera émis seulement sur la demande des actionnaires.

Tout actionnaire qui désire avoir des actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à laquelle toutes les

communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite sur le registre des
actionnaires comme domicile élu. Au cas où pareil actionnaire ne fournirait pas d’adresse à la Société, mention pourra
en être faite au registre des actionnaires et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société, ceci
jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie à la Société par l’actionnaire. L’actionnaire pourra à tout moment faire

2940

changer l’adresse portée aux registres par une déclaration écrite envoyée à la Société à son siège social, ou à telle autre
adresse qui pourra être fixée par la Société.

Art. 6. Emission et rachat d’actions. A l’intérieur de chaque compartiment, le Conseil d’Administration est

autorisé à tout moment à émettre des actions «A» ou des actions «B» entièrement libérées. Conformément à l’article
5, en cas d’émission d’actions nouvelles, les anciens actionnaires n’ont aucun droit de préférence à la souscription de ces
actions.

Chaque actionnaire a le droit de demander à tout moment le rachat de ses actions dans les conditions et limites fixées

par les présents statuts et par la loi.

Les variations du capital se font de plein droit et sans les mesures de publicité et d’inscription au Registre du

Commerce et des Sociétés prévues pour les augmentations et diminutions de capital des sociétés anonymes.

Le rachat d’actions peut être suspendu conformément aux dispositions de l’article 10 ci-après.
L’émission et le rachat des actions, quel que soit le compartiment dont les actions relèvent, sont effectués sur base

des valeurs d’inventaire unitaires, telles que définies à l’article 9 ci-après; ces prix pourront être, suivant le cas, majorés
ou diminués des frais et commissions arrêtés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut à tout moment suspendre ou interrompre l’émission des actions d’un compartiment

de la Société.

Les demandes de souscription ou de rachat d’actions pourront être introduites auprès des établissements désignés

par la Société.

En cas d’émission d’actions, le prix d’émission doit être réglé dans les cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

La société peut, sous sa responsabilité, accepter des titres en paiement d’une souscription lorsqu’elle l’estime être dans
l’intérêt des actionnaires antérieurs. Pour tous titres acceptés en paiement d’une souscription, la Banque Dépositaire
sera tenue d’établir un rapport d’évaluation, audité par les auditeurs de la Société, mentionnant la quantité, la dénomi-
nation ainsi que le mode d’évaluation adopté pour ces titres. Ce rapport devra également préciser la valeur totale des
titres exprimée dans la devise du compartiment concerné par cet apport. Les titres acceptés en paiement d’une
souscription sont estimés pour les besoins de l’opération au dernier cours acheteur du marché coté le jour ouvrable par
référence, auquel la valeur d’actif net applicable à la souscription est calculée. Le Conseil d’Administration de la Société
peut rejeter discrétionnairement tous titres offerts en paiement d’une souscription sans avoir à justifier cette décision.

A défaut de réception du règlement, la Société peut annuler l’émission en gardant toutefois le droit de réclamer les

frais et commissions éventuellement dus. En cas de rachat d’actions, le paiement du prix de rachat interviendra dans les
cinq jours ouvrables suivant le jour d’évaluation.

Dans des circonstances exceptionnelles pouvant affecter négativement les intérêts des actionnaires, ou en cas de

demandes importantes de rachat, la Société se réserve le droit de ne fixer la valeur des actions qu’après avoir effectué
les achats et les ventes de valeurs mobilières qui s’imposent.

La valeur nette de chaque compartiment et de chaque classe d’action ainsi que le prix d’émission et le prix de rachat

du jour d’évaluation seront disponibles auprès de la Société et des établissements chargés de l’enregistrement des
demandes de souscription et de rachat. Le Conseil d’Administration déterminera en outre les journaux qui publieront
la valeur nette ainsi que la périodicité de ces publications.

Art. 7. Certificats perdus ou endommagés. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat

d’action a été égaré ou détruit, un duplicata peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la Société
déterminera et notamment la procédure d’opposition préalable ou sous forme d’une assurance, sans préjudice de toutes
autres formes de garanties que la Société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau certificat sur lequel il sera
mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés peuvent être échangés contre des certificats nouveaux sur ordre de la Société.

Ces certificats endommagés seront remis à la Société et annulés sur le champ.

La Société peut mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat d’actions et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la Société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Modalités de conversion. Chaque actionnaire a le droit de passer d’un compartiment à un autre et de

demander la conversion des actions qu’il détient au titre d’un compartiment donné en actions relevant d’un autre
compartiment.

La conversion des actions d’un compartiment à un autre se fait sur la base des valeurs nettes respectives des actions

concernées, établies le même jour d’évaluation.

Le Conseil d’Administration pourra fixer telles restrictions qu’il estimera nécessaires à la fréquence des conversions

et il pourra soumettre les conversions au paiement des frais dont il déterminera raisonnablement le montant.

Dans la mesure et pendant le temps où, au titre d’un ou de plusieurs compartiments de la Société, des actions de

distribution et des actions de capitalisation auront été émises et seront en circulation, le droit de conversion sera en
outre soumis à l’observation des conditions et modalités suivantes. Un détenteur d’actions de distribution aura le droit
de les convertir en tout ou en partie en actions de capitalisation, et vice versa, et cela à l’intérieur d’un même compar-
timent, ou en passant d’un compartiment à un autre. Lorsqu’une telle conversion interviendra à l’intérieur d’un compar-
timent donné, le prix de conversion tiendra compte de ce que le pourcentage du total des avoirs nets de ce compar-
timent attribuable à l’ensemble des actions de capitalisation de ce compartiment aura pu, le cas échéant, avoir subi des
ajustements correspondant aux dividendes payés aux actions de distribution de ce compartiment, comme il est spécifié
à l’article 9 des présents statuts. Lorsqu’une telle conversion interviendra lors du passage d’un compartiment à un autre,
la pondération décrite dans la phrase précédente, si elle s’applique, viendra s’ajouter à celle résultant de ce que dans les
deux compartiments visés, la valeur nette des actions diffère selon la valeur des avoirs nets que comprend chacun de ces

2941

compartiments, compte tenu de la parité différente que représente chaque compartiment dans l’actif net total de la
Société.

Les actions dont la conversion en d’autres actions a été effectuée seront annulées.

Art. 9. Valeur nette d’inventaire. La valeur de l’actif net et la valeur nette des actions de chaque compartiment

et de chaque classe de la Société ainsi que les prix d’émission et de rachat seront déterminés par la Société, suivant une
périodicité à fixer par le Conseil d’Administration, mais au moins deux fois par mois. Cette valeur nette par action est
exprimée dans la monnaie d’expression du compartiment concerné ou en toute autre devise que peut choisir le Conseil
d’Administration. La valeur nette par action est obtenue en divisant les avoirs nets du compartiment concerné par le
nombre d’actions émises au titre de ce compartiment, compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation des avoirs nets de ce
compartiment entre les actions de la Classe B et de la Classe A émises au titre de ce compartiment.

Le jour auquel la valeur nette sera déterminée est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation».
L’évaluation des avoirs et des engagements de chaque compartiment de la Société s’effectuera selon les principes

suivants:

1) La valeur des espèces en caisse ou en dépôts, effets et billets payables à vue et comptes à recevoir, des dépenses

payées d’avance, des dividendes et intérêts venus à échéance non encore touchés, sera constituée par la valeur nominale
de ces avoirs, sauf toutefois s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée. Dans ce dernier cas, la valeur
sera déterminée en retranchant un certain montant qui semblera adéquat en vue de refléter la valeur réelle de ces
avoirs.

2) L’évaluation des valeurs mobilières admises à une cote officielle ou négociées sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, est basée sur le dernier cours connu et si cette valeur mobilière
est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur. Si le dernier
cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation estimée avec prudence et
bonne foi par le Conseil d’Administration.

3) Les valeurs mobilières non cotées ou non négociables sur un marché boursier ou sur un marché réglementé, en

fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public, seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.

4) Les valeurs exprimées en une autre devise que la monnaie d’expression du compartiment en question, sont

converties au dernier cours connu de cette monnaie d’expression.

5) Tous les autres avoirs sont évalués sur base de la valeur probable de réalisation, laquelle doit être estimée avec

prudence et bonne foi.

Des déductions appropriées seront faites pour les dépenses à supporter par la Société et le passif de la Société sera

pris en considération selon des critères équitables et prudents. La Société prendra à sa charge l’intégralité de ses frais
de fonctionnement. La Société sera chargée de payer les rémunérations versées au Conseil en Investissement, aux Sous-
Conseillers en Investissement, à la Société de Gestion, à la Banque Dépositaire (qui inclura la rémunération de la Banque
Dépositaire en ce que celle-ci exerce le rôle de responsable des registres de la Société) et, le cas échéant, celle des
correspondants, les commissions de l’Agent Administratif et Financier; les frais et honoraires du Réviseur d’Entreprises;
les frais de publication et d’information des actionnaires, notamment les frais d’impression et de distribution des
prospectus et des rapports périodiques; les frais d’établissement, en ce compris les frais d’impression des certificats et
les frais de procédures nécessaires à la constitution de la Société, à son introduction en Bourse et à son agrément par
les autorités compétentes; les courtages et commissions engendrés par les transactions sur les titres du portefeuille;
tous les impôts et taxes éventuellement dus sur ses revenus; la taxe d’abonnement ainsi que les redevances dues aux
autorités de contrôle, les frais relatifs aux distributions de dividendes; les frais de Conseil et autres coûts des mesures
extraordinaires, notamment des expertises ou procès propres à sauvegarder les intérêts des actionnaires; les droits
annuels de cotation en bourse.

En outre, toutes dépenses raisonnables et les frais avancés, y compris, sans que cette énumération soit limitative, les

frais de téléphone, télex, télégramme, de port, encourus par la Banque Dépositaire lors d’achats et de ventes de titres
du portefeuille de la Société, seront à la charge de la Société. En tant qu’agent payeur, la Banque Dépositaire pourra
prélever sa commission normale en rapport avec le paiement des dividendes par la Société.

Le Conseil d’Administration établira pour chaque compartiment une masse distincte d’avoirs nets. Dans les relations

des actionnaires entre eux, cette masse sera attribuée aux seules actions émises au titre du compartiment concerné,
compte tenu, s’il y a lieu, de la ventilation de cette masse entre les actions de distribution et les actions de capitalisation
de ce compartiment, conformément aux dispositions du présent article. Vis-à-vis des tiers, toutefois, la Société constitue
une seule et même entité juridique, et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la masse
d’avoirs nets à laquelle ces dettes sont attribuées, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers
concernés.

A l’effet d’établir ces différentes masses d’avoir nets:
1. les produits résultant de l’émission des actions relevant d’un compartiment donné seront attribués dans les livres

de la Société à ce compartiment, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à ce compartiment, seront attribués
à ce compartiment;

2. lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même

compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque réévaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au compartiment auquel cet avoir appartient;

3. lorsque la Société supporte un engagement qui est en relation avec un avoir d’un compartiment déterminé ou avec

une opération effectuée en rapport avec un avoir d’un compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
compartiment;

2942

4. au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un compartiment déterminé, cet

avoir ou engagement sera attribué à tous les compartiments au prorata des valeurs nettes des actions émises au titre
des différents compartiments, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le compartiment auquel ils sont
attribués, engageront la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers;

5. à la suite du paiement de dividendes à des actions de distribution relevant d’un compartiment donné, la valeur

d’actif net de compartiment attribuable à ces actions de distribution sera réduite du montant de ces dividendes.

Art. 10. Suspension du calcul de la valeur nette d’inventaire et de l’émission, du rachat et de la

conversion des actions. Sans préjudice des causes légales de suspension, la Société pourra à tout moment suspendre
l’évaluation de la valeur nette des actions d’un ou de plusieurs compartiments ainsi que l’émission et le rachat et la
conversion des actions du compartiment déterminé dans les cas suivants:

a) lorsqu’une bourse fournissant les cotations pour une part significative des actifs de la Société est fermée pour des

périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues, soit soumises à restrictions;

b) lorsque le marché d’une devise dans laquelle est exprimée une part importante des actifs de la Société est fermé

pour des périodes autres que les congés normaux ou que les transactions y sont soit suspendues soit soumises à restric-
tions;

c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont normalement employés pour déterminer le prix ou la

valeur des investissements de la Société sont suspendus ou lorsque pour toute autre raison, les prix ou valeurs des
investissements de la Société ne peuvent être déterminés avec l’exactitude et la rapidité désirables;

d) lorsque les restrictions des changes ou des transferts de capitaux empêchent l’exécution des transactions pour le

compte de la Société ou lorsque les transactions d’achat et de vente pour le compte de la Société ne peuvent être
exécutées à des cours de change normaux;

e) lorsque des facteurs relevant, entre autres, de la situation politique, économique, militaire, monétaire, fiscale et

échappant au contrôle, à la responsabilité, aux moyens d’action de la Société l’empêchent de disposer des actifs de la
Société ou de déterminer la valeur d’actif net de la Société d’une manière normale et raisonnable;

f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire;
g) à la suite d’une éventuelle décision de liquider ou de dissoudre la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société de manière appropriée pour être portée à la connaissance des

intéressés et notifiée aux actionnaires demandant le rachat de leurs actions par la Société.

En l’absence de mauvaise foi, négligence grave et erreur manifeste, toute décision prise par le Conseil d’Adminis-

tration ou par un délégué du Conseil en ce qui concerne le calcul de la valeur nette, sera définitive et obligatoire pour
la Société ainsi que pour ses actionnaires.

Art. 11. Assemblées générales des actionnaires. L’assemblée des actionnaires de la Société régulièrement

constituée représentera tous les actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou
ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.

L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la Société ou à tout autre

endroit du Grand-Duché de Luxembourg, qui sera fixé dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois d’avril à
11.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal ou un jour de fermeture bancaire à
Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire suivant. L’assemblée générale
annuelle pourra se tenir à l’étranger si le Conseil d’Administration constate souverainement que des circonstances
exceptionnelles requièrent ce déplacement.

Toute résolution de l’Assemblée Générale des actionnaires décidant la distribution de dividendes aux actionnaires

d’un compartiment d’actions, sera préalablement approuvée par les actionnaires de ce compartiment d’actions. Pour
chaque compartiment, il est possible de tenir une assemblée générale des actionnaires organisée selon la même
procédure que les assemblées générales.

Les autres assemblées générales d’actionnaires se tiendront aux date, heure et lieu spécifiés dans les avis de convo-

cation.

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Pour être admis à l’assemblée générale, tout propriétaire de titres doit effectuer le dêpôt de ses titres au porteur cinq

jours francs avant la date fixée pour l’assemblée, au siège social ou auprès des établissements désignés dans les avis de
convocation.

Les propriétaires d’actions nominatives doivent, dans le même délai, informer par écrit le Conseil d’Administration

de leur intention d’assister à l’assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au
vote.

Toute action de chaque compartiment et de chaque classe, quelle que soit sa valeur, donne droit à une voix. Tout

actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit comme mandataire une autre
personne qui peut ne pas être actionnaire elle-même. Le Conseil d’Administration peut arrêter la formule des procura-
tions et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l’assemblée générale.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes, doivent se faire repré-

senter respectivement par une seule et même personne.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou les présents statuts, les décisions de l’assemblée

générale des actionnaires sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votants.

Le Conseil d’Administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre

part à l’assemblée générale.

2943

Les actionnaires se réuniront sur convocation du Conseil d’Administration, à la suite d’un avis énonçant l’ordre du

jour publié conformément à la loi et envoyé au moins huit jours avant l’assemblée, sous pli recommandé, à tout
propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre des actionnaires.

L’ordre du jour est préparé par le Conseil d’Administration qui, si l’assemblée est convoquée sur demande écrite des

actionnaires, ainsi qu’il est prévu par la loi, devra tenir compte des points qu’il sera demandé de soumettre à l’assemblée.

Cependant, si tous les actionnaires sont présents ou représentés et s’ils déclarent connaître l’ordre du jour,

l’assemblée pourra se tenir sans publications préalables.

L’assemblée des actionnaires ne pourra traiter que des points contenus dans l’ordre du jour.
Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les actionnaires qui le

demandent. Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés:

- soit par deux administrateurs;
- soit par les personnes autorisées par le Conseil d’Administration.
Art. 12. Administrateurs. La Société sera administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins; les membres du Conseil d’Administration ne seront pas nécessairement actionnaires de la Société.

Si une personne morale est nommée administrateur, elle pourra désigner une personne physique à l’intervention de

laquelle elle exercera les fonctions d’administrateur. A cet égard, les tiers ne pourront exiger la justification des
pouvoirs, la simple indication de la qualité de représentant ou de délégué de la personne morale étant suffisante.

Les administrateurs sont élus par l’assemblée générale des actionnaires pour une période d’un an. Ils sont rééligibles.
Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l’assemblée générale qui a procédé

à leur remplacement.

Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou pourra être remplacé à tout moment par décision de

l’assemblée générale des actionnaires.

Les administrateurs proposés à l’élection, et dont les noms figurent à l’ordre du jour de l’assemblée générale annuelle,

seront élus par la majorité des actions présentes ou représentées et votantes.

Au cas où un poste d’administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les administra-

teurs restants pourront élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir provisoirement les fonctions
attachées au poste devenu vacant, jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires, qui ratifiera cette nomination.

Art. 13. Présidence et réunion du conseil. Le Conseil d’Administration choisira parmi ses membres un

président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire ou des
officiers qui n’ont pas besoin d’être administrateur. Le Conseil d’Administration se réunira sur la convocation du
Président ou de deux administrateurs, aux lieu, date et heure indiqués dans l’avis de convocation. Chacun des adminis-
trateurs pourra agir lors de toute réunion du Conseil d’Administration en désignant un autre administrateur comme son
mandataire, ce par écrit, télégramme, télex ou télécopie ou par tout autre moyen de transmission ayant pour support
un document écrit. Toutefois, aucun administrateur ne pourra représenter plus d’un de ses collègues.

Le Conseil d’Administration se réunit sous la présidence de son Président ou à défaut, de son Vice-Président, s’il y en

a ou, à défaut, par l’administrateur-délégué, s’il y en a un ou, à défaut ,d’un autre administrateur.

Le Conseil d’Administration ne pourra délibérer et agir que si la majorité des administrateurs est présente ou repré-

sentée. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors
d’une réunion du Conseil, il y a égalité de voix pour et contre une décision, la voix de celui qui préside l’Assemblée sera
prépondérante.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire. Cette décision recueillera l’accord de tous les administrateurs dont les signatures seront apposées soit
sur un seul document, soit sur des exemplaires multiples de celui-ci. Une telle décision aura la même validité et la même
vigueur que si elle a été prise lors d’une réunion du Conseil régulièrement convoquée et tenue.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le Président, par le Vice-Président,

par l’administrateur-délégué ou par l’administrateur qui aura assumé la présidence en son absence, ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le Président, ou par

le secrétaire, ou par deux administrateurs, ou encore par toute personne autorisée par le Conseil d’Administration.

Art. 14. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

faire tous actes d’administration ou de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs non expressément réservés
à l’assemblée générale par la loi ou par les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer l’orien-

tation générale de la gestion et la politique d’investissement ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration
de la Société.

Art. 15. Politique d’investissement. Le Conseil d’Administration, appliquant le principe de la répartition des

risques, a le pouvoir de déterminer la politique d’investissement de chaque compartiment de l’actif social, ainsi que les
lignes de conduite à suivre dans l’administration de la Société, sous réserve des restrictions d’investissement prévues par
les lois et règlements ou celles adoptées par le Conseil d’Administration.

Les investissements, compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat Membre de l’Union Européenne («UE») ou qui sont négociées sur un autre
marché réglementé, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat membre de l’UE.

Les investissements, compartiment par compartiment, seront faits en valeurs mobilières qui sont admises à la cote

officielle d’une bourse de valeurs d’un Etat ne faisant pas partie de l’UE ou qui sont négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public d’un Etat ne faisant pas partie de l’UE. Il ne sera investi

2944

en de telles valeurs mobilières que pour autant que celles-ci soient cotées ou négociées sur les bourses ou marchés d’un
des Etats d’Europe Occidentale, des continents américain, africain, asiatique, d’Australie, ou d’Océanie.

Le Conseil d’Administration peut encore décider, compartiment par compartiment, que des investissements soient

faits en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une des bourses ou à l’un des autres marchés énumérés aux alinéas
précédents soit introduite, et pour autant que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an
depuis l’émission.

Le Conseil d’Administration peut encore décider, selon le principe de la répartition des risques, de placer jusqu’à

100% des actifs nets de chaque compartiment en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’OCDE,
ou par des organismes internationaux à caractère public dont fait partie un ou plusieurs Etats membre de l’UE, à
condition que ces valeurs appartiennent à six émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une
émission puissent excéder 30 % du montant total.

Le Conseil d’Administration peut encore déterminer, compartiment par compartiment, et sous l’observation des

limites prévues par la loi, que des investissements soient faits dans les parts d’autres organismes de placement collectif
(«OPC») y compris des OPC qui sont liés à la Société dans le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou
par une importante participation directe ou indirecte.

Le Conseil d’Administration peut enfin décider, compartiment par compartiment, que des investissements soient faits

en tous autres instruments ou avoirs, sous l’observation des restrictions déterminées par la loi et la réglementation en
vigueur.

Art. 16. Gestion journalière. Le Conseil d’Administration peut constituer en ou hors de son sein tout comité de

direction, tout comité consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le
cas échéant, la rémunération, fixe ou variable de ses membres, à imputer sur les frais généraux.

Le Conseil peut conférer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui

concerne cette gestion:

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d’Administrateur-Délégué sous réserve de l’autorisation

préalable de l’Assemblée Générale des Actionnaires;

- soit à un ou plusieurs délégués choisis en ou hors de son sein;
- le Conseil d’Administration et les délégués à la gestion journalière peuvent, dans le cadre de cette gestion, déléguer

des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- il peut également confier la direction d’une ou de plusieurs parties des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs

ou fondés de pouvoir choisis hors de ou en son sein et confier tous pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire;

- le Conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes mentionnées

aux alinéas qui précèdent;

- il fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il

confère les délégations.

Art. 17. Représentation, actes et actions judiciaires, engagements de la Société. La Société est repré-

sentée dans les actes, y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel et en justice:

- soit par deux administrateurs conjointement;
- soit par le ou les délégués à la gestion journalière agissant ensemble ou séparément, ce dans les limites de leurs

pouvoirs.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.
Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la Société par un membre du

Conseil d’Administration ou par la personne déléguée par ce Conseil.

La Société est liée dans tous les actes accomplis par le Conseil d’Administration, par les administrateurs ayant qualité

pour la représenter ou par le(s) délégué(s) à la gestion journalière.

Art. 18. Clause d’invalidation. Aucun contrat et aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres

sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en
serait administrateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la
Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires, ne sera pas par là même privé du
droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.

Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une affaire de la Société,

cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le Conseil d’Administration de son intérêt personnel
et il ne délibérera ni ne prendra part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de
l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 19. Indemnisation. Sauf négligence grave ou mauvaise administration, toute personne qui est ou a été

directeur, fondé de pouvoir, administrateur pourra être indemnisée par la Société, de la totalité des dépenses
raisonnablement occasionnées pour tous actions ou procès auxquels elle aura été partie en sa qualité d’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société.

Art. 20. Réviseur d’entreprises. Conformément à la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement

collectif, la comptabilité et l’établissement de toutes déclarations prévues par la loi luxembourgeoise, seront surveillées
par un Réviseur d’Entreprises agréé. Celui-ci sera désigné par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires pour une
durée qui ne devra pas excéder 1 an. Le mandat du Réviseur d’Entreprises sortant, non réélu, cesse immédiatement

2945

après le Conseil d’Administration qui a procédé à son remplacement. Le Réviseur d’Entreprises peut être révoqué à tout
moment par l’assemblée générale, mais seulement en cas de faute grave.

Art. 21. Dépôt des avoirs de la société. Les actifs de la Société seront déposés par celle-ci auprès de la

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, Luxembourg. Au cas où la BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG renoncerait à son
mandat de dépositaire des actifs, le Conseil d’Administration pourvoira à son remplacement provisoire jusqu’à
l’Assemblée Générale qui désignera un nouveau dépositaire, dans le respect des lois applicables.

La Banque Dépositaire des avoirs de la Société sera tenue de remplir les obligations et devoirs fixés dans une

convention établie à cet effet et conformément à la loi.

Tous les actes généralement quelconques de disposition des actifs de la Société seront exécutés par elle sur instruc-

tions de la Société.

La Banque Dépositaire sera particulièrement chargée de payer les valeurs mobilières achetées contre délivrance de

celles-ci, de délivrer contre encaissement de leur prix les valeurs mobilières aliénées, d’encaisser les dividendes et
intérêts produits par les actifs de la Société et d’exercer les droits de souscription et d’attribution attachés à ceux-ci.

La Banque Dépositaire doit en outre:
1) - s’assurer que la vente, l’émission, le rachat et l’annulation des actions effectués par la Société ou pour son compte

ont lieu conformément à la loi ou aux statuts de la Société;

2) - s’assurer que dans les opérations portant sur les actifs de la Société, la contrepartie lui est remise dans les délais

d’usage;

3) - s’assurer que les produits de la Société reçoivent l’affectation conforme aux statuts.

Art. 22. Conseils en investissement. La Société peut conclure avec des sociétés de droit luxembourgeois ou de

droit étranger, des contrats de conseil en investissement ou des contrats de sous-conseil selon lesquels les sociétés
précitées ou toutes autres sociétés agréées préalablement par la Société de Conseil du ou des compartiments
concernés, donneront des conseils au sujet des investissements de la Société et/ou investiront directement une partie
des avoirs de la société.

Les contrats de conseil en investissement incluront les dispositions réglant leurs modifications et expiration. Sauf s’ils

sont modifiés ou terminés conformément à ces dispositions, ces contrats de conseil en investissement seront conclus
pour une durée indéterminée.

Art. 23. Exercice social, rapports annuel et périodique. L’exercice social commencera le 1

er

janvier et se

terminera le 31 décembre de la même année et pour la première fois le 31 décembre 1996. Les comptes de la Société
seront exprimés en USD.

Au cas où il existe différents compartiments d’actions, tel que prévu à l’article 5 des présents statuts, et si les comptes

de ces compartiments sont exprimés en monnaies différentes, ces comptes seront convertis en dollar US (USD) et
additionnés en vue de la détermination des comptes de la Société.

Art. 24. Répartition du résultat annuel. L’Assemblée Générale des actionnaires décide, sur proposition du

Conseil d’Administration, de l’usage à faire du résultat net annuel acquis sur base des comptes clôturés au 31 décembre
de chaque année.

Elle pourra décider de distribuer aux actions de la Classe B leur quote-part des revenus nets des investissements ainsi

que tout ou partie des plus-values en capital réalisées, sous déduction des moins-values en capital réalisées ou non
réalisées, et de capitaliser en faveur des actions de la Classe A les montants correspondants, leur revenant.

L’Assemblée Générale se réserve le droit de pouvoir distribuer les actifs nets de chaque compartiment de la Société

jusqu’à la limite du capital minimum légal. La nature de la distribution (revenus nets des investissements ou capital) sera
précisée dans les états financiers de la Société. Toute résolution de l’Assemblée Générale des Actionnaires décidant la
distribution de dividendes aux actionnaires d’un compartiment, devra être préalablement approuvée par les actionnaires
de ce compartiment d’actions votant à la même majorité que celle indiquée à l’article 11 des statuts.

Le Conseil d’Administration peut procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux actions de la Classe B avec

capitalisation pour les actions de la Classe A. Les dividendes et acomptes sur dividendes attribués aux actions de la
Classe B seront payés aux date et lieu déterminés par le Conseil d’Administration.

Les dividendes et acomptes sur dividendes mis en paiement mais non réclamés par l’actionnaire durant une période

de cinq ans à partir de la date de mise de paiement ne pourront plus être réclamés et reviendront au compartiment
concerné.

Le Conseil d’Administration a tous les pouvoirs et pourra prendre toutes les mesures nécessaires pour l’application

de cette disposition.

Aucun intérêt ne sera payé sur les dividendes annoncés et se trouvant aux mains de la Société pour le compte de ses

actionnaires.

Le paiement des revenus n’est exigible que dans la mesure où les réglementations de change en vigueur permettent

de les distribuer dans le pays de résidence du bénéficiaire.

Art. 25. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation de la Société par les soins

d’un ou de plusieurs liquidateurs qui peuvent être des personnes physiques ou morales, et qui seront nommés par
l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Si le capital de la Société devient inférieur aux deux tiers du capital minimum légal, les Administrateurs doivent

soumettre la question de la dissolution de la Société à l’assemblée générale délibérant sans condition de présence et
décidant à la majorité simple des actions présentes ou représentées à l’assemblée. Si le capital devient inférieur au quart

2946

du capital minimum légal, l’assemblée générale délibérera également sans condition de présence, mais la dissolution
pourra être prononcée par les actionnaires possédant un quart des actions représentées à l’assemblée.

Les convocations à ces assemblées doivent se faire de façon que les assemblées générales soient tenues dans un délai

de quarante jours à partir de la constatation que l’actif net est devenu inférieur respectivement aux deux tiers ou au
quart du capital minimum.

Le produit net de liquidation de chaque compartiment sera distribué par les liquidateurs aux actionnaires du compar-

timent.

Art. 26. Modification des statuts. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des

actionnaires soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise et par les prescriptions
des présents statuts.

Art. 27. Dispositions légales. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties

se réfèrent aux dispositions de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modifi-
catives, ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit relative aux organismes de placement collectif.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) La société Mir LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., mille quatre cent soixante-dix actions

de la classe «A» ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.470

2) Monsieur Antoine Boissier, cinquante actions de la classe «A»………………………………………………………………………………       50

Total: mille cinq cent vingt actions de la classe «A» ………………………………………………………………………………………………………

1.520

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de

soixante-seize mille US dollars (USD 76.000,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 25 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, pour autant qu’il n’y ait pas été dérogé par la loi du 30 mars 1988 sur les organismes de placement
collectif, ont été observées.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui

incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent à environ trois cent mille francs luxembourgeois (300.000,-
LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés Administrateurs:
a) Monsieur Yves Mirabaud, Associé de MIRABAUD &amp; CIE, demeurant à Genève, Suisse, Président de la Société,
b) Monsieur Pierre Lingjaerde, Sous-Directeur de MIRABAUD &amp; CIE, demeurant à Genève, Suisse,
c) Monsieur Carl de Geer, Président du Conseil de FMG Alterum, AB, Stora Wäsby, Suède,
d) Monsieur Jean Peynichou, Directeur Général Adjoint, membre du Conseil d’Administration, BANQUE PARIBAS

LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1997.
2) Est nommée Réviseur d’Entreprises:
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme, 20, avenue Pasteur, Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 1997.
3) L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à émettre à tout moment des actions nouvelles de la Société, sans

limitation de temps ni de montants. Elle autorise le même Conseil d’Administration à acheter les actions de la Société.

4) Le siège social de la Société est fixé au 10A, boulevard Royal, L-2093 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que sur la demande des comparants, le

présent acte de société est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française; sur la demande des mêmes compa-
rants, et en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Jond, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 62, case 8. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

F. Baden.

(01536/200/1076)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

2947

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39865/520/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AGT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 33.410.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires 

<i>qui s’est tenue en date du 13 novembre 1995 au siège social

L’Assemblée ratifie la cooptation de M. Alain Tircher au poste d’administrateur de la société, nommé en rempla-

cement de M. Pascal Husting, administrateur démissionnaire.

Par votes spéciaux, l’Assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Pascal Husting pour l’exercice de son mandat.
L’Assemblée acte les démissions de M. Serge Tabery et de M. Jérôme Auss de leurs fonctions d’administrateurs de la

société. Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à M. Serge Tabery et à M. Jérôme Auss pour
l’exercice de leur mandat.

L’Assemblée nomme M. Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach et M. Patrick Haller,

employé privé, demeurant à Imbringen, nouveaux administrateurs de la société, en remplacement des administrateurs
démissionnaires.

L’Assemblée décide de reconduire les mandats de M. Alain Tircher et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire de six ans.

Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

de 2001.

Le Conseil d’Administration se compose de:
- M. Alain Tircher, comptable, demeurant à Metzert (Belgique),
- M. Martin A. Rutledge, Chartered Accountant, demeurant à Dippach,
- M. Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen;
le Commissaire aux comptes est:
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39866/520/32)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2093 Luxembourg, 10A, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-seize, le trois janvier.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) La société GALMIR ADVISORY SERVICES LIMITED, ayant son siège social à Nassau, Bahamas, First Floor,

Charlotte House, Charlotte Street,

ici représentée par Monsieur Pierre Jond, responsable du développement commercial à Paribas Luxembourg,

demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Genève, le 28 décembre 1995.
2) La société anonyme BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, ayant son siège social à Luxembourg,
ici représentée par Monsieur Pierre Jond, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 décembre 1995.
Les prédites procurations resteront annexées aux présentes.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est constitué par les présentes une société anonyme holding de droit luxembourgeois sous la dénomi-

nation MIR LEMAN ADVISORY COMPANY S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg). Il pourra être transféré dans toute

autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision du Conseil d’Administration.

2948

Tout changement du siège social sera publié au «Mémorial» par les soins du conseil d’administration.
Le Conseil d’Administration aura le droit d’établir des bureaux, sièges administratifs, succursales et filiales où il le

jugera utile, soit dans le Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces
circonstances anormales.

Une telle décision n’aura aucun effet sur la nationalité de la société. La déclaration de transfert du siège sera faite et

portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circons-
tances données.

L’assemblée générale des actionnaires jugera en définitive, même avec effet rétroactif, si les événements mentionnés

ci-dessus ont constitué un cas de force majeure.

Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés luxem-

bourgeoises ou étrangères, y compris la Société d’Investissement à Capital Variable FMG MIR SICAV, ayant son siège
social au Grand-Duché de Luxembourg, ainsi que l’administration, la gestion et le développement de ces participations.
Elle donnera à la Sicav FMG MIR SICAV à l’exclusion de toute autre société des conseils et des avis relatifs aux investis-
sements et à la gestion des actifs de la Sicav. Elle choisira judicieusement des sous-conseillers en investissement, les
nommera, coordonnera et contrôlera leurs différentes activités. De plus elle pourra être amenée à gérer directement
les actifs de la Sicav FMG MIR SICAV, à l’exclusion de toutes autres Sicav.

La Société n’exercera pas une activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement commercial

ouvert au public.

Elle pourra exercer toutes activités estimées utiles à l’accomplissement de son objet, en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 et des lois modificatives concernant les sociétés holding.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle pourra être dissoute par

l’assemblée générale statuant à la majorité et dans les formes requises par la loi en matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de cent dix mille dollars américains (USD 110.000,-). Il est représenté

par mille cent (1.100) actions nominatives d’une valeur nominale de cent dollars américains (USD 100,-) chacune. Les
actions sont et resteront nominatives.

Art. 6. Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale

délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital
peut être confiée par la même assemblée générale au conseil d’administration.

En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront offertes par préférence aux

propriétaires des actions existant au jour de l’émission au prorata du nombre de titres appartenant à chacun d’eux; le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription de titres non souscrits par certains propriétaires faisant abandon de leur droit de préférence.

Art. 7. Si, à quelque moment que ce soit, un actionnaire souhaite vendre ou transférer tout ou partie de ses actions,

il devra en aviser par écrit les autres actionnaires à qui lesdites actions seront offertes en premier, en proportion de
leurs participations respectives.

Par le même document, l’actionnaire cédant devra désigner la société comme étant son agent pour la vente des

actions à tout actionnaire de la société désireux de les acquérir et préciser le prix unitaire auquel il est disposé à vendre
ses actions, ou suivant sa préférence, s’il est disposé à vendre à un prix à fixer par les auditeurs de la société, suivant des
principes d’évaluation admis par les actionnaires. Si, faisant suite à une telle offre, un actionnaire quelconque la rejette,
ou manque de l’accepter en totalité dans un délai d’un mois, ses droits seront dévolus aux actionnaires ayant accepté
l’offre dans la proportion de leurs participations telles que résultant de la première offre. Les actions n’ayant pas trouvé
preneur dans un délai de deux mois pourront pendant trois mois supplémentaires être vendues à des tiers étant
entendu, toutefois, que l’actionnaire vendant ainsi à un tiers avisera au préalable de l’identité de l’acheteur potentiel les
autres actionnaires qui auront alors quinze jours pour exercer leur droit d’achat préférentiel tel que décrit plus haut, et
étant de plus entendu que l’actionnaire cédant devra obtenir l’accord du Conseil d’Administration sur la vente des
actions au tiers désigné.

Les actionnaires peuvent, après consultation, se mettre d’accord sur un mode de transfert différent de celui indiqué

ci-dessus.

Aucun transfert mortis causa ne sera opposable à la société sans l’assentiment du Conseil d’Administration sur le

bénéficiaire. Dans le cas où il refuserait son assentiment, le Conseil d’Administration se porterait acquéreur des actions
pour la société ou désignerait un autre actionnaire, ou d’autres actionnaires qui achèteraient les actions comme indiqué
plus haut.

Art. 8. Les actions sont indivisibles. Aucune action ne sera mise en gage ou grevée d’une quelconque servitude sans

l’approbation du Conseil d’Administration de la société. Si une action appartient à plusieurs propriétaires, si elle fait
l’objet d’un usufruit ou si elle est donnée en gage, le Conseil d’Administration peut suspendre l’exercice des droits y
afférents jusqu’à ce qu’une seule personne soit désignée comme ayant à l’égard de la société la qualité d’actionnaire, soit
par les différents copropriétaires, soit par le nu-propriétaire et l’usufruitier, soit par le créancier gagiste et le débiteur
gagiste.

Art. 9. La société est administrée par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour six ans au plus par l’assemblée générale des actionnaires et sont en tout temps

révocables par elle. Ils sont rééligibles.

2949

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les autres administrateurs ont le droit de nommer un remplaçant à

titre provisoire. Dans ce cas l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président et, s’il le juge opportun, un ou plusieurs

vice-présidents. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son président ou en cas d’empêchement de
celui-ci, d’un vice-président, ou à son défaut, de l’administrateur désigné par ses collègues, ou à son défaut par deux
administrateurs. Il doit être convoqué chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et chaque fois que deux administra-
teurs au moins le demandent.

La présidence est assumée par le président ou, en cas d’empêchement de celui-ci par un vice-président ou, à son

défaut, par l’administrateur désigné pro tempore par ses collègues.

Les réunions se tiennent au siège social ou en tout autre endroit du Luxembourg ou à l’étranger et à l’heure indiqués

dans les convocations.

Les convocations aux réunions du Conseil seront expédiées par courrier recommandé au moins deux semaines à

l’avance; une réunion convoquée avec un préavis plus court pourra néanmoins délibérer valablement si tous les adminis-
trateurs marquent leur accord par écrit par câble ou par télex.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié de ses membres est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés; en cas de parité de voix, celle du

président du Conseil d’Administration est prépondérante.

Tout administrateur empêché ou absent peut donner par écrit, câble ou télex à un de ses collègues du conseil,

pouvoir de le représenter aux réunions du conseil et d’y voter en ses lieu et place.

Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du Conseil d’Administration peut également être prise par

voie circulaire et résulter d’un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres
du Conseil d’Administration sans exception. La date d’une telle décision sera la date de la dernière signature.

Art. 11. Les délibérations du Conseil d’Administration, à l’exception de celles désignées au dernier paragraphe de

l’article précédent, seront établies par des procès-verbaux à signer par le président de la réunion ou par deux adminis-
trateurs de la Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président ou par deux

membres du Conseil ou par une autre personne dûment autorisée par le Conseil.

Art. 12. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et

accomplir ou autoriser toutes opérations et tous actes d’administration ou de disposition, de nature à permettre la
poursuite de l’objet social, sous les seules restrictions prévues par la loi, par les présents statuts et le prospectus de FMG
MIR SICAV.

Art. 13. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la repré-

sentation pour cette gestion à un ou plusieurs délégués non administrateur et avec l’autorisation préalable de
l’assemblée générale des actionnaires, à un ou plusieurs administrateurs.

Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux et déterminés à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers et leur

donner des missions ou des attributions spéciales. Il peut notamment leur confier la direction de telle ou telle partie des
affaires de la société.

Le Conseil fixe les pouvoirs et les attributions attachés à ces délégations, ainsi que le titre que porteront ceux

auxquels ils sont attribués, et les émoluments, fixes ou proportionnels, à porter dans les frais généraux, qui y seront
attachés, sauf à rendre compte à l’assemblée générale des actionnaires des émoluments attribués aux administrateurs
délégués.

Le Conseil peut révoquer ces délégations à chaque instant et pourvoir à leur remplacement.
Le Conseil pourra désigner des comités administratifs ou de gestion de portefeuille et en déterminer les fonctions.
Art. 14. La société est représentée en justice ou dans les procédures arbitrales, tant en demandant qu’en défendant,

par le président du Conseil d’Administration ou tout administrateur autorisé par le Conseil. Celui-ci peut aussi déléguer
ce pouvoir de représentation à toutes personnes qu’il choisit soit en son sein, soit en dehors de celui-ci.

A moins de délégation consentie par le Conseil d’Administration, tous les actes engageant la société seront signés par

deux administrateurs.

Au cas où un ou plusieurs délégués sont désignés, tous les actes de gestion journalière seront signés par un adminis-

trateur-délégué ou un directeur-délégué à la gestion journalière, sans préjudice des délégations spéciales ou des répar-
titions de pouvoir dûment publiées.

Art. 15. Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée

générale des actionnaires qui détermine leur nombre et peut toujours les révoquer. S’il y a plusieurs commissaires, ceux-
ci forment un collège.

Le ou les commissaires resteront en fonction jusqu’à la prochaine assemblée générale annuelle, laquelle procédera à

leur réélection et s’il y a lieu à leur remplacement. Les commissaires sortants sont rééligibles.

La rémunération de chaque commissaire est approuvée par l’assemblée générale.
Art. 16. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire et ratifier les actes qui intéressent la société et qui figurent à l’ordre du jour. Ses décisions
sont obligatoires pour tous, même pour les actionnaires absents ou opposants.

Art. 17. L’assemblée générale ordinaire se réunit chaque année au siège social ou à tout autre endroit indiqué dans

la convocation, le troisième vendredi d’avril à onze heures.

Si le jour prévu était férié, l’assemblée se réunirait le premier jour ouvrable suivant à la même heure.

2950

Les assemblées générales extraordinaires se réuniront chaque fois que l’intérêt de la société l’exige, aux lieu, endroit

et heure indiqués dans les convocations faites par deux membres du Conseil d’Administration au moins ou le ou les
commissaires ou sur demande des actionnaires réunissant au moins vingt pour cent du capital.

Art. 18. Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l’ordre du jour et sont faites conformément

aux dispositions de la loi, étant toutefois entendu que les convocations seront adressées à tous les actionnaires, par
courrier aérien recommandé, au moins deux semaines avant l’assemblée.

Art. 19. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non.
Art. 20. L’assemblée générale est présidée par le président du Conseil d’Administration, ou à son défaut par un vice-

président ou à son défaut par l’administrateur désigné par ses collègues à cet effet. Le président de l’assemblée désigne
le secrétaire et l’assemblée élit un ou plusieurs scrutateurs qui forment avec lui le bureau.

L’assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets portés à l’ordre du jour, même s’il s’agissait de la révocation

d’administrateurs ou de commissaires.

Toutefois, une assemblée groupant tous les actionnaires peut, à l’unanimité, décider de délibérer sur un autre ordre

du jour que celui prévu dans la convocation.

Les décisions, sauf pour ce qui est repris à l’article vingt et un, sont prises à la majorité des voix qui s’attachent aux

actions présentes et représentées.

Il est établi un procès-verbal de la délibération de l’assemblée. Celui-ci est signé par les membres du bureau et par les

actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux
administrateurs.

Art. 21. En cas de modification aux statuts, d’augmentation ou de réduction de capital, de dissolution de la société,

de fusion ou d’absorption de celle-ci par une autre société, l’assemblée ne pourra valablement statuer qu’en se
conformant aux formes, aux conditions et notamment aux conditions de présence et de majorité prévues par la loi.
Cette assemblée doit être assistée par un nombre d’actionnaires représentant la moitié au moins du capital social.

Art. 22. L’exercice social commence le 1

er

janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Art. 23. L’excédent favorable du compte de profits et pertes déduction faite des frais généraux, charges sociales et

amortissements nécessaires, constitue le bénéfice net.

Sur ce bénéfice, il est prélevé un vingtième au moins qui sera affecté à la formation de la réserve légale, ce prélèvement

cessant d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais reprenant cours si cette
réserve venait à être entamée.

Le surplus demeurera à la disposition de l’assemblée générale. Sur proposition du Conseil d’Administration,

l’assemblée générale déterminera l’affectation en ce qui concerne le dividende, les mises en réserve, le report à nouveau
et la capitalisation des gains.

Art. 24. Les dividendes seront payés aux époques et aux endroits fixés par le Conseil d’Administration.
Art. 25. En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, l’assemblée

générale des actionnaires désigne un ou plusieurs liquidateurs, détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments et fixe la
méthode de liquidation. A défaut de décision prise à cet égard par l’assemblée générale, les administrateurs en fonction
sont considérés, tant à l’égard des tiers qu’à l’égard de la société, comme liquidateurs.

Art. 26. Le produit net de la liquidation, après apurement des dettes et charges, sera réparti par parts égales entre

toutes les actions de capital.

Art. 27. Les parties entendent se conformer entièrement à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et

aux lois modificatives. En conséquence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas dérogé valablement par les
présents statuts sont considérées comme faisant partie intégrante du présent acte, telles qu’elles seront en vigueur au
moment où se posera la question de leur application.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme

suit:

1) GALMIR ADVISORY SERVICES LIMITED, mille quatre-vingt-neuf actions ………………………………………………………

1.089

2) BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, onze actions …………………………………………………………………………………………………

      11

Total: mille cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

1.100

Les actions ainsi souscrites sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cent

dix mille US dollars (110.000,- USD) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire
soussigné, qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions à l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les personnes ci-avant nommées déclarent que les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui

incombent à la société en raison de sa constitution, s’élèvent à environ cent mille francs (100.000,-).

2951

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1) Sont nommés Administrateurs:
- Monsieur Yves Mirabaud, Associé de MIRABAUD &amp; CIE, 3, boulevard du Théatre, Genève, Président de la Société.
- Monsieur Eric Schaerer, Directeur de MIRABAUD &amp; CIE, 3, boulevard du Théatre, Genève.
- Monsieur Jean Peynichou, Directeur Général Adjoint de BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG, 10A, boulevard

Royal, Luxembourg.

Leur mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l’an deux mille un.
2) Est nommée à la fonction de Commissaire:
PRICE WATERHOUSE, Société Anonyme, 20, avenue Pasteur, Luxembourg.
Son mandat se terminera lors de l’Assemblée Générale Ordinaire de mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
3) Le siège social de la Société est fixé à Luxembourg au 10A, boulevard Royal, Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Jond, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 janvier 1996, vol. 88S, fol. 62, case 6. – Reçu 32.417 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 janvier 1996.

F. Baden.

(01546/200/248)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 janvier 1996.

VOLIMEX S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am dreissigsten November.
Vor dem unterzeichneten Camille Hellinckx, Notar im Amtswohnsitz in Luxemburg.

Sind erschienen:

1. - Herr Dr. Serguei Pintsov, Kaufmann, wohnhaft in Bürgermeister-Pott-Weg 10, D-30627 Hannover,
2. - Herr Nikolai Tsyvis, Kaufmann, wohnhaft in Warschawskaja Uliza 124, Whg. 165, 196240 St. Petersburg,
3. - Frau Maria Pintsova, Kauffrau, wohnhaft in Lesnoy Prospekt Nr. 34/36, 191402 St. Petersburg,
4. - Frau Svetlana Tsyvis, Kauffrau, wohnhaft in Warschawskaja Uliza 124, 196240 St. Petersburg.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von Ihnen zu gründenden anonymen

Gesellschaft wie folgt zu beurkunden und zwar:

Art 1. Es wird eine anonyme Gesellschaft gegründet unter der Bezeichnung VOLIMEX S.A.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg.
Falls durch aussergewöhnliche Ereignisse politischer oder wirtschaftlicher Art die Gesellschaft in ihrer Tätigkeit am

Gesellschaftssitz oder der reibungslose Verkehr zwischen dem Sitz der Gesellschaft und dem Ausland behindert wird
oder eine solche Behinderung vorauszusehen ist, so kann der Sitz der Gesellschaft durch einfachen Beschluss vorüber-
gehend, bis zur endgültigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden.

Die vorübergehende Verlegung des Gesellschaftssitzes beeinträchtigt nicht die Nationalität der Gesellschaft; die

diesbezügliche Entscheidung wird getroffen und Drittpersonen zur Kenntnis gebracht durch dasjenige Gesellschafts-
gremium, welches unter den gegebenen Umständen am besten hierzu befähigt ist.

Art. 3. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist die Durchführung sämtlicher Geschäfte, welche direkt oder indirekt mit dem

Erwerb, der Verwaltung, der Kontrolle und der Verwertung von Beteiligungen an allen europäischen oder aussereu-
ropäischen Unternehmen zusammenhängen. Sie kann ihre Mittel verwenden für die Schaffung, Verwaltung, Verwertung
und Liquidation eines Portfolios, das sich aus allen Arten von Wertpapieren und Patenten zusammensetzt, sowie zum
Erwerb von Wertpapieren und Patenten durch Einlagen, Zeichnung, Festübernahme und Kaufoptionen oder auf jede
andere Art und Weise. Die Gesellschaft kann diese Wertpapiere durch Verkauf, Übertragung, Austausch oder sonstwie
realisieren, diese Wertpapiere und Patente auswerten, den Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, jede Art von Unter-
stützung, Darlehen, Vorschüsse oder Garantien gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen
und jede Art von Geschäften abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen Darlehen,
Vorschüsse oder Garantien gewähren. Sie wird alle Massnahmen zum Schutz ihrer Rechte ergreifen und jede Art von
Geschäften abschliessen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.

Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 2.500.000,-)

eingeteilt in zweitausendfünfhundert (2.500) Aktien zu je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-) jede.

Nach Wunsch der Aktionäre können Einzelaktien oder Zertifikate über zwei oder mehrere Aktien ausgeteilt werden.

Die Aktien sind Namensaktien oder Inhaberaktien, nach Wahl der Aktionäre.

2952

Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-

gungen.

Unter den gesetzlichen Bedingungen kann ebenfalls das Gesellschaftskapital erhöht oder erniedrigt werden.
Art. 6. Die Gesellschaft wird durch einen Verwaltungsrat von mindestens drei Mitgliedern verwaltet. Die Mitglieder

des Verwaltungsrates müssen nicht Aktionär der Gesellschaft sein. Sie werden ernannt von der Generalversammlung
der Aktionäre; die Dauer ihrer Amtszeit darf sechs Jahre nicht überschreiten.

Die Generalversammlung der Aktionäre kann zu jeder Zeit die Mitglieder des Verwaltungsrates abberufen.
Die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates, ihre Bezüge und die Dauer ihrer Amtszeit wird von der General-

versammlung fortgesetzt.

Art. 7. Der Verwaltungsrat bestellt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden einberufen durch den Vorsitzenden, so oft das Interesse der Gesellschaft

es verlangt. Der Verwaltungsrat muss einberufen werden, falls zwei Verwaltungsratsmitglieder es verlangen.

Art. 8. Der Verwaltungsrat ist mit den weitgehensten Vollmachten versehen um die Verwaltung und die Geschäfte

der Gesellschaft durchzuführen. Grundsätzlich ist er zuständig für alle Handlungen, welche nicht durch die Satzung oder
durch das Gesetz der Generalversammlung vorbehalten sind. Mit dem Einverständnis der Kommissare kann der Verwal-
tungsrat, unter den gesetzlichen Bestimmungen, Vorschüsse auf Dividenden zahlen.

Art. 9. Drittpersonen gegenüber wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei Verwaltungs-

ratsmitgliedern, oder durch die Einzelunterschrift eines bevollmächtigten Verwaltunsratsmitgliedes verpflichtet,
ungeachtet der in Artikel 10 der Satzung vorgesehenen Vollmachten.

Art. 10. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Geschäftsführung der Gesellschaft sowie die Vertretung derselben in

Bezug auf die tägliche Geschäftsführung an eines oder mehrere Mitglieder des Verwaltungsrats übertragen, welche die
Bezeichnung von geschäftsführenden Verwaltern tragen.

Der Verwaltungsrat kann weiterhin die gesamte Geschäftsverwaltung oder bestimmte Punkte und Abzweigungen

davon an einen oder mehrere Direktoren übertragen, oder für bestimmte Funktionen Sondervollmachten an von ihm
gewählte Prokuristen abgeben, die weder Mitglied des Verwaltungsrates, noch Aktionäre der Gesellschaft zu sein
brauchen.

Art. 11. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, durch den Verwal-

tungsrat, oder ein vom Verwaltungsrat dazu bestimmtes Verwaltungsmitglied, vertreten.

Art. 12. Die Aufsicht der Gesellschaft untersteht einem oder mehreren Kommissaren. Die Kommissare werden

durch die Generalversammlung ernannt. Die Generalversammlung bestimmt desweiteren über ihre Anzahl, ihre Bezüge
und die Dauer ihres Mandates.

Die Dauer des Mandates der Kommissare darf sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 13. Eine jährliche Generalversammlung findet in dem Gesellschaftssitz am letzten Freitag im Monat Juni um

15.30 Uhr nachmittags statt.

Sollte dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag sein, so wird die Versammlung auf den nächstfolgenden Arbeitstag

verschoben.

Art. 14. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Der Reingewinn besteht aus dem Überschuss, welcher verbleibt nach Abzug von der Bilanz von den

Verbindlichkeiten, Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten.

Jährlich sind 5% des Reingewinns dem gesetzlichen Reservefond zuzuführen, und zwar so lange, bis der Reservefond

10% des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Falls der Reservefond aus welchem Grunde es auch sei, benützt werden
sollte, so sind die jährlichen Zuführungen von 5% des Reingewinns wieder aufzunehmen.

Über den hinausgehenden Betrag des Reingewinnes verfügt die Generalversammlung anch freiem Ermessen.
Art. 16. Die Gesellschaft kann durch Beschluss der Generalversammlung aufgelöst werden.
Gelangt die Gesellschaft zur Auflösung, so erfolgt ihre Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Die

Festsetzung ihrer Befugnisse und ihre Bezüge werden durch die Generalversammlung vorgenommen.

Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung vorgesehen sind, wird auf die Bestimmungen des luxemburgi-

schen Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, so wie dieses Gesetz umgeändert wurde, hinge-
wiesen.

<i>Übergangsbestimmungen

1. - Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tage der Gründung und endet am 31. Dezember 1995.
2. - Die erste jährliche Hauptversammlung findet im Jahre 1996 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung der Aktien

Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen, handelnd wie vorstehend, die eintausendzweihun-

dertfünfzig Aktien, wie folgt zu zeichnen:

1. - Herr Serguei Pintsov, vorgenannt, eintausend Aktien ……………………………………………………………………………………………… 1.000
2. - Herr Nikolai Tsyvis, vorgenannt, eintausend Aktien ………………………………………………………………………………………………… 1.000
3. - Frau Maria Pintsova, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………

250

4. - Frau Svetlana Tsyvis, vorgenannt, zweihundertfünfzig Aktien …………………………………………………………………………………  250
Total: zweitausendfünfhundert Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Sämtliche Aktien wurden voll eingezahlt, demgemäss verfügt die Gesellschaft ab sofort uneingeschränkt über einen

Betrag von zwei Millionen fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 2.500.000,-), wie dies dem Notar nachge-
wiesen wurde.

2953

<i>Erklärung

Der amtierenden Notar erklärt, dass die in Artikel 26 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesell-

schaften vorgesehenen Bedingungen erfüllt sind, und bescheinigt dies ausdrücklich.

<i>Schätzung der Gründungskosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung enstehen, beläuft sich auf ungefähr siebzigtausend Luxemburger Franken (LUF
70.000,-).

<i>Ausserordentliche Hauptversammlung

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, die das gesamte Aktienkapital vertreten, zu einer ausserordentlichen

Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen bekennen und fassten, nachdem sie die ordnungs-
gemässe Zusammensetzung dieser Hauptversammlung festgestellt hatten, einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf vier, die der Kommissare auf einen festgesetzt.

<i>Zweiter Beschluss

Zu Mitgliedern des Verwaltungsrates werden ernannt:
1. Herr Serguei Pintsov, vorgenannt,
2. Herr Nikolai Tsyvis, vorgenannt,
3. Frau Maria Pintsova, vorgenannt,
4. Frau Svetlana Tsyvis, vorgenannt.

<i>Dritter Beschluss

Zum Kommissar wird ernannt:
CENTRA FIDES S.A., 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg.

<i>Vierter Beschluss

In Gemässheit von Artikel 53, Paragraph 4 und Artikel 60 des Gesetzes über die Gesellschaften und gemäss Artikel

10 der Satzungen, ist der Verwaltungsrat ermächtigt aus seiner Mitte einen oder mehrere administrateurs-délégués zu
ernennen, welcher die Gesellschaft in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung durch ihre alleinige Unterschrift
verpflichten können.

<i>Fünfter Beschluss:

Die Mandate der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissares enden sofort nach der jährlichen Hauptver-

sammlung des Jahres 2000.

<i>Versammlung des Verwaltungsrates

Alsdann tritt der Verwaltungsrat zusammen und ernennt die Herren Nikolai Tsyvis und Serguei Pintsov, beide vorge-

nannt, zu administrateurs-délégués, welche ein jeder die Gesellschaft in Bezug auf die tägliche Geschäftsführung durch
seine alleinige Unterschrift verpflichten kann.

<i>Fünfter Beschluss:

Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1331 Luxemburg.

Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Erschienenen, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, sowie Stand und

Wohnort bekannt, haben die Komparenten mit dem Notar gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: S. Pintsov, N. Tsyvis, M. Pintsova, S. Tsyvis, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 53, case 2. – Reçu 25.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés

et Associations, erteilt.

Luxemburg, den 12. Dezember 1995.

C. Hellinckx.

(39856/215/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AU CHARME D’AUTREFOIS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 27.439.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 33, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

<i>Pour ordre

FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ

Signature

(39877/549/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2954

CLUB DE JEUNES MERL, A.s.b.l., Association sans but lucratif.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 318, route de Longwy.

STATUTS

Dénomination, siège et objet

Art. 1

er

L’association est denommée CLUB DE JEUNES MERL, A.s.b.l. Elle a son siège à L-1940 Luxembourg, 318,

route de Longwy.

Art. 2. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. L’association a pour objet d’organiser des activités d’animation pour les jeunes.

Membres

Art. 4. L’association est composée de membres actifs et de membres honoraires.
Art. 5. Peuvent devenir membres de l’association ceux qui, devant le Conseil d’Administration, par abreviation: C.A.,

ou un de ses membres en expriment le désir et déclarent adhérer aux statuts du C.J.M.. Le C.A., après avoir examiné la
demande, statue souverainement sur l’admission ou la non-admission du demandeur. En cas de refus, il n’est pas tenu de
faire connaitre le motifs de sa decision.

Le membre actif doit avoir un âge minimum de quinze ans.
Le membres actifs paient a cotisation de membre actif dont le montant fixé par le C.A., ne peut excéder 500,- francs

(indice 100) par an. Contre paiement de la cotisation, il sera délivré à l’associé une carte de membre. Les membres actifs
participe seuls aux assemblées générales et à la gestion de l’association.

Art. 6. Le nombre de membres actifs est illimité, il ne peut cepedant être inférieur à quatre.
Art. 7. La qualité de membres actif se perd par la démission, par le non-paiement de la cotisation ou par l’exclusion,

qui ne peut être prononcée par l’assemblée génerale à la majorité des deux tiers des voix.

Le membre actif démisionnaire ou exclu ainsi que les héritiers ou ayants droit du membre actif décédé n’ont aucun

droit sur le fonds social, ils ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations versées. Ils ne peuvent réclamer ou
requérir ni relevé, ni reddition des comptes, ni apposition de scellés, ni inventaires.

Art. 8. Les membres honoraires sont les groupements légalement constitués, les services publiques et les personnes

physique ou morales qui adhèrent aux statuts, apportent à l’association le concours de leur influence et paient une
cotisation annuelle ou unique dont le montant est fixé par le conseil d’administration.

La cotisationann annuelle ne pourra excéder 5.000,- francs (indice 100) par an.

Administration

Art. 9. L’association est administrée par un conseil composé de quatre administrateurs au moins et de dix adminis-

trateurs au moins et de dix administratuers au plus, nommés en son sein par l’assemblée générale des membres actifs,
et révocables par elle.

Les membres du C.A. sont élus pour une durée d’un an par l’assemblée générale.
Les membres du C.A. sont rééligibles deux fois de suite.
Art. 10. Le C.A. élit en son sein un président, un vice-president, un sécrétaire et un trésorier.
Le conseil siège si la majorité de ses membres est présente.
En cas d’empêchement, le président est remplacé par le vice-président.
Art. 11. Les résolutions sont prises à la majorité simple des vois en cas de parité des voix, la voix du président ou

de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 12. Le C.A. a les pouvoirs le plus étendus pour la gestion ou l’administration de l’association et la réalisation de

son objet. Tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de la compétence du
conseil. Le conseil peut déléguer de pouvoirs spéciaux à des membres de l’association. A l’égard de tiers, l’association
sera valablement engagée par la signature conjointe du président et du trésorier.

Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale se compose de tous les membres actifs les articles 4 et 12 de la loi du 21 avril 1928

règlent les attributions de l’assemblée générale.

Le C.A. fixe chaque année, dans le cours du premier trimestre, la date de l’assemblée générale ordinaire. Les convo-

cations se font conformément aux articles 5 et 6 de la loi. Elles sont adressées par écrit aux membres actifs huit jours
au moins avant la réunion de l’assemblée, elles contiennent l’ordre du jour.

Art. 14. Les délibérations des assemblées générales sont réglées par les articles 7 et 8 de la loi du 21 avril 1928. En

cas de partage des voix, celle du président ou de celui qui le remplace est prépondérante.

Art. 15. Les décisions et résolutions de l’assemblée générale sont consignée dans un régistre spéciale, sous forme

de procés verbal, signé par le président, respectivement par son remplacant, et par un autre administrateur. Ce registre
conservé au siège social, peut y être consulté sans déplacement par tous les membres actifs.

Art. 16. Les modifications aux statuts auront lieu conformément aux articles 8 et 9 de la loi du 21 avril 1928.

Patrimoine, comptes et budget

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 18. Les comptes sont tenus et réglés par le trésorier, assisté par la personne chargée de la comptabilité de

l’association. Les livres, les comptes et la caisse feront l’objet d’au moins un contrôle annuel par deux réviseurs de caisse
désignés par l’assemblée générale.

2955

Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution, l’actif net est attribué integralement à une ou plusieurs oeuvres luxembougeoise

d’utilité publique, à désigner par l’assemblée générale.

Dispositions générales

Art. 20. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sont applicables pour tous les cas non prévus par les présentes

statuts.

Les personnes citées ci-dessous, réunies en assemblée constituante le 4 décembre 1995, ont approuvé les statuts

suivants.

Nom

prénom

adresse

date naiss.

nat.

métier

1. Cajot

Muriel

22, rue A. München, L-8082 Bertrange

24.07.1976

Lux.

Etudiante

2. Charnaut

Laurent

146, rue de Merl, L-2146 Merl

01.03.1975

Lux.

Etudiant

3. Cristantielli

Nico

134, rue de Neudorf, L-2222 Neudorf

03.05.1968

Lux.

Bobineur

4. Fandel

Bob

99, route d’Esch, L-1471 Hollerich

06.03.1976

Lux.

Menuisier

5. Graffe

André

21, rue Wurth-Paquet, L-2737 Merl

01.05.1975

Lux.

Etudiant

6. Graffe

Serge

21, rue Wurth-Paquet, L-2737 Merl

30.11.1977

Lux.

Etudiant

7. Heusbourg

Jean-Paul

422, route de Longwy, L-1940 Merl

11.10.1972

Lux.

Etudiant

8. Heynen

Martin

131, rue de Merl, L-2146 Merl

28.07.1976

Lux.

Serv. Milit.

9. Juteau

Stéphane

13, rue d’Orval, L-2270 Merl

20.11.1974

Lux.

Ouvrier

10. Luisi

Franco

3, rue Bernard Haal, L-1711 Belair

20.08.1975

Lux.

11. Luisi

Jenny

3, rue Bernard Haal, L-1711 Belair

17.03.1977

Lux.

Etudiant

12. Oliva

Feliciano

318, route de Longwy, L-1940 Merl

20.02.1973

Ital.

Bobineur

13. Oliva

Marco

24, rue St. Hubert, L-1744 Merl

10.04.1977

Ital.

Etudiant

14. Plützer

Romain

27, bd Marcel Cahen, L-1311 Merl

05.10.1971

Lux.

Ouvrier

Et ceux en nombre illimité qui, suivant les dispositions des présents statuts et les acceptant, y accéderont par la suite,

il a été constitué une association sans but lucratif.

Le conseil d’Administration, désigné par l’assemblé générale du même jour, se compose comme suit:
Oliva Feliciano, Président
Fandel Bob, Vice-Président
Cristantielli Nico, Secrétaire
Plützer Romain, Trésorier
Juteau Stephane, Membre
Oliva Marco, Membre
Luisi Franco, Membre
Charnaut Laurent, Membre
Réviseurs de caisse:
Oliva Fabiola
Cajot Muriel
Toutes les personnes acceptent leur nomination et qualités respectives.
Enregistré à Luxembourg, le 12 decembre 1995, vol. 474, fol. 46, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39857/000/112)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Le conseil d’administration de la société anonyme CHANILA S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représenté, conformément à l’article 5 des statuts, par deux de ses administrateurs, à savoir:
Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville,
et Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville;
lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire d’acter:
– Que la société CHANILA S.A. a été constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 juin 1993,

publié au Mémorial C, Recueil Spécial de l’année 1993 page 21239, au capital social d’un million deux cent cinquante mille
francs (1.250.000,- frs), divisé en  mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,-
frs) chacune, entièrement libérées;

– Que le capital autorisé de la société avait été fixé à vingt millions de francs (20.000.000,- frs), divisé en vingt mille

(20.000) actions de mille francs (1.000,- frs) chacune et que le conseil d’administration avait été autorisé à réaliser cette
augmentation de capital en une ou plusieurs tranches et suivant les termes et conditions que le même conseil d’adminis-
tration fixerait, par la création, l’émission et la souscription des actions nouvelles correspondantes, en limitant et/ou
supprimant le droit préférentiel de souscription des actionnaires;

2956

– Que le conseil d’administration, suite à cette autorisation, a décidé, en sa séance du 27 octobre 1995, de réaliser,

dans le cadre du capital autorisé, une première tranche de l’augmentation du capital et ce à concurrence de huit millions
sept cent cinquante mille francs (8.750.000,- frs) par l’émission de huit mille sept cent cinquante (8.750) actions nouvelles
d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, et d’accepter la souscription de ces actions nouvelles par la
société SAN BERNARDINO S.A.H., avec siège social à Luxembourg, et leur libération par un apport en nature consi-
stant en une créance certaine, liquide et exigible que détient la susdite société SAN BERNARDINO S.A.H. contre la
société CHANILA S.A.;

– Que le conseil d’administration, dans sa susdite réunion, dont le procès-verbal restera annexé aux présentes, a

expressément constaté la volonté de la société SAN BERNARDINO S.A.H. de convertir en capital social la créance
qu’elle détient contre la société CHANILA S.A.;

– Que cet apport en nature a fait l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises agréé, la société REVILUX

S.A., en date du 26 octobre 1995 et signé par Monsieur Norbert Coster, et qui conclut comme suit:

<i>Conclusions

En conclusion de l’examen des dossiers qui nous ont été soumis, nous estimons que les créances de huit millions sept

cent cinquante mille francs (LUF 8.750.000,-) appelées à être converties en capital sont certaines, liquides et exigibles et
que la remunération consistant dans l’émission et l’attribution des actions de CHANILA S.A. en contrepartie de la
conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles de LUF 8.750.000,- (huit millions sept cent cinquante
mille francs luxembourgeois) est conforme à l’article 26-1 (3) de la loi du 10 août 1915.

Luxembourg, le 26 octobre 1995.

REFILUX S.A.

N. Coster.

Ce rapport restera également annexé aux présentes.
Le conseil d’administration constate encore que, suite à cette augmentation de capital, l’article 3 alinéa 1

er

des statuts

se trouve modifié comme suit:

«Le capital social est fixé à dix millions de francs (10.000.000,- frs), divisé en dix mille (10.000) actions d’une valeur

nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.»

Les frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société du fait des présentes,

sont estimés à 150.000,- francs.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec le notaire.
Signé: K. Guénard, D. Kirsch, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 68, case 1. – Reçu 87.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

J.-P. Hencks.

(39894/216/58)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CHANILA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(39895/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KRIBOU, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 70, avenue Guillaume.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur François Krier, commerçant, demeurant à Luxembourg.
2) Monsieur Robert Bouquet, commerçant, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter comme suit les statuts d’une société à responsabilité

limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de KRIBOU, S.à r.l., faisant le commerce sous la dénomination de

BRASSERIE ST. HUBERT.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des gérants.

Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’un débit de boissons alcooliques et non alcooliques, ainsi que toutes

opérations commerciales, financières, mobilières, immobilières et civiles se rapportant directement ou indirectement à
l’objet ci-dessus et susceptibles d’en faciliter l’extension ou le développement.

2957

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée, avec effet au 1

er

janvier 1996.

L’année sociale coïncide avec l’année civile.
Art. 5. Le capital social entièrement libéré est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cent parts sociales

(100) de cinq mille (5.000,-) francs chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
M. François Krier, préqualifié …………………………………………………………………………………………………………………………………………

24 parts

M. Robert Bouquet, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………   76 parts
Total: cent parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 parts
La somme de cinq cent mille (500.000,-) francs se trouve à la disposition de la société, ce que les associés recon-

naissent mutuellement.

Art. 6. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, salariés ou à titre gracieux, sans limitation

de durée.

Les associés ainsi que le ou les gérants peuvent nommer d’un accord unanime un ou plusieurs mandataires spéciaux

ou fondés de pouvoir, lesquels peuvent engager seuls la société.

Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont indivisibles à l’égard de la société.
La cession de parts à des tierces personnes non associées nécessite l’accord unanime de tous les associés.
Art. 8. Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition

des scellés, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration ou de sa gérance.

Art. 9. La dissolution de la société doit être décidée dans les formes et conditions de la loi. Après la dissolution, la

liquidation en sera faite par le gérant.

Art. 10. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Les frais incombant à la société pour sa constitution sont estimés à trente mille francs.

<i>Réunion des associés

Les associés ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:
1. Est nommé gérant, Monsieur François Krier, préqualifié.
2. La société est valablement engagée par la seule signature du gérant, jusqu’à concurrence de cent cinquante mille

(150.000,-) francs, et au-delà de cette somme par la signature conjointe des deux associés.

3. Le siège social de la société est fixé à L-1650 Luxembourg, 70, avenue Guillaume.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente

minute.

Signé: F. Krier, R. Bouquet, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1995, vol. 820, fol. 55, case 11. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 6 décembre 1995.

G. d’Huart.

(40085/207/62)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.773.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39862/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.773.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39863/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2958

AGAMENON S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.773.

<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg en date du 8 décembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat de Mesdames Chantal Keereman, Corinne Philippe et Maître Alex Schmitt en leur qualité d’administrateurs

ainsi que le mandat du commissaire aux comptes de Monsieur Lex Benoy ont été renouvelés jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1994.

Luxembourg, le 8 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39864/608/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.372.

Les bilans au 31 décembre 1993 et 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 46, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour CHAMBORD INTERNATIONAL S.A.

Signature

<i>Administrateur-délégué

(39892/060/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CHAMBORD INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.372.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire tenue au siège social le 4 décembre 1995

Conformément à l’article 100 de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, l’assemblée

générale décide de poursuivre l’activité de la société, malgré les pertes subies déoassant plis de 75% du capital social.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Pour CHAMBORD INTERNATIONAL S.A.

F. Otto

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 46, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39893/060/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ADRINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 41.142.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. - ARION, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B, numéro 33.059,

ici représentée par Monsieur Dominique Fontaine, employé privé, demeurant à Saint-Léger (Belgique),
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1995, ci-annexée;
2. - ADISOL, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg, section B, numéro 41.141,

ici représentée par Monsieur Dominique Fontaine, préqualifié, aux termes d’une procuration sous seing privé donnée

à Luxembourg, le 27 novembre 1995, ci-annexée.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
I. - ADRINA, une société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, a été constituée suivant acte notarié

en date du 13 août 1992, publié au Mémorial C, numéro 572 du 5 décembre 1992, et est inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B numéro 41.142.

II. - Le capital social de la société est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, divisé en cinq cents (500) actions d’une

valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

2959

Les actions sont réparties, à l’égard de la société, comme suit:
1. - ADISOL, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts sociales 499
2. - ARION, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, une part sociale …………………………………………………………

 1

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Suivant cession de part sociale, datée du 27 novembre 1995, ARION, préqualifiée, a cédé et transporté avec effet

au 27 novembre 1995, une (1) part sociale qu’elle détenait dans la société à ADISOL, préqualifiée.

Un exemplaire de la prédite cession restera annexé aux présentes.
IV. - L’associé unique convient de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales

extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et composition du bureau, les résolutions à prendre lui étant
parfaitement connues.

V. - Il déclare agréer à la prédite cession de part sociale.
VI. - Monsieur Henri Aronson, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Dominique Fontaine, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 27 novembre 1995, ci-annexée,
pris en sa qualité de gérant de la prédite société, déclare accepter expressément au nom de la société, conformément

à l’article 190 de la loi sur les sociétés commerciales, la prédite cession de part sociale.

VII. - En exécution de ce qui précède, l’associé unique décide de modifier l’article cinq des statuts pour lui donner

dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000,-) francs, représenté par cinq cents (500) parts sociales

de mille (1.000,-) francs chacune.

Ces parts sociales appartiennent toutes à ADISOL, société anonyme, avec siège social à Luxembourg, inscrite au

registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, numéro 41.141.»

VIII. - Il décide de modifier l’article huit des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 8. La société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés.
Les gérants peuvent déléguer tout ou partie de leurs pouvoirs à un ou plusieurs des gérants et aussi à une ou plusieurs

personnes prises en dehors de leur sein.

Ils peuvent, en outre, par un mandat spécial, pour une ou plusieurs affaires déterminées, déléguer leurs pouvoirs à

telle personne que bon leur semblera, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.»

IX. - Il décide de révoquer le régime des pouvoirs donnés aux gérants lors de la constitution de société et d’annuler

toute référence aux gérants techniques et gérants administratifs.

X. - Il décide de nommer comme gérants additionnels de la société:
- Monsieur Oleg Baev, directeur, demeurant à Moldova,
et
- Monsieur Valeri Zadorine, directeur, demeurant à 5, 32, Udaltsova, Moscow,
de sorte que la gérance est la suivante:
Monsieur Gagik Adibekian,
Monsieur Vsevolod Yampolskiy,
Monsieur Oleg Baev,
Monsieur Valeri Zadorine,
Monsieur Henri Aronson.
XI. - Il décide de donner les pouvoirs suivants aux gérants:
1) Monsieur Henri Aronson peut valablement engager la société et procéder aux opérations bancaires sous sa seule

signature jusqu’à un montant maximum de cinq cent mille (500.000,-) francs luxembourgeois par opération.

2) Messieurs Gagik Adibekian, Vsevolod Yampolskiy, Oleg Baev et Valeri Zadorine peuvent valablement engager

individuellement la société et procéder aux opérations bancaires jusqu’à un montant maximum de quinze millions
(15.000.000, -) de francs luxembourgeois par opération.

Au delà, la signature conjointe de Messieurs Gagik Adibekian, Vsevolod Yampolskiy, Oleg Baev et Valeri Zadorine, est

requise.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, est estimé à environ vingt-cinq mille (25.000,-) francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et

demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. Fontaine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 51, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 7 décembre 1995.

R. Neuman.

(39859/226/88)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2960

ADRINA, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1512 Luxembourg, 7, rue Federspiel.

R. C. Luxembourg B 41.142.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13

décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39860/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CAR PRODUCTION S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2346 Luxembourg, 32, rue de la Poste.

R. C. Luxembourg B 38.256.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 1

er

décembre 1995 que:

1. L’assemblée donne décharge aux anciens administrateurs.
2. Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
a. Monsieur Christian Ferrantini, administrateur de sociétés, demeurant à Paris,
b. Monsieur Michiche Carmelo, administrateur de sociétés, demeurant à Nancy,
c. Monsieur Paulo Berardinuci, administrateur de sociétés, demeurant à Metz.

Signature.

Enregistré à Capellen, le 7 décembre 1995, vol. 130, fol. 51bis, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(39891/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COFIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.659.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(39898/608/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COFIPLAN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.659.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 30 novembre 1995

Il résulte dudit procès-verbal que décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux

comptes de toute responsabilité résultant de l’exercice de leurs fonctions.

Le mandat des sociétés CORPORATE MANAGEMENT CORP., CORPORATE COUNSELORS LTD et

CORPORATE ADVISORY SERVICES LTD, en leur qualité d’administrateur, a été renouvelé jusqu’à la prochaine
assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Le mandat de Monsieur Lex Benoy, en tant que commissaire aux comptes, n’a pas été renouvelé et SOLUIF S.A., 13,

boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes. Son mandat prendra fin lors de la
prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice 1995.

Luxembourg, le 7 décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39899/608/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.534.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40096/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

2961

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.534.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40097/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

ALLSTAR MACHINE ENGINEERING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 8.534.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 décembre 1995, vol. 474, fol. 49, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(40098/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

GESELLSCHAFT FÜR VERWALTUNG UND KAPITAL HOLDING S.A., Holdinggesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.

STATUTEN

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar André-Jean-Joseph Schwachtgen, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1) Herr Percy James Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Guernsey (Channel Islands),
hier vertreten durch Fräulein Nadia Hemmerling, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Guernsey, am 27. November 1995.
2) Herr Paul Joseph Williams, Corporate Consultant, wohnhaft in Guernsey (Channel Islands),
hier vertreten durch Fräulein Christina Dos Santos, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt in Guernsey, am 27. November 1995.
Welche Vollmachten, nach ne varietur-Paraphierung durch die Mandatare und den unterzeichneten Notar, der gegen-

wärtigen Urkunde beigefügt bleiben werden, um mit ihr einregistriert zu werden.

Welche Komparenten, vertreten wie vorgenannt, beschlossen haben, unter sich eine Holdinggesellschaft zu gründen

gemäss folgender Satzung:

Art. 1. Es wird eine Holdinggesellschaft gegründet unter der Bezeichnung GESELLSCHAFT FÜR VERWALTUNG

UND KAPITAL HOLDING S.A.

Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg. Er kann durch Beschluss der Generalversammlung der Aktionäre in jede

beliebige Ortschaft des Grossherzogtums Luxemburg verlegt werden.

Sollten aussergewöhnliche Ereignisse politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art eintreten oder bevorstehen,

welche geeignet wären, die normale Geschäftsabwicklung am Gesellschaftssitz oder den reibungslosen Verkehr
zwischen diesem Sitz und dem Ausland zu beeinträchtigen, so kann der Gesellschaftssitz vorübergehend, bis zur endgül-
tigen Wiederherstellung normaler Verhältnisse, ins Ausland verlegt werden, und zwar unter Beibehaltung der luxem-
burgischen Staatsangehörigkeit.

Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt. Die Gesellschaft kann jederzeit durch einen Beschluss der Generalver-

sammlung der Aktionäre, welcher unter den Bedingungen der Satzungsänderungen gefasst wurde, aufgelöst werden.

Art. 2. Zweck der Gesellschaft ist die Beteiligung unter irgendeiner Form an anderen in- und ausländischen Unter-

nehmen sowie die Verwaltung und Verwertung dieser Beteiligungen, jedoch ohne sich von Rechts wegen direkt oder
indirekt in die Verwaltung dieser Unternehmen einzumischen.

Die Gesellschaft kann namentlich alle Arten von Wertpapieren erwerben, sei es durch Einlage, Zeichnung, Festüber-

nahme, Kaufoption, Kauf oder sonstwie und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern.

Sie hat ebenfalls zum Zweck die Anschaffung von Erfinderpatenten sowie die Verwertung dieser Patente und anderer

Rechte, welche mit diesen verbunden sind.

Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Unternehmen, an welchen sie sich beteiligt, alle Mitarbeit,

Anleihen, Vorschüsse und Garantien bewilligen.

Die Gesellschaft wird nicht unmittelbar aktiv erwerbstätig sein und kein dem Publikum zugängliches Handelsgeschäft

betreiben.

Sie wird alle Massnahmen treffen, um ihre Rechte zu wahren und kann irgendwelche Handlungen tätigen, welche mit

ihrem Gesellschaftszweck verbunden oder ihm nützlich sind, dies alles im Rahmen des Gesetzes vom 31. Juli 1929.

2962

Art. 3. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken, eingeteilt in

eintausendzweihundertfünfzig (1.250) Aktien mit einem Nennwert von eintausend (1.000,-) Franken pro Aktie.

Art. 4. Die Aktien sind je nach Belieben des Aktionärs entweder Namens- oder Inhaberaktien, mit Ausnahme derje-

nigen Aktien, welche durch das Gesetz Namensaktien sein müssen.

Die Aktien der Gesellschaft können entweder als Einheitszertifikate oder als Zertifikate lautend über mehrere Aktien

ausgestellt werden.

Die Gesellschaft kann ihre eigenen Aktien mittels ihrer freien Reserven, unter Berücksichtigung der Bestimmungen

von Artikel 49-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handelsgesellschaften, abgeändert durch das Gesetz
vom 24. April 1983, zurückkaufen.

Das Gesellschaftskapital kann in einer oder mehreren Ausgaben aufgestockt oder vermindert werden mittels

Beschlussfassung der Generalversammlung der Aktionäre in Übereinstimmung mit den Bestimmungen über Satzungsän-
derungen. Die Feststellung einer solchen Aufstockung oder Verminderung des Kapitals kann von der Generalver-
sammlung dem Verwaltungsrat übertragen werden.

Die Generalversammlung, welche berufen wird, über die Aufstockung des Kapitals oder die Ermächtigung, das Kapital

aufzustocken, abzustimmen, gemäss Artikel 32-1 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften, kann das Zeichnungspri-
vileg der alten Aktionäre einschränken oder ganz aufheben oder den Verwaltungsrat ermächtigen, dies zu tun unter
Berücksichtigung von Artikel 32-3 und 5 Abschnitt 2 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften.

Art. 5. Die Verwaltung der Gesellschaft untersteht einem Rat von mindestens drei Mitgliedern, welche Aktionäre

oder Nichtaktionäre sein können.

Die Verwaltungsratsmitglieder werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist möglich. Sie können beliebig

abberufen werden.

Scheidet ein Verwaltungsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus, so können die verbleibenden Mitglieder des

Verwaltungsrates einen vorläufigen Nachfolger bestellen.

Die nächstfolgende Hauptversammlung nimmt dann die endgültige Wahl vor.

Art. 6. Der Verwaltungsrat hat die ausgedehntesten Befugnisse, um alle Handlungen vorzunehmen, welche für die

Erfüllung des Gesellschaftszwecks notwendig oder nützlich sind. Er ist zuständig für alle Angelegenheiten, welche nicht
durch das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung der Generalversammlung vorbehalten sind.

Der Verwaltungsrat kann seinen Präsidenten bestimmen.
In Abwesenheit des Präsidenten wird der Vorsitz der Versammlung einem anwesenden Verwaltungsratsmitglied

übertragen.

Der Verwaltungsrat ist nur beschlussfähig, wenn die Mehrzahl seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist. Die

Vertretung durch ein entsprechend bevollmächtigtes Verwaltungsratsmitglied, die schriftlich, telegrafisch, fernschriftlich
oder per Telefax erfolgt ist, ist gestattet. In Dringlichkeitsfällen kann die Abstimmung auch durch einfachen Brief,
Telegramm, Fernschreiben oder durch Telefax erfolgen.

Die Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit Stimmenmehrheit gefasst.
Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme des Vorsitzenden.
Der Verwaltungsrat kann einem oder mehreren Verwaltungsratsmitgliedern, Direktoren, Geschäftsführern oder

anderen Angestellten die Gesamtheit oder einen Teil seiner Vollmachten betreffend die tägliche Geschäftsführung sowie
die Vertretung der Gesellschaft übertragen. Diese Geschäftsführer können Aktionäre oder Nichtaktionäre sein.

Die Übertragung dieser Vollmachten an ein Verwaltungsratsmitglied ist einer vorherigen Beschlussfassung der

Generalversammlung unterworfen.

Die Gesellschaft wird entweder durch die Kollektivunterschrift von zwei Mitgliedern des Verwaltungsrates oder

durch die alleinige Unterschrift eines Delegierten des Verwaltungsrates rechtskräftig verpflichtet.

Art. 7.  Die Aufsicht der Gesellschaft obliegt einem oder mehreren Kommissaren, welche nicht Aktionäre zu sein

brauchen. Dieselben werden auf sechs Jahre ernannt. Die Wiederwahl ist zulässig. Sie können beliebig abberufen
werden.

Art. 8. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember eines jeden Jahres.

Art. 9. Die jährliche Hauptversammlung findet rechtens statt am zweiten Dienstag des Monats März um elf Uhr in

Luxemburg am Gesellschaftssitz oder an einem anderen, in der Einberufung angegebenen Ort.

Sofern dieser Tag ein gesetzlicher Feiertag ist, findet die Hauptversammlung am ersten darauffolgenden Werktag statt.

Art. 10.  Die Einberufungen zu jeder Hauptversammlung unterliegen den gesetzlichen Bestimmungen. Von diesem

Erfordernis kann abgesehen werden, wenn sämtliche Aktionäre anwesend oder vertreten sind und sofern sie erklären,
den Inhalt der Tagesordnung im voraus gekannt zu haben.

Der Verwaltungsrat kann verfügen, dass die Aktionäre, um zur Hauptversammlung zugelassen zu werden, ihre Aktien

fünf volle Tage vor dem für die Versammlung festgesetzten Datum hinterlegen müssen. Jeder Aktionär kann sein Stimm-
recht selbst oder durch einen Vertreter, der nicht Aktionär zu sein braucht, ausüben.

Jede Aktie gibt Anrecht auf eine Stimme.

Art. 11. Die Generalversammlung hat die ausgedehntesten Befugnisse um alle Handlungen vorzunehmen und gutzu-

heissen, die im Interesse der Gesellschaft liegen.

Sie befindet namentlich über die Verwendung und Verteilung des Reingewinns.

Art. 12. Unter der Berücksichtigung der in Artikel 72-2 des Gesetzes vom 10. August 1915 betreffend die Handels-

gesellschaften, abgeändert durch das Gesetz vom 24. April 1983, enthaltenen Bedingungen wird der Verwaltungsrat
ermächtigt, Interimsdividende auszuzahlen.

2963

Art. 13.  Die Bestimmungen des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und das Gesetz vom

31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften, einschliesslich der Änderungsgesetze finden ihre Anwendung überall, wo die
gegenwärtige Satzung keine Abweichung beinhaltet.

<i>Übergangsbestimmungen

1) Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1996.
2) Die erste jährliche Hauptversammlung findet zum ersten Mal im Jahre 1997 statt.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Die vorgenannten Parteien haben diese Aktien wie folgt gezeichnet:
1) Herr Percy James Williams, vorgenannt, eintausendzweihundertneunundvierzig Aktien…………………………………… 1.249
2) Herr Paul Joseph Williams, vorgenannt, eine Aktie ……………………………………………………………………………………………………       1
Total: eintausendzweihundertfünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Alle Aktien wurden sofort zu hundert Prozent in bar eingezahlt, wodurch der Gesellschaft ab heute der Betrag von

einer Million zweihundertfünfzigtausend (1.250.000,-) Franken zur Verfügung steht, wie dies dem instrumentierenden
Notar nachgewiesen wurde, der dies ausdrücklich bestätigt.

<i>Erklärung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen, welche durch Artikel 26 des Gesetzes vom 10.

August 1915 über die Handelsgesellschaften gestellt wurden, erfüllt sind.

<i>Kosten

Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, unter welcher Form auch immer, welche der

Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung entstehen, beläuft sich auf ungefähr sechzigtausend (60.000,-) Franken.

<i>Gründungsversammlung 

Alsdann traten die eingangs erwähnten Parteien, vertreten wie vorgenannt, die das gesamte Aktienkapital vertreten,

zu einer ausserordentlichen Hauptversammlung zusammen, zu der sie sich als rechtens einberufen erkannten, und
fassten, nachdem sie die ordnungsgemässe Zusammensetzung dieser Versammlung festgestellt hatten, einstimmig
folgende Beschlüsse:

1) Die Zahl der Mitglieder des Verwaltungsrates wird auf drei, die der Kommissare auf einen festgesetzt.
2) Es werden zu Mitgliedern des Verwaltungsrates ernannt:
a) Herr Simon Couldridge, «corporate consultant», wohnhaft in Sark (Anglo-Normannische Inseln),
b) Frau Caragh Couldridge, «corporate consultant», wohnhaft in Sark (Anglo-Normannische Inseln),
c) Herr Christian Faltot, Verwaltungsratsmitglied, wohnhaft in Villerupt (Frankreich).
3) Es wird zum Kommissar ernannt:
INTERNATIONAL AUDITING SERVICES S.A., eine Gesellschaft mit Sitz in Tortola (British Virgin Islands).
4) Das Mandat der Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen Generalversammlung

des Jahres 2001.

5) Unter Zugrundelegung von Artikel 53 Absatz 4 und 60 des Gesetzes über die Handelsgesellschaften und Artikel 6

der gegenwärtigen Satzung wird der Verwaltungsrat ermächtigt und angewiesen aus seiner Mitte einen Delegierten des
Verwaltungsrates zu bestimmen, welcher die Gesellschaft mit seiner alleinigen Unterschrift rechtsgültig binden kann.

6) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-1510 Luxemburg, 10, avenue de la Faïencerie.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an die Mandatare der Erschienenen, haben dieselben mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde

unterschrieben.

Gezeichnet: N. Hemmerling, C. Dos Santos, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 63, case 9. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, le 8 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(40082/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

CLICHY HOLDING S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.487.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 1995

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle durée de six ans.
Ceux-ci viendront à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39896/008/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2964

FASER S.A., FASSADENREINIGUNG UND SERVICE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1.- Madame Christiane Schmit-Seyler, employée privée, demeurant à Hovelange, 1A, Bockwé, ici représentée par

Monsieur Robert Weyland, gérant de sociétés, demeurant à Luxembourg;

2.- Monsieur Jean-Marie Schmit, fonctionnaire, demeurant à Hovelange, 1A, Bockwé, ici représenté par Monsieur

Robert Weyland, préqualifié.

en vertu de deux procurations, annexées au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit luxembourgeois qui est

présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

.  Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de FASSADENREINIGUNG UND
SERVICE S.A., en abrégé FASER S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Admi-
nistration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaire d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège sociale ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront imminents,
le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que
toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet le nettoyage de façades et de bâtiments ainsi que toutes opérations mobilières ou

immobilières directement ou indirectement liées à cet objet.

Elle pourra prendre toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement

quelconques, qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000) francs, représenté par mille

deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de dix millions (10.000.000) de francs, qui sera

représenté par dix mille (10.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000) francs chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée

Générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication au Mémorial de

l’acte constitutif de la société du 1

er

décembre 1995, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances
certaines, liquides et immédiatement exigibles d’actionnaires vis-à-vis de la société. Le Conseil d’Administration est
spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de
souscription des actions à émettre.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital

souscrit, il fera adapter le présent article.

La société peut, dans le mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6.

La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procéde à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empéchement du président, l’administrateur, désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

2965

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois demiers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8.  Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9.  Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux admi-

nistrateurs ou par la signature individuelle d’un administrateur délégué dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un
seul administrateur sera toutefois suffisante peur représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la

convocation, le premier mercredi du mois de juin à dix-neuf heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice, il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physique ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieurs trouveront leur application partout où il n’y a pas été

dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

2966

<i>Souscription

Les actions ont été souscrites comme suit par:
1.- Madame Christiane Schmit-Seyler, employée privée, demeurant à Hovelange, 1A, Bockwé ……………

625 actions

2.- Monsieur Jean-Marie Schmit, fonctionnaire, demeurant à Hovelange, 1A, Bockwé ……………………………    625 actions
Total:……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250 actions
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille (1.250.000) francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quarante mille (40.000,-)

francs luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intègralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1.- L’adresse du siège social est fixée à L-2145 Luxembourg, 115, rue Cyprien Merjai.
2.- Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

- Madame Christiane Schmit-Seyler, employée privée, demeurant à Hovelange, 1A, Bockwé,
- Monsieur Jean-Marie Schmit, fonctionnaire, demeurant à Hovelange, 1A, Bockwé,
- Monsieur Robert Weyland, commerçant, demeurant à Luxembourg, 62A, rue des Muguets.
3.- Est appelé aux fonctions d’administrateur-délégué, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale

ordinaire à tenir en 2001:

Monsieur Robert Weyland, préqualifié.
4.- Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

Madame Robert Weyland-Goedert, employée privée, demeurant à Luxembourg, 62A, rue des Muguets.
Dont acte, fait et passé à Pétange. en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état et demeure, ils

ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: C. Seyler, J.-M. Schmit, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1995, vol. 820, fol. 62, case 2. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pétange, le 8 décembre 1995.

G. d’Huart.

(40079/207/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

VARIUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour VARIUS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

Ch. Misson

(40060/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

VARIUS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 30.661.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour VARIUS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent Domiciliataire

R. Leoni

Ch. Misson

(40061/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2967

GLOBAL HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six décembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1.- INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-

quées, demeurant à Brouch/ Mersch;

2.- VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-délégué, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de GLOBAL HOLDING S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.

Art. 3. Le capital social est fixé à soixante-quinze millions de lires italiennes (ITL 75.000.000,-), divisé en sept cent

cinquante (750) actions de cent mille lires italiennes (ITL 100.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.

Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à trente milliards de lires italiennes (ITL

30.000.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de cent mille lires italiennes
(ITL 100.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,

à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de libération des actions nouvelles;

- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et

peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés, ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

2968

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion
journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

du délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commencera le premier janvier et finira le trente et un décembre de chaque année.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le premier lundi du mois de juin à onze heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.

Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:

1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, sept cent quarante-six actions……………………………………

746

2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions …………………………………………………………………………………………………………

    4

Total: sept cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………

750

Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de soixante-quinze millions de lires itali-

ennes (ITL 75.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-quatre mille
francs luxembourgeois (LUF 54.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.

2969

<i>Deuxième résolution

Sont appelées aux fonctions d’administrateur:
a.- Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b.- Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c.- Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Guénange.

<i>Troisième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal.

<i>Quatrième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.

<i>Cinquième résolution

Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par

leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 87S, fol. 72, case 9. – Reçu 13.883 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 12 décembre 1995.

C. Hellinckx.

(40083/215/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

FPT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange.

Ont comparu:

1) Monsieur Gabriele Piccolo, entrepreneur, demeurant à Camposampiero (PD), ici représenté par Monsieur Jean

Hoffmann, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte;
2) La société MULTISERVICES LTD, avec siège à Douglas/lsle of Man, ici représentée par Monsieur Jean Hoffmann,

préqualifié,

en vertu d’une procuration, annexée au présent acte.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre

eux:

Art. 1

er

.  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FPT HOLDING S.A.

Cette société aura son siège à Senningerberg. Sa durée est illimitée.
Art. 2.  La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’alinéation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.

Art. 3.  Le capital social est fixé à cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-), divisé en cent vingt (120)

actions d’un million de lires italiennes (ITL 1.000.000,-) chacune.

<i>Souscription du capital

Le capital social a été souscrit comme suit:
1) Monsieur Gabriele Piccolo, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………

114 actions

2) La société MULTISERVICES LTD, préqualifiée ………………………………………………………………………………………………

    6 actions

Total: cent vingt actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

120 actions

Toutes les actions ont été intégralement libérées pour ITL. 97.000.0000,- (quatre-vingt-dix-sept millions de lires itali-

ennes) par apport en nature de 800 actions de la société de droit italien FPT INDUSTRIES SPA. Ledit apport a été
constaté dans un rapport d’un réviseur d’entreprises, qui arrive à la conclusion suivante: «....les valeurs ... de l’apport....
correspondent au moins à la valeur nominale des 97 actions à émettre en contrepartie.»

Le rapport est annexé aux présentes.
ITL 17.000.000,- (dix-sept millions de lires italiennes) en espèces par Monsieur Gabriele Piccolo,

2970

ITL 6.000.000,- (six millions de lires italiennes) en espèces par la société MULTlSERVlCES LTD, de sorte que la

somme de cent vingt millions de lires italiennes (ITL 120.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire.

Toutes les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
La société peut racheter ses propres actions avec l’autorisation de l’assemblée générale suivant les conditions fixées

par la loi.

Art. 4.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans.

Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5.  Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex et téléfax, étant
admis. Ses décisions sont prises à la majorité des voix.

Art. 6.  L’assemblée générale et/ou le Conseil d’administration peuvent déléguer leurs pouvoirs à un administrateur,

directeur, gérant ou autre agent.

Le Conseil d’Administration peut également prendre ses décisions par voie circulaire et par écrit.
La société se trouve engagée par la signature d’un administrateur avec le Président du Conseil d’Administration.

Art. 7.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Art. 8.  Le Conseil d’Administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes avec l’approbation

du ou des commissaires aux comptes.

Art. 9.  L’année sociale commence le 1

er

janvier et finit le 31 décembre. Par dérogation, le premier exercice

commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 10.  L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Elle décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux

délibérations de l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Art. 11.  L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier lundi du mois de juin à 10.00 heures et pour la
première fois en 1997.

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout

où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est fixé à deux millions deux cent dix-sept mille quatre cent

quatre-vingts (2.217.480,-) francs.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de quatre-vingt mille
(80.000,-) francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2.- Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Hoffmann, préqualifié,
b) Monsieur Gabriele Piccolo, préqualifié (Président du conseil d’administration),
c) Monsieur Walter Pizzoli, avocat, demeurant à CH-Lugano.
3. Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Pascal Hubert, licencié en sciences économiques, demeurant à B-Lacuisine;
4. Le siège social de la société est fixé à L-1736 Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Hoffmann, G. d’Huart.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1995, vol. 820, fol. 64, case 5. – Reçu 22.175 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pétange, le 12 décembre 1995.

G. d’Huart.

(40081/207/105)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 décembre 1995.

2971

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

KREDIETRUST S.A.

Signatures

(40058/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 9.695.

Les mandats d’administrateur de Messieurs J.G.A. Baron Sirtema Van Grovestins, Arnaud de Virty et Albert Kahn et

le mandat du commissaire aux comptes, FIN-CONTROL S.A., Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans. Ils viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 2001.

Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Certifié sincère et conforme

UNITED INDUSTRIAL ASSOCIATES S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(40059/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

BISTRO JOURNAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 31, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 44.898.

EXTRAIT

Il résulte d’un acte reçu par Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 15 novembre 1995,

enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, volume 87S, folio 21, case 2, que la répartition des parts sociales
figurant à l’article 6 des statuts de la société à responsabilité limitée BISTRO JOURNAL, S.à r.l., avec siège social à
Luxembourg, 31, avenue de la Gare, est la suivante:

1) Monsieur Antoine Alves, employé privé, demeurant à F-54560 Serrouville, trois cent soixante-quinze parts

sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

375

2) Monsieur David Senidre, restaurateur, demeurant à Luxembourg, cent vingt-cinq parts sociales …………………

125

Total: cinq cents parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Pour extrait conforme, délivré sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg, le 29 novembre 1995.

P. Frieders.

(39878/212/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

FENOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1727 Luxembourg, 14, rue Arthur Herchen.

R. C. Luxembourg B 35.772.

Messieurs les Actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement en date du <i>23 février 1996 à 11.00 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels de 1991, 1992, 1993 et 1994 et affectation des résultats au 31 décembre 1994.
3. Décharge au conseil d’administration et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.
6. Divers.

I  (00211/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

2972

POROS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 52.061.

Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à 

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>20 février 1996 à 13.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995.

4. Divers.

I  (00212/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CETRAL, COMPAGNIE EUROPEENNE DE TRANSACTION LUXEMBOURGEOISE S.A.,

Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.483.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social à Luxembourg, 14, rue Aldringen, le <i>23 février 1996 à 11.00 heures, pour délibérer sur
l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Changement de dénomination en «COFIREM S.A.»;
2. Modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

I  (00238/029/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

P.B.A. DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.384.

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra au siège social, 14, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, le <i>12 février 1996 à 11.00 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation et approbation du rapport de gestion du conseil d’administration et du rapport du commissaire aux

comptes;

2. Présentation et approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995;
3. Affectation du résultat;
4. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00107/029/19)

<i>Le Conseil d’Administration.

LINTOFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 35.512.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00118/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2973

QUADREX GROUP INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 22.935.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00119/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

DODIA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 50.803.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00120/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

NARDEK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.101.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats aux 30 septembre 1993, 1994 et 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00125/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

FINTEM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 46.239.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1996 à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.

II  (00121/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2974

PARINGES HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 27.916.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

5. Divers.

II  (00122/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TAKOLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 28.117.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00123/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

FEN PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 47.937.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>13 février 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00124/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

PERIOSTE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 51.308.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1996 à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.

II  (00127/526/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2975

MOBIVAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 5.367.

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le mardi <i>13 février 1996 à 11.00 heures au siège social.

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire aux comptes sur l’exercice clôturant le

31 décembre 1995;

2. Approbation du bilan et du compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 – utilisation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes en fonction;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

II  (00126/008/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUVA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 10.529.

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>14 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Nominations statutaires;
6. Divers.

II  (00128/526/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

TOWER HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.609.

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>12 février 1996 à Luxembourg, 6, rue Zithe, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Démission des administrateurs;
2. Nomination de nouveaux administrateurs;
3. Conversion des obligations convertibles et à taux variable – émission 1990 – en actions;
4. Modification de l’article 6 des statuts de la société;
5. Approbation d’une caution donnée par la société à l’une de ses filiales;
6. Approbation d’un contrat de prêt passé par l’une des filiales de la société et garantie de ce prêt;
7. Divers.

II  (00152/280/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

KRS – INVEST CAPITAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Société constituée suivant acte du notaire Frank Baden de Luxembourg, le 29 janvier 1990.

Les actionnaires sont convoqués à une

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

pour le <i>12 février 1996 à 11.00 heures à Luxembourg, 34A, rue Philippe II, 4

ème

étage.

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation de la société et désignation d’un liquidateur;
2. Domiciliation de la société auprès du liquidateur;
3. Fixation des pouvoirs du liquidateur;
4. Divers.

II  (00183/262/14)

<i>Le Conseil d’Administration.

2976

DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV),

Investmentgesellschaft mit variablem Kapital.

Gesellschaftssitz: L-2097 Luxemburg, 26, rue du Marché-aux-Herbes.

H. R. Luxemburg B 48.370.

Die Anteilsinhaber der DRESDNER EURO MONEY MANAGEMENT (SICAV) werden hiermit zur

AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG

eingeladen, die am <i>20. Februar 1996 um 11.00 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 26, rue du Marché-aux-
Herbes, L-2097 Luxemburg, stattfindet.

<i>Tagesordnung:

1. Satzungsänderung

Art. 7. 1. Absatz, letzter Satz: «unverzüglich» wird gegen «unmittelbar» ausgetauscht.
Art. 8. 4. Absatz: Die Bezeichnung «spätestens sieben Geschäftstage» wird ersetzt durch «zwei Valutatage».
Art. 9. 2. Absatz, 1. Satz: . . . Anteilen einer Kategorie «in» (wird eingefügt) Anteile einer . . .
Art. 11. I. Pkt. 6. entfällt; I. Pkt. 7. erhält die Nummer 6. und neu aufgenommen wird
I. Pkt. 7.: «Die Zinserträge bis einschließlich zum zweiten Bewertungstag nach dem jeweiligen Bewertungstag
werden in die Bewertung des Fondsvermögens einbezogen. Damit enthält der Inventarwert je Anteil am jeweiligen
Bewertungstag die auf Valuta zwei Bewertungstage projizierten Zinserträge.»
Art. 11. II. Pkt. 4.: Das Wort «Gründungskosten» wird ersetzt durch «Ausgaben für».
Art. 12. 1. Absatz neu: . . . bestellten Agenten «an jedem Bankarbeitstag, der in Luxemburg-Stadt ein Börsentag
ist, berechnet,» wobei . . .
2. Absatz e) neu: «bei massiven Rücknahmeverlangen, wenn die Anteilrücknahmen nicht mehr aus den liquiden
Mitteln befriedigt werden können; in diesem Fall bleibt es der Gesellschaft vorbehalten, nach vorheriger
Zustimmung der Depotbank, die Anteile erst dann zum gültigen Rücknahmepreis zurückzunehmen, nachdem sie
unverzüglich, jedoch unter Wahrung der Interessen aller Anteilsinhaber entsprechende Vermögenswerte
veräußert hat.»
Art. 18. h) Flüssige Mittel wird ersetzt durch:
«Das Fondsvermögen kann auch vollständig in Sicht- und Terminanlagen plaziert werden, sofern dies aufgrund der
Marktsituation und unter Berücksichtigung einer entsprechenden Risikostreuung im Interesse der Anteilsinhaber
geboten erscheint.»
Art. 18. j) 8. wird ersetzt durch: «Leerverkäufe von Wertpapieren und/oder Geldmarktinstrumenten tätigen;»
Art. 18. j) 10. wird ersetzt durch: «Call-Optionen verkaufen, die nicht durch Wertpapiere und/oder Geldmarkt-
instrumente unterlegt oder durch andere Instrumente abgesichert sind;»
Art. 20. . . ., einem solchen Verfahren oder Prozeß wegen Fahrlässigkeit . . . («grobe» wird gestrichen).
Art. 27. Nach dem dritten Absatz wird als vierter Absatz eingefügt: «Die Gesellschaft ist berechtigt und
verpflichtet, im eigenen Namen Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Depotbank geltend zu machen. Dies
schließt die Geltendmachung dieser Ansprüche durch die Anteilsinhaber nicht aus.»

2. Sonstiges.

Zur Teilnahme an der ordentlichen Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Anteilsin-

haber berechtigt, die bis spätestens 14.02.1996 die Depotbestätigung eines Kreditinstitutes bei der Gesellschaft
einreichen, aus der hervorgeht, daß die Anteile bis zur Beendigung der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.
Anteilsinhaber können sich auch von einer Person vertreten lassen, die hierzu schriftlich oder durch Fernschreiben,
Telegramm oder Telefax bevollmächtigt ist.

Gemäß Artikel 22 der Satzung der Gesellschaft vertritt die ordnungsgemäß einberufene Hauptversammlung sämtliche

Anteilsinhaber. Die Anwesenheit einer Mindestanzahl von Anteilsinhabern ist nicht erforderlich. Beschlüsse werden mit
einfacher Mehrheit der vertretenen Anteile gefaßt.

Luxemburg, im Januar 1996.

II  (00167/016/50)

<i>Der Verwaltungsrat.