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2593

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 55

30 janvier 1996

S O M M A I R E

Belle-Ile, S.à r.l., Luxembourg ……………………………

page 2595

Bio-Agro, S.à r.l., Bertrange ……………………………………………… 2599
Comfintex S.A., Luxembourg …………………………………………… 2630
Compagnia Cauzioni SpA, Luxembourg ……… 2630, 2631
Compagnie Financière du Hainaut S.A.H., Luxembg 2632
Compagnie Investissement Europe Holding Luxem-

bourg S.A.H., Luxembourg …………………………………………… 2633

Computrade Holdings S.A., Luxembourg…………………… 2631
Consolidated Equity Ltd S.A., Luxembourg ……………… 2633
Consortium Paneuropéen S.A.H., Luxembourg ……… 2634
Credis Emerging Market Debt Fund Management

Company A.G., Luxemburg ………………………………………… 2631

Crettaz Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2629
Delta Développement, S.à r.l., Bertrange…………………… 2600
De Patt Investissement S.A., Luxembourg ………………… 2634
E.T.M. Crystal Privilège (Luxembourg) S.A., Luxem-

bourg ………………………………………………………………………………………… 2622

E.T.M. Luxembourg S.A., Luxembourg………………………… 2622
Euro-Dach Technik, GmbH, Kayl …………………………………… 2610
European Maritime Services A.G., Luxembourg …… 2622
Europe Building Holding S.A., Luxemburg ………………… 2621
Eurotec S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2622
E.T.I., Europe Télématique Informatique S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 2628

Faarwegeschaeft Kaeldall, GmbH, Kayl ……………………… 2622
Fenah Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2629
Financière Morena S.A., Luxembourg ………………………… 2622
Financière Poincaré S.A., Luxembourg ……………………… 2601
Fleurs Goebel-Rhein, S.à r.l., Remich …………………………… 2625
Flexalux Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2628
Floreal S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2629
Foram Luxembourg S.A., Luxembourg ……………………… 2623
Gestion et Stratégie d’Entreprises S.A., Luxembg 2604
Gensoul S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2607
Giarcado S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2594
Graziano International S.A., Luxembourg ………………… 2614

Great Performance Europe S.A., Luxembourg ……… 2629
Hotlux S.A. ………………………………………………………………………………… 2629
Hypromat Benelux S.A., Luxembourg ………………………… 2625
Initi International S.A., Luxembourg …………………………… 2633
Isis, Sicav, Luxembourg………………………………………………………… 2635
KBLux-Lease S.A., Luxembourg ……………………………………… 2637
Kerguelen S.A., Luxembourg …………………………………………… 2635
Kermadec S.A., Luxembourg …………………………………………… 2636
(Hans) Klaeser Luxemburg, GmbH, Walferdange…… 2633
Lafram S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2634
Latinam S.A., Luxembourg………………………………………………… 2638
Laurentia Holding S.A., Luxembourg …………………………… 2637
Lear Corporation S.A., Luxembourg …………………………… 2637
(Yvonnick) Le Pin et Cie, S.e.c.s., Luxembourg ……… 2614
L.M.S., Luxembourg Marine Services S.A., Luxembg 2615
LSB Luxemburger Schaltanlagen Bau, S.à r.l., Gre-

venmacher …………………………………………………………………………… 2596

Lux Marie S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 2638
Luxsea S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2610
Lysidor S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2638
Maneginvest S.A., Luxembourg ……………………………………… 2639
Maruh Investment Company S.A., Luxembourg …… 2634
Mazal S.A., Luxembourg……………………………………………………… 2639
Meaco S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2640
Mecalux-A, S.à r.l., Bertrange …………………………………………… 2606
Mecanat S.A., Strassen ………………………………………………………… 2639
Milioni International S.A., Luxembourg ………… 2612, 2614
Mobilvalor, Sicav, Luxembourg………………………………………… 2638
(Le) Mouton S.A., Luxembourg ……………………………………… 2635
Multi-Matex Holding Corporation S.A., Luxembg…… 2640
Naturex International S.A., Luxembourg …………………… 2640
New Foto Viaduc, S.à r.l., Luxembourg ……………………… 2640
Nouveaux Meubles Arcades, S.à r.l., Niederanven 2639
PDG Abracadabra S.A., Luxembourg…………………………… 2640
Scania Luxembourg S.A., Bereldange…………………………… 2619
Verimmo S.A., Luxembourg……………………………………………… 2594
Verrinvest Luxembourg S.A., Luxembourg ……………… 2594
Wirgam Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2601

2594

VERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.623.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

S’est réunie:

L’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de VERIMMO FIN S.A., avec siège social à Walferdange,

constituée suivant acte notarié du 17 mars 1995, publié au Mémorial C, numéro 311 du 7 juillet 1995.

L’assemblée est présidée par Monsieur Luc Sunnen, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Monsieur René Moris, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Thierry Drot, réviseur d’entreprises, demeurant à B-Arlon.
La liste de présence, ainsi que les procurations éventuelles des actionnaires représentés sont jointes en annexe et font

ressortir que l’intégralité du capital social est présente, de sorte que l’assemblée peut valablement décider sur l’ordre du
jour, prévoyant le transfert du siège social de Walferdange à Luxembourg.

L’assemblée approuve, à l’unanimité, le transfert du siège de Walferdange à L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre

Brasseur ainsi que la modification afférente de l’article 1

er

des statuts.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: L. Sunnen, R. Moris, T. Drot, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39605/220/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

VERIMMO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1258 Luxembourg, 15, rue Jean-Pierre Brasseur.

R. C. Luxembourg B 50.623.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 6 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39606/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 45.891.

<i>Extrait de résolution prise lors de la réunion du Conseil d’Administration du 15 novembre 1995

Monsieur Gian Maria Chiericati, demeurant à Milan, est coopté au poste d’Administrateur. Il terminera le mandat de

Monsieur Adriano Bianchi, démissionnaire. Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de l’an 1999.

Certifié sincère et conforme

VERRINVEST LUXEMBOURG S.A.

F. Grossi

R. Lorenzin

G. Zanin

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39607/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

GIARCADO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 36, avenue Guillaume.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration qui s’est tenue au siège social en date du 8 mai

1995 à 14.00 heures.

- M. Antonio Fabiani a été nommé président du conseil d’administration;
- la société sera liée en toutes circonstances par la signature unique du président du conseil d’administration.
Luxembourg, le 8 juin 1995.

Pour extrait conforme

<i>Le conseil d’administration

Signatures

(39724/312/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2595

BELLE-ILE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. La société BAYSIDE PROPERTIES LIMITED, établie et ayant son siège social à Niue, Alofi, no 5, Commercial

Centre Square,

ici représentée par Maître Pierre-Olivier Wurth, avocat, demeurant à Luxembourg,
agissant en sa qualité d’administrateur;
2. Maître Serge Sandt, avocat, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Titre I

er

. Dénomination, Siège, Durée, Objet

Art. 1

er

Il est formé par les présentes entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui

pourront le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.

Art. 2. La société prend la dénomination de BELLE-ILE, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché en vertu d’une décision de l’assemblée générale des

associés.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. La société a pour objet l’acquisition de biens immobiliers au Luxembourg et à l’étranger et la mise en valeur

de ces immeubles.

La société pourra en outre exercer toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales, industrielles ou finan-

cières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

Titre Il. Capital social, Parts sociales

Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par

cinq cents (500) parts sociales d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1. BAYSIDE PROPERTIES LIMITED, préqualifiée, quatre cent quatre-vingt-quinze parts sociales …………………………… 495
2. Maître Serge Sandt, prénommé, cinq parts sociales …………………………………………………………………………………………………………

 5

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte bancaire, de

sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant l’accord unanime des associés.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social

ainsi que des bénéfices.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l’égard de la société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour

chacune d’elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par
une seule et même personne.

Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre

vifs à des non-associés que moyennant l’agrément unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être trans-
mises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément unanime.

Dans ce dernier cas cependant, le consentement n’est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des

ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 11. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 12. Les créanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés

sur les biens et documents de la société.

Titre III. Administration

Art. 13. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, qui, vis-à-vis des tiers, ont les pouvoirs

les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances et pour faire ou autoriser tous les actes et opéra-
tions relatifs à son objet.

Art. 14. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la

société.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de
l’exécution de leur mandat.

2596

Art. 16. Chaque associé peut participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre de parts qui lui appar-

tiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède ou représente.

Art. 17. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles aient été adoptées par des

associés représentant plus de la moitié du capital social.

Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1995.
Art. 19. Chaque annee, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire

comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège
social de l’inventaire et du bilan.

Art. 20. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortisse-

ments et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un
fonds de réserve jusqu’à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l’assemblée
générale.

Titre V. Dissolution, Liquidation

Art. 21. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Titre VI. Disposition générale

Art. 22. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en

vigueur.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ trente mille francs (30.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi à L-1661 Luxembourg, 31, Grand-rue.
2. L’assemblée générale désigne comme gérant pour une durée indéterminée:
Maître Pierre-Olivier Wurth, prénommé.
Le gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P.-O. Wurth, S. Sandt, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 23, case 12. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 11 décembre 1995.

G. Lecuit.

(39611/220/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-6793 Grevenmacher, 38, route de Trèves.

STATUTEN

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am dreiundzwanzigsten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Joseph Gloden, mit Amtswohnsitz in Grevenmacher.

Sind erschienen:

1) Herr Bernd Arnold Reinert, Elektromeister, geboren in Gerolstein (D), am 7. Februar 1951, wohnhaft in D-54568

Gerolstein, Am Rasbach 14,

2) Herr Thomas Heinrich Krämer, Elektrotechniker, geboren in Gerolstein (D), am 18. April 1967, wohnhaft in 

D-54568 Gerolstein, Waldstrasse 6,

3) Herr Reiner Jürgen Reinert, Maschinenbauer, geboren in Korschenbroich (D), am 28. Mai 1969, wohnhaft in 

D-54568 Gerolstein, Am Rasbach 14,

4) Herr Hans-Georg Kasper, Bürokaufmann, geboren in Pelm (D), am 16. Juni 1961, wohnhaft in D-54568 Gerolstein,

Berstrasse 9,

Welche Komparenten den unterzeichneten Notar ersuchen, die Satzungen einer von ihnen zu gründenden Gesell-

schaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden:

Art. 1. Gesellschaftsform. Die Komparenten und alle Personen, welche in Zukunft Gesellschafter werden,

gründen eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach luxemburgischem Recht, der sie den nachstehenden Gesell-
schaftsvertrag sowie die diesbezügliche Gesetzgebung zugrunde legen.

Die Gesellschaft begreift anfangs mehrere Gesellschafter; die Gesellschaft kann zu jeder Zeit durch Vereinigung aller

Gesellschaftsanteile in einer Hand zur Einmanngesellschaft werden, um dann wieder durch Gesellschaftsanteilsabtre-
tungen oder Schaffung von neuen Gesellschaftsanteilen mehrere Gesellschafter zu begreifen.

2597

Art. 2. Gegenstand. Gegenstand der Gesellschaft ist die Planung, der Bau, die Inbetriebnahme und Reparatur aller

elektrischen Geräte, Elektroinstallationen aller Art, sowie der Verkauf von elektrotechnischen Geräten.

Die Gesellschaft kann desweiteren sämtliche Geschäfte industrieller, kaufmännischer, finanzieller, mobiliarer und

immobiliarer Natur tätigen, die mittelbar oder unmittelbar mit dem Hauptzweck in Zusammenhang stehen oder zur
Erreichung und Förderung des Hauptzweckes der Gesellschaft dienlich sein können.

Die Gesellschaft kann sich an luxemburgischen oder an ausländischen Unternehmen, unter irgendwelcher Form betei-

ligen, falls diese Unternehmen einen Zweck verfolgen, der demjenigen der Gesellschaft ähnlich ist oder wenn eine solche
Beteiligung zur Förderung und zur Ausdehnung des eigenen Gesellschaftszweckes nützlich sein kann.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, diese Tätigkeiten, sowohl im Grossherzogtum Luxemburg wie auch im Ausland,

auszuführen.

Art. 3. Bezeichnung. Die Gesellschaftsbezeichnung lautet LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l.
Art. 4. Dauer. Die Gesellschaft wird auf unbestimmte Dauer gegründet.
Art. 5. Sitz. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Grevenmacher.
Er kann durch einfachen Beschluss des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafter, je nach Fall, an jeden

anderen Ort Luxemburgs verlegt werden.

Die Gesellschaft ist ermächtigt, im Inland und im Ausland Zweigniederlassungen und Verkaufsbüros zu eröffnen.
Art. 6. Gesellschaftskapital. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend (500.000,-) Luxemburger

Franken und ist in fünfhundert (500) Anteile zu je eintausend (1.000,-) Franken eingeteilt. Das Gesellschaftskapital wurde
wie folgt gezeichnet und zugeteilt:

1) Herrn Bernd Arnold Reinert, vorgenannt, zweihundertsechzig Anteile …………………………………………………………………… 260
2) Herrn Thomas Heinrich Krämer, vorgenannt, achtzig Anteile………………………………………………………………………………………

80

3) Herrn Reiner Jürgen Reinert, vorgenannt, achtzig Anteile ……………………………………………………………………………………………

80

4) Herrn Hans-Georg Kasper, vorgenannt, achtzig Anteile…………………………………………………………………………………………………  80
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Alle Anteile wurden voll und in bar eingezahlt, so dass die Summe von fünfhundertausend (500.000,-) Luxemburger

Franken der Gesellschaft ab sofort zur Verfügung steht, wie dies dem amtierenden Notar nachgewiesen und von diesem
ausdrücklich bestätigt wird.

Art. 7. Änderung des Gesellschaftskapitals. Das Gesellschaftskapital kann zu jeder Zeit, durch Beschluss des

alleinigen Gesellschafters oder durch einstimmigen Beschluss der Gesellschafter, je nach Fall, abgeändert werden.

Art. 8. Rechte und Pflichten der Gesellschafter. Jeder Gesellschaftsanteil gibt das gleiche Recht.
Jeder Gesellschaftsanteil gibt Recht auf eine Stimme bei allen Abstimmungen.
Der alleinige Gesellschafter hat alle Rechte und Befugnisse, die die Gesellschafter aufgrund des Gesetzes und der

gegenwärtigen Statuten haben.

Es ist einem jeden Gesellschafter sowie seinen Gläubigern und Rechtsnachfolgern untersagt, Siegel auf die Gesell-

schaftsgüter auflegen zu lassen oder ein gerichtliches Inventar derselben zu erstellen oder irgendwelche Massnahmen zu
ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft beeinträchtigen könnten.

Art. 9. Unteilbarkeit der Gesellschaftsanteile. Die Gesellschaftsanteile sind unteilbar gegenüber der Gesell-

schaft die nur einen einzigen Eigentümer für einen jeden Anteil anerkennt.

Ist der Anteil eines Gesellschafters aufgrund gesetzlicher oder testamentarischer Erbfolge einer Mehrheit von Erben

zugefallen, so haben die Erben spätestens sechs Wochen nach Annahme der Erbschaft eine gemeinsame Erklärung
darüber abzugeben, wer von ihnen in Zukunft, während der Unzerteilheit, das Stimmrecht für den gesamten Anteil
ausüben wird.

Wenn die Nutzniessung und das nackte Eigentum eines Anteils zwei verschiedenen Personen gehören, so wird das

Stimmrecht durch den Nutzniesser ausgeübt.

Art. 10. Übertragung der Anteile. 1. Übertragung im Falle des alleinigen Gesellschafters.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist frei.
2. Übertragung im Falle von mehreren Gesellschaftern.
Die Übertragung von Gesellschaftsanteilen unter Gesellschaftern ist frei.
Für die Übertragung von Gesellschaftsanteilen an Dritte, sei es unter Lebenden, sei es infolge Sterbefalls, ist die

Einstimmigkeit aller Gesellschafter erfordert; geschieht die Übertragung der Gesellschaftsanteile jedoch im Sterbefall an
die Nachkommen in direkter Linie oder an den überlebenden Ehepartner, so ist die Zustimmung der anderen Gesell-
schafter nicht erfordert.

Im Falle, wo die Übertragung der Gesellschaftsanteile der Zustimmung der anderen Gesellschafter unterliegt, steht

diesen ein Vorkaufsrecht auf die abzutretenden Gesellschaftsanteile zu, im Verhältnis ihrer bisherigen Gesellschaftsan-
teile. Falls das Vorkaufsrecht ausgeübt wird aber keine Einigung über den Verkaufspreis der Gesellschaftsanteile erzielt
wird, berechnet sich der Verkaufspreis aufgrund der Durchschnittsbilanz der drei letzten vorangegangenen Geschäfts-
jahre und, sollte die Gesellschaft noch keine drei Jahre existieren, aufgrund der Bilanz des letzten vorangegangenen oder
zwei letzten vorangegangenen Geschäftsjahre.

Art. 11. Tod, Entmündigung, Konkurs des Gesellschafters. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod,

noch die Entmündigung, den Konkurs oder die Zahlungsunfähigkeit des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesell-
schafter.

Art. 12. Geschäftsführung. Die Gesellschaft wird durch einen oder mehrere Geschäftsführer geleitet und

verwaltet. Der oder die Geschäftsführer können Gesellschafter oder Nichtgesellschafter sein.

Der oder die Geschäftsführer haben die ausgedehntesten Befugnisse, im Namen und für Rechnung der Gesellschaft

zu handeln einschliesslich des Verfügungsrechtes, sowie das Recht die Gesellschaft gerichtlich oder aussergerichtlich zu
vertreten.

2598

Der oder die Geschäftsführer werden auf befristete oder unbefristete Dauer ernannt, sei es aufgrund der Satzung, sei

es durch den alleinigen Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung.

In letzterem Falle setzt der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung, bei der Ernennung des oder

der Geschäftsführer, ihre Zahl und die Dauer ihres Mandates fest; bei der Ernennung mehrerer Geschäftsführer werden
ebenfalls ihre Befugnisse festgelegt.

Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung kann die Abberufung der Geschäftsführer

beschliessen. Die Abberufung kann geschehen nicht nur für rechtmässig begründete Ursachen, sondern ist dem
souveränen Ermessen des alleinigen Gesellschafters oder der Gesellschafterversammlung überlassen.

Der Geschäftsführer kann für seine Tätigkeit durch ein Gehalt entlohnt werden, das durch den alleinigen Gesell-

schafter oder die Gesellschafterversammlung festgesetzt wird.

Art. 13. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod oder das Ausscheiden des Geschäftsführers, ob er Gesell-

schafter oder Nichtgesellschafter ist.

Es ist den Gläubigern, Erben und Rechstnachfolgern des Geschäftsführers untersagt, Siegel auf die Gesellschaftsgüter

auflegen zu lassen oder zum Inventar derselben zu schreiten.

Art. 14. Als einfache Mandatare gehen der oder die Geschäftsführer durch ihre Funktionen keine persönlichen

Verpflichtungen bezüglich der Verbindlichkeiten der Gesellschaft ein. Sie sind nur für die ordnungsgemässe Ausführung
ihres Mandates verantwortlich.

Art. 15. Gesellschafterbeschlüsse. 1. Wenn die Gesellschaft nur einen Gesellschafter begreift, so hat dieser

alleinige Gesellschafter alle Befugnisse, die das Gesetz der Gesellschafterversammlung gibt. Die Beschlüsse des alleinigen
Gesellschafters werden in ein Protokollbuch eingetragen oder schriftlich niedergelegt.

2. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung nur

rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen,
angenommen werden, es sei denn, das Gesetz oder die gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.

Jeder Gesellschafter hat so viele Stimmen, wie er Gesellschaftsanteile besitzt.
Art. 16. Geschäftsjahr. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einundreissigsten Dezember

eines jeden Jahres.

Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tag und endet am 31. Dezember 1995.
Art. 17. Inventar - Bilanz. Am 31. Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die

Geschäftsführer erstellen den Jahresabschluss in Form einer Bilanz nebst Gewinn- und Verlustrechnung. Der nach Abzug
der Kosten, Abschreibungen und sonstigen Lasten verbleibende Betrag stellt den Nettogewin dar. Fünf (5%) Prozent des
Reingewinns werden der gesetzlichen Rücklage zugeführt bis diese zehn Prozent des Stammkapitals erreicht hat. Der
verbleibende Gewinn steht dem alleinigen Gesellschafter oder den Gesellschaftern zur freien Verwendung.

Art. 18. Auflösung - Liquidation. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder

mehreren von der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchge-
führt. Der alleinige Gesellschafter oder die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.

Art. 19. Schlussbestimmung. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Kompa-

renten auf die gesetzlichen Bestimmungen des Gesetzes betreffend die Gesellschaften mit beschänkter Haftung.

<i>Feststellung

Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September

1933 über die Handelsgesellschaften erfüllt sind.

<i>Schätzungen der Gründungskosten

Die der Gesellschaft aus Anlass ihrer Gründung anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden von den

Parteien auf vierzigtausend (40.000,-) Luxemburger Franken geschätzt.

<i>Gesellschafterversammlung

Sodann vereinigen die Gesellschafter sich zu einer ausserordentlichen Gesellschafterversammlung, zu welcher sie sich

als gehörig und richtig einberufen erklären, und nehmen folgende Beschlüsse:

1) Der Sitz der Gesellschaft wird in L-6793 Grevenmacher, 38, route de Trèves, festgesetzt.
2) Herr Bernd Arnold Reinert, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum alleinigen Geschäftsführer der Gesell-

schaft LSB LUXEMBURGER SCHALTANLAGEN BAU, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ernannt.

Die Gesellschaft wird in allen Fällen durch seine alleinige Unterschrift verpflichtet.
Vor Abschluss der gegenwärtigen Urkunde hat der unterzeichnete Notar auf die Notwendigkeit hingewiesen, die

administrative Genehmigung zu erhalten zwecks Ausübung des Gesellschaftsgegenstandes.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Grevenmacher, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung an der dem Notar nach Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannten

Komparenten, haben dieselben gegenwärtige Urkunde mit Uns, Notar, unterschrieben.

Gezeichnet: B. Reinert, T. Krämer, R. Reinert, H. Kasper, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 24 novembre 1995, vol. 496, fol. 98, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf stempelfreiem Papier auf Begehr erteilt, zum Zwecke der Veröf-

fentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Grevenmacher, den 7. Dezember 1995.

J. Gloden.

(39619/213/160)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2599

BIO-AGRO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Roméo Nello Sanna, directeur de sociétés, demeurant à F-06500 Castillon, Résidence Le Nid

d’Amour, RN 256;

2. Monsieur Lucien Jean-Pierre Eugène Ratti, directeur de sociétés, demeurant à F-06240 Beausoleil, 3bis, boulevard

de la Turbia;

3. Monsieur Daniel Roger Chesnay, directeur de sociétés, demeurant à F-06000 Nice, Résidence Aberdeen, 75,

avenue Georges V.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de BIO-AGRO, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et vente, l’importation et l’exportation de tous produits agroalimentaires et

dérivés ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Patrice Roméo Nello Sanna, préqualifié, cent soixante-dix parts sociales ……………………………………………… 170
2) Monsieur Lucien Jean-Pierre Eugène Ratti, préqualifié, cent soixante-cinq parts sociales ……………………………………… 165
3) Monsieur Daniel Roger Chesnay, préqualifié, cent soixante-cinq parts sociales ………………………………………………………  165
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ont le droit de se porter acquéreurs des parts sociales
au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de
préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais géneraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

2600

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Patrice Roméo Nello Sanna, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. N. Sanna, L. J.-P. Ratti, R. Chesnay, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1995, vol. 457, fol. 90, case 5. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 1995.

F. Molitor.

(39612/223/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

DELTA DEVELOPPEMENT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel Roger Chesnay, directeur de sociétés, demeurant à F-06400 Nice, Résidence Aberdeen, 75,

avenue George V;

2. Monsieur Lucien Jean-Pierre Eugène Ratti, directeur de sociétés, demeurant à F-06240 Beausoleil, 3bis, boulevard

de la Turbia.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de DELTA DEVELOPPEMENT, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’ingénierie, l’achat et vente, l’importation et l’exportation de tous produits manufac-

turés, sauf ceux réglementés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l’extension ou le développement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Daniel Roger Chesnay, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………………………… 250
2) Monsieur Lucien Jean-Pierre Eugène Ratti, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………… 250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par

lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés
restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les
deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés restants ont le droit de se porter acquéreurs des parts sociales
au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de
préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

2601

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associes.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée Générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
Monsieur Daniel Roger Chesnay, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: R. Chesnay, L.J.-P. E. Ratti, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1995, vol. 457, fol. 90, case 6. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 6 décembre 1995.

F. Molitor.

(39613/223/85)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

WIRGAM HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.299.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

WIRGAM HOLDING S.A.

A. Renard

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39608/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

FINANCIERE POINCARE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2240 Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - La société anonyme FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1995;
2. - La société anonyme KREDIETRUST, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 1995.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

2602

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE POINCARE S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.

Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quatre-vingt-quinze

millions de francs luxembourgeois (LUF 95.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs
luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), le cas échéant, par
l’émission de dix-neuf mille (19.000) actions nouvelles de cinq mille francs luxembourgois (LUF 5.000,-) chacune,
jouissant des mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une ou plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions
partielles éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de
nouveaux actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même
non spécialement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions
nouvelles, la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les
modifications dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée
du 10 août 1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non, sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

2603

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.30 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. - La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - FINANCIERE ET IMMOBILIERE S.A., prénommée, neuf cent quatre-vingt-dix-neuf actions ……………………………

999

2. - KREDIETRUST, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………………

1

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

2604

1. - L’adresse de la société est fixée au 37, rue Notre-Dame, à L-2240 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Madame Eliane Irthum, employée privée, demeurant à Helmsange,
b) Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Olm,
c) Monsieur Pierre Mestdagh, employé privé, demeurant à Strassen.
4. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dossaer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 56, case 3. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

E. Schlesser.

(39614/227/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - La société WELLS LIMITED, établie et ayant son siège social à Tortola, PO Box 3186, Abbott Building, Road Town

(British Virgin Islands), ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur de
sociétés, demeurant à B-1440 Braine-le-Château, Sentier de Beauvegnies 1;

2. - Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée GESTION ET STRATEGIE D’ENTREPRISES
S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation ou de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties et enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime fiscal particulier
organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte

avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune,
disposant chacune d’une voix aux assemblées générales.

Toutes les actions sont nominatives jusqu’à leur libération intégrale et ensuite, au choix de l’actionnaire, nominatives

ou au porteur.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.

2605

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de mai à 18.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - WELLS LIMITED, préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2. - Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié, une action …………………………………………………………………………………………………

 1

Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de vingt-cinq (25%) pour cent par des versements

en numéraire à concurrence de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF), de sorte que
la somme de trois cent douze mille cinq cents francs luxembourgeois (312.500,- LUF) se trouve dès maintenant à la
disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois
(50.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Pierre Higuet, administrateur de sociétés, demeurant à B-1440 Braine-le-Château (Belgique),

Sentier de Beauvegnies, 1,

2. - Monsieur Alexander Helm, administrateur de sociétés, demeurant à B-6780 Wolkrange (Belgique), 197, rue

Albert 1

er

,

3. - Monsieur Stéphane Biver, employé privé, demeurant à B-6781 Sélange (Belgique), 11, rue Reichel.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

2606

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Higuet, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1995, vol. 457, fol. 86, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 1

er

décembre 1995.

F. Molitor.

(39617/223/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

MECALUX-A, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

Ont comparu:

1. Monsieur Patrice Roméo Nello Sanna, directeur de sociétés, demeurant à F-06500 Castillon, Résidence Le Nid

d’Amour, RN 256;

2. Monsieur Lucien Jean-Pierre Eugène Ratti, directeur de sociétés, demeurant à F-06240 Beausoleil, 3bis, boulevard

de la Turbia.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1

er

La société prend la dénomination de MECALUX-A, S.à r.l.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Bertrange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et vente, l’importation et l’exportation de tous produits manufacturés, sauf

ceux réglementés, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se
rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension ou le dévelop-
pement.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cents

(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune.

Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Patrice Roméo Nello Sanna, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales ………………………………………… 250
2) Monsieur Lucien Jean-Pierre Eugène Ratti, préqualifié, deux cent cinquante parts sociales …………………………………  250
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentaire.

Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-

associés qu’après qu’elles ont été offertes préalablement et par lettre recommandée à la Poste avec accusé de réception
à leur valeur telle qu’elle résulte du dernier bilan aux associés restants par l’associé désireux de s’en séparer et que ceux-
ci n’ont pas donné une suite favorable à cette offre dans les deux (2) mois suivant la susdite information. Les associés
restants ont le droit de se porter acquéreurs des parts sociales au prorata du nombre des parts sociales déjà détenues
par eux. En cas de renonciation d’un associé au prédit droit de préemption, ce droit accroîtra celui des associés restants
au prorata de la part de ceux-ci dans le capital social.

En cas de transmission des parts sociales pour cause de mort à un non-associé autre que le conjoint survivant ou un

descendant, celui-ci est pareillement obligé de les offrir dans les deux (2) mois du décès de l’associé aux associés restants
suivant la procédure telle qu’elle est indiquée ci-dessus.

2607

Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée

de leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.

Art. 8. Le décès, l’interdiction ou la faillite de l’un des associés n’entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l’associé décédé n’auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque annee. Par

dérogation, le premier exercice social commencera le jour de la constitution pour finir le trente et un décembre mil neuf
cent quatre vingt-seize.

Art. 10. Chaque année, le trente et un décembre, il sera dressé un inventaire de l’actif et du passif de la société. Le

bénéfice net constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon
suivante:

- cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde reste à la libre disposition des associes.
Art. 11. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

qui sont désignés et dont les pouvoirs sont fixés par les associés.

Art. 12. Lorsque la société ne comporte qu’un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les présents statuts

à l’assemblée générale sont exercés par celui-ci.

Art. 13. Pour tout ce qui n’est pas prévu aux présentes, les parties se réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution, s’élève approxi-

mativement à vingt-cinq mille francs (25.000,- LUF).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dument convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L’adresse de la société est fixée à L-8057 Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant pour une durée illimitée: Monsieur Patrice Roméo Nello Sanna, préqualifié.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Dont acte, fait et passé à Bertrange, 9, rue du Chemin de Fer.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: P.R.N. Sanna, L.J.-P.E. Ratti, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 1

er

décembre 1995, vol. 457, fol. 90, case 4. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 7 décembre 1995.

F. Molitor.

(39622/223/83)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

GENSOUL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-neuf novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - La société anonyme GROUPE POLYGONE, société de droit français, avec siège social à Brignais (France),
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, employée privée, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 28 novembre 1995;
2. - La société anonyme KREDIETRUST, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par Madame Marguerite Dossaer, prénommée,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 24 novembre 1995.
Les procurations prémentionnées, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.

Lesdits comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Titre I

er

. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de GENSOUL S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succur-

sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou

social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation

2608

complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise d’intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription et de toute autre
manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes
espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l’établis-
sement et au développement de toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter assistance à pareille
entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts,
émettre des obligations et autres reconnaissances de dettes.

La société a également pour objet l’acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et,

le cas échéant, la vente d’immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute

opération qui peut lui paraître utile dans l’accomplissement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-), représenté par mille

(1.000) actions de cinq mille francs luxembourgeois (LUF 5.000,-) chacune.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial à concurrence de quarante-cinq  millions

de francs luxembourgeois (LUF 45.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cinq millions de francs luxem-
bourgeois (LUF 5.000.000,-) à cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-), le cas échéant, par
l’émission de neuf mille (9.000) actions nouvelles de cinq mille francs luxembourgois (LUF 5.000,-) chacune, jouissant des
mêmes droits que les actions existantes.

En conséquence, il est autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles

éventuelles en une fois ou par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles
éventuelles, à déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux
actionnaires, enfin à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécia-
lement prévues en la présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles,
la libération et les augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications
dérivant de l’augmentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août
1915, notamment avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.

De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous

forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Sous respect des conditions ci-avant stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le conseil d’administration est

autorisé à augmenter le capital social, même par incorporation des réserves libres.

Le conseil d’administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une

augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.

Titre II. Administration, Surveillance

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale. Le conseil d’administration
ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat entre
administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision

prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.

Art. 6. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs,

directeurs, gérants ou autres agents. La société se trouve engagée en toutes circonstances soit par la signature indivi-
duelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature collective de deux administrateurs.

Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil

d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.

2609

Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-

mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui

ne peut excéder six ans. Ils sont rééligibles.

Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices

Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la

société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.

Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas

nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.

L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre

endroit à Luxembourg indiqué dans l’avis de convocation, le premier mardi du mois de mai à 16.00 heures. Si ce jour est
férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et

réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.

Titre IV. Exercice social, Dissolution

Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Titre V. Disposition générale

Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. - Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. - La premiére assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme

suit:

1. - GROUPE POLYGONE, prénommée, six cent cinquante actions ……………………………………………………………………………

650

2. - KREDIETRUST, prénommée, trois cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………

350

Total: mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

millions de francs luxembourgeois (LUF 5.000.000,-) se trouve dès à présent à la disposition de la nouvelle société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août

mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cent mille francs
luxembourgeois (LUF 100.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

1. - L’adresse de la société est fixée au 11, rue Aldringen, à L-2960 Luxembourg.
L’assemblée autorise le conseil d’administration de fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

2. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Olivier Ginon, président de sociétés, demeurant à Sainte Foy Les Lyons (France),
b) Monsieur Gilles Gouedard-Comte, directeur général, demeurant à Lyon (France),
c) Monsieur Olivier Roux, président de sociétés, demeurant à Paris (France).

2610

4. - Est nommée commissaire aux comptes:
La société anonyme FIN-CONTROLE S.A., avec siège social à Luxembourg.
5. - Le mandat des administrateurs et du commissaire expirera immédiatement après l’assemblée générale statutaire

de l’an deux mille un.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé le présent acte avec le notaire.

Signé: M. Dossaer, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 56, case 1. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

E. Schlesser.

(39616/227/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

EURO-DACH TECHNIK, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl.

R. C. Luxembourg B 46.595.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 décembre 1995, vol. 301, fol. 53, case 1, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(39707/612/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

LUXSEA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. - Monsieur Serguei Moltchanov, administrateur de sociétés, demeurant à 220035 Minsk/Biélorussie, Pinskay Str.

16/3 Fl.1;

2. - Madame Lioudmila Moltchanova, administrateur de sociétés, demeurant à 220035 Minsk/Biélorussie, Pinskay Str.

16/3 F1.1.

Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1

er

Il est formé par la présente une société anonyme sous la dénomination de LUXSEA S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par une décision du conseil d’adminis-

tration.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La société a pour objet le commerce concernant l’achat, la vente et l’import-export de tous produits alimen-

taires.

Elle peut s’intéresser par toutes voies, dans toutes affaires entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue

ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise.

La société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-), divisé en cent (100)

actions de douze mille cinq cents francs (12.500,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. - Monsieur Serguei Moltchanov, prédit, cinquante actions ……………………………………………………………………………… 50 actions
2. - Madame Lioudmila Moltchanova, prédite, cinquante actions ………………………………………………………………………… 50 actions
Total: cent actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été immédiatement et intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs (1.250.000,-) est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire
instrumentant qui le constate expressément.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur.

2611

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi de 1915.

Tout actionnaire désirant vendre ou céder des actions à un tiers non-actionnaire devra préalablement avertir par avis

écrit le conseil d’administration de son intention de vendre ou de céder ses actions et le conseil devra en avertir les
autres actionnaires.

Les autres actionnaires auront un droit préférentiel d’opter pour l’achat de la totalité des actions en question en

proportion des actions qu’ils détiennent dans un délai de trente (30) jours après la date de l’offre. La vente ou la cession
d’actions entre actionnaires est libre. Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs
tranches par une décision de l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au
changement des statuts. La constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par
l’assemblée générale au conseil d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés comerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à faire, sous les conditions définies à
l’article 32-3 (5) deuxième alinéa de la même loi, cette augmentation de capital.

Art. 5. La société est administrée par un Conseil d’Administration de trois membres au moins, actionnaires ou non.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, nommé par l’assemblée générale, les administrateurs et le commis-

saire aux comptes, ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première
réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou télex.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix, en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer toute partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation à

un ou plusieurs administrateurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Exceptionnellement, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit les jour et heure qui seront déterminés par le conseil d’adminis-

tration, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en mil neuf cent
quatre-vingt-dix-sept.

Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours avant la date fixée pour la réunion, tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne un droit à une voix, sauf des restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-

saire aux comptes de la société, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et leurs modifications ultérieures trouveront leur

application partout ou il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août 1915

sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs
(60.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants préqualifiés représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes

2612

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. - Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Serguei Moltchanov, prédit;
b) Madame Lioudmila Moltchanova, prédite;
c) et la société de droit irlandais ORIEL ASSETS LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 230.057, en date du

7 mars 1995, représentée par son conseil d’administration actuellement en fonction.

Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
3. - Est appelé à la fonction d’administrateur-délégué:
Monsieur Serguei Moltchanov, prédit.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
4. - Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes:
la société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à r.l., avec siège à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle en l’an 2001.
5. - La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la seule signature de l’administrateur-

délégué.

6. - L’adresse du siège social de la société est établi à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: S. Moltchanov, L. Moltchanova, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 novembre 1995, vol. 820, fol. 51, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1995.

N. Muller.

(39621/224/134)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, soussigné.

Ont comparu:

1. - ENODE HOLDING S.A., établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),

3A, rue Guillaume Kroll, constituée par acte du notaire Frank Molitor en date du 15 novembre 1995,

ici représentée par ses administrateurs, Messieurs Jean-Pierre Higuet, demeurant à B-1440 Braine-le-Château

(Belgique), et Alexander Helm, employé privé, demeurant à Wolkrange (Belgique);

2. - MILIONI IMPORT-EXPORT S.A., établie et ayant son siège social à B-6000 Charleroi (Belgique), Section de Marci-

nelle, rue Destrée 96, constituée suivant acte du notaire Philippe Ganty de Mont-sur-Marchienne (Belgique) en date du
18 juin 1992,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Giannino-Sante Milioni, administrateur de sociétés,

demeurant à B-6280 Gerpinnes, allée Bois du Champ 1, lui-même ici représenté par Monsieur Jean-Pierre Higuet,
préqualifié, sur base d’une procuration sous seing privé donnée le 21 novembre 1995 à Luxembourg, laquelle procu-
ration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte
pour être enregistrée avec lui.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société anonyme qu’ils

déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommee MILIONI INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée à compter de ce jour. Elle peut être dissoute anticipati-

vement par une décision des actionnaires délibérant dans les conditions requises pour un changement des statuts.

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet le commerce en gros de charcuterie.
La société pourra en outre accomplir, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l’étranger, toutes opérations commer-

ciales, industrielles, mobilières ou financières se rapportant directement ou indirectement à son objet social, susceptibles
d’en favoriser la réalisation, l’extension et le développement.

2613

Elle pourra s’intéresser par toutes voies dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet analogue ou similaire au

sien et qui sont de nature à favoriser son développement ou constituant pour elle une source ou un débouché.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), représenté

par mille cinq cents (1.500) actions de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, disposant chacune d’une voix
aux assemblées générales.

Toutes les actions sont, au choix de l’actionnaire, nominatives ou au porteur.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Ils sont nommés pour un terme n’excédant pas six annees.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration est autorisé à procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant

les modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de son administrateur-délégué, soit par la signature

collective de deux administrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à 14.00 heures au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avec la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter par lui-même ou par
mandataire, lequel dernier ne doit pas être nécessairement actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net. L’assemblée générale peut décider que les
bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - ENODE HOLDING SA, préqualifiée, mille deux cents actions ……………………………………………………………………………… 1.200
2. - MILIONI IMPORT-EXPORT S.A., préqualifiée, trois cents actions…………………………………………………………………………  300
Total: mille cinq cents actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.500
Toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées par des versements en numéraire à concurrence de cent pour cent,

de sorte que la somme d’un million cinq cent mille francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à
la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante-cinq mille francs (55.000,- LUF).

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Jean-Pierre Higuet, préqualifié;
2. - MILIONI IMPORT-EXPORT S.A., préqualifiée;
3. - Monsieur Giannino-Sante Milioni, préqualifié.

2614

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Marc Muller, expert-comptable, demeurant à Luxembourg.

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

qui statuera sur les comptes de l’année 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

<i>Cinquième résolution

Le conseil d’administration est autorisé, conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés et de l’article 7 des

présents statuts, à désigner un administrateur-délégué avec tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature
pour les opérations de la gestion journalière.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel,

état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: J.-P. Higuet, A. Helm, F. Molitor.
Enregistré à Remich, le 24 novembre 1995, vol. 457, fol. 86, case 2. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): P. Molling.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 1

er

décembre 1995.

F. Molitor.

(39623/223/129)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

MILIONI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

EXTRAIT

Il résulte d’un procès-verbal de réunion du conseil d’administration de la société MILIONI INTERNATIONAL S.A.,

établie et ayant son siège social à L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll, constituée par acte du notaire Frank
Molitor de Mondorf-les-Bains du 22 novembre 1995, non encore publié, enregistré à Remich, le 24 novembre 1995,
volume 457, folio 67, case 3, que la gestion journalière de la société a été déléguée à Monsieur Gianino Milioni, adminis-
trateur, demeurant à B-6280 Gerpinnes, 1, allée Bois du Champ, qui portera le titre d’administrateur-délégué.

Signé: G.-S. Milioni, J.-P. Higuet.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mondorf-les-Bains, le 4 décembre 1995.

F. Molitor.

(39624/223/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

YVONNICK LE PIN ET CIE, Société en Commandite Simple.

Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.

R. C. Luxembourg B 50.756.

Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.

Y. Le Pin

<i>Gérant

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39609/739/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 11.908.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

GRAZIANO INTERNATIONAL S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39956/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2615

L.M.S., LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher (Luxembourg).

Ont comparu:

1) La société anonyme AMPERSAND S.A., établie et ayant son siège social à L-1811 Luxembourg, rue de l’Industrie,

3,

représentée par Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 12 novembre 1995;
2) Capitaine Henri Tonneau-Midol, licencié en sciences nautiques, demeurant à B-9120 Beveren, Cortewalledreef 35,

Belgique;

3) Monsieur Robert Desmet, licencié en sciences nautiques, demeurant à B-1780 Wemmel, Romeinse Steenweg

1014, Belgique,

représenté par Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Wemmel, le 12 novembre 1995;
4) Monsieur Dirk Roosen, courtier maritime, demeurant à B-2970 Schilde, 6, Breeveldse Masten, Belgique,
représenté par Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à Luxem-

bourg,

en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Schilde, le 12 novembre 1995,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire,

annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.

Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils

déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes entre les souscripteurs et tous ceux qui devien-

dront propriétaires des actions ci-après créées, une société (la «Société») sous forme de société anonyme qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La Société adopte la dénomination de LUXEMBOURG MARINE SERVICES S.A., en abrégé L.M.S.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit de la Ville de Luxembourg par une décision du conseil d’administration.
Des succursales, filiales ou agences peuvent être établies soit au Luxembourg, soit à l’étranger par décision du conseil

d’administration.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise. Pareille déclaration
de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes exécutifs de la Société
ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale statuant dans les conditions prévues par

la loi.

Chapitre II. - Capital, Actions, Transfert des actions

Art. 5. - Capital souscrit, capital autorisé. Le capital souscrit de la Société est fixé à un million cinq cent mille

francs luxembourgeois (1.500.000,- LUF), divisé en mille cinq cents (1.500) actions d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) par action.

Le capital autorisé de la Société est fixé à cinq millions de francs luxembourgeois (5.000.000,- LUF) représenté par

cinq mille (5.000) actions, chacune d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF).

Le conseil d’administration est autorisé, pendant une période se terminant le cinquième anniversaire de la date de la

publication des statuts au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital
souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. De telles réalisations d’augmentation du capital peuvent être
souscrites et émises aux clauses et conditions à déterminer par le conseil d’administration, plus spécialement par
rapport à la souscription et à la libération des actions autorisées, à souscrire et à émettre tel que par exemple: à déter-
miner le temps et le montant des actions autorisées à souscrire et à émettre, de déterminer si les actions autorisées
seront souscrites au pair ou avec une prime d’émission, de déterminer dans quelle mesure la libération des nouvelles
actions souscrites peut être acceptée en numéraire ou par des apports autres qu’en numéraire. Lors de la réalisation du
capital autorisé, en tout ou en partie, le conseil d’administration n’est pas autorisé à supprimer le droit de souscription

2616

préférentiel des anciens actionnaires. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de
pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura
fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification
intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Art. 6. Forme des Actions. Les actions sont et resteront nominatives et la Société tiendra un registre des action-

naires à cet effet. La Société peut également émettre des certificats d’actions multiples.

Art. 7. Transfert des Actions. La cession des actions à des personnes morales ou à des personnes physiques est

soumise aux conditions suivantes:

L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions (le «cédant») doit en informer le conseil d’administration

par lettre recommandée («l’avis de cession») en indiquant le nombre des actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Dans les quinze jours de la réception de l’avis de cession le conseil d’administration transmet la copie de l’avis de

cession aux actionnaires par lettre recommandée.

Les autres actionnaires auront alors un droit de préemption pour l’achat des actions dont la cession est proposée. Ce

droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun de ces actionnaires. Le non-exercice,
total ou partiel, par un actionnaire de son droit de préemption accroît celui des autres. En aucun cas les actions ne sont
fractionnées; si le nombre des actions à céder n’est pas exactement proportionnel au nombre des actions pour
lesquelles s’exerce le droit de préemption, les actions en excédent sont, à défaut d’accord, attribuées par la voie du sort
et sous la responsabilité du conseil d’administration.

L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre

recommandée endéans les quinze jours de la réception de l’avis de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de
préemption. Pour l’exercice des droits procédant de l’accroissement des droits de préemption des actionnaires suivant
les dispositions de la troisième phrase du quatrième paragraphe de cet article, les actionnaires jouiront d’un délai supplé-
mentaire d’un mois commençant à courir à l’expiration du délai de quinze jours indiqué dans la première phrase de ce
paragraphe.

Les actionnaires exerçant leur droit de préemption pourront acquérir les actions au prix indiqué dans l’avis de

cession. Toute contestation relative à la juste valeur du prix d’achat et n’ayant pas été résolue par accord écrit mutuel
entre actionnaires sera dans un délai maximum de trente jours après la survenance de cette contestation soumise au
commissaire aux comptes de la Société. Les honoraires du commissaire aux comptes seront partagés entre le cédant et
le cessionnaire. La détermination du prix d’achat par le commissaire aux comptes sera définitive et sans recours.

Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de

cession.

Dans un délai de deux mois à partir de la réception de l’avis de cession indiqué au troisième paragraphe de cet article,

le conseil d’administration doit approuver ou refuser le transfert des actions. Si le conseil d’administration n’approuve
ni ne refuse le transfert des actions dans ce délai de deux mois, le transfert des actions est considéré comme approuvé.
Si le conseil d’administration refuse le transfert des actions, le conseil doit, dans un délai d’un mois commençant à la date
de son refus, trouver un acheteur pour les actions offertes ou doit faire racheter les actions par la Société en conformité
avec les dispositions de la loi. Si le conseil d’administration ne trouve pas un acheteur ou si la Société ne rachète pas les
actions offertes dans ce délai, le transfert des actions est considéré comme approuvé.

Chapitre III. - Conseil d’administration, Commissaire aux comptes

Art. 8. Conseil d’administration. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins

et de six membres au plus, actionnaires ou non.

Les administrateurs seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur nombre, pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont
rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Le mandat des administrateurs est gratuit.
En cas de vacance d’une ou de plusieurs places d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’élire par

un vote majoritaire un autre administrateur jusqu’à la prochaine assemblée générale.

Art. 9. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un

président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales.

Le conseil d’administration peut choisir en son sein un comité permanent composé de trois membres au moins. Il en

détermine les pouvoirs.

Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président. Une réunion du conseil doit être convoquée

si deux administrateurs le demandent.

Le président présidera toutes les assemblées générales et toutes les réunions du conseil d’administration, mais en son

absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur pour
présider la réunion.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins une semaine

avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence ou avec l’accord de tous ceux qui ont le droit d’assister à cette
réunion. La convocation indiquera l’heure et le lieu de la réunion et en contiendra l’ordre du jour.

2617

Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment par écrit, par télécopieur, par câble, par

télégramme ou par télex de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se
tenant à une date et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Toute réunion du conseil d’administration se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que le conseil d’adminis-

tration peut de temps en temps déterminer.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du conseil d’administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité des administrateurs est présente

ou représentée.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés lors de la réunion.
En cas d’urgence une décision écrite signée par tous les administrateurs est régulière et valable comme si elle avait

été adoptée à une réunion du conseil d’administration, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être
documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administra-
teurs.

Art. 10. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux de toute réunion du

conseil d’administration seront signés par le président de la réunion. Les procurations resteront annexées aux procès-
verbaux.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le président du

conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Art. 11. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil d’administration.

Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des
pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale des actionnaires.

Art. 13. Conflit d’Intérêts. Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

seront affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un
intérêt personnel, ou en seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur ou fondé de
pouvoir de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera
pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir
quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou à telle opération.

Au cas où un administrateur ou fondé de pouvoir aurait un intérêt personnel dans une opération de la Société, il en

avisera le conseil d’administration et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet de cette
opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel de l’administrateur ou du fondé de pouvoir seront portés à la
connaissance de la prochaine assemblée générale.

La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs
fonctions actuelles ou anciennes d’administrateur ou de fondé de pouvoir de la Société, ou à la demande de la Société,
de toute autre société dans laquelle la Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indem-
nisation, exception faite pour les cas où ils ont été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à
leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières
couvertes par l’arrangement transactionnel et dans ce cas, seulement si la Société est informée par son conseiller
juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui
précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle de la personne à laquelle la gestion journalière de la Société a été
déléguée, dans le cadre de cette gestion journalière, ou par la signature conjointe ou par la signature individuelle de
toutes personnes à qui un tel pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans
les limites de ce pouvoir.

Art. 15. Commissaires aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, actionnaires ou non.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui déterminera leur

nombre, pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient
élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée générale, avec ou sans motif.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 16. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute assemblée générale des actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires.

Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

2618

Art. 17. Assemblée générale annuelle. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg, au

siège social de la Société ou à tel autre endroit indiqué dans les avis de convocations le seizième jour du mois de mai de
chaque année à 10.30 heures, et pour la première fois en 1997.

Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres assemblées générales. Le conseil d’administration peut convoquer d’autres assemblées

générales. De telles assemblées doivent être convoquées si des actionnaires représentant au moins un cinquième du
capital social le demandent.

Les assemblées générales, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque fois que se

produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil d’administration.

Art. 19. Procédure, vote. Les assemblées générales seront convoquées par le conseil d’administration ou le ou

les commissaires aux comptes conformément aux conditions fixées par la loi. La convocation contiendra l’ordre du jour
de l’assemblée générale.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du

jour de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.

Tout actionnaire peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par câble, par télégramme

ou par télex un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.

Le conseil d’administration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux assemblées

générales.

Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité simple, quel que soit le nombre d’actions

représentées.

Chaque action donne droit à une voix.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président

du conseil d’administration ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 20. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le trente et un

décembre de la même année sauf la première année sociale qui commence à la date de constitution et finira le dernier
jour de décembre 1996.

Le conseil d’administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour

la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du conseil d’administration l’assemblée générale des actionnaires décide de l’affectation du solde

des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de
provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la

loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes. La Société peut racheter ses propres
actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée

générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’assemblée générale des actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Loi applicable

Art. 23. Loi applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Constatation

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales, telle que modifiée, ont été observées.

<i>Souscription et paiement

Les parties comparantes ayant ainsi arrêté les statuts de la Société, ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en

espèces les montants ci-après énoncés:

Actionnaires

Capital

Nombre

Libération

souscrit

d’actions

1) AMPERSAND S.A., préqualifiée……………………………………………………………… 1.140.000,- LUF

1.140

1.140.000,- LUF

2) Capitaine Henri Tonneau-Midol, préqualifié ………………………………………

210.000,- LUF

210

210.000,- LUF

3) Monsieur Robert Desmet, préqualifié……………………………………………………

135.000,- LUF

135

135.000,- LUF

4) Monsieur Dirk Roosen, préqualifié ………………………………………………………

 15.000,- LUF

 15

 15.000,- LUF

Total: ………………………………………………………………………………………………………………… 1.500.000,- LUF

1.500

1.500.000,- LUF

La preuve de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentaire qui constate que les conditions prévues à

l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

2619

<i>Coûts

Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces, qui incombent à la Société en raison de sa consti-

tution, sont estimés à environ cinquante-cinq mille francs luxembourgeois (55.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital social souscrit, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués.

Après avoir vérifié que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les

résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Dirk Roosen, courtier maritime, demeurant à B-2970 Schilde, 6, Breeveldse Masten, Belgique,
2) Monsieur Raymond Van Herck, licencié en sciences commerciales et maritimes, demeurant à L-2520 Luxembourg,

21-25, allée Scheffer,

3) Capitaine Henri Tonneau-Midol, licencié en sciences nautiques, demeurant à B-9120 Beveren, Cortewalledreef 35,

Belgique,

4) Monsieur Frank Goris, ingénieur commercial, demeurant à B-2000 Antwerpen, Maarschalk Gérardstraat 31,

Belgique,

5) Monsieur Robert Desmet, licencié en sciences nautiques, demeurant à B-1780 Wemmel, Romeinse Steenweg

1014, Belgique.

Leur mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
2. Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Albert J. Tummers, expert-comptable, demeurant à L-2211 Luxembourg, 3, avenue de Namur.
Son mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 1997.
3. Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

4. Le siège social est fixé à L-2520 Luxembourg, 21-25, allée Scheffer.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire instru-

mentaire par leurs nom, prénom usuel, état de demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: R. Van Herck, H. Tonneau-Midol, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 28 novembre 1995, vol. 497, fol. 1, case 8. – Reçu 15.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Grevenmacher le 7 décembre 1995.

J. Gloden.

(39620/213/303)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

SCANIA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7240 Bereldange, 13, route de Luxembourg.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Emile Schlesser, notaire de résidence à Luxembourg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

Ont comparu:

1. - SCANIA BELGIUM S.A., société de droit belge, avec siège social à B-1931 Machelen-Diegem (Belgique),
ici représentée par Monsieur André De Valck, directeur financier, demeurant à B-3078 Everberg (Belgique),
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Machelem-Diegem, le 23 novembre 1995;
2. - Monsieur Arne Karlström, administrateur de sociétés, demeurant à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique),
ici représenté par Monsieur André De Valck, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Machelem-Diegem, le 23 novembre 1995.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

qu’ils vont constituer entre eux:

Art. 1

er

Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SCANIA LUXEMBOURG S.A.

Le siège social est établi à Bereldange.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.

2620

Art. 2. La société a pour objet de faire toutes opérations généralement quelconques, se rapportant directement ou

indirectement au commerce de tout matériel roulant, en général, sous quelque forme que ce soit et quelle que soit sa
destination, ainsi que de toutes marchandises servant directement ou indirectement au susdit commerce, et notamment,
l’achat, la vente, l’importation, l’exportation, le montage et la fabrication, la représentation, le courtage et le négoce des-
dits objets ainsi que la location et le leasing.

Elle pourra réaliser son objet en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux

appropriées.

Elle pourra notamment faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières ou civiles, ayant un rapport

direct ou indirect avec son objet ou pouvant en faciliter la réalisation; prendre ou donner à bail, acquérir ou aliéner tous
immeubles, fonds de commerce; s’intéresser par voie d’association, d’apport ou de fusion, de souscription, de partici-
pation, d’intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes ou à créer au Luxembourg
ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue ou connexe au sien ou serait susceptible de constituer pour elle une source
ou un débouché, cette énumération étant informative et non limitative.

Art. 3. Le capital social est fixé à vingt-cinq millions de francs luxembourgeois (LUF 25.000.000,-), divisé en deux

mille cinq cents (2.500) actions de dix mille francs luxembourgeois (LUF 10.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi

prescrit la forme nominative.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent

les actions anciennes.

Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la

représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.

La société se trouve engagée, à l’égard des tiers, soit par la signature individuelle d’un administrateur-délégué, soit par

la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial
a été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la

réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation

du président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.

Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier jour du mois de mai à 10.00 heures au siège

social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

2621

Art. 12. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures

trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les actions comme

suit:

1. - SCANIA BELGIUM S.A., prénommée, deux mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf actions ………………………… 2.499
2. - Monsieur Arne Karlström, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………

 1

Total: deux mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………… 2.500
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du

capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.

<i>Constatation

Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de trois cent vingt mille
francs luxembourgeois (LUF 320.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se considérant comme dûment

convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1. - Le nombre des administrateurs est fixé à cinq.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Arne Karlström, administrateur de société, demeurant à B-1150 Woluwé-Saint-Pierre (Belgique),
b) Monsieur André De Valck, directeur financier, demeurant à B-3078 Everberg (Belgique),
c) Monsieur Pierre Janssens, directeur après vente, demeurant à B-1315 Incourt (Belgique),
d) Monsieur Jacques Mouligneau, directeur vente, demeurant à B-3018 Wijgmaal (Belgique),
e) Monsieur Per-Erik Lindquist, directeur marketing, demeurant à B-1640 Rhode-St-Genèse (Belgique).
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent

quatre-vingt-dix-sept.

2. - Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
La société civile KPMG, avec siège à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
3. - Est nommé administrateur-délégué:
Monsieur Arne Karlström, prénommé.
4. - Le siège social est établi à L-7240 Bereldange, 13, route de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes,
Et après lecture faite au représentant des comparants, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: A. De Valck, E. Schlesser.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 55, case 11. – Reçu 250.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

E. Schlesser.

(39625/227/142)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

EUROPE BUILDING HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1840 Luxemburg, 11A, boulevard Joseph II.

H. R. Luxemburg B 39.734.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung vom Donnerstag, dem 9. November 1995,

<i>15.45 Uhr, abgehalten am Gesellschaftssitz

Die Versammlung hat in der vorgenannten Sitzung einstimmig beschlossen:
1. Das Verwaltungsratsmitglied Robert Langmantel wird mit sofortiger Wirkung abberufen; ihm wird Entlastung

erteilt.

2. Zum neuen Verwaltungsratsmitglied wird Herr Pierre Jegou, Jurist, Luxemburg, gewählt. Gleichzeitig wird Herr

Hans-Detlef Nimtz, Verwaltungsratsmitglied, zum Verwaltungsratsvorsitzenden ernannt.

Luxemburg, den 9. November 1995.

<i>Die Versammlung

Unterschrift

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39708/741/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2622

E.T.M. CRYSTAL PRIVILEGE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 38.417.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(39705/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

E.T.M. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 41.749.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(39706/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

EUROPEAN MARITIME SERVICES A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 30.499.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(39710/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

EUROTEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 18.560.

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39711/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FAARWEGESCHAEFT KAELDALL, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Kayl, 82, rue de Tétange.

R. C. Luxembourg B 46.770.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 7, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour FAARWEGESCHAEFT KAELDALL, GmbH

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39712/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FINANCIERE MORENA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 124, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 42.581.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.

Signature

(39713/643/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2623

FORAM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.253.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-eighth of November.
Before Us, Maître Joseph Elvinger, notary residing in Dudelange (Grand Duchy of Luxembourg).
Is held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of FORAM LUXEMBOURG S.A., a société anonyme,

established in L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg, section B number 39.253, incorporated
by a deed of the undersigned notary, on the 23rd of January, 1992 published in the Mémorial C, number 274 of the 24th
of June, 1992 the Articles of Incorporation of which have been amended by deeds of the undersigned notary:

- on the 21st of December, 1992 published in the Mémorial C, number 546 of the 12th of November, 1993;
- on the 26th of October, 1993 published in the Mémorial C, number 14 of the 15th of January, 1994.
The meeting is presided over by Mr Guy Hornick, maître en sciences économiques, residing in Strassen (Luxem-

bourg).

The chairman appointed as secretary Mr Francis Zeler, employé privé, residing in Grandru (Belgique).
The meeting elected as scrutineer Mrs Michelle Delfosse, ingénieur, residing in Tuntange (Luxembourg).
The chairman declared and requested the notary to act.
I. That the shareholders present or represented and the number of their shares are shown on an attendance list,

signed by the chairman, the secretary, the scrutineer and the undersigned notary. The said list as well as the proxies will
be registered with this minute.

II. As appears from the attendance list, that the 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares, representing the

whole share capital of the corporation, actually fixed at FRF 53,210,000.- (fifty-three million two hundred and ten
thousand French francs), are represented at the present general meeting so that the meeting can validly decide on all the
items of the agenda.

III. That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1. Increase of capital in the amount of FRF 18,000,000.- (eighteen million French francs) to raise it from FRF

53,210,000.- (fifty-three million two hundred and ten thousand French francs) to FRF 71,210,000.- (seventy-one million
two hundred and ten thousand French francs) by the conversion into capital of an uncontested, current and immediately
exercisable claim against the company amounting to FRF 18,000,000.- (eighteen million French francs), without issue of
new shares.

2. Amendment of Article 5, paragraph 1 of the by-laws, which henceforth will read as follows:
«Art. 5. Paragraph 1. The subscribed capital of the company is fixed at FRF 71,210,000.- (seventy-one million two

hundred and ten thousand French francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without a par
value.»

After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to increase the issued share capital by an amount of FRF 18,000,000.- (eighteen million French

francs) in order to raise it from its present amount of FRF 53,210,000.- (fifty-three million two hundred and ten thousand
French francs) to FRF 71,210,000.- (seventy-one million two hundred and ten thousand French francs) by incorporation
and transformation into share capital of a certain, liquid and enforceable shareholders’ claim of the same amount of FRF
18,000,000.- (eighteen million French francs), without issue of new shares, but completely liberated by payment into
share capital by a definitive and irrevocable renonciation as of the same date of a certain, liquid and enforceable claim
due to the main shareholder, the company existing under Dutch law, FORAM INTERNATIONAL HOLDINGS II B.V.,
having its registered office in NL-Amsterdam, and at the charge of the company FORAM LUXEMBOURG S.A. premen-
tioned, and by ensuing cancellation of such claim in the amount of FRF 18,000,000.- (eighteen million French francs).

The proof of the existence of the said claim and of its amount, in accordance with Article 26-1 of the law on

commercial companies, has been reported to the attesting notary by a report issued by ERNST &amp; YOUNG, société
anonyme, réviseur d’entreprises, having its registered office in L-1359 Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi,
which concludes as follows:

<i>«Conclusion

En conclusion, nous sommes d’avis que:
1. la description de l’apport est claire et précise;
2. les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
3. les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptés correspondent au moins à l’augmentation du pair

comptable des actions existantes.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, (signatures).»
Prementioned report, being initialled ne varietur, shall remain attached to present deed, to be filed at the same time

with the registration authorities.

<i>Second resolution

As a consequence of the foregoing resolution, the meeting decides to amend Article five, first paragraph of the

Articles of Incorporation, to give it henceforth the following wording:

«Art. 5. First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at FRF 71,210,000.- (seventy-one million

two hundred and ten thousand French francs), divided into 1,250 (one thousand two hundred and fifty) shares without
a par value.»

2624

<i>Evaluation of the increase of capital

For the purpose of registration, the present capital increase is valued in LUF one hundred and seven million and seven

hundred and thirty thousand (107,730,000.-).

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges, in any form whatever, which will be borne to the company as a result

of the presently stated increase of capital are estimated at approximately one million two hundred and fifty thousand
Luxembourg francs.

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing all of whom are known to the notary by their surnames,

Christian names, civil status and residences, the members of the bureau signed together with Us, the notary, the present
original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation.

At the request of the same appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts,

the English version will prevail.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange (Grand-Duché de Luxembourg).
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FORAM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social à L-1528 Luxembourg, 5, boulevard de la Foire, R. C. Luxembourg, section B numéro 39.253,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 23 janvier 1992, publié au Mémorial C, numéro 274
du 24 juin 1992 et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par le notaire instrumentant:

- en date du 21 décembre 1992, publié au Mémorial C, numéro 546 du 12 novembre 1993;
- en date du 26 octobre 1993, publié au Mémorial C, numéro 14 du 15 janvier 1994.
L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Guy Hornick, maître en sciences économiques, demeurant

à Strassen (Luxembourg).

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Francis Zeler, employé privé, demeurant à Grandru

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Michelle Delfosse, ingénieur, demeurant à Tuntange (Luxembourg).
Monsieur le président déclare et prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.250 (mille deux cent cinquante) actions, représentant l’intégralité

du capital social actuellement fixé à FRF 53.210.000,- (cinquante-trois millions deux cent dix mille francs français) sont
présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social à concurrence de FRF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs français) en vue de le

porter de son montant actuel de FRF 53.210.000,- (cinquante-trois millions deux cent dix mille francs français) à FRF
71.210.000,- (soixante et onze millions deux cent dix mille francs français), par conversion en capital d’une créance
certaine, liquide et exigible sur la société s’élevant à FRF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs français), sans émission
d’actions nouvelles.

2. Modification afférente du premier alinéa de l’article 5 des statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à FRF 71.210.000,- (soixante et onze millions deux cent dix

mille francs français), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.»

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de FRF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs

français) pour le porter de son montant actuel de FRF 53.210.000,- (cinquante-trois millions deux cent dix mille francs
français) à FRF 71.210.000,- (soixante et onze millions deux cent dix mille francs français), par incorporation au capital
social d’une créance certaine, liquide et exigible d’un montant de FRF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs français)
détenue envers la société FORAM LUXEMBOURG S.A., sans création et émission d’actions nouvelles mais à libérer
intégralement par l’actionnaire majoritaire, la société de droit néerlandais FORAM INTERNATIONAL HOLDINGS II
B.V., ayant son siège social à NL-Amsterdam (Pays-Bas), par renonciation définitive et irrévocable à une créance
certaine, liquide et exigible d’un montant de FRF 18.000.000,- (dix-huit millions de francs français) existant à son profit
et à la charge de la société FORAM LUXEMBOURG S.A., prédésignée, et en annulation de cette même créance à due
concurrence.

Cet apport fait l’objet d’un rapport établi par la société anonyme ERNST &amp; YOUNG ayant son siège social à L-1359

Luxembourg, rue Richard Coudenhove-Kalergi, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de la loi sur les sociétés
commerciales et qui conclut de la manière suivante:

2625

<i>«Conclusion

En conclusion, nous sommes d’avis que:
1. la description de l’apport est claire et précise;
2. les modes d’évaluation sont justifiés dans les circonstances;
3. les valeurs auxquelles conduisent les modes d’évaluation adoptés correspondent au moins à l’augmentation du pair

compatble des actions existantes.

ERNST &amp; YOUNG, Société Anonyme, Réviseur d’entreprises, (signatures).»
Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au

présent acte pour être formalisé avec lui.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de modifier le premier

alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à FRF 71.210.000,- (soixante et onze millions deux cent

dix mille francs français), représenté par 1.250 (mille deux cent cinquante) actions sans désignation de valeur nominale.» 

<i>Evaluation de l’augmentation de capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital ci-avant réalisée est évaluée à LUF cent sept millions

sept cent trente mille (107.730.000,-).

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme d’un million deux cent cinquante mille francs
luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, les jour mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: G. Hornick, F. Zeler, M. Delfosse, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 1

er

décembre 1995, vol. 819, fol. 62, case 6. – Reçu 1.077.300 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 5 décembre 1995.

J. Elvinger.

(39718/211/172)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich, 1, route de l’Europe.

R. C. Luxembourg B 20.904.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Remich, le 20 novembre 1995, vol. 173, fol. 66, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 11 décembre 1995.

<i>Pour FLEURS GOEBEL-RHEIN, S.à r.l.

FIDUCIAIRE ROGER LINSTER

Signature

(39715/598/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

HYPROMAT BENELUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-4132 Esch-sur-

Alzette, 2, Grand-rue, sous la dénomination de HYPROMAT BENELUX S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 30 octobre 1991, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, numéro 148 du 16 avril 1992.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Christian Wehrlin, administrateur de sociétés, demeurant à

F-92200 Neuilly-sur-Seine, 31, rue des Poissonniers, qui nomme comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier,
employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette.

L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Goetz Empel, employé privé, demeurant à Belvaux.
Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
l. Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistre-
ment.

2626

2. Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social et modification de l’article 2 des statuts.
2. Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 3 des statuts.
3. Déclaration libératoire du capital social à concurrence de trois millions de francs et modification de l’article 5 des

statuts.

4. Réduction du montant du capital social et modification de l’article 5 des statuts.
5. Modification de l’article 7 des statuts.
6. Modification de l’article 20 des statuts, concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers.
7. Acceptation de la démission des administrateurs, président et vice-président du conseil d’administration et

nomination d’un nouveau conseil d’administration et d’un nouveau président et vice-président du conseil d’adminis-
tration.

8. Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

<i>Transfert du siège social et modification de l’article 2 des statuts

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de transférer le siège social

d’Esch-sur-Alzette à Luxembourg et décide, en conséquence, de modifier l’article 2 des statuts, pour lui donner la teneur
suivante:

«Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.»
(le reste sans changement).
L’adresse du siège social est fixé à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

<i>Deuxième résolution

<i>Modification de l’objet social de la société et modification de l’article 3 des statuts

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, d’étendre et de modifier

l’objet social et de lui donner également l’objet social d’une société de participation financière et, en conséquence, de
modifier l’article 3 des statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 3. La société a pour objet dans les pays de l’Union Européenne et dans les pays limitrophes:
- toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant à l’achat, la vente, la représentation, l’installation et

en général, la commercialisation sous toutes ses formes d’appareils de nettoyage pour l’automobile, l’industrie,
notamment tous appareils de lavage, aspirateurs et...;

- la création, l’acquisition, la location, la prise à bail, l’installation, l’exploitation de tous établissements, fonds de

commerce, usines, ateliers, se rapportant à l’une ou à l’autre des activités spécifiées;

- la prise, l’acquisition, l’exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités;
- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou indus-

trielles pouvant se rattacher à l’objet social;

- toutes les opérations quelconques contribuant à la réalisation de cet objet.
La prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes

autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le
développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissement, ainsi que toutes opérations ou transac-

tions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»

<i>Troisième résolution

<i>Déclaration libératoire du capital social social à concurrence de trois millions de francs et modification de l’article 5 des statuts

Préalablement à la déclaration libératoire du capital social à concurrence de trois millions de francs, l’assemblée

générale extraordinaire de la prédite société expose ce qui suit:

Suivant acte sous seing privé en date à Paris/France du 19 juin 1995, qui a été formalisé en temps de droit, Monsieur

et Madame Robert Kormann - Marthe Nusbaumer ont cédé à la société anonyme de droit français dénommée

2627

HYPROMAT FRANCE, société anonyme au capital de 40.070.400,- francs français, ayant son siège social à F-67723
Hoerdt, 15, rue du Travail, Zone Industrielle, les 240 actions nominatives leur appartenant dans la prédite société.

Cet exposé terminé, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de

libérer le capital social d’un deuxième quart, soit de la somme de trois millions de francs (3.000.000,-) par des verse-
ments en espèces, si bien que la somme de trois millions de francs (3.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

En conséquence de ce qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide de modifier

l’article cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze millions de francs (12.000.000,-), représenté par douze mille

actions (12.000) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme HYPROMAT FRANCE S.A., prédite, pour onze mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

11.999

2. Monsieur Marc Devogele, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

         1

Total: douze mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

12.000

Toutes ces actions ont été immédiatement libérées de la moitié de leur valeur nominale par des versements en

espèces, si bien que la somme de six millions de francs (6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.»

<i>Quatrième résolution

<i>Réduction du montant du capital social et modification de l’article 5 des statuts

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de réduire le montant du

capital social pour le porter de son montant actuel de douze millions de francs (12.000.000,-) à six millions de francs
(6.000.000,-), par l’échange des douze mille actions (12.000) anciennes de mille francs (1.000,-) de nominal chacune
contre six mille actions (6.000,-) nouvelles de mille francs (1.000,-) de nominal chacune et de modifier l’article cinq des
statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de six millions de francs (6.000.000,-), représenté par six mille actions

(6.000) de mille francs (1.000,-) chacune.

Les actions ont été souscrites comme suit:
1. La société anonyme HYPROMAT FRANCE S.A., prédite, pour cinq mille neuf cent

quatre-vingt-dix-neuf actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………

5999

2. Monsieur Marc Devogele, une action …………………………………………………………………………………………………………………………

       1

Total: six mille actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

6.000

Toutes ces actions ont été immédiatement et intégralement libérées par des versements en espèces, si bien que la

somme de six millions de francs (6.000.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en
a été justifié au notaire instrumentant.»

<i>Cinquième résolution

<i>Modification de l’article 7 des statuts

Suite à la résolution qui précède, l’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des

voix, de modifier l’article 7 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 7. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix du propriétaire.»

<i>Sixième résolution

<i>Modification de l’article 20 des statuts concernant l’engagement de la société vis-à-vis des tiers

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de modifier l’article 20 des

statuts de la prédite société, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 20. Tous les actes qui engagent la société, autres que ceux de la gestion journalière, sont signés, à moins d’une

délégation spéciale du conseil, soit par le Président du conseil d’administration, soit par le Vice-Président du conseil
d’administration, qui n’ont pas à justifier à l’égard des tiers des pouvoirs en fonction desquels ils signent.»

<i>Septième résolution

<i>Acceptation de la démission des administrateurs, président et vice-président du conseil d’administration et nomination d’un

<i>nouveau conseil d’administration et d’un nouveau président et vice-président du conseil d’administration

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix:
- de révoquer Monsieur Marc Devogele, administrateur de sociétés, demeurant à Esch-sur-Alzette, de sa fonction

d’administrateur de la prédite société et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour;

- d’accepter la démission de Monsieur et Madame Robert Kormann, Marthe Nusbaumer, administrateurs de sociétés,

demeurant à F-67800 Hoenheim/France, 45, rue de la Loire, de leurs fonctions d’administrateurs, de Président et de
Vice-Président du conseil d’administration de la prédite société, sans leur donner quitus de leur gestion jusqu’à ce jour.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide, à l’unanimité des voix, de nommer comme

nouveaux administrateurs de la prédite société:

- Monsieur Jacques Boissonnas, administrateur de sociétés, demeurant à F-75006 Paris, 8, rue Guynemer;
- Monsieur Christian Wehrlin, prédit;
- et Monsieur Adriaan Polak, employé privé, demeurant à F-75016 Paris, 17, rue Singer.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

2628

<i>Réunion du conseil d’administration

Les membres du conseil d’administration de la prédite société se sont réunis et ont nommé, à l’unanimité des voix, à

savoir:

- comme président du conseil d’administration, Monsieur Christian Wehrlin, prédit;
- et comme vice-président du conseil d’administration, Monsieur Jacques Boissonnas, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Huitième résolution

<i>Révocation du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société décide rétroactivement à compter du 30 juin 1995:
- de révoquer la société KPMG PEAT MARWICK INTER REVISION dont le siège est à Luxembourg, 283, route

d’Arlon, Résidence les Aubépines, de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société;

- et de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société à compter du 30 juin 1995, la société

EURAUDIT S.A., avec siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’an 2002.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme de
soixante-dix mille francs (70.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: C. Wehrlin, J.-P. Cambier, G. Empel, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1995, vol. 820, fol. 53, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 7 décembre 1995.

N. Muller.

(39728/224/184)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

EUROPE TELEMATIQUE INFORMATIQUE (E.T.I.) S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 48.695.

DISSOLUTION

<i>Extraits des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 4 décembre 1995

1) L’assemblée, après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, approuve, à l’unanimité, le

rapport du liquidateur ainsi que les comptes de liquidation.

2) L’assemblée donne, à l’unanimité, décharge pleine et entière au liquidateur, au commissaire à la liquidation et aux

administrateurs.

3) L’assemblée prononce la clôture de la liquidation de la société.
4) L’assemblée décide en outre que les livres et documents sociaux resteront déposés et conservés pendant cinq ans

au moins à l’adresse: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains (auprès de la société C.T.P.).

Luxembourg, le 4 décembre 1995.

T. Herkrath

<i>Liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39709/696/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FLEXALUX HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 13.020.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39716/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

2629

FLOREAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 37.319.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(39717/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

GREAT PERFORMANCE EUROPE S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.435.

Le bilan de clôture au 4 décembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 35, case 3, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Le liquidateur

(39725/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

HOTLUX S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 38.118.

<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration qui s’est tenu le 23 novembre 1995

Au Conseil d’Administration de ESTALUX S.A. (la «Société»), il a été décidé comme suit:
- d’accepter la démission de Monsieur Roman Stieger de sa fonction d’administrateur de la Société;
- de nommer Monsieur Joakim Flodin, administrateur de la Société;
- de faire ratifier cette nomination par l’Assemblée Générale statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
En conséquence, le Conseil d’Administration de la Société est à présent composé comme suit:
MM. Markus Stieger, président;

Hans Olof Lundin, administrateur-délégué;
Joakim Flodin;
Knut Uno Tornquist;
Anders J. Palm.

Luxembourg, le 8 décembre 1995.

A. Slinger

CITCO (LUXEMBOURG) S.A.

Signature

<i>Agent domiciliaire

Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 36, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39726/710/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

CRETTAZ HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.496.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39917/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

FENAH HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 15.246.

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 38, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Signature.

(39938/529/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2630

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39900/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COMFINTEX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 21.707.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 17 mai 1995 à 11.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

L’assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jean Pierson, administrateur, et le remercie pour sa précieuse

collaboration.

L’assemblée générale décide de nommer en son remplacement:
Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant 2-4, boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-4070 Esch-sur-

Alzette,

qui terminera le mandat de l’administrateur démissionnaire. Son mandat viendra donc à échéance à l’assemblée

générale statutaire de 1996.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39901/009/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COMPAGNIA CAUZIONI SpA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société COMPAGNIA CAUZIONI SpA,

Société Anonyme, avec siège social à Luxembourg, ayant eu initialement son siège social à Rome, et ayant transféré son
siège de Rome à Luxembourg avec refonte complète de ses statuts suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
19 décembre 1994, publié au Mémorial C, n° 164 du 10 avril 1995.

L’assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à

Luxembourg,

qui appelle aux fonctions de secrétaire, Monsieur Guy Greven, employé privé, demeurant à Strassen.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Frank Ferron, employé privé, demeurant à Bofferdange.
Le bureau étant ainsi composé, le président expose et prie le notaire d’acter ce qui suit:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

<i>Ordre du jour:

Ajoute au quatrième paragraphe de l’article 2 des statuts. Cet ajout aura la teneur suivante:
«Les fidéjussions et cautions ne seront accordées que sur engagement du bénéficiaire d’entreprendre en un premier

temps toutes les actions possibles, y compris exécutoires, à l’égard du contractant et des coobligés et, uniquement au
cas où ces actions demeureraient sans effet, le bénéficiaire pourra s’adresser subsidiairement au fidéjusseur.»

2.- Divers.
II.- Il résulte d’une liste de présence, renseignant les actionnaires présents ou représentés de la société ainsi que le

nombre de leurs actions, et signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, les
membres du bureau et le notaire soussigné, que l’intégralité des actions est représentée à la présente assemblée.

III.- Le président constate dès lors que l’assemblée est régulièrement constituée, même sans convocation, confor-

mément à l’article 10 des statuts de la société.

IV.- Ensuite, l’assemblée aborde son ordre du jour et prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’ajouter au quatrième alinéa de l’article 2 des statuts la phrase suivante:

2631

«Les fidéjussions et cautions ne seront accordées que sur engagement du bénéficiaire d’entreprendre en un premier

temps toutes les actions possibles, y compris exécutoires, à l’égard du contractant et des coobligés et, uniquement au
cas où ces actions demeureraient sans effet, le bénéficiaire pourra s’adresser subsidiairement au fidéjusseur.»

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide, à l’unanimité, de ratifier la cooptation faite en date du 1

er

septembre 1995 par le conseil d’admi-

nistration de Monsieur Anastasio Luigi, avocat, demeurant à Rome, Palazzo Borghese, Piazza Fontanella Borghese 19, en
remplacement de l’administrateur démissionnaire, Monsieur Bruno Mottola, dont il terminera le mandat.

Monsieur Anastasio Luigi est également nommé nouveau représentant légal de la société en Italie, en remplacement

de Monsieur Bruno Mottola pour l’administration ordinaire et extraordinaire dans le cadre de la gestion de l’établis-
sement stable de la société à Rome.

Rien d’autre ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, fait et dressé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite, les membres du bureau ont signé avec le notaire.
Signé: J. Faber, G. Greven, F. Ferron, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 87S, fol. 68, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

J.-P. Hencks.

(39902/216/52)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COMPAGNIA CAUZIONI SpA, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

J.-P. Hencks.

(39903/216/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COMPUTRADE HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 14.173.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour COMPUTRADE HOLDINGS S.A.

B. Faber

F. Mesenburg

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39912/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CREDIS EMERGING MARKET DEBT FUND MANAGEMENT COMPANY, Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1219 Luxemburg, 13, rue Beaumont.

H. R. Luxemburg B 46.709.

AUFLÖSUNG

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten November.
Vor dem Notar Reginald Neuman, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.

Ist erschienen:

CREDIS FUND HOLDING (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, einge-

tragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, Nummer 45.726,

hiernach mit «der Komparent» bezeichnet,
hier vertreten durch:
– Herrn Raymond Melchers, administrateur-délégué, wohnhaft in Luxemburg, und
– Herrn Germain Trichies, fondé de pouvoir, wohnhaft in Schweich,
welche die Gesellschaft unter ihren gemeinsamen Unterschriften rechtsgültig vertreten können.
Welcher Komparent, vertreten wie vorerwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht hat, folgendes zu

beurkunden:

– Die Aktiengesellschaft Luxemburger Rechts CREDIS EMERGING MARKET DEBT FUND MANAGEMENT

COMPANY, mit Gesellschaftssitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Firmenregister von Luxemburg, unter der
Sektion B Nummer 46.709, wurde gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden Notar, am
16. Februar 1994, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nr. 113 vom 26. März 1994.

– Das Aktienkapital beträgt zweihundertfünfzigtausend (250.000,-) Schweizer Franken, eingeteilt in fünfhundert (500)

Aktien zu je fünfhundert (500,-) Schweizer Franken.

2632

– Der Komparent hat sämtliche Aktien der Gesellschaft erworben.
– Der Komparent, welcher im Besitz sämtlicher Aktien ist, erklärt dem instrumentierenden Notar, daß er unwider-

ruflich beschlossen hat:

- die Gesellschaft aufzulösen und sie ab sofort in Liquidation zu setzen;
- den Komparenten als Liquidator zu ernennen.
– Der Komparent, in seiner Eigenschaft als Liquidator der Gesellschaft, erklärt, daß jegliche Aktiva realisiert wurden

und daß jegliche Passiva der sich in Liquidation befindlichen Gesellschaft ganz bezahlt wurden oder ordnungsgemäß
zurückgestellt sind, so daß die Liquidation der Gesellschaft abgeschlossen ist, und daß:

- jegliche verbleibenden Aktiva in das Eigentum des alleinigen Aktionärs übergegangen sind.
Der Komparent erklärt des weiteren dem instrumentierenden Notar, daß, im Falle von eventuellen ausstehenden

Passiva, welche zum heutigen Tag der Gesellschaft nicht bekannt sind und zu diesem Zeitpunkt somit noch nicht bezahlt
sind, er sich solidarisch und unwiderruflich haftbar macht, um diese eventuellen unbekannten Passiva zu bezahlen.

– Als Ergebnis des Vorstehenden ist die Liquidation der Gesellschaft beendet und für abgeschlossen erklärt; somit hat

die Gesellschaft aufgehört zu bestehen.

– Sodann wurden die fünfhundert (500) Namensaktien, welche das Gesellschaftskapital darstellen, durch Streichung

im Aktienregisterbuch der Namensaktien im Beisein des instrumentierenden Notars annulliert.

– Die Geschäftsbücher der Gesellschaft verbleiben während fünf Jahren am Gesellschaftssitz.
Zwecks Veröffentlichungen und zu tätigenden Hinterlegungen werden alle Befugnisse dem Träger einer Ausfertigung

gegenwärtiger Urkunde erteilt.

<i>Kosten

Die Kosten, die der Gesellschaft aufgrund des Gegenwärtigen anfallen werden auf fünfundzwanzigtausend (25.000,-)

Luxemburger Franken abgeschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, haben dieselben mit Uns, Notar, diese Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. Melchers, G. Trichies, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 87S, fol. 50, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, der vorgenannten Gesellschaft auf Verlangen, auf stempelfreies Papier, erteilt, zwecks

Hinterlegung beim Bezirksgericht in Luxemburg und Veröffentlichung im Mémorial.

Luxemburg, den 7. Dezember 1995.

R. Neuman.

(39916/226/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAINAUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.023.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAINAUT S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

(39904/045/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAINAUT S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.

R. C. Luxembourg B 43.023.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue le 9 août 1995

<i>Troisième résolution

Après examen de la situation, telle qu’elle ressort des comptes de l’exercice 1993, et du bilan au 31 décembre 1994,

desquels il résulte que les pertes sont supérieures à la moitié du capital, l’assemblée générale des actionnaires décide le
maintien de l’activité sociale de la société.

COMPAGNIE FINANCIERE DU HAINAUT S.A.

Signatures

<i>Deux administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39905/045/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2633

COMPAGNIE INVESTISSEMENT EUROPE HOLDING LUXEMBOURG S.A.H.,

Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.283.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 juin 1995

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle durée de six

ans.

Ceux-ci viendront à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39909/008/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

CONSOLIDATED EQUITY LTD, Société Anonyme.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R. C. Luxembourg B 21.653.

1) MM. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, et André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxem-

bourg, ont été nommés administrateurs-délégués, chargés de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de
l’engager, chacun par sa seule signature, quant à cette gestion.

2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de l’an 2001, les personnes suivantes sont mandataires de la

société:

<i>Conseil d’administration

– M. Bob Bernard, diplômé H.E.C. Paris, Luxembourg, président du conseil d’administration et administrateur-

délégué (en remplacement de M. Carlo Damgé, dont le mandat est venu à échéance);

– M. André Wilwert, diplômé I.C.H.E.C. Bruxelles, Luxembourg, administrateur-délégué (en remplacement de

M. Pierre Wagner, dont le mandat est venu à échéance);

– M. Albert Wildgen, avocat, Luxembourg (en remplacement de M. Paul Marx, dont le mandat est venu à échéance).

<i>Commissaire aux comptes

INTERAUDIT, S.à r.l., réviseurs d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.

Pour avis sincère et conforme

<i>Pour CONSOLIDATED EQUITY LTD

KPMG FINANCIAL ENGINEERING

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39913/528/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

HANS KLAESER LUXEMBURG, GmbH, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Walferdange, 91, rue de l’Eglise.

R. C. Luxembourg B 29.143.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 42, case 3,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.

(39976/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

INITI INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 23.135.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour INITI INTERNATIONAL S.A.

KREDIETRUST

Signatures

(39964/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2634

CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.035.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 mai 1991, le mandat des administrateurs, MM. Robert Gitzinger,

Jean Bodoni, Guy Kettmann et Guy Baumann, a été renouvelé pour une durée de six ans. Madame Marie-Claire Zehren,
employée de banque, Luxembourg, a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Madame Doris
Bausch-Lickes, également pour une durée de six ans. Tous les mandats expireront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1997.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour CONSORTIUM PANEUROPEEN S.A.H.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39914/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

DE PATT INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.284.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1995

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle durée de six

ans.

Ceux-ci viendront à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2000.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39922/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LAFRAM S.A., Société Anonyme (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 12.570.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 20 mars 1995

– FIN-CONTROLE S.A., Luxembourg, a été nommée au poste de commissaire à la liquidation de la société.

Certifié sincère et conforme

LAFRAM S.A. (en liquidation)

Société Anonyme

Signature

<i>Le liquidateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39977/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 6.132.

<i>Extrait des résolutions prises lors du conseil d’administration tenu à Luxembourg, le 1

<i>er

<i>décembre 1995

– Monsieur Shoichiro Matsubayashi a été coopté administrateur en remplacement de Monsieur Hisato Ishida, démis-

sionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1996.

Certifié sincère et conforme

MARUH INVESTMENT COMPANY

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39990/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2635

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

Le bilan au 31 mars 1994, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour ISIS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(39967/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

ISIS, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 7, boulevard Joseph II.

R. C. Luxembourg B 24.822.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Pour ISIS, SICAV

BANQUE DEGROOF

<i>Agent domiciliataire

R. Leoni

C. Misson

(39968/034/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KERGUELEN S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 37.216.

Les comptes annuels au 30 juin 1994, enregistrés à Luxembourg, vol. 474, fol. 44, case 9, ont été déposés au registre

de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39973/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LE MOUTON, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 283, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.217.

DISSOLUTION

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

A comparu:

La société SIHI INVESTMENT COMPANY (JERSEY) LTD,
ci-après nommée «l’actionnaire unique»,
ici représentée par Monsieur Eddy Vanden Berghe,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Madame Catherine de Lannoy,
laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera formalisé.

Laquelle comparante, représentée comme il est dit, a exposé au notaire et l’a prié d’acter ce qui suit:
– Que la société dénommée LE MOUTON S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, inscrite au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 37.217, établie et ayant son siège social à
Luxembourg, 283, route d’Arlon,

ci-après nommée la «société»,
a été constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire Frank Baden en date du 13 mai 1991, publié au Mémorial C.
– Que le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions sans désignation de valeur nominale.

– Que sa mandante, l’actionnaire unique, s’est rendue successivement propriétaire de la totalité des actions de la

société.

– Que l’activité de la société ayant cessé, l’actionnaire unique, représenté comme dit ci-avant, siégeant comme

actionnaire unique en assemblée générale extraordinaire modificative des statuts de la société prononce la dissolution
anticipée de la société avec effet immédiat.

2636

– Que l’actionnaire unique se désigne comme liquidateur de la société, qu’en cette qualité, il requiert le notaire

instrumentant d’acter qu’il déclare que tout le passif de la société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de
la liquidation est dûment provisionné; en outre, il déclare que par rapport à d’éventuels passifs de la société actuellement
inconnus et non payés à l’heure actuelle, il assume irrévocablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en
conséquence, tout le passif de ladite société est réglé.

– Que l’actif restant est réparti à l’actionnaire unique.
– Que les déclarations du liquidateur ont fait l’objet d’une vérification, suivant rapport en annexe, conformément à

la loi, par Monsieur Jean-Luc Geraerts, employé de banque,

désigné «commissaire à la liquidation» par l’actionnaire unique de la société.
– Que partant, la liquidation de la société est à considérer comme faite et clôturée.
– Que décharge pleine et entière est donnée aux administrateurs et commissaire de la société.
– Que les livres et documents de la société sont conservés pendant cinq ans auprès de l’ancien siège social de la

société.

Le registre des actionnaires de la société a été détruit en présence du notaire instrumentaire.
Pour l’accomplissement des formalités relatives aux transcription, publications, radiations, dépôts et autres formalités

à faire en vertu des présentes, tous pouvoirs seront donnés au porteur d’une expédition des présentes pour accomplir
toutes les formalités.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays à la comparante, ès qualités qu’elle agit, connue du

notaire instrumentant par ses nom, prénom, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: C. de Lannoy, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995, vol. 820, fol. 39, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 5 décembre 1995.

J. Delvaux.

(39982/208/56)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.984.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(39974/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KERMADEC S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 32.984.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale statutaire qui s’est tenue le 18 mai 1995 à 16.00 heures

<i>à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve

Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes vient à échéance à la présente assemblée.
L’assemblée générale statutaire décide de renouveler le mandat de MM. Jean Quintus et Gérard Coene, adminis-

trateurs.

L’assemblée acte la décision de M. Jean Pierson de ne pas demander le renouvellement de son mandat d’administra-

teur de la société, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:

Monsieur Joseph Winandy, administrateur de sociétés, demeurant à Itzig, 92, rue de l’Horizon, Plateau St. Hubert.
L’assemblée acte la décision de M. Joseph Winandy de ne pas demander le renouvellement de son mandat de commis-

saire aux comptes de la société, le remercie pour sa précieuse collaboration et nomme en son remplacement:

Monsieur Noël Didier, employé privé, demeurant à Hondelange (Belgique), 25, rue de la Biff.
Le mandat des administrateurs et commissaire aux comptes viendra à échéance à l’assemblée générale statutaire de

1999.

Pour copie conforme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 44, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39975/009/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2637

KBLux-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KBLux-LEASE S.A.

F. Batardy

R. Pastoret

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39971/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

KBLux-LEASE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 43, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 27.895.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 7 avril 1995

L’assemblée acte la démission de Monsieur J. De Ost de son poste d’administrateur et procède à l’élection définitive

de Monsieur Karel Plasman pour le remplacer en qualité d’administrateur. Monsieur Karel Plasman achèvera le mandat
en cours de son prédécesseur, soit jusqu’à l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 mai 1995.

<i>Pour la société

T. Dozin

E. Verwilghen

<i>Directeur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39972/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LAURENTIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.378.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 15 mai 1995, la démission de M. Fred Carotti a été acceptée. MM.

Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, et Albert Pennacchio, employé de banque, L-Mondercange,  ont été
appelés aux fonctions d’administrateur. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à quatre. Leur
mandat s’achèvera avec celui de leurs collègues à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour LAURENTIA HOLDING S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39979/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LEAR CORPORATION S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 21.660.

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 31 mars 1995, la démission de M. Fred Carotti a été acceptée. MM.

Robert Martiny, employé de banque, L-Bridel, et Guy Baumann, attaché de direction, L-Belvaux, jusqu’alors commissaire
aux comptes, ont été nommés administrateurs. De ce fait, le nombre des administrateurs a été augmenté de trois à
quatre. Mademoiselle Isabelle Arend, employée de banque, L-Alzingen, a été appelée aux fonctions de commissaire aux
comptes en remplacement de M. Guy Baumann. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale
ordinaire de 1996.

Luxembourg, le 11 décembre 1995.

<i>Pour LEAR CORPORATION S.A.

<i>Société Anonyme

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Baumann

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 42, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39980/006/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2638

LATINAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 26.535.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LATINAM S.A.

F. Mesenburg

H. Hansen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(39978/526/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LUX MARIE S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 32.072.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 20 juin 1995

Le mandat des administrateurs et celui du commissaire aux comptes sont renouvelés pour une nouvelle durée de six

ans.

Ceux-ci viendront à échéance lors de l’assemblée qui statuera sur le bilan au 31 décembre 2000.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39986/008/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LYSIDOR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 6.829.

Les bilans au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474,

fol. 46, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

LYSIDOR S.A.

Signature

(39987/588/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MOBILVALOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 38.792

DISSOLUTION

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 1

<i>er

<i>décembre 1995

– Le compte de liquidation est approuvé, le dividende intérimaire de liquidation de ECU 70,63 par action, déclaré

payable par l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1995, est déclaré final et définitif.

– La clôture de la liquidation est approuvée.
– Les dossiers officiels de la SICAV sont conservés auprès de KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, Luxembourg,

pendant le délai légal de cinq ans.

– Le liquidateur est chargé de déposer les sommes qui n’ont pas pu être distribuées jusqu’au 1

er

décembre 1995 aux

actionnaires, auprès de la Caisse des Consignations, Luxembourg.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour FIN-CONTROLE S.A.

<i>Liquidateur

KREDIETRUST

C. Lamesch

J.-P. Gomez

<i>Chef de Service

<i>Chef de Service

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39994/526/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2639

MANEGINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 39.112.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 14 juin 1995

– La démission de Mademoiselle Yolande Johanns, commissaire aux comptes, est acceptée et FIN-CONTROLE S.A.,

Luxembourg, est nommée en son remplacement jusqu’à l’assemblée générale statutaire de 1997.

Certifié sincère et conforme

MANEGINVEST S.A.

Société Anonyme

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 37, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39988/526/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MAZAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 21, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 43.857.

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire de la société tenue le 11 décembre 1995 que:
1. L’assemblée donne décharge aux anciens administrateurs.
2. Le nouveau conseil d’administration se présente comme suit:
a. Monsieur Gérard Drai, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
b. Monsieur David Drai, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
c. Madame Lucienne Drai, administrateur de sociétés, demeurant à Metz.

Pour inscription - réquisition

Signature

Enregistré à Capellen, le 12 décembre 1995, vol. 130, fol. 52, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(39991/000/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MECANAT S.A., Société Anonyme.

Capital: 5.000.000,- LUF.

Siège social: L-8011 Strassen, 295, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 18.781.

Il est requis la modification de l’inscription relative aux personnes administrant la société, à savoir:
Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur, les sieurs:
Jacques Eischen, directeur de sociétés, avec domicile à Bereldange;
Daniel Eischen, administrateur de sociétés, avec domicile à Bridel.
Leur mandat se terminera le 1

er

décembre 1995.

La société sera gérée à partir de cette date conjointement par l’administrateur restant et le commissaire aux comptes,

et ceci jusqu’à nouvelle élection.

Strassen, le 27 novembre 1995.

J. Eischen

E. Eischen

D. Eischen

<i>Administrateur

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 13, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39993/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

NOUVEAUX MEUBLES ARCADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6940 Niederanven, Centre Commercial Les Arcades, 141, route de Trèves.

Société constituée le 28 février 1995 par-devant M

e

Frank Molitor, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains.

L’associé unique, Fernand Breden, représentant l’intégralité du capital social, a décidé en date de ce jour la mise en

liquidation de la société avec effet au 1

er

décembre 1995.

Fernand Breden s’est désigné lui-même liquidateur avec les fonctions prévues par la loi.
Déposé le 8 décembre 1995.

NOUVEAUX MEUBLES ARCADES, S.à r.l.

F. Breden

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39998/262/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

2640

MEACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 22, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 30.300.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 45, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.

(39992/008/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Goethe.

R. C. Luxembourg B 28.348.

Le pouvoir de signature du Dr. Peter Kratz est annulé avec effet au 15 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour MULTI-MATEX HOLDING CORPORATION

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 41, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39995/267/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

NATUREX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2356 Luxembourg, 22, rue de Pulvermühl.

R. C. Luxembourg B 46.065.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 43, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(39996/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

NEW FOTO VIADUC, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 4, boulevard d’Avranches.

En date du 12 décembre 1995, Madame Anna-Rita Urzetta, domiciliée 14A, rue d’Alger, Maison-Rouge, F-57100

Manom, démissionne de son poste de gérante technique de la Société à responsabilité limitée NEW FOTO VIADUC, 4,
boulevard d’Avranches à Luxembourg.

Fait à Manom en deux exemplaires, le 12 décembre 1995.

A.-M. Urzetta.

Enregistré à Luxembourg, le 12 décembre 1995, vol. 474, fol. 46, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39997/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.

PDG ABRACADABRA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.

R. C. Luxembourg B 38.406.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 10 février 1995

<i>Election statutaire

L’assemblée, constatant la démission des administrateurs, Pierre Drouot et Dominique Standaert, a nommé en leur

remplacement:

– Monsieur Filip Langenbick, demeurant en Belgique,
– la Société Anonyme PDG &amp; PARTNERS.
Fait à Luxembourg, le 10 février 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 474, fol. 34, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(39999/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.