logo
 

This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.

Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.

Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.

2545

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 54

29 janvier 1996

S O M M A I R E

Adepaim S.A., Luxembourg ………………………………… page 2589

Amicale Unprofor, A.s.b.l., Diekirch …………………………… 2584

Amicale vum Altersheem Maerzeg, A.s.b.l., Mertzig 2573

Autotop, S.à r.l., Wilwerwiltz…………………………………………… 2583

Baticonfort Construction et Gestion S.A., Luxembg 2589

B.A.U., S.à r.l., Mertzig………………………………………………………… 2571

Baustahl-Holding AG, Weiswampach ………………………… 2572

Brabs, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………………… 2572

C.E.B., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………… 2575

C.G. Cash, Sicav, Luxembourg………………………………………… 2588

C.G. Sibelux, Sicav, Luxembourg …………………………………… 2588

C.L.K., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………… 2571

Compagnie de Participations Financières (Luxem-

bourg) S.A., Strassen …………………………………………… 2562, 2564

Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg … 2546

Cregem Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 2549

Dura International, S.à r.l., Drauffelt …………………………… 2569

(The) Equity Warrant Fund (Japan), Sicav, Luxbg … 2568

E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxbg… 2587

E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxbg 2587

E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxembg 2587

E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 2587

E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxembg 2587

Europe Renovation S.A., Clervaux ………………………………… 2576

Gaul et Clees, S.à r.l., Menuiserie, Wincrange ………… 2583

GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach …… 2576

(The) Hedge Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 2568

(The) Hedge Fund($) II, Sicav, Luxembourg …………… 2569

Hopra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2591

Hôtel-Restaurant Chez Jean, S.à r.l., Born ………………… 2570

Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange ……………… 2578

Innovations AG, Weiswampach ……………………………………… 2575

Institut Parenthèse, S.à r.l., Wiltz ………………………………… 2582

Investhold S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 2592

KWS-Immo, S.à r.l., Huldange ………………………………………… 2579

Lorang Frères, S.à r.l., Diekirch ……………………………………… 2571

Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach…………………………………… 2583

Lux-Galerie, S.à r.l., Weiswampach ……………………………… 2582

Lux-Gastronomie, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 2571

Luxinvest ÖkoLux, Fonds commun de placement … 2561

Luxpri-Center, S.à r.l., Weiswampach ………………………… 2583

Luxpri-Sandweiler, S.à r.l., Weiswampach ………………… 2583

Lux-Textil, S.à r.l., Weiswampach ………………………………… 2583

Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembg … 2590

Mercury Selected Trust, Sicav ………………………………………… 2591

Missog S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2564

Mistral International Finance AG, Luxembourg …… 2565

Nikko Benelux S.A., Luxembourg ………………………………… 2564

Norda S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2565

Nortex International S.A., Luxembourg …………………… 2564

O-Rêve S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2565

Philadelphia S.A., Luxembourg ……………………………………… 2566

Plastilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2566

R.C. Fima, S.à r.l., Doncols ………………………………………………… 2583

Revavalux S.A., Luxemburg ……………………………………………… 2566

Sadrin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2567

Salon Claude, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………… 2575

Salon Fernande, S.à r.l., Troisvierges …………………………… 2586

Sandal Société Financière S.A., Luxembg-Kirchberg 2568

(Jean) Schaar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 2568

Scheer R.C., S.à r.l., Wiltz ………………………………………………… 2587

Shabco Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 2569

Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2569

Société Immobilière Humperding S.C.I., Esch-sur-

Alzette ………………………………………………………………………… 2566, 2567

Sportpoint, S.à r.l., Echternach ……………………………………… 2578

Station Schweig, S.à r.l., Hosingen ………………………………… 2586

Strategic Fund, Sicav, Senningerberg…………………………… 2558

Strategy Group S.A., Luxembourg………………………………… 2570

Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………… 2570

Technic Hocal S.A., Luxembourg…………………………………… 2570

Umberta Anlage und Verwaltungs AG, Weiswam-

pach …………………………………………………………………………………………… 2575

Woost Verwaltungsgesellschaft m.b.H., Clerf ………… 2581

World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 2590

2546

CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, Luxem-

bourg, représentée par Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à B-Eupen, en vertu d’une procuration datée
du 21 décembre 1995;

2) CREGEM HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxembourg, représentée

par Bernd Hübinger, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 1995.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous la dénomination de CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).

Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participation dans la société d’investissement à capital variable de droit

luxembourgeois CREGEM FUND SICAV ainsi que la gestion et le développement de cette participation. Elle agira en tant
que conseiller en investissements de CREGEM FUND SICAV, en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion,
mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.

La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commerciaI ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les

limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 régissant les sociétés holding.

Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil

d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 3 millions de francs luxembourgeois, divisé en 3.000 actions d’une

valeur de 1.000,- francs luxembourgeois par action. Les actions ont été souscrites comme suit:

<i>Actionnaires

<i>Capital souscrit

<i>Nombre d’actions

1) CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A. …………………………………………………

LUF 299.000,-

2.999

2) CREGEM HOLDING S.A. ………………………………………………………………………………

LUF

1.000,-

1

Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont preuve

a été donnée au notaire soussigné.

La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il

détient, les montants versés en libération de ces actions, et les transferts des actions ainsi que les dates de ces trans-
ferts.

Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une

telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.

Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes

requises pour modifier les présents Statuts.

Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des

actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.

Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-

bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.

Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour

ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.

D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-

cation respectifs.

2547

Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires

de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.

Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en

désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un représentant dûment autorisé.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des

actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à toute assemblée générale des actionnaires.

Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes, en vertu

d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.

Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils

déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalable.

Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas

besoin d’être actionnaires de la Société.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période de six

ans au maximum; étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs

restants et le commissaire aux comptes pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil

d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement un directeur-général-adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.

Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-

bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.

Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des

actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou

par le secrétaire ou par deux administrateurs quelconques.

Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment

convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à

l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.

2548

La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques ou par la signature indivi-

duelle de tout administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature con-
jointe ou individuelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le
conseil d’administration.

Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou

invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.

Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme

avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.

Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet

administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.

Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux

intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec CREGEM FUND SICAV et CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.

La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et

administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.

Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les

déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Il restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.

Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le

dernier jour de décembre de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la
constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1996.

Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la

réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.

L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son

propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société. Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois
ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le
conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société soit à la fin de son existence telle que spécifiée à l’Article deux des

présents Statuts ou anticipativement, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant cette disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.

Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires

soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi

du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.

<i>Dépenses

Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société

parce que résultant de sa formation, sont estimes approximativement à LUF 90.000,-.

<i>Constatations

Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été observées.

<i>Assemblée générale des actionnaires

Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une

convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.

2549

Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur François Narmon, Président du Conseil d’Administration, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.,

Luxembourg;

- Monsieur Roland Dumortier, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Francis Leclère, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur André Roelants, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Van den Hende, Administrateur-Délégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Francis Coulon, Administrateur-DéIégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Paul Vanzeveren, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
II. L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion

journalière à un ou plusieurs de ses membres. L’assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateurs-
délégués:

- Monsieur Gilbert Van den Hende, Administrateur-Délégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Francis Coulon, Administrateur-DéIégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
III. L’assemblée générale extraordinaire nomme en tant que commissaire aux comptes:
COOPERS &amp; LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
IV. Le siège social de la Société est établi au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes, qu’à la requête des personnes comparantes les présents Statuts sont

rédigés en anglais, suivis d’une traduction francaise; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.

Signé: B. Hübinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 39, case 3. – Reçu 30.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 janvier 1996.

G. Lecuit.

(01303/220/237)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.

CREGEM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1) CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, Luxem-

bourg, représentée par Bernd Hübinger, employé de banque, résidant à B-Eupen, en vertu d’une procuration datée du
22 décembre 1995;

2) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 69, route

d’Esch, Luxembourg, représentée par Bernd Hübinger, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 22 décembre
1995.

Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,

resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.

Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une

société qu’elles forment entre elles:

Art. 1

er

Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une

société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CREGEM
FUND SICAV («la société»).

Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par une décision

des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.

Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la

société.

Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces

dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.

La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au

développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.

2550

Art. 4. Le siège social de la société est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision

du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de

nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.

Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout

moment égal aux actifs nets de la société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.

Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de

l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera de
temps en temps pour chaque compartiment.

Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des

actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.

Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et

obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.

Le capital initial de la société est de 1.300.000,- francs belges (BEF) entièrement libéré et représenté par 13 actions

de capitalisation du compartiment CREGEM FUND SICAV – Long Term Bond, sans désignation de valeur nominale.

Le capital minimum de la société est l’équivalent en BEF de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF

50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.

Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,

à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.

Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la société, ou à

toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.

Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont

pas exprimés en BEF, convertis en BEF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la société sera exprimé en BEF.

Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider

un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s)
compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de
liquidation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la SICAV, sans frais de conversion, et en
leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de
liquidation. Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif de
droit étranger. Une telle décision du conseil d’administration peut découler de changements substantiels et défavorables
dans la situation économique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions des
compartiments concernés distribués.

En attendant qu’une fusion telle que précitée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s)

devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une
période minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.

Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-

bourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de
Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif revêtant la
forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la
fusion.

La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux

actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.

Art. 6. La société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions

nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Au cas où l’actionnaire décide de recevoir des certificats nominatifs, la livraison de ces derniers pourra se faire à
charge et aux risques de l’actionnaire demandant les certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats
contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le

conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.

Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels

pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux

2551

signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.

Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-

tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.

Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des

actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.

Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui

sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action.

Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les

coupons non échus attachés.

Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certi-

ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (B) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.

Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les

informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.

Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des

actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la société.

En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-

rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.

La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et

d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la société.

Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata

peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.

Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats

endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.

La société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes

les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.

Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la société par

toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la société.

Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la société par tout «ressortissant des Etats-Unis

d’Amérique» tel que défini ci-après.

A cet effet, la société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce

transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la société;

b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui

demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société;

c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des

actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:

1) La société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant

au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à

2552

racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la société.

L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions

spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société.

2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur

Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.

3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de

restriction de change; le prix sera déposé par la société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.

4) L’exercice par la société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou

invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et

d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir

des actions de la société.

Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout

ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).

Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de

la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.

Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à

Luxembourg, au siège social de la société ou en tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième mercredi du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est
un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.

Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation

respectifs.

Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des

actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.

Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre

part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.

Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une

assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.

Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la

mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.

Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part

à l’assemblée des actionnaires.

Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour

sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.

Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du

Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.

Art. 13. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les

membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.

Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors

de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.

Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-

trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.

2553

Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou

plusieurs vice-présidents.

Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la

tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.

Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du

conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.

Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la société dont un

directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en
décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.

Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre

heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.

Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par

câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.

Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-

quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.

Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est

présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors

d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.

Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution

d’opérations en vue de l’accomplissement de