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2545
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 54
29 janvier 1996
S O M M A I R E
Adepaim S.A., Luxembourg ………………………………… page 2589
Amicale Unprofor, A.s.b.l., Diekirch …………………………… 2584
Amicale vum Altersheem Maerzeg, A.s.b.l., Mertzig 2573
Autotop, S.à r.l., Wilwerwiltz…………………………………………… 2583
Baticonfort Construction et Gestion S.A., Luxembg 2589
B.A.U., S.à r.l., Mertzig………………………………………………………… 2571
Baustahl-Holding AG, Weiswampach ………………………… 2572
Brabs, S.à r.l., Rombach/Martelange …………………………… 2572
C.E.B., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………… 2575
C.G. Cash, Sicav, Luxembourg………………………………………… 2588
C.G. Sibelux, Sicav, Luxembourg …………………………………… 2588
C.L.K., S.à r.l., Mertzig ………………………………………………………… 2571
Compagnie de Participations Financières (Luxem-
bourg) S.A., Strassen …………………………………………… 2562, 2564
Cregem Conseil Luxembourg S.A., Luxembourg … 2546
Cregem Fund, Sicav, Luxembourg ………………………………… 2549
Dura International, S.à r.l., Drauffelt …………………………… 2569
(The) Equity Warrant Fund (Japan), Sicav, Luxbg … 2568
E.T.M. Crystal Pilgrim (Luxembourg) S.A., Luxbg… 2587
E.T.M. Crystal Pioneer (Luxembourg) S.A., Luxbg 2587
E.T.M. Crystal Pride (Luxembourg) S.A., Luxembg 2587
E.T.M. Crystal Primadonna (Luxembourg) S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 2587
E.T.M. Crystal Prince (Luxembourg) S.A., Luxembg 2587
Europe Renovation S.A., Clervaux ………………………………… 2576
Gaul et Clees, S.à r.l., Menuiserie, Wincrange ………… 2583
GE Fanuc Automation Europe S.A., Echternach …… 2576
(The) Hedge Fund, Sicav, Luxembourg ……………………… 2568
(The) Hedge Fund($) II, Sicav, Luxembourg …………… 2569
Hopra S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2591
Hôtel-Restaurant Chez Jean, S.à r.l., Born ………………… 2570
Hôtel-Restaurant Knauf, S.à r.l., Huldange ……………… 2578
Innovations AG, Weiswampach ……………………………………… 2575
Institut Parenthèse, S.à r.l., Wiltz ………………………………… 2582
Investhold S.A.H., Luxembourg ……………………………………… 2592
KWS-Immo, S.à r.l., Huldange ………………………………………… 2579
Lorang Frères, S.à r.l., Diekirch ……………………………………… 2571
Lux-Cado, S.à r.l., Weiswampach…………………………………… 2583
Lux-Galerie, S.à r.l., Weiswampach ……………………………… 2582
Lux-Gastronomie, S.à r.l., Diekirch ……………………………… 2571
Luxinvest ÖkoLux, Fonds commun de placement … 2561
Luxpri-Center, S.à r.l., Weiswampach ………………………… 2583
Luxpri-Sandweiler, S.à r.l., Weiswampach ………………… 2583
Lux-Textil, S.à r.l., Weiswampach ………………………………… 2583
Mercury Offshore Sterling Trust, Sicav, Luxembg … 2590
Mercury Selected Trust, Sicav ………………………………………… 2591
Missog S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2564
Mistral International Finance AG, Luxembourg …… 2565
Nikko Benelux S.A., Luxembourg ………………………………… 2564
Norda S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2565
Nortex International S.A., Luxembourg …………………… 2564
O-Rêve S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2565
Philadelphia S.A., Luxembourg ……………………………………… 2566
Plastilux S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2566
R.C. Fima, S.à r.l., Doncols ………………………………………………… 2583
Revavalux S.A., Luxemburg ……………………………………………… 2566
Sadrin S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2567
Salon Claude, S.à r.l., Wiltz ……………………………………………… 2575
Salon Fernande, S.à r.l., Troisvierges …………………………… 2586
Sandal Société Financière S.A., Luxembg-Kirchberg 2568
(Jean) Schaar, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 2568
Scheer R.C., S.à r.l., Wiltz ………………………………………………… 2587
Shabco Holdings S.A., Luxembourg ……………………………… 2569
Socalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2569
Société Immobilière Humperding S.C.I., Esch-sur-
Alzette ………………………………………………………………………… 2566, 2567
Sportpoint, S.à r.l., Echternach ……………………………………… 2578
Station Schweig, S.à r.l., Hosingen ………………………………… 2586
Strategic Fund, Sicav, Senningerberg…………………………… 2558
Strategy Group S.A., Luxembourg………………………………… 2570
Strawberry Marketing, S.à r.l., Luxembourg …………… 2570
Technic Hocal S.A., Luxembourg…………………………………… 2570
Umberta Anlage und Verwaltungs AG, Weiswam-
pach …………………………………………………………………………………………… 2575
Woost Verwaltungsgesellschaft m.b.H., Clerf ………… 2581
World Balanced Fund, Sicav, Luxembourg ……………… 2590
2546
CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 283, route d’Arlon.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., société anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, Luxem-
bourg, représentée par Bernd Hübinger, employé de banque, demeurant à B-Eupen, en vertu d’une procuration datée
du 21 décembre 1995;
2) CREGEM HOLDING S.A., société anonyme, ayant son siège social au 69, route d’Esch, Luxembourg, représentée
par Bernd Hübinger, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 21 décembre 1995.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les Statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous la dénomination de CREGEM CONSEIL LUXEMBOURG S.A. (la «Société»).
Art. 2. La Société est établie pour une durée illimitée. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Art. 3. L’objet de la Société est la prise de participation dans la société d’investissement à capital variable de droit
luxembourgeois CREGEM FUND SICAV ainsi que la gestion et le développement de cette participation. Elle agira en tant
que conseiller en investissements de CREGEM FUND SICAV, en relation avec la gestion de ses actifs et sa promotion,
mais ne fournira pas une telle assistance à toute autre société.
La Société n’exercera aucune activité industrielle et ne maintiendra aucun établissement commerciaI ouvert au public.
Elle peut exercer toutes activités considérées utiles à l’accomplissement de son objet en restant toutefois dans les
limites tracées par la loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 régissant les sociétés holding.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil
d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale de la Société au siège social ou la communication aisée avec ce
siège ou de ce siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège
social à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet
sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social restera une société luxem-
bourgeoise.
Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à 3 millions de francs luxembourgeois, divisé en 3.000 actions d’une
valeur de 1.000,- francs luxembourgeois par action. Les actions ont été souscrites comme suit:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
1) CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A. …………………………………………………
LUF 299.000,-
2.999
2) CREGEM HOLDING S.A. ………………………………………………………………………………
LUF
1.000,-
1
Les actions ont toutes été libérées à concurrence de cent pour cent (100 %) par paiement en espèces, ce dont preuve
a été donnée au notaire soussigné.
La Société peut émettre des certificats nominatifs représentant les actions de la Société.
Un registre des actionnaires sera maintenu au siège social de la Société.
Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions qu’il
détient, les montants versés en libération de ces actions, et les transferts des actions ainsi que les dates de ces trans-
ferts.
Le transfert d’une action sera effectué par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires; une
telle déclaration devra être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par les personnes mandatées à cet effet.
La Société pourra aussi accepter comme preuve de transfert tous autres documents de transfert qu’elle jugera satisfai-
sants.
Art. 6. Le capital de la Société peut être augmenté ou réduit par décision des actionnaires adoptée dans les formes
requises pour modifier les présents Statuts.
Art. 7. Toute assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera l’ensemble des
actionnaires de la Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux
opérations de la Société.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à Luxem-
bourg, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que désigné dans l’avis de convocation, le
troisième jeudi du mois de mars de chaque année à 17.00 heures et pour la première fois en 1997.
Si ce jour n’est pas un jour ouvrable bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour
ouvrable bancaire suivant à Luxembourg. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si, de l’appréciation
souveraine et définitive du conseil d’administration, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
D’autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu tels que spécifiés dans les avis de convo-
cation respectifs.
2547
Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la tenue des assemblées des actionnaires
de la Société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en
désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une autre personne comme son mandataire.
Une personne morale peut signer une procuration sous la signature d’un représentant dûment autorisé.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions prises lors d’une assemblée générale des
actionnaires dûment convoquée seront prises à une majorité simple des actionnaires présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à toute assemblée générale des actionnaires.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration ou du commissaire aux comptes, en vertu
d’un avis énonçant l’ordre du jour envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son
adresse portée au registre des actionnaires, et publié conformément aux exigences légales.
Toutefois, si tous les actionnaires sont présents ou représentés à une assemblée générale des actionnaires, et s’ils
déclarent avoir été informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation ni publi-
cation préalable.
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé d’au moins trois membres qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires de la Société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires réunis en assemblée générale annuelle pour une période de six
ans au maximum; étant entendu toutefois qu’un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé à
tout moment par décision des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur pour cause de décès, de démission ou autrement, les administrateurs
restants et le commissaire aux comptes pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir
cette vacance de poste jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
Art. 10. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur et qui
sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées des
actionnnaires. Le conseil d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu
indiqué dans l’avis de convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées des actionnaires et les réunions du conseil
d’administration, mais en son absence les actionnaires ou le conseil d’administration pourront désigner à la majorité
présente lors d’une telle réunion un autre administrateur ou toute autre personne, pour assumer la présidence de ces
assemblées et réunions. Le conseil d’administration pourra, de temps à autre, nommer les agents de la Société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement un directeur-général-adjoint, des secrétaires-adjoints ou d’autres agents
dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent
être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les agents n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en disposent pas autrement, les agents désignés auront
les pouvoirs et les charges qui leur sont attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera
mentionnée dans l’avis de convocation. Il pourra être renoncé à cette convocation moyennant l’assentiment par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas requise
pour des réunions du conseil d’administration se tenant à des heures et endroits déterminés dans une résolution préala-
blement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors d’une réunion du conseil d’administration (ce qui pourra se faire par le biais d’une
conférence organisée par téléphone). Les décisions seront prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou
représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et contre
une décision, le président aura voix prépondérante. Les décisions valablement prises par les administrateurs au cours
d’une conférence organisée par téléphone apparaîtront ensuite dans des procès-verbaux ordinaires.
Les administrateurs, à l’unanimité, pourront prendre des résolutions par voie circulaire, en exprimant leur appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs actes écrits, ou par télex, câble, télégramme ou télécopieur à confirmer par écrit,
le tout constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toute réunion du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le président ou, en son absence, par la personne qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou
par le secrétaire ou par deux administrateurs quelconques.
Art. 12. Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration dûment
convoquées. Le conseil d’administration aura le pouvoir de déterminer l’orientation générale ainsi que les lignes de
conduite à suivre dans l’administration de la Société. Les administrateurs ne peuvent toutefois pas engager la Société par
leurs actes individuels, à moins d’y être expressément autorisés par décision du conseil d’administration.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société et à
l’exécution d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa
gestion à des agents de la Société.
2548
La Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs quelconques ou par la signature indivi-
duelle de tout administrateur à qui cette autorité a été déléguée par le conseil d’administration, ou par la signature con-
jointe ou individuelle de tout directeur ou agent de la Société ou de toute autre personne dûment autorisée par le
conseil d’administration.
Art. 13. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre société ou firme ne sera affecté ou
invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou agents de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle
autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé, agent ou employé.
Tout administrateur ou agent de la Société, qui est administrateur, associé, agent ou employé d’une société ou firme
avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là
même privé du droit de délibérer, de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou
pareilles affaires.
Au cas où un administrateur ou agent de la Société aurait un intérêt personnel dans quelque affaire de la Société, cet
administrateur ou agent devra informer le conseil d’administration de cet intérêt personnel et il ne délibérera et ne
prendra pas part au vote sur une telle affaire; rapport devra être fait au sujet de cette affaire et de l’intérêt personnel de
pareil administrateur ou agent à la prochaine assemblée des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts dans toutes matières, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière que ce soit en rapport
avec CREGEM FUND SICAV et CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., leurs filiales et sociétés associées ou d’autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
La Société pourra indemniser tout administrateur ou agent ainsi que leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs, des dépenses raisonnablement encourues par eux en relation avec tous action, procédure ou procès
auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur ou agent de la Société ou pour avoir été, à la demande de la
Société, administrateur ou agent de toute autre société dont la Société est actionnaire ou créancière et par laquelle il
n’est pas en droit d’être indemnisé, sauf quant à des matières pour lesquelles il sera finalement condamné pour négli-
gence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée en
relation avec des matières couvertes par l’indemnisation que si la Société est informée par son avocat-conseil que l’admi-
nistrateur ou agent en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit prédécrit à indemnisation
n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur ou agent.
Art. 14. Les opérations de la Société, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité, les matières fiscales, les
déclarations fiscales et autres rapports requis par les lois luxembourgeoises, seront surveillées par un commissaire aux
comptes. Celui-ci sera élu par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant à la date de
la prochaine assemblée générale annuelle des actionnaires et jusqu’à ce que son successeur soit élu. Il restera en fonction
jusqu’à sa réélection ou jusqu’à ce que son successeur soit élu.
Le commissaire aux comptes en fonction peut être remplacé à tout moment par les actionnaires, avec ou sans motif.
Art. 15. L’année sociale de la Société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de l’année suivante, à l’exception de la première année sociale qui débutera le jour de la
constitution de la Société et qui se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 16. Sur les bénéfices nets annuels de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la formation de la
réserve requise par la loi. Cette affectation cessera d’être requise dès que et aussi longtemps que cette réserve atteint
dix pour cent (10 %) du capital de la Société tel que déclaré à l’Article cinq des présents Statuts ou tel qu’augmenté ou
réduit de temps à autre tel que prévu à l’Article six des présents Statuts.
L’assemblée générale des actionnaires décidera de l’usage à faire du solde des bénéfices nets annuels et peut, de son
propre chef, déclarer des dividendes de temps à autre si cette déclaration est discrétionnairement considérée comme
répondant au but et à la politique de la Société. Les dividendes annoncés pourront être payés en francs luxembourgeois
ou en toute autre devise choisie par le conseil d’administration, et pourront être payés aux temps et lieux choisis par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes.
Art. 17. En cas de dissolution de la Société soit à la fin de son existence telle que spécifiée à l’Article deux des
présents Statuts ou anticipativement, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs (qui
peuvent être des personnes physiques ou morales), nommés par l’assemblée des actionnaires effectuant cette disso-
lution et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 18. Les présents Statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par les lois luxembourgeoises.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées en conformité avec la loi
du 10 Août 1915 sur les sociétés commerciales et les lois modificatives.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société
parce que résultant de sa formation, sont estimes approximativement à LUF 90.000,-.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’Article 26 de la loi du 10 Août 1915 sur les sociétés
commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
2549
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté les résolutions suivantes:
I. Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
- Monsieur François Narmon, Président du Conseil d’Administration, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.,
Luxembourg;
- Monsieur Roland Dumortier, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Francis Leclère, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur André Roelants, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Gilbert Van den Hende, Administrateur-Délégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Francis Coulon, Administrateur-DéIégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Paul Vanzeveren, Administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
II. L’assemblée générale extraordinaire autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion
journalière à un ou plusieurs de ses membres. L’assemblée générale extraordinaire nomme comme administrateurs-
délégués:
- Monsieur Gilbert Van den Hende, Administrateur-Délégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
- Monsieur Francis Coulon, Administrateur-DéIégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
III. L’assemblée générale extraordinaire nomme en tant que commissaire aux comptes:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert.
La durée de leur mandat est fixée à six ans et se terminera à la date de l’assemblée générale annuelle en 2001.
IV. Le siège social de la Société est établi au 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné constate par les présentes, qu’à la requête des personnes comparantes les présents Statuts sont
rédigés en anglais, suivis d’une traduction francaise; à la requête des mêmes personnes comparantes et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: B. Hübinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 39, case 3. – Reçu 30.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 janvier 1996.
G. Lecuit.
(01303/220/237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
CREGEM FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept décembre.
Par-devant Nous, Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
Ont comparu:
1) CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 283, route d’Arlon, Luxem-
bourg, représentée par Bernd Hübinger, employé de banque, résidant à B-Eupen, en vertu d’une procuration datée du
22 décembre 1995;
2) BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme, ayant son siège social au 69, route
d’Esch, Luxembourg, représentée par Bernd Hübinger, prénommé, en vertu d’une procuration datée du 22 décembre
1995.
Les procurations prémentionnées, signées ne varietur par toutes les parties comparantes et le notaire soussigné,
resteront annexées à ce document pour être soumises à la formalité de l’enregistrement.
Les parties comparantes, ès qualités qu’elles agissent, ont demandé au notaire d’arrêter comme suit les statuts d’une
société qu’elles forment entre elles:
Art. 1
er
. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront actionnaires, une société en la forme d’une
société anonyme sous le régime d’une société d’investissement à capital variable sous la dénomination de CREGEM
FUND SICAV («la société»).
Art. 2. La société est établie pour une durée illimitée. La société peut être dissoute à tout moment par une décision
des actionnaires statuant comme en matière de modification des présents statuts.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de fixer la durée de vie des différents compartiments au sein de la
société.
Art. 3. L’objet exclusif de la société est de placer les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières de toutes espèces
dans le but de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des résultats de la gestion de
ses portefeuilles.
La société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son but au sens le plus large dans le cadre de la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
2550
Art. 4. Le siège social de la société est établi au Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision
du conseil d’administration, des succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la société au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura aucun effet sur la nationalité
de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera une société luxembourgeoise.
Art. 5. Le capital de la société sera représenté par des actions sans désignation de valeur nominale et sera à tout
moment égal aux actifs nets de la société tels que définis par l’article vingt-trois des présents statuts.
Les actions seront, suivant ce que le conseil d’administration décidera, de différents compartiments et le produit de
l’émission de chacun des compartiments sera placé, suivant l’article trois ci-dessus, en valeurs mobilières et autres avoirs
correspondant à tel type spécifique d’actions ou d’obligations suivant ce que le conseil d’administration décidera de
temps en temps pour chaque compartiment.
Chaque compartiment sera désigné par un nom générique.
En outre, les compartiments peuvent, au choix du conseil d’administration, être divisés en deux classes d’actions: des
actions de capitalisation (ne distribuant pas de dividendes) et des actions de distribution (versant un dividende). Le
conseil d’administration déterminera si et à partir de quelle date des actions de capitalisation et des actions de distri-
bution sont offertes à la vente et sont émises.
Le conseil d’administration peut créer à tout moment des compartiments supplémentaires, pourvu que les droits et
obligations des actionnaires des compartiments existants ne soient pas modifiés par cette création.
Le capital initial de la société est de 1.300.000,- francs belges (BEF) entièrement libéré et représenté par 13 actions
de capitalisation du compartiment CREGEM FUND SICAV – Long Term Bond, sans désignation de valeur nominale.
Le capital minimum de la société est l’équivalent en BEF de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF
50.000.000,-) et doit être atteint dans les six mois suivant l’inscription de la société sur la liste officielle des organismes
de placement collectif.
Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment des actions supplémentaires, entièrement libérées,
à un prix basé sur la valeur nette par action concernée, déterminée en accord avec l’article vingt-trois des présents
statuts, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur dûment autorisé, à tout directeur de la société, ou à
toute autre personne dûment autorisée la charge d’accepter les souscriptions, de livrer et de recevoir en paiement le
prix de telles actions nouvelles.
Pour déterminer le capital de la société, les avoirs nets correspondant à chaque compartiment seront, s’ils ne sont
pas exprimés en BEF, convertis en BEF et le capital sera égal au total des avoirs nets de tous les compartiments. Le capital
consolidé de la société sera exprimé en BEF.
Le conseil d’administration peut décider de la fusion d’un ou de plusieurs compartiments ou peut décider de liquider
un ou plusieurs compartiments en annulant les actions concernées soit en remboursant aux actionnaires de ce(s)
compartiment(s) la valeur nette d’inventaire totale des actions de ce(s) compartiment(s), sous déduction des frais de
liquidation, soit en leur permettant le passage dans un autre compartiment de la SICAV, sans frais de conversion, et en
leur attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente, sous déduction des frais de
liquidation. Le conseil d’administration peut également décider l’apport d’un ou de plusieurs compartiment(s) à un autre
organisme de placement collectif de droit luxembourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembour-
geoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de Placement Collectif ou à un autre organisme de placement collectif de
droit étranger. Une telle décision du conseil d’administration peut découler de changements substantiels et défavorables
dans la situation économique et sociale dans les pays où, soit des investissements sont effectués, soit les actions des
compartiments concernés distribués.
En attendant qu’une fusion telle que précitée ci-avant puisse se réaliser, les actionnaires du ou des compartiment(s)
devant être fusionné(s) peuvent demander le rachat de leurs actions, ce rachat étant effectué sans frais durant une
période minimale de 1 mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Les mêmes règles sont d’application en cas de fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit luxem-
bourgeois constitué conformément à la partie I de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les Organismes de
Placement Collectif, sous réserve toutefois qu’en cas de fusion avec un tel organisme de placement collectif revêtant la
forme juridique de fonds commun de placement, la décision ne liera que les actionnaires ayant voté en faveur de la
fusion.
La décision relative à la fusion avec un autre organisme de placement collectif de droit étranger appartiendra aux
actionnaires du ou des compartiment(s) devant être fusionné(s). Seuls les actionnaires ayant voté en faveur de la fusion
seront liés par la décision y relative, les autres étant considérés comme ayant demandé le rachat de leurs actions.
Art. 6. La société pourra décider d’émettre ses actions sous forme nominative et/ou au porteur. Pour les actions
nominatives, l’actionnaire recevra une confirmation de son actionnariat, à moins qu’il ne décide de recevoir des certi-
ficats. Au cas où l’actionnaire décide de recevoir des certificats nominatifs, la livraison de ces derniers pourra se faire à
charge et aux risques de l’actionnaire demandant les certificats. Si un actionnaire demande l’échange de ses certificats
contre des certificats d’une autre forme, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si des actions au porteur sont émises, les certificats seront émis dans les coupures qui seront déterminées par le
conseil d’administration. Si un propriétaire d’actions au porteur demande l’échange de ses certificats contre des certi-
ficats de forme différente, le coût d’un tel échange sera mis à sa charge.
Si un actionnaire désire que plus d’un certificat soit émis pour ses actions, le coût de ces certificats additionnels
pourra être mis à la charge de cet actionnaire. Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux
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signatures pourront être soit manuscrites, soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, l’une des
signatures pourra être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; en ce cas, elle doit
être manuscrite. La société pourra émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées de temps
à autre par le conseil d’administration.
Les actions ne seront émises que sur acceptation de la souscription et réception du prix d’achat. A la suite de l’accep-
tation de la souscription et de la réception du prix d’achat par la société et sans délais, les actions souscrites seront attri-
buées au souscripteur et s’il en a fait la demande, il lui sera remis des certificats nominatifs ou au porteur définitifs.
Le paiement des dividendes se fera aux actionnaires, pour les actions nominatives, à l’adresse portée au registre des
actionnaires et pour les actions au porteur, sur présentation du coupon de dividende adéquat.
Toutes les actions, autres que celles au porteur, émises par la société seront inscrites au registre des actionnaires qui
sera tenu par la société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la société; l’inscription doit indiquer
le nom de chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d’actions nominatives
qu’il détient et le montant payé pour chaque action.
Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actionnaires.
Le transfert d’actions au porteur se fera par la remise du certificat d’action au porteur correspondant avec tous les
coupons non échus attachés.
Le transfert d’actions nominatives se fera (a) si des certificats ont été émis, par la remise à la société du ou des certi-
ficats représentant ces actions, ensemble avec tous autres documents de transfert exigés par la société et (B) s’il n’a pas
été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite portée au registre des actionnaires, datée et signée par le
cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires justifiant des pouvoirs requis.
Tout actionnaire nominatif devra fournir à la société une adresse à laquelle toutes les communications et toutes les
informations de la société pourront être envoyées. Cette adresse sera également inscrite au registre des actionnaires.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la société, mention pourra en être faite au registre des
actionnaires, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la société ou à telle autre adresse qui sera
fixée périodiquement par la société, ceci jusqu’à ce qu’une autre adresse soit fournie par l’actionnaire à la société.
L’actionnaire pourra à tout moment faire changer l’adresse portée au registre des actionnaires par une déclaration écrite
envoyée à la société à son siège social, ou à telle autre adresse qui pourra être fixée périodiquement par la société.
En cas d’attribution de droits sur des fractions d’actions, l’actionnaire concerné n’aura pas droit de vote à concur-
rence de cette fraction mais aura droit, dans la mesure que la société déterminera quant au mode de calcul des fractions,
à un prorata de dividendes ou d’autres distributions, le cas échéant. En ce qui concerne les actions au porteur, il ne sera
émis que des certificats représentatifs d’actions entières.
La société ne reconnaîtra qu’un seul actionnaire par action de la société. En cas d’indivision ou de nue-propriété et
d’usufruit, la société pourra suspendre l’exercice des droits dérivant de l’action ou des actions concernées jusqu’au
moment où une personne aura été désignée pour représenter les indivisaires ou nu-propriétaires et usufruitiers vis-à-
vis de la société.
Art. 7. Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la société que son certificat d’action a été égaré ou détruit, un duplicata
peut être émis à sa demande aux conditions et garanties que la société déterminera, notamment sous forme d’une
assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la société pourra choisir. Dès l’émission du nouveau
certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus aucune valeur.
Les certificats d’actions endommagés ou détériorés peuvent être échangés sur ordre de la société. Ces certificats
endommagés ou détériorés seront remis à la société et annulés sur-le-champ.
La société peut, à son gré, mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat et de toutes
les dépenses justifiées encourues par la société en relation avec l’émission et l’inscription au registre ou avec la
destruction de l’ancien certificat.
Art. 8. Le conseil d’administration pourra restreindre ou faire obstacle à la propriété d’actions de la société par
toute personne physique ou morale si la société estime que cette propriété entraîne une violation de la loi au Grand-
Duché de Luxembourg ou à l’étranger, peut impliquer que la société soit sujette à imposition dans un pays autre que le
Grand-Duché ou peut d’une autre manière être préjudiciable à la société.
Notamment, elle pourra limiter ou interdire la propriété d’actions de la société par tout «ressortissant des Etats-Unis
d’Amérique» tel que défini ci-après.
A cet effet, la société pourra:
a) refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions, lorsqu’il apparaît que cette émission ou ce
transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété de l’action à une personne qui n’est pas
autorisée à détenir des actions de la société;
b) demander, à tout moment, à toute personne figurant au registre des actionnaires, ou à toute autre personne qui
demande à faire inscrire le transfert d’actions, de lui fournir tous renseignements et certificats qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir en propriété effective à une personne qui n’est pas autorisée à détenir des actions de la société;
c) procéder au rachat forcé de toutes les actions s’il apparaît qu’une personne qui n’est pas autorisée à détenir des
actions de la société, soit seule, soit ensemble avec d’autres personnes, est le propriétaire d’actions de la société ou
procéder au rachat forcé de tout ou d’une partie des actions, s’il apparaît à la société qu’une ou plusieurs personnes sont
propriétaires d’une proportion des actions de la société d’une manière à rendre applicables à la société des lois fiscales
ou autres de juridictions autres que le Luxembourg. Dans ce cas, la procédure suivante sera appliquée:
1) La société enverra un avis (appelé ci-après «l’avis de rachat») à l’actionnaire possédant les actions ou apparaissant
au registre des actionnaires comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat spécifiera les titres à
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racheter, le prix de rachat à payer et l’endroit où ce prix sera payable. L’avis de rachat peut être envoyé à l’actionnaire par
lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle inscrite au registre des actionnaires de la société.
L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la société le ou les certificats, s’il y en a, représentant les actions
spécifiées dans l’avis de rachat. Dès la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en
question cessera d’être le propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son
nom sera rayé en tant que titulaire de ces actions du registre des actionnaires; et s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les
certificats représentatifs de ces actions seront annulés dans les livres de la société.
2) Le prix auquel les actions spécifiées dans l’avis de rachat seront rachetées («le prix de rachat») sera égal à la Valeur
Nette des actions concernées, déterminée conformément à l’article vingt-trois des présents statuts au jour de l’avis de
rachat.
3) Le paiement du prix de rachat sera effectué dans la devise du compartiment concerné, sauf en période de
restriction de change; le prix sera déposé par la société auprès d’une banque, à Luxembourg ou ailleurs (telle que
spécifiée dans l’avis de rachat), qui le remettra à l’actionnaire en question contre remise du ou des certificats, s’ils ont
été émis, représentant les actions désignées dans l’avis de rachat. Dès après le dépôt du prix dans ces conditions, aucune
personne intéressée dans les actions mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra faire valoir de droit sur ces actions ou
certaines d’entre elles ni ne pourra exercer aucune action contre la société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire,
apparaissant comme étant le propriétaire des actions, de recevoir le prix ainsi déposé (sans intérêts) à la banque contre
remise du ou des certificats, s’ils ont été émis.
4) L’exercice par la société des pouvoirs conférés au présent article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y avait pas preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
qu’une action appartenait à une autre personne que ne l’avait admis la société en envoyant l’avis de rachat, à la seule
condition que la société exerce ses pouvoirs de bonne foi; et
d) refuser, lors de toute assemblée d’actionnaires, le droit de vote à toute personne qui n’est pas autorisée à détenir
des actions de la société.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis d’Amérique», tel qu’il est utilisé dans les présents statuts, signifiera tout
ressortissant, citoyen ou résident des Etats-Unis d’Amérique ou d’un de leurs territoires ou possessions ou régions sous
leur juridiction, ou toutes personnes qui y résident normalement (y inclus la succession de toutes personnes, sociétés
de capitaux ou de personnes y constituées ou organisées).
Art. 9. Toute assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de
la société. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
société.
Art. 10. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra, conformément à la loi luxembourgeoise, à
Luxembourg, au siège social de la société ou en tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation,
le quatrième mercredi du mois d’avril de chaque année à 16.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est
un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable bancaire
suivant. L’assemblée générale annuelle pourra se tenir à l’étranger si le conseil d’administration constate souverainement
que des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Les autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation
respectifs.
Art. 11. Les quorums et délais requis par la loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des
actionnaires de la société dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action, quelle que soit sa valeur nette d’inventaire, donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre
part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par câble, par télégramme, par télex ou par télécopieur une
autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, les décisions au cours d’une
assemblée générale des actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents ou
représentés et votant.
Les décisions relatives à un quelconque compartiment ou à une quelconque classe seront également prises, dans la
mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents statuts, à la majorité simple des actionnaires
du compartiment ou de la classe concerné présents ou représentés et votant.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part
à l’assemblée des actionnaires.
Art. 12. Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration. Un avis énonçant l’ordre du jour
sera envoyé par courrier au moins huit jours avant l’assemblée à tout actionnaire à son adresse portée au registre des
actionnaires.
Dans la mesure requise par la loi, l’avis sera en outre publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations du
Luxembourg, dans un journal luxembourgeois, et dans tels autres journaux que le conseil d’administration décidera.
Art. 13. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins; les
membres du conseil d’administration n’auront pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour une période se terminant lors
de la prochaine assemblée annuelle et lorsque leurs successeurs auront été élus; toutefois, un administrateur peut être
révoqué avec ou sans motif et/ou peut être remplacé à tout moment par décision des actionnaires.
Au cas où le poste d’un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, les adminis-
trateurs restants pourront se réunir et élire à la majorité des voix un administrateur pour remplir les fonctions attachées
au poste devenu vacant jusqu’à la prochaine assemblée des actionnaires.
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Art. 14. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un président et pourra élire en son sein un ou
plusieurs vice-présidents.
Il pourra également désigner un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être un administrateur, et qui sera responsable de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que des assemblées des actionnaires. Le conseil
d’administration se réunira sur convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans l’avis de
convocation.
Le président du conseil d’administration présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du
conseil d’administration, mais en son absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration pourra désigner à la
majorité présente à une telle réunion un autre administrateur ou, dans le cas d’une assemblée générale, lorsqu’aucun
administrateur n’est présent, toute autre personne, pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration pourra nommer, s’il y a lieu, des directeurs et fondés de pouvoir de la société dont un
directeur général, un secrétaire, éventuellement des directeurs-généraux-adjoints, des secrétaires-adjoints et d’autres
directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées nécessaires pour mener à bien les affaires de la société.
Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés
de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou actionnaires de la société. Pour autant que les statuts n’en
décident autrement, les directeurs et fondés de pouvoir désignés auront les pouvoirs et les charges qui leur sont
attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant l’heure prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. On pourra passer outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopieur de chaque administrateur. Une convocation spéciale ne sera pas
requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra prendre part à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou télécopieur un autre administrateur comme son mandataire.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement convo-
quées. Les administrateurs ne pourront engager la société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
expressément par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée lors de la réunion. Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents
ou représentés lors de la réunion en question. Au cas où lors d’une réunion du conseil, il y a égalité de voix pour et
contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Les résolutions signées par tous les membres du conseil seront aussi valables et exécutoires que celles prises lors
d’une réunion régulièrement convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être apposées sur un seul document ou sur
plusieurs copies d’une même résolution et peuvent être prouvées par lettres, câbles, télégrammes, télex, télécopieur ou
des moyens analogues. Ces résolutions seront effectives à la date de la dernière signature.
Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la société et à l’exécution
d’opérations en vue de l’accomplissement de son objet et de la poursuite de l’orientation générale de sa gestion à des
personnes physiques ou morales qui n’ont pas besoin d’être membres du conseil d’administration.
Art. 15. Les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et de toute assemblée générale des
actionnaires seront signés par le président ou en son absence par l’administrateur qui aura assumé la présidence de cette
réunion.
Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par
le secrétaire ou par deux administrateurs.
Art. 16. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la répartition des risques, a le pouvoir de déterminer
l’orientation générale de la gestion et la politique d’investissement pour chaque compartiment et la masse d’avoirs y
relative ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration de la société.
Le conseil d’administration fixera également toutes les restrictions qui seront périodiquement applicables aux
investissements de la société, comprenant sans limitation des restrictions relatives
a) aux emprunts de la société et à la mise en gage de ses avoirs;
b) au pourcentage maximum de ses avoirs nets qu’elle peut investir dans n’importe quelle forme ou sorte de valeurs
mobilières et au pourcentage maximum de n’importe quelle forme ou sorte de valeurs mobilières qu’elle peut acquérir;
c) si et dans quelle mesure la société peut investir dans d’autres organismes de placement collectif. Dans ce contexte,
la société ne peut acquérir des actions ou des parts d’un organisme de placement collectif de type ouvert que dans le
cadre des conditions et restrictions suivantes:
(i) cet organisme de placement collectif est un organisme de placement collectif en valeurs mobilières tel que visé par
la directive du Conseil du 20 décembre 1985 (85/611/EU) portant coordination des dispositions législatives, réglemen-
taires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières;
(ii) l’investissement dans les actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la société est liée dans
le cadre d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou dans
les parts d’un fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, sera permis
seulement (i) dans le cas d’une société d’investissement ou d’un fonds commun de placement qui, conformément à ses
documents constitutifs, s’est spécialisé dans l’investissement dans un secteur géographique ou économique particulier;
(ii) l’investissement en question est autorisé par l’autorité de contrôle et (iii) dans la mesure où la SICAV ne porte en
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compte, pour les opérations portant sur les actions de la SICAV, des droits ou frais lorsque des éléments d’actifs de la
SICAV sont placés en actions d’une société d’investissement de type ouvert à laquelle la société est liée dans le cadre
d’une communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, ou en parts d’un
fonds commun de placement de type ouvert géré par une société à laquelle la société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte;
(iii) aucun investissement dans un organisme de placement collectif de type ouvert ne peut avoir lieu s’il a pour consé-
quence que la valeur de tous les placements d’un compartiment dans ces organismes de placement collectif excède 5 %
de ses avoirs nets totaux.
Le conseil d’administration peut décider que des investissements de la société seront faits (i) dans des valeurs
mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs dans n’importe quel Etat membre de l’Union Européenne,
(ii) dans des valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs reconnue dans tout autre pays
d’Europe, d’Asie, d’Océanie, des continents américains et d’Afrique, (iii) dans des valeurs mobilières négociées sur un
autre marché réglementé dans tout Etat membre de l’Union Européenne ou un des autres Etats mentionnés ci-dessus,
étant entendu qu’un tel marché doit avoir un fonctionnement régulier et doit être reconnu et ouvert au public, (iv) dans
des valeurs mobilières nouvellement émises sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement de
faire une demande d’admission à la cote officielle d’une quelconque bourse de valeurs ou d’un quelconque autre marché
réglementé visé ci-dessus et que cette admission soit obtenue dans un délai d’un an à partir de l’émission, ainsi que (v)
dans toutes autres valeurs mobilières, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées
par le conseil d’administration en conformité avec les lois et règlements applicables.
La société peut cependant, en vertu de l’article 43 de la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les organismes de
placement collectif, investir jusqu’à 100 % des avoirs nets d’un compartiment dans différentes émissions de valeurs
mobilières émises ou garanties par un Etat membre de l’Union Européenne, par ses collectivités publiques territoriales,
par un Etat qui fait partie de l’OCDE ou par des organismes internationaux à caractère public dont font partie un ou
plusieurs Etats membres de l’Union Européenne si, à un tel moment quelconque, pas plus de 30 % de ces avoirs nets
sont investis dans une seule émission et si le compartiment concerné détient des valeurs mobilières appartenant à six
émissions au moins.
Art. 17. Aucun contrat et aucune transaction que la société pourra conclure avec d’autres sociétés ou firmes ne
pourront être affectés ou viciés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoir de la
société aurait un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme, ou par le fait qu’il en serait administrateur, associé,
directeur, fondé de pouvoir ou employé. L’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société, qui est adminis-
trateur, associé, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une société ou firme avec laquelle la société passe des
contrats, ou avec laquelle elle est autrement en relation d’affaires, ne sera pas par là même privé du droit de délibérer,
de voter ou d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec pareil contrat ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société aurait un intérêt personnel dans quelque
affaire de la société, cet administrateur, directeur ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet
intérêt personnel et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote sur cette affaire; rapport devra être fait au sujet de
cette affaire et de l’intérêt personnel de pareil administrateur, directeur ou fondé de pouvoir à la prochaine assemblée
des actionnaires.
Le terme «intérêt personnel», tel qu’il est utilisé dans la phrase précédente, ne s’appliquera pas aux relations ou aux
intérêts, positions ou transactions qui pourront exister de quelque manière en rapport avec le CREDIT COMMUNAL
DE BELGIQUE et la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, leurs filiales et sociétés associées ou d’autres
sociétés ou entités qui seront déterminées souverainement de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 18. La société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs
testamentaires et administrateurs, des dépenses raisonnablement occasionnées par tous actions ou procès auxquels il
aura été partie en sa qualité d’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de la société ou pour avoir été, à la
demande de la société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir de toute autre société dont la société est
actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf le cas où dans pareils actions ou procès il sera
finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration; en cas d’arrangement extrajudiciaire, une telle
indemnité ne sera accordée que si la société est informée par son avocat-conseil que l’administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir en question n’a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à indemnisation n’exclura pas
d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 19. La société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs, ou par la seule signature d’un
administrateur dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature d’un directeur ou fondé de pouvoir de la société
dûment autorisé à cet effet, ou par la seule signature de toute autre personne à qui des pouvoirs auront été délégués
par le conseil d’administration.
Art. 20. Les opérations de la société et sa situation financière, comprenant notamment la tenue de sa comptabilité,
seront surveillées par un ou plusieurs réviseurs qui devront satisfaire aux exigences de la loi luxembourgeoise
concernant leur honorabilité et leur expérience professionnelle, et qui exerceront les fonctions prescrites par la loi du
30 mars 1988 concernant les organismes de placement collectif.
Un tel réviseur sera désigné par l’assemblée générale des actionnaires.
Art. 21. Selon les modalités fixées ci-après, la société a, à tout moment, le pouvoir de racheter ses propres actions
dans les seules limites imposées par la loi.
Tout actionnaire est en droit de demander le rachat de tout ou partie de ses actions par la société. Le prix de rachat
sera payé au plus tard 5 jours ouvrables bancaires après le jour d’évaluation concerné et sera égal à la valeur nette des
actions concernées, telle que celle-ci sera déterminée suivant les dispositions de l’article vingt-trois ci-après, diminuée
2555
éventuellement d’une commission de rachat telle que prévue dans les documents relatifs à la vente. Toute demande de
rachat doit être présentée par l’actionnaire par écrit au siège social de la société à Luxembourg ou auprès d’une autre
personne physique ou morale désignée par la société comme mandataire pour le rachat des actions. La demande doit
être accompagnée du ou des certificats d’actions (s’il en a été émis) en bonne et due forme et de preuves suffisantes d’un
transfert éventuel. Les actions du capital rachetées par la société seront annulées.
Lorsque le conseil d’administration prendra la décision de fusionner un ou plusieurs compartiment(s) tel que prévu à
l’article cinq ci-dessus, tout actionnaire du ou des compartiment(s) concerné(s) conservera le droit de demander le
rachat de tout ou partie de ses actions par la société, qui les rachète sans frais, pendant une période minimale de 1 mois
à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
Sauf indications particulières relatives à une classe ou à un compartiment, tout actionnaire a le droit de demander
l’échange de toutes ou de quelques unes de ses actions en actions d’une autre classe et/ou d’un autre compartiment.
L’échange se fera selon les dispositions contenues dans les documents relatifs à la vente.
La demande de conversion sera présentée selon les termes prévalant pour les rachats.
Art. 22. Afin de déterminer les prix d’émission, de rachat et de conversion par action, la valeur nette d’inventaire
des actions de chaque compartiment dans la société sera calculée périodiquement par la société, mais en aucun cas
moins de deux fois par mois, comme le conseil d’administration le déterminera (le jour de la détermination de la valeur
nette d’inventaire des actions est désigné dans les présents statuts comme «jour d’évaluation»). Si le jour d’évaluation
est un jour férié légal ou bancaire à Luxembourg, le jour d’évaluation sera alors le premier jour ouvrable bancaire
précédent.
Le conseil d’administration est autorisé à suspendre temporairement le calcul de la valeur des actifs nets d’un ou de
plusieurs compartiments, ainsi que des émissions, les rachats et les conversions d’actions dans les cas suivants:
a) pendant toute période durant laquelle l’un des principaux marchés ou l’une des principales bourses de valeurs
auxquelles une portion substantielle des investissements d’un compartiment est cotée, se trouve fermé, sauf pour les
jours de fermeture habituels, ou pendant laquelle les échanges y sont sujets à des restrictions importantes ou suspendus;
b) lorsque la situation politique, économique, militaire, monétaire, sociale, ou tout événement de force majeure,
échappant à la responsabilité ou au pouvoir de la société, rendent impossible la disposition de ses avoirs par des moyens
raisonnables et normaux, sans porter gravement préjudice aux intérêts des actionnaires;
c) pendant toute rupture des moyens de communication normalement utilisés pour déterminer le prix de n’importe
quel investissement du ou des compartiment(s), ou des prix courants sur un marché ou une bourse quelconque;
d) lorsque des restrictions de change ou de mouvements de capitaux empêchent d’opérer les transactions pour
compte du ou des compartiment(s) ou lorsque les opérations d’achat ou de vente des actifs du ou des compartiment(s)
ne peuvent être réalisées à des taux de change normaux ou lorsque les paiements dus pour le rachat ou la conversion
d’actions du ou des compartiment(s) ne peuvent, dans l’opinion du conseil d’administration, être effectués à des taux de
change normaux;
e) dès la convocation à une assemblée au cours de laquelle la dissolution de la société sera proposée;
f) dans le cas d’une défaillance des moyens informatiques rendant impossible le calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscripteurs et actionnaires offrant des actions au rachat ou à la conversion seront avisés de la suspension du
calcul de la valeur nette d’inventaire.
Les souscriptions et demandes de rachat ou de conversion en suspens pourront être retirées par notification écrite
pour autant que celle-ci soit reçue par la société avant la cessation de la suspension.
Les souscriptions, rachats et conversions en suspens seront pris en considération le premier jour d’évaluation faisant
suite à la cessation de la suspension.
Art. 23. La valeur nette d’inventaire des actions de chaque compartiment de la société s’exprimera dans la devise
du compartiment concerné par un chiffre par action, et sera évaluée en divisant au jour d’évaluation les avoirs nets de
la société correspondant à tel compartiment (constitués par les avoirs correspondant à tel compartiment de la société
moins les engagements attribuables à ce compartiment) par le nombre des actions de la société alors en circulation pour
ce compartiment et en arrondissant le chiffre ainsi obtenu au centième de l’unité monétaire la plus proche. La valeur
nette d’une action peut dépendre de la classe à laquelle elle se rattache, suivant ce qui est dit au point F. du présent
article.
A. Les avoirs de la société sont censés comprendre:
a) toutes les espèces en caisse ou en dépôt y compris les intérêts courus;
b) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont
le prix n’a pas encore été touché);
c) tous les titres, parts, actions, obligations, droits d’option ou de souscription et autres investissements et valeurs
mobilières qui sont la propriété de la société;
d) tous les dividendes et distributions à recevoir par la société (étant entendu que la société pourra faire des ajuste-
ments en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des pratiques
telles que la négociation ex-dividendes ou ex-droits ou des pratiques analogues);
e) tous les intérêts courus produits par les titres qui sont la propriété de la société, sauf toutefois si ces intérêts sont
compris dans le principal de ces valeurs;
f) les dépenses préliminaires de la société dans la mesure où elles n’ont pas été amorties; et
g) tous les autres avoirs de quelque nature qu’ils soient y compris les dépenses payées d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la façon suivante:
a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance et des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, mais non encore touchés, sera
2556
constituée par la valeur nominale de ces avoirs, sauf s’il s’avère improbable que cette valeur puisse être touchée; dans
ce dernier cas, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la société estimera adéquat en vue de refléter
la valeur réelle de ces avoirs. Les instruments du marché monétaire seront évalués à leur valeur nominale augmentée
des intérêts communs.
b) L’évaluation de toute valeur admise à une cote officielle ou sur tout autre marché réglementé, en fonctionnement
régulier, reconnu et ouvert au public est basée sur le dernier cours connu à Luxembourg, le jour d’évaluation, et, si cette
valeur est traitée sur plusieurs marchés, sur base du dernier cours connu du marché principal de cette valeur; si le
dernier cours connu n’est pas représentatif, l’évaluation se basera sur la valeur probable de réalisation que le conseil
d’administration estimera avec prudence et bonne foi.
Les valeurs non cotées ou non négociées sur un marché boursier ou sur tout autre marché réglementé, en
fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public seront évaluées sur base de la valeur probable de réalisation
estimée avec prudence et bonne foi.
Les avoirs non exprimés dans la devise du compartiment seront convertis en cette devise au taux de change en
vigueur à Luxembourg le jour d’évaluation concerné.
B. Les engagements de la société sont censés comprendre:
a) tous les emprunts, effets échus et comptes exigibles;
b) tous les frais d’administration, échus ou dus (y compris mais sans autre limitation la rémunération des
gestionnaires, des conseillers en investissements, des dépositaires et des mandataires et agents de la société);
c) toutes les obligations connues échues ou non échues, y compris toutes obligations contractuelles venues à
échéance qui ont pour objet des paiements soit en espèces, soit en biens, y compris le montant des dividendes annoncés
par la société mais non encore payés, lorsque le jour d’évaluation coïncide avec la date à laquelle se fera la détermination
de la personne qui y a, ou y aura droit;
d) une réserve appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu, courus jusqu’au jour d’évaluation et
déterminée périodiquement par la société et, le cas échéant, d’autres réserves autorisées ou approuvées par le conseil
d’administration;
e) tous autres engagements de la société de quelque nature et sorte que ce soit à l’exception des engagements repré-
sentés par les actions de la société. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la société prendra en consi-
dération toutes les dépenses payables par elle, ce qui comprend les frais de constitution, les frais payables à ses
gestionnaires, conseillers en investissements, comptable, dépositaire, agent administratif, agent domiciliataire, agent de
transfert, agents payeurs et représentants permanents aux lieux d’enregistrement, tout autre agent employé par la
société, les frais pour les services juridiques et de révision, les frais de cotation en bourse, les frais d’enregistrement
auprès d’institutions gouvernementales, les dépenses de publicité, d’imprimerie y compris le coût de publicité et de
préparation et d’impression des certificats, prospectus, mémoires explicatifs ou déclarations d’enregistrement, impôts
ou taxes gouvernementales et toutes autres dépenses opérationnelles y compris les coûts d’achat et de vente des avoirs,
intérêts, frais bancaires et de courtage, postaux, de téléphone et de télex. La société pourra calculer les dépenses
administratives et autres, qui ont un caractère régulier ou périodique, par une estimation pour l’année ou toute autre
période en répartissant le montant au prorata des fractions de cette période.
C. Les avoirs nets de la société signifient les avoirs de la société tels que définis ci-dessus moins les engagements tels
que définis ci-dessus, le jour d’évaluation au cours duquel la valeur nette d’inventaire des actions sera déterminée. Le
capital de la société sera à tout moment égal aux avoirs nets de la société. Les avoirs nets de la société sont égaux à
l’ensemble des avoirs nets de tous les compartiments, la consolidation étant faite en BEF.
D. Répartition des avoirs et engagements:
Les administrateurs établiront pour chaque compartiment une masse d’avoirs communs de la manière suivante:
a) le produit de l’émission des actions de chaque compartiment sera affecté dans les livres de la société à la masse
d’avoirs établie pour ce compartiment, et les actifs, engagements, revenus et dépenses relatifs à ce compartiment seront
imputés sur la masse d’avoirs de ce compartiment suivant les dispositions de cet article;
b) les actifs qui dérivent d’autres actifs seront, dans les livres de la société, attribués à la même masse d’avoirs que les
actifs dont ils sont dérivés. En cas de plus-value ou de moins-value d’un actif, l’accroissement ou la diminution de valeur
de cet actif sera imputé sur la masse d’avoirs du compartiment auquel cet actif est attribuable;
c) tous les engagements de la société qui pourront être attribués à un compartiment particulier seront imputés à la
masse d’avoirs de ce compartiment;
d) les actifs, engagements, charges et frais qui ne pourront pas être attribués à un compartiment particulier seront
imputés aux différents compartiments à parts égales ou, pour autant que les montants en cause le justifient, au prorata
de leurs actifs nets respectifs.
Tous les engagements, quelle que soit la masse à laquelle ils sont attribués, engageront la société toute entière, sauf
accord contraire avec les créanciers;
e) à la suite du paiement de dividendes aux propriétaires d’actions d’un quelconque compartiment, la valeur de l’actif
net de ce compartiment sera réduite du montant de ces dividendes.
E. Pour les besoins de cet article:
a) chaque action de la société qui sera en voie d’être rachetée suivant l’article vingt et un ci-avant, sera considérée
comme action émise et existante jusqu’après la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’article vingt-deux et
sera, à partir de ce jour et jusqu’à ce que le prix en soit payé, considérée comme engagement de la société;
b) les actions à émettre par la société en conformité avec des demandes de souscription reçues, seront traitées
comme étant émises à partir de la clôture du jour d’évaluation tel que défini dans l’article vingt-deux et ce prix sera traité
comme une dette due à la société jusqu’à sa réception par celle-ci;
2557
c) tous investissements, soldes en espèces et autres avoirs de la société seront évalués après qu’il aura été tenu
compte des taux du marché ou des taux de change en vigueur au jour de la détermination de la valeur nette d’inventaire
des actions et
d) dans la mesure du possible, effet sera donné au jour d’évaluation à tout achat ou vente de valeurs mobilières
contractés par la société un tel jour d’évaluation.
F. La valeur des actions de distribution d’un compartiment sera déterminée en divisant au jour d’évaluation les avoirs
nets de ce compartiment, constitués par ses avoirs moins ses engagements, par le nombre d’actions de distribution en
circulation augmenté du nombre d’actions de capitalisation en circulation multiplié par la parité du moment. La valeur
des actions de capitalisation correspondra à la valeur des actions de distribution multipliée par cette parité.
La valeur de la classe distribution et de la classe capitalisation est fixée en temps opportun par le pourcentage que
chaque classe représente dans le capital social du départ. Durant la vie de la société, la part relative de chaque classe
dans le capital social varie en fonction de la parité et des souscriptions et rachats de chaque classe, de la manière
suivante:
– d’une part, la parité est égale à l’unité lors du lancement et est recalculée à chaque paiement de dividende selon la
formule qui consiste à diviser la valeur de l’action de distribution cum-dividende par la valeur de l’action de distribution
ex-dividende, et à multiplier par la parité existante; à chaque paiement de dividende, la part relative de la classe capitali-
sation s’apprécie par rapport à la classe distribution;
– d’autre part, les souscriptions et rachats d’une classe influencent la part relative de cette classe puisqu’ils affectent
de la même manière le capital social.
Art. 24. Lorsque la société offre des actions d’un quelconque compartiment en souscription, le prix par action
auquel pareilles actions seront offertes et émises sera égal à la valeur nette d’inventaire telle qu’elle est définie, pour le
compartiment et la classe correspondants dans les présents statuts, majorée éventuellement d’une commission telle que
prévue dans les documents relatifs à la vente.
Toute rémunération à des agents intervenant dans le placement des actions sera payée à l’aide de cette commission.
Le prix ainsi déterminé sera payable au plus tard 8 jours ouvrables bancaires à Luxembourg après le jour d’évaluation
concerné.
Art. 25. L’exercice social de la société commencera le premier jour de janvier de chaque année et se terminera le
dernier jour de décembre de la même année, à l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la consti-
tution et qui se terminera le 31 décembre 1996.
Art. 26. Lors de l’assemblée générale annuelle, les propriétaires d’actions de distribution de chaque compartiment
statueront, sur proposition du conseil d’administration, sur le montant des distributions en espèces à faire aux actions
de distribution du compartiment concerné, en respectant les limites tracées par la loi et les statuts. Le conseil d’admi-
nistration peut également décider la mise en paiement d’acomptes sur dividendes aux actions de distribution.
Les dividendes annoncés pourront être payés dans la devise du compartiment concerné aux temps et lieux choisis par
le conseil d’administration.
Art. 27. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liqui-
dateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) qui seront nommés par l’assemblée générale des
actionnaires effectuant cette liquidation et qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Les opérations de liquidation seront conduites conformément à la loi luxembourgeoise du 30 mars 1988 sur les
organismes de placement collectif.
Les produits nets de liquidation correspondant à chaque compartiment seront distribués par les liquidateurs aux
actionnaires de chaque compartiment proportionnellement à leur part dans leur compartiment respectif.
Le conseil d’administration se réserve la possibilité de prévoir la liquidation automatique d’un compartiment lorsque
ses actifs nets deviennent inférieurs à un certain seuil, tel que fixé de temps à autre par le conseil d’administration.
Art. 28. Les présents statuts pourront être modifiés de temps à autre par une assemblée générale des actionnaires
soumise aux conditions de quorum et de vote requises par la loi luxembourgeoise.
Toute modification affectant les droits des actionnaires d’un quelconque compartiment ou d’une quelconque classe
par rapport à ceux d’un quelconque autre compartiment ou d’une quelconque autre classe sera en outre soumise aux
mêmes exigences de quorum et de majorité dans ce compartiment ou dans cette classe, pour autant que les actionnaires
du compartiment ou de la classe en question soient présents ou représentés.
Art. 29. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi luxembourgeoise du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et des lois modificatives,
ainsi qu’à la loi du trente mars mil neuf cent quatre-vingt-huit sur les organismes de placement collectif.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit le nombre d’actions et ont payé comptant les montants indiqués ci-après:
<i>Actionnairesi>
<i>Capital souscriti>
<i>Nombre d’actionsi>
<i>de capitalisation dei>
<i>CREGEM FUND SICAV –i>
<i>Long Term Bondi>
1. CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., prémentionnée……………………
1.200.000,- BEF
12
2. BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, prémentionnée …
100.000,- BEF
1
Total:…………………………………………………………………………………………………………………………
1.300.000,- BEF
13
La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément. Pour les besoins
de l’enregistrement, le capital est évalué à BEF 1.300.000,-.
2558
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la société
parce que résultant de sa formation, sont estimés approximativement à BEF 170.000,-.
<i>Constatationsi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été observées.
<i>Assemblée générale des actionnairesi>
Les personnes sus-indiquées, représentant le capital souscrit en entier et se considérant comme ayant reçu une
convocation régulière, ont immédiatement procédé à une assemblée générale extraordinaire.
Après avoir vérifié qu’elle était régulièrement constituée, elle a adopté, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les personnes suivantes sont nommées administrateurs:
– Monsieur Gilbert Van den Hende, administrateur, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
– Monsieur Francis Coulon, administrateur-délégué, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
– Monsieur Pierre André, gérant de fonds, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
– Monsieur Jean-Pierre Beckers, gérant de fonds, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
– Monsieur Per Lorenzen, gérant de fonds, CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., Luxembourg;
– Madame Edith Berneman, responsable Marketing-Placements, CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE, Bruxelles;
– Monsieur Marc-André Bechet, attaché à la Direction, BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, Luxem-
bourg.
Leur mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire en 1997.
<i>Deuxième résolutioni>
Le siège social de la société est établi au 69, route d’Esch, Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est nommée réviseur:
COOPERS & LYBRAND, Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de la première assemblée générale ordinaire de 1997.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: B. Hübinger, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 29 décembre 1995, vol. 88S, fol. 39, case 1. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 9 janvier 1996.
G. Lecuit.
(01302/220/602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 janvier 1996.
STRATEGIC FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1661 Senningerberg, rue de Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 35.127.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit décembre, à Luxembourg, 103, Grand-rue.
Par-devant Maître Jacques Delvaux notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société Anonyme sous forme de Société
d’Investissement à Capital Variable dénommée STRATEGIC FUND, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg sous la section B numéro 35.127, ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 103, Grand-rue.
La Société a été constituée par un acte reçu par Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, en
date du 3 octobre 1990, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (le «Mémorial»), numéro
445 du 30 novembre 1990.
L’assemblée désigne comme présidente, Mademoiselle Françoise Barthel, employée privée, demeurant à Trintange,
et appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Nico Thill, employé privé, demeurant à Steinsel.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Nicole Uhl, employée de banque, demeurant à Thionville
(F).
Madame la Présidente requiert le notaire d’acter ce qui suit:
A. - Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1. Modification des statuts pour les mettre à jour et en concordance avec la loi du 30 mars 1988 telle que modifiée
sur les organismes de placement collectif et la réglementation afférente, comme suit:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
Modification de l’article 6. (Capital social, divisé en plusieurs catégories et classes d’actions correspondant à des
compartiments d’actifs) et de l’article 7 et des quatre premiers alinéas de l’article 8 et ajustement du texte de ce dernier,
notamment au regard du délai de paiement et de remboursement des actions.
2559
Article 9 pour le voir compléter, au regard de la responsabilité de la Société pour les engagements des différents
compartiments, par les mots « sauf convention contraire avec les tiers concernés.»
Article 16 pour y prévoir l’assistance par téléphone à des réunions du Conseil d’Administration.
Article 19 et 23 pour y actualiser notamment la référence à BANQUE COGEBA-GONET S.A.
Article 30 pour y prévoir des décisions sur des dividendes éventuels à prendre et par des assemblées spéciales des
catégories et/ou classes d’actions concernées.
Article 31 pour permettre l’amortissement sur 5 ans maximum des frais de formation et de modification des
documents constitutifs de la Société.
Article 32 pour y prévoir, sous titre 7«Dissolution, Liquidation, Fusion» les modalités selon lesquelles le Conseil
d’Administration pourra décider la fermeture ou la fusion d’un ou de plusieurs compartiments, dans certains cas y
prévus et moyennant un préavis de 30 jours aux actionnaires qui auront dans ce cas un droit au rachat sans frais.
2. Décision de multiplier le nombre des actions émises par dix de façon à en réduire la valeur nette d’inventaire à un
dixième de celle ayant cours au premier jour d’évaluation suivant la décision de l’assemblée (soit le 4 janvier 1995) et
reclassification des actions actuelles de chacun des 3 compartiments en conséquence.
3. Acceptation de la démission de 2 administrateurs et nomination de 1 nouvel administrateur.
4. Transfert du siège social dans les bureaux de la BANQUE COGEBA-GONET S.A., 5 rue Höhenhof (Airport
Center) à Senningerberg.
B. - Que les convocations contenant l’ordre du jour ont été faites, conformément à l’article 67-1(2) de la loi du 10
août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, par des annonces insérées dans:
le Mémorial, numéros 628 et 647, les 9 et 19 décembre 1995
le journal «Luxemburger Wort» les 9 et 19 décembre 1995.
Les numéros justificatifs de ces publications sont déposés au bureau.
C. - Que les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux
ont été portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer.
Ladite liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le notaire instrumentant,
demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité du timbre et de l’enregistrement.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et par le notaire instrumentant.
D. - Qu’il résulte de ladite liste de présence que sur les 87.220 actions en circulation, 86.317 actions sont dûment
représentées à la présente assemblée.
E. - Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur les
points portés à l’ordre du jour.
Ces faits ayant été exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière, après délibération, prend, à l’una-
nimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier l’article 4 premier alinéa pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège social est établi dans la commune de Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.»
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée générale décide de modifier les articles 6, 7 et 8 (quatre premiers alinéas):
Modification et reformulation comme suit:
Art. 6. Capital Social. «Le capital social sera à tout moment égal à l’actif net total de la Société (la «Valeur Nette
d’Inventaire») tel que défini à l’article 9 des présents statuts et sera représenté par des actions sans valeur nominale (les
«Actions») divisées en plusieurs catégories d’Actions, dont l’émission dans la classe déterminée d’Actions correspondant
à un Compartiment peut être décidée par le Conseil.»
Art. 7. Classes et Catégories d’action.
«Le Conseil déterminera si, et à partir de quelle date, des Actions
d’autres catégories sont offertes à la vente et sont émises conformément aux termes et conditions décidés par le
Conseil.
Ces Actions peuvent être, en vertu d’une décision du Conseil, de classes différentes correspondant chacune à un
portefeuille d’actifs (chaque fois un «Compartiment») (qui peuvent être, conformément à la décision du Conseil, libellées
en des devises différentes) et les produits de l’émission de chaque classe d’Actions seront investis conformément à
l’objet social en des valeurs mobilières ou d’autres actifs correspondant aux zones géographiques, secteurs industriels
ou aux zones monétaires ou aux types spécifiques d’actions ou d’obligations déterminés de temps à autre par le Conseil
pour chaque classe d’Actions correspondant au Compartiment en question. Dans le but de déterminer le capital social,
les actifs nets relatifs à chaque Compartiment, seront dans le cas des classes en question qui ne seraient pas libellées en
francs luxembourgeois, convertis en francs luxembourgeois, et le capital sera le total des actifs nets de tous les Compar-
timents. Toute référence dans les présents statuts à des Actions sera interprétée comme se rapportant à une Action
d’une catégorie correspondant à une classe d’Actions relative à un Compartiment. Une référence à une classe d’Actions
sera interprétée comme se rapportant à des Actions d’une catégorie de la classe correspondante relative à un Compar-
timent.
Le capital minimum de la Société est de cinquante millions de francs luxembourgeois (50.000.000,- LUF).»
Art. 8. Emission et Rachat d’actions. «Le Conseil est autorisé sans limitation à émettre à tout moment, à raison
d’un prix d’émission basé sur la valeur nette d’inventaire par action (la «Valeur Nette d’Inventaire par Action») de la
catégorie déterminée de l’une des classes d’Actions, déterminée en conformité avec l’article 9 des présentes, des actions
2560
supplémentaires entièrement libérées, y compris des fractions d’Actions nominatives sans réserver aux actionnaires
existants de la Société un droit préférentiel de souscription aux Actions supplémentaires à émettre, y compris des
fractions d’actions nominatives.
Le Conseil peut déléguer à tout administrateur ou à tout fondé de pouvoir de la Société dûment autorisé ou à toute
autre personne dûment autorisée, le pouvoir et la charge d’accepter des souscriptions, de recevoir des paiements pour
les nouvelles Actions et les remettre, en restant toujours dans les limites de la Loi de 1988.
Le prix d’émission et le prix auquel les Actions de chaque classe et catégorie sont rachetées, de même que la Valeur
Nette d’Inventaire par Action de chaque classe et catégorie seront disponibles et pourront être obtenus au siège social
de la Société.»
- Article 8 au 5
e
et 8
e
alinéas, les mots «au plus tard trois jours ouvrables» sont remplacés par «endéans un délai ne
dépassant pas sept jours (tel que décidé par le Conseil et décrit au prospectus)».
Au 8
e
alinéa les mots «à Luxembourg « et la dernière phrase sont supprimés.
- Article 9 sub B, le dernier alinéa est complété, au regard de la responsabilité de la Société pour les engagements des
différents compartiments. par les mots «sauf convention contraire avec les tiers concernés».
- Article 16 le 4
e
alinéa est complété par les mots «, ce qui pourra se faire par une conférence téléphonique».
- Aux Articles 19 dernier alinéa et 23 deux premiers alinéas, les mots «SOCIETE FINANCIÈRE COGEBA-GONET
LUXEMBOURG S.A.» sont remplacés par «BANQUE COGEBA-GONET S.A.» et les mots sur «une base hebdomo-
daire» au 2e alinéa de l’article 23 sont biffés.
- Art. 30 au 1
er
alinéa, la référence à «un ou plusieurs compartiments» est remplacée par une référence aux actions
d’une catégorie correspondant à une (ou plusieurs) classes d’actions relatives à un Compartiment» et l’alinéa en question
est complété par la phrase «Toutes décisions relatives à un dividende éventuel sont prises par une assemblée des action-
naires de la catégorie et de la classe d’Actions du Compartiment concerné.»
- Article 31, le second alinéa est modifié comme suit: «Les frais de constitution ou de modification des documents
constitutifs et d’offre en vente publique de ses actions seront supportés par la Société et pourront être capitalisés et
amortis sur une durée ne dépassant pas cinq ans».
Le titre 7 est complété par le mot «Fusion» et l’article 32 sera intitulé «Dissolution et fusion» et complété à cet effet
par les alinéas suivants:
Dans l’hypothèse où pendant une période de plus de 30 jours consécutifs la valeur de toutes les Actions émises de
toutes classes à leur valeur nette d’inventaire respective est inférieure à 150 millions de francs luxembourgeois ou la
valeur des Actions émises d’une classe d’Actions déterminée est inférieure à 50 millions de francs luxembourgeois ou,
dans le cas d’Actions libellées en une devise autre que le francs luxembourgeois, l’équivalent en la devise y relative, ou
au cas où le Conseil l’estime approprié à cause d’une modification de la situation économique ou politique ayant des
répercussions sur la Société ou un Compartiment, la Société a la faculté, moyennant un préavis écrit de 30 jours à tous
les actionnaires ou aux actionnaires de la classe d’Actions en question, selon le cas, donné endéans les quatre semaines
d’une telle hypothèse, de procéder lors du prochain Jour d’Evaluation, suivant l’expiration de cette période de préavis,
au rachat ou à la fusion avec une autre classe d’Actions de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, de
toutes (et non pas de quelques-unes seulement) les Actions (ou des Actions de la Classe d’Actions en question, selon le
cas) non préalablement rachetées ou converties, à la Valeur Nette d’Inventaire par Action applicable lors de ce Jour
d’Evaluation, étant entendu que pendant la période de préavis de 30 jours, les actionnaires concernés peuvent racheter
leurs Actions sans commission de rachat, ou bien échanger celles-ci (avec, dans le cas des Actions de catégorie B, le
bénéfice de leur ancienneté) en des Actions correspondant à un autre Portefeuille de la Société ou en des actions d’un
autre OPCVM luxembourgeois ayant comme promoteur une société affiliée à la GÉNÉRALE DE BANQUE S.A. (un
«Rachat ou Echange sans Frais»).
La Société informera les détenteurs d’Actions par la publication d’un Avis de Rachat dans des journaux tels que déter-
minés par le Conseil, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
Dans ce cas, les rachats et conversions relatifs à la classe déterminée seront acceptés jusqu’au dernier Jour
d’Evaluation précédant la date déterminée pour la clôture (la «Date de Clôture») de cette classe. Une provision pour
les frais de liquidation sera cependant faite et réduira la Valeur Nette d’Inventaire à partir de la date de publication et de
l’envoi de cet avis. Les fonds relatifs aux Actions faisant l’objet d’un rachat forcé qui ne sont pas réclamés endéans les six
mois suivant la Date de Clôture par les actionnaires déterminés, seront déposés par la Banque Dépositaire à la Caisse
des Consignations à Luxembourg.
La clôture d’un Compartiment avec rachat forcé de toutes les Actions concernées ou sa fusion avec un autre
Compartiment de la Société ou avec un autre OPCVM luxembourgeois, chaque fois pour une raison autre que le
montant minimum de ses actifs ou à cause de modifications de la situation économique ou politique ayant des répercus-
sions sur le Compartiment concerné, ne peut être effectuée que (i) si préalablement le consentement des actionnaires
du Compartiment concerné à terminer ou fusionner est obtenu lors d’une assemblée de la classe en question, dûment
convoquée, qui peut être tenue sans quorum et décider à une majorité simple des Actions présentes ou représentées
et (ii) suite à une offre de Rachat ou d’Echange sans Frais.
Une fusion ainsi décidée par le Conseil ou approuvée par les actionnaires de la classe concernée liera les actionnaires
de celle-ci à l’expiration d’une notification avec un préavis de 30 jours qui leur en aura été faite, étant entendu cependant
que lorsque l’OPC qui doit recevoir l’apport revêt la forme d’un fonds commun de placement, cette décision ne peut
engager que les seuls actionnaires qui se sont prononcés en faveur de l’opération d’apport.
Les Actions représentatives du capital social de la Société rachetées par elle seront annulées à partir de la date de
règlement des fonds du rachat.»
2561
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée générale décide de multiplier le nombre d’Actions de chaque Compartiment par dix et de diviser leur
valeur nette d’inventaire applicable par dix lors du jour d’évaluation qui suivra la date de l’assemblée.
<i>Quatrième résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission comme administrateurs de Monsieur Antoine Calvisi avec effet au 15
décembre 1995 et de Monsieur Eric Scheurer avec effet au 28 décembre 1995,
et nomme Monsieur Lucien Ernster, Directeur, BANQUE COGEBA-GONET S.A., 5, rue de Höhenhof, L-1736
Senningerberg,
comme nouvel administrateur.
Son mandat finira lors de l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels au 31 décembre 1995.
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée générale décide de transférer le siège social de la société dans les bureaux de la BANQUE COGEBA-
GONET S.A., rue de Höhenhof (Airport Center) à Senningerberg. Toutes les résolutions qui précèdent ont été prises
séparément et à l’unanimité des voix.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, le Président clôture l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et
demeure, les comparants ont signés avec Nous, notaire, la présente minute, aucun actionnaire n’ayant demandé à signer
le présent procès-verbal.
Signé: F. Barthels, N. Thill, N. Uhl, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996, vol. 822, fol. 1, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 janvier 1996.
J. Delvaux.
(02060/208/185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
LUXINVEST ÖkoLux, Fonds commun de placement.
—
BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A., die Verwaltungsgesellschaft des Luxemburger Investmentfonds (fonds
commun de placement) gemäß Teil I des Gesetzes vom 30. März 1988 über Organismen für gemeinsame Anlagen ein-
schließlich die nachfolgenden Änderungen und Ergänzungen, LUXINVEST ÖkoLux, hat mit Zustimmung der BfG BANK
LUXEMBOURG S.A. als Depotbank des Fonds beschlossen, Artikel 1 des Sonderreglements zu ändern und darin die
Anlagepolitik im Interesse einer Präzisierung der ökologischen Ausrichtung des Fonds neuzufassen. Weiterhin hat die
Verwaltungsgesellschaft mit Zustimmung der Depotbank beschlossen, Artikel 4 des Sonderreglements, welcher die
Ausschüttungspolitik des Fonds beschreibt, zu ändern und künftig die im Fondsvermögen erzielten Erträge zu thesau-
rieren.
Die geänderten Vorschriften lauten wie folgt:
«Art. 1. Anlagepolitik. Das Hauptziel der Anlagepolitik besteht in der Erwirtschaftung einer angemessenen
Rendite in Deutsche Mark unter strenger Berücksichtigung ökologischer Grundsätze. Zu diesem Zweck erwirbt der
Fonds überwiegend Aktien und daneben auch Optionsscheine auf Aktien in- und ausländischer Aussteller.
Die Auswahl der Wertpapiere erfolgt nach dem Grundsatz der Risikostreuung und berücksichtigt wirtschaftliche,
politische und geographische Risiken sowie Währungsrisiken. Sofern es aufgrund der Marktlage geboten erscheint, kann
das Fondsvermögen auch in festverzinslichen oder variabel verzinslichen Wertpapieren angelegt werden.
Der Fonds darf nur Wertpapiere solcher Aussteller erwerben, deren Geschäftstätigkeit darin besteht, durch
Entwicklung, Herstellung oder Vertrieb von Produkten oder Dienstleistungen im Rahmen der weiteren Bestimmungen
gemäß Artikel 1 des Sonderreglements Beiträge zum Umweltschutz zu leisten wie z.B.:
- Technologien zur Einsparung natürlicher Ressourcen;
- Entwicklung erneuerbarer Energien;
- Reinhaltung von Luft, Boden oder Wasser;
- Vermeidung oder Verminderung, umweltverträgliche Verwertung oder Beseitigung von Schadstoffen und Abfällen;
- Wiederaufbereitung oder Recycling von Rohstoffen oder anderen Vorprodukten;
- Schienengebundener Verkehr oder sonstige ökologische Verkehrssysteme;
- umweltorientierte Beratung und Planung bei Investitionsvorhaben;
Darüber hinaus kann der Fonds auch in Wertpapiere solcher Aussteller investieren, deren Geschäftstätigkeit auf die
Erbringung von Leistungen im Sozial-, Gesundheits oder Bildungswesen eindeutig ausgerichtet ist.
Diese beschriebenen Geschäftsfelder müssen bei den Ausstellern im Geschäftszweck eindeutig schriftlich festgelegt
sein oder sich überwiegend in Umsatzerlösen oder Gewinnen niederschlagen.
Bei den Wertpapieranlagen finden diejenigen Unternehmen keine Berücksichtigung, deren Geschäftstätigkeit
folgenden Bereichen zuzuordnen ist:
- Rüstungsproduktion;
- Kernenergie;
- Suchtmittel (z.B. Drogen, Alkohol, Tabak, Glücksspiel); oder
2562
die für die Herstellung ihrer Produkte Tierversuche durchführen.
Als Nachweis für die obengenannten positiven wie negativen Kriterien dienen Geschäftsunterlagen wie z.B. die
Satzung, Emissionsprospekte bzw. Geschäftsberichte der jeweiligen Unternehmen oder andere als zuverlässig einzustu-
fende Quellen. Zusätzlich werden Expertisen bzw. Öko-Ratings externer, auf diese Fragestellungen spezialisierter
Gesellschaften oder Organisationen berücksichtigt.
Art. 4. Ausschüttungspolitik. Die aus der Anlage des Fondsvermögens jährlich erzielten Erträge werden im
Fondsvermögen thesauriert.»
Vorgeschriebene Änderungen treten zum 2. Januar 1996 in Kraft.
Luxemburg, den 29. Dezember 1995.
<i>Die Verwaltungsgesellschafti>
<i>Die Depotbanki>
BfG LUXINVEST MANAGEMENT S.A.
BfG BANK LUXEMBOURG S.A.
Unterschrift
Unterschrift
Enregistré à Luxembourg, le 15 janvier 1996, vol. 475, fol. 47, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02205/250/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 16 janvier 1996.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Strassen.
H. R. Luxemburg B 28.500.
—
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am ersten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Frank Baden, mit Amtswohnsitz in Luxemburg.
Sind die Aktionäre der Aktiengesellschaft COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG)
S.A., mit Sitz in Strassen, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter der Nummer B 28.500, zu einer ausser-
ordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.
Die Aktiengesellschaft COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A. wurde gegründet
gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars vom 13. Juli 1988, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer
275 vom 14. Oktober 1988.
Die Satzung wurde verschiedentlich abgeändert und zum letzten Mal gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars
vom 9. Juni 1994, welche im Mémorial, Recueil Spécial C, Nummer 407 vom 19. Oktober 1994 veröffentlicht wurde.
Die Versammlung wird um fünfzehn Uhr unter dem Vorsitz von Herrn Christopher Niehaus, Rechtsanwalt, wohnhaft
in Luxemburg, eröffnet.
Der Vorsitzende beruft zur Sekretärin Frau Catherine Hubert, Privatbeamtin, wohnhaft in Cosnes et Romain (Frank-
reich).
Die Versammlung wählt einstimmig zum Stimmzähler Herrn Carlo Arend, Privatbeamter, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende stellt unter Zustimmung der Versammlung fest:
I. - Die Tagesordnung hat folgenden Wortlaut:
- Änderung des Nennwertes der Aktien von DEM 10, - pro Aktie in DEM 2,50 pro Aktie.
- Teilung des bestehenden Gesellschaftskapitals in 2.400.000 Aktien mit einem Nennwert von DEM 2,50 pro Aktie.
- Teilung des genehmigten Gesellschaftskapitals in 8.000.000 Aktien mit einem Nennwert von DEM 2,50 pro Aktie.
- Streichung von Artikel 7 der Satzung und neue Numerierung der folgenden Artikel.
II. - Die Aktionäre sowie deren bevollmächtigte Vertreter und die Stückzahl der vertretenen Aktien sind auf einer
Anwesenheitsliste mit ihrer Unterschrift eingetragen; diese Anwesenheitsliste, welche durch die anwesenden Aktionäre
sowie deren bevollmächtigte Vertreter und den Versammlungsvorstand gezeichnet wurde, bleibt gegenwärtiger
Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.
Die Vollmachten der vertretenen Aktionäre, welche durch die Erschienenen ne varietur paraphiert wurden, bleiben
gegenwärtiger Urkunde ebenfalls beigefügt.
III. - Da das gesamte Aktienkapital in gegenwärtiger Versammlung vertreten ist und alle anwesenden oder vertretenen
Aktionäre erklären, Kenntnis von der Tagesordnung gehabt zu haben, waren keine Einladungen zu gegenwärtiger
Versammlung notwendig.
IV. - Gegenwärtige Versammlung, in welcher das gesamte Aktienkapital vertreten ist, ist somit regelrecht zusammen-
gesetzt und ist befugt, über vorstehende Tagesordnung zu beschliessen.
Alsdann werden nach Eintritt in die Tagesordnung einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, einen neuen Nominalwert der Aktien auf DEM 2,50 (zwei Komma fünfzig
Deutsche Mark) pro Aktie festzusetzen.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Generalversammlung beschliesst, die 600.000 (sechshunderttausend) bestehenden Aktien mit einem
Nominalwert von 10,- DEM (zehn Deutsche Mark) gegen 2.400.000 (zwei Millionen vierhunderttausend) neue Aktien
mit einem Nominalwert von 2,50 DEM (zwei Komma fünfzig Deutsche Mark) umzutauschen.
<i>Dritter Beschlussi>
Infolge der vorhergehenden Beschlüsse wird Artikel 3 Absatz 1 und 5 der Satzung wie folgt abgeändert:
2563
«Art. 3. Absatz 1. Das Gesellschaftskapital beträgt sechs Millionen Deutsche Mark (6.000.000,- DEM), eingeteilt in
zwei Millionen vierhunderttausend Aktien (2.400.000) mit einem Nennwert von je zwei Komma fünfzig Deutsche Mark
(2,50 DEM).»
«Absatz 5. Das Gesellschaftskapital kann von seinem jetzigen Betrag auf zwanzig Millionen Deutsche Mark
(20.000.000,- DEM) heraufgesetzt werden durch die Schaffung und Ausgabe von neuen Aktien, deren Nennwert zwei
Komma fünfzig Deutsche Mark (2,50) beträgt, welche dieselben Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden
Aktien.»
<i>Vierter Beschlussi>
Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat die neuen Aktien auszugeben und an die Aktionäre zu
verteilen im Austausch gegen die bestehenden Aktien.
<i>Fünfter Beschlussi>
Artikel 7 der Satzung wird gestrichen und die folgenden Artikel werden neu numeriert.
Da hiermit die Tagesordnung erschöpft ist, wird die Versammlung aufgehoben.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Erschienenen, haben dieselben mit dem Notar gegen-
wärtige Urkunde unterschrieben.
Folgt die englische Übersetzung des vorhergehenden Textes:
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the first of December.
Before Us, Maitre Frank Baden, notary, residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES
(LUXEMBOURG) S.A., a société anonyme, having its registered office in Strassen, (R.C. Luxembourg B 28.500), incor-
porated pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 13th of July 1988, published in the Mémorial C, Recueil
Spécial, number 275 of the 14th of October 1988. The Articles of Incorporation have been modified for the last time
pursuant to a deed of the undersigned notary, on the 9th of June 1994, published in the Mémorial C, Recueil Spécial,
number 407 of the 19th of October 1994.
The meeting was opened at 3.00 p.m. with Mr Christopher Niehaus, attorney-at-law, residing in Luxembourg, in the
chair,
who appointed as secretary Mrs Catherine Hubert, employee, residing in Cosnes et Romain (France).
The meeting elected as scrutineer Mr Carlo Arend, employee, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. - That the agenda of the meeting is the following:
- to change the nominal value of shares from DEM 10.- per share into DEM 2.50 per share.
- to divide the existing issued share capital into 2,400,000 shares with a par value of DEM 2.50 per share.
- to divide the existing authorised share capital into 8,000,000 shares with a par value of DEM 2.50 per share.
- to delete article 7 of the Articles of Incorporation and to renumber the following Articles.
II. - That the shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxies of the rep-
resented shareholders and by the board of the meeting, will remain annexed to the present deed to be filed at the same
time with the registration authorities.
The proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties will also remain annexed
to the present deed.
III. - That the whole corporate capital being present or represented at the present meeting and all the shareholders
present or represented declaring that they have had due notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting,
no convening notices were necessary.
IV. - That the present meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly
deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The meeting decides to change the nominal value of shares into DEM 2.50 per share.
<i>Second resolutioni>
The meeting decides to change the 600,000 (six hundred thousand) existing shares with a nominal value of ten
Deutsche Mark (10.- DEM) into 2,400,000 (two million four hundred thousand) new shares with a nominal value of 2.50
DEM each.
<i>Third resolutioni>
As a result of the foregoing resolutions, Article 3, paragraph 1 and 5 of the Articles of Incorporation will be modified
and now read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is fixed at six million Deutsche Mark (6,000,000.- DEM) divided
into two million four hundred thousand (2,400,000) shares with a par value of DEM 2.50 each.»
«Fifth paragraph. The corporate share capital may be increased from its present amount to twenty million
Deutsche Mark (20,000,000.- DEM) by the creation and the issue of new shares with a par value of 2.50 Deutsche Mark
each, having the same rights and advantages as the existing shares.»
2564
<i>Fourth resolutioni>
The meeting authorizes the board of directors to issue the new shares and to allocate them to the shareholders in
exchange of the existing shares.
<i>Fifth resolutioni>
The meeting decides to delete article 7 of the Articles of Incorporation and to renumber the remaining articles.
There being no further business, the meeting is terminated.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing all known to the notary by their names, first names, civil
status and residences, the members of the board signed together with the notary the present deed.
Gezeichnet: Ch. Niehaus, C. Hubert, C. Arend, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 60, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Begehr, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg, den 6. Dezember 1995.
F. Baden.
(39473/200/134) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
COMPAGNIE DE PARTICIPATIONS FINANCIERES (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Strassen.
R. C. Luxembourg B 28.500.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
F. Baden.
(39474/200/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MISSOG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 28.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
<i>Pour MISSOG S.A.i>
B. Faber
C. Schlesser
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(39562/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
NIKKO BENELUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 33, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 42.415.
—
Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Pour NIKKO BENELUX S.A.i>
PRICE WATERHOUSE
Signature
(39568/579/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
NORTEX INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 42.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
NORTEX INTERNATIONAL S.A.
H. Hansen
G. Rado
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(39570/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2565
MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 46.071.
Constituée par-devant M
e
Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 22 novembre 1993, acte publié
au Mémorial C, numéro 40 du 31 janvier 1994, modifiée par-devant le même notaire en date du 22 décembre 1993,
acte publié au Mémorial C, numéro 92 du 12 mars 1994, en date du 12 décembre 1994, acte publié au Mémorial
C, numéro 160 du 7 avril 1995 et en date du 20 octobre 1995, acte non encore publié.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MISTRAL INTERNATIONAL FINANCE A.G.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(39563/528/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
NORDA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R. C. Luxembourg B 21.654.
Constituée par-devant M
e
Gérard Lecuit, notaire de résidence à Mersch, en date du 21 mai 1984, acte publié au
Mémorial C, numéro 172 du 28 juin 1984.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour NORDA S.A.i>
KPMG FINANCIAL ENGINEERING
Signature
(39569/528/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
O-REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 8 décembre 1995.
<i>Pour O-REVE S.A.i>
Signature
(39571/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
O-REVE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 27.828.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale de la société O-REVE S.A., tenue en date du 6 novembre 1995 à
Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, que:
1) La société civile SOCIETE DE REVISION ET D’EXPERTISES S.C., avec siège à Luxembourg,
a été nommée commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Albert Schiltz, demeurant à Luxembourg,
démissionnaire.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1996.
2) Sont reconduits comme Administrateurs:
– Monsieur Lucien Bertemes, directeur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur John Weber, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Jean-Marie Theis, employé privé, demeurant à Sélange (B).
Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale statutaire à tenir en 1996.
Pour extrait sincère et conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 26, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39572/000/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2566
PHILADELPHIA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.779.
—
<i>Extraits des résolutions prises lors du Conseil d’Administration tenu à Luxembourg, le 24 octobre 1995i>
– Monsieur Bob Faber, maître en sciences économiques, demeurant à Luxembourg, a été coopté administrateur en
remplacement de Monsieur Germain Menager, démissionnaire, dont il terminera le mandat. Son mandat viendra à
échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2001.
Certifié sincère et conforme
PHILADELPHIA S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39574/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
PLASTILUX, Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 46.899.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
H.G. Hoss
<i>Administrateur-Déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39576/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
REVAVALUX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxemburg B 13.503.
—
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der ordentlichen Generalversammlung vom 2. Juni 1995i>
– Die Kooptierung des Herrn Jean-Robert Bartolini, Privatbeamter, Differdange, als Verwaltungsratsmitglied an Stelle
des zurückgetretenen Herrn Marcel Urbing ist ratifiziert. Das Mandat des Herrn Jean-Robert Bartolini verfällt anlässlich
der Ordentlichen Generalversammlung von 1999.
Für beglaubigten Auszug
REVAVALUX S.A.
Unterschrift
Unterschrift
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
<i>Verwaltungsratsmitgliedi>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39577/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
SOCIETE IMMOBILIERE HUMPERDING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Claude Millang, fonctionnaire communal, demeurant à Esch-sur-Alzette, 22, rue du Cinquantenaire,
2) Madame Liliane Millang-Pletgen, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 22, rue du Cinquantenaire,
3) Monsieur Claude Baer, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges,
4) Madame Simone Baer-Bourg, employée privée, demeurant à Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges.
Lesquels comparants déclarent qu’ils sont les seuls associés de la société civile immobilière SOCIETE IMMOBILIERE
HUMPERDING S.C.I. avec siège social à Esch-sur-Alzette, 6, avenue des Terres Rouges;
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 23 janvier 1992, publié au Mémorial C de 1992,
page 15467.
Lesquels comparants se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
2567
<i>Première résolutioni>
Monsieur Claude Baer, prédit, déclare par les présentes céder et transporter à Monsieur Claude Millang, prédit, ici
présent et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales lui appartenant dans la société civile immobilière SOCIETE
IMMOBILIERE HUMPERDING S.C.I.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), montant que Monsieur Claude
Baer, prédit, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame Simone Baer-Bourg, prédite, déclare par les présentes céder et transporter à Madame Liliane Millang-
Pletgen, prédite, ici présente et ce acceptant, vingt-cinq (25) parts sociales lui appartenant dans la société civile immobi-
lière SOCIETE IMMOBILIERE HUMPERDING S.C.I.
Cette cession de parts a eu lieu moyennant le prix de vingt-cinq mille francs (25.000,-), montant que Madame Simone
Baer-Bourg, prédite, reconnaît par les présentes avoir reçu, ce dont quittance et titre pour solde.
<i>Troisième résolutioni>
Suite aux prédites cessions de parts, l’article 5 des statuts est à lire comme suit:
«Art. 5. Le capital social est fixé à cent mille francs (100.000,-), représenté par cent (100) parts de mille francs
(1.000,-) chacune.
Ces parts d’intérêts sont souscrites comme suit:
Monsieur Claude Millang, prédit…………………………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
Madame Liliane Millang-Pletgen, prédite …………………………………………………………………………………………………………………
50 parts
_______
Total: cent parts d’intérêts …………………………………………………………………………………………………………………………………………
100 parts»
<i>Quatrième et dernière résolutioni>
L’assemblée générale accepte la démission du gérant, Monsieur Claude Baer, à compter d’aujourd’hui et lui donne
décharge.
Sont nommés gérants, Monsieur Claude Millang et Madame Liliane Millang-Pletgen.
La société est valablement engagée par la signature des deux gérants.
L’adresse est transférée à Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de la présente assemblée générale
s’élève approximativement à vingt mille francs (20.000,-).
Dont acte, fait et passé à Bettembourg, en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: C. Millang, S. Baer, L. Pletgen, C. Millang, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 21 novembre 1995, vol. 819, fol. 53, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Bettembourg, le 5 décembre 1995.
C. Doerner.
(39585/209/62) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
SOCIETE IMMOBILIERE HUMPERDING S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: Esch-sur-Alzette, 43, rue du Fossé.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, pour mention aux fins de la
publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.
C. Doerner.
(39586/209/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
SADRIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 29.627.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 décembre 1995, vol. 474, fol. 27, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MANACOR (LUXEMBOURG) S.A.
<i>Administrateuri>
Signatures
(39578/683/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2568
SANDAL SOCIETE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg-Kirchberg, 231, Val des Bons-Malades.
R. C. Luxembourg B 44.268.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
SANNE & Cie, S.à r.l.
Signature
(39579/521/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
JEAN SCHAAR, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 47.910.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
J. Schaar
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39580/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
THE EQUITY WARRANT FUND (JAPAN), SICAV,
Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 33.087.
—
Il résulte d’un acte sous seing privé du 28 novembre 1995 que M. Didier Mouget a été nommé en remplacement de
M. Gérard Becquer comme représentant légal de COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, Liquidateur de la SICAV.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour COOPERS & LYBRANDi>
<i>Liquidateuri>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39595/526/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
THE HEDGE FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.653.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 27th November, 1995i>
Il is resolved:
– to approve the liquidation account,
– to declare as final dividend the interim liquidation dividend of USD 14.47 per share, resolved by the Extraordinary
General Meeting of Shareholders held on 28th July, 1995,
– to approve the closing of the liquidation,
– to retain the books and records of the SICAV for a period of five years with KREDIETRUST, 11, rue Aldringen,
Luxembourg
– to instruct the liquidator to deposit any monies which could not be distributed until 27th November, 1995, with
the «Caisse des Consignations», Luxembourg.
Certified true extract
<i>For FIN-CONTROLE S.A.i>
<i>Liquidatori>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39596/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
2569
SHABCO HOLDINGS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.050.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
<i>Pour SHABCO HOLDINGS S.A.i>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
(39581/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
SOCALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 39.683.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Statutaire Reportée du 27 juillet 1995i>
– Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, est nommé Administrateur en remplacement de Monsieur
Marcel Urbing, démissionnaire.
– Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
SOCALUX S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39582/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
THE HEDGE FUND($) II, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable en liquidation.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 40.693.
—
DISSOLUTION
<i>Extract of the resolutions taken at the Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 27th November, 1995i>
Il is resolved:
– to approve the liquidation account,
– to declare as final dividend the interim liquidation dividend of USD 14.71 per share, resolved by the Extraordinary
General Meeting of Shareholders held on 28th July, 1995,
– to approve the closing of the liquidation,
– to retain the books and records of the SICAV for a period of five years with KREDIETRUST, 11, rue Aldringen,
Luxembourg
– to instruct le liquidator to deposit any monies which could not be distributed until 27th November, 1995, with the
«Caisse des Consignations», Luxembourg.
Certified true extract
<i>For FIN-CONTROLE S.A.i>
<i>Liquidatori>
KREDIETRUST S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39597/526/25) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
DURA INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9746 Drauffelt, 5, rue de Wiltz.
R. C. Diekirch B 2.635.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Echternach, le 24 novembre 1995, vol. 130, fol. 40, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 30 novembre 1995.
Signature.
(91809/551/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 4 décembre 1995.
2570
STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.023.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 décembre 1995.
STRATEGY GROUP S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(39587/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
STRATEGY GROUP S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 44.023.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1995i>
– La cooptation de Monsieur Hubert Hansen, licencié en droit, Mersch, en tant qu’Administrateur en remplacement
de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée. Le mandat de Monsieur Hubert Hansen viendra à échéance à
l’Assemblée Générale Statutaire de 1998.
Certifié sincère et conforme
STRATEGY GROUP S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 7 décembre 1995, vol. 474, fol. 29, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39588/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
STRAWBERRY MARKETING, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 49.714.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
B. Tierhoff
<i>Géranti>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39589/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
TECHNIC HOCAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1477 Luxembourg, 24, rue des Etats-Unis.
R. C. Luxembourg B 46.899.
—
Le siège social de la société sera transféré au 24, rue des Etats-Unis, L-1477 Luxembourg à partir du 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
H.G. Hoss
<i>Administrateur-déléguéi>
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 90, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(39592/739/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6661 Born, 28, route d’Echternach.
R. C. Diekirch B 1.475.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 11,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 6 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 8 décembre 1995.
<i>Pour HOTEL-RESTAURANT CHEZ JEAN, S.à r.l.i>
FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.
(91868/503/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
2571
LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle,
(anc. LUX-MICHELS, S.à r.l.).
Siège social: Diekirch, 77, avenue de la Gare.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre novembre.
Par-devant Maître Fernand Unsen, notaire de résidence à Diekirch.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée unipersonnelle LUX-MICHELS,
S.à r.l., avec siège social à Diekirch, 77, avenue de la Gare, constituée par acte du notaire instrumentaire en date du vingt
et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-onze, publié au Mémorial C, n° 234 du 5 juin 1991, modifiée par acte du même
notaire en date du trente et un juillet mil neuf cent quatre-vingt-onze, publié au Mémorial C, n° 51 du 14 février 1992,
modifiée suivant décisions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire des associés en date du vingt-huit
décembre mil neuf cent quatre-vingt-treize, publiés au Mémorial C, n° 139 du 13 avril 1994, modifiée une dernière fois
par acte du notaire instrumentaire en date du vingt-deux août mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial
C, n° 481 du 24 novembre 1994.
L’assemblée est composée de son associé unique, à savoir Monsieur Pierre Lux, hôtelier, demeurant à Diekirch, 77,
avenue de la Gare.
Lequel comparant, ès qualités qu’il agit, a par les présentes pris la résolution suivante, conforme à l’ordre du jour de
ladite assemblée:
<i>Résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de changer la dénomination de ladite société qui portera désormais la dénomination
suivante: LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l., et en conséquence de modifier l’article quatre des statuts qui aura la teneur
suivante:
«Art. 4. La société prend la dénomination de LUX-GASTRONOMIE, S.à r.l.»
Fait et passé à Diekirch en l’étude, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Lux, F. Unsen.
Enregistré à Diekirch, le 27 novembre 1995, vol. 590, fol. 36, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
Pour expédition conforme, délivrée à la demande de la société, sur papier libre, pour servir dans un but administratif.
Diekirch, le 4 décembre 1995.
F. Unsen.
(91810/234/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
B.A.U., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 63.997.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1995, vol. 255, fol. 96, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91812/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
C.L.K., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 937.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 5 décembre 1995, vol. 255, fol. 96, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91813/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
LORANG FRERES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Diekirch.
R. C. Diekirch B 599.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Pour ordrei>
FIDUCIAIRE ALBERT SCHILTZ
Signature
(91824/549/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
2572
BAUSTAHL-HOLDING AG, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: Weiswampach, 117, route de Stavelot.
Gegründet laut notariellem Akt vorm Notar Roger Arrensdorff, mit Amtssitz in Wiltz, am 17. November 1995
—
<i>Außerordentliche Generalversammlung vom November 1995i>
Am heutigen Tag, den 24. November im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, sind die rechtmäßigen Aktionäre der
anonymen Aktiengesellschaft BAUSTAHL-HOLDING AG erschienen:
1. die anonyme Aktiengesellschaft MINT CONSULTING S.A., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de
Stavelot, hier vertreten durch ihren Präsidenten, Herrn Herbert März, als Inhaber von 1.249 Aktien;
2. die Gesellschaft mit beschränkter Haftung U-BÜRO, S.à r.l., mit Sitz in L-9991 Weiswampach, 117, route de
Stavelot, hier vertreten durch ihren Geschäftsführer, Herrn Herbert März, als Inhaber von 1 Aktie.
Damit erklären sich die rechtmäßigen Aktionäre der BAUSTAHL-HOLDING AG ordnungsgemäß zu dieser außeror-
dentlichen Generalversammlung als vollzählig erschienen und erklären sich für ordnungsgemäß einberufen unter
Verzicht auf alle Form- und Fristvorschriften. Die Gesellschafter beschließen einstimmig alle Punkte der Tagesordnung,
wie folgt:
1. Herr Herbert März, wohnhaft in L-9991 Weiswampach, 117, route de Stavelot, wird mit heutigem Datum als
Mitglied und Vorsitzender des Verwaltungsrats entlassen und entlastet.
2. Zum neuen Mitglied und allein zeichnungsberechtigten Vorsitzenden des Verwaltungsrats wird ernannt:
Frau Angelika Beerlage-Ottmann, Kauffrau, wohnhaft in D-16259 Bad Freienwalde, Gartenstraße 1.
Sonstige Beschlüsse wurden nicht gefaßt.
Unterschrieben in Weiswampach, den 24. November 1995.
A. Beerlage-Ottmann
H. März
R. Filbig
<i>Stimmzähleri>
Enregistré à Clervaux, le 30 novembre 1995, vol. 204, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(91818/703/27) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
BRABS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Urbain Tholl, notaire de résidence à Mersch.
A comparu:
Monsieur Jean Paul Brabants, agent commercial, demeurant à Luxembourg, 7, rue Nicolas Welter.
Lequel comparant a requis le notaire instrumentaire d’acter les statuts d’une société à responsabilité limitée uniper-
sonnelle qu’il déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination suivante:
BRABS, S.à r.l
Art. 2. Le siège social de la société est établi à L-8832 Rombach-Martelange, 18, route de Bigonville.
Il pourra à tout moment être transféré en un autre endroit du Grand-Duché par simple décision de l’associé ou des
associés.
Art. 3. La société a pour objet l’exploitation d’une agence de commerce de meubles.
La société a encore pour objet tous actes, transactions et toutes opérations généralement quelconques, de nature
mobilière, immobilière, civile, commerciale et financière se rattachant directement ou indirectement à l’objet précité ou
à tous objets similaires susceptibles d’en favoriser l’exploitation et le développement.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle pourra être dissoute anticipativement par décision de l’associé ou des associés.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF), représenté par cinq cent
(500) parts sociales de mille francs luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement souscrites et libérées en
espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille francs luxembourgeois (500.000,- LUF) se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
Ces parts sociales ont été toutes souscrites par l’associé unique, Monsieur Jean Paul Brabants, préqualifié.
Art. 6. Tant que la société ne comprend qu’un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il
entend.
Lorsque la société comprend plusieurs associés, les parts sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que de l’accord unanime des associés.
Les cessions de parts ne sont opposables à la société et aux tiers que si elles ont été faites dans les formes prévues
par l’article 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que cette loi a été modifiée.
Art. 7. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’associé ou des associés ne mettent pas fin à la société.
2573
Art. 8. Les héritiers et créanciers de l’associé ou des associés ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit,
requérir l’apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer d’aucune manière dans les actes
de son administration.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l’associé ou par les
associés avec ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l’associé ou
des associés.
Art. 10. L’associé ou les associés fixent les pouvoirs du ou des gérants lors de leur nomination.
Art. 11. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent, en raison de leurs fonctions, aucune
obligation personnelle relativement à celles-ci, ils ne sont responsables que de l’exécution de leur mandat.
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année à
l’exception du premier exercice social qui débutera le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre
mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. A la fin de chaque exercice un bilan, un inventaire et un compte de profits et pertes seront établis. Le
bénéfice net après déduction des frais d’exploitation, des traitements ainsi que des montants jugés nécessaires à titre
d’amortissement et de réserves sera réparti comme suit:
a) cinq pour cent (5%) au moins pour la constitution de la réserve légale, dans la mesure des prescriptions légales;
b) le solde restant est à la disposition de l’assemblée générale.
Les pertes, s’il en existent seront supportées par les associés proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que
toutefois aucun des associés puisse être tenu ou responsable au-delà du montant de ses parts.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par le ou les gérants en exercice ou à défaut par
l’associé ou par l’un des associés désigné d’un commun accord.
Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts l’associé ou les associés se réfèrent et se
soumettent aux dispositions légales en vigueur.
<i>Fraisi>
Les frais de toute nature incombant à la société en raison de sa constitution sont estimés à trente mille francs luxem-
bourgeois (30.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, l’associé unique, agissant en lieu et place de l’assemblée générale, se fait désigner lui-même comme
gérant unique.
Il peut engager valablement la société en toutes circonstances.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par ses nom, prénom usuel, état et
demeure, il a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. P. Brabants, U. Tholl.
Enregistré à Mersch, le 17 novembre 1995, vol. 397, fol. 73, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): W. Kerger.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Mersch, le 23 novembre 1995.
U. Tholl.
(91825/232/80) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
AMICALE VUM ALTERSHEEM MAERZEG, A.s.b.l., Association sans but lucratif.
Siège social: L-9168 Mertzig, 8, rue Principale (Centre Intégré de l’Etat pour Personnes Âgées).
—
STATUTS
Chapitre I
er
.- Dénomination, Objet, Siège et Durée
Art. 1
er
. Entre les soussignés et toutes les personnes qui adhéreront ultérieurement, il est formé une association
sans but lucratif régie par la loi du 21 avril 1928, sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique, ainsi que par les présents statuts. L’association est dénommée AMICALE VUM ALTERSHEEM MAERZEG,
A.s.b.l.
Art. 2. L’association a pour objet de contribuer au bien-être des personnes âgées entretenues à Mertzig, au Centre
Intégré de l’Etat. L’association s’interdit toute activité et tendance confessionnelles, philosophiques et politiques.
Art. 3. L’association a son siège au Centre Intégré de l’Etat pour Personnes Âgées à Mertzig, 8, rue Principale,
L-9168 Mertzig. Sa durée est illimitée.
Chapitre II.- Membres
Art. 4. Le nombre des membres est illimité; il ne peut cependant pas être inférieur à 11.
Art. 5. Peut devenir membre actif toute personne physique qui s’intéresse aux problèmes des personnes âgées du
Centre Intégré de Mertzig et qui est agréé par le conseil d’administration. La qualité de membre actif est seulement
acquise après paiement de la cotisation.
2574
Art. 6. Peut devenir membre donateur toute personne qui, sans prendre part activement au fonctionnement de
l’association, lui prête une aide financière.
Art. 7. Le conseil d’administration peut conférer le titre de membre honoraire ou de membre protecteur à des
personnes physiques qui ont rendu des services ou fait des dons à l’association.
Art. 8. La qualité de membre se perd:
1) par démission écrite parvenue au conseil d’administration;
2) par non-paiement de la cotisation avant l’écoulement de l’année administrative (1
er
janvier au 31 décembre);
3) par exclusion prononcée par l’assemblée générale à la majorité des voix des deux tiers des membres présents
pour violation des statuts ou pour tout autre motif grave.
Art. 9. Le membre démissionnaire ou exclus et les héritiers du membre décédé n’ont aucun droit sur le fonds social
et ne peuvent réclamer le remboursement des cotisations.
Chapitre III.- Administration
Art. 10. L’association est gérée par un conseil d’administration composé de 7 membres au moins, élus à l’assemblée
générale pour un terme de deux ans par les membres présents ou dûment représentés.
Le renouvellement partiel du comité aura lieu tous les deux ans pour la moitié des membres du conseil d’administra-
tion. Le tirage au sort fixe pour la première fois la moitié des membres du comité dont le mandat viendra à expiration.
Ne peuvent démissionner ensemble le président et le secrétaire.
Les membres sortants sont rééligibles.
Lorsqu’un administrateur vient de cesser ses fonctions avant l’expiration de son mandat, il est pourvu à son rempla-
cement dans la prochaine assemblée générale. L’administrateur ainsi élu achèvera le mandat de son prédécesseur.
Les membres du conseil d’administration désignent entre eux pour une durée de deux ans un président, un vice-
président, un secrétaire et un trésorier.
Ils sont rééligibles.
Art. 11. Le conseil d’administration a les pouvoirs les plus étendus d’administrer la gestion des affaires de l’asso-
ciation. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par les statuts, ou par la loi, est de sa compé-
tence.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de l’association l’exige, sur convocation de
son président ou de cinq de ses membres. Il ne pourra délibérer valablement qu’en présence de la majorité de ses
membres. Toute décision est prise à la majorité absolue des voix.
En cas de partage, la voix de celui qui préside est prépondérante.
Art. 13. L’association est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du président ou du vice-
président et d’un autre membre du conseil d’administration.
Art. 14. Les actions judiciaires tant en demandant qu’en défendant sont suivies au nom du conseil d’administration.
Art. 15. Le conseil d’administration soumettra tous les ans à l’approbation de l’assemblée générale un compte de
l’exercice écoulé et le budget du prochain exercice.
Art. 16. Le chargé de direction du Centre Intégré de l’Etat pour Personnes Âgées de Mertzig peut assister aux
réunions du conseil d’administration en tant que membre consultant.
Chapitre IV.- Assemblée générale
Art. 17. L’assemblée générale se réunit chaque année au cours du 1
er
trimestre en séance ordinaire. Elle se réunit
en séance extraordinaire chaque fois qu’elle est convoquée par le conseil d’administration ou lorsqu’un cinquième des
associés en fait la demande.
La convocation pour les assemblées générales sera faite au moins huit jours à l’avance et renseignera sur l’ordre du
jour. Les décisions des assemblées générales sont prises à la majorité des voix, si la loi ou les présents statuts ne
prévoient autrement. Le vote a lieu au scrutin secret, sauf décision contraire à prendre par l’assemblée générale à la
majorité des voix des membres présents. Tous les membres ont un droit de vote égal à l’assemblée générale. Tout
membre actif peut se faire représenter par un mandataire ayant lui même le droit de vote, moyennant une procuration
écrite, sans qu’il soit cependant possible de représenter plus de deux membres.
Les résolutions des assemblées générales seront portées à la connaissance des membres par circulaire ou par voie de
la presse.
Art. 18. L’assemblée générale entend les rapports du conseil d’administration sur la situation financière et morale
de l’association. Elle se prononce sur les comptes de l’exercice écoulé, vote le budget de l’exercice suivant et délibère
sur les questions mises à l’ordre du jour.
Deux réviseurs de caisse, non-membres du conseil d’administration, sont désignés annuellement par l’assemblée
générale.
Art. 19. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour les affaires lui réservées par la loi et notamment
en ce qui concerne:
– les modifications des statuts;
– la nomination et la révocation des administrateurs;
– la dissolution de l’association.
Art. 20. En cas de dissolution, les fonds de l’association reviendront, après apurement de toutes les dettes, charges
et frais de liquidation à un organisme de la commune de Mertzig, se rapprochant autant que possible de l’objet en vue
duquel la présente association a été créée.
2575
Art. 21. Les dispositions de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but lucratif sont applicables pour tous les
cas non prévus par les présents statuts.
Art. 22. L’assemblée constituante, qui s’est réunie à Mertzig, le 28 juin 1993, a approuvé les présents statuts. Elle a
désigné un bureau qui restera en fonction jusqu’à la première assemblée générale.
<i>Assemblée constituante – Mertzig, le 28 juin 1993i>
Présidente:
Mme Hausmann-Bouchart, 23, rue de l’Ecole, L-8466 Eischen;
Vice-présidente:
Mme Kips-Koep, 16, rue de Michelbuch, L-9170 Mertzig;
Secrétaire:
M. Federspiel François, 133, rue de Warken, L-9088 Ettelbruck;
Trésorier:
M. Welter Guy, 17, rue Belle-Vue, L-9176 Niederfeulen;
Membres du Comité: M. le bourgmestre Conzemius E., 35, rue Principale, L-9168 Mertzig;
M. Ernst Pierre, 34, rue de Waldbredimus, L-5680 Dalheim;
Mme Konen-Kips, 20, rue de Michelbuch, L-9170 Mertzig;
Mme Kugener Antoine, 42, rue Principale, L-9190 Vichten;
Mme Lentz Margot, 39, rue de Bastogne, L-9154 Grosbous;
Mme Lucas-Scholtes, 6, rue Principale, L-9168 Mertzig;
M. Lutgen Henri, 159, avenue Salentiny, L-9080 Ettelbruck;
Mme Petry-Pepin, 1, rue de Saeul, L-8558 Reichlange;
Mme Schaaf, 6, Reimercité, L-9168 Mertzig;
Mme Schosseler-Steichen, 17, rue de l’Eglise, L-5819 Alzingen;
Mme Zimmer-Peters, 26, rue Yves Dudley, L-9176 Niederfeulen;
Mme Schmit-Majerus Jacqueline, 24, rue de Colmar-Berg, Mertzig;
M. le Dr Colbach Alex, 24, place de la Gare, L-9044 Ettelbruck.
Sämtliche Vorstandsmitglieder haben die luxemburgische Nationalität.
Mertzig, den 13. Juli 1993.
Unterschriften.
Enregistré à Diekirch, le 8 décembre 1995, vol. 255, fol. 100, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91869/000/116) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
INNOVATIONS AG., Société Anonyme
Siège social: Weiswampach.
R. C. Diekirch B 3.040.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Clervaux, le 30 novembre 1995, vol. 204, fol. 19, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91814/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
UMBERTA ANLAGE UND VERWALTUNGS AG., Société Anonyme
Siège social: L-9991 Weiswampach.
R. C. Diekirch B 2.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Clervaux, le 30 novembre 1995, vol. 204, fol. 19, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91815/703/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
C.E.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9166 Mertzig, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 2.775.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 8 décembre 1995, vol. 255, fol. 100, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91851/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
SALON CLAUDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 38, Grand-rue.
R. C. Diekirch B 1.224.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 73, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91856/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
2576
GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 1.567.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, (Directors’ Report for 1994 and Annual Accounts as of December 31,
1994 and 1993 together with Auditors’ Report), enregistrés à Diekirch, le 29 novembre 1995, vol. 255, fol. 93, case 7,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 4 décembre 1995.
M
e
L. Thillen.
(91826/999/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 1.567.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une résolution prise par le conseil d’administration en date du 20 janvier 1995 que Monsieur Rainer
Wilkens a été nommé Senior Vice-President de la société.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 1995, vol. 255, fol. 93, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91827/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
GE FANUC AUTOMATION EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6468 Echternach, Zone industrielle.
R. C. Diekirch B 1.567.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue le 20 janvier 1995i>
Il résulte dudit extrait que:
Messieurs K. Uhlig et W. Müller ont été nommés Vice-Présidents de la société.
Luxembourg, le 3 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Pour copie conforme
A. Schmitt
A. Schmitt
<i>Mandatairei>
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Diekirch, le 29 novembre 1995, vol. 255, fol. 93, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Siebenaler.
(91828/999/14) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 5 décembre 1995.
EUROPE RENOVATION S.A., Société Anonyme.
Siège social: Clervaux, 17, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Wiltz.
Ont comparu:
1. - Mademoiselle Erika Veithen, employée privée, demeurant à Hepscheid (Belgique);
2. - Mademoiselle Anja Rauw, employée privée, demeurant à Rocherath (Belgique).
Lesquelles comparantes ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles vont constituer entre
elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPE RENOVATION S.A.
Le siège social est établi à Clervaux. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par
une décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet
sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la peinture, la tapisserie et la décoration d’intérieur de bâtiments, mais également le
parachèvement de bâtiments dans le sens le plus large du terme notamment menuiserie, plomberie, électricité,
plafonnage, chauffage, sanitaire, carrelage, faux plafonds, parquets, cloisons amovibles, pose de cuisine équipée, isolation
thermique et acoustique et tout ce qui se rapporte au parachèvement.
2577
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières qui se
rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet social ou qui peuvent favoriser l’extension et
le développement.
La société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toute affaire, entreprise ou société ayant un objet
identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF), divisé en cent (100)
actions de douze mille cinq cents francs (12.500,- LUF) chacune.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix des actionnaires.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats réprésen-
tatifs de plusieurs actions non divisibles.
La société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réservés disponibles et en réspectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 24 avril 1983 modifiant la loi du 1915.
Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une ou plusieurs tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnairs prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par l’assémblée générale au conseil
d’administration,
L’assembléé générale appelée à délibérér soit sur l’augmentation du capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le
capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés, peut limiter ou supprimer le droit de souscription
préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à l’article 32-3 (5)
deuxième alinéa de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables par l’assémbléé générale.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité dès voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à dix-sept heures
au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations et pour la première fois en 1996.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés.
Le conseil d’administration peut décider que, pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 24 avril 1983 et avec l’approbation du commis-
saire aux comptes de la société, le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur
dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront
leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
2578
1. - Mademoiselle Anja Rauw, prénommée………………………………………………………………………………………………………………
99 actions
2. - Mademoiselle Erika Veithen, prénommée ………………………………………………………………………………………………………… 1 action
Total: cent actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100 actions
Toutes les actions ont été entièrement libéréés par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF
1.250.000,- se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constaté expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs (75.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assembléé
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Eric Grimau, entrepreneur, demeurant a B-1030 Bruxelles;
b) Monsieur Alain Verbeken, sans profession, demeurant à B-1190 Bruxelles;
c) Monsieur André Lacroix, menuisier, demeurant à B-1070 Bruxelles.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire, Madame Linda Vankeerberghen, secrétaire, demeurant à B-1640 Rhode
Saint Genèse.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’assemblée générale annuelle de l’an deux mil.
5) Le siège social est fixé à Clervaux, 17, Grand-rue.
6) L’assemblée désigne Monsieur Eric Grimau, prénommé, comme Administrateur-Délégué.
7) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature isolée de l’Administrateur-Délégué ou
par celle de l’Administrateur-Délégué conjointement avec un des deux autres administrateurs.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Veithen, A. Rauw, R. Arrensdorff.
Enregistré à Wiltz, le 28 novembre 1995, vol. 311, fol. 14, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): E. Zeimen.
Pour expédition conforme, délivrée à la société, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Wiltz, le 5 décembre 1995.
R. Arrensdorff.
(91854/218/130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
HOTEL-RESTAURANT KNAUF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 67, rue de Stavelot.
R. C. Diekirch B 2.011.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 73, case 4, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91857/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
SPORTPOINT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Echternach.
R. C. Diekirch B 3.307.
—
DISSOLUTION
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Henri Beck, notaire de résidence à Echternach.
Ont comparu:
1) Madame Sonia Loomans, sans état particulier, épouse de Monsieur Nico Engling, née à Luxembourg, le 15
septembre 1968, demeurant à L-6211 Consdorf, 8, rue Kuelscheier;
2) Monsieur Nico Engling, mécanicien, époux de Madame Sonia Loomans, né à Luxembourg, le 6 décembre 1963,
demeurant à L-6211 Consdorf, 8, rue Kuelscheier;
3) Monsieur Werner Oberweis, fonctionnaire, célibataire, né à Echternach, le 13 août 1967, demeurant à L-6499
Echternach, 3, rue Zockerbeerch.
Lesquels comparants ont déclaré au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
2579
1.- Qu’ils sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée SPORTPOINT, S.à r.l., avec siège social à
Echternach, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, sous le n° 3.307, au capital social de cinq cent
mille francs (500.000,- frs), représenté par cinq cents parts sociales de mille francs chacune (1.000,- frs), réparties
comme suit:
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Mme Sonia Loomans, sans état particulier, épouse de Monsieur Nico Engling,
demeurant à L-6211 Consdorf, 8, rue Kuelscheier, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………
167
2) M. Nico Engling, mécanicien, époux de Mme Sonia Loomans, demeurant à L-6211 Consdorf,
8, rue Kuelscheier, cent soixante-sept parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………
167
3) M. Werner Oberweis, fonctionnaire, célibataire, demeurant à L-6499 Echternach, 3, rue Zockerbeerch,
cent soixante-six parts sociaes ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………
166
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………
500
2.- Que la société a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 10 octobre 1995, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Les comparants, réunissant l’intégralité du capital social, ont déclaré faire abstraction de convocations spéciales et se
considérant comme dûment convoqués, ont requis le notaire d’acter comme suit les résolutions suivantes, qu’ils ont
prises d’un commun accord:
<i>Première résolutioni>
Les associés, après avoir constaté que la société ne possédait pas d’immeubles, ont décidé la dissolution anticipée de
la société à partir de ce jour.
<i>Deuxième résolutioni>
L’actif et le passif de la société sont répartis entre les associés conformément à leurs participations dans le capital
social.
<i>Troisième résolutioni>
Les livres et documents comptables de la société seront conservés par les associés pendant cinq ans à l’ancien siège
social de la société.
<i>Quatrième résolutioni>
Les associés donnent décharge au gérant technique de la société, M. Nico Welter, mécanicien, demeurant à
Medernach, et au gérant administratif de la société, M. Nico Engling, prénommé, pour l’exécution de leur mandat
respectif.
Finalement, les associés déclarent que suite à la présente dissolution, ils n’ont pas d’autres prétentions découlant de
leurs participations dans ladite société, respectivement de leurs activités dans l’intérêt de la société, à faire valoir l’un
contre l’autre, respectivement contre la société dissoute.
<i>Fraisi>
Le montant des frais et dépenses afférents aux présentes et qui sont mis à la charge de la société est évalué à environ
15.000,- francs.
Dont acte, fait et passé à Echternach, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état
et demeure, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: W. Oberweis, S. Loomans, N. Engling, H. Beck.
Enregistré à Echternach, le 1
er
décembre 1995, vol. 344, fol. 27, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Miny.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 7 décembre 1995.
H. Beck.
(91855/201/65) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
KWS-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9964 Huldange, 57A, route de Stavelot.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Martine Weinandy, notaire de résidence à Clervaux.
Ont comparu:
1.- Monsieur Frank Schmitz, employé privé, demeurant à maison 40, L-9745 Doennange;
2.- Monsieur Pierre Ernest Knauf, employé CFL, demeurant à L-9964 Huldange;
3.- Monsieur Helmuth Wiesen, technicien/entrepreneur, demeurant à Burg-Reuland 42, B-4790 Burg-Reuland.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à responsabilité limitee à constituer:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de KWS-IMMO,
S.à r.l.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Huldange.
2580
Il pourra être transféré en tout autre endroit dans le Grand-Duché de Luxembourg. La durée de la société est
indéterminée.
Art. 3. La société a pour objet l’achat et la vente, la location et l’échange, la promotion et la mise en valeur
d’immeubles, ainsi que toutes autres opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son ojet ou qui peuvent en favoriser le développement et la réalisation.
Art. 4. Le capital social est fixé à cinq cent dix mille francs (510.000,- LUF) par apport en espèces, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
Le capital social est divisé en cinq cent dix (510) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.
Ces parts sociales ont été souscrites comme suit:
1.- Monsieur Frank Schmitz, prénommé, cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………………
170 parts
2.- Monsieur Ernest Knauf, prénommé, cent soixante-dix parts sociales……………………………………………………………
170 parts
3.- Monsieur Helmuth Wiesen, prénommé, cent soixante-dix parts sociales …………………………………………………… 170 parts
Total des parts sociales: …………………………………………………………………………………………………………………………………………………
510 parts
Chaque part donne droit à une part proportionnelle dans la distribution des bénéfices, ainsi que dans le partage de
l’actif net en cas de dissolution.
Art. 5. Les parts sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent pas être cédées entre vifs ou
pour cause de mort à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des associés représentant au
moins les trois quarts du capital social. Pour le surplus, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la
loi coordonnée sur les sociétés commerciales.
Lors d’une cession de parts, la valeur des actions correspond à la valeur comptable.
Art. 6. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 7. Les creanciers, ayants droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se rapporter aux inventaires de la société et aux décisions des assemblées
générales.
Art. 8. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à
tout moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l’assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée de six années. Leurs
pouvoirs sont définis dans l’acte de nomination.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir, agir au nom et pour le compte de la société, dans la limite
des pouvoirs conférés dans l’acte de nomination.
Art. 9. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appar-
tiennent, chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se
faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 10. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles soient adoptées par les
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés repré-
sentant les 3/4 du capital social.
Art. 11. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société, simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 12. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année. Le
premier exercice commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Chaque année, le trente et un décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire
comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 13. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortisse-
ments de l’actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu’à ce que celui-
ci atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée par
les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de
réserve extraordinaire.
Art. 14. En cas de liquidation, chaque associé prélèvera avant tout partage le montant nominal de sa part dans le
capital, le surplus sera partagé au prorata des mises des associés. Si l’actif net ne permet pas le remboursement du capital
social, le partage se fera proportionnellement aux mises initiales.
En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par l’assemblée des associés à la majorité fixée par l’article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives, ou
à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce compétent statuant sur requête de tout intéressé. Le
ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif.
Art. 15. Pour tous les points non prévus expressément dans les présentes statuts, les parties se réfèrent aux dispo-
sitions légales. Le montant des charges, frais, dépenses ou rémunération, sous quelque forme que ce soit, qui incombent
à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de soixante
mille francs (60.000,- LUF).
2581
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité des voix, ont pris les résolu-
tions suivantes:
1.- Monsieur Helmuth Wiesen, prénommé, est nommé gérant de la société.
La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de Monsieur Helmuth
Wiesen, prénommé.
2.- Le siège social de la société est établi à L-9964 Huldange, 57A, route de Stavelot.
Dont acte, fait et passé à Clervaux, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état
et demeure, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: F. Schmitz, E. Knauf, H. Wiesen, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 6 novembre 1995, vol. 342, fol. 75, case 3. – Reçu 5.100 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Clervaux, le 30 novembre 1995.
M. Weinandy.
(91853/238/101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
WOOST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG, G.m.b.H.,
Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: Clerf, 31, Grand-rue.
H. R. Diekirch B 2.640.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebenundzwanzigsten November.
Vor der unterzeichneten Martine Weinandy, Notar mit Amtswohnsitze in Clerf.
Sind erschienen:
1.- Herr Thomas Johannes Plasmans, Diplomingenieur, wohnhaft in Van Vianenpad 21, 5622 JT Eindhoven (NL);
2.- Herr Horst Woost, Geschäftsmann, wohnhaft in Saturnusstraat 26, Sonbruegel (NL),
hier vertreten durch Herrn Plasmans, vorgenannt, aufgrund einer Generalvollmacht aufgenommen durch Notar Dr.
jur. Wolfgang Wolkenhauer, mit Amtswohnsitz in Langenhagen (D), am 6. Januar 1988;
3.- Herr Emile Boele, Geschäftsmann, wohnhaft in Meerstraat 18, NL-2181 BR Hillegom.
Einzige Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung WOOST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT
BESCHRAENKTER HAFTUNG, G.m.b.H. mit Sitz in Wiltz,
gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch Notar Paul Bettingen mit damaligen Amtswohnsitze in Wiltz, am 9.
März 1993, veröffentlicht im Mémorial C, von 1993, Seite 11805, eingeschrieben im Firmenregister in Diekirch unter der
Nummer B 2.640.
Welche Komparenten den handelnden Notar ersuchten, nachstehendes zu beurkunden:
- Der Sitz wird verlegt von Wiltz nach Clerf und somit erhält Artikel 2 folgenden Wortlaut:
«Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Clerf.»
Die Adresse lautet Clerf, 31, Grand-rue.
- Der Zweck der Gesellschaft erhält folgenden Zusatz, sowie Dienstleistungen jeglicher Art und somit erhält Artikel
3 der Statuten folgenden Wortlaut:
«Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Übernahme der Geschäftsführung von Personengesellschaftschaften als
deren persönlich haftende Gesellschafterin, sowie die Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin an der in
Gründung befindlichen Kommanditgesellschaften:
P.W.F. (POWER’S WORKING FOR YOU), GmbH & Co KG;
MARIMEX, GmbH & Co KG;
MASTERBAU, GmbH & Co KG;
PLANBAU, GmbH & Co KG;
PLAWO, GmbH & Co KG.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten
vorzunehmen und alle Massnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihm zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlas-
sungen errichten, sowie jede Art von Tätigkeit und Dienstleistungen, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder
indirekt zusammenhängen oder denselben fördern können, ausüben.»
- Herr Emile Boele, vorgenannt, erklärt unter der gesetzlichen Gewähr, Rechtens ein ihm gehörendes Anteil an der
Gesellschaft WOOST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG, G.m.b.H zu zedieren
und zu übertragen an Herrn Marcel Briers, Geschäftsmann, wohnhaft in O.L. Vrouwstraat 68, B-3570 Alken.
Die vorhergehende Zession wurde zum Preise von hunderttausend Franken (100.000,- LUF) getätigt. Herr Emile
Boele, vorgenannt, erklärt, die Summe von hunderttausend Franken (100.000,- LUF) von Herrn Marcel Briers erhalten
zu haben, worüber er hiermit Quittung erteilt.
2582
Herr Thomas Plasmans, vorgenannt, erklärt unter der gesetzlichen Gewähr, Rechtens zwei ihm gehörende Anteile an
der Gesellschaft WOOST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER HAFTUNG, G.m.b.H zu zedieren
und zu übertragen an Herrn Bernardus J Lindeman, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-4707 CJ Roosendaal en Nispen,
Bloemendal.
Die vorhergehende Zession wurde zum Preise von zweihunderttausend Franken (200.000,- LUF) getätigt. Herr
Thomas Plasmans, vorgenannt, erklärt, die Summe von zweihunderttausend Franken (200.000,- LUF) von Herrn
Bernardus J Lindeman erhalten zu haben, worüber er hiermit Quittung erteilt.
Herr Horst Woost, vorgenannt, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt unter der gesetzlichen Gewähr, Rechtens ein
ihm gehörendes Anteil an der Gesellschaft WOOST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG, G.m.b.H. zu zedieren und zu übertragen an Herrn Marcel Briers, vorgenannt.
Die vorhergehende Zession wurde zum Preise von hunderttausend Franken (100.000,- LUF) getätigt. Herr Horst
Woost, vorgenannt, vertreten wie hiervor erwähnt, erklärt, die Summe von hunderttausend Franken (100.000,- LUF)
von Herrn Marcel Briers erhalten zu haben, worüber er hiermit Quittung erteilt.
Diese Zessionen werden durch den Geschäftsführer Herrn Thomas Plasmans, vorgenannt, angenommen. Aufgrund
dieser Zessionen sind die fünf (5) Anteile der WOOST VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MIT BESCHRAENKTER
HAFTUNG, G.m.b.H. jetzt wie folgt gezeichnet und Artikel 6 der Gesellschaft erhält jetzt folgenden Wortlaut:
«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in fünf (5)
Anteile zu je hunderttausend Franken (100.000,- LUF).
Die Geschäftsanteile werden wie folgt gezeichnet:
- Herr Marcel Briers, Geschäftsmann, wohnhaft in B-3570 Alken, O.L. Vrouwstraat 68 ………………………………
2 Anteile
- Herr Bernardus J Lindeman, Geschäftsmann, wohnhaft in NL-4707 CJ Roosendaal en Nispen, Bloemendaal
(NL) ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
2 Anteile
- Herr Emile Boele, Geschäftsmann, wohnhaft zu NL-2181 BR Hillegom, Meerstraat 18……………………………… 1 Anteil
Total: ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5 Anteile
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Gelde eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von
fünfhunderttausend Franken (500.000,- LUF) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen
wurde.»
Herr Thomas Johannes Plasmans, vorgenannt, tritt als Geschäftsführer zurück und Entlastung wird ihm erteilt.
Zu neuen Geschäftsführern werden ernannt:
Herr Bernardus J Lindeman, vorgenannt;
Herr Marcel Briers, vorgenannt.
Die Gesellschaft wird rechtsgültig vertreten durch die Einzelunterschrift eines der beiden Geschäftsführer.
<i>Kosteni>
Die Kosten des Gegenwärtigen belaufen sich auf ungefähr 20.000,- LUF.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Clerf, in der Amtsstube des amtierenden Notars, am Datum wie eingangs
erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, alle dem Notar nach Namen, gebräuch-
lichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben mit dem Notar die gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Gezeichnet: T. Plasmans, E. Boele, M. Briers, B.J. Lindeman, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 28 novembre 1995, vol. 342, fol. 82, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung auf stempelfreiem Papier erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 6. Dezember 1995.
M. Weinandy.
(91852/238/94) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
INSTITUT PARENTHESE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 19, rue des Tondeurs.
R. C. Diekirch B 2.126.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 73, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91858/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
LUX-GALERIE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.352.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 12, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91859/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
2583
GAUL ET CLEES, S.à r.l., MENUISERIE, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9780 Wincrange, 36, route de Boevange.
R. C. Diekirch B 1.327.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91860/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
LUXPRI-CENTER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.342.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91861/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
LUX-TEXTIL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.627.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 9, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91862/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
LUX-CADO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.351.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91863/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
LUXPRI-SANDWEILER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 100A, Auf dem Kiemel.
R. C. Diekirch B 1.381.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 7, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91864/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
R.C. FIMA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9647 Doncols, maison 9.
R. C. Diekirch B 1.572.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Wiltz, le 1
er
décembre 1995, vol. 167, fol. 72, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91865/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
AUTOTOP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9776 Wilwerwiltz, maison 27.
R. C. Diekirch B 1.575.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 5 décembre 1995, vol. 167, fol. 74, case 9 a été déposé au registre
de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91866/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
2584
AMICALE UNPROFOR, Association sans but lucratif.
Siège social: L-9277 Diekirch, 8, cité Résidentielle.
—
STATUTS
Entre les soussignés:
Bernard Nico, employé privé, 42, rue Letsch, L-7640 Christnach;
Hoffmann Guy, officier de carrière de l’Armée, 5, rue comte de Bertier, L-3422 Dudelange;
Peffer Claude, sous-officier de carrière de l’Armée, 8, cité militaire, L-9277 Diekirch;
Schintgen Fränk, sous-officier de carrière de l’Armée, 8, cité militaire, L-9277 Diekirch;
Weber Roger, volontaire de l’Armée, camp militaire, L-9330 Diekirch,
tous de nationalité luxembourgeoise,
et tous ceux qui par la suite adhéreront aux présents statuts, il est formé une association sans but lucratif, sous le
régime fixé par la loi du 28 avril 1928 telle qu’elle a été modifiée par la suite, relative aux associations sans but lucratif et
les établissements d’utilité publique.
Les statuts sont arrêtés comme suit:
Constitution – Dénomination – Siège – Objet
Art. 1
er
. L’association est dénommée AMICALE UNPROFOR.
Art. 2. Le siège de l’association est établi à L-9277 Diekirch, 8, cité Résidentielle.
Art. 3. L’association est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. L’association a pour but:
1. de créer et de maintenir des liens de camaraderie et de solidarité entre les membres de l’association;
2. d’aider moralement et pécuniairement les membres ayant subi un dommage corporel ou mental lors de leur
mission;
3. d’aider moralement les ascendants et descendants des membres;
4. d’informer les membres actifs et leurs familles concernant les opérations sur le maintien de la paix.
Art. 5. Réservé (Fonds social et juridique).
Composition – Admission – Exclusion – Cotisation
Art. 6. L’association se compose de trois différentes catégories de membres:
1. Membres actifs;
2. Membres d’honneur;
3. Membres donateurs.
Art. 7. Peut être admis comme membre actif tout membre de l’armée ayant participé à une mission militaire en
vertu de la loi du 27 juillet 1992 relative à des opérations pour le maintien de la paix dans le cadre d’organisations inter-
nationales ou toute autre mission assimilée à la loi susmentionnée.
Y est assimilée toute personne civile ayant participé au sein d’un contingent militaire dans ce même cadre.
En cas de décès d’un membre actif, son ascendant ou descendant direct est admis d’office sans accord préalable du
conseil d’administration.
Exception aux dispositions du présent article est faite pour les participants à l’opération «Provide Comfort» en Traq
pendant la période d’avril à juin 1991, ceci en raison de l’absence d’une loi-cadre ad hoc, et de la qualité de cette
opération (Mission militaire et aide humanitaire).
Par dérogation à ce qui précède, les personnes participant à une mission telle qu’elle a été définie ci-dessus et laquelle
se situe postérieurement à la date de la signature des présents statuts, pourront devenir membre actif de l’association,
la date de l’admission provisoire étant fixée au jour du départ en mission.
Art. 8. Peut être admis comme membre d’honneur, toute personne ayant rendu des services à l’association autre
que pécuniaires. Le conseil d’administration soumettra, le cas échéant, annuellement une liste de personnes à
l’assemblée générale. Celle-ci statuera sur l’admission définitive à la majorité simple des voix et au scrutin secret.
Peut être admis comme membre donateur, toute personne ayant contribué au bien-être financier de l’association, et
ceci moyennant un droit d’un montant minimum de LUF 1.000,- (mille francs).
Les membres d’honneur et donateurs jouissent des mêmes droits que les membres actifs à l’exception du droit de
vote. Une dérogation à cette règle est établie à l’article 14 pour ce qui est des membres d’honneur en matière de vote
du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration de l’association statuera sur toute demande d’admission à la majorité simple.
Il devra soumettre annuellement, lors de l’assemblée générale ordinaire, aux membres actifs une liste des aspirants-
membres afin de statuer sur leur admission définitive. Cette délibération se fait par scrutin public, à la levée de la main,
et à la majorité simple des voix.
Art. 10. L’exclusion d’un membre pour raison grave peut être proposée par le conseil d’administration à l’assemblée
générale qui décidera en dernière instance à la majorité des deux tiers des voix, l’intéressé entendu au préalable en ses
explications. Cette décision sera prise au scrutin secret.
Art. 11. Tout membre actif de l’association peut démissionner à tout moment moyennant modification écrite
adressée au conseil d’administration.
Tout membre actif ne payant pas sa cotisation endéans les six mois de la notification écrite, et après un dernier rappel
par envoi recommandé, sera considéré comme démissionnaire.
2585
Art. 12. Le membre démissionnaire ou exclu ne pourra pas réclamer le remboursement des cotisations versées par
lui. Il n’a aucun droit sur le fonds social de l’association; il en sera de même pour les héritiers des membres décédés.
Art. 13. Les membres actifs paient une cotisation annuelle dont le montant et les conditions de versement sont
arrêtés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration. Cette cotisation ne pourra dépasser le
montant de LUF 5.000,- (cinq mille francs). Le fait d’avoir payé sa cotisation donne automatiquement le droit de vote au
payant.
Le conseil d’administration
Art. 14. L’association est gérée par un conseil d’administration de trois à neuf membres. Toutefois, le nombre de
membres du conseil d’administration admis en vertu de l’article 7, alinéa trois, ne peut dépasser le nombre de deux.
Huit membres sont élus parmi les membres actifs par l’assemblée générale à la majorité simple des voix. Par
dérogation à l’article 8 des présents statuts, le neuvième membre est élu parmi les membres d’honneur, et ceci par les
membres actifs et d’honneur à la majorité simple des voix. Les élections se feront par scrutin secret.
Le mandat de membre du conseil d’administration porte sur une durée de deux ans, à l’issue de laquelle le membre
sortant sera rééligible.
En cas de vacance, le conseil d’administration pourvoit au remplacement du ou des membres sortants lors de sa
prochaine réunion. Les membres ainsi élus achèveront le mandat de ceux qu’ils remplacent.
Le conseil d’administration élit en son sein à la majorité simple des voix un vice-président, un secrétaire général, un
secrétaire adjoint et un trésorier.
L’assemblée générale élit, par scrutin secret et à la majorité absolue, le président parmi les membres actifs du conseil
d’administration élu. Si toutefois, après le troisième tour de vote, aucun candidat n’a réussi à obtenir la majorité absolue
des votes, l’élection se fera au quatrième tour par scrutin secret et à la majorité simple.
Par dérogation à ce qui précède, le membre du conseil d’administration issu des membres d’honneur ne peut briguer
les fonctions de président, ni celle de vice-président. Cette mesure n’exclut pas ce membre des autres droits et devoirs.
Art. 15. Le conseil d’administration se réunit selon les besoins. Il est convoqué par le secrétariat sur la demande du
président ou si un tiers des membres du conseil en exprime son désir, et au moins deux fois par an.
Il ne peut délibérer que si la majorité de ses membre est présente.
Il sera tenu un registre des rapports du conseil d’administration, le secrétaire général en étant responsable.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des suffrages exprimés par les membres présents.
En cas d’égalité des voix, celle du président sera prépondérante.
Le membre du conseil absent sans excuse à plus de trois réunions consécutives sera considéré comme démis-
sionnaire.
Art. 16. Le conseil d’administration gère les affaires de l’association. Il a tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts. Il la représente dans tous les actes judiciaires
et extrajudiciaires, ainsi que dans ses relations avec les particuliers et les pouvoirs publics. Il peut, sous sa responsabilité,
déléguer ses pouvoirs à l’un de ses membres.
Le conseil d’administration gère les finances de l’association et en dispose à charge d’en rendre compte annuellement
à l’assemblée générale. Toutefois, toute acquisition exceptionnelle dépassant le montant de LUF 50.000,- (cinquante
mille francs) devra être autorisée au préalable par une assemblée générale extraordinaire.
Le président, et le cas échéant le vice-président, signe, conjointement avec le secrétaire ou le trésorier toute pièce
engageant la responsabilité de l’associtaion relative au secrétariat ou à la trésorerie.
Art. 17. Les droits, obligations, pouvoirs, ainsi que les responsabilités des membres du conseil d’administration sont
réglés par les stipulations de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique telle qu’elle a été modifiée par la suite, et ce notamment par les articles 13 et 14.
Assemblée générale des membres
Art. 18. Le conseil d’administration convoquera une fois par an, et ce au courant du premier trimestre, tous les
membres pour se réunir en assemblée générale ordinaire.
Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée sur initiative du conseil d’administration ou lorsqu’un
cinquième des membres actifs en fait la demande écrite.
L’ordre du jour de l’assemblée générale ordinaire, ainsi que la date et le lieu de la réunion sont arrêtés par le conseil
d’administration.
Toute convocation à l’assemblée générale, comprenant obligatoirement l’ordre du jour, doit être portée à la connais-
sance de tous les membres au moins quinze jours francs avant la date fixée, le timbre postal faisant foi.
Le membre qui, pour une raison quelconque, est empêché à participer à l’assemblée générale, peut déléguer son droit
de vote à un autre membre actif moyennant procuration écrite. Un formulaire-type de procuration sera annexé à la
convocation. Elle doit être présentée, sous peine de non-lieu, au plus tard avant le début de l’assemblée générale à un
des membres du secrétariat. Sans préjudice de ce qui précède, un membre actif ne peut présenter qu’une seule procu-
ration.
Le président ou, le cas échéant le vice-président, assument la direction des débats.
Des décisions en dehors de l’ordre du jour pourront être prises sur proposition du président ou du conseil d’adminis-
tration ou encore si au moins un nombre de membres égal au vingtième de la dernière liste annuelle en exprime le désir.
Art. 19. L’assemblée générale ordinaire:
1. nomme et révoque les président et membres du conseil d’administration;
2. examine et approuve les comptes de l’exercice écoulé ainsi que le budget de l’exercice en cours;
2586
3. décide de l’admission définitive des membres actifs et d’honneur, ainsi que de l’exclusion des membres;
4. modifie les statuts;
5. fixe les cotisations;
6. nomme annuellement deux réviseurs de caisse;
7. prend toute décision et statue sur toutes les questions qui lui sont soumises;
8. approuve les règlements d’ordre interne.
Art. 20. L’année sociale correspond à l’année de calendrier. Par dérogation à cette règle, la première année
commence le jour de la signature des présents statuts et finira le 31 décembre de la même année.
Art. 21. Tous les membres actifs ont un droit de vote égal et les résolutions seront prises à la majorité des membres
présents, sauf dans les cas où il en est stipulé autrement par les présents statuts ou par la loi. La parité de voix équivaut
à un échec.
Les membres de l’association, ainsi que toute tierce personne ont le droit de prendre connaissance des résolutions
de toute assemblée générale au siège de l’association.
Art. 22. Deux réviseurs de caisse seront désignés parmi les membres actifs présents, confirmés par acclamation
générale.
Les comptes sont arrêtés le 31 décembre de chaque année et soumis pour approbation à l’assemblée générale avec
le rapport des vérificateurs.
Le trésorier met à la disposition des réviseurs de caisse le livre de caisse ainsi que toute pièce à l’appui au moins
quinze jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale.
Les comptes arrêtés et le rapport des vérificateurs sont à la disposition des membres actifs au siège social au moins
huit jours francs avant la date fixée pour l’assemblée générale.
Ressources – Modifications – Dissolution
Art. 23. Les ressources de l’association proviennent des cotisations des membres actifs et donateurs, des dons en
espèces ou en nature, des subventions d’organismes publics ou privés et de toute autre provenance légale.
Les ressources peuvent en outre résulter d’activités culturelles ou artistiques et d’autres manifestations publiques ou
privées auxquelles l’association participe ou qu’elle organise.
Art. 24. Toute modification des statuts est soumise aux stipulations de l’article 8 de la loi du 28 avril 1928 sur les
associations sans but lucratif et les établissements d’utilité publique telle qu’elle a été modifiée par la suite.
Art. 25. Aux présents statuts peuvent s’ajouter des règlements d’ordre interne formulés par le conseil d’adminis-
tration. Ces règlements n’entrent définitivement en vigueur qu’après approbation lors de la prochaine assemblée
générale, sauf dans des cas urgents à définir par le conseil d’administration.
Art. 26. En cas de dissolution de l’association, prononcée obligatoirement par l’assemblée générale, l’actif subsistant,
après apurement du passif, sera versé au profit du MUSEE NATIONAL D’HISTOIRE MILITAIRE, tel qu’il a été instauré
par arrêté ministériel du 16 mars 1993.
Art. 27. Les dispositions de la loi du 28 avril 1928 sur les associations sans but lucratif et les établissements d’utilité
publique telle qu’elle a été modifiée par la suite sont applicables dans tous les cas non prévus par les présents statuts.
Fait à Diekirch, le 20 novembre 1995.
<i>Les membres fondateursi>
N. Bernard
G. Hoffmann
C. Peffer
F. Schintgen
R. Weber
(91870/999/175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
SALON FERNANDE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Troisvierges.
R. C. Diekirch B 1.698.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Wiltz, le 7 décembre 1995, vol. 167, fol. 75, case 21, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
F. Schmitz-Rommes
<i>Associéei>
(91877/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.
STATION SCHWEIG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Hosingen.
R. C. Diekirch B 1.493.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-Sur-Alzette, le 6 décembre 1995, vol. 301, fol. 53, case 8, a été
déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 11 décembre 1995.
FIDUCIAIRE COLLE & ASSOCIES, S.à r.l.
Signature
(91883/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 11 décembre 1995.
2587
SCHEER R.C., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9550 Wiltz, 74, rue Jos Simon.
R. C. Diekirch B 2.420.
—
Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Wiltz, le 5 décembre 1995, vol. 167, fol. 74, case 8, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
(91867/557/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 8 décembre 1995.
E.T.M. CRYSTAL PILGRIM (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 39.226.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(39700/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
E.T.M. CRYSTAL PIONEER (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 39.657.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(39701/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
E.T.M. CRYSTAL PRIDE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.438.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(39702/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
E.T.M. CRYSTAL PRIMADONNA (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.480.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(39703/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
E.T.M. CRYSTAL PRINCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 2, rue Jean Engling.
R. C. Luxembourg B 38.416.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 11 décembre 1995, vol. 474, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(39704/643/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 décembre 1995.
2588
C.G. SIBELUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 27.674.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pas été atteint lors
de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 janvier 1996,
les actionnaires sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 février 1996 i>à 10.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce y compris le mandat pour payer toutes les dettes
et, conformément à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature
de l’actif net à C.G. MULTI, (dont le changement de nom en CREGEM BONDS est proposé à une assemblée
générale extraordinaire) une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social 69,
route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment «BELUF» de la SICAV qui sera créé au
moment de l’apport.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne requièrent
aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.
Les actionnaires sont informés que les décisions sur les points à l’ordre du jour, si elles sont valablement votées,
n’entreront en vigueur que lorsque l’accord des Autorités compétentes aura été obtenu.
Les actionnaires sont également informés que les souscriptions et les rachats seront honorés jusqu’à la date de la
tenue de l’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution de la société.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être
inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:
- au Luxembourg: BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg,
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles,
J. LELEUX & CIE S.A., 99, rue de la Station, B-7060 Soignies,
REYERS & CIE SCS, 39/41, rue d’Arlon, bte 10, B-1040 Bruxelles.
I (00191/584/36)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
C.G. CASH, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.632.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales n’ayant pu être atteint lors
de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 26 janvier 1996, les actionnaires sont priés d’assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>26 février 1996 i>à 10.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Décision de modifier, avec effet au 1
er
mars 1996, la dénomination de la société qui s’appellera CREGEM CASH et
modification conséquente de l’article premier des statuts;
2. Modification du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de
fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit
en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur
permettant le passage dans un autre compartiment de la société ou d’un autre OPC luxembourgeois et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’admi-
nistration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la
société seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un
changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués
ou (b) les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont
la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, à l’exception des taxes et impôts
2589
prélevés par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant
une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
3. Suppression de la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale annuelle dans l’article 10 des
statuts;
4. Modification de l’article 19 des statuts pour y remplacer les mots «C.G. CASH ADVISORY» par les mots
«CREGEM CASH ADVISORY S.A.»;
5. Suppression de la référence à la date de la clôture du premier exercice social dans l’article 24 des statuts.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne requièrent
aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées.
Les actionnaires sont en outre informés que les décisions sur les points à l’ordre du jour, si elles sont valablement
votées, n’entreront en vigueur que lorsque l’accord des autorités compétentes aura été obtenu.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être
inscrits dans le registre des actionnaires de la société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires d’actions
au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux guichets des établis-
sements suivants:
– au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A.
69, route d’Esch
L-1470 Luxembourg;
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A.
283, route d’Arlon
L-1150 Luxembourg;
en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A.
44, boulevard Pachéco
B-1000 Bruxelles;
SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE S.A.
14, avenue de l’Astronomie
B-1030 Bruxelles.
I (00189/584/58)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ADEPAIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 11.643.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>14 février 1996 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995 et affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Décision sur la continuation de l’activité de la société en relation avec l’article 100 de la législation des sociétés
commerciales.
5. Divers.
I (00178/005/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BATICONFORT CONSTRUCTION ET GESTION S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 19.215.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 février 1996 i>à 10.00 heures, au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l’article 4 des statuts: «la société est prorogée à partir du 1
er
mars 1996, pour une durée illimitée.»
I (00182/005/12)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2590
WORLD BALANCED FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.872.
—
Notice is hereby given to the shareholders that the
ANNUAL GENERAL MEETING
of shareholders of WORLD BALANCED FUND will be held at the offices of BANQUE INTERNATIONALE A LUXEM-
BOURG, 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg, on <i>February 16, 1996 i>at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the Reports of the Board of Directors and of the Auditors;
2. Approval of the Statement of Net Assets at November 30, 1995 and the Statement of Operations for the year
ended November 30, 1995;
3. Allocation of the Net Results;
4. Discharge to the Directors;
5. Statutory Appointments;
6. Miscellaneous.
The shareholders are advised that no quorum is required for the items of the agenda of the Annual General Meeting
and that decisions will be taken on a simple majority of the shares present or represented at the Meeting with no restric-
tions.
In order to attend the Annual General Meeting, the owners of bearer shares will have to deposit their shares five clear
days before the meeting with BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxem-
bourg.
I (00114/584/25)
<i>The Board of Directors.i>
MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 24.990.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
and an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
of Shareholders of MERCURY OFFSHORE STERLING TRUST («the Company») will be held at 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg at 11.00 a.m. and 11.10 a.m. (or as soon as practicable thereafter) respectively on <i>15th February,
1996 i>for the purpose of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda of the Annual General Meeting of Shareholders:i>
1. Directors’ and Auditors’ reports.
2. To approve the financial statements for the year ended 30th September, 1995.
3. To declare such dividends for the year ended 30th September, 1995 as may be recommended by the Board, as
necessary to obtain distributor status for the Company and to fix their date of payment.
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 30th September, 1995 and to approve their remuneration.
5. To ratify the co-optation of Mr François Tesch and Mr Jurgen Reimnitz as Directors.
6. To re-elect the Directors and to set the maximum number of Directors at fourteen.
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 30th September, 1995.
8. To re-elect the Auditors.
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.
<i>Agenda of the Extraordinary Annual General Meeting of Shareholders:i>
1. To amend the Articles of Association to permit the change of the Company’s registered office to Senningerberg.
2. To amend Article 28(7) to reflect the change of name of S G WARBURG GROUP plc with MERCURY ASSET
MANAGEMENT GROUP plc.
<i>Voting
i>Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of
the votes cast thereon at the Meeting. The Resolutions on the Agenda of the Extraordinary General Meeting may be
passed with a minimum quorum of 50 per cent of the issued shares by a majority of two-thirds of the votes cast thereon
at the meeting.
<i>Further Meeting
i>If a quorum is not present at the above Extraordinary General Meeting of Shareholders, a further Extraordinary
General Meeting will be convened and held at the same address on 20th March, 1996 at 11.00 a.m. to consider and vote
2591
on the proposals mentioned above. At such Meeting there will be no quorum requirement and the Resolutions on the
Agenda will be passed by a majority of two-thirds of the votes cast thereon at the meeting.
<i>Voting Arrangements
i>In order to vote at the Meetings:
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- the holders of Bearer Shares must deposit their shares not later than 12th February, 1996 either with the Admini-
strator of the Company, or with any bank or financial institution acceptable to the Company, and the relative Deposit
Receipts (which may be obtained from the Administrator of the Company) must be forwarded to the Administrator of
the Company to arrive not later than 13th February, 1996. The Shares so deposited will remain blocked until the day
after the meetings or any adjournment thereof.
- Shareholders who cannot attend the meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Administrator of the Company to arrive not later than 13th February, 1996.
Paying Agents:
Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
United Kingdom: S G WARBURG & CO Ltd (Paying Agency), 2 Finsbury Avenue, London EC2M 2PP UK.
29th January 1996.
<i>The Board of Directors.i>
I (00207/000/57)
HOPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.234.
Emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF 50.000.000,-.
Emprunt convertible subordonné 9% 1994/1999 LUF 15.000.000,-.
—
Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF 50.000.000,- et de l’emprunt
convertible subordonné 9% 1994/1999 LUF 15.000.000,- sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES
qui se tiendra à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, le mercredi <i>7 février 1996 i>à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration.
2. Etat des obligations.
3. Situation financière de la société au 31 décembre 1995 et rapport du commissaire aux comptes.
4. Modification des conditions de paiement des intérêts des emprunts obligataires ou décision de prorogation des
échéances d’intérêts échus au 31 décembre 1995.
5. Désignation éventuelle d’un ou de plusieurs mandataire(s) des obligataires et détermination de son (leurs)
pouvoir(s).
II (00092/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MERCURY SELECTED TRUST, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
—
The Extraordinary General Meetings of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST («the Company») and of
MERCURY SELECTED TRUST - DOLLAR RESERVE FUND held on 10th January, 1996 not having reached the quorum
of presence required by law and the Articles of Association, further
EXTRAORDINARY GENERAL MEETINGS
will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxembourg at 11.00 a.m. and 11.10 a.m. respectively on <i>14th
February 1996i>.
The Extraordinary General Meeting of the Company will consider and vote upon a proposal to amend the Articles of
Association. Such amendments will include in particular provisions:
- for the transfer of the Company’s registered office to Senningerberg;
- amending the requirements for the sanction of increases in management and custody charges;
- as to the exercise of rights by joint holders of Shares;
- enabling the Directors to require the deposit of certificates and coupons prior to any dealing in Bearer Shares;
- amending the requirements for valuation of securities held by the Company;
- permitting the Directors to decline to accept subscriptions of and conversions into Shares of any class, and enabling
the Directors to fix the threshold at which redemptions and conversions of Shares of any class may be deferred;
- permitting the creation of more than one class of Shares linked to the same Fund.
The Extraordinary General Meeting of Shareholders of MERCURY SELECTED TRUST - DOLLAR RESERVE FUND
will consider and vote upon the following resolution:
- to approve a one for ten share consolidation for the Fund.
2592
<i>Votingi>
The Resolutions on the agendas of the Extraordinary General Meetings may be passed by a majority of 75 per cent of
the votes cast thereon at the Meetings. There will be no quorum requirement for the Meetings.
<i>Voting Arrangementsi>
In order to vote at the Meetings:
- the holders of Bearer Shares must deposit their Shares with any of the Company’s Paying Agents listed below not
later than 8th February 1996 or with any bank or financial Institution acceptable to the Company, and the relevant
Deposit Receipts (which may be obtained from the Administrator or the Paying Agents of the Company) must be
forwarded to the Administrator of the Company to arrive not later than 12th February 1996. The Shares se deposited
will remain blocked until the day after the Meetings or any adjournment thereof;
- the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
- Shareholders who cannot attend the meetings in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to the Administrator of the Company to arrive not later than 12th February 1996. Proxy forms will be sent to registered
Shareholders with this notice and can also be obtained from any of the addresses below. Proxy forms already received
for the Meetings held on 10th January 1996 will be used to vote at the Meetings convened for 14th February 1996.
<i>Information for Shareholdersi>
Shareholders are advised that a draft, subject to amendment, of the proposed new Articles is available for inspection
at the following places and at the Meeting:
Administrator:
MERCURY ASSET MANAGEMENT S.A., 6D, route de Trèves, Senningerberg, L-2633 Luxembourg.
Paying Agents:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg,
S.G. WARBURG & CO. LTD., Paying Agency, 2, Finsbury Avenue, London EC2M 2PP,
RAIFFEISEN ZENTRALBANK ÖSTERREICH AG, Am Stadtpark 9, 1030 Vienna,
COMMERZBANK AG, Neue Mainzer Strasse 32-36, 60261 Frankfurt/Main,
MERCURY BANK AG, Gartenstrasse 26, 8039 Zürich, Switzerland.
January 1996.
II (00052/000/52)
<i>The Board of Directors.i>
INVESTHOLD, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 29.082.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le mercredi <i>7 février 1996 i>à 11.00 heures, au siège social de la société, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation du bilan et du compte de profits et pertes au 31 décembre 1995;
2. Approbation du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.
II (00032/011/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>