2113

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 45

24 janvier 1996

S O M M A I R E

AFSR S.A., Luxembourg ………………………………………

page 2158

Blairmont S.A., Luxembourg …………………………………………… 2158
Bruno S.A., Bertrange ………………………………………………………… 2128
BSSAM,  BSS  Asset  Management  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 2125, 2126

Cactus Bazar S.A., Bertrange …………………………………………… 2129
Caflora S.A., Bertrange ……………………………………………………… 2129
Caflora 2 S.A., Bertrange …………………………………………………… 2129
Cafruta S.A., Bertrange ……………………………………………………… 2129
Capvert Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 2159
CCN, Centre de Coordination Nationale pour l’In-

formation Valorisation et Compostage S.A., Lu-
xembourg ……………………………………………………………………………… 2129

Central Holdings Limited S.A., Luxembourg …………… 2128
Cipafin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2130
CJA Lux S.A., Luxembourg………………………………………………… 2114
Class Holdings S.A.H., Luxembourg ……………………………… 2130
C  & M,  Capital  and  Management  S.A.,  Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 2130, 2131

Cocoon S.A., Luxembourg …………………………………… 2135, 2136
Comer Group S.A., Luxembourg …………………………………… 2135
Comit Holding International S.A., Soparfi, Luxem-

bourg ………………………………………………………………………… 2131, 2133

Compagnie de Promotion et de Financement S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2136

Consolidated  Finance  and  Investment  Company

S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 2137

Cottage Holding S.A.H., Luxembourg …………… 2133, 2134
Createam S.A., Bertrange ………………………………………………… 2137
Creek Invest S.A., Luxembourg ……………………………………… 2147
Domfin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2156
D-Tech S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2147
Duménil-Leblé Bank Luxembourg S.A., Luxembg 2157
EBZ-Avenir Lux, GmbH, Luxemburg …………………………… 2129
E.E.C. European Eastern Company S.A., Luxembg 2147
Enclave S.A., Luxembourg …………………………………… 2149, 2150
Euro-Clinvest S.A., Luxembourg ……………………… 2147, 2148
Europe Strategy Fund…………………………………………………………… 2156
Fan, Société civile particulière, Luxembourg …………… 2150
Ferolux S.A., Clemency ……………………………………………………… 2136

Financière Hermès S.A., Luxembourg ………………………… 2151
Firebird S.A., Luxembourg…………………………………… 2148, 2149
Gatro Investments S.A., Luxembourg ………………………… 2152
GERHOLD - Gestion et Investissement S.A., Luxbg 2151
Gestion Ecu Capital Investment Fund, Luxembg …… 2151
Greffuhle, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 2153
Holivest S.A., Luxembourg………………………………………………… 2153
Hottinger  International  Asset  Management  S.A.,

Luxembourg ………………………………………………………………………… 2153

Ininfin, Société civile particulière, Luxembourg ……… 2153
Intercosm Investments S.A., Luxembourg ………………… 2154
Intersaco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2156
INTERSPAR, Internationaler Sparkassen-Investment-

fonds, Luxemburg ……………………………………………………………… 2140

Isaria S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2154
Isny S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 2159
(Paul) Keller Luxembourg, S.à r.l., Frisange ……………… 2155
Kesera International S.A., Luxembourg ……………………… 2159
Lamfin S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2151
Lion-Belgium, Sicav, Luxembourg ………………………………… 2155
Lubelair S.A., Luxembourg………………………………………………… 2159
Maison Jeanty S.A., Mersch………………………………………………… 2155
Marsannay Holdings S.A., Luxembourg ……………………… 2119
Montagne S.A., Luxembourg …………………………………………… 2154
Netrimo Finance (Luxembourg) S.A., Luxembourg 2152
Palidoro S.A., Luxembourg ……………………………………………… 2157
Pan-Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 2160
Pargest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2158
Paro S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2157
Progest S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2158
RMS EUROPE, RMS Europe Risk Management Ser-

vices S.A., Luxembourg …………………………………… 2137, 2138

R.T.A. Luxembourg S.A., Soparfi, Luxembourg ……… 2116
Securum Luxembourg S.A., Luxembourg …… 2138, 2140
S.E.F.I.T., Société Européenne pour le Financement

d’Initiatives Textiles S.A.H., Luxembourg …………… 2126

Speech Products Holding S.A., Luxembourg …………… 2160
Venetalux, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 2121
Volcan, S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 2155

2114

CJA LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.

Ont comparu:

1.- Monsieur Salvatore Calderaro, employé, demeurant à Cutry, France;
2.- Madame Lydie Cheine, sans état particulier, demeurant à Messancy, Belgique;
3.- Monsieur Jean-Christophe Calderaro, gérant de société, demeurant à Cosnes-et-Romains, France;
4.- Madame Antoinette Genon, sans état particulier, demeurant à Cutry, France.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de CJA LUX S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La durée de la société est illimitée.
La société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2.  La société aura pour objet la gestion de centres de jeux éducatifs et de divertissement, jeux vidéos, jeux de

société, flippers avec possibilité de consommation de boissons non alcooliques; elle aura également pour objet le
commerce, l’entretien, l’installation de jeux vidéos, de jeux de société et de flippers.

D’une façon générale, elle pourra faire le commerce de tous matériels à usage HORESCA; ceci tant au Grand-Duché

de Luxembourg qu’à l’étranger.

La société aura pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur d’un portefeuille se

composant de tous titres et valeurs mobilières, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entre-
prise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous
titres et valeurs mobilières, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces
affaires.

La société pourra enfin, tant au Luxembourg qu’à I’étranger, réaliser tous actes, transactions ou opérations commer-

ciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, en tout
ou en partie, à son objet social ou qui seront de nature à en faciliter ou développer la réalisation.

Art. 3.  Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par deux cent cinquante (250) actions d’une valeur nominale de cinq mille francs luxembourgeois (LUF
5.000,-) chacune.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, sauf dispositions contraires de la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les

dispositions de l’article 49-2 de la loi sur les sociétés commerciales.

Le capital social de la société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de

l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts. La
constatation d’une telle augmentation ou diminution du capital peut être confiée par I’assemblée générale au conseil
d’administration.

L’assemblée générale appelée à délibérer, soit sur l’augmentation de capital, soit sur l’autorisation d’augmenter le

capital conformément à l’article 32-1 nouveau de la loi sur les sociétés commerciales, peut limiter ou supprimer le droit
de souscription préférentiel des actionnaires existants ou autoriser le conseil à le faire sous les conditions définies à
l’article 32-3(5), deuxième alinéa de la même loi.

Art. 5.  La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6.  Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

2115

Le conseil d’administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la présidence de

la réunion peut être conférée à un administrateur présent.

Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; la voix de celui qui préside la réunion est

prépondérante.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de I’assemblée.
Art. 7.  La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature

individuelle du délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul administrateur sera toutefois
suffisante pour représenter la société valablement dans ses rapports avec les administrations publiques.

Art. 8. La société s’engage à indemniser tout administateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par tous

actions ou procès par lesquels il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d’administrateur de la société,
sauf le cas où dans pareils actions ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise adminis-
tration intentionelle.

Art. 9.  La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommé(s) pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 10.  L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 11.  L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le 30 septembre à 15.00 heures à Luxembourg, au

siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est ferié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préa-
lablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix.
Art. 13. L’assemblée générale des actionnaires de la société a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous

les actes qui intéressent la société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 14. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi de 1915 telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983,

le conseil d’administration est autorisé à procéder à un versement d’acomptes sur dividendes.

Art. 15. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur

application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf

cent quatre-vingt-seize.

2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) Monsieur Salvatore Calderaro, prénommé, cent vingt-quatre actions ……………………………………………………………………… 124
2) Monsieur Jean-Christophe Calderaro, prénommé, cent vingt-quatre actions…………………………………………………………… 124
3) Madame Lydie Cheine, prénommée, une action ………………………………………………………………………………………………………………

1

4) Madame Antoinette Genon, prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………     1
Total: deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………… 250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million

deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante quinze mille
francs luxembourgeois (LUF 75.000,-).

2116

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée

générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Salvatore Calderaro, prénommé;
b) Monsieur Jean-Christophe Calderaro, prénommé;
c) Madame Lydie Cheine, prénommée.
3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
Madame Antoinette Genon, prénommée.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la société est fixé à L-1616 Luxembourg, 24-26, place de la Gare.
6) Sont nommés administrateurs-délégués de la société, Messieurs Salvatore Calderaro et Jean-Christophe

Calderaro, tous prénommés, qui peuvent valablement engager la société sous leur signature conjointe.

Dont acte, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom,

prénom usuel, état et demeure, ont signé avec le notaire, le présent acte.

Signé: S. Calderaro, L. Cheine, J.-C. Calderaro, A. Genon, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 23 novembre 1995, vol. 819, fol. 55, case 1. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 1

er

décembre 1995. 

A. Biel.

(38844/203/157)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

R.T.A. LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme - Soparfi.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.277,

ici représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, administrateur de sociétés, demeurant

à Hasselt (Belgique);

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, Section B sous le numéro 52.275,

ici également représentée par son administrateur-délégué, Monsieur Roger Vanoirbeek, prénommé.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme de droit

luxembourgeois qui est présentement constituée.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de R.T.A. LUXEMBOURG S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Par simple décision du Conseil d’Administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du Conseil d’Adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et

2117

leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts.

En outre, la société peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobi-

lières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou susceptibles d’en faciliter la réalisation ainsi que la
prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et/ou industriel, soit qu’elle se porte elle-même
contrepartie, soit qu’elle agisse comme déléguée ou intermédiaire.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),

représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à quinze millions de francs luxembourgeois (LUF 15.000.000,-), représenté par quinze mille

(15.000) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

généraIe des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non,

nommés pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’Assemblée Générale des actionnaires et toujours
révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres un président. Le premier président pourra être désigné

par l’Assemblée Générale. En cas d’empêchement du président, l’administrateur désigné à cet effet par les administra-
teurs présents, le remplace.

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le Conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,

le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un de ses collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du Conseil d’Administration.

Art. 8. Toute décision du Conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion du Conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du Conseil d’Administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’Assemblée Générale.

Art. 11. Le Conseil d’Administration pourra déléguer tout ou partie pouvoirs de gestion journalière à des adminis-

trateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée Générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-

trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du Conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d’un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, nommés par l’Assemblée Générale qui fixe leur

nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’Assemblée Générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

2118

Assemblée générale

Art. 14. L’Assemblée Générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le dernier jeudi du mois de mai à 14.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une Assemblée Générale Extraordinaire peut être convoquée par le Conseil d’Administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite des actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le Conseil d’Administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’Assemblée Générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et des amortissements, forme le bénéfice net de

la société. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement
cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social. Le solde est à la disposition de
l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’Assemblée Générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par le soins d’un ou plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale, qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1996.
L’assemblée annuelle se réunira pour la première fois aux jour, heure et lieu indiqués dans les statuts en 1997.

<i>Souscription

Les mille deux cent cinquante (1.250) actions ont été souscrites comme suit par:
1. ESPRIT HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

625

2. DONK HOLDING S.A., préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………………………………

    625

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million deux

cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société,
ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze

sur les sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Evaluation

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ cinquante mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale

Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se

considérant dûment convoqués, se sont réunis en Assemblée Générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions suivantes:

1. L’adresse du siège social est fixée à L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal;
2. Sont appelées aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à

tenir en 2001:

1. ESPRIT HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

2. DONK HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal, prénommée;

3. HAAST HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

2119

3. Est appelée aux fonctions de commissaire, son mandat expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire à tenir

en 2001:

SUMATRA HOLDING S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, avec siège social à L-2449 Luxembourg, 4,

boulevard Royal.

4. Le conseil d’administration est autorisé à nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée, comme

administrateur-délégué de la société.

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Ensuite, les administrateurs préqualifiés, ont décidé de nommer la société HAAST HOLDING S.A., prénommée,

administrateur-délégué de la société, avec pouvoir d’engager la société sous sa seule signature.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Vanoirbeek, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 3. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

M. Elter.

(38848/210/188)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

MARSANNAY HOLDINGS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-sept novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) FIROD INVESTMENT N.V., société ayant son siège social à Curaçao (Antilles Néerlandaises),
ici représentée par Monsieur Roeland P. Pels, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’un mandat général donné à Curaçao (Antilles Néerlandaises), le 16 septembre 1991 qui est resté annexé

à un acte du notaire instrumentaire en date du 1

er

octobre 1991, enregistré à Luxembourg, le 11 octobre 1991, vol.

62S, fol. 100, case 3;

2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié.
Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux:

Art. 1

er

. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de MARSANNAY HOLDINGS S.A.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires délibérant dans

les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.

Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations, sous réserve des dispo-
sitions de l’article 209 de la loi sur les sociétés commerciales.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières de toutes espèces, ainsi que des brevets et licences connexes avec les droits y rattachés et les réaliser
par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement.

Elle pourra gérer et faire mettre en valeur son portefeuille et ses brevets par qui et de quelque manière que ce soit,

ainsi que participer à la création et au développement de toute entreprise.

La Société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligataires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent

cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le capital autorisé de la Société est établi à dix millions (10.000.000,-) de francs, divisé en dix mille (10.000) actions

d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.

Le Conseil d’Administration de la Société est autorisé et chargé de réaliser cette augmentation de capital en une fois

ou par tranches périodiques, sous réserve de la confirmation de cette autorisation par une assemblée générale des

2120

actionnaires tenue endéans un délai expirant au cinquième anniversaire de la publication de cet acte au Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, en ce qui concerne la partie du capital qui, à cette date, ne serait pas encore souscrite, et
pour laquelle il n’existerait pas à cette date d’engagement de la part du Conseil d’Administration en vue de la
souscription; le Conseil d’Administration décidera l’émission des actions représentant cette augmentation entière ou
partielle et acceptera les souscriptions afférentes.

Le Conseil est également autorisé et chargé de fixer les conditions de toute souscription ou décidera l’émission

d’actions représentant tout ou partie de cette augmentation au moyen de la conversion du bénéfice net en capital et
l’attribution périodique aux actionnaires d’actions entièrement libérées au lieu de dividendes.

A la suite de chaque augmentation de capitai réalisée et dûment constatée par le Conseil d’Administration dans le

cadre du capital autorisé, l’article trois des statuts se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation
intervenue; cette modification sera constatée et publiée par le Conseil d’Administration ou par toute personne désignée
par le Conseil à cette fin.

En relation avec cette autorisation d’augmenter le capital social et conformément à l’article 32-3 (5) de la loi sur les

sociétés commerciales, le Conseil d’Administration de la Société est autorisé à suspendre ou à limiter le droit de
souscription préférentiel des actionnaires existants pour la même période de cinq ans.

Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de deux ou plusieurs actions.

La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-

sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.

Le capital de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de l’assemblée

générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.

Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’Assemblée Générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social.

Tout ce qui n’est pas réservé à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’Assemblée

Générale.

La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature

conjointe de deux administrateurs.

Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier mardi du mois de juin à neuf (9) heures à

Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’Assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Art. 10. Les convocations pour les Assemblées Générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu

préalablement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’Assemblée Générale, le propriétaire d’actions

doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.

Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.

Art. 11. L’Assemblée Générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes

qui intéressent la Société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-

ciales, tel que modifié par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.

2121

Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence aujourd’hui même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.

<i>Souscription et libération

Les comparants précités ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) FIROD INVESTMENT N.V., préqualifiée, mille deux cent quarante-neuf actions  … … … … … … … … … … …

1.249

2) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié, une action  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

      1

Total: mille deux cent cinquante actions  … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … … …

1.250

Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante

mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille
(60.000,-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant, les comparants préqualifies, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et, après avoir constaté
que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Roeland P. Pels, préqualifié;
b) Monsieur Mark Van Santen, maître en droit, demeurant à NL-1101 CR Amsterdam, Hullenbergweg, 379;
c) EUROPEAN TRUST SERVICES (LUXEMBOURG), S.à r.l., une société avec siège social à L-2636 Luxembourg, 12,

rue Léon Thyes.

3) Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société WELLINGTON LIMITED, avec siège social à Dollard House, Wellington Quay, Dublin 2 (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège de la Société est fixé à L-2636 Luxembourg, 12, rue Léon Thyes.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, ès qualités qu’il agit, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: R.P. Pels, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 87S, fol. 45, case 12. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(38846/230/161)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

VENETALUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.

Registered office: L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.

—

STATUTES

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the fifteen of November.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.

There appeared:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED with registered office in Barfield House, St. Julian’s

Avenue, St. Peter Port, Guernsey,

here represented by Mr Stefan Arts, economic counsel, residing in Tuntange,
by virtue of a proxy given in St. Peter Port (Guernsey, Channel Islands), on November 14th, 1995.
Such proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, will remain attached to the

present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

This appearing person, through its mandatory, has incorporated a holding «one-man limited liability company»

(société à responsabilité limitée unipersonnelle), the Articles of which it has established as follows:

Title I. - Form - Object - Name - Registered office - Duration

Art. 1. There is hereby formed a société à responsabilité limitée unipersonnelle which will be governed by actual

laws, especially the laws of August 10th, 1915 on commercial companies, of September 18th, 1933 on «sociétés à

2122

responsabilité limitée» and their modifying laws in particular that of December 28th, 1992 relating to the sociétés à
responsabilité limitée unipersonnelle, and the present Articles of Incorporation.

At any moment, the member may join with one or more joint members and, in the same way, the following members

may adopt the appropriate measures to restore the «unipersonnel» character of the company.

Art. 2. The object of the company is the taking of participating interests, in whatever form, in other companies

either Luxembourg or foreign, and the control and development of such participating interests, but excluding the right
to intervene directly or  indirectly in the management of such companies.

The company may acquire all types of negotiable securities, either by way of contribution, subscription, option,

purchase or otherwise.

The company may also acquire, create, develop and sell any patents together with any rights attached thereto and

realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, develop these activities and patents by whom and by
whatever means, participate in the creation, the development and the control of any company.

The company may borrow in any form and proceed to the issue of bonds and debentures and grant any assistance,

loan, advance or guarantee to companies in which it has a direct interest.

The company shall not carry on any industrial activity nor maintain a commercial establishment open to the public.
In general, the company may take any measure and carry out any operation which it may deem useful to the accom-

plishment and development of its purposes always remaining, however, within the limits established by the law of July
31, 1929, concerning Holding companies.

Art. 3. The company is incorporated under the name of VENETALUX, S.à r.l.
Art. 4. The Company has its Head Office in the City of Luxembourg.
The Head Office may be transferred to any other place within the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company is constituted for an undetermined period.

Title Il. - Capital - Shares

Art. 6. The Company’s capital is set at twenty-eight million (28,000,000.-) Italian Lire, represented by twenty-eight

(28) common shares of a par value of one million (1,000,000.-) Italian Lire each, all subscribed to by SCHRODER
VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, prenamed.

All the shares have been entirely subscribed to and fully paid up in cash so that the amount of twenty-eight million

(28,000,000.-) Italian Lire is at the free disposal of the company as has been proved to the undersigned notary, who
expressly bears witness to it.

Each share gives right to a fraction of the assets and profits of the company in direct proportion to the number of

shares in existence.

Art. 7. The shares held by the sole member are freely transferable among living persons and by way of inheritance

or in case of liquidation of joint estate of husband and wife.

In case of more members, the shares are freely transferable among members. In the same case, they are transferable

to non-members only with the prior approval of the members representing at least three quarters of the capital. In the
same case, the shares shall be transferable because of death to non-members only with the prior approval of the owners
of shares representing at least three quarters of the rights owned by the survivors.

In case of a transfer, in accordance with the provisions of Article 189 of the law dated 10 August, 1915 on commercial

companies, the value of a share is based on the last three balance sheets of the Company.

Title III. - Management

Art. 8. The Company is managed by one or more managers, appointed and revokable by the sole member or, as the

case may be, the members.

The manager or managers are appointed for an unlimited duration and they are vested with the broadest powers with

regard to third parties.

Special and limited powers may be delegated for determined affairs to one or more agents, either members or not.

Title IV. - Decisions of the sole member, Collective decisions of the members

Art. 9. The sole member exercises the powers devolved to the meeting of members by the dispositions of section

XII of the law of August 10th, 1915 on sociétés à responsabilité limitée.

As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole member.
In case of more members, the decisions which exceed the powers of the managers shall be taken by the meeting.

Title V. - Financial year - Balance sheet - Distributions

Art. 10. The Company’s financial year runs from the first of July of each year to the thirtieth of June of the following

year.

Art. 11. Each year, as of the thirtieth of June, there will be drawn up a record of the assets and liabilities of the

Company, as well as a profit and loss account.

The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges and

provisions represents the net profit of the company.

Every year five per cent of the net profit will be transferred to the legal reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to one tenth of the issued capital but must

be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.

2123

The excess is attributed to the sole member or distributed among the members. However, the sole member or, as

the case may be, the meeting of members may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the
profit, after deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.

Title Vl. - Dissolution

Art. 12. The Company is not dissolved by the death, the bankruptcy, the interdiction or the financial failure of a

member.

In the event of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by the manager or managers in office

or failing them by one or more liquidators appointed by the sole member or by the general meeting of members. The
liquidator or liquidators will be vested with the broadest powers for the realization of the assets and the payment of
debts.

The assets after deduction of the liabilities will be attributed to the sole member or, as the case may be, distributed

to the members proportionally to the shares they hold.

Title Vll. - General provisions

Art. 13. For all matters not provided for in the present Articles of Incorporation, the members refer to the existing

laws.

<i>Transitory provision

The first financial year shall begin today and finish on 30 June, 1996.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatever form, which are to be borne by the company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about fifty thousand (50,000.-) francs.

<i>Resolutions

Immediately after the incorporation of the Company, the sole member, representing the entirety of the subscribed

capital has passed the following resolutions:

1) Are appointed managers of the company for an undefinite period:
- Mrs Nicolette Pedersen, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, Guernsey GY1 3QL;
- Mrs Constance Helyar, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, Guernsey GY1 3QL;
- Mrs Françoise Stamet, company director, residing at 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
- Mr Mark N. Huntley, company director, residing in Barfield House, St. Julian’s Avenue, Guernsey GY1 3QL.
The Company is validly bound by the joint signatures of any two managers.
2) The Company shall have its registered office in L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
Pursuant to the provisions of Article 22 of the law of December 9th, 1976 on the organization of the notarial

profession, the undersigned notary informed the mandatory of the Appearer on the fact that the corporate capital is
expressed in Italian Lire, whereas the provisions of Article 182 of the law of 10 August, 1915 on commercial companies
provides for a capital represented by shares of a par value of LUF 1,000.- or a multiple of LUF 1,000.-.

In faith of which We, the undersigned notary, have set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at

the beginning of this document.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing party, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the
same appearing party and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will
prevail,

The document having been read and translated into the language of the Appearer’s proxy holder, he signed together

with Us, the notary, the present original deed.

Traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LlMlTED, société établie et ayant son siège social à Barfield

House, St. Julian’s Avenue, St. Peter Port, Guernesey,

ici représentée par Monsieur Stefan Arts, conseil économique, demeurant à Tuntange,
en vertu d’une procuration donnée à St. Peter Port (Guernesey, Iles Anglo-Normandes), le 14 novembre 1995.
Laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée

aux présentes pour être enregistrée en même temps.

Laquelle comparante, par son mandataire, a déclaré avoir constitué une société à responsabilité limitée unipersonnelle

holding dont elle a arrêté les statuts comme suit:

Titre l

er

. - Forme juridique - Objet - Dénomination - Siège - Durée

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée unipersonnelle qui sera régie par les lois

en vigueur et notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, du 18 septembre 1933 sur les
sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, en particulier celle du 28 décembre 1992 relative à la société
à responsabilité limitée unipersonnelle, ainsi que par les présents statuts.

A tout moment, l’associé peut s’adjoindre un ou plusieurs coassociés et, de même, les futurs associés peuvent

prendre les mesures appropriées tendant à rétablir le caractère unipersonnel de la société.

2124

Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que le contrôle et la mise en valeur de ces participations, à l’exclusion du droit
de s’immiscer directement ou indirectement dans la gestion de ces entreprises.

Elle peut acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des valeurs

mobilières de toutes espèces et les realiser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir, créer, gérer et vendre un portefeuille de brevets, ensemble avec tous droits y

rattachés. Elle peut entre autres acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme, d’option, d’achat ou de
toute autre manière tous titres et brevets et les réaliser par voie de vente de cession, d’échange ou autrement, faire
mettre en valeur ces affaires et brevets par qui et de quelque manière que ce soit, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise.

La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’emprunts obligatoires et accorder aux

sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
La société prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques

qui se rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929.

Art. 3. La Société prend la dénomination de VENETALUX, S.à r.l.
Art. 4. Le siège social de la Société est etabli à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg.
Art. 5. La durée de la Société est illimitée.

Titre Il. - Capital - Parts

Art. 6. Le capital social est fixé à vingt-huit millions (28.000.000,-) de lires italiennes, représenté par vingt-huit (28)

parts sociales ordinaires d’une valeur nominale d’un million (1.000.000,-) de lires italiennes chacune, toutes souscrites
par SCHRODER VENTURE MANAGERS (GUERNSEY) LIMITED, préqualifiée.

Toutes les parts sociales ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en numéraire, de sorte que la

somme de vingt-huit millions (28.000.000,-) de lires italiennes est à la libre disposition de la société, ainsi qu’il a été
prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Chaque action donne droit à une fraction des avoirs et bénéfices de la société en proportion directe au nombre des

actions existantes.

Art. 7. Les parts sociales détenues par l’associé unique sont librement transmissibles entre vifs et par voie de

succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.

En cas de pluralité d’associés, les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne sont cessibles dans ce

même cas à des non-associés qu’avec le consentement préalable des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social. Les parts sociales ne peuvent être dans le même cas transmises pour cause de mort à des non-associés
que moyennant l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux
survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est evaluée sur base des trois derniers bilans de la société conformément aux

dispositions de l’article 189 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, nommés et révocables par l’associé unique ou, selon

le cas, les associés.

Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoirs, associés ou non.

Titre IV. - Décisions de l’associé unique, Décisions collectives d’associés

Art. 9. L’associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés à responsabilité limitée.

Il s’ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
En cas de pluralité d’associés, les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants seront prises en

assemblée.

Titre V. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l’année

suivante.

Art. 11. Chaque année, au trente juin, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi qu’un bilan et

un compte de profits et pertes.

Le solde du compte de profits et pertes, après déduction des dépenses, frais, amortissements, charges et provisions,

constitue le bénéfice net de la société. Chaque année, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de
réserve légale.

Ce prélèvement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve légale a atteint le dixième du capital émis mais

doit reprendre jusqu’à ce que le fonds de réserve soit entièrement reconstitué lorsque, à tout moment et pour
n’importe quelle raison, ce fonds a été entamé.

2125

Le surplus du bénéfice net est attribué à l’associé unique ou, selon le cas, réparti entre les associés. Toutefois, l’associé

unique, ou, selon le cas, l’assemblée des associés à la majorité fixée par les lois afférentes, pourra décider que le bénéfice,
déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un fonds de réserve extraordinaire.

Titre Vl. - Dissolution

Art. 12. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction ou, à défaut, par un ou

plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’associé unique ou, selon le cas, par l’assemblée des associés. Le ou les liquida-
teurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif, après déduction
du passif, sera attribué à l’associé unique ou, selon le cas, partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils
seront alors propriétaires.

Titre VII. - Dispositions générales

Art. 13. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, le ou les associés se réfèrent aux dispo-

sitions légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 30 juin 1996.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille (50.000,-) francs.

<i>Résolutions

Et à l’instant l’associé unique, représentant la totalité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminee:
- Madame Nicolette Pedersen, administrateur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, Guernesey

GY1 3QL;

- Madame Constance Helyar, administrateur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, Guernesey

GY1 3QL;

- Madame Françoise Stamet, administrateur de sociétés, demeurant au 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg;
- Monsieur Mark N. Huntley, administrateur de sociétés, demeurant à Barfield House, St. Julian’s Avenue, Guernesey

GY1 3QL.

La société est valablement engagée par la signature de deux gérants.
2) Le siège social de la Société est établi à L-2960 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
En vertu des dispositions de l’article 22 de la loi du 9 décembre 1976 sur l’organisation du notariat, le notaire instru-

mentaire a informé le mandataire de la comparante sur le fait que le capital social est exprimé en lires italiennes alors
que les dispositions de l’article 182 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales prévoient que le capital doit
être représenté par des actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois ou multiple de mille francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête de la comparante, les

présents statuts sont rédigés en anglais, suivis d’une version française; à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre les textes anglais et français, la version anglaise fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, il a signé avec Nous, notaire, la

présente minute.

Signé: S. Arts, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 87S, fol. 45, case 6. – Reçu 5.082 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(38852/230/265)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

BSSAM, BSS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.022.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 14 juin 1995, dont le procès-verbal a été enregistré à

Luxembourg, le 7 novembre 1995, volume 473S, folio 25, case 4, qu’une somme de CHF 1.300.000,- (un million trois
cent mille francs suisses) a été distribuée aux actionnaires sous forme de dividendes.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(38859/210/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2126

BSSAM, BSS ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 42.022.

—

EXTRAIT

Il résulte d’une assemblée générale extraordinaire en date du 15 septembre 1995, dont le procès-verbal a été

enregistré à Luxembourg, le 7 novembre 1995, volume 473S, folio 25, case 4, que:

– la démission de Monsieur Hugo af Petersens en qualité de Managing Director a été acceptée et que décharge lui a

été donnée pour l’accomplissement de son mandat de Manager et de membre du conseil;

– la démission de Monsieur Andrea Economides en qualité de Deputy Managing Director a été acceptée et que

décharge lui a été donnée pour l’accomplissement de son mandat de Deputy Manager et de membre du conseil;

– Monsieur Ulf Nofelt a été nommé membre du Conseil d’Administration.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

<i>Pour la société

Signature

(38860/210/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

S.E.F.I.T., SOCIETE EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES,

Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Marco Schneider, entrepreneur, demeurant à Strada Vaglio-Colma, 103, Vaglio Biellese (Italie),
ici représenté par Monsieur David De Marco, directeur, demeurant à Ettelbruck,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Lugano, le 14 novembre 1995;
2. Monsieur David Mills, avocat, demeurant à Londres (Grande-Bretagne),
ici représenté par Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Londres, le 15 novembre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme

holding à constituer:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes une société anonyme holding sous la dénomination de SOCIETE

EUROPEENNE POUR LE FINANCEMENT D’INITIATIVES TEXTILES, en abrégé S.E.F.I.T.

Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés

luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des

valeurs mobilières et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.

La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel tous

concours, prêts, avances ou garanties.

La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se

rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.

Art. 3. Le capital social est fixé à cinquante mille Ecus (50.000,- ECU), divisé en cinq cents (500) actions de cent Ecus

(100,- ECU) chacune.

Le capital autorisé de la société est fixé à cinq millions d’Ecus (5.000.000,- ECU), représenté par cinquante mille

(50.000) actions, chacune d’une valeur nominale de cent Ecus (100,- ECU).

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte de constitution au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à

2127

l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme
d’actions, avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil peut
déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de
capital. Le Conseil d’Administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel des
actionnaires actuels. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation
de capital souscrit, il fera adapter les statuts à la modification intervenue en même temps.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours

révocables.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;

dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de

l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.

Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion

peut être conférée à un administrateur présent.

Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le

mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télécopieur ou télex, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télécopieur ou télex.

Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion est prépondérante.

Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.

La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée

générale.

La société se trouve engagée par la signature collective de deux administrateurs, ou par la signature individuelle du

délégué du conseil.

Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour

une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.

Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier jeudi du mois de septembre à 14.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.

Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne

sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.

Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions

doit en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en
personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

Chaque action donne droit à une voix, sauf les restrictions imposées par la loi.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui

intéressent la société.

Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions

prescrites par la loi.

Art. 11. A la demande d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant un tiers

au moins du capital social, il sera institué un comité consultatif composé de deux à cinq experts.

Le choix de ces experts devra rencontrer l’agrément d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux

d’actionnaires représentant cinquante pour cent (50 %) au moins du capital social.

Ce comité consultatif sera amené à donner des avis pour toute opération financière dépassant un million d’écus

(1.000.000,- ECU). Ces avis ne pourront en aucun cas être contraignants.

Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi

que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1997.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les cinq cents (500) actions ont été souscrites de la manière suivante:

2128

1) Monsieur Marco Schneider, entrepreneur, demeurant à Strada Vaglio-Colma, 103, Vaglio

Biellese (Italie), cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………………………………………………………

170

2. Monsieur David Mills, avocat, demeurant à Londres (Grande-Bretagne), trois cent trente actions ………………

  330

Total: cinq cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de

cinquante mille Ecus (50.000,- ECU) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10

août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de soixante mille francs.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital de la société est estimé à la somme d’un million neuf cent mille francs

luxembourgeois.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extra-

ordinaire à laquelle ils se reconnaissent comme dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Marco Schneider, entrepreneur, demeurant à Strada Vaglio-Colma, 103, Vaglio Biellese (Italie).
b) Monsieur David Mills, avocat, demeurant à Londres (Grande-Bretagne).
c) Monsieur Bruno Beernaerts, licencié en droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers.
3. Est appelée aux fonctions de commissaire:
La société à responsabilité limitée H.R.T. REVISION, S.à r.l., ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, 32, rue Jean-

Pierre Brasseur, Domaine de Beaulieu.

4. Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 1997.
5. Le conseil d’administration est autorisé à nommer un ou plusieurs de ses membres aux fonctions d’administrateur-

délégué.

6. Le siège social est établi à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 30 novembre 1995, vol. 497, fol. 2, case 12. – Reçu 19.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 5 décembre 1995.

J. Seckler.

(38849/231/156)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

BRUNO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 7.726.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(38858/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CENTRAL HOLDINGS LIMITED, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Tony Neuman.

R. C. Luxembourg B 8.141.

—

Le conseil d’administration a pris connaissance avec regret du décès de Sir Philip Oppenheimer, administrateur, le 8

octobre 1995.

Luxembourg, le 8 novembre 1995.

D.E. Salmon

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38866/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2129

CACTUS BAZAR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 12.125.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(38861/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CAFLORA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 16.984.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(38862/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CAFLORA 2 S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 35.333.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(38863/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CAFRUTA S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.096.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(38864/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CCN, CENTRE DE COORDINATION NATIONALE POUR L’INFORMATION VALORISATION

ET COMPOSTAGE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2557 Luxembourg, rue Robert Stumper.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(38865/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

EBZ-AVENIR LUX, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-2228 Luxemburg, 2, rue Paul Noesen.

H. R. Luxemburg B 46.721.

—

Der alleinige Gesellschafter der obenerwähnten Gesellschaft hat folgenden Beschluß erfaßt:
Ab 1. Januar 1996 wird der Firmensitz nach 2, rue Paul Noesen, L-2228 Luxemburg, verlegt.
Pour réquisition et publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. November 1995.

Unterschrift.

Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 474, fol. 10, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38884/502/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2130

CIPAFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 38.491.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 474, fol. 12, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Signature.

(38867/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CLASS HOLDINGS S.A.H., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société anonyme holding CLASS HOLDINGS, ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue

Glesener, est convenu ce trente novembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze, ce qui suit:

Monsieur Didier Tritz, sans adresse connue, et Monsieur Jean Claude Buland, demeurant à F-Le Havre, sont révoqués

de leurs postes d’administrateur, sans décharge.

Mademoiselle Philomena Gomes, comptable, demeurant à Luxembourg, et CREST SECURITIES LIMITED, société de

droit anglais, ayant son siège social à GB-Sheffield, sont nommées administrateurs à leurs places.

La société est engagée par la signature individuelle de Monsieur Christopher Sykes.
Luxembourg, le 30 novembre 1995.

CREST SECURITIES LIMITED

BENCHROSE FINANCE LIMITED

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38868/692/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

C &amp; M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.402.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Madame Gerty Thomé-Marter, gérante de société, demeurant à Kayl, agissant en sa qualité de mandataire spécial du

conseil d’administration de la société anoynme C &amp; M - CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., avec siège social à Luxem-
bourg, 23, rue Beaumont, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du conseil d’administration de ladite société
en sa réunion du 10 novembre 1995.

Une copie du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée ne varietur par la comparante et par le notaire

instrumentaire, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, ès qualités qu’elle agit, a requis le notaire instrumentaire d’acter les déclarations suivantes:
1) La société anonyme C &amp; M - CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., préqualifiée, a été constituée suivant acte reçu

par le notaire instrumentaire en date du 18 décembre 1991, publié au Mémorial C, Série n° 282 du 27 juin 1992. Les
statuts furent modifiés plusieurs fois et en dernier lieu par le même notaire en date du 13 février 1995, publiés au
Mémorial C, Série n° 289 du 24 juin 1995.

2) Le capital social de la société est actuellement fixé à trois millions cent cinquante mille US dollars (USD 3.150.000,-),

représenté par trente et un mille cinq cents (31.500) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (USD 100,-)
chacune.

3) Les statuts de la société prévoient en leur article cinq, troisième alinéa et suivants:
«Le capital autorisé est fixé à dix millions (10.000.000,- USD) US dollars, qui sera représenté par cent mille (100.000)

actions de cent (100,- USD) US dollars chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est pendant une période de cinq ans à partir de la date de publication des

présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé.

Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission,

ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à
procéder à de telles émissions tout en réservant aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des
actions à émettre.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

2131

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.»

4) En vertu du capital autorisé et en exécution de la décision du conseil d’administration du 10 novembre 1995, le

conseil d’administration a décidé de réaliser une sixième tranche du capital autorisé et ce à concurrence de trois millions
deux cent quarante mille US dollars (USD 3.240.000,-) pour le porter de son montant actuel de trois millions cent
cinquante mille US dollars (USD 3.150.000,-) à six millions trois cent quatre-vingt-dix mille US dollars (USD 6.390.000,-),
par l’émission au pair de trente-deux mille quatre cents (32.400) actions d’une valeur nominale de cent US dollars (USD
100,-) chacune.

En vertu du capital autorisé et en exécution de la résolution précitée du conseil d’administration en date du 10

novembre 1995, les administrateurs de la société ont obtenu et accepté les souscriptions de trente-deux mille quatre
cents (32.400) actions, après usage du droit de supprimer le droit de souscription préférentiel des actionnaires. La
réalité des souscriptions a été prouvée au notaire instrumentaire par la présentation des bulletins. Il en a été justifié au
notaire soussigné qui le constate expressément, que la somme de trois millions deux cent quarante mille US dollars
(USD 3.240.000,-) se trouve dès à présent et de ce chef à la libre disposition de la société.

Le conseil d’administration a, dans sa réunion du 10 novembre 1995, donné mandat à Madame Gerty Thomé-Marter,

prénommée, de faire acter l’augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire. En conséquence de cette
augmentation du capital, l’article 5, premier alinéa des statuts est modifié et aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital souscrit est fixé à six millions trois cent quatre-vingt-dix mille US dollars (USD

6.390.000,-), représenté par soixante-trois mille neuf cents (63.900) actions d’une valeur nominale de cent US dollars
(USD 100,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation de capital, s’élève approximativement à la somme d’un
million soixante mille (1.060.000,-) francs.

<i>Estimation

Pour les besoins de l’enregistrement la présente augmentation du capital est estimée à quatre-vingt-quatorze millions

quatre cent quarante-six mille (94.446.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faire et interprétation donnée à la comparante, elle a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: G. Marter, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 42, case 6. – Reçu 936.600 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(38869/230/73)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

C &amp; M, CAPITAL AND MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 39.402.

—

Statuts coordonné, suivant l’acte du 14 novembre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

A. Schwachtgen.

(38870/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COMIT HOLDING INTER-

NATIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg section B sous le numéro 44.318, constituée suivant acte reçu le 8 avril 1992
par Maître Giuseppe Gasparrini, notaire à Milan (Italie), dont le siège social et statutaire a été transféré à Luxembourg
suivant acte du notaire soussigné en date du 30 juin 1993, publié au Mémorial C, numéro 425 du 15 septembre 1993 et
dont les statuts n’ont pas été modifiés depuis lors.

L’assemblée est présidée par Monsieur Claude Descheneaux, président de banque, demeurant à Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Dirk Raeymaekers, sous-directeur de banque, demeurant à

Kopstal.

2132

L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Arrigo Mancini, administrateur-délégué de banque, demeurant à

Luxembourg.

Le Président prie le notaire d’acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi
que les procurations paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux forma-
lités de l’enregistrement.

II. Qu’il appert de cette liste de présence que les 785.000 (sept cent quatre-vingt-cinq mille) actions représentant

l’intégralité du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que
l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou repré-
sentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a
été communiqué au préalable.

III. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Abandon du régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et adoption du statut d’une

société de participations financières (Soparfi) en remplaçant le deuxième paragraphe de l’objet social par le texte suivant:

«D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions strictement nécessaires à l’accomplissemettt et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.»

2) Augmentation du capital social à concurrence de ITL 178.614.000.000,- pour le porter de son montant actuel de

ITL 785.000.000.000,- à ITL 963.614.000.000,- par la création et l’émission de 178.614 actions nouvelles d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

3) Souscription et libération des actions ainsi émises.
4) Modification afférente des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’abandonner le régime fiscal instauré par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding et

d’adopter le statut d’une société de participation financière non régie par cette loi mais par les dispositions relatives aux
sociétés dites «soparfi».

La prise d’effet au point de vue comptable et fiscal de cette décision est fixée au premier décembre 1995.

<i>Deuxième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution qui précède, l’assemblée décide de remplacer l’article 4

des statuts définissant l’objet de la société pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 4. Dans le cadre du groupe dont elle fait partie, la société a pour objet la prise de participations dans des

sociétés ou personnes morales qui ont leur siège social hors d’Italie et qui exercent leur activité dans le domaine
bancaire et financier, ainsi que l’organisation et la coordination patrimoniale et financière de ces participations.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions strictement nécessaires à l’accomplissement et au développement de son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

La société n’exercera pas d’activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Dans le cadre de son activité, la société observera les limites prévues par les dispositions légales applicables au groupe

qui ont trait à la surveillance des établissements bancaires.

La société est tenue d’observer et de transmettre aux sociétés contrôlées pour observation les instructions que la

société mère du groupe, dans l’exercice de l’activité de direction et de coordination, pourrait donner dans l’intérêt du
fonctionnement et de la stabilité du groupe, ainsi qu’en exécution des instructions données conformément à la loi par la
Banque d’Italie, et à fournir les éléments et les informations concernant son activité ainsi que celle des sociétés dans
lesquelles elle détient une participation.

En outre, la société est tenue de fournir toute la collaboration nécessaire afin de permettre aux départements de la

maison mère, qui en seront chargés, d’effectuer tout contrôle, et entre autres en respectant les dispositions relatives à
la surveillance consolidée du groupe.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de ITL 178.614.000.000,- (cent soixante-dix-huit

milliards six cent quatorze millions de lires italiennes) pour le porter de son montant actuel de ITL 785.000.000.000,-
(sept cent quatre-vingt-cinq milliards de lires italiennes) à ITL 963.614.000.000,- (neuf cent soixante-trois milliards six
cent quatorze millions de lires italiennes), par la création, l’émission et la souscription de 178.614 (cent soixante-dix-huit
mille six cent quatorze) actions nouvelles d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes)
chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire a renoncé à exercer son droit préférentiel de

souscription, décide d’admettre à la souscription des 178.614 (cent soixante-dix-huit mille six cent quatorze) actions
nouvelles la société italienne BANCA COMMERCIALE ITALIANA.

2133

<i>Souscription - Libération

La BANCA COMMERCIALE ITALIANA, prédésignée, a déclaré souscrire les 178.614 (cent soixante-dix-huit mille six

cent quatorze) actions nouvelles et les libérer intégralement moyennant un versement en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société anonyme COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la
somme de ITL 178.614.000.000,- (cent soixante-dix-huit milliards six cent quatorze millions de lires italiennes) se trouve
dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par une attestation
bancaire.

<i>Cinquième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier le

premier alinéa de l’article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social est fixé à ITL 963.614.000.000,- (neuf cent soixante-trois milliards six

cent quatorze millions de lires italiennes), représenté par 963.614 (neuf cent soixante-trois mille six cent quatorze)
actions de LIT 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trente-trois millions de francs luxem-
bourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont procès-verbal, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent procès-verbal.
Signé: C. Descheneaux, D. Raeymaekers, A. Mancini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 40, case 12. – Reçu 32.507.748 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

M. Elter.

(38874/210/108)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COMIT HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme de participations financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 44.318.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.

M. Elter.

(38875/210/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COTTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding COTTAGE

HOLDlNG S.A., avec siège social à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, constituée originairement sous la dénomi-
nation de LUCERNE S.A. suivant acte reçu par le notaire Frank Baden, de résidence à Luxembourg, en date du 20
novembre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 132 en date du 23 avril 1990 et dont les statuts ont été
modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 31 mars 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
n° 307 en date du 28 juin 1993 et suivant acte reçu par le notaire soussigné, en date du 15 décembre 1994, publié au
Mémorial C, n° 137 du 27 mars 1995.

L’Assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich, (Luxembourg),

qui désigne comme secrétaire, Madame Fabienne De Bernardi, secrétaire, demeurant à Messancy, (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich

(Arlon), Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société par conversion de créances à concurrence de SEK 2.060.000,- pour le

porter de SEK 440.000,- à SEK 2.500.000,- par l’émission de 2.060 actions nouvelles d’une valeur nominale de SEK
1.000,- chacune.

Souscription des 2.060 actions nouvellement émises par E.C. HOLDlNGS S.A., avec siège social à Luxembourg,

Grand-Duché de Luxembourg.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.

2134

lI. Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

llI. Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à I’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, I’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de deux millions soixante mille couronnes suédoises

(SEK 2.060.000,-) pour le porter de son montant actuel de quatre cent quarante mille couronnes suédoises (SEK
440.000,-) à deux millions cinq cent mille couronnes suédoises (SEK 2.500.000,).

L’assemblée admet la société E.C. HOLDINGS S.A., avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg à

la souscription des deux mille soixante (2.060) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de
souscription préférentiel.

<i>Souscription

Et à l’instant la société E.C. HOLDlNGS S.A., ici représentée par Monsieur Gérard Muller, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 10 novembre 1995,
lequel pouvoir, après avoir éte signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé

aux présentes, pour être formalisé avec elles,

a déclaré, de l’accord unanime de l’Assemblée Générale, souscrire les deux mille soixante (2.060) actions nouvelles

de la société et les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible jusqu’à
concurrence de deux millions soixante mille couronnes suédoises (SEK 2.060.000,-), à prélever du compte de créances
existant à charge de la société COTTAGE HOLDlNG S.A., prédite, et au profit du souscripteur préqualifié.

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport de révision établi par Monsieur Marco Ries, Réviseur

d’Entreprises, en vertu des dispositions de l’article 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales qui arrive à la conclusion suivante:

«A notre avis, l’apport en nature et la méthode d’évaluation adoptée sont correctement décrits et la méthode d’éva-

luation adoptée conduit au moins à la valeur des 2.060 actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000,- SEK
chacune, à émettre en contrepartie d’un montant de 2.060.000,- SEK provenant de la dette de la Société envers son
actionnaire.»

Le prédit rapport de révision, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:

«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à deux millions cinq cent mille couronnes suédoises (SEK 2.500.000,-), représenté

par deux mille cinq cents (2.500) actions d’une valeur nominale de mille couronnes suédoises (SEK 1.000,) par action.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 150.000,-).

Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à neuf millions cent treize

mille six cent quarante-six francs luxembourgeois (9.113.646,- LUF).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, F. De Bernardi, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1995, vol. 819, fol. 53, case 11. – Reçu 91.137 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 novembre 1995.

A. Biel.

(38878/203/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COTTAGE HOLDING S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 décembre 1995.
(38879/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2135

COMER GROUP S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

—

Il résulte de la réunion du Conseil d’Administration de la société COMER GROUP S.A., Luxembourg du 20 octobre

1995 que:

1. Monsieur Fabrizio Storchi a été nommé Président du Conseil d’Administration;
2. Messieurs Fabio Storchi et Fabrizio Storchi ont été nommés, chacun individuellement, administrateur-délégués à la

gestion journalière de la société;

3. Monsieur Fabrizio Storchi et Monsieur Fabio Storchi ont été autorisés à confier à Monsieur Alain Steichen certains

de leurs pouvoirs quant à la gestion des comptes en banque luxembourgeois.

Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

<i>Pour la société COMER GROUP S.A.

PRICE WATERHOUSE

Société Anonyme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38873/523/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme COCOON S.A. avec siège

social à Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 24 juin
1993, publié au Mémorial C, numéro 416 du 11 septembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à 11.00 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich, (Luxembourg),

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Delcourt, secrétaire, demeurant à Steinfort, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich

(Arlon), Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social de la société par conversion de créances à concurrence de LUF 5.500.000,- pour le

porter de LUF 3.000.000,- à LUF 8.500.000,- par l’émission de 5.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune.

Souscription des 5.500 actions nouvellement émises par FIREBIRD S.A. avec siège social au 231, Val des Bons Malades,

L-2121 Luxembourg-Kirchberg.

2) Modification subséquente de l’article 3 des statuts.
II.- Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

III.- Il résulte de la liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l’assemblée et qu’il a

donc pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut
valablement délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

IV.- Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’Assemblée décide d’augmenter le capital social par conversion de créances à concurrence de LUF 5.500.000,- pour

le porter de LUF 3.000.000,- à LUF 8.500.000,- par l’émission de 5.500 actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF
1.000,- chacune.

L’assemblée admet la société FIREBIRD S.A., avec siège social à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la

souscription des cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles, l’autre actionnaire renonçant à son droit de souscription
préférentiel.

<i>Souscription

Et à l’instant la société FIREBIRD S.A., ici représentée par Monsieur Gérard Muller, prénommé,
en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré en date du 8 novembre 1995,
lequel pouvoir, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexé

aux présentes, pour être formalisé avec elles,

a déclaré, de l’accord unanime de l’Assemblée Générale, souscrire les cinq mille cinq cents (5.500) actions nouvelles

de la société et de les libérer intégralement par conversion en capital d’une créance certaine, liquide et exigible jusqu’à
concurrence de cinq millions cinq cent mille francs (LUF 5.500.000,-), à prélever du compte de créances existant à
charge de la société COCOON S.A., prédite, et au profit du souscripteur préqualifié.

2136

Ladite créance, élément du passif, a fait l’objet d’un rapport de révision établi par Monsieur Marco Ries, Réviseur

d’Entreprises, en vertu des dispositions de l’article 32-1 (5) de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales qui arrive à la conclusion:

«A notre avis, l’apport en nature et la méthode d’évaluation adoptée sont correctement décrits et la méthode d’éva-

luation adoptée conduit au moins à la valeur des 5.500 actions de la Société d’une valeur nominale de 1.000,- LUF
chacune à émettre en contrepartie d’un montant de 5.500.000,- LUF provenant de la dette de la Société envers son
actionnaire.»

Le prédit rapport de révision, après avoir été signé ne varietur par les membres du bureau et le notaire soussigné,

restera annexé aux présentes pour être formalisé avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3.  Le capital souscrit est fixé à huit millions cinq cent mille francs (LUF 8.500.000,-), représenté par huit mille

cinq cents (8.500) actions d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) par action.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison de

la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à cent mille francs luxembourgeois (LUF 100.000,-).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signés le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, C. Delcourt, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1995, vol. 819, fol. 53, case 12. – Reçu 55.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 novembre 1995.

A. Biel.

(38871/203/76)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COCOON S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 décembre 1995.

A. Biel.

(38872/203/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

COMPAGNIE DE PROMOTION ET DE FINANCEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 9.570.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 6 décembre 1994, le mandat des administrateurs, M. Guy Kettmann

et Mme Birgit Mines-Honneff, et celui du commissaire aux comptes, Mme Myriam Spiroux-Jacoby, ont été renouvelés
pour une durée de six ans. M. Jean Bodoni, ingénieur commercial, Strassen, a été appelé aux fonctions d’administrateur
en remplacement de M. Fred Carotti. Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an
2000.

Luxembourg, le 4 décembre 1995.

<i>Pour COMPAGNIE DE PROMOTION ET

<i>DE FINANCEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38876/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FEROLUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Clemency, 15, rue Haute.

R. C. Luxembourg B 25.642.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38892/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2137

CONSOLIDATED FINANCE AND INVESTMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 10.557.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du 19 août 1994, le mandat des administrateurs, MM. Jean Bodoni et

Guy Kettmann, ont été renouvelés pour une durée de six ans. M. Albert Pennacchio, employé de banque, Mondercange,
a été appelé aux fonctions d’administrateur en remplacement de Mme Danielle Schroeder et OFOR CONSEIL S.A.,
CH-Genève, a été appelée aux fonctions de commissaire aux comptes en remplacement de ATAG Ernst &amp; Young. Tous
les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale ordinaire de l’an 2000.

Luxembourg, le 4 décembre 1995.

<i>Pour CONSOLIDATED FINANCE AND

<i>INVESTMENT COMPANY S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38877/006/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

CREATEAM S.A., Société Anonyme.

Siège social: Bertrange.

R. C. Luxembourg B 19.099.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 23, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.

Signature.

(38880/539/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

RMS EUROPE, RMS EUROPE RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 32.134.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme RMS EUROPE RISK

MANAGEMENT SERVICES S.A., en abrégé RMS EUROPE, ayant son siège social à L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort
Neipperg, R.C. Luxembourg section B, numéro 32.134, constituée suivant acte du 9 novembre 1989, publié au Mémorial
C, numéro 122 du 13 avril 1990, dont les statuts ont été modifiés par acte du 10 juillet 1992.

L’assemblée est présidée par Madame Fabienne Pitsch, fondée de pouvoir, demeurant à Rodemack, France.
Le président désigne comme secrétaire, Madame Catherine Vilbois, employée privée, demeurant à Thionville, France.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Nathalie Krachmanian, employée privée, demeurant à Thionville,

France.

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence qui restera annexée signée ne varietur au présent acte ainsi que les procurations pour être enregistrées
avec lui.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 375 (trois cent soixante-quinze) actions représentant l’intégralité du

capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour sans qu’il faille justifier des convocations.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital souscrit pour le ramener de LUF 3.750.000,- libéré à 90 % à LUF 2.000.000,- libéré à 75 %,

par annulation de 175 actions et par remboursement aux actionnaires propriétaires des actions annulées.

2) Réduction du montant de la réserve légale pour la ramener à LUF 200.000,- par distribution aux actionnaires.
3) Modification afférente des statuts en conséquence des décisions à prendre.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital souscrit à concurrence de LUF 1.750.000,- (un million sept cent cinquante

mille francs luxembourgeois), pour le ramener de LUF 3.750.000,- (trois millions sept cent cinquante mille francs luxem-
bourgeois) libéré à 90 % (quatre-vingt-dix pour cent) à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), libéré
à 75 % (soixante-quinze pour cent) par annulation de 175 (cent soixante-quinze) actions, et par remboursement aux
actionnaires propriétaires des actions annulées.

2138

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, au

remboursement aux actionnaires, et à l’annulation des actions aux conditions prévues par la loi.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le montant de la réserve à LUF 200.000,- (deux cent mille francs luxembourgeois) et

de distribuer la différence par rapport au montant actuel aux actionnaires.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide, en conséquence des résolutions prises ci-avant, de modifier comme suit l’article cinq des statuts:
«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 2.000.000,- (deux millions de francs luxembourgeois), divisé en 200 (deux

cents) actions de LUF 10.000,- (dix mille francs luxembourgeois) chacune.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en téte des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: F. Pitsch, C. Vilbois, N. Krachmanian, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 55, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

M. Elter.

(41568/210/57)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

RMS EUROPE, RMS EUROPE RISK MANAGEMENT SERVICES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2230 Luxembourg, 73, rue du Fort Neipperg.

R. C. Luxembourg B 32.134.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 décembre 1995.

M. Elter.

(41569/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

SECURUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.581.

—

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirtieth of November.
Before Us, Maître Marc Elter, notary residing in Luxembourg.
Was held an Extraordinary General Meeting of the shareholders of SECURUM LUXEMBOURG S.A., a société

anonyme, having its registered office at 5, place de la Gare, Luxembourg, R.C. Luxembourg section B, number 43.581,
incorporated by a deed established on April 13, 1993, published in the Mémorial C, number 241 of May 24, 1993; and
whose Articles of Association have never been amended.

The meeting is presided over by Mr Bruno Frèrejean, General Manager, residing in Hesperange.
The chairman appoints as secretary Mr Denis de Montigny, Senior Manager, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer Mr Claude Piccini, Assistant Manager, residing in Schrassig.
The chairman requests the notary to record that:
I.- The shareholders present or represented and the number of shares held by each of them are shown on an attend-

ance list which will be signed and here annexed as well as the proxies and registered with the minutes.

II.- As appears from the attendance list, the 350,000 (three hundred and fifty thousand) shares, representing the whole

capital of the corporation, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

III.- That the agenda of the meeting is the following:

<i>Agenda:

1) Decrease of the share capital by LUF 13,189,291.- so as to bring it from its actual amount of LUF 20,000,000.- to

LUF 6,810,709.-, by the incorporation of the losses brought forward of the company.

2) Decrease of the share capital by LUF 1,810,709.- so as to bring it from its actual amount of LUF 6,810,709.- to LUF

5,000,000.- by reimbursement to the main shareholder and cancellation of 262,500 shares.

3) Decrease of the legal reserve by LUF 9,685,500.- so as to bring it from its actual amount of LUF 10,185,500.- to

LUF 500,000.-, by reimbursement to the main shareholder.

4) Amendment of Article 5, first paragraph of the Articles of Incorporation.
After the foregoing was approved by the meeting, the meeting unanimously takes the following resolutions:

<i>First resolution

The meeting decides to decrease the share capital by LUF 13,189,291.- (thirteen million one hundred and eighty-nine

thousand two hundred and ninety-one Luxembourg francs) so as to bring it from its actual amount of LUF 20,000,000.-
(twenty million Luxembourg francs) to LUF 6,810,709.- (six million eight hundred and ten thousand seven hundred and
nine Luxembourg francs), by the incorporation of the losses brought forward of the company.

2139

<i>Second resolution

The meeting decides to decrease the share capital by an amount of LUF 1,810,709.- (one million eight hundred and

ten thousand seven hundred and nine Luxembourg francs) so as to bring it from its actual amount of LUF 6,810,709.-
(six million eight hundred and ten thousand seven hundred and nine Luxembourg francs), to LUF 5,000,000.- (five million
Luxembourg francs) by reimbursement to the main shareholder and cancellation of 262,500 (two hundred and sixty-two
thousand five hundred shares).

All powers are granted to the Board of Directors to record the related accounting entries, to cancel the redeemed

shares and to repay the majority shareholder, considering that the repayment can only take place within 30 (thirty) days
after the publication of this deed at the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Third resolution

The meeting decides to decrease the legal reserve by LUF 9,685,500.- (nine million six hundred and eighty-five

thousand five hundred Luxembourg francs) so as to bring it from its actual amount of LUF 10,185,500.- (ten million one
hundred and eighty-five thousand five hundred Luxembourg francs) to LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxem-
bourg francs), by reimbursement to the main shareholder.

<i>Fourth resolution

As a consequence of the foregoing resolutions, the meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the

Articles of Incorporation to read as follows:

«Art. 5. First paragraph.  The subscribed capital is set at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs), con-

sisting of 87,500 (eighty-seven thousand and five hundred) shares with no par value, each fully paid up.»

There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the persons appearing, they signed together with Us, the notary, the present

original deed.

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above

appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. At the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

Suit la traduction française de ce qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme SECURUM LUXEMBOURG

S.A., ayant son siège social au 5, place de la Gare, Luxembourg, R.C. Luxembourg section B, numéro 43.581, constituée
suivant acte reçu le 13 avril 1993, publié au Mémorial C, numéro 241 du 24 mai 1993 et dont les statuts n’ont pas été
modifiés.

L’assemblée est présidée par Monsieur Bruno Frèrejean, General Manager, demeurant à Hesperange.
Le président désigne comme secrétaire, Monsieur Denis de Montigny, Senior Manager, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Claude Piccini, Assistant Manager, demeurant à Schrassig.
Le président prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, qui sera signée, ci-annexée ainsi que les procurations, le tout enregistré avec l’acte.

II.- Qu’il appert de la liste de présence que les 350.000 (trois cent cinquante mille) actions représentant l’intégralité

du capital social, sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1) Réduction du capital à concurrence de LUF 13.189.291,-, pour le ramener de son montant actuel de LUF

20.000.000,- à LUF 6.810.709,- par apurement des pertes reportées de la société.

2) Réduction du capital à concurrence de LUF 1.810.709,-, pour le ramener de son montant actuel de LUF 6.810.709,-

à LUF 5.000.000,- par remboursement au principal actionnaire et annulation de 262.500 actions.

3) Réduction de la réserve légale à concurrence de LUF 9.685.500,-, pour la ramener de son montant actuel de LUF

10.185.500,- à LUF 500.000,- par remboursement à l’actionnaire principal.

4) Modification de l’article 5, premier paragraphe des statuts.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de LUF 13.189.291,- (treize millions cent quatre-vingt-neuf

mille deux cent quatre-vingt-onze francs luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 20.000.000,-
(vingt millions de francs luxembourgeois) à LUF 6.810.709,- (six millions huit cent dix mille sept cent neuf francs luxem-
bourgeois), par l’apurement des pertes reportées de la société.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de LUF 1.810.709,- (un million huit cent dix mille sept cent

neuf francs luxembourgeois), pour le ramener de son montant actuel de LUF 6.810.709,- (six millions huit cent dix mille

2140

sept cent neuf francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), par remboursement
au principal actionnaire et annulation de 262.500 (deux cent soixante-deux mille) actions.

Tous pouvoirs sont conférés au conseil d’administration pour procéder aux écritures comptables qui s’imposent, à

l’annulation des actions remboursées et au remboursement à l’actionnaire majoritaire, étant entendu que le rembour-
sement ne peut avoir lieu que 30 (trente) jours après la publication du présent acte au Mémorial, Recueil des Sociétés
et Associations.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de réduire la réserve légale à concurrence de LUF 9.685.500,- (neuf millions six cent quatre-vingt-

cinq mille cinq cents francs luxembourgeois), pour la ramener de son montant actuel de LUF 10.185.500,- (dix millions
cent quatre-vingt-cinq mille cinq cents francs luxembourgeois) à LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois)
par remboursement à l’actionnaire principal.

<i>Quatrième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l’assemblée décide de modifier l’article

cinq des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 5. Premier paragraphe.  Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembour-

geois), représenté par 87.500 (quatre-vingt-sept mille cinq cents) actions sans désignation de valeur nominale, chacune
intégralement libérée.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur la demande des comparants, le présent acte est

rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française. Sur la demande des mêmes comparants et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Signé: B. Frèrejean, D. de Montigny, C. Piccini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 87S, fol. 55, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995. 

M. Elter.

(41581/210/132)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

SECURUM LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, place de la Gare.

R. C. Luxembourg B 43.581.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 décembre 1995. 

M. Elter.

(41582/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 22 décembre 1995.

INTERSPAR, INTERNATIONALER SPARKASSEN-INVESTMENTFONDS.

Gesellschaftssitz: L-1930 Luxemburg, 2, place de Metz.

H. R. Luxemburg B 8.558.

—

VERWALTUNGSREGLEMENT

Art. 1. Der Fonds.  Der INTERSPAR, Internationaler Sparkassen-Investmentfonds (im folgenden «Fonds» genannt)

ist nach dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg als Organismus für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren
(«OGAW») in der Form eines Investmentfonds («fonds commun de placement») aufgelegt. Es handelt sich um ein
Sondervermögen aller Anteilsinhaber, bestehend aus Wertpapieren und sonstigen gesetzlich zulässigen Vermögens-
werten, welches durch die INTERSPAR VERWALTUNGSGESELLSCHAFT S.A. (im folgenden «Verwaltungsgesellschaft»
genannt) in eigenem Namen und für gemeinschaftliche Rechnung der Anteilsinhaber (im folgenden «Anteilsinhaber»
genannt) verwaltet wird. Die Verwaltungsgesellschaft ist eine Aktiengesellschaft nach luxemburgischem Recht mit Sitz in
Luxemburg.

Die Fondsanteile (im folgenden «Anteile» genannt) werden in Form von Inhaberzertifikaten (im folgenden «Anteil-

zertifikate» genannt) ausgegeben.

Das Vermögen des Fonds, das von der BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg als Depotbank

(im folgenden «Depotbank» genannt) verwahrt wird, ist von dem Vermögen der Verwaltungsgesellschaft getrennt zu
halten.

Die vertraglichen Rechte und Pflichten der Anteilsinhaber, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank sind in

diesem Verwaltungsreglement geregelt. Die jeweils gültige Fassung, sowie eventuelle Abänderungen desselben sind beim
Handelsregister des Bezirksgerichtes Luxemburg hinterlegt und erhältlich sowie im «Mémorial C, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations», dem Amtsblatt des Grossherzogtums Luxemburg (im folgenden «Mémorial» genannt) und,
soweit gesetzlich erforderlich, in den Amtsblättern jener Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben
werden.

2141

Durch den Erwerb eines Anteils erkennt der Anteilsinhaber des Verwaltungsreglement sowie alle gemäss Artikel 15

ordnungsgemäss genehmigten und veröffentlichten Änderungen desselben an.

Art. 2. Die Verwaltungsgesellschaft.  Der Fonds wird - vorbehaltlich der Anlagegrenzen in Artikel 5 des Verwal-

tungsreglements - durch die Verwaltungsgesellschaft in eigenem Namen, jedoch ausschliesslich im Interesse der Anteils-
inhaber und für deren gemeinschaftliche Rechnung verwaltet.

Die Verwaltungsbefugnis erstreckt sich namentlich, jedoch nicht ausschliesslich, auf den Kauf, den Verkauf, die

Zeichnung, den Umtausch und die Übertragung von Wertpapieren und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerten
und auf die Ausübung aller Rechte, welche unmittelbar oder mittelbar mit den Vermögenswerten des Fonds zusam-
menhängen. Die Verwaltungsgesellschaft legt die Anlagepolitik des Fonds unter Berücksichtigung der gesetzlichen und
vertraglichen Anlagegrenzen (wie in Artikel 5 des Verwaltungsreglements beschrieben) fest. Sie kann sich dabei von
einem Anlageausschuss und/oder von einem Anlageberater unterstützen lassen. Der Verwaltungsrat der Verwaltungs-
gesellschaft kann eines oder mehrere seiner Mitglieder und/oder sonstige juristische oder natürliche Personen mit der
täglichen Ausführung der Anlagepolitik und mit der laufenden Geschäftsführung betrauen.

Die Verwaltungsgesellschaft ist berechtigt, vom Fonds ein Entgelt von bis zu 0,87% p.a. zu erhalten, das monatlich

nachträglich auf das monatsdurchschnittliche Netto-Fondsvermögen zu berechnen und auszuzahlen ist.

Art. 3. Die Depotbank.  Die Bestellung der Depotbank erfolgt durch die Verwaltungsgesellschaft.
Gemäss Vertrag vom 16. Oktober 1989 ist die BANQUE ET CAISSE D’EPARGNE DE L’ETAT, Luxembourg, eine

öffentlich-rechtliche Körperschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Luxemburg, als Depotbank bestellt. Sie ist
ermächtigt, sämtliche Bankgeschäfte in Luxemburg zu betreiben.

Die Depotbank oder die Verwaltungsgesellschaft sind berechtigt, die Depotbankbestellung jederzeit schriftlich mit

einer Frist von sechs Monaten zu kündigen. Eine Kündigung durch die Verwaltungsgesellschaft wird wirksam, wenn eine
von der zuständigen Aufsichtsbehörde genehmigte Bank die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss dem
Verwaltungsreglement übernimmt. Falls eine Kündigung durch die Depotbank erfolgt, wird die Verwaltungsgesellschaft
eine neue Depotbank ernennen, welche die Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement
übernimmt. Bis zur Bestellung einer neuen Depotbank wird die bisherige Depotbank zum Schutz der Interessen der
Anteilsinhaber ihren Pflichten und Funktionen als Depotbank gemäss dem Verwaltungsreglement vollumfänglich
nachkommen.

Alle flüssigen Mittel, Wertpapiere und anderen gesetzlich zulässigen Vermögenswerte, welche das Vermögen des

Fonds darstellen, werden von der Depotbank für die Anteilsinhaber des Fonds in gesonderten Konten («Sperrkonten»)
oder Depots («Sperrdepots») verwahrt, über die nur in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des Verwaltungsre-
glements verfügt werden darf.

Die Depotbank kann unter ihrer Verantwortung und mit dem Einverständnis der Verwaltungsgesellschaft andere

Banken im Ausland und/oder Wertpapiersammelstellen mit der Verwahrung von Wertpapieren des Fonds beauftragen,
sofern die Wertpapiere in ausländischen Börsen zugelassen sind oder gehandelt werden.

Die Depotbank wird entsprechend den Weisungen der Verwaltungsgesellschaft - vorausgesetzt, diese stehen in

Übereinstimmung mit dem Verwaltungsreglement, dem Depotbankvertrag, dem jeweils gültigen Verkaufsprospekt und
dem Gesetz:

– Anteile des Fonds auf die Zeichner gemäss Artikel 6 des Verwaltungsreglements übertragen;
– aus den Sperrkonten den Kaufpreis für Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte, Optionen, sonstige gesetzlich

zulässige Vermögenswerte und Devisenkurssicherungsgeschäfte zahlen, die für den Fonds erworben bzw. getätigt
worden sind;

– Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte sowie sonstige gesetzlich zulässige Vermögenswerte und Optionen,

die für den Fonds verkauft worden sind, gegen Zahlung des Verkaufspreises ausliefern bzw. übertragen;

– den Rücknahmepreis gemäss Artikel 11 des Verwaltungsreglements gegen Empfang der entsprechenden Anteilzer-

tifikate auszahlen;

– alle Ausschüttungen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements auszahlen.
Die Depotbank wird dafür sorgen, dass:
– alle Vermögenswerte des Fonds unverzüglich auf seinen Sperrkonten bzw. Sperrdepots eingehen, sowie einge-

hende Zahlungen des Ausgabepreises abzüglich der Verkaufsprovision und evtl. Steuern und Abgaben unverzüglich auf
den Sperrkonten des Fonds verbucht werden;

– der Verkauf, die Ausgabe, die Rücknahme, die Auszahlung und die Entwertung der Anteile, die für Rechnung des

Fonds durch die Verwaltungsgesellschaft vorgenommen werden, den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungs-
reglement gemäss erfolgen;

– die Berechnung des Inventarwertes und des Wertes der Anteile den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwal-

tungsreglement gemäss erfolgt:

– börsennotierte Wertpapiere, Bezugs- oder Zuteilungsrechte höchstens zum Tageskurs gekauft und mindestens

zum Tageskurs verkauft werden, sowie nicht an einer Börse notierte Wertpapiere und Optionen zu einem Preis gekauft
bzw. verkauft werden, der nicht in einem offensichtlichen Missverhältnis zu ihrem tatsächlichen Wert steht;

– bei allen Geschäften, die sich auf das Fondsvermögen beziehen, der Gegenwert bei ihr eingeht;
– die Erträge des Fondsvermögens gemäss den gesetzlichen Vorschriften und dem Verwaltungsreglement verwendet

werden;

– die gesetzlichen und vertraglichen Beschränkungen bezüglich des Kaufs und Verkaufs von Optionen sowie bezüglich

der Devisenkurssicherungsgeschäfte eingehalten werden.

Die Depotbank zahlt der Verwaltungsgesellschaft aus den Sperrkonten maximal die in diesem Verwaltungsreglement

festgesetzte Vergütung.

2142

Die Depotbank entnimmt den Sperrkonten nur mit Zustimmung der Verwaltungsgesellschaft die ihr gemäss diesem

Verwaltungsreglement zustehende Vergütung.

Soweit gesetzlich zulässig, ist die Depotbank berechtigt und verpflichtet, in eigenem Namen:
– Ansprüche der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder eine frühere Depotbank geltend zu machen;
– gegen Vollstreckungsmassnahmen von Dritten Widerspruch zu erheben und vorzugehen, wenn in das Fondsver-

mögen wegen eines Anspruchs vollstreckt wird, für den das Fondsvermögen nicht haftet.

Die Depotbank hat gegen das Fondsvermögen Anspruch auf das mit der Verwaltungsgesellschaft vereinbarte Entgelt,

welches entsprechend dem Netto-Fondsvermögen gestaffelt ist und die Höchstgrenze von 0,12% p.a. nicht
überschreiten wird; es wird monatlich nachträglich auf das monatsdurchschnittliche Netto-Fondsvermögen berechnet
und ausgezahlt. Die Depotbank hat darüber hinaus Anspruch auf Ersatz der von ihr verauslagten Fremdspesen und
aussergewöhnlichen Bearbeitungsgebühren.

Art. 4. Hauptverwaltung.  Die Hauptverwaltung für den Fonds befindet sich in Luxemburg. Dies beinhaltet u.a.:
(a) die Buchhaltung des Fonds wird in Luxemburg geführt und die dazu notwendigen Unterlagen sind in Luxemburg

verfügbar;

(b) der Inventarwert wird in Luxemburg errechnet;
(c) die Ausgabe und die Rücknahme der Anteile erfolgt in Luxemburg;
(d) der Verkaufsprospekt, die Rechenschaftsberichte sowie alle anderen für die Anteilsinhaber bestimmten Unter-

lagen werden in Zusammenarbeit mit der Hauptverwaltung in Luxemburg erstellt;

(e) die Korrespondenz, der Versand der Rechenschaftsberichte und alle anderen für die Anteilsinhaber bestimmten

Unterlagen erfolgen von Luxemburg aus, sofern nicht zwingende gesetzliche Bestimmungen jener Länder, in denen die
Anteile öffentlich vertrieben werden, entgegenstehen.

Art. 5. Anlagepolitik und Anlagegrenzen.  5.1. Die Verwaltungsgesellschaft bestimmt die Anlagepolitik des

Fonds und kann dabei von einem «Beratenden Anlageausschuss» und/oder von einem Anlageberater unterstützt
werden.

Hauptziele der Anlagepolitik sind Kapitalwachstum und Erwirtschaftung einer angemessen Rendite unter Beachtung

wirtschaftlicher und politischer Risiken sowie des Währungsrisikos.

Das Wertpapiervermögen setzt sich zusammen aus Aktien, Anleihen, Wandelanleihen, Optionsanleihen, Genuss- und

Optionsscheinen sowie, im Rahmen der unter 5.2. des Verwaltungsreglements angegebenen Anlagegrenzen, wertpa-
piermässig verbrieften Rechten. Beim Erwerb von Aktien und Anleihen bestehen keine Beschränkungen in geographi-
scher und branchenmässiger Hinsicht.

Das Fondsvermögen wird demnach investiert in:
(a) Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-

gemäss funktionierenden geregelten Märkten eines Mitgliedstaates der Europäischen Union (nachfolgend «EU-Mitglied-
staat» genannt) amtlich notiert bzw. gehandelt werden;

(b) Wertpapiere, die an Wertpapierbörsen oder an anderen anerkannten, für das Publikum offenen und ordnungs-

gemäss funktionierenden geregelten Märkten innerhalb eines anderen Mitgliedstaates der Organisation für Wirtschaft-
liche Zusammenarbeit und Entwicklung (nachfolgend «OECD - Mitgliedstaat» genannt), eines Mitgliedstaates der Verei-
nigung der Süd-Ost Asiatischen Nationen («ASEAN»), Hong Kong oder Süd-Korea amtlich notiert bzw. gehandelt
werden;

(c) Wertpapiere aus Neuemissionen, sofern die Emissionsbedingungen die Verpflichtung enthalten, dass die Zulassung

zur amtlichen Notierung an einer unter (a) oder (b) genannten Wertpapierbörse oder an einem dort genannten
anerkannten, für das Publikum offenen oder ordnungsgemäss funktionierenden geregelten Markt beantragt wird und die
Zulassung spätestens vor Ablauf eines Jahres nach der Emission erlangt wird.

5.2. Ferner darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds:
(a) bis zu 10% des Netto-Fondsvermögen in anderen Wertpapieren als solchen, die in Artikel 5.1. unter (a) bis (c)

aufgezählt sind, anlegen;

(b) bis zu 10% des Netto-Fondsvermögen in verbrieften Rechten, z.B. Geldmarktpapieren, anlegen, welche ihren

Merkmalen nach Wertpapieren gleichgestellt werden können (insbesondere durch ihre Übertragbarkeit, Veräusser-
barkeit und periodische Bewertbarkeit) und deren Restlaufzeit 12 Monate überschreitet;

In den unter 5.2. (a) und (b) genannten Werten dürfen jedoch zusammen höchstens 10% des Netto-Fondsvermögens

angelegt werden;

(c) sich nach Massgabe der Anlagegrenzen der Techniken und Instrumente bedienen, die Wertpapiere zum Gegen-

stand haben, sofern das Einsetzen dieser Techniken und Instrumente im Hinblick auf eine ordentliche Verwaltung des
Fondsvermögens geschieht, sowie im Rahmen der Verwaltung des Fondsvermögens Techniken und Instrumente zur
Deckung von Währungsrisiken nutzen;

(d) neben den Wertpapieren und sonstigen gleichgestellten Vermögenswerten flüssige Mittel in einer normal frei

konvertiblen Währung halten oder als Festgelder anlegen. Geldmarktpapiere mit einer Restlaufzeit von 12 Monaten
oder weniger werden zu diesem Zweck als flüssige Mittel angesehen.

5.3. Dagegen darf die Verwaltungsgesellschaft für den Fonds nicht:
(a) in Wertpapieren ein und desselben Emittenten über die nachfolgenden Grenzen des Netto-Fondsvermögens

hinaus anlegen;

(1) Mehr als 10% des Netto-Fondsvermögens in Wertpapieren ein und desselben Emittenten anlegen, wobei der

Gesamtwert der Wertpapiere von Emittenten, in deren Wertpapiere jeweils mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens
angelegt sind, 40% des Wertes des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen darf.

2143

(2) Die oben angegebene Grenze von 10% kann auf 25% angehoben werden, bezüglich der Schuldverschreibungen, die

von einem Kreditinstitut ausgegeben werden, welches seinen Sitz in einem EU-Mitgliedstaat hat und einer gesetzlichen,
die Schuldverschreibungsinhaber besonders schützenden öffentlichen Aufsicht unterliegt. Insbesondere müssen die aus
dieser Emission stammenden Summen entsprechend dem Gesetz in Vermögen angelegt werden, das während der
gesamten Laufzeit der Wertpapiere die sich daraus ergebenen Verpflichtungen deckt und das im Konkursfall des
Emittenten durch Vorrecht zur Rückzahlung des Kapitals und zur Zahlung der aufgelaufenen Zinsen verwendet wird.
Jedoch darf der Gesamtwert der Schuldverschreibungen solcher Emittenten, in deren Schuldverschreibungen mehr als
5% des Netto-Fondsvermögens angelegt sind, 80% des Netto-Fondsvermögens nicht übersteigen.

(3) Die oben angegebene Grenze von 10% kann auf 35% angehoben werden, wenn die Wertpapiere von einem EU-

Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften, von einem Drittstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-
rechtlichen Charakters, denen mindestens ein EU-Mitgliedstaat angehört, begeben oder garantiert werden.

(4) Die unter (2) und (3) genannten Wertpapiere werden für die Berechnung der unter (1) angegebenen 40% Grenze

nicht in Betracht gezogen.

(5) Die unter (1), (2) und (3) vorgesehenen Grenzen dürfen nicht kumuliert werden; folglich dürfen die Anlagen in

Wertpapieren ein und desselben Emittenten insgesamt 35% des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten.

(6) Die Verwaltungsgesellschaft darf nach dem Grundsatz der Risikostreuung bis zu 100% des Netto-Fondsvermögens

in Wertpapieren verschiedener Emissionen anlegen, die von einem EU-Mitgliedstaat oder seinen Gebietskörperschaften,
von einem OECD-Mitgliedstaat oder von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters, denen ein oder
mehrere EU-Mitgliedstaaten angehören, begeben oder garantiert werden, sofern diese Wertpapiere im Rahmen von
mindestens 6 verschiedenen Emissionen begeben worden sind, wobei die Wertpapiere aus ein und derselben Emission
30% des Gesamtbetrages des Netto-Fondsvermögens nicht überschreiten dürfen.

(b) in von der Verwaltungsgesellschaft selbst emittierte Wertpapiere investieren;
(c) Aktien erwerben, die mit einem Stimmrecht verbunden sind, das es ermöglicht, einen nennenswerten Einfluss auf

die Geschäftsführung des Emittenten auszuüben, sowie mehr als 10% der stimmrechtslosen Aktien ein und desselben
Emittenten erwerben;

(d) nicht voll eingezahlte Aktien erwerben, es sei denn, der Gesamtwert der ausstehenden Einlagen übersteigt nicht

den zwanzigsten Teil des Netto-Fondsvermögens; diese ausstehenden Einlagen werden zusammen mit den Krediten auf
die unter (h) vorgesehene Höchstgrenze mit angerechnet; in diesem Fall muss eine Liquiditätsvorsorge zur späteren
vollen Einzahlung solcher Wertpapiere gebildet werden;

(e) mehr als 10% der Schuldverschreibungen ein und desselben Emittenten erwerben;
(f) Kredite gewähren oder für Dritte als Bürge einstehen;
(g) irgendwelche Vermögenswerte  verpfänden oder sonst belasten, zur Sicherung übereignen oder zur Sicherung

abtreten;

(h) Kredite aufnehmen, es sei denn in besonderen Fällen für kurze Zeit bis zur Höhe von 10% des Netto-Fondsver-

mögens;

(i) Leerverkäufe von Wertpapieren tätigen. In Abweichung von dieser Regelung darf die Verwaltungsgesellschaft im

Rahmen der im Verkaufsprospekt vorgesehenen Richtlinien Kaufoptionen auf Wertpapiere verkaufen die im Zeitpunkt
des Verkaufs der Optionen nicht zum Fondsvermögen gehören;

(j) Waren oder Warenkontrakte erwerben oder verkaufen;
(k) Edelmetalle oder Edelmetallzertifikate erwerben;
(l) in Immobilien anlegen;
(m) Techniken und Instrumente zur Deckung von Kursrisiken in einem Umfang anwenden, der die im Fonds gehal-

tenen Vermögenswerte übersteigt und deren Laufzeiten die Fälligkeiten dieser Werte überschreiten.

(n) Anteile anderer Organismen für gemeinsame Anlagen (OGA) des offenen Typs erwerben, es sei denn, sie sind als

Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren gemäss der Richtlinie des Rates vom 20. Dezember 1985 (85/611
EWG) über die Harmonisierung der gesetzlichen Bestimmungen und Verwaltungsvorschriften für bestimmte
Organismen für gemeinsame Anlagen in Wertpapieren anzusehen. Des weiteren unterliegen diese Anlagen folgenden
Einschränkungen:

(1) Es dürfen nicht mehr als 5% des Netto-Fondsvermögens in Anteilen solcher OGA angelegt werden.
(2) Der Erwerb von Anteilen eines Investmentfonds, der von derselben Verwaltungsgesellschaft oder von irgendeiner

anderen Gesellschaft verwaltet wird, mit der die Verwaltungsgesellschaft im Rahmen einer gemeinsamen Verwaltung
oder Kontrolle oder durch eine wesentliche direkte oder indirekte Beteiligung verbunden ist, ist nur dann gestattet,
wenn dieser Investmentfonds sich in seinen Gründungsdokumenten auf die Anlage in einem besonderen geografischen
oder wirtschaftlichen Bereich spezialisiert hat.

(3) Bei den unter Ziffer (2) bezeichneten Geschäften darf die Verwaltungsgesellschaft keine Gebühren und Kosten

berechnen.

(4) Ziffer (2) ist entprechend anwendbar auf Anlagen in Aktien einer Investmentgesellschaft, zu der die Verwaltungs-

gesellschaft Verbindungen besitzt.

Die unter (c) und (e) angeführten Grenzen sind nicht anzuwenden auf Wertpapiere, die von einem EU-Mitgliedstaat

oder dessen Gebietskörperschaften begeben oder garantiert werden, die von einem Drittstaat begeben oder garantiert
werden, oder die von internationalen Organismen öffentlich-rechtlichen Charakters begeben werden, denen mindestens
ein EU-Mitgliedstaat angehört.

Werden die in Artikel 5 genannten Grenzen unbeabsichtigt oder in Folge der Ausübung von Bezugsrechten

überschritten, so hat die Verwaltungsgesellschaft bei ihren Verkäufen als vorrangiges Ziel, die Normalisierung der Lage
unter Berücksichtigung der Interessen der Anteilsinhaber anzustreben.

2144

Die Verwaltungsgesellschaft kann geeignete Dispositionen treffen und mit Einverständnis der Depotbank Änderungen

der Anlagegrenzen und anderer Teile des Verwaltungsreglements vornehmen sowie weitere Anlagegrenzen aufnehmen,
die erforderlich sind, um den Bedingungen in jenen Ländern zu entsprechen, wo Anteile vertrieben werden bzw.
vertrieben werden sollen.

Art. 6. Ausgabe von Anteilen.  Jede natürliche oder juristische Person kann vorbehaltlich Artikel 7 des Verwal-

tungsreglements durch Zeichnung und Zahlung des Ausgabepreises Anteile erwerben.

Der Anteilzeichner hat als Kaufpreis einen Betrag (den «Ausgabepreis») zu zahlen, der dem Inventarwert der Anteile

gemäss Artikel 9 des Verwaltungsreglements des entsprechenden Bewertungstages, zuzüglich einer Verkaufsprovision
von bis zu 5,26% davon, entspricht. Der Ausgabepreis ist in Deutsche Mark zahlbar innerhalb von drei Bankarbeitstagen,
beginnend mit dem entsprechenden Bewertungstag.

Zeichungsanträge, welche bis spätestens 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewertungstag (wie in Artikel 9

definiert) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Ausgabepreis desselben Bewertungstages
abgerechnet. Zeichnungsanträge, welche nach 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Ausgabepreis des
nächstfolgenden Bewertungstages abgerechnet. Die Anteile werden unverzüglich nach Eingang des Ausgabepreises bei
der Depotbank im Auftrag der Verwaltungsgesellschaft von der Depotbank zugeteilt und durch Übergabe von Anteil-
zertifikaten gemäss Artikel 8 des Verwaltungsreglements in entsprechender Höhe übertragen.

Alle ausgegebenen Anteile haben gleiche Rechte.
Sofern Sparpläne angeboten werden, wird die Verkaufsprovision nur auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen

berechnet.

Der Ausgabepreis kann sich um Stempelgebühren oder andere Belastungen, die in verschiedenen Ländern anfallen, in

denen Anteile verkauft werden, erhöhen.

Soweit Ausschüttungen gemäss Artikel 14 des Verwaltungsreglements wieder unmittelbar in Anteilen angelegt

werden, kann ein von der Verwaltungsgesellschaft festgelegter Wiederanlagerabatt gewährt werden.

Art. 7. Beschränkungen der Ausgabe von Anteilen.  Die Verwaltungsgesellschaft hat bei der Ausgabe von

Anteilen die Gesetze und Vorschriften aller Länder, in welchen Anteile angeboten werden, zu beachten. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann jederzeit aus eigenem Ermessen einen Zeichnungsantrag zurückweisen oder die Ausgabe von
Anteilen zeitweilig beschränken, aussetzen oder endgültig einstellen, wenn es sich bei den Käufern um natürliche oder
juristische Personen handelt, die in bestimmten Ländern oder Gebieten wohnhaft oder eingetragen sind. Die Verwal-
tungsgesellschaft kann auch natürliche oder juristische Personen vom Erwerb von Anteilen ausschliesslich, falls eine
solche Massnahme zum Schutz der Anteilsinhaber oder des Fonds notwendig werden sollte.

Weiterhin kann die Verwaltungsgesellschaft:
(a) aus eigenem Ermessen jeden Zeichungsantrag auf Erwerb von Anteilen zurückweisen;
(b) jederzeit Anteile gegen Zahlung des Rücknahmepreises zurückkaufen, die von Anteilsinhabern gehalten werden,

welche vom Erwerb oder Besitz von Anteilen ausgeschlossen sind.

Eingehende Zahlungen auf nicht umgehend ausgeführte Zeichnungsanträge werden von der Depotbank ohne Zinsen

unverzüglich zurückgezahlt.

Art. 8. Anteilzertifikate.  Die Verwaltungsgesellschaft stellt Anteilzertifikate, die auf den Inhaber lauten, mit den

zugehörigen Ertragsscheinen über jede von der Verwaltungsgesellschaft bestimmte Anzahl von Anteilen aus. Jedes
Anteilzertifikat trägt die handschriftlichen oder vervielfältigten Unterschriften der Verwaltungsgesellschaft und der
Depotbank. Die Verwaltungsgesellschaft kann im Interesse der Anteilsinhaber die Anteilzertifikate aufteilen oder zu
grösseren Stückelungen zusammenfassen.

Art. 9. Berechnung des Inventarwertes.  Der Anteilwert (der «Inventarwert») lautet auf Deutsche Mark. Er

wird von der Verwaltungsgesellschaft oder einem in Luxemburg von ihr Beauftragten unter Aufsicht der Depotbank an
jedem Bankarbeitstag in Luxemburg (der «Bewertungstag») berechnet. Die Berechnung erfolgt durch Teilung des Netto-
Fondsvermögens (Fondsvermögen abzüglich Verbindlichkeiten) durch die Zahl der sich zum Zeitpunkt der jeweiligen
Berechung im Umlauf befindlichen Anteile.

Das Netto-Fondsvermögen wird nach folgenden Grundsätzen berechnet:
(a) Wertpapiere, die an einer Börse notiert sind, werden zum letzten verfügbaren bezahlten Kurs bewertet. Wenn

ein Wertpapier an mehreren Börsen notiert ist, ist der letzte Verkaufskurs an jener Börse massgebend, die der Haupt-
markt für dieses Wertpapier ist.

(b) Wertpapiere, die nicht an einer Börse notiert sind, die aber an einem anderen geregelten, anerkannten, für das

Publikum offenen und ordnungsgemäss funktionierenden Markt gehandelt werden, werden zu dem Kurs bewertet, der
nicht geringer als der Geldkurs und nicht höher als der Briefkurs zur Zeit der Bewertung sein darf und den die Verwal-
tungsgesellschaft für den bestmöglichen Kurs hält, zu dem die Wertpapiere verkauft werden können.

(c) Falls diese jeweiligen Kurse nicht marktgerecht sind, werden diese Wertpapiere ebenso wie alle sonstigen

gesetzlich zulässigen Vermögenswerte zum jeweiligen Verkehrswert bewertet, wie ihn die Verwaltungsgesellschaft nach
Treu und Glauben und allgemein anerkannten, von Wirtschaftsprüfern nachprüfbaren Bewertungsregeln festlegt.

(d) Die flüssigen Mittel werden zu deren Nennwert zuzüglich anteiliger Zinsen bewertet.
(e) Die auf Wertpapiere entfallenden anteiligen Zinsen werden mit einbezogen, soweit sie sich nicht im Kurswert

ausdrücken.

(f) Alle auf eine andere Währung als Deutsche Mark lautende Vermögenswerte werden zum letzten verfügbaren

Devisenmittelkurs in Deutsche Mark umgerechnet.

Falls aussergewöhnliche Umstände eintreten, welche die Bewertung gemäss den obenaufgeführten Kriterien

unmöglich oder unsachgerecht werden lassen, ist die Verwaltungsgesellschaft zeitweilig ermächtigt, andere von ihr nach
Treu und Glauben festgelegte, allgemein anerkannte und von Wirtschaftsprüfern nachprüfbare Bewertungsregeln zu
befolgen, um eine sachgerechte Bewertung des Fondsvermögens zu erreichen.

2145

Die Verwaltungsgesellschaft kann bei umfangreichen Rücknahmeanträgen, die nicht aus den liquiden Mitteln und zuläs-

sigen Kreditaufnahmen des Fonds befriedigt werden können, nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank den
Inventarwert bestimment, indem sie dabei die Kurse des Tages zugrundelegt, an dem sie für den Fonds die Wertpapiere
tatsächlich verkauft, die je nach Lage verkauft werden müssen. In diesem Falle wird für gleichzeitig eingereichte
Zeichungs- und Rücknahmeanträge dieselbe Berechnungsweise angewandt.

Art. 10. Einstellung der Ausgabe und Rücknahme von Anteilen und der Berechnung des Inventar-

wertes.  Die Verwaltungsgesellschaft ist ermächtigt, die Berechnung des Inventarwertes sowie die Ausgabe une
Rücknahme von Anteilen zeitweilig einzustellen:

(a) während der Zeit, in welcher eine Börse oder ein anderer geregelter, anerkannter, dem Publikum offener und

ordnungsgemäss funktionierender Markt, wo ein wesentlicher Teil der Wertpapiere des Fonds notiert ist oder
gehandelt wird, geschlossen ist (ausser an gewöhnlichen Wochenenden oder Feiertagen) oder der Handel an dieser
Börse oder auf diesem Markt ausgesetzt oder eingeschränkt wurde;

(b) in Notlagen, wenn die Verwaltungsgesellschaft über Vermögenswerte des Fonds nicht verfügen kann, oder es für

dieselbe unmöglich ist, den Gegenwert der Anlagekäufe oder -verkäufe frei zu transferieren oder die Berechnung des
Inventarwertes ordnungsgemäss durchzuführen.

Art. 11. Rücknahme von Anteilen.  Die Anteilsinhaber sind berechtigt, an jedem Bewertungstag die Rücknahme

ihrer Anteile zu verlangen. Rücknahmeanträge, welche bis spätestens 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) an einem Bewer-
tungstag (wie in Artikel 9 bestimmt) bei der Verwaltungsgesellschaft eingegangen sind, werden zum Inventarwert (wie in
Artikel 9 des Verwaltungsreglements bestimmt) desselben Bewertungstages abgerechnet. Rücknahmeanträge, welche
nach 10.00 Uhr (Luxemburger Zeit) eingehen, werden zum Inventarwert des nächstfolgenden Bewertungstages
abgerechnet.

Die Anweisung zur Zahlung des Rücknahmepreises durch die Depotbank erfolgt spätestens innerhalb von drei

Bankarbeitstagen, beginnend mit dem entsprechenden Bewertungstag, jedoch nur gegen Übergabe der Anteilzertifikate.
Die Verwaltungsgesellschaft ist nach vorheriger Zustimmung durch die Depotbank berechtigt, umfangreiche
Rücknahmen erst zu tätigen, nachdem entsprechende Vermögenswerte des Fonds ohne Verzögerung verkauft wurden.
In diesem Falle erfolgt die Rücknahme gemäss den Bestimmungen des letzten Absatzes von Artikel 9 des Verwaltungs-
reglements zum dann geltenden Inventarwert. Der Rücknahmepreis wird in Deutsche Mark vergütet. Mit der
Auszahlung des Rücknahmepreises erlischt der entsprechende Anteil.

Anleger, die ihre Anteile zum Rückkauf angeboten haben, werden von einer Einstellung der Inventarwertberechnung

gemäss Artikel 10 des Verwaltungsreglements umgehend benachrichtigt und nach Wiederaufnahme der Inventarwert-
berechnung unverzüglich davon in Kenntnis gesetzt.

Die Depotbank ist nur insoweit zur Zahlung verpflichtet, wie keine gesetzlichen Bestimmungen, z. B. devisenrecht-

liche Vorschriften oder andere von der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank nicht beeinflussbare Umstände, die
Überweisung des Rücknahmepreises in das Land des Antragstellers verbieten oder einschränken.

Art. 12. Ausgaben des Fonds.  Der Fonds trägt folgende Kosten:
– alle Steuern, die auf das Fondsvermögen, dessen Erträge und Aufwendungen zu Lasten des Fonds erhoben werden;
– das Entgelt für die Verwaltungsgesellschaft;
– das Entgelt für die Depotbank sowie deren eventuelle aussergewöhnliche Bearbeitungsgebühren und Fremdspesen;
– übliche Courtage- und Bankgebühren, insbesondere Effektenprovisionen die für Geschäfte mit Wertpapieren und

sonstigen Vermögenswerten des Fonds sowie mit Währungs- und Wertpapierkurssicherungsgeschäften anfallen;

– Kosten für Rechtsberatung, die der Verwaltungsgesellschaft oder der Depotbank entstehen, wenn diese im

Interesse der Anteilsinhaber handeln;

– sämtliche Druckkosten für Anteilzertifikate (Mäntel und Kuponbogen);
– die Honorare der Wirtschaftsprüfer des Fonds;
– die Kosten der Erstellung sowie der Hinterlegung und Veröffentlichung des Verwaltungsreglements sowie anderer

Dokumente, die den Fonds betreffen, einschliesslich Anmeldungen zur Registrierung, Verkaufsprospekte oder schrift-
liche Erläuterungen bei sämtlichen Registrierungsbehörden und Börsen (einschliesslich örtlichen Wertpapierhändlerver-
einigungen), welche mit Zusammenhang mit dem Fonds oder dem Anbieten der Anteile vorgenommen werden müssen;

– die Druck- und Vertriebskosten der Jahres- und Halbjahresberichte für die Anteilsinhaber in allen notwendigen

Sprachen sowie Druck- und Vertriebskosten von sämtlichen weiteren Berichten und Dokumenten, welche gemäss den
anwendbaren Gesetzen oder Verordnungen der genannten Behörden notwendig sind;

– die Kosten der für die Anteilinaber bestimmten Veröffentlichungen;
– die Gebühren der Repräsentanten des Fonds im Ausland;
– sämtliche Verwaltungsgebühren.
Ausgenommen sind Kosten für Werbung und andere Kosten, welche direkt im Zusammenhang mit dem Anbieten und

Verkauf von Anteilen anfallen.

Alle Kosten und Entgelte werden zuerst den laufenden Erträgen angerechnet, dann den Netto-Kapitalgewinnen und

zuletzt dem Fondsvermögen.

Art. 13. Rechnungsjahr und Revision.  Das Rechnungsjahr des Fonds endet jährlich am 31. Dezember. Die

Bücher und Abschlüsse der Verwaltungsgesellschaft und das Fondsvermögen werden durch einen unabhängigen, in
Luxemburg zugelassenen Wirtschaftsprüfer geprüft und testiert, der von der Verwaltungsgesellschaft bestellt wird.

Art. 14. Ausschüttungen.  Die Verwaltungsgesellschaft beabsichtigt, jedes Jahr eine Ausschüttung in Höhe der

ordentlichen Nettoerträge des Fonds zu tätigen und diese innerhalb von 4 Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres
des Fonds auszuzahlen. Als ordentliche Nettoerträge des Fonds gelten vereinnahmte Netto-Dividenden und Zinsen,
abzüglich der allgemeinen Kosten, unter Ausschluss der realisierten Kapitalgewinne und Kapitalverluste, der nicht reali

2146

sierten Wertsteigerungen und Wertminderungen, der Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten und/oder aller
sonstigen Erträge nicht wiederkehrender Art.

Unbeschadet der vorstehenden Regelung kann die Verwaltungsgesellschaft neben den ordentlichen Nettoerträgen

auch realisierte Kapitalgewinne, abzüglich realisierter Kapitalverluste, sowie Erlöse aus dem Verkauf von Bezugsrechten
und/oder sonstige Erträge nicht widerkehrender Art ganz oder teilweise in bar oder in Form von Gratisanteilen
ausschütten.

Im Falle einer Ausschüttung in Form von Gratisanteilen können eventuell verbleibende Bruchteile in bar bezahlt

werden. Ausschüttungsbeträge, die 5 Jahre nach Veröffentlichung einer Ausschüttungserklärung nicht geltend gemacht
wurden, verfallen zugunsten des Fonds.

Art. 15. Änderungen des Verwaltungsreglements.  Die Verwaltungsgesellschaft kann mit Zustimmung der

Depotbank dieses Verwaltungsreglement nach pflichtgemässen Ermessen unter Wahrung der Interessen der Anteilsin-
haber jederzeit ganz oder teilweise ändern.

Jegliche Änderungen des Verwaltungsreglements werden im «Mémorial» und, soweit gesetzlich erforderlich, in den

Amtsblättern jener Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben werden, und treten sieben Tage nach
der Veröffentlichung im «Mémorial» in Kraft. Die Verwaltungsgesellschaft kann weitere Veröffentlichungen analog
Artikel 16 Absatz 1 des Verwaltungsreglements veranlassen.

Art. 16. Veröffentlichungen.  Der Ausgabepreis und der Rücknahmepreis sind jeweils bei der Verwaltungsgesell-

schaft, der Depotbank, den Zahlstellen des Fonds und den Repräsentanten des Fonds im Ausland verfügbar und werden,
falls gesetzlich erforderlich oder von der Verwaltungsgesellschaft so bestimmt, jeweils in einer oder mehreren von der
Verwaltungsgesellschaft bestimmten Zeitungen jener Länder veröffentlicht, in denen die Anteile öffentlich vertrieben
werden. Dasselbe gilt für Ausschüttungsanzeigen oder sonstige für die Anteilsinhaber bestimmte Informationen.

Spätestens 4 Monate nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres des Fonds wird die Verwaltungsgesellschaft den

Anteilsinhabern einen geprüften Jahresbericht, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen, dessen Verwaltung und die
erzIelten Resultate, zur Verfügung stellen.

Spätestens 2 Monate nach Ende der ersten Hälfte eines jeden Geschäftsjahres des Fonds stellt die Verwaltungsgesell-

schaft den Anteilsinhabern einen Halbjahresbericht zur Verfügung, der Auskunft gibt über das Fondsvermögen und
dessen Verwaltung während des entprechenden Halbjahres.

Der Jahresbericht und alle Zwischenberichte des Fonds sind für die Anteilsinhaber bei der Verwaltungsgesellschaft,

der Depotbank und jeder Zahlstelle kostenlos erhältlich.

Art. 17. Dauer des Fonds und Auflösung.  Der Fonds wurde auf unbestimmte Zeit errichtet; er kann jedoch

jederzeit durch die Verwaltungsgesellschaft aufgelöst werden.

Eine Auflösung erfolgt zwingend, falls die Verwaltungsgesellschaft aus irgendeinem Grund aufgelöst wird. Sie wird von

der Verwaltungsgesellschaft im «Mémorial» und, soweit gesetzlich erforderlich, in den Amtsblättern jener Länder, in
denen die Anteile öffentlich vertrieben werden, sowie in mindestens drei Tageszeitungen, welche eine angemessene
Auflage erreichen, bekannt gemacht. Eine dieser Tageszeitungen muss eine in Luxemburg herausgegebene Zeitung sein.
Die Depotbank wird den Liquidationserlös, abzüglich der Liquidationskosten und Honorare, auf Anweisung der Verwal-
tungsgesellschaft oder gegebenenfalls der von ihr oder von der Depotbank im Einvernehmen mit der Aufsichtsbehörde
ernannten Liquidatoren unter die Anteilsinhaber im Verhältnis ihrer jeweiligen Anteile verteilen. Liquidationserlöse, die
zum Abschluss des Liquidationsverfahrens von Anteilsinhabern nicht eingfordert worden sind, werden, soweit dann
gesetzlich notwendig, in Luxemburger Franken umgerechnet und von der Depotbank für Rechnung der berechtigten
Anteilsinhaber bei der Caisse des Consignations in Luxemburg hinterlegt, wo diese Beträge verfallen, wenn sie nicht
innerhalb der gesetzlichen Frist dort angefordert werden.

Weder Anteilsinhaber noch deren Erben bzw. Rechtsnachfolger können die Auflösung und/oder Teilung des Fonds

beantragen.

Art. 18. Verjährung.  Forderungen der Anteilsinhaber gegen die Verwaltungsgesellschaft oder die Depotbank

verjähren 5 Jahre nach Entstehung des Anspruchs. Unberührt bleiben die in Artikel 17 enthaltenen Regelungen.

Art. 19. Anwendbares Recht, Gerichtsstand und Vertragssprache.  Dieses Verwaltungsreglement unterliegt

dem Recht des Grossherzogtums Luxemburg. Es ist bei dem Bezirksgericht in Luxemburg hinterlegt. Jeder Rechtsstreit
zwischen Anteilsinhabern, der Verwaltungsgesellschaft und der Depotbank unterliegt der Gerichtsbarkeit des sachlich
zuständigen Gerichts der Stadt Luxemburg.

Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank sind berechtigt, sich selbst und den Fonds der Gerichtsbarkeit und

dem Recht eines jeden Landes zu unterwerfen, in dem Anteile öffentlich vertrieben werden, soweit es sich um
Ansprüche der Anleger handelt, die in dem betreffenden Land ansässig sind, und im Hinblick auf Angelegenheiten, die
sich auf Zeichnung und Rücknahme der Anteile beziehen.

Die deutsche Fassung des Verwaltungsreglements ist massgeblich. Die Verwaltungsgesellschaft und die Depotbank

können jedoch im Hinblick auf Anteile, die an Anleger in dem jeweiligen Land verkauft wurden, für sich selbst und den
Fonds Übersetzungen in Sprachen solcher Länder als verbindlich erklären, in welchen Anteile öffentlich vertrieben
werden.

Dieses Verwaltungsreglement tritt sieben Tage nach seiner Veröffentlichung im «Mémorial» in Kraft.

Unterschriften.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 84, case 10. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(41988/012/420)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.

2147

CREEK INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2263 Luxembourg, 3, rue Guido Oppenheim.

—

<i>Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires, tenue le 2 octobre 1995 à 15.00 heures

<i>au siège social de la société

La séance est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Christopher Sykes, qui désigne comme

secrétaire, Monsieur Henri Lemoine et comme scrutateur, Monsieur Christian Mathys.

Le président déclare que tous les actionnaires sont présents ou représentés comme en fait foi la liste de présence

annexée au présent procès-verbal. L’assemblée est donc valablement constituée et peut délibérer sur son ordre du jour
suivant:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire;
2. Approbation du bilan et du compte d’exploitation arrêté au 31 décembre 1994;
3. Affectation du résultat;
4. Démission et nomination.
Le secrétaire donne lecture des rapports du conseil d’administration et du commissaire.
Aucune remarque n’étant soulevée et après délibération, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le bilan et le compte d’exploitation sont approuvés.

<i>Deuxième résolution

Le résultat de l’exercice est reporté à nouveau.

<i>Troisième résolution

Monsieur Christian Mathys présente sa démission à l’assemblée qui l’accepte.
L’assemblée remercie Monsieur Mathys et lui donne quitus honorable pour sa gestion.
L’assemblée propose à BENCHROSE FINANCE LTD le mandat vacant, qui accepte.
Tous les autres mandats sont confirmés.
L’ordre du jour étant épuisé, le président remercie l’assemblée et clôture la séance à 16.00 heures, après signature

du procès-verbal par le bureau et les actionnaires qui le désirent.

Signature

Signature

Signature

Signature

Signature

<i>Président

<i>Secrétaire

<i>Scrutateur

<i>Actionnaire

<i>Actionnaire

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38881/692/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

D-TECH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(38882/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

E.E.C. EUROPEAN EASTERN COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2740 Luxembourg, 3, rue Nic. Welter.

R. C. Luxembourg B 36.614.

—

Les comptes annuels au 31 mars 1995, enregistrés à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 96, case 10, ont

été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

DEBELUX AUDIT, S.à r.l.

(38885/722/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

EURO-CLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Signature.

(38889/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2148

EURO-CLINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 28.825.

—

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire, tenue le 18 mai 1995, que:
– Monsieur Jean-Maxime Lévèque, M. Alain Bechtel, M. Geoffrey Kettlewell et la société FIMALAC ont démissionné

de leurs fonctions d’administrateur.

– M. Pierre Bellon-Serre, M. Jean-Louis Galliot, LUCAS PENSIONS INVESTMENT, ont été nommés comme adminis-

trateur pour une durée de 3 ans. Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’exercice 1997.

– Le mandat de M. Jean-François Borde, M. Michel Cassou, M. Jean-Claude Dehovre, M. Réal Desrochers, M. Marc

Fournier, M. Artur Santos Silva et de la société CLINVEST a été renouvelé pour une durée de 3 ans prenant fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 1997.

– Le mandat de la société civile ARTHUR ANDERSEN &amp; CO a été renouvelé pour une durée de 3 ans prenant fin à

l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’exercice 1997.

Suite à l’assemblée générale ordinaire, le nouveau conseil d’administration se compose comme suit:
– Monsieur Jean-Pierre de Launoit, président;
– Monsieur Pierre Bellon-Serre;
– Monsieur Jean-François Borde;
– Monsieur Michel Cassou;
– Monsieur Jean-Claude Dehovre;
– Monsieur Réal Desrochers;
– Monsieur Marc Fournier;
– Monsieur Jean-Louis Galliot;
– Monsieur Artur Santos Silva;
– AMERICAN INTERNATIONAL GROUPE, représentée par Monsieur Michel Landau;
– SOCIETE CLINVEST, représentée par Monsieur Jean Cedelle;
– LUCAS PENSIONS INVESTMENT, représentée par Monsieur Alan Rubenstein.

<i>Pour la société

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38890/019/35)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIREBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Aloyse Biel, notaire de résidence à Differdange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme FlREBlRD S.A., avec siège

social à L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du
24 juin 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial n° 415 en date du 10 septembre 1993.

L’Assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Gérard Muller, économiste, demeurant à

Garnich, Luxembourg,

qui désigne comme secrétaire, Madame Claudine Delcourt, secrétaire, demeurant à Steinfort, Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Geneviève Blauen, Corporate Manager, demeurant à Toernich,

Arlon, Belgique.

Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d’acter que:
l. L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social par incorporation du bénéfice à concurrence d’un million de francs (LUF 1.000.000,-)

pour le porter de son montant actuel de six millions de francs (LUF 6.000.000,-) à sept millions de francs (LUF
7.000.000,-) par la création et l’émission de mille actions nouvelles (1.000) d’une valeur nominale de mille francs (LUF
1.000,-) chacune.

Souscription des actions nouvelles par les actionnaires actuels au prorata de leurs participations actuelles.
2) Modification de l’article 3 des statuts.
ll. ll a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par
les membres du bureau, sera enregistrée avec le présent acte, ensemble avec les procurations paraphées ne varietur par
les mandataires.

llI. Il résulte de la liste de présence que toutes les actions sont présentes ou représentées à l’assemblée et qu’il a donc

pu être fait abstraction des convocations d’usage. Dès lors, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l’ordre du jour, dont les actionnaires ont pris connaissance avant la présente assemblée.

lV. Après délibération, l’assemblée prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

2149

<i>Première résolution

L’assemblée générale extraordinaire décide d’augmenter le capital social par incorporation du bénéfice à concurrence

d’un million de francs (LUF 1.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de six millions de francs (LUF 6.000.000,-) à
sept millions de francs (LUF 7.000.000,-) par la création et l’émission de mille actions nouvelles (1.000) d’une valeur
nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Souscription

1. Et à l’instant la société SANLUX INVESTMENTS LIMITED, avec siège à Dublin,
ici représentée par Monsieur Gérard Muller, prénommé,
agissant en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Dublin, le 15 novembre 1995,
lequel restera, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, annexé aux présentes,

pour être formalisé avec elles,

a déclaré souscrire cinq cents (500) actions nouvelles de la société et les libérer intégralement par incorporation de

bénéfice à concurrence de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), à prélever sur le compte bénéfice de la société.

2. Et à l’instant la société ROSEVARA LIMlTED, avec siège à Dublin,
ici représentée par Madame Geneviève Blauen, prénommée,
agissant en vertu d’un pouvoir sous seing privé lui délivré à Dublin, le 15 novembre 1995,
lequel restera, après avoir été signé ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, annexé aux présentes,

pour être formalisé avec elles,

a déclaré souscrire cinq cents (500) actions nouvelles de la société et les libérer intégralement par incorporation de

bénéfice à concurrence de cinq cent mille francs (LUF 500.000,-), à prélever sur le compte bénéfice de la société.

L’existence du bénéfice a fait l’objet:
1. d’un rapport de gestion, des comptes annuels et du commissaire aux comptes pour l’année 1994 par la société

SANlNFO, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg;

2. d’une attestation du Conseil d’Administration de la société du 13 novembre 1995 suivie d’une situation financière

arrêtée au 29 septembre 1995.

Lesquels rapports, après avoir été signés ne varietur par toutes les parties et le notaire soussigné, resteront annexés

aux présentes, pour être formalisés avec elles.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article 3 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital souscrit est fixé à sept millions de francs (LUF 7.000.000,-), représenté par sept mille actions

(7.000) d’une valeur nominale de mille francs (LUF 1.000,-) chacune.»

<i>Evaluation des frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société en raison

de la présente augmentation de capital, sont évalués approximativement à trente mille francs (30.000,- francs).

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: G. Muller, G. Blauen, C. Delcourt, A. Biel.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 22 novembre 1995, vol. 819, fol. 54, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, pour servir aux fins de la publication au Mémorial,

Recueil des Sociétés et Associations.

Differdange, le 30 novembre 1995.

A. Biel.

(38894/203/77)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIREBIRD S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.

—

Les statuts coordonnés de la prédite société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-

bourg, le 6 décembre 1995.
(38895/203/6)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

ENCLAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.816.

—

Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(38886/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2150

ENCLAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.816.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(38887/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

ENCLAVE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 32.816.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du conseil d’administration du 14 novembre 1995, ont été nommés:

<i>Administrateurs

– Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, président, demeurant à Luxembourg;
– Luc Braun, diplômé en sciences économiques, administrateur-délégué, demeurant à Schrassig;
– ARGOS, S.à r.l., administrateur, 16, allée Marconi, Luxembourg;

<i>Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 14, case 11 – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38888/504/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FAN, Société civile particulière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile particulière FAN, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
18 juillet 1991, publié au Mémorial C, n° 43 du 5 février 1992 et dont un acte rectificatif a été reçu par le notaire instru-
mentant en date du 1

er

juillet 1992, publié au Mémorial C, n° 322 du 28 juillet 1992.

L’assemblée est composée de:
1.- ININFIN, société civile particulière, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, ici repré-

sentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg), en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée;

2.- Madame Michela Grassetto, épouse de Monsieur Gian-Luca Bolla, demeurant à Parma, Via Repubblica 7 (Italie),

ici représentée par Monsieur Patrick Van Hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société civile

particulière FAN, prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Giancarlo Grassetto comme gérant de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer LODANS HOLDING LTD, société de droit suisse, ayant son siège social à

CH-1204 Genève, 6, rue de Rive (Suisse), comme nouveau gérant de la société.

Dont acte, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, P. van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

M. Elter.

(38891/210/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2151

FINANCIERE HERMES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2132 Luxembourg, 8, avenue Marie-Thérèse.

R. C. Luxembourg B 51.576.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 30 novembre 1995 au siège social de la société

<i>Résolutions

L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer un administrateur supplémentaire pour la société, à savoir, Mademoi-

selle Au Wai Kwan, administrateur de sociétés, 8th Floor, Heng Shan Centre, 145 Queen’s Road East, Wanchai, Hong
Kong.

Le mandat de Mademoiselle Au Wai Kwan commence ce jour et expirera immédiatement après l’assemblée générale

statutaire de l’an 2000.

Mademoiselle Au Wai Kwan aura pouvoir de signature collective avec un des trois autres administrateurs.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38893/046/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

GERHOLD – GESTION ET INVESTISSEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 42.588.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 21, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(38899/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

GESTION ECU CAPITAL INVESTMENT FUND.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 24.126.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 27 avril 1995

. / .
6) Le mandat de Monsieur Robert Roderich, en tant que commissaire aux comptes de la société de gestion et en tant

que réviseur d’entreprises du Fonds Commun de Placement, est renouvelé pour une période d’un an qui prendra fin à
l’issue de l’assemblée générale de 1996.

7) L’assemblée ratifie la nomination de Monsieur Bernard Chantrelle en remplacement de Monsieur Patrick Tricart,

démissionnaire. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale de 1996.

8) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale

de 1996.

. / .

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38900/019/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

LAMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.643.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau …………………………………………………………… LUF (249.804,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

Signature.

(38908/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2152

GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.537.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(38896/631/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.537.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire du vendredi 31 octobre 1995,
– la délibération sur les comptes annuels au 30 juin 1995 est reportée à une date ultérieure. Le mandat des adminis-

trateurs et du commissaire aux comptes est provisoirement renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ajournée.

Luxembourg, le 31 octobre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 27 novembre 1995, vol. 473, fol. 89, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38897/631/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

GATRO INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 37.537.

—

Par décision de l’assemblée générale ordinaire ajournée du 28 novembre 1995,
– les comptes annuels au 30 juin 1995 sont approuvés à l’unanimité;
– le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes est renouvelé jusqu’à la prochaine assemblée

générale statutaire;

– par votes spéciaux, l’assemblée décide de poursuivre les activités de la société malgré le fait que les pertes

encourues au cours de l’exercice dépassent le capital souscrit.

Luxembourg, le 28 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

<i>Secrétaire de l’assemblée

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38898/631/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.241.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 21, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(38914/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

NETRIMO FINANCE (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.

R. C. Luxembourg B 44.241.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 21, case 8,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

BANQUE PARIBAS LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signatures

(38913/009/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2153

GREFFUHLE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 14, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(38901/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

HOLIVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 35, rue Notre-Dame.

R. C. Luxembourg B 29.677.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 1

er

décembre 1995, vol. 474, fol. 10, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Signature.

(38902/660/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

HOTTINGER INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 69, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 24.063.

—

Suite à l’assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 1995, le conseil d’administration se compose comme suit:
MM. Paul Hottinger (Président);

Rodolphe Hottinger;
Frederic Hottinger;
Henri Hottinger;
Henri Stalder;
George de Montebello.

<i>Pour HOTTINGER INTERNATIONAL

<i>ASSET MANAGEMENT S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

Signature

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartman.

(38903/006/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

ININFIN, Société civile particulière.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société civile particulière ININFIN, ayant son siège

social à L-2449 Luxembourg, 11, boulevard Royal, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du
3 avril 1986, publié au Mémorial C, n° 169 du 26 juin 1986 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le
notaire instrumentant en date du 2 juillet 1991, publié au Mémorial C, n° 12 du 15 janvier 1992 et dont une cession de
parts d’intérêts a eu lieu suivant acte sous seing privé du 11 juillet 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 septembre 1994,
vol. 497, fol. 8, case 2.

L’assemblée est composée de:
1.- LODANS HOLDING LTD, société de droit suisse, ayant son siège social à CH-1204 Genève, 6, rue de Rive

(Suisse), ici représentée par Monsieur Alain Thill, employé privé, demeurant à Echternach (Luxembourg), en vertu d’une
procuration sous seing privé lui délivrée;

2.- Madame Michela Grassetto, épouse de Monsieur Gian-Luca Bolla, demeurant à Parma, Via Repubblica 7 (Italie),

ici représentée par Monsieur Patrick Van hees, employé privé, demeurant à Messancy (Belgique), en vertu d’une procu-
ration sous seing privé lui délivrée.

Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au

présent acte pour être enregistrées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, déclarent représenter l’intégralité du capital social de la société civile

particulière ININFIN, prédésignée, et requièrent le notaire instrumentant d’acter, ainsi qu’il suit, leurs résolutions, prises
chacune séparément, à l’unanimité et sur ordre du jour conforme:

2154

<i>Première résolution

Les associés décident d’accepter la démission de Monsieur Giancarlo Grassetto comme gérant de la société.

<i>Deuxième résolution

Les associés décident de nommer LODANS HOLDING LTD, société de droit suisse, ayant son siège social à

CH-1204 Genève, 6, rue de Rive (Suisse), comme nouveau gérant de la société.

Dont acte, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: A. Thill, P. Van Hees, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 49, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1

er

décembre 1995.

M. Elter.

(38904/210/38)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

INTERCOSM INVESTMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.982.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 14, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(38905/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

ISARIA S.A., Société Anonyme.

Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 19.710.

—

By decision of the annual general meeting of 30th June, 1995, the mandates of the directors, Mrs Suzanne J. Dionne,

Mr Stefan Engelhorn and Mr John Franklyn Peniston have been renewed for a period of two years to expire at the end
of the annual general meeting of 1997.

The mandate of the statutory auditor has been renewed for a period of one year to expire at the end of the annual

general meeting of 1996.

Luxembourg, 4th December, 1995.

<i>For ISARIA S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38906/006/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

MONTAGNE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R. C. Luxembourg B 20.410.

—

Par décision de l’assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 1995, Mme Juliette Lorang, fondée de pouvoir

principale, L-Neihaischen, MM. Hans de Graf, directeur de sociétés, L-Mamer, et Servaas Houtakkers, directeur adjoint
de banque, ‘s-Gravenwezel, Belgique, ont été nommés administrateurs en remplacement de MM. Jean Bodoni, Fred
Carotti et Guy Kettmann, démissionnaires. MEESPIERSON TRUST (LUXEMBOURG) S.A., Luxembourg, a été nommée
commissaire aux comptes en remplacement de M. Guy Baumann, démissionnaire.

Tous les mandats s’achèveront à l’issue de l’assemblée générale annuelle de 2001.
Par décision de la même assemblée, le siège social de la société a été transféré du 2, boulevard Royal, au 10, rue

Antoine Jans à L-1820 Luxembourg.

Luxembourg, le 4 décembre 1995.

<i>Pour MONTAGNE S.A.

BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Wallers

G. Kettmann

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 20, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38912/006/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2155

PAUL KELLER LUXEMBOURG, S.à r.l., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-5752 Frisange, 23A, rue de Luxembourg.

H. R. Luxemburg B 52.250.

Gegründet vor dem Notar Emile Schlesser, mit Amtssitz in Luxemburg, 28, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

am 18. September 1995, noch nicht im Mémorial veröffentlicht

—

<i>Außerordentliche Generalversammlung

Am 27. November 1995 ist erschienen der alleinige Anteilsinhaber, die Aktiengesellschaft PAUL KELLER

TRANSPORT AG, mit Gesellschaftssitz in CH-8240 Thayngen, Grenzstr. 84, vertreten durch den Präsidenten des
Verwaltungsrats, Herrn Paul Keller, Transportunternehmer, wohnhaft in CH-8240 Thayngen, Grenzstr. 84.

Diese Komparentin, wie hiervor erwähnt, beschließt folgende Änderungen:
1. Die Gesellschaft wird durch die allinige Unterschrift des technischen Geschäftsführers, Herrn Winfried Steinstrass,

vertreten.

Herr Paul Keller, administrativer Geschäftsführer, zeichnet gemeinsam mit Herrn Winfried Steinstrass für die Gesell-

schaft.

2. Beide Geschäftsführer bleiben auf unbestimmte Zeit ernannt.
Worüber Urkunde, am Datum wie eingangs erwähnt, wurde vom alleinigen Gesellschafter unterschrieben.

P. Keller.

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38907/000/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

LION-BELGIUM, Société d’Investissement à Capital Variable à compartiments multiples.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 43.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 22 mars 1995

. / .
5) Le mandat de la société PRICE WATERHOUSE, en tant que réviseur d’entreprises de la SICAV, est renouvelé

pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale de 1996.

6) Le mandat des administrateurs est renouvelé pour une période d’un an expirant à l’issue de l’assemblée générale

de 1996.

Pour extrait certifié conforme

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 22, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38909/019/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

MAISON JEANTY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7513 Mersch, 87, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 48.581.

—

Le bilan au 31 décembre de l’année 1994, enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 97, case 7, a

été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

A. Schwachtgen.

(38910/230/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

VOLCAN, Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Glesener.

—

<i>Assemblée générale extraordinaire

Entre les associés de la société à responsabilité limitée VOLCAN, ayant son siège social à Luxembourg, 1, rue

Glesener, est convenu ce vingt novembre mil neuf cent quatre-vingt-quinze, ce qui suit:

La démission de Monsieur Christopher Sykes comme gérant administratif est acceptée à partir du 20 novembre 1995.
La société est valablement engagée par la signature individuelle de Monsieur Pierre Dewevre.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.

P. Dewevre

C. Sykes

Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(38959/692/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

2156

EUROPE STRATEGY FUND.

—

AMENDMENT TO THE MANAGEMENT REGULATIONS

Upon decision of EUROPE HARMONY FUND MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A. (the «Company»), acting as

Management Company to EUROPE STRATEGY FUND (the «Fund»), the Management Regulations of the Fund shall be
amended as follows:

1. By replacing in Article 5) «Investment Restrictions», restriction 15 by the following restriction:
«15) The Fund may, for the purpose of hedging currency risks, have commitments in outstanding forward currency

contracts or currency futures or write call options and purchase put options for amounts not exceeding the aggregate
value of securities and other assets held by the Fund denominated in the currency to be hedged, provided, however,
that:

(i) this limitation as to the denomination of the said securities and other assets shall not be applicable to the specific

currency transactions for hedging against fluctuations of the domestic currency of the majority of the shareholders of
the Fund as described in the investment policy, and

(ii) the specific currency transactions described in (i) may not be made for amounts exceeding the net assets of the

Fund.

The Fund may also purchase the currency concerned through a cross transaction (entered into through the same

counterpart) or enter into currency swaps, should the cost thereof be more advantageous to the Fund. Contracts or
currencies must either be quoted on a stock exchange or dealt in on a regulated market, except that the Fund may enter
into currency forward contracts or swap arrangements with highly-rated financial institutions specializing in this type of
transactions.»

2. By replacing the first sentence of the first paragraph of article 11) «Repurchase» by the following sentence:
«Shareholders may at any time request the Management Company to repurchase their shares.»
By deleting in article 13) «Accounting Year, Audit» in the first paragraph the words «and for the first time on 31

December 1990.»

Luxembourg, 4th January, 1996.

EUROPE HARMONY FUND

BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A.

MANAGEMENT (LUXEMBOURG) S.A.

<i>As Custodian

<i>As Management Company

P.-A. Eggly

D. Brankaer

Signature

<i>Fondé de pouvoir

<i>Fondé de pouvoir

Enregistré à Luxembourg, le 9 janvier 1996, vol. 475, fol. 29, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Muller.

(01139/260/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 10 janvier 1996.

DOMFIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1631 Luxembourg, 21, rue Glesener.

R. C. Luxembourg B 51.639.

—

Le bilan au 31 octobre 1995, enregistré à Luxembourg, le 5 décembre 1995, vol. 474, fol. 19, case 8, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

AFFECTATION DU RESULTAT

– Report à nouveau …………………………………………………………… LUF (552.883,-)

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.

Signature.

(38883/507/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 6 décembre 1995.

INTERSACO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.

R. C. Luxembourg B 9.531.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 1996 à 12.00 heures au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Divers.

I  (00168/534/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

2157

PARO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1643 Luxembourg, 8, rue de la Grève.

R. C. Luxembourg B 45.366.

—

Les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>12 février 1996 à 11.00 heures en l’Etude de Maître Elter à Luxembourg.

<i>Ordre du jour:

1. Transfert du siège social de Luxembourg à Howald et modification subséquente de l’article 3, alinéa 1

er

des statuts,

pour lui donner la teneur suivante:
«Le siège de la société est établi à Howald.»

2. Modification à apporter à la composition du Conseil d’Administration.
3. Divers.

Pour tenir valablement l’Assemblée, un quorum de 50 % des actions émises est requis. Les décisions seront prises à

la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée.

Pour prendre part à l’Assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions 5 jours

francs avant l’Assemblée auprès de:

BANK ANHYP LUXEMBOURG S.A., 8, rue de la Grève, L-1643 Luxembourg.

I  (00174/000/21)

<i>Le Conseil d’Administration.

PALIDORO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.638.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra extraordinairement à l’adresse du siège social, le <i>20 février 1996 à 10.00 heures, avec l’ordre du jour
suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Nominations statutaires;
5. Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales;
6. Divers.

I  (00164/534/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Au capital de 600.000.000,- Flux.

Siège social: Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 29.538.

—

Messieurs les Actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

de la banque qui se tiendra le lundi <i>12 février 1996 à 11.30 heures au siège social de la banque, en présence de Maître
Hellinckx, notaire à Luxembourg, afin de délibérer sur l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Mise en liquidation volontaire de DUMENIL-LEBLE BANK LUXEMBOURG S.A.
2. Nomination des liquidateurs.
3. Questions diverses.

Les décisions prises par l’Assemblée Générale Extraordinaire doivent remplir les conditions de quorum et de majorité

requises par la loi luxembourgeoise pour une Assemblée Générale Extraordinaire.

Le quorum requis pour la tenue de l’Assemblée est au moins de la moitié des actions en circulation. Les résolutions,

pour être adoptées, doivent être approuvées par une majorité représentant au moins deux tiers des actions repré-
sentées à l’Assemblée.

Chaque action donne droit à un vote.

I  (00175/042/22)

<i>Le Conseil d’Administration.

2158

AFSR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R. C. Luxembourg B 51.153.

—

Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui aura lieu le <i>9 février 1996 à 15.45 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au

31 décembre 1995;

4. Divers.

I  (00106/005/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

BLAIRMONT S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 24.725.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra au siège social le <i>9 février 1996 à 9.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décharge au commissaire aux comptes;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant.

I  (00116/526/13)

<i>Le Conseil d’Administration.

PROGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I

er

.

R. C. Luxembourg B 38.716.

—

Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE

des actionnaires de notre société, qui se tiendra au siège social en date du <i>9 février 1996 à 11.00 heures, avec l’ordre du
jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1994;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire;
4. Elections statutaires;
5. Divers.

I  (00117/000/17)

<i>Le Conseil d’Administration.

PARGEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 32.158.

—

Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à

l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

qui se tiendra le <i>27 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

– Décision à prendre en vertu de l’article 100 de la loi sur les sociétés commerciales.

L’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 12 janvier 1996 n’a pas pu délibérer valablement sur

l’ordre du jour, le quorum requis à cet effet n’ayant pas été atteint.

L’assemblée du 27 février 1996 délibérera valablement, quelle que soit la portion du capital représentée.

I  (00163/534/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2159

KESERA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.208.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1996 à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00011/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

LUBELAIR S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 42.233.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Acceptation de la démission des administrateurs et nomination de leurs remplaçants;
2. Acceptation de la démission du commissaire aux comptes et nomination de son remplaçant;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Transfert du siège de la société;
5. Divers.

II  (00012/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

ISNY S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 30.285.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1996 à 9.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 juin 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.

II  (00014/526/16)

<i>Le Conseil d’Administration.

CAPVERT HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1449 Luxembourg, 18, rue de l’Eau.

R. C. Luxembourg B 42.765.

—

Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Lecture du rapport du commissaire aux comptes portant sur l’exercice se clôturant au 31 décembre 1995;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
4. Divers.

II  (00057/060/15)

<i>Le Conseil d’Administration.

2160

SPEECH PRODUCTS HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 34.100.

—

Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à

l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE

qui aura lieu le <i>2 février 1996 à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Nominations statutaires;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales;

6. Divers.

II  (00013/526/18)

<i>Le Conseil d’Administration.

PAN-HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 7, place du Théâtre.

R. C. Luxembourg B 7.023.

—

Les actionnaires de PAN-HOLDING S.A. sont convoqués en

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

qui se tiendra le <i>2 février 1996 à 15.00 heures, au siège social de la société, 7, place du Théâtre, Luxembourg, avec l’ordre
du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Décision que le capital social de la société sera représenté par deux catégories d’actions, à savoir des Actions de

Distribution et des Actions de Capitalisation. Décision que tout dividende mis en paiement par la société sera
versé uniquement sur les Actions de Distribution, que les Actions de Capitalisation ne confèrent pas le droit à leur
propriétaire de percevoir un dividende et que toutes les fois qu’un dividende est mis en paiement sur les Actions
de Distribution, le montant correspondant sera affecté aux Actions de Capitalisation.

2. Décision de modifier les articles 5, 6, 7, 8, 30, 31, 35, 37, 42 et 43 des statuts de la société en vue de refléter l’exi-

stence de deux catégories d’Actions avec leurs droits et avantages respectifs;

3. Décisions que les actions émises et en circulation à la date de l’assemblée générale extraordinaire seront consi-

dérées comme des Actions de Distribution. Décision que les propriétaires de telles actions auront le droit de
choisir de détenir leurs actions sous forme d’Actions de Capitalisation et que à cette fin ils auront à notifier à la
société leur choix pour la date et de la manière à arrêter par le conseil d’administration. Décision que les
actionnaires qui n’auront pas fait pareille notification à la société seront à tous égards considérés comme
propriétaires d’Actions de Distribution;

4. Décision de conférer au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet d’exécuter les décisions à prendre confor-

mément aux points 1, 2 et 3 du présent ordre du jour;

5. Divers.

Les points sub 1, 2 et 3 de l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire requièrent un quorum de présence

de la moitié du capital social en circulation et les résolutions doivent être approuvées par une majorité des deux tiers
des voix des actions présentes ou représentées. Les résolutions correspondant aux autres points de l’ordre du jour
peuvent être prises à la majorité simple des voix.

Les actionnaires pourront prendre connaissance, à partir du 17 janvier 1996, au siège social et auprès des établisse-

ments chargés du paiement du dividende de la société du texte complet des modifications à apporter aux statuts de la
société, conformément au point 2 de l’ordre du jour, ainsi que du rapport du conseil d’administration.

Ces documents sont disponibles sur demande à adresser au siège social de la société.
Les titres au porteur pourront être déposés auprès de tout établissement bancaire ou financier agréé par la société.

Les certificats de dépôt et d’immobilisation devront parvenir avant le 28 janvier 1996, à la société, boîte postale n° 408,
L-2014 Luxembourg.

Il n’est pas besoin de certificat de dépôt et d’immobilisation pour les actions nominatives. Pour être admis à

l’assemblée générale, les titulaires d’actions nominatives devront informer la société de leur intention d’y assister avant
la même date que ci-dessus.

Les actionnaires qui ne pourraient assister personnellement à cette assemblée, sont priés de s’y faire représenter en

faisant parvenir avant le 28 janvier 1996 à PAN-HOLDING S.A., boîte postale n° 408, L-2014 Luxembourg, une procu-
ration dûment complétée et signée.
II  (00099/000/45)

<i>Le Conseil d’Administration.