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2017
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 43
23 janvier 1996
S O M M A I R E
BCA S.A., Luxembourg …………………………………………
page 2035
Beartree Investments S.A.H., Luxembourg ……………… 2039
Berly Investment S.A.H., Luxemburg …………………………… 2061
Bijouterie-Horlogerie Due, S.à r.l., Luxembourg …… 2027
Brussels City Properties S.A., Luxembourg ……………… 2063
Buzon S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2062
Camyba S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2059
Capet S.A.H., Luxembourg ………………………………………………… 2064
(Les) Cerisiers S.A., Luxembourg …………………………………… 2019
Cofre S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 2059
Compagnie Financière Sauvignon S.A., Luxembg …… 2041
Duran S.A.H., Luxembourg ……………………………………………… 2037
East Partners S.A., Luxembourg……………………………………… 2061
Entreprise de Transports Fernand Bourkel, S.à r.l.,
Esch-sur-Alzette ………………………………………………………………… 2060
ERAC, European Rifle Association - Continent,
A.s.b.l., Bridel ……………………………………………………………………… 2027
Euro Business Car S.A., Luxembourg …………………………… 2047
European Communication and Transports S.A.H.,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 2062
European Fashion Holding S.A., Luxembourg ………… 2043
Financière du Château Melin S.A., Luxembourg …… 2045
Finauxa S.A., Bruxelles ………………………………………………………… 2050
Forchim S.A., Luxembourg………………………………………………… 2061
General Medical S.A., Luxembourg ……………………………… 2063
Goad International Holding S.A., Luxembourg ……… 2062
Grande Vitesse S.A., Luxembourg ………………………………… 2050
JF Pacific Warrant Company S.A., Luxembourg …… 2058
Jin Ling, S.à r.l., Itzig ……………………………………………………………… 2057
Kenora S.A., Luxembourg…………………………………………………… 2060
Lineheart, S.à r.l. et Soft Cie, S.e.c.s., Luxembourg 2059
Maris Holding S.A., Luxembourg …………………………………… 2020
Maxi España, Sicav, Luxembourg …………………………………… 2018
Maxi France, Sicav, Luxembourg …………………………………… 2020
Medical Dynamics Europe, S.à r.l., Grevenmacher 2021
Midoc International Holding S.A., Luxembourg ……… 2062
Motwit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2064
Natinco S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2018
Nouvelle Station Carreira, S.à r.l., Dudelange ………… 2022
Novellex S.A., Luxemburg ………………………………………………… 2060
Odalisque S.A., Luxembourg …………………………………………… 2063
Paraiso Latino, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 2019
PMK S.A., Luxembourg………………………………………………………… 2021
Puratos S.A., Findel………………………………………………………………… 2018
Rama S.A., Luxembourg-Strassen ………………………………… 2022
Renert, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 2022, 2023
Romaka, S.à r.l., Luxembourg…………………………………………… 2022
Royal Wings Holding S.A., Luxembourg ……………………… 2022
Sablière Hein, S.à r.l., Bech-Kleinmacher …………………… 2023
Sanico, S.à r.l., Belvaux ………………………………………………………… 2018
Schenker Luxemburg, GmbH, Luxembourg-Findel 2024
Seawell S.A., Luxembourg ………………………………………………… 2024
SGZ-Bank International S.A., Luxemburg ………………… 2060
Shipping and Industry S.A., Senningerberg ………………… 2024
Sicav Lion-Oblilux, Luxembourg ……………………………………… 2064
Sidarta Finance Holding S.A., Luxembourg ……………… 2061
Société de Développement et de Financement
Hôtelier S.A., Luxembourg …………………………………………… 2063
Société Européenne de Production Audiovisuelle
S.A., Luxembourg ……………………………………………………………… 2025
Société pour le Transport International de Conte-
neurs, S.à r.l., Rodange …………………………………………………… 2025
Sodilux S.A., Dudelange ……………………………………………………… 2025
SOFINET INT’L, Société Financière à l’Etranger
Int’l S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2023
Sphinx S.A., Luxembourg …………………………………………………… 2024
Taurus Investments S.A., Luxembourg………………………… 2025
Tr’Ax Luxembourg, S.à r.l., Rodange …………………………… 2026
TrefilArbed Bettembourg S.A., Dudelange ……………… 2026
Truck Center S.A., Angelsberg ………………………………………… 2026
Unico Financial Services S.A., Luxemburg ………………… 2028
Unico Investment Fund Management Company S.A.,
Luxemburg …………………………………………………………………………… 2031
Vanneau Invest & Finance S.A. ………………………………………… 2026
Vialdo Holding S.A., Luxembourg…………………………………… 2027
Webco Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 2027
2018
PURATOS S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2632 Findel, 7, route de Trèves.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
(38490/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
SANICO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4460 Belvaux, 58-60, rue de la Gare.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
(38495/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
MAXI ESPAÑA, Société d’Investissement à Capital Variable,
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 44.894.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38603/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
MAXI ESPAÑA, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 44.894.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 8 novembre 1995i>
En date du 8 novembre 1995, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le solde de l’exercice 1994.
- de réélire MM. Michel Potsios, Patrick Zurstrassen, Jean-Jacques Picard, Charles Reybet-Degat, Raphael Kanza,
Harry Romney y de Cardenas, Michel de Robillard et Gérard Griseti en qualité d’Administrateurs pour un mandat d’un
an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1996.
- de réélire COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1996.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38604/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
NATINCO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 30, rue Batty Weber.
R. C. Luxembourg B 9.018.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes a été renouvelé jusqu’à l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
Signature
(38609/534/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2019
LES CERISIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 74, Grand’rue.
R. C. Luxembourg B 34.675.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 mai 1995i>
L’Assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs pour une nouvelle période d’un an, alors qu’il est
mis au mandat du commissaire aux comptes, REVISION & CONSEIL. Monsieur Nico Weyland, employé privé,
demeurant à Altrier, est nommé en tant que nouveau commissaire aux comptes.
A l’issue de l’assemblée, le Conseil d’Administration se compose de:
- Mademoiselle Jeanne Koppes, employée privée, demeurant à Canach;
- Madame Mary Pastur, sans état particulier, demeurant à Jodoigne (Belgique);
- Monsieur Bernard de Traux de Wardin, marketing manager, demeurant à Jodoigne (Belgique).
Le Commissaire aux Comptes est:
- Monsieur Nico Weyland, employé privé, demeurant à Altrier.
Pour extrait sincère et conforme
<i>l’Agent Domiciliatairei>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38600/011/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
LES CERISIERS, Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 17, rue du Fossé.
R. C. Luxembourg B 34.675.
—
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire qui s’est tenue le 5 octobre 1995i>
1. Le siège de la société est transféré au No 17, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg.
2. La démission de Mademoiselle Jeanne Koppes de son poste d’administrateur est acceptée.
3. Décharge est donnée à l’administrateur démissisonnaire pour l’exercice de son mandat jusqu’au 25 septembre
1995.
4. Mademoiselle Vinciane de Traux de Wardin, demeurant à Le Château, Jodoigne-Souveraine, Belgique.
Madame Wivine de Traux de Wardin, demeurant rue de la Cure à Opperbarais, Belgique, sont nommées comme
nouveaux administrateurs de la société.
Leurs mandats viendront à échéance lors de l’assemblée générale statutaire statuant sur l’exercice 1995.
Pour extrait sincère et conforme
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38601/011/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
PARAISO LATINO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf.
R. C. Luxembourg B 46.605.
—
<i>Assemblée générale extraordinairei>
<i>Procès-Verbali>
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix novembre, à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée PARAISO LATINO,
ayant son siège social à L-2221 Luxembourg, 369, rue de Neudorf, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
de Luxembourg, section B, sous le numéro B 46.605.
La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Patrick Gillot.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Rivera Lourdes.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Siro Pili.
Les associés présents à l’assemblée et le nombre de parts possédées par chacun d’eux sont les suivantes:
- Monsieur Patrick Gillot ………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts sociales
- Madame Rivera Lourdes………………………………………………………………………………………………………………………………
250 parts sociales
Monsieur le Président expose et l’assemblée constate:
A. - Que la présente assemblée réunissant l’intégralité du capital social est régulièrement constituée pour délibérer
valablement, telle qu’elle est constituée, sur les objets portés à l’ordre du jour.
<i>Ordre du jour:i>
1) Acceptation de la démission de Jean-Jacques Nurenberg et de lui accorder le quitus pour sa gestion passée.
2020
2) Nommer comme gérant administratif, M. Gillot Patrick, demeurant à L-2221 Luxembourg, 369 rue de Neudorf,
avec le pouvoir d’engager seul la société.
3) Nommer comme gérant technique, M. Siro Pili, demeurant à L-1713 Luxembourg, 216, rue de Hamm, avec le
pouvoir d’engager la société conjointement avec le gérant administratif, M. Patrick Gillot.
B. - Que l’intégralité du capital étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d’usage, les associés
présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l’ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour, et décide avant toute autre décision de prendre les résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, d’accepter la démission de M. Nurnberg et lui accorde le quitus pour sa bonne
gestion.
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer gérant administratif, M. Patrick Gillot, demeurant à L-2221 Luxem-
bourg, 369, rue de Neudorf, avec le pouvoir d’engager seul la société.
L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer gérant technique, Monsieur Siro Pili, demeurant à L-1713 Luxembourg,
216, rue de Hamm, avec le pouvoir d’engager la société conjointement avec le gérant administratif.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 13, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38611/000/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
MAXI FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.208.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 juillet 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38605/005/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
MAXI FRANCE, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 43.208.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 juillet 1995i>
En date du 25 juillet 1995, l’Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires a décidé:
- de reporter le solde de l’exercice 1994.
- de réélire MM. Denis Bedel, Marc Couret, Christophe Gancel, Jean-Marie Legendre, Michel Potsios, Charles Reybet-
Degat, Michel de Robillard, Harry Romney y de Cardenas et Patrick Zurstrassen en qualité d’Administrateurs pour un
mandat d’un an prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1996.
- de réélire COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, en qualité de Réviseur d’Entreprises pour un mandat d’un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 1996.
Luxembourg, le 26 juillet 1995.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 1, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38606/005/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
MARIS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
R. C. Luxembourg B 34.876.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 473, fol. 59, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
MARIS HOLDING S.A.
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(38602/696/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2021
MEDICAL DYNAMICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 40.455.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Joseph Gloden, notaire de résidence à Grevenmacher, soussigné.
Ont comparu:
1) La société anonyme AMHERST OVERSEAS INC., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Guy Sauer, comptable, demeurant à Grevenmacher,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Panama, le 10 avril 1992,
laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentaire, annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement;
2) Monsieur Guy Sauer, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lequel comparant, agissant ès qualités, a exposé au notaire ce qui suit:
Que la société anonyme AMHERST OVERSEAS INC. et Monsieur Guy Sauer, sont les seuls associés de la société à
responsabilité limitée MEDICAL DYNAMICS EUROPE S.à r.l., ayant son siège social à L-1420 Luxembourg, 252, avenue
Gaston Diderich, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 40.455,
constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg, le 15 mai 1992,
numéro 311 de son répertoire, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 464 du 15
octobre 1992.
Lesquels assciés ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident, à l’unanimité, de transférer le siège social de la société MEDICAL DYNAMICS EUROPE S.à.r.l.,
de L-1420 Luxembourg, 252, avenue Gaston Diderich à L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.
<i>Deuxième résolutioni>
En conformité de la résolution ci-avant prise, les associés décident de modifier l’article deux des statuts de la société
à responsabilité limitée MEDICAL DYNAMICS EUROPE S.à r.l., pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 2. Le siège social de la société est établi à Grevenmacher.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision du ou des
gérants.»
<i>Fraisi>
Les frais et honoraires des présentes et tous ceux qui en seront la conséquence seront à la charge de la société.
Dont acte, fait et passé à Grevenmacher, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays au comparant, connu du notaire par ses nom,
prénom, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: G. Sauer, J. Gloden.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1995, vol. 496, fol. 96, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Grevenmacher, le 29 novembre 1995.
J. Gloden
(38607/213/45) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
MEDICAL DYNAMICS EUROPE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6793 Grevenmacher, 15, rue de Trèves.
R. C. Luxembourg B 40.455.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
J. Gloden
(38608/213/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
PMK S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, Immacorp Business Centre, 22-24, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 34.488.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 54, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
IMACORP S.A.
(38612/700/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2022
NOUVELLE STATION CARREIRA, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3512 Dudelange, 179, rue de la Libération.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 4, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
(38610/000/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
RAMA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R. C. Luxembourg B 30.543.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 473, fol. 100, case 10, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Strassen, le 29 novembre 1995.
Signature.
(38613/032/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
ROMAKA, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg.
R. C. Luxembourg B 25.426.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 9, case 6,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
(38618/507/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
ROYAL WINGS HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3B, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 18.408.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 474, fol. 2, case 6, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Signature.
(38619/714/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 192, route d’Esch.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le neuf novembre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster.
Ont comparu:
1. - Monsieur Angelo Mertes, électricien, demeurant à Mondorf-les-Bains,
2. - Monsieur Thierry Roth, électricien, demeurant à F-Mairy.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée RENERT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 192, route d’Esch, a été
constituée par acte du notaire soussigné en date du 24 juillet 1995, non encore publié au Mémorial C.
- Que le capital social de la société est fixé à cinq cent mille francs (500.000,- Frs), divisé en cent (100) parts sociales
de cinq mille francs (5.000,- Frs.) chacune, entièrement libérées.
- Que les comparants sont les seulss associés actuels de ladite société et qu’ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée constate les cessions par Monsieur Hervé Roth, employé privé, demeurant à Mondorf-les-Bains, de
cinquante-et-une (51) parts sociales, à Monsieur Angelo Mertes, préqualifié, et de trente-neuf (39) parts sociales à
Monsieur Thierry Roth, préqualifié.
Ces cessions de parts sont approuvées conformément à l’article 7 des statuts et les associés les considèrent comme
dûment signifiées à la société, conformément à l’article 1690 du code civil et à l’article 190 de la loi sur les sociétés
commerciales.
2023
Monsieur Angelo Mertes et Monsieur Thierry Roth, susdits, seront propriétaires des parts sociales leurs cédées à
partir de la date des cessions.
<i>Deuxième résolutioni>
A la suite des cessions de parts sociales ci-avant mentionnées, l’article six (6) des statuts se trouve modifié et aura
dorénavant la teneur suivante:
«Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- Frs.), représenté par cent (100) part
sociales d’une valeur de cinq mille francs (5.000,- Frs) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordi-
naires.
Ces parts ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Angelo Mertes, électricien, demeurant à Mondorf-les-Bains, soixante-et-une parts sociales …………
61
2) Monsieur Thierry Roth, électricien, demeurant à F-Mairy, trente-neuf parts sociales ………………………………………
39
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
100
Toutes ces parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées en numéraire, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- Frs.) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.»
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires des présentes, évalués à la somme de vingt-cinq mille francs, sont à la charge de la société,
et les associés s’y engagent personnellement.
Dont acte, fait et passé à Junglinster, en l’étude du notaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: A. Mertes, T. Roth, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 21 novembre 1995, vol. 496, fol. 95, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): G. Schlink.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 novembre 1995.
J. Seckler
(38614/231/52) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
RENERT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Luxembourg, 192, route d’Esch.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 30 novembre 1995.
J. Seckler.
(38615/231/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SABLIERE HEIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: Bech-Kleinmacher, 1, Quai de la Moselle.
R. C. Luxembourg B 19.166.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 27 novembre 1995.
J. Seckler.
(38620/231/8) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SOFINET INT’L, SOCIETE FINANCIERE A L’ETRANGER INT’L S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1114 Luxembourg, 3, rue Nicolas Adames.
R. C. Luxembourg B 37.852.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 12, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Extrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 novembre 1995i>
L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une période venant à
échéance à l’assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clôturant au 30 juin 1996.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 14 novembre 1995i>
Les membres du conseil d’administration décident de renommer Monsieur Bernard Ewen administrateur-délégué,
suite à l’autorisation de l’assemblée générale ordinaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38628/506/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2024
SCHENKER LUXEMBURG G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1020 Luxembourg-Findel.
R. C. Luxembourg B 32.809.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38621/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SEAWELL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 10A, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 12.225.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 6, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Extrait des décisions prises lors de l’assemblée générale du 9 novembre 1995i>
AFFECTATION DU RESULTAT
Le bénéfice est réparti de la manière suivante:
Affectation à la réserve légale (5 %) …………………………………… LUF 13.348.957,-
Confirmation de la distribution du dividende anticipé,
décidé par l’assemblée générale extraordinaire du
14 septembre 1995 ………………………………………………………………… LUF 253.630.183,-
Bénéfice de l’exercice ……………………………………………………………… LUF 266.979.140,-
La répartition des résultats est conforme à la proposition d’affectation.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Signature
(38622/279/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SHIPPING AND INDUSTRY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R. C. Luxembourg B 36.086.
—
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg, le 24 octobre 1995i>
M
e
Malou Faber et M
e
Philippe Morales ont été élus administrateurs de la société en remplacement de M
e
Jacques
Schoeder et M
e
André Sérébriakoff, démissionnaires, pour une période d’une année jusqu’à l’Assemblée Générale de
1996.
Suite à cette élection, le Conseil d’Administration se compose comme suit:
M
e
Charles Duro,
M
e
Malou Faber,
M
e
Philippe Morales.
<i>La Banque domiciliatairei>
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 11, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38623/000/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SPHINX, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R. C. Luxembourg B 31.880.
—
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d’Administration du 20 novembre 1995i>
Le Conseil décide, à l’unanimité, de tranférer le siège social au 40, boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Luxembourg, le 20 novembre 1995.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38631/011/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2025
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 31.979.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 8, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
(38626/614/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SOCIETE EUROPEENNE DE PRODUCTION AUDIOVISUELLE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2016 Luxembourg, 13, rue Bertholet.
R. C. Luxembourg B 31.979.
—
<i>Extrait du Procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue à Luxembourg en date du 29 septembre 1995i>
Il résulte dudit procès-verbal que:
- décharge pleine et entière a été donnée aux administrateurs et au commissaire aux comptes de toute responsabilité
résultant de l’exercice de leurs fonctions.
- Les mandats de - Maître Alex Schmitt,
- Maître Guy Arendt,
- Madame Annie Laine,
- Monsieur Bernard Jacq,
en tant qu’administrateurs et celui de Monsieur Lex Benoy en tant que commissaire aux comptes ont été renouvelés
pour un terme d’une année, jusqu’à la prochaine assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice
1994.
Luxembourg, le 29 septembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 8, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38627/614/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SOCIETE POUR LE TRANSPORT INTERNATIONAL DE CONTENEURS, S.à r.l.,
Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 21.314.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 12, case 3, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38629/506/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
SODILUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3542 Dudelange.
R. C. Luxembourg B 26.379.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 62, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Signature.
(38630/619/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
TAURUS INVESTMENTS, Société Anonyme.
Siège social: L-2011 Luxembourg, 9, rue Sainte Zithe.
R. C. Luxembourg B 45.055.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 11, case 10, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, décembre 1995.
J. Jordan
<i>Un administrateuri>
(38632/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2026
TR’AX LUXEMBOURG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4829 Rodange, rue de Lasauvage.
R. C. Luxembourg B 36.505.
—
Le bilan au 30 juin 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 12, case 3, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
(38633/506/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
TrefilARBED BETTEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: Dudelange.
(Adresse Postale: Krakelshaff, L-3235 Bettembourg).
R. C. Luxembourg B 9.106.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 79, case 1,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 4 décembre 1995.
(38634/571/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
TRUCK CENTER S.A., Société Anonyme.
Siège social: Angelsberg.
—
<i>Procès-verbal de la réunion du conseil générale de la société anonyme TRUCK CENTER S.A. i>
<i>tenue au siège social en date du 28 septembre 1995 à 14.00 heuresi>
Présents:
Monsieur Albert Engel, administrateur,
Madame Lony Thillen, administrateur,
Monsieur Charles Ensch, commissaire aux comptes.
<i>Première résolutioni>
Par la présente le Conseil Général accepte la démission écrite de Madame Véronique Becker, datée du 21 septembre
1995.
Le Conseil Général prend, à l’unanimité, la décision de nommer Monsieur Alex Riwers, demeurant à Brandenbourg,
administrateur de la société pour continuer le mandat d’administrateur de Madame Véronique Becker.
<i>Deuxième résolutioni>
La nomination d’un nouveau commissaire aux comptes:
Est nommée commissaire aux comptes, la SOCIETE DE REVISION CHARLES ENSCH, S.à r.l. domiciliée à Luxem-
bourg pour continuer le mandat de Monsieur Charles Ensch.
Les présentes résolutions seront soumises pour ratification à la prochaine assemblée générale ordinaire.
Angelsberg, le 28 septembre 1995.
A. Engel
L. Thillen
C. Ensch
Enregistré à Diekirch, le 13 novembre 1995, vol. 255, fol. 81, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): Signature.
(38635/561/24) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
VANNEAU INVEST & FINANCE, Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 33.053.
—
Avec effet au 25 octobre 1995, la BANQUE UCL, Banque Universelle et Commerciale du Luxembourg S.A., 4, rue de
la Reine, Luxembourg, dénonce le domicile de la société VANNEAU INVEST & FINANCE S.A., 74, Grand-rue, L-1660
Luxembourg, de sorte que cette dernière se trouve jusqu’à nouvel avis sans domicile ni résidence connus.
D’autre part, les membres du conseil d’administration et le commissaire aux comptes ont démissionné des fonctions
respectives qu’ils assumaient au sein de la société VANNEAU INVEST & FINANCE S.A.
Luxembourg, le 25 octobre 1995.
<i>Pour VANNEAU INVEST & FINANCE S.A.i>
BANQUE UCL
Banque Universelle et Commerciale
du Luxembourg S.A.
Signatures
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 6, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38636/011/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
2027
VIALDO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 13, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 47.066.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 12, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
<i>Pour le CREDIT AGRICOLEi>
P. Collart
<i>LUXEMBOURG S.A.i>
<i>Administrateuri>
D. Mauss
<i>Administrateuri>
(38637/000/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
WEBCO EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R. C. Luxembourg B 25.982.
—
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 30 octobre 1995:
Le quorum de 50 % du capital n’ayant pas été représenté, l’assemblée est ajournée au jeudi, 16 novembre 1995 à 11.00
heures, pour délibérer sur les différents points à l’ordre du jour.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 16 novembre 1995:
Le quorum de 50 % du capital n’ayant pas été représenté, l’assemblée, devant délibérer sur les différents points à
l’ordre du jour, est ajournée à une date ultérieure qui sera communiquée aux actionnaires en temps voulu.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Président de l’assembléei>
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 67, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38638/631/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
ERAC, EUROPEAN RIFLE ASSOCIATION - CONTINENT, A.s.b.l., Vereinigung ohne Gewinnzweck,
(anc. CERA, CONTINENTAL EUROPEAN RIFLE ASSOCIATION, A.s.b.l.).
Gesellschaftssitz: L-8149 Bridel, 26, Val des Romains.
—
<i>Generalversammlung vom 2. Dezember 1995 in D-50171 Kerpeni>
Die Generalversammlung stellt fest, daß zwei Drittel der Mitglieder anwesend oder vertreten sind.
Die Generalversammlung beschließt einstimmig die in den Einberufungsschreiben vom 22. Oktober 1995 und 9.
November 1995 erwähnte Abänderung des Artikel 1 «Name» der Statuten.
Die Vereinigung wird ab heutigem Datum den Namen EUROPEAN RIFLE ASSOCIATION – CONTINENT (ERAC)
tragen.
Kerpen, den 2. Dezember 1995.
N. Claus
F. Melchert
<i>Sekretäri>
<i>Präsidenti>
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 13, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38639/000/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 décembre 1995.
BIJOUTERIE-HORLOGERIE DUE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 33, avenue de la Gare.
R. C. Luxembourg B 51.733.
—
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
L’associé unique accepte la démission de Monsieur Patrick Due de son poste de gérant de la société à responsabilité
limitée BIJOUTERIE-HORLOGERIE DUE, S.à r.l., et lui donne décharge pour l’exécution de son mandat.
L’associé nomme Madame Yvette Due-Meyers, demeurant à Luxembourg, gérant unique de ladite société pour une
durée illimitée.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
Pour extrait conforme
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 30 novembre 1995, vol. 474, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38675/503/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
2028
UNICO FINANCIAL SERVICES S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 25.551.
—
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Wohnsitz in Clerf.
Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre von UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.
abgehalten. Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des Notars Jean-Paul Hencks, mit Wohnsitz in Luxemburg-Stadt,
vom 11. Februar 1987, deren Satzung am 23. Mai 1987 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 149 veröffentlicht
wurde, gegründet. Die Satzung wurde bis zum heutigen Tage fünfmal geändert: vor dem Notar Robert Schuman, mit
Wohnsitz in Rambrouch, am 30. Dezember 1988, veröffentlicht am 31. März 1989 im Mémorial C, Recueil Spécial,
Nummer 81, vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy am 5. November 1991, veröffentlicht am 24. April
1992 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 163, am 17. Juli 1992, veröffentlicht am 24. November 1992 im Mémorial
C, Recueil Spécial, Nummer 544, am 15. Januar 1993, veröffentlicht am 27. April 1993 im Mémorial C, Recueil Spécial,
Nummer 187 und am 26. Oktober 1993, veröffentlicht am 13. Januar 1994 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 12.
Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marcel Ernzer, réviseur d’entreprises und wohnhaft in Luxemburg-
Stadt, eröffnet. Der Vorsitzende bestellt Herrn François Diderrich, Privatangestellter und wohnhaft in Luxemburg-Stadt,
zum Sekretär. Die Versammlung ernennt Frau Sylvie Becker, Privatangestellte und wohnhaft in Luxemburg-Stadt, zum
Stimmzähler.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die Vollmachten der
vertretenen Aktionäre.
Der Vorsitzende fordert den Notar auf, folgendes aufzuzeichnen:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Originalsprache der Satzung, welche zukünftig in Deutsch verfasst sein wird, sowie verschiedene
inhaltliche Änderungen, Streichungen und Neunumerierung der Artikel, so dass die neue Fassung der Satzung wie folgt
lauten soll:
Art. 1. Die Gesellschaft ist auf der Grundlage der Luxemburger Gesetzgebung in der Form einer Aktiengesellschaft
mit dem Namen UNICO FINANCIAL SERVICES S.A. errichtet.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg. Zweigstellen oder andere Verwaltungsstellen können
durch Beschluss des Verwaltungsrates entweder im Grossherzogtum Luxemburg oder im Ausland eröffnet werden.
Für den Fall, dass aussergewöhnliche politische, wirtschaftliche oder soziale Ereignisse eintreten oder unmittelbar
bevorstehen, die die normale Geschäftsabwicklung am Geschäftssitz oder den reibungslosen Informationsfluss mit
diesem Sitz oder zwischen diesem Sitz und Personen im Ausland beeinträchtigen, kann der Geschäftssitz vorübergehend
bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland verlegt werden; eine solche Entscheidung hat jedoch
keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet der zeitlich begrenzten Verlegung des Geschäfts-
sitzes eine Gesellschaft nach Luxemburger Recht bleiben wird.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft sind administrative Dienstleistungen für Finanzgewerbetreibende, die Finanz- und
Vermögensberatung, Maklergeschäfte, die Ausführung von besonderen Finanzgeschäften in der Eigenschaft als Kommis-
sionär sowie die Vermögensverwaltung für private und institutionelle Kunden im Rahmen einer Vollmacht auf nicht
gemeinschaftlicher Basis.
Diese Dienstleistungen können für Organismen für gemeinsame Anlage und/oder für andere Rechtspersonen oder
Privatpersonen in Luxemburg oder im Ausland erbracht werden.
Die Gesellschaft darf Wertpapiergeschäfte auf eigene Rechnung und eigenes Risiko tätigen um Gewinne zu erzielen.
Die Gesellschaft darf auch Aktien oder Anteile von Organismen für gemeinsame Anlage vermarkten und verkaufen,
sowie jegliche Dienstleistungen bezüglich der Domizilierung, Buchhaltung, Anteilregistrierung, Anteilabwicklung, Sekre-
tariatsaufgaben sowie andere Dienstleistungen an diese Organismen erbringen.
Die Gesellschaft darf mittels Beteiligung, Kreditgewährung, oder in jeglicher anderer Form mit Gesellschaften Luxem-
burger oder ausländischen Rechts zusammenarbeiten, die den gleichen, einen ähnlichen oder verbundenen Gesell-
schaftszweck haben oder deren Gesellschaftszweck den eigenen Gesellschaftszweck ausführen hilft.
Die Gesellschaft darf jegliche Handels-, Finanz-, oder Gewerbsgeschäfte ausführen, die sie für die Ausführung und
Entwicklung ihres Gesellschaftszwecks als nützlich erachtet.
Art. 4. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt fünf Millionen Deutsche Mark (5.000.000,- DEM), aufgeteilt in einhundert-
dreiundsiebzigtausendzweihundertfünfzig (173.250) Aktien ohne Nennwert.
Die Aktien sind voll in bar eingezahlt.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Aktienregister geführt, welches die in
Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften
einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht
in das Aktienregister nehmen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann von Zeit zu Zeit erhöht oder verringert werden, durch einen Beschluss der
Generalversammlung der Aktionäre, welche beschliesst wie im Falle einer Satzungsänderung. Die Aufgabe, eine solche
Kapitalerhöhung durchzuführen, kann durch Beschluss der Aktionärsversammlung dem Verwaltungsrat übergeben
werden.
2029
Im Falle einer Kapitalerhöhung wird das Recht, die neuen Aktien in bar zu zeichnen, vorzugsweise den Eigentümern
der schon bestehenden Aktien im Verhältnis zu der Zahl der Aktien, welche sie besitzen, zugeteilt.
Art. 8. Keine Aktienübertragung, ob gegen Bezahlung oder als Schenkung, darf ohne die ausdrückliche Erlaubnis und
Billigung des Übernehmers durch den Verwaltungsrat ausgeführt werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
nicht Aktionär der Gesellschaft sein müssen.
Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft gewählt, welche ihre Zahl festlegt. Sie
werden für höchstens sechs Jahre gewählt und sind wiederwählbar.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die restlichen Verwaltungsratsmitglieder durch Stimmen-
mehrheit ein neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre wählen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere
stellvertretende Vorsitzende wählen. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden zusammen oder im
Falle seiner Abwesenheit, auf Einberufung eines stellvertretenden Vorsitzenden oder im Falle der Abwesenheit von
beiden, auf Einberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat tritt zusammen, sooft es die In-
teressen der Gesellschaft verlangen und auf Anfrage von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Wird gemäss
Artikel 13 die tägliche Verwaltung der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb der täglichen Verwaltung an einen oder
mehrere Bevollmächtigte übertragen, kann auch dieser oder können auch diese eine Sitzung des Verwaltungsrates ein-
berufen. Der Verwaltungsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Abwesenheit, der stellvertretende Vorsitzende, steht den
Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In deren Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsrats-
mitglied als zeitweiligen Sitzungsvorsitzenden. Wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zugegen oder vertreten sind und
sich einstimmig einverstanden erklären, über eine spezifische Tagesordnung zu beraten und abzustimmen, dann kann die
Versammlung auch ohne vorherige Einberufung ordnungsgemäss abgehalten werden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in Luxemburg oder im
Ausland, wie im Einberufungsschreiben angegeben, abgehalten.
Der Verwaltungsrat kann nur beraten und beschliessen, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder
zugegen oder vertreten sind. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Der Vorsitzende der Versammlung hat keine
entscheidende Stimme.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, indem er
schriftlich oder durch schriftlich bestätigtes Telegramm, Fernschreiben oder Telefax ein anderes Verwaltungsrats-
mitglied bevollmächtigt, ihn zu vertreten und in seinem Namen abzustimmen.
Unbeschadet des Vorhergehenden kann ein Beschluss des Verwaltungsrates auch durch Brief, Telegramm, Telekopie
oder Fernschreiben erfolgen, welche die Beschlüsse enthalten und von jedem amtierenden Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben worden sind. Das Datum eines solchen Beschlusses ist das Datum der letzten Unterschrift.
Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates, ausser den in Artikel zehn, letzter Absatz, beschriebenen, müssen
durch ein Protokoll bestätigt werden. Dieses Protokoll muss vom Vorsitzenden der Versammlung und einem zu Beginn
der Sitzung vom Vorsitzenden bestimmten Protokollführer oder einem Verwaltungsratsmitglied, das an der
Versammlung teilgenommen hat, unterschrieben werden.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche in gerichtlichen Verfahren oder anderswo vorgelegt werden
können, müssen vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und einem gemäss
Absatz 1 bestimmten Protokollführer unterschrieben werden.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäftsvorgänge und
Verwaltungshandlungen durchzuführen und durchführen zu lassen, die dem Gesellschaftszweck entsprechen gemäss den
vom Gesetz oder dieser Satzung festgelegten Einschränkungen.
Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre einzelne Unterschrift binden, es sei denn, ein
Beschluss des Verwaltungsrates hat sie dazu ausdrücklich bevollmächtigt.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Verwaltung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft
innerhalb der täglichen Verwaltung an einen oder mehrere Bevollmächtigte, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates
sein müssen oder mit vorheriger Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre an einen oder mehrere Ver-
waltungsratsmitglieder delegieren.
Der Verwaltungsrat kann spezielle und bestimmte Befugnisse an einen oder an mehrere seiner Mitglieder oder an
Drittpersonen delegieren und kann ihnen spezielle Missionen und Funktionen übergeben. Er kann sie mit der Verwaltung
eines bestimmten Teils des Gesellschaftsgeschäftes beauftragen.
Der Verwaltungsrat wird die Befugnisse und Verpflichtungen dieser Ermächtigungen, die von den Bevollmächtigten zu
tragenden Titel sowie die festen und proportionellen Vergütungen der Bevollmächtigten, welche als allgemeine Kosten
behandelt werden, festlegen. Der Verwaltungsrat erstattet der Generalversammlung der Aktionäre Bericht hinsichtlich
der einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied gezahlten Gehälter.
Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit solche Ermächtigungen widerrufen und für deren Vertretung sorgen.
Der Verwaltungsrat kann Verwaltungs- oder Anlageausschüsse ernennen und deren Aufgaben festlegen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird in jedem Gerichts- oder Schlichtungsverfahren durch den Verwaltungsrat vertreten,
der diese Vertretungsbefugnisse an Personen, die nicht Verwaltungsratsmitglieder sein müssen, delegieren kann.
Ausser im Falle einer Ermächtigung durch den Verwaltungsrat muss jeder die Gesellschaft bindende Vertrag von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben werden.
Im Falle der Ernennung eines oder mehrerer geschäftsführender Verwaltungsratsmitglieder oder Bevollmächtigter
wird jedes Dokument der täglichen Verwaltung von einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, Bevollmäch-
2030
tigten oder Vertreter unbeschadet spezieller Ermächtigungen oder spezieller Befugnisse, die ordnungsgemäss Dritten
zur Kenntnis gebracht wurden, gültig unterschrieben werden.
Art. 15. Die Prüfung der Geschäfte der Gesellschaft ist einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern, die
natürliche oder juristische Personen sein können zu übergeben. Sie werden vom Verwaltungsrat ernannt, der ihre Zahl
bestimmt und der sie zu jeder Zeit absetzen kann. Wenn mehrere Wirtschaftsprüfer ernannt werden, bilden sie ein
Komitee.
Der oder die Wirtschaftsprüfer werden bis zur jeweiligen nächsten ordentlichen Jahreshauptversammlung der
Aktionäre im Amt bleiben.
Art. 16.
Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, alle auf der Tagesordnung vorgesehenen Handlungen der
Gesellschaft auszuführen und zu bestätigen.
Art. 17. Die ordentliche Jahreshauptversammlung der Aktionäre wird in Luxemburg, am Geschäftssitz der Gesell-
schaft oder an einem anderen Ort, der in der Einberufung festgelegt wird, am vierten Freitag im Mai eines jeden Jahres
um 11.00 Uhr abgehalten. Falls dieser Tag ein öffentlicher Feiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten
nachfolgenden Arbeitstag zur gleichen Zeit abgehalten.
Ausserordentliche Generalversammlungen werden abgehalten, sooft es die Interessen der Gesellschaft erfordern und
können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zur jeweiligen Versammlung
angegeben ist. Solche Versammlungen werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder von einem oder mehreren
Wirtschaftsprüfern oder auf schriftliche Anfrage von Aktionären, die mindestens zwanzig Prozent des Kapitals besitzen,
einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten.
Art. 18. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung muss die Tagesordnung enthalten und wird den gesetzlichen
Bestimmungen entsprechend bekanntgemacht. Wenn jedoch alle Aktionäre zugegen oder vertreten sind und einstimmig
beschliessen, eine Versammlung abzuhalten, kann eine solche Versammlung ordnungsgemäss ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.
Art. 19. Jeder Aktionär kann an einer Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden, der
kein Aktionär sein muss.
Art. 20. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle
seiner Abwesenheit, des stellvertretenden Vorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von
der Versammlung zu diesem Zweck gewählten Vorsitzenden zusammen.
Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, und die Versammlung wählt einen oder mehrere Stimmzähler, die
zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Sekretär ein Komitee bilden.
Die Generalversammlung berät nur über Angelegenheiten, die auf der Tagesordnung stehen, auch wenn die fragliche
Angelegenheit die Absetzung eines Verwaltungsratsmitgliedes beinhaltet. Jedoch kann jede Versammlung, bei der alle
Aktionäre zugegen oder vertreten sind, einstimmig beschliessen, über jede Angelegenheit, die nicht auf der Tages-
ordnung steht zu beraten.
Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Artikels einundzwanzig werden Beschlüsse durch einfache Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien angehörenden Stimmen getroffen. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Die Beschlüsse der Generalversammlungen werden in Protokollen festgehalten, welche von den Mitgliedern des
Komitees und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben werden. Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle
werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 21. Im Falle einer Satzungsänderung, einer Kapitalerhöhung oder -minderung, der Auflösung der Gesellschaft
wird die Generalversammlung die Entscheidungen gemäss der gesetzlichen Verfahrensform und den Anwesenheits- und
Mehrheitsbedingungen treffen.
Art. 22. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres, mit
Ausnahme des ersten Geschäftsjahres, welches am Gründungstag beginnt und am 31. Dezember 1987 endet.
Art. 23. Der Überschuss der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Rückstellungen und
Abschreibungen wird den Nettogewinn darstellen.
Von diesem Nettogewinn werden mindestens fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugeschrieben. Diese Zuteilung
entfällt bis und solange diese Rücklage einem Zehntel des Gesellschaftskapitals entspricht. Die Zuteilung wird wieder
zwingend, wenn diese Rücklage unter zehn Prozent fällt.
Der verbleibende Nettogewinn steht der Generalversammlung der Aktionäre zur freien Verfügung, die das aus-
schliessliche Recht hat, über die Verwendung dieses verbleibenden Nettogewinns, bezüglich Dividenden, Rücklagen und
des Übertrags auf neue Rechnung zu entscheiden.
Art. 24. Die Dividenden werden zu der Zeit und an dem Ort ausgeschüttet, wie dies vom Verwaltungsrat bestimmt
wird.
Der Verwaltungsrat kann gemäss den gesetzlichen Vorschriften Zwischendividenden ausschütten. Der Ver-
waltungsrat legt den Betrag und das Datum der Zahlung für jede Zwischendividende fest.
Art. 25. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus irgendeinem Grund und zu jedweder Zeit, wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von der Generalversammlung der Aktionäre benannt werden, durch-
geführt. Die Generalversammlung legt deren Rechte und Vergütung sowie die Art der Auflösung fest. Wenn es keine
solche Entscheidung der Generalversammlung gibt, werden die Verwaltungsratsmitglieder als Liquidatoren gegenüber
Dritten und gegenüber der Gesellschaft angesehen.
Art. 26. Der Nettoliquidationserlös wird nach Zahlung aller Schulden und Kosten gleichmässig zwischen allen Aktien
aufgeteilt.
2031
Art. 27.
Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
betreffend Handelsgesellschaften einschliesslich Abänderungsgesetzen und des Gesetzes vom 5. April 1993 betreffend
den Finanzsektor.
2. Wahl oder Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern.
II. Die anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl
der ihnen gehörenden Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Liste, von dem Versammlungsvorstand,
den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Erschienenen und
dem instrumentierenden Notar ne varietur-paraphierten Vollmachten, der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit
derselben einregistriert zu werden.
III. Es wird aus der Anwesenheitsliste ersichtlich, dass die Gesamtheit der Aktionäre anwesend oder vertreten ist, so
dass die Versammlung über die Tagesordnung abstimmen kann.
Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden. Nach vor-
heriger Beratung, fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst, der Satzung den in der Tagesordnung vorgeschlagenen Wortlaut zu geben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es werden anstelle der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt bezie-
hungsweise wiedergewählt:
- Manfred Mathes, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH;
- Kurt Bürkin, DG BANK DEUTSCHE GENOSSENSCHAFTSBANK;
- Marcel Ernzer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
- Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH;
- Günter Reibstein, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung welche über den
Jahresabschluss zum 31. Dezember 1995 entscheidet.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- Luxemburger Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Diederich, M. Ernzer, S. Becker, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 décembre 1995, vol. 342, fol. 89, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): R. Schmit.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 21. Dezember 1995.
M. Weinandy.
(42066/238/243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.
UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1330 Luxemburg, 12-14, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 16.460.
—
Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, den achten Dezember.
Vor dem unterzeichneten Notar Martine Weinandy, mit Wohnsitz in Clerf.
Wurde eine ausserordentliche Generalversammlung der Aktionäre von UNICO INVESTMENT FUND
MANAGEMENT COMPANY, société anonyme abgehalten. Die Gesellschaft wurde gemäss Urkunde des Notars
Hyacinthe Glaesener, mit damaligem Wohnsitz in Luxemburg-Stadt, vom 30. Januar 1979, deren Satzung am 28. Februar
1979 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 46 veröffentlicht wurde, gegründet. Die Satzung wurde bis zum heutigen
Tage dreimal geändert: vor dem Notar Jean-Paul Hencks, mit Wohnsitz in Luxemburg-Stadt, am 11. Februar 1987, ver-
öffentlicht am 19. Mai 1987 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 142, vor dem unterzeichneten Notar Martine
Weinandy am 22. Juni 1990, veröffentlicht am 3. August 1990 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 263 und am 26.
Oktober 1993, veröffentlicht am 13. Januar 1994 im Mémorial C, Recueil Spécial, Nummer 12.
Die Sitzung wird unter dem Vorsitz von Herrn Marcel Ernzer, réviseur d’entreprises und wohnhaft in Luxemburg-
Stadt, eröffnet. Der Vorsitzende bestellt Herrn François Diderr ich, Privatangestellter und wohnhaft in Luxemburg-
Stadt, zum Sekretär. Die Versammlung ernennt Frau Sylvie Becker, Privatangestellte und wohnhaft in Luxemburg-Stadt,
zum Stimmzähler.
Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Anwesenheitsliste und prüft die Vollmachten der
vertretenen Aktionäre.
Der Vorsitzende fordert den Notar auf, folgendes aufzuzeichnen:
I. Die Tagesordnung der Versammlung ist wie folgt:
2032
<i>Tagesordnung:i>
1. Änderung der Originalsprache der Satzung, welche zukünftig in Deutsch verfasst sein wird, sowie verschiedene
inhaltliche Änderungen, Streichungen und Neunumerierung der Artikel, so dass die neue Fassung der Satzung wie folgt
lauten soll:
Art. 1. Die Gesellschaft ist auf der Grundlage der Luxemburger Gesetzgebung in der Form einer Aktiengesellschaft
mit dem Namen UNICO INVESTMENT FUND MANAGEMENT COMPANY errichtet.
Art. 2.
Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Luxemburg im Grossherzogtum Luxemburg. Er kann durch
Beschluss des Verwaltungsrats an einen anderen Ort im Grossherzogtum Luxemburg verlegt werden.
Jede Änderung des Gesellschaftssitzes wird vom Verwaltungsrat im «Mémorial» veröffentlicht.
Der Verwaltungsrat kann, dort wo er es als nützlich erachtet, Büros, Verwaltungszentren, Zweigstellen und Tochter-
gesellschaften sowohl im Grossherzogtum Luxemburg als auch im Ausland gründen.
Für den Fall, dass aussergewöhnliche politische oder wirtschaftliche Ereignisse eintreten oder unmittelbar sind, die die
normale Geschäftsabwicklung am Geschäftssitz oder den reibungslosen Verkehr zwischen diesem Sitz und dem Ausland
beeinträchtigen, kann der Geschäftssitz vorübergehend bis zur Wiederherstellung normaler Verhältnisse ins Ausland
verlegt werden.
Eine solche Entscheidung hat jedoch keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft. Eine Erklärung, dass der
Geschäftssitz der Gesellschaft verlegt wird, wird vom Verwaltungsrat abgegeben, und sie wird von ihm oder, falls dies
unmöglich ist, von dem Organ der Gesellschaft, welches unter den gegebenen Umständen dafür am besten geeignet ist,
dritten Personen mitgeteilt.
Art. 3. Der Zweck der Gesellschaft ist die Gründung, Verwaltung und Leitung des UNICO INVESTMENT FUND,
einem Anlagefonds, und die Ausgabe von Zertifikaten oder Anteilbestätigungen, die Anteile am Sondervermögen des
Fonds darstellen.
Die Gesellschaft wird alle Handlungen in Verbindung mit der Leitung, Verwaltung und Förderung des Fonds tätigen,
jegliche Verträge abschliessen, Wertpapiere, Devisen oder andere Vermögenswerte kaufen, verkaufen, umwandeln und
liefern, Eintragungen und Übertragungen in ihrem Namen oder im Namen Dritter im Aktien- oder Schuldverschrei-
bungs-register jeder luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaft vornehmen und im Namen des Fonds und der
Eigentümer der Zertifikate des Fonds, alle Rechte und Vorrechte ausüben, im besonderen alle Stimmrechte, die zu den
Wertpapieren, welche das Vermögen des Fonds darstellen, gehören. Die vorhergehenden Rechte sind nicht als
vollständig, sondern als erläuternd anzusehen.
Die Gesellschaft kann auch alle anderen Handlungen ausführen, die direkt oder indirekt mit ihrem Zweck verbunden
sind, aber immer innerhalb der durch das Gesetz vom 30. März 1988 betreffend Organismen für gemeinsame Anlage
festgesetzten Grenzen.
Art. 4. Die Gesellschaft wurde auf unbestimmte Zeit gegründet. Sie kann jederzeit durch einen, wie vom Gesetz für
Satzungsänderungen vorgesehenen, gefassten Beschluss der Aktionäre aufgelöst werden.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt eine Million einhundertfünfzigtausend DM (1.150.000,- DM), aufgeteilt in
elftausendfünfhundert (11.500) Aktien mit einem Nennwert von hundert DM (100,- DM) pro Aktie.
Art. 6. Die Aktien sind Namensaktien. Es wird am Sitz der Gesellschaft ein Aktienregister geführt, welches die in
Artikel neununddreissig des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn über Handelsgesellschaften
einschliesslich nachfolgender Änderungen und Ergänzungen vorgesehenen Angaben enthält. Jeder Aktionär kann Einsicht
in das Aktienregister nehmen.
Art. 7. Das Gesellschaftskapital kann von Zeit zu Zeit erhöht oder verringert werden, durch einen Beschluss der
Generalversammlung der Aktionäre, welche beschliesst wie im Falle einer Satzungsänderung. Die Aufgabe, eine solche
Kapitalerhöhung durchzuführen, kann durch Beschluss einer Aktionärsversammlung dem Verwaltungsrat übergeben
werden.
Im Fall einer Kapitalerhöhung wird das Recht, die neuen Aktien in bar zu zeichnen, vorzugsweise den Eigentümern der
schon bestehenden Aktien im Verhältnis zu der Zahl der Aktien, welche sie besitzen, zugeteilt.
Art. 8. Keine Aktienübertragung, ob gegen Bezahlung oder als Schenkung, darf ohne die ausdrückliche Erlaubnis und
Billigung des Übernehmers durch den Verwaltungsrat ausgeführt werden.
Art. 9. Die Gesellschaft wird von einem Verwaltungsrat verwaltet, der aus mindestens drei Mitgliedern besteht, die
nicht Aktionär der Gesellschaft sein müssen. Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft
für höchstens sechs Jahre ernannt und können durch Beschluss einer Generalversammlung der Aktionäre zu jeder Zeit
abgesetzt werden. Sie sind wiederwählbar.
Wird die Stelle eines Verwaltungsratsmitgliedes frei, können die restlichen versammelten Verwaltungsratsmitglieder
durch Stimmenmehrheit ein neues Verwaltungsratsmitglied bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre
wählen.
Art. 10. Der Verwaltungsrat ernennt unter seinen Mitgliedern einen Vorsitzenden und kann einen oder mehrere
stellvertretende Vorsitzende wählen. Der Verwaltungsrat tritt auf Einberufung des Vorsitzenden zusammen oder im
Falle seiner Abwesenheit, auf Einberufung eines stellvertretenden Vorsitzenden oder im Falle der Abwesenheit von
beiden, auf Einberufung von zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Der Verwaltungsrat tritt zusammen, sooft es die In-
teressen der Gesellschaft verlangen und auf Anfrage von mindestens zwei Verwaltungsratsmitgliedern. Wird gemäss
Artikel 13 die tägliche Verwaltung der Gesellschaft und die Vertretung innerhalb der täglichen Verwaltung an einen oder
mehrere Bevollmächtigte übertragen, kann auch dieser oder können auch diese eine Sitzung des Verwaltungsrates ein-
berufen. Der Verwaltungsratsvorsitzende oder, im Falle seiner Abwesenheit, der stellvertretende Vorsitzende, steht den
Sitzungen des Verwaltungsrates vor. In deren Abwesenheit bestimmt der Verwaltungsrat ein anderes Verwaltungsrats-
2033
mitglied als zeitweiligen Sitzungsvorsitzenden. Wenn alle Verwaltungsratsmitglieder zugegen oder vertreten sind und
sich einstimmig einverstanden erklären, über eine spezifische Tagesordnung zu beraten und abzustimmen, dann kann die
Versammlung auch ohne vorherige Einberufung ordnungsgemäss abgehalten werden.
Die Sitzungen des Verwaltungsrates werden am Gesellschaftssitz oder an jedem anderen Ort in Luxemburg oder im
Ausland, wie im Einberufungsschreiben angegeben, abgehalten.
Der Verwaltungsrat kann nur beraten und beschliessen, wenn mindestens die Hälfte der Verwaltungsratsmitglieder
zugegen oder vertreten sind. Beschlüsse des Verwaltungsrates werden mit einfacher Mehrheit der Stimmen der
anwesenden oder vertretenen Verwaltungsratsmitglieder getroffen. Der Vorsitzende der Versammlung hat keine
entscheidende Stimme.
Jedes Verwaltungsratsmitglied kann sich durch ein anderes Verwaltungsratsmitglied vertreten lassen, indem er
schriftlich oder durch schriftlich bestätigtes Telegramm, Fernschreiben oder Telefax ein anderes Verwaltungsrats-
mitglied bevollmächtigt, ihn zu vertreten und in seinem Namen abzustimmen.
Unbeschadet des Vorhergehenden kann ein Beschluss des Verwaltungsrates auch durch Brief, Telegramm, Telekopie
oder Fernschreiben erfolgen, welche die Beschlüsse enthalten und von jedem amtierenden Verwaltungsratsmitglied
unterschrieben worden sind. Das Datum eines solchen Beschlusses ist das Datum der letzten Unterschrift.
Art. 11. Die Beschlüsse des Verwaltungsrates, ausser den in Artikel zehn, letzter Absatz, beschriebenen, müssen
durch ein Protokoll bestätigt werden. Dieses Protokoll muss vom Vorsitzenden der Versammlung und einem zu Beginn
der Sitzung vom Vorsitzenden bestimmten Protokollführer oder einem Verwaltungsratsmitglied, das an der
Versammlung teilgenommen hat, unterschrieben werden.
Abschriften oder Auszüge solcher Protokolle, welche in gerichtlichen Verfahren oder anderswo vorgelegt werden
können, müssen vom Vorsitzenden des Verwaltungsrats oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern und einem gemäss
Absatz 1 bestimmten Protokollführer unterschrieben werden.
Art. 12. Der Verwaltungsrat hat die Befugnis, im Namen der Gesellschaft zu handeln und alle Geschäftsvorgänge und
Verwaltungshandlungen durchzuführen und durchführen zu lassen, die dem Gesellschaftszweck entsprechen gemäss den
vom Gesetz, dieser Satzung oder des Verwaltungsreglements von UNICO INVESTMENT FUND festgelegten Einschrän-
kungen.
Die Verwaltungsratsmitglieder können die Gesellschaft nicht durch ihre einzelne Unterschrift binden, es sei denn, ein
Beschluss des Verwaltungsrates hat sie dazu ausdrücklich bevollmächtigt.
Art. 13. Der Verwaltungsrat kann die tägliche Verwaltung der Gesellschaft und die Vertretung der Gesellschaft
innerhalb der täglichen Verwaltung an einen oder mehrere Bevollmächtigte, die nicht Mitglieder des Verwaltungsrates
sein müssen oder mit vorheriger Zustimmung der Generalversammlung der Aktionäre an einen oder mehrere Ver-
waltungsratsmitglieder delegieren.
Der Verwaltungsrat kann spezielle und bestimmte Befugnisse an einen oder an mehrere seiner Mitglieder oder an
Drittpersonen delegieren und kann ihnen spezielle Missionen und Funktionen übergeben. Er kann sie mit der Verwaltung
eines bestimmten Teils des Gesellschaftsgeschäftes beauftragen.
Der Verwaltungsrat wird die Befugnisse und Verpflichtungen dieser Ermächtigungen, die von den Bevollmächtigten zu
tragenden Titel sowie die festen und proportionellen Vergütungen der Bevollmächtigten, welche als allgemeine Kosten
behandelt werden, festlegen. Der Verwaltungsrat erstattet der Generalversammlung der Aktionäre Bericht hinsichtlich
der einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied gezahlten Gehälter.
Der Verwaltungsrat kann zu jeder Zeit solche Ermächtigungen widerrufen und für deren Vertretung sorgen.
Der Verwaltungsrat kann Verwaltungs- oder Anlageausschüsse ernennen und deren Aufgaben festlegen.
Art. 14. Die Gesellschaft wird in jedem Gerichts- oder Schlichtungsverfahren durch den Verwaltungsrat vertreten,
der diese Vertretungsbefugnisse an Personen, die nicht Verwaltungsratsmitglieder sein müssen, delegieren kann.
Ausser im Falle einer Ermächtigung durch den Verwaltungsrat muss jeder die Gesellschaft bindende Vertrag von zwei
Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben werden.
Im Falle der Ernennung eines oder mehrerer geschäftsführender Verwaltungsratsmitglieder oder Bevollmächtigter
wird jedes Dokument der täglichen Verwaltung von einem geschäftsführenden Verwaltungsratsmitglied, Bevollmäch-
tigten oder Vertreter unbeschadet spezieller Ermächtigungen oder spezieller Befugnisse, die ordnungsgemäss Dritten
zur Kenntnis gebracht wurden, gültig unterschrieben werden.
Art. 15. Die Prüfung der Geschäfte der Gesellschaft ist einem oder mehreren unabhängigen Wirtschaftsprüfern, die
natürliche oder juristische Personen sein können zu übergeben. Sie werden von der Generalversammlung der Aktionäre
ernannt, die ihre Zahl bestimmt und die sie zu jeder Zeit absetzen kann. Wenn mehrere Wirtschaftsprüfer ernannt
werden, bilden sie ein Komitee.
Der oder die Wirtschaftsprüfer werden bis zur nächsten Generalversammlung der Aktionäre im Amt bleiben, die sie
wiederwählen oder, falls nötig, abberufen wird.
Art. 16.
Die ordnungsgemäss einberufene Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft vertritt alle
Aktionäre der Gesellschaft. Sie hat die weitesten Befugnisse, alle auf der Tagesordnung vorgesehenen Handlungen der
Gesellschaft auszuführen und zu bestätigen.
Art. 17. Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre wird am Geschäftssitz der Gesellschaft, oder an einem
anderen Ort, der in der Einberufung festgelegt wird, am dritten Freitag im Dezember eines jeden Jahres um 11.00 Uhr
abgehalten. Nach der Umstellung des Geschäftsjahres auf das Kalenderjahr gemäss Artikel 22 dieser Satzung wird die
ordentliche Generalversammlung am dritten Freitag im Mai eines jeden Jahres um 11.00 Uhr abgehalten. Falls dieser Tag
ein öffentlicher Feiertag ist, wird die jährliche Generalversammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag zur gleichen
Zeit abgehalten.
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Ausserordentliche Generalversammlungen werden abgehalten, sooft es die Interessen der Gesellschaft erfordern und
können zu der Zeit und an dem Ort abgehalten werden, wie es in der Einberufung zur jeweiligen Versammlung
angegeben ist. Solche Versammlungen werden von zwei Verwaltungsratsmitgliedern oder von einem oder mehreren
Wirtschaftsprüfern oder auf schriftliche Anfrage von Aktionären, die mindestens zwanzig Prozent des Kapitals besitzen,
einberufen. Die Einberufung muss die Tagesordnung enthalten.
Art. 18. Die Einberufung zu jeder Generalversammlung muss die Tagesordnung enthalten und wird den gesetzlichen
Bestimmungen entsprechend bekanntgemacht. Wenn jedoch alle Aktionäre zugegen oder vertreten sind und einstimmig
beschliessen, eine Versammlung abzuhalten, kann eine solche Versammlung ordnungsgemäss ohne vorherige Ein-
berufung abgehalten werden.
Art. 19. Jeder Aktionär kann an einer Generalversammlung durch einen Bevollmächtigten vertreten werden, der
kein Aktionär sein muss.
Art. 20. Die Generalversammlung tritt unter dem Vorsitz des Vorsitzenden des Verwaltungsrates oder, im Falle
seiner Abwesenheit, des stellvertretenden Vorsitzenden oder, im Falle seiner Abwesenheit, unter dem Vorsitz eines von
der Versammlung zu diesem Zweck gewählten Vorsitzenden zusammen.
Der Vorsitzende bestimmt einen Sekretär, und die Versammlung wählt einen oder mehrere Stimmzähler, die
zusammen mit dem Vorsitzenden und dem Sekretär ein Komitee bilden.
Die Generalversammlung berät nur über Angelegenheiten, die auf der Tagesordnung stehen, auch wenn die fragliche
Angelegenheit die Absetzung eines Verwaltungsratsmitgliedes oder eines Wirtschaftsprüfers beinhaltet. Jedoch kann
jede Versammlung, bei der alle Aktionäre zugegen oder vertreten sind, einstimmig beschliessen, über jede Angelegen-
heit, die nicht auf der Tagesordnung steht zu beraten.
Unter Vorbehalt der Bestimmungen des Artikels einundzwanzig werden Beschlüsse durch einfache Mehrheit der
anwesenden oder vertretenen Aktien angehörenden Stimmen getroffen. Jede Aktie berechtigt zu einer Stimme.
Die Beschlüsse der Generalversammlungen werden in Protokollen festgehalten, welche von den Mitgliedern des
Komitees und den Aktionären, die dies verlangen, unterschrieben werden. Abschriften oder Auszüge dieser Protokolle
werden vom Vorsitzenden oder von zwei Verwaltungsratsmitgliedern unterschrieben.
Art. 21. Im Falle einer Satzungsänderung, einer Kapitalerhöhung oder -minderung, der Auflösung der Gesellschaft
wird die Generalversammlung die Entscheidungen gemäss der gesetzlichen Verfahrensform und den Anwesenheits- und
Mehrheitsbedingungen treffen.
Art. 22. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Oktober und endet am 30. September eines jeden Jahres. Diese Regelung
gilt letztmalig für das am 30. September 1995 endende Geschäftsjahr. Für den Zeitraum 1. Oktober 1995 bis 31.
Dezember 1995 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Ab 1. Januar 1996 entspricht das Geschäftsjahr dem Kalenderjahr.
Art. 23. Der Überschuss der Gewinn- und Verlustrechnung nach Abzug der Ausgaben, Kosten, Rückstellungen und
Abschreibungen wird den Nettogewinn darstellen.
Von diesem Nettogewinn werden mindestens fünf Prozent der gesetzlichen Rücklage zugeschrieben. Diese Zuteilung
entfällt bis und solange diese Rücklage einem Zehntel des Gesellschaftskapitals entspricht. Die Zuteilung wird wieder
zwingend, wenn diese Rücklage unter zehn Prozent fällt.
Der verbleibende Nettogewinn steht der Generalversammlung der Aktionäre zur freien Verfügung, die das aus-
schliessliche Recht hat, über die Verwendung dieses verbleibenden Nettogewinns, bezüglich Dividenden, Rücklagen und
des Übertrags auf neue Rechnung zu entscheiden.
Art. 24. Die Dividenden werden zu der Zeit und an dem Ort ausgeschüttet, wie dies vom Verwaltungsrat bestimmt
wird.
Der Verwaltungsrat kann gemäss den gesetzlichen Vorschriften Zwischendividenden ausschütten. Der Verwal-
tungsrat legt den Betrag und das Datum der Zahlung für jede Zwischendividende fest.
Art. 25. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft aus irgendeinem Grund und zu jedweder Zeit, wird die Liquidation
durch einen oder mehrere Liquidatoren, die von der Generalversammlung der Aktionäre benannt werden, durch-
geführt. Die Generalversammlung legt deren Rechte und Vergütung sowie die Art der Auflösung fest. Wenn es keine
solche Entscheidung der Generalversammlung gibt, werden die Verwaltungsratsmitglieder als Liquidatoren gegenüber
Dritten und gegenüber der Gesellschaft angesehen.
Art. 26. Der Nettoliquidationserlös wird nach Zahlung aller Schulden und Kosten gleichmässig zwischen allen Aktien
aufgeteilt.
Art. 27.
Ergänzend gelten die Bestimmungen des Gesetzes vom zehnten August neunzehnhundertfünfzehn
betreffend Handelsgesellschaften einschliesslich Abänderungsgesetzen und des Gesetzes vom 30. März 1988 betreffend
Organismen für gemeinsame Anlagen.
2. Wahl oder Wiederwahl von Verwaltungsratsmitgliedern.
II. Die anwesenden und die vertretenen Aktionäre, die Bevollmächtigten der vertretenen Aktionäre sowie die Anzahl
der ihnen gehörenden Aktien sind auf einer Anwesenheitsliste aufgeführt. Diese Liste, von dem Versammlungsvorstand,
den anwesenden Aktionären und den Bevollmächtigten unterzeichnet, bleibt ebenso wie die von den Erschienenen und
dem instrumentierenden Notar ne varietur-paraphierten Vollmachten, der gegenwärtigen Urkunde angeheftet, um mit
derselben einregistriert zu werden.
III. Es wird aus der Anwesenheitsliste ersichtlich, dass die Gesamtheit der Aktionäre anwesend oder vertreten ist, so
dass die Versammlung über die Tagesordnung abstimmen kann.
Die Ausführungen des Vorsitzenden werden einstimmig durch die Versammlung für richtig befunden. Nach vor-
heriger Beratung, fasst die Versammlung einstimmig folgende Beschlüsse:
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<i>Erster Beschlussi>
Die Versammlung beschliesst der Satzung den in der Tagesordnung vorgeschlagenen Wortlaut zu geben.
<i>Zweiter Beschlussi>
Es werden anstelle der bisherigen Verwaltungsratsmitglieder zu Mitgliedern des Verwaltungsrates gewählt be-
ziehungsweise wiedergewählt:
- Dr. Norbert Bräuer, DG BANK Deutsche Genossenschaftsbank;
- Marcel Ernzer, UNICO FINANCIAL SERVICES S.A.;
- Gerhard Langenbach, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH;
- Dr. Wolfgang Mansfeld, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH;
- Günter Reibstein, UNION-INVESTMENT-GESELLSCHAFT mbH.
Die Verwaltungsratsmitglieder bleiben im Amt bis zur ordentlichen Generalversammlung welche über den Jahres-
abschluss zum 31. Dezember 1995 entscheidet.
Da die Tagesordnung erschöpft ist, schliesst der Vorsitzende die Versammlung.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der
Gesellschaft aus Anlass dieser Urkunde entstehen, beläuft sich auf ungefähr 20.000,- Luxemburger Franken.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monat und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem instrumentierenden Notar die vor-
liegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: F. Diderrich, M. Ernzer, S. Becker, M. Weinandy.
Enregistré à Clervaux, le 18 décembre 1995, vol. 342, fol. 89, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, auf stempelfreiem Papier, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Clerf, den 21. Dezember 1995.
M. Weinandy.
(42067/238/250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 28 décembre 1995.
BCA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-huit novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., société anonyme, ayant son siège à Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques appli-
quées, demeurant à Brouch/ Mersch;
2. - VECO TRUST S.A., société anonyme, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal,
ici représentée par son administrateur-déléguée, Madame Luisella Moreschi, prénommée.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de BCA S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales industrielles et finan-
cières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
2036
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinquante millions de francs luxembourgeois
(LUF 50.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembour-
geois (LUF 1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles.
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopieur.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième mardi du mois de mai à onze heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
2037
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) INTERNATIONAL VECO SERVICES S.A., prédésignée, mille deux cent quarante-six actions ………………………… 1.246
2) VECO TRUST S.A., prédésignée, quatre actions……………………………………………………………………………………………………………
4
Total. mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1 est désigné fondateur; le comparant sub 2 n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante-deux mille
francs luxembourgeois (LUF 52.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Luisella Moreschi, licenciée en sciences économiques et financières, demeurant à Brouch/Mersch,
b. - Mademoiselle Angela Cinarelli, employée privée, demeurant à Fentange,
c. - Mademoiselle Sandrine Klusa, employée privée, demeurant à Guénange.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire:
VECO TRUST S.A., ayant son siège à Luxembourg, 8 boulevard Royal.
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 2000.
<i>Cinquième résolutioni>
Le siège social est fixé au 8, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentse.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: L. Moreschi, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 29 novembre 1995, vol. 87S, fol. 48, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
C. Hellinckx.
(38640/215/156) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
DURAN S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi,
représentée par son gérant, Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxem-
bourg;
2) Monsieur Paul Lutgen, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding.
2038
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise dénommée DURAN S.A.
Art. 2. La société aura son siège social à Luxembourg. Sa durée est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par
vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces.
La société n’exercera pas directement une activité industrielle et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert
au public. La société peut cependant participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise finan-
cière, industrielle ou commerciale et leur prêter tous concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l’émission d’obligations.
D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations
qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet, en restant toutefois dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 concernant les sociétés holding.
Art. 4. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-), représenté par mille
deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- LUF.-) chacune.
Les actions ont été souscrites comme suit:
1) ARGOS, S.à r.l., préqualifiée, mille deux cent quarante-huit actions ………………………………………………………………………… 1.248
2) Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………………
2
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs (1.250.000,- LUF.-) se trouve dès maintenant à la libre et entière disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui le constate expressément.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Art. 5. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. La durée
de leur mandat ne peut excéder six ans.
Art. 6. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les présents statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente
ou représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme ou télex, étant admis. Ses
décisions sont prises à la majorité des voix.
Art. 7. Le conseil d’administration peut déléguer ses pouvoirs à un administrateur, directeur, gérant ou autre agent.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président ou de l’administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs.
Art. 8. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut dépasser six ans.
Art. 9. Le conseil d’administration pourra procéder à des versements d’acomptes sur dividendes en se conformant
à la loi.
Art. 10. L’année sociale commence le premier juillet et finit le trente juin de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente juin mil neuf cent quatre-
vingt-seize.
Art. 11. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société. Elle décide de
l’affectation ou de la distribution du bénéfice net. Tout actionnaire a le droit de prendre part aux délibérations de
l’assemblée, en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action représentative du capital social donne droit à une voix.
Art. 12. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit de plein droit au siège social ou à tout autre
endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième mardi du mois de novembre à 16.00 heures et pour la première
fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 13. La société peut acquérir ses propres actions dans les cas et sous les conditions prévus par les articles
49-2 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915.
Art. 14. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas
dérogé par les présents statuts.
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à cinquante mille francs (50.000,- LUF.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale
extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
2039
1. - Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires à un (1).
2. - Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Paul Lutgen, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Luc Braun, licencié en sciences économiques, demeurant à Schrassig,
c) ARGOS, S.à r.l., société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. - Est nommée commissaire aux comptes:
EURAUDIT, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg, 16, allée Marconi.
4. - Le mandat des administrateurs et commissaire expirera à l’issue de l’assemblée générale ordinaire statuant sur
l’exercice social se terminant le 30 juin 1996.
5. - L’assemblée générale nomme Monsieur Paul Lutgen, préqualifié, président du conseil d’administration.
6. - L’assemblée générale nomme Monsieur Luc Braun, préqualifié, administrateur-délégué de la société.
7. - L’adresse de la société est fixée à Luxembourg, 16, allée Marconi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: P. Lutgen, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 87S, fol. 10, case 7. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 28 novembre 1995.
P. Frieders.
(38643/212/104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
BEARTREE INVESTMENTS, Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg, 5, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., ayant son siège social à Luxembourg, 19, rue de Kirchberg,
ici représentée par un de ses administrateurs, à savoir Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem, habilité
à engager la société par sa seule signature;
2) La société TYRON FINANCIAL S.A., ayant son siège social à Tortola, British Virgin Islands,
ici représentée par son administrateur unique, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société holding qu’ils vont constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme holding sous la dénomination de BEARTREE INVESTMENTS
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding et de l’article 209 des lois modifiées sur les sociétés commerciales.
Art. 5. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
2040
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 8. Le Conseil d’Administration désigne parmi ses membres un président; en cas d’absence du président, la prési-
dence de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou téléfax, étant admis. En cas d’urgence,
les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Art. 9. Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la repré-
sentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Art. 10. La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature
individuelle du délégué du conseil.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Année sociale - Assemblée générale
Art. 12. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. L’assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Art. 15. L’assemblée générale décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale annuelle se réunit le deuxième lundi du mois de mars à neuf heures à Luxembourg, au
siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding, ainsi
que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée, une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
2041
<i>Estimation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la somme de
soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants, préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Severino Albertoni, administrateur de sociétés, demeurant à Pazzallo (Suisse),
b) Madame Cecilia Biaggini, administrateur de sociétés, demeurant à Pazzallo (Suisse),
c) La société CONSAL SERVICE LIMITED, ayant son siège social à Londres (Grande-Bretagne) 925, Finchley Road.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Serge Thill, consultant, demeurant à Sanem.
4) Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux
mille.
5) Le siège social est fixé à Luxembourg, 5, rue des Bains.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Thill, T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 87S, fol. 38, case 4. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
F. Baden.
(38641/200/140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le treize novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, N
o
213 de son répertoire;
2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée a un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, N
o
159 de son répertoire.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de COMPAGNIE FINANCIERE SAUVIGNON S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
2042
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- frs), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la
signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délégué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à
8.30 heures au siège social à Luxembourg.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre
1996.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DECKER OVERSEAS INC., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
2043
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
c) Monsieur Thierry Kraeminger, maître en sciences techniques comptables et financières, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P. Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 26, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
J.-P. Hencks.
(38642/216/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
EUROPEAN FASHION HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CENTRAFID S.A., avec siège social à CH-Chiasso,
ici représentée par Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 17 novembre 1995,
laquelle procuration restera annexee au présent acte pour être enregistrée avec lui;
2) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso,
ici représenté par Monsieur Claude Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 17 novembre 1995,
laquelle procuration restera annexee au présent acte pour être enregistrée avec lui.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de EUROPEAN FASHION HOLDING S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des evenements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature a compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou etrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
2044
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- frs), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président et administrateur-délégué, soit par la
signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnee à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délegué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le troisième mercredi du mois de juin de chaque année
à 16.00 heures au siège social à Luxembourg.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui même pour finir le trente et un décembre
1996.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) CENTRAFID S.A., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Nello Lavio, prénommé, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
2045
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommes administrateurs:
a) Monsieur Nello Lavio, expert-comptable, demeurant à CH-Chiasso; il est nommé président et administrateur-
délégué du conseil d’administration,
b) Monsieur Alessandro Schneider, retraité, demeurant à CH-Coldrerio,
c) Madame Silvia Lavio-Schneider, employée privée, demeurant à CH-Chiasso.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixe à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
REVILUX S.A., avec siège social à Luxembourg.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Cl. Faber, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 87S, fol. 41, case 1. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
J.-P. Hencks.
(38645/216/133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
FINANCIERE DU CHATEAU MELIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Jean-Paul Hencks, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) La société DECKER OVERSEAS INC., avec siège social aux Iles Vierges Britanniques,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, licencié en sciences économiques, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 6 avril 1995, N
o
213 de son répertoire;
2) La société LARKHALL INTERNATIONAL CORP., avec siège social à Panama,
ici représentée par Monsieur Jean Faber, prénommé,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 31 janvier 1995, qui est restée annexée à un acte reçu
par le notaire Jean-Paul Hencks en date du 20 mars 1995, N
o
159 de son répertoire.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de FINANCIERE DU CHATEAU MELIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des évenements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou etrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou
pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct et substantiel, tous
concours, prêts, avances ou garanties.
2046
La société n’aura pas d’activité industrielle propre et ne tiendra aucun établissement commercial ouvert au public.
Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés
holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,- frs), divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs (1.000,- frs) chacune, entièrement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent
les actions anciennes.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles a la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société, ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou
autres agents, actionnaires ou non.
La société se trouve engagée soit par la signature individuelle du président du conseil d’administration, soit par la
signature conjointe de deux administrateurs, soit par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a
été conféré par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.
Art. 6. Le conseil d’administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la
réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d’administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis. En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit.
Les décisions du conseil d’administration, sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
Pour la première fois l’assemblée générale consécutive à la constitution de la société peut procéder à la désignation
du président et/ou vice-président du conseil d’administration et à la nomination d’un administrateur-délegué.
Art. 7. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’annee sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se reunit de plein droit le deuxième lundi du mois de mai de chaque année à
8.00 heures au siège social à Luxembourg.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le conseil d’administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d’administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 12. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 8, le premier exercice commencera aujourd’hui-même pour finir le trente et un décembre
1996.
2) La première assemblée générale se tiendra en 1997.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) DECKER OVERSEAS INC., prénommée, mille deux cent quarante-neuf actions ………………………………………………… 1.249
2) LARKHALL INTERNATIONAL CORP., prénommée, une action ……………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
2047
Toutes les actions ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant intégral du
capital social se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été apportée au notaire qui le constate.
<i>Estimationi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à 120.000,- francs.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment
convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était réguliè-
rement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont nommes administrateurs:
a) Monsieur Claude Faber, licencié en sciences économiques, demeurant Luxembourg,
b) Monsieur Norbert Coster, licencié en sciences économiques, demeurant Luxembourg,
c) Monsieur Karl Guenard, maître en sciences économiques, demeurant à Thionville.
Le mandat des administrateurs prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
2) Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Didier Kirsch, maître en sciences de gestion, demeurant à Thionville.
Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en l’an 2001.
3) Le siège social est établi à L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et lecture faite, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: J. Faber, J.-P.Hencks.
Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 87S, fol. 26, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
J.-P. Hencks.
(38646/216/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
EURO BUSINESS CAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. - FIDES INVEST Ltd., société à responsabilité limitée, ayant son siège à Reg. N
o
185200, Central Chambers, Dame
Court, Dublin, Irlande,
ici représentée par Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg,
en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée le 7 septembre 1992.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par tous les comparants et le notaire instrumentant, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement;
2. - Monsieur Michel Bourkel, prénommé, agissant en son nom personnel.
Lesquels comparants, représentés comme il est dit, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils
vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de EURO BUSINESS CAR S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne
puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La société peut notamment acquérir par voie d’apport, de souscription, d’option, d’achat et de toute autre manière
des valeurs immobilières et mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou
autrement.
La société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets, marques, licences et autres droits se rattachant
à ces brevets, marques et licences ou pouvant les compléter.
La société peut emprunter et accorder à d’autres sociétés, tous concours, prêts, avances ou garanties.
2048
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et
financières nécessaires et utiles pour la réalisation de l’objet social.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF. 1.250.000,-),
divisé en mille deux cent cinquante (1.250) actions de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, à l’exception de celles pour lesquelles la loi
prescrit la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cinq millions de francs luxembourgeois (LUF
5.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.
Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émisssion ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours
révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 5. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou fax, étant admis. En cas d’urgence, les
administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou fax.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents,
actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La société se trouve engagée soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
du délégué du conseil.
Art. 6. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 7. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 8. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit, le troisième jour du mois de mai à seize heures à
Luxembourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 9. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Elles ne sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu’ils déclarent avoir eu
préalablement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter
en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 10. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
2049
Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d’Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions
prescrites par la loi.
Art. 11. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 1996.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les actions comme suit:
1) FIDES INVEST Ltd., prédésignée, mille deux cent quarante-neuf actions ……………………………………………………………… 1.249
2) Monsieur Michel Bourkel, prénommé, une action …………………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Le comparant sub 1) est désigné fondateur; le comparant sub 2) n’intervient qu’en tant que simple souscripteur.
Les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme d’un million deux cent cinquante mille
francs luxembourgeois (LUF 1.250.000,-), se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été
justifié au notaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille francs
(Fr. 50.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les comparants préqualifiés, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée
générale extraordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était
régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
<i>Deuxième résolutioni>
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a. - Madame Muy Ung, femme d’affaires, demeurant à Cergy St. Christophe (France), 21, rue des Tournesols,
b. - Monsieur Manisinh Vongsavanh, homme d’affaires, demeurant à Cergy St. Christophe (France), 21, rue des Tournesols,
c. - Monsieur Michel Bourkel, conseiller économique, demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire: CENTRA FIDES S.A., ayant son siège à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte.
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat des administrateurs et commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an deux mille.
<i>Cinquième résolutioni>
Conformément aux dispositions des articles 53, alinéa 4 et 60 de la loi sur les sociétés et en vertu de l’article 5 des
statuts, le conseil d’administration de la société est autorisé à et chargé d’élire parmi ses membres un administrateur-
délégué qui aura tous pouvoirs pour engager la société par sa seule signature pour tous les actes de la gestion journa-
lière.
<i>Sixième résolutioni>
Le siège social est fixé à L-1331 Luxembourg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue d’eux connue aux comparants, tous connus du notaire par
leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: M. Bourkel, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 87S, fol. 47, case 8. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
C. Hellinckx.
(38644/215/167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
2050
FINAUXA S.A., Société Anonyme.
Siège social: B-1130 Bruxelles, rue Arthur Maes 100.
R. C. Bruxelles 517.713.
FINAUXA S.A., Société Anonyme.
Succursale à Luxembourg: L-3895 Foetz, rue de l’Industrie, Zone Industrielle.
—
<i>Activité de la succursalei>
Désamiantage.
<i>Identité des personnes pouvant engager la sociétéi>
– Mickael Cubitt, administrateur, Camelia Way, Simons Park, Wokingham, Berkshire RG11 2NB (United Kingdom),
pouvoir de signature collective à deux;
– Michel Kratz, administrateur-délégué, Impasse de la Corvée 3, F-57050 Plappeville (France), pouvoir de signature
collective à deux;
– Antoine Zietek, administrateur, avenue Jacques Pasteur 136, B-1180 Bruxelles (Belgique), pouvoir de signature
collective à deux.
<i>Identité de la personne responsable pour la succursalei>
– Michel Kratz, Impasse de la Corvée 3, F-57050 Plappeville (France).
<i>Etendue des pouvoirsi>
Pouvoir de gestion journalière.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 17, case 1. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38647/581/28) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
GRANDE VITESSE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
Ont comparu:
1. Monsieur E. Bos, conseil fiscal, demeurant à NL-1016 CN Amsterdam, Leidsegracht 52,
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à
Luxembourg,
aux termes d’une procuration lui conférée à Amsterdam, le 8 novembre 1995, annexée au présent acte;
2. Monsieur P.C.J. Oerlemans, conseil fiscal, demeurant à NL-1113 HT Diemen, Botterweg 22;
ici représenté par Monsieur Pascal Wiscour-Conter, prénommé, aux termes d’une procuration lui conférée à
Amsterdam, le 8 novembre 1995, annexée au présent acte.
Chapitre I
er
. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la
suite propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les
lois du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.
La société adopte la dénomination de GRANDE VITESSE S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre
endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique
ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger, se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,
ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites par
les dispositions légales.
2051
Chapitre II. - Capital, Actions
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à sept cent seize mille NLG (716.000,- NLG), représenté par sept
cent seize (716) actions d’une valeur nominale de mille NLG (1.000,- NLG) chacune, toutes de même catégorie.
Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant
dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.
Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un régistre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque action-
naire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.
Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou
forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.
Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer
l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.
Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action
donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.
Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée
Générale.
Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.
Chapitre III. - Conseil d’administration
Art. 9. Conseil d’Administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois
membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 10. Réunions du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres
un Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe,
le cas échéant, leurs honoraires et émoluments.
Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par
télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieu et place.
Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,
par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration. Les procès-verbaux sont dressés et les
copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.
Art. 12. Pouvoirs du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour
accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la çompétence du Conseil d’Adminis-
tration.
Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.
Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer toute ou partie de ses pouvoirs en
ce qui concerne la gestion journalière de la Société, ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette
2052
gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents, qui
n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions
permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable
de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes
ne sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou
en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur de la Société qui remplira en
même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé d’une autre société ou firme avec
laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette apparte-
nance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à
un tel contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens
pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des
actions en justice, des procès ou des poursuites judicaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles
ou anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancière et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où
ils avient été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas
d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transac-
tionnel et dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser
n’aura pas manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.
Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de
deux administrateurs, dont celle de l’administrateur-délégué si désignation il y a, ou par la signature individuelle d’un
administrateur ou d’un mandataire de la Société dûment autorisé à cette fin mais seulement dans les limites de ses
pouvoirs.
Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une
rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.
Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.
Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera
leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.
L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.
Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires
Art. 18. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement
constituée représente l’ensemble des actionnaires.
Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,
au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième lundi du mois de février
de chaque année à 9.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion aura lieu le
premier jour ouvrable suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées
Générales.
Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à
l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.
Art. 21. Procédure, vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil
d’Administration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra
l’ordre du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.
Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour
de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par
télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité
simple des voix présentes ou représentées.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président
du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.
Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices
Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de
chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finira le dernier
jour du mois de décembre 1996.
2053
Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les
pratiques comptables.
Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour
la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.
Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du
solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par
la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.
La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.
Chapitre IV. - Dissolution, Liquidation
Art. 24. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée
Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés
par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Chapitre VII. - Lois applicables
Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglés confor-
mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. M. E. Bos, prénommé, sept cent quinze actions ……………………………………………………………………………………………………………… 715
2. M. P.C.J. Oerlemans, prénommé, une action ……………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: sept cent seize actions……………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 716
Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès-à-présent à sa
disposition la somme de sept cent seize mille (716.000,- NLG) ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, à environ quatre-vingt-cinq mille francs
(85.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-
dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris, chaque fois à l’unanimité, les
résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur P.C.J. Oerlemans, prénommé,
3. Monsieur H.J.J. Moors, banquier, demeurant à Luxembourg.
Le mandat des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
<i>Deuxième résolutioni>
Le nombre des commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.
Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-
tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.
<i>Réunion du conseil d’administrationi>
Et aussitôt les administrateurs prédésignés, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
2054
En vertu de l’autorisation qui lui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour, le Conseil nomme
Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, administrateur-délégué; le Conseil d’Administration lui délégue la totalité
de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, avec
plein pouvoir d’engager la société individuellement sous sa seule signature.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, les présents statuts sont rédigés en français, suivis d’une version anglaise; à la requête des mêmes personnes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française fera foi.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Suit la traduction anglaise:
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-second of November.
Before Maître Francis Kesseler, notary residing in Esch-sur-Alzette (Luxembourg).
There appeared the following:
1) Mr E. Bos, tax advisor, residing in NL-1016 CN Amsterdam, Leidsegracht 52,
here represented by Mr Pascal Wiscour-Conter, Economics and Finance graduate, residing in Luxembourg, by virtue
of a Proxy given in Amsterdam, on the 8th of November, 1995;
annexed to this deed;
2) Mr P.C. J. Oerlemans, tax advisor, residing in NL-1113 HT Diemen, Botterweg 22,
here represented by Mr Pascal WISCOUR-CONTER, prenamed, by virtue of a proxy given in Amsterdam, on the 8th
of November, 1995,
annexed to this deed.
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. It is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the
shares hereafter created a Company in the form of a société anonyme which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg («Luxembourg») and by the present articles.
The Company will exist under the name of GRANDE VITESSE S.A.
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg. The registered
office may be transferred to any other place within Luxembourg by a resolution of the board of directors.
In the event that extraordinary political, economic or social developments occur or are imminent that would interfere
with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of communications
with such office or between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have no effect on
the nationality of the Company, which notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by one of the
bodies or persons entrusted with the daily management of the Company.
Art. 3. Object. The object of the Company is the purchase, the selling, the chartering in, the chartering out, and
the management of seagoing vessels, as well as those financial and commercial operations linked directly or indirectly to
this object.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
The Company may be dissolved at any time pursuant to a resolution of the meeting of shareholders resolving in
conformity with the provisions of the law.
Chapter II. - Capital, Shares
Art. 5. Corporate Capital. The corporate capital of the Company is set at seven hundred and sixteen thousand
NLG (716,000.- NLG), divided into seven hundred and sixteen shares (716) with a par value of one thousand NLG
(1,000.- NLG) per share.
Art. 6. Shares. The shares can be in registered or bearer form according to the shareholder’s choice.
The bearer shares will be issued from a numbered counterfoil book.
The Company will maintain a register of the registered shares that shall include the precise indication of each
shareholder, the number of his shares, and if necessary the date of transfer.
The Board of Directors may create multiple share certificates.
Art. 7. Transfer of shares. Any transfer of shares to a third party who is not a shareholder, on a voluntary or
forced basis, for whatever reason and under any form, even if only in consideration of the sole property, may only be
carried out with the prior consent of the board of directors.
The heirs, beneficiary and creditors of a shareholder cannot, for whatever reason invoked, request the appending of
seals onto the goods of the Company, request the partition, take measures of conservation or request the drawing of
inventories, no interfere in any way into the administration of the Company. For the exercise of their rights they must
refer to the inventories and annual accounts, and to the decisions of the board of directors and the shareholders’
meeting.
In addition to the right of vote conferred by law, each share gives right to a quota of the company assets, the profits
or the bonus of liquidation, that is proportional to the number of shares existing.
The rights and duties attached to a share follow this share to whoever it would be handed over.
The possession of a share means immediately the adhesion to the articles of incorporation of the company and to the
decisions of the shareholders’ meeting.
2055
The shares are indivisible toward the company that recognises only one owner for each share.
Chapter III. - Board of directors, Statutory auditors
Art. 9. Board of Directors. The Company will be administered by a board of directors composed of at least three
members who need not be shareholders.
The directors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders’ meeting.
In the event of a vacancy on the board of directors, the remaining directors may meet and may temporarily provide
for. In such case the meeting of shareholders during its next meeting, organises the definitive election.
Art. 10. Meetings of the Board of Directors. The board of Directors will choose from among its members a
chairman and one or several Managing Director(s) and fix their powers. The Ordinary General Meeting will set their
powers and salary.
The directors are called to the meetings of the board of directors by any mean, even by voice.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by telefax, cable, telegram or
telex another director as his proxy.
A quorum of the board shall be the presence or the representation of a majority of the directors holding office.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting.
In case of emergency, a written decision, signed by all directors, is proper and valid as though it had been adopted at
a meeting of the board of directors which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single
document or in several separate documents having the same content.
Art. 11. Minutes of meetings of the Board of Directors. The minutes of any meeting of the board of directors
will be signed by the chairman or the managing director or any two directors. Any proxies will remain attached thereto.
Art. 12. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts necessary or useful for accomplishing the company’s object. All powers that are not expressly reserved
by law or by the present articles to the general meeting of shareholders are in the competence of the board of directors.
The board of directors can notably, without the following list being complete or exhaustive, write and conclude any
contracts and deeds necessary for the execution of any enterprises or operations that are in the interest of the
company, decide any financial intervening in connection with these operations, cash any sums due belonging to the
company, give receipt, do and authorise any withdrawal, transfer and alienation of funds, of rents, of claims or values
belonging to the company, open any bank account, discount any cheque or promissory note, borrow or lent money in
the short or in the long term.
Art. 13. Delegation of powers. The board of directors may delegate the daily management of the company and
the representation of the company within such daily management to one or more directors, officers, executives,
employees or other persons who may but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust
determined permanent or temporary functions to persons or agents chosen by it.
Delegation of daily management to a member of the board is subject to previous authorization by the general meeting
of shareholders.
Art. 14. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company
or firm shall be affected by the fact that any one or more of the directors or officers of the company has a personal
interest in, or is a director, associate, officer or employee of such other company or firm. Any director or officer of the
Company who serves as a director, associate, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
The Company shall indemnify any director or officer and his heirs, executors and administrators, against expenses
reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason
of his being or having been a director or officer of the Company, or, at the request of the company, or of any other
company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action suit or proceeding to be liable for gross negli-
gence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indem-
nified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 15. Representation of the Company. The Company will be bound towards third parties by the joint signa-
tures of two directors, including the signature of the managing director if nominated, or by the individual signature of
the director or the attorney to whom such signatory power has been delegated but only within the limits of such power.
Art. 16. Retributions of the Directors. The shareholders’ meeting may grant to the directors a fix retribution,
a payment of fees or the reimbursement on a lump basis of their travelling expenses or other overhead expenses.
Art. 17. Statutory Auditors. The supervision of the operations of the Company is entrusted to one or more
auditors who need not be shareholders.
The auditors will be elected by the shareholders’ meeting, which will determine their number, for a period not
exceeding six years, and they will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, in a resolution of the shareholders’ meeting.
The shareholders’ meeting shall set in such case the statutory auditor’s retributions.
2056
Chapter IV. - Meeting of shareholders
Art. 18. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted meeting of shareholders of the
Company represents the entire body of shareholders.
It has the powers conferred upon it by law.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting will be held in the city of Luxembourg, at the
registered office of the Company or at such other place as may be specified in the notice convening the meeting on the
third Monday of February of each year, at 9.00 a.m. and for the first time in 1997.
If such day is a public holiday, the meeting will be held on the next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. The board of directors may convene other general meetings.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgement of the board of
directors, which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Procedure vote. Shareholders will meet upon call by the board of directors or the auditor or the
auditors made in the forms provided by law. The notice will contain the agenda of the meeting.
If all of the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or
telex as his proxy another person who need not be a shareholder.
One vote is attached to each share. Except as otherwise required by law, resolutions will be taken by a simple
majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be signed
by the chairman or by the managing director or by any two other members of the board of directors.
Chapter V. - Financial year, Distribution of profits
Art. 22. Financial Year. The Company’s financial year begins on the first day of January and ends on the last day
of December in every year, except that the first financial year will begin on the date of formation of the Company and
will end on the last day of December 1996.
The board of directors shall prepare annual accounts in accordance with the requirements of Luxembourg law and
accounting practice.
Art. 23. Appropriation of Profits. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be
allocated to the reserve required by law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder
of the annual net profit will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as
dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The
board fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the law.
Chapter VI. - Dissolution Liquidation
Art. 24. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these articles of incorporation, unless otherwise provided
by law.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators appointed by the
general meeting of shareholders, which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 25. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the
Luxembourg law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and Paymenti>
The appearing parties have subscribed to the number of shares mentioned hereafter:
1) Mr E. Bos prenamed, seven hundred and fifteen shares ………………………………………………………………………………………………… 715
2) Mr P.C.J. Oerlemans, one share ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: seven hundred and sixteen shares ………………………………………………………………………………………………………………………………… 716
All shares have been subscribed and entirely paid up in cash, so that the Company has right now the sum of seven
hundred and sixteen thousand NLG (716,000.- NLG) at its disposal, as envidence of all such payments has been given to
the undersigned notary who states this expressly.
<i>Extraordinary shareholders’ meetingi>
Then the above-named parties, representing the entire subscribed capital and considering themselves duly convened,
have immediately proceeded to hold an extraordinary General Meeting and have passed the following resolutions, each
time by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
Resolved to fix at three the number of directors and further resolved to elect the following as directors for a period
ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
2057
1. Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed;
2. Mr P.C.J. Oerlemans, prenamed;
3. Mr H.J.J. Moors, banker, residing in Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
Resolved to fix at one the number of statutory auditors and further resolved to elect the following as statutory
auditor for a period ending at the annual general meeting of shareholders to be held in 2001:
Ana De Sousa, comptable, residing in Luxembourg.
<i>Third resolutioni>
Pursuant to the provisions of the articles of incorporation and of the company law, resolved to authorise hereby the
board of directors to delegate the total daily management of the company and the representation of the company within
such daily management to one or more members of the board of directors.
<i>Fourth resolutioni>
Resolved to establish the registered office in L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.
<i>Meeting of the board of directorsi>
And then the above-named directors have immediately decided to meet in a board of directors meeting and have
taken the following decisions unanimously:
Mr Pascal Wiscour-Conter, prenamed, is appointed as Managing Director; the board of directors delegates the full
daily management of the company and the representation of the company within such daily management, with all powers
to bind the company on his sole signature in pursuance of the authorisation that has been given to them by the extra-
ordinary shareholders meeting of today.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearers, the
present incorporation deed is worded in French followed by an English version; at the request of the same appearing
parties, in case of discrepancies between the English and the French texts, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Esch-sur-Alzette, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, the said persons
appearing signed together with Us, the notary, the present original deed.
Signé: P. Wiscour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 28 novembre 1995, vol. 820, fol. 52, case 9. – Reçu 131.529 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 1
er
décembre 1995.
F. Kesseler.
(38649/219/474) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
JIN LING, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Itzig, 12, rue de Hesperange.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt et un novembre.
Par-devant Maître Paul Frieders, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Chung Lau, cuisinier, demeurant à Itzig, 12, rue de Hesperange,
2) Monsieur Guanure Zhan, commerçant, demeurant à Luxembourg, 225, route de Beggen.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à respon-
sabilité limitée qu’ils vont constituer entre eux:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-après créées et tous ceux qui
pourraient le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives ainsi que par
les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de JIN LING, S.à r.l.
Art. 3. Le siège social est établi à Itzig. Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxem-
bourg par décision des associés prise à la majorité simple des parts sociales.
Art. 4. La société a pour objet l’exploitation d’un restaurant avec débit de boissons alcooliques et non-alcooliques.
Elle pourra effectuer toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières
pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet social.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,- LUF.-), représenté par cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cinq mille francs (5.000,- LUF.-) chacune.
Les parts sociales ont été souscrites par les associés comme suit:
2058
1) Monsieur Chung Lau, préqualifié, quatre-vingt-dix parts sociales …………………………………………………………………………………
90
2) Monsieur Guanure Zhan, préqualifié, dix parts sociales ………………………………………………………………………………………………… 10
Total: cent parts sociales …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Toutes les parts sociales sont entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq
cent mille francs (500.000,- LUF.-) se trouve dès à présent à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire qui le constate expressément.
Art. 7. Aucun des associés ne pourra céder ses droits dans la société sans le consentement de tous ses coassociés.
Entre associés toutefois les parts sont librement cessibles.
Art. 8. La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.
Art. 9. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire
apposer des scellés sur les biens et les documents de la société. Pour faire valoir leurs droits, ils devront s’en tenir aux
valeurs constatées dans le dernier bilan social.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent
leurs pouvoirs et leurs rémunérations. Ils peuvent étre révoqués à tout moment, ad nutum, par décision des associés.
Art. 11. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Par dérogation, le premier exercice social commence aujourd’hui et finira le trente et un décembre mil neuf cent
quatre-vingt-quinze.
Art. 12. A la fin de chaque exercice, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Art. 13. Les produits de la société constatés par l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous les amortissements, de l’actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux,
constituent le bénéfice net.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci ait
atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 14. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales
afférentes.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève approximativement à trente mille francs (30.000,- LUF.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordi-
naire, à laquelle ils se considèrent comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:
1) L’assemblée désigne comme gérants de la société, Messieurs Chung Lau et Guanure Zhan, préqualifiés, qui peuvent
engager la société par leur signature conjointe.
2) Le siège social de la société est fixé à Itzig, 12, rue de Hesperange.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: L. Chung, G. Zhan, P. Frieders.
Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 87S, fol. 36, case 10. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg, le 29 novembre 1995.
P. Frieders.
(38650/212/78) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2953 Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.492.
—
Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 28 novembre 1995, vol. 473, fol. 94, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 1
er
décembre 1995.
<i>Pour JF PACIFIC WARRANT COMPANY S.A.i>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
Signature
Signature
(38751/006/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
2059
LINEHEART, S.à r.l. ET SOFT CIE, Société en commandite simple.
Siège social: Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré.
Constituée par acte sous seing privé en date du 29 octobre 1995
—
STATUTS
<i>Extraiti>
La société a pour objet l’analyse, le développement, l’achat, la vente, la location et l’entretien de logiciels et de progi-
ciels informatiques de tout genre, ainsi que toutes opérations commerciales et financières, mobilières ou immobilières
qui s’y rapportent directement ou indirectement ou qui peuvent favoriser son développement.
La société pourra réaliser son objet par des opérations et transactions à réaliser pour son propre compte ou pour le
compte d’autrui, en tous lieux, de toutes manières et suivant les modalités qui lui paraîtront le mieux appropriées.
Elle pourra notamment, et sans que l’énumération qui va suivre soit limitative, faire toutes opérations et activités
industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières et autres, ayant un rapport direct ou
indirect avec son objet social ou pouvant en faciliter la réalisation.
La société est constituée pour une durée illimitée.
La société à responsabilité limitée LINEHEART, avec siège social à Luxembourg, 64, rue Raymond Poincaré,
constituée par acte du notaire Jacques Delvaux en date du 30 avril 1991, est le seul associé-commandité et comme tel
indéfiniment responsable des engagements sociaux.
En sa qualité de gérant, l’associé-commandité a vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la
société dans toutes les circonstances et pour faire et autoriser les actes et opérations relatifs à son objet.
La S.à r.l. LINEHEART a tous les pouvoirs pour représenter la société et l’engager valablement par sa seule signature
concernant toutes les opérations qui rentrent dans l’objet social conformément aux résolutions prises en assemblée
constitutive du 20 octobre 1995.
Le capital social est fixé à la somme d’un million de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000,-), dont 250.000,- LUF pour
l’associé commandité et 750.000,- LUF pour les associés commanditaires.
Le capital social est représenté par cent (100) parts sociales d’une valeur de dix mille francs (10.000,- LUF) chacune,
dont 25 parts pour l’associé commandité et 75 parts pour les associés commanditaires.
Les parts sociales souscrites ont été entièrement libérées, de sorte que le capital social se trouve dès à présent à la
libre disposition de la société.
A. Bley.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 474, fol. 15, case 6. – Reçu 10.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38653/000/35) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
CAMYBA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 31.088.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du conseil d’administration du 1i>
<i>eri>
<i>juillet 1995i>
Conformément à l’article 49-8 de la loi sur les sociétés commerciales, aux articles 4 et 5 des statuts de la société et
suivant l’autorisation du conseil d’administration, la société procède au rachat de 1.886 (mille huit cent quatre-vingt-six)
actions de ses actions propres.
Pour extrait sincère et conforme
CAMYBA S.A.
M. Mommaerts
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 9, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(38685/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
COFRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
R. C. Luxembourg B 42.544.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995,
vol. 474, fol. 9, case 5, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 5 décembre 1995.
FIDUCIAIRE MANACO S.A.
COFRE S.A.
Signature
(38690/545/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
2060
ENTREPRISE DE TRANSPORTS FERNAND BOURKEL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: Esch-sur-Alzette.
R. C. Luxembourg B 42.681.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 1
er
décembre 1995, vol. 474, fol. 9, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 décembre 1995.
Signature.
(38711/999/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 décembre 1995.
SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2017 Luxemburg, 26B, rue des Muguets.
H. R. Luxemburg B 41.959.
—
Gemäss dem Protokoll einer Verwaltungsratssitzung der SGZ-BANK INTERNATIONAL S.A. vom 26. Oktober 1995
und unter Berücksichtigung der am 19. November 1992 durch die Generalversammlung der Aktionäre ausgesprochenen
Ermächtigung, ist Herr Dr. Wolfgang Müller, wohnhaft in Bereldange, mit Wirkung zum 1. Januar 1996, durch den
Verwaltungsrat mit der täglichen Geschäftsführung beauftragt worden und es wurde ihm der Titel eines «administrateur-
délégué» verliehen.
Für gleichlautenden Auszug
A. Marc
Pour copie conforme
A. Marc
<i>Avocat-avouéi>
Enregistré à Luxembourg, le 12 janvier 1996, vol. 475, fol. 43, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): J. Muller.
(02045/282/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 janvier 1996.
NOVELLEX S.A., Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
H. R. Luxemburg B 45.025.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. Februar 1996 i>um 16.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Jahresabschlusses 1994 sowie Zuteilung des Ergebnisses;
2. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
4. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrati>
I (00110/549/17)
Unterschrift
KENORA S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 42.657.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui se tiendra le jeudi <i>15 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec pour
<i>Ordre du jour:i>
– Rapport de gestion du conseil d’administration;
– Rapport du commissaire aux comptes;
– Approbation des comptes annuels au 31 décembre 1995 et affectation des résultats;
– Quitus à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
Pour assister ou être représentés à cette assemblée, Messieurs les actionnaires sont priés de déposer leurs titres cinq
jours francs avant l’assemblée au siège social.
I (00134/009/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2061
FORCHIM S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.398.
—
Les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra le <i>14 février 1996 i>à 11.30 heures à l’Immeuble de l’Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., au 69, route d’Esch, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1) Rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2) Approbation des bilan et compte de profits et pertes au 31 décembre 1995.
3) Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4) Divers.
I (04475/006/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EAST PARTNERS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 33.655.
—
Messieurs les actionnaires sont priés de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui se tiendra à l’adresse du siège social, le <i>14 février 1996 i>à 11.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Présentation des comptes annuels et des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00041/534/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SIDARTA FINANCE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1361 Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
R. C. Luxembourg B 29.149.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de notre société qui se tiendra à Luxembourg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne, le vendredi <i>9 février 1996 i>à
10.00 heures, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des comptes annuels 1994 et affectation du résultat;
2. Décharge aux administrateurs et au commissaire aux comptes;
3. Divers.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
I (00105/549/16)
Signature
BERLY INVESTMENT S.A.H.
Gesellschaftssitz: L-1361 Luxemburg, 9, rue de l’Ordre de la Couronne de Chêne.
H. R. Luxemburg B 45.019.
—
Die Aktionäre werden hiermit zur
ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
der Gesellschaft eingeladen, die am <i>15. Februar 1996 i>um 14.00 Uhr in Luxemburg am Gesellschaftssitz mit folgender
Tagesordnung stattfindet:
<i>Tagesordnung:i>
1. Genehmigung des Jahresabschlusses 1994 sowie Zuteilung des Ergebnisses;
2. Genehmigung der Berichte des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
3. Entlastung des Verwaltungsrates und des Rechnungskommissars;
4. Verschiedenes.
<i>Der Verwaltungsrati>
I (00109/549/17)
Unterschrift
2062
MIDOC INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.809.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 1, 1996 i>at 2.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
II (00004/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
GOAD INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 36.798.
—
Messrs Shareholders are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
which will be held on <i>February 1, 1996 i>at 3.00 p.m. at the registered office, with the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Submission of the management report of the Board of Directors and the report of the Statutory Auditor;
2. Approval of the annual accounts and allocation of the results as at September 30, 1995;
3. Discharge of the Directors and Statutory Auditor;
4. Statutory Appointments;
5. Miscellaneous.
II (00005/526/16)
<i>The Board of Directors.i>
BUZON S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.187.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales;
6. Divers.
II (00006/526/18)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
EUROPEAN COMMUNICATION AND TRANSPORTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 42.374.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 11.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement du commissaire aux comptes de la société;
2. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.
II (00035/520/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2063
GENERAL MEDICAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 25.536.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00007/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SOCIETE DE DEVELOPPEMENT ET DE FINANCEMENT HOTELIER, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 26.179.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 octobre 1995;
3. Ratification de la cooptation d’un administrateur;
4. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
5. Divers.
II (00008/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BRUSSELS CITY PROPERTIES S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 32.566.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Acceptation de la démission d’un administrateur et nomination de son remplaçant;
5. Divers.
II (00009/526/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
ODALISQUE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 50.263.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 16.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du conseil d’administration et rapport du commissaire;
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 31 décembre 1995;
3. Décharge aux administrateurs et au commissaire;
4. Divers.
II (00010/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
2064
CAPET S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1330 Luxembourg, 2, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R. C. Luxembourg B 47.402.
—
Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>1i>
<i>eri>
<i>février 1996 i>à 10.00 heures au siège de la société.
<i>Ordre du jour:i>
1. Remplacement du commissaire aux comptes de la société;
2. Décharge à accorder au commissaire aux comptes démissionnaire.
II (00036/520/13)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
SICAV LION-OBLILUX, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.530.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 1996 i>à 11.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26a,
boulevard Royal, Luxembourg, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapports du Conseil d’Administration et du Réviseur d’Entreprises.
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1995.
3. Affectation du résultat.
4. Quitus aux Administrateurs et au Réviseur d’Entreprises.
5. Renouvellement du mandat des Administrateurs.
6. Renouvellement du mandat du Réviseur d’Entreprises.
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’Assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’Assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’Assemblée. Les
procurations sont à adresser au siège social avant le 29 janvier 1996.
II (00082/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOTWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.351.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 1996 i>à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
II (00087/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.i>