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1201
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 26
15 janvier 1996
S O M M A I R E
ADT Luxembourg S.A., Luxembourg ……………
page 1244
Alu-Co S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1235
A.M.P.G., A.M.P. Grenailles S.A., Luxembourg ………… 1245
BIL Far East Growth Fund, Sicav, Luxembourg ……… 1246
BIL North America Growth Fund, Sicav, Luxembg 1248
BIL World Rent Fund, Sicav, Luxembourg ………………… 1246
Camoze S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1201
C.G. Multi, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 1247
Dr. Stange International S.A., Echternach ………………… 1214
Esfin S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 1215
Finastra Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 1217
Gartmore Japan Warrant Fund, Sicav, Luxembourg 1245
GT Biotechnology & Health Fund, Sicaf, Luxembg 1248
Holinvest Holding S.A. ………………………………………………………… 1209
Hopra S.A., Luxembourg……………………………………………………… 1246
Invertrade S.A., Luxembourg …………………………………………… 1226
Juniper Investment S.A., Luxembourg …………… 1202, 1204
Linden Investment S.A., Luxembourg …………… 1210, 1212
Motwit S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1245
New Technologies Investments S.A.H., Luxembg…… 1221
Olcese Finance S.A., Soparfi, Luxembourg ………………… 1224
Persea Investment S.A., Luxembourg …………… 1207, 1209
Pictet Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembourg …… 1215
Planungsgruppe Bau A.G., Soparfi, Luxemburg ……… 1229
Regia Holding S.A., Luxembourg ……………………… 1212, 1214
Salon Aender, S.à r.l., Luxembourg………………………………… 1209
Sobrefin S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1236
Steiner und Schmidt Gruppe S.A.H., Luxemburg …… 1231
Thermic Development S.A., Luxembourg ………………… 1233
Tilia Holding S.A., Luxembourg ………………………… 1204, 1206
UISP, Union Internationale des Syndicats de Police,
Luxembourg ………………………………………………………………………… 1240
Versac Trading, GmbH, Luxemburg ……………………………… 1243
Zaytona S.A.H., Luxemburg ……………………………………………… 1238
CAMOZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
<i>Pour CAMOZE S.A.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37590/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
CAMOZE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 28.787.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 81, case 1, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
<i>Pour CAMOZE S.A.
UNIVERSALIA (FIDUCIAIRE) S.A.
Signature
(37591/643/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1202
JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.852.
—
In the year nineteen hundred and ninety-five, on the seventh of December at 3.00 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of JUNIPER INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office in L-1219 Luxem-
bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.852, hereafter referred to as «the company», namely:
1) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by M. Klaus Biedermann, pursuant to a
proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolution
The general meeting decides that the capital be increased by fifty-five million four hundred and nine thousand
(55,409,000.-) Dutch guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-) Dutch guilder to
the amount of fifty-five million four hundred and seventy-nine thousand (55,479,000.-) Dutch guilder by the issue of fifty-
five thousand four hundred and nine (55,409) new shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch guilder per share.
Thereupon, ADAMRA FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder AMADOR
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the fifty-five thousand four hundred and nine (55,409) new shares and to make
full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as of the non paid-in part of the 70 shares of
JUNIPER INVESTMENT S.A. initially subscribed, by the contribution of fifty-five thousand four hundred and nine
(55,409) shares of PICEA INVESTMENT S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with its registered
office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
This contribution in kind has been valued at fifty-five million four hundred and seventy-nine thousand (55,479,000.-)
Dutch guilder of which seventeen thousand five hundred (17,500.-) Dutch guilder have been allocated to share premium
reserve.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprises
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
55,409 shares at a par value of 1,000.- Dutch guilder each and a share premium totalling 17,500 Dutch guilder, to be
issued, plus the initial issued share capital not paid up in the amount of 52,500.- Dutch guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed. The fifty-five thousand four hundred and seventy-nine (55,479) shares of PICEA INVESTMENT S.A. being the
subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of
PICEA INVESTMENT S.A., in the presence of the documenting notary who certifies it.
<i>Second resolution
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at fifty-five million four hundred and seventy-nine thousand (55,479,000.-) Dutch guilder,
represented by fifty-five thousand four hundred and seventy-nine (55,479) shares of a par value of thousand (1,000.-)
Dutch guilder, all fully paid.»
<i>Expenses
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and ten thousand (210,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that, as a result of the present increase of capital, the company now holds in excess
of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of PICEA INVESTMENT S.A. as has been justified to the under-
signed notary.
1203
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 (concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux) are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le 7 décembre à 14.30 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme JUNIPER INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.852, ci-
après dénommée «la société», à savoir:
1) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution du bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinquante-cinq millions quatre cent neuf mille
(55.409.000,-) florins néerlandais pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais
au montant de cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (55.479.000,-) florins néerlandais par l’émission
de cinquante-cinq mille quatre cent neuf (55.409) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins
néerlandais par action.
Sur ce, ADAMRA FOUNDATION, préqualifiée, de l’accord exprès de l’actionnaire AMADOR FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des cinquante-cinq mille quatre cent neuf (55.409) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que la part non libérée des 70 actions de JUNIPER
INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix-neuf (55.479)
actions de PICEA INVESTMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont.
Cet apport en nature a été évalué à cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (55.479.000,-) florins
néerlandais, dont dix-sept mille cinq cents (17.500) florins néerlandais ont été affectés à la prime d’émission.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et valeur nominale, aux
55.409 actions d’une valeur nominale de 1.000 florins néerlandais chacune et à une prime d’émission de 17.500 florins
néerlandais, à émettre, augmentée du montant non libéré du capital initial, savoir 52.500 florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes. Les cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix-neuf (55.479) actions de PICEA INVESTMENT
S.A. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des actionnaires de
PICEA INVESTMENT S.A., en présence du notaire instrumentant qui le certifie.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
1204
«Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante-cinq millions quatre cent soixante-dix-neuf mille (55.479.000,-) florins
néerlandais, représenté par cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix-neuf (55.479) actions d’une valeur nominale de
mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes entièrement libérées.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent dix mille (210.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la société détient actuellement plus de
quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de PICEA INVESTMENT S.A., ce dont il a été justifié au
notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
R. Neuman.
(39969/226/159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
JUNIPER INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.852.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
(39970/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.866.
—
In the year nineteen hundred and ninety-five, on the seventh of December at 4.30 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of TILIA HOLDING S.A., a société anonyme, with its registered office in L-1219 Luxembourg,
13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.866, hereafter referred to as «the company», namely:
1) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by M. Klaus Biedermann, pursuant to a
proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of forty-nine (49) shares of the company;
2) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the fifty (50) shares of one thousand (1,000.-) Swiss francs.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolution
The general meeting decides that the capital be increased by thirty-nine million nine hundred and fifty thousand
(39,950,000.-) Swiss francs so as to raise it from its present amount of fifty thousand (50,000.-) Swiss francs to the
amount of forty million (40,000,000.-) Swiss francs by the issue of thirty-nine thousand nine hundred and fifty (39,950)
new shares of a par value of thousand (1,000.-) Swiss francs per share.
1205
Thereupon, ADAMRA FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder AMADOR
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the thirty-nine thousand nine hundred and fifty (39,950) new shares and to make
full payment of the amount of their par value as indicated above, by contribution of fifty-five thousand four hundred and
seventy-nine (55,479) shares of JUNIPER INVESTMENT S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with its
registered office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
This contribution in kind is valued at forty million (40,000,000.-) Swiss francs of which fifty thousand (50,000) Swiss
francs have been allocated to the share premium account.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprises
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
39,950 ordinary shares at a par value of 1,000. - Swiss francs each and a share premium totalling 50,000 Swiss francs to
be issued.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed. The fifty-five thousand four hundred and seventy-nine (55,479) shares of JUNIPER INVESTMENT S.A. being the
subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of
JUNIPER INVESTMENT S.A., in the presence of the documenting notary who certifies it.
<i>Second resolution
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at forty million (40,000,000.-) Swiss francs, represented by forty thousand (40,000)
shares of a par value of thousand (1,000.-) Swiss francs, all fully paid.»
<i>Expenses
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at (250,000.-) two hundred and fifty thousand Luxembourg francs.
The appearing parties declared that, as a result of the present increase of capital, the company now holds in excess
of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of JUNIPER INVESTMENT S.A. as has been justified to the under-
signed notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 (concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux) are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 16.30 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme TILIA HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue
Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.852, ci-après
dénommée «la société», à savoir:
1) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant quarante-neuf (49) actions de la société;
2) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses formant le capital
social de cinquante mille (50.000,-) francs suisses.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
1206
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-neuf millions neuf cent cinquante
mille (39.950.000,-) francs suisses pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) francs suisses au
montant de quarante millions (40.000.000,-) de francs suisses par l’émission de trente-neuf mille neuf cent cinquante
(39.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses par action.
Sur ce, ADAMRA FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire AMADOR FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des trente-neuf mille neuf cent cinquante (39.950) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, par l’apport de cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix-
neuf (55.479) actions de JUNIPER INVESTMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 13, rue Beaumont.
Cet apport en nature est évalué à quarante millions (40.000.000,-) de francs suisses, dont un montant de cinquante
mille (50.000,-) francs suisses est affecté à la réserve de prime d’émission.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et valeur nominale, aux
39.950 actions d’une valeur nominale de 1.000 francs suisses chacune et à une prime d’émission de 50.000 francs suisses,
à émettre.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes. Les cinquante-cinq mille quatre cent soixante-dix-neuf (55.479) actions de JUNIPER
INVESTMENT S.A. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des
actionnaires de JUNIPER INVESTMENT S.A., en présence du notaire instrumentant qui le certifie.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de francs suisses, représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses, toutes entièrement libérées.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la société détient actuellement plus de
quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de JUNIPER INVESTMENT S.A., ce dont il a été justifié au
notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 8. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
R. Neuman.
(40054/226/152) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
TILIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.866.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
(40055/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
1207
PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.857.
—
In the year nineteen hundred and ninety-five, on the seventh of December at 2.30 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of PERSEA INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office in L-1219 Luxem-
bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.857, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by M. Klaus Biedermann, pursuant to a
proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolution
The general meeting decides that the capital be increased by sixty-nine million nine hundred and thirty thousand
(69,930,000.-) Dutch guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-) Dutch guilder to
the amount of seventy million (70,000,000.-) Dutch guilder by the issue of sixty-nine thousand nine hundred and thirty
(69,930) new shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch guilder per share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the sixty-nine thousand nine hundred and thirty (69,930) new shares and to make
full payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf and on behalf of ADAMRA
FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of the 70 shares of PERSEA
INVESTMENT S.A. initially subscribed, by the contribution of sixty-nine thousand nine hundred and eighty-three
(69,983) shares of FAGUS INVESTMENT S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with its registered
office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprises
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
69,930 shares at a par value of 1,000. - Dutch guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up in
the amount of 52,500.- Dutch guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed. The sixty-nine thousand nine hundred and eighty-three (69,983) shares of FAGUS INVESTMENT S.A. being the
subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of
FAGUS INVESTMENT S.A., in the presence of the documenting notary who certifies it.
<i>Second resolution
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at seventy million (70,000,000.-) Dutch guilder, represented by seventy thousand
(70,000) shares of a par value of thousand (1,000.-) Dutch guilder, all fully paid.»
<i>Expenses
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital, four
hundred and thirty thousand and sixteen (430,016) shares of FAGUS INVESTMENT S.A. constituting eighty-six (86) per
cent of the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company now holds in
excess of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of FAGUS INVESTMENT S.A. as has been justified to the
undersigned notary.
1208
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 (concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux) are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 14.30 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme PERSEA INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.857, ci-
après dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de soixante-neuf millions neuf cent trente
mille (69.930.000,-) florins néerlandais pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-) florins
néerlandais au montant de soixante-dix millions (70.000.000,-) de florins néerlandais par l’émission de soixante-neuf
mille neuf cent trente (69.930) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des soixante-neuf mille neuf cent trente (69.930) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de ADAMRA
FOUNDATION, cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée des 70
actions de PERSEA INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-
trois (69.983) actions de FAGUS INVESTMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 13, rue Beaumont.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et valeur nominale, aux
69.930 actions d’une valeur nominale de 1.000 florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non libéré
du capital initial, savoir 52.500 florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes. Les soixante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (69.983) actions de FAGUS INVESTMENT
S.A. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des actionnaires de
FAGUS INVESTMENT S.A., en présence du notaire instrumentant qui le certifie.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5.
Le capital social est fixé à soixante-dix millions (70.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par
soixante-dix mille (70.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, toutes entièrement
libérées.»
1209
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
quatre cent trente mille seize (430.016) actions de FAGUS INVESTMENT S.A. constituant quatre-vingt-six (86) pour
cent du capital de cette société, de sorte qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la société détient
actuellement plus de quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de FAGUS INVESTMENT S.A., ce
dont il a été justifié au notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971
concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
R. Neuman.
(40000/226/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
PERSEA INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.857.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
(40001/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
HOLINVEST HOLDING S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 24.074.
—
Ont démissionné de leurs fonctions d’administrateur en date du 10 novembre 1995, ceci avec effet immédiat:
– M
e
Albert Wildgen, avocat, demeurant à Luxembourg;
– M
e
Marie-Paule Ries, avocat, demeurant à Luxembourg;
– M
e
Tessa Stocklausen, avocat, demeurant à Luxembourg.
M
e
Rina Breininger a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes de la société le 10 novembre 1995,
avec effet immédiat.
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet immédiat, le 10 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations ainsi qu’au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg.
Signature.
Enregistré à Luxembourg, le 28 décembre 1995, vol. 474, fol. 100, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
(00644/280/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 5 janvier 1996.
SALON AENDER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1222 Luxembourg, 1, rue Beck.
—
Il résulte d’une lettre recommandée du 25 octobre 1995, adressée par le sieur André Noblet, gérant, demeurant à
D-66117 Saarbrücken, 8 Neugelände Straße à la S.à r.l. SALON AENDER, S.à r.l., avec siège social à L-1222 Luxembourg,
1, rue Beck, que le sieur André Noblet, préqualifié, a donné sa démission de sa fonction de gérant technique de la S.à r.l.
SALON AENDER et ce, avec effet immédiat.
A. Noblet.
Enregistré à Luxembourg, le 5 janvier 1996, vol. 475, fol. 21, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(00862/316/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 8 janvier 1996.
1210
LINDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.861.
—
In the year nineteen hundred and ninety-five, on the seventh of December at 2.45 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of LINDEN INVESTMENT S.A., a société anonyme, with its registered office in L-1219 Luxem-
bourg, 13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.861, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by M. Klaus Biedermann, pursuant to a
proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of sixty-nine (69) shares of the company;
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the seventy (70) shares of one thousand (1,000.-) Dutch guilder par value constituting the
capital of seventy thousand (70,000.-) Dutch guilder.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolution
The general meeting decides that the capital be increased by five million nine hundred and thirty thousand (5,930,000.-)
Dutch guilder so as to raise it from its present amount of seventy thousand (70,000.-) Dutch guilder to the amount of six
million (6,000,000.-) Dutch guilder by the issue of five thousand nine hundred and thirty (5,930) new shares of a par value
of thousand (1,000.-) Dutch guilder per share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
declared to subscribe to the total of the five thousand nine hundred and thirty (5,930) new shares and to make full
payment of the amount of their par value as indicated above, as well as (on its own behalf and on behalf of ADAMRA
FOUNDATION as holder of one of the shares initially subscribed) of the non paid-in part of the 70 shares of LINDEN
INVESTMENT S.A., initially subscribed, by the contribution of five thousand nine hundred and eighty-three (5,983)
shares of FRAXINUS INVESTMENT S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with its registered office in
L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprises
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
5,930 shares at a par value of 1,000. - Dutch guilder each to be issued plus the initial issued share capital not paid up in
the amount of 52,500.- Dutch guilder.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed. The five thousand nine hundred and eigthy-three (5,983) shares of FRAXINUS INVESTMENT S.A. being the
subject of the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of
FRAXINUS INVESTMENT S.A., in the presence of the documenting notary, who certifies it.
<i>Second resolution
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at six million (6,000,000.-) Dutch guilder, represented by six thousand (6,000) shares of
a par value of thousand (1,000.-) Dutch guilder, all fully paid.»
<i>Expenses
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at ninety-thousand (90,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that the company had previously acquired and held before this increase of capital,
thirty-four thousand and sixteen (34,016) shares of FRAXINUS INVESTMENT constituting eigthy-five (85) per cent of
the capital of this company, so that, as a result of the present increase of capital, the company now holds in excess of
ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of FRAXINUS INVESTMENT S.A. as has been justified to the under-
signed notary.
1211
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December 1971 (concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux) are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 14.45 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme LINDEN INVESTMENT S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg, section B, sous le numéro 52.853, ci-
après dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant soixante-neuf (69) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des soixante-dix (70) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais formant le
capital social de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues.
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de cinq millions neuf cent trente mille
(5.930.000,-) francs suisses pour le porter de son montant actuel de soixante-dix mille (70.000,-) florins néerlandais au
montant de six millions (6.000.000,-) de florins néerlandais par l’émission de cinq mille neuf cent trente (5.930) actions
nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des cinq mille neuf cent trente (5.930) actions nouvelles, et les libérer intégralement au
prix de leur valeur nominale indiquée, de même que (pour son compte propre et celui de ADAMRA FOUNDATION,
cette dernière en tant que détenteur d’une action souscrite initialement) la part non libérée des 70 actions de LINDEN
INVESTMENT S.A. initialement souscrites, par l’apport de cinq mille neuf cent quatre-vingt-trois (5.983) actions de
FRAXINUS INVESTMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue
Beaumont.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et valeur nominale, aux
5.930 actions d’une valeur nominale de 1.000 florins néerlandais chacune, à émettre, augmentée du montant non libéré
du capital initial, savoir 52.500 florins néerlandais.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes. Les cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-trois (59.983) actions de FRAXINUS
INVESTMENT S.A. faisant l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des
actionnaires de FRAXINUS INVESTMENT S.A., en présence du notaire instrumentant qui le certifie.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à six millions (6.000.000,-) de florins néerlandais, représenté par six mille (6.000)
actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) florins néerlandais, entièrement libérées.»
1212
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à quatre-vingt-dix mille (90.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent que la société a préalablement acquis et a détenu avant la présente augmentation de capital
trente-quatre mille seize (34.016) actions de FRAXINUS INVESTMENT S.A. constituant quatre-vingt-cinq (85) pour
cent du capital de cette société, de sorte qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la société détient plus de
quatre-vingt-dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de FRAXINUS INVESTMENT S.A., ce dont il a été justifié
au notaire soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt
frappant les rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 6. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
R. Neuman.
(39983/226/157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
LINDEN INVESTMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.853.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
(39984/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.861.
—
In the year nineteen hundred and ninety-five, on the seventh of December at 4.15 p.m.
Before Us, Maître Reginald Neuman, notary in Luxembourg.
There appeared:
The sole shareholders of REGIA HOLDING S.A., a société anonyme, with its registered office in L-1219 Luxembourg,
13, rue Beaumont, inscribed in the register of commerce and companies in Luxembourg, section B, under number
52.861, hereafter referred to as «the company», namely:
1) AMADOR FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by M. Klaus Biedermann, pursuant to a
proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of forty-nine (49) shares of the company;
2) ADAMRA FOUNDATION, a foundation under the laws of the principality of Liechtenstein, having its statutory
seat in Vaduz, Principality of Liechtenstein, represented for the purposes hereto by Mr Klaus Biedermann, pursuant to
a proxy under private deed made in Luxembourg, on 7th December, 1995,
being the holder of one (1) share of the company,
representing the total of the fifty (50) shares of one thousand (1,000.-) Swiss francs par value constituting the capital
of fifty thousand (50,000.-) Swiss francs.
These appearing parties requested the undersigned notary to state the following:
The shareholders agree to waive any formal rules concerning the holding of extraordinary general meetings, such as
notice, agenda and constitution of a bureau, the resolutions to be taken being perfectly known by them.
Thereupon they unanimously resolved as follows:
<i>First resolution
The general meeting decides that the capital be increased by thirty-nine million nine hundred and fifty thousand
(39,950,000.-) Swiss francs so as to raise it from its present amount of fifty thousand (50,000.-) Swiss francs to the
amount of forty million (40,000,000.-) Swiss francs by the issue of thirty-nine thousand nine hundred and fifty (39,950)
new shares of a par value of thousand (1,000.-) Swiss francs per share.
Thereupon, AMADOR FOUNDATION, as qualified above, with the express approval of the shareholder ADAMRA
FOUNDATION,
1213
declared to subscribe to the total of the thirty-nine thousand nine hundred and fifty (39,950) new shares and to make
full payment of the amount of their par value as indicated above, by the contribution of fifty-five thousand four hundred
and nine (55,409) shares of SALVIA INVESTMENT S.A., a société anonyme under the laws of Luxembourg, with its
registered office in L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
The company shall have the ownership and the benefit of the shares so contributed as from this day.
<i>Report of a réviseur d’entreprises
In accordance with the provisions of articles 26-1 and 32-1 of the law of 10th August, 1915 concerning commercial
companies, the contribution described above has been the subject of a report by a réviseur d’entreprises, being ERNST
& YOUNG S.A., réviseurs d’entreprises, having their registered office at 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
This report, dated as of 7th December, 1995, comprises the following conclusion:
«In our opinion, the method of valuation results in a value which corresponds at least in number and par value to the
39,950 shares at a par value of 1,000. - Swiss francs each to be issued.»
The undersigned notary has received the said report of the réviseur d’entreprises which shall remain annexed to this
deed. The fifty-five thousand four hundred and nine (55,409) shares of SALVIA INVESTMENT S.A. being the subject of
the contribution have been duly transferred to the name of the company in the register of shareholders of SALVIA
INVESTMENT S.A., in the presence of the documenting notary who certifies it.
<i>Second resolution
The general meeting decides to adjust Article 5 of the Articles of Incorporation which states the capital of the
company, to the increase of capital stated above, so as to give it the following wording:
«Art. 5. The capital is fixed at forty million (40,000,000.-) Swiss francs, represented by forty thousand (40,000)
shares of a par value of thousand (1,000.-) Swiss francs, all fully paid.»
<i>Expenses
The costs, expenses, remunerations and other charges in whatever form, which are incurred by the company and
charged to it as a result of this deed are estimated at two hundred and fifty thousand (250,000.-) Luxembourg francs.
The appearing parties declared that, as a result of the present increase of capital, the company now holds in excess
of ninety-nine point nine (99.9) per cent of the capital of SALVIA INVESTMENT S.A. as has been justified to the under-
signed notary.
Consequently, the conditions of Article 4-2 of the law of 29th December, 1971 (concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux) are fulfilled.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be
prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing persons, all of whom are known to the notary, by their surnames,
first names, civil status and residences, the said persons appearing signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la traduction française du procès-verbal qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept décembre à 16.15 heures.
Par-devant M
e
Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
Les seuls actionnaires de la société anonyme REGIA HOLDING S.A., avec siège social à L-1219 Luxembourg, 13, rue
Beaumont, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 52.861, ci-après
dénommée «la société», à savoir:
1) AMADOR FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant quarante-neuf (49) actions de la société;
2) ADAMRA FOUNDATION, une fondation du droit de la Principauté de Liechtenstein, ayant son siège statutaire à
Vaduz, Principauté de Liechtenstein, représentée aux fins des présentes par M. Klaus Biedermann, aux termes d’une
procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 7 décembre 1995,
détenant une (1) action de la société,
faisant la totalité des cinquante (50) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses formant le capital
social de cinquante mille (50.000,-) francs suisses.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter ce qui suit:
Les actionnaires conviennent de faire abstraction des règles formelles concernant la tenue des assemblées générales
extraordinaires, telles que convocation, ordre du jour et constitution d’un bureau, les résolutions à prendre leur étant
parfaitement connues:
Sur ce, ils ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolution
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-neuf millions neuf cent cinquante
mille (39.950.000,-) francs suisses pour le porter de son montant actuel de cinquante mille (50.000,-) francs suisses au
1214
montant de quarante millions (40.000.000,-) de francs suisses par l’émission de trente-neuf mille neuf cent cinquante
(39.950) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses par action.
Sur ce, AMADOR FOUNDATION, préqualifiée, avec l’accord exprès de l’actionnaire ADAMRA FOUNDATION,
a déclaré souscrire la totalité des trente-neuf mille neuf cent cinquante (39.950) actions nouvelles, et les libérer
intégralement au prix de leur valeur nominale indiquée, par l’apport de cinquante-cinq mille quatre cent neuf (55.409)
actions de SALVIA INVESTMENT S.A., une société anonyme, établie et ayant son siège social à L-1219 Luxembourg, 13,
rue Beaumont.
La société aura la propriété et la jouissance des actions apportées à compter de ce jour.
<i>Rapport d’un réviseur d’entreprises
Conformément aux dispositions des articles 26-1 et 32-1 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l’apport visé ci-dessus a fait l’objet d’un rapport d’un réviseur d’entreprises, à savoir ERNST & YOUNG S.A., réviseurs
d’entreprises, avec siège social au 5, boulevard de la Foire, L-2013 Luxembourg.
Ce rapport daté du 7 décembre 1995 conclut comme suit:
«A notre avis, le mode d’évaluation conduit à une valeur qui correspond, au moins en nombre et valeur nominale, aux
39.950 actions d’une valeur nominale de 1.000 francs suisses chacune, à émettre.»
Il a été remis entre les mains du notaire instrumentant le rapport prévisé du réviseur d’entreprises, lequel restera
annexé aux présentes. Les cinquante-cinq mille quatre cent neuf (55.409) actions de SALVIA INVESTMENT S.A. faisant
l’objet de l’apport ont été dûment transférées au nom de la société dans le registre des actionnaires de SALVIA
INVESTMENT S.A., en présence du notaire instrumentant qui le certifie.
<i>Deuxième résolution
L’assemblée générale décide d’adapter l’article 5 des statuts contenant le capital social à l’augmentation de capital
intervenue et de lui donner la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à quarante millions (40.000.000,-) de francs suisses, représenté par quarante mille
(40.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs suisses, entièrement libérées.»
<i>Frais
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa
charge en raison des présentes, sont estimés à deux cent cinquante mille (250.000,-) francs luxembourgeois.
Les comparants déclarent qu’à la suite de la présente augmentation de capital, la société détient plus de quatre-vingt-
dix-neuf virgule neuf (99,9) pour cent du capital de SALVIA INVESTMENT S.A., ce dont il a été justifié au notaire
soussigné. Il en résulte que les conditions de l’article 4-2 de la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les
rassemblements de capitaux se trouvent remplies.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les
comparants ont tous signé avec le notaire instrumentant la présente minute.
Signé: K. Biedermann, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 décembre 1995, vol. 87S, fol. 76, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 décembre 1995.
R. Neuman.
(40014/226/146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
REGIA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 13, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 52.861.
—
Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13
décembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 décembre 1995.
(40015/226/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 décembre 1995.
DR. STANGE INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Echternach.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J.-P. Hencks.
(91913/216/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Diekirch, le 14 novembre 1995.
1215
PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 17, Côte d’Eich.
—
ACTE MODIFICATIF DU REGLEMENT DE GESTION
A la suite d’une décision de PICTET GESTION (LUXEMBOURG) S.A. agissant comme société de gestion du PICTET
TARGETED FUND (le «Fonds»), avec l’accord de BANQUE PICTET (LUXEMBOURG) S.A. agissant comme banque
dépositaire du Fonds, le règlement de gestion du Fonds est modifié comme suit:
Le texte suivant est à ajouter à la fin de l’article 12 du règlement de gestion:
«Conformément au principe de l’égalité des porteurs de parts et sous réserve de l’accord exprès des porteurs de
parts concernés, la Société de Gestion pourra procéder au remboursement en nature des parts du Fonds. Tout
remboursement en nature des parts du Fonds fera l’objet d’un rapport dressé par le réviseur d’entreprises du Fonds.»
La présente modification du règlement de gestion entrera en vigueur le 15 janvier 1996.
Luxembourg, le 28 décembre 1995.
PICTET GESTION
BANQUE PICTET
(LUXEMBOURG) S.A.
(LUXEMBOURG) S.A.
Signature
P.-A. Eggly
T. Bagnoud
<i>Fondé de pouvoir
<i>Mandataire
<i>commercial
Enregistré à Luxembourg, le 3 janvier 1996, vol. 475, fol. 12, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur (signé): J. Muller.
(00373/260/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.
ESFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin (Irlande),
2) BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD., une société établie et ayant son siège social à Dublin
(Irlande),
toutes deux ici représentées par Monsieur Peter Vansant, juriste, demeurant à Howald,
agissant en vertu de deux procurations générales sous seing privé données à Dublin (Irlande), le 2 novembre 1995,
lesquelles procurations générales, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles comparantes, par leur mandataire, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’elles
vont constituer entre elles:
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de ESFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré dans tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l’assemblée
générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être transféré provisoirement à l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la Société est illimitée.
La Société pourra être dissoute à tout moment par décision de l’assemblée générale des actionnaires, délibérant dans
les formes prescrites par la loi pour la modification des statuts.
Art. 2. La société a pour objet la gestion et la mise en valeur de son patrimoine immobilier propre.
La Société a encore pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres sociétés
luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut notamment acquérir par voies d’apport, de souscription, d’option, d’achat ou de toute autre manière
des valeurs mobilières de toutes espèces, négociables ou non (y compris celles émises par tout gouvernement ou autre
autorité internationale, nationale ou communale), et tous autres droits s’y rattachant, et les exploiter par voie de vente,
cession, échange ou autrement. Elle peut en outre procéder à l’acquisition et la mise en valeur de brevets et licences
connexes.
La Société peut émettre des obligations par voie de souscription publique ou privée et emprunter de quelque façon
que ce soit conformément à la Loi.
Toute activite exercée par la Société peut l’être directement ou indirectement à Luxembourg ou ailleurs par l’inter-
médiaire de son siège social ou des filiales établies à Luxembourg ou ailleurs.
La Société aura tous pouvoirs nécessaires à l’accomplissement ou au développement de son objet, dans le cadre de
toutes activités permises à une Société de Participations financières.
1216
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille (1.250.000,-) francs, divisé en mille deux cent
cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune.
Art. 4. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Les actions de la Société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
La Société pourra procéder au rachat de ses actions au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispo-
sitions de l’article 49-2 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril
1983.
Le capital social de la Société peut être augmenté ou diminué en une fois ou par tranches par une décision de
l’assemblée générale des actionnaires prise en accord avec les dispositions applicables au changement des statuts.
Art. 5. La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Les
administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut pas dépasser six ans rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d’une place d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l’élection définitive.
Art. 6. Le Conseil d’Administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social; tout ce qui n’est pas réservé à l’assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le Conseil d’Administration peut désigner son président; en cas d’absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d’Administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex ou télécopie, étant admis. En cas
d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou télécopie.
Les décisions du Conseil d’Administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui
préside la réunion est prépondérante.
Le Conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière, ainsi que la représentation
de la Société à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du Conseil d’Administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée
générale.
La Société se trouve engagée, soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Art. 7. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour
une durée qui ne peut pas dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 8. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le vingt-sept du mois de juin à onze heures à Luxem-
bourg, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant au siège social ou à tout autre endroit à
désigner dans les convocations.
Art. 10. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préala-
blement connaissance de l’ordre du jour.
Le Conseil d’Administration peut décider que pour pouvoir assister à l’assemblée générale, le propriétaire d’actions
doive en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion.
Tout actionnaire aura le droit de voter en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 11. L’assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la Société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l’article 72-2 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée par la loi du 24 avril 1983, le Conseil d’Administration est autorisé à procéder à un versement
d’acomptes sur dividendes.
Art. 13. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, trouvera son application partout
où il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence aujourd’hui-même et finira le 31 décembre 1996.
2) La première assemblée générale annuelle aura lieu en 1997.
<i>Souscription et libération
Les comparantes précitées ont souscrit les actions créées de la manière suivante:
1) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions …………………………………………………
625
2) BONAN BUSINESS SERVICES INTERNATIONAL LTD, préqualifiée, six cent vingt-cinq actions ………………
625
Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………
1.250
Toutes les actions ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant d’un million deux cent cinquante
mille (1.250.000,-) francs est à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.
1217
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Estimation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à la somme de cinquante mille
(50.000,-) francs.
<i>Assemblée constitutive
Et à l’instant les comparantes préqualifiées, représentant l’intégralité du capital social, se sont constituées en
assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées, et, après avoir constaté que
celle-ci était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
1) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2) Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
a) Monsieur Paul De Geyter, conseil fiscal, demeurant à Canach;
b) MOORHEN DEVELOPMENTS LTD, préqualifiée;
c) BONAN BUSINES5 SERVICES INTERNATIONAL LTD, préqualifiée.
3) Est appelé aux fonctions de commissaire:
Monsieur Frank McCarrol, conseil fiscal, demeurant à Dublin (Irlande).
4) Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assembiée générale annuelle de l’an 2001.
5) Le siège social de la Société est fixé à L-1882 Luxembourg, 3, rue Guillaume Kroll.
6) Conformément à l’article 60 de la loi sur les sociétés commerciales et à l’article 6 des statuts, le Conseil d’Adminis-
tration est autorisé à nommer Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-délégué lequel aura
tout pouvoir pour engager valablement la Société par sa seule signature.
<i>Conseil d’administration
Et à l’instant, les administrateurs de la société, tous ici présents ou représentés, se sont réunis en Conseil d’Adminis-
tration et, à l’unanimité des voix, ont nommé Monsieur Paul De Geyter, préqualifié, aux fonctions d’administrateur-
délégué, lequel aura tous pouvoirs pour engager valablement la Société par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparantes, il a signé avec Nous, notaire, la
présente minute.
Signé: P. Vansant, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 25, case 3. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(37544/230/147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
FINASTRA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Giovanni Astarita, entrepreneur, demeurant à Naples (Italie),
2. Madame Cristiana Astarita, entrepreneur, demeurant à Naples (Italie),
3. Monsieur Ercole Astarita, entrepreneur, demeurant à Naples (Italie).
Tous trois ici représentés en vertu de procurations sous seing privé par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE
DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Richard Marck,
directeur-adjoint de banque, demeurant à Roeser, et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à
Luxembourg.
Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la
dénomination de FlNASTRA HOLDlNG S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
1218
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), représenté par 700
(sept cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires, italiennes) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille)
actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication
des présent statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital
autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime
d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.
En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.
Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première
assemblée générale extraordinaire.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de
deux administrateurs.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-
cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
1219
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront
être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant, le texte
de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
1220
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi
du mois de juin à 17.00 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capital
<i>Souscription
Les 700 (sept cents) actions ont été souscrites comme suit:
1. Giovanni Astarita, six cent soixante-dix actions ……………………………………………………………………………………………………………
670
2. Cristiana Astarita, quinze actions………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
3. Ercole Astarita, quinze actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………
15
Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
700
<i>Libération
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement
comme suit:
- Monsieur Giovanni Astarita, par un apport en nature de 670 (six cent soixante-dix) actions de valeur nominale ITL
1.000.000,- (un million de lires italiennes) de la société anonyme holding luxembourgeoise NlNE O SEVEN S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.624, au capital de ITL 3.350.000.000,- (trois milliards trois cent
cinquante millions de lires italiennes), représenté par 3.350 (trois mille trois cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.
<i>Rapport du Réviseur
Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE REVISION
MONTBRUN, Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Mackel, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière suivante:
<i>«Conclusion:
La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2. Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables.
3. La valeur des apports est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-
à-dire 670 actions de valeur nominale ITL 1.000.000,- chacune, totalisant ITL 670.000.000,-.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.
Signé: Marc Mackel, réviseur d’entreprises.»
- Madame Cristiana Astarita et Monsieur Ercole Astarita: par des versements en espèces sur le compte de la société
en formation, de sorte que la somme de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes) représentant le montant de
leur souscription se trouve dès maintenant à la disposition de CAFIN HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux cent mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoires
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le dernier mercredi du mois de juin à 17.30 heures
en 1997.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat vient à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
1221
Il. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Giovanni Astarita, entrepreneur, demeurant à Naples (Italie), Parco Grifeo, 30M,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
3) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724
Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.
IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil
d’Administration.
V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: R. Marck, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 19, case 5. – Reçu 127.750 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.
M. Elter.
(37546/210/249) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le huit novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. La société de droit panaméen DAEDALUS OVERSEAS INC., ayant son siège social à Panama-City (République de
Panama),
ici représentée par Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-Ettelbruck, en vertu d’une procuration sous
seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 6 novembre 1995;
2. La société des Iles Vierges Britanniques BRIGHT GLOBAL S.A., ayant son siège social à Tortola,
ici représentée par Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-Fauvillers (Belgique), en
vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée à Luxembourg en date du 6 novembre 1995.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une
société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme.
Elle existera sous la dénomination de NEW TECHNOLOGIES INVESTMENTS S.A.
Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-
geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment, avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
1222
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à USD 150.000,- (cent cinquante mille US dollars), représenté par 1.500 (mille cinq
cents) actions d’une valeur nominale de USD 100,- (cent US dollars) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé
d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires
ou non, et engagée par la signature collective des deux tiers des administrateurs en fonctions.
Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et
la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont
le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.
Art. 8. Le conseil d’administration peut élire un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-
présidents. En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les
administrateurs présents le remplace.
Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou
des deux tiers des administrateurs en fonction.
Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si deux tiers au moins de ses membres participent à la
délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le mandat ne peut
être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité des deux tiers des votants.
Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.
Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes
nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.
Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;
ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.
Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion
journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis dans son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.
Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-
tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.
Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-
teurs ou non.
Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en
tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans
les convocations.
Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement
prennent leurs décisions à la majorité de 75 % (soixante-quinze pour cent) des membres présents ou représentés.
Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et
des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.
Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de
provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
1223
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-
tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs
et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant
qu’elles sont composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant 75 %
(soixate-quinze pour cent) au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires
proposées et, le cas échéant, le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelque soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les 75 % (soixante-quinze pour cent) au
moins des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et consentent à
délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.
Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour
rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.
Art. 20. L’année sociale commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le troisième
vendredi non férié du mois de juin de chaque année à 17.00 heures.
Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable bancaire suivant, à la même
heure.
Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les
amortissements nécessaires devront être faits.
Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération du capital
Les actions ont été souscrites comme suit:
1. DAEDALUS OVERSEAS INC., sept cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………
750
2. BRIGHT GLOBAL S.A., sept cent cinquante actions ………………………………………………………………………………………………
750
Total: mille cinq cents actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………
1.500
Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions souscrites ont été libérées à concurrence de
100 % (cent pour cent) par des versements en numéraire, de sorte que la somme de USD 150.000,- (cent cinquante mille
US dollars) se trouve dès maintenant à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant
qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce
soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s’élève approximativement à cent
mille francs luxembourgeois.
<i>Dispositions transitoires
La première assemblée générale des actionnaires se tiendra le troisième vendredi du mois de juin 1996 à 17.00 heures
à son siège social.
1224
A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la
constitution et se terminera le 31 décembre 1995.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un. Leur mandat vient à expiration à
l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.
2 Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Bruno Beernaerts, Licencié en Droit (UCL), demeurant à B-6637 Fauvillers, prénommé;
b) Monsieur David De Marco, Directeur, demeurant à L-9012 Ettelbruck, prénommé;
c) Monsieur Frank Bauler, Directeur, demeurant à L-9419 Vianden.
3. Est nommée commissaire aux comptes:
H.R.T REVISION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1258 Luxembourg, «Domaine de
Beaulieu», 32, rue Jean-Pierre Brasseur, laquelle société est également nommée comme réviseur de l’entreprise.
4. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués.
5. Le siège social de la société est fixé à L-1526 Luxembourg, 50, Val Fleuri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: D. De Marco, B. Beernaerts, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 87S, fol. 7, case 12. – Reçu 43.635 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
M. Elter.
(37552/210/205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
OLCESE FINANCE S.A., Société de participations financières.
Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. - FFC - FINANZIARIA E FIDUCIARIA DI CREDITO S.A., société anonyme de droit suisse, ayant son siège social à
CH-6901 Lugano, Riva Vela 12 (Suisse), ici représentée par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée, demeurant
à Colmar-Berg, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. - Monsieur Paolo Andrea Mettel, administrateur, demeurant à CH-6850 Mendrisio, Via Generoso 30 (Suisse), ici
représenté par Madame Gaby Meurisse-Bastos, préqualifiée, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Les prédites procurations, paraphées ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte pour être formalisées avec lui.
La prédite procuration, paraphée ne varietur par la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société de
participations financières, sous forme de société anonyme, qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes, entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des
actions ci-après créées, une société de participations financières sous forme de société anonyme et sous la dénomination
de OLCESE FINANCE S.A.
Art. 2. La durée de la société est illimitée.
Art. 3. Le siège social de la société est établi à Luxembourg.
Si des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se présentent ou
paraissent imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète des circons-
tances anormales. Cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle
nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 4. La société a pour objet toutes prises de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises
ou sociétés luxembourgeoises ou étrangères; l’acquisition par voie d’achat, d’échange, de souscription, d’apport et de
toute autre manière, ainsi que l’aliénation par voie de vente, d’échange et de toute autre manière de parts sociales et
valeurs mobilières de toutes espèces; le contrôle et la mise en valeur de ces participations, notamment grâce à l’octroi
aux entreprises auxquelles elle s’intéresse de tous concours, prêts, avances ou garanties; l’emploi de ses fonds à la
création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille se composant de tous titres et brevets de
1225
toute origine, l’acquisition par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre
manière, de tous titres et brevets, la réalisation par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement et la mise en
valeur de ces affaires et brevets, sans vouloir bénéficier du régime fiscal spécial prévu par la loi du 31 juillet 1929 sur les
sociétés de participations financières.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes), représenté par 70
(soixante-dix) actions de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune, disposant chacune d’une voix aux
assemblées générales.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour un terme
n’excédant pas six années, et qui élit un président en son sein.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale, lors de sa première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire
tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.
Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les
modalités fixées par la loi.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que
la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.
La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle
de la personne à ce déléguée par le conseil.
Exceptionnellement, le premier président du conseil et la première personne déléguée à la gestion journalière de la
société (administrateur-délégué) pourront être nommés par la première assemblée générale extraordinaire.
Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un
membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme
n’excédant pas six années.
Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier
exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1995.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier vendredi du mois d’avril à 15.00 heures au
siège social ou à tout autre endroit de la commune du siège à désigner par les avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée se réunira le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Art. 12. Tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par mandataire, lequel peut ne pas être lui-même
actionnaire.
Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.
Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération
Le capital social a été souscrit comme suit:
1. - FFC - FINANZIARIA E FIDUCIARIA DI CREDITO S.A., prédésignée, soixante-neuf actions …………………………… 69
2. - Monsieur Paolo Mettel, préqualifié, une action ………………………………………………………………………………………………………………
1
Total: soixante-dix actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 70
Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la
somme de ITL 70.000.000,- (soixante-dix millions de lires italiennes) se trouve dès maintenant à la disposition de la
société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les
sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.
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<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en
assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:
<i>Première résolution
Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. - Monsieur Paolo Andrea Mettel, administrateur, demeurant à CH-6850 Mendrisio, Via Generoso 30 (Suisse),
Président;
2. - Monsieur Pierre Isler, employé, demeurant à CH-6874 Castel S. Pietro, (Suisse), Vice-président;
3. - Monsieur Carlo Mascitelli, employé, demeurant à CH-6595 Riazzino, Via Nosette (Suisse).
L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Paolo Andrea Mettel, prénommé, en qualité de premier adminis-
trateur-délégué à la gestion journalière de la société.
Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes
opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.
<i>Deuxième résolution
Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Franco Pozzi, commercialista, demeurant à I-21013 Gallarate/Varese, Corso Sempione 53 (Italie).
<i>Troisième résolution
Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle
statutaire de l’an 1998.
<i>Quatrième résolution
L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer à tout moment l’adresse de la société à l’intérieur de la commune
du siège social statutaire.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé, avec le notaire instrumentant, le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 8. – Reçu 12.705 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.
M. Elter.
(37553/210/142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
INVERTRADE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2952 Luxembourg, 22, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1) La société anonyme VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., ayant son siège social à L-2952 Luxembourg, 22, boulevard
Royal, ici représentée par Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange, en vertu d’une procuration
sous seing privé donnée à Luxembourg, le 14 novembre 1995, laquelle, paraphée ne varietur par les comparants et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui;
2) Monsieur Norbert Lang, préqualifié, agissant en son nom personnel;
3) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg.
Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont
constituer entre eux:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des
actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de INVERTRADE S.A.
Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration à
tout endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute localité du pays par décision de l’assemblée des actionnaires décidant
comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront
1227
imminents, le siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises
commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits
par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre
manière et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises
auxquelles elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, sans vouloir bénéficier du régime
fiscal particulier organisé par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.
La société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques ou financières en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à en faciliter l’accomplissement.
Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000
(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune, entièrement libérées
par des apports en espèces.
Les actions sont au porteur ou nominatives, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-
tatifs de plusieurs actions.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Le capital de la société pourra être porté de LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) à LUF
50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 45.000 (quarante-cinq mille)
actions nouvelles d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.
Le conseil d’administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles,
à libérer par voie de versements en numéraire, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur
approbation de l’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée
d’actions supplémentaires contre apports en numéraire.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et
peut être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé, qui, d’ici là,
n’auront pas été émises par le conseil d’administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa
de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue; cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le conseil d’administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces fins.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil, composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du
président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.
Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social,
sauf indication contraire dans les convocations.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée,
le mandat entre administrateurs étant admis étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses
collègues. Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, télégramme ou télex, ces deux
derniers étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux
séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires
désignés à ces fins.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-
tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.
1228
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des
administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par la signature conjointe de deux adminis-
trateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur
nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six
années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des
affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxembourg, tel qu’indiqué
dans la convocation, le deuxième jeudi du mois de mai à 15.00 heures.
Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)
commissaire(s).
Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il les remet un mois au
moins avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la
société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra, sous l’observation des règles y relatives et recueillant les approbations éven-
tuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividende.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du
capital sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont alors annulés et remplacés par des actions
de jouissance.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues
par la loi.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par
l’assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas
été dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoire
Par dérogation à l’article dix-huit, le premier exercice commence aujourd’hui et finira le 31 décembre 1996 et par
dérogation à l’article quinze, la première assemblée annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription
Les cinq mille (5.000) actions ont été souscrites comme suit:
1. VAUBAN INVESTISSEMENTS S.A., prédésignée, quatre mille neuf cent quatre-vingt-seize actions ……………
4.996
2. Monsieur Norbert Lang, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………………
2
3. Monsieur Claude Hoffmann, préqualifié, deux actions ……………………………………………………………………………………………
2
Total: cinq mille actions ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5.000
Ces actions ont été libérées intégralement par des versements en numéraire, représentant la contrevaleur de LUF
5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), de sorte que cette somme se trouve dès à présent à la libre dispo-
sition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément, par la production
d’un certificat bancaire.
<i>Constatation
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze
sur les sociétés commerciales ont été accomplies.
1229
<i>Evaluation
Le montant au moins approximatif des frais, dépenses et rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans préjudice à la somme
de cent cinq mille francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires, représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l’unanimité, les décisions
suivantes:
1. L’assemblée décide de nommer trois administrateurs.
Sont nommés administrateurs pour un terme de six ans, à savoir:
a) Monsieur André Angelsberg, fondé de pouvoir, demeurant à Ettelbruck;
b) Monsieur Claude Hoffmann, employé privé, demeurant à Luxembourg;
c) Monsieur Norbert Lang, employé privé, demeurant à Bertrange.
2. L’assemblée décide de nommer un commissaire.
Est nommée commissaire aux comptes pour un terme d’un an:
EURAUDIT, S.à r.l., ayant son siège social à L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
3. Le siège social de la société est fixé au 22, boulevard Royal à L-2952 Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: N. Lang, C. Hoffmann, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 6. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.
M. Elter.
(37548/210/189) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
PLANUNGSGRUPPE BAU A.G., Soparfi-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Soparfi-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung PLANUNGSGRUPPE BAU A.G.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, so kann der Sitz der
Gesellschaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg,
ja selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist:
- der Betrieb, die Beratung, die Verwertung, die Leitung, die Marktanalyse, der Verkauf und die Vermittlung betreffend
die Bauindustrie;
- die Gründung und die Verwaltung von anderen Gesellschaften im In- und Ausland; die Projektentwicklung und die
dazugehörende Unterstützung und Beratung;
- der Erwerb von Beteiligungen unter irgendwelcher Form an anderen in- und ausländischen Finanz-, Industrie- oder
Handelsunternehmen; die Gesellschaft kann alle Arten von Wertpapieren und Rechten erwerben sei es durch Einlage,
Zeichnung, Kaufoption, Kauf oder sonstwie, und dieselben durch Verkauf, Abtretung, Tausch oder sonstwie veräussern;
darüberhinaus kann die Gesellschaft Patente und Konzessionen erwerben und verwerten; die Gesellschaft kann den
Gesellschaften, an denen sie direkt beteiligt ist, jede Art von Unterstützung gewähren sei es durch Darlehen, Garantien,
Vorschüsse oder sonstwie.
1230
Die Gesellschaft kann alle Rechtshandlungen vornehmen, welche mit dem vorstehenden Gesellschaftszweck direkt
oder indirekt zusammenhängen oder denselben fördern.
Die Gesellschaft darf alle Handels-, Industrie-, Mobiliar- und Immobiliargeschäfte, die sich direkt oder indirekt auf
vorgenannte Geschäfte beziehen oder die deren Verwirklichung erleichtern können, ausführen, ohne jedoch dem spezi-
fischen Steuerstatut nach dem Gesetz vom 31. Juli 1929 über die Holdinggesellschaften zu unterliegen.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift der geschäftsführenden Direktoren.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Werktag des Monats Mai um 14.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne, dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktien
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
vorgenannt, fünf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellung
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
1231
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. - Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Herr Jacobus Antonie Johannes Ligt, Gesellschaftsdirektor, wohnhaft in NL-1054 GX Amsterdam (Niederlande),
15 2HG Anna Van den Vondelstraat;
b) Die Gesellschaft englischen Rechtes BROLUX LIMITED, mit Sitz in NL-1054 GX Amsterdam (Niederlande), 15
2HG Anna Van den Vondelstraat;
c) Die Gesellschaft englischen Rechtes SCOLOPENDRE LIMITED, mit Sitz in NL-1054 GX Amsterdam (Nieder-
lande), 15 2HG Anna Van den Vondelstraat.
Herr Jacobus Antonie Johannes Ligt, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2001.
IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 30, case 10. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. November 1995.
M. Elter.
(37556/210/132) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
STEINER UND SCHMIDT GRUPPE S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung STEINER UND SCHMIDT GRUPPE A.G.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichenTätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
1232
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten, unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am ersten Werktag des Monats Mai um 11.00 Uhr am
Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen, ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktien
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
vorgenannt, fünf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellung
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
1233
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
I. - Die Zahl der Verwaltungsratsmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt;
b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2001.
IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten,
zusammen mit dem Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 30, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. November 1995.
M. Elter.
(37561/210/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
THERMIC DEVELOPMENT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 4, boulevard Royal.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1. Maître Charles Duro, avocat, demeurant à Luxembourg;
2. THERMIC INVESTMENTS S.A., avec siège social à Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse, représentée par
Maître Charles Duro, préqualifié, en vertu d’une résolution du Conseil d’administration du 13 novembre 1995.
Le procès-verbal de la réunion du Conseil d’administration, signé ne varietur par tous les comparants et le notaire
soussigné, restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent, ont requis le notaire instrumentaire
d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées,
une société sous forme d’une société anonyme, sous la dénomination de THERMIC DEVELOPMENT S.A.
La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Luxembourg-Ville. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des
succursales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-
bourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et
autres valeurs de toutes espèces, l’administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou
de toute autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l’émission d’obliga-
tions.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles et commerciales, liées directement
ou indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes
les opérations immobilières, telles que l’achat, la vente, l’exploitation et la gestion d’immeubles.
La société pourra détenir des brevets, des licences, des marques de fabrique, modèles ou designs, soit pour son
compte, soit dont elle concède l’exploitation à des tiers.
Elle pourra réaliser son objet directement ou indirectement, en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
1234
D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-
tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet.
Art. 3. Le capital social de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(1.250.000,- LUF), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxem-
bourgeois (1.000,- LUF) chacune, entièrement libérées.
Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires
statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu’il est précisé à l’article 6 ci-après.
La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévus par la loi.
Art. 4. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix
des actionnaires, sauf dispositions contraires de la loi.
La société ne reconnait qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit
de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à
son égard propriétaire.
Art. 5. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représentera tous les actionnaires de
la société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la société.
Art. 6. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à
tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l’avis de convocation, le premier vendredi du mois de septembre à
10.00 heures, et pour la première fois en mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d’une assemblée des actionnaires dûment
convoquée sont prises à la majorité simple des actionnaires présents et votants.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d’une assemblée des actionnaires et s’ils déclarent connaître
l’ordre du jour, l’assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalable.
Art. 7. La société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, qui n’ont
pas besoin d’être actionnaires de la société.
Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l’assemblée générale annuelle pour une période qui ne
pourra pas excéder six années et resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs aient été élus.
Art. 8. Le conseil d’administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire, qui n’a pas besoin d’être administrateur et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou d’un administrateur, au lieu indiqué dans
l’avis de convocation.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs
est présente ou représentée à la réunion du conseil d’administration. Les décisions sont prises à la majorité des voix des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une
décision prise à une réunion du conseil d’administration.
Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges pour passer tous actes d’administration et
de disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale
des actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.
Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à
la représentation de la société pour la conduite des affaires, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et
autres agents, associés ou non, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. La délégation
à un membre du conseil d’administration est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Il pourra
également conférer tous pouvoirs et mandats spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs,
nommer et révoquer tous fondés de pouvoir et employés, et fixer leurs émoluments.
Art. 10. La société sera engagée par la signature conjointe du président du conseil d’administration et d’un adminis-
trateur.
Art. 11. Les opérations de la Société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n’ont pas
besoin d’être actionnaires. L’assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déter-
minera leur nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra pas excéder six années.
Art. 12. L’exercice social commencera le premier juillet de chaque année et se terminera le trente juin de l’année
suivante, sauf toutefois que le premier exercice social commencera le jour de la constitution et se terminera le trente
juin mil neuf cent quatre-vingt-seize.
Art. 13. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra le dixième
du capital social.
L’assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d’administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Dans le cas d’actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré
de ces actions.
1235
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.
Art. 14. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d’un ou de plusieurs liquida-
teurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui
déterminera leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux disposi-
tions de la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.
<i>Souscription et libération
Les comparants ont souscrit un nombre d’actions et ont libéré en espèces les montants suivants:
Actionnaires
Capital
Capital
Nombre
souscrit
libéré
d’actions
1. Charles Duro, préqualifié …………………………………………………………………………………
1.000,-
1.000,-
1
2. THERMIC INVESTMENTS S.A., préqualifiée ……………………………………………… 1.249.000,-
1.249.000,-
1.249
…………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250.000,-
1.250.000,-
1.250
Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme d’un million deux cent
cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve à l’entière disposition de la Société.
<i>Déclaration
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du dix août mil
neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Frais
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est approximativement estimé à la somme de cinquante mille
francs luxembourgeois.
<i>Assemblée générale extraordinaire
Les personnes ci-avant désignées, représentant l’intégralité du capital souscrit et se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que cette assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires aux comptes à un.
2. Ont été appelés aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Jean-François Santicoli, administrateur, demeurant à 7558 Wind River (USA);
- Monsieur Rudy Cyris, administrateur, demeurant à Couvin (Belgique);
- Maître Charles Duro, préqualifié.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Marie Joiris, réviseur d’entreprises, demeurant à Montignies-le-Tilleul (Belgique).
4. L’adresse de la société est fixée au 4, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes sera de six années et prendra fin à
l’assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l’an deux mille un.
6. Le conseil d’administration est autorisé à déléguer les pouvoirs de gestion journalière conformément à l’article 9
des statuts.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite aux comparants, qui tous sont connus du notaire par leurs nom, prénom, état civil et résidence,
lesdits comparants ont signé, ensemble avec le notaire, le présent original.
Signé: Ch. Duro, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 87S, fol. 22, case 6. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
M. Elter.
(37562/210/158) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
ALU-CO S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 78, Millewée.
R. C. Luxembourg B 10.459.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 24 novembre 1995, vol. 473, fol. 86, case 5, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.
ALU-CO S.A.
Signature
(37575/000/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1236
SOBREFIN S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.
—
STATUTS
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A, en abrégé CTP, société anonyme, avec siège social à Luxembourg,
ici représentée par un de ses administrateurs, Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
habilité à engager la société par sa signature individuelle;
2) TYRON FINANCIAL S.A., société de droit des Iles Vierges Britanniques, avec siège social à Tortola, Road Town,
ici représentée par son directeur, Monsieur Toby Herkrath, prénommé, habilité à engager la société par sa signature
individuelle.
Lesquels comparants ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme holding qu’ils vont constituer entre
eux:
Titre I
er
. Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital social
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de SOBREFIN S.A.
Le siège social est établi à Luxembourg. Il peut être créé, par simple décision du conseil d’administration, des succur-
sales ou bureaux, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.
Au cas ou le conseil d’administration estime que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou
social, de nature à compromettre l’activité normale du siège ou la communication de ce siège avec l’étranger, se
produiront ou seront imminents, il pourra transférer le siège social provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la
société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La société aura une durée illimitée.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l’acquisition par achat, souscription ou de toute
autre manière ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes
espèces, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations. Elle peut également acquérir et mettre en valeur
toutes marques de fabrique ainsi que tous brevets et autres droits dérivant de ces brevets ou pouvant les compléter,
participer à la constitution, au développement, à la transformation et au contrôle de toutes sociétés, le tout en restant
dans les limites de la loi du trente et un juillet mil neuf cent vingt-neuf sur les sociétés holding.
Art. 3. Le capital social est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF),
représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (1.000,-
LUF) chacune.
Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.
Le conseil d’administration est autorisé à augmenter le capital social initial pour le porter de son montant actuel à dix
millions de francs luxembourgeois (10.000.000,- LUF), le cas échéant, par l’émission d’actions nouvelles de mille francs
luxembourgeois (1.000,- LUF) chacune, jouissant des mêmes droits que les actions existantes. En conséquence il est
autorisé à réaliser cette augmentation de capital, spécialement à émettre les actions nouvelles éventuelles en une ou
plusieurs fois et par tranches, à fixer l’époque et le lieu de l’émission intégrale ou des émissions partielles éventuelles, à
déterminer les conditions de souscription et de libération, à faire appel, le cas échéant, à de nouveaux actionnaires, enfin
à arrêter toutes autres modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles et même non spécialement prévues en la
présente résolution, à faire constater en la forme requise les souscriptions des actions nouvelles, la libération et les
augmentations effectives du capital et enfin, à mettre les statuts en concordance avec les modifications dérivant de l’aug-
mentation de capital réalisée et dûment constatée, le tout conformément à la loi modifiée du 10 août 1915, notamment
avec la condition que l’autorisation ci-dessus doit être renouvelée tous les cinq ans.
De même, le conseil d’administration est autorisé à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous
forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce
soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé.
Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de rembour-
sement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société. Sous respect des conditions ci-avant
stipulées et par dérogation à l’article 10 ci-après, le Conseil d’Administration est autorisé à augmenter le capital social,
même par incorporation des réserves libres.
Le Conseil d’Administration a l’autorisation de supprimer ou de limiter le droit de souscription préférentiel lors d’une
augmentation de capital réalisée dans les limites du capital autorisé. Le capital autorisé et le capital souscrit peuvent être
augmentés ou réduits par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en matière
de modifications des statuts.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les limites fixées par la loi.
Titre II. Administration, Surveillance
Art. 4. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés
pour un terme qui ne peut pas excéder six ans. Les administrateurs sont rééligibles.
1237
Art. 5. Le conseil d’administration a le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l’objet social, à l’exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres est présente ou
représentée, le mandat entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télex ou téléfax, étant admis.
En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex ou téléfax. Une décision
prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une décision prise à
une réunion du conseil d’administration. Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des voix.
Art. 6. La société se trouve engagée soit par la signature individuelle de l’administrateur-délégué, soit par la signature
conjointe de deux administrateurs.
Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs administrateurs, directeurs,
gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 7. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d’administration agissant par son président ou un administrateur-délégué.
Art. 8. Le conseil d’administration est autorisé à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes confor-
mément aux conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires; ils sont nommés pour un terme qui
ne peut pas excéder six ans. Ils sont rééligibles.
Titre III. Assemblée générale et Répartition des bénéfices
Art. 10. L’assemblée des actionnaires de la société, régulièrement constituée, représente tous les actionnaires de la
société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la société.
Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne sont pas
nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l’ordre du jour.
L’assemblée générale décide de l’affectation ou de la distribution du bénéfice net.
Art. 11. L’assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit au siège social ou à tout autre endroit à Luxem-
bourg, indiqué dans l’avis de convocation, le premier jeudi du mois de juillet à onze heures. Si ce jour est férié,
l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 12. Par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, tout ou partie des bénéfices et
réserves autres que ceux que la loi ou les statuts interdisent de distribuer peuvent être affectés à l’amortissement du
capital par voie de remboursement au pair de toutes les actions ou d’une partie de celles-ci désignées par tirage au sort,
sans que le capital exprimé ne soit réduit. Les titres remboursés sont annulés et remplacés par des actions de jouissance
qui bénéficient des mêmes droits que les titres annulés, à l’exclusion du droit au remboursement de l’apport et du droit
de participation à la distribution d’un premier dividende attribué aux actions non amorties.
Titre IV. Exercice social, Dissolution
Art. 13. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 14. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues
pour les modifications des statuts.
Titre V. Disposition générale
Art. 15. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et la loi du trente et un juillet mil neuf
cent vingt-neuf sur les sociétés holdings ainsi que leurs modifications ultérieures trouveront leur application partout où
il n’y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoires
1) Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et libération
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants déclarent souscrire les actions du capital social comme
suit:
1) COMPANIES & TRUSTS PROMOTION S.A., prénommée: mille deux cent quarante-neuf actions ……………… 1.249
2) TYRON FINANCIAL S.A., prénommée: une action ……………………………………………………………………………………………………
1
Total: mille deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Toutes les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme d’un million
deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (1.250.000,- LUF) se trouve dès à présent à la libre disposition de la
nouvelle société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire soussigné, qui le constate expressément.
<i>Déclaration
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions exigées par l’article 26 de la loi du dix août
mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.
<i>Evaluation des frais
Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que
ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, approximativement à la
somme de soixante mille francs luxembourgeois (60.000,- LUF).
1238
<i>Assemblée générale extraordinaire
Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à
laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:
1) L’adresse de la société est fixée à L-1212 Luxembourg, 5, rue des Bains.
L’assemblée autorise le Conseil d’Administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège
social statutaire.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
3) Sont nommés administrateurs:
a) Monsieur Toby Herkrath, maître en droit, demeurant à Luxembourg,
b) Monsieur Serge Thill, conseiller, demeurant à Sanem,
c) Monsieur Roger Caurla, maître en droit, demeurant à Mondercange.
4) Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Jean-Paul Defay, directeur financier, demeurant à Soleuvre.
5) Le mandat des administrateurs et commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire
de l’an deux mille un.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom
usuel, état et demeure, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: T. Herkrath, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 2, case 11. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
F. Baden.
(37560/200/162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
ZAYTONA S.A., Holding-Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am siebzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind erschienen:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 48.773;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal;
2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, einge-
tragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg, Sektion B Nummer 51.472;
hier vertreten durch seinen geschäftsführenden Direktor, Herrn Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in
L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Welche Komparenten, handelnd wie erwähnt, erklärten hiermit unter der Rechtsform einer Aktiengesellschaft eine
Holdinggesellschaft zu gründen und ihre Satzung wie folgt festzulegen:
Art. 1. Es wird unter den Komparenten sowie zwischen allen, die später Aktienbesitzer werden sollten, eine luxem-
burgische Holding-Aktiengesellschaft gegründet, unter der Bezeichnung ZAYTONA A.G.
Art. 2. Die Gesellschaftsdauer ist unbegrenzt.
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft ist Luxemburg.
Wenn ausserordentliche Ereignisse militärischer, politischer, wirtschaftlicher oder sozialer Art den normalen
Geschäftsbetrieb der Gesellschaft an ihrem Sitz behindern sollten oder zu behindern drohen, kann der Sitz der Gesell-
schaft durch einfache Entscheidung des Verwaltungsrates in jeden anderen Ort des Grossherzogtums Luxemburg, ja
selbst des Auslandes verlegt werden, dies gilt bis zu dem Zeitpunkt, an dem diese Umstände nicht mehr vorliegen.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft ist eine in ihrer Form beliebige Beteiligung an beliebigen Handels-, Industrie-, Finanz-
und anderen luxemburgischen oder ausländischen Gesellschaften, der Erwerb beliebiger Wertpapiere auf dem Weg
einer Beteiligung, Einbringung, Zeichnung, festen Übernahme oder Kaufoption, Verwertung oder jeder anderen belie-
bigen Form; insbesondere kann sie Patente und Lizenzen erwerben, verwalten und verwerten sowie Unternehmen, an
denen sie beteiligt ist, jede Art von Hilfe - Darlehen, Vorschüsse und Bürgschaften - angedeihen lassen; schliesslich ist sie
zu sämtlichenTätigkeiten und Geschäften ermächtigt, die sich mittel- oder unmittelbar auf ihren Gesellschaftszweck
beziehen und in den Grenzen des Gesetzes vom 31. Juli 1929 über die Finanzbeteiligungsgesellschaften halten.
Art. 5. Das gezeichnete Kapital wird auf LUF 1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger
Franken) festgesetzt, eingeteilt in 50 (fünfzig) Aktien mit einem Nennwert von je LUF 25.000,- (fünfundzwanzigtausend
Luxemburger Franken), wobei jede einzelne Aktie auf den Hauptversammlungen über je eine Stimme verfügt.
1239
Bei den Aktien handelt es sich je nach Wahl des Aktionärs um Namens- oder Inhaberaktien.
Das gezeichnete Gesellschaftskapital kann durch Satzungsänderungsbeschluss der Generalversammlung der Aktionäre
erhöht oder herabgesetzt werden.
Die Gesellschaft kann zum Rückkauf ihrer eigenen Aktien schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen Bedin-
gungen.
Art. 6. Geleitet wird die Gesellschaft von einem Verwaltungsrat, dem mindestens drei Mitglieder angehören müssen,
die den Vorsitzenden aus ihrer Mitte wählen.
Art. 7. Der Verwaltungsrat ist mit weitestgehenden Vollmachten ausgestattet, um den Betrieb der Gesellschaft zu
verwalten sowie sämtliche Anordnungen treffen und Verwaltungshandlungen vornehmen zu können, die im Rahmen des
Gesellschaftszweckes anfallen. Grundsätzlich alles, was durch die vorliegende Satzung beziehungsweise durch das Gesetz
nicht der Hauptversammlung vorbehalten bleibt, fällt in seinen Zuständigkeitsbereich. Insbesondere kann er schiedsge-
richtliche Entscheidungen vereinbaren, sich vergleichen sowie jedem Verzicht und jeder Aufhebung eines richterlichen
Beschlags mit und ohne Zahlung zustimmen.
Der Verwaltungsrat kann zur Zahlung von Zwischendividenden schreiten unter den durch das Gesetz vorgesehenen
Bedingungen und Modalitäten.
Der Vorstand kann weiterhin die Arbeit der täglichen Gesellschaftsverwaltung ganz oder teilweise sowie die
Vertretung der Gesellschaft im Hinblick auf diese Verwaltung einem oder mehreren Verwaltern, Direktoren, Geschäfts-
führern und/oder Bevollmächtigten übertragen, die ihrerseits nicht unbedingt Gesellschafter sein müssen.
Die Gesellschaft kann Verbindlichkeiten entweder eingehen durch die gemeinsame Unterschrift zweier Vorstands-
mitglieder oder durch die einzige Unterschrift der vom Vorstand dazu bestimmten Person, oder aber durch die einzige
Unterschrift des geschäftsführenden Direktors.
Art. 8. In sämtlichen Rechtssachen wird die Gesellschaft, sei es als Klägerin, sei es als Beklagte, von einem Vorstands-
mitglied oder einer vom Vorstand dazu beauftragten Person, die in ihrem Namen auftritt, vertreten.
Art. 9. Der Betrieb der Gesellschaft wird von einem Prüfer überwacht. Die Amtszeit der genannten Personen darf
sechs Jahre nicht überschreiten.
Art. 10. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreissigsten Dezember eines jeden Jahres.
Abweichend von dieser Regelung beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und wird am 31. Dezember 1996 zu
Ende gehen.
Art. 11. Die jährliche Generalversammlung tritt automatisch am vorletzten Werktag des Monats Mai um 16.00 Uhr
am Gesellschaftssitz oder jedem anderen Ort zusammen, der in den Einberufungen zu erscheinen hat. Ist dieser Tag ein
gesetzlicher Feiertag, so findet die Generalversammlung am nächstfolgenden Werktag statt.
Art. 12. Um an der Hauptversammlung teilnehmen zu können, müssen die Besitzer von Inhaberaktien letztere fünf
volle Tage vor dem festgelegten Sitzungstag hinterlegen.
Jeder Aktionär kann selbst abstimmen oder durch einen Vertreter abstimmen lassen, der selbst nicht Aktionär zu sein
braucht.
Art. 13. Die Hauptversammlung ist mit den weitesten Vollmachten ausgestattet, um alle für die Gesellschaft
wichtigen Handlungen durchführen oder ratifizieren zu können. Sie beschliesst auch über die Verwendung des Reinge-
winns.
Die Generalversammlung kann beschliessen, Gewinne und verteilbare Reserven zur Rückzahlung des Gesellschafts-
kapitals zu benutzen ohne dass das Nennkapital hierdurch vermindert wird.
Art. 14. Bei allen anderen, in der vorliegenden Satzung nicht geregelten Angelegenheiten, unterwerfen sich die
vertragsschliessenden Partner den Vorschriften des Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen späteren Änderungen.
<i>Zeichnung der Aktien
Sodann wurden die Aktien von den Erschienenen wie folgt gezeichnet:
1. - Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
vorgenannt, fünf Aktien ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
5
2. - Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal,
vorgenannt, fünfundvierzig Aktien …………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 45
Total: fünfzig Aktien ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 50
Die hiervor gezeichneten Aktien wurden voll in bar eingezahlt, so dass der Gesellschaft die Summe von LUF
1.250.000,- (eine Million zweihundertfünfzigtausend Luxemburger Franken) ab heute zur Verfügung steht, worüber dem
unterzeichneten Notar der Nachweis erbracht wurde.
<i>Feststellung
Der unterzeichnete Notar stellt fest, dass alle Voraussetzungen nach Artikel 26 des Gesetzes über die Handelsge-
sellschaften gegeben sind und vermerkt ausdrücklich die Einhaltung der vorgeschriebenen Bedingungen.
<i>Kosten
Der Gesamtbetrag aller Unkosten, Ausgaben, Vergütungen und Abgaben, die der Gesellschaft im Zusammenhang mit
ihrer Gründung erwachsen oder berechnet werden, wird auf fünfzigtausend Luxemburger Franken abgeschätzt.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben die Erschienen sich zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der Aktionäre, zu der sie sich als
ordentlich einberufen betrachten, zusammengefunden und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1240
I. - Die Zahl der Verwaltungsratmitglieder wurde auf drei festgesetzt.
Zu Verwaltungsratmitgliedern wurden ernannt:
a) Die Aktiengesellschaft EUROLUX MANAGEMENT S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt;
b) Herr Jan Herman Van Leuvenheim, Berater, wohnhaft in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorgenannt;
c) Die Aktiengesellschaft SÉLINE PARTICIPATIONS S.A., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal, vorge-
nannt.
Herr Jan Herman Van Leuvenheim, vorgenannt, wird zum geschäftsführenden Direktor angestellt.
II. - Die Zahl der Kommissare wird auf einen festgesetzt.
Zum Kommissar wurde ernannt:
Die Aktiengesellschaft DE RAADSLIJN (LUXEMBURG) A.G., mit Sitz in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
III. - Das Mandat der hiervor genannten Verwaltungsratsmitglieder und des Kommissars endet mit der ordentlichen
Generalversammlung des Jahres 2001.
IV. - Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in L-2449 Luxemburg, 15, boulevard Royal.
Worüber Urkunde, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erläuterung durch den instrumentierenden Notar, haben die vorgenannten Komparenten
zusammen mit dem Notar, die vorliegende Urkunde unterschrieben.
Gezeichnet: J. H. Van Leuvenheim, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 87S, fol. 30, case 12. – Reçu 12.500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
Für gleichlautende Ausfertigung, erteilt zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. November 1995.
M. Elter.
(37565/210/128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
UISP, UNION INTERNATIONALE DES SYNDICATS DE POLICE.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 671, rue de Neudorf.
—
STATUTS ET REGLEMENT
<i>Préambule
L’UNION INTERNATIONALE DES SYNDICATS DE POLICE reconnaît les valeurs fondamentales que sont l’égalité
de tous les hommes, la liberté, la justice et la solidarité. Pour atteindre les objectifs fixés et mener son travail à bien, elle
se base sur les principes démocratiques et les droits fondamentaux, tels qu’ils sont prévus par la Déclaration universelle
des droits de l’homme des Nations unies du 10 décembre 1948.
Les membres de l’UISP sont profondément convaincus que les organisations de police et leurs membres seront
toujours les garants de la mise en oeuvre des droits de l’homme. Que les fonctionnaires de police jouissent de droits
égaux entre eux et qu’ils ne soient pas inquiétés pour leurs idées philosophiques et politiques ou leur religion sont la
condition sine qua non.
L’UISP est indépendante dans sa gestion et sa prise de décision face aux gouvernements, partis politiques et aux
communautés philosophiques, théosophiques et religieuses.
C’est dans le but de l’UISP et des organisations membres de vouloir aider à maintenir les syndicats et les sociétés
démocratiques et à les développer.
Siège de l’UISP: 3A, Forststrasse, D-4010 Hilden, Deutschland.
Siège à partir du 1
er
janvier 1996: 671, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg.
Art. 1
er
. Confédération de l’UISP. Les organisations contractantes fondent une confédération internationale qui
regroupe les différents syndicats et organisations de police et portent le nom: UNION INTERNATIONALE DES
SYNDICATS DE POLICE (abréviation: UISP). Elle siège à Luxembourg.
Afin d’être représentées auprès des différentes institutions européennes, les organisations membres européennes
forment une Section européenne au sein de l’UISP.
Ne peuvent adhérer à l’UISP que les organisations originaires des Etats de droit démocratiques.
Art. 2. Objectifs et tâches de l’UISP.
(1) L’UISP s’engage de toutes ses forces pour
- la liberté d’association et
- le statut civil de tous les salariés de la police.
L’UISP veut atteindre la reconnaissance politique de la profession de police telle qu’elle a été fixée dans les Principes
internationaux de la police de l’UISP de 1972, modifiés en 1994.
(2) L’UlSP demande
a) d’améliorer les conditions professionnelles, économiques et sociales des salariés de la police;
b) de jouir d’une meilleure réputation et faire reconnaître le travail de la police;
c) d’avoir le droit au regroupement national et international;
d) de collecter les informations, les exploiter et les tenir à la disposition des différentes organisations membres;
e) de soutenir les relations amicales, la tolérance réciproque et l’idée de la compréhension des peuples entre eux en
organisant des réunions internationales des salariés de la police.
(3) Font partie de leurs principes politico-syndicaux:
1241
- le renforcement du pouvoir étatique et la défense des services de sécurité privés, des groupes d’autodéfense et
d’une police privée;
- l’augmentation des effectifs féminins dans la police dans le but d’atteindre l’égalité des sexes dans cette profession;
- l’amélioration des relations entre les médias et la police;
- l’amélioration de la coopération transfrontalière entre les polices tout en maintenant la souveraineté de chaque état.
Art. 3. Comment atteindre ses différents objectifs.
Pour parvenir à ses fins, l’UISP prévoit notamment de:
a) soutenir la création d’organisations syndicales et professionnelles dans les pays qui n’en ont pas;
b) publier les informations relatives au travail de la police et de leur syndicat;
c) organiser des réunions, des conférences internationales et des Congrès;
d) soutenir moralement et, le cas échéant, financer les organisations membres;
e) informer l’opinion publique quant aux objectifs de l’UlSP, son travail et ses exigences, ainsi qu’aux conditions de
travail de la police et aux problèmes rencontrés dans l’exercice de cette fonction;
f) représenter l’UISP auprès des organisations et envers les institutions internationales.
Art. 4. Indépendance de l’UlSP. L’UlSP travaille indépendamment des gouvernements, des partis politiques et
des communautés philosophiques, théosophiques et religieuses.
Art. 5. Adhésion de nouvelles organisations. Il faut adresser toute demande d’adhésion par écrit en y joignant
les prescriptions et les statuts qui régissent le travail du demandeur au Président de l’UlSP. Ce dernier examine si cette
demande est conforme aux statuts de l’UlSP; il transmet immédiatement son avis et la demande d’adhésion aux membres
du Comité Exécutif qui prendra sa décision lors de sa prochaine réunion.
Chaque pays a droit à une représentation égale. Celle-ci peut être effectuée par une organisation représentative ou
par une corporation dirigeante commune qui représente les différentes organisations de ce pays.
Une organisation syndicale, regroupant les syndicats de différents pays, peut être admise en tant que section. Chaque
organisation nationale, qui appartient à cette section, peut être représentée au sein de l’UISP comme une organisation
nationale si la section renonce à son droit de représentant commun.
Art. 6. Fin de l’affiliation.
(1) L’affiliation prend fin lors de
- la dissolution de l’UlSP,
- l’exclusion,
- la démission.
(2) Il est possible d’exclure une organisation membre si
- elle n’a pas versé sa cotisation complète jusqu’à la fin de l’exercice comptable courant,
- elle agit contre les intérêts, les principes ou les objectifs de l’UlSP.
Proposé par le Bureau, le Comité Exécutif décide de l’exclusion à une majorité des deux tiers. L’organisation
concernée a la possibilité de faire appel de cette décision devant le Congrès qui prendra une décision définitive à une
majorité des deux tiers.
L’organisation concernée a le droit de se défendre devant le Comité Exécutif et le Congrès.
(3) La démission doit être communiquée par écrit trois mois à l’avance au Président.
Art. 7. Financement de l’UlSP.
(1) Le financement de l’UISP se déroule comme suit:
cotisations des organisations membres et recettes extraordinaires.
(2) Le Congrès fixe le montant des cotisations; la base de calculation est l’ECU.
(3) Il faut que les organisations membres versent les cotisations conformément au statut au 1
er
mars de chaque année,
tout en indiquant le nombre des membres inscrits au 31 décembre de l’année précédente.
Exceptionnellement, le Bureau peut accorder un délai de paiement.
(4) Le Bureau, autorisé à prélever, le cas échéant, une cotisation supplémentaire, s’engage à ce que le Comité Exécutif
confirme cette décision à une majorité des deux tiers.
(5) Il est impératif de dresser un état prévisionnel des dépenses de l’UlSP.
(6) Seuls les membres du Bureau ont droit au versement de frais de voyage et d’indemnités journalières, dont le
montant est fixé par l’organe correspondant sur proposition du comité directeur.
(7) L’exercice comptable de l’UISP prend fin le 31 décembre de chaque année.
(8) Le Comité Exécutif nomme trois trésoriers chargés de contrôler la comptabilité, l’utilisation convenable des biens
de l’UISP ainsi que sa gestion financière dans le cadre de l’état prévisionnel. La vérification de la caisse a lieu une fois par
an lors de la réunion du Comité Exécutif.
Art. 8. Organes de l’UlSP. Les organes de l’UISP sont:
le Congrès,
le Comité Exécutif,
le Bureau.
Art. 9. Composition du Congrès.
(1) Le Congrès constitue la plus haute instance de l’UlSP. Il se compose du comité exécutif et des délégués des diffé-
rentes organisations membres.
(2) Les organisations membres ont le droit d’envoyer
2 délégués jusqu’à 5.000 membres,
4 délégués jusqu’à 10.000 membres,
1242
1 délégué supplémentaire par 10.000 membres ou fraction de 10.000 membres.
Le nombre de délégués est déterminé par les cotisations de membres versées lors de l’année précédant la réunion du
Congrès.
Art. 10. Tâches du Congrès.
(1) Le Congrès se réunit au moins une fois tous les quatre ans. C’est le Comité Exécutif qui le convoque.
S’il y a lieu, le Comité Exécutif peut convoquer un Congrès extraordinaire sur décision prise à la majorité des deux
tiers.
(2) Le Congrès est chargé:
- de la modification des statuts (majorité des deux tiers requise),
- de l’élection du Présidium,
- de la prise de décision relative aux motions déposées.
(3) - Le Comité Exécutif
- les organisations membres sont autorisés de présenter des motions et des propositions au Congrès.
(4) Il est impossible de modifier les statuts contre la volonté d’une organsation membre si celle-ci prouve que cette
modification est contraire à la législation en vigueur dans son pays.
(5) Le Présidium se compose de:
- le Président
- trois Vice-Présidents
Le Présidium lui-même décide qui sera
- le Vice-Président comme représentant du Président
- le Vice-Président pour l’administration
- le Vice-Président pour les finances.
(6) Il faut que les organisations membres déposent leurs motions auprès du Présidium dans les trois langues officielles
de l’UlSP, au plus tard sept mois avant le Congrès.
Il faut envoyer l’ordre du jour provisoire du Congrès et les motions différentes aux organisations membres au plus
tard quatre mois avant le Congrès.
(7) Les propositions d’amendement à l’ordre du jour et aux motions sont à envoyer au Président au plus tard trois
mois avant le Congrès. L’ordre du jour définitif, les motions et les propositions d’amendement sont à envoyer aux
organisations membres au plus tard deux mois avant le Congrès.
(8) Le Comité d’Election fait des propositions aux organisations membres pour toutes les fonctions du Présidium et
pour les trois délégués du comité directeur au plus tard un mois avant le Congrès.
(9) Les délais nommés aux paragraphes 6, 7 et 8 ne se réfèrent pas aux Congrès extraordinaires.
(10) Au Congrès, il y a la possibilité d’introduire des motions d’urgence écrites; il faut en justifier l’urgence.
Le Congrès décide sur l’urgence à la majorité des deux tiers. Après avoir reconnu l’urgence, l’organe présidant les
débats détermine sous quel point de l’ordre du jour la motion soit traitée.
Art. 11. Composition et tâches du Comité Exécutif.
(1) Le Comité Exécutif dirige l’UlSP.
(2) Il se compose des représentants délégués par les organisations membres.
(3) Chaque organisation délègue dans le Comité Exécutif un représentant jusqu’à 5.000 membres, un autre repré-
sentant jusqu’à 10.000 membres et d’autres représentants pour chaque tranche de 30.000 membres.
(4) Le Comité Exécutif est responsable pour
- la nomination d’un comité d’élection de trois personnes l’an avant le Congrès,
- la prise de décision sur le budget de l’UlSP,
- l’élection des commissaires aux comptes,
- les élections complémentaires au Présidium,
- la détermination du lieu du prochain Congrès.
Art. 12. Composition et tâches du Bureau.
(1) Le Bureau prépare les réunions du Comité Exécutif et prend les décisions relatives aux mesures urgentes.
(2) Le Bureau se compose
- du Président,
- de trois Vice-Présidents et d’un membre de chaque organisation membre.
(3) Le Bureau détermine les tâches de ses membres.
Art. 13. Réunions.
(1) Le Comité Exécutif et le Bureau se réunissent une fois par an. Les réunions extraordinaires requièrent la demande
d’un tiers des membres du Comité Exécutif ou du Bureau.
Art. 14. Décisions et élections.
(1) Le quorum d’un organe de l’UISP est donné, si 50% des membres plus 1 ayant le droit de voter sont présents.
(2) Des décisions et des élections au niveau des organes de l’UlSP sont prises à la majorité des membres présents par
scrutin public, si les statuts ne le prévoient pas autrement et si un scrutin nominatif ou secret n’est pas exigé.
Le droit de vote peut être délégué si la procuration de vote a été annoncée à l’avance par écrit par l’organisation
concernée.
Egalité des voix signifie le refus.
(3) A part des propositions du comité d’élection, les délégués du Congrès ont le droit de nominer des candidats pour
le Présidium. S’il y a plusieurs candidats pour un mandat lors d’une élection, le vote se fait par bulletin secret.
(4) D’autres détails sont réglés par le règlement qui doit être adopté par le Comité Exécutif.
1243
Art. 15. Dissolution de l’UlSP.
(1) Sur proposition inscrite à l’ordre du jour, la dissolution de l’UlSP peut être prononcée par le Congrès à la majorité
des trois quarts des voix des membres.
(2) En cas de dissolution, les biens de l’UISP seront répartis entre les organisations membres proportionnellement aux
nombres de leurs membres.
Art. 16. Validité et observation des statuts.
(1) Les organisations membres sont tenues d’agir conformément aux prescriptions et aux décisions de l’UlSP et de
respecter ses statuts.
(2) Si le paiement des cotisations, qui sont à payer conformément aux statuts, est en retard plus de six mois (art. 7(3)),
le droit de vote s’éteint et, parallèlement, les frais de voyage et de logement ne sont plus remboursés.
(3) Statuts rédigés à Lille les 25 et 26 février 1953, modifiés à Bruxelles le 29 juin 1953, à Düsseldorf les 21 et 22
novembre 1955, à Bruxelles les 14, 15 et 16 septembre 1958, à Copenhague les 5, 6 et 7 septembre 1967, à Brighton les
30 septembre et 1er octobre 1980, à Anvers les 9 et 10 septembre 1986 et à Ancienne-Olympia les 12 et 13 septembre
1995.
Traduction certifiée conforme à l’original.
Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 80, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
(37566/000/193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
VERSAC TRADING, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-2520 Luxemburg, 21-23 allée Scheffer.
—
STATUTEN
Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am sechsundzwanzigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Jacques Delvaux, mit Amtswohnsitz in Esch an der Alzette.
Ist erschienen:
Die Gesellschaft VERSAC (HOLDING) LIMITED, mit Sitz in St Helen, Jersey (C.I.), Don Street 39, hier vertreten
durch Herrn Peter M. Verney, wohnhaft in United Kingdom, 8, Hamilton Gardens, Burnham Bucks,
aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 25. Oktober 1995 in Jersey.
Vorgenannte Person ersucht den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihr zu gründenden Einpersonenge-
sellschaft mit beschränkter Haftung wie folgt zu dokumentieren:
Kapitel I. - Zweck, Benennung, Sitz, Dauer
Art. 1. Der Inhaber der hiermit geschaffenen Anteile gründet eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die
geregelt wird durch die bestehenden gesetzlichen Bestimmungen und durch die hiernach folgenden Statuten.
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg
Dieser Sitz kann innerhalb der Gemeinde durch einfachen Beschluss des oder der Gesellschaftsführer verlegt werden,
und innerhalb des Grossherzogtums nur mit der Genehmigung der Generalversammlung beschliessend wie bei Satzungs-
änderungen.
Art. 3. Die Gesellschaft hat zum Zweck lediglich den Vertrieb, Ankauf und Verkauf von Tabak, Zigaretten, Zigarren
und so weiter, und den dazugehörenden Accessorien irgendwelcher Art, sowie alle finanziellen und geschäftlichen
Operationen, die mit ihrem Gesellschaftszweck zusammenhängen oder diesen fördern.
Art. 4. Die Gesellschaft ist gegründet für eine unbegrenzte Dauer. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur erfolgen
durch Beschluss einer aussergewöhnlichen Generalversammlung, welche wie bei Satzungsabänderungen beschliesst.
Art. 5. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung VERSAC TRADING.
Kapitel II. - Gesellschaftskapital, Gesellschaftsanteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000.- LUF) und ist einge-
teilt in hundert (100) Anteile zu je fünftausend luxemburgischen Franken (5.000.- LUF), welche voll eingezahlt sind.
Diese Anteile wurden gezeichnet durch:
- VERSAC (HOLDING) LIMITED, vorgenannt, alle hundert Anteile ……………………………………………………………………………… 100
Total: hundert Anteile ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100
Der Gesellschafter erklärt, dass die vorerwähnten Einlagen in DEM voll einbezahlt worden sind, so dass der
Gegenwert von fünfhunderttausend Franken, in Deutsche Mark, ab heute der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie
dies dem unterzeichneten Notar nachgewiesen worden ist, was Letzterer ausdrücklich bestätigt.
Art. 7. Die Anteile sind zwischen Gesellschaftern frei übertragbar.
Die Übertragung von Anteilen an Nichtgesellschafter kann nur stattfinden mit der Einwilligung der Gesellschafter
welche drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten, die Anteile des Zedenten einbegriffen.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft oder Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäss Artikel
1690 des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden
sind.
Gläubiger, Berechtigte oder Erben können in keinem Fall Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder an
den Gesellschaftsunterlagen stellen.
1244
Kapitel III. - Geschäftsführung
Art. 8. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Der alleinige Geschäftsführer kann mit Einzelun-
terschrift die Gesellschaft ohne Einschränkung vertreten. Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die
Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift dieser Geschäftsführer gültig vertreten.
Die Generalversammlung der Gesellschafter bestimmt die Dauer des Mandates des oder der Geschäftsführer sowie
deren Entgelt.
Alles was nicht der Generalversammlung der Gesellschafter ausschliesslich vorbehalten ist, fällt in die Befugnisse des
oder der Geschäftsführer.
Kapitel IV. - Generalversammlung, Geschäftsjahr, Gewinnverteilung
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am ersten Januar eines jeden Jahres und endet am 31. Dezember.
Art. 10. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch und den gesetzlichen Vorschriften
Buch geführt. Am Ende eines jeden Geschäftsjahres wird durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine
Gewinn- und Verlustrechnung aufgestellt.
Die jährlichen Konten, so wie vom Gesetz bestimmt, müssen in den zwölf Monaten nach Jahresabschluss den Gesell-
schaftern vorgelegt werden und in den gesetzlichen Formen veröffentlicht werden.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten und gesetzlichen Reserven der Generalversammlung der
Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Kapitel V. - Liquidation, Gesetzliche Bestimmungen
Art. 11. Die eventuelle Liquidation der Gesellschaft wird von einem Liquidator ausgeführt, der von der Generalver-
sammlung der Gesellschafter ernannt wird.
Das Kreditsaldo der Liquidation wird unter die Gesellschafter im Verhältins zur Zahl ihrer Anteile aufgeteilt.
Die eventuellen Verluste werden in gleichem Verhältnis unter die Gesellschafter aufgeteilt. Kein Gesellschafter haftet
jedoch über den Betrag seiner Einlage hinaus.
Art. 12. Für sämtliche in Gegenwärtigem nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung vom 18. September 1933, sowie das Gesetz über die Handelsgesellschaften vom 10. August 1915,
und dessen Abänderungen.
<i>Übergangsbestimmung
Das erste Geschäftsjahr beginnt mit der Gründung und endet am 31. Dezember 1996.
<i>Gründungskosten
Der Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte oder Belastungen jeder Art, die der Gesellschaft zufallen oder die ihr aus
Anlass ihrer Gründung angelastet werden, beläuft sich auf ungefähr fünftzigtausend Luxemburger Franken.
<i>Ausserordentliche Generalversammlung
Sodann haben sich die Komparenten zu einer ausserordentlichen Generalversammlung, zu der sie sich als ordentlich
einberufen betrachten zusammengefunden, und einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Versammlung ernennt einen Geschäftsführer. Zum einzigen Geschäftsführer für eine unbestimmte Dauer und
ohne Entgelt wird ernannt: Herr Peter M. Verney,
2. Die Anschrift der Gesellschaft lautet: 21-23, allée Scheffer, 2520 Luxemburg
Worüber Urkunde, aufgenommen wurde in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem instrumentierenden Notar, nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat er mit dem Notar, gegenwärtige Urkunde unter-
schrieben.
Unterzeichnet: P. M. Verney, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1995, vol. 820, fol. 29, case 9. – Reçu 5.000 francs.
<i>Le Receveur (signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 16 novembre 1995.
J. Delvaux.
(37564/208/100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
ADT LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R. C. Luxembourg B 44.300.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1993 et au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 24 novembre 1995,
vol. 473, fol. 84, case 10, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre
1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 novembre 1995.
<i>Pour la société
ADT LUXEMBOURG S.A.
Signature
(37568/501/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
1245
A.M.P.G., A.M.P. GRENAILLES S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1050 Luxembourg, 50, rue de Beggen.
R. C. Luxembourg B 35.568.
—
1) Monsieur Robert Hauser, administrateur de sociétés, demeurant à F-Thionville, a été nommé administrateur-
délégué, chargé de la gestion journalière de la société avec le pouvoir de l’engager par sa seule signature quant à cette
gestion.
2) Jusqu’à l’issue de l’assemblée générale statutaire de 1999, les personnes suivantes sont mandataires de la société:
<i>Conseil d’Administration:
Monsieur Alessandro Pasetti, directeur d’entreprise, I-Scorze (Venezia), président du Conseil d’Administration,
Monsieur Robert Hauser, administrateur de sociétés, F-Thionville, administrateur-délégué,
Monsieur Adriano Picco, ingénieur technicien, Schifflange.
<i>Commissaire aux comptes:
INTERAUDIT, S.à r.l., réviseur d’entreprises, Luxembourg.
Luxembourg, le 10 octobre 1995.
Pour avis sincère et conforme
<i>Pour A.M.P.G., A.M.P. GRENAILLES S.A.
KPMG FIDEM
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 473, fol. 55, case 12. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.
(37577/528/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.
GARTMORE JAPAN WARRANT FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.
R. C. Luxembourg B 23.663.
—
The Shareholders of GARTMORE JAPAN WARRANT FUND are hereby convened to attend the
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders to be held at the registered office of the Company on <i>February 2, 1996 at 11.30 a.m. with the following
agenda:
<i>Agenda:
1. Reports of the Chairman of the Board of Directors and the Independent Auditor;
2. Approval of the Statement of Net Assets as at September 30, 1995, and the Statement of Operations for the year
ended September 30, 1995;
3. Appropriation of net results;
4. Discharge of the Directors and the Independent Auditor in respect of the carrying out of their duties during the
financial year ended September 30, 1995;
5. Re-election of the Directors to serve until the next Annual General Meeting in 1997;
6. Re-election of the Independent Auditor to serve until the nex Annual General Meeting in 1997;
7. Miscellaneous.
Decisions on the above items require no quorum and may be passed by a simple majority of the votes present or
represented.
The holders of bearer shares should deposit their shares at least five clear days in advance of the meeting at BANQUE
INDOSUEZ LUXEMBOURG, 39, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
I (00026/005/25)
<i>By order of the Board of Directors.
MOTWIT S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 8.351.
—
Le Conseil d’Administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis, à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>31 janvier 1996 à 10.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Approbation des rapports du Conseil d’Administration et du Commissaire aux Comptes.
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 31 décembre 1995, affectation des résultats.
3. Décharge à donner aux Administrateurs et au Commissaire aux Comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
31 décembre 1995.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
I (00087/005/17)
<i>Le Conseil d’Administration.
1246
HOPRA S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R. C. Luxembourg B 44.234.
Emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF 50.000.000,-.
Emprunt convertible subordonné 9% 1994/1999 LUF 15.000.000,-.
—
Messieurs les porteurs d’obligations de l’emprunt privé à taux flottant 1993/2001 LUF 50.000.000,- et de l’emprunt
convertible subordonné 9% 1994/1999 LUF 15.000.000,- sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE DES OBLIGATAIRES
qui se tiendra à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, le mercredi <i>7 février 1996 à 14.30 heures, pour délibérer
sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Rapport du conseil d’administration.
2. Etat des obligations.
3. Situation financière de la société au 31 décembre 1995 et rapport du commissaire aux comptes.
4. Modification des conditions de paiement des intérêts des emprunts obligataires ou décision de prorogation des
échéances d’intérêts échus au 31 décembre 1995.
5. Désignation éventuelle d’un ou de plusieurs mandataire(s) des obligataires et détermination de son (leurs)
pouvoir(s).
I (00092/000/22)
<i>Le Conseil d’Administration.
BIL FAR EAST GROWTH FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.619.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 1995, les actionnaires sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 janvier 1996 à 14.30 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1. Décision de dissoudre la Société.
2. Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce y compris le mandat pour payer toutes les dettes
et, conformément à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature
de l’actif net à BIL EQUITIES, une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social
69, route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment «Japon» de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire ne
requièrent aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou repré-
sentées.
Les actionnaires sont informés que les souscriptions et les rachats seront honorés jusqu’à la date de la tenue de
l’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution de la société.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II (04462/584/25)
<i>Le Conseil d’Administration.
BIL WORLD RENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.660.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 1995, les actionnaires sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 janvier 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce y compris le mandat pour payer toutes les dettes
et, conformément à l’article 145 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature
de l’actif net du compartiment «Dollar Zone» à BIL BONDS, une société d’investissement à capital variable
1247
(la «SICAV»), ayant son siège social 69, route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment
«Dollars Américains» de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire ne
requièrent aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou repré-
sentées.
Les actionnaires sont informés que les souscriptions et les rachats seront honorés jusqu’à la date de la tenue de
l’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution de la société.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II (04463/584/27)
<i>Le Conseil d’Administration.
C.G. MULTI, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
R. C. Luxembourg B 32.622.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 27 décembre 1995, les actionnaires sont priés d’assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 janvier 1996 à 11.00 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Décision de modifier, avec effet au 1
er
mars 1996, la dénomination de la Société qui s’appellera CREGEM BONDS
et modification conséquente de l’article premier des statuts.
2) Modification du dernier paragraphe de l’article 5 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
En outre, s’il le juge opportun dans l’intérêt des actionnaires, le conseil d’administration pourra décider de
fusionner ou de supprimer un ou plusieurs compartiments en annulant les actions de ce(s) compartiment(s) soit
en remboursant aux actionnaires de ce(s) compartiment(s) l’entièreté des avoirs nets y afférents, soit en leur
permettant le passage dans un autre compartiment de la Société ou d’un autre OPCVM luxembourgeois et en leur
attribuant ainsi de nouvelles actions à concurrence de leur participation précédente. La décision du conseil d’admi-
nistration sera publiée dans un journal luxembourgeois et dans d’autres journaux des pays où les actions de la
Société seraient distribuées.
Une telle décision de fusion ou de suppression d’un ou de plusieurs compartiments peut être motivée par un
changement de la situation économique et politique des pays dans lesquels (a) des investissements sont effectués
ou (b) les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées.
En attendant que la fusion puisse se réaliser, les actionnaires du (des) compartiment(s) devant être fusionné(s) ont
la possibilité de sortir de ce(s) compartiment(s) par voie de rachat, sans frais, à l’exception des taxes et impôts
prélevés par les autorités des pays où les actions du ou des compartiment(s) concerné(s) sont distribuées, pendant
une période minimale d’un mois à compter de la date de publication de la décision relative à la fusion.
3) Modification de l’article 20 des statuts pour y remplacer les mots «CREGEM ADVISORY» par les mots «CREGEM
BONDS ADVISORY S.A.».
4) Suppression de la référence à l’année de la tenue de la première assemblée générale annuelle dans l’article 25 des
statuts.
5) Suppression de la référence à la date de clôture du premier exercice social dans l’article 29 des statuts.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de l’assemblée générale extraordinaire ne
requièrent aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou repré-
sentées.
Les actionnaires sont en outre informés que les décisions sur les points à l’ordre du jour, si elles sont valablement
votées, n’entreront en vigueur que lorsque l’accord des autorités compétentes aura été obtenu.
Pour pouvoir assister à l’assemblée générale extraordinaire, les propriétaires d’actions nominatives doivent être
inscrits dans le registre des actionnaires de la Société cinq jours ouvrables avant l’assemblée et les propriétaires
d’actions au porteur doivent avoir déposé leurs actions cinq jours ouvrables au moins avant l’assemblée aux
guichets des établissements suivants:
- au Luxembourg:
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG S.A., 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
CREGEM INTERNATIONAL BANK S.A., 283, route d’Arlon, L-1150 Luxembourg.
- en Belgique:
CREDIT COMMUNAL DE BELGIQUE S.A., 44, boulevard Pachéco, B-1000 Bruxelles.
SOCIETE NATIONALE DE CREDIT A L’INDUSTRIE S.A., 14, avenue de l’Astronomie, B-1030 Bruxelles.
II (04465/584/52)
<i>Le Conseil d’Administration.
1248
BIL NORTH AMERICA GROWTH FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 30.620.
—
Le quorum requis par l’article 67-1 de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales n’ayant pas été atteint
lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue le 28 décembre 1995, les actionnaires sont invités à assister à la
SECONDE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>30 janvier 1996 à 14.15 heures en l’Immeuble Indépendance de la BANQUE INTERNATIONALE A
LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxembourg, pour délibérer sur l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:
1) Décision de dissoudre la Société.
2) Nomination d’un liquidateur et fixation de ses pouvoirs, en ce y compris le mandat pour payer toutes les dettes
et, conformément à l’article de la loi du 10 août 1915 sur les Sociétés Commerciales, faire apport en nature de
l’actif net à BIL EQUITIES, une société d’investissement à capital variable (la «SICAV»), ayant son siège social 69,
route d’Esch, Luxembourg contre remise d’actions du compartiment «USA» de la SICAV.
Les actionnaires sont informés que les points à l’ordre du jour de cette assemblée générale extraordinaire ne
requièrent aucun quorum et que les résolutions seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou repré-
sentées.
Les actionnaires sont informés que les souscriptions et les rachats seront honorés jusqu’à la date de la tenue de
l’assemblée générale extraordinaire décidant la dissolution de la société.
Pour être admis à l’assemblée, les propriétaires d’actions au porteur sont priés de déposer leurs actions cinq jours
francs avant l’assemblée aux guichets de la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, 69, route d’Esch, Luxem-
bourg.
II (04464/584/26)
<i>Le Conseil d’Administration.
GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation),
Société Anonyme d’Investissement à Capital Fixe.
Registered office: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 24.840.
—
The shareholders of GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation) (the «Fund») are hereby convened
to an
EXTRAORDINARY GENERAL MEETING
to be held at 69, route d’Esch, Luxembourg, on <i>24 January 1996 at 11.00 a.m. with the following agenda:
<i>Agenda:
1. To hear the report of the liquidator.
2. To appoint an auditor to the liquidation in accordance with article 151 of the Luxembourg law of 10th August 1915
on commercial companies.
Resolutions will be passed with the consent of a simple majority of the shares represented at the meeting.
Proxy cards are available at the registered office of the Fund.
Bearer shareholders are requested to deposit their shares at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG at
least 3 clear days prior to the date of the meeting.
Luxembourg, 6th Janaury, 1996.
II (04495/584/20)
GT BIOTECHNOLOGY & HEALTH FUND (in liquidation).