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1249

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 27

16 janvier 1996

S O M M A I R E

A.A.M. Fin S.A.H., Luxembourg…………………………

page 1287

(The) Ace Consulting Group Europe S.A., Luxembg 1274
Balco-Lux, S.à r.l.……………………………………………………………………… 1295
Bimaco Finance S.A., Luxembourg ………………………………… 1292
Cafin Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 1283
Comaco, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 1289
Commerce du Carrelage, S.à r.l., Dippach ………………… 1250
Corviglia S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1250
Crédit Lyonnais Capital SCA, Luxembourg ……………… 1252
Daimler-Benz Finanz (Luxembourg) A.G., Luxem-

burg ……………………………………………………………………………… 1250, 1251

D.B. International Finance S.A., Luxembourg…………… 1252
Dentaltechnik Weber, S.à r.l., Hesperange…… 1252, 1253
Denver S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1253
Dépôt Mangen & Krack, S.à r.l., Schouweiler …………… 1252
Dofinex Holding S.A., Soparfi, Luxembourg ……………… 1255
Elgetralux S.A., Luxembourg …………………………………………… 1259
European Resorts S.A., Luxembourg …………………………… 1260
Façades du Nord, S.à r.l., Stadtbredimus …………………… 1260
Famab S.A., Luxembourg-Strassen…………………… 1261, 1262
Fiamm International S.A.H., Luxembourg …… 1257, 1258
Financial Engineering Corp. S.A., Luxembg

1263, 1264

Financière Cabarus S.A., Luxembourg ………………………… 1254
Financière de l’Occident S.A., Luxembourg ……………… 1262
Financière du Cap S.A., Luxembourg …………………………… 1259
Financière du Centenaire S.A., Luxembourg …………… 1260
Financière du Sabre d’Or S.A., Luxembourg …………… 1263
Financière Margaux S.A., Luxembourg ………………………… 1261
Financière Stierva S.A., Luxembourg …………………………… 1263
Fondation Nicolas Lanners, Etablissement d’utilité

publique, Mamer …………………………………………………… 1291, 1292

Fortuna, Société Coopérative de Crédit et d’Epargne,

Luxembourg …………………………………………………………… 1258, 1259

Geo Immobilière S.A., Luxembourg ………………… 1266, 1268
Goal Financière S.A.H., Luxembourg …………………………… 1273
Hebe Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 1264
Hottinger Luxembourg S.A., Luxembourg ………………… 1268
Hottinguer Gestion (Luxembourg) S.A., Luxembg 1260
Ind Invest S.A., Luxembourg………………………………… 1264, 1266

Inter Lux-Façades, S.à r.l., Remich ………………………………… 1268
Investunion S.A., Luxembourg ………………………………………… 1268
Jabo International S.A., Luxembourg …………………………… 1268
Jagana S.A.…………………………………………………………………………………… 1269
Linea Holding S.A., Luxembourg……………………………………… 1270
Lingerie Beaumont, S.à r.l., Luxembourg …………………… 1251
Market Holding International S.A., Luxembourg …… 1270
Metalfar International, S.à r.l., Luxembourg ……………… 1269
Miyuki Europe (Holding), S.à r.l., Luxembourg ………… 1271
Muller & Wegener, S.à r.l., Luxembourg……………………… 1270
Murice International Holding S.A., Luxembg 1271, 1272
Nouvelles Constructions Artisanales S.A., Steinfort 1272
Optique Berg S.A., Luxembourg ……………………………………… 1276
Parinvest S.A., Luxembourg ……………………………………………… 1272
Peters, S.à r.l., Wasserbillig ………………………………………………… 1273
Provelux, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 1273
R.A. S.A., Strassen …………………………………………………………………… 1274
Refood, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1274
Russian Trade Corporation AG ………………………………………… 1273
Sauvignon Holding S.A., Luxembourg …………… 1281, 1283
Schroder International Selection Fund, Sicav, Sennin-

gerberg ……………………………………………………………………… 1277, 1280

Scottish Equitable Advisers (Luxembourg) S.A., Lu-

xembourg ……………………………………………………………………………… 1272

Scottish Equitable International Fund, Sicav, Luxbg 1273
Terim S.A. …………………………………………………………………………………… 1274
Tiu Holding S.A., Luxembourg ………………………………………… 1296
Transfilux S.A., Luxembourg……………………………………………… 1280
Tridelphos S.A., Luxembourg …………………………………………… 1296
Urania Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 1276
Valleroy S.A., Luxembourg ………………………………………………… 1276
Vallin S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 1277
Virdan S.A., Luxembourg …………………………………………………… 1296
Wanda S.A., Luxembourg……………………………………… 1280, 1281
Wefra, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 1276
Whiterose Inn’s Limited, S.à r.l., Luxembourg ………… 1275
W.I. S.A. ……………………………………………………………………………………… 1277
Wood 2000 S.A., Luxembourg …………………………… 1275, 1276

1250

COMMERCE DU CARRELAGE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4974 Dippach, 2, rue Centrale.

R. C. Luxembourg B 40.899.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(37317/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

CORVIGLIA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.003.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

12 décembre 1989, acte publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, N

o

294 du 24 août 1990; 

statuts modifiés suivant acte du même notaire, en date du 26 juillet 1990, publié au Mémorial C, N

o

53 du 7 février

1991, en date du 27 décembre 1991, publié au Mémorial C N

o

328 du 31 juillet 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

CORVIGLIA

Société Anonyme

Signature

(37319/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 45.199.

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am vierzehnten November.
Vor dem unterzeichneten Notar Marc Elter, mit Amtssitz in Luxemburg.
Sind die Aktieninhaber der luxemburgischen Aktiengesellschaft DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G.,

eingetragen im Handelsregister Luxemburg Sektion B, Nummer 45.199, mit Sitz in L-1841 Luxemburg, 24, rue du Palais
de Justice, zu einer ausserordentlichen Generalversammlung zusammengetreten.

Genannte Gesellschaft wurde gegründet gemäss Urkunde des unterzeichneten Notars am 8. Oktober 1993, veröf-

fentlicht im Mémorial C, Nummer 565 vom 29. November 1993.

Die Statuten der Gesellschaft wurden abgeändert durch Urkunde, aufgenommen durch den instrumentierenden

Notar am 23. Januar 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Nummer 229 vom 27. Mai 1995.

Die Versammlung tagt unter dem Vorsitz von Frau Cynthia Wald, Privatbeamtin, wohnhaft in Olm (Grossherzogtum

Luxemburg).

Die Vorsitzende beruft zum Schriftführer Herrn Gérard Birchen, Privatbeamter, wohnhaft in Oberkorn (Luxemburg).
Die Versammlung bestellt zum Stimmzähler Herrn Jean-Paul Rosen, Privatbeamter, wohnhaft in Peppingen (Grossher-

zogtum Luxemburg).

Der so zusammengesetzte Versammlungsvorstand erstellt die Liste der anwesenden beziehungsweise vertretenen

Aktionäre mit Angabe der Zahl der vertretenen Aktien und prüft die Vollmachten der vertretenen Aktionäre.

Die von den Mitgliedern des Versammlungsvorstandes als richtig bestätigte Präsenzliste und die von den vertretenen

Aktionären unter Privatschrift erteilten Vollmachten, nachdem sie von den anwesenden Personen und dem amtierenden
Notar ne varietur unterzeichnet worden sind, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlagen beigefügt und werden mit
derselben einregistriert.

Sodann stellt die Vorsitzende fest und beauftragt den amtierenden Notar zu beurkunden:
A) Dass aus einer Anwesenheitsliste, unterzeichnet von den Vertretern der Gesellschaft und Aktieninhabern,

hervorgeht, dass sämtliche Aktieninhaber in gegenwärtiger Versammlung zugegen oder rechtlich vertreten sind;

diese Liste, von den Mitgliedern des Büros und dem amtierenden Notar ne varietur unterzeichnet, bleibt der gegen-

wärtigen Urkunde angeheftet, um mit derselben zur Einregistrierung zu gelangen.

B) Dass die Generalversammlung, in Anbetracht der Anwesenheit sämtlicher Aktieninhaber, rechtmässig zusammen-

gesetzt ist und gültig über alle Punkte der Tagesordnung beschliessen kann.

C) Dass die Tagesordnung folgende Punkte vorsieht:

<i>Tagesordnung:

1.- Abschaffung des Nominalwertes der Aktien.
2.- Umwandlung des Gesellschaftskapitals von Schweizer Franken in Luxemburger Franken mit rückwirkender

Wirkung zum 1. Januar 1995 zum Wechselkurs CHF 1,- = LUF 24,28, anwendbar an diesem Tage.

3.- Herabsetzung des Kapitals um LUF 136.000,- und Übertragung dieses Betrages auf ein Konto von freien Rücklagen.

1251

4.- Festlegung eines neuen Nominalwertes von LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken) per Aktie und dement-

sprechender Tausch der 1.200 bestehenden Aktien gegen 29.000 neue Aktien.

5.- Abänderung von Artikel 5 der Satzung in Einklang der genommenen Beschlüsse.
Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie rechtsgültig tagt, erklärt sich mit den Ausführungen des Herrn

Vorsitzenden einverstanden, schreitet sodann zur Erledigung der Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig
folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Abschaffung des Nominalwertes der 1.200 (eintausendzweihundert) Aktien

der Gesellschaft, so dass das Gesellschaftskapital von CHF 1.200.000,- (eine Million zweihunderttausend Schweizer
Franken) fortan in 1.200 (eintausendzweihundert) Aktien ohne Nennwert eingeteilt ist.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Gesellschaftskapital von CHF 1.200.000,- (eine Million zweihunderttausend

Schweizer Franken) in LUF 29.136.000,- (neunundzwanzig Millionen hundertsechsunddreissigtausend Luxemburger
Franken) umzuwandeln, und zwar rückwirkend zum 1. Januar 1995 zum Wechselkurs anwendbar an diesem Tage.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, das Aktienkapital um LUF 136.000,- (hundertsechsunddreissigtausend Luxem-

burger Franken) herabzusetzen, um es so von seinem jetzigen Betrag von LUF 29.136.000,- (neunundzwanzig Millionen
hundertsechsunddreissigtausend Luxemburger Franken) auf LUF 29.000.000,- (neunundzwanzig Millionen Luxemburger
Franken) zu bringen, durch die Übertragung dieses Betrages auf ein Konto von freien Rücklagen.

<i>Vierter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Festlegung eines neuen Nominalwertes von LUF 1.000,- (tausend Luxem-

burger Franken) per Aktie und den dementsprechenden Tausch der 1.200 (eintausendzweihundert) bestehenden Aktien
gegen 29.000 (neunundzwanzigtausend) neue Aktien.

<i>Fünfter Beschluss

Zwecks Anpassung der Satzung an die hiervor genommenen Beschlüsse, beschliesst die Generalversammlung, Artikel

fünf, Absatz eins, der Satzung abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

«Art. 5. Absatz 1.  Das Gesellschaftskapital beträgt LUF 29.000.000,- (neunundzwanzig Millionen Luxemburger

Franken), eingeteilt in 29.000 (neunundzwanzigtausend) Aktien von je LUF 1.000,- (tausend Luxemburger Franken)
Nennwert.»

Worüber Protokoll, aufgenommen in Luxemburg, im Jahre, Monate und am Tage wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung haben die vorgenannten Komparenten zusammen mit dem amtierenden Notar das vorliegende

Protokoll unterschrieben.

Gezeichnet: C. Wald, G. Birchen, J.-P. Rosen, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 27S, fol. 20, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Ausfertigung erteilt, zwecks Veröffentlichung im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. November 1995.

M. Elter.

(37323/210/79)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

DAIMLER-BENZ FINANZ (LUXEMBOURG) A.G., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 2-4, rue du Palais de Justice.

H. R. Luxemburg B 45.199.

Koordinierte Statuten hinterlegt auf dem Handelsregister in Luxemburg, am 23. November 1995.
Zwecks Vermerk zur Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 22. November 1995.

M. Elter.

(37324/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

Société fondée le 13 octobre 1989 (M

e

d’Huart).

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Gérante

Madame Sylvie Luxen.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour LINGERIE BEAUMONT, S.à r.l.

Signature

(37368/558/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1252

CREDIT LYONNAIS CAPITAL SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 76, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

(37321/019/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

CREDIT LYONNAIS CAPITAL SCA, Société en commandite par actions.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26a, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 44.375.

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Ordinaire tenue le 11 septembre 1995 que:
- PRICE WATERHOUSE est nommée Commissaire Statutaire pour l’exercice social se terminant le 31 décembre

1995.

- Mr José Mouzon est nommé membre du Conseil de Surveillance en remplacement de Mr Max Leenhardt, démis-

sionnaire.

<i>Pour la société

CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 76, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37321/019/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

D.B. INTERNATIONAL FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 33.911.

Le bilan au 30 septembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 20 novembre 1995, que:
- a été élue au poste d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1995,

Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Bruxelles, en remplacement de Monsieur A. Markus, adminis-

trateur démissionnaire.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37325/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

DEPOT MANGEN &amp; KRACK, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4997 Schouweiler, 14, rue de Dahlem.

R. C. Luxembourg B 25.916.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND

Signature

(37330/582/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

DENTALTECHNIK WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 19.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 1991, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. DENTALTECHNIK WEBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37327/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1253

DENTALTECHNIK WEBER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5884 Hesperange, 300C, route de Thionville.

R. C. Luxembourg B 19.153.

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la S.à r.l. DENTALTECHNIK WEBER

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG

Signature

(37328/503/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

DENVER S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-1611 Luxem-

bourg, 61, avenue de la Gare, sous la dénomination de DENVER S.A., constituée en vertu d’un acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 6 octobre 1995, numéro 1385 de son répertoire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 11 octobre
1995, vol. 820, fol. 2, case 8 et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur René Arama, administrateur de sociétés, demeurant à L-1611

Luxembourg, 61, avenue de la Gare, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction,
demeurant à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur Monsieur Johannes Beerman, conseiller financier, demeurant à Sas Van gent

(Hollande), Staten Baan, 41.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le Président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités d’enregistre-
ment;

2.- qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Modification de l’objet social.
2.- Démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouveau conseil d’admi-

nistration.

3.- Démission du commissaire aux comptes et nomination d’un nouveau commissaire aux comptes.

<i>Première résolution

Modification de l’obiet social.
L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, décide de modifier l’objet social de

la prédite société pour que celle-ci est l’objet d’une société de participation financière et décide en conséquence de
modifier l’article deux des statuts, pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 2. La société a pour objet l’import-export, le commerce de meubles anciens et de tableaux, la constitution

d’un patrimoine immobilier, le conseil d’entreprise ainsi que le conseil en management et la prise de participations, sous
quelque forme que ce soit, dans les sociétés luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement,
l’acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l’aliénation par vente, échange ou de toute autre
manière, de valeurs mobilières de toutes espèces, l’administration, la supervision et le développement de ces intérêts.

La société pourra prendre part à l’établissement et au développement de toute entreprise industrielle ou commer-

ciale et pourra prêter assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de garanties ou autrement.

La société a également pour objet le conseil financier et en investissement, ainsi que toutes opérations ou trans-

actions financières, notamment d’investissement ou à caractère commercial, ainsi que toutes prestations de services et
commerce de tous produits manufacturés et de services, tant au Luxembourg qu’à l’étranger.

Elle pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières et immobilières

au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie, à
son objet social.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et de documentation et faire

toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement ou au développement de son objet et de son but.»

1254

<i>Deuxième résolution

Démission du conseil d’administration et de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouveau conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, à savoir:
1.- accepte les démissions de leurs fonctions d’administrateur à partir de ce jour et leur donne quitus de leur gestion

jusqu’à ce jour:

- de Monsieur René Arama, prédit;
- de Monsieur Mark Philip Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Islands GY9

OSB;

et de Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark, Channel Islands

GY9 OSB;

2.- accepte la démission de sa fonction d’administrateur-délégué à partir de ce jour, de Monsieur René Arama, prédit

et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour;

3.- et décide de nommer comme nouveaux administrateurs à partir de ce jour, à savoir: 
a) La société de droit irlandais BELMONT SALES LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 223684, en date du

24 octobre 1994.

b) La société de droit irlandais DENVER AGENCY LIMITED, avec siège social à Dublin 2/Irlande, 17, Dame Street,
constituée et inscrite au registre du commerce et des sociétés de Dublin/Irlande, sous le numéro 227465, en date du

18 janvier 1995.

c) Monsieur Johannes Beerman, prédit.
leur mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
La société se trouve valablement engagée en toutes circonstances par la signature d’un seul administrateur.

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, à savoir:
1.- accepte la démission de sa fonction de commissaire aux comptes de la prédite société à partir de ce jour, de la

société FIDUCIAIRE DU CENTRE, S.à.r.l., avec siège à Luxembourg et lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour;

2.- et décide de nommer comme nouveau commissaire aux comptes de la prédite société à partir de ce jour la société

anonyme FIDUCIAIRES DE L’UNION S.A., avec siège social à L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.

Son mandat prendra fin, lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
vingt-cinq mille (25.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont

signé avec lui le présent acte.

Signé: R. Arama, E. Gregoris, J. Beerman, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1995, vol. 820, fol. 38, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1995. 

N. Muller.

(37329/224/99)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIERE CABARUS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.213.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Angela Cinarelli aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37342/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1255

DOFINEX HOLDING S.A., Société anonyme de participations financières,

(anc. Société Anonyme Holding).

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 10.352.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme DOFINEX HOLDING S.A.,

ayant son siège social à Luxembourg, 23, avenue de la Porte-Neuve, inscrite au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg section B sous le numéro 10.352, constituée suivant acte reçu le 26 mai 1972, publié au Mémorial C
numéro 137 du 6 septembre 1972 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu le 21 septembre 1981, publié au
Mémorial C, numéro 284 du 26 décembre 1981.

L’assemblée est présidée par Monsieur Gérard Coene, employé privé, demeurant à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché

de Luxembourg).

Le président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Sophie Neerinck, employée privée, demeurant à Couvin

(Belgique).

L’assemblée choisit comme scrutatrice, Madame Nadine Perrin, employée privée, demeurant à Rumelange (Grand-

Duché de Luxembourg).

Le président prie le notaire d’acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste

de présence, signée par les membres du bureau et le notaire instrumentant. Liste de présence et procurations,
paraphées ne varietur, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec lui.

Il.- Qu’il appert de cette liste de présence que les 1.592 (mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions, représentant

l’intégralité du capital social sont représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée
peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se recon-
naissant dûment convoqués et déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été commu-
niqué au préalable.

III.- Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1. Réduction du capital à concurrence de BEF 25.000.000,-, pour le ramener de son montant actuel de BEF

26.380.000,- à BEF 1.380.000,-, par remboursement aux actionnaires au prorata de leur participation.

2. Modification de l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, leur financement ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

3.- Refonte complète des statuts pour les mettre en concordance avec les dispositions actuelles de la loi sur les

sociétés.

Ces faits exposés et reconnus exacts par l’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de réduire le capital à concurrence de BEF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs belges), pour

le ramener de son montant actuel de BEF 26.380.000,- (vingt-six millions trois cent quatre-vingt mille francs belges) à
BEF 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille francs belges), par remboursement aux actionnaires au prorata
de leur participation.

Tous pouvoirs sont octroyés au conseil d’administration aux fins de réaliser ce remboursement, sans annulation

d’actions et en se conformant aux dispositions légales en la matière.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de modifier l’objet social de la société qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxem-

bourgeoises et étrangères, leur financement ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou

indirectement à son objet social.»

Dès lors, DOFINEX HOLDING S.A. ne peut plus prétendre au régime spécifique instauré par la loi du 31 juillet 1929

sur les sociétés holding.

<i>Troisième résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent et de les mettre en concordance avec

les dispositions actuelles de la loi sur les sociétés, l’assemblée décide de procéder à une refonte complète des statuts
pour leur donner la teneur suivante:

STATUTS

Titre I

er

.- Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

er

.  Il est régi par les présents statuts une société anonyme luxembourgeoise de participations financières sous

la dénomination de DOFINEX HOLDING S.A.

1256

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé par simple décision du conseil d’administration des succursales ou bureaux tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l’étranger, se produiront
ou seront imminents, le siège pourra être transféré provisoirement l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circons-
tances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises

luxembourgeoises et étrangères, leur financement ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participa-
tions. Elle peut faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement
ou indirectement à son objet social.

Art. 5. Le capital social souscrit est fixé à BEF 1.380.000,- (un million trois cent quatre-vingt mille francs belges),

représenté par 1.592 (mille cinq cent quatre-vingt-douze) actions sans désignation de valeur nominale, disposant chacune
d’une voix aux assemblées générales.

Toutes ces actions sont intégralement libérées.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires statuant

comme en matière de modification des statuts.

Titre II.- Administration, Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non.

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre. En cas de vacance d’une place

d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale
procède à l’élection définitive lors de la première réunion.

La durée du mandat d’administrateur est de six ans maximum.
Art. 7. Le conseil d’administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du

président ou, à défaut, de deux administrateurs.

Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres en fonction est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d’urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par simple lettre,

télégramme ou téléfax.

Les décisions sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix du président est prépondérante.
Art. 8. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou
par deux administrateurs.

Art. 9. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou la loi, est de sa compétence. Il peut notamment transiger, consentir tous
désistements et mainlevées avec ou sans paiement.

Art. 10. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière et la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs ou tierces personnes, qui ne doivent pas
nécessairement être actionnaires de la société.

Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.
Art. 11. La société est engagée en toutes circonstances par la signature collective de deux administrateurs ou par

la signature individuelle de la personne à ce déléguée par le Conseil.

Art. 12. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre. La durée du mandat de commissaire est de six ans maximum.

Titre III.- Assemblée générale

Art. 13. L’assemblée générale régulièrement constituée représente l’universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs

les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 14. L’assemblée générale statutaire se réunit dans la ville de Luxembourg, à l’endroit indiqué dans les convoca-

tions le deuxième mardi du mois de juin à onze heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée est reportée au premier
jour ouvrable suivant.

Les assemblées générales, même l’assemblée générale annuelle, pourront se tenir en pays étranger, chaque fois que

se produiront des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.
Art. 15. Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent avoir eu connais-

sance de l’ordre du jour soumis à leurs délibérations, l’assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

1257

Titre IV.- Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 16. L’année sociale commencera le premier janvier et se terminera le 31 décembre.

Art. 17. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent (5 %) à la formation ou à l’alimentation du fonds

de réserve légale. Ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra
dix pour cent (10 %) du capital nominal.

L’assemblée générale décide souverainement de l’affectation du solde.
Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’admi-

nistration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

La distribution d’acomptes sur dividendes peut être effectuée en observant à ce sujet les prescriptions légales alors

en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions impérati-

vement prévues par la loi. Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille, ils sont dépouillés de leur
droit de vote et de leurs droits aux dividendes.

Titre V.- Dissolution, Liquidation

Art. 18. La société peut, en tout temps, être dissoute par décision de l’assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Disposition générale

Art. 19. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfêrent et se soumettent aux disposi-

tions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: G. Coene, S. Neerinck, N. Perrin, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

M. Elter.

(37331/210/166)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.169.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

A comparu:

La société anonyme SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21,

boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro
13.859, représentée aux fins des présentes par Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à
Bertrange et Madame Maryse Santini, fondée de pouvoir, demeurant à Bettembourg;

agissant en sa qualité de mandataire spéciale du conseil d’administration de la société anonyme FIAMM INTERNA-

TIONAL S.A., ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 41.169, constituée suivant acte reçu le 6 août 1992,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 578 du 8 décembre 1992, dont les statuts
ont été modifiés:

- par acte du 17 septembre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 604 du

18 décembre 1992;

- par acte du 5 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 624 du 28

décembre 1992;

- par acte du 5 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 624 du 28

décembre 1992;

- par acte du 26 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 30 du 22

janvier 1993;

- par acte du 23 décembre 1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 138 du

12 avril 1994;

- par acte du 17 octobre 1995, non encore publié;
en vertu d’un pouvoir lui conféré par décision du conseil d’administration, prise en sa réunion du 15 novembre 1995;

un extrait du procès-verbal de ladite réunion, après avoir été signé ne varietur par la comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexé au présent acte avec lequel il sera formalisé.

1258

Laquelle comparante, agissant ès dites qualités, a requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, ses

déclarations et constatations:

I.- Que le capital social de la société anonyme FIAMM INTERNATIONAL S.A., prédésignée, s’élève actuellement à ITL

85.000.000.000,- (quatre-vingt-cinq milliards de lires italiennes), représenté par 850.000 (huit cent cinquante mille)
actions de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, entièrement libérées.

Il.- Qu’aux termes de l’article cinq des statuts, tel que modifié le 17 octobre 1995, le capital autorisé de la société a

été fixé à ITL 200.000.000.000,- (deux cents milliards de lires italiennes) et le conseil d’administration a été autorisé à
décider de la réalisation de cette augmentation de capital, l’article cinq des statuts se trouvant alors modifié de manière
à correspondre à l’augmentation de capital intervenue.

III.- Que le conseil d’administration, en sa réunion du 15 novembre 1995 et en conformité des pouvoirs à lui conférés

aux termes de l’article cinq des statuts, a réalisé une augmentation du capital social dans les limites du capital autorisé à
concurrence de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes), en vue de porter le capital social souscrit de
son montant actuel de ITL 85.000.000.000,- (quatre-vingt-cinq milliards de lires italiennes) à ITL 103.000.000.000,- (cent
et trois milliards de lires italiennes), par la création et l’émission de 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions nouvelles
d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille lires italiennes) chacune, à souscrire et à libérer intégralement en
numéraire et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes.

IV.- Que le conseil d’administration, après avoir constaté que l’actionnaire minoritaire avait renoncé à son droit

préférentiel de souscription, a accepté la souscription de la totalité des actions nouvelles par l’actionnaire majoritaire,
savoir la société anonyme de droit italien FIAMM - FABBRICA ITALIANA ACCUMULATORI MOTOCARRI
MONTECCHIO S.p.A., ayant son siège social à Montecchio Maggiore (Italie).

V.- Que les 180.000 (cent quatre-vingt mille) actions nouvelles ont été souscrites par le souscripteur prédésigné et

libérées intégralement en numéraire par versement à un compte bancaire au nom de la société FIAMM INTERNA-
TIONAL S.A., prédésignée, de sorte que la somme de ITL 18.000.000.000,- (dix-huit milliards de lires italiennes) a été
mise à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant par la présentation des
pièces justificatives des souscription et libération.

VI.- Que suite à la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, le premier alinéa de l’article

cinq des statuts est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:

«Art. 5. Premier alinéa. Le capital social souscrit est fixé à ITL 103.000.000.000,- (cent et trois milliards de lires

italiennes), représenté par 1.030.000 (un million trente mille) actions d’une valeur nominale de ITL 100.000,- (cent mille
lires italiennes) chacune, entièrement libérées.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de trois millions quatre cent soixante-dix
mille francs luxembourgeois.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, la comparante prémentionnée a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Stoffel, M. Santini, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 5. – Reçu 3.267.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1995.

M. Elter.

(37340/210/74)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIAMM INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.169.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 22 novembre 1995.

M. Elter.

(37341/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FORTUNA, SOCIETE COOPERATIVE DE CREDIT ET D’EPARGNE.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128-132, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 7.143.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 23 mars 1995, vol. 453, fol. 11, case 3, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 23 novembre 1995.

P. Rollingen

<i>Administrateur-délégué

(37351/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1259

FORTUNA, SOCIETE COOPERATIVE DE CREDIT ET D’EPARGNE.

Siège social: L-2330 Luxembourg, 128-132, boulevard de la Pétrusse.

R. C. Luxembourg B 7.143.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 mars 1995, vol. 465, fol. 29, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

P. Rollingen

<i>Administrateur-délégué

(37352/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

ELGETRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.276.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 23 mars 1994

Il résulte du procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 23 mars 1994 que:
1. L’Assemblée accepte, à l’unanimité, la démission de Mademoiselle Jayne Caroline Neil comme administrateur.
2. L’Assemblée nomme Monsieur Henri de Croy de Luxembourg, administrateur pour terminer le mandat de l’admi-

nistrateur démissionnaire.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37332/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

ELGETRALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 12, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 46.276.

EXTRAIT

<i>Procès-verbal de l’Assemblée Générale Extraordinaire tenue à Luxembourg, le 3 mai 1995

1. L’Assemblée accepte, à l’unanimité, les démissions de Messieurs Joseph Elsen et Alain Pille  comme administrateurs;

décharge leur sera donnée lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire.

2. Madame Nicole Glode-Bodson de B-Tilff et Monsieur David Glode de B-Buizingen sont nommés administrateurs

pour terminer le mandat des administrateurs démissionnaires.

Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37333/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIERE DU CAP S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.260.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Sandrine Klusa aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37343/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1260

EUROPEAN RESORTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 6, rue Heine.

R. C. Luxembourg B 48.743.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Extrait de l’Assemblée Générale du 10 novembre 1995

AFFECTATION DU RESULTAT

La perte de 65.643,- LUF est reportée à nouveau.

<i>Composition du Conseil d’Administration:

Me Charles Duro, demeurant à Luxembourg
Me Marianne Goebel, demeurant à Luxembourg
Mme Malou Faber, demeurant à Bergem.

<i>Commissaire au comptes:

ABAX, S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS, société civile

Signature

(37336/592/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FAÇADES DU NORD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5450 Stadtbredimus, Résidence Hamesfeld.

R. C. Luxembourg B 51.268.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(37337/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIERE DU CENTENAIRE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.262.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Angela Cinarelli aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37344/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

HOTTINGUER GESTION (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.692.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 473, fol. 11, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1995.

HOTTINGUER GESTION

(LUXEMBOURG) S.A.

C. Cadé

(37359/000/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1261

FINANCIERE MARGAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 46.892.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Sandrine Klusa aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37345/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.041.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société FAMAB S.A., avec siège social à

Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 14 février 1990, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 29 août 1990, numéro 301.

Les statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 29 septembre

1993, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations en date du 19 novembre 1993, numéro 553.

La séance est présidée par Monsieur Thierry Schmit, employé privé, Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire, Mademoiselle Armelle Beato, employée privée, Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur:
Monsieur Paul Albrecht, employé privé, Luxembourg.
Le bureau étant ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d’acter que:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de

présence, signée par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l’assemblée et
le notaire instrumentaire. La liste de présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l’enregistrement.

II.- Il résulte de la liste de présence que toutes les cinquante-quatre (54) actions, représentant l’intégralité du capital

social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l’assemblée peut
décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

III.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour:

1.- Augmentation du capital social à concurrence de quatre cent quarante-six mille francs suisses (446.000,- CHF),

pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille francs suisses (54.000,- CHF) à cinq cent mille francs
suisses (500.000,- CHF), par la création et l’émission de quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles de mille francs
suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par incorporation de
créance.

2.- Souscription des quatre cent quarante-six (446) actions nouvelles par Madame Giulia Boroli Bocciotti.
3.- Modification de l’article 3 des statuts en vue de l’adapter aux décisions prises.
L’assemblée ayant approuvé les déclarations qui précèdent, prend, à l’unanimité, les résolutions suivantes: 

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de quatre cent quarante-six mille francs suisses

(446.000,- CHF), pour le porter de son montant actuel de cinquante-quatre mille francs suisses (54.000,- CHF) à cinq
cent mille francs suisses (500.000,- CHF), par la création et l’émission de quatre cent quarante-six (446) actions
nouvelles de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions
existantes.

<i>Deuxième résolution

Madame Giulia Boroli Bocciotti, demeurant à Monaco, déclare souscrire les quatre cent quarante-six (446) actions

nouvelles d’une valeur nominale de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, par incorporation d’une créance certaine,
liquide et exigible.

1262

L’existence de cette créance est certifiée par un rapport de Monsieur Jean-Marie Boden, réviseur d’entreprises,

demeurant à Luxembourg, en date du 31 octobre 1995 et dont la conclusion se lit comme suit:

<i>«Conclusion:

En conclusion des investigations auxquelles j’ai procédé, et de l’examen des documents qui m’ont été soumis, j’estime

que la description de l’apport est claire et précise, le mode d’évaluation adopté est justifié, la créance dont un montant
de 446.000,- francs suisses est appelé à être converti en capital, est certaine, liquide et exigible, la rémunération par
l’attribution de parts sociales d’une valeur nominale globale de 446.000,- francs suisses est équitable.»

Ce rapport restera annexé au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement. 

<i>Troisième résolution

Suite à ces résolutions, l’article trois des statuts aura désormais la teneur suivante:
«Art. 3. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs suisses (500.000,- CHF), représenté par cinq cents (500)

actions de mille francs suisses (1.000,- CHF) chacune, entièrement libérées.

Toutes les actions sont au porteur, sauf dispositions contraires de la loi.»

<i>Evaluation de l’augmentation du capital

Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation du capital est évaluée à onze millions trois cent cinquante mille

sept cents francs luxembourgeois (11.350.700,- LUF).

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare en application de l’article 32-1 de la loi sur les sociétés, tel que modifié, avoir

vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de ladite loi.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, est évalué environ à cent quatre-vingt mille francs luxembourgeois
(180.000,- LUF).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: T. Schmit, A. Beato, P. Albrecht, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 20 novembre 1995, vol. 397, fol. 75, case 9. – Reçu 113.507 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1995.

E. Schroeder.

(37338/228/82)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FAMAB S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1445 Luxembourg-Strassen, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 33.041.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 21 novembre 1995.

E. Schroeder.

(37339/228/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIERE DE L’OCCIDENT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 37.554.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Sandrine Klusa aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 68, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37346/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1263

FINANCIERE DU SABRE D’OR S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 8, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 45.316.

<i>Procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 29 octobre 1995

Présents:

Madame Luisella Moreschi;
M

e

Arsène Kronshagen.

Absent excusé: M

e

Pascale Dumong.

Le conseil d’administration prend bonne note de la démission de l’administrateur, M

e

Pascale Dumong.

Après en avoir délibéré, le conseil d’administration décide, à l’unanimité des voix, en se prévalant des dispositions de

l’article 51 alinéa 3 de la loi modifiée du 10 août 1915, de coopter Mademoiselle Angela Cinarelli aux fonctions d’adminis-
trateur en son remplacement.

La présente cooptation fera l’objet d’une ratification par la prochaine assemblée générale des actionnaires.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37347/744/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIERE STIERVA, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 33.398.

Société anonyme constituée suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à Pétange, en date du

6 mars 1990, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 350 du 27 septembre
1990; statuts modifiés suivant acte du même notaire, en date du 27 décembre 1991, acte publié au Mémorial C, n°
328 du 31 juillet 1992.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIERE STIERVA

Société anonyme

Signature

(37350/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FINANCIAL ENGINEERING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.585.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, l’assemblée générale extraordinaire de FINANCIAL ENGINEERING CORP.

S.A. s’est réunie au siège social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est désormais fixé au 21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

La démission du conseil d’administration est acceptée.
Sont appelés à la fonction d’administrateur:
– Madame Marie-Louise Schoonjans, demeurant 6, rue Jean Degreef à B-1080 Bruxelles;
– Monsieur René Schoonjans, demeurant 6, rue Jean Degreef à B-1080 Bruxelles;
– Monsieur Michel Eraly, demeurant 38, route d’Arlon à L-8410 Steinfort.
Le conseil d’administration est autorisé à nommer Madame Marie-Louise Schoonjans administrateur-délégué. Elle sera

chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui concerne cette gestion.

<i>Troisième résolution

Est appelé à la fonction de commissaire aux comptes:
Monsieur Luc Heyse, demeurant à Steinfort.

R. Schoonjans

<i>Le rapporteur

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37348/000/28)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1264

FINANCIAL ENGINEERING CORP. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1463 Luxembourg, 21, rue du Fort Elisabeth.

R. C. Luxembourg B 41.585.

<i>Assemblée générale extraordinaire

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le conseil d’administration de FINANCIAL ENGINEERING CORP. S.A. s’est

réuni au siège social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le siège de la société est désormais fixé au 21, rue du Fort Elisabeth à L-1463 Luxembourg.

<i>Deuxième résolution

Suite à l’assemblée générale de ce jour autorisant le conseil d’administration à nommer Madame Marie-Louise

Schoonjans administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Madame Marie-Louise Schoonjans au poste
d’administrateur-délégué. Elle sera chargée de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui
concerne cette gestion.

<i>Les administrateurs

R. Schoonjans

M.-L. Schoonjans

M. Eraly

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37349/000/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

HEBE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 40.208.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 20 novembre 1995, que:
– A été élue au poste d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1995/96:

Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Bruxelles,
en remplacement de Monsieur A. Markus, administrateur démissionnaire.
– A été élue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1995/96:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg,
en remplacement de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37358/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

IND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.035.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme de droit luxembourgeois IND

INVEST S.A., avec siège social à Luxembourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 25.035.

L’assemblée est ouverte à quatorze heures quarante-cinq minutes sous la présidence de Monsieur René Schlim, fondé

de pouvoir, demeurant à Mamer,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Enzo Liotino, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Monsieur Gilbert Divine, fondé de pouvoir, demeurant à Nospelt.
Tous ici présents et ce acceptant.
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social à concurrence de trente-sept millions de francs (37.000.000,-), pour le porter de

son montant actuel de vingt-six millions cinq cent mille francs (26.500.000,-) à soixante trois millions cinq cent mille
francs (63.500.000,-), par la création et l’émission de trois mille sept cents (3.700) actions nouvelles d’une valeur
nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune.

2. Souscription de trois mille sept cents (3.700) actions nouvelles par Monsieur Aloyse Scherer jr.
3. Renonciation au droit de souscription préférentiel de l’unique autre actionnaire.
4. Modification afférente de l’article 5 des statuts.

1265

5. Instauration d’une durée illimitée à la société, avec modification de l’article trois des statuts.
6. Modification du deuxième alinéa de l’article huit des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Le Conseil d’Administration pourra en outre procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.»

7. Suppression de l’article douze des statuts.
8. Suppression du deuxième alinéa de l’article treize des statuts.
9. Modification de l’article quatorze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi ouvrable du mois de juin à onze heures.»

10. Modification de l’article quinze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»
11. Renumérotation des articles, suite à la suppression de l’article douze des statuts.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d’actions

qu’ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les manda-
taires des actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.

Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III. L’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et tous les actionnaires

présents ou représentés déclarant avoir eu parfaite connaissance de l’ordre du jour avant l’assemblée, il a donc pu être
fait abstraction des convocations d’usage.

IV. La présente assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur l’ordre du jour.
Ensuite l’assemblée, après délibération, a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social d’un montant de trente-sept millions (37.000.000,-) de francs, pour

le porter de son montant actuel de vingt-six millions cinq cent mille (26.500.000,-) francs à soixante-trois millions cinq
cent mille (63.500.000,-) francs, par la création et l’émission à la valeur nominale de trois mille sept cents (3.700) actions
nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune, entièrement libérées en numéraire. Ces actions
auront les mêmes droits et avantages que les actions existantes à partir de ce jour.

Ensuite, Monsieur Aloyse Scherer jr, diplômé I.E.C.G., demeurant à Luxembourg,
représenté aux fins des présentes par Monsieur Gilbert Divine, préqualifié,
aux termes d’une procuration sous seing privé, annexée à ladite liste de présence,
a déclaré souscrire la totalité des nouvelles actions et les libérer intégralement en numéraire.
L’unique autre actionnaire, tel que figurant à ladite liste de présence, a déclaré renoncer à son droit de souscription

préférentiel.

Il en a été justifié à l’assemblée et au notaire instrumentant, qui le constate expressément, que les trois mille sept

cents (3.700) actions nouvelles ont été libérées intégralement en numéraire, de sorte que le montant de trente-sept
millions (37.000.000,-) de francs se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

L’assemblée constate qu’à la suite de la présente augmentation de capital, les dispositions de l’article cinq des statuts

concernant le capital autorisé sont devenues sans objet.

<i>Deuxième résolution

Suite à la résolution qui précède, l’article cinq des statuts est modifié et aura désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Le capital social est fixé à soixante-trois millions cinq cent mille (63.500.000,-) francs, représenté par six

mille trois cent cinquante (6.350) actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) francs chacune.

Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représen-

tatifs de plusieurs actions.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
En cas d’augmentation du capital social, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont

jouissent les actions anciennes.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide d’instaurer une durée illimitée à la société, de sorte que l’article trois des statuts aura désormais

la teneur suivante:

«Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.»

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide de modifier le deuxième alinéa de l’article huit des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur

suivante:

«Le Conseil d’Administration pourra en outre procéder au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et

suivant les modalités fixées par la loi.»

<i>Cinquième résolution

L’assemblée décide de supprimer l’article douze des statuts concernant le cautionnement des administrateurs.

<i>Sixième résolution

L’assemblée décide de supprimer le deuxième alinéa de l’article treize des statuts concernant le cautionnement des

commissaires.

1266

<i>Septième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quatorze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 14. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg à l’endroit indiqué dans les convo-

cations, le deuxième lundi ouvrable du mois de juin à onze heures.»

<i>Huitième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article quinze des statuts, pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
«Art. 15. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.»

<i>Neuvième résolution

Suite à la suppression de l’article douze des statuts, l’assemblée décide de renuméroter les articles subséquents.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont estimés à quatre cent quarante-cinq mille (445.000,-) francs luxembourgeois.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à quinze heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à l’assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état

et demeure, ont signé avec Nous, notaire, le présent acte, aucun autre actionnaire n’ayant demandé à signer.

Signé: R. Schlim, E. Liotino, G. Divine, R. Neuman.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 6, case 5. – Reçu 370.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée à la prédite société sur sa demande, sur papier libre, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 novembre 1995.

R. Neuman.

(37361/226/115)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

IND INVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l’Aveugle.

R. C. Luxembourg B 25.035.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

(37362/226/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Camille Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S’est réunie l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme GEO IMMOBILIERE S.A.

ayant son siège social à Luxembourg, 31, Grand-rue, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du vingt octobre mil neuf cent quatre-vingt-quatorze, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations,
numéro 60 du sept février mil neuf cent quatre-vingt-quinze.

L’assemblée est présidée par Monsieur Guy Baumann, attaché de direction, demeurant à Belvaux.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Romaine Lazzarin-Fautsch, employée de banque

demeurant à Belvaux.

L’assemblée élit comme scrutateur, Madame Birgit Mines-Honneff, employée de banque, demeurant à Leudelange.
Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I) Que les actionnaires présents ou représentés, ainsi que le nombre d’actions qu’ils détiennent, sont renseignés sur

une liste de présence signée par le président le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentant. La susdite liste de
présence ainsi que les procurations resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l’enregistrement.

Il) Qu’il appert de cette liste de présence que toutes les six mille deux cent cinquante (6.250,-) actions, représentant

l’intégralité du capital social, sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte
que l’assemblée peut décider valablement sur tous les points portés à l’ordre du jour.

Ill) Que l’ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
- Augmentation du capital social à concurrence de dix-sept millions de francs luxembourgeois (LUF 17.000.000,-),

pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 6.250.000,-)
à vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF 23.250.000,-), par la création, l’émission et la
souscription de dix-sept mille (17.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes, à Iibérer intégralement par des
versements en espèces, avec renonciation au droit de souscription préférentiel.

1267

- Autorisation au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social jusqu’à cent millions de francs luxembour-

geois (LUF 100.000.000,-) dans le cadre de l’article 3 des statuts, tel qu’il sera modifié au point 3 ci-après.

- Modification subséquente de l’article 3.
Ces faits exposés et reconnus exacts par I’assemblée, cette dernière a pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée a décidé d’augmenter le capital social à concurrence de dix-sept millions de francs Iuxembourgeois (LUF

17.000.000,-), pour le porter de son montant actuel de six millions deux cent cinquante mille francs luxembourgeois
(LUF 6.250.000,-) à vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs Iuxembourgeois (LUF 23.250.000,-), par la
création  l’émission et la souscription de dix-sept mille (17.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de mille francs
Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

Après renonciation par I’autre actionnaire de son droit de souscription préférentiel, est ici intervenue:
la société anonyme GEO INVESTMENT S.A. ayant son siège social à L-1661 Luxembourg, 31 Grand-rue,
ici représentée par:
- Madame Birgit Mines-Honneff, administrateur, Leudelange,
- Monsieur Jean Bodoni, administrateur, demeurant à Strassen.
Lesquels ont déclaré par leur représentante susnommée, souscrire aux dix-sept mille (17.000,-) actions nouvellement

créées.

Le souscripteur a versé l’intégralité de sa souscription en espèces, si bien que la somme de dix-sept millions de francs

luxembourgeois (LUF 17.000.000,-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié
au notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide d’augmenter le capital social autorisé, pour le porter de son montant actuel de dix millions de

francs luxembourgeois (LUF 10.000.000,-) à cent millions de francs luxembourgeois (LUF 100.000.000,-), représenté par
cent mille (100.000) actions d’une valeur nominale de mille francs Iuxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier les premier et cinquième alinéas de l’article trois des statuts  pour leur donner

dorénavant la teneur suivante:

Art. 3. Premier alinéa.  Le capital social est fixé à vingt-trois millions deux cent cinquante mille francs luxem-

bourgeois (LUF 23.250.000,-), divisé en vingt-trois mille deux cent cinquante actions (23.250) de mille francs luxem-
bourgeois (LUF 1.000,-) chacune.

Cinquième alinéa. Le capital social de la société pourra être porté de son montant actuel à cent millions de francs

luxembourgeois (100.000.000,-), par la création et l’émission d’actions nouvelles de mille francs luxembourgeois (LUF
1.000,-) chacune.

Le Conseil d’Administration est autorisé à et mandaté pour:
- réaliser cette augmentation de capital en une seule fois ou par tranches successives par émission d’actions nouvelles

à Iibérer par voie de versements en espèces, d’apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur appro-
bation de I’assemblée générale annuelle, par voie d’incorporation de bénéfices ou réserves au capital;

- fixer le lieu et la date de l’émission ou des émissions successives, le prix d’émission, les conditions et modalités de

souscription et de Iibération des actions nouvelles;

- supprimer ou Iimiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l’émission ci-dessus mentionnée

d’actions supplémentaires contre apports en espèces ou en nature.

Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du procès-verbal de

I’assemblée générale extraordinaire du 15 novembre 1995 et peut être renouvelée par une assemblée générale des
actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui, d’ici là, n’auront pas été émises par le Conseil d’Administration.

A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa

de cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l’augmentation intervenue, cette modification sera
constatée dans la forme authentique par le Conseil d’Administration ou par toute personne qu’il aura mandatée à ces
fins.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des résolutions ci-

dessus, s’élève approximativement à deux cent cinquante mille francs (LUF 250.000,-).

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: G. Baumann, B. Honneff, R. Lazzarin, J. Bodoni, C. Hellinckx.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 12. – Reçu 170.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et

Associations.

Luxembourg, le 21 novembre 1995.

C. Hellinckx.

(37353/215/95)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1268

GEO IMMOBILIERE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 31, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 49.218.

Le texte des statuts coordonnés a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23

novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

C. Hellinckx.

(37354/215/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 37.075.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 473, fol. 11, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1995.

HOTTINGER LUXEMBOURG S.A.

C. Cadé

(37360/000/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

INTER LUX-FAÇADES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5539 Remich, 6, place Nico Klopp.

R. C. Luxembourg B 49.200.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(37363/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

INVESTUNION, Société Anonyme.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 27.591.

Société anonyme constituée le 22 février 1988, suivant acte reçu par Maître Georges d’Huart, notaire de résidence à

Pétange, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 143 du 28 mai 1988. Les statuts
ont été modifiés suivant acte reçu par le même notaire en date du 18 décembre 1992, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 168 du 19 avril 1993.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

INVESTUNION

Société anonyme

Signature

(37364/546/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

JABO INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 25.491.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme JABO INTERNATIONAL

S.A., avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte notarié en date du 6 février 1987, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial, n° 123 du 6 mai 1987 et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire instrumentant, alors de
résidence à Mersch, en date du 16 octobre 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 32 du 23 janvier 1993.

L’assemblée est ouverte à 17.00 heures sous la présidence de Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxem-

bourg,

qui désigne comme secrétaire, Maître David Travessa-Mendes, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Maître Sophie Devocelle, avocat, demeurant à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

1269

<i>Ordre du jour:

1. Dissolution anticipée et mise en liquidation de la société;
2. Nomination d’un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l’enre-
gistrement.

Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées

ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant.

III.- Que l’intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait

abstraction des convocations d’usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et
déclarant, par ailleurs, avoir eu connaissance de l’ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.

IV.- Que la présente assemblée, réunissant l’intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut

délibérer valablement, telle qu’elle est constituée, sur les points portés à l’ordre du jour.

Ces faits ayant été reconnus exacts par l’assemblée, le président expose les raisons qui ont amené le conseil

d’administration à proposer les points figurant à l’ordre du jour.

L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide la dissolution anticipée de la société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée décide de nommer comme liquidateurs:
a) Maître Raoul Wagener, avocat, demeurant à Luxembourg;
b) Monsieur Robert Huypens, administrateur de sociétés, demeurant à Anvers (Belgique).
Les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148bis des lois coordonnées sur les

sociétés commerciales. Ils peuvent accomplir les actes prévus à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de
l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Les liquidateurs sont dispensés de dresser inventaire et peuvent se référer aux écritures de la société.
Ils peuvent, sous leur responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs manda-

taires telle partie de leurs pouvoirs qu’ils déterminent et pour la durée qu’ils fixeront.

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 17.30 heures.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: R. Wagener, D. Travessa-Mendes, S. Devocelle, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 98, case 2. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 17 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37365/220/59)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

JAGANA S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 49.961.

Il résulte d’un courrier recommandé, adressé en date de ce jour auprès de la société anonyme JAGANA, que le siège

de ladite société est dénoncé.

Fait à Steinfort, le 22 novembre 1995.

PRESTA-SERVICES, S.à r.l.

Signature

Enregistré à Capellen, le 22 novembre 1995, vol. 130, fol. 48, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): J. Medinger.

(37366/999/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

METALFAR INTERNATIONAL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 46.390.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 10, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature

<i>Gérant

(37371/535/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1270

LINEA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 21.844.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 20 novembre 1995, que:
– A été élue au poste d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1995:

Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Bruxelles,
en remplacement de Monsieur A. Markus, administrateur démissionnaire.
– A été élue au poste de commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur l’exercice 1995:

COMPAGNIE DE REVISION, réviseurs d’entreprises, avec siège social à Luxembourg,
en remplacement de COMPAGNIE FIDUCIAIRE, commissaire aux comptes démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37367/529/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37369/503/0)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MARKET HOLDING INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 29.480.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 2 mai 1995

<i>Conseil d’administration

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Armand Distave, conseil économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1994.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 2 mai 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37370/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MULLER &amp; WEGENER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 69, rue de Bouillon.

R. C. Luxembourg B 4.006.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de gérance tenue en date du 20 octobre 1995

Les gérants ont décidé, à l’unanimité, de transférer le siège social, sans changement de commune, du 21, rue de

Hollerich, au 69, rue de Bouillon à Luxembourg.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour extrait conforme et sincère

Signatures

<i>Gérants

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 74, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37376/507/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1271

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 36.644.

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(37372/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 36.644.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(37373/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 36.644.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(37374/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MIYUKI EUROPE (HOLDING), S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1710 Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 36.644.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

Signature

(37375/592/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MURICE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 40.496.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

MURICE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(37377/024/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1272

MURICE INTERNATIONAL HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg

R. C. Luxembourg B 40.496.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue de façon extraordinaire le 25 octobre 1995

<i>Résolution

Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes venant à échéance, l’assemblée les réélit pour la

période expirant à l’assemblée générale statuant sur l’exercice 1995 comme suit:

<i>Conseil d’administration

MM. Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker (Luxembourg), président;

Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg, administrateur;
Dirk Raeymaekers, conseiller de banque, demeurant à Kopstal (Luxembourg), administrateur.

<i>Commissaire aux comptes

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, 11, boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxembourg.

Pour extrait conforme

MURICE INTERNATIONAL HOLDING S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 77, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37378/024/24)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

NOUVELLES CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8410 Steinfort, 38, route d’Arlon.

<i>Réunion du conseil d’administration

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-deux novembre, le conseil d’administration de NOUVELLES

CONSTRUCTIONS ARTISANALES S.A. s’est réuni au siège social de la société et a pris, à l’unanimité des voix, la
résolution suivante:

Suite à l’assemblée générale du 17 novembre 1995 autorisant le conseil d’administration à nommer Monsieur Jean-

Louis Tiberi, administrateur-délégué, il est procédé ce jour à la nomination de Monsieur Jean-Louis Tiberi au poste
d’administrateur-délégué. Il sera chargé de la gestion journalière de la société ainsi que de la représentation en ce qui
concerne cette gestion.

<i>Les administrateurs

J.-L. Tiberi

S. Tiberi

RIGHTFAST LTD

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37379/000/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

PARINVEST S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 17, rue des Bains.

R. C. Luxembourg B 38.957.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 473, fol. 11, case 12,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 novembre 1995.

C. Cadé.

(37381/000/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

SCOTTISH EQUITABLE ADVISERS (LUXEMBOURG) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.377.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

M. Cruz-Pirri

(37387/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1273

RUSSIAN TRADE CORPORATION AG, Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 48.728.

<i>Démission du commissaire aux comptes

La société FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., en abrégé FISOGEST S.A., ayant son siège

social au 11, avenue de la Liberté à L-1931 Luxembourg, a démissionné de ses fonctions de commissaire aux comptes
de la société RUSSIAN TRADE CORPORATION AG et ce, avec effet à partir du 15 juillet 1995.

<i>Dénonciation du siège

La FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE GESTION EUROPEENNE S.A., en abrégé FISOGEST S.A., ayant son siège social à

L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, a décidé de dénoncer le siège social de la société RUSSIAN TRADE
CORPORATION AG et ce, avec effet à partir du 15 juillet 1995.

Fait à Luxembourg, le 17 novembre 1995.

<i>Pour la FIDUCIAIRE ET SOCIETE DE

<i>GESTION EUROPEENNE S.A.

Signatures

<i>Les Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37386/000/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

GOAL FINANCIERE S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 39.932.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

M. Elter.

(37355/210/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

PETERS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6630 Wasserbillig, 34, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 22.580.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour PETERS, S.à r.l.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37382/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

PROVELUX, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2111 Luxembourg, 1, rue Machault.

R. C. Luxembourg B 7.033.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 74, case 6,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 21 novembre 1995.

Signatures.

(37383/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

SCOTTISH EQUITABLE INTERNATIONAL FUND, SICAV,

Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 36.339.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 66, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Grundner

M. Cruz-Pirri

(37388/004/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1274

R.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-8008 Strassen, 32, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 29.047.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 56, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37384/268/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

REFOOD, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 40.498.

Suivant lettre recommandée, il résulte que Monsieur Jean Kauffmann a démissionné de ses fonctions de gérant de la

société avec effet au 2 novembre 1995.

Pour modification de l’inscription au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg et pour mention aux fins

de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

<i>Experts comptables et fiscaux

Enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37385/592/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

TERIM S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 37.617.

Société constituée le 23 juillet 1991 par-devant M

e

Reginald Neuman, notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 38 du 3 février 1992.

Messieurs Angelo de Bernardi, Louis Bonani et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, administrateurs, ainsi que Monsieur

Adrien Schaus, commissaire aux comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société TERIM S.A., établi au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 16 novembre

1995.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37389/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

THE ACE CONSULTING GROUP EUROPE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2560 Luxembourg, 16, rue de Strasbourg.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le six novembre.
Par-devant Maître Norbert Muller, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme, établie à L-2560 Luxem-

bourg, 16, rue de Strasbourg, sous la dénomination de THE ACE CONSULTING GROUP EUROPE S.A., constituée en
vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 5 mai 1995, n° 613 de son répertoire, enregistré à Esch-
sur-Alzette, le 12 mai 1995, vol. 816, fol. 38, case 10, et en cours de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,

modifiée en vertu d’un acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 8 septembre 1995, n° 1240 de son réper-

toire, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 septembre 1995, vol. 818, fol. 75, case 5 et en cours de publication au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.

L’assemblée est ouverte et présidée par Monsieur Jacques Lainel, directeur administratif, demeurant à F-75116 Paris,

3, rue Mesnil, qui désigne comme secrétaire, Monsieur Jean-Pascal Cambier, employé privé, demeurant à Esch-sur-
Alzette.

Il est appelé aux fonctions de scrutateur, Monsieur Emmanuel Gregoris, attaché de direction, demeurant à F-57100

Thionville, 1, rue Beau Coin.

Le bureau ayant été constitué, Monsieur le président expose et prie le notaire instrumentaire d’acter:
1.- Que tous les actionnaires présents ou représentés et le nombre d’actions détenues par eux figurent sur une liste

de présence signée par le président, le secrétaire et le scrutateur, les actionnaires présents ou représentés et le notaire
soussigné. La liste de présence restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise aux formalités de l’enregis-
trement.

1275

2.- Qu’il appert de la prédite liste de présence que toutes les actions sont représentées à l’assemblée générale extra-

ordinaire, qui peut décider valablement sans convocation préalable sur les points figurant à l’ordre du jour, tous les
actionnaires ayant consenti à se réunir sans autres formalités, après examen de l’ordre du jour suivant:

<i>Ordre du jour:

Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur et d’un

nouvel administrateur-délégué.

<i>Résolution unique

Démission d’un administrateur et de l’administrateur-délégué et nomination d’un nouvel administrateur et d’un

nouvel administrateur-délégué.

L’assemblée générale extraordinaire de la prédite société, à l’unanimité des voix, à savoir:
1.- accepte la démission de ses fonctions d’administrateur et d’administrateur-délégué à partir de ce jour, de

Monsieur Emmanuel Gregoris, prédit, et  lui donne quitus de sa gestion jusqu’à ce jour;

2.- et décide de nommer comme nouvel administrateur et nouvel administrateur-délégué à partir de ce jour,

Monsieur Olivier Chalon, ingénieur technico-commercial, demeurant à F-78410 Aubergenville, 8, allée des Platanes.

Son mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.

<i>Composition actuel du conseil d’administration

Suite à la résolution qui précède, le conseil d’administration de la prédite société se compose comme suit:
1.- Monsieur James William Grassick, administrateur de sociétés, demeurant à La Collinette, Sark, Channel Island

GY9 0SB;

2.- Monsieur Philip Mark Croshaw, administrateur de sociétés, demeurant à The Avenue, Sark, Channel Island

GY9 0SB;

3.- et Monsieur Olivier Chalon, prédit.
Leur mandat prendra fin lors de l’assemblée générale annuelle de l’année 2001.
Plus rien n’étant à l’ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance a été levée.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou sont mis à sa charge en raison de la présente modification des statuts, s’élève approximativement à la somme de
quinze mille (15.000,-) francs.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, en l’étude du notaire instrumentant, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, ils ont signé

avec lui le présent acte.

Signé: Lainel, Cambier, Gregoris, N. Muller.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 15 novembre 1995, vol. 820, fol. 38, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Esch-sur-Alzette, le 17 novembre 1995.

N. Muller.

(37390/224/65)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

WHITEROSE INN’S LIMITED, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1417 Luxembourg, 7, rue Dicks.

R. C. Luxembourg B 19.281.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 70, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

FIDUCIAIRE STREICHER RAYMOND.

(37397/582/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

WOOD 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 39.180.

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(37399/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1276

WOOD 2000 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R. C. Luxembourg B 39.180.

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour la société

FIDUCIAIRE WEBER &amp; BONTEMPS

Société Civile

(37400/592/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

OPTIQUE BERG S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 95, Grand-rue.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 76, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37380/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

URANIA HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11A, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 41.879.

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 78, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée générale ordinaire, tenue en date du 20 novembre 1995, que:
– A été élue au poste d’administrateur, son mandat expirant lors de l’assemblée générale ordinaire statuant sur

l’exercice 1995/96:

Madame M.J. Renders, administrateur, demeurant à Bruxelles,
en remplacement de Monsieur A. Markus, administrateur démissionnaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Signature.

(37392/529/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

VALLEROY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 37.118.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 22 novembre 1995, vol. 473, fol. 76, case 2, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37393/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

WEFRA, Société à responsabilité limitée.

Capital: 1.000.000,- LUF.

Siège social: L-2546 Luxembourg, 5, rue C.M. Spoo.

R. C. Luxembourg B 12.637.

Société à responsabilité limitée constituée sous forme de société anonyme suivant acte reçu par Maître André-Jean-

Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Pétange, en date du 6 décembre 1974, acte publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 28 du 18 février 1975; acte modificatif reçu par le même notaire en
date du 21 novembre 1978, acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n° 22 du 31
janvier 1979.

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 72, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

WEFRA

Société à responsabilité limitée

Signature

(37396/546/17)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

1277

VALLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case

11, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 novembre 1995.

<i>Pour VALLIN S.A.

FIDUCIAIRE CENTRALE DU LUXEMBOURG S.C.

(37394/503/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

VALLIN S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.

R. C. Luxembourg B 25.861.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 5 juin 1995

<i>Conseil d’administration

Monsieur Raymond Le Lourec, conseil fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur Armand Distave, conseiller économique et fiscal, demeurant à Luxembourg;
Monsieur François Peusch, réviseur d’entreprises, demeurant à Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos en 1995.

<i>Commissaire aux comptes

LUX-AUDIT S.A., 49, boulevard Royal, Luxembourg.
Luxembourg, le 5 juin 1995.

Signatures.

Enregistré à Luxembourg, le 21 novembre 1995, vol. 473, fol. 71, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37395/503/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

W.I. S.A., Société Anonyme.

R. C. Luxembourg B 40.187.

Société constituée le 28 avril 1992 par-devant M

e

Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg,

acte publié au Mémorial C, Recueil Spécial, n° 423 du 24 septembre 1992.

Messieurs Angelo de Bernardi, Louis Bonani, administrateurs, et Madame Marie-Fiore Ries-Bonani, commissaire aux

comptes, ont démissionné avec effet immédiat.

Le domicile de la société W.I. S.A., établi au 32, rue Auguste Neyen à Luxembourg, a été dénoncé le 16 novembre

1995.

FIDUCIAIRE MANACO S.A.

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 20 novembre 1995, vol. 473, fol. 65, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37398/545/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 novembre 1995.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Registered office: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 8.202.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the thirty-first of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND,

a société d’investissement à capital variable, having its registered office in Senningerberg, constituted by a notarial deed
on December 5th, 1968, published in the Mémorial C, Recueil Spécial n° 193 of December 16th, 1968. The articles of
incorporation have been modified last pursuant to a notarial deed on May 30th, 1995, published in the Mémorial C,
Recueil Spécial n° 537 of October 20th, 1995.

The meeting was opened at 10.00 o’clock by Mr John Hall, managing director, residing in Senningerberg,
being in the chair,
who appointed as secretary Mr Marc Seimetz, maître en droit, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Miss Tanja De Jager, employée privée, residing in Steinfort.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. That the present extraordinary general meeting has been convened by mail to the holders of registered shares on

October 20th and 23rd, 1995, as well as by notices to shareholders published on October 13th and 20th, 1995 in the
Luxemburger Wort, Financial Times and Mémorial C 525 and C 537

1278

II. The agenda of the meeting is the following:
1. Amendment of article 16 of the articles of incorporation of the company, by the inclusion of the following

paragraphs:

«No more than twenty-five per cent of the total net assets may at any time consist of cash, cash at banks or financial

instruments in the form of futures, forward contracts and options for hedging purposes, this restriction applying solely
to classes with an investment policy achieved through investment in equity and equity related securities only.

In these classes the aggregate of the commitments relating to the use of financial instruments may exceed neither the

aggregate estimated market value of the assets to be hedged nor twenty-five per cent of the total net assets.

The company may not invest in assets other than those specified in this article.»
2. Amendment of article 21 of the articles of incorporation adding the following phrase to paragraph 9 of this article

so that the amended paragraph reads as follows:

Shares of a class having a specific sales charge system as provided in article 5 above, may not be converted to shares

of a class of shares having a different sales charge, «other than those differing only in the specific sales charge».

3. Amendment of article 23 of the articles of incorporation adding the words «or more» after the word «two» and

replacing the word «both» with «all» in paragraph C(a) of this article so that the amended paragraph reads as follows:

a) the proceeds from the issue of each portfolio shall be applied in the books of the company to the pool of assets

established for the classes of shares of such portfolio, provided that, whenever a same pool is established for two «or
more» classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to «all» such classes, and the assets, and
liabilities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this
article.

4. Any other business.
III. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
IV. As appears from the said attendance list, 60,992,419.61 shares out of 103,515,835.793 shares in circulation are

present or represented at the present general meeting.

V. As a consequence, the present meeting is regularly constituted and may deliberate on the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting decides to amend the article 16 of the articles of incorporation of the company, by the inclusion

of the following paragraphs:

«Art. 16 (in fine). No more than twenty-five per cent of the total net assets may at any time consist of cash, cash

at banks or financial instruments in the form of futures, forward contracts and options for hedging purposes this
restriction applying solely to classes with an investment policy achieved through investment in equity and equity related
securities only.

In these classes the aggregate of the commitments relating to the use of financial instruments may exceed neither the

aggregate estimated market value of the assets to be hedged nor twenty-five per cent of the total net assets.

The company may not invest in assets other than those specified in this article.»

<i>Second resolution

The general meeting notes that there are material errors in the text of point 2 of the agenda, which should in fact

read as follows:

2. Amendment of article 21 of the articles of incorporation adding the following phrase to paragraph 8 of this article

so that the amended paragraph reads as follows:

Shares of a class having a specific sales charge system as provided in article 5 above, may not be converted to shares

of a class of shares having a different sales charge system, «other than those differing only in the specific sales charge».

The general meeting decides to rectify these errors and decides to amend paragraph 8 of article 21 of the articles of

incorporation as follows:

«Art. 21. Paragraph 8. Shares of a class having a specific sales charge system as provided in article 5 above, may

not be converted to shares of a class of shares having a different sales charge system, other than those differing only in
the specific sales charge .»

<i>Third resolution

The general meeting decides to amend the article 23 of the articles of incorporation adding the words «or more»

after the word «two» and replacing the word «both» with «all» in paragraph C(a) of this article so that the amended
paragraph reads as follows:

«Art. 23. Paragraph C(a).
a) the proceeds from the issue of each portfolio shall be applied in the books of the company to the pool of assets

established for the classes of shares of such portfolio, provided that, whenever a same pool is established for two or
more classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to all such classes, and the assets, and liabi-
lities and income and expenditure attributable thereto shall be applied to such pool subject to the provisions of this
article.»

There being no further business, the meeting is terminated at 10.30 o’clock.

1279

The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société d’investissement à capital variable

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND S.A., avec siège social à Senningerberg, constituée suivant acte
notarié, en date du 5 décembre 1968, publié au Mémorial C, Recueil Spécial numéro 193 du 16 décembre 1968. Les
statuts ont été modifiés en dernier lieu suivant acte notarié du 30 mai 1995, publié au Mémorial C, Recueil Spécial
numéro 537 du 20 octobre 1995.

L’assemblée est ouverte à 10.00 heures sous la présidence de Monsieur John Hall, managing director, demeurant à

Senningerberg,

qui désigne comme secrétaire, Monsieur Marc Seimetz, maître en droit, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée choisit comme scrutateur, Mademoiselle Tanja De Jager, employée privée, demeurant à Steinfort.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d’acter:
I. Que la présente assemblée générale extraordinaire a été convoquée par des lettres adressées aux détenteurs des

actions nominatives en date des 20 et 23 octobre 1995 ainsi que par des avis de convocation aux actionnaires, publiés les
13 et 20 octobre 1995 dans le Luxemburger Wort, le Financial Times et le Mémorial C, numéro 525 et C numéro 537.

II. Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour

<i>Ordre du jour:

1. Modification de l’article 16 des statuts de la société par l’insertion des paragraphes suivants: 
«A aucun moment plus de 25 % des actifs nets totaux ne peuvent être investis en argent comptant, dépôts bancaires

ou instruments financiers sous la forme de contrats à terme, contrats à terme de gré à gré et d’options en vue d’assurer
la couverture de risque, cette restriction s’appliquant uniquement aux catégories d’actions d’un portefeuille ayant une
politique d’investissement consistant dans des investissements en capital et dans des titres représentatifs de capital.

Pour ces portefeuilles d’actions, le total des engagements ayant trait au recours à des instruments financiers ne doit

dépasser ni la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir ni 25 % des actifs nets totaux.

La société ne peut pas investir dans des actifs autres que ceux indiqués dans cet article.»
2. Modification de l’article 21 des statuts par l’insertion de la phrase suivante au paragraphe 9 de cet article, si bien

que le paragraphe modifié se lit comme suit:

Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique tel que prévu à l’article 5 ci-avant ne

peuvent pas être converties en des actions d’une classe d’actions ayant une commission différente «sauf celles se distin-
guant uniquement par la commission d’émission spécifique».

3. Modification de l’article 23 des statuts par l’insertion des mots «ou plus» après le mot «deux» et par remplacement

des mots «les deux» par «toutes ces» dans le paragraphe C(a) de cet article si bien que le paragraphe modifié se lit
comme suit:

a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque portefeuille seront attribués, dans les livres de la société,

à la masse des avoirs établie pour les catégories d’actions de ce portefeuille, sous réserve que, si deux catégories «ou
plus» d’actions constituent une même masse d’avoirs, les règles prévues ci-avant seront appliquées mutatis mutandis à
«toutes ces» catégories, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie d’actions seront attribués
à cette masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article.

4. Divers.
III. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre

d’actions qu’ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée ne
varietur par les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de
l’enregistrement.

IV. Qu’il résulte de la liste de présence que sur les 103.515.835,793 actions en circulation, 60.992.419,61 actions sont

présentes ou représentées à la présente assemblée.

V. Qu’en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur son

ordre du jour. L’assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 16 des statuts de la société par l’insertion des paragraphes suivants:
«Art. 16 (in fine). A aucun moment plus de 25 % des actifs nets totaux ne peuvent être investis en argent comptant,

dépôts bancaires ou instruments financiers sous la forme de contrats à terme, contrats à terme de gré à gré et d’options
en vue d’assurer la couverture de risque, cette restriction s’appliquant uniquement aux catégories d’actions d’un porte-
feuille ayant une politique d’investissement consistant dans des investissements en capital et dans des titres représen-
tatifs de capital.

Pour ces portefeuilles d’actions, le total des engagements ayant trait au recours à des instruments financiers ne doit

dépasser ni la valeur d’évaluation globale des actifs à couvrir ni 25 % des actifs nets totaux.

La société ne peut pas investir dans des actifs autres que ceux indiqués dans cet article.»

1280

<i>Deuxième résolution

L’assemblée constate l’existence d’erreurs matérielles dans le 2

ème

point de l’ordre du jour qu’il y a en fait lieu de lire

comme suit:

2. Modification de l’article 21 des statuts par l’insertion de la phrase suivante au paragraphe 8 de cet article, si bien

que le paragraphe modifié se lit comme suit:

Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique tel que prévu à l’article 5 ci-avant ne

peuvent pas être converties en des actions d’une classe d’actions ayant un système de commissions différent, «sauf celles
se distinguant uniquement par la commission d’émission spécifique».

L’assemblée décide de rectifier ces erreurs matérielles et décide de modifier le paragraphe 8 de l’article 21 des statuts

pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 21. Paragraphe 8. Les actions d’une catégorie d’actions ayant un système de commission spécifique tel que

prévu à l’article 5 ci-avant ne peuvent pas être converties en des actions d’une classe d’actions ayant un sytème de
commissions différent, sauf celles se distinguant uniquement par la commission d’émission spécifique.»

<i>Troisième résolution

L’assemblée décide de modifier l’article 23 des statuts par l’insertion des mots «ou plus» après le mot «deux» et par

le remplacement des mots «les deux» par «toutes ces» dans le paragraphe C(a) de cet article, si bien que le paragraphe
modifié se lit comme suit:

«Art. 23. Paragraphe C(a).
a) Les produits résultant de l’émission des actions de chaque portefeuille seront attribués, dans les livres de la société,

à la masse des avoirs établie pour les catégories d’actions de ce portefeuille, sous réserve que, si deux catégories ou plus
d’actions constituent une même masse d’avoirs, les règles prévues ci-avant seront appliquées mutatis mutandis à toutes
ces catégories, et les avoirs, engagements, revenus et frais relatifs à cette catégorie d’actions seront attribués à cette
masse d’avoirs conformément aux dispositions du présent article.»

Plus rien n’étant à l’ordre du jour, la séance est levée à 10.30 heures.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que les comparants l’ont

requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu’en en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Dont acte, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. Hall, M. Seimetz, T. De Jager, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 875, fol. 3, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37520/220/189)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

SCHRODER INTERNATIONAL SELECTION FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Senningerberg.

R. C. Luxembourg B 8.202.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 20 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37521/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

TRANSFILUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.

R. C. Luxembourg B 19.252.

Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1995, déposés au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1995.

(37530/208/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

WANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.478.

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(37534/677/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

1281

WANDA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d’Armes.

R. C. Luxembourg B 22.478.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 13 novembre 1995

que:

– Madame Joëlle Mamane, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg,
– Monsieur Albert Aflalo, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg;
– Madame Lina Gozlan, administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg
ont été réélus aux postes d’administrateur.
– FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, ayant son siège social à Luxembourg, a été réélue au poste de commissaire

aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de 1996 statuant sur les comptes

de l’exercice se clôturant au 30 juin 1996.

Pour extrait sincère et conforme.

Enregistré à Luxembourg, le 23 novembre 1995, vol. 473, fol. 82, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37535/677/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

SAUVIGNON HOLDING S.A., Aktiengesellschaft.

Registered office: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the 31st of October.
Before the undersigned Maître Gérard Lecuit, notary public residing in Hesperange.
Was held an Extraordinary General Meeting of shareholders of SAUVIGNON HOLDING S.A., a société anonyme,

having its registered office in Luxembourg, constituted by a deed of the undersigned notary, on June 28th, 1989,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial n° 361 of December 6th, 1989, and amended by a deed of the undersigned
notary on January 29th, 1990, published in the Mémorial C, Recueil Spécial n° 303 of August 30rd, 1990.

The meeting was opened by Mr Hans De Graaf, managing director, residing in Mamer,
being in the chair,
who appointed as secretary Mrs Betsy Ten Brinke, employée privée, residing in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mrs Arlette Dostert, employée privée, residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. The agenda of the meeting is the following:
1) Increase of the capital to the extent of forty million five hundred thousand Belgian francs (40,500,000.- BEF) in

order to raise it from the amount of nine million five hundred thousand Belgian francs (9,500,000.- BEF) to fifty million
Belgian francs (50,000,000.- BEF) by the issue of forty thousand five hundred (40,500) new shares with a face value of
thousand Belgian francs (1,000.- BEF) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares.

2) Waiver by CRESTA COMERCIAL S.A. of its preferential subscription right.
3) Subscription and full payment by MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. of the forty thousand five hundred (40,500)

new shares by payment of forty million five hundred thousand Belgian francs (40,500,000.- BEF).

4) Increase of the authorized capital to raise it from the amount of fifty million Belgian francs (50,000,000.- BEF) to

one hundred million Belgian francs (100,000,000.- BEF).

5) Subsequent amendments of article 5 of the articles of association.
II. The shareholders present or represented, the proxy holders of the represented shareholders and the number of

their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders, the proxy holders of the
represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed.

The proxies of the represented shareholders will also remain annexed to the present deed.
III. As appears from the said attendance list, all the shares in circulation are present or represented at the present

general meeting, so that the meeting can validly decide on all the items of the agenda.

After the foregoing has been approved by the meeting, the meeting unanimously took the following resolutions:

<i>First resolution

The general meeting resolves to increase the capital to the extent of forty million five hundred thousand Belgian francs

(40,500,000.- BEF) in order to raise it from the amount of nine million five hundred thousand Belgian francs (9,500,000.-
BEF) to fifty million Belgian francs (50,000,000.- BEF) by the issue of forty thousand five hundred (40,500) new shares
with a face value of thousand Belgian francs (1,000.- BEF) each, vested with the same rights and obligations as the existing
shares.

<i>Second resolution

The general meeting, having acknowledged that the shareholder CRESTA COMERCIAL S.A., having its registered

office in Panama City, waived its preferential subscription right, decides to admit to the subscription of the forty

1282

thousand five hundred (40,500) new shares the company MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., having its registered
office in Luxembourg.

<i>Subscription and payment

Thereupon the company MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., aforementioned, represented by Mrs Arlette

Dostert, prenamed, on behalf of a proxy dated October 27th, 1995,

declares to subscribe to the forty thousand five hundred (40,500) new shares by payment in cash, so that the amount

of forty million five hundred thousand Belgian francs (40.500,000.- BEF) is at the disposal of the company; proof of the
payment has been given to the undersigned notary.

<i>Third resolution

The meeting decides to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation, which will henceforth

have the following wording:

«First paragraph. The subscribed capital of the company is fixed at fifty million Belgian francs (50,000,000.- BEF),

divided into fifty thousand (50,000) shares with a par value of thousand Belgian francs (1,000.- BEF) each.»

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatever, which will be borne by the company as a result

of the presently stated increase of capital, are estimated at approximately four hundred and eighty thousand francs
(480,000.-).

There being no further business, the meeting is terminated.
The undersigned notary, who knows English, states that at the request of the appearing parties, the present deed is

worded in English, followed by a German version and in case of discrepancies between the English and the German text,
the English version will be binding.

Whereof the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the persons appearing, they signed together with the notary the present deed.

Folgt die deutsche Übersetzung:

Im Jahre eintausendneunhundertfünfundneunzig, am einunddreissigsten Oktober.
Vor dem unterzeichneten Notar Gérard Lecuit, im Amtswohnsitze in Hesperingen.
Versammelten sich in ausserordentlicher Generalversammlung die Gesellschafter beziehungsweise deren Vertreter

der Aktiengesellschaft SAUVIGNON HOLDING S.A., mit Sitz in Luxemburg, gegründet laut Urkunde des amtierenden
Notars, damals in Mersch, am 28. Juni 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 361 vom 6.
Dezember 1989, und deren Satzungen abgeändert wurden laut Urkunde des amtierenden Notars, damals in Mersch, am
29. Januar 1990, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial Nummer 303 vom 30. August 1990.

Den Vorsitz der Versammlung führt Herr Hans De Graaf, managing director, wohnhaft in Mamer.
Der Vorsitzende bestellt zum Sekretär Frau Betsy Ten Brinke, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Die Versammlung ernennt zum Stimmzähler Frau Arlette Dostert, Privatbeamtin, wohnhaft in Luxemburg.
Der Vorsitzende erstellt die Präsenzliste der anwesenden beziehungsweise vertretenen Gesellschafter und prüft die

unter Privatschrift erteilten Vollmachten der vertretenen Gesellschafter.

Die als richtig bestätigte Präsenzliste und die Vollmachten, letztere von den anwesenden Personen und dem amtie-

renden Notar ne varietur unterzeichnet, bleiben der gegenwärtigen Urkunde als Anlage beigebogen, um mit derselben
einregistriert zu werden.

Sodann stellt der Vorsitzende fest und ersucht den amtierenden Notar zu beurkunden:
I. Dass die Tagesordnung folgende Punkte begreift:
1) Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von vierzig Millionen fünfhunderttausend belgischen Franken

(40.500.000,- BEF), um es von seinem jetzigen Betrag von neun Millionen fünfhunderttausend belgischen Franken
(9.500.000,- BEF) auf fünfzig Millionen belgische Franken (50.000.000,- BEF) zu bringen mittels Ausgabe von vierzigtau-
sendfünfhundert (40.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken (1.000,- BEF), welche
die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

2) Verzicht der Gesellschaft CRESTA COMERCIAL S.A. auf ihr Vorzugszeichnungsrecht.
3) Zeichnung durch die Gesellschaft MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A. der vierzigtausendfünfhundert (40.500)

neuen Aktien mittels Einzahlung der Summe von vierzig Millionen fünfhunderttausend belgischen Franken (40.500.000,-
BEF).

4) Erhöhung des genehmigten Kapitals um den Betrag von fünfzig Millionen belgischen Franken (50.000.000,- BEF), um

es von seinem jetzigen Betrag auf hundert Millionen belgische Franken (100.000.000,- BEF) zu bringen.

5) Abänderung von Artikel 5 der Satzungen.
II. Dass gemäss vorerwähnter Präsenzliste das gesamte Gesellschaftskapital rechtsgültig hier vertreten ist, und dass

demzufolge die gegenwärtige ausserordentliche Generalversammlung über die vorliegende Tagesordnung beraten und
beschliessen kann, ohne förmliche Einberufung.

Sodann stellt die Generalversammlung fest, dass sie so rechtsgültig tagt, erklärt sich mit der Ausführung des Vorsit-

zenden einverstanden, schreitet zur Tagesordnung und nimmt nach Beratung einstimmig folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst die Erhöhung des Gesellschaftskapitals um den Betrag von vierzig Millionen

fünfhunderttausend belgischen Franken (40.500.000,- BEF), um es von seinem jetzigen Betrag von neun Millionen
fünfhunderttausend belgischen Franken (9.500.000,- BEF) auf fünfzig Millionen belgische Franken (50.000.000,- BEF) zu

1283

bringen mittels Ausgabe von vierzigtausendfünfhundert (40.500) neuen Aktien mit einem Nominalwert von je tausend
belgischen Franken (1.000,- BEF), welche die gleichen Rechte und Pflichten verbriefen wie die bestehenden Aktien.

<i>Zweiter Beschluss

Die Generalversammlung stellt fest, dass die Gesellschaft CRESTA COMERCIAL S.A., mit Sitz in Panama City, auf ihr

Vorzugszeichnungsrecht verzichtet und beschliesst, die Gesellschaft MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A., mit Sitz in
Luxemburg, zur Zeichnung der vierzigtausendfünfhundert (40.500) neuen Aktien anzunehmen.

<i>Zeichnung und Einzahlung

Alsdann erklärt die vorgenannte Gesellschaft MEESPIERSON (LUXEMBOURG) S.A.,
hier vertreten durch Frau Arlette Dostert, vorgenannt, handelnd aufgrund einer Vollmacht, ausgestellt am 27.

Oktober 1995,

die vierzigtausendfünfhundert (40.500) neuen Aktien zu zeichnen und bar einzuzahlen, so dass die Summe von vierzig

Millionen fünfhunderttausend belgischen Franken (40.500.000,- BEF) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was dem
amtierenden Notar nachgewiesen wurde.

<i>Dritter Beschluss

Die Generalversammlung beschliesst, Absatz 1 des Artikels 5 der Satzungen abzuändern wie folgt:
«Absatz 1. Das gezeichnete Aktienkapital beträgt fünfzig Millionen belgische Franken (50.000.000,- BEF), eingeteilt

in fünfzigtausend (50.000) Aktien mit einem Nominalwert von je tausend belgischen Franken (1.000,- BEF).»

<i>Kostenabschätzung

Die Kosten, Gebühren und jedwelche Ausgaben, welche der Gesellschaft aus Anlass gegenwärtiger ausserordent-

licher Generalversammlung anfallen, werden abgeschätzt auf vierhundertachtzigtausend Franken (480.000,-).

Der amtierende Notar, welcher die englische Sprache versteht, bestätigt hiermit, dass vorliegends Urkunde, auf

Wunsch der Parteien, in englisch verfasst ist, gefolgt von einer deutschen Übersetzung, und dass bei Unterschieden
zwischen der englischen und der deutschen Version, die englische Version bindend ist.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt in Luxemburg.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Komparenten, dem Notar nach Namen, gebräuchlichem

Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben alle mit Uns, Notar, vorliegende Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: H. De Graaf, B. Ten Brinke, A. Dostert, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 3, case 5. – Reçu 405.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift, zum Zwecke der Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations,

erteilt.

Hesperingen, den 21. November 1995.

G. Lecuit.

(37518/220/146)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

SAUVIGNON HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 31.056.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 21 novembre 1995.

G. Lecuit.

(37519/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

CAFIN HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quatorze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Alessandro Casalini, dirigeant, demeurant à Parme (Italie),
2. Madame Piera Fava, dirigeant, demeurant à Parme (Italie).
Tous deux ici représentés en vertu de procurations sous seing privé par la société anonyme SOCIETE EUROPEENNE

DE BANQUE, ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 13.859, représentée par Monsieur Richard Marck,
directeur-adjoint de banque, demeurant à Roeser, et Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à
Luxembourg.

Les procurations, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, agissant ès dites qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte des statuts d’une

société anonyme qu’ils déclarent avoir arrêtés entre eux comme suit:

1284

Art. 1

er

Il est régi par les présents statuts une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme et sous la

dénomination de CAFIN HOLDING S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre public, économique ou social, de nature à compromettre l’activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être déclaré transféré provisoirement jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales à
l’étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce
transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays

dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises luxembour-

geoises et étrangères, l’acquisition de tous titres et droits, par voie de participation, d’apport, de souscription, de prise
ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière et entre autres l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et
leur mise en valeur, ainsi que toutes opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet, en empruntant
notamment avec ou sans garantie et en toutes monnaies, par la voie d’émissions d’obligations qui pourront également
être convertibles et/ou subordonnées et de bons et en accordant des prêts ou garanties à des sociétés dans lesquelles
elle aura pris des intérêts, en restant, tant pour les prêts qu’en général pour toutes ses opérations, dans les limites
tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute par décision de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires statuant comme en

matière de modification des statuts.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à ITL 700.000.000,- (sept cents millions de lires italiennes), représenté par 700

(sept cents) actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Le capital autorisé est fixé à ITL 5.000.000.000,- (cinq milliards de lires italiennes), représenté par 5.000 (cinq mille)

actions d’une valeur nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

Le conseil d’administration est, pendant une période se terminant la cinquième année suivant la date de publication

des présents statuts, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à l’intérieur des limites du
capital autorisé. Ces augmentations du capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans
prime d’émission, ainsi qu’il sera déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement
autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

le présent article sera à considérer comme automatiquement adapté à la modification intervenue.

Art. 6. La société ne reconnaît qu’un titulaire par titre. Si le titre appartient à plusieurs personnes ou s’il est grevé

d’un usufruit ou d’un gage, la société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une seule
personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.

Art. 7. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, et engagée par la signature conjointe de deux administrateurs.

Les opérations de la société sont surveillées par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non.
Les administrateurs et commissaires sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre et

la durée de leur mandat et peut les révoquer en tout temps. Ils sont rééligibles.

Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après

l’assemblée générale ordinaire de l’année de leur expiration.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur nommé par l’assemblée, les administrateurs restants ainsi nommés ont

le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée générale procède à l’élection définitive lors de sa première
réunion.

Art. 8. Le conseil d’administration élit un président parmi ses membres. Il peut élire un ou plusieurs vice-présidents.

En cas d’empêchement du président ou d’un vice-président, l’administrateur désigné à cet effet par les administrateurs
présents le remplace.

Exceptionnellement, le premier président du conseil pourra être nommé par les actionnaires lors de la première

assemblée générale extraordinaire.

Art. 9. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou d’un vice-président, ou de

deux administrateurs.

Les réunions ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement que si cinquante pour cent au moins de ses membres parti-

cipent à la délibération en votant personnellement, par mandataire, par écrit, par télégramme, télex ou téléfax. Le
mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.

Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.

1285

Art. 10. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Art. 11. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration

ou de disposition qui intéressent la société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale, par la loi
ou par les présents statuts, est de sa compétence.

Il peut notamment et sans que la désignation qui va suivre soit limitative, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de tous apports,
cessions, souscriptions, commandites, associations, participations et interventions financières, relatifs auxdites opéra-
tions, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner valable quittance, faire et autoriser tous
retraits, transferts et aliénations de fonds, de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la société.

Il peut prêter ou emprunter à court ou à long terme, même au moyen d’émissions d’obligations avec ou sans garantie;

ces obligations pourront, sur autorisation préalable de l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires, être
converties en actions.

Art. 12. Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs, en ce qui concerne la gestion

journalière, soit à un comité directeur formé ou non de membres choisis en son sein, soit à un ou plusieurs adminis-
trateurs, directeurs ou autres agents, qui peuvent ne pas être actionnaires de la société.

Le conseil fixe les conditions d’exercice de ces pouvoirs par des signataires accrédités par lui, ainsi que les rémunéra-

tions spéciales attachées à ces délégations. Lorsque la délégation est faite à un membre du conseil, l’autorisation
préalable de l’assemblée générale est requise.

Exceptionnellement, les premières personnes auxquelles sera déléguée la gestion journalière de la société pourront

être nommées par la première assemblée générale extraordinaire.

Le conseil peut également conférer tous pouvoirs spéciaux à un ou plusieurs mandataires de son choix, administra-

teurs ou non.

Art. 13. Les assemblées générales autres que l’assemblée générale ordinaire se tiennent soit au siège social, soit en

tout autre lieu indiqué dans la convocation faite par le conseil d’administration.

L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil. L’ordre du jour devra être indiqué dans

les convocations.

Les assemblées générales ordinaires annuelles et les assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

prennent leurs décisions à la majorité des membres présents ou représentés.

Art. 14. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société.

Art. 15. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux et d’exploitation, des charges sociales et

des amortissements nécessaires, constitue le bénéfice de la société.

Sur le bénéfice net ainsi déterminé, il est prélevé cinq pour cent pour être affectés à la formation du fonds de réserve

légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque le fonds de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affec-
tation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement sur proposition du conseil d’administration par
l’assemblée générale ordinaire.

Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve, de

provision, le report à nouveau, ainsi que l’amortissement du capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les dividendes éventuellement attribués sont payés aux endroits et aux époques déterminés par le conseil d’adminis-

tration. L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration à payer les dividendes en toute autre monnaie
que celle dans laquelle le bilan est dressé et à déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la
monnaie du paiement effectif.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Art. 16. L’assemblée générale entend les rapports des administrateurs et des commissaires et discute le bilan.
Après l’adoption du bilan, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des administrateurs

et des commissaires. Cette décharge n’est valable que si le bilan ne contient ni omission, ni indication fausse dissimulant
la situation réelle de la société et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement indiqués dans
la convocation.

Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration, modifier les statuts

dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.

Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement qu’autant

qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la moitié
au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et, le cas échéant, le
texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la société.

Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-

nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.

La seconde assemblée délibère valablement, quel que soit le quorum de présence.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des

actionnaires présents ou représentés.

Art. 18. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,

même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.

1286

Art. 19. A tout moment, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,

prononcer la dissolution de la société. En cas de dissolution de la société, l’assemblée générale extraordinaire règle le
mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser tout l’actif mobilier et
immobilier de la société et d’éteindre le passif.

Sur l’actif net provenant de la liquidation après extinction du passif, il sera prélevé une somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti au prorata entre toutes les
actions.

Art. 20. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 21. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, le dernier mercredi

du mois de juin à 17.30 heures. Si ce jour est férié ou de congé bancaire, l’assemblée aura lieu le premier jour ouvrable
bancaire suivant, à la même heure.

Art. 22. Chaque année, le conseil d’administration dressera l’inventaire et le compte de profits et pertes. Les

amortissements nécessaires devront être faits.

Art. 23. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Souscription et libération du capital

<i>Souscription

Les 700 (sept cents) actions ont été souscrites comme suit:
1. Alessandro Casalini, six cent soixante-dix actions…………………………………………………………………………………………………………

670

2. Piera Fava, trente actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………

   30

Total: sept cents actions …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

700

<i>Libération

Tous les comparants déclarent et reconnaissent que toutes les actions ainsi souscrites ont été libérées intégralement

comme suit:

- Monsieur Alessandro Casalini: par un apport en nature de 670 (six cent soixante-dix) actions de valeur nominale ITL

1.000.000,- (un million de lires italiennes) de la société anonyme holding luxembourgeoise NINE O SEVEN S.A., ayant
son siège social à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri, inscrite au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, section B sous le numéro 49.624, au capital de ITL 3.350.000.000,- (trois milliards trois cent
cinquante millions de lires italiennes), représenté par 3.350 (trois mille trois cent cinquante) actions d’une valeur
nominale de ITL 1.000.000,- (un million de lires italiennes) chacune.

<i>Rapport du réviseur

Cet apport a fait l’objet d’un rapport établi par le réviseur d’entreprises indépendant, la FIDUCIAIRE REVISION

MONTBRUN, Luxembourg, représenté par Monsieur Marc Mackel, conformément aux stipulations de l’article 26-1 de
la loi sur les sociétés commerciales, et qui conclut de la manière suivante:

<i>«Conclusion

La révision que nous avons effectuée nous permet de conclure comme suit:
1. Les apports en nature projetés sont décrits d’une façon précise et adéquate.
2. Les rémunérations attribuées en contrepartie des apports sont justes et équitables.
3. La valeur des apports est au moins égale au nombre et à la valeur nominale des nouvelles actions à émettre, c’est-

à-dire 670 actions de valeur nominale ITL 1.000.000,- chacune, totalisant ITL 670.000.000,-.

Luxembourg, le 10 novembre 1995.
Signé: Marc Mackel, réviseur d’entreprises.»
- Madame Piera Fava, par des versements en espèces sur le compte de la société en formation, de sorte que la somme

de ITL 30.000.000,- (trente millions de lires italiennes), représentant le montant de sa souscription se trouve dès
maintenant à la disposition de CAFIN HOLDING S.A., ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate
expressément.

<i>Déclaration

Le notaire rédacteur de l’acte déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les

sociétés commerciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Frais

Les comparants déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce

soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève approximativement à
deux cent mille francs luxembourgeois.

<i>Dispositions transitoires

A titre de dérogation transitoire aux dispositions de l’article 20, le premier exercice social commence le jour de la

constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

La première assemblée générale des actionnaires se tiendra donc le dernier mercredi du mois de juin à 17.30 heures

en 1997.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les statuts de la société étant arrêtés et la société régulièrement constituée, les comparants se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire et, à l’unanimité, ils ont pris les résolutions suivantes:

1287

I. Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un. Leur mandat viendra à expiration à

l’assemblée générale ordinaire devant statuer sur le premier exercice social.

II. Sont nommés administrateurs:
1) Monsieur Alessandro Casalini, dirigeant, demeurant à Parme (Italie), Via De Nicola, 10,
lequel est en outre nommé Président du conseil d’administration;
2) Monsieur Gustave Stoffel, directeur adjoint de banque, demeurant à Wecker;
3) Monsieur Germain Birgen, fondé de pouvoir principal, demeurant à Luxembourg;
4) Monsieur Federico Franzina, fondé de pouvoir, demeurant à Luxembourg.
III. Est nommée commissaire aux comptes, la FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN, avec siège social à L-1724

Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

IV. L’assemblée autorise la nomination d’un ou de plusieurs administrateurs-délégués, même au sein du Conseil

d’Administration.

V. Le siège social de la société est fixé à L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
L’assemblée autorise le conseil d’administration à fixer en tout temps une nouvelle adresse dans la localité du siège

social statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: R. Mack, F. Franzina, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 15 novembre 1995, vol. 87S, fol. 19, case 3. – Reçu 127.750 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

M. Elter.

(37541/210/244)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.

A.A.M. FIN S.A., Société Anonyme Holding.

Siège social: L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le quinze novembre.
Par-devant Maître Marc Elter, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.

Ont comparu:

1. Monsieur Adriano Aliani, industriel, demeurant à Vicenza, Strade delle Grancare 15 (Italie);
2. Monsieur Alberto Aliani, industriel, demeurant à Vicenza, Strade delle Grancare 15 (Italie);
3. Monsieur Michele Aliani, industriel, demeurant à Vicenza, Viale Verona 110 (Italie);
4. Madame Anna Maria Panieri, industriel, demeurant à Vicenza, Strada delle Grancare 15 (Italie).
Les personnes ci-avant qualifiées sont ici représentées par Madame Gaby Meurisse-Bastos, employée privée,

demeurant à Colmar-Berg, en vertu de quatre procurations sous seing privé lui délivrées.

Les prédites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant, resteront annexées

au présent acte pour être formalisées avec lui.

Lesquels comparants, ès qualités, ont requis le notaire instrumentant de dresser l’acte constitutif d’une société

anonyme qu’ils déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des

actions ci-après créées, une société anonyme luxembourgeoise sous la dénomination de A.A.M. FIN. S.A.

Art. 2. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre militaire, politique, économique ou social feront obstacle à l’activité

normale de la société à son siège ou seront imminents, le siège social pourra être transféré par simple décision du
conseil d’administration, dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg et même à l’étranger, et ce jusqu’à
la disparition desdits événements.

Art. 4. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commer-

ciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l’acquisition de tous titres et droits par voie
de participation, d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière
et notamment l’acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l’octroi aux entreprises auxquelles
elle s’intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement
quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet, autorisées par et rentrant dans les limites tracées
par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés de participations financières.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges), représenté

par 25.000 (vingt-cinq mille) actions de BEF 50,- (cinquante francs belges) chacune.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire.
Leur propriété peut être démembrée en usufruit et nue-propriété, droits éventuellement possédés indivisément par

les actionnaires.

En cas de droit d’usufruit exclusif, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.
Si le droit d’usufruit portant sur une action est indivis, le droit de vote sera exercé par l’usufruitier.

1288

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

En cas d’augmentation du capital social, les nouvelles actions à émettre seront offertes en priorité aux propriétaires,

nus-propriétaires et usufruitiers d’actions existants dans les mêmes proportions de droits démembrés et/ou indivis que
les actions déjà souscrites.

La société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins et qui élit un président en son

sein. Les administrateurs sont nommés pour un terme n’excédant pas six années.

Art. 7. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et faire

tous les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans l’objet social, et tout ce qui n’est pas réservé à
l’assemblée générale par les présents statuts ou par la loi, est de sa compétence. Il peut notamment compromettre,
transiger, consentir tous désistements et mainlevées, avec ou sans paiement.

Le conseil d’administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes aux conditions et suivant les

modalités fixées par la loi.

Le conseil d’administration peut déléguer tout ou partie de la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que

la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants
et/ou agents, associés ou non.

La société se trouve engagée, soit par la signature collective de deux administrateurs, soit par la signature individuelle

de la personne à ce déléguée par le conseil.

Exceptionnellement, le premier président du conseil et la première personne déléguée à la gestion journalière de la

société (administrateur-délégué) pourront être nommés par la première assemblée générale extraordinaire.

Art. 8. Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, seront suivies au nom de la société par un

membre du conseil ou la personne à ce déléguée par le conseil.

Art. 9. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires. Ils sont nommés pour un terme

n’excédant pas six années.

Art. 10. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre. Par dérogation, le premier

exercice commencera aujourd’hui même pour finir le 31 décembre 1996.

Art. 11. L’assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le quatrième jeudi du mois de mars à 10.00 heures

au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les avis de convocation. Si ce jour est un jour férié légal, l’assemblée
se réunira le premier jour ouvrable suivant.

Art. 12. Pour pouvoir assister à l’assemblée générale, les propriétaires d’actions au porteur doivent en effectuer le

dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter lui-même ou par
mandataire, lequel peut ne pas être lui-même actionnaire.

Art. 13. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la

société. Elle décide de l’affectation et de la distribution du bénéfice net.

L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Les assemblées générales ordinaires ne délibérent que si 61 % (soixante et un pour cent) au moins du capital sont

représentés et les assemblées générales extraordinaires ne délibérent que si 75 % (soixante-quinze pour cent) au moins
du capital sont représentés.

Art. 14. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 et aux lois modificatives.

<i>Souscription

Le capital social a été souscrit comme suit:
1. Monsieur Adriano Aliani, préqualifié, huit mille huit cent soixante-quinze actions …………………………………………

8.875

dont 6.597 en pleine propriété et 2.278 en nue-propriété et 2.278 en usufruit souscrit
par Madame Anna Maria Panieri, préqualifiée;
2. Monsieur Alberto Aliani, préqualifié, huit mille huit cent soixante-quinze actions …………………………………………

8.875

dont 6.597 en pleine propriété et 2.278 en nue-propriété et 2.278 en usufruit souscrit

par Madame Anna Maria Panieri, préqualifiée;

3. Monsieur Michele Aliani, préqualifié, sept mille deux cent cinquante actions……………………………………………………

   7.250

dont 4.972 en pleine propriété et 2.278 en nue-propriété et 2.278 en usufruit souscrit

par Madame Anna Maria Panieri, préqualifiée;

Total: vingt-cinq mille actions ……………………………………………………………………………………………………………………………………………

25.000

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la

somme de BEF 1.250.000,- (un million deux cent cinquante mille francs belges) se trouve dès maintenant à la disposition
de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration

Le notaire déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi sur les sociétés commer-

ciales et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élève à environ cinquante mille francs luxembourgeois.

1289

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et, à l’unanimité, ils ont pris les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à quatre et celui des commissaires à un.
Sont nommés aux fonctions d’administrateur:
1. Madame Anna Maria Panieri, industriel, demeurant à Vicenza, Strada delle Grancare 15 (Italie), Présidente;
2. Monsieur Adriano Aliani, industriel, demeurant à Vicenza, Strade delle Grancare 15 (Italie);
3. Monsieur Alberto Aliani, industriel, demeurant à Vicenza, Strade delle Grancare 15 (Italie);
4. Monsieur Michele Aliani, industriel, demeurant à Vicenza, Viale Verona 110 (Italie).
L’assemblée autorise la nomination d’un ou plusieurs administrateurs-délégués au sein du conseil d’administration.
A titre exceptionnel, l’assemblée nomme Monsieur Alberto Aliani, prénommé, en qualité de premier administrateur

délégué à la gestion journalière de la société.

Il est autorisé à engager sous sa seule signature la société dans le cadre de la gestion journalière, y compris toutes

opérations bancaires au nom de la société, sans limitations.

<i>Deuxième résolution

Est nommé commissaire aux comptes:
Monsieur Adrien Schaus, comptable, demeurant à Tétange (Luxembourg).

<i>Troisième résolution

Le mandat des administrateurs et du commissaire ainsi nommés prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle

statutaire de 2001.

<i>Quatrième résolution

L’adresse de la société est fixée à L-2233 Luxembourg, 32, rue Auguste Neyen.
Le conseil d’administration est autorisé à changer l’adresse de la société à l’intérieur de la commune du siège social

statutaire.

Dont acte, passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture, les comparants prémentionnés ont signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: G. Meurisse-Bastos, M. Elter.
Enregistré à Luxembourg, le 16 novembre 1995, vol. 87S, fol. 20, case 10. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 22 novembre 1995.

M. Elter.

(37539/210/147)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.

COMACO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le sept novembre.
Par-devant Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Julien Germain Jean Marcel Vanbeylen, entrepreneur, demeurant à B-1190 Forest, 26, avenue St.

Augustin,

2) Madame Michelle Marie Françoise Declercq, sans profession, demeurant à B-1190 Forest, 72, avenue du Globe,

Boîte 30.

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de documenter, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à

responsabilité limitée qu’ils déclarent constituer entre eux:

Chapitre I

er

. Nom, Siège social, Objet, Durée

Art. 1

er

. Formation - Nom - Siège social. La société est constituée sous la forme d’une société à responsabilité

limitée.

La société prend la dénomination de COMACO, S.à r.l.
Le siège social est à Luxembourg. Il peut être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en

vertu d’une décision de l’assemblée.

La société peut, par décision de l’assemblée, établir soit au Grand-Duché de Luxembourg, soit à l’étranger des sièges

administratifs, succursales, agences ou filiales.

Art. 2. Objet. La société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger, pour son compte ou

pour le compte de tiers:

la construction, l’entretien, la rénovation de bâtiments, de charpentes métalliques ou autres, la réception de construc-

tions et le contrôle de matériaux; tous travaux de soudure, de chaudronnerie, de piping, de ferronnerie et de forgeage;
d’agir en qualité d’intermédiaire commercial; le commerce, l’importation et l’exportation de toutes marchandises; la

1290

recherche, l’élaboration, le perfectionnement, l’acquisition, l’exploitation de toutes techniques, de tous brevets, de
cessions ou marques, ayant trait directement ou indirectement à son objet social.

La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières

se rattachant directement ou indirectement à son objet social.

La société peut notamment s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, d’intervention financière ou par

tout autre mode dans des sociétés ou entreprises ayant en tout ou en partie un objet similaire ou connexe au sien ou
susceptibles d’en favoriser l’extension et le développement.

L’assemblée a toute compétence pour interpréter l’objet social en cas de difficultés.
Art. 3. Durée. La durée de la société est illimitée.

Chapitre II. Capital social, Parts sociales

Art. 4. Capital social - Parts sociales. Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (500.000,-

LUF), divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille francs (1.000,- LUF) chacune.

Le capital peut être augmenté ou réduit par l’assemblée générale des associés délibérant à la majorité des 3/4 du

capital social.

Art. 5. Cession de parts sociales. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou

sous seing privé. Elles ne sont opposables à la Société et aux tiers qu’après avoir été signifiées à la société ou acceptées
explicitement par elle.

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu’avec l’agrément donné en assemblée générale des

associés représentant au moins les 3/4 du capital social. L’associé qui veut céder tout ou partie de ses parts sociales à un
non-associé doit en informer les autres associés par lettre recommandée en indiquant le nombre des parts sociales dont
la cession est demandée, les nom, prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.

Les autres associés auront alors pendant le délai d’un mois un droit de préemption pour le rachat des parts sociales

dont la cession est proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre de parts sociales possédées par chacun
des associés. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préemption accroît celui des autres.

Si endéans le délai d’un mois les associés n’ont pas levé l’option d’achat, le cédant devient libre de céder ses parts à

des non-associés.

Art. 6. Indivisibilité des parts. Les parts sont indivisibles à l’égard de la société. La société ne reconnaît qu’un

représentant par part dans l’exercice des droits conférés par la propriété de cette part.

Art. 7. Droits des parts. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle du nombre de parts

sociales existantes dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices.

Art. 8. Responsabilité des associés. Les associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence du montant de

leurs parts.

Chapitre III. Gérance

Art. 9. Gérance. Les affaires de la société sont gérées et administrées par un gérant.
La société est valablement engagée par la signature individuelle du gérant.
Art. 10. Mandataire. Le gérant peut donner des mandats généraux ou spéciaux et peut aussi déléguer la gestion

journalière de la société ou donner pouvoir de représenter la société dans sa gestion journalière à des fondés de
pouvoir, employés ou autres agents et les révoquer en tout temps.

Art. 11. Surveillance des comptes. La surveillance des comptes et opérations de la société peut être confiée à

un ou plusieurs commissaires justifiant d’une qualification professionnelle et nommés par l’assemblée si celle-ci le juge
nécessaire. Les commissaires ne doivent pas nécessairement être des associés et sont nommés pour une durée d’un an
renouvelable. Chaque commissaire est révocable par décision de l’assemblée.

Chapitre IV. Assemblée générale

Art. 12. Assemblée. Les membres de l’assemblée ne sont pas rémunérés à ce titre.
L’assemblée se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de mai à 18.00 heures au siège de la société ou dans

tout autre lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations contenant l’ordre du jour sont adressées par lettre recommandée ou remises en mains propres au

moins 20 jours avant la date de l’assemblée.

Art. 13. Voix - Représentation. Chaque part donne droit à une voix.
Tout associé peut se faire représenter à l’assemblée par un mandataire.
Art. 14. Organisation. L’assemblée est présidée par le gérant, en cas d’empêchement de celui-ci, par l’associé

représentant le plus grand nombre de parts.

Le président de l’assemblée désigne un secrétaire.
Les décisions des assemblées sont consignées dans des procès-verbaux qui sont signés par le bureau.
Art. 15. Délibérations. L’assemblée a le droit de délibérer quel que soit le nombre de parts sociales représentées

(sauf les cas de quorum obligatoire prévus par la loi).

Les décisions de l’assemblée sont prises à la majorité simple des voix, sauf dans les cas où une majorité spéciale est

requise par la loi.

Chapitre V. Exercice social - Comptes sociaux

Art. 16. Exercice social. L’exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

1291

Art. 17. Comptes sociaux. Au trente et un décembre le gérant dresse l’inventaire des avoirs et des engagements

de la société. Le gérant arrête les livres et les comptes de la société et prépare le bilan et le compte des profits et pertes.

A chaque assemblée annuelle le gérant fait rapport sur les résultats commerciaux, financiers et les perspectives

d’avenir.

Chapitre VI. Dissolution - Liquidation

Art. 18. Dissolution - Liquidation. En cas de dissolution de la société il est procédé à sa liquidation par le gérant

ou par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l’assemblée.

La société n’est pas dissoute par le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture d’un associé.

Chapitre VII. Dispositions générales

Art. 19. Divers. Tout ce qui n’est pas expressément prévu par les présents statuts est régi par la loi sur les sociétés

commerciales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice commence ce jour et finira le trente et un décembre mil neuf cent quatre-vingt-seize.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés déclarent souscrire les parts sociales

comme suit:

1) Monsieur Julien Germain Jean Marcel Vanbeylen, entrepreneur, demeurant à B-1190 Forest,

26, avenue St. Augustin, quatre cent quatre-vingt-dix-neuf parts ………………………………………………………………………………………

499

2) Madame Michelle Marie Françoise Declercq, sans profession, demeurant à B-1190 Forest,

72, avenue du Globe, Boîte 30, une part …………………………………………………………………………………………………………………………………

     1

Total: cinq cents parts ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

500

Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de cinq

cent mille francs (500.000,- LUF) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été  justifié
au notaire soussigné.

<i>Evaluation des frais

Les parties comparantes évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que

ce soit qui incombent à la Société en raison de sa constitution, approximativement à la somme de quarante mille francs
(40.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et aussitôt les associés, représentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale et, à l’una-

nimité des voix, ils ont pris les résolutions suivantes:

1) Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Julien Germain Jean Marcel Vanbeylen, entrepreneur, demeurant à B-1190 Forest, 26, avenue St. Augustin.
2) Le siège social de la société est fixé à L-1219 Luxembourg, 11, rue Beaumont.
3) Est nommée commissaire pour une durée d’un an renouvelable:
- FIDUCIAIRE D’ORGANISATION DE REVISION ET D’INFORMATIQUE DE GESTION, Société Civile (FORIG),

ayant son siège social à Luxembourg, 11, rue Beaumont.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: J. Vanbeylen, M. Declercq, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 8 novembre 1995, vol. 87S, fol. 2, case 9. – Reçu 5.000 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

F. Baden.

(37542/200/143)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.

FONDATION NICOLAS LANNERS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8201 Mamer, 101, rue de Holzem.

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix octobre.
Par-devant Maître Christine Doerner, notaire de résidence à Bettembourg.

A comparu:

Monsieur Jean-Paul Lanners, ingénieur, demeurant à Luxembourg,
agissant au nom et pour le compte de la Fondation Nicolas Lanners, dont il est le Président du Conseil d’Admini-

stration.

Lequel comparant a déclaré que CERAMETAL a créé par acte du notaire Joseph Kerschen du 31 mars 1993, un

Etablissement d’utilité publique FONDATION NICOLAS LANNERS dont les statuts sont publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations de 1993, page 15.380.

Aux termes de l’article 13 des statuts, ceux-ci peuvent être modifiés par une résolution du Conseil d’Administration

de la Fondation, prise à la majorité des trois quarts de ses membres, étant entendu que les modifications aux statuts
n’entreront en vigueur qu’après avoir été approuvées par le Gouvernement.

1292

Qu’il résulte d’un extrait des délibérations du Conseil d’Administration de la FONDATION NICOLAS LANNERS en

date du 19 mai 1995, qui restera annexé au présent acte pour être soumis avec celui-ci à la formalité de l’enregistrement,
que l’objet social énoncé à l’article 2 a été modifié comme suit:

Au second alinéa les mots «ayant ou ayant eu un lien avec une des sociétés du Groupe CERAMETAL» sont biffés.
L’article 2 est, en son premier alinéa, complété par un troisième tiret comme suit:
– «l’assistance matérielle à toutes initiatives destinées à favoriser la communication sociale avec les personnes

étrangères et leur intégration dans la société luxembourgeoise.»

Le comparant a en outre demandé acte au notaire de sa déclaration qu’au voeu de l’article 13 des statuts, leur modifi-

cation décrite ci-avant a été approuvée par le Gouvernement entre-temps.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, il a signé le présent acte avec Nous, notaire.
Signé: J.-P. Lanners, C. Doerner.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 13 octobre 1995, vol. 819, fol. 21, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Bettembourg, le 31 octobre 1995.

C. Doerner.

(37537/209/33)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

FONDATION NICOLAS LANNERS, Etablissement d’utilité publique.

Siège social: L-8201 Mamer, 101, rue de Holzem.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 31 octobre 1995.

C. Doerner.

(37538/209/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

BIMACO FINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. BIMACO LUXEMBOURG S.A., société anonyme de droit luxembourgeois dont le siège social est établi à L-1932

Luxembourg, 13, rue Auguste Letellier,

ici représentée par Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, 25, rue Widdem,
en vertu d’une procuration sous seing privée lui délivrée le 25 octobre 1995, à Luxembourg;
ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, restera annexée au

présent acte avec lequel elle sera enregistrée;

2. GKfin S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est établi à L-1255 Luxembourg, 48, rue

de Bragance,

ici représentée par deux de ses administrateurs, savoir:
- Monsieur Edgard dit Gary Kneip, ingénieur, demeurant à L-8234 Mamer, 20, rue Knaeppchen,
- Monsieur Patrick Wampach, ingénieur, demeurant à L-3368 Schleiwenhaff, 24, rue de la Vallée;
3. Monsieur Joseph Mangerich, informaticien, demeurant à L-5685 Dalheim, rue Widdem, 25, agissant en son nom

personnel;

4. Monsieur Edgard dit Gary Kneip, ingénieur, demeurant à L-8234 Mamer, rue Knaeppchen, 20, agissant en son nom

personnel;

5. Monsieur Patrick Wampach, ingénieur, demeurant à L-3368 Schleiwenhaff, rue de la Vallée, 24, agissant en son nom

personnel.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont arrêté, ainsi qu’il suit, les statuts d’une société anonyme qu’ils vont

constituer entre eux.

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1

er

Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de BIMACO FINANCE S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d’administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges

administratifs, aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée.

1293

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se sont produits ou seront
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circon-
stances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir deffet sur la nationalité de la société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet la réalisation de logiciels informatiques et le commerce de logiciels et équipements

informatiques.

Elle pourra réaliser ces opérations pour son compte propre ou pour le compte de tiers, notamment comme commis-

sionnaire, courtier, intermédiaire, agent, apporteur d’affaires ou mandataire.

La société pourra s’engager par voie d’apports, de fusion, de souscription ou de toute autre manière et faire toutes

les opérations ayant pour objet de favoriser directement ou indirectement son développement.

Elle peut encore réaliser toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participa-

tions, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.

Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes les opérations et transactions de nature à

promouvoir et à faciliter directement ou indirectement la réalisation ou l’extension de son objet social.

Art. 5. Le capital souscrit est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 5.000

(cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille francs luxembourgeois) chacune.

Les actions sont et resteront nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de LUF 25.000.000,- (vingt-cinq millions de francs

luxembourgeois), qui sera représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) actions d’une valeur nominale de LUF 1.000,- (mille
francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

En outre, le conseil d’administration est autorisé, pendant une période de cinq ans prenant fin le 25 octobre 2000, à

augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé avec émission d’actions
nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d’émission, à libérer en espèces, en
nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société, ou
même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d’émission, ou par conversion
d’obligations comme dit ci-après. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions.

Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne

dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,

il fera adapter le présent article.

<i>Droit de préemption

Il est constitué un droit de préemption réciproque en faveur et à charge des actionnaires.
Le vendeur doit informer immédiatement le conseil d’administration par son président de l’identité de l’acheteur et

du prix offert, ce par lettre recommandée. Le conseil d’administration en informe immédiatement les autres
actionnaires, également par lettre recommandée.

Le droit de préemption doit être exercé dans un délai de 45 jours dès notification par lettre recommandée au

président du conseil.

Les actions sont attribuées au prix offert par le tiers acheteur potentiel. Si plusieurs ayants droit exercent simul-

tanément leur droit de préemption, les actions leur sont attribuées proportionnellemnet à leur quote-part.

Si aucun ayant droit n’exerce son droit de préemption, le conseil d’admninistration ne peut refuser le transfert des

actions au tiers acheteur potentiel, sauf s’il acquiert lui-même ces dernières pour le compte de la société, dans les
mêmes conditions.

Administration - Surveillance

Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non, nommés

pour un terme qui ne peut pas excéder six ans par l’assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion,
procède à l’élection définitive.

Art. 7. Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du président, l’admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu’un administrateur ne puisse représenter plus d’un
de ses collègues.

1294

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l’ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou

téléfax, ces trois derniers étant à confirmer par écrit.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu’une

décision prise à une réunion du conseil d’administration.

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de

partage, la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux

séances.

Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d’adminis-

tration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des

administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La
délégation à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux

administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature dun
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les adminis-
trations publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l’assemblée

générale qui fixe leur nombre et leur rémunération.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale. Elle ne pourra cependant pas dépasser six

années.

Assemblée générale

Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des

affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans la convo-

cation, le deuxième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.

Si la date de l’assemblée tombe un jour férié, elle se réunira le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s)

commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le cinquième du capital
social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs

propriétaires en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à
ce qu’une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l’assemblée générale

ordinaire au(x) commissaire(s).

Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent au moins pour la formation du fonds de

réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent du capital social.

Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l’observation des règles y relatives.
L’assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables soient affectés à l’amortissement du

capital sans que le capital exprimé ne soit réduit.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l’assemblée générale statuant suivant les modalités prévues

pour les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas

été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 1995.

La première assemblée générale annuelle se tiendra en 1996.

Les premiers administrateurs et le(s) premier(s) commissaire(s) seront élus par l’assemblée générale extraordinaire

des actionnaires suivant immédiatement la constitution de la société.

1295

Par dérogation à l’article 7 des statuts, le premier président du conseil d’administration sera désigné par l’assemblée

générale extraordinaire désignant le premier conseil d’administration de la société.

<i>Souscription et paiement

Les actions ont été souscrites comme suit par:
<i>Souscripteurs

<i>Nombre d’actions

<i>Montant souscrit

<i>et libéré en LUF

1) BIMACO LUXEMBOURG S.A. …………………………………………………………………

3.010

3.010.000,-

2) GKfin S.A. …………………………………………………………………………………………………………

920

920.000,-

3) M. Patrick Wampach ……………………………………………………………………………………

970

970.000,-

4) M. Gary Kneip …………………………………………………………………………………………………

50

50.000,-

5) M. Joseph Mangerich………………………………………………………………………………………

      50

      50.000,-

Totaux: …………………………………………………………………………………………………………………

5.000

5.000.000,-

Les actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de LUF 5.000.000,-

(cinq millions de francs luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société.

La preuve de tous ces paiements a été donnée au notaire soussigné qui le reconnaît.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les

sociétés commerciales ont été accomplies.

<i>Frais

Les parties ont évalué les frais incombant à la société du chef de sa constitution à environ quatre-vingt mille francs.

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant les comparants, ès qualités qu’ils agissent, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire à

laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils
ont, à l’unanimité des voix, pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre d’administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur, leur mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le premier

exercice:

1) M. Joseph Mangerich, prénommé,
2) M. Edgar dit Gary Kneip, prénommé,
3) M. Patrick Wampach, prénommé.
L’assemblée générale extraordinaire nomme M. Joseph Mangerich aux fonctions de président du conseil d’adminis-

tration.

<i>Deuxième résolution

Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l’assemblée générale statuant sur le

premier exercice:

FIDUCIAIRE WAGNER ET BOFFERDING, ayant son siège à L-1413 Luxembourg-Ville, 1, place Dargent.

<i>Troisième résolution

Le siège social de la société est fixé à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.

<i>Quatrième résolution

Le conseil d’administration est autorisé à déléguer ses pouvoirs de gestion journalière à un ou plusieurs de ses

membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par leurs nom, prénom, état et demeure, les comparants ont

signé avec le notaire le présent acte.

Signé: J. Mangerich, E. Kneip, P. Wampach, J. Seckler.
Enregistré à Grevenmacher, le 9 novembre 1995, vol. 496, fol. 88, case 7. – Reçu 50.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): G. Schlink.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 22 novembre 1995.

J. Seckler.

(37540/231/225)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 novembre 1995.

BALCO-LUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Par la présente, le siège actuel de la société BALCO-LUX, S.à r.l., est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 16 novembre 1995.

A. Lauer.

Enregistré à Luxembourg, le 21 décembre 1995, vol. 474, fol. 83, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(00391/298/7)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 4 janvier 1996.

1296

TIU HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 45.795.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 14 novembre 1995 que Monsieur Thierry

Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Mademoiselle Renate Josten, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37528/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

TRIDELPHOS, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 39.616.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 16 novembre 1995 que Monsieur Thierry

Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Mademoiselle Renate Josten, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 17 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(37531/534/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

VIRDAN, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire

R. C. Luxembourg B 41.242.

Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-

trés à Luxembourg, le 17 novembre 1995, vol. 473, fol. 63, case 9, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale ordinaire du 31 octobre 1995

Sont nommés administrateurs pour un terme d’un an, leur mandat prenant fin lors de l’assemblée générale ordinaire

statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

– Monsieur Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange, Président;
– Monsieur Thierry Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer;
– Monsieur John Seil, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Contern.
Est nommé commissaire aux comptes pour un terme d’un an, son mandat prenant fin lors de l’assemblée générale

ordinaire statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 1995:

– Monsieur Jean Hamilius, ingénieur commercial, demeurant à Luxembourg.

Luxembourg, le 22 novembre 1995.

Signature.

(37533/534/20)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 novembre 1995.