193

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 5

4 janvier 1996

S O M M A I R E

Ardeco S.A., Luxembourg ………………………………………… page 194
A + U Location, S.à r.l., Luxembourg ……………………………… 240
Aztek, S.à r.l., Steinfort …………………………………………………………… 195
BGE, Business Group Eurofinance S.A., Luxembourg 197
BGF, Business Group Funding S.A., Luxembourg ……… 197
BM Finances, S.à r.l., Steinfort……………………………………………… 196
Bondline S.A., Luxembourg…………………………………………………… 194
Capital Investments Holding S.A., Luxembourg ………… 195
Carlson Fund Management Company S.A., Luxembg 196
Ceber Finance S.A., Luxembourg ……………………………………… 194
C.E.E.C. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 201
Cetanclean, GmbH, Eischen………………………………………… 198, 199
(Les) Charpentes du Centre, S.à r.l., Mersch………………… 214
Chaussures Eram, S.à r.l., Luxembourg…………………………… 194
C.L.A.F. S.A., (Caisse Luxembourgeoise d’Analyse Fi-

nancière), Luxembourg………………………………………………………… 197

Claude Coiffure, S.à r.l., Schifflange…………………………………… 206
C.M.P.B., S.à r.l., Luxembourg……………………………………………… 199
Colbert Dollar Bond, Sicav, Luxembourg ……………………… 200
Colbert EEC Bond, Sicav, Luxembourg…………………………… 200
Colosseo-Inn Nuovo, S.à r.l., Sandweiler-Gare …………… 200
Colosseo Nuovo, S.à r.l., Remich ………………………………………… 197
Compcom, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………… 208
Comcorp Europe S.A., Luxembourg ………………………………… 201
Compagnie des Métaux S.A., Luxembourg …………………… 201
Comptoir Luxembourgeois des Charbonnages d’Esch-

weiler, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 202

Consult-Immo, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 202
Cresvale Partners S.A., Luxembourg ……………………………… 201
Crusader, S.à r.l., Luxembourg …………………………………………… 202
Czeck Engineering and Architecture Holding S.A., Lu-

xembourg …………………………………………………………………………………… 211

Decafin International S.A., Luxembourg ………………………… 226
Delta Systems, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 203
Diadème S.A., Luxembourg ………………………………………………… 203
Diamant S.A., Luxembourg ………………………………………… 203, 204
Dicam World Wide Investment Fund, Sicav, Luxbg … 203
Dominici, S.à r.l., Bettembourg …………………………………………… 205
E.C. Lux S.A., Esch-sur-Alzette …………………………………………… 234

Energy Systems International S.A., Luxembourg ……… 225
Equinoxe S.A., Luxembourg ………………………………………………… 205
Euramyl S.A., Luxembourg …………………………………………………… 205
European 21st Century Fund Management Company

S.A., Luxembourg …………………………………………………………………… 195

Exy Benelux, S.à r.l., Mamer ………………………………………………… 202
F.C.M.A. S.A., Luxembourg …………………………………………………… 205
Fidalux S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 206
Financière Sainte-Marie S.A., Luxembourg …………………… 199
Fiocco S.A., Luxembourg ……………………………………………… 205, 206
France Arno, S.à r.l., Luxembourg …………………………………… 205
Fratera S.A., Luxembourg ……………………………………………………… 207
Furla International S.A., Luxembourg …………………… 206, 207
Gerash, S.à r.l., Luxembourg ………………………………………………… 239
Gica S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 207
H-I Invest Luxembourg S.A., Luxembourg …………………… 208
Holding Bergheij S.A., Luxemburg …………………………………… 208
Holding Business Counselor Ltd S.A., Luxembourg … 208
Hostellerie des Pêcheurs de Chine, S.à r.l., Remich 209, 211
Hypo Foreign & Colonial Portfolios Fund, Luxembg … 209
Indosuez Multimedia Fund, Sicav, Luxembourg ………… 211
Interbook S.A., Luxembourg ………………………………………………… 212
International Developments S.A., Esch-sur-Alzette … 212
International Industries S.A., Senningerberg………………… 212
Invesco European Warrant Fund, Luxembourg ………… 211
I.V.V. S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 213
Kafag International Portfolio S.A., Luxembourg ………… 213
Kafag International Short Term Fund S.A., Luxembg 214
Kleinwort Benson Japanese Warrant Fund, Luxembg 214
Klein & Muller, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 213
Kremer & Fils, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ………………………… 214
Lindinger Leasing S.A., Luxembourg………………………………… 215
L.I.P. CONSULTING, Luxemburgische Internationale

Planungs- und Consulting GmbH, Luxemburg ………… 225

Luxyachting S.A., Luxembourg …………………………………………… 230
Machinery International S.A., Luxembourg…………………… 224
Maison Clees, S.à r.l., Esch-sur-Alzette …………………………… 225
(La) Maison du Son, S.à r.l., Esch-sur-Alzette ……………… 214
(D’) Wierkstat, S.à r.l., Itzig ………………………………………………… 204

194

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 12, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36003/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

ARDECO S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 18.987.

—

EXTRAIT

Il résulte de l’assemblée générale ordinaire, qui s’est tenue en date du 3 juillet 1995 au siège social, que:
L’assemblée ratifie la cooptation de Mademoiselle Josiane Schmit et de Monsieur Patrick Haller aux postes d’adminis-

trateur de la société en remplacement de Messieurs François Latour et Pascal Husting, administrateurs démissionnaires.

Par votes spéciaux, l’assemblée accorde décharge pleine et entière à Messieurs François Latour et Pascal Husting pour

l’exercice de leur mandat.

L’assemblée décide de reconduire le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes pour une nouvelle

période statutaire d’un an.

Le mandat des administrateurs et du commissaire prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1996.
Le conseil d’administration se compose de:
– Monsieur Serge Tabery, licencié en droit, demeurant à Capellen;
– Mademoiselle Josiane Schmit, employée privée, demeurant à Hesperange;
– Monsieur Patrick Haller, employé privé, demeurant à Imbringen.
Le commissaire aux comptes est.
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS S.A., établie à Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signatures

<i>Administrateurs

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 41, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36004/520/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BONDLINE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 20.589.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36012/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CEBER FINANCE, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

—

Le bilan au 30 septembre 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36017/518/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CHAUSSURES ERAM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 27, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 24.703.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Signature.

(36022/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

195

AZTEK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.311.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

A comparu:

BM FINANCES, société à responsabilité limitée, avec siège social à Steinfort,
ici représentée par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, le 2 octobre 1995.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

aux présentes pour être formalisée avec elles.

Lequel comparant, en sa qualité de seul associé de la société AZTEK, société à responsabilité limitée, avec siège social

à Strassen, constituée suivant acte du notaire soussigné, alors de résidence à Mersch, en  date du 30 janvier 1995, publié
au Mémorial C, Recueil n° 261 du 15 juin 1995, et dont les statuts furent modifiés suivant acte du notaire soussigné, en
date du 27 juin 1995, en voie de publication,

a pris la résolution suivante:

<i>Résolution unique

L’associé décide de transférer le siège social de L-8009 Strassen, 175, route d’Arlon à L-8440 Steinfort, 47, route de

Luxembourg, de sorte que la 1

ère

phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur suivante:

«Art. 4. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Steinfort.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1995, vol. 86S, fol. 64, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36006/220/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

AZTEK, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.311.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36007/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CAPITAL INVESTMENTS HOLDING, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 6, rue Zithe.

R. C. Luxembourg B 30.671.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, vol. 473, fol. 36, case 5, a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale du 16 octobre 1995

Le mandat du commissaire aux comptes est renouvelé pour une nouvelle période de trois ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

(36015/280/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

EUROPEAN 21ST CENTURY FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 33.755.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Pacchiana

(36058/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

196

BM FINANCES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.197.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le douze octobre.
Par-devant Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Hesperange.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Barre, gérant de sociétés, demeurant à F-57680 Corny/Moselle;
2. Monsieur Jean-François Barre, gérant de sociétés, demeurant à F-57680 Corny/Morselle;
3. Monsieur Olivier Barre, gérant de sociétés, demeurant à F-57680 Corny/Moselle;
4. Monsieur Patrick Montevecchio, directeur de sociétés, demeurant à F-67380 Lingolsheim;
5. Monsieur John Mangan, ingénieur informatique, demeurant à F-49500 Segré,
tous ici représentés par Monsieur Paul Marx, docteur en droit, demeurant à Esch-sur-Alzette,
en vertu de cinq procurations sous seing privé données le 4 octobre 1995.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant,

annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, en leurs qualités de seuls associés de la société BM FINANCES,

société à responsabilité limitée, avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné, alors de
résidence à Mersch, en date du 9 janvier 1995, publié au Mémorial C, Recueil n° 246 du 7 juin 1995,

ont déclaré se réunir en assemblée générale extraordinaire de la société, à laquelle ils se reconnaissent par ailleurs

dûment convoqués, et ont pris, à l’unanimité des voix, la résolution suivante:

<i>Résolution unique

Les associés décident de transférer le siège social de L-2210 Luxembourg, 56, boulevard Napoléon I

er

à L-8440

Steinfort, 47, route de Luxembourg, de sorte que la 1

ère

phrase de l’article 4 des statuts aura désormais la teneur

suivante:

«Art. 4. 1

ère

phrase. Le siège social est établi à Steinfort.»

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. Marx, G. Lecuit.
Enregistré à Luxembourg, le 16 octobre 1995, vol. 86S, fol. 64, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36010/220/36)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BM FINANCES, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8440 Steinfort, 47, route de Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 50.197.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Hesperange, le 10 novembre 1995.

G. Lecuit.

(36011/220/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CARLSON FUND MANAGEMENT COMPANY S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 34.518.

—

RECTIFICATIF

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale ordinaire du 25 avril 1995

En date du 25 avril 1995, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires a décidé:
– de distribuer un dividende aux actionnaires sous forme d’une distribution de parts du CARLSON FUND EQUITY

INTERNATIONAL pour une valeur non inférieure à LUF 100 millions. La valeur nette d’inventaire (la «VNI») utilisée
pour définir le montant du dividende, sera la VNI calculée en date du 26 avril 1995; le cours de change USD / LUF pris
en considération sera celui qui aura été appliqué lors du calcul de la VNI, i.e. le cours fixé par la BANQUE NATIONALE
DE BELGIQUE en date du 25 avril 1995;

– de réélire MM. Björn Carlson, Bart Nuboer, Bo Lehander, Pierre Delandmeter et Antoine Gilson de Rouvreux en

qualité d’administrateurs pour un mandat d’un an prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1996;

– de réélire COOPERS &amp; LYBRAND, Luxembourg, en qualité de commissaire aux comptes pour un mandat d’un an

prenant fin à la prochaine assemblée générale ordinaire en 1996.

Luxembourg, le 27 avril 1995.

Pour extrait sincère et conforme

<i>Le Conseil d’Administration

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36016/005/22)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

197

BGE, BUSINESS GROUP EUROFINANCE S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 36.046.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 24 octobre 1995

Le conseil d’administration décide de procéder aux démarches nécessaires pour faire constater que:
Monsieur Bernard Gille, administrateur de sociétés, président du conseil d’administration, demeurant auparavant à

Monte Carlo, réside à F-75008 Paris, boulevard de Courcelles, depuis le mois de février 1994.

Madame Babette Gacha, administrateur de sociétés, demeurant auparavant à Monte Carlo, réside à F-75008 Paris,

boulevard de Courcelles, depuis le mois de février 1994.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

B. Gille

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36013/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BGF, BUSINESS GROUP FUNDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 18, boulevard Royal.

R. C. Luxembourg B 41.637.

—

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration tenue au siège social en date du 24 octobre 1995

Le conseil d’administration décide de procéder aux démarches nécessaires pour faire constater que:
Monsieur Bernard Gille, administrateur de sociétés, président du conseil d’administration, demeurant auparavant à

Monte Carlo, réside à F-75008 Paris, boulevard de Courcelles, depuis le mois de février 1994.

Madame Babette Gacha, administrateur de sociétés, demeurant auparavant à Monte Carlo, réside à F-75008 Paris,

boulevard de Courcelles, depuis le mois de février 1994.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

B. Gille

<i>Administrateur-délégué

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36014/000/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

C.L.A.F. S.A., (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’ANALYSE FINANCIERE), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36023/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

C.L.A.F. S.A., (CAISSE LUXEMBOURGEOISE D’ANALYSE FINANCIERE), Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 18.497.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36024/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COLOSSEO NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Remich.

R. C. Luxembourg B 44.294.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1995, vol. 301, fol. 28, case 10, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36031/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

198

CETANCLEAN, G.m.b.H., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: L-8472 Eischen, 7, Grand-rue.

H. R. Luxemburg B 42.569.

—

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am dreissigsten Oktober.
Vor dem Unterzeichneten Léon Thomas genannt Tom Metzler, Notar im Amtssitz in Luxemburg-Bonneweg.

Sind erschienen:

1) Herr Konrad Eickelpasch, Fensterputzer, wohnhaft in Luxemburg, 4, rue de Reims,
2) Herr Marco Gelhausen, Fensterputzer, wohnhaft in Eischen, 7, Grand-rue.
Diese Komparenten ersuchten den amtierenden Notar, ihre Erklärungen folgendermassen zu beurkunden:
I. - Die Komparenten sind die alleinigen Gesellschafter der Gesellschaft mit beschränkter Haftung CETANCLEAN

G.m.b.H., mit Sitz in Luxemburg, 4, rue de Reims, gegründet zufolge Urkunde, aufgenommen durch den unterzeichneten
Notar am 5. Januar 1993, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nummer 146 vom
5. April 1993.

Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister von Luxemburg unter Sektion B und Nummer 42.569.
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), voll eingezahlt, welche den Gesell-
schafter zugehören wie folgt:

1) Herrn Konrad Eickelpasch, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile…………………………………………………………………………… 250
2) Herrn Marco Gelhausen, vorgenannt, zweihundertfünfzig Anteile ………………………………………………………………………………  250
Total: fünfhundert Anteile…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Herr Konrad Eickelpasch, vorgenannt, erklärt seine gesamten zweihundert fünfzig (250) Anteile an der genannten

Gesellschaft, unter den gesetzlichen Gewährleistungen an den dies annehmenden Herrn Marco Gelhausen, vorgenannt,
abzutreten. Diese Abtretung fand statt zum Gesamtpreis von eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-), welchen
Betrag Herr Konrad Eickelpasch, vorgenannt, erkennt, vor der Unterzeichnung der gegenwärtigen Urkunde von Herrn
Marco Gelhausen erhalten zu haben, worüber hiermit Quittung und Titel.

IV. - Herr Marco Gelhausen, vorgenannt, welcher erklärt, die Statuten sowie die finanzielle Lage der Gesellschaft zu

kennen, ist ab heutigem Tage in alle mit den zedierten Gesellschaftsanteilen verbundenen Rechte und Pflichten einge-
setzt.

V. - Herr Konrad Eickelpasch, vorgenannt, erklärt hiermit, sein Amt als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft

ab sofort niederzulegen.

VI. - Alsdann nimmt der alleinige Gesellschafter Herr Marco Gelhausen, welcher das gesamte Gesellschaftskapital

vertritt, und welcher an Platz und Stelle der ausserordentlichen Generalversammlung handelt, folgende Beschlüsse:

<i>Erster Beschluss

Um die Satzungen der Gesellschaft mit der erfolgten Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzupassen, beschliesst der

alleinige Gesellschafter den Artikel 6 der Satzungen folgendermassen abzuändern:

«Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt fünfhunderttausend Luxemburger Franken (LUF 500.000,-), eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend Luxemburger Franken (LUF 1.000,-).

Diese fünfhundert (500) Anteile gehören Herrn Marco Gelhausen, Fensterputzer, wohnhaft in Eischen, 7, Grand-rue.
Sämtliche Anteile sind gezeichnet und voll eingezahlt.»

<i>Zweiter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, zwischen die Artikel 10 und 11 der Satzungen einen zusätzlichen Artikel

beizufügen, welcher folgenden Wortlaut hat:

«Art.116. Im Falle, wo die Gesellschaft nur einen einzigen Gesellschafter begreift, werden sämtliche Befugnisse die

durch das Gesetz oder die gegenwärtigen Satzungen der Generalversammlung zugeteilt wurden, von demselben
ausgeübt.

Die durch den einzigen Gesellschafter gefassten Beschlüsse werden in einem Protokoll eingetragen oder schriftlich

festgehalten.»

<i>Dritter Beschluss

Durch den Zusatz eines Artikels zwischen die Artikel 10 und 11 der Satzungen beschliesst der alleinige Gesellschafter,

den nachfolgenden Artikel neu zu beziffern.

<i>Vierter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter nimmt die Amtsniederlegung von Herrn Konrad Eickelpasch in seiner Eigenschaft als

technischer Geschäftsführer der Gesellschaft an und erteilt ihm komplette Entlastung, was die Erfüllung seines Mandates
als technischer Geschäftsführer der Gesellschaft angeht.

<i>Fünfter Beschluss

Der alleinige Gesellschaft ernennt auf unbestimmte Dauer, zum alleinigen Geschäftsführer der Gesellschaft, Herrn

Marco Gelhausen, vorgenannt.

Die Gesellschaft wird rechtsgültig verpflichtet durch die alleinige Unterschrift des Geschäftsführers.

<i>Sechster Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, den Sitz der Gesellschaft von Luxemburg nach Eischen zu verlegen und den

Artikel 3 (erster Absatz) der Satzungen abzuändern, um ihm folgenden Wortlaut zu geben:

199

«Art. 3. Erster Absatz. Der Gesellschaftssitz befindet sich in Eischen.»

<i>Siebenter Beschluss

Der alleinige Gesellschafter beschliesst, die Adresse des Gesellschaftssitzes festzulegen wie folgt: L-8472 Eischen, 7,

Grand-rue.

VII. - Herr Marco Gelhausen, vorgenannt, handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Geschäftsführer der Gesell-

schaft, erklärt die vorhergehende Abtretung von Gesellschaftsanteilen im Namen der Gesellschaft anzunehmen, und die
Übertragung als der Gesellschaft gebührend zugestellt zu betrachten.

VIII. - Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde, abgeschätzt auf den Betrag von siebenundzwanzigtausend

Franken (Fr. 27.000,-), fallen der Gesellschaft zur Last, jedoch bleibt der alleinige Gesellschafter dem Notar gegenüber
solidarisch verpflichtet.

IX. - Die Komparenten erwählen Domizil im Sitz der Gesellschaft.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen, am Datum wie eingangs erwähnt, in Luxemburg-Bonneweg, in der

Amtsstube.

Und nach Vorlesung und Erklärung in einer ihnen kundigen Sprache an die Komparenten, alle dem Notar nach

Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, haben dieselben diese Urkunde mit Uns, Notar,
unterzeichnet.

Gezeichnet: K. Eickelpasch, M. Gelhausen, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 86S, fol. 95, case 7. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Für gleichlautende Abschrift auf stempelfreies Papier dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, erteilt.
Luxemburg-Bonneweg, den 10. November 1995.

T. Metzler.

(36020/222/92)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CETANCLEAN, G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8472 Eischen, 7, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 42.569.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg-Bonneweg, den 10. November 1995.

T. Metzler.

(36021/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

C.M.P.B., S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 44.003.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1995, vol. 301, fol. 1, case 6, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour C.M.P.B., S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36026/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FINANCIERE SAINTE-MARIE, Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 44.229.

—

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration du 7 novembre 1995 que Monsieur Thierry

Fleming, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Mamer, a été nommé administrateur en rempla-
cement de Mademoiselle Renate Josten, administrateur démissionnaire. Le nouvel administrateur terminera le mandat
de son prédécesseur.

Cette cooptation sera soumise à ratification par la prochaine assemblée générale.
Luxembourg, le 8 novembre 1995.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36062/534/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

200

COLBERT DOLLAR BOND, SIVAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Signature.

(36027/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COLBERT DOLLAR BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.257.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 octobre 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises PRICE WATERHOUSE pour une

période d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1996 statuant sur les comptes au 30
juin 1996.

Pour extrait conforme

COLBERT DOLLAR BOND

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36028/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 31 octobre 1995, vol. 473, fol. 14, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Signature.

(36029/032/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COLBERT EEC BOND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.

R. C. Luxembourg B 27.258.

—

<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 19 octobre 1995

L’assemblée reconduit le mandat des administrateurs et du réviseur d’entreprises PRICE WATERHOUSE pour une

période d’un an, qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle de l’an 1996 statuant sur les comptes au 30
juin 1996.

Pour extrait conforme

COLBERT EEC BOND

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36030/032/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COLOSSEO-INN NUOVO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Sandweiler-Gare.

R. C. Luxembourg B 44.373.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1995, vol. 301, fol. 28, case 11, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36032/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

201

C.E.E.C. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 11 octobre 1995 à 11.00 heures

Le 11 octobre 1995 à 11.00 heures, Messieurs les actionnaires de la société anonyme C.E.E.C. se sont réunis en

assemblée générale extraordinaire au siège social.

Monsieur Pascal Opreel, élu président de l’assemblée, procède à la constitution du bureau et désigne comme

scrutateur, Monsieur Marc Lauryssen et comme secrétaire, Monsieur Roger Wieczoreck.

A l’unanimité des voix, l’assemblée générale prend les résolutions suivantes:
1. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste d’administrateur de Monsieur Pascal

Opreel.

2. L’assemblée donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale à l’administrateur démissionnaire.
3. L’assemblée générale décide d’appeler Monsieur Jan Verhelst au poste d’administrateur en remplacement de

Monsieur Pascal Opreel, démissionnaire.

4. L’assemblée générale accepte, à l’unanimité des voix, la démission du poste de commissaire aux comptes de

Monsieur Albert Tummers.

5. L’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge spéciale au commissaire aux comptes démissionnaire.
6. L’assemblée générale décide d’appeler H.R.T. REVISIONS, S.à r.l., au poste de commissaire aux comptes en

remplacement de Monsieur Albert Tummers, démissionnaire.

L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.

P. Opreel

M. Lauryssen

R. Wieczoreck

<i>Président

<i>Scrutateur

<i>Secrétaire

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 473, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36018/565/26)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COMCORP EUROPE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 49.950.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1995, vol. 470, fol. 82, case 3, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Signature.

(36034/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COMPAGNIE DES METAUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 49, avenue de la Gare.

R. C. Luxembourg B 16.744.

Constituée sous forme de société à responsabilité limitée en date du 21 juin 1979, par acte devant Maître Hyacinthe

Glaesener, notaire à Luxembourg, Mémorial C, n° 218 du 19 septembre 1979 et transformée en société anonyme
par acte devant Maître Francis Kesseler du 5 août 1983, Mémorial C, n° 278 du 17 octobre 1983.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 473, fol. 22, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

COMPAGNIE DES METAUX S.A.

P. Baechler

<i>Administrateur-délégué

(36035/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CRESVALE PARTNERS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 25.840.

—

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance du public que Monsieur Laurent Perpere a démissionné de son poste d’administrateur

de la société susmentionnée, avec effet au 12 octobre 1995.

Luxembourg, le 7 novembre 1995.

COMPAGNIE FIDUCIAIRE

<i>Domiciliataire

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 35, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36038/534/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

202

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES CHARBONNAGES D’ESCHWEILER,

Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 10, boulevard de la Foire.

R. C. Luxembourg B 5.070.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, tel qu’approuvé par l’assemblée générale des actionnaires en date du 21 avril 1995, et

enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 10, a été déposé au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 28 avril 1995.

COMPTOIR LUXEMBOURGEOIS DES

CHARBONNAGES D’ESCHWEILER, S.à r.l.

M. Hiltgen

G. Schanen

<i>Fondé de pouvoir

<i>Administrateur

(36036/000/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CONSULT-IMMO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 2, rue Jean Engling.

R. C. Luxembourg B 29.698.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36037/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CRUSADER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 46.273.

—

<i>Avis rectificatif concernant l’extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire

<i>du 17 octobre 1995

Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire, tenue le 17 octobre 1995, que:
1. Madame Christine Kaerner, demeurant à D-83700 Rottach-Egern (D);
Georg Hirth Str. 54, a démissionné comme gérante de la société et que décharge lui a été accordée;
2. a été nommé nouveau gérant, Monsieur Manfred Ebeling, pilote, demeurant à D-8000 Munich 83, Gerhardt-

Hauptmann-Ring;

3. autorisation a été accordée à Monsieur Christian Schwaegerl, étudiant, demeurant à D-83700 Rottach-Egern, de

céder sa part sociale à Monsieur Manfred Ebeling, préqualifié.

La répartition des parts est alors la suivante:
a) HIGHLAND FINANCE S.A., société anonyme de droit panaméen ……………………………………………………………………… 1.249
b) Manfred Ebeling, préqualifié ………………………………………………………………………………………………………………………………………………

 1

Total …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 1.250
Pour extrait conforme, destiné à la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.

Signature.

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 36, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36039/280/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

EXY BENELUX, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Mamer.

R. C. Luxembourg B 49.053.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1995, vol. 301, fol. 1, case 4, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour EXY BENELUX, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36059/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

203

DELTA SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1992, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Signature.

(36042/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

DELTA SYSTEMS, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 82, route d’Arlon.

R. C. Luxembourg B 37.189.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1993, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Signature.

(36043/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

DIADEME S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 27.044.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36044/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 21.325.

—

Suite à la deuxième assemblée extraordinaire qui a eu lieu le 19 octobre 1995, la société DEAN WITTER WORLD

WIDE INVESTMENT FUND, SICAV, se nomme désormais: DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND, SICAV.

Le conseil d’administration se compose comme suit:

<i>Président

M. Tadashi Hagi, Tokyo; Executive Vice-President, DAIWA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT CO.,

LTD, Tokyo.

<i>Administrateurs

1. Monsieur Michel Waringo, membre du Comité de Direction à la BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG S.A.;
2. Monsieur Nobumasa Wakabayashi, Managing Director, DAIWA INTERNATIONAL CAPITAL MANAGEMENT

CO., LTD, Tokyo.

Luxembourg, le 25 octobre 1995.

<i>Pour DICAM WORLD WIDE INVESTMENT FUND

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Pacchiana

Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36047/004/23)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

DIAMANT S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 3A, rue Guillaume Kroll.

R. C. Luxembourg B 31.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 45, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Signature.

(36045/250/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

204

DIAMANT S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: L-1882 Luxemburg, 3A, rue Guillaume Kroll.

H. R. Luxemburg B 31.306.

—

<i>Auszug aus dem Protokoll der ordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre vom 28. November 1994

Den Verwaltungsratsmitgliedern und dem Wirtschaftsprüfer wird Entlastung erteilt.
Der bisherige Wirtschaftsprüfer wird für das Jahr 1994 in seinem Amt bestätigt.
Luxemburg, den 13. November 1995.

Unterschrift

<i>Ein Beauftragter

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 45, case 1. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36046/250/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36049/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36050/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36051/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36052/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

D’WIERKSTAT, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Itzig, 10, rue de Contern.

R. C. Luxembourg B 18.272

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36053/504/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

205

DOMINICI, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3156 Bettembourg, 15, rue Marie-Adélaïde.

R. C. Luxembourg B 40.222.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 33, case 12, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 31 octobre 1995.

FIDUCIAIRE REUTER-WAGNER

Signature

(36048/578/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

EQUINOXE S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B  29.779.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36056/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

EURAMYL, Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 11, boulevard du Prince Henri.

R. C. Luxembourg B 20.815.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 38, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN

Signature

(36057/518/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

F.C.M.A. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 50, route d’Esch.

R. C. Luxembourg B 45.764.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 473, fol. 11, case 8, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 octobre 1995.

Signatures.

(36060/580/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FRANCE ARNO, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 101, Grand-rue.

R. C. Luxembourg B 43.887.

—

Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 9,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 novembre 1995.

Signature.

(36065/507/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36063/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

206

FIOCCO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.479.

—

Lors de l’assemblée générale, tenue le 9 mai 1995, ont été nommés:

<i>Administrateurs

– Luis Garcia Esnaola, commerçant, demeurant à D-Hesselrod;
– Francisco Javier Berdial Riaza, ingénieur commercial, demeurant à E-Madrid;
– Paul Lutgen, licencié en sciences éconoomiques appliquées, demeurant à Luxembourg;
– Thomas M. Goldman, médecin, demeurant à Cincinatti, USA.

<i>Commissaire aux comptes

– EURAUDIT, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36064/504/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDALUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 41.178.

—

<i>Extrait de l’assemblée générale extraordinaire du 29 septembre 1995

<i>Résolutions

1. L’assemblée décide, à l’unanimité, de nommer Mademoiselle Béatrice Cabay, employée privée, demeurant à

Luxembourg, et Monsieur Yves Prussen, avocat, demeurant à Luxembourg, aux fonctions d’administrateur.

Leur mandat expirera à l’issue de l’assemblée générale de l’an 1996.
Le conseil d’administration de la société se compose désormais comme suit:
– Fernand de Jamblinne;
– Jean-François Leidner;
– Gérald Everaert;
– Philippe de Patoul;
– Christophe Blondeau;
– Béatrice Cabay;
– Yves Prussen.

Pour extrait conforme

FIDALUX S.A.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 473, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36061/565/25)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CLAUDE COIFFURE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3850 Schifflange, 5, avenue de la Libération.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Capellen, le 6 novembre 1995, vol. 190, fol. 42, case 10, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Signature.

(36025/000/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FURLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 40.408.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 4, case 4, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Signature.

(36067/651/9)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

207

FURLA INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1469 Luxembourg, 74, rue Ermesinde.

R. C. Luxembourg B 40.408.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires de la société,

<i>tenue le 4 octobre 1995 à 16.00 heures précises au siège social de la société

<i>Troisième résolution

L’assemblée générale réélit les administrateurs et le commissaire aux comptes pour une nouvelle période ne pouvant

excéder 6 ans et qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en l’an 2001 ou
à l’issue de la séance ajournée d’une telle assemblée.

Cette résolution est adoptée à l’unanimité.

Pour extrait sincère et conforme

Signature

<i>Un administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 4, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36068/651/18)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FRATERA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.

R. C. Luxembourg B 29.337.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 28 août 1995

<i>au siège social à Luxembourg

1) Est nommé administrateur de la société, pour une durée de six ans, en remplacement de Monsieur James Lanyon,

décédé:

Monsieur Simon Peter Elmont, consultant, demeurant à Vine Cottage, Isle of Sark, Via Guernesey GY9 0SB, Channel

Islands, U.K.

Luxembourg, le 13 novembre 1995.

Pour extrait conforme

G. Brimeyer

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 3. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36066/637/16)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

GICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.027.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 473, fol. 22, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Signature

Signature

<i>Administrateur

<i>Administrateur

(36070/565/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

GICA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1811 Luxembourg, 3, rue de l’Industrie.

R. C. Luxembourg B 31.027.

—

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire du 12 avril 1995

3. Par votes spéciaux, l’assemblée générale donne, à l’unanimité des voix, décharge aux administrateurs et au commis-

saire.

4. L’assemblée reconfirme le mandat d’administrateur de Monsieur Jacques Mersch, Monsieur John Turpel ainsi que

celui de commissaire de Monsieur Jean-Pierre Kesy. L’assemblée générale ordinaire nomme Monsieur Christophe
Blondeau au poste d’administrateur en remplacement de Monsieur Albert Tummers.

Leur mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale ordinaire de 1996.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16.05 heures.

Certifié conforme

J. Mersch

C. Blondeau

<i>Administrateur

<i>Administrateur

Enregistré à Luxembourg, le 6 novembre 1995, vol. 473, fol. 22, case 5. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36071/565/19)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

208

H-I INVEST LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 33.372.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

ll résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 17 octobre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 5:

I.- Que par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, en date du 26 mars 1990, publié au

Mémorial C, n° 348 du 26 septembre 1990, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de H-I INVEST
LUXEMBOURG S.A., avec siège social à Luxembourg, R. C. Luxembourg B numéro 33.372, avec un capital social de
deux millions quatre cent mille Deutsche Mark (2.400.000,- DEM), représenté par cent (100) actions d’une valeur
nominale de vingt-quatre mille Deutsche Mark (24.000,- DEM) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant la décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social de la société à L-2012 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 1995.

J. Seckler.

(36072/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

HOLDING BERGHEIJ S.A., Aktiengesellschaft.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.

H. R. Luxemburg B 23.623.

—

<i>Auszug aus der Beschlußfassung des Verwaltungsrates vom 11. April 1995

Gemäß Artikel 49-8 des Gesetzes und im Einklang mit den Satzungen, beschließt der Verwaltungsrat 2.600 Aktien der

Kategorie B zurückzukaufen.

Für gleichlautende Abschrift

HOLDING BERGHEIJ S.A.

J.-P. Reiland

C. Schlesser

<i>Verwalter

<i>Verwalter

Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36073/526/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

HOLDING BUSINESS COUNSELOR LTD S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 36.689.

—

DISSOLUTION

<i>Extrait

ll résulte d’un acte de dissolution de société reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date

du 17 octobre 1995, enregistré à Grevenmacher, le 31 octobre 1995, vol. 496, fol. 82, case 4:

I.- Que par acte reçu par le notaire Edmond Schroeder, de résidence à Mersch, à la date du 16 avril 1991, publié au

Mémorial C, n° 376 du 10 octobre 1991, il a été constitué une société anonyme sous la dénomination de HOLDING
BUSINESS COUNSELOR LTD S.A., avec siège social à L-2012 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt, R. C. Luxembourg
B numéro 36.689, avec un capital social de cinq millions six cent cinquante mille francs (5.650.000,- frs), représenté par
cinq cent soixante-cinq (565) actions d’une valeur nominale de dix mille francs (10.000,-) chacune, entièrement libérées.

II.- Qu’à la suite de la réunion de toutes les actions de la société dans une seule main, celle-ci se trouve dissoute

suivant décision de l’actionnaire unique.

III.- Que les livres et documents de la société dissute resteront déposés pendant cinq ans au moins à l’ancien siège

social de la société à L-2012 Luxembourg, 1A, rue Pierre d’Aspelt.

Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, le 13 novembre 1995.

J. Seckler.

(36074/231/21)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

COMPCOM, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2533 Luxembourg, 88, rue de la Semois.

—

Le bilan de l’exercice 1993 a été enregistré à Esch-sur-Alzette, le 6 novembre 1995, vol. 301, fol. 25, case 9.
Schifflange, le 13 novembre 1995.

Signature.

(36033/617/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

209

HYPO FOREIGN &amp; COLONIAL PORTFOLIOS FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 25.570.

—

Le bilan au 31 mars 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Pacchiana

(36077/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. HOSTELLERIE DES PECHEURS II, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.)

Siège social: L-5570 Remich, 45, rue de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 40.594.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le trente et un octobre.
Par-devant Maître Léon Thomas dit Tom Metzler, notaire de résidence à Luxembourg-Bonnevoie.

Ont comparu:

1. Monsieur Justino Cerqueira Da Silva, chef de rang, demeurant à Luxembourg, 26, rue Vauban,
2. Monsieur Manuel Contrucci, chef de cuisine, demeurant à Alzingen, 26, rue Roger Wercollier,
3. Monsieur Domingos Cerqueira De Andrade Bastos, chef de rang, demeurant à Remich, 4, rue Dicks,
4. Monsieur Dongjiang Hang, restaurateur, demeurant à Remich, 45, rue de Stadtbredimus,
5. Monsieur Chao-Chun Ching, restaurateur, demeurant à B-1000 Bruxelles, 49, rue Antoine Dansaert.
Ces comparants ont exposé au notaire instrumentant et l’ont requis d’acter ce qui suit:
I. Les comparants sub 1 à 3 sont les seuls associés de la société à responsabilité limitée HOSTELLERIE DES

PECHEURS II, S.à r.l., avec siège social à Remich, 13, rue de Stadtbredimus, constituée suivant acte reçu par le notaire
soussigné, le 12 juin 1992, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 487 du 27 octobre
1992, immatriculée au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 40.594.

II. - Le capital social est fixé à la somme de cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), divisé en cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune, entièrement souscrites et libérées et appartenant aux associés, comme
suit:

1) à Monsieur Justino Cerqueira Da Silva, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………… 167
2) à Monsieur Manuel Contrucci, préqualifié, cent soixante-sept parts sociales …………………………………………………………… 167
3) à Monsieur Domingos Cerqueira De Andrade Bastos, préqualifié, cent soixante-six parts sociales……………………  166
Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
III. - Monsieur Justino Cerqueira Da Silva, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent soixante-sept (167) parts sociales de la société
dont il s’agit à Monsieur Dongjiang Hang, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un million deux cent
soixante-neuf mille deux cents francs (frs. 1.269.200,-). Sur ce montant, le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire
un acompte de cent soixante-sept mille francs (frs. 167.000,-) dès avant la signature des présentes et en dehors de la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire
le solde, soit un million cent deux mille deux cents francs (frs. 1.102.200,-), au moment de la signature des présentes, ce
dont bonne et valable quittance.

IV. - Monsieur Manuel Contrucci, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter, sous les garanties

ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent soixante-sept (167) parts sociales de la société
dont il s’agit à Monsieur Dongjiang Hang, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global d’un million deux cent
soixante-neuf mille deux cents francs (frs. 1.269.200,-). Sur ce montant, le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire
un acompte de cent soixante-sept mille francs (frs. 167.000,-) dès avant la signature des présentes et en dehors de la
présence du notaire instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire
le solde, soit un million cent deux mille deux cents francs (frs. 1.102.200,-), au moment de la signature des présentes, ce
dont bonne et valable quittance.

V. - Monsieur Domingos Cerqueira De Andrade Bastos, préqualifié, déclare par les présentes céder et transporter,

sous les garanties ordinaires de fait et de droit, la totalité de ses parts sociales, soit cent soixante-six (166) parts sociales
de la société dont il s’agit comme suit:

- soixante-six (66) parts sociales à Monsieur Dongjiang Hang, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de cinq

cent un mille six cents francs (frs. 501.600,-). Sur ce montant, le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire un acompte
de soixante-six mille francs (frs. 66.000,-) dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire
instrumentant, ce dont bonne et valable quittance. Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le solde, soit quatre
cent trente-cinq mille six cents francs (frs. 435.600,-), au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable
quittance;

- cent (100) parts sociales à Monsieur Chao-Chun Ching, préqualifié, qui accepte, moyennant le prix global de sept

cent soixante mille francs (frs. 760.000,-). Sur ce montant, le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire un acompte de

210

cent mille francs (frs. 100.000,-) dès avant la signature des présentes et en dehors de la présence du notaire instru-
mentant, ce dont bonne et valable quittance. Le cédant reconnaît avoir reçu du cessionnaire le solde, soit six cent
soixante mille francs (frs. 660.000,-), au moment de la signature des présentes, ce dont bonne et valable quittance.

VI. - Les cessionnaires se trouvent subrogés dans tous les droits et obligations attachés aux parts cédées à partir de

ce jour.

Les cessionnaires participeront aux bénéfices à partir de ce jour.
Les cessionnaires déclarent parfaitement connaître les statuts et la situation financière de la société et renoncent à

toute garantie de la part des cédants.

VII. - Les nouveaux associés, Monsieur Dongjiang Hang et Monsieur Chao-Chun Ching préqualifiés, acceptent récipro-

quement les cessions de parts leur faites ci-avant.

VIII. - Monsieur Domingos Cerqueira De Andrade Bastos, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec

effet immédiat de sa fonction de gérant technique de la société.

IX. - Monsieur Manuel Contrucci, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de sa

fonction de gérant administratif de la société.

X. - Monsieur Justino Cerqueira Da Silva, préqualifié, déclare par les présentes démissionner avec effet immédiat de

sa fonction de gérant administratif de la société.

XI. - Ensuite les nouveaux associés, Monsieur Dongjiang Hang et Monsieur Chao-Chun Ching, préqualifiés, repré-

sentant l’intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire à laquelle ils se considèrent
comme dûment convoqués et, à l’unanimité des voix, ils prennent les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Afin de mettre les statuts en concordance avec les cessions de parts qui précèdent, les associés décident de modifier

l’article 6. - des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille francs (frs. 500.000,-), représenté par cinq cents (500) parts

sociales de mille francs (frs. 1.000,-) chacune.

Ces parts sociales sont réparties comme suit:
1. - Monsieur Dongjiang Hang, restaurateur, demeurant à Remich, 45, rue de Stadtbredimus, quatre cents parts

sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 400

2. - Monsieur Chao-Chun Ching, restaurateur, demeurant à B-1000 Bruxelles, 49, rue Antoine Dansaert, cent 

parts sociales ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 100

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales sont entièrement souscrites et libérées.»

<i>Deuxième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Domingos Cerqueira De Andrade Bastos, préqualifié, de sa fonction

de gérant technique de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant technique est accordée à Monsieur

Domingos Cerqueira De Andrade Bastos.

<i>Troisième résolution 

Les associés acceptent la démission de Monsieur Manuel Contrucci, préqualifié, de sa fonction de gérant administratif

de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur

Manuel Contrucci.

<i>Quatrième résolution

Les associés acceptent la démission de Monsieur Justino Cerqueira Da Silva, préqualifié, de sa fonction de gérant

administratif de la société.

Décharge pure et simple de toutes choses relatives à sa fonction de gérant administratif est accordée à Monsieur

Justino Cerqueira Da Silva.

<i>Cinquième résolution

Les associés nomment nouveau gérant technique de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Chao-Chun

Ching préqualifié.

Les associés nomment nouveau gérant administratif de la société, pour une durée indéterminée, Monsieur Dongjiang

Hang, préqualifié.

La société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature conjointe des deux gérants.

<i>Sixième résolution

Les associés décident de changer la dénomination de la société en HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l.

et de modifier en conséquence l’article 1

er

des statuts pour lui donner la teneur suivante:

«Art. 1

er

. La société prend la dénomination de HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., société à respon-

sabilité limitée.»

<i>Septième resolution

Les associés déclarent que suite à une renumérotation des immeubles de la rue de Stadtbredimus par les autorités

compétentes, l’adresse du siège social est actuellement 45, rue de Stadtbredimus.

211

XII. - Monsieur Chao-Chun Ching et Monsieur Dongjiang Hang, préqualifiés, agissant en leurs qualités de gérant

technique respectivement de gérant administratif de la société, déclarent tenir, au nom de la société, les susdites
cessions de parts sociales comme dûment signifiées.

XIII. - Les frais, rémunérations et charges en raison des présentes, estimés sans nul préjudice à la somme de quatre-

vingt-onze mille francs (frs. 91.000,-), sont à la charge de la société qui s’y oblige, tous les associés en étant solidairement
tenus envers le notaire.

XIV. - Les comparants élisent domicile au siège de la société.
Dont acte, fait et passé, date qu’en tête des présentes, à Luxembourg-Bonnevoie en l’étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée dans une langue d’eux connue aux comparants, connus du notaire

instrumentant par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, tous ont signé le présent acte avec Nous, notaire.

Signé: J. Cerqueira da Silva, M. Contrucci, D. Cerqueira de Andrade Bastos, D. Hang, C.-C. Ching, T. Metzler.
Enregistré à Luxembourg, le 3 novembre 1995, vol. 86S, fol. 98, case 9. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associa-

tions.

Luxembourg-Bonnevoie, le 10 novembre 1995.

T. Metzler.

(36075/222/138)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

HOSTELLERIE DES PECHEURS DE CHINE, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 45, rue de Stadtbredimus.

R. C. Luxembourg B 40.594.

—

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Bonnevoie, le 10 novembre 1995.

T. Metzler.

(36076/222/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND, Société d’Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 39, allée Scheffer.

R. C. Luxembourg B 47.885.

—

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 3 novembre 1995

En date du 3 novembre 1995, le conseil d’administration de INDOSUEZ MULTIMEDIA FUND (la «société») a décidé:
– d’acter la démission, en date du 20 octobre 1995, de Monsieur Quek Swee Kok, en tant qu’administrateur de la

SICAV.

La démission de M. Quek Swee Kok sera ratifiée par les actionnaires lors de la prochaine assemblée générale annuelle

en 1996.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 novembre 1995.
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 8. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36078/005/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

INVESCO EUROPEAN WARRANT FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 32.805.

—

Le bilan au 31 mai 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Pacchiana

(36084/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

CZECK ENGINEERING AND ARCHITECTURE HOLDING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1142 Luxembourg, 7, rue Pierre d’Aspelt.

R. C. Luxembourg B 45.364.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 42, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36041/520/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

212

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1989, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36079/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1990, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36080/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

INTERBOOK S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 12.306.

—

Le bilan au 31 décembre 1991, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36081/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

INTERNATIONAL DEVELOPMENTS S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 40.198.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1995, vol. 301, fol. 1, case 7, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour INTERNATIONAL

<i>DEVELOPMENTS S.A.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36082/597/14)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

INTERNATIONAL INDUSTRIES S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.

R. C. Luxembourg B 37.603.

—

<i>Procès-verbal de la réunion extradordinaire du conseil d’administration qui s’est tenu à Luxembourg,

<i>le 10 septembre 1995

<i>Administrateur participant

Monsieur François Xavier Mironko …………………………………………………………………………………………………………………………

1.248 parts

<i>Administrateur représenté

Monsieur Elivyn Mironko,

représenté par Monsieur François Xavier Mironko …………………………………………………………………………………………………

1 part

<i>Administrateur absent

Madame Ntamamu Salomée ………………………………………………………………………………………………………………………………………

1 part

Tous les administrateurs déclarent avoir renoncé à une convocation spéciale et préalable, ayant une parfaite connais-

sance de l’ordre du jour.

213

<i>Ordre du jour:

Transfert du siège de la société au 6, route de Trèves, Building B, à L-2633 Senningerberg, Luxembourg.

<i>Première résolution

Le conseil d’administration décide de transférer le siège social au, n° 6, Building B, de la route de Trèves à L-2633

Senningerberg (Luxembourg).

L’ordre du jour étant épuisé et aucun autre point n’étant soulevé, la séance est levée à 17.00 heures après lecture et

approbation du présent procès-verbal.

F. X. Mironko

E. Mironko

<i>par délégation

Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 4. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36083/000/31)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

I.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.429.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36085/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

I.V.V. S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 16, allée Marconi.

R. C. Luxembourg B 37.429.

—

Lors de l’assemblée générale et de la réunion du conseil d’administration du 21 juin 1995, ont été nommés:

<i>Administrateurs

– Paul Lutgen, licencié en sciences éconoomiques appliquées, Luxembourg, président du conseil d’administration;
– Luc Braun, diplômé en sciences économiques, Schrassig, administrateur-délégué;
– ARGOS, S.à r.l., 16, allée Marconi, Luxembourg, administrateur.

Pour extrait conforme

Signature

Enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 39, case 11. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

(36086/504/15)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 40.107.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1995.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KAFAG INTERNATIONAL PORTFOLIO S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(36087/736/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

KLEIN &amp; MULLER, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Luxembourg, 1, rue Paul Henkes.

R. C. Luxembourg B 44.236.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36089/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

214

KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 13, rue Beaumont.

R. C. Luxembourg B 42.060.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 octobre 1995.

Certifié sincère et conforme

<i>Pour KAFAG INTERNATIONAL SHORT TERM FUND S.A.

R. Melchers

<i>Administrateur-délégué

(36088/736/12)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

KLEINWORT BENSON JAPANESE WARRANT FUND.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.

R. C. Luxembourg B 37.305.

—

Le bilan au 30 juin 1995, enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 34, case 1, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

BANQUE GENERALE DU LUXEMBOURG

Société Anonyme

S. Heirendt-Faramelli

M. Pacchiana

(36090/004/11)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

KREMER &amp; FILS, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 22.304.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1995, vol. 301, fol. 1, case 5, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour KREMER &amp; FILS, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36091/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

LA MAISON DU SON, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 18.191.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1995, vol. 301, fol. 28, case 8, a été

déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.

FIDUCIAIRE VIC. COLLE &amp; ASSOCIES, S.à r.l.

Signature

(36092/612/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

LES CHARPENTES DU CENTRE, Société à responsabilité limitée en liquidation.

Siège social: L-7526 Mersch, Zone Industrielle.

R. C. Luxembourg B 31.954.

—

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître Edmond Schroeder, notaire de résidence à Mersch.

Ont comparu:

1. - Monsieur Henri Siebenaller, entrepreneur, demeurant à Rollingen/Mersch, propriétaire de 383 parts sociales,
2. - Monsieur Guy Gentili, charpentier, demeurant à Echternach, propriétaire de 187 parts sociales,
3. - Monsieur Alexandre Teixeira Da Graca, chef d’équipe, demeurant à Consdorf, propriétaire de 180 parts sociales.
Les comparants déclarent être les seuls associés de la société à responsabilité limitée LES CHARPENTES DU

CENTRE, avec siège social à Mersch, constituée suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence
à Mersch, en date du 17 octobre 1989, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, numéro
95 du 26 mars 1990.

L’ordre du jour de l’assemblée est conçu comme suit:

215

<i>Ordre du jour:

1. - Dissolution anticipée de la société avec mise en liquidation.
2. - Nomination d’un ou de plusieurs liquidateurs.
3. - Détermination des pouvoirs et des émoluments du ou des liquidateurs.
Tous les associés étant présents, l’assemblée peut valablement prendre des décisions.

<i>Première résolution

<i>Dissolution

L’assemblée générale extraordinaire décide, à l’unanimité, que la société à responsabilité limitée LES CHARPENTES

DU CENTRE, prénommée, est dissoute par anticipation et entre en liquidation à dater de ce jour, elle n’existe plus que
pour la liquidation.

<i>Deuxième résolution

<i>Nomination d’un liquidateur

L’assemblée décide avec 383 parts sociales de nommer comme liquidateur, Monsieur Henri Siebenaller, entre-

preneur, demeurant à L-7540 Rollingen/Mersch.

187 parts sociales se sont prononcé pour la nomination de deux liquidateurs, savoir Monsieur Henri Siebenaller et

Monsieur Guy Gentili, prénommés.

A la demande de Monsieur Guy Gentili, prénommé, une copie de lettre dans ce sens est annexée au présent acte

après avoir été paraphée par les parties.

180 parts sociales se sont abstenues.

<i>Troisième résolution

Est donc nommé comme liquidateur, Monsieur Henri Siebenaller, prénommé.
L’assemblée confère au liquidateur les pouvoirs les plus étendus, notamment ceux mentionnés aux articles 144 à

148bis inclusivement de la loi du 10 août 1915, concernant les sociétés commerciales. Il peut accomplir les actes prévus
à l’article 145 sans devoir recourir à l’autorisation de l’assemblée générale dans les cas où elle est requise.

Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d’office; renoncer à tous droits réels, privi-

lèges, hypothèques, actions résolutoires, donner mainlevée, avec ou sans paiement, de toutes inscriptions privilégiées ou
hypothécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.

Le liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux écritures de la société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires

telle partie de ses pouvoirs qu’il déterminera et pour la durée qu’il fixera.

<i>Quatrième résolution

L’assemblée décide d’ores et déjà que lors de la deuxième assemblée sera nommé comme commissaire, Monsieur

Nicolas Nothumb, employé privé, demeurant à Useldange.

Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, la séance est levée à 16.15 heures.
Dont acte, fait et passé à Mersch, en l’étude du notaire instrumentaire, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom, état

et demeure, les comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte. Monsieur Guy Gentili marque expressément
qu’il ne signe qu’en ce qui concerne les deux premières resolutions.

Signé: H. Siebenaller, G. Gentili, A. Teixeira Da Graca, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 25 octobre 1995, vol. 397, fol. 57, case 6. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 8 novembre 1995.

E. Schroeder.

(36093/228/64)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

LINDINGER LEASING, Société Anonyme,

(anc. LINDINGER MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée).

Registered office: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

—

In the year one thousand nine hundred ninety-five, on the twenty-seventh of October.
Before Maître Joseph Elvinger, Notary residing in Dudelange.
Was held an Extraordinary General Participants’ Meeting of LINDINGER MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., a

«société à responsabilité limitée» having its registered office in L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C. Luxembourg
B 36.197, incorporated pursuant to a deed of incorporation of the undersigned notary on 22 February, 1991, published
in The Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, n

o

301 of 3 August, 1991.

The meeting is opened at 11.00 o’clock and presided over by Mr Kim Lindinger, company director, residing in Luxem-

bourg, who appointed as secretary Mr Serge Loudvig, employee, residing in Luxembourg.

The meeting elected as scrutineer Ms Ingelise Hove, employee, residing in Luxembourg.
The chairman ascertains the following:
- that the participants and the number of parts they represent are listed on an attendance list which will remain

attached to the present minutes after having been duly signed by the participants present, the attorneys of the rep-
resented participants and the members of the steering committee,

216

- that it results from the attendance list that the entire issued corporate capital of the company is represented and

that the present meeting may validly deliberate without prior notice, all the participants waiving special notice to the
meeting and declaring having had knowledge of the agenda,

- that the present meeting is regularly constituted and may validly pass resolutions provided for on the agenda which

is as following:

<i>Agenda:

1. Increase of the corporate capital of the company in order to increase the existing capital of LUF 500,000.- (five

hundred thousand Luxembourg francs) to LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs) by the creation and
issuance of 500 (five hundred) parts of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each by incorporation of the free
reserves of the company.

2. Second increase of capital in order to increase the capital from LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs)

to LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) by the creation and issuance of 400 (four hundred) parts of LUF
5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each to be issued at par against cash and benefiting from the same rights and
advantages as the already issued parts.

3. Modification of the corporate object of the company and subsequent amendment of article 2, which shall read as

follows: 

«Art. 2. The company has as its corporate object to engage in any and all activities related to the leasing (whether

financial or operational), the financing and the management of vehicles and equipment of all kinds, to and for individuals
or companies, for private, commercial or industrial purposes. The company may also engage in all related activities
including purchase, sale and other disposal of vehicles and equipment, the maintenance, servicing and garaging of vehicles
and equipment, the transportation of persons, goods and equipment and the providing of accounting, financial and other
management services linked to the ownership, leasing or financing of vehicles and equipment and all other similar or
related activities in connection therewith, all for its own account or the account of third parties.

The company may acquire, rent or lease, sell, lend and transfer all movable or immovable assets, and in general

engage in all commercial, industrial or financial activities, which are directly or indirectly related to its object, including
insurance, lending, financing and leasing.

The company may take participations in any form in Luxembourg or foreign companies, acquire by purchase,

subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of transferable securities, to manage and
exploit the securities owned, to acquire, transfer and manage patents and licences connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, always remaining, however, within the limits established by the law of 10 August, 1915 on
commercial companies.».

4. Modification of the name of the company into LINDINGER LEASING and subsequent amendment of article 1.
5. Modification of the corporate form of the company from a société à responsabilité limitée into a société anonyme

and subsequent amendments of the articles of incorporation so as to put the company’s articles in conformity with the
law of 10 August, 1915 on commercial companies as amended.

6. Creation of an authorized capital of the company of LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs), rep-

resented by 10,000 (ten thousand) shares of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each. Subsequent
amendment of article 5 of the company statutes.

7. Resignation of Kim Lindinger as manager (gérant) of the company LINDINGER MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l.

as amended and nomination of the boards of directors and the auditor of the company.

8. Authorization to the board of directors to delegate daily management to one of its board members.
Then the general meeting after having discussed the agenda took the following resolutions:

<i>First resolution

The corporate capital of the company is increased by LUF 2,500,000.- (two million five hundred thousand Luxem-

bourg francs) so as to raise it from its present amount of LUF 500,000.- (five hundred thousand Luxembourg francs) to
LUF 3,000,000.- (three million Luxembourg francs) by the creation and issuance of 500 (five hundred) new parts of a par
value of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each.

The beforestated capital increase of LUF 2,500,000.- (two million five hundred thousand Luxembourg francs) was

achieved by incorporation into share capital of free reserves by the same amount and the 500 (five hundred) new shares
were freely attributed to the actual shareholders in proportion of the participation of each participant in the share
capital.

The existence of these free reserves has been given to the undersigned notary by a balance sheet of the company per

December 31st, 1994 and by a certificate of the manager of the company, proving that these reserves still exist today.

A copy of this balance sheet, as well as the certificate, being initialled ne varietur by the appearing persons and the

undersigned notary, will remain attached to the present deed.

<i>Second resolution

The meeting decides to proceed to a second increase of capital by the amount of LUF 2,000,000.- (two million Luxem-

bourg francs), in order to raise it from its present amount after the first stated capital increase of LUF 3,000,000.- (three
million Luxembourg francs) to LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs), by the creation and issuance of 400
(four hundred) new parts of a par value of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each, having the same rights
and advantages as the already issued parts.

217

<i>Third resolution

The meeting decides to allow to the subscription to the 400 (four hundred) new shares, the company LINDINGER

ADVISOR LTD, having its corporate seat at La Plaiderie, Saint Peter Port, Guernsey.

<i>Subscription - Payment

Thereupon the company LINDINGER ADVISOR LTD, prementioned;
represented by its director Mr Kim Lindinger, company director, prenamed;
declared to subscribe to the 400 (four hundred) new shares and to have them fully paid up in cash, as was certified to

the undersigned notary, so that from now on the company has at its free and entire disposal, the amount of LUF
2,000,000.- (two million Luxembourg francs).

<i>Fourth resolution

The corporate object of the company is changed and article 2 will read as follows:
«Art. 2. The company has as its corporate object to engage in any and all activities related to the leasing (whether

financial or operational), the financing and the management of vehicles and equipment of all kinds, to and for individuals
or companies, for private, commercial or industrial purposes. The company may also engage in all related activities
including purchase, sale and other disposal of vehicles and equipment, the maintenance, servicing and garaging of vehicles
and equipment, the transportation of persons, goods and equipment and the providing of accounting, financial and other
management services linked to the ownership, leasing or financing of vehicles and equipment and all other similar or
related activities in connection therewith, all for its own account or the account of third parties.

The company may acquire, rent or lease, sell, lend and transfer all movable or immovable assets, and in general engage

in all commercial, industrial or financial activities, which are directly or indirectly related to its object, including
insurance, lending, financing and leasing. The company may take participations in any form in Luxembourg or foreign
companies, acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of trans-
ferable securities, to manage and exploit the securities owned, to acquire, transfer and manage patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, always remaining, however, within the limits established by the law of 10 August, 1915 on
commercial companies.»

<i>Fifth resolution

The name of the company is changed from LINDINGER MANAGEMENT SERVICES into LINDINGER LEASING.

Article 1 will read as follows:

«Art. 1. There exists between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares

hereinafter created a société à responsabilité limitée under the name of LINDINGER LEASING.»

<i>Sixth resolution

The corporate form of the company is changed from «société à responsabilité limitée» to «société anonyme». The

articles of incorporation of the company are amended in order to comply with the provisions of the law of 10 August,
1915 on commercial companies as amended and will read as follows:

«Chapter I. - Name, Registered office, Object, Duration, Capital

Art. 1. There exists between the appearers and all those persons who shall become owners of the shares hereinafter

created a limited liability company (société anonyme) under the name of LINDINGER LEASING.

Art. 2. The company has as its corporate object to engage in any and all activities related to the leasing (whether

financial or operational), the financing and the management of vehicles and equipment of all kinds, to and for individuals
or companies, for private, commercial or industrial purposes. The company may also engage in all related activities
including purchase, sale and other disposal of vehicles and equipment, the maintenance, servicing and garaging of vehicles
and equipment, the transportation of persons, goods and equipment and the providing of accounting, financial and other
management services linked to the ownership, leasing or financing of vehicles and equipment and all other similar or
related activities in connection therewith, all for its own account or the account of third parties.

The company may acquire, rent or lease, sell, lend and transfer all movable or immovable assets, and in general engage

in all commercial, industrial or financial activities, which are directly or indirectly related to its object, including
insurance, lending, financing and leasing. The company may take participations in any form in Luxembourg or foreign
companies, acquire by purchase, subscription or otherwise and assign by sale, exchange or otherwise any kind of trans-
ferable securities, to manage and exploit the securities owned, to acquire, transfer and manage patents and licences
connected therewith.

The Company may borrow or lend with or without collateral. The company may take part in the creation and

development of any companies and give them any assistance. Quite generally, the Company may take all measures of
control, supervision and documentation and make all operations which will be judged useful for the accomplishment or
development of its object, always remaining, however, within the limits established by the law of 10 August, 1915 on
commercial companies.»

Art. 3. The registered office is established in the City of Luxembourg.
Branches or offices may be created by simple decision of the Board of Directors both in the Grand Duchy of Luxem-

bourg and in foreign countries.

218

The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the

general meeting of shareholders, voting with the same quorum as for the amendment of the articles of incorporation.

If extraordinary events of a political, economic or social character likely to impair normal activity at the registered

office or easy communication with that office or between that office and foreign countries shall occur, or shall be
imminent, the registered office may be provisionally transferred abroad until complete cessation of the said abnormal
circumstances. This provisional measure shall, however, produce no effect on the nationality of the Company, which,
notwithstanding such provisional transfer of the registered office, shall remain a Luxembourg company.

Any declaration of such transfer of the registered office shall be made and brought to the notice of outside parties by

one of the Company’s executive organs having power to commit the Company as regards acts of current and daily
management.

Art. 4. The Company is established for an unlimited period.

Art. 5. The share capital is fixed at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs) represented by 1,000 (one

thousand) shares of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each.

Chapter II. - Administration and Supervision

Art. 6. The Company is administered by a Board of Directors composed of at least three members, who may or may

not be shareholders. The Directors are appointed by the General Meeting, which fixes their number and the duration
of their mandate. The mandate cannot exceed a period of six years. The members of the Board are re-eligible, but may
be removed at any time.

In case of vacancy in the office of a Director the remaining Directors have the right to fill it provisionally. In that case,

the General Meeting will proceed to the final election at its next Meeting.

Art. 7. The Board of Directors will select a Chairman from among its members. It will meet when convened by the

Chairman or failing him, by two Directors.The Board can validly deliberate and act only if the majority of its members,
among which the Chairman of the Board will necessariy be, are present or represented, a proxy between Directors
being permitted.

In case of urgency, Directors may give their vote by simple letter telegram or telefax on matters on the agenda.
Resolutions will be adopted by unanimous votes.

Art. 8. Minutes of Meetings of the Board of Directors will be signed by the members present at the Meetings. Copies

or extracts of such Minutes to be produced in Court or elsewhere will be signed by the Chairman or by two Directors.

Art. 9. The Board of Directors has the most extensive powers to manage the Company’s affairs, and to effect such

acts of disposal and administration as shall conform to the Company’s object.

All matters which are not expressly reserved to the General Meeting by law, or by the Articles of Association, is

within the competence of the Board of Directors.

Art. 10. The Board of Directors may delegate its powers for day-to-day management either to Directors or to other

persons, who need not necessarily be shareholders of the Company, subject to observance of the provisions of Article
60 of the Law of 10th August, 1915 concerning commercial companies.

The Board may also confer any special mandates by power of attorney or notarial deed.

Art. 11. The Company is in all circumstances committed by the joint signatures of an Executive Director and a

Director without prejudice to any decisions which may be taken as to signing for the Company in case of delegation of
powers and in case of mandates conferred by the Board of Directors in pursuance of Article 10 of the Articles of
Association.

Art. 12. The Company will be supervised by one or more Auditors, who may or may not be shareholders, being

appointed by the General Meeting, which shall fix their number and the duration of their mandate.

Chapter III. - General Meeting

Art. 13. The General Meeting, duly constituted, represents the entire body of the shareholders. It has the most

extensive powers for doing or ratifying such acts as may concern the Company.

Art. 14. The Ordinary General Meeting will meet in the City of Luxembourg at the place indicated in the convening

notices on the first Monday of the month of May at 10.00 o’clock. If the said day is a public holiday, the Meeting will be
postponed to the next following working day.

General Meetings, even the Annual General Meeting, may be held in foreign countries whenever circumstances of

«force majeure» occur, as determined by the Board of Directors at their absolute discretion.

The Board of Directors will fix the conditions required for taking part in General Meetings.

Art. 15. Convening notices of all general meetings shall be made in compliance with the legal provisions. If all the

shareholders are present or represented, and if they declare that they have had notice of the agenda submitted to their
consideration, the General Meeting may take place without previous convening notices.

Each share gives the right to one vote.

Chapter IV. - Accounting Year, Allocation of Profits

Art. 16. The company’s accounting year begins on 1st January and ends on 31st December the same year.

Art. 17. To the extent of five per cent the net profit is applied to forming or adding to the legal reserve fund. This

allocation ceases to be mandatory whenever and so long as the legal reserve reaches ten per cent of the nominal capital.

The General Meeting will at its absolute discretion decide the application of the remaining balance. Any dividends

declared will be paid at the places and times laid down by the Board of Directors.

219

Payment on account of dividends may be decided by the Board of Directors in accordance with the provisions of the

law as it may apply at that time.

The Company may redeem its own shares by use of its free reserves and under strict observance of the conditions

laid down by the company law. As long as the Company holds such shares the said shares are deprived of their right to
vote and of their right to dividends.

Chapter V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. The company may at any time be dissolved by resolution of the General Meeting.
On dissolution of the Company, liquidation will be effected by one or more liquidators, being individuals or corporate

bodies, appointed by the General Meeting, which shall determine their powers and their remuneration.

<i>General Provisions

For all matters not regulated by these Articles of Association the parties subject and submit themselves to the pro-

visions of the law of 10th August, 1915 concerning commercial companies as amended.»

<i>Seventh resolution

The meeting decides to create an authorized share capital fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs)

represented by 10,000 (ten thousand) shares of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each. Article 5 of the
articles of incorporation will read as follows.

«Art. 5. The share capital is fixed at LUF 5,000,000.- (five million Luxembourg francs), represented by 1,000 (one

thousand) shares of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each.

The authorized share capital is fixed at LUF 50,000,000.- (fifty million Luxembourg francs), represented by 10,000 (ten

thousand) shares of LUF 5,000.- (five thousand Luxembourg francs) each.

The authorized and the subscribed share capital of the company may be increased or reduced by a resolution of the

general meeting of shareholders adopted in the manner required for amendment of the Articles of Incorporation.

Furthermore, within a period expiring on the fifth anniversary of the present deed, the board of directors is author-

ized to increase the subscribed share capital from time to time within the limits of the authorized share capital. Such
increases of the share capital may be realized at the discretion of the board of directors by the subscription and the
issuance of shares with or without a share premium. The board of directors may delegate to any director, manager,
executive officer or any other person duly authorized, the power to accept subscriptions and to receive payment for the
shares representing whole or part of such increase in capital.

Whenever the board of directors shall have authentically enacted an increase of the subscribed share capital, the

present article shall be considered as automatically adapted pursuant to the amendment effected.

The Company’s shares may be created at the owner’s option in certificates representing single shares or in certifi-

cates representing two or more shares.

Shares in the company shall be issued in a registered or bearer form at the option of the shareholders. A register of

registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for in spection of the shareholders.»

<i>Eighth resolution

The meeting accepts the resignation of Mr Kim Lindinger as manager of the company and grants discharge as of the

date of the present deed on his management of the company to Mr Lindinger.

The number of Directors is fixed at 3. The following are appointed Directors for a period of 1 year:
a) Mr Kim Lindinger, company director, residing in Luxembourg,
b) Ms Ingelise Hove, employee, residing in Luxembourg,
c) Mr Serge Loudvig, employee, residing in Luxembourg.
As an exception, the first mandate of the directors will expire at the general meeting of 1996.
The number of Auditors is fixed at 1. Is appointed for a period of 1 year:
COOPERS AND LYBRAND, with corporate seat in Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
As an exception, the first mandate of the auditor will expire at the general meeting of 1996.

<i>Ninth resolution

The board of directors is authorized to delegate daily management of the company to a member of the board of

directors.

The directors of the company have then decided to meet in an extraordinary board meeting.

<i>Meeting of the board of directors of the company

The board of directors unanimously elects Mr Kim Lindinger, prequalified, as Chairman of the board.
The board of directors delegates the daily management of the company to Mr Kim Lindinger, prequalified, who will

wear the title of «Executive Director» of the company.

The undersigned notary, who knows English, states herewith that at the request of the appearing persons the present

deed is worded in English followed by a French version; at the request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will prevail.

Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this

document.

The document having been read to the apperaring persons, known to the notary by their surnames, names, civil status

and residence, the said persons signed together with Us, the notary, the present original deed.

220

Suit la traduction française du texte qui précède:

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Dudelange, soussigné.
S’est tenue une Assemblée Générale Extraordinaire des Associés de Ia LINDINGER MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, R.C. Luxembourg
B 36.197, constituée suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 22 février 1991, publié au Mémorial C, Recueil
Spécial des Sociétés et Associations, n

o

301 du 3 août 1991.

La séance est ouverte à 11.00 heures sous Ia présidence de Monsieur Kim Lindinger, directeur de sociétés, résidant

à Luxembourg, qui désigne en tant que secrétaire, Monsieur Serge Loudvig, employé, résidant à Luxembourg.

L’assemblée élit en tant que scrutatrice, Madame Ingelise Hove employée, résidant à Luxembourg.
Le président constate ce qui suit:
- que les associés et le nombre de parts qu’ils représentent figurent sur une liste de présence qui restera attachée à

Ia présente minute après avoir été dûment signée par les associés présents, les mandataires des associés représentés et
les membres du comité de direction;

- qu’il appert de la liste de présence que la totalité du capital social émis de la Société est représentée et que la

présente assemblée peut valablement délibérer sans convocation préalable, les associés renonçant à une convocation
spéciale et déclarant avoir pris connaissance de l’ordre du jour;

- que la présente assemblée est dûment constituée et peut valablement prendre des résolutions sur les points à

l’ordre du jour à savoir.

<i>Ordre du jour:

1. Augmentation du capital social de la société aux fins de porter le capital actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille

francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois), par la création et l’émission de 500
(cinq cents) parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, par incorporation au capital des
réserves libres de la Société.

2. Deuxième augmentation de capital aux fins de porter le capital de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxem-

bourgeois), à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 400 (quatre cents)
parts sociales de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, à émettre en numéraire à la valeur nominale
et bénéficiant des mêmes droits et avantages que ceux attachés aux parts sociales déjà émises.

3. Modification de l’objet social et amendement subséquent de l’article 2, lequel aura la tenuer suivante: 
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités généralement quelconques liées au leasing (financier ou opéra-

tionnel), au financement et à l’exploitation de véhicules et d’équipements de tout genre pour le compte de personnes
physiques ou morales, ce à des fins privées, commerciales ou industrielles. La Société pourra également exercer toutes
autres activités connexes, y compris l’achat, la vente et la cession de toute autre manière de véhicules et d’équipements,
l’entretien, la maintenance et le remisage de véhicules et d’équipements, le transport de personnes, de marchandises et
d’équipements, et la fourniture de services comptables, financiers et de tous autres services administratifs liés à la tenue
en propriété ou en leasing, ou au financement de véhicules et d’équipements, de même que toutes activités similaires ou
connexes, ce tant pour son compte propre que pour le compte de tiers.

La Société pourra acquérir, louer ou céder à bail, vendre prêter et transférer tous biens mobiliers ou immobiliers et

exercer de manière générale toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social, y compris les
assurances, la location, le financement et la cession à bail. La Société pourra prendre des participations, sous quelque
forme que ce soit dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière et céder par vente, échange ou de toute autre manière toutes les valeurs mobilières, gérer et exploiter les titres
en sa possession et acquérir, transférer et gérer les brevets et licences y afférentes.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans nantissement. La Société pourra participer à la constitution et

au développement de toutes sociétés et leur prêter toute assistance. De manière générale, la Société pourra prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement ou à la promotion de son objet social, en respectant toutefois les limites imposées par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.»

4. Modification de la dénomination de la Société en LINDINGER LEASING et modification subséquente de l’article 1

er

des statuts.

5. Modification de la forme juridique de la Société de société à responsabilité limitée en société anonyme, et modifi-

cations subséquentes des statuts aux fins de les rendre conformes à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée.

6. Création d’un capital autorisé de la Société de LUF 50.000.000,- (cinquante million de francs luxembourgeois),

représenté par 10.000 (dix mille) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune. Modification subsé-
quente de l’article 5 des statuts de la Société.

7. Démission de Monsieur Kim Lindinger en tant que gérant de la société LINDINGER MANAGEMENT SERVICES,

S.à r.l., telle que modifiée, et nomination du Conseil d’Administration et du commissaire de la Société.

8. Autorisation au Conseil d’Administration de déléguer la gestion journalière de la société à l’un de ses membres.
Ensuite, après avoir discuté des points à l’ordre du jour, l’assemblée adopte les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le capital social est augmenté de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) de façon à ce

qu’il passe de son montant actuel de LUF 500.000,- (cinq cent mille francs luxembourgeois) à LUF 3.000.000,- (trois
millions de francs luxembourgeois) par la création et l’émission de 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles de LUF
5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

221

Cette augmentation de LUF 2.500.000,- (deux millions cinq cent mille francs luxembourgeois) fut réalisée moyennant

incorporation des réserves libres de la société à due concurrence et les 500 (cinq cents) parts sociales nouvelles ont été
attribuées aux associés existants en proportion de leurs participations respectives dans le capital social.

L’existence de ces réserves libres a été attestée au notaire instrumentant par la présentation du bilan de la société

arrêté au 31 décembre 1994, ainsi que par un certificat du gérant de la société attestant que ces réserves libres existent
toujours aujourd’hui.

Une copie du bilan, ainsi que le certificat du gérant signés ne varietur par les comparants et le notaire instrumentant

resteront annexés au présent acte.

<i>Deuxième résolution

L’Assemblée Générale décide de procéder à une deuxième augmentation de capital à concurrence de LUF 2.000.000,

(deux millions de francs luxembourgeois), pour le porter de son montant actuel suite à la première augmentation de
capital de LUF 3.000.000,- (trois millions de francs luxembourgeois) à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxem-
bourgeois) par la création et l’émission de 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de LUF
5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune, ayant les mêmes droits et avantages que les parts sociales déjà
existantes.

<i>Troisième résolution

L’Assemblée Générale décide d’admettre à la souscription des 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles, la société

LINDINGER ADVISOR LTD, ayant son siège social à La Plaiderie, Saint Peter Port, Guernsey.

<i>Souscription - Paiement

Ensuite, la société LINDINGER ADVISOR LTD, prémentionnée;
représentée par son seul et unique directeur, Monsieur Kim Lindinger, préqualifié,
laquelle, par son représentant susnommé, déclare souscrire les 400 (quatre cents) parts sociales nouvelles et les

libérer intégralement par un versement en numéraire à un compte bancaire au nom de la société LINDINGER
MANAGEMENT SERVICES, S.à r.l., prédésignée, de sorte que la somme de LUF 2.000.000,- (deux millions de francs
luxembourgeois) se trouve dès à présent à la libre disposition de cette dernière, ce dont il a été justifié au notaire instru-
mentant par la présentation d’une attestation bancaire.

<i>Quatrième résolution

L’objet social est modifié et l’article 2 aura la teneur suivante:
«Art. 2. La société a pour objet toutes activités généralement quelconques liées au leasing (financier ou opéra-

tionnel), au financement et à l’exploitation de véhicules et d’équipements de tout genre pour le compte de personnes
physiques ou morales, ce à des fins privées, commerciales ou industrielles. La Société pourra également exercer toutes
autres activités connexes, y compris l’achat, la vente et la cession de toute autre manière de véhicules et d’équipements,
l’entretien, la maintenance et le remisage de véhicules et d’équipements, le transport de personnes, de marchandises et
d’équipements, et la fourniture de services comptables, financiers et de tous autres services administratifs liés à la tenue
en propriété ou en leasing, ou au financement de véhicules et d’équipements, de même que toutes activités similaires ou
connexes, ce tant pour son compte propre que pour le compte de tiers.

La Société pourra acquérir, louer ou céder à bail, vendre, prêter et transférer tous biens mobiliers ou immobiliers et

exercer de manière générale toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social, y compris les
assurances, la location, le financement et la cession à bail. La Société pourra prendre des participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière et céder par vente, échange ou de toute autre manière toutes les valeurs mobilières, gérer et exploiter les titres
en sa possession et acquérir transférer et gérer les brevets et licences y afférentes.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans nantissement. La Société pourra participer à la constitution et

au développement de toutes sociétés et leur prêter toute assistance. De manière générale, la Société pourra prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement ou à la promotion de son objet social, en respectant toutefois les limites imposées par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.»

<i>Cinquième résolution

La dénomination de la Société est changée de LINDINGER MANAGEMENT SERVICES en LINDINGER LEASING. En

conséquence, l’article 1

er

des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions créées par la suite,

une société à responsabilité limitée sous la dénomination de LINDINGER LEASING».

<i>Sixième résolution

La forme juridique de la Société est changée de société à responsabilité limitée en société anonyme. Les statuts de la

Société sont modifiés de manière à les rendre conformes aux dispositions de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, et auront la teneur suivante:

«Chapitre I

er

. - Dénomination, Siège social, Objet, Durée, Capital

Art. 1

er

. Il existe entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions créées par la suite,

une société anonyme sous la dénomination de LINDINGER LEASING.

Art. 2. La société a pour objet toutes activités généralement quelconques liées au leasing (financier ou opérationnel),

au financement et à l’exploitation de véhicules et d’équipements de tout genre pour le compte de personnes physiques

222

ou morales, ce à des fins privées, commerciales ou industrielles. La Société pourra également exercer toutes autres
activités connexes, y compris l’achat, la vente et la cession de toute autre manière de véhicules et d’équipements,
l’entretien, la maintenance et le remisage de véhicules et d’équipements, le transport de personnes, de marchandises et
d’équipements, et la fourniture de services comptables, financiers et de tous autres services administratifs liés à la tenue
en propriété ou en leasing, ou au financement de véhicules et d’équipements, de même que toutes activités similaires ou
connexes, ce tant pour son compte propre que pour le compte de tiers.

La Société pourra acquérir, louer ou céder à bail, vendre prêter et transférer tous biens mobiliers ou immobiliers et

exercer de manière générale toutes activités liées directement ou indirectement à son objet social, y compris les
assurances, la location, le financement et la cession à bail. La Société pourra prendre des participations, sous quelque
forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de toute autre
manière et céder par vente, échange ou de toute autre manière toutes valeurs mobilières, gérer et exploiter les titres
en sa possession et acquérir, transférer et gérer les brevets et licences y afférentes.

La Société pourra emprunter ou prêter avec ou sans nantissement. La Société pourra participer à la constitution et

au développement de toutes sociétés et leur prêter toute assistance. De manière générale, la Société pourra prendre
toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes opérations jugées utiles à l’accomplis-
sement ou à la promotion de son objet social, en respectant toutefois les limites imposées par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales.

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il pourra être créé des agences ou des succursales par simple décision du Conseil d’Administration, ce tant au Grand-

Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Le siège social pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par résolution de

l’Assemblée Générale des actionnaires statuant comme en matière d’amendement des statuts.

Au cas où des événements d’ordre politique, économique ou social, susceptibles d’entra ver l’activité normale de la

Société au siège social ou la communication aisée de ce siège ou entre ce siège et l’étranger, surviendraient ou seraient
imminents, le siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à la cessation complète desdites
circonstances anormales. Cette mesure provisoire n’affectera toutefois en rien la nationalité de la Société, laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège social, restera luxembourgeoise.

Toute déclaration d’un tel transfert de siège social sera faite et portée à la connaissance de tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société habilité à engager la Société pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 4. La durée de la Société est illimitée.

Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000

(mille) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Chapitre II. - Administration et Surveillance

Art. 6. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, action-

naires ou non. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale qui en fixe le nombre ainsi que la durée du
mandat. Ce mandat ne pourra pas dépasser une durée de six ans. Les membres du Conseil d’Administration sont rééli-
gibles, mais pourront être révoqués à tout moment.

En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants pourront le pourvoir provisoirement,

auquel cas l’Assemblée Générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine assemblée.

Art. 7. Le Conseil d’Administration choisira un président en son sein. Il se réunira sur convocation du président ou,

à défaut, de deux administrateurs.

Le Conseil d’Administration ne pourra valablement délibérer et agir que si la majorité de ses membres, parmi lesquels

devra nécessairement se trouver le président du conseil, est présente ou représentée, la délégation entre administra-
teurs étant autorisée.

En cas d’urgence, les administrateurs pourront émettre leur vote par simple lettre, télégramme ou téléfax sur des

sujets figurant à l’ordre du jour.

Les résolutions seront adoptées à l’unanimité des voix.

Art. 8. Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par les membres présents aux

différentes réunions. Les copies ou extraits de tels procès-verbaux à produire en justice ou ailleurs seront signés par le
président ou par deux administrateurs.

Art. 9. Le Conseil d’Administration possède les plus amples pouvoirs pour gérer les affaires de la Société et poser

tous actes de disposition et d’administration entrant dans l’objet de la Société.

Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’Assemblée Générale de par la loi ou les présents statuts sera de la

compétence du Conseil d’Administration.

Art. 10. Le Conseil d’Administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière de la Société soit

à des administrateurs soit à des tiers, actionnaires ou non de la Société, le tout dans le respect des dispositions de
l’article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil d’Administration pourra également conférer des mandats spéciaux par procuration ou acte notarié.

Art. 11. La Société se trouvera engagée en toutes circonstances par la signature conjointe d’un administrateur-

délégué et d’un administrateur, sans préjudice d’une quelconque décision en matière de signature sociale en cas de
délégation de pouvoirs et d’octroi de mandats par le Conseil d’Administration en vertu de l’article 10 des statuts.

Art. 12. La Société sera surveillée par un ou plusieurs commissaire(s), actionnaire(s) ou non, nommé(s) par

l’Assemblée Générale qui en fixe le nombre et la durée du mandat.

223

Chapitre III. - Assemblée Générale

Art. 13. L ‘Assemblée Générale, dûment constituée, représente l’ensemble des actionnaires. Elle possède les plus

amples pouvoirs pour poser et ratifier tous actes concernant la Société.

Art. 14. L’Assemblée Générale Ordinaire se réunira à Luxembourg-Ville à l’endroit indiqué dans les avis de convo-

cation, le premier lundi du mois de mai à 10.00 heures du matin. Si ce jour est un jour férié, l’Assemblée sera reporté
au jour ouvrable suivant.

Les Assemblées générales, y compris l’Assemblée Générale Annuelle, pourront se tenir à l’étranger à chaque fois que

surviendront des cas de force majeure, jugés tels à la discrétion absolue du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration fixera les conditions de participation aux assemblées générales.

Art. 15. Les convocations aux assemblées générales se feront conformément aux dispositions légales. Si tous les

actionnaires sont présents ou représentés, et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour soumis à leur avis,
l’Assemblée Générale pourra se tenir sans convocation préalable.

Chaque action donne droit à une voix.

Chapitre IV. - Année fiscale, Affectation des bénéfices

Art. 16. L’année fiscale de la Société court du 1

er

janvier au 31 décembre de la même année.

Art. 17. Le bénéfice net sera affecté à raison de cinq pour cent à la formation ou au renflouement de la réserve

légale. Cette affectation cessera d’être obligatoire chaque fois et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour
cent du capital nominal.

L’Assemblée Générale décidera discrétionnairement de l’affectation du solde bénéficiaire. Tous les dividendes

déclarés seront versés aux endroits et aux dates fixés par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration pourra décider de verser des dividendes intérimaires conformément aux dispositions

légales en vigueur au moment donné.

La Société pourra racheter ses propres actions moyennant l’utilisation de ses réserves libres et dans le strict respect

des conditions stipulées par la loi sur les sociétés. Tant que la Société détiendra de telles actions, celles-ci seront privées
de leur droit de vote et de leur droit aux dividende.

Chapitre V. - Dissolution, Liquidation

Art. 18. La Société pourra être dissoute à tout moment par résolution de l’Assemblée Générale.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera opérée par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques

ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui en déterminera les attributions et la rémunération.

<i>Dispositions générales

Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties s’en remettent et se soumettent aux dispositions

de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle qu’amendée.»

<i>Septième résolution

L’Assemblée décide de créer un capital autorisé de LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois),

représenté par 10.000 (dix mille) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune. En conséquence,
l’article 5 des statuts aura la teneur suivante:

«Art. 5. Le capital social est fixé à LUF 5.000.000,- (cinq millions de francs luxembourgeois), représenté par 1.000

(mille) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital social autorisé est fixé à LUF 50.000.000,- (cinquante millions de francs luxembourgeois), représenté par

10.000 (dix mille) actions de LUF 5.000,- (cinq mille francs luxembourgeois) chacune.

Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société pourront être augmentés ou réduits par résolution de

l’Assemblée Générale des Actionnaires, adoptée comme en matière d’amendement des statuts.

Par ailleurs, dans un délai de cinq ans à compter de la date du présent acte, le Conseil d’Administration pourra

augmenter périodiquement le capital souscrit, dans les limites du capital autorisé. De telles augmentations du capital
social pourront se faire à la discrétion du Conseil d’Administration moyennant souscription et émission d’actions avec
ou sans prime d’émission. Le Conseil d’Administration pourra déléguer à tout administrateur, directeur, dirigeant ou à
toute autre personne dûment autorisée, le pouvoir d’accepter des souscriptions et de recevoir le paiement des actions
représentant tout ou partie d’une telle augmentation.

A chaque fois que le Conseil d’Administration aura procédé par acte authentique à une augmentation du capital

souscrit, le présent article sera réputé automatiquement adapté à l’amendement effectué.

Les actions de la Société pourront être émises, au choix du détenteur, sous forme de certificats représentatifs d’une

seule action ou de certificats représentatifs de deux ou plusieurs actions.

Les actions de la Société seront émises, au choix des actionnaires, sous forme nominative ou au porteur. Un registre

des actions nominatives sera tenu au siège social, où il pourra être consulté par les actionnaires.»

<i>Huitième résolution

L’Assemblée accepte la démission de Monsieur Kim Lindinger en tant que gérant de la Société et lui donne décharge

pleine et entière pour l’exécution de son mandat.

Le nombre des administrateurs est fixé à trois. Sont nommés administrateurs pour une durée d’un an:
a) Monsieur Kim Lindinger, directeur, résidant à Luxembourg,
b) Madame Ingelise Hove, employée, résidant à Luxembourg,
c) Monsieur Serge Loudvig, employé, résidant à Luxembourg.

224

Le premier mandat des administrateurs expirera exceptionnellement lors de l’Assemblée Générale de 1996.
Le nombre de commissaires est fixé à un. Est nommée commissaire pour une durée d’un an:
COOPERS AND LYBRAND, avec siège social à Luxembourg, 16, rue Eugene Ruppert, L-2453 Luxembourg.
Le premier mandat du commissaire expirera exceptionnellement lors de l’Assemblée Générale de 1996.

<i>Neuvième résolution

Le Conseil d’Administration est autorisé à déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Ensuite, les administrateurs de la Société ont décidé de tenir une réunion extraordinaire du Conseil d’Administration

<i>Réunion du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration élit, à l’unanimité, Monsieur Kim Lindinger, préqualifié, en tant que président du Conseil

d’Administration.

Le conseil délègue la gestion journalière de la Société à Monsieur Kim Lindinger, préqualifié, qui portera le titre de

«Executive Director» (administrateur-délégué) de la Société.

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-

rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa

charge en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de cent cinquante mille francs luxembour-
geois.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, les jours, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire par leurs nom, prénom usuel, état et demeure, les

membres du bureau ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: K. Lindinger, I. Hove, S. Loudvig, J. Elvinger.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 3 novembre 1995, vol. 819, fol. 37, case 10. – Reçu 2.000 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange, le 9 novembre 1995.

J. Elvinger.

(36094/211/576)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1992, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36096/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36097/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

MACHINERY INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg.

R. C. Luxembourg B 19.874.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 27 octobre 1995, vol. 473, fol. 5, case 9, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.

FIDUCIAIRE CONTINENTALE

Signature

(36098/504/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

225

L.I.P. CONSULTING, LUXEMBURGISCHE INTERNATIONALE PLANUNGS-

UND CONSULTING GmbH., Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Gesellschaftssitz: Luxemburg, 13, boulevard Royal.

H. R. LUxemburg B 30.476.

—

AUFLÖSUNG

Im Jahre neunzehnhundertfünfundneunzig, am vierundzwanzigsten Oktober.
Vor Notar Edmond Schroeder, mit Amtswohnsitze in Mersch.

Ist erschienen:

Herr Alfred Eichberger, Diplomingenieur, wohnhaft in A-1180 Wien,
hier vertreten durch Herrn Fernand Kartheiser, Steuerberater, wohnhaft in Luxemburg,
aufgrund einer Vollmacht unter Privatschrift, ausgestellt am 28. August 1995.
Diese Vollmacht bleibt, nach ne varietur-Paraphierung durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar,

gegenwärtiger Urkunde als Anlage beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Erschienene, namens wie er handelt, hat den unterzeichneten Notar ersucht, nachstehende Erklärungen zu

beurkunden:

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung LUXEMBURGISCHE INTERNATIONALE PLANUNGS- UND

CONSULTING GmbH (L.I.P. CONSULTING), mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handelsregister von Luxemburg
unter der Nummer B 30.476, wurde gegründet gemäß Urkunde des Notars Christine Doerner, mit Amtssitze in
Bettemburg, vom 20. April 1989, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, Nr. 262
vom 20. September 1989.

Das Kapital der Gesellschaft beträgt fünfhunderttausend luxemburgische Franken (500.000,- LUF) und ist eingeteilt in

fünfhundert (500) Anteile von je eintausend luxemburgischen Franken (1.000,- LUF).

Der Komparent erklärt, Besitzer sämtlicher Anteile der vorgenannten Gesellschaft geworden zu sein.
Infolge der Vereinigung sämtlicher Gesellchaftsanteile der besagten Gesellschaft in einer Hand, hat der alleinige

Gesellschafter beschlossen, die Gesellschaft mit sofortiger Wirkung aufzulösen.

In seiner Eigenschaft als Liquidator erklärt der alleinige Gesellschafter außerdem:
daß er alle Aktiva und Passiva übernehmen wird;
daß er die Begleichung der bekannten und zu diesem Zeitpunkt eventuell noch unbekannten Passiva der Gesellschaft

vornimmt, bevor er in seiner Eigenschaft als alleiniger Gesellschafter den Saldo der Aktiva übernehmen kann.

Aufgrund dieser Erklärungen hat der Notar die Auflösung der Gesellschaft LUXEMBURGISCHE INTERNATIONALE

PLANUNGS- UND CONSULTING, GmbH (L.I.P. CONSULTING), vorgenannt, festgestellt.

Die Bücher und Dokumente der Gesellschaft werden während fünf Jahren ab heute am Sitz der FIDUCIAIRE

KARTHEISER, 45, route d’Arlon, Luxemburg, aufbewahrt.

Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Komparenten, dem Notar nach Namen, Vornamen, Stand und

Wohnort bekannt, hat der Komparent mit Uns, Notar, gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: F. Kartheiser, E. Schroeder.
Enregistré à Mersch, le 26 octobre 1995, vol. 397, fol. 57, case 12. – Reçu 500 francs.

<i>Le Receveur (signé): W. Kerger.

Für Ausfertigung, dem Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, zwecks Veröffentlichung, erteilt.
Mersch, den 8. November 1995.

E. Schroeder.

(36095/228/44)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

MAISON CLEES, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: Esch-sur-Alzette.

R. C. Luxembourg B 33.458.

—

Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Esch-sur-Alzette, le 10 octobre 1995, vol. 301, fol. 1, case 9, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait conforme

<i>Pour MAISON CLEES, S.à r.l.

CABINET FIDUCIAIRE

PLETSCHETTE &amp; MEISCH

Signature

(36099/597/13)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

ENERGY SYSTEMS INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 16, rue Eugène Ruppert.

R. C. Luxembourg B 45.188.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 1, a été déposé

au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

(36054/581/8)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 14 novembre 1995.

226

DECAFIN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.

Siège social: Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette;

Ont comparu:

1. La société DECAFIN S.p.A., avec siège social à Torino, Via O. Vigliani 123, Italie,
ici représentée par Monsieur Reno Tonelli, employé privé, demeurant à Strassen,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 12 octobre 1995;
2. Monsieur Carmine De Vizia, avocat, demeurant à Str. S. Vincenzo, 40/6, Torino, Italie,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 12 octobre 1995;
3) Madame Dafne Fugiglando, avocat, demeurant à Str. S. Vincenzo, 40/6, Torino, Italie,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 12 octobre 1995;
4) Madame Simona Esther Monica De Vizia, employée, demeurant à Str. S. Vincenzo, 40/6, Torino, Italie,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 12 octobre 1995;
5) Monsieur Nicola De Vizia, demeurant à Str. S. Vincenzo, 40/6, Torino, Italie,
ici représenté par Monsieur Reno Tonelli, préqualifié,
en vertu d’une procuration donnée à Turin, le 12 octobre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et par le notaire instrumentant,

demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises à la formalité du timbre et de l’enregistrement.

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de DECAFIN INTERNATIONAL S.A.

Art. 2. Le siège social de la société est établi à Luxembourg Ville. Sans préjudice des règles de droit commun en

matière de résiliation de contrat au cas où le siège social de la société est établi par contrat avec des tiers, il pourra être
transféré à l’intérieur de la commune du siège social par simple décision du conseil d’administration. Le conseil
d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs, agences et succursales partout, selon qu’il
appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d’autres entreprises

luxembourgeoises ou étrangères, la gestion ainsi que la mise en valeur de ces participations.

La société n’aura directement aucune activité industrielle et ne maintiendra pas d’établissement commercial ouvert au

public.

La société pourra employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un portefeuille

se composant de tous titres et valeurs mobilières de toute origine. Elle pourra participer à la création, au dévelop-
pement, à la formation et au contrôle de toute entreprise et acquérir par voie de participation, d’apport, de souscription,
de prise ferme ou d’option d’achat, de négociation et de toute autre manière, tous titres et droits et les aliéner par
vente, échange ou encore autrement; la société pourra octroyer aux entreprises auxquelles elle s’intéresse, tous
concours, prêts, avances ou garanties.

Elle pourra également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou

pouvant les compléter.

D’une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opéra-

tions qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, avec ou
sans garantie, et en toutes monnaies par voie d’émission d’obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à
l’alinéa précédent, en restant dans les limites tracées par la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à soixante mille francs suisses (60.000,- CHF), représenté par trois

mille (3.000) actions d’une valeur nominale de vingt francs suisses (20,- CHF) chacune, entièrement souscrites et
libérées.

A côté du capital souscrit, la société a un capital autorisé de neuf millions de francs suisses (9.000.000,- CHF), repré-

senté par quatre cent cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de vingt francs suisses (20,- CHF) chacune.

227

Le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans prenant fin le 16 octobre 2000, autorisé à augmenter

en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l’intérieur des limites du capital autorisé. Ces augmentations du capital
peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions, avec ou sans prime d’émission, à libérer par des versements en
espèces, ou par des apports autres qu’en espèces, tels des apports en nature, des titres, des créances, par compensation
avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la société. Le conseil d’administration est
encore expressément autorisé à réaliser tout ou partie du capital autorisé par l’incorporation de réserves disponibles
dans le capital social. Le conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou
toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions
représentant tout ou partie de cette augmentation de capital. Chaque fois que le conseil d’administration aura fait
constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article à la modification inter-
venue en même temps.

Pouvoir est donné au Conseil d’Administration pour une période prenant fin le 16 octobre 2000, en vue d’émettre

par offre privée un ou plusieurs emprunts obligataires convertibles ou non, sous forme d’obligations au porteur ou autre,
sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit et d’en déterminer la nature, le prix,
le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement ainsi que toutes les autres conditions y relatives, étant
entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales appli-
cables au capital autorisé, dans les limites du capital autorisé et dans le cadre de la loi sur les sociétés.

Le Conseil d’Administration est plus spécialement autorisé de supprimer ou de limiter le droit de souscription préfé-

rentiel réservé aux anciens actionnaires au moment de l’émission de cet ou ces emprunts obligataires convertibles par
rapport à ces obligations convertibles. Pouvoir est encore confié au Conseil d’Administration et celui-ci est chargé de
réaliser ce capital autorisé par l’émission d’actions ordinaires, donnant les mêmes droits et avantages que les actions déjà
existantes, à libérer par la conversion des obligations convertibles dont question ci-dessus, au gré des porteurs de ces
obligations, dans les limites de temps et aux autres conditions stipulées dans cet ou ces emprunts convertibles.

Pouvoir est encore conféré au Conseil d’Administration et à chacun de ses membres de faire constater par acte

notarié dans les limites déterminées et dans les formes légales, les réalisations du capital autorisé dans la limite maximale
de neuf millions de francs suisses (9.000.000,- CHF) par conversion des obligations convertibles faite à la demande des
porteurs des obligations convertibles dans les conditions de l’emprunt et faire adapter l’article 5 des statuts.

Le capital souscrit et le capital autorisé de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée

générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire, dans les limites prévues

par la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par deux

administrateurs.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Emprunts obligataires

Art. 8. Le conseil d’administration peut décider l’émission d’emprunts obligataires sous forme d’obligations au

porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission, et de rembour-

sement, et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps, révocables
par elle.

Au cas où aucune durée n’est indiquée dans la résolution des nominations, les administrateurs sont nommés pour une

durée de six ans.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration peut élire parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-

présidents du conseil d’administration. Le premier président peut être désigné par l’assemblée générale. En cas
d’absence du président, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à
cet effet.

En cas de vacance d’une place d’administrateur, pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restant peuvent

pourvoir au remplacement jusqu’à la prochaine assemblée générale, qui y pourvoira de façon définitive.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins vingt-quatre heures avant la date fixée pour la
réunion.

228

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés, ainsi que dans tous les cas où les dates des réunions ont été fixées préalablement en conseil.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voix de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,

sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion.
Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des autres membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront remis dans

un dossier spécial et signés par un administrateur au moins.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par un administrateur.
Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également, de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un ou plusieurs de ses membres,
qui porteront le titre d’administrateurs-délégués.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature conjointe de tous les administrateurs, ou par un mandataire dûment autorisé par
le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Le conseil d’administration est autorisé à requérir que pour être admis aux assemblées générales, tout

actionnaire doit déposer ses actions au porteur respectivement ses certificats nominatifs au siège social ou aux établis-
sements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée pour l’assemblée.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, le dernier mardi du mois d’avril de chaque année

à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Les assemblées générales extraordinaires sont convoquées et se tiennent au lieu désigné par le conseil d’adminis-

tration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport de gestion du conseil d’administration et du commissaire, votera

sur l’approbation des comptes annuels et sur l’affectation des résultats, procédera aux nominations requises par les
statuts, donnera décharge aux administrateurs et au commissaire et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, qui ne sera pas nécessairement actionnaire.

229

Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.
Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration respectivement le commissaire sont en droit de convoquer des assemblées

ordinaires et extraordinaires.

Ils sont obligés de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace ou la personne

désignée par l’assemblée, préside l’assemblée générale.

L’assemblée choisira parmi les assistants le secrétaire et un ou deux scrutateurs.
Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout action-

naire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par un administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 28. Chaque année à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes requises par la loi.

Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan de la société et le compte

de pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la
loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de pertes et profits, le rapport de gestion, le

rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d’être

obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration, endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

Dissolution - Liquidation

Art. 30. Ele pourra être dissoute par une décision de l’assemblée générale des actionnaires décidant à la même

majorité que celle prévue pour les modifications de statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

L’assemblée générale annuelle se réunira à Luxembourg, le dernier mardi du mois d’avril à onze heures et pour la

première fois en 1997.

Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été ainsi établis, les comparants déclarent souscrire toutes les actions représentant

l’intégralité du capital social, comme suit:

1) La société DECAFIN S.p.A., préqualifiée, mille deux cents actions…………………………………………………………………………… 1.200
2) Monsieur Carmine De Vizia, préqualifié, six cents actions …………………………………………………………………………………………

600

3) Madame Dafne Fugiglando, préqualifiée, six cents actions……………………………………………………………………………………………

600

4) Madame Simona Esther Monica De Vizia, préqualifiée, trois cents actions ……………………………………………………………

300

5) Monsieur Nicola De Vizia, préqualifié, trois cents actions …………………………………………………………………………………………  300
Total des actions: trois mille actions……………………………………………………………………………………………………………………………………… 3.000

230

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de soixante

mille francs suisses se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article vingt-six de la loi du 10 août 1915, telle

que modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
75.000,- LUF.

Pour les besoins de l’enregistrement, le capital social est évalué à 1.518.600,- LUF.

<i>Assemblée Générale Extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, et se considérant comme dûment convoqués,

se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelé aux fonctions d’administrateur:
- Monsieur Carmine De Vizia, préqualifié, Président;
- Madame Dafne Fugiglando, préqualifiée, Administrateur;
- Madame Simona Esther Monica De Vizia, préqualifiée, Administrateur.
3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes: Monsieur Pierluigi Guidi, demeurant à Via Gramsci 1,

Torino, Italie.

4. Le siège de la société est fixé au 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg.
5. La durée du mandat des administrateurs est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à tenir en

2002; le mandat est gratuit pendant ce terme.

6. La durée du mandat du commissaire aux comptes est fixée à six ans et prendra fin lors de l’assemblée générale à

tenir en 2002.

7. L’assemblée autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou plusieurs

de ses membres.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée en langue du pays aux comparants, tous connus du notaire par leurs

nom, prénom usuel, état et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.

Signé: R. Tonelli, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1995, vol. 820, fol. 13, case 11. – Reçu 15.186 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée, sur papier libre à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.

J. Delvaux.

(36150/208/311)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.

LUXYACHTING S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1660 Luxembourg, 42, Grand-rue.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-sept octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. Monsieur Claude Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean Lorette, et
2. Madame Rita Poulaert, administrateur de sociétés, demeurant à B-6230 Thimeon, 33, rue Jean Lorette.

Chapitre I

er

. - Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée

Art. 1

er

. Forme, Dénomination. Entre les parties ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite

propriétaires des actions ci-après créées, il est formé par les présentes une société anonyme qui sera régie par les lois
du Grand-Duché de Luxembourg («Luxembourg») et par les présents statuts.

La société adopte la dénomination de LUXYACHTING S.A.
Art. 2. Siège social. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg. Il peut être transféré en tout autre

endroit du Luxembourg par une décision du Conseil d’Administration. Le Conseil d’Administration pourra en outre
établir des succursales ou bureaux aussi bien au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

Au cas où le Conseil d’Administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou entre
ce siège et l’étranger se produiront ou seront imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provisoires n’auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

231

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes

exécutifs de la Société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion journalière.

Art. 3. Objet. La Société a pour objet l’achat, la vente, l’affrètement, le frètement et la gestion de navires de mer,

ainsi que les opérations financières et commerciales s’y rattachant directement ou indirectement.

Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée Générale statuant dans les formes prescrites pour

les modifications des statuts.

Chapitre II. - Capital, Actions

Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à un million trois cent quarante mille francs français (1.340.000,-

FRF), représenté par mille trois cent quarante (1.340) actions d’une valeur nominale de mille francs français (1.000,- FRF)
chacune, toutes de même catégorie.

Le capital social peut être augmenté ou réduit en une ou plusieurs fois par décision de l’Assemblée Générale statuant

dans les formes prescrites pour les modifications de statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital pourra être
confiée par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration.

Art. 6. Forme des actions. Les actions sont nominatives ou au porteur, au gré de l’actionnaire.
Les titres d’actions au porteur sont extraits d’un registre à souches et numérotés.
La Société maintiendra un régistre des actions nominatives qui contiendra la désignation précise de chaque

actionnaire, l’indication du nombre de ses actions et, le cas échéant, leur transfert avec la date y afférente.

Le Conseil d’Administration peut créer des certificats d’actions multiples.
Art. 7. Transmission et Cession des actions. Toute cession d’actions à un tiers non actionnaire, volontaire ou

forcée, à quelque titre et sous quelque forme que ce soit, alors même qu’elle ne porterait que sur la nue-propriété, ne
peut être réalisée qu’avec l’agrément préalable du Conseil d’Administration.

Les héritiers, ayants droit et créanciers d’un actionnaire ne peuvent, pour quelque motif que ce soit, provoquer

l’apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, en demander le partage ou la licitation, prendre des mesures
conservatoires, provoquer des inventaires, ni s’immiscer d’aucune manière dans son administration. Ils doivent, pour
l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et bilans sociaux et aux décisions du Conseil d’Administration
et de l’Assemblée Générale.

Art. 8. Droits attachés à chaque action. Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action

donne droit à une quotité, proportionnelle au nombre des actions existantes, de l’actif social, des bénéfices ou du boni
de liquidation.

Les droits et obligations attachés à l’action suivent le titre dans quelque main qu’il passe.
La possession d’une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l’Assemblée

Générale.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société qui ne reconnaît qu’un seul propriétaire pour chaque titre.

Chapitre III. - Conseil d’administration

Art. 9. Conseil d’administration. La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois

membres au moins, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui détermine leur nombre, pour une

durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient élus. Ils sont rééli-
gibles et ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’Assemblée Générale, les administrateurs restants ainsi

nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’Assemblée Générale des Actionnaires, lors de la
première réunion, procède à l’élection définitive.

Art. 10. Réunions du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration peut choisir parmi ses membres un

Président et un ou plusieurs Administrateur-Délégué(s) et fixe leurs pouvoirs. L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le
cas échéant, leurs honoraires et émoluments.

Les administrateurs sont convoqués aux séances du Conseil d’Administration par tous moyens, même verbalement.
Tout administrateur peut se faire représenter aux réunions du Conseil d’Administration en désignant par écrit, par

télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex un autre administrateur pour le représenter aux réunions du Conseil
et y voter en ses lieux et place.

Le Conseil d’Administration délibère valablement si la majorité de ses membres est présente ou représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés.
En cas d’urgence, le Conseil d’Administration peut approuver des résolutions par vote circulaire exprimé par écrit,

par télécopieur, par câble, par télégramme ou par télex pourvu que les résolutions soient approuvées par tous les
administrateurs. Une telle décision est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil
d’Administration, dûment convoquée et tenue. Elle pourra être documentée par un ou plusieurs écrits séparés ayant le
même contenu, signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.

Art. 11. Procès-verbaux des réunions du conseil d’administration. Les procès-verbaux sont dressés et les

copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés par le Président ou par l’Administrateur-Délégué ou par
deux administrateurs. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux.

Art. 12. Pouvoirs du conseil d’administration. Le Conseil d’Administration a les pouvoirs les plus larges pour

accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l’objet social. Tous les pouvoirs qui ne sont pas réservés
expressément à l’Assemblée Générale par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du Conseil d’Adminis-
tration.

232

Il peut notamment et sans que la liste suivante soit limitative ou exhaustive, faire et conclure tous contrats et actes

nécessaires à l’exécution de toutes entreprises ou opérations qui intéressent la société, décider de toutes interventions
financières, relatives auxdites opérations, encaisser toutes sommes dues appartenant à la société, en donner quittance,
faire et autoriser tous retraits, transferts et aliénation de fonds de rentes, de créances ou de valeurs appartenant à la
société, ouvrir tout compte, escompter ou émettre tout chèque ou billet à ordre, emprunter ou prêter à court ou à
long terme.

Art. 13. Délégation de pouvoirs. Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société,

ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière à un ou plusieurs administrateurs,
directeurs, fondés de pouvoirs, employés ou autres agents, qui n’auront pas besoin d’être actionnaires de la Société, ou
conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fondations permanentes ou temporaires à des personnes ou agents
de son choix.

La délégation de la gestion journalière à un membre du Conseil d’Administration est soumise à l’autorisation préalable

de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Art. 14. Conflits d’intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne

sera affecté ou invalidé par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé. Un administrateur de la Société qui remplira en même
temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé d’une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas pour le motif de cette appartenance à
cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel
contrat ou opération.

La Société indemnisera tout administrateur et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens

pour tous frais raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans les actions
en justice, des procès ou des poursuites judicaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou
anciennes d’administrateur de la Société ou à la demande de la Société ou de toute autre société dans laquelle la Société
est actionnaire ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils avient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manque à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arran-
gement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et
dans ce cas seulement si la Société est informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas
manqué à ses devoirs envers la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes
susnommées d’autres droits auxquels elles pourraient prétendre.

Art. 15. Représentation de la société. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de

deux administrateurs, ou par la signature individuelle d’un administrateur ou d’un mandataire de la société dûment
autorisé à cette fin, ou par la signature individuelle d’une personne à qui un pouvoir spécial a été conféré par le Conseil
d’Administration, mais seulement dans les limites de ces pouvoirs.

Art. 16. Rémunération des administrateurs. L’Assemblée Générale peut allouer aux administrateurs une

rémunération fixe ou des jetons de présence ou leur accorder le remboursement forfaitaire de leurs frais de voyage ou
autres charges des frais généraux.

Art. 17. Commissaire aux comptes. Les opérations de la Société sont surveillées par un ou plusieurs commis-

saires aux comptes, qui n’ont pas besoin d’être actionnaires.

Le ou les commissaires aux comptes seront nommés par l’Assemblée Générale des Actionnaires, qui déterminera

leur nombre pour une durée qui ne peut dépasser six ans, et ils resteront en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs
soient élus. Ils sont rééligibles et ils peuvent être révoqués par l’Assemblée Générale, avec ou sans motif.

L’Assemblée Générale Ordinaire fixe, le cas échéant, leurs émoluments.

Chapitre IV. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 18. Pouvoirs de l’assemblée générale. Toute Assemblée Générale des Actionnaires régulièrement

constituée représente l’ensemble des actionnaires. Elle a tous les pouvoirs qui lui sont réservés par la loi.

Elle doit, en outre, préalablement approuver tous les actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire

ainsi que toute prise de crédit.

Art. 19. Assemblée générale annuelle. L’Assemblée Générale Annuelle se réunit dans la Ville de Luxembourg,

au siège social de la Société ou à tel endroit indiqué dans les avis de convocation, le troisième lundi du mois de mars à
9.00 heures et pour la première fois en 1997. Si ce jour est un jour férié légal, la réunion a lieu le premier jour ouvrable
suivant.

Art. 20. Autres assemblées générales. Le Conseil d’Administration peut convoquer d’autres Assemblées

Générales.

Les Assemblées Générales des Actionnaires, y compris l’Assemblée Générale Annuelle Ordinaire, peuvent se tenir à

l’étranger chaque fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par
le Conseil d’Administration.

Art. 21. Procédure, Vote. Les Assemblées Générales des Actionnaires seront convoquées par le Conseil d’Admi-

nistration ou le ou les commissaires aux comptes dans les formes prévues par la loi. La convocation contiendra l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale des Actionnaires.

Au cas où tous les actionnaires sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour

de l’assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.

233

Tout actionnaire peut prendre part aux Assemblées des Actionnaires en désignant par écrit, par câble, par

télégramme, par télex ou par télécopieur un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire. Le Conseil d’Adminis-
tration peut arrêter toutes autres conditions à remplir pour prendre part aux Assemblées Générales.

Chaque action donne droit à une voix. Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises à la majorité

simple.

Les copies ou extraits des procès-verbaux de l’assemblée à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Président

du Conseil d’Administration ou par l’Administrateur-Délégué ou par deux administrateurs.

Chapitre V. - Année sociale, Répartition des bénéfices

Art. 22. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le 31 décembre de

chaque année, à l’exception du premier exercice qui commence le jour de la constitution de la société et finit le dernier
jour du mois de décembre 1996.

Le Conseil d’Administration prépare les comptes annuels suivant les dispositions de la loi luxembourgeoise et les

pratiques comptables.

Art. 23. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour

la formation d’un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la
réserve légale atteindra le dixième du capital social.

Sur recommandation du Conseil d’Administration, l’Assemblée Générale des Actionnaires décide de l’affectation du

solde des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité à une part du solde à un compte de réserve ou
de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.

Le Conseil d’Administration peut procéder à un versement d’acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par

la loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiements de ces acomptes.

La Société peut racheter ses propres actions en conformité avec les dispositions de la loi.

Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation

Art. 24. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l’Assemblée

Générale délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des statuts,
sauf dispositions contraires de la loi.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, nommés

par l’Assemblée Générale des Actionnaires qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Chapitre VII. - Lois applicables

Art. 25. Lois applicables. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, seront réglés confor-

mément à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

<i>Souscription et paiement

Les actions indiquées à l’article cinq ont été souscrites comme suit:
1. M. Claude Poulaert, prénommé, six cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………

670

2. Mme Rita Poulaert, prénommée, six cent soixante-dix actions ………………………………………………………………………………     670
Total: mille trois cent quarante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

1.340

Toutes les actions ont été souscrites et entièrement libérées en espèces, de sorte que la Société a dès à présent à sa

disposition la somme d’un million trois cent quarante mille francs français (1.340.000,- FRF), ainsi qu’il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, et en constate expressément l’accomplissement.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ cent vingt-cinq mille francs
(125.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite les comparants, représentant l’intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale extraor-

dinaire, à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après délibération, ils ont pris chaque fois, à l’unanimité, les
résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Le nombre des administrateurs est fixé à trois.
Sont appelés aux fonctions d’administrateur:
1. Monsieur Pascal Wiscour-Conter, licencié en sciences commerciales et financières, demeurant à Luxembourg,
2. Monsieur Claude Poulaert, prénommé,
3. Madame Rita Poulaert, prénommée.
Les mandats des administrateurs ainsi nommés prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Deuxième résolution

Le nombre de commissaires aux comptes est fixé à un.
Est nommée commissaire aux comptes:
Madame Ana de Sousa, comptable, demeurant à Luxembourg.

234

Le mandat du commissaire aux comptes prendra fin avec l’assemblée générale annuelle statutaire de l’an 2001.

<i>Troisième résolution

Conformément aux dispositions des présents statuts et de la loi, l’assemblée générale autorise le conseil d’adminis-

tration à déléguer la gestion journalière des affaires de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui
concerne cette gestion à un ou plusieurs membres du conseil d’administration.

<i>Quatrième résolution

Le siège social est fixé au 42, Grand-rue, L-1660 Luxembourg.

<i>Réunion du conseil d’administration

Et aussitôt les administrateurs prédésignés, se sont réunis en Conseil et, à l’unanimité, ont pris la décision suivante:
Monsieur Claude Poulaert, prénommé, a été désigné Président du Conseil d’Administration.
En vertu de l’autorisation qui a été conférée par l’assemblée générale extraordinaire de ce jour au conseil d’adminis-

tration, Monsieur Pascal Wiscour-Conter, préqualifié, est nommé administrateur-délégué; le Conseil d’Administration
lui délègue la totalité de la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne
cette gestion, avec plein droit d’engager la société individuellement sous sa seule signature pour toute opération ne
dépassant pas cinquante mille francs luxembourgeois (50.000,- LUF) et sous réserve de la limitation suivante: tous les
actes relevant de l’achat, la vente et l’hypothèque de navire ainsi que toute prise de crédit doivent requérir la signature
de l’Administrateur-Délégué et celle du Président.

Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: C. Poulaert, R. Poulaert, P. Wiscour, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 31 octobre 1995, vol. 820, fol. 27, case 2. – Reçu 78.792 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des

Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.

F. Kesseler.

(36155/219/252)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.

E.C. LUX S.A., Société Anonyme.

Siège social: Esch-sur-Alzette, Résidence Melrose, rue de Luxembourg.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.

Ont comparu:

1. La société civile immobilière de droit monégasque dénommée Société Civile Immobilière EURO IMMO INVEST,

avec siège social à Montecarlo, 4, boulevard des Moulins,

inscrite au registre spécial des Sociétés Civiles près la Direction du Commerce, de l’Industrie et de la Propriété

Industrielle de Monaco sous le numéro de répertoire numéro 94SC7819,

ici représentée par Monsieur Eric Willem, comptable, demeurant à B-Eghezée, 3, rue du Corbeau,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Monte Carlo;
2. La société anonyme de droit belge dénommée S.A. LOGIS INVEST, avec siège social à B-5310 Longchamps, 5, rue

du Corbeau, inscrite au registre de commerce de Namur, numéro 62.362, ici représentée par son administrateur-
délégué, Monsieur Eric Willem, comptable, demeurant à B-Eghezée, 3, rue du Corbeau;

3. La société de personnes à responsabilité limitée de droit belge dénommée SPRL EURO CONSULTANTS

SERVICES, en abrégé E.C.S., avec siège social à B-7022 Mesvin (Mons), 48B, point du Jour,

inscrite au registre de commerce de Mons sous le numéro 104.552,
constituée originairement sous la dénomination de ELECTRO COMPTOIR SERVICE,
ici représentée par Monsieur Eric Willem, comptable, demeurant à B-Eghezée, 3, rue du Corbeau,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Pâturage, le 17 octobre 1995;
4) La société anonyme de droit belge dénommée S.A. SOCIETE IMMOBILIERE DU HAINAUT, avec siège social à

B-5310 Longchamps, 5, rue du Corbeau,

inscrite au registre de commerce de Namur, sous le numéro 63.811,
ici représentée par Monsieur Eric Willem, comptable, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Longchamps, le 18 octobre 1995.
5) La société civile coopérative de droit belge dénommée ANDRE MARIE-JOSEE GESTION &amp; COMPTABILITE, en

abrégé AMAGESCO, avec siège social à B-1150 Woluwé, Bruxelles, 146, rue du Bois-Bte 2,

inscrite au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles sous le numéro 1.136,
ici représentée par Monsieur Eric Willem, comptable, demeurant à B-Eghezée, 3, rue du Corbeau,
en vertu d’une procuration sous seing privée donnée à Bruxelles, le 17 octobre 1995.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire soussigné, resteront

annexées au présent acte avec lequel elles seront formalisées.

235

Lesquels comparants, ès qualités qu’ils agissent, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter, ainsi qu’il suit, les statuts

d’une société qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:

Dénomination - Siège - Durée - Objet

Art. 1

er

. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendront dans la suite propriétaires des

actions ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de E.C. LUX S.A.

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette.
Sans préjudice des règles de droit commun en matière de résiliation contractuelle au cas où le siège social de la

société est établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’adminis-
tration en tout autre endroit de la commune du siège, le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du
pays par décision de l’assemblée. Le conseil d’administration aura le droit d’instituer des bureaux, centres administratifs,
agences et succursales partout, selon qu’il appartiendra, aussi bien au Grand-Duché qu’à l’étranger.

Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre

l’activité normale au siège social ou la communication de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l’étranger jusqu’au moment où les circonstances seront redevenues
complètement normales.

Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise. La décision relative au

transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l’organe de la société, qui, suivant les
circonstances, est le mieux placé pour y procéder.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société pourra pratiquer toutes les activités d’études, de recherches, de conseils et d’une manière

générale de consultants dans tous les domaines non réglementés légalement; là où il existe soit des monopoles, soit des
réglementations spécifiques, elle recourra à la colloboration de ces professions spécialisées. Les prestations s’exerceront
aussi bien au Luxembourg qu’à l’étranger.

La société pourra fournir toutes prestations au niveau national ou international en matière d’acquisition, de fusion ou

de cession de sociétés, d’entreprises, de branches d’activités ou de commerces.

La société pourra procéder à toutes locations de matériel de bureau, de matériel roulant, de matériel d’exploitation

et industriel et d’équipement informatique.

La société pourra s’occuper de fabrication, de mise au point, d’études et de commercialisation de tous systèmes

d’emballages dans les matériaux les plus divers.

Elle pourra réaliser toutes opérations commerciales, au sens le plus large, dans le domaine de l’électronique et de

l’électroménager.

La société pourra s’occuper, d’une manière générale, de tous les services aux entreprises luxembourgeois et

étrangères.

La société pourra faire toutes opérations industrielles et s’intéresser par tous moyens dans d’autres sociétés, entre-

prises ou associations existantes ou à créer, au Luxembourg ou à l’étranger, dont l’objet serait analogue au sien ou qui
serait susceptible de favoriser ou de développer sa propre activité.

De plus, la société pourra effectuer, soit pour elle-même, soit pour le compte d’un tiers, toutes opérations

généralement quelconques pratiquées par les immobilières.

Capital - Actions

Art. 5. Le capital souscrit de la société est fixé à un million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois (LUF

1.250.000,-), représenté par mille deux cent cinquante (1.250) actions chacune d’une valeur nominale de mille francs
luxembourgeois (LUF 1.000,-), entièrement libérées.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l’assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans la mesure où, et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.

Art. 6. Les actions de la société sont nominatives ou au porteur, ou en partie dans l’une ou l’autre forme, au choix

des actionnaires, sauf dispositions de la loi.

Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et

qui contiendra les indications prévues à l’article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales.

La propriété des actions nominatives s’établit par une inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrés d’un registre à souches et signés par le président du conseil

d’administration et un autre administrateur.

La société pourra émettre des certificats représentatifs d’actions au porteur. Ces certificats seront signés par le

président du conseil d’administration et par un autre administrateur.

Art. 7. La société ne reconnaît qu’un propriétaire par action. S’il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura

le droit de suspendre l’exercice de tous les droits y attachés jusqu’à ce qu’une seule personne ait été désignée comme
étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d’un conflit opposant l’usufruitier et le nu-propriétaire, ou
un débiteur et un créancier-gagiste.

Art. 8. Le conseil d’administration peut, sur décision de l’assemblée générale des actionnaires, autoriser l’émission

d’emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination
que ce soit et payable en quelque monnaie que ce soit.

236

Le conseil d’administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêts, les conditions d’émission et de rembour-

sement et toutes autres conditions y ayant trait.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit

imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe.

Administration - Surveillance

Art. 9. La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins, actionnaires

ou non, nommés par l’assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables
par elle.

Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents

du conseil d’administration. Le premier président sera désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du président,
les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.

Art. 10. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux de ses membres.
Les administrateurs seront convoqués séparément à chaque réunion du conseil d’administration. Sauf le cas d’urgence

qui doit être spécifié dans la convocation, celle-ci sera notifiée au moins quinze jours avant la date fixée pour la réunion.

Le conseil se réunit valablement sans convocation préalable au cas où tous les administrateurs sont présents ou

valablement représentés.

Les réunions du conseil d’administration se tiennent au lieu et à la date indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente

ou valablement représentée.

Tout administrateur empêché peut donner par écrit délégation à un autre membre du conseil pour le représenter et

pour voter en ses lieu et place.

Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants. En cas de partage, la voie de celui qui

préside la réunion sera prépondérante.

Les résolutions signées par tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors

d’un conseil dûment convoqué et tenu. De telles signatures peuvent apparaître sur un document unique ou sur des
copies multiples d’une résolution identique et peuvent être révélées par lettres, télégrammes ou télex.

Un administrateur, ayant des intérêts personnels opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation

du conseil, sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de
la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations afférentes du conseil.

Lors de la prochaine assemblée générale des actionnaires, avant de procéder au vote de toute autre question, les

actionnaires seront informés des matières où un administrateur a un intérêt personnel opposé à celui de la société.

Au cas où un membre du conseil d’administration a dû s’abstenir pour intérêt opposé, les résolutions prises à la

majorité des membres du conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent, seront tenues pour valables.

Art. 11. Les décisions du conseil d’administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans

un registre spécial et signés par au moins un administrateur.

Les copies ou extraits de ces minutes doivent être signés par le président du conseil d’administration ou par deux

administrateurs.

Art. 12. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes de dispo-

sition et d’administration dans l’intérêt de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée, ou par les

statuts de la société à l’assemblée générale, seront de la compétence du conseil d’administration.

Art. 13. Le conseil d’administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Il peut désigner

des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps. Il peut également de l’assentiment préalable
de l’assemblée générale des actionnaires déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d’administrateur-délégué.

Art. 14. Le conseil d’administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d’adminis-

tration et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d’agir au nom du
conseil d’administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d’administration
n’en dispose autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.

Le conseil d’administration fixera, s’il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.

Art. 15. Le conseil d’administration représente la société en justice, soit en demandant, soit en défendant.
Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.

Art. 16. Tous documents et toutes nominations de mandataires engageront valablement la société s’ils sont signés

au nom de la société par la signature de l’admninistrateur-délégué ou par la signature d’un seul administrateur, ou par
un mandataire dûment autorisé par le conseil d’administration.

Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou

non, nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats, laquelle ne
pourra pas dépasser six ans.

Tout commissaire sortant est rééligible.

237

Assemblées

Art. 18. L’assemblée générale annuelle pourra par simple décision allouer aux administrateurs une rémunération

appropriée pour l’accomplissement de leurs fonctions.

Art. 19. L’assemblée générale légalement constituée représente l’ensemble des actionnaires. Ses décisions engagent

les actionnaires absents, opposés ou qui se sont abstenus au vote.

Art. 20. Pour être admis aux assemblées générales, tout actionnaire doit déposer ses titres au porteur ou ses certi-

ficats nominatifs au siège social ou aux établissements désignés dans les avis de convocation cinq jours avant la date fixée
pour l’assemblée.

Cette formalité n’est pas requise pour les titres affectés au cautionnement des administrateurs et commissaires.

Art. 21. L’assemblée générale annuelle se tiendra le deuxième samedi du mois de juin de chaque année à 11.00

heures. Si ce jour est un jour férié, l’assemblée sera reportée au premier jour ouvrable suivant à la même heure. Les
assemblées générales ordinaires se tiendront à Luxembourg, au lieu indiqué dans la convocation et les assemblées extra-
ordinaires au lieu désigné par le conseil d’administration.

Art. 22. L’assemblée générale entendra le rapport du conseil d’administration et du commissaire, votera sur l’appro-

bation des rapports et des comptes et sur la distribution des profits, procédera aux nominations requises par les statuts,
donnera décharge aux administrateurs et aux commissaires et traitera des autres questions qui pourront lui être
dévolues.

Toute action donne droit à une voix.
Tout actionnaire pourra voter en personne ou par mandataire, lequel ne sera pas nécessairement actionnaire.
Tout actionnaire aura le droit de demander un vote au scrutin secret.

Art. 23. L’assemblée générale délibérant aux conditions de quorum et de majorité prévus par la loi peut modifier les

statuts dans toutes leurs dispositions sous réserve des limites prévues par la loi.

Art. 24. Le conseil d’administration sera responsable de la convocation des assemblées ordinaires et extraordi-

naires.

Il sera obligé de convoquer une assemblée générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant au moins

un cinquième du capital souscrit, le demandera par écrit, en indiquant l’ordre du jour.

Tout avis contenant convocation à l’assemblée générale doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration peut déterminer la forme des mandats à employer et exiger qu’ils seront déposés dans le

délai et au lieu qu’il indiquera.

Art. 25. Le président du conseil d’administration, ou en son absence, l’administrateur qui le remplace, préside les

assemblées générales.

L’assemblée choisira parmi les assistants deux scrutateurs.
Les autres membres du conseil d’administration complètent le bureau.

Art. 26. Les procès-verbaux de l’assemblée générale seront signés par les membres du bureau et par tout

actionnaire qui le demande.

Toutefois, au cas où les délibérations de l’assemblée doivent être conformes, les copies et les extraits qui en seront

délivrés pour être produits en justice ou ailleurs, doivent être signés par le président du conseil d’administration et par
un autre administrateur.

Année sociale - Bilan - Répartition des bénéfices

Art. 27. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Art. 28. Chaque année, à la clôture de l’exercice social, le conseil d’administration établit les comptes annuels dans

les formes prévue par la loi.

A la même époque, les comptes seront clos et le conseil d’administration préparera un compte des profits et pertes

de l’année sociale écoulée. Au plus tard un mois avant l’assemblée générale annuelle, l’administration soumettra le bilan
de la société et le compte des pertes et profits en même temps que son rapport, ainsi que tous autres documents qui
pourront être requis par la loi, au commissaire qui, sur ce, établira son rapport.

Une quinzaine avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte des profits et pertes, le rapport du conseil

d’administration, le rapport du commissaire ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront
déposés au siège social de la société, où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau
normales.

Art. 29. L’excédent créditeur du compte des profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,

amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminé par le conseil d’administration, constituera
le bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.
Le solde restant du bénéfice net restera à la disposition de l’assemblée générale.
Les dividendes, s’il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l’époque et au lieu fixés par le conseil d’adminis-

tration endéans les limites fixées par l’assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d’adminis-

tration.

L’assemblée générale peut décider d’affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital

sans réduire le capital social.

238

Dissolution - Liquidation

Art. 30. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale statuant suivant les

modalités prévues pour les modifications des statuts.

Art. 31. Lors de la dissolution de la société, l’assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou

plusieurs liquidateurs et détermine leurs pouvoirs.

Sur l’actif net, provenant de la liquidation après apurement du passif, il sera prélevé la somme nécessaire pour

rembourser le montant libéré des actions; quant au solde, il sera réparti également entre toutes les actions.

Disposition générale

Art. 32. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent à la loi luxem-

bourgeoise du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 1996.
La première assemblée générale annuelle se réunira le deuxième samedi du mois de juin 1997 à 11.00 heures.

<i>Souscription

Les statuts de la société ayant été établis, les comparants déclarent souscrire les mille deux cent cinquante actions

représentant l’intégralité du capital social, comme suit:

1. La société Société Civile Immobilière EURO IMMO INVEST, préqualifiée, deux cent

cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

2. La société LOGIS INVEST, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………………………………………………………………

250

3. La société EURO CONSULTANTS SERVICES, en abrégé E.C.S., préqualifiée, deux cent

cinquante actions…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

250

4. La société S.A. SOCIETE IMMOBILIERE DU HAINAUT, préqualifiée, deux cent cinquante actions …………

250

5. La société ANDRE MARIE-JOSEE GESTION &amp; COMPTABILITE, en abrégé AMAGESCO,

préqualifiée, deux cent cinquante actions ……………………………………………………………………………………………………………………………

    250

Total: mille deux cent cinquante actions …………………………………………………………………………………………………………………………

1.250

Toutes ces actions ont été libérées intégralement par des versements en espèces, de sorte que la somme de un

million deux cent cinquante mille francs luxembourgeois se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la société, ainsi
qu’il en a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Déclaration - Evaluation - Frais

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié les conditions prévues par l’article 26 de la loi du 10 août 1915, telle que

modifiée ultérieurement et en constate expressément l’accomplissement.

Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit,

qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué approximativement à
soixante-quinze mille francs (75.000,- LUF).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se

sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité, les résolu-

tions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois et celui des commissaires à un.
2. Ont été appelées aux fonctions d’administrateur:
1. La société S.A. LOGIS INVEST, préqualifiée;
2. La société SPRL EURO CONSULTANTS SERVICES, en abrégé E.C.S., préqualifiée;
3. La société S.A. SOCIETE IMMOBILIERE DU HAINAUT, préqualifiée;
3. La société ANDRE MARIE-JOSEE GESTION &amp; COMPTABILITE, en abrégé AMAGESCO, préqualifiée, a été

appelée aux fonctions de commissaire aux comptes.

Les mandats précités ont été acceptés par les administrateurs et commissaires, prénommés.
4. Le siège de la société est fixé à Esch-sur-Alzette, Résidence Melrose, rue de Luxembourg.
5. Le mandat des administrateurs se terminera lors de l’assemblée générale annuelle à tenir en 1997.
6. Le mandat du commissaire se terminera lors de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 1997.
7. L’assemblée générale autorise le conseil d’administration à déléguer les pouvoirs de la gestion journalière à un ou

plusieurs de ses membres.

Dont acte, fait à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite en langue française aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leurs nom, prénom, état

et demeure, lesdits comparants ont signé avec le notaire le présent acte.

Signé: E. Willem, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 27 octobre 1995, vol. 820, fol. 24, case 5. – Reçu 12.500 francs.

<i>Le Receveur (signé): M. Ries.

Pour copie conforme, délivrée sur papier libre sur la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au

Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.

J. Delvaux.

(36151/208/296)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.

239

GERASH, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.

—

STATUTS

L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-six octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.

Ont comparu:

1) Monsieur Philippe Decroix, dirigeant d’entreprises, demeurant à F-78280 Guyancourt, 8, rue Ambroise Croizat,
2) son épouse Madame Jacqueline Arlette Bordas, sans profession, demeurant à F-78280 Guyancourt, 8, rue

Ambroise Croizat,

tous deux ici représentés par Mademoiselle Kristel Segers, directeur, demeurant à Luxembourg,
agissant en vertu de deux procurations sous seing privé données à Guyancourt (France), le 10 octobre 1995,
lesquelles procurations après signature ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire demeureront

annexées aux présentes pour etre enregistrées en même temps.

Lesquels comparants, par leur mandataire, ont déclaré avoir constitué entre eux une société à responsabilité limitée

familiale dont ils ont arrêté les statuts comme suit:

Art. 1

er

. Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts ci-après créées et de celles qui pourraient

l’être ultérieurement, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives et par les présents statuts.

Art. 2. La société a pour objet, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, toutes opérations généralement quelconques,

industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à la
création, la gestion et le financement, sous quelque forme que ce soit, de toutes entreprises et sociétés ayant pour objet
toute activité, sous quelque forme que ce soit, ainsi que la gestion et la mise en valeur, à titre permanent ou temporaire,
du portefeuille créé à cet effet, dans la mesure où la société sera considérée selon les dispositions applicables comme
«Société de Participations Financières».

La Société peut s’intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique,

analogue ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou à le lui faciliter.

Art. 3. La société prend la dénomination de GERASH, S.à r.l
Art. 4. Le siège social de la Société estetabli à Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu d’un commun accord entre les associés.
Art. 5. La durée de la Société est indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à cinq cent mille (500.000.-) francs, divisé en cinq cents (500) parts sociales de mille

(1.000.-) francs chacune. Ces parts ont été entièrement souscrites comme suit:

1) Monsieur Philippe Decroix, préqualifié, quatre cent cinquante parts sociales ………………………………………………………… 450
2) Madame Jacqueline Arlette Bordas, préqualifiée, cinquante partssociales …………………………………………………………………

50

Total: cinq cents parts sociales ………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 500
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de cinq cent mille

(500.000.-) francs a été mise à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentaire qui
le constate expressément.

Art. 7. Les parts sociales ne sont cessibles entre non-associés qu’avec le consentement préalable des associés repré-

sentant au moins les trois quarts du capital social. Elles sont toujours librement cessibles entre associes.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l’agrément des

propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d’une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la Société.

Titre III. - Gérance

Art. 8. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révoqués par les associés.
Le ou les gérant(s) sont nommés pour une durée indéterminée et ils sont investis vis-à-vis des tiers des pouvoirs les

plus étendus.

Des pouvoirs spéciaux et limités pourront être délégués pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de

pouvoir, associés ou non.

Titre IV. - Année sociale - Bilan - Répartitions

Art. 9. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 10. Chaque année, au trente et un décembre, il sera fait un inventaire de l’actif et du passif de la Société, ainsi

qu’un bilan et un compte de profits et pertes.

Le solde de ce compte, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constitue le

bénéfice net. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d’un fonds de réserve. Ce prélè-
vement cesse d’être obligatoire dès que le fonds de réserve a atteint le dixième du capital.

Le surplus du bénéfice net est réparti entre les associés. Toutefois, les associés pourront décider à la majorité fixée

par les lois afférentes que le bénéfice, déduction faite de la réserve, pourra être reporté à nouveau ou être versé à un
fonds de réserve extraordinaire.

Titre V. - Dissolution

Art. 11. La Société n’est pas dissoute par le décès, la faillite, l’interdiction ou la déconfiture d’un associé.

240

En cas de dénonciation ou de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonctions ou,

à défaut, par un ou plusieurs liquidateur(s) nommé(s) par l’assemblée des associes.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’actif et le paiement du passif. L’actif,

après déduction du passif, sera partagé entre les associés dans la proportion des parts dont ils seront alors propriétaires.

Titre Vl. - Dispositions générales

Art. 12. Pour tous les points non expressément prévus aux présents statuts, les parties se référent aux dispositions

légales.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date de la constitution de la Société et finira le 31 décembre 1995.

<i>Frais

La société présentement constituée est une société à responsabilité limitée familiale.
En conséquence, les comparants, Monsieur Philippe Decroix et son épouse Madame Jacqueline Arlette Bordas, déten-

teurs ensemble de la totalité des parts sociales de la société, déclarent se référer à l’article 6, alinéa 2 et à l’article 7 de
la loi du 29 décembre 1971 concernant l’impôt frappant les rassemblements de capitaux dans les sociétés civiles et
commerciales et portant révision de certaines dispositions législatives régissant la perception des droits d’enregis-
trement, art. 1 à 23, qui prévoit une réduction du droit d’apport.

Le notaire déclare que les comparants à savoir Monsieur Philippe Decroix et Madame Jacqueline Arlette Bordas, tous

deux préqualifiés, se sont mariés à Libourne (France), le 31 août 1970, ainsi qu’il résulte d’un extrait d’acte de mariage
qui lui a été présenté en date de ce jour.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison des présentes, s’élève à environ trente mille (30.000.-) francs.

<i>Assemblée constitutive

Et à l’instant les associés, représentant la totalité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

et ont pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée, Monsieur Philippe Decroix, préqualifié, et la

société HALSEY, S.à r.l., avec siège social à Luxembourg.

La société sera valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants pour toutes les transactions qui

excédent la somme de 150.000,- francs.

La société sera valablement engagée par la signature individuelle de HALSEY, S.à r.l., agissant par son représentant

légal, pour toutes les transactions n’excédant pas la somme de 150.000,- francs ainsi que pour toutes les opérations
relevant de la gestion journalière de la société.

2) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal, Royal Rome I.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite à la mandataire des comparants, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: K. Segers, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 92, case 10. – Reçu 2.500 francs.

<i>Le Receveur ff. (signé): D. Hartmann.

Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.

A. Schwachtgen.

(36152/230/110)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.

A + U LOCATION, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1637 Luxembourg, 2, rue Goethe.

—

Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1995, vol. 255, fol. 67, case 5, a été déposé au

registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH

Signature

<i>Expert-comptable

(36179/561/10)  Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.