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241
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
RECUEIL DES SOCIETES ET ASSOCIATIONS
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 6
4 janvier 1996
S O M M A I R E
Best, Sicav, Luxembourg…………………………………………… page 284
Bonvalux S.A., Luxembourg ………………………………………………… 285
CDC Institutions, Sicav, Luxembourg …………………………… 244
Dictame Holding S.A., Luxembourg………………………………… 285
Finantel S.A., Luxembourg…………………………………………………… 287
Findico, Sicav, Luxembourg ………………………………………………… 286
Fonik S.A., Luxembourg ………………………………………………………… 285
Fontanina Holding S.A., Luxembourg …………………………… 286
Indy S.A., Luxembourg …………………………………………………………… 286
Janek Holding S.A., Luxemburg ………………………………………… 287
L & M (Partners) S.A., Senningerberg …………………………… 242
Luxant I S.A., Luxembourg…………………………………………………… 242
Luxant II S.A., Luxembourg ………………………………………………… 242
Luxant III S.A., Luxembourg ……………………………………………… 242
Luxant IV S.A., Luxembourg ……………………………………………… 243
Luxcar Ré S.A., Luxembourg ……………………………………………… 243
Luxelco, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………………… 243
Luxinternational S.A., Luxembourg ………………………………… 242
Luxsol, S.à r.l., Foetz ……………………………………………………………… 243
Machen-Iveco Holding S.A., Luxembourg ………… 243, 244
Madison Club, S.à r.l., Luxembourg ………………………………… 244
Marcan International S.A., Luxembourg ……………………… 244
Marielux Building S.A., Luxembourg ……………………………… 270
Maruh Investment Company S.A., Luxembourg ……… 271
Matinag, S.à r.l., Strassen ……………………………………………………… 266
M.B.B. S.A. …………………………………………………………………………………… 271
MC Luxembourg S.A., Luxembourg………………………………… 271
Mecanat S.A., Strassen …………………………………………………………… 272
Metal Cladding S.A., Luxembourg …………………………………… 272
Metavassi Transport, GmbH, Luxemburg …………………… 272
Mobilvalor, Sicav, Luxembourg ………………………………………… 273
Molsema Participations S.A., Luxembourg ………………… 287
Montalbano Three S.A., Luxembourg …………………………… 273
Montigny Holding S.A., Luxembourg ……………………………… 273
Multilateral Trade Holding S.A., Luxembourg …………… 270
Multinationale Financière S.A., Luxembourg ……………… 274
Multinvest International, Sicav, Luxembourg……………… 288
Nath Ré S.A., Luxembourg ……………………………………… 266, 270
Nextar S.A., Luxembourg …………………………………………………… 272
Nieuven Immo S.A., Luxembourg …………………………………… 274
Nouvelle Financière Moderne S.A., Luxembourg……… 275
Optos S.A.H., Walferdange ………………………………………………… 275
Or-Passion, S.à r.l., Luxembourg ……………………………………… 275
Padona AG, Luxembourg ……………………………………………………… 271
Panthéon S.A., Luxembourg ……………………………………………… 241
Parworld, Sicav …………………………………………………………………………… 288
Pascal S.A., Luxemburg ………………………………………………………… 273
Pensionclear Finance S.A., Luxembourg ……………………… 276
Pensionclear S.A., Luxembourg ………………………………………… 275
Redlands Holding S.A., Luxembourg …………………… 276, 278
Ritchhold S.A., Luxembourg………………………………………………… 284
Sarint S.A., Luxembourg …………………………………………… 278, 279
Sigval Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 287
Société de Finance Horlogère S.A.…………………………………… 284
Société Euro-Canadienne des Produits Alimentaires
«SECPA» S.A., Luxembourg …………………………………………… 283
Sofarlux S.A.H., Luxembourg ………………………………… 279, 280
Soparad Holding S.A., Luxembourg ………………………………… 280
Standa Luxembourg S.A., Luxembourg……………… 281, 283
Steel Holding S.A., Luxembourg ……………………………………… 281
Wootexco Holding S.A., Luxembourg …………………………… 286
World Bond Fund, Sicav, Luxembourg ………………………… 284
PANTHEON S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2133 Luxembourg, 17, rue Nic. Martha.
R. C. Luxembourg B 40.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Signature.
(36327/637/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
242
L & M (PARTNERS) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-Senningerberg, 5, rue Höhenhof.
R. C. Luxembourg B 26.895.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 47, case 5,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Signature.
(36285/693/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXINTERNATIONAL, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 6.252.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour LUXINTERNATIONALi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Kettmann
(36295/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXANT I, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.990.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour LUXANT Ii>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Kettmann
(36288/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXANT II, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.991.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour LUXANT IIi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Kettmann
(36289/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXANT III, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.992.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour LUXANT III
Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Kettmann
(36290/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
243
LUXANT IV, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 26.993.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour LUXANT IV
Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Kettmann
(36291/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXCAR RE, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 38.576.
—
Les comptes annuels au 31 décembre 1994, tels qu’approuvés par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires et
enregistrés à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 38, case 6, ont été déposés au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale annuelle tenue à Luxembourg, le 2 octobre 1995i>
L’assemblée décide, conformément aux dispositions de l’article 100 de la loi modifiée du 6 décembre 1991, de
nommer réviseur indépendant de la société,
GRANT THORNTON REVISION ET CONSEILS (anciennement REVISION ET CONSEILS ASSOCIES), 2, boulevard
Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, dont le mandat viendra à expiration à l’issue de l’assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l’exercice social 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Pour LUXCAR REi>
Signature
(36292/267/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXELCO, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2521 Luxembourg, 26, rue Demy Schlechter.
R. C. Luxembourg B 17.593.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 45, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1995.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(36293/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
LUXSOL, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3895 Foetz, 3, rue des Artisans.
R. C. Luxembourg B 48.376.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 21 septembre 1995, vol. 470, fol. 82, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 octobre 1995.
Signature.
(36296/753/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.091.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Le Conseil d’Administrationi>
B. Faber
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36297/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
244
MACHEN-IVECO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 27.091.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’Assemblée Générale Statutaire du 7 juin 1995i>
La cooptation de Monsieur Jean-Paul Reiland, employé privé, demeurant à Bissen, en tant qu’Administrateur, en
remplacement de Monsieur Marcel Urbing, Administrateur démissionnaire, est ratifiée. Son mandat viendra à échéance
à l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 1999.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Le Conseil d’Administrationi>
B. Faber
J.-P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36298/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MADISON CLUB, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2551 Luxembourg, 9, avenue du X Septembre.
R. C. Luxembourg B 45.707.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 45, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1995.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(36299/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MARCAN INTERNATIONAL S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 35, rue Glesener.
R. C. Luxembourg B 38.204.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
AFFECTATION DU RESULTAT
- Report à nouveau……………………………… BEF (203.445,-)
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 novembre 1995.
Signature.
(36300/507/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
CDC INSTITUTIONS, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
—
STATUTES
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the first of December.
Before Us, Maître Frank Baden, notary public, residing in Luxembourg.
There appeared:
1) CDC-GESTION, a public limited company, with registered office in 56, rue de Lille, F-75007 Paris,
duly represented by Miss Michèle Kemp, maître en droit, residing in Schifflange,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 30th, 1995;
2) CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, a public limited company, with registered office in 56, rue de Lille,
F-75007 Paris,
duly represented by Miss Michèle Kemp, maître en droit, residing in Schifflange,
by virtue of a proxy given in Paris, on November 30th, 1995.
The proxies given, signed ne varietur by all the appearing persons and the undersigned notary, shall remain annexed
to this document to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, in the capacity in which they act, have requested the notary to state as follows the Articles of
Incorporation of a company (the «Company») which they form between themselves:
Title I.- Name - Registered Office - Duration - Purpose
Art. 1. Name. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of shares
hereafter issued, a public limited company («société anonyme») qualifying as an investment company with variable share
capital («société d’investissement à capital variable») under the name of CDC INSTITUTIONS (hereinafter the
«Company»).
245
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg. Branches, subsidiaries or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad (but in no event in the United States of America, its territories or possessions) by a decision of the board of
directors.
In the event that the board of directors determines that extraordinary political or military events have occurred or
are imminent which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease
of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad
until the complete cessation of these abnormal circumstances; such provisional measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding such temporary transfer, shall remain a Luxembourg corporation.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period of time.
Art. 4. Purpose. The exclusive purpose of the Company is to invest the funds available to it in transferable
securities and other assets permitted by law, with the purpose of spreading investment risks and affording its
shareholders the results of the management of its assets.
The Company may take any measures and carry out any transaction which it may deem useful for the fulfilment and
development of its purpose to the largest extent permitted under the law of 30 March, 1988 on undertakings for
collective investment.
Title II.- Share Capital - Shares - Net Asset Value
Art. 5. Share Capital - Classes of Shares. The capital of the Company shall be represented by fully paid-up
shares of no par value and shall at any time be equal to the total net assets of the Company pursuant to Article 11 hereof.
The minimum capital shall be as provided by law, i.e. the equivalent in French francs of fifty million Luxembourg francs
(LUF 50,000,000.-). The initial capital is two hundred and fifty thousand French francs (FRF 250,000.-), divided into two
hundred and fifty (250) fully paid-up shares of no par value. The minimum capital of the Company must be achieved
within six months after the date on which the Company has been authorized as a collective investment undertaking
under Luxembourg law.
The shares to be issued pursuant to Article 7 hereof may, as the board of directors shall determine, be of different
classes. The proceeds of the issue of each class of shares shall be invested in transferable securities of any kind and other
assets permitted by law pursuant to the investment policy determined by the board of directors for the Sub-Fund (as
defined hereinafter) established in respect of the relevant class or classes of shares, subject to the investment restric-
tions provided by law or determined by the board of directors.
The board of directors shall establish a pool of assets constituting a Sub-Fund («Compartiment» or «Sub-Fund»)
within the meaning of Article 111 of the law of 30 March, 1988 for each class of shares or for two classes of shares in
the manner described in Article 11 hereof. As between shareholders, each pool of assets shall be invested for the
exclusive benefit of the relevant Sub-Fund. With regard to third parties, in particular towards the Company’s creditors,
the Company shall be considered as one single legal entity. The Company as a whole shall be responsible for all obliga-
tions whatever be the Sub-Fund such liabilities are attributable to, save where other terms have been agreed upon with
specific creditors.
For the purpose of determining the capital of the Company, the net assets attributable to each class of shares shall, if
not expressed in French francs, be converted into French francs and the capital shall be the total of the net assets of all
the classes of shares.
Art. 6. Form of Shares. (1) The board of directors shall determine whether the Company shall issue shares in
bearer and/or in registered form. If bearer share certificates are to be issued, they will be issued in such denominations
as the board of directors shall prescribe and shall provide on their face that they may not be transferred to any U.S.
person, resident, citizen of the United States of America or entity organized by or for a U.S. person (as defined in Article
10 hereinafter).
All issued registered shares of the Company shall be registered in the register of shareholders which shall be kept by
the Company or by one or more persons designated thereto by the Company, and such register shall contain the name
of each owner of registered shares, his residence or elected domicile as indicated to the Company, the number of
registered shares held by him and the amount paid up on each fractional share.
The inscription of the shareholder’s name in the register of shareholders evidences his right of ownership on such
registered shares. The Company shall decide whether a certificate for such inscription shall be delivered to the
shareholder or whether the shareholder shall receive a written confirmation of his shareholding.
If bearer shares are issued, registered shares may be converted into bearer shares and bearer shares may be
converted into registered shares at the request of the holder of such shares. A conversion of registered shares into
bearer shares will be effected by cancellation of the registered share certificate, if any, representation that the transferee
is not a U.S. person and issuance of one or more bearer share certificates in lieu thereof, and an entry shall be made in
the register of shareholders to evidence such cancellation. A conversion of bearer shares into registered shares will be
effected by cancellation of the bearer share certificate, and, if applicable, by issuance of a registered share certificate in
lieu thereof, and an entry shall be made in the register of shareholders to evidence such issuance. At the option of the
board of directors, the costs of any such conversion may be charged to the shareholder requesting it.
Before shares are issued in bearer form and before registered shares shall be converted into bearer shares, the
Company may require assurances satisfactory to the board of directors that such issuance or conversion shall not result
in such shares being held by a «U.S. person».
The share certificates shall be signed by two directors. Such signatures shall be either manual, or printed, or in
facsimile. However, one of such signatures may be made by a person duly authorized thereto by the board of directors;
in the latter case, it shall be manual. The Company may issue temporary share certificates in such form as the board of
directors may determine.
246
(2) If bearer shares are issued, transfer of bearer shares shall be effected by delivery of the relevant share certificates.
Transfer of registered shares shall be effected (i) if share certificates have been issued, upon delivering the certificate or
certificates representing such shares to the Company along with other instruments of transfer satisfactory to the
Company and (ii) if no share certificates have been issued, by a written declaration of transfer to be inscribed in the
register of shareholders, dated and signed by the transferor and transferee, or by persons holding suitable powers of
attorney to act therefore. Any transfer of registered shares shall be entered in the register of shareholders; such
inscription shall be signed by one or more directors or officers of the Company or by one or more other persons duly
authorized thereto by the board of directors.
(3) Shareholders entitled to receive registered shares shall provide the Company with an address to which all notices
and announcements may be sent. Such address will also be entered in the register of shareholders.
In the event that a shareholder does not provide an address, the Company may permit a notice to this effect to be
entered in the register of shareholders and the shareholder’s address will be deemed to be at the registered office of
the Company, or at such other address as may be so entered in by the Company from time to time, until another
address shall be provided to the Company by such shareholder. A shareholder may at any time change his address as
entered in the register of shareholders by means of a written notification to the Company at its registered office, or at
such other address as may be set by the Company from time to time.
(4) If any shareholder can prove to the satisfaction of the Company that his share certificate has been mislaid,
mutilated or destroyed, then, at his request, a duplicate share certificate may be issued under such conditions and
guarantees, including but not restricted to a bond issued by an insurance company, as the Company may determine. At
the issuance of the new share certificate, on which it shall be recorded that it is a duplicate, the original share certificate
in replacement of which the new one has been issued shall become void.
Mutilated share certificates may be cancelled by the Company and replaced by new certificates.
The Company may, at its election, charge to the shareholder the costs of a duplicate or of a new share certificate and
all reasonable expenses incurred by the Company in connection with the issue and registration thereof or in connection
with the annulment of the original share certificate.
(5) The Company recognizes only one single owner per share. If one or more shares are jointly owned or if the
ownership of such share(s) is disputed, all persons claiming a right to such share(s) have to appoint one single attorney
to represent such share(s) towards the Company. The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights
attached to such share(s).
(6) The Company may decide to issue fractional shares. Such fractional shares shall not be entitled to vote but shall
be entitled to participate in the net assets attributable to the relevant class of shares on a pro rata basis. In the case of
bearer shares, only certificates evidencing full shares will be issued.
Art. 7. Issue of Shares. The board of directors is authorized without limitation to issue an unlimited number of
fully paid-up shares at any time without reserving the existing shareholders a preferential right to subscribe to the shares
to be issued.
The board of directors may impose restrictions on the frequency at which shares shall be issued in any Sub-Fund; the
board of directors may, in particular, decide that shares of any Sub-Fund shall only be issued during one or more offering
periods or at such other periodicity as provided for in the sales documents for the shares.
Whenever the Company offers shares for subscription, the price per share at which such shares are offered shall be
the net asset value per share of the relevant class as determined in compliance with Article 11 hereof as of such
Valuation Day (defined in Article 12 hereof) as is determined in accordance with such policy as the board of directors
may from time to time determine. Such price may be increased by a percentage estimate of costs and expenses to be
incurred by the Company when investing the proceeds of the issue and by applicable sales commissions, as approved
from time to time by the board of directors. The price so determined shall be payable within a period as determined by
the board of directors which shall not exceed five business days from the relevant Valuation Day.
The board of directors may delegate to any director, manager, officer or other duly authorized agent the power to
accept subscriptions, to receive payment of the price of the new shares to be issued and to deliver them.
The Company may agree to issue shares as consideration for a contribution in kind of securities, in compliance with
the conditions set forth by Luxembourg law, in particular the obligation to deliver a valuation report from an auditor
(«réviseur d’entreprises agréé»).
Art. 8. Redemption of Shares. Any shareholder may request the redemption of all or part of his shares by the
Company, under the terms and procedures set forth by the board of directors in the sales documents for the shares and
within the limits provided by law and these Articles.
The redemption price per share shall be paid within a period as determined by the board of directors which shall not
exceed five business days from the relevant Valuation Day, as is determined in accordance with such policy as the board
of directors may from time to time determine, provided that the share certificates, if any, and the transfer documents
have been received by the Company, subject to the provision of Article 12 hereof.
The redemption price shall be equal to the net asset value per share of the relevant class, as determined in
accordance with the provisions of Article 11 hereof, less such charges and commissions (if any) at the rate provided by
the sales documents for the shares. The relevant redemption price may be rounded up or down to the nearest unit of
the relevant currency as the board of directors shall determine.
If as a result of any request for redemption, the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for redemption for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.
247
Further, if on any given date redemption requests pursuant to this Article and conversion requests pursuant to Article
9 hereof exceed a certain level determined by the board of directors in relation to the number of shares in issue of a
specific class, the board of directors may decide that part or all of such requests for redemption or conversion will be
deferred for a period and in a manner that the board considers to be in the best interests of the Company. On the next
Valuation Day following that period, these redemption and conversion requests will be met in priority to later requests.
In the event that for any reason the value of the assets in any Sub-Fund has decreased to an amount determined by
the board of directors to be the minimum level for such Sub-Fund to be operated in an economically efficient manner,
or in case of a significant change of the economic or political situation or in order to proceed to an economic rationa-
lization, the board of directors may decide to redeem all the shares of the relevant class or classes at the net asset value
per share (taking into account actual realization prices of investments and realization expenses) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect. The Company shall serve a notice to the holders of the relevant
class or classes of shares at least thirty days prior to the Valuation Day at which the redemption shall take effect.
Registered holders shall be notified in writing. The Company shall inform holders of bearer shares by publication of a
notice in newspapers to be determined by the board of directors, unless all such shareholders and their addresses are
known to the Company.
All redeemed shares shall be cancelled.
Art. 9. Conversion of Shares. Any shareholder is entitled to request the conversion of whole or part of his shares
of one class into shares of another class.
The price for the conversion of shares from one class into another class shall be computed by reference to the
respective net asset value of the two classes of shares, calculated on the same Valuation Day.
The board of directors may set restrictions i.a. as to the frequency, terms and conditions of conversions and subject
them to the payment of such charges and commissions as it shall determine.
If as a result of any request for conversion the number or the aggregate net asset value of the shares held by any
shareholder in any class of shares would fall below such number or such value as determined by the board of directors,
then the Company may decide that this request be treated as a request for conversion for the full balance of such
shareholder’s holding of shares in such class.
The shares which have been converted into shares of another class shall be cancelled.
Art. 10. Restrictions on Ownership of Shares. The Company may restrict or prevent the ownership of shares
in the Company by any person, firm or corporate body, if in the opinion of the Company such holding may be detri-
mental to the Company, if it may result in a breach of any law or regulation, whether Luxembourg or foreign, or if as a
result thereof the Company may become subject to laws other than those of the Grand Duchy of Luxembourg (including
but without limitation tax laws).
Specifically but without limitation, the Company may restrict the ownership of shares in the Company by any U.S.
person, as defined in this Article, and for such purposes the Company may:
A.- decline to issue any shares and decline to register any transfer of a share, where it appears to it that such registry
or transfer would or might result in legal or beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and
B.- at any time require any person whose name is entered in, or any person seeking to register the transfer of shares
on the register of shareholders, to furnish it with any information, supported by affidavit, which it may consider
necessary for the purpose of determining whether or not beneficial ownership of such shareholder’s shares rests in a
U.S. person, or whether such registry will result in beneficial ownership of such shares by a U.S. person; and
C.- decline to accept the vote of any U.S. person at any meeting of shareholders of the Company; and
D.- where it appears to the Company that any U.S. person either alone or in conjunction with any other person is a
beneficial owner of shares, direct such shareholder to sell his shares and to provide to the Company evidence of the sale
within thirty (30) days of the notice. If such shareholder fails to comply with the direction, the Company may compul-
sorily redeem or cause to be redeemed from any such shareholder all shares held by such shareholder in the following
manner:
(1) The Company shall serve a second notice (the «purchase notice») upon the shareholder holding such shares or
appearing in the register of shareholders as the owner of the shares to be purchased, specifying the shares to be
purchased as aforesaid, the manner in which the purchase price will be calculated and the name of the purchaser.
Any such notice may be served upon such shareholder by posting the same in a prepaid registered envelope
addressed to such shareholder at his last address known to or appearing in the books of the Company. The said
shareholder shall thereupon forthwith be obliged to deliver to the Company the share certificate or certificates
representing the shares specified in the purchase notice.
Immediately after the close of business on the date specified in the purchase notice, such shareholder shall cease to
be the owner of the shares specified in such notice and, in the case of registered shares, his name shall be removed from
the register of shareholders, and in the case of bearer shares, the certificate or certificates representing such shares shall
be cancelled.
(2) The price at which each such share is to be purchased (the «purchase price») shall be an amount based on the net
asset value per share of the relevant class as at the Valuation Day specified by the board of directors for the redemption
of shares in the Company next preceding the date of the purchase notice or next succeeding the surrender of the share
certificate or certificates representing the shares specified in such notice, whichever is lower, all as determined in
accordance with Article 8 hereof, less any service charge provided therein.
(3) Payment of the purchase price will be made available to the former owner of such shares normally in the currency
fixed by the board of directors for the payment of the redemption price of the shares of the relevant class and will be
deposited for payment to such owner by the Company with a bank in Luxembourg or elsewhere (as specified in the
248
purchase notice) upon final determination of the purchase price following surrender of the share certificate or certifi-
cates specified in such notice and unmatured dividend coupons attached thereto. Upon service of the purchase notice
as aforesaid such former owner shall have no further interest in such shares or any of them, nor any claim against the
Company or its assets in respect thereof, except the right to receive the purchase price (without interest) from such
bank following effective surrender of the share certificate or certificates as aforesaid. Any funds receivable by a
shareholder under this paragraph, but not collected within a period of five years from the date specified in the purchase
notice, may not thereafter be claimed and shall revert to the Sub-Fund relating to the relevant class or classes of shares.
The board of directors shall have power from time to time to take all steps necessary to perfect such reversion and to
authorize such action on behalf of the Company.
(4) The exercise by the Company of the power conferred by this Article shall not be questioned or invalidated in any
case, on the grounds that there was insufficient evidence of ownership of shares by any person or that the true
ownership of any shares was otherwise than appeared to the Company at the date of any purchase notice, provided in
such case the said powers were exercised by the Company in good faith.
Whenever used in these Articles, the term «U.S. person» means a citizen or resident of, or a company or partnership
organized under the laws of or existing in any state, commonwealth, territory or possession of the United States of
America, or on estate or trust other than an estate or trust the income of which from sources outside the United States
of America is not includible in gross income for purpose of computing United States income tax payable by it, or any
firm, company or other entity, regardless of citizenship, domicile, situs or residence if under the income tax laws of the
United States of America from time to time in effect, the ownership thereof would be attributed to one or more U.S
persons or any such other person or persons defined as a «U.S. person» under Regulation S promulgated under the
United States Securities Act of 1933 or in the United States Internal Revenue Code of 1986, as amended from time to
time.
U.S. person as used herein does neither include any subscriber to shares of the Company issued in connection with
the incorporation of the Company while such subscriber holds such shares nor any securities dealer who acquires
shares with a view to their distribution in connection with an issue of shares by the Company.
Art. 11. Calculation of Net Asset Value per Share. The net asset value per share of each class of shares shall
be expressed in the reference currency (as defined in the sales documents for the shares) of the relevant Sub-Fund and
shall be determined as of any Valuation Day by dividing the net assets of the Company attributable to each class of
shares, being the value of the portion of assets less the portion of liabilities attributable to such class, on any such
Valuation Day, by the number of shares in the relevant class then outstanding, in accordance with the valuation rules set
forth below. The net asset value per share may be rounded up or down to the nearest unit of the relevant currency as
the board of directors shall determine. If since the time of determination of the net asset value there has been a material
change in the quotations in the markets on which a substantial portion of the investments attributable to the relevant
class of shares are dealt in or quoted, the Company may, in order to safeguard the interests of the shareholders and the
Company, cancel the first valuation and carry out a second valuation.
The valuation of the net asset value of the different classes of shares shall be made in the following manner:
I. The assets of the Company shall include:
1) all cash on hand or on deposit, including any interest accrued thereon;
2) all bills and demand notes payable and accounts receivable (including proceeds of securities sold but not delivered);
3) all bonds, time notes, certificates of deposit, shares, stock, debentures, debenture stocks, subscription rights,
warrants, options and other securities, financial instruments and similar assets owned or contracted for by the Company
(provided that the Company may make adjustments in a manner not inconsistent with paragraph (a) below with regards
to fluctuations in the market value of securities caused by trading ex-dividends, ex-rights, or by similar practices);
4) all stock dividends, cash dividends and cash distributions receivable by the Company to the extent information
thereon is reasonably available to the Company;
5) all interest accrued on any interest-bearing assets owned by the Company, except to the extent that the same is
included or reflected in the principal amount of such asset;
6) the preliminary expenses of the Company, including the cost of issuing and distributing shares of the Company,
insofar as the same have not been written off;
7) all other assets of any kind and nature including expenses paid in advance.
The value of such assets shall be determined as follows:
(a) The value of any cash on hand or on deposit, bills and demand notes and accounts receivable, prepaid expenses,
cash dividends and interest declared or accrued as aforesaid and not yet received is deemed to be the full amount
thereof, unless in any case the same is unlikely to be paid or received in full, in which case the value thereof is arrived at
after making such discount as may be considered appropriate in such case to reflect the true value thereof.
(b) The value of assets which are listed or dealt in on any stock exchange is based on the last available price on the
stock exchange which is normally the principal market for such assets.
(c) The value of assets dealt in on any other Regulated Market (as defined in Article 18 thereof) is based on the last
available price.
(d) In the event that any assets are not listed or dealt in on any stock exchange or on any other Regulated Market, or
if, with respect to assets listed or dealt in on any stock exchange, or other Regulated Market as aforesaid, the price as
determined pursuant to sub-paragraph (b) or (c) is not representative of the fair market value of the relevant assets, the
value of such assets will be based on the reasonably foreseeable sales price determined prudently and in good faith.
(e) All other securities and other assets will be valued at fair market value as determined in good faith pursuant to
procedures established by the board of directors.
249
The value of all assets and liabilities not expressed in the reference currency of a Sub-Fund will be converted into the
reference currency of such Sub-Fund at rates last quoted by any major bank. If such quotations are not available, the rate
of exchange will be determined in good faith by or under procedures established by the board of directors.
The board of directors, at its discretion, may permit some other method of valuation to be used if it considers that
such valuation better reflects the fair value of any asset of the Company.
II. The liabilities of the Company shall include:
1) all loans, bills and accounts payable;
2) all accrued interest on loans of the Company (including accrued fees for commitment for such loans);
3) all accrued or payable expenses (including administrative expenses, management fees, including incentive fees,
custodian fees, and corporate agents’ fees);
4) all known liabilities, present and future, including all matured contractual obligations for payments of money or
property, including the amount of any unpaid dividends declared by the Company;
5) an appropriate provision for future taxes based on capital and income to the Valuation Day, as determined from
time to time by the Company, and other reserves (if any) authorized and approved by the board of directors, as well as
such amount (if any) as the board of directors may consider to be an appropriate allowance in respect of any contingent
liabilities of the Company;
6) all other liabilities of the Company of whatever kind and nature reflected in accordance with generally accepted
accounting principles. In determining the amount of such liabilities the Company shall take into account all expenses
payable by the Company which shall comprise formation expenses, fees payable to its investment manager, fees and
expenses payable to its auditors and accountants, custodian and its correspondents, domiciliary and corporate agent,
registrar and transfer agent, listing agent, any paying agent, any permanent representatives in places of registration, as
well as any other agent employed by the Company, the remuneration of the directors (if any) and their reasonable
out-of-pocket expenses, insurance coverage, and reasonable travelling costs in connection with board meetings, fees and
expenses for legal and auditing services, any fees and expenses involved in registering and maintaining the registration of
the Company with any Governmental agencies or stock exchanges in the Grand Duchy of Luxembourg and in any other
country, reporting and publishing expenses, including the cost of preparing, printing, advertising and distributing
prospectuses, explanatory memoranda, periodical reports or registration statements, and the costs of any reports to
shareholders, all taxes, duties, governmental and similar charges, and all other operating expenses, including the cost of
buying and selling assets, interest, bank charges and brokerage, postage, telephone and telex. The Company may accrue
administrative and other expenses of a regular or recurring nature based on an estimated amount rateably for yearly or
other periods.
III. The assets shall be allocated as follows:
The board of directors shall establish a Sub-Fund in respect of each class of shares and may establish a Sub-Fund in
respect of two classes of shares in the following manner:
a) If two classes of shares relate to one specific Sub-Fund, one class of shares shall be entitled to distributions, whereas
the other class of shares shall not be entitled to distributions, but shall be entitled to an increase in the proportion of
the net assets in such Sub-Fund attributable to such class and provided further that, whenever one Sub-Fund is
established for two classes of shares, the rules set out below shall apply mutatis mutandis to both such classes.
b) The proceeds to be received from the issue of shares of a class shall be applied in the books of the Company to
the Sub-Fund established for that class of shares, and the relevant amount shall increase the proportion of the net assets
of such Sub-Fund attributable to the class of shares to be issued, and the assets and liabilities and income and expen-
diture attributable to such class or classes shall be applied to the corresponding Sub-Fund subject to the provisions of
this Article.
c) Where any asset is derived from another asset, such derivative asset shall be applied in the books of the Company
to the same Sub-Fund as the assets from which it was derived and on each revaluation of an asset, the increase or
decrease in value shall be applied to the relevant Sub-Fund;
d) Where the Company incurs a liability which relates to any asset of a particular Sub-Fund or to any action taken in
connection with an asset of a particular Sub-Fund, such liability shall be allocated to the relevant Sub-Fund.
e) In the case where any asset or liability of the Company cannot be considered as being attributable to a particular
Sub-Fund, such asset or liability shall be allocated to all the Sub-Funds pro rata to the net asset values of the relevant
classes of shares or in such other manner as determined by the board of directors acting in good faith, provided that all
liabilities, whatever Sub-Fund they are attributable to, shall, unless otherwise agreed upon with the creditors, be binding
upon the Company as a whole.
f) Upon the payment of distributions to the holders of any class of shares, the net asset value of such class of shares
shall be reduced by the amount of such distributions.
All valuation regulations and determinations shall be interpreted and made in accordance with generally accepted
accounting principles.
In the absence of bad faith, gross negligence or manifest error, every decision in calculating the net asset value taken
by the board of directors or by any bank, company or other organization which the board of directors may appoint for
the purpose of calculating the net asset value, shall be final and binding on the Company and present, past or future
shareholders.
IV. For the purpose of this article:
1) shares of the Company to be redeemed under Article 8 hereof shall be treated as existing and taken into account
until immediately after the time specified by the board of directors on the Valuation Day on which such valuation is made
and from such time and until paid by the Company the price therefore shall be deemed to be a liability of the Company;
250
2) shares to be issued by the Company shall be treated as being in issue as from the time specified by the board of
directors on the Valuation Day on which such valuation is made and from such time and until received by the Company
the price therefore shall be deemed to be a debt due to the Company;
3) all investments, cash balances and other assets expressed in currencies other than the reference currency of the
relevant Sub-Fund shall be valued after taking into account the market rate or rates of exchange in force at the date and
time for determination of the net asset value of shares; and
4) where on any Valuation Day the Company has contracted to:
- purchase any asset, the value of the consideration to be paid for such asset shall be shown as a liability of the
Company and the value of the asset to be acquired shall be shown as an asset of the Company;
- sell any asset, the value of the consideration to be received for such asset shall be shown as an asset of the Company
and the asset to be delivered shall not be included in the assets of the Company;
provided, however, that if the exact value or nature of such consideration or such asset is not known on such
Valuation Day, then its value shall be estimated by the Company.
Art. 12. Frequency and Temporary Suspension of Calculation of Net Asset Value per Share, of Issue,
Redemption and Conversion of Shares. With respect to each class of shares, the net asset value per share and the
price for the issue, redemption and conversion of shares shall be calculated from time to time by the Company or any
agent appointed thereto by the Company, at least twice a month at a frequency determined by the board of directors,
such date or time of calculation being referred to herein as the «Valuation Day».
The Company may suspend the determination of the net asset value per share of any particular class and the issue
and redemption of its shares from its shareholders as well as the conversion from and to shares of each class:
a) during any period when any of the principal stock exchanges or other markets on which a substantial portion of
the investments of the Company attributable to such class of shares from time to time is quoted or dealt in is closed
otherwise than for ordinary holidays, or during which dealings therein are restricted or suspended, provided that such
restriction or suspension affects the valuation on the investments of the Company attributable to such class of shares
quoted thereon;
b) during the existence of any state of affairs which constitutes an emergency in the opinion of the board of directors
as a result of which disposal or valuation of assets owned by the Company attributable to such class of shares would be
impracticable;
c) during any breakdown in the means of communication or computation normally employed in determining the price
or value of any of the investments of such class of shares or the current price or value on any stock exchange or other
market in respect of the assets attributable to such class of shares;
d) during any period when the Company is unable to repatriate funds for the purpose of making payments on the
redemption of shares of such class of shares or during which any transfer of funds involved in the realisation or acqui-
sition of investments or payments due on redemption of shares cannot, in the opinion of the board of directors, be
effected at normal rates of exchange;
e) when for any other reason the prices of any investments owned by the Company attributable to such class of
shares cannot promptly or accurately be ascertained;
f) upon the publication of a notice convening a general meeting of shareholders for the purpose of resolving the
winding-up of the Company.
Any such suspension shall be published, if appropriate, by the Company and may be notified to shareholders having
made an application for subscription, redemption or conversion of shares for which the calculation of the net asset value
has been suspended.
Such suspension as to any class of shares shall have no effect on the calculation of the net asset value per share, the
issue, redemption and conversion of shares of any other class of shares.
Any request for subscription, redemption or conversion shall be irrevocable, except in the event of a suspension of
the calculation of the net asset value.
Title III.- Administration and Supervision
Art. 13. Directors. The Company shall be managed by a board of directors composed of not less than three
members, who need not be shareholders of the Company. They shall be elected for a term not exceeding six years. The
directors shall be elected by the shareholders at a general meeting of shareholders; the latter shall further determine the
number of directors, their remuneration and the term of their office.
Directors shall be elected by the majority of the votes of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause or be replaced at any time by resolution adopted by the general
meeting.
In the event of a vacancy in the office of director, the remaining directors may temporarily fill such vacancy; the
shareholders shall take a final decision regarding such nomination at their next general meeting.
Art. 14. Board Meetings. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may
choose from among its members one or more vice-chairmen. It may also choose a secretary, who need not be a
director, who shall write and keep the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders. The
board of directors shall meet upon call by the chairman or any two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside over the meetings of the directors and of the shareholders. In his absence, the
shareholders or the board members shall decide by a majority vote that another director, or in case of a shareholders’
meeting, that any other person shall be in the chair of such meetings.
251
The board of directors may appoint any officers, including a general manager and any assistant general managers as
well as any other officers that the Company deems necessary for the operation and management of the Company. Such
appointments may be cancelled at any time by the board of directors. The officers need not be directors or shareholders
of the Company. Unless otherwise stipulated by these Articles of Incorporation, the officers shall have the rights and
duties conferred upon them by the board of directors.
Written notice of any meeting of the board of directors shall be given to all directors at least twenty-four hours prior
to the date set for such meeting, except in circumstances of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the notice of meeting. This notice may be waived by consent in writing, by telegram, telex, telefax
or any other similar means of communication. Separate notice shall not be required for meetings held at times and places
fixed in a resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting by appointing in writing, by telegram, telex or telefax or any other similar means
of communication another director as his proxy. A director may represent several of his colleagues.
Any director may participate in a meeting of the board of directors by conference call or similar means of communi-
cations equipment whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting
by such means shall constitute presence in person at such meeting.
The directors may only act at duly convened meetings of the board of directors. The directors may not bind the
Company by their individual signatures, except if specifically authorized thereto by resolution of the board of directors.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least the majority of the directors, or any other number
of directors that the board may determine, are present or represented.
Resolutions of the board of directors will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies of
extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or elsewhere will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two directors.
Resolutions are taken by a majority vote of the directors present or represented. In the event that at any meeting the
number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting shall have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all directors shall have the same effect as resolutions voted at the
directors’ meetings; each director shall approve such resolution in writing, by telegram, telex, telefax or any other
similar means of communication. Such approval shall be confirmed in writing and all documents shall form the record
that proves that such decision has been taken.
Art. 15. Powers of the Board of Directors. The board of directors is vested with the broadest powers to
perform all acts of disposition and administration within the Company’s purpose, in compliance with the investment
policy as determined in Article 18 hereof.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles of Incorporation to the general meeting of
shareholders are in the competence of the board.
Art. 16. Corporate Signature. Vis-à-vis third parties, the Company is validly bound by the joint signatures of any
two directors or by the joint or single signature of any person(s) to whom authority has been delegated by the board of
directors.
Art. 17. Delegation of Power. The board of directors of the Company may delegate its powers to conduct the
daily management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and
its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose to one or several physical persons or
corporate entities, which need not be members of the board, who shall have the powers determined by the board of
directors and who may, if the board of directors so authorizes, sub-delegate their powers.
The Company shall enter into an investment management agreement with an investment manager, who shall supply
the Company with recommendations and advice with respect to the Company’s investment policy pursuant to Article
18 hereof and may, on a day-to-day basis and subject to the overall control of the board of directors, have actual
discretion to purchase and sell securities and other assets of the Company pursuant to the terms of a written
agreement.
In the event of non-conclusion or termination of said agreement in any manner whatever, the Company shall change
its name forthwith at the request of the Investment Manager to a name not resembling the one specified in Article 1
hereof.
The board may also confer special powers of attorney by notarial or private proxy.
Art. 18. Investment Policies and Restrictions. The board of directors, based upon the principle of risk
spreading, has the power to determine the investment policies and strategies to be applied in respect of each Sub-Fund
and the course of conduct of the management and business affairs of the Company, within the restrictions as shall be set
forth by the board of directors in compliance with applicable laws and regulations.
Within those restrictions, the board of directors may decide that investments be made:
(i) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another regulated market
that operates regularly and is recognized and open to the public (a «Regulated Market») located within a Member State
of the European Union («EU»);
(ii) in transferable securities admitted to official listing on a stock exchange or dealt in on another Regulated Market
located within any other country of Western or Eastern Europe, Asia, Oceania, the American continent or Africa;
(iii) in recently issued transferable securities, provided that the terms of issue provide that application be made for
admission to official listing in any of the stock exchanges or Regulated Markets referred to above and that such admission
is secured within a year of the issue;
(iv) in accordance with the principle of risk spreading, up to 100 % of the net assets attributable to each Sub-Fund in
transferable securities issued or guaranteed by a Member State of the EU, by its local authorities, by any other Member
252
State of the Organisation for Economic Co-operation and Development («OECD») or by a public international body of
which one or more Member State(s) of the EU are member(s), provided that in the case where the Company decides
to make use of this provision, it shall, on behalf of the Sub-Fund created for the relevant class or classes of shares, hold
securities from at least six different issues and securities from any one issue may not account for more than 30 % of the
net assets attributable to such Sub-Fund;
(v) in securities of another undertaking for collective investment («UCI»), provided that if such a UCI is an under-
taking for collective investment in transferable securities («UCITS») of the open-ended type and is linked to the
Company by common management or control or by a substantial direct or indirect holding, investment in the securities
of such UCI shall be permitted only if such UCI, according to its constitutional documents, has specialised in investment
in a specific geographical area or economic sector and if no fees or costs are charged on account of transactions relating
to such acquisition;
(vi) in any other securities, instruments or other assets within the restrictions as shall be set forth by the board of
directors in compliance with applicable laws and regulations.
The Company is authorised (i) to employ techniques and instruments relating to transferable securities, provided that
such techniques and instruments are used for the purpose of efficient portfolio management and (ii) to employ
techniques and instruments intended to provide protection against exchange risks in the context of the management of
its assets and liabilities.
Art. 19. Conflict of Interest. No contract or other transaction between the Company and any other company or
firm shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the directors or officers of the Company are
interested in, or are directors, associates, officers or employees of, such other company or firm. Any director or officer
of the Company who serves as a director, officer or employee of any company or firm with which the Company shall
contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such affiliation with such other company or firm, be
prevented from considering and voting or acting upon any matters with respect to such contract or other business.
In the event that any director or officer of the Company may have in any transaction of the Company an interest
opposite to the interests of the Company, such director or officer shall make known to the board of directors such
opposite interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such director’s or
officer’s interest therein shall be reported to the next succeeding general meeting of shareholders.
The term «opposite interest», as used in the preceding sentence, shall not include any relationship with or without
interest in any matter, position or transaction involving the investment manager, the custodian or such other person,
company or entity as may from time to time be determined by the board of directors in its discretion.
Art. 20. Indemnification of Directors. The Company may indemnify any director or officer and his heirs,
executors and administrators, against expenses reasonably incurred by him in connection with any action, suit or
proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been a director or officer of the Company
or, at its request, of any other company of which the Company is a shareholder or a creditor and from which he is not
entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or
proceeding to be liable for gross negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be
provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel
that the person to be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not
exclude other rights to which he may be entitled.
Art. 21. Auditors. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an
auditor («réviseur d’entreprises agréé») appointed by the general meeting of shareholders and remunerated by the
Company.
The auditor shall fulfil all duties prescribed by the law of 30 March, 1988 on undertakings for collective investment.
Title IV.- General Meetings - Accounting Year - Distributions
Art. 22. General Meetings of Shareholders of the Company. The general meeting of shareholders of the
Company shall represent the entire body of shareholders of the Company. Its resolutions shall be binding upon all the
shareholders regardless of the class of shares held by them. It shall have the broadest powers to order, carry out or
ratify acts relating to the operations of the Company.
The general meeting of shareholders shall meet upon call by the board of directors.
It may also be called at the request of shareholders representing at least one fifth of the share capital.
The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law in Luxembourg City at a place specified
in the notice of meeting, on the third Friday in the month of May at 10.00 a.m.
If such day is a legal or a bank holiday in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Other meetings of shareholders may be held at such places and times as may be specified in the respective notices of
meeting.
Shareholders shall meet upon call by the board of directors pursuant to a notice setting forth the agenda sent at least
eight days prior to the meeting to each registered shareholder at the shareholder’s address in the register of
shareholders. The giving of such notice to registered shareholders need not be justified to the meeting. The agenda shall
be prepared by the board of directors, except in the instance where the meeting is called on the written demand of the
shareholders, in which instance the board of directors may prepare a supplementary agenda.
If bearer shares are issued the notice of meeting shall in addition be published as provided by law in the «Mémorial,
Recueil des Sociétés et Associations», in one or more Luxembourg newspapers, and in such other newspapers as the
board of directors may decide.
253
If all shares are in registered form and if no publications are made, notices to shareholders may be mailed by
registered mail only.
If all shareholders are present or represented and consider themselves as being duly convened and informed of the
agenda, the general meeting may take place without notice of meeting.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders in order to attend
any meeting of shareholders.
The business transacted at any meeting of the shareholders shall be limited to the matters contained in the agenda
(which shall include all matters required by law) and business incidental to such matters.
Each share of whatever class is entitled to one vote, in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incor-
poration. A shareholder may act at any meeting of shareholders by giving a written proxy to another person, who need
not be a shareholder and who may be a director of the Company.
Unless otherwise provided by law or herein, resolutions of the general meeting are passed by a simple majority vote
of the shareholders present or represented.
Art. 23. General Meetings of Shareholders in a Sub-Fund. The shareholders of the class or classes issued in
respect of any Sub-Fund may hold at any time general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such
Sub-Fund.
The provisions of Article 22, paragraphs 2, 3, 7, 8, 9, 10 and 11 shall apply to such general meetings.
Each share is entitled to one vote in compliance with Luxembourg law and these Articles of Incorporation.
Shareholders may act either in person or by giving a written proxy to another person who need not be a shareholder
and may be a director of the Company.
Unless otherwise provided for by law or herein, resolutions of the general meeting of shareholders of a Sub-Fund are
passed by a simple majority vote of the shareholders present or represented.
Any resolution of the general meeting of shareholders of the Company, affecting the rights of the holders of shares
of any class vis-à-vis the rights of the holders of shares of any other class or classes, shall be subject to a resolution of
the general meeting of shareholders of such class or classes in compliance with Article 68 of the law of August 10, 1915
on commercial companies, as amended.
Art. 24. Cancellation of Classes of Shares. Notwithstanding the powers conferred to the board of directors by
Article 8 paragraph 6 hereof, the general meeting of shareholders of a Sub-Fund may, upon proposal by the board of
directors, by resolution adopted at such meeting (i) reduce the capital of the Company by cancellation of all of the shares
issued in such Sub-Fund and refund to the shareholders the net asset value of their shares (taking into account actual
realization prices of investments and realization expenses in connection with such cancellation) calculated on the
Valuation Day at which such decision shall take effect and (ii) decide the cancellation of the shares issued in such Sub-
Fund and the allocation of shares to be issued in another Sub-Fund, subject to the approval by the general meeting of
shareholders of such other Sub-Fund, provided that for a period of one month after the publication mentioned
hereinafter, shareholders of the relevant Sub-Funds shall have the right to request the redemption or the conversion of
all or part of their shares at the applicable net asset value per share subject to the procedures described in Articles 8
and 9 hereof without paying any fee.
In the general meetings of shareholders of the Sub-Funds affected, no quorum is required and resolutions may be
passed by the affirmative vote of the simple majority of the shares present or represented at such meetings.
In either such event, shareholders of the Sub-Funds affected by the proposed cancellation of their shares shall be
notified of the resolutions of the general meetings of shareholders one month before the effectiveness thereof by notice
given in writing to registered shareholders and, if appropriate, published in the Luxemburger Wort and in such
newspapers as the board of directors may determine.
Art. 25. Accounting Year. The accounting year of the Company shall commence on the first of January of each
year and shall terminate on the thirty-first of December of the same year.
Art. 26. Distributions. The general meeting of shareholders of the class or classes issued in respect of any Sub-
Fund shall, upon proposal from the board of directors and within the limits provided by law, determine how the results
of such Sub-Fund shall be disposed of, and may from time to time declare, or authorize the board of directors to declare,
distributions.
For any class of shares entitled to distributions, the board of directors may decide to pay interim dividends in
compliance with the conditions set forth by law.
Payments of distributions to holders of registered shares shall be made to such shareholders at their addresses in the
register of shareholders. Payments of distributions to holders of bearer shares shall be made upon presentation of the
dividend coupon to the agent or agents therefore designated by the Company.
Distributions may be paid in such currency and at such time and place that the board of directors shall determine from
time to time.
The board of directors may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms and
conditions as may be set forth by the board of directors.
Any distribution that has not been claimed within five years of its declaration shall be forfeited and revert to the Sub-
Fund relating to the relevant class or classes of shares.
No interest shall be paid on a dividend declared by the Company and kept by it at the disposal of its beneficiary.
Title V.- Final Provisions
Art. 27. Custodian. To the extent required by law, the Company shall enter into a custody agreement with a
banking or saving institution as defined by the law of April 5, 1993 on the financial sector (herein referred to as the
«custodian»).
254
The custodian shall fulfil the duties and responsibilities as provided for by the law of 30 March, 1988 on undertakings
for collective investment.
If the custodian desires to retire, the board of directors shall use its best endeavours to find a successor custodian
within two months of the effectiveness of such retirement. The directors may terminate the appointment of the
custodian but shall not remove the custodian unless and until a successor custodian shall have been appointed to act in
the place thereof.
Art. 28. Dissolution of the Company. The Company may at any time be dissolved by a resolution of the general
meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements referred to in Article 30 hereof.
Whenever the share capital falls below two thirds of the minimum capital indicated in Article 5 hereof, the question
of the dissolution of the Company shall be referred to the general meeting by the board of directors. The general
meeting, for which no quorum shall be required, shall decide by simple majority of the votes of the shares represented
at the meeting.
The question of the dissolution of the Company shall further be referred to the general meeting whenever the share
capital falls below one fourth of the minimum capital set by Article 5 hereof; in such an event, the general meeting shall
be held without any quorum requirements and the dissolution may be decided by shareholders holding one fourth of the
votes of the shares represented at the meeting.
The meeting must be convened so that it is held within a period of forty days from ascertainment that the net assets
of the Company have fallen below two thirds or one fourth of the legal minimum, as the case may be.
Art. 29. Liquidation. Liquidation shall be carried out by one or several liquidators, who may be physical persons
or legal entities, appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their powers and their
compensation.
Art. 30. Amendments to the Articles of Incorporation. These Articles of Incorporation may be amended by
a general meeting of shareholders subject to the quorum and majority requirements provided by the law of 10 August,
1915 on commercial companies, as amended.
Art. 31. Statement. Words importing a masculine gender also include the feminine gender and words importing
persons or shareholders also include corporations, partnerships associations and any other organized group of persons
whether incorporated or not.
Art. 32. Applicable Law. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in
accordance with the law of 10 August, 1915 on commercial companies and the law of 30 March, 1988 on undertakings
for collective investment, as such laws have been or may be amended from time to time.
<i>Transitory Dispositionsi>
1) The first accounting year will begin on the date of the formation of the Company and will end on December 31,
1996.
2) The first annual general meeting will be held in 1997.
<i>Subscription and Paymenti>
The share capital of the Company is subscribed to as follows:
1) CDC-GESTION, prenamed, subscribes to one (1) share, resulting in a payment of one thousand French francs (FRF
1,000.-).
2) CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, prenamed, subscribes to two hundred and forty-nine (249) shares,
resulting in a total payment of two hundred and forty-nine thousand French francs (FRF 249,000.-).
Evidence of the above payments, totalling two hundred and fifty thousand French francs (FRF 250,000.-) was given to
the undersigned notary.
The subscribers declared that upon determination by the board of directors, pursuant to the Articles of
Incorporation, of the various classes of shares which the Company shall have, they will elect the class or classes of shares
to which the shares subscribed to shall appertain.
<i>Statementi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10th, 1915 on commercial companies and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne pro rata by each Sub-Fund of the Company as a result of its creation are estimated
at approximately two hundred and fifty thousand Luxembourg francs (250,000.- LUF).
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above-named persons representing the entire subscribed capital and considering themselves as validly convened,
have immediately proceeded to hold a general meeting of shareholders which resolved as follows:
I. The following are elected as directors for a term to expire at the close of the annual general meeting of
shareholders which shall deliberate on the annual accounts as at December 31, 1996:
- Mr Claude Blanchet, Membre du Directoire, Directeur commercial at CDC-GESTION, residing in Paris, Chairman;
- Mr Olivier Maumus, Membre du Directoire, Directeur de la Gestion Financière at CDC-GESTION, residing in Paris;
- Mr Marc Boulanger, Directeur du Département Gestion Clientèle at CDC-GESTION, residing in Paris;
- Mr Gilles Breysse, Directeur du Département International at CDC-GESTION, residing in Paris;
- Mr Sylvain Lallement, Directeur Ingénierie Financière at CDC-GESTION, residing in Paris;
- Mr Pierre Bultez, Sous-Directeur at BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, residing in Luxembourg.
255
II. The following is elected as auditor:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. In compliance with Article 60 of the Law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, the general
meeting authorizes the board of directors to delegate the day-to-day management of the Company as well as the
representation of the Company in connection therewith to one or more of its members.
IV. The address of the Company is set at L-1470 Luxembourg, 69, route d’Esch.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above-named
persons, this deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons,
in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the date at the beginning of this deed.
This deed having been given for reading to the parties, they signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le premier décembre.
Par-devant Nous, Maître Frank Baden, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) CDC-GESTION, société anonyme, ayant son siège social au 56, rue de Lille, F-75007 Paris,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, maître en droit, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 30 novembre 1995;
2) CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, société anonyme, ayant son siège social au 56, rue de Lille, F-75007
Paris,
ici représentée par Mademoiselle Michèle Kemp, maître en droit, demeurant à Schifflange,
en vertu d’une procuration donnée à Paris, le 30 novembre 1995.
Les prédites procurations, signées ne varietur par les personnes comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels comparants, agissant ès qualités, ont requis le notaire instrumentant d’arrêter les Statuts d’une société (la
«Société») qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Titre I
er
.- Dénomination - Siège social - Durée - Objet
Art. 1
er
. Dénomination. Il existe entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires par la suite
des actions ci-après créées, une société anonyme sous la forme d’une société d’investissement à capital variable sous la
dénomination de CDC INSTITUTIONS (ci-après la «Société»).
Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. La Société
peut établir, par simple décision du conseil d’administration, des succursales ou des bureaux, tant au Grand-Duché de
Luxembourg qu’à l’étranger (mais en aucun cas aux Etats-Unis d’Amérique, ses territoires ou possessions).
Au cas où le conseil d’administration estimerait que des événements extraordinaires d’ordre politique ou militaire, de
nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social ou la communication avec ce siège ou de ce
siège avec l’étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à
l’étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n’aura toutefois aucun
effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Objet. L’objet exclusif de la Société est d’investir les fonds dont elle dispose en valeurs mobilières et autres
avoirs autorisés par la loi avec l’objectif de répartir les risques d’investissement et de faire bénéficier ses actionnaires des
résultats de la gestion de ses avoirs.
La Société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au
développement de son objet, au sens le plus large autorisé par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Titre II.- Capital social - Actions - Valeur nette d’inventaire
Art. 5. Capital social - Catégories d’actions. Le capital de la Société sera représenté par des actions
entièrement libérées, sans mention de valeur, et sera à tout moment égal à la somme des actifs nets de la Société, établis
conformément à l’Article 11 ci-dessous. Le capital minimum sera celui prévu par la loi, soit actuellement l’équivalent en
francs français de cinquante millions de francs luxembourgeois (LUF 50.000.000,-). Le capital initial est de deux cent
cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), divisé en deux cent cinquante (250) actions entièrement libérées, sans
mention de valeur. Le capital minimum de la Société doit être atteint dans un délai de six mois à partir de la date à
laquelle la Société a été agréée en tant qu’organisme de placement collectif selon la loi luxembourgeoise.
Les actions à émettre conformément à l’Article 7 ci-dessous pourront être émises, au choix du conseil d’adminis-
tration, au titre de différentes catégories. Le produit de toute émission d’actions relevant d’une catégorie déterminée
sera investi dans des valeurs mobilières de toute nature et autres avoirs autorisés par la loi, suivant la politique d’inve-
stissement déterminée par le conseil d’administration pour le Compartiment (tel que défini ci-après), établi pour la (les)
catégorie(s) d’actions concernée(s), compte tenu des restrictions d’investissement prévues par la loi ou adoptées par le
conseil d’administration.
Le conseil d’administration établira une masse d’avoirs constituant un compartiment («Compartiment» ou «Fonds»),
au sens de l’Article 111 de la loi du 30 mars 1988, correspondant à une catégorie d’actions ou correspondant à deux
catégories d’actions, de la manière décrite à l’Article 11 ci-dessous. Dans les relations des actionnaires entre eux, cette
masse sera attribuée à la (aux) seule(s) catégorie(s) d’actions émises au titre du Compartiment concerné. Vis-à-vis des
256
tiers, particulièrement vis-à-vis des créanciers de la Société toutefois, la Société constitue une seule et même entité
juridique et tous les engagements engageront la Société tout entière, quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ces
engagements sont attribués, à moins qu’il n’en ait été autrement convenu avec les créanciers concernés.
Pour déterminer le capital de la Société, les avoirs nets correspondant à chaque catégorie d’actions seront, s’ils ne
sont pas exprimés en francs français, convertis en francs français et le capital sera égal au total des avoirs nets de toutes
les catégories d’actions.
Art. 6. Forme des actions. (1) Le conseil d’administration déterminera si la Société émettra des actions au
porteur et/ou nominatives. Si des certificats au porteur sont émis, ils seront émis dans les formes qui seront prescrites
par le conseil d’administration et doivent être pourvus sur leur face avec la mention qu’ils ne peuvent être cédés à tout
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, résident, citoyen ou entité organisée, par ou pour un ressortissant des Etats-
Unis (tel que défini dans l’Article 10 ci-après).
Toutes les actions nominatives émises de la Société seront inscrites au registre des actionnaires qui sera tenu par la
Société ou par une ou plusieurs personnes désignées à cet effet par la Société; l’inscription doit indiquer le nom de
chaque propriétaire d’actions nominatives, sa résidence ou son domicile élu, tel qu’il a été communiqué à la Société, le
nombre d’actions nominatives qu’il détient et le montant payé sur chaque fraction d’action.
La propriété de l’action nominative s’établit par une inscription sur le registre des actions nominatives. La Société
décidera si un certificat constatant cette inscription sera délivré à l’actionnaire ou si celui-ci recevra une confirmation
écrite de sa qualité d’actionnaire.
En cas d’émission d’actions au porteur, les actions nominatives pourront être converties en actions au porteur et les
actions au porteur pourront être converties en actions nominatives sur la demande du propriétaire des actions
concernées. La conversion d’actions nominatives en actions au porteur sera effectuée par annulation des certificats
d’actions nominatives, si de tels certificats ont été émis, indiquant que le cessionnaire n’est pas un résident des Etats-
Unis et par émission d’un ou de plusieurs certificats d’actions au porteur en leurs lieu et place, et une mention devra
être faite au registre des actions nominatives constatant cette annulation. La conversion d’actions au porteur en actions
nominatives sera effectuée par annulation des certificats d’actions au porteur, et, s’il y a lieu, par émission de certificats
d’actions nominatives en leurs lieu et place, et une mention sera faite au registre des actions nominatives constatant
cette émission. Le coût de la conversion pourra être mis à la charge de l’actionnaire par décision du conseil d’admini-
stration.
Avant que les actions ne soient émises sous forme d’actions au porteur et avant que des actions nominatives ne soient
converties en actions au porteur, la Société peut demander au Conseil d’Administration l’affirmation qu’une telle
émission ou échange n’aboutira pas à ce que de telles actions soient détenues par des ressortissants des Etats-Unis
d’Amérique.
Les certificats d’actions seront signés par deux administrateurs. Les deux signatures pourront être soit manuscrites,
soit imprimées, soit apposées au moyen d’une griffe. Toutefois, une des signatures pourra être apposée par une
personne déléguée à cet effet par le conseil d’administration; dans ce cas, elle devra être manuscrite. La Société pourra
émettre des certificats provisoires dans les formes qui seront déterminées par le conseil d’administration.
(2) En cas d’émission d’actions au porteur, le transfert d’actions au porteur se fera par la délivrance du certificat
d’actions correspondant. Le transfert d’actions nominatives se fera (i) si des certificats d’actions ont été émis, par la
remise à la Société du ou des certificats d’actions nominatives et de tous autres documents de transfert exigés par la
Société, ou bien (ii) s’il n’a pas été émis de certificats, par une déclaration de transfert écrite, portée au registre des
actions nominatives, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par le mandataire valablement constitué à cet
effet. Tout transfert d’actions nominatives sera inscrit au registre des actions nominatives, pareille inscription devant
être signée par un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société, ou par une ou plusieurs autres
personnes désignées à cet effet par le conseil d’administration.
(3) Tout actionnaire désirant obtenir des certificats d’actions nominatives devra fournir à la Société une adresse à
laquelle toutes les communications et toutes les informations pourront être envoyées. Cette adresse sera inscrite à son
tour au registre des actions nominatives.
Au cas où un actionnaire en nom ne fournit pas d’adresse à la Société, mention en sera faite au registre des actions
nominatives, et l’adresse de l’actionnaire sera censée être au siège social de la Société ou à telle autre adresse fixée par
celle-ci, jusqu’à ce qu’une autre adresse soit communiquée à la Société par l’actionnaire. Celui-ci pourra à tout moment
faire changer l’adresse portée au registre des actions nominatives par une déclaration écrite, envoyée à la Société à son
siège social ou à telle autre adresse fixée par celle-ci.
(4) Lorsqu’un actionnaire peut justifier à la Société que son certificat d’actions a été égaré, endommagé ou détruit, un
duplicata peut être émis à sa demande, aux conditions et garanties que la Société déterminera, notamment sous forme
d’une assurance, sans préjudice de toute autre forme de garantie que la Société pourra exiger. Dès l’émission du
nouveau certificat, sur lequel il sera mentionné qu’il s’agit d’un duplicata, le certificat original n’aura plus de valeur.
Les certificats endommagés peuvent être annulés par la Société et remplacés par des certificats nouveaux.
La Société peut à son gré mettre en compte à l’actionnaire le coût du duplicata ou du nouveau certificat, ainsi que
toutes les dépenses raisonnables encourues par la Société en relation avec l’émission du certificat de remplacement et
son inscription au registre des actions nominatives ou avec la destruction de l’ancien certificat.
(5) La Société ne reconnaît qu’un seul propriétaire par action. Si la propriété de l’action est indivise, démembrée ou
litigieuse, les personnes invoquant un droit sur l’action devront désigner un mandataire unique pour représenter l’action
à l’égard de la Société. La Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés à l’action jusqu’à ce
que cette personne ait été désignée.
(6) La Société peut décider d’émettre des fractions d’actions. Une fraction d’action ne confère pas le droit de vote
mais donnera droit à une fraction correspondante des actifs nets attribuables à la catégorie d’actions concernée. Dans
le cas d’actions au porteur, uniquement des certificats représentant des actions entières seront émis.
257
Art. 7. Emission des actions. Le conseil d’administration est autorisé à émettre à tout moment et sans limitation
des actions nouvelles entièrement libérées, sans réserver aux actionnaires anciens un droit préférentiel de souscription
des actions à émettre.
Le conseil d’administration peut restreindre la fréquence à laquelle les actions seront émises dans un Compartiment;
le conseil d’administration peut notamment décider que les actions d’un Compartiment seront uniquement émises
pendant une ou plusieurs périodes déterminées ou à toute autre périodicité telle que prévue dans les documents de
vente des actions.
Lorsque la Société offre des actions en souscription, le prix par action offerte sera égal à la valeur nette d’inventaire
par action de la catégorie concernée, déterminée conformément à l’Article 11 ci-dessous du Jour d’Evaluation (tel que
défini dans l’Article 12 ci-dessous) conformément à la politique déterminée périodiquement par la Conseil d’Adminis-
tration. Ce prix sera majoré en fonction d’un pourcentage estimé des coûts et dépenses incombant à la Société quand
elle investit les résultats de l’émission et en fonction des commissions de vente applicables, tels qu’approuvés de temps
à autre par le conseil d’administration. Le prix ainsi déterminé sera payable pendant une période déterminée par le
conseil d’administration qui n’excédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable.
Le conseil d’administration peut déléguer à tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou autre mandataire
dûment autorisé à cette fin, la charge d’accepter les souscriptions et de recevoir en paiement le prix des actions
nouvelles à émettre et à délivrer.
La Société pourra accepter d’émettre des actions en contrepartie d’un apport en nature de valeurs, en observant les
prescriptions édictées par la loi luxembourgeoise et notamment l’obligation de produire un rapport d’évaluation d’un
réviseur d’entreprises agréé.
Art. 8. Rachat des actions. Tout actionnaire a le droit de demander à la Société qu’elle lui rachète tout ou partie
des actions qu’il détient, selon les modalités fixées par le conseil d’administration dans les documents de vente des
actions et dans les limites imposées par la loi et par les présents Statuts.
Le prix de rachat par action sera payable pendant une période déterminée par le conseil d’administration qui
n’excédera pas cinq jours ouvrables à partir du Jour d’Evaluation applicable, conformément à la politique déterminée
périodiquement par le conseil d’administration, pourvu que les certificats d’actions, s’il y en a, et les documents de
transfert aient été reçus par la Société, sous réserve des dispositions de l’Article 12 ci-dessous.
Le prix de rachat sera égal à la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée, déterminée con-
formément aux dispositions de l’Article 11 ci-dessous, diminuée des frais et commissions (s’il y a lieu) au taux fixé par
les documents de vente des actions. Ce prix de rachat pourra être arrondi vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus
proche de la devise concernée, ainsi que le conseil d’administration le déterminera.
Au cas où une demande de rachat d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire
totale des actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie d’actions en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire au rachat de toutes ses actions
relevant de cette catégorie d’actions.
En outre, si à une date déterminée, les demandes de rachat faites conformément à cet Article et les demandes de
conversion faites conformément à l’Article 9 ci-dessous dépassent un certain seuil déterminé par le conseil d’adminis-
tration par rapport au nombre d’actions en circulation dans une catégorie d’actions déterminée, le conseil d’adminis-
tration peut décider que le rachat ou la conversion de tout ou partie de ces actions soit reporté pendant une période
et aux conditions déterminées par le conseil d’administration, eu égard à l’intérêt de la Société. Ces demandes de rachat
et de conversion seront traitées, lors du Jour d’Evaluation suivant cette période, prioritairement aux demandes intro-
duites postérieurement au Jour d’Evaluation concerné.
Au cas où, pour quelque raison que ce soit, la valeur des avoirs dans un Compartiment aurait diminué jusqu’à un
montant considéré par le conseil d’administration comme étant le seuil minimum en dessous duquel le Compartiment
ne peut plus fonctionner d’une manière économiquement efficace, ou en cas de changement important de la situation
économique ou politique, ou afin de procéder à une rationalisation économique, le conseil d’administration peut décider
de racheter toutes les actions de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s), à la valeur nette d’inventaire par action
applicable le Jour d’Evaluation lors duquel la décision prendra effet (compte tenu des prix et frais réels de réalisation des
investissements). La Société enverra un avis aux actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions concernée(s) au moins
trente jours avant le Jour d’Evaluation lors duquel le rachat prendra effet. Les actionnaires nominatifs seront informés
par écrit. La Société informera les détenteurs d’actions au porteur par la publication d’un avis dans des journaux à déter-
miner par le conseil d’administration, à moins que tous ces actionnaires et leurs adresses ne soient connus de la Société.
Toutes les actions rachetées seront annulées.
Art. 9. Conversion des actions. Tout actionnaire est autorisé à demander la conversion de tout ou partie de ses
actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie.
Le prix de conversion des actions d’une catégorie à une autre sera calculé par référence à la valeur nette d’inventaire
respective des deux catégories d’actions concernées, calculée le même Jour d’Evaluation.
Le conseil d’administration pourra imposer telles restrictions qu’il estimera nécessaires, notamment quant à la
fréquence, les modalités et conditions des conversions et il pourra les soumettre au paiement de frais et charges dont il
déterminera le montant.
Au cas où une conversion d’actions aurait pour effet de réduire le nombre ou la valeur nette d’inventaire totale des
actions qu’un actionnaire détient dans une catégorie déterminée en dessous de tel nombre ou de telle valeur
déterminé(e) par le conseil d’administration, la Société pourra obliger cet actionnaire à convertir toutes ses actions
relevant de cette catégorie.
Les actions, dont la conversion en actions d’une autre catégorie a été effectuée, seront annulées.
258
Art. 10. Restrictions à la propriété des actions. La Société pourra restreindre ou empêcher la possession de
ses actions par toute personne, firme ou Société, si, de l’avis de la Société, une telle possession peut être préjudiciable
pour la Société, si elle peut entraîner une violation légale ou réglementaire, luxembourgeoise ou étrangère, ou s’il en
résultait que la Société serait soumise à des lois autres que luxembourgeoises (y compris, mais sans limitation, les lois
fiscales).
La Société pourra notamment, mais sans limitation, restreindre la propriété de ses actions par des ressortissants des
Etats-Unis d’Amérique tels que définis dans cet Article, et à cet effet:
A.- la Société pourra refuser l’émission d’actions et l’inscription du transfert d’actions lorsqu’il apparaît que cette
émission ou ce transfert aurait ou pourrait avoir pour conséquence d’attribuer la propriété d’actions à un ressortissant
des Etats-Unis d’Amérique; et
B.- la Société pourra, à tout moment, demander à toute personne figurant au registre des actions nominatives, ou à
toute autre personne qui demande à s’y faire inscrire, de lui fournir tous renseignements qu’elle estime nécessaires,
éventuellement appuyés d’une déclaration sous serment, en vue de déterminer si ces actions appartiennent ou vont
appartenir économiquement à un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et
C.- la Société pourra refuser d’accepter, lors de toute assemblée générale d’actionnaires de la Société, le vote de tout
ressortissant des Etats-Unis d’Amérique; et
D.- s’il apparaît à la Société qu’un ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, seul ou ensemble avec d’autres personnes,
est le bénéficiaire économique d’actions de la Société, celle-ci pourra lui enjoindre de vendre ses actions et de prouver
cette vente à la Société dans les trente (30) jours de cette injonction. Si l’actionnaire en question manque à son
obligation, la Société pourra procéder ou faire procéder au rachat forcé de l’ensemble des actions détenues par cet
actionnaire, en respectant la procédure suivante:
(1) La Société enverra un second préavis (appelé ci-après «avis de rachat») à l’actionnaire possédant les titres ou
apparaissant au registre des actions nominatives comme étant le propriétaire des actions à racheter; l’avis de rachat
spécifiera les titres à racheter, la manière suivant laquelle le prix de rachat sera déterminé et le nom de l’acheteur.
L’avis de rachat sera envoyé à l’actionnaire par lettre recommandée adressée à sa dernière adresse connue ou à celle
inscrite au registre des actions nominatives. L’actionnaire en question sera obligé de remettre à la Société sans délai le
ou les certificats représentant les actions spécifiées dans l’avis de rachat.
Immédiatement après la fermeture des bureaux au jour spécifié dans l’avis de rachat, l’actionnaire en question cessera
d’être propriétaire des actions spécifiées dans l’avis de rachat; s’il s’agit d’actions nominatives, son nom sera rayé du
registre des actions nominatives; s’il s’agit d’actions au porteur, le ou les certificats représentatifs de ces actions seront
annulés.
(2) Le prix auquel chaque action spécifiée dans l’avis de rachat sera rachetée (appelé ci-après «prix de rachat») sera
basé sur la valeur nette d’inventaire par action de la catégorie concernée au Jour d’Evaluation déterminé par le conseil
d’administration pour le rachat d’actions de la Société et qui précédera immédiatement la date de l’avis de rachat ou
suivra immédiatement la remise du ou des certificats représentant les actions spécifiées dans cet avis, en prenant le prix
le moins élevé, le tout ainsi que prévu à l’Article 8 ci-dessus, déduction faite des commissions qui y sont également
prévues.
(3) Le paiement du prix de rachat à l’ancien propriétaire sera effectué en la monnaie déterminée par le conseil d’admi-
nistration pour le paiement du prix de rachat des actions de la catégorie concernée; le prix sera déposé pour le paiement
à l’ancien propriétaire par la Société, auprès d’une Banque au Luxembourg ou à l’étranger (telle que spécifiée dans l’avis
de rachat), après détermination finale du prix de rachat suite à la remise du ou des certificats indiqués dans l’avis de
rachat, ensemble avec les coupons non échus. Dès signification de l’avis de rachat, l’ancien propriétaire des actions
mentionnées dans l’avis de rachat ne pourra plus faire valoir de droit sur ces actions ni exercer aucune action contre la
Société et ses avoirs, sauf le droit de l’actionnaire apparaissant comme étant le propriétaire des actions de recevoir le
prix déposé (sans intérêts) à la banque après remise effective du ou des certificats. Au cas où le prix de rachat n’aurait
pas été réclamé dans les cinq ans de la date spécifiée dans l’avis de rachat, ce prix ne pourra plus être réclamé et
reviendra au Compartiment établi en relation avec la (les) catégorie(s) d’actions concernée(s). Le conseil d’adminis-
tration aura tous pouvoirs pour prendre périodiquement les mesures nécessaires et autoriser toute action au nom de
la Société en vue d’opérer ce retour.
(4) L’exercice par la Société des pouvoirs conférés au présent Article ne pourra en aucun cas être mis en question ou
invalidé pour le motif qu’il n’y aurait pas de preuve suffisante de la propriété des actions dans le chef d’une personne ou
que la propriété réelle des actions était autre que celle admise par la Société à la date de l’avis de rachat, sous réserve
que la Société ait, dans ce cas, exercé ses pouvoirs de bonne foi.
Le terme «ressortissant des Etats-Unis», tel qu’utilisé dans les présents Statuts, signifie tout citoyen ou résident des
Etats-Unis d’Amérique, ou toute société ou association organisée ou établie sous les lois d’un Etat, Commonwealth,
territoire ou possession des Etats-Unis, ou une succession ou un trust autre qu’une succession ou un trust dont le
revenu de sources situées hors des Etats-Unis d’Amérique n’est pas à inclure dans le revenu global pour déterminer
l’impôt américain sur le revenu payable par cette succession ou ce trust ou toute firme, société ou autre entité indé-
pendamment de sa nationalité, de son domicile, de son site ou de sa résidence, si d’après les lois sur l’impôt sur le revenu
en vigueur à ce moment aux Etats-Unis d’Amérique, leur propriété pourrait être attribuée à un ou plusieurs ressortis-
sants des Etats-Unis d’Amérique ou à toute(s) autre(s) personne(s) considérée(s) comme ressortissant(s) des Etats-Unis
d’Amérique selon la «Regulation S» promulguée par le «United States Securities Act» de 1933, ou dans le «United States
Internal Revenue Code de 1986», tels que modifiés périodiquement.
Le terme ressortissant des Etats-Unis d’Amérique, tel qu’employé dans les présents Statuts, ne comprend ni les
souscripteurs des actions de la Société émises lors de la constitution de cette Société quand ces souscripteurs
détiennent ces actions, ni tout marchand de valeurs mobilières qui acquiert ces actions avec l’intention de les distribuer
à l’occasion d’une émission d’actions par la Société.
259
Art. 11. Calcul de la valeur nette d’inventaire par action. La valeur nette d’inventaire par action de chaque
catégorie d’actions sera exprimée dans la devise de référence (telle que définie dans les documents de vente des actions)
du Compartiment concerné et sera déterminée par un chiffre obtenu en divisant au Jour d’Evaluation les actifs nets de
la Société correspondant à chaque catégorie d’actions, constitués par la portion des avoirs moins la portion des engage-
ments attribuables à cette catégorie d’actions au Jour d’Evaluation concerné, par le nombre d’actions de cette catégorie
en circulation à ce moment, le tout en conformité avec les Règles d’Evaluation décrites ci-dessous. La valeur nette
d’inventaire par action ainsi obtenue sera arrondie vers le haut ou vers le bas à l’unité la plus proche de la devise
concernée tel que le conseil d’administration le déterminera. Si depuis la date de détermination de la valeur nette
d’inventaire, un changement substantiel des cours sur les marchés sur lesquels une partie substantielle des investisse-
ments de la Société attribuables à la catégorie d’actions concernée sont négociés ou cotés, est intervenu, la Société peut
annuler la première évaluation et effectuer une deuxième évaluation dans un souci de sauvegarder les intérêts de
l’ensemble des actionnaires et de la Société.
L’évaluation de la valeur nette d’inventaire des différentes catégories d’actions se fera de la manière suivante:
I. Les avoirs de la Société comprendront:
1) toutes les espèces en caisse ou en dépôt, y compris les intérêts échus ou courus;
2) tous les effets et billets payables à vue et les comptes exigibles (y compris les résultats de la vente de titres dont le
prix n’a pas encore été encaissé);
3) tous les titres, parts, actions, obligations, droits de souscription, warrants, options et autres valeurs mobilières,
instruments financiers et autres avoirs qui sont la propriété de la Société ou qui ont été contractés par elle, étant
entendu que la Société pourra faire des ajustements d’une manière qui n’est pas en contradiction avec le paragraphe (a)
ci-dessous en considération des fluctuations de la valeur marchande des valeurs mobilières occasionnées par des
pratiques telles que la négociation ex-dividende ou ex-droit ou des procédés similaires);
4) tous les dividendes, en espèces ou en actions, et les distributions à recevoir par la Société en espèces dans la
mesure où la Société pouvait raisonnablement en avoir connaissance;
5) tous les intérêts échus ou courus sur les avoirs qui sont la propriété de la Société, sauf si ces intérêts sont compris
ou reflétés dans le prix de ces avoirs;
6) les dépenses préliminaires de la Société, y compris les coûts d’émission et de distribution des actions de la Société,
pour autant que celles-ci n’aient pas été amorties;
7) tous les autres avoirs détenus par la Société, de quelque nature qu’ils soient, y compris les dépenses payées
d’avance.
La valeur de ces avoirs sera déterminée de la manière suivante:
(a) La valeur des espèces en caisse ou en dépôt, des effets et billets payables à vue et des comptes à recevoir, des
dépenses payées d’avance, des dividendes et intérêts annoncés ou venus à échéance, tels que prémentionnés, mais non
encore encaissés, consistera dans la valeur nominale de ces avoirs. S’il s’avère toutefois improbable que cette valeur
puisse être touchée en entier, la valeur sera déterminée en retranchant tel montant que la Société estimera adéquat en
vue de refléter la valeur réelle de ces avoirs.
(b) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées ou cotées sur une bourse de valeurs sera déterminée
suivant leur dernier cours disponible sur la bourse qui constitue normalement le marché principal pour les valeurs
mobilières en question.
(c) La valeur de toutes valeurs mobilières qui sont négociées sur un autre Marché Réglementé, (tel que défini à
l’Article 18 des présents Statuts) est basée sur leur dernier cours disponible.
(d) Dans la mesure où des valeurs mobilières ne sont pas négociées ou cotées sur une bourse de valeurs ou sur un
autre Marché Réglementé ou si, pour des valeurs cotées ou négociées sur une telle bourse ou sur un tel autre marché,
le prix déterminé conformément aux dispositions sub (b) ou (c) ci-dessus n’est pas représentatif de la valeur réelle de
ces valeurs mobilières, celles-ci seront évaluées sur base de leur valeur probable de réalisation qui sera estimée avec
prudence et bonne foi.
(e) Tous autres valeurs et avoirs seront évalués à leur valeur probable de réalisation estimée avec prudence et bonne
foi selon les procédures établies par le conseil d’administration.
La valeur de tous les avoirs et engagements non exprimés dans la devise de référence du Compartiment sera
convertie dans la devise de référence du Compartiment aux derniers taux de change fixés par une banque comptant
parmi les banques les plus importantes. Si ces cours ne sont pas disponibles, le taux de change sera déterminé avec
prudence et bonne foi par et selon les procédures fixées par le conseil d’administration.
Le conseil d’administration, à son entière discrétion, pourra permettre l’utilisation de toute autre méthode d’éva-
luation s’il considère que cette évaluation reflète mieux la valeur probable de réalisation d’un avoir détenu par la Société.
II. Les engagements de la Société comprendront:
1) tous les emprunts, effets et comptes exigibles;
2) tous les intérêts courus sur les emprunts de la Société (y compris tous les droits et frais encourus pour l’enga-
gement à ces emprunts);
3) toutes les dépenses en cours ou à payer (y compris les dépenses administratives, les dépenses de conseil et de
gestion, des dépenses d’initiation, des frais de dépôt et les frais d’agent);
4) toutes les obligations connues, échues ou non, y compris toutes les obligations contractuelles venues à échéance,
qui ont pour objet des paiements en espèces ou en nature, y compris le montant des dividendes annoncés par la Société
mais non encore payés;
5) une provision appropriée pour impôts futurs sur le capital et sur le revenu encourus au Jour d’Evaluation concerné,
fixée périodiquement par la Société et, le cas échéant, toutes autres réserves autorisées et approuvées par le conseil
d’administration ainsi qu’un montant (s’il y a lieu) que le conseil d’administration pourra considérer comme constituant
une provision suffisante pour faire face à toute responsabilité éventuelle de la Société;
260
6) tous autres engagements de la Société, de quelque nature que ce soit, conformément aux principes de comptabilité
généralement admis. Pour l’évaluation du montant de ces engagements, la Société prendra en considération toutes les
dépenses à supporter par elle qui comprendront les frais de constitution, les commissions payables aux conseils en
investissement, les frais et commissions payables aux comptables et réviseurs, au dépositaire et à ses correspondants,
aux agents domiciliataire, administratif, enregistreur et de transfert, à l’agent de cotation, à tous agents payeurs, aux
représentants permanents des lieux où la Société est soumise à l’enregistrement, ainsi qu’à tout autre employé de la
Société, la rémunération des administrateurs (le cas échéant) ainsi que les dépenses raisonnablement encourues par
ceux-ci, les frais d’assurance et les frais raisonnables de voyage relatifs aux conseils d’administration, les frais encourus
en rapport avec l’assistance juridique et la révision des comptes annuels de la Société, les frais des déclarations d’enregis-
trement auprès des autorités gouvernementales et des bourses de valeurs dans le Grand-Duché de Luxembourg ou à
l’étranger, les frais de publicité incluant les frais de préparation, d’impression et de distribution des prospectus, rapports
périodiques et déclarations d’enregistrement, les frais des rapports pour les actionnaires, tous les impôts et droits
prélevés par les autorités gouvernementales et toutes les taxes similaires, toute autre dépense d’exploitation, y compris
les frais d’achat et de vente des avoirs, les intérêts, les frais financiers, bancaires ou de courtage, les frais de poste,
téléphone et télex. La Société pourra tenir compte des dépenses administratives et autres, qui ont un caractère régulier
ou périodique, par une estimation pour l’année ou pour toute autre période.
III. Compartimentation:
Le conseil d’administration établira un Compartiment correspondant à une catégorie d’actions et pourra établir un
Compartiment correspondant à deux catégories d’actions de la manière suivante:
a) Si deux catégories d’actions se rapportent à un Compartiment déterminé, une de ces catégories d’actions donne
droit à des distributions, tandis que l’autre ne donne pas droit à des distributions, mais donne droit à un accroissement
de la quote-part des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à cette catégorie, étant entendu que, lorsqu’un
Compartiment est établi pour deux catégories d’actions, les dispositions édictées ci-dessous s’appliquent mutatis
mutandis à chacune des deux catégories.
b) Les produits résultant de l’émission d’actions relevant d’une catégorie d’actions seront attribués dans les livres de
la Société au Compartiment établi pour cette catégorie d’actions et le montant correspondant augmentera la proportion
des avoirs nets de ce Compartiment attribuables à la catégorie des actions à émettre, et les avoirs, engagements, revenus
et frais relatifs à cette ou ces catégorie(s) seront attribués au Compartiment correspondant, con-formément aux dispo-
sitions de cet Article.
c) Lorsqu’un avoir découle d’un autre avoir, ce dernier avoir sera attribué, dans les livres de la Société, au même
Compartiment auquel appartient l’avoir dont il découle, et à chaque nouvelle évaluation d’un avoir, l’augmentation ou la
diminution de valeur sera attribuée au Compartiment correspondant.
d) Lorsque la Société supporte un engagement qui est attribuable à un avoir d’un Compartiment déterminé ou à une
opération effectuée en rapport avec les avoirs d’un Compartiment déterminé, cet engagement sera attribué à ce
Compartiment.
e) Au cas où un avoir ou un engagement de la Société ne peut pas être attribué à un Compartiment déterminé, cet
avoir ou engagement sera attribué à tous les Compartiments, en proportion de la valeur nette d’inventaire des
catégories d’actions concernées ou de telle autre manière que le conseil d’administration déterminera avec prudence et
bonne foi, étant entendu que tous les engagements, quel que soit le Compartiment auquel ils sont attribués, engageront
la Société tout entière, sauf accord contraire avec les créanciers.
f) A la suite de distributions faites aux détenteurs d’actions d’une catégorie, la valeur nette de cette catégorie d’actions
sera réduite du montant de ces distributions.
Toutes les Règles d’Evaluation et déterminations devront être interprétées et faites conformément aux principes de
comptabilité généralement admis.
En l’absence de mauvaise foi, de négligence ou d’erreur manifeste, toute décision prise lors du calcul de la valeur nette
d’inventaire par le conseil d’administration ou par une banque, société ou autre organisation que le conseil d’adminis-
tration peut désigner aux fins de calculer la valeur nette d’inventaire sera définitive et liera la Société ainsi que les
actionnaires présents, anciens ou futurs.
IV. Pour les besoins de cet Article:
1) les actions en voie de rachat par la Société conformément à l’Article 8 ci-dessus seront considérées comme actions
émises et existantes jusqu’immédiatement après l’heure, fixée par le conseil d’administration, du Jour d’Evaluation au
cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment et jusqu’à ce que le prix en soit payé, con-
sidérées comme engagement de la Société;
2) les actions à émettre par la Société seront traitées comme étant créées à partir de l’heure, fixée par le conseil
d’administration, au Jour d’Evaluation au cours duquel une telle évaluation est faite, et seront, à partir de ce moment,
traitées comme une créance de la Société jusqu’à ce que le prix en soit payé;
3) tous investissements, soldes en espèces ou autres avoirs de la Société, exprimés autrement que dans la devise de
référence du Compartiment, seront évalués en tenant compte des taux de change du marché en vigueur à la date et à
l’heure de la détermination de la valeur nette d’inventaire des actions; et
4) à chaque Jour d’Evaluation où la Société aura conclu un contrat dans le but:
– d’acquérir un élément d’actif, le montant à payer pour cet élément d’actif sera considéré comme un engagement de
la Société, tandis que la valeur de cet élément d’actif sera considérée comme un avoir de la Société;
– de vendre tout élément d’actif, le montant à recevoir pour cet élément d’actif sera considéré comme un avoir de la
Société et cet élément d’actif à livrer ne sera plus repris dans les avoirs de la Société;
sous réserve cependant, que si la valeur ou la nature exactes de cette contrepartie ou de cet élément d’actif ne sont
pas connues au Jour d’Evaluation, leur valeur sera estimée par la Société.
261
Art. 12. Fréquence et suspension temporaire du calcul de la valeur nette d’inventaire par action, des
émissions, rachats et conversions d’actions. Dans chaque catégorie d’actions, la valeur nette d’inventaire par
action ainsi que le prix d’émission, de rachat et de conversion des actions seront déterminés périodiquement par la
Société ou par son mandataire désigné à cet effet, au moins deux fois par mois à la fréquence que le conseil d’adminis-
tration décidera, tel jour ou moment de calcul étant défini dans les présents Statuts comme «Jour d’Evaluation».
La Société peut suspendre le calcul de la valeur nette d’inventaire par action d’une catégorie déterminée ainsi que
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une catégorie en actions d’une autre catégorie, lors de la survenance
de l’une des circonstances suivantes:
a) pendant toute période pendant laquelle l’une des principales bourses de valeurs ou autres marchés sur lesquels une
partie substantielle des investissements de la Société attribuable à cette catégorie d’actions est cotée ou négociée, est
fermé(e) pour une autre raison que pour le congé normal ou pendant laquelle les opérations y sont restreintes ou
suspendues, pourvu que telle restriction ou suspension affecte l’évaluation des investissements de la Société attribuable
à la catégorie concernée; ou
b) lorsqu’il existe une situation d’urgence d’après l’avis du conseil d’administration par suite de laquelle la Société ne
peut pas disposer de ses avoirs attribuables à une catégorie d’actions ou ne peut les évaluer;
c) lorsque les moyens de communication ou de calcul qui sont nécessaires pour déterminer le prix ou la valeur des
investissements d’une catégorie d’actions ou les cours en bourse ou d’autres marchés relatifs aux avoirs d’une catégorie
d’actions sont hors de service;
d) lors de toute période pendant laquelle la Société est incapable de rapatrier des Compartiments dans le but
d’opérer des paiements pour le rachat d’actions d’une catégorie ou pendant laquelle les transferts de fonds concernés
dans la réalisation ou l’acquisition d’investissements ou de paiements dus pour le rachat d’actions ne peuvent, de l’avis
du conseil d’administration, être effectués à des taux de change normaux;
e) si pour toute autre raison les prix des investissements de la Société, attribuables à une catégorie d’actions donnée,
ne peuvent être rapidement et exactement déterminés; ou
f) suite à la publication d’une convocation à une assemblée générale des actionnaires afin de décider de la mise en liqui-
dation de la Société.
Pareille suspension sera publiée par la Société, si cela est approprié, et sera notifiée aux actionnaires ayant fait une
demande de souscription, de rachat ou de conversion d’actions pour lesquelles le calcul de la valeur nette d’inventaire a
été suspendu.
Pareille suspension concernant une catégorie d’actions n’aura aucun effet sur le calcul de la valeur nette d’inventaire,
l’émission, le rachat et la conversion des actions d’une autre catégorie d’actions.
Toute demande de souscription, de rachat ou de conversion sera irrévocable, sauf en cas de suspension du calcul de
la valeur nette d’inventaire.
Titre III.- Administration et surveillance
Art. 13. Administrateurs. La Société sera administrée par un conseil d’administration composé de trois membres
au moins, actionnaires ou non. La durée du mandat d’administrateur est de six ans au maximum. Les administrateurs
sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actions présentes ou représentées.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif ou être remplacé à tout moment par décision de
l’assemblée générale des actionnaires.
En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont le droit d’y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l’assemblée générale procédera à l’élection définitive lors de sa prochaine réunion.
Art. 14. Réunions du conseil d’administration. Le conseil d’administration choisira parmi ses membres un
président et pourra élire en son sein un ou plusieurs vice-présidents. Il pourra également désigner un secrétaire qui n’a
pas besoin d’être administrateur et qui dressera les procès-verbaux des réunions du conseil d’administration ainsi que
des assemblées générales des actionnaires. Le conseil d’administration se réunira sur la convocation du président ou de
deux administrateurs au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d’administration et les assemblées générales des actionnaires. En son
absence, l’assemblée générale ou le conseil d’administration désignera à la majorité un autre administrateur et, lorsqu’il
s’agit d’une assemblée générale, toute autre personne pour assumer la présidence de ces assemblées et réunions.
Le conseil d’administration, s’il y a lieu, nommera des directeurs ou autres fondés de pouvoir dont un directeur
général, des directeurs généraux adjoints et tous autres directeurs et fondés de pouvoir dont les fonctions seront jugées
nécessaires pour mener à bien les affaires de la Société. Pareilles nominations peuvent être révoquées à tout moment
par le conseil d’administration. Les directeurs et fondés de pouvoir n’ont pas besoin d’être administrateurs ou
actionnaires de la Société. Pour autant que les présents Statuts n’en décident pas autrement, les directeurs et fondés de
pouvoir auront les pouvoirs et charges qui leur seront attribués par le conseil d’administration.
Avis écrit de toute réunion du conseil d’administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre
heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s’il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence
seront mentionnés dans l’avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l’assentiment
de chaque administrateur par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d’administration se tenant à une
heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d’administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à une réunion du conseil d’administration en désignant par écrit ou
par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur
comme son mandataire. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
262
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d’administration par conférence téléphonique ou
d’autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant part à cette réunion peuvent s’entendre
les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle
réunion.
Les administrateurs ne pourront agir que dans le cadre de réunions du conseil d’administration régulièrement con-
voquées. Les administrateurs ne pourront engager la Société par leur signature individuelle, à moins d’y être autorisés
par une résolution du conseil d’administration.
Le conseil d’administration ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des administrateurs ou
tout autre nombre que le conseil d’administration pourra déterminer, sont présents ou représentés.
Les décisions du conseil d’administration seront consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la
réunion. Les copies des extraits de ces procès-verbaux devant être produites en justice ou ailleurs seront signées
valablement par le président de la réunion ou par deux administrateurs.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des administrateurs présents ou représentés. Au cas où, lors d’une
réunion du conseil, il y a égalité des voix pour et contre une décision, le président aura voix prépondérante.
Le conseil d’administration pourra, à l’unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d’un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de
communication similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la
décision intervenue.
Art. 15. Pouvoirs du conseil d’administration. Le conseil d’administration jouit des pouvoirs les plus étendus
pour orienter et gérer les affaires sociales et pour effectuer les actes de disposition et d’administration qui rentrent dans
l’objet social, sous réserve de l’observation de la politique d’investissement telle que prévue à l’Article 18 ci-dessous.
Tous pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale par la loi ou les présents Statuts sont de la compé-
tence du conseil d’administration.
Art. 16. Engagement de la société vis-à-vis des tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil d’administration.
Art. 17. Délégation de pouvoirs. Le conseil d’administration de la Société peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la
gestion journalière des affaires de la Société (y compris le droit d’agir en tant que signataire autorisé de la Société) ainsi
qu’à la représentation de celle-ci en ce qui concerne cette gestion à une ou plusieurs personnes physiques ou morales
qui ne doivent pas nécessairement être administrateurs et qui peuvent, si le conseil d’administration l’autorise, sous-
déléguer leurs pouvoirs.
La Société conclura un contrat de gestion avec un gestionnaire (le «Gestionnaire»), qui fournira à la Société des
conseils et recommandations concernant la politique d’investissement de la Société conformément à l’Article 18 des
présents Statuts, et pourra, sous le contrôle du conseil d’administration et sur une base journalière, acheter et vendre
à sa discrétion des valeurs mobilières et autres avoirs de la Société conformément aux dispositions d’un contrat écrit.
En cas de non-conclusion ou de résiliation dudit contrat de quelque manière que ce soit, la Société changera à la
première demande du Gestionnaire son nom en un nom ne ressemblant pas à celui spécifié à l’Article 1
er
des présents
Statuts.
Le conseil peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 18. Politiques et restrictions d’investissement. Le conseil d’administration, appliquant le principe de la
répartition des risques, a le pouvoir de déterminer les politiques et stratégies d’investissement à respecter pour chaque
Compartiment ainsi que les lignes de conduite à suivre dans l’administration et la conduite des affaires de la Société, sous
réserve des restrictions d’investissement prévues par les lois et règlements ou celles adoptées par le conseil d’adminis-
tration.
Sous ces réserves, le conseil d’administration peut décider que les investissements de la Société se feront:
(i) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre marché régle-
menté, en fonctionnement régulier, reconnu et ouvert au public (un «Marché Réglementé») d’un Etat-membre de
l’Union Européenne (UE);
(ii) en valeurs mobilières admises à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou négociées sur un autre Marché Régle-
menté d’un autre Etat de l’Europe de l’Ouest ou de l’Est, de l’Asie, de l’Océanie, des continents d’Amérique ou
d’Afrique;
(iii) en valeurs mobilières nouvellement émises, sous réserve que les conditions d’émission comportent l’engagement
que la demande d’admission à la cote officielle d’une bourse de valeurs ou à des Marchés Réglementés mentionnés ci-
dessus soit introduite et que l’admission soit obtenue au plus tard avant la fin de la période d’un an depuis l’émission;
(iv) en respectant le principe de la répartition des risques, jusqu’à 100 % des avoirs attribuables à chaque Compar-
timent en valeurs mobilières émises ou garanties par un Etat-membre de l’UE, par ses collectivités publiques territo-
riales, par un autre Etat-membre de l’Organisation pour la Coopération et le Développement Economiques («OCDE»)
ou par un organisme international à caractère public dont font partie un ou plusieurs Etats-membres de l’UE, étant
entendu que si la Société fait usage des possibilités prévues dans la présente disposition, il faut qu’elle détienne, pour le
compte du Compartiment établi pour la ou les catégorie(s) d’actions concernée(s), des valeurs appartenant à six
émissions différentes au moins, sans que les valeurs appartenant à une même émission ne puissent excéder 30 % du
montant total des actifs attribuables à ce Compartiment;
(v) en valeurs d’un autre organisme de placement collectif (OPC), sous réserve que si cet OPC est un organisme de
placement collectif en valeurs mobilières («OPCVM») de type ouvert avec lequel la Société est liée dans le cadre d’une
communauté de gestion ou de contrôle ou par une importante participation directe ou indirecte, l’investissement dans
263
un tel OPC ne soit autorisé que si cet OPC, conformément à ses documents constitutifs, s’est spécialisé dans des
investissements d’un secteur géographique ou économique déterminé et qu’il ne sera pas mis à la charge de la Société
des frais ou des charges concernant cette acquisition;
(vi) en toutes autres valeurs, instruments ou autres avoirs dans le cadre des restrictions qui seront déterminées par
le conseil d’administration conformément aux lois et règlements applicables.
La Société est autorisée (i) à utiliser des techniques et instruments en relation avec des valeurs mobilières, pourvu
que ces techniques et instruments soient utilisés pour une gestion de portefeuille efficiente et (ii) à utiliser des
techniques et instruments destinés à fournir une protection contre les risques de change dans le contexte de la gestion
de ses avoirs et dettes.
Art. 19. Intérêt opposé. Aucun contrat ni aucune transaction que la Société pourra conclure avec d’autres
sociétés ou firmes ne pourront être affectés ou invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou
fondés de pouvoir de la Société auraient un intérêt quelconque dans telle autre société ou firme ou par le fait qu’ils
seraient administrateurs, associés, directeurs, fondés de pouvoir ou employés de cette autre société. L’administrateur,
directeur ou fondé de pouvoir de la Société qui est administrateur, directeur, fondé de pouvoir ou employé d’une
société ou firme avec laquelle la Société passe des contrats ou avec laquelle elle est autrement en relations d’affaires ne
sera pas, par là même, privé du droit de délibérer, de voter et d’agir en ce qui concerne des matières en relation avec
pareils contrats ou pareilles affaires.
Au cas où un administrateur, directeur ou fondé de pouvoir aurait dans quelque affaire de la Société un intérêt opposé
à celle-ci, cet administrateur, directeur, ou fondé de pouvoir devra informer le conseil d’administration de cet intérêt
opposé et il ne délibérera et ne prendra pas part au vote concernant cette affaire. Rapport devra en être fait à la
prochaine assemblée générale des actionnaires.
Le terme «intérêt opposé», tel qu’il est utilisé à l’alinéa précédent, ne s’appliquera pas aux relations ou aux intérêts
qui pourront exister de quelque manière, en quelque qualité, ou à quelque titre que ce soit, en rapport avec toute
personne, société ou entité juridique que le conseil d’administration pourra déterminer à son entière discrétion.
Art. 20. Indemnisation des administrateurs. La Société pourra indemniser tout administrateur, directeur ou
fondé de pouvoir, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et autres ayants droit, des dépenses raisonnablement
occasionnées par tous actions ou procès auxquels il aura été partie en sa qualité d’administrateur, de directeur ou fondé
de pouvoir de la Société ou pour avoir été, à la demande de la Société, administrateur, directeur ou fondé de pouvoir
de toute autre société, dont la Société est actionnaire ou créditrice et par laquelle il ne serait pas indemnisé, sauf au cas
où dans pareils actions au procès il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d’arran-
gement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera accordée que si la Société est informée par son avocat-conseil que
l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir en question n’a pas commis de manquement à ses devoirs. Le droit à
indemnisation n’exclura pas d’autres droits dans le chef de l’administrateur, directeur ou fondé de pouvoir.
Art. 21. Surveillance de la société. Les données comptables contenues dans le rapport annuel établi par la
Société seront contrôlées par un réviseur d’entreprises agréé qui est nommé par l’assemblée générale des actionnaires
et rémunéré par la Société.
Le réviseur d’entreprises agréé accomplira tous les devoirs prescrits par la loi du 30 mars 1988 relative aux
organismes de placement collectif.
Titre IV.- Assemblées générales - Année sociale - Distributions
Art. 22. Assemblées générales des actionnaires de la société. L’assemblée générale des actionnaires de la
Société représente l’universalité des actionnaires de la Société. Les résolutions prises s’imposent à tous les actionnaires,
quelle que soit la catégorie d’actions à laquelle ils appartiennent. Elle a les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire
ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la Société.
L’assemblée générale des actionnaires est convoquée par le conseil d’administration.
Elle peut l’être également sur la demande d’actionnaires représentant un cinquième au moins du capital social.
L’assemblée générale annuelle se réunit, conformément à la loi luxembourgeoise, dans la Ville de Luxembourg, à
l’endroit indiqué dans l’avis de convocation, le troisième vendredi du mois de mai à 10.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, légal ou bancaire à Luxembourg, l’assemblée générale se réunira le premier jour ouvrable
suivant.
D’autres assemblées générales d’actionnaires peuvent se tenir aux lieux et dates spécifiés dans l’avis de convocation.
Les actionnaires se réuniront sur convocation du conseil d’administration à la suite d’un avis énonçant l’ordre du jour
envoyé au moins huit jours avant l’assemblée à tout propriétaire d’actions nominatives à son adresse portée au registre
des actionnaires. La délivrance de cet avis aux actionnaires nominatifs ne doit pas être justifiée à l’assemblée. L’ordre du
jour sera préparé par le conseil d’administration, à l’exception du cas où l’assemblée a été convoquée sur la demande
écrite des actionnaires; dans ce cas, le conseil d’administration peut préparer un ordre du jour supplémentaire.
Si des actions au porteur ont été émises, les convocations seront en outre publiées, conformément à la loi, au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, dans un ou plusieurs journaux luxembourgeois et dans tels autres
journaux que le conseil d’administration déterminera.
Si toutes les actions sont des actions nominatives et si aucune publication a été faite, des avis aux actionnaires ne
peuvent être envoyés que par lettre recommandée.
Chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils déclarent se considérer comme dûment
convoqués et avoir eu connaissance préalable de l’ordre du jour soumis à leur délibération, l’assemblée générale peut
avoir lieu sans convocation.
Le conseil d’administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour pouvoir
prendre part aux assemblées générales.
264
Les affaires traitées lors d’une assemblée des actionnaires seront limitées aux points contenus dans l’ordre du jour
(qui contiendra toutes les matières requises par la loi) et aux affaires connexes à ces points.
Chaque action, quelle que soit la catégorie dont elle relève, donne droit à une voix, conformément à la loi luxem-
bourgeoise et aux présents Statuts. Un actionnaire peut se faire représenter à toute assemblée des actionnaires par un
mandataire qui n’a pas besoin d’être actionnaire et qui peut être administrateur de la Société, en lui conférant un pouvoir
écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou représentés.
Art. 23. Assemblées générales des actionnaires d’un compartiment.
Les actionnaires de la (des)
catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment, peuvent à tout moment, tenir des assemblées générales
ayant pour but de délibérer sur des matières ayant trait uniquement à ce Compartiment.
Les dispositions de l’Article 22, paragraphes 2, 3, 7, 8, 9, 10 et 11 s’appliquent de la même manière à ces assemblées
générales.
Chaque action donne droit à une voix, conformément à la loi luxembourgeoise et aux présents Statuts. Les
actionnaires peuvent être présents en personne à ces assemblées, ou se faire représenter par un mandataire qui n’a pas
besoin d’être actionnaire, en lui conférant un pouvoir écrit.
Dans la mesure où il n’en est pas autrement disposé par la loi ou par les présents Statuts, les décisions de l’assemblée
générale des actionnaires d’un Compartiment sont prises à la majorité simple des voix des actionnaires présents ou
représentés.
Toute décision de l’assemblée générale des actionnaires de la Société, affectant les droits des actionnaires d’une
catégorie déterminée par rapport aux droits des actionnaires d’une autre catégorie, sera soumise à une décision de
l’assemblée générale des actionnaires de cette (ces) catégorie(s), conformément à l’Article 68 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 24. Annulation de catégories d’actions. Nonobstant les pouvoirs conférés au conseil d’administration par
l’Article 8, paragraphe 6 ci-dessus, l’assemblée générale des actionnaires d’un Compartiment peut, sur proposition du
conseil d’administration, par résolution adoptée à cette réunion (i) réduire le capital de la Société par annulation des
actions émises dans ce Compartiment et rembourser aux actionnaires la valeur nette d’inventaire de leurs actions
(compte tenu des prix et dépenses réels de réalisation des investissements en rapport avec cette annulation), calculée
le Jour d’Evaluation lors duquel une telle décision prendra effet et (ii) décider l’annulation des actions émises dans ce
Compartiment et l’attribution d’actions à émettre dans un autre Compartiment, sous réserve de l’approbation par
l’assemblée générale des actionnaires de cet autre Compartiment, étant entendu que, pendant un délai d’un mois à partir
de la publication mentionnée ci-après, les actionnaires des Compartiments concernés auront le droit de demander le
rachat ou la conversion de tout ou partie de leurs actions à la valeur nette d’inventaire par action applicable selon les
procédures décrites dans les articles 8 et 9 ci-dessus sans prélèvement d’une commission de rachat.
Dans les assemblées générales des actionnaires des Compartiments concernés, aucun quorum de présence n’est
requis et les résolutions peuvent être prises à la majorité simple des votes des actions présentes ou représentées à ces
assemblées.
Dans tous les cas, les actionnaires des Compartiments dont les actions seront annulées seront informés de la décision
de l’assemblée générale un mois avant sa prise d’effet par un avis envoyé à l’adresse portée au registre des actionnaires
nominatifs et, s’il y a lieu, publié dans le Luxemburger Wort et tout autre journal que le conseil d’administration pourra
déterminer.
Art. 25. Année sociale. L’année sociale de la Société commence le premier janvier de chaque année et se
terminera le trente et un décembre de la même année.
Art. 26. Distributions. Dans les limites légales et suivant proposition du conseil d’administration, l’assemblée
générale des actionnaires de la (des) catégorie(s) d’actions émise(s) relatives à un Compartiment déterminera l’affec-
tation des résultats de ce Compartiment et pourra périodiquement déclarer ou autoriser le conseil d’administration à
déclarer des distributions.
Pour chaque catégorie d’actions ayant droit à des distributions, le conseil d’administration peut décider de payer des
dividendes intérimaires, en respectant les conditions prévues par la loi.
Le paiement de toutes distributions se fera pour les propriétaires d’actions nominatives à l’adresse de ces actionnaires
portée au registre des actions nominatives et pour les propriétaires d’actions au porteur sur présentation du coupon de
dividende remis à l’agent ou aux agents désignés par la Société à cet effet.
Les distributions pourront être payées en toute monnaie choisie par le conseil d’administration et en temps et lieu
qu’il appréciera.
Le conseil d’administration pourra décider de distribuer des dividendes d’actions au lieu de dividendes en espèces en
respectant les modalités et les conditions déterminées par le conseil.
Toute distribution déclarée qui n’aura pas été réclamée par son bénéficiaire dans les cinq ans à compter de son attri-
bution, ne pourra plus être réclamée et reviendra au Compartiment correspondant à la (aux) catégorie(s) d’actions
concernée(s).
Aucun intérêt ne sera payé sur le dividende déclaré par la Société et conservé par elle à la disposition de son béné-
ficiaire.
Titre V.- Dispositions finales
Art. 27. Dépositaire. Dans la mesure requise par la loi, la Société conclura un contrat de dépôt avec un établis-
sement bancaire ou d’épargne au sens de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative à la surveillance du secteur financier (le
«Dépositaire»).
265
Le Dépositaire aura les pouvoirs et charges tels que prévus par la loi du 30 mars 1988 relative aux organismes de
placement collectif.
Si le Dépositaire désire se retirer, le conseil d’administration s’efforcera de trouver un remplaçant endéans 2 mois à
partir de la date où la démission devient effective. Le conseil d’administration peut dénoncer le contrat de dépôt mais
ne pourra révoquer le Dépositaire que si un remplaçant a été trouvé.
Art. 28. Dissolution de la société. La Société peut en tout temps être dissoute par décision de l’assemblée
générale statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues à l’Article 30 ci-dessous.
La question de la dissolution de la Société doit de même être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur aux deux tiers du capital minimum tel que prévu à l’Article 5 des
présents Statuts. L’assemblée délibère sans quorum de présence et décide à la majorité simple des votes des actions
présentes ou représentées à l’assemblée.
La question de la dissolution de la Société doit en outre être soumise par le conseil d’administration à l’assemblée
générale lorsque le capital social est devenu inférieur au quart du capital minimum fixé à l’Article 5 des présents Statuts;
dans ce cas, l’assemblée délibère sans quorum de présence et la dissolution peut être prononcée par les actionnaires
possédant un quart des votes des actions représentées à l’assemblée.
La convocation doit se faire de façon à ce que l’assemblée soit tenue dans un délai de quarante jours à partir de la
constatation que les actifs nets de la Société sont devenus inférieurs aux deux tiers respectivement au quart du capital
minimum, suivant le cas concret.
Art. 29. Liquidation. Après la dissolution de la Société, la liquidation s’opérera par les soins d’un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’assemblée générale des actionnaires qui détermine leurs
pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 30. Modifications des statuts. Les présents Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des
actionnaires statuant aux conditions de quorum et de majorité requises par la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 31. Déclaration.
Les mots, bien qu’écrits au masculin englobent également le genre féminin, les mots
«personnes» ou «actionnaires» englobent également les sociétés, associations et tout autre groupe de personnes
constitué ou non, sous forme de société ou d’association.
Art. 32. Loi applicable. Pour tous les points non spécifiés dans les présents Statuts, les parties se réfèrent et se
soumettent aux dispositions de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales ainsi qu’à la loi du 30 mars
1988 relative aux organismes de placement collectif, telles que ces lois ont été ou seront modifiées par la suite.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) La première année sociale commence le jour de la constitution et se terminera le trente et un décembre mil neuf
cent quatre-vingt-seize.
2) La première assemblée générale annuelle se tiendra en mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
<i>Souscription et paiementi>
Les souscripteurs ont souscrit les actions comme suit:
1) CDC-GESTION, préqualifiée, souscrit une (1) action, ce faisant un paiement de mille francs français
(FRF 1.000,-).
2) CAISSE DES DEPOTS ET CONSIGNATIONS, préqualifiée, souscrit deux cent quarante-neuf (249) actions, ce
faisant un paiement total de deux cent quarante-neuf mille francs français (FRF 249.000,-).
La preuve du total de ces paiements, c’est-à-dire deux cent cinquante mille francs français (FRF 250.000,-), a été
donnée au notaire instrumentant qui le reconnaît.
Les comparants ont déclaré qu’à la suite de l’ouverture par le conseil d’administration, conformément aux présents
Statuts, d’une ou de plusieurs catégories d’actions, ils choisiront des actions relevant d’une ou de plusieurs catégories
d’actions auxquelles les actions souscrites à ce jour appartiendront.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions énumérées à l’Article 26 de la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales et déclare expressément qu’elles sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant, au moins approximatif, des frais, dépenses, rémunérations, ou charges, sous quelque forme que ce soit,
qui incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué approximativement à deux
cent cinquante mille francs luxembourgeois (250.000,- LUF).
<i>Assemblée générale extraordinaire des actionnairesi>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment convoqués,
se sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire et ont pris, à l’unanimité, les résolutions suivantes:
I. Sont nommés administrateurs pour un terme qui prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle des
actionnaires appelée à délibérer sur les comptes arrêtés au 31 décembre 1996:
- M. Claude Blanchet, Membre du Directoire, Directeur Commercial à CDC-GESTION, demeurant à Paris, Président;
- M. Olivier Maumus, Membre du Directoire, Directeur de la Gestion Financière à CDC-GESTION, demeurant à
Paris;
- M. Marc Boulanger, Directeur du Département Gestion Clientèle à CDC-GESTION, demeurant à Paris;
- M. Gilles Breysse, Directeur du Département International à CDC-GESTION, demeurant à Paris;
266
- M. Sylvain Lallement, Directeur Ingénierie Financière à CDC-GESTION, demeurant à Paris;
- M. Pierre Bultez, Sous-Directeur à la BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG, demeurant à Luxembourg.
II. Est nommée réviseur d’entreprises agréé:
COOPERS & LYBRAND, 16, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
III. Conformément à l’Article 60 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, l’assemblée
générale autorise le conseil d’administration à déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs de ses
membres.
IV. L’adresse de la Société est fixée au 69, route d’Esch, L-1470 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, constate par les présentes qu’à la requête des
personnes comparantes, les présents Statuts sont rédigés en langue anglaise, suivis d’une version française; à la requête
des mêmes personnes et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
L’acte ayant été lu aux personnes comparantes, toutes connues du notaire par leurs nom, prénom, état civil et
résidence, ces mêmes personnes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Kemp, F. Baden.
Enregistré à Luxembourg, le 4 décembre 1995, vol. 87S, fol. 60, case 3. – Reçu 50.000 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 6 décembre 1995.
F. Baden.
(39436/200/1440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 11 décembre 1995.
MATINAG, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 6.560.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1995, vol. 255, fol. 67, case 2, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(36305/501/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
NATH RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.350.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le dix-neuf octobre.
Par-devant Maître Paul Decker, notaire de résidence à Luxembourg-Eich.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme NATH RE, ayant son siège
social à L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare,
constituée suivant acte reçu par le notaire Gérard Lecuit, alors de résidence à Mersch, en date du 29 juin 1990, publié
au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 17 du 19 janvier 1991,
modifiée suivant acte reçu par le même notaire, Gérard Lecuit, en date du 29 décembre 1993, publié au Mémorial C,
Recueil Spécial des Sociétés et Associations, numéro 165 du 27 avril 1994,
inscrite au registre de commerce et des sociétés près le tribunal d’arrondissement de et à Luxembourg, section B
sous le numéro 34.350.
L’assemblée générale extraordinaire est ouverte à 15.00 heures sous la présidence de Monsieur Roland Frère,
Actuaire, demeurant à L-5316 Contern, 40, rue des Prés.
Le président nomme comme secrétaire, Madame Laurence Parrière, employée, demeurant à Freux (Belgique).
L’assemblée choisit comme scrutateur, Madame Fabienne Pitsch, employée, demeurant à Rodenmack (France).
Le bureau de l’assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire d’acter que:
I. L’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1. Décision de modifier intégralement les statuts de la société.
2. Décision que, par exception, l’année sociale qui a commencé le 1
er
juillet 1994 se terminera le 31 décembre 1995
et que la prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 1996.
II. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d’actions des
actionnaires, sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les actionnaires présents et les mandataires
des actionnaires représentés, par les membres du bureau de l’assemblée et le notaire instrumentaire, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur par les actionnaires présents, les mandataires des
actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire instrumentaire, resteront également annexées au présent
acte.
III. Il résulte de ladite liste de présence que l’intégralité du capital social est présente ou représentée à la présente
assemblée générale extraordinaire.
267
IV. Le président constate que la présente assemblée est constituée régulièrement et peut valablement délibérer sur
les points de l’ordre du jour.
Le président soumet ensuite au vote des membres de l’assemblée les résolutions suivantes qui ont été toutes
adoptées à l’unanimité des voix.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires déclarent avoir reçu préalablement à la présente assemblée le projet des modifications de statuts et
décident que les statuts refondus auront la teneur suivante:
«Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes une société luxembourgeoise sous forme de société anonyme. Elle
existera sous la dénomination de NATH RE.
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg. Il pourra être transféré dans toute autre localité du
Grand-Duché de Luxembourg par décision du conseil d’administration.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre
l’activité normale du siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se produiront ou seront
imminents, le siège social de la Société pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger jusqu’à cessation
complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d’effet sur la nationalité de la
Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et publiée selon les modalités légales en vigueur dans le pays
dans lequel le siège aura été transféré, par l’un des organes exécutifs de la Société, ayant qualité de l’engager pour les
actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La Société a pour objet, au Luxembourg et à l’étranger, toutes opérations de réassurance dans toutes les
branches, à l’exclusion des opérations d’assurances directes, la prise de participation directe ou indirecte dans toutes
sociétés ou entreprises ayant un objet identique ou similaire et qui sont de nature à favoriser le développement de ses
activités, plus généralement toutes opérations mobilières ou immobilières, commerciales, civiles ou financières pouvant
se rattacher directement à l’objet social.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute selon les dispositions de l’article
28 ci-après.
Art. 5. Le capital social est fixé à cinquante millions mille sept cent soixante francs (50.001.760,- LUF), représenté
par vingt-trois mille sept cent vingt (23.720) actions d’une valeur nominale de deux mille cent huit francs (2.108,- LUF)
chacune, entièrement libérées.
Art. 6.
Les actions, même entièrement libérées, sont nominatives. La Société pourra émettre des certificats
nominatifs représentant un multiple d’actions. Toutefois, la propriété des actions au regard de la Société s’établit par
l’inscription dans le registre des actions.
Art. 7. Le capital peut être augmenté en une ou plusieurs fois par décision de l’assemblée générale délibérant dans
les conditions requises pour la modification des statuts. L’exécution d’une telle augmentation de capital peut être confiée
par l’assemblée générale au conseil d’administration.
En cas d’augmentation de capital, les actions à souscrire en numéraire seront, à moins que l’assemblée générale, dans
les conditions requises par la loi, n’en décide autrement, offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes
au jour de l’émission au prorata du nombre des titres appartenant à chacun d’eux; dans la mesure où il subsistera, le
droit de préférence s’exercera dans le délai et aux conditions fixées par l’assemblée générale qui réglera notamment les
modalités de souscription des titres non souscrits en vertu de ce droit. En cas d’émission d’actions non entièrement
libérées, les appels de fonds seront décidés et notifiés aux seuls actionnaires par le conseil d’administration.
Art. 8. La Société ne reconnaît qu’un titulaire par action. Si l’action appartient à plusieurs personnes ou si elle est
grevée d’un usufruit ou d’un gage, la Société a la faculté de suspendre l’exercice des droits y afférents jusqu’à ce qu’une
seule personne soit désignée comme étant, à son égard, titulaire de ces droits.
Art. 9. L’actionnaire qui veut céder tout ou partie de ses actions nominatives doit en informer le conseil d’adminis-
tration par lettre recommandée en indiquant le nombre et les numéros d’actions dont la cession est demandée, les nom,
prénoms, profession et domicile des cessionnaires proposés.
Dans les huit (8) jours de la réception de cette lettre, le conseil d’administration transmet la demande aux autres
actionnaires par lettres recommandées.
Les autres actionnaires disposent alors d’un droit de préemption pour le rachat des actions dont la cession est
proposée. Ce droit s’exerce proportionnellement au nombre d’actions possédées par chacun des actionnaires.
Le droit de préemption pourra porter sur tout ou partie seulement des actions faisant l’objet de la demande de
cession.
L’actionnaire qui entend exercer son droit de préemption doit en informer le conseil d’administration par lettre
recommandée endéans les quinze (15) jours de la réception de la lettre l’avisant de la demande de cession, faute de quoi,
il est déchu de son droit de préemption.
Si aucun actionnaire n’entend exercer son droit, à défaut d’avoir reçu l’information de l’exercice de son droit de
préemption par un quelconque des actionnaires dans le délai de quinze (15) jours prévu à l’alinéa qui précède, le conseil
d’administration informera l’actionnaire cédant ainsi que les actionnaires-cessionnaires qui auront été indiqués par
l’actionnaire cédant, du fait que la cession d’actions, telle que proposée par l’actionnaire cédant, est acceptée.
Le conseil d’administration vérifiera la cession d’actions quant à sa régularité formelle et quant à sa conformité avec
les présents statuts et opérera le transfert au registre des actions.
Le non-exercice, total ou partiel par un actionnaire, de son droit de préemption accroît celui des autres.
268
Dans ce cas, la règle de proportionnalité, telle que prévue ci-devant, sera écartée au profit de celui ou de ceux des
actionnaires qui entendent exercer leur droit de préemption.
Le prix de rachat des actions cédées ne pourra être inférieur à la valeur nominale de l’action ou à la valeur comptable
de l’actif net par action.
Le prix de rachat est payable au plus tard dans l’année à compter de la demande de cession.
Le dividende de l’exercice en cours et les bénéfices antérieurs sont répartis pro rata temporis entre le cédant et le
cessionnaire à compter de la même date.
Art. 10.
La société est administrée par un conseil d’administration composé de trois membres au moins,
actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale des actionnaires, qui fixe leur nombre et la durée de leur
mandat et qui peut les révoquer à tout moment.
Ils sont rééligibles.
Les mandats ne peuvent, sauf réélection, excéder une durée de six années. Ils prennent fin immédiatement après
l’expiration de ce terme. En cas de vacance d’un poste d’administrateur, les administrateurs restants ont, dans la mesure
et sous les conditions prévues par la loi, le droit d’y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l’assemblée procède à
l’élection définitive lors de sa première réunion après la désignation provisoire.
Art. 11. Le conseil d’administration élit un président et peut élire un ou deux vice-présidents parmi ses membres.
En cas d’empêchement du président, ou du ou des vice-présidents, le conseil d’administration désignera à la majorité un
autre administrateur pour présider les réunions du conseil d’administration.
Art. 12. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation du président ou d’un vice-président. Les réunions
ont lieu à l’endroit, au jour et à l’heure désignés dans les avis de convocation. Le conseil d’administration ne peut
délibérer valablement que si la majorité de ses membres participent à la délibération en votant personnellement, par
mandataire, par écrit, ou par tout autre moyen de télécommunication.
Le mandat ne peut être donné qu’à un autre administrateur.
Les résolutions du conseil sont prises à la majorité absolue des votants.
Une résolution écrite, signée par tous les administrateurs, aura la même valeur juridique qu’une résolution prise lors
d’une réunion du conseil d’administration régulièrement convoquée et tenue. Pareille résolution pourra résulter de
plusieurs écrits ayant la même forme et signés chacun par un ou plusieurs administrateurs.
Art. 13. Les délibérations du conseil sont constatées par des procès-verbaux signés par deux administrateurs.
Les copies ou extraits sont signés par un administrateur.
Art. 14. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d’administration
ou de disposition qui intéressent la Société. Tout ce qui n’est pas expressément réservé à l’assemblée générale par la loi
ou les présents statuts est de sa compétence.
Art. 15. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne seront affectés ou
invalidés par le fait qu’un ou plusieurs administrateurs ou fondés de pouvoir de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront administrateurs, associés, fondés de pouvoir ou employés. Un administrateur ou fondé de pouvoir de la
Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoir ou employé dans une
autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas, pour
le motif de cette appartenance à cette société ou firme, empêché de donner son avis et de voter ou d’agir quant à toutes
opérations relatives à de tels contrat ou opération.
La Société indemnisera tout administrateur ou fondé de pouvoir et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et
administrateurs de biens pour tous frais raisonnables qu’ils auront supportés par suite de leur comparution en tant que
défendeurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui auront été intentés à leur encontre
en raison de leurs fonctions actuelles ou anciennes d’administrateurs ou de fondé de pouvoir de la Société.
Sur la demande expresse de la Société, une indemnisation identique pourra être accordée aux administrateurs ou
fondés de pouvoir des sociétés dont la Société est actionnaire ou créancière et ce, même si ces administrateurs ou
fondés de pouvoir n’auraient normalement pas droit à l’indemnisation.
Une indemnisation est exclue dans les cas où le(s) administrateur(s) ou le(s) fondé(s) de pouvoir ou toute(s) autre(s)
personne(s) à indemniser (telle que définies ci-dessus) s’est ou se sont rendues coupable(s) de faute grave, de vol, de
négligence, ou s’ils ont manqué à leurs devoirs envers la Société ou les sociétés dont cette dernière est créancière ou
actionnaire.
En cas d’arrangement transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement
transactionnel et ne sera allouée que si la personne à indemniser n’a pas manqué à ses devoirs envers la société.
La Société appréciera souverainement après avis de son conseiller juridique, si une personne a ou non manqué à ses
devoirs envers la Société et si, par conséquent, elle pourra ou non être indemnisée conformément aux dispositions du
présent article.
Le droit à indemnisation, tel que décrit ci-dessus, n’empêchera pas les personnes sus-qualifiées de prétendre éventu-
ellement à d’autres droits légaux, conventionnels ou statutaires.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou de toutes
personnes auxquelles des pouvoirs de signature auront été conférés par le conseil d’administration.
Art. 17. Le conseil d’administration peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de
la Société, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoir, employés ou autres agents qui n’auront pas
besoin d’être actionnaires de la Société, ou conférer des pouvoirs ou mandats spéciaux ou des fonctions permanentes
ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
269
Lorsque la délégation de la gestion journalière est faite à un ou plusieurs membres du conseil, l’autorisation préalable
de l’assemblée générale est requise.
Art. 18. La société est surveillée par un réviseur d’entreprises externe agréé par le Commissariat aux Assurances
qui sera nommé par l’Assemblée Générale.
Art. 19. L’assemblée générale peut accorder aux administrateurs une indemnité pour soins et débours. Le conseil
d’administration peut accorder des indemnités aux administrateurs qui remplissent des fonctions spéciales.
Art. 20. L’assemblée générale annuelle se réunira de plein droit dans la commune du siège social, chaque dernier
mardi du mois de juin à 10.00 heures.
Si ce jour est férié, l’assemblée générale aura lieu le premier jour ouvrable suivant à la même heure.
Toutes autres assemblées générales se tiennent, soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué dans la convocation
faite par le conseil d’administration.
Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d’administration ou son représentant, ou à son
défaut, par une personne à désigner par l’assemblée générale.
L’ordre du jour des assemblées générales ordinaires est arrêté par le conseil d’administration.
L’ordre du jour devra être indiqué dans les convocations. Chaque action donne droit à une voix.
Les actionnaires peuvent prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par télécopieur, par télex ou par
télégramme, un mandataire, lequel peut ne pas être actionnaire.
Les assemblées générales ordinaires et les assemblées extraordinaires prennent leurs décisions à la majorité des voix
des actionnaires présents ou représentés et votants.
Art. 21. L’assemblée générale a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
Société.
Art. 22. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 23. A la clôture de chaque exercice, le conseil d’administration dressera le bilan et le compte de profits et
pertes en conformité avec la loi.
Art. 24. Sur le bénéfice net de la société, il est prélevé chaque année cinq pour cent (5 %) pour être affectés à la
formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cessera d’être obligatoire lorsque et aussi longtemps que le fonds
de réserve aura atteint le dixième du capital. L’affectation à donner au solde du bénéfice sera déterminée annuellement
sur proposition du conseil d’administration par l’assemblée générale ordinaire.
Cette affectation peut comporter la distribution de dividendes, la création ou l’alimentation de fonds de réserve ainsi
que le report à nouveau.
Il peut être procédé au versement d’acomptes sur dividendes aux conditions prévues par la loi.
Art. 25. Après l’adoption des comptes, l’assemblée générale se prononce par un vote spécial sur la décharge des
administrateurs. Cette décharge n’est valable que si les comptes ne contiennent, ni omission, ni indication fausse dissi-
mulant la situation réelle de la Société, et, quant aux actes faits en dehors des statuts, que s’ils ont été spécialement
indiqués dans la convocation.
Art. 26. L’assemblée générale extraordinaire peut, sur proposition du conseil d’administration, modifier les statuts
dans toutes leurs dispositions. Les convocations sont faites dans les formes prescrites pour les assemblées générales
ordinaires.
Les assemblées générales extraordinaires sont régulièrement constituées et ne délibèrent valablement que pour
autant qu’elles soient composées d’un nombre d’actionnaires ou de mandataires spéciaux d’actionnaires représentant la
moitié au moins du capital social et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proprosées et, le cas
échéant, le texte de celles touchant à l’objet ou à la forme de la Société.
Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une nouvelle assemblée peut être convoquée par le conseil d’admi-
nistration, dans les mêmes formes statutaires; cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le
résultat de la précédente assemblée.
La seconde assemblée délibère valablement, quelle que soit la portion du capital représenté.
Dans les deux assemblées, les résolutions, pour être valables, devront réunir les deux tiers au moins des voix des
actionnaires présents ou représentés, sans préjudice des dispositions de la loi prévoyant l’approbation de l’assemblée
générale des actionnaires pour les modifications touchant à l’objet ou à la forme de la Société.
Art. 27. Les assemblées générales, tant ordinaires qu’extraordinaires, peuvent se réunir et statuer valablement,
même sans convocation préalable, chaque fois que tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu’ils
consentent à délibérer sur les objets portés à l’ordre du jour.
Art. 28. A toute époque, l’assemblée générale extraordinaire peut, sur la proposition du conseil d’administration,
prononcer la dissolution de la Société. En ce cas, l’assemblée générale extraordinaire règle le mode de liquidation et
nomme un ou plusieurs liquidateurs ayant pour mission de réaliser l’actif mobilier et immobilier de la Société et
d’éteindre le passif. Sur l’actif net provenant de la liquidation après l’extinction du passif, il sera prélevé une somme
nécessaire pour rembourser le montant libéré et non amorti des actions; quant au solde, il sera réparti également entre
toutes les actions.
Art. 29. Pour tous les points non réglés aux présents statuts, les parties se soumettent aux dispositions de la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales et aux lois modificatives, ainsi qu’aux dispositions de la loi du 6 décembre
1991 sur le secteur des assurances et des réassurances telle que modifiée.
<i>Mesures transitoiresi>
L’année sociale qui a commencé le 1
er
juillet 1994 se terminera le 31 décembre 1995.
270
La prochaine assemblée générale annuelle aura lieu en 1996.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour, l’assemblée a été clôturée à 15.30 heures.
Les frais, dépenses, rémunérations et charges qui incombent à la société en raison du présent acte, sont évalués à LUF
25.000,-.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus par le notaire instrumentaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, les membres du bureau ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: R. Frère, L. Parrière, F. Pitsch, P. Decker.
Enregistré à Luxembourg, le 23 octobre 1995, vol. 86S, fol. 76, case 5. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée sur papier libre, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et
Associations.
Luxembourg-Eich, le 8 novembre 1995.
P. Decker.
(36318/206/246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
NATH RE, Société Anonyme.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 5, place de la Gare.
R. C. Luxembourg B 34.350.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg-Eich, le 27 octobre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
P. Decker
(36319/206/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MULTILATERAL TRADE HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2240 Luxembourg, 16, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 11.744.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
F. Faber.
(36315/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MARIELUX BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1er.
R. C. Luxembourg B 31.551.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 50, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(36301/735/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MARIELUX BUILDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert 1er.
R. C. Luxembourg B 31.551.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 31 octobre 1995, que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Roger Langels
Harry Nygren
Lennart Lassfolk.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable
Michel Thibal.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36302/735/18) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
271
MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 6.132.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MARUH INVESTMENT COMPANY
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36303/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MARUH INVESTMENT COMPANY, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 6.132.
—
<i>Extrait des résolutions pries lors de l’Assemblée Générale Statutaire du 22 mai 1995i>
- La démission de Monsieur François-Marc Lanners de son mandat d’Administrateur est acceptée.
- Est nommé nouvel Administrateur en son remplacement, Monsieur Alain Renard, employé privé, Reckange. Son
mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de 1996.
Certifié sincère et conforme
MARUH INVESTMENT COMPANY
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36304/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
M.B.B. S.A., Société Anonyme.
R. C. Luxembourg B 44.331.
—
EXTRAIT
Il résulte d’une lettre recommandée du 17 octobre 1995 que:
Le siège social de la société a été dénoncé avec effet au 25 octobre 1995.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 350, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36306/735/12) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MC LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme
Siège social: L-2449 Luxembourg, 39, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 45.597.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 45, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1995.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(36307/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
PADONA AG, Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 2, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 29.010.
—
Le bilan au 31 décembre 1993, enregistré à Luxembourg, le 10 novembre 1995, vol. 473, fol. 37, case 9, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour PADONA AGi>
<i>Société Anonymei>
BANQUE INTERNATIONALE A LUXEMBOURG
Société Anonyme
S. Wallers
G. Kettmann
(36326/006/13) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
272
MECANAT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8011 Strassen, 295-301, route d’Arlon.
R. C. Luxembourg B 18.781.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Diekirch, le 17 octobre 1995, vol. 255, fol. 66, case 5, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CHARLES ENSCH
Signature
(36308/561/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
METAL CLADDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 14, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.373.
—
Lors de la réunion du conseil d’administration du 27 octobre 1995,
Madame Veronica van den Ende, administrateur de sociétés, Vughstraat, 4701 NJ Rosendal (NL)
a été nommée, par voie de cooptation, aux fonctions d’administrateur. Ce qui porte le nombre d’administrateurs à 4
(quatre).
Luxembourg, le 30 octobre 1995.
<i>Pour METAL CLADDING S.A.i>
CREGELUX
Crédit Général du Luxembourg S.A.
Signature
Signature
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 2. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36309/029/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
METAVASSI TRANSPORT, GmbH, Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Gesellschaftssitz: L-1331 Luxemburg, 49, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
H. R. Luxemburg B 46.835.
—
<i>Eidesstattliche Erklärungi>
Hiermit erklären die unterzeichneten Gesellschafter obiger Gesellschaft,
– Prof. Dipl.-Ing. Vlassis Vassilakopoulos, haltend 122 Anteile von insgesamt 501
– Dipl.-Ing. Petros Vassilakopoulos, haltend 122 Anteile von insgesamt 501
– Periclis Vassilakopoulos (Andreas), haltend 257 Anteile von insgesamt 501
sich ausdrücklich damit einverstanden, jeweils so viele ihrer Anteile wie unten angegeben, an nachstehende Personen
zum symbolischen Wert von einem Luxemburger Franken je Anteil mit sofortiger Wirkung abzutreten,
so dass sich nunmehr das Kapital wie folgt verteilt:
– Nektarios Vassilakopoulos (Georgios), haltend 5 Anteile von insgesamt 501
– Periklis Vassilakopoulos (Georgios), haltend 5 Anteile von insgesamt 501
– Periklis Vassilakopoulos (Andreas), haltend 246 Anteile von insgesamt 501
– Alexandros Vassilakopoulos (Andreas), haltend 245 Anteile von insgesamt 501.
Den 2. Oktober 1995.
V. Vassilakopoulos
P. Vassilakopoulos
P. Vassilakopoulos
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 9. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36310/000/21) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
NEXTAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 134, boulevard de la Pétrusse.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d’administration de la société, tenue en date du 7 novembre 1995,
que:
– Conformément aux articles 9 et 10 des statuts, Madame Carine Bittler, administrateur de sociétés, demeurant à
Luxembourg, a été nommée au poste d’administrateur-délégué de la société.
Pour extrait conforme, délivré aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 48, case 3. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36320/595/15) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
273
MOBILVALOR, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable (en liquidation).
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.792.
—
<i>Extrait des résolutions prises à l’assemblée générale extraordinaire du 24 octobre 1995i>
Il est décidé:
– de nommer COOPERS & LYBRAND, Luxembourg, comme commissaire à la liquidation;
– de déclarer un dividende intérimaire de liquidation de ECU 70,63 par action, payable à partir du 31 octobre 1995
contre présentation des certificats d’actions à KREDIETRUST, 11, rue Aldringen, L-2960 Luxembourg.
Certifié sincère et conforme
<i>Pour FIN-CONTROLE S.A.i>
KREDIETRUST
<i>Le liquidateuri>
C. Lamesch
J.-P. Gomez
<i>Chef de Servicei>
<i>Chef de Servicei>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36311/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MONTALBANO THREE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R. C. Luxembourg B 43.577.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 8, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
Signature
(36312/535/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MONTIGNY HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 43.632.
—
Le bilan au 30 avril 1995, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11, a été déposé au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MONTIGNY HOLDING S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36313/526/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
PASCAL S.A, Aktiengesellschaft.
Gesellschaftssitz: L-1313 Luxemburg, 16, rue des Capucins.
—
<i>Auszug aus dem Protokoll der außerordentlichen Generalversammlung,i>
<i>gehalten am 6. November 1995 von 10.00 bis 10.30 Uhri>
Die Gesellschafter fassen hiermit einstimmig die nachstehenden Beschlüsse:
<i>Erster Beschlußi>
Die Demission des Kommissars INTERNATIONAL INVESTORS AND ACCOUNTING SERVICES S.A. wird zur
Kenntnis genommen. Zum neuen Kommissar der Gesellschaft wird bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung
über das Geschäftsjahr 1995 BDO BINDER (LUXEMBOURG), S.à r.l., L-2343 Luxembourg, 17, rue des Pommiers,
bestellt.
<i>Zweiter Beschlußi>
Der Sitz der Gesellschaft wird verlegt nach 16, rue des Capucins, L-1313 Luxemburg.
Für die Richtigkeit des Auszugs
G.P. Rockel
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 43, case 10. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36329/577/20) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
274
MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.729.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
(36316/726/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
MULTINATIONALE FINANCIERE S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 13.729.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de l’assemblée générale statutaire du 1i>
<i>eri>
<i>juin 1995i>
– La cooptation de Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, Differdange, en tant qu’administrateur en rempla-
cement de Monsieur Marcel Urbing, démissionnaire, est ratifiée.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
– FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, 11, rue Aldringen, Luxembourg, est nommée commissaire aux comptes
en remplacement de Monsieur Jean-Paul Reiland, démissionnaire.
Son mandat viendra à échéance lors de l’assemblée générale statutaire de 1999.
Certifié sincère et conforme
MULTINATIONALE FINANCIERE S.A.
Signature
Signature
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36317/526/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.680.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 50, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
(36321/735/11) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
NIEUWEN IMMO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 33, rue Albert I
er
.
R. C. Luxembourg B 32.680.
—
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de la réunion de l’assemblée des actionnaires, tenue en date du 31 octobre 1995, que:
L’assemblée a réélu au poste d’administrateur pour un terme d’une année renouvelable:
Harry Nygren;
Roger Langels;
Lennart Lassfolk.
Elle a réélu au poste de commissaire aux comptes de la société pour un terme d’une année renouvelable:
FIDUCIAIRE REVISION MONTBRUN.
<i>Pour la sociétéi>
Signature
<i>Un mandatairei>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 50, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36322/735/19) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
275
NOUVELLE FINANCIERE MODERNE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R. C. Luxembourg B 38.494.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 44, case 4, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
F. Faber.
(36323/622/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
OPTOS S.A., Société Anonyme Holding.
Capital social: 1.500.000,- LUF.
Siège social: L-7220 Walferdange, 103, route de Diekirch.
R. C. Luxembourg B 23.658.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, enregistrés à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 3,
a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Signature.
(36324/000/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
OR-PASSION , S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 6, Grand-rue.
R. C. Luxembourg B 45.710.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 45, case 2, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 février 1995.
FIDUCIAIRE FERNAND KARTHEISER & CIE
Signature
(36325/510/10) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
PENSIONCLEAR S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.592.
Société constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, Luxembourg, le 1
er
septembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, n° 512 du 8 décembre 1994; statuts coordonnés au 30 novembre 1994, publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial, n° 86 du 2 mars 1995; statuts coordonnés au 15 septembre 1995.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration des 6 et 7 novembre 1995i>
Le conseil accepte la démission de Monsieur Jacques le Grand de son mandat de directeur général avec effet
immédiat.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1995i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte que Monsieur Philippe Duvieusart présente sa démission comme administrateur. L’assemblée
accepte la démission de Monsieur Philippe Duvieusart avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé administrateur avec effet immédiat, Monsieur Marcus Friedrich, attaché de direction, demeurant à Luxem-
bourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Victor Kneip aux fonctions de directeur général.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 9 novembre 1995i>
Le conseil nomme Monsieur Victor Kneip, président du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions de directeur général avec pleins pouvoirs de direction dans les limites prévues par la loi et les statuts.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Pour extrait conforme
V. Kneip
<i>Président-Directeur générali>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36330/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
276
PENSIONCLEAR FINANCE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 48.591.
Société constituée suivant acte de Maître Frank Baden, notaire, Luxembourg, le 1
er
septembre 1994, publié au Mémorial
C, Recueil Spécial, n° 512 du 8 décembre 1994; statuts coordonnés au 30 novembre 1994, publiés au Mémorial C,
Recueil Spécial, n° 86 du 2 mars 1995; statuts coordonnés au 15 septembre 1995.
—
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration des 6 et 7 novembre 1995i>
Le conseil accepte la démission de Monsieur Jacques le Grand de son mandat de directeur général avec effet
immédiat.
<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 9 novembre 1995i>
<i>Première résolutioni>
L’assemblée prend acte que Monsieur Philippe Duvieusart présente sa démission comme administrateur. L’assemblée
accepte la démission de Monsieur Philippe Duvieusart avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
Est nommé administrateur avec effet immédiat, Monsieur Marcus Friedrich, attaché de direction de PENSIONCLEAR
S.A., demeurant à Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L’assemblée autorise le conseil d’administration à nommer Monsieur Victor Kneip aux fonctions de directeur général.
<i>Extrait des résolutions du conseil d’administration du 9 novembre 1995i>
Le conseil nomme Monsieur Victor Kneip, président du conseil d’administration, demeurant à Luxembourg, aux
fonctions de directeur général avec pleins pouvoirs de direction dans les limites prévues par la loi et les statuts.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Pour extrait conforme
V. Kneip
<i>Président-Directeur générali>
Enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 46, case 4. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36331/000/32) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
REDLANDS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 20.697.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize (16) octobre.
Par-devant Maître Jacques Delvaux, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
soussigné.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme luxembourgeoise, dénommée REDLANDS
HOLDING, ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, avenue Guillaume numéro 4,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 20.697.
Ladite société constituée par acte du notaire soussigné en date du 15 juillet 1983, publié au Mémorial C numéro 265
du 10 octobre 1983,
dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire soussigné en date du 16 décembre 1987, publié au
Mémorial C, numéro 76 du 23 mars 1988.
Ladite société a un capital social actuel de onze millions de dollars des Etats-Unis (11.000.000,-USD), représenté par
cent dix mille (110.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
L’assemblée est présidée par Monsieur Daniel-Louis Deleau, directeur financier, demeurant à Luxembourg. Monsieur
le Président désigne comme secrétaire, Mademoiselle Malou Weber, employée privée, demeurant à Luxembourg.
Il appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Jeannot Wengler, employé privé, demeurant à Steinfort.
Les actionnaires présents ou représentés à l’assemblée et le nombre d’actions possédées par chacun d’eux ont été
portés sur une liste de présence signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés, et à
laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l’assemblée déclarent se référer. Ladite
liste de présence, après avoir été signée ne varietur par les parties et le notaire instrumentant, demeurera annexée au
présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées, les procurations émanant des
actionnaires représentés à la présente assemblée, signées ne varietur par les parties et le notaire instrumentant.
Ensuite Monsieur le Président déclare et prie le notaire d’acter:
I.- Que les 110.000 actions représentatives de l’intégralité du capital social de 11.000.000,- USD sont dûment repré-
sentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer et décider
valablement sur les différents points portés à l’ordre du jour, sans convocation préalable.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1) Augmentation du capital social à concurrence de USD 3.000.000,- en vue de le porter de son montant actuel de
USD 11.000.000,- à USD 14.000.000,- par la création de 30.000 actions nouvelles de USD 100,- chacune, à souscrire en
numéraire, émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
277
2) Suppression du droit de souscription préférentiel de l’actionnaire SFA LIMITED.
3) Souscription et libération des 30.000 actions nouvelles.
4) Modification afférente de l’article 5 des statuts.
5) Modification de l’article 16 des statuts afin de donner tous pouvoirs pour engager la société vis-à-vis des tiers au
Président agissant seul avec la faculté de délégation.
6) Ratification de tous actes posés pour le compte de la société, par le Président ayant agi seul.
7) Divers.
L’assemblée, après s’être reconnue régulièrement constituée, a approuvé l’exposé de Monsieur le Président et a
abordé l’ordre du jour.
Après délibération, l’assemblée a pris, à l’unanimité des voix et séparément, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide d’augmenter le capital souscrit de la société à concurrence de trois millions de
dollars des Etats-Unis (3.000.000,- USD), pour le porter de son montant actuel de onze millions de dollars des Etats-
Unis (11.000.000,- USD) à quatorze millions de dollars des Etats-Unis (14.000.000,- USD) par la création et l’émission
de trente mille (30.000) actions nouvelles de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune, à souscrire en numéraire,
émises au pair et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
Le droit de souscription préférentiel de l’actionnaire SFA LIMITED existant par rapport à l’augmentation de capital
décidée ci-avant est supprimé à l’unanimité de tous les actionnaires concernés, sur le vu de la renonciation expresse de
l’actionnaire concerné, laquelle renonciation, après avoir été signée ne varietur par les membres du bureau et par le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise aux formalités du timbre et de
l’enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
<i>Souscriptioni>
Et est intervenu, Monsieur Deleau, préqualifié, agissant en sa qualité de mandataire de la société dénommée PLANTA-
TIONS DES TERRES ROUGES LIMITED, ayant son siège social à Kumul Highway, B.P. n° 29, Port-Vila (République du
Vanuatu),
aux termes d’une procuration datée du 11 octobre 1995, donnée à Paris,
laquelle procuration, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et le notaire, demeurera
annexée au présent acte avec lequel elle sera soumise à la formalité de l’enregistrement.
L’intervenant, agissant en sa susdite qualité, après avoir reçu lecture par le notaire de tout ce qui précède, déclare
avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la société dénommée REDLANDS HOLDING, et
l’intervenant a déclaré souscrire, au nom et pour le compte de la société prénommée, toutes les trente mille (30.000)
actions nouvellement émises de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD) chacune.
L’assemblée des actionnaires composée de tous les actionnaires de la société dénommée REDLANDS HOLDING,
représentant ainsi l’intégralité du capital de la société, a accepté, à l’unanimité, la souscription de la totalité des trente
mille (30.000) actions nouvelles par la société PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LIMITED, en supprimant dès lors
le droit de souscription préférentiel d’un ancien actionnaire.
<i>Libérationi>
La société dénommée PLANTATIONS DES TERRES ROUGES LIMITED, représentée comme il est dit ci-avant, a
libéré intégralement les actions nouvellement souscrites par un versement en espèces d’un montant de trois millions de
dollars des Etats-Unis (3.000.000,- USD); ce montant total est à la disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au
notaire par certification bancaire.
<i>Quatrième résolutioni>
Par suite des résolutions ci-dessus prises, l’article cinq des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
«Art.5. Le capital social de la société est fixé à quatorze millions de dollars des Etats-Unis (14.000.000,- USD), repré-
senté par cent quarante mille (140.000) actions de cent dollars des Etats-Unis (100,- USD), chacune.
Le conseil d’administration pourra autoriser l’émission de certificats représentant plus d’une action.»
<i>Cinquième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires décide de modifier l’article 16 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«Art. 16. Sauf dans les cas de délégation prévus à l’article 15 qui précède, tous les actes qui engagent la société, tous
les pouvoirs et toutes les procurations doivent, pour sortir leurs effets, être signés par le Président agissant seul ou par
un ou plusieurs administrateurs dûment mandatés par le Président.»
<i>Sixième résolutioni>
L’assemblée des actionnaires reconnaît avoir été informée pleinement de tous les actes passés par le Président et
décide, à l’unanimité, de ratifier les actes signés par le Président par le passé.
<i>Evaluation - Fraisi>
Pour les besoins de l’enregistrement, le montant de l’augmentation de capital est évalué à 87.750.000,- LUF.
Le montant des dépenses, frais, rémunérations et charges qui pourraient incomber à la société ou être mis à sa
charge, suite à l’augmentation de capital qui précède, est estimé approximativement à un million de francs luxembour-
geois (1.000.000,- LUF).
278
<i>Clôture de l’assembléei>
L’ordre du jour étant épuisé, Monsieur le Président prononce la clôture de l’assemblée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête des présentes.
Le présent acte ayant été lu et traduit en une langue connue des comparants, tous connus du notaire par leurs nom,
prénom usuel, état et demeure, lesdits comparants ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: M. Weber, J. Wengler, D.-L. Deleau, J. Delvaux.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 19 octobre 1995, vol. 820, fol. 13, case 9. – Reçu 877.500 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour copie conforme, délivrée sur papier libre, à la demande de la société prénommée, aux fins de la publication au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 7 novembre 1995.
J. Delvaux.
(36345/208/115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
REDLANDS HOLDING, Société Anonyme.
Siège social: L-1650 Luxembourg, 4, avenue Guillaume.
R. C. Luxembourg B 20.697.
—
Statuts coordonnés suite à l’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 octobre 1995, déposés au registre de
commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 8 novembre 1995.
J. Delvaux.
(36346/208/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SARINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.544.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-trois octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de SARINT S.A., R.C. B N
o
37.544, avec siège social à Luxembourg.
La Société a été constituée sous la dénomination de SARINT S.A., suivant un acte du notaire instrumentaire en date
du 1
er
juillet 1991, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, n
o
27 du 25 janvier 1992.
Les statuts furent modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant un acte reçu par le notaire instrumentaire en
date du 23 décembre 1994, publié au Mémorial, Recueil Spécial C, n
o
217 du 19 mai 1995.
La séance est ouverte à quinze heures sous la présidence de Maître Nico Schaeffer, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Maître Mathis Hengel, avocat, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateurs, Maître Martine Gillardin, avocat, demeurant à Luxembourg, et Maître Henri
Campill, avocat, demeurant à Luxembourg.
Monsieur le Président expose ensuite que:
I. Il résulte d’une liste de présence dressée et certifiée exacte par les membres du bureau que les quatre cent
cinquante mille (450.000) actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs chacune, représentant la totalité du
capital social de quatre cent cinquante millions (450.000.000,-) de francs, sont dûment représentées à la présente
assemblée qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, sans convocations préalables, tous les actionnaires ayant accepté de se réunir après
avoir pris connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence, portant les signatures des actionnaires ou de leurs mandataires, des membres du bureau et
du notaire instrumentaire, restera annexée au présent procès-verbal pour être soumise en même temps aux formalités
de l’enregistrement.
II. L’ordre du jour de l’assemblée est libellé comme suit:
1. Décision de fixer le capital autorisé à un milliard de francs luxembourgeois (LUF 1.000.000.000,-), représenté par
un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille francs luxembourgeois (LUF 1.000,-) chacune.
2. Adaptation afférente de l’article cinq des statuts sociaux.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée Générale décide de fixer le capital autorisé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois
représenté par un million (1.000.000) d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois chacune
et de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’augmenter le capital social endéans les limites du
capital autorisé, pendant une période de cinq ans à partir de la publication de l’acte relatant la présente assemblée
générale au Recueil des Sociétés et Associations du Mémorial.
En conséquence, les alinéas 3 à 7 de l’article cinq des statuts sont modifiés et auront désormais la teneur suivante:
«Art. 5. Alinéas 3 à 7. Le capital autorisé est fixé à un milliard (1.000.000.000,-) de francs luxembourgeois, qui sera
représenté par un million (1.000.000,-) d’actions d’une valeur nominale de mille (1.000,-) francs luxembourgeois
chacune.
279
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d’administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la date de la publication de
l’assemblée générale du 23 octobre 1995, autorisé à augmenter en temps qu’il appartiendra le capital souscrit à
l’intérieur des limites du capital autorisé et en fixer les conditions de souscription, d’émission et de libération. Ces
augmentations de capital peuvent être émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission, ainsi qu’il sera
déterminé par le conseil d’administration. Le conseil d’administration est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre. Le
conseil d’administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne
dûment autorisée pour recueillir les souscriptions et recevoir en paiement le prix des actions représentant tout ou
partie de cette augmentation de capital et encore pour se présenter devant notaire pour faire acter dans les formes de
la loi l’augmentation du capital social ainsi intervenue.
Chaque fois que le conseil d’administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit,
le présent article sera à considérer automatiquement adapté à la modification intervenue.
La Société peut procéder au rachat de ses propres actions sous les conditions prévues par la loi.»
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée est close à quinze heures
trente.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société pour le présent acte,
s’élèveront approximativement à trente mille (30.000,-) francs.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: N. Schaeffer, M. Hengel, M. Gillardin, H. Campill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 91, case 7. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36357/230/72) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SARINT S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R. C. Luxembourg B 37.544.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 23 octobre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36358/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SOFARLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le seize octobre.
Par-devant Maître Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
S’est réunie l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme holding SOFARLUX S.A.,
avec siège social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 28 janvier 1994,
publié au Mémorial C, numéro 183 du 10 mai 1994.
La séance est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Emile Dax, employé privé, demeurant à Garnich.
Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Madame Karin Wagner-Rollinger, employée privée, demeurant à
Mondercange.
L’assemblée appelle aux fonctions de scrutateur, Monsieur Daniel Cao, employe privé, demeurant à Ehlange-sur-Mess.
Monsieur le Président expose ensuite:
1. Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée exacte par les membres du bureau, que les deux cent
cinquante actions (250) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) représentant l’intégralité du
capital social de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF), sont dûment représentées à la présente
assemblée, qui, en conséquence, est régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les
points figurant à l’ordre du jour, ci-après reproduit, sans convocations préalables, tous les membres de l’assemblée ayant
consenti à se réunir sans autres formalités, après avoir eu connaissance de l’ordre du jour.
Ladite liste de présence portant les signatures des actionnaires présentes ou représentés, restera annexée au présent
procès-verbal avec les procurations, pour être soumise en même temps aux formalités de l’enregistrement.
2. Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
a) augmentation du capital social de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF) pour le porter de
son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) à sept millions de francs français
(7.000.000,- FRF), par la création de quatre cent cinquante actions nouvelles (450) de dix mille francs français (10.000,-
FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair et à libérer par des
versements en espèces de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF);
280
b) renonciation au droit de souscription préférentiel des anciens actionnaires,
c) souscription et libération des actions nouvelles par Jean-Pierre Tilly,
d) modification afférente de l’article 4 des statuts.
Ensuite l’assemblée aborde l’ordre du jour et après en avoir délibéré, elle a pris, à l’unanimité, les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée décide d’augmenter le capital social de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF)
pour le porter de son montant actuel de deux millions cinq cent mille francs français (2.500.000,- FRF) à sept millions de
francs français (7.000.000,- FRF), par la création de quatre cent cinquante actions nouvelles (450) de dix mille francs
français (10.000,- FRF) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions anciennes, à souscrire au pair
et à libérer par des versements en espèces de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF).
<i>Deuxième résolutioni>
L’assemblée décide que dans le cadre de l’augmentation de capital décidée ci-avant, le droit de souscription
préférentiel des anciens actionnaires est supprimé.
<i>Souscription - Libérationi>
Et à l’instant est intervenue au présent acte, Monsieur Jean-Pierre Tilly, demeurant à F-76290 St. Martin du Manoir,
12 Résidence du Manoir,
ici représentée par Monsieur Emile Dax, préqualifié,
en vertu d’une procuration sous seing privé annexée aus présentes.
Lequel comparant déclare souscrire au nom de Monsieur Jean-Pierre Tilly les quatre cent cinquante actions (450)
nouvellement émises.
L’assemblée accepte la souscription de la totalité des actions nouvelles par Monsieur Jean-Pierre Tilly, préqualifié.
Les quatre cent cinquante actions (450) nouvelles actions ont été entièrement libérées par des versements en
espèces, de sorte que la somme de quatre millions cinq cent mille francs français (4.500.000,- FRF) se trouve dès à
présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expres-
sément.
<i>Troisième résolutioni>
Suite à cette décision, l’article quatre, 1
er
alinéa des statuts a désormais la teneur suivante:
«Art. 4. 1
er
alinéa. Le capital social est fixé à sept millions de francs français (7.000.000,- FRF), représenté par sept
cents actions (700) d’une valeur nominale de dix mille francs français (10.000,- FRF) chacune.»
<i>Fraisi>
Monsieur le Président fait part à l’assemblée que le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous
quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de la présente augmentation
de capital, est évalué à environ trois cent cinquante mille francs (350.000,-).
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l’existence des conditions prévues à l’article 26 de la loi sur les sociétés.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, Monsieur le Président lève la séance.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette en l’étude, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: E. Dax, D. Cao, K. Wagner, F. Kesseler.
Enregistré à Esch-sur-Alzette, le 20 octobre 1995, vol. 820, fol. 15, case 4. – Reçu 265.905 francs.
<i>Le Receveur i>(signé): M. Ries.
Pour expédition conforme, délivrée à la Société sur sa demande, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des
Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.
F. Kesseler.
(36370/219/75) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SOFARLUX S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: Luxembourg.
—
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 novembre 1995.
F. Kesseler.
(36371/219/7) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SOPARAD HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 123, rue Adolphe Fischer.
R. C. Luxembourg B 40.317.
—
Le bilan au 31 décembre 1994, enregistré à Luxembourg, le 14 novembre 1995, vol. 473, fol. 49, case 7, a été déposé
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
Signature.
(36378/000/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
281
STEEL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 5, boulevard de la Foire.
R. C. Luxembourg B 43.436.
—
Le bilan et l’annexe au 31 décembre 1994, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, enregis-
trés à Luxembourg, le 9 novembre 1995, vol. 473, fol. 35, case 12, ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
A l’issue de l’assemblée générale extraordinaire du 10 octobre 1995 et du procès-verbal de la réunion du conseil
d’administration du même jour, les organes de la société sont les suivants:
<i>Conseil d’Administrationi>
MM. John Seil, licencié en sciences économiques et appliquées, demeurant à Contern, Président;
Henri Grisius, licencié en sciences économiques appliquées, demeurant à Leudelange;
Giuseppe Rabaioli, administrateur de sociétés, demeurant à Brescia, Italie.
<i>Commissaire aux comptesi>
LUXREVISION, S.à r.l., 28, rue Henri VII, Luxembourg.
Le mandat des administrateurs et du commissaire aux comptes expirera lors de l’assemblée générale ordinaire
statuant sur les comptes au 31 décembre 1998.
Le siège de la société est transféré au 5, boulevard de la Foire, Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 14 novembre 1995.
Signature.
(36382/534/22) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Registered office: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.880.
—
In the year one thousand nine hundred and ninety-five, on the twenty-fourth of October.
Before Us, Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary residing in Luxembourg.
Was held an extraordinary general meeting of the corporation established in Luxembourg under the denomination of
STANDA LUXEMBOURG S.A., R. C. B number 50.880, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary
dated April 4th, 1995, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Number 355 of July 31st, 1995.
The meeting begins at ten a.m., Mrs Corinne Philippe, lawyer, residing in Dippach, being in the chair.
The Chairman appoints as secretary of the meeting, Mrs Chantal Keereman, lawyer, residing in Luxembourg.
The meeting elects as scrutineer, Mr Raymond Thill, private employee, residing in Luxembourg.
The Chairman then states that:
I. It appears from an attendance list established and certified by the members of the bureau that the thirty-five million
shares of a par value of ten thousand Italian lire each, representing the total capital of three hundred and fifty billion
Italian lire are duly represented at this meeting which is consequently regularly constituted and may deliberate upon the
items on its agenda, hereinafter reproduced, without prior notice, all the persons present at the meeting having agreed
to meet after examination of the agenda.
The attendance list, signed by the proxy holders of the shareholders, all represented at the meeting and by the
members of the bureau, shall remain attached to the present deed, together with the proxies, and shall be filed at the
same time with the registration authorities.
Il. The agenda of the meeting is worded as follows:
1. Increase of the corporate share capital by an amount of 16,000,000,000.- ITL (sixteen billion Italian lire) so as to
bring it from its present amount of 350,000,000,000.- ITL (three hundred and fifty billion Italian lire) to 366,000,000,000.-
ITL (three hundred and sixty-six billion Italian lire) by the issue of 1,600,000 (one million six hundred thousand) shares
with a par value of ten thousand (10,000.-) Italian lire each.
2. Waiver by ESSEBI MERCATO S.p.A. of its preferential subscription right.
3. Subscription of the one million six hundred thousand new shares by STANDA S.p.A. by contribution in cash of
sixteen billion Italian lire.
4. Subsequent amendment of Article 3 paragraph 1of the articles of incorporation.
After approval of the statement of the Chairman and having verified that it was regularly constituted, the meeting
passed, after deliberation, the following resolutions by unanimous vote:
<i>First resolutioni>
The General Meeting resolved to increase the corporate share capital of the Company by an amount of sixteen billion
(16,000,000,000.-) Italian lire so as to bring it from its present amount of three hundred and fifty billion
(350,000,000,000.-) Italian lire to three hundred and sixty-six billion (366,000,000,000.-) Italian lire by the issue of one
million six hundred thousand (1,600,000) new shares with a par value of ten thousand (10,000.-) Italian lire each.
ESSEBI MERCATO S.p.A., a company with registered office in Milanofiori (Italy), having waived its preferential
subscription right, these new shares have been fully subscribed to and paid up in cash by STANDA S.p.A., a company
with registered office in Milanofiori (Italy),
here represented by Mrs Corinne Philippe, prenamed,
by virtue of a proxy given in Milano (Italy), on October 23rd, 1995,
282
said proxy, after signature ne varietur by the mandatory and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
It has been proved to the undersigned notary, who expressly bears witness to it, that the amount of sixteen billion
(16,000,000,000.-) Italian lire is at the free disposal of the Company.
<i>Second resolutioni>
Following the preceding resolution, Article 3, first paragraph, of the Articles of Incorporation is amended and shall
henceforth read as follows:
«Art. 3. First paragraph. The corporate capital is set at three hundred and sixty-six billion (366,000,000,000.-)
Italian lire, divided into thirty-six million six hundred thousand (36,600,000) common shares with a par value of ten
thousand (10,000.-) Italian lire each, all fully paid in.»
<i>Valuationi>
For the purpose of registration, the presently stated increase of capital has been estimated at two hundred and eighty-
four million eight hundred thousand (284,800,000.-) francs.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations and charges, in any form whatever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed, are estimated approximately at three million one hundred thousand (3,100,000.-) francs.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed at ten thirty
p.m.
In faith of which We, the undersigned notary, set our hand and seal in Luxembourg City, on the day named at the
beginning of the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same
appearing persons and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read and translated to the persons appearing, said persons appearing signed with Us, the
notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède:
L’an mil neuf cent quatre-vingt-quinze, le vingt-quatre octobre.
Par-devant Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notaire de résidence à Luxembourg.
S’est tenue une assemblée générale extraordinaire de la société anonyme établie à Luxembourg sous la dénomination
de STANDA LUXEMBOURG S.A., R. C. Numéro B 50.880, ayant son siège social à Luxembourg, constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentaire en date du 4 avril 1995, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 355 du 31 juillet 1995.
La séance est ouverte à dix heures sous la présidence de Madame Corinne Philippe, juriste, demeurant à Dippach.
Madame la Présidente désigne comme secrétaire, Madame Chantal Keereman, juriste, demeurant à Luxembourg.
L’assemblée élit comme scrutateur, Monsieur Raymond Thill, employé privé, demeurant à Luxembourg-Bonnevoie.
Madame la Présidente expose ensuite:
I.- Qu’il résulte d’une liste de présence, dressée et certifiée par les membres du bureau, que les trente-cinq millions
d’actions d’une valeur nominale de dix mille lires italiennes chacune, représentant l’intégralité du capital social de trois
cent cinquante milliards de lires italiennes, sont dûment représentées à la présente assemblée qui, en conséquence, est
régulièrement constituée et peut délibérer ainsi que décider valablement sur les points figurant à l’ordre du jour, ci-après
reproduit, tous les actionnaires représentés ayant accepté de se réunir sans convocations préalables.
Ladite liste de présence, portant les signatures des mandataires des actionnaires, tous représentés et par les membres
du bureau, restera annexée au présent procès-verbal, avec les procurations, pour être soumise en même temps aux
formalités de l’enregistrement.
II.- Que l’ordre du jour de la présente assemblée est conçu comme suit:
1. Augmentation du capital social à concurrence de 16.000.000.000,- ITL (seize milliards de lires italiennes) pour le
porter de son montant actuel de 350.000.000.000,- ITL (trois cent cinquante milliards de lires italiennes) à
366.000.000.000,- ITL (trois cent soixante-six milliards de lires italiennes) par l’émission d’un million six cent mille
(1.600.000) actions nouvelles d’une valeur nominale de dix mille (10.000,-) lires italiennes chacune.
2. Renonciation par ESSEBI MERCATO S.p.A à son droit de souscription préférentiel.
3. Souscription des un million six cent mille actions nouvelles par STANDA S.p.A. par apport en espèces de seize
milliards de lires italiennes.
4. Modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 3 des statuts.
L’assemblée, après avoir approuvé l’exposé de Monsieur le Président et après s’être reconnue régulièrement
constituée, a abordé l’ordre du jour et, après en avoir délibéré, a pris, à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’assemblée générale décide d’augmenter le capital social social de la Société à concurrence de seize milliards
(16.000.000.000,-) de lires italiennes pour le porter de son montant actuel de trois cent cinquante milliards
(350.000.000.000,-) de lires italiennes à trois cent soixante-six milliards (366.000.000.000,-) de lires italiennes par
l’émission d’un million six cent mille (1.600.000) nouvelles actions d’une valeur nominale de dix mille (10.000) lires ita-
liennes chacune.
283
ESSEBI MERCATO S.p.A., une société avec siège social à Milanofiori (Italie), ayant renoncé à son droit de souscription
préférentiel, les nouvelles actions ont été entièrement souscrites et libérées en espèces par STANDA S.p.A., une société
avec siège social à Milanofiori (Italie),
ici représentée par Madame Corinne Philippe, préqualifiée,
en vertu d’une procuration donnée à Milano (Italie), le 23 octobre 1995,
laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée au
présent acte pour être enregistrée en même temps.
Il a été prouvé au notaire instrumentaire, qui le constate expressément, que la somme de seize milliards
(16.000.000.000,-) de lires italiennes a été mise à la libre disposition de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l’Article 3, premier alinéa, des statuts est modifié pour avoir désormais la teneur
suivante:
«Art. 3. Premier alinéa. Le capital social est fixé à trois cent soixante-six milliards (366.000.000.000,-) de lires ita-
liennes, divisé en trente-six millions six cent mille (36.600.000) actions ordinaires d’une valeur nominale de dix mille
(10.000,-) lires italiennes chacune, entièrement libérées.»
<i>Estimationi>
Pour les besoins de l’enregistrement, l’augmentation de capital précitée a été estimée à deux cent quatre-vingt-quatre
millions huit cent mille (284.800.000,-) francs.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui pourraient incomber à la Société
à la suite du présent acte, sont estimés à trois millions cent mille (3.100.000,-) francs.
Plus rien ne figurant à l’ordre du jour et personne ne demandant la parole, l’assemblée s’est terminée à dix heures
trente.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu’en tête.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, constate par les présentes qu’à la requête des personnes compa-
rantes, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d’une version française; à la requête des mêmes personnes et en cas
de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: C. Philippe, C. Keereman, R. Thill, A. Schwachtgen.
Enregistré à Luxembourg, le 30 octobre 1995, vol. 86S, fol. 91, case 12. – Reçu 2.822.440 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36379/230/144) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
STANDA LUXEMBOURG S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 13, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 50.880.
—
Statuts coordonnés suivant l’acte du 24 octobre 1995, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 15 novembre 1995.
A. Schwachtgen.
(36380/230/9) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SOCIETE EURO-CANADIENNE DES PRODUITS ALIMENTAIRES «SECPA», Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 26.979.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 avril 1995i>
Monsieur Jean-Robert Bartolini, employé privé, demeurant à Differdange, a été coopté Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Marcel Urbing dont il terminera le mandat.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1998.
Certifié sincère et conforme
SOCIETE EURO-CANADIENNE DES
PRODUITS ALIMENTAIRES «SECPA»
B. Faber
J.P. Reiland
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36368/526/17) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
284
RITCHHOLD S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.831.
—
<i>Extrait des résolutions prises lors de la réunion du Conseil d’Administration du 20 avril 1995i>
Monsieur Alain Renard, employé privé, demeurant à Reckange/Mersch, a été coopté Administrateur en rempla-
cement de Monsieur Marcel Urbing dont il terminera le mandat.
Son mandat viendra à échéance lors de l’Assemblée Générale de 1996.
Certifié sincère et conforme
RITCHHOLD S.A.
F. Stamet
C. Schlesser
<i>Administrateuri>
<i>Administrateuri>
Enregistré à Luxembourg, le 13 novembre 1995, vol. 473, fol. 40, case 11. – Reçu 500 francs.
<i>Le Receveur ff. i>(signé): D. Hartmann.
(36350/526/16) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 15 novembre 1995.
SOCIETE DE FINANCE HORLOGERE S.A., Société Anonyme.
—
RECTIFICATIF
A la page 27573 du Mémorial C N
o
575 du 11 novembre 1995, il y a lieu de lire à l’intitulé: SOCIETE DE FINANCE
HORLOGERE S.A., Société Anonyme.
(04491/XXX/7)
BEST, Société d’Investissement à Capital Variable à Compartiments Multiples.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R. C. Luxembourg B 28.632.
—
Messieurs les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 janvier 1996 i>à 14.00 heures dans les bureaux du CREDIT LYONNAIS LUXEMBOURG S.A., 26A,
boulevard Royal, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport du conseil d’administration et du réviseur d’entreprises pour l’exercice clôturé le 30 septembre 1995;
2. Approbation du rapport annuel et des comptes de l’exercice clôturé le 30 septembre 1995 et affectation des
résultats;
3. Quitus de leur gestion aux administrateurs;
4. Quitus de son mandat au réviseur d’entreprises;
5. Renouvellement du mandat de certains administrateurs;
6. Renouvellement du mandat du réviseur d’entreprises;
7. Divers.
Les actionnaires sont invités à déposer leurs actions au siège social de la société, en vue de participer à l’assemblée,
au plus tard 3 jours francs avant la date de l’assemblée où elles resteront bloquées jusqu’à l’issue de l’assemblée.
Les procurations sont à adresser au siège social avant le 15 janvier 1996.
I (00016/000/23)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WORLD BOND FUND, SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Registered office: L-2636 Luxembourg, 14, rue Léon Thyes.
R. C. Luxembourg B 23.040.
—
The
ANNUAL GENERAL MEETING
of Shareholders of WORLD BOND FUND («the Fund») will be held at 6D, route de Trèves, Senningerberg, Luxem-
bourg, at 11.00 a.m. on <i>16th January 1996 i>for the purposes of considering and voting upon the following matters:
<i>Agenda:i>
1. Directors’ and Auditor’s reports;
2. To approve the financial statements for the year ended 31st August 1995;
3. To declare a dividend for the year ended 31st August 1995 of US$ 0.20 per share as recommended by the Board
to be paid on 30th January 1996;
4. To discharge the Directors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 31st August 1995;
5. To ratify the co-optation of Mr Toshio Yokoyama as a Director;
285
6. To re-elect the Directors and set the maximum number of Directors at eight;
7. To discharge the Auditors from their responsibilities for all actions taken within their mandate during the year
ended 31st August 1995;
8. To re-elect the Auditors;
9. To decide on any other business which may properly come before the meeting.
<i>Votingi>
Resolutions on the Agenda of the Annual General Meeting may be passed without a quorum, by a simple majority of
the votes cast thereon at the Meeting.
<i>Voting arrangementsi>
In order to vote at the Meetings:
– the holders of Registered Shares may be present in person or represented by a duly appointed proxy;
– Shareholders who cannot attend the Meeting in person are invited to send a duly completed and signed proxy form
to B.P. 1058, L-1010 Luxembourg, to arrive not later than 11th January 1996. Proxy forms will be sent to
registered Shareholders with this Notice and can also be obtained from the Administrator in Luxembourg.
4th January 1996.
I (00017/000/35)
<i>The Board of Directors.i>
FONIK S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 34.523.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 5 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04459/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
BONVALUX S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 37.672.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 14.30 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 14 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04460/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
DICTAME HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 46.184.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE STATUTAIRE
qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Rapport de gestion du Conseil d’Administration et rapport du Commissaire.
2. Approbation des comptes annuels et affectation des résultats au 30 septembre 1995.
3. Décharge aux Administrateurs et au Commissaire.
4. Divers.
I (04472/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
286
FONTANINA HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 37, rue Notre-Dame.
R. C. Luxembourg B 22.881.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 12 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04456/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
WOOTEXCO HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.249.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04457/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
INDY S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 38.158.
—
Les actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui aura lieu le <i>5 février 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
Délibération et décision sur la dissolution éventuelle de la société conformément à l’article 100 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales.
L’Assemblée Générale du 11 décembre 1995 n’a pas pu délibérer valablement sur le point 4 de l’ordre du jour, le
quorum prévu par la loi n’ayant pas été atteint.
I (04458/526/15)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINDICO , SICAV, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R. C. Luxembourg B 30.382.
—
Mesdames et Messieurs les Actionnaires sont convoqués par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
de notre Société, qui aura lieu le <i>22 janvier 1996 i>à 11.30 heures au siège social avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Refonte complète des statuts de la SICAV afin d’adopter la structure de celle d’une SICAV à compartiments
multiples. Une copie du projet des statuts est disponible au siège social de la SICAV.
2. Assimilation des actions en circulation au jour de l’Assemblée Générale Extraordinaire à celles d’un premier
compartiment à nommer FINDICO BEF.
Les décisions concernant tous les points de l’ordre du jour ne requièrent aucun quorum de 50 % au moins des actions
en circulation. Elles seront prises à la majorité des 2/3 des actions présentes ou représentées à l’Assemblée. Chaque
action donne droit à un vote. Tout actionnaire peut se faire représenter à l’Assemblée.
Afin de participer à l’Assemblée, les actionnaires sont priés de déposer leurs actions au porteur pour le 16 janvier
1996 au plus tard au siège de KREDIETBANK S.A. LUXEMBOURGEOISE, 43, boulevard Royal, L-2955 Luxembourg.
Des procurations sont disponibles au siège de la SICAV.
I (04483/755/21)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
287
JANEK HOLDING S.A., Société Anonyme.
Gesellschaftssitz: Luxemburg, 37, rue Notre-Dame.
H. R. Luxemburg B 15.356.
—
Die Aktieninhaber sind hiermit eingeladen, der
AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG
die am <i>5. Februar 1996 i>um 11.30 Uhr am Gesellschaftssitz, mit folgender Tagesordnung stattfindet, beizuwohnen:
<i>Tagesordnung:i>
Beschlussfassung über die mögliche Auflösung der Gesellschaft gemäss Artikel 100 des Gesetzes vom 10. August 1915
betreffend die Gesellschaften.
Die Generalversammlung vom 11. Dezember 1995 hatte keine Beschlussfähigkeit über Punkt 5 der Tagesordnung, da
das vom Gesetz vorgeschriebene Quorum nicht erreicht war.
I (04455/526/15)
<i>Der Verwaltungsrat.i>
SIGVAL HOLDING S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.010.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>18 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Divers.
I (00001/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
MOLSEMA PARTICIPATIONS S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 37.007.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 1996 i>à 11.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Divers.
I (00002/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
FINANTEL S.A., Société Anonyme.
Siège social: Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R. C. Luxembourg B 49.316.
—
Le conseil d’administration a l’honneur de convoquer Messieurs les actionnaires par le présent avis à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
qui aura lieu le <i>19 janvier 1996 i>à 14.00 heures au siège social, avec l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Approbation des rapports du conseil d’administration et du commissaire aux comptes;
2. Approbation des bilan et compte de pertes et profits au 30 septembre 1995; affectation des résultats;
3. Décharge à donner aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour l’exercice de leur mandat jusqu’au
30 septembre 1995;
4. Divers.
I (00003/005/16)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
288
MULTINVEST INTERNATIONAL, Société d’Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 19-21, boulevard du Prince Henri.
R. C. Luxembourg B 8.439.
—
Le quorum nécessaire pour délibérer valablement n’ayant pas pu être atteint lors de la première assemblée générale
extraordinaire tenue en date du 18 décembre 1995, Messieurs les actionnaires sont priés d’assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
qui se tiendra le <i>19 janvier 1996 i>à 11.30 heures au siège social, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg.
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de la raison sociale (art. 3) de MULTINVEST INTERNATIONAL en MULTI TREASURY-USA.
L’article aura donc la teneur suivante:
La société a pour dénomination MULTI TREASURY-USA.
Dans tous les documents émanant de la société, cette dénomination sera suivie de la mention Société d’Investis-
sement à Capital Variable ou du terme SICAV.
2. Modification de l’article 9 en vue de préciser le calcul de la valeur nette d’inventaire en conformité avec les
prescriptions légales.
3. Substitution du terme Communauté européenne par Union Européenne (art. 18).
Le projet de statuts coordonnés est disponible gratuitement sur simple demande au siège de la société.
Les actionnaires sont informés que cette assemblée pourra délibérer valablement sans conditions de présence et que
les résolutions ne pourront être adoptées qu’avec l’accord des deux tiers des voix présentes ou représentées.
Les actionnaires désirant assister à l’assemblée générale doivent déposer leurs actions 5 jours francs avant l’assemblée
générale auprès de la SOCIETE EUROPEENNE DE BANQUE, 19-21, boulevard du Prince Henri à L-1724 Luxembourg
ou auprès de la BANCA DELLA SVIZZERA ITALIANA, 2, Via Magatti à CH-6900 Lugano.
II (04321/024/27)
<i>Le Conseil d’Administration.i>
PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable.
R. C. Luxembourg B 49.441.
—
Nous vous prions de bien vouloir assister à
l’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
de PARWORLD, Société d’Investissement à Capital Variable, qui se tiendra au siège social de la Société, 10A, boulevard
Royal, Luxembourg, le lundi <i>15 janvier 1996 i>à 11.00 heures et qui aura l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Recevoir et adopter le rapport de gestion du Conseil d’Administration pour l’exercice clos au 30 septembre 1995.
2. Recevoir et adopter le rapport du Réviseur d’Entreprises pour l’exercice clos au 30 septembre 1995.
3. Recevoir et approuver les comptes annuels arrêtés au 30 septembre 1995.
4. Affectation du bénéfice de la Société.
5. Donner quitus aux Administrateurs pour l’accomplissement de leur mandat jusqu’au 30 septembre 1995.
6. Renouveler le mandat d’administrateur de MM. Lawrence Lo, Marc Raynaud, Roger Whittaker, Kazuki Adachi,
Grégoire Fontugne, Arnold Dohmen, Max Moederle, Freddy Durinck, Michel Hubain et Jean-Claude Boutet ainsi
que du Réviseur d’Entreprises pour un terme d’un an devant expirer à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire
des Actionnaires.
7. Divers.
La présente convocation et une formule de procuration sont envoyées à tous les actionnaires nominatifs inscrits au
28 décembre 1995.
Pour avoir le droit d’assister ou de se faire représenter à cette assemblée, les propriétaires d’actions au porteur
doivent avoir déposé pour le 5 janvier 1996, leurs titres, soit au siège social de la Société, soit au guichet d’un établis-
sement bancaire.
Les propriétaires d’actions nominatives doivent dans le même délai, c’est-à-dire pour le 5 janvier 1996, informer par
écrit (lettre ou procuration) le Conseil d’Administration, de leur intention d’assister à l’Assemblée.
<i>Pour le Conseil d’Administrationi>
J.-M. Loehr
II (04445/009/29)
<i>Secrétaire Générali>