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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2240
27 juillet 2016
SOMMAIRE
53 Management S.à r.l. SICAV-FIS . . . . . . . .
107480
Dividivi Holdings SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
107502
FIDUCIAIRE DU SUD S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
107511
Ideal Standard International Acquisition . . . .
107474
Ideal Standard International Manager . . . . . .
107476
IDG International Development Group S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107477
Immoinvest Brill S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107478
Juman S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107477
KKR AT Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107479
Kosmo-Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107479
LSF 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107507
Mabulous S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107492
Marines Recherches Technologiques . . . . . . . .
107501
Marsa Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107502
Metal Super Holdings (Lux) S.A. . . . . . . . . . . .
107520
M.M. CONSTRUCTIONS METALLIQUES
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107481
Mu Design S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107491
Mytilus LuxCo I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107491
OKLCARS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107505
PIMCO Lux Management S.à r.l. . . . . . . . . . .
107516
PrimeRevenue Trade Assets . . . . . . . . . . . . . . .
107506
Project Blue S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107507
Revista Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107510
Riles Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107509
RMF Euro CDO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107510
Rosemill Estate S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107510
Saluki S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107513
Silverfleet Seventh Investment Company S.à
r.ll. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107513
Simius Promotions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107519
Sinex Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107519
Société de Participation et d'Investissement
dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107520
Speedimmo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107519
Stonewall . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107519
SU General Partner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107519
Sylvagri Consult S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107520
Thalna S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107518
Treetops Investments S.à r.l. SICAV-FIS . . . .
107480
U-BOAT Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107484
Umanis Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107513
Vitilia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107491
107473
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Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 131.161.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of March.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ideal Standard International Topco, a société en commandite par actions, incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B132771,
here represented by Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
Said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to this
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Ideal
Standard International Acquisition (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, duly incorporated and
existing under the laws of Luxembourg, having its registered office at 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B131161,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, on 20 July 2007, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 2268 on 11 October 2007. The articles of association have been amended for the last time
on 4 April 2008 pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations number 1314 on 29 May 2008.
The appearing party, representing the entire share capital, has requested the undersigned notary to act that the agenda
of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement of the resignations of Mr. David Hamill and Mr. Gary Cleaver from their mandates as managers
of the Company;
2. Amendment of article 10 of the articles of association of the Company relating to the representation of the Company
towards third parties; and
3. Miscellaneous.
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of Mr. David Hamill and Mr. Gary Cleaver, managers of the
Company, from the board of managers of the Company as of the date hereof and that they shall be granted full discharge
for the exercise of their mandates as managers of the Company in the context of the next general meeting of shareholders
resolving on the annual accounts of the Company.
The Sole Shareholder acknowledges that, further to the resignations of Mr. David Hamill and Mr. Gary Cleaver, the
board of managers of the Company is now composed as follows:
- Ms. Ruth Springham;
- Mr. Edward John Han; and
- Mr. Vishal Jugdeb.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 10 of the articles of association of the Company which shall now read
as follows:
" Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the sole signature of any manager or by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory
power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument."
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Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onze mars.
Par devant nous, Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ideal Standard International Topco, une société en commandite par actions, constituée et existant selon les lois du Grand-
duché du Luxembourg, ayant son siège social au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, enregistrée auprès du
registre de commerce et des sociétés luxembourgeois sous le numéro B 132771,
dûment représentée par Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration sous
seing privé.
Ladite procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associé unique (l’ «Associé Unique») représentant l’entièreté du capital social d’Ideal Standard
International Acquisition (la "Société"), une société à responsabilité limitée, dûment constituée et existant selon les lois
luxembourgeoises, ayant son siège social au 4 rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duché de Luxem-
bourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131161, constituée
suivant acte du notaire instrumentant, en date du 20 juillet 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 2268 and date du 11 octobre 2007. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois le 4 avril 2008
suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1314 du 29 mai 2008.
La comparante, représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire soussigné de prendre acte que l’ordre du
jour de l’assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Prise d’acte des démissions de M. David Hamill et M.Gary Cleaver de leur mandat de gérant de la Société;
2. Modification de l’article 10 des statuts de la Société relatif à représentation de la Société vis-à-vis des tiers; et
3. Divers.
La comparante, agissant en sa capacité susvisée, a requis le notaire d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accepter les démissions de Monsieur David Hamill et Monsieur Gary Cleaver, gérant de la
Société, du conseil de gérance de la Société à la date présente et qu’ils recevront entière décharge de leur mandat de gérants
de la Société dans le cadre d’une assemblée générale des associés suivante délibérant sur les comptes annuels de la Société.
L’Assemblée confirme que, suite aux démissions de Monsieur David Hamill et Monsieur Gary Cleaver, le conseil de
gérance de la Société est à présent composé comme suit:
- Monsieur Vishal Jugdeb;
- Monsieur John Edward Han; et
- Madame Ruth Springham.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier l’article 10 des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés. S’il y a plus d’un gérant,
les gérants formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants
révocables librement et à tout moment, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou s’ils sont plusieurs, par la seule
signature de tout gérant ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle pareils pouvoirs
de signature aura été délégué par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.»
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
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Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la partie comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état civil
et demeure, ladite partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9098. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117118/120.
(160091121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Ideal Standard International Manager, Société Anonyme.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 133.072.
L'an deux mille seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. - Monsieur Régis Galiotto, demeurant professionnellement à Luxembourg.
2. - Madame Solange Wolter-Schieres, demeurant professionnellement à Luxembourg.
3. - Madame Madia Camara, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Lesquels comparants, ayant agi en tant que président, secrétaire, scrutateur et mandataire des actionnaires lors de l'as-
semblée générale extraordinaire de la société anonyme Ideal Standard International Manager (la «Société»), une société
anonyme constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro d'enregistrement B 133.072, tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 11 mars 2016, non encore
enregistrée à Luxembourg, non encore publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, ni déposée au Registre
de Commerce et des Sociétés.
Lesdits comparants ont prié le notaire instrumentant d'acter:
- Que, lors de l'assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 11 mars 2016,
une erreur matérielle est apparue dans la seconde résolution modifiant l'article 11 desdits statuts et notamment concernant
le pouvoir de représentation de la Société, qui doit être valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants
et non par la seule signature d'un gérant.
Dès lors, l'article 11 des statuts de la Société tel que modifié dans la seconde résolution est à rectifier et aura la teneur
suivante:
Dans sa version anglaise
« Art. 11. The Company is validly bound vis-à-vis third parties, by the joint signatures of any two (2) directors, or by
the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for specific transactions by the board of
directors. If the Company is managed by one single director, the Company is validly bound vis-à-vis third parties by the
sole signature of the single director, or by the signature(s) of any other person(s) to whom authority has been delegated for
specific transactions by the single director.»
Dans sa version française
« Art. 11. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux administrateurs,
ou par la/les signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir de signature aura été délégué
par le conseil d'administration. Lorsque la Société est composée d'un seul administrateur, la Société sera engagée par sa
seule signature ou par la (les) autre(s) signature(s) de toute(s) autre(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareil pouvoir
de signature aura été délégué par le seul membre du conseil d'administration.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant aux parties comparantes, les parties compa-
rantes ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO, S. WOLTER, M. CAMARA et H. HELLINCKX.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9828. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117122/47.
(160091073) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Juman S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 178.566.
Par décision du conseil d'administration tenu le 22 avril 2016, Monsieur Francesco MILELLA, né le 11 janvier 1973 à
Bari (Italie), demeurant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg a été coopté, avec effet au 22
avril 2016, au conseil d'administration en remplacement de Madame Magali MICHELETTI, démissionnaire.
Son mandat s'achèvera avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle 2019.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour JUMAN S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016117186/16.
(160090966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
IDG International Development Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 125.572.
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IDG International Development Group
S.A." (numéro d'identité 2007 22 06 925), avec siège social à L-4830 Rodange, 3, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L.
sous le numéro B 125.572, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date
du 31 janvier 2007, publié au Mémorial C, numéro 996 du 29 mai 2007 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2012, publié au Mémorial C, numéro 2271 du 12 septembre 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian SCHLEICH, administrateur de sociétés, demeurant à Lamadelaine.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille HEIN, administrateur de société, demeurant à Lamadelaine.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II (1
er
étage) et modification subséquente du 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II (1
er
étage) et en conséquence
de modifier le 1
er
alinéa de l'article 2 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 2. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg.»
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Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (€ 750.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: SCHLEICH, HEIN, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15047. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117139/47.
(160091749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Immoinvest Brill S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 142.426.
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IMMOINVEST BRILL S.A." (numéro
d’identité 2008 22 29 338), avec siège social à L-4830 Rodange, 3, route de Longwy, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro
B 142.426, constituée suivant acte reçu par le notaire Jean SECKLER, de résidence à Junglinster, en date du 6 octobre
2008, publié au Mémorial C, numéro 2680 du 3 novembre 2008 et dont les statuts ont été modifiés suivant acte reçu par
le notaire instrumentant, en date du 12 juillet 2012, publié au Mémorial C, numéro 2249 du 11 septembre 2012.
L'assemblée est présidée par Monsieur Christian SCHLEICH, administrateur de sociétés, demeurant à Lamadelaine.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Mireille HEIN, administrateur de société, demeurant à Lamadelaine.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant été ainsi constitué, le Président déclare et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
Transfert du siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II (1
er
étage) et modification subséquente du 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts.
II.- Les actionnaires présents ou représentés, les procurations des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les actionnaires, les mandataires des
actionnaires représentés, le bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte.
Les procurations des actionnaires représentés y resteront annexées de même.
III.- Tous les actionnaires étant présents ou représentés, l’assemblée est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur l'ordre du jour.
Ensuite l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolutioni>
L’assemblée décide de transférer le siège social à L-2340 Luxembourg, 34B, rue Philippe II (1
er
étage) et en conséquence
de modifier le 1
er
alinéa de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 4. Alinéa 1
er
. Le siège social est établi à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance fut ensuite levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société à raison des
présentes, s'élèvent approximativement à sept cent cinquante euros (€ 750.-).
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
107478
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite à l'assemblée, les membres du bureau, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms usuels, états
et demeures, ont signé avec Nous notaire le présent acte, aucun autre actionnaire n'ayant demandé à signer.
Signé: SCHLEICH, HEIN, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15046. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117155/47.
(160091697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
KKR AT Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.232.624,43.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 175.500.
EXTRAIT
Par résolutions écrites en date du 26 mai 2016 l'associé de la Société a:
- nommé Aukse Poehle, né le 12 novembre 1985 à Vilnius, Lituanie et résidant professionnellement au 61, rue de
Rollingergrund, L-2440 Luxembourg en tant que nouveau gérant de la Société avec effet au 27 avril 2016 pour une durée
indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117201/16.
(160091265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Kosmo-Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels.
R.C.S. Luxembourg B 95.144.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinairei>
Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire tenue en date du 27 mai 2016 a décidé à l'unanimité
- de reconduire les mandats des administrateurs, savoir
Monsieur Ubaldo DRAGO, demeurant à L-3330 Crauthem, 16, rue du Fossé
Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels
La société anonyme PAPAS S.A. avec siège à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels inscrite au RCS sous le numéro
B 114.031
jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2022.
- de reconduire le mandat de l'administrateur-délégué, savoir
Monsieur Stergios PAPAGEORGIU, demeurant à L-1465 Luxembourg, 1, rue Michel Engels jusqu'à l'issue de l'as-
semblée générale de l'année 2022
- de revoquer le mandat de commissaire au compte, savoir
Monsieur Alexandros DERMENTZOGLOU, demeurant L-1429 Luxembourg, 9, rue J. Dutreux
- de nommer comme nouveau commissaire au compte, savoir
Monsieur François BINSFELD, demeurant professionnellement à L-7740 Colmar-Berg, 30, Avenue Gordon Smith
Le mandat est valable jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'année 2022.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Colmar-Berg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117203/25.
(160091796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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53 Management S.à r.l. SICAV-FIS, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Inves-
tissement Spécialisé,
(anc. Treetops Investments S.à r.l. SICAV-FIS).
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 144.137.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of the month of April.
Before us, Maître Henri Hellinckx, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Quality Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) having its registered office
at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg
under number B 136.596 (the “Sole Shareholder”),
here represented by Me Jérôme Mausen, Avocat, professionally residing in Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13
th
April 2016, which shall remain annexed to the present deed after having been signed ne varietur by the proxyholder and
the undersigned notary,
being the sole shareholder of Treetops Investments S.à r.l. SICAV-FIS, a société à responsabilité limitée (private limited
liability company), existing in the form of a société d'investissement à capital variable (investment company with variable
capital) and qualifying as a fonds d'investissement specialisé (specialized investment fund), having its registered office at
20, rue de la Poste, L-2346 Luxembourg, registered with the Trade and Companies Register of Luxembourg under number
B 144.137 (the "Company"), incorporated under the laws of Luxembourg by virtue of a deed of Maître Jean Seckler, notary
residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, dated December 24
th
, 2008, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, dated February 10
th
, 2009, number 287 and which articles of incorporation of the Company
(the "Articles") have been amended for the last time pursuant to a deed of December 19
th
, 2014, before Maître Henri
Hellinckx, notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, dated
February 25
th
, 2015, number 525.
The appearing party, acting in the above mentioned capacity, declared and requested the notary to record that:
1. The Sole Shareholder holds all shares in issue in the Company so that the total share capital is represented and
resolutions can be validly taken by the Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder has taken the following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to:
(i) change the name of the Company into “53 Management S.à r.l. SICAV-FIS” and to consequentially amend Article
1 of the Articles so as to read as follows:
“ Art. 1. Legal form and Denomination. There is hereby established among the subscribers and all those who may become
owners of the shares of 53 Management S.à r.l. SICAV-FIS, a Luxembourg private limited liability company (“société à
responsabilité limitée”), having the form of an investment company with variable capital (“société d'investissement à capital
variable”) qualifying as a specialised investment fund (“fonds d'investissement spécialisé”) governed by these articles of
association (the “Articles”), the Luxembourg law of February 13, 2007 relating to specialised investment funds (the “Law
of 2007”) and related Luxembourg laws and regulations (the “Company”).”
(ii) amend the fourth paragraph of Article 14 of the Articles to reflect the name change of the Sole Shareholder into
“Quality Holdings S.à r.l.” which shall read as follows:
“(i) Any change in the authorized signatories of any investment account of the Company; (ii) the appointment or removal
of the Company's principal investment advisor or investment manager; (iii) the adoption or revision of policies for the
managers to follow in operating the Company; or (iv) the appointment of any manager with respect to any subsidiary of
the Company shall in each case be effective only after fourteen (14) days prior written notice to the shareholder of Quality
Holdings S.à r.l., which shareholder shall have the right to waive any portion of the notice period remaining after having
received such notice.”.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the party hereto, this
deed is drafted in English.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day first above mentioned.
After reading this deed to the appearing party, the appearing party signed together with the notary the present deed.
Signé: J. MAUSEN et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13307. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
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- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117565/60.
(160091017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
M.M. CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9125 Schieren, 44, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 206.369.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-trois mai.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
ONT COMPARU:
1.- Madame Maria Graciela PEREIRA DE ALMEIDA, ouvrière, né à Sever Do Vouga (Portugal) le 04 décembre 1974,
demeurant à L-9125 Schieren, 44, route de Luxembourg
2.- Madame Sonia Maria VENTURA MARTINS, ouvrière, née à Sever Do Vouga (Portugal) le 22 mars 1979, demeurant
à L-9169 Mertzig, 10, rue de Dellen
Lesquelles comparantes ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «M.M. CONS-
TRUCTIONS METALLIQUES S.àr.l.» (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que
par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'une entreprise de constructions métalliques ainsi que l'achat, la vente et
la pose de portes et fenêtres de toutes matières.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d'en faciliter l'accom-
plissement.
La Société pourra s'intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
La société peut également s'intéresser par voie d'apport, de cession ou de fusion à toutes autres sociétés ou entreprises
similaires susceptibles de favoriser directement ou indirectement le développement des affaires. En général, la société
pourra faire toutes les autres opérations et transactions commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement ou indirectement à son objet ou et tous autres objet social similaires ou susceptible d'en favoriser
l'exploitation et le développement sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle de celui-ci.
La prestation de services sous quelque forme que ce soit, ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou
financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature
à en faciliter l'extension ou le développement.
La société a pour objet la prise de participations sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises
ou étrangères, et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi
que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autre valeurs de toutes
espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou
commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de toute
autre manière.
La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts et procéder à l'émission d'obligations,
à différents sociétés (filiales ou non).
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de «Schieren» (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
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Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d'application, c'est-à-dire chaque décision de l'associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu'elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital
social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l'accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l'associé, qui a fait
l'avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l'assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l'associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec
ou sans limitation de leur mandat. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision de l'associé ou des associés.
Le pouvoir des signatures des gérants sont déterminés par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
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jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu'un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s'agit d'affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:
Madame Maria Graciela PEREIRA DE ALMEIDA, prénommée,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Madame Sonia Maria VENTURA MARTINS, prénommée
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nuno Fernando DA SILVA
VIEIRA, né à Canedo Aveiro (Portugal) le 21 mai 1978, demeurant à L-9168 Mertzig, 24, rue Principale
2.- Sont nommés gérantes administratives de la société pour une durée indéterminée:
- Madame Maria Graciela PEREIRA DE ALMEIDA, prénommée,
- Madame Sonia Maria VENTURA MARTINS, prénommée
3.- La Société sera valablement engagée par la signature conjointe des gérants administratifs pour la partie administrative.
La société sera valablement engagée par la signature individuelle du gérant technique pour la partie technique.
4.- Le siège social est établi à L-9125 Schieren, 44, route de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros (950,-€).
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu'avant l'exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l'éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s'acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l'activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
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le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leurs noms, prénom, état civil et domicile,
elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Pereira De Almeida, Ventura Martins, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE Actes Civils, le 25 mai 2016. Relation: EAC/2016/12046. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016117286/170.
(160091802) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
U-BOAT Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 206.380.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-six mai.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de
Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle restera dépositaire
du présent acte.
Ont comparu:
1.- Monsieur Philippe Bacou, née le 21 octobre 1957 à Carcassonne, France avec adresse professionnelle rue de Rive
28, 1260 Nyon Suisse,
2.- Monsieur Youri Drouin, né le 22 novembre 1974 à Angoulême, France, avec adresse professionnelle Villa St Maurice
-11bis rue François de May, 06310 Beaulieu, France,
3.- Madame Léa Tintaud, née le 8 août 1986, avec adresse professionnelle 2642, route de St Jeannet, 06700 St Laurent
du Var, France,
4.- Bluesail S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Français, avec siège social à 87, Quai de la Gare, 75013
Paris, France, enregistrée auprès du registre de commerce de Paris sous le numéro 791 578 032,
5.- Monsieur Stefano Ruscitti, né le 5 juillet 1966 à Genova, Italie, avec adresse professionnelle 2et Droite Studio n°21,
Le Vedra, 38 rue Grimaldi, 98000 Monaco,
6.- Blue Park International Inc., une société anonyme de droit Panamien, avec siège social à PH Torre Panama, Piso 15,
Boulevard Costa del Este y Avenida la Rotonda, Panama, registré sous le numéro 554330,
7.- Monsieur Gilbert Eid, né le 1 Janvier 1983 à Beyrouth (Liban)avec adresse à Immeuble Charles EID, rue Saint
Charbel, Kahale, Liban,
Tous ici représentés par Madame Rachida El Farhane, salariée, résidant professionnellement au Luxembourg en vertu
de sept (7) procurations données sous seing privé.
Les prédites procurations, paraphées "ne varietur" par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte, pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, ès-qualités qu'ils agissent, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme que les parties
vont constituer entre elles.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaire des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «U-Boat Investment S.A.».
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Par simple décision du conseil d'administration, la société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration à tout autre endroit de la
commune du siège. Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée.
Art. 3. La société est établie pour une durée illimitée.
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Elle peut être dissoute, à tout moment, par résolution de l'assemblée générale de l'actionnaire/des actionnaires de la
Société prise de la manière requise pour la modification des Statuts.
La mort, la dissolution de l'actionnaire unique n'entraînera pas la dissolution de la société.
Art. 4. L'objet de la société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges
ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles
de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout état de
cause, la société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
La société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La société peut effectuer toutes opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions concernant
des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 5. Le capital souscrit est fixé à deux millions trois cent soixante-cinq mille euros (EUR 2.365.000,-) représenté par
deux cent trente-six mille cinq cent (236.500) actions d’une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Les actions sont nominatives.
La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.
Un registre des actions nominatives de la société sera tenu au siège social de la société et pourra être examiné par chaque
actionnaire. Le registre contiendra le nom de chaque actionnaire, son lieu de résidence ou domicile élu, le nombre d'actions
détenu par lui, les paiements effectués pour chaque action et tous transferts d'actions et les dates respectives de ces transferts.
La propriété des actions nominatives sera établie par l'inscription au registre des actionnaires de la Société.
Le transfert d'actions s'effectue par une déclaration écrite de transfert inscrite au registre des actionnaires et signée par
le cédant et le cessionnaire ou par toute personne les représentant au moyen de procurations valables. La société peut
accepter comme preuve du transfert tout document qu'elle jugera approprié.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins actionnaires ou non, nommés pour
un terme qui ne peut excéder six ans par l'assemblée générale des actionnaires et toujours révocables par elle.
En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-
més ont le droit d'y pourvoir provisoirement.
Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à l'élection définitive.
Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-
nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.
Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses collègues.
Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par lettre, télégramme, télex ou téléfax,
ces trois derniers étant à confirmer par écrit.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision
prise à une réunion du conseil d'administration.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,
la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration
et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont pas réservés expressément
par la loi et les statuts à l'assemblée générale.
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Art. 11. Le conseil d'administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société. La délégation à un
administrateur est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2)
administrateurs ou par la signature individuelle d’un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un
seul administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administra-
tions publiques.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale
qui fixe leur nombre et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L'assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le quinze mai de chaque année à quinze heures.
Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration ou par le(s) com-
missaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires
en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le 31 décembre de l’année suivante.
Le conseil d'administration établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire
au(x) commissaire(s).
Art. 19. Sur le bénéfice net de l’exercice, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour la formation du fonds de
réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la disposition de l'assemblée générale.
Le conseil d'administration pourra verser des acomptes sur dividendes sous l'observation des règles y relatives.
L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront affectés à l'amortissement du capital
sans que le capital exprimé soit réduit.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs.
Dispositions générales
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n'y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la société et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription - Libérationi>
Les actions ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Philippe Bacou, prénommé, deux cent mille (200.000) actions,
- Monsieur Youri Drouin, prénommé, deux mille (2.000) actions,
- Madame Léa Tintaud, prénommée, mille (1.000) actions,
- Bluesail S.à r.l., pré-qualifiée, quatre mille (4.000) actions,
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- Monsieur Stefano Ruscitti, prénommé, six mille (6.000) actions,
- Blue Park International Inc., pré-qualifiée, treize mille cinq cents (13.500) actions,
- Monsieur Gilbert Eid, prénommé, dix mille (10.000) actions.
Total: deux cent trente-six mille cinq cents (236.500) actions.
Ces actions ont été libérées à hauteur de cinquante pour cent (50%) en espèces de sorte que la somme d’un million cent
quatre-vingt-deux mille cinq cent euros (EUR 1.182.500) se trouve à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il
en a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à trois mille euros (3.000,- EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l’instant, les parties comparantes, représentant la totalité du capital souscrit et se considérant comme dûment con-
voquées, se sont ensuite constituées en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, elles ont pris à l’unanimité des voix les
résolutions suivantes:
(i) le nombre des administrateurs de la société est fixé à trois (3) et le nombre des auditeurs à un (1);
(ii) sont nommés administrateurs, leurs mandats expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2021:
- Mr. Philippe Bacou, né le 21 octobre 1957 à Carcassonne, France, avec adresse professionnelle 28, rue de Rive,
CH-1260 Nyon Suisse,
- Mr. Benoît Caillaud, né le 11 octobre 1976 à Paris, France, avec adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg,
- Mr. Eric-Jan van de Laar, né le 27 mars 1969 à Utrecht, Pays-Bas, avec adresse professionnelle 15, rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
(iv) est nommé commissaire aux comptes, son mandat expirant lors de l’assemblée générale de l’année 2021:
- Viscomte S.à r.l. une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège est établi au 15, rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg enregistrée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
164.981.
(v) le siège social de la société est fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en français, suivi d'une traduction anglaise et, en cas de divergences entre le texte français et le texte anglais, la
version française fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par ses noms, prénom,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire, la présente minute.
English translation
In the year two thousand and sixteen, the twenty-sixth day of May.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Leonie
GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,
There appeared:
1.- M. Philippe Bacou, born on the 21 October 1957 in Carcassonne, France with professional address at rue de Rive
28, 1260 Nyon Suisse, Switzerland,
2.- M. Youri Drouin, born on the 22 November 1974 in Angoulême, France, with professional at Villa St Maurice -11bis
rue François de May, 06310 Beaulieu, France,
3.- Ms. Léa Tintaud, born on the 8 August 1986, with professional address at 2642, route de St Jeannet, 06700 St Laurent
du Var, France,
4.- Bluesail S.à r.l., a limited liability company under the laws of France, with registered address at 87, Quai de la Gare,
75013 Paris, France, registered under the number 791 578 032 with the French Register of Companies
5.- M. Stefano Ruscitti, born on the 5 July 1966 at Genova, Italy, with professional address at 2 et Droite Studio n°21,
Le Vedra, 38 rue Grimaldi, 98000 Monaco,
6.- Blue Park International, a limited liability company under the laws of Panama, with registered address at PH Torre
Panama, Piso 15, Boulevard Costa del Este y Avenida la Rotonda, Panama, registered under the number 554330, and,
7.- M. Gilbert Eid, born on 1
th
of January 1983, in Beyrouth, Lebanon, with address at Immeuble Charles Eid, rue Saint
Charbel, Kahale, Lebanon,
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All here represented by Rachida El Farhane, employee, professionally residing in Luxembourg by virtue of seven (7)
proxies given under private seal.
The said proxies, after having been initialled and signed ne varietur by the proxyholder of the appearing person and the
undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing persons have requested the undersigned notary to enact the following articles of association of a company
which they declare to establish as follows:
Name - Seat - Duration - Object - Share capital
Art. 1. There is hereby established among the subscribers and all those who may become owners of the shares hereafter
issued, a company in the form of a société anonyme under the name of “U-Boat Investment S.A.”
Art. 2. The Company’s registered office is established at Luxembourg city.
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution of the
board of directors.
The registered seat of the Company may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg
by means of a resolution of the board of directors. The registered seat of the Company may be transferred to any other
place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the shareholders meeting.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time and without cause by a resolution of the general meeting of shareholders, adopted in the
manner required for an amendment of these articles of association.
The dead, the dissolution of the shareholders shall not trigger the dissolution of the Company.
Art. 4. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enter-
prises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
The Company may use any legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 5. The subscribed share capital is set at two million three hundred sixty-five thousand euro (EUR 2,365,000.-)
represented by two hundred thirty-six thousand five hundred (236,500) shares with a par value of ten euro (EUR 10.-) each.
The shares are in registered form.
The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
For shares in registered form, a shareholders register of the Company shall be kept at the registered office of the Company,
where it will be available for inspection by any shareholder. Such register shall set forth the name of each shareholder, his
residence or elected domicile, the number of shares held by him, the amounts paid in on each such share, and the transfer
of shares and the dates of such transfers. Ownership of shares will be established by the entry in the shareholders register
of the Company.
Shares shall be transferred by a written declaration of transfer registered in the shareholders register of the Company,
such declaration of transfer to be executed by the transferor and the transferee or by persons holding suitable powers of
attorney. The Company may also accept as evidence of transfer other instruments of transfer satisfactory to the Company.
Management - Auditor
Art. 6. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least three directors, elected for a term
not exceeding six years by the general meeting of shareholder(s) and can always be revoked.
In the event of vacancy in the office of a director, the remaining directors may fill such vacancy until the next general
meeting of shareholder(s) of the Company.
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Art. 7. In case of plurality of directors, the board of directors of the Company must appoint a chairman among its
members. In case of impediment of the chairman the board may choose a director amongst them to replace him.
The board of directors of the Company shall meet upon call by the chairman or any two directors.
The board of directors of the Company can deliberate and/or act validly only if at least the majority of the Company's
directors is present or represented at a meeting of the board of directors of the Company. Any member of the board of
directors of the Company may act at any meeting of the board of directors of the Company by appointing, another director
as his or her proxy, without representing more than one director.
Any director may participate in a meeting of the board of directors of the Company by conference call or similar means
of communications equipment whereby all persons participating in the meeting can hear and speak to each other and
properly deliberate, and participating in a meeting by such means shall constitute presence in person at such meeting.
Resolutions signed by all directors shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting duly convened
and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution and may be
evidenced by letter, telefax or telex.
Art. 8. Decisions shall be taken by a majority of the votes of the directors present or represented at such meeting. In the
event that at any meeting the number of votes for and against a resolution is equal, the chairman of the meeting shall have
a casting vote.
Art. 9. The minutes of any meeting of the board of directors of the Company shall be signed by all the members of the
board present at the meeting.
Copies or extracts of such minutes shall be certified by a director or a proxy holder.
Art. 10. The board of directors of the Company is vested with the broadest powers to perform or cause to be performed
all acts of disposition and administration in the Company's interest. All powers not expressly reserved by the Law, or by
the Articles to the general meeting of shareholder(s) of the Company fall within the competence of the board of directors.
Art. 11. The board of directors of the Company is authorised to appoint a person, either director or not, with the prior
authorisation of the general meeting of the shareholder(s) of the Company, for the purposes of performing specific functions
at every level within the Company.
Art. 12. The Company shall be bound towards third parties by the joint signature of any director of the Company in all
matters or the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory power has been validly delegated.
The single signature of one director shall be sufficient to bound the Company towards the public authorities.
Art. 13. The operations of the Company shall be supervised by one or several statutory auditor(s) (commissaire(s))
elected by the general meeting of shareholder(s). The statutory auditor(s) shall be elected for a term set by the general
meeting of shareholder(s) but shall not exceed six years.
General meeting of shareholders
Art. 14. The general meeting joins all the shareholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify
acts relating to all the operations of the Company.
Art. 15. The annual general meeting of the shareholder(s) of the Company shall be held, in accordance with the Law,
in Luxembourg at the address of the registered office of the Company or at such other place in the municipality of the
registered office as may be specified in the convening notice of such meeting on the fifteen of May each year at 3.00 pm.
If such day is not a business day for banks in Luxembourg, the annual general meeting shall be held on the next following
business day.
Art. 16. An extraordinary general meeting may be convened by the board of directors or by the statutory auditor. An
extraordinary meeting can also be convened on the demand of the shareholders representing at least one fifth of the share
capital.
Art. 17. Each share is entitled to one vote.
If a share of the Company is held by multiple owners in undivided ownership, the Company shall have the right to
suspend all the rights connected to this share until the moment that one person is indicated to act.
Financial year
Art. 18. The accounting year of the Company shall begin on the first January of each year and shall terminate on the
thirty-first of December of each year.
The board of directors shall make the annual accounts as foreseen in the Law.
The board shall give all documentation together with its report on the operations of the Company minimum one month
before the annual general meeting of shareholder(s) to the auditor.
Art. 19. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by the
Company Law. This allocation shall cease to be required as soon as such legal reserve amounts to ten per cent (10%) of
the capital of the Company as stated or as increased or reduced from time to time as provided in article 5 above.
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The general meeting of shareholder(s) of the Company shall determine how the remainder of the annual net profits shall
be disposed of and it may alone decide to pay dividends from time to time, as in its discretion believes best suits the corporate
purpose and policy.
Dissolution - Liquidation
Art. 20. The Company may be dissolved, at any time, by a resolution of the general meeting of shareholder(s) of the
Company adopted in the manner required for amendment of the Articles. In the event the Company is dissolved, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who may be physical persons or legal entities) named by the
general meeting of the shareholder(s) of the Company deciding such liquidation. Such general meeting of shareholder(s)
of the Company shall also determine the powers and the remuneration of the liquidator(s).
General dispositions
Art. 21. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law of 10
August 1915 and its amendments.
<i>Transitional provisionsi>
- The Company’s first financial year shall begin on the date of the Company’s incorporation and shall end on 31
December 2016.
- The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The shares have been subscribed as follows:
- M. Philippe Bacou, prenamed, two hundred thousand (200,000) shares,
- M. Youri Drouin, prenamed, two thousand (2,000) shares,
- Ms. Léa Tintaud, prenamed, ten thousand (1,000) shares,
- Bluesail S.à r.l., prequalified, four thousand (4,000) shares,
- M. Stefano Ruscitti, prenamed, six thousand (6,000) shares,
- Blue Park International Inc., pre-qualified, thirteen thousand five hundred (13,500) shares,
- M. Gilbert Eid, prenamed, ten thousand (10,000) shares.
Total: two hundred thirty-six thousand five hundred (236,500) shares.
The subscribed capital has been paid up to fifty per cent in cash. The result is that of now the company has at its disposal
the sum of one million one hundred eighty-two thousand five hundred euro (EUR 1,182,500.-) as was certified to the notary
executed the deed.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately three thousand euro (EUR 3,000.-).
<i>Extraordinary general meetingi>
The above-mentioned persons, representing the entire subscribed capital and considering themselves as duly convoked,
have immediately proceeded to hold an extraordinary general meeting.
Having first verified that it was regularly constituted, they have passed the following resolutions by unanimous vote:
(1) The number of directors is fixed at three (3) and of auditors at one (1),
(2) The following persons are elected as directors of the company, their term of office expiring at the annual general
meeting of shareholder(s) of the year 2021:
- Mr. Philippe Bacou, born on the 21 October 1957 in Carcassonne, France with professional address at 28 rue de Rive,
CH-1260 Nyon, Suisse, Switzerland.
- Mr. Benoît Caillaud, born on the 11 October 1976 in Paris, France with professional address at 15 rue Edward Steichen,
L-2540 Luxembourg.
- Mr. Eric-Jan van de Laar, born on the 27 September 1969 in Utrecht, Netherlands, with professional address at 15 rue
Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
(3) The following has been appointed as statutory auditor of the company, its term of office expiring at the annual general
meeting of shareholder(s) in 2021:
- Viscomte S.à r.l., a private limited company duly incorporated duly incorporated under the laws of Luxembourg, with
registered office at 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés,
Luxembourg under the number B 164.981
(4) The registered office of the company is established in 15 rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in French, followed by an English version; on request of the same appearing persons
and in case of divergences between the French and the English texts, the French version will prevail.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by her name, surname,
civil status and residence, she signed together with the notary the present deed.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/17149. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016117584/370.
(160091660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Mytilus LuxCo I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 141.375.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Mytillus LuxCo I S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016117306/11.
(160091128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Vitilia Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 115.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117612/9.
(160091468) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Mu Design S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4362 Esch-sur-Alzette, 9, avenue des Hauts Fourneaux.
R.C.S. Luxembourg B 201.812.
En l’année deux mille seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signée;
A COMPARU:
Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à L-8510 Redange-sur-Attert, 66, Grand-Rue,
agissant en tant que mandataire de:
1. Madame Diane FAURE, employée privé, demeurant au 44, Rue de la Tête d'Or à F - 57000 Metz (France),
2. Madame Marie-Christine RENY, dirigeante de sociétés, demeurant au 9, Rue du Fort à F - 57050 Longeville-lès-
Metz (France),
3. M. Vivien MULLER, gérant de sociétés, demeurant au 44, Rue Tête d'Or, F-57000 Metz (France), et
4. Monsieur Bernard MENIGOZ, dirigeant de société, demeurant au 9, Rue du Fort à F-57050 Longeville-lès-Metz
(France);
en vertu de quatre (4) procurations données sous seing privé; lesquelles procurations resteront, après avoir été signées
«ne varietur» par la mandataire des comparants et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisées
avec elles.
Les comparants, représentés comme ci-avant, ont exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
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A) Mu Design S. à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et soumise aux lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant son siège social au 30, route de Bettembourg, L-3333 Hellange, Grand-duché de Luxembourg, immatriculée
au Registre de Commerce et des Société de Luxembourg sous le numéro B 201.812, constituée suivant acte du notaire
instrumentant le 30 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 351 le 8 février
2016 (la “Société”);
B) le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune;
C) Les cent (100) parts sociales sont toutes détenues comme suit:
1. Madame Diane FAURE, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
2. Madame Marie-Christine RENY, prénommée: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
3. M. Vivien MULLER, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
80
4. Monsieur Bernard MENIGOZ, prénommé: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
8
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associés, représentés comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter l'unique résolution contenue dans
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Transfert du siège social actuel de la Société au 9, Avenue des Hauts Fourneaux, L-4362 Esch-sur-Alzette, avec effet
rétroactif au 1
er
mai 2016, et modification subséquente de l'article 4, premier alinéa, des statuts de la Société.
2. Divers.
<i>Unique résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social actuel de la Société au 9, Avenue des Hauts Fourneaux, L-4362 Esch-
sur-Alzette, avec effet rétroactif au 1
er
mai 2016, et modifie subséquemment l'article 5, premier alinéa, des statuts de la
Société, comme suit:
« Art. 4. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Esch-sur-Alzette.».
DONT ACTE, le présent acte notarié est rédigé à Redange/Attert, à la date mentionnée au début du présent document.
Le document ayant été lu à la mandataire du comparant, connue du notaire par son nom, prénoms usuels, état et demeure,
elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7431. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117301/55.
(160091950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Mabulous S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, avenue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 203.729.
In the year two thousand and sixteen, on the fifteen of April.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
M Club S.C.A., a corporate partnership limited by shares (société en commandite par actions) established and existing
under Luxembourg law, having its registered office at 14 rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 186256,
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, with professional address at Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given within the month of April 2016. The said proxy, signed ne varietur by
the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed
with the registration authorities.
Such appearing person, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state that:
The appearing person is the sole shareholder of the private limited liability company established and existing in the
Grand Duchy of Luxembourg under the name “Mabulous S.à r.l.” (hereinafter, the Company), with registered office at 14
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rue Auguste Lumière, L-1950 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 203729, established pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux, notary residing in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated February 10, 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations and whose articles of association have not been amended since then.
<i>Resolutionsi>
I. The sole shareholder resolves to convert the existing shares of the Company into shares with no designation of nominal
value.
II. The sole shareholder resolves to increase the Company's share capital by an amount of sixteen million eight hundred
eighty-seven thousand five hundred Euros (EUR 16,887,500) from its current amount of twelve thousand five hundred
Euros (EUR 12,500) to sixteen million nine hundred thousand Euros (EUR 16,900,000) by the creation and issuance of
sixteen million eight hundred eighty-seven thousand five hundred (16,887,500) shares, vested with the same rights and
obligations as the existing shares (the New Shares).
III. M Club S.C.A., prenamed, resolves to subscribe for fifteen million eighty-nine thousand six hundred twenty-eight
(15,089,628) New Shares, and to fully pay them up, by payment in cash in the total amount of fifteen million eighty-nine
thousand six hundred twenty-eight Euros (EUR 15,089,628).
M Club S.C.A., prenamed, expressly declares that the amount of fifteen million eighty-nine thousand six hundred twenty-
eight Euros (EUR 15,089,628) has been fully paid up in cash and is now available to the Company.
Thereupon intervened European Capital Private Debt LP, a limited partnership established and existing under the laws
of England and Wales, having its registered office at 25 Bedford Street, London WC2E 9ES, United Kingdom and registered
with the Companies House for England and Wales under number LP016204 (European Capital), here represented by Mrs
Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prenamed, by virtue of a proxy given within the month of April 2016. The said proxy,
signed ne varietur by the proxy holder of the appearing person and the undersigned notary, shall remain attached to the
present deed to be filed with the registration authorities.
European Capital resolves to subscribe for one million seven hundred ninety-seven thousand eight hundred seventy-two
(1,797,872) New Shares, and to fully pay them up, by payment in cash in the total amount of one million seven hundred
ninety-seven thousand eight hundred seventy-two Euros (EUR 1,797,872).
European Capital, prenamed, expressly declares that the amount of one million seven hundred ninety-seven thousand
eight hundred seventy-two Euros (EUR 1,797,872) has been fully paid up in cash and is now available to the Company.
IV. The shareholders resolve to entirely restate the articles of association of the Company in order to give them the
following content:
Art. 1. There exists a private limited liability company under the name of Mabulous S.à r.l. (hereinafter, the Company),
which shall be governed by the laws pertaining to such an entity and in particular by the law of August 10, 1915 on
commercial companies as amended (hereinafter, the Law), by the present articles of association (hereinafter, the Articles),
as well as by any shareholders agreement which may be entered into from time to time between the Company's shareholders
(hereinafter, a Shareholders Agreement).
Art. 2. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating interests
in any enterprises specialized in chemical industry in whatever form, as well as the administration, management, control
and development of such participating interests, in the Grand Duchy of Luxembourg.
The Company may particularly use its funds for the setting-up, management, development and disposal of a portfolio
consisting of any securities and intellectual property rights of whatever origin and participate in the creation, development
and control of any enterprises specialized in chemical industry. It may also acquire by way of contribution, subscription,
underwriting or by option to purchase and any other way whatsoever, any type of securities and intellectual property rights,
have them developed and realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may grant assistance (by way of loans, advances, guarantees or securities or otherwise) to companies or
other enterprises in which the Company has an interest or which form part of the group of companies to which the Company
belongs (such as, but not limited to, shareholders or affiliated entities).
In general, the Company may likewise carry out any financial, commercial, industrial, movable or real estate transactions,
take any measures to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly or indirectly connected
with its purpose or which promote its development.
The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt, whether convertible or not, and/or equity securities. It may give guarantees
and grant securities in favor of third parties to secure its obligations or the obligations of its subsidiaries, affiliated companies
or any other companies. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise create security over all or some
of its assets.
Art. 3. The Company is established for an unlimited duration.
Art. 4. The Company's registered office is established in the City of Luxembourg.
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It may be transferred to any other address in the same municipality or to another municipality by a decision of the Sole
Manager (as defined below) or the Board of Managers (as defined below), respectively by a resolution taken by the general
meeting of the shareholders, as required by the then applicable provisions of the Law.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg.
Art. 5. The Company's subscribed share capital is set at sixteen million nine hundred thousand Euros (EUR 16,900,000)
represented by sixteen million nine hundred thousand (16,900,000) shares with no designation of nominal value.
The Company may repurchase its own shares within the limits set by the Law, the Articles and any Shareholders
Agreement.
The share capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders'
meeting, subject to any Shareholders Agreement.
Art. 6. The Company's authorized capital of shares, excluding the subscribed capital of shares, is set at seventy million
Euro (EUR 70,000,000) represented by shares with no designation of nominal value, to be vested with the same rights and
obligations as the existing shares, and to be issued at the sole discretion of the board of managers, subject always to the
provisions of any Shareholders Agreement.
The board of managers is authorized, during a period of five (5) years from the date of publication of the notarial deed
enacting the creation of the authorized capital of shares, to increase at any time the subscribed capital of shares by the
amount of the authorized capital of shares. These increases of capital may be subscribed, and shares issued with or without
share premium, and paid up by contribution in kind or cash in accordance with the Law, subject always to the provisions
of any Shareholders Agreement.
The board of managers is specifically authorized to proceed with the issuance of such authorized shares for the shares
so issued.
Art. 7. Towards the Company, the shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company. In case of plurality of owners per share, the
Company may suspend the rights attached to this share until a single owner has been designated to the Company.
Art. 8. Subject to the provisions of any Shareholders' Agreement, no shareholder shall do, or agree to do, any of the
following, each constituting a transfer:
- Sell, transfer, dispose of, or assign any shares;
- Grant an option, right or interest over any shares or grant an option or right over any interest in any shares;
- Enter into any agreement in respect of the votes attached to any shares or;
- Grant any mortgage, charge, pledge, lien, restriction, right of pre-emption, third-party right or interest, other encum-
brance or security interest of any kind, or another type of preferential arrangement (including, without limitation, a title
transfer and retention arrangement) having similar effect over any shares, or any interest in any shares, except otherwise
provided in dispositions of any Shareholders' Agreement.
Art. 9. Notwithstanding any contrary provisions herein or in any Shareholders' Agreement, the shares shall become
freely transferable upon the occurrence of a listing or initial public offering of the shares, or the sale of the majority of the
shares or voting rights in the Company to any third party.
Art. 10. If at any time a shareholder (the Proposing Shareholder) wishes to transfer all or part of its shares to a third
party buyer (the Offered Shares), other than in case of a permitted transfer or of an enforcement of security interest provided
by any Shareholders' Agreement, it shall first make an offer to the other shareholders of the Company in a written notice
(the Transfer Notice) setting out the details and price of the Offered Shares and any other terms which the Proposing
Shareholder is willing to accept (together, the Terms).
The shareholders shall, within ten (10) business days of receipt of the Transfer Notice, either (the Offer Deadline):
- serve a written notice (the Pre-emption Notice) on the Proposing Shareholder accepting the offer on the Terms of the
Transfer Notice; or
- serve a written notice (the Refusal Notice) on the Proposing Shareholder refusing the offer comprised in the Transfer
Notice; or
- serve a written notice (the Exit Notice) on the Proposing Shareholder requiring the Proposing Shareholder to procure
that a proportionate amount of the shareholders' shares shall be transferred to the third party buyer on the Terms of the
Transfer Notice.
Where the shareholders give a Pre-emption Notice, (i) the Proposing Shareholder shall transfer and (ii) the shareholders
shall acquire the Offered Shares.
Delivery of the Exit Notice shall constitute a binding commitment on the part of the shareholders to transfer a propor-
tionate amount of their shares to the third party buyer on the Terms of the Transfer Notice.
If the shareholders do not serve a Pre-emption Notice, a Refusal Notice or an Exit Notice or fail to respond to the Transfer
Notice by the Offer Deadline, the Proposing Shareholder shall be free to sell to the third party buyer on the Terms of the
Transfer Notice.
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Art. 11. For the purposes of the present article, a Qualifying Offer means a bona fide offer to M Club S.C.A, prenamed
(the Solicited Shareholder) in writing by or on behalf of a third party (the Offeror) to acquire on arm's length terms all of
the shares of the Company.
Art. 12. If the Solicited Shareholder wishes to accept a Qualifying Offer, except in case of an enforcement of security
interest provided by any Shareholders' Agreement, then it shall give thirty (30) days' written notice (the Drag-Along Notice)
to all other shareholders of its wish to accept the Qualifying Offer and such shareholders shall become bound to accept the
Qualifying Offer in respect of their shares on the same terms and subject to the same conditions as those being offered to
the Solicited Shareholder, including, where applicable, payment of fees, taxes, commissions and expenses, the giving of
any representation or warranty provided to the Offeror and the giving of indemnities to the Offeror and any person advising
in connection with the sale. The Drag-Along Notice shall set out the terms and conditions of the Qualifying Offer.
Art. 13. If a majority shareholder of the Company receives an offer from one or more purchasers (the Tag-Along
Purchaser) to purchase all or a portion of its shares and decides to accept this offer (the Seller), such majority Shareholder
shall give prior written notice (the Tag-Along Notice) to the minority shareholders (the Tag Along Holder) of such offer
(the Offer) setting forth:
- the identity of the Tag Along Purchaser;
- the price per class of Shares that the Tag Along Purchaser proposes to pay;
- the manner in which the consideration is to be paid;
- the number of Shares that the Seller proposes to sell; and
- the address to deliver written counter-notice pursuant to the present article 15.
Art. 14. Each Tag Along Holder shall, within seven (7) business days following receipt of the Tag Along Notice, notify
the Company that it wants to sell a certain number of Shares held by it at the proposed sale price (the Tag Along Shares).
Such notification shall be made by delivering a written counter-notice to the Company which shall specify the number of
Tag Along Shares that the Tag Along Holder wants to sell.
Art. 15. Any Tag Along Holder that does not send a counter-notice within that seven (7) business days period shall be
deemed to have specified that they do not want to sell any Tag Along Shares.
Art. 16. After the expiry of seven (7) business days from receipt of the Tag Along Notice, the Seller and the Tag Along
Holder shall be entitled to sell to the Tag Along Purchaser the number of Tag Along Shares specified in the Tag Along
Notice and in the counter-notice.
Art. 17. No sale by the Seller shall be made pursuant to any Tag Along Notice more than thirty (30) business days after
service of that Tag Along Notice.
Art. 18. The shareholders and the Company acknowledge that the drag along right and the tag along shall be exercised
in accordance with the provisions of any Shareholders' Agreement.
Art. 19. The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the sole shareholder or of any of the shareholders.
Art. 20. The Company is managed by one (hereinafter, the Sole Manager) or more managers. If several managers have
been appointed, they constitute a board of managers (hereinafter, the Board of Managers).
The manager(s) need not be shareholders. The manager(s) may be dismissed at any time, with or without cause, by a
resolution of the sole shareholder or of the shareholders holding more than half of the share capital, in accordance with any
Shareholders Agreement.
Art. 21. The Sole Manager or the Board of Managers is invested with the broadest powers to perform all acts necessary
or useful to realise the Company's object, with the exception of the powers reserved by the Law, the Articles or any
Shareholders Agreement to the general meeting of shareholders.
Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the Sole Manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two (2) managers
The Sole Manager or the Board of Managers shall have the right to grant special proxies for determined matters to one
or more proxy holders, either managers or not, either shareholders or not.
The Sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim dividends to the shareholders on the basis of a
statement of accounts showing that sufficient profits are available for distribution, it being understood that the amount to
be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits
and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established
according to the Law or these Articles.
Art. 22. The Sole Manager or the Board of Managers may delegate the daily management of the Company to one or
several manager(s) or agent(s) and shall determine the manager's or agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of representation and any other relevant conditions of this agency.
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Art. 23. The Board of Managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present,
his place shall be taken by election among the managers present at the meeting.
The Board of Managers may elect a secretary who need not be a manager or a shareholder of the Company.
The Board of Managers shall meet as often as the Company's interest so requires. The meetings of the Board of Managers
are convened by the chairman, the secretary or by any manager at the place indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the Board of Managers shall be given to all the managers, whether in original, by
facsimile or by electronic mail (e-mail), at least twenty-four (24) hours in advance of the date and time set for such meeting,
except in case of emergency.
No such convening notice is required if all members of the Board of Managers are present or represented at the meeting
and if they state to have been duly informed on the agenda of the meeting. The notice may also be waived by consent in
writing, whether in original, by facsimile or by electronic mail (e-mail), of each member of the Board of Managers. Separate
notice shall not be required for meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution
of the Board of Managers.
A manager may be represented at the Board of Managers by another manager, and a manager may represent several
managers.
The Board of Managers may only validly debate and take decisions if a majority of its members are present or represented
by proxies. Any decisions taken by the Board of Managers shall require a simple majority of the members of the Board of
Managers, subject to any Shareholders Agreement.
Any manager may participate in a meeting by way of telephone or video conference call or by any other similar means
of communication enabling the persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such parti-
cipation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. The decisions taken at such meeting may be
documented in a single document or in several separate documents having the same content and signed by all the members
having participated.
Resolutions in writing, approved and signed by all the managers, shall have the same effect as resolutions passed at a
Board of Managers' meeting which was duly convened and held. Such resolutions may be documented in a single document
or in several separate documents having the same content and signed by all the managers.
Art. 24. The manager(s) assume(s), by reason of her/his/their position, no personal liability in relation to any commitment
validly made by her/him/them in the name of the Company.
Art. 25. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meeting.
In case of plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares owned. Each shareholder has voting rights commensurate with her/his shareholding. Collective decisions are only
validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital, subject to any Sha-
reholders Agreement.
However, resolutions to alter the Articles and other specific decisions as defined by the Law may only be adopted by
the majority of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital, in accordance with the
provisions of the Law, and subject to any Shareholders Agreement.
Art. 26. The Company's accounting year starts on the first of January and ends on the thirty-first of December of the
same year.
Art. 27. At the end of each accounting year, the Company's accounts are established and the Sole Manager or the Board
of Managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 28. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year, five percent (5%) of the net profit shall be allocated to the legal reserve.
This allocation ceases to be compulsory when the legal reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital
but shall be resumed until the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, the ten
percent (10%) threshold is no longer met.
The balance of the net profit may be distributed to the sole shareholder or to the shareholders in proportion to their
shareholding in the Company and subject to any Shareholders Agreement.
Art. 29. The Company may be dissolved by a resolution of the extraordinary general meeting of shareholders. The
liquidation shall be carried out by one or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall
determine their powers and remuneration.
At the time of the liquidation of the Company, any distributions to the shareholders shall be made in accordance with
the last paragraph of Article 28.
Art. 30. Reference is made to the provisions of the Law and of any Shareholders Agreement for all matters for which
no specific provision is made in the Articles.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder of the
appearing person, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version shall be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, who is known to the notary by [her/his]
full name, civil status and residence, [she/he] signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M Club S.C.A., une société en commandite par actions ayant son siège social au 14, rue Auguste Lumière, L-1950
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 186256,
ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé au cours du mois d'avril 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, de-
meurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Le comparant, représenté par son mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter que:
Le comparant est l'associé unique de la société à responsabilité limitée établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «Mabulous S.à r.l.» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 14, rue Auguste Lumière, L-1950
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg, sous le numéro B 203729, constituée par acte de Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 10 février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
et dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
<i>Résolutionsi>
I. L'associé unique décide de convertir l'ensemble des parts sociales de la Société en parts sociales sans désignation de
valeur nominale.
II. L'associé unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de seize millions huit cent quatre-
vingt-sept mille cinq cents Euros (EUR 16.887.500) afin de le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents Euros
(EUR 12.500) à seize millions neuf cent mille Euros (16.900.000) par la création et l'émission de seize millions huit cent
quatre-vingt-sept mille cinq cents (16.887.500) parts sociales, jouissant des mêmes droits et obligations que les parts sociales
existantes (les Nouvelles Parts).
III. M Club S.C.A., prénommé, décide de souscrire à quinze millions quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit
(15.089.628) Nouvelles Parts, et de les libérer intégralement, par paiement en numéraire d'un montant total de quinze
millions quatre-vingt-neuf mille six cent vingt-huit Euros (EUR 15.089.628).
M Club S.C.A., prénommé, déclare expressément que le montant de quinze millions quatre-vingt-neuf mille six cent
vingt-huit Euros (EUR 15.089.628) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve désormais à la libre disposition de
la Société.
Sur ce, intervient European Capital Private Debt LP, a limited partnership établi et existant selon les lois d'Angleterre
et du Pays de Galles, ayant son siège social au 25 Bedford Street, Londres WC2E 9ES, Royaume-Uni et immatriculée
auprès du Registre des Sociétés d'Angleterre et du Pays de Galles sous le numéro LP016204 (European Capital), ici re-
présenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing
privé au cours du mois d'avril 2016. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant
et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
European Capital décide de souscrire à un million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-douze
(1.797.872) Nouvelles Parts, et de les libérer intégralement, par paiement en numéraire d'un montant total d'un million sept
cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent soixante-douze Euros (EUR 1.797.872).
European Capital, prénommée, déclare expressément que le montant d'un million sept cent quatre-vingt-dix-sept mille
huit cent soixante-douze Euros (EUR 1.797.872) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve désormais à la libre
disposition de la Société.
IV. L'associé unique décide de refondre les statuts de la Société pour leur donner désormais la teneur suivante:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination Mabulous S.à r.l. (ci-après, la Société),
régie par les lois relatives à une telle entité et en particulier la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (ci-après, la Loi), ainsi que par les présents statuts (ci-après, les Statuts) et tout pacte d'associés qui serait
en vigueur le cas échéant entre les associés de la Société (ci-après, un Pacte d'Associés).
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Art. 2. La Société peut réaliser toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations
sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise spécialisée dans l'industrie chimique, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
La Société peut notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un
portefeuille se composant de tous titres et droits de propriété intellectuelle de toute origine, et participer à la création, au
développement et au contrôle de toute entreprise spécialisée dans l'industrie chimique. Elle peut également acquérir par
voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous titres et droits de propriété
intellectuelle, les faire mettre en valeur et les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement.
La Société peut accorder tout concours (par voie de prêts, avances, garanties, sûretés ou autres) aux sociétés ou entités
dans lesquelles elle détient une participation ou qui font partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société (notamment
par exemple, ses associés ou entités liées).
En général, la Société peut également réaliser toute opération financière, commerciale, industrielle, mobilière ou im-
mobilière, prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et réaliser toutes opérations, qui se rattachent directement
ou indirectement à son objet ou qui favorisent son développement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts, con-
vertibles ou non, et/ou de créances. Elle peut également consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes
afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société. La Société peut
en outre nantir, céder, grever de charges ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut être transféré à toute autre adresse à l'intérieur de la même commune ou dans une autre commune par décision
du Gérant Unique (tel que défini ci-après) ou du Conseil de Gérance (tel que défini ci-après), respectivement par une
résolution de l'assemblée générale des associés, suivant les dispositions en vigueur de la Loi.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. Le capital social souscrit de la Société s'élève à seize millions neuf cent mille Euros (16.900.000) représenté par
seize millions neuf cent mille (16.900.000) parts sociales sans désignation de valeur nominale.
La Société peut racheter ses propres parts sociales dans les limites prévues par la Loi, les Statuts et tout Pacte d'Associés.
Le capital social peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Art. 6. Le capital social autorisé de la Société, excluant le capital social souscrit, s'élève à soixante-dix millions d'euros
(EUR 70.000.000) représenté par des parts sociales sans désignation de valeur nominale, qui sont investies des mêmes
droits et obligations que les parts sociales existantes, et qui sont émises à la seule discrétion de l'assemblée générale des
associés, toujours sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
L'assemblée générale des associés est autorisée, pendant une période de cinq (5) ans à compter de la date de publication
de l'acte notarié actant de la création du capital social autorisé, à augmenter à tout moment le capital social souscrit par le
montant du capital social autorisé. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites, et les parts sociales émises avec
ou sans prime d'émission, et libérées par apport en nature ou en numéraire conformément à la Loi, toujours sous réserve
des dispositions de tout Pacte d'Associés.
L'assemblée générale des associés est expressément autorisée à effectuer l'émission de telles parts sociales autorisées
pour les parts sociales ainsi émises.
Art. 7. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société. En cas de pluralité
de propriétaires d'une part sociale, la Société peut suspendre les droits attachés à cette part jusqu'à ce qu'un seul propriétaire
soit désigné.
Art. 8. Sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés, aucun associé ne devra faire, ou accepter de faire, l'une
des actions suivantes, chacune constituant un transfert:
- Vendre, transférer, se départir ou céder des parts sociales;
- Accorder une option, un droit ou un intérêt sur des parts sociales ou accorder une option ou un droit portant sur les
intérêts des parts sociales;
- Conclure tout accord relatif aux droits de vote attachés aux parts sociales ou;
- Accorder toute hypothèque, nantissement, privilège, restriction, droit de préemption, droit ou intérêt d'un tiers, autre
sûreté ou garantie de toute sorte, ou un autre type de régime préférentiel (y compris, sans limitation, un transfert de titre et
un système de retenue) ayant un effet similaire sur les parts sociales, ou sur les intérêts des parts sociales, sauf disposition
contraire prévue par tout Pacte d'Associé.
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Art. 9. Nonobstant toute disposition contraire aux présents statuts ou au Pacte d'Associés, les parts sociales deviendront
librement cessibles dès la survenance d'un listing ou d'une introduction en bourse des parts sociales, ou à la vente de la
majorité des parts sociales ou des droits de vote de la Société à une tierce partie.
Art. 10. Si à tout moment un associé (l'Associé Transférant) souhaite transférer tout ou partie de ses parts sociales à un
tiers acquéreur (les Parts Sociales Offertes), autre que dans le cas d'un transfert autorisé ou d'une application de sûreté
prévus par tout Pacte d'Associés, il doit d'abord adresser une offre aux associés par l'intermédiaire d'un avis écrit (l'Avis
de Transfert) exposant les détails et le prix des Parts Sociales Offertes et toutes autres conditions que l'Associé Transférant
est prêt à accepter (ensemble, les Conditions).
Les associés doivent, dans les dix(10) jours ouvrables suivant la réception de l'Avis de Transfert, soit (la Date Limite
de l'Offre):
- signifier par l'intermédiaire d'un avis écrit (l'Avis d'Acceptation) à l'Associé Transférant l'acceptation de l'offre selon
les Conditions de l'Avis de Transfert;
- signifier par l'intermédiaire d'un avis écrit (l'Avis de Refus) à l'Associé Transférant le refus de l'offre indiquée dans
l'Avis de Transfert; ou
- signifier par l'intermédiaire d'un avis écrit (un Avis de Retrait) à l'Associé Transférant exigeant que ce dernier doit
s'assurer d'obtenir qu'une quote-part proportionnelle des parts sociales des associés soit transférée à l'acheteur tiers selon
les Conditions de l'Avis de Transfert.
Lorsque les associés donnent un Avis d'Acceptation, (i) l'Associé Transférant transfère et (ii) les associés doivent acquérir
les Parts Sociales Offertes.
La remise d'un Avis de Retrait devra constituer un engagement contraignant pour les associés afin qu'ils transfèrent un
montant proportionnel de leurs parts sociales à l'acheteur tiers selon les Conditions de l'Avis de Transfert.
Dans l'hypothèse où les associés n'adressent pas un Avis d'Acceptation, un Avis de Refus ou un Avis de Retrait ou ne
parviennent pas à répondre à l'Avis de Transfert avant la Date Limite de l'Offre, l'Associé Transférant est libre de vendre
à l'acheteur tiers selon les Conditions de l'Avis de Transfert.
Art. 11. Aux fins du présent article, une Offre Admissible signifie une offre de bonne foi faite à M Club S.C.A., prénommé
(l'Associé Sollicité) par écrit par ou au nom d'un tiers (l'Offrant) d'acquérir à des conditions de pleine concurrence tous les
parts sociales de la Société.
Art. 12. Si l'Associé Sollicité souhaite accepter une Offre Admissible, sauf en cas d'application de sûreté prévue par tout
Pacte d'Associés, il doit alors donner un préavis écrit de trente (30) jours (l'Avis de Sortie Forcée) à tous les autres associés
de son souhait d'accepter l'Offre Admissible et ces associés seront tenus d'accepter l'Offre Admissible à l'égard de leurs
parts sociales selon les mêmes termes et sous réserve des mêmes conditions que celles offertes à l'Associé Sollicitée, y
compris, lorsque applicables, le paiement des frais, taxes, commissions et frais, l'octroi de toute représentation ou garantie
fournie à l'Offrant et l'octroi d'indemnités à l'Offrant et à toute personne conseillant dans le cadre de la vente. L'Avis de
Sortie Forcée énonce les modalités et conditions de l'Offre Admissible.
Art. 13. Si un associé majoritaire de la Société reçoit une offre d'un ou plusieurs acheteurs (l'Acheteur de Sortie Conjointe)
pour acheter une partie de ces parts sociales et qu'il décide d'accepter cette offre (le Vendeur), cet associé majoritaire devra
donner un préavis écrit (un Avis de Sortie Conjointe) aux associés minoritaires de la Société (le Détenteur du Droit de
Sortie Conjointe) de cette offre (l'Offre) devant préciser:
- l'identité de l'Acheteur de Sortie Conjointe;
- le prix par classe des Parts Sociales que l'Acheteur de Sortie Conjointe propose de payer;
- la manière dont la contrepartie doit être payée;
- le nombre de Parts Sociales que le Vendeur proposent de vendre; et
- l'adresse à laquelle délivrer les contre-avis écrits conformément au présent article 15.
Art. 14. Chaque Détenteur du Droit de Sortie Conjointe doit, dans les sept (7) jours ouvrés suivant la réception de l'Avis
de Sortie Conjointe, notifier à la Société qu'il désire vendre un certain nombre d'Actions de Sortie Conjointe qu'il déteint
au prix de vente proposé. Une telle notification doit être faite par l'envoi d'un contre-avis écrit à la Société qui doit préciser
le nombre de Parts Sociales que le Détenteur du Droit de Sortie Conjointe désire vendre.
Art. 15. Tout Détenteur du Droit de Sortie Conjointe qui n'envoie pas de contre-avis signé dans les sept (7) jours ouvrés
doit être réputé avoir spécifié qu'il ne souhaite pas vendre les Parts Sociales qu'il détient.
Art. 16. À l'expiration de sept (7) jours ouvrés après la date où le Détenteur du Droit de Sortie Conjointe reçoit l'Avis
de Sortie Conjointe, le Vendeur et le Détenteur du Droit de Sortie Conjointe doit être habilité à vendre au l'Acheteur de
Sortie Conjointe le nombre de Parts Sociales spécifié dans l'Avis de Sortie Conjointe et dans le contre-avis.
Art. 17. Aucune vente par le Vendeur ne doit être faite en vertu de tout Avis de Sortie Conjoint plus de trente (30) jours
ouvrés après la notification de cette Avis de Sortie Conjointe.
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Art. 18. Les associés et la Société reconnaissent que les droits de sortie forcée et de sortie conjointe devront être exercés
conformément aux dispositions de tout Pacte d'Associés.
Art. 19. La Société n'est pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 20. La Société est gérée par un gérant unique (ci-après, le Gérant Unique) ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants
sont nommés, ils constituent un conseil de gérance (ci-après, le Conseil de Gérance).
Le(s) gérant(s) ne doit(vent) pas obligatoirement être associé(s). Le(s) gérant(s) peut(vent) être révoqué(s) à tout moment,
avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou des associés détenant plus de la moitié du capital social, et sous
réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Art. 21. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les
actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la Loi, les Statuts ou tout
Pacte d'Associés réservent à l'assemblée générale des associés.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son Gérant Unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par les signatures conjointes de deux (2) gérants.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs
mandataires, gérants ou non, associés ou non.
Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état
comptable préparé par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance duquel il ressort que des bénéfices suffisants sont
disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis le dernier exercice fiscal, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais diminué des
pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
Art. 22. Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs
gérant(s) ou mandataire(s) et déterminer les responsabilités et rémunérations, le cas échéant, des gérants ou mandataires,
la durée de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat.
Art. 23. Le Conseil de Gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un
remplaçant est élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le Conseil de Gérance peut élire un secrétaire, gérant ou non, associé ou non.
Le Conseil de Gérance se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige. Les réunions du Conseil de Gérance
sont convoquées par le président, le secrétaire ou par tout gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation.
Il est donné à tous les gérants un avis écrit, soit en original, par téléfax ou courrier électronique, de toute réunion du
Conseil de Gérance au moins vingt-quatre (24) heures avant la date et heure prévues pour la réunion, sauf en cas d'urgence.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du Conseil de Gérance sont
présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la tenue de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut également être renoncé à la convocation par chaque membre du Conseil de Gérance, par écrit donné soit
en original, soit par téléfax ou courrier électronique. Une convocation spéciale n'est pas requise pour toute réunion se tenant
à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de Gérance.
Tout gérant peut être représenté au Conseil de Gérance par un autre gérant, et un gérant peut représenter plusieurs gérants.
Le Conseil de Gérance ne peut valablement délibérer et prendre des décisions que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du Conseil de Gérance requiert la majorité simple des membres
du Conseil de Gérance, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil par conférence téléphonique ou par tout autre moyen similaire de
communication permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. Une telle participation
équivaut à une présence physique à la réunion.
Les décisions prises à une telle réunion peuvent être documentées dans un document unique ou dans plusieurs documents
séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les participants.
Des résolutions écrites, approuvées et signées par tous les gérants, produisent effet au même titre que des résolutions
prises à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Ces résolutions peuvent être documentées dans
un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signés par chacun les membres du Conseil
de Gérance.
Art. 24. Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) à raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 25. L'associé unique exerce tous les pouvoirs attribués à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du
capital social, sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
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Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts ou autres résolutions spécifiques définies par la loi ne peuvent être
adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions
de la Loi et sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Art. 26. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de la même année.
Art. 27. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le Gérant Unique, ou le
Conseil de Gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social de la Société.
Art. 28. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net sont affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cessent d'être obligatoires lorsque la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais
doivent être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net peut être distribué à l'associé unique ou aux associés au prorata de leur participation dans la
Société, et sous réserve des dispositions de tout Pacte d'Associés.
Art. 29. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés. La liquidation
est assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par l'(es) associé(s) qui détermine(nt) leurs pouvoirs
et rémunération.
Au moment de la liquidation de la Société, toute distribution aux associés se fait en application du dernier alinéa de
l'Article 28.
Art. 30. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une disposition spécifique des Statuts, il est fait référence à la Loi et à tout
Pacte d'Associés.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête du mandataire de la
personne comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la requête de la personne com-
parante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, connu(e) du notaire par son nom et
prénom, état et demeure, il/elle a signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9809. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117308/498.
(160090797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Marines Recherches Technologiques, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 142.489.
L'an deux mille seize, le vingt-trois mai.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
M. Fabrizio PERONI, gérant de sociétés, né le 2 juillet 1965, demeurant au 8, Sentier des Resses, 1800 Vevey (Suisse),
ici représentée par Madame Virginie PIERRU, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Redange/Attert, en
vertu d'une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la mandataire
de la comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Le comparant, représenté comme ci-avant, a exposé au notaire instrumentant ce qui suit:
1) la société à responsabilité limitée "Marines Recherches Technologiques S.à r.l.", ayant son siège social à L-2449
Luxembourg, 25A, boulevard Royal, a été constituée suivant acte reçu par le notaire Maître Paul DECKER, alors notaire
de résidence à Luxembourg, en date du 9 octobre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro
2709 du 6 novembre 2008, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B sous le
numéro 142.489 (la «Société»);
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2) le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-), représenté par cent (100) parts sociales ayant
une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune;
3) les cent (100) parts sociales sont toutes détenues par:
L'associé unique, représenté comme ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions contenues dans
l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1.- Décision de dissoudre anticipativement la Société et de la mettre en liquidation;
2.- Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs
3.- Décharge à donner au gérant.
4.- Divers.
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de dissoudre anticipativement et de mettre la Société en liquidation avec effet immédiat.
<i>Deuxième résolutioni>
L'associé unique se nomme en tant que liquidateur (le «Liquidateur») de la Société.
Le liquidateur a la mission de réaliser tout l'actif et apurer le passif de la Société. Dans l'exercice de sa mission, le
liquidateur est dispensé de dresser inventaire et il peut se référer aux écritures de la Société. Le liquidateur pourra, sous sa
seule responsabilité, pour des opérations spéciales et déterminées, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs
mandataires. Le liquidateur pourra engager la Société en liquidation sous sa seule signature et sans limitation. Il dispose
de tous les pouvoirs tels que prévus à l'article 144 de la loi sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que de
tous les pouvoirs stipulés à l'article 145 de ladite loi, sans avoir besoin d'être préalablement autorisés par l'assemblée générale
des actionnaires.
<i>Troisième résolutioni>
L'associé unique décide de donner décharge pleine et entière au gérant unique de la Société pour l'accomplissement de
ses fonctions jusqu'à ce jour.
DONT ACTE, fait et passé à Redange/Attert, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire du comparant, connue par le notaire instrumentaire par
noms, prénoms usuels, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7426. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117314/52.
(160091759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Marsa Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 4, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 147.152.
EXTRAIT
Le gérant et associé Alexander BAKHUTASHVILI a changé son adresse du Spiridonovka 38 Apt 8, 123001 MOSCOU
au 61, Peking avenue 9, Apt 36, 0171 Tbilisi, Géorgie.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117315/12.
(160091395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Dividivi Holdings SPF S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 185.488.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May.
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
M. Johannes Andries van den Berg, born on 28 December 1979 in Pijnacker (the Netherlands), residing in Rue Laach
43, L-6945 Niederanven, Grand Duchy of Luxembourg
The appearing party is the sole shareholder of a société anonyme, Nanolux Invest S.A., established and with its registered
office at L-1417 Luxembourg, 6, Rue Dicks, registered with the Luxembourg Trade and Company Register with the number
B 185488, incorporated in accordance with a deed received by notary Francis Kesseler, residing in Esch-sur-Alzette, on
26 February 2014, published in Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C, number 1367 of 27 May 2014
and not modified so far.
The agenda reads as follows:
1. Change of the name of the company from "Nanolux Invest S.A." into “Dividivi Holdings SPF S.A. and consequent
amendment of Article 1 of the Articles of Incorporation;
2. Change from a société anonyme to a société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) and subsequent amend-
ment of Articles 4 and 18 of the company’s memorandum and articles of association so that it will now be read as follows;
“ Art. 4. The Company's sole purpose, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, mana-
gement and disposal, on one hand, of financial instruments within the meaning of the law of August 5 th, 2005 on financial
collateral arrangements and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.
In general, the Company may take any measures to monitor and control, and perform any operation or transaction which
it considers necessary or expedient for the accomplishment and development of its purpose, in the wider sense, provided
that the Company does not interfere in the management of its participations, while remaining within the limits authorized
by the law of May 11, 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial (the “ SPF Law”). The Company
is authorised to take any action, enter into any agreement provided it is authorised under the the SPF Law.
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10
th
1915 on commercial companies, the amended hereto as well as with the law of May 11, 2007 on the creation of a
société de gestion de patrimoine familial.”.
The sole shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the name of the company from "Nanolux Invest S.A." into “Dividivi Holdings
SPF S.A.", so that Article 1 of the Articles of Incorporation will be read as follows:
“ Art. 1. There is hereby formed a company (société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf)) under the name
of “Dividivi Holdings SPF S.A. which shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies (the
“Law)”, the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial, and the present articles (the
“Articles”).”
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder resolved to change the company’s current purpose as a société anonyme to a société anonyme de
gestion de patrimoine familial (Spf)).
As a result of this resolution, Article 4 and 18 of the Articles of Incorporation was amended and will henceforth have
the following wording:
" Art. 4. The Company's sole purpose, to the exclusion of any commercial activity, is the acquisition, holding, mana-
gement and disposal, on one hand, of financial instruments within the meaning of the law of 5 August 2005 on financial
collateral arrangements and, on the other hand, of cash and assets of any kind held in a bank account.
In general, the Company may take any measures to monitor and control, and perform any operation or transaction which
it considers necessary or expedient for the accomplishment and development of its purpose, in the wider sense, provided
that the Company does not interfere in the management of its participations, while remaining within the limits authorized
by the law of 11 May 2007 on the creation of a société de gestion de patrimoine familial (the “ SPF Law”). The Company
is authorised to take any action, enter into any agreement provided it is authorised under the the SPF Law.
Art. 18. All matters not governed by these articles of association are to be construed in accordance with the law of August
10
th
1915 on commercial companies, the amended hereto as well as with the law of May 11, 2007 on the creation of a
société de gestion de patrimoine familial.”
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, he signed together with us, the notary, the present original
deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
M. Johannes Andries van den Berg, né le 28 décembre 1979 à Pijnacker (les Pays-Bas), résidant à Rue Laach 43, L-6745
Niederanven, Luxembourg;
La comparant est l'actionnaire unique de la société “Nanolux Invest S.A.", une société anonyme de droit luxembourgeios,
établie et ayant son siège social au 6, Rue Dicks, L-1417 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 185.488, constituée suivant acte reçu par Maître Francis
Kesseler, notaire ayant sa résidence à Esch-sur-Alzette, en date du 26 février 2014, publié au Mémorial, Recueil Spécial
C, numéro 1367 du 27 mai 2014. Les statuts de la Société n’ont pas fait l'objet de modifications depuis.
L'ordre du jour est le suivant:
1. Changement de la dénomination de la société de "Nanolux Invest S.A." en “Dividivi Holdings SPF S.A. et modification
subséquente de l'article 1 er des statuts de la société;
2. Transformation d'une société anonyme en une société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que
l'objet social et les articles 4 et 18 des statuts de la société auront désormais la teneur suivante:
“ Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et cela de
la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout
en restant dans les limites autorisées par la de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de
patrimoine familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à condition que
ceci soit permis sous la Loi SPF.
Art. 18. Pour tous les points non spécifies dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de ses lois modificatives et à la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.”
L’actionnaire unique a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’actionnaire unique décide de changer la dénomination de la société de "Nanolux Invest S.A." en “Dividivi Holdings
SPF S.A.” et décide de modifier l'article 1
er
des statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme de gestion de patrimoine familial sous la dénomination de "Dividivi
Holdings SPF S.A." qui sera régie par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales (la “Loi”), la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial ainsi que par les présents statuts (ci-après, les
Statuts).”
<i>Deuxième résolutioni>
L’actionnaire unique décide de procéder à la transformation de la société de son statut actuel de société anonyme en
société anonyme de gestion de patrimoine familial (Spf) de sorte que les articles 4 et 18 de la société auront désormais la
teneur suivante:
“ Art. 4. La Société a pour objet exclusif, à l'exclusion de toute activité commerciale, l'acquisition, la détention, la gestion
et la réalisation d'une part d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière
et d'autre part, d'espèces et d'avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
D'une façon générale, la Société peut prendre toutes mesures de surveillance et de contrôle et effectuer toute opération
ou transaction qu'elle considère nécessaire ou utile à l'accomplissement et au développement de son objet social et cela de
la manière la plus large, à condition que la Société ne s'immisce pas dans la gestion des participations qu'elle détient, tout
en restant dans les limites autorisées par la de la loi du 11 mai 2007 relative à la création d’une société de gestion de
patrimoine familial. (la “Loi SPF”) La Société est autorisée à poser tout acte, contracter tout engagement à condition que
ceci soit permis sous la Loi SPF.
Art. 18. Pour tous les points non spécifies dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, de ses lois modificatives et à la loi du 11 mai
2007 relative à la création d’une société de gestion de patrimoine familial.”
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la réunion est clôturée.
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Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte français fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci, par son mandataire, a signé avec Nous notaire
la présente minute.
Signé: J.A. van den Berg et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 mai 2016. 2LAC/2016/10577. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117344/128.
(160091951) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
OKLCARS, Société Civile.
Siège social: L-9132 Schieren, 18, Op der Schlaed.
R.C.S. Luxembourg E 5.922.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trente mai.
Ont comparu:
1) OSTRA-SOLUTIONS, Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, installée à 18, Op der Schlaed,
L-9132 Schieren.
2) Monsieur Kalid Okba, résident belge, né le 4 juin 1983 à Maasmechelen et demeurant l'avenue des lilas n°1, B-4000
Liège, Belgique.
Lesquels comparants ont décidé d’acter les statuts d’une Société Civile qu’ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre les comparants prénommés et toutes personnes, physiques ou morales, qui
pourront devenir associés par la suite, une société civile qui sera régie par les lois y relatives, notamment par les articles
1832 à 1872 du Code Civil, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet la prise de participations dans toute société luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la
gestion et la mise en valeur de ces participations. La société a également pour objet, la détention, la mise à disposition et
l'utilisation à titre privé de véhicules motorisés.
Art. 3. La société prendra la dénomination OKLCARS.
Art. 4. Le siège est établi à Schieren. Il pourra être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg par
décision majoritaire des associés.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital social.
Titre II. - Apport, Capital, Parts d’intérêt
Art. 6. Le capital est fixé à trente mille huit cent vingt cinq (30.825,-) euros et est représenté par mille cent cinquante et
une (1233) parts d’intérêt d’une valeur nominale de vingt cinq (25,-) euro chacune, attribuées comme suit à chacun des
sociétaires en fonction de son apport:
1) OSTRA-SOLUTIONS SARL, une part d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
2) Monsieur Kalid Okba, mille deux cent trente deux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1232
Total: dix parts d’intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1233
Art. 7. Le fonds social de trente mille huit cent vingt cinq (30.825,-) euros a été mis à la disposition de la société en
forme d’un apport en nature des associés. Cet apport est représenté par une voiture, Mercedes-Benz C220 de 2014, ainsi
que les sociétaires le reconnaissent.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Art. 9. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
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Art. 10. Le capital social pourra à tout moment être modifié par décision de l'assemblée générale à l'unanimité des
associés.
Titre III. - Administration de la société
Art. 11. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.
Art. 12. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte
de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées à l'unanimité par les
associés.
Toutefois, les décisions ayant pour objet la modification des statuts de la société ne peuvent être prises qu'à la majorité
des trois quarts (3/4) du capital social.
IV. Assemblée générale
Art. 14. Les sociétaires se réunissent en assemblée générale extraordinaire chaque fois que les intérêts de la Société
l'exigent.
Art. 15. L’assemblée générale ordinaire procède à l'examen des affaires sociales, et discute, approuve ou redresse les
comptes.
Art. 16. Dans toutes assemblées générales chaque part donne droit à une voix.
En cas de division de la propriété des parts d’intérêt entre usufruitier et nu-propriétaire, le droit de vote appartient à
l'usufruitier.
Art. 17. L’assemblée générale extraordinaire peut apporter toutes modifications aux statuts, quelles qu’en soient la nature
et l'importance.
<i>Assemblée extraordinairei>
Et à l'instant les sociétaires, représentant l'intégralité des parts d’intérêts, se sont réunis en assemblée et ont pris à
l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1) Ostra-Solutions S.à r.l. est nommé gérant de la société OKLCARS avec le pouvoir de la représenter vis-à-vis des
tiers.
2) Le siège de OKLCARS est établi à 18, Op der Schlaed, L-9132 Schieren
Référence de publication: 2016117373/65.
(160091423) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
PrimeRevenue Trade Assets, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, Avenue J-F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 200.945.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
19 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Sjors van der Meer, né le 31 octobre 1978
à Utrecht, Pays Bas et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au
4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Sjors van der Meer;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Madame Maud Meyer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Shehzaad Atchia
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016117401/24.
(160091202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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LSF 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 206.331.
EXTRAIT
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales du 27 mai 2016 que Lone Star Capital Investments S.à r.l. associé
unique de la Société, a cédé à LSF 20 S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social à l'Atrium Business
Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205656, la totalité des cents (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) composant le capital social de la Société.
Suite à ce contrat du 27 mai 2016 et à compter de cette date, LSF 20 S.à r.l. détient l'ensemble des cents (100) parts
sociales composant le capital social de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016118021/19.
(160092508) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Project Blue S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 73.304,00.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 191.502.
In the year two thousand sixteen, on the twentieth day of May,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED
Fondo de Capital Privado Emprendimiento e Innovación SP, a private equity fund, governed by the laws of Colombia,
having its registered office at Calle 34, no. 6-65, Bogotá D.C., Colombia, with tax identification number (Número de
Identificación Tributario (NIT)) 900.598.771-1 (the Sole Shareholder or the Appearing Party),
represented by Sara Lecomte, private employee, professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given privately to her.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, will remain annexed to
the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole holder of all the shares of Project Blue S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, having
its registered office at 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated pursuant to a notarial
deed enacted by Maître Marc LOESCH, notary, residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg) on 24
October 2014, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 191502,
published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations (hereinafter referred to as the Mémorial C)
number 3585 on 27 November 2014; the Articles of Association of which have been amended for the last time pursuant to
a notarial deed enacted by Maître Marc LOESCH, prenamed, on 12 November 2014, published in the Mémorial C number
3876 on 15 December 2014.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company of an amount of twenty eight thousand eight
hundred and four US Dollars (USD 28,804.-) so as to raise it from its current amount of forty four thousand five hundred
US Dollars (USD 44,500.-) up to seventy three thousand three hundred and four US Dollars (USD 73,304.-) by twenty five
thousand eight hundred and eighty eight (25,888) new Ordinary Shares, three hundred and twenty four (324) Class A
Shares, three hundred and twenty four (324) Class B Shares, three hundred and twenty four (324) Class C Shares, three
hundred and twenty four (324) Class D Shares, three hundred and twenty four (324) Class E Shares, three hundred and
twenty four (324) Class F Shares, three hundred and twenty four (324) Class G Shares, three hundred and twenty four (324)
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Class H Shares and three hundred and twenty four (324) Class I Shares with a nominal value of one US Dollars (USD 1.-)
each and submitted to the payment of a share premium amounting to two million two hundred eighty seven thousand three
hundred and eighty two US Dollars (USD 2,287,382.-) all fully subscribed and paid up together with the share premium
by Fondo de Capital Privado Emprendimiento e Innovación SP, the Sole Shareholder, by a contribution in cash of an
aggregate amount of two million three hundred sixteen thousand one hundred and eighty six US Dollars (USD 2,316,186.-);
so that from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of two million three hundred sixteen
thousand one hundred and eighty six US Dollars (USD 2,316,186.-); evidence of which has been given to the undersigned
notary by a certificate issued by the bank.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, it is decided to amend the first paragraph of Article 6 of the Articles of
Association so that as from now on it will reads as follows:
“ Art. 6. Share Capital. The subscribed share capital of the Company is set at seventy three thousand three hundred and
four US Dollars (USD 73,304.-) represented by sixty five thousand eight hundred and eighty eight (65,888) Ordinary
Shares, eight hundred and twenty four (824) Class A Shares, eight hundred and twenty four (824) Class B Shares, eight
hundred and twenty four (824) Class C Shares, eight hundred and twenty four (824) Class D Shares, eight hundred and
twenty four (824) Class E Shares, eight hundred and twenty four (824) Class F Shares, eight hundred and twenty four (824)
Class G Shares, eight hundred and twenty four (824) Class H Shares and eight hundred and twenty four (824) Class I
Shares, all such Shares having a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the company as a result
of the present deed, are estimated at approximately two thousand seven hundred euros (EUR 2,700.-).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The document having been read to the representative of the person appearing who signed together with the notary, the
present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
ONT COMPARU
Fondo de Capital Privado Emprendimiento e Innovación SP, un fond d'investissement privé régi par les lois de Colombie,
ayant son siège social à Calle 34, no. 6-65, Bogota D.C., Colombie, dont le numéro d'identification fiscal (Número de
Identificación Tributario (NIT)) est le 900.598.771-1 (l'Associé Unique ou la Partie Comparante),
représentée par Sara Lecomte, employéeprivée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d’une
procuration sous seing privé lui-délivrée.
Laquelle procuration signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
attachée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante est le seul propriétaire de toutes les parts sociales de Project Blue S.à r.l., ayant son siège social
au 24, rue Astrid, L-1143 Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la
section B numéro 191502, constituée suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-
Bains (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 24 octobre 2014 publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations (ci-après le Mémorial C) numéro 3585 du 27 novembre 2014, et dont les statuts ont été modifiés pour la
dernière fois suivant acte reçu par Maître Marc LOESCH, prénommé, en date du 12 novembre 2014 publié au Mémorial
C numéro 3876 du 15 décembre 2014 (la Société).
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(Article 200-2) dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Première résolutioni>
L’associé unique décide d'augmenter le capital social à concurrence d’un montant de vingt-huit mille huit cent-quatre
(USD 28.804,-) Dollars des Etats-Unis pour le porter de son montant actuel de quarante-quatre mille cinq cents Dollars
des Etats-Unis (USD 44,500,-) à soixante-treize mille trois cent quatre Dollars des Etats-Unis (USD 73.304,-) par l'émission
de vingt-cinq mille huit cent quatre-vingt-huit (25.888) Parts Sociales Ordinaires et trois cent vingt-quatre (324) Parts
Sociales de Classe A, trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe B, trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales
de Classe C, trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe D, trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe
E, trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe F, trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe G, trois
cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe H, et trois cent vingt-quatre (324) Parts Sociales de Classe I d'une valeur
nominale d’un Dollar des Etats-Unis (USD 1,-) chacune et soumise au paiement d’une prime d’émission d’un montant de
deux millions deux cent quatre-vingt-sept mille trois cent quatre-vingt-deux Dollars des Etats-Unis (USD 2.287.382,-);
toutes souscrites par Fondo de Capital Privado Emprendimiento e Innovación SP, l'Associé Unique, et entièrement libérées
ensemble avec la prime d’émission par un apport en numéraire d’un montant de deux millions trois cent seize mille cent
quatre-vingt-six Dollars des Etats-Unis (USD 2.316.186,-); preuve de l'apport en numéraire a été apportée au notaire
instrumentant par production d’un certificat bancaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, il est décidé de modifier le premier para-
graphe de l'article 6 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à soixante-treize mille trois cent quatre Dollars
des États-Unis (USD 73.304,-), représenté par soixante-cinq mille huit cent quatre-vingt-huit (65.888) Parts Sociales Or-
dinaires, huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe A, huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe B,
huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe C, huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe D, huit cent
vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe E, huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe F, huit cent vingt-quatre
(824) Parts Sociales de Classe G, huit cent vingt-quatre (824) Parts Sociales de Classe H et huit cent vingt-quatre (824)
Parts Sociales de Classe I, toutes ces Parts Sociales ayant une valeur nominale d'un Dollar des États-Unis (USD 1,-)
chacune.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de deux mille sept cents euros (EUR 2.700,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande des comparants le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française. Sur demande des mêmes comparants et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7424. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117403/132.
(160091948) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Riles Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.312.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.317.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique prises en date du 25 mai 2016i>
1. Mme Julie BARLATIER a démissionné de son mandat de gérante de catégorie B.
2. M. Léo BARLATIER a démissionné de son mandat de gérant de catégorie B.
3. M. Nicolas HENRY, administrateur de sociétés, né à Charleroi (Belgique), le 25 novembre 1984, demeurant profes-
sionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant de catégorie B pour une durée
indéterminée.
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4. Mme Monique JUNCKER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück (Grand-Duché de Luxembourg), le 9 avril
1964, demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante de
catégorie B pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Riles Invest S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016117443/21.
(160090694) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Revista Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 104.480.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117456/9.
(160091200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
RMF Euro CDO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 86.365.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Fabrice Rota, né le 19 février 1975 à Mont-
Saint-Martin, France et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F, Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Shehzaad Atchia;
* Monsieur Patrick van Denzen; et
* Monsieur Fabrice Rota.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Shehzaad Atchia
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016117458/23.
(160091219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Rosemill Estate S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 125.448.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg est le représentant permanent de la société Tyndall Management S.A. inscrite au
107510
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numéro RCS B 99747 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du 1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Jean-Bernard Zeimet.
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Alpmann Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99739 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Rosemill Estate S.A.i>
Référence de publication: 2016117459/24.
(160091687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
FIDUCIAIRE DU SUD S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4053 Esch-sur-Alzette, 69, rue des Charbons.
R.C.S. Luxembourg B 206.395.
STATUTS
L’an deux mille seize, le dix-neuf mai.
Par-devant Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Madame Paula LIMA, née le 02 avril 1977 à Esch sur Alzette, demeurant au 42 Montée du Wangert, L-4682 Differdange.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une société à responsabilité limitée qu’ils
déclarent constituer entre eux et dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée luxembourgeoise qui sera régie par les lois
y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet principal tous travaux de bureau et la tenue de comptabilité pour les entreprises ou les
personnes physiques.
Elle peut s’intéresser par voie d’apport, de fusion, de souscription, de participation ou autrement, dans toutes sociétés
et entreprises existantes ou à créer au Luxembourg ou à l’étranger et dont l’objet serait analogue ou connexe au sien
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société prend la dénomination de «FIDUCIAIRE DU SUD S.à r.l.» société à responsabilité limitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune d’Esch-sur-Alzette.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d’une décision de l’assemblée
générale des associés.
La société peut ouvrir des agences ou succursales dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500.-) représenté par cent vingt-
cinq (125) parts sociales d’une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant l’accord des associés statuant à la majorité requise
pour les modifications statutaires.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l’actif social
ainsi que des bénéfices.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
que moyennant l’accord unanime de tous les associés. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à
des non-associés que moyennant le même agrément.
Le consentement est également requis lorsque les parts sociales sont transmises, soit à des ascendants ou descendants,
soit au conjoint survivant. En cas d’absence de l’agrément requis, ces derniers bénéficieront d’une indemnité équivalente
à la valeur des parts sociales cédées évaluée à la date de la dernière clôture précédant le moment du décès de l’associé à
charge de l’associé, des associés de la Société ayant exercé le droit de préférence sur les parts sociales intégrées dans la
masse successorale transmise.
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En toute hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans les 30 (trente) jours
à partir de la date de refus de cession à un non-associé. En cas d’exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat des
parts sociales est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l’article 189 de la loi sur les sociétés
commerciales.
Art. 10. Le décès, l’interdiction, la faillite ou la déconfiture de l’un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 11. Les créanciers, personnels, ayants-droit ou héritiers ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer
des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration;
pour faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilans et inventaires de la société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 12. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout
moment par l’assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
A défaut de disposition contraire, le ou les gérants ont vis-à-vis des tiers les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom
de la société dans toutes les circonstances et pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l’accomplissement de son
objet social.
Vis-à-vis des tiers la société se trouve engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant unique ou
lorsqu'ils sont plusieurs, par la signature conjointe de deux (2) gérants, sauf dispositions contraires fixées par l’assemblée
générale extraordinaire des associés.
Art. 13. Le décès d’un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n’entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre des parts qui lui appartiennent;
chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu’il possède. Chaque associé peut se faire valablement
représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 15. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les modifications des statuts doivent être décidées à la majorité des associés représentant les trois quarts (3/4) du capital
social. Néanmoins le changement de nationalité de la société requiert l’unanimité des voix des associés.
Art. 16. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l’exé-
cution de leur mandat.
Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de la même année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l’indication des valeurs actives et passives de la société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de l’inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l’inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net de la société. Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution
d’un fonds de réserve jusqu’à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde est à la libre disposition de l’assemblée générale des associés.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés, qui en fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 21. Pour tout ce qui n’est pas réglé par les présents statuts, les associés s’en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation à l’article dix-sept (17) qui précède, l’année sociale commence aujourd'hui même pour finir le 31 dé-
cembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par Madame Paula LIMA, prénommée.
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par des versements en numéraire à un compte
bancaire au nom de la société, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) se trouve dès
maintenant à la libre disposition de la société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant qui le constate expressément.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et aussitôt l’associé, représentant l’intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, a pris à
l’unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.- L’adresse de la société est fixée au 69, rue des Charbons, L-4053 Esch-sur-Alzette.
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
<i>a) Gérante technique:i>
Madame Priscila Teixeira da Silva, née le 04 août 1993 à Niedercorn, demeurant au 27 rue de la Montagne L-4630
Differdange
<i>b) Gérante administrative:i>
- Madame Lima Paula, née le 02 avril 1977 à Esch-sur-Alzette, demeurant au 42 Montée du Wangert, L-4682 Differ-
dange.
En conformité avec l’article 12 des présents statuts de la société et vis-à-vis des tiers, la société se trouve valablement
engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique avec le gérant administratif.
Dont acte, fait et passé à Belvaux, en l’étude du notaire soussigné, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture et interprétation donnée par le notaire instrumentant, les comparants prémentionnés ont signé avec le
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: P. LIMA, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2016. Relation: EAC/2016/11808. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016117858/115.
(160092457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Saluki S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14-, rue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 156.576.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117471/9.
(160090529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Umanis Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 129.492.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117588/9.
(160090550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Silverfleet Seventh Investment Company S.à r.ll., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 188.083.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of May,
Before Maître Jean SECKLER, notary, residing in Junglinster (Grand-Duchy of Luxembourg), acting as replacement
of Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach (Grand-Duchy of Luxembourg), absent, the last-mentioned will
remain the depositary of the present deed,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholder of Silverfleet Seventh Investment Company S.à r.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and organized under the laws of the Grand
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Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 188.083 and having
a share capital of twenty-five thousand euros (EUR 25,000.-) (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître
Joseph Elvinger, then notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on June 16, 2014 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on August 26, 2014 number 2271. The articles of association of the
Company have never been amended since its incorporation.
THERE APPEARED:
Silverfleet Capital Partners II LP, a limited partnership incorporated under the laws of the United-Kingdom having its
registered office at 5, Fleet Place, EC4M 7RD London, United-Kingdom, registered with the Companies House, under
number LP 15812, managed by Silverfleet Capital Partners LLP, a limited liability partnership represented by Silverfleet
Capital, a société par actions simplifiée organized under the laws of France with a share capital of EUR 76,224.51, whose
registered office is at 14-16 rue Montalivet - 75008 Paris, registered with the Trade and Companies Registry under number
425 037 876 RCS Paris (the Sole Shareholder),
duly represented by Ms Peggy Simon, notary's clerk, with professional address in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, Grand
Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the under-
signed notary, shall remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record that:
I. the Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of the Company;
II. the agenda of the Meeting is as follows:
1. Reduction of the nominal value of the existing shares from twenty-five euros (EUR 25.-) to one euro (EUR 1.-),
without reducing the amount of the share capital so that the share capital be represented by twenty-five thousand (25,000)
shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each;
2. Subsequent amendment of article 8 of the articles of association of the Company (the Articles) in order to reflect the
above changes;
3. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company to proceed for and on behalf of the Company with the registration of such
changes; and
4. Miscellaneous.
III. the Sole Shareholder has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to reduce the nominal value of the existing shares from twenty-five euro (EUR 25.-) to
one euro (EUR 1.-), without reducing the amount of the share capital so that the share capital be represented by twenty-
five thousand (25,000) shares having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 8. of the Articles, so that
it shall henceforth read as follows:
“ Art. 8. The Company's capital is set at EUR 25,000.- (twenty-five thousand euros), represented by 25,000 (twenty-
five thousand) shares of EUR 1,- (one euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed for and on behalf of
the Company with the registration of such changes.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version and in case of discrepancies between the English
and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder acting on behalf of the appearing party, the proxyholder signed
together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour de mai,
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Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg) agissant en rem-
placement de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg), absent, lequel dernier
restera dépositaire du présent acte,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) de l'associé de Silverfleet Seventh Investment Company S.à r.l.,
une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon le droit du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
se situe au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188.083 et disposant d'un capital social s'élevant à vingt-cinq
mille euros (EUR 25.000,-) (la Société), constituée le 16 juin 2014 suivant un acte dressé par Maître Joseph Elvinger, alors
notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et
Associations numéro 2271 du 26 août 2014. Les statuts de la Société n'ont jamais été modifiés depuis sa constitution.
A COMPARU:
Silverfleet Capital Partners II LP, une société en commandite (limited partnership) constituée sous les lois du Royaume-
Uni ayant son siège social au 5, Fleet Place, EC4M 7RD Londres, Royaume-Uni, immatriculée à la Companies House sous
le numéro LP 15812, gérée par Silverfleet Capital Partners LLP, une société en commande (limited liability partnership)
représentée par Silverfleet Capital, une société par actions simplifiée régie selon le droit français disposant d'un capital
social de EUR 76.224,51, dont le siège social se situe au 14-16 rue Montalivet - 75008 Paris, immatriculée auprès du registre
de commerce et des sociétés sous le numéro 425 037 876 RCS Paris (l'Associé Unique),
dûment représenté par Madame Peggy Simon, clerc de notaire, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les besoins de l'immatriculation.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales au sein du capital social de la Société;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Réduction de la valeur nominale des parts sociales existantes de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à un euro (EUR 1,-),
sans réduction du montant du capital social, de sorte que le capital social soit représenté par vingt-cinq mille (25.000) parts
sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune;
2. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société (les Statuts) à l'effet de refléter les changements ci-
dessus;
3. Modification du registre des associés de la Société à l'effet de refléter les changements ci-dessus avec pouvoir et
autorité conférés à tout gérant de la Société à l'effet de procéder au nom et pour le compte de la Société à l'inscription
desdits changements; et
4. Divers.
III. l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire la valeur nominale des parts sociales existantes de vingt-cinq euros (EUR 25,-) à
un euro (EUR 1,-), sans réduction du montant du capital social, de sorte que le capital social soit représenté par vingt-cinq
mille (25.000) parts sociales d'une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'Associé Unique décide de modifier l'article 8. des Statuts, de sorte qu'il
ait désormais la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social est fixé à EUR 25.000,- (vingt-cinq mille euros), représenté par 25.000 (vingt-cinq mille) parts
sociales de EUR 1,- (un euro) chacune.»
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société à l'effet de refléter les changements ci-dessus
avec pouvoir et autorité conférés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, à l'effet de procéder au nom
et pour le compte de la Société à l'inscription desdits changements.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et français,
la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte notarié est passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
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Après lecture donnée à voix haute au mandataire agissant pour le compte de la partie comparante, le mandataire a signé
avec le notaire le présent acte en original.
Signé: P. SIMON, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mai 2016. Relation: GAC/2016/3983. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016117482/128.
(160090953) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
PIMCO Lux Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 203.083.
In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of the month of April;
Before Us Me Jacques KESSELER, notary residing in Pétange (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
1. PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC, a limited duration company governed by the laws of the
Cayman Islands, registered with the Registrar of Companies under number WK-150611, having its registered office at c/
o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand-Cayman KY1-9005, Cayman
Islands,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal;
2. PIMCO Tactical Opportunities Master Fund LTD, a limited company governed by the laws of the Cayman Islands,
registered with the Registrar of Companies under number WK-273430, having its registered office at c/o Intertrust Cor-
porate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand-Cayman KY1-9005, Cayman Islands,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal;
3. LVS II Luxembourg I S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 176929,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal;
4. LVS Luxembourg I S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its registered
office at L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 169971,
here represented by Mrs. Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange,
by virtue of a proxy given under private seal;
5. PH Lux I S.à r.l., a limited liability company governed by the laws of Luxembourg, having its registered office at
L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
174306,
here represented by Mrs. Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange, by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxies after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached to the
present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties, through their proxyholder, have declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing parties are the members (the “Members”) of the private limited liability company (société à responsa-
bilité limitée) existing under the name of “PIMCO Lux Management S.à r.l.”, (the “Company”), with registered office at
60, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B
203.083, incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 21 December 2015, published on 4 April 2016
in volume C -number 47320 of the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
- The agenda is as follows:
1. Amendment of the signature rules applicable to bind the Company vis-àvis third parties.
2. Subsequent amendment of article 8 paragraph 8 of the articles of association of the Company as a consequence of
agenda item 1.
3. Miscellaneous.
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The Members then passed the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Members unanimously decided to amend the signature rules applicable to bind the Company vis-à-vis third parties
so that the Company will be bound 1) by the sole signature of any manager in case the Company is acting as corporate
manager and
2) by the joint signature of any two managers in all other cases.
<i>Second resolutioni>
In order to reflect the first resolution, the Members unanimously decided to amend article 8 paragraph 8 of the articles
of association of the Company to be read as follows:
“The Company will be bound 1) by the sole signature of any manager in case the Company is acting as corporate manager
and 2) in all other cases by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature of any
two managers.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxy-holder of the appearing parties, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour du mois d’avril;
Par-devant Nous Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, (Grand-Duché de Luxembourg);
ONT COMPARU:
1. PIMCO Global Credit Opportunity Master Fund LDC, une limited duration company soumise aux lois en vigueur
aux Iles Caïmans, enregistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro WK-150611, ayant son siège social c/o
Intetrust Corpoeate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caï-
mans,
ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
2. PIMCO Tactical Opportunities Master Fund LTD, une société soumise aux lois en vigueur aux Iles Caïmans, enre-
gistrée auprès du Registrar of Companies sous le numéro WK-273430, ayant son siège social c/o Intetrust Corpoeate
Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Iles Caïmans,
ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
3. LVS II Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois en vigueur au Luxembourg, ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 176929,
ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
4. LVS Luxembourg I S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois en vigueur au Luxembourg, ayant
son siège social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 169971,
ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
5. PHF Lux I S.à r.l., une société à responsabilité limitée soumise aux lois en vigueur au Luxembourg, ayant son siège
social à L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 174306,
ici représentée par Mme Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, de résidence professionnelle à Pétange,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée;
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par la mandataire et le notaire instrumentaire, demeureront
annexées aux présentes pour être enregistrées en même temps.
Lesquelles parties comparantes, par leur mandataire, ont déclarées et ont demander au notaire instrumentant d’acter que:
- Les parties comparantes sont les associés (les “Associés”) de la société à responsabilité limitée existant sous le nom
de “PIMCO Lux Management S.à r.l.”, (la “Société”), avec siège social au 60, Grand-Rue, L-1660 Luxembourg, enregistrée
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auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 203.083 constituée suivant acte reçu
par le notaire instrumentant, en date du 21 décembre 2015, publié le 4 avril 2016 au volume C - numéro 47320 du Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
1. Modification des règles de signature applicables aux fins d’engager la Société vis-à-vis des tiers.
2. Modification subséquente de l’article 8 paragraphe 8 des statuts de la Société en conséquence de la résolution 1.
3. Divers.
Les Associés ont ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé à l’unanimité de modifier les règles de signature applicables aux fins d’engager la Société vis-
à-vis des tiers de telle sorte que la Société sera désormais engagée 1) par la signature unique d’un gérant dans le cas où la
Société agit en tant que gérant, personne morale et 2) par la signature conjointe de deux gérants dans tous les autres cas.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ce qui précède, les Associés ont décidé à l’unanimité de modifier l’article 8 paragraphe 8 des statuts de
la Société et de lui donner la teneur suivante:
“La Société sera engagée 1) par la signature unique d’un gérant dans le cas où la Société agit en tant que gérant, personne
morale et 2) par la signature individuelle du gérant unique ou, en cas de plusieurs gérants, par la signature conjointe de
deux gérants.”
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9815. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016118120/133.
(160092540) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Thalna S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons-Malades.
R.C.S. Luxembourg B 94.072.
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire tenue en date du 26 mai 2016 que
les mandats des administrateurs
- M. Marc SCHMIT, né le 13/05/1959 à Luxembourg (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 231, Val des Bons
Malades, L-2121, Luxembourg,
- M. Thierry TRIBOULOT, né le 02/04/1973 à Villers-Semeuse (France), avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121, Luxembourg,
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, né le 28/09/1962 à Arlon (Belgique), avec adresse professionnelle au 231, Val
des Bons Malades, L-2121, Luxembourg,
ainsi que celui du Commissaire aux comptes
- M. Marco RIES, né le 06/01/1959 à Esch-sur-Alzette (Luxembourg), avec adresse professionnelle au 231, Val des
Bons Malades, L-2121, Luxembourg,
ont été reconduits jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
SG AUDIT S.àr.l.
Référence de publication: 2016117573/21.
(160091920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Sinex Investment S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 112.855.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration de la société en date du 25 mai 2016i>
Le conseil d'administration décide de renouveler le mandat de Grant Thomton Lux Audit, ayant son siège social au 89A,
Pafebruch, L-8308 Capellen, enregistré au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 183652,
en tant que réviseur externe de la Société, et ce concernant l'audit des comptes annuels se clôturant le 31 décembre 2016.
A Luxembourg, le 26 mai 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
i>Signatures
Référence de publication: 2016117483/15.
(160091089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Simius Promotions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 106.895.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117529/9.
(160091465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Speedimmo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1221 Luxembourg, 79, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 170.837.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117541/9.
(160091413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Stonewall, Société à responsabilité limitée soparfi.
Siège social: L-3265 Bettembourg, 26, Op Fanckenacker.
R.C.S. Luxembourg B 196.853.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117542/9.
(160091332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
SU General Partner S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 114.450.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 25 mai 2016i>
En date du 25 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- d'accepter la démission de Monsieur Alexandre TASKIRAN de son mandat d'administrateur de la Société avec effet
au 25 mai 2016;
- de nommer Monsieur Raphaël Antonio Enrico BONFIGLIOLI, né le 8 novembre 1975 à Tubize, Belgique, résidant
professionnellement à l'adresse suivante: 127, rue de Mühlenbach, L-2188 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur
de la Société avec effet au 25 mai 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des action-
naires de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015 et qui se teindra en 2016.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Christian BÜHLMANN
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- Monsieur Mahmut Levent ÜNLÜ
- Monsieur Raphaël Antonio Enrico BONFIGLIOLI
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
SU GENERAL PARTNER S.A.
Signature
Référence de publication: 2016117543/23.
(160091727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Metal Super Holdings (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 187.855.
I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, les actionnaires ont pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Gareth Turner, avec adresse professionnelle au 9, West 57
th
Street, 41
st
floor, 10019
New York, États-Unis, de son mandat d'administrateur de catégorie A, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet immédiat;
3. Acceptation de la démission de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet au 26 mai 2016;
4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au mandat d'administrateur de catégorie B, avec effet immédiat et pour une durée venant à échéance lors de l'assemblée
générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2021 et qui se tiendra en
2022.
II. L'adresse professionnelle de l'administrateur de catégorie B, Laurent Ricci, est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882
Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016118034/22.
(160092364) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Sylvagri Consult S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9696 Winseler, 69, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 113.179.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117550/9.
(160091412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 114.248.
Le siège social de Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A., inscrite au
rcs Luxembourg sous le numéro B114248, à L-1840 Luxembourg, 41, boulevard Joseph II est dénoncé avec effet immédiat.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Me Maria Dennewald
<i>Le domiciliatairei>
Référence de publication: 2016118173/11.
(160091683) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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53 Management S.à r.l. SICAV-FIS
Dividivi Holdings SPF S.A.
FIDUCIAIRE DU SUD S.à r.l.
Ideal Standard International Acquisition
Ideal Standard International Manager
IDG International Development Group S.A.
Immoinvest Brill S.A.
Juman S.A.
KKR AT Luxco S.à r.l.
Kosmo-Lux S.A.
LSF 21 S.à r.l.
Mabulous S.à r.l
Marines Recherches Technologiques
Marsa Invest S.à r.l.
Metal Super Holdings (Lux) S.A.
M.M. CONSTRUCTIONS METALLIQUES S.à r.l.
Mu Design S.à r.l.
Mytilus LuxCo I S.à r.l.
OKLCARS
PIMCO Lux Management S.à r.l.
PrimeRevenue Trade Assets
Project Blue S.à r.l.
Revista Holding S.A.
Riles Invest S.à r.l.
RMF Euro CDO S.A.
Rosemill Estate S.A.
Saluki S.A.
Silverfleet Seventh Investment Company S.à r.ll.
Simius Promotions S.àr.l.
Sinex Investment S.A.
Société de Participation et d'Investissement dans l'Innovation Industrielle Nucléaire S.A.
Speedimmo S.à r.l.
Stonewall
SU General Partner S.A.
Sylvagri Consult S.à r.l.
Thalna S.A.
Treetops Investments S.à r.l. SICAV-FIS
U-BOAT Investment S.A.
Umanis Luxembourg S.A.
Vitilia Properties S.A.