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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2238
27 juillet 2016
SOMMAIRE
Auscomar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107418
Bâloise Assurances Luxembourg S.A. . . . . . . .
107420
BBL International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107417
Creos Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107419
DealCo Luxembourg VIII S.à r.l. . . . . . . . . . .
107396
DealCo Luxembourg VII S.à r.l. . . . . . . . . . . .
107386
Fobos-04 Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107423
Ideal Standard International Acquisition . . . .
107422
Ideal Standard International S.A. . . . . . . . . . .
107414
IPN Unternehmensberatung S.A. . . . . . . . . . .
107381
Jenous S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107383
JES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107382
JH-Holding Finance SA . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107382
John Driege S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107383
Jules et Louis S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107382
JV Mada S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107382
Kant Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107382
Keler Energy Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
107383
KeyDrive S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107381
Kigomel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107382
Kitts S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107385
Komplet Benelux GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107380
Komplet Benelux GmbH et Co . . . . . . . . . . . . .
107380
Kreafin Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107381
LIC US Growth Fund SICAV-FIS . . . . . . . . .
107384
Liewen Vertriebs-G.m.b.h. . . . . . . . . . . . . . . . .
107384
Listran Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107385
Longo Maï Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107385
Loula S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107385
Louvigny 20 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107384
Lux Business S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107421
Lux Ecoinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107385
Luxell S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107383
Nord Europe Life Luxembourg . . . . . . . . . . . .
107383
Platinum Grafton S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107407
Sanichel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107424
S.C.I. Davelli . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107384
Socom Participation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
107381
Takeoff Luxco 2 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107380
Takeoff Luxco 3 S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107379
Talisman Holding International S.à r.l. . . . . .
107379
Taxis Colux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107380
Taxis.lu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107379
TempoLux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107380
Tennis Sport Int. Luxemburg . . . . . . . . . . . . . .
107378
Tenzing CFO S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107378
The Bank of New York Mellon (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107378
The Simpleshow Company S.A. . . . . . . . . . . . .
107379
Vitilia Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
107385
107377
L
U X E M B O U R G
Tenzing CFO S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 105.150.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Madame Maud Meyer, née le 25 mai 1982, à Amiens,
France et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet au 4 mai 2016.
Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Madame Maud Meyer;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Monsieur Fabrice Rota.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Shehzaad Atchia
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016117559/24.
(160091291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 67.654.
EXTRAIT
Madame Alexandra Louise Goodburn (née Waite) a démissionné de son mandat de directrice déléguée à la gestion
journalière.
Monsieur Marco Mondaini, né le 2 avril 1966 à Esch-sur-Alzette, Luxembourg, avec adresse professionnelle au 2-4 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Luxembourg, a été nommé en qualité de délégué à la gestion journalière en rem-
placement de Madame Alexandra Louise Goodburn, avec effet au 22 décembre 2015.
Monsieur Dean Fletcher a démissionné de son mandat d'administrateur de la société avec effet au 1
er
mars 2016.
Le Conseil d'administration de la Société est composé comme suit:
- Joseph G. Wheatley, Président et administrateur
- David Claus, Administrateur
- Mark Mannion, Administrateur
- Jeff Pamplin, Administrateur
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.i>
Référence de publication: 2016117560/21.
(160091317) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Tennis Sport Int. Luxemburg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1899 Kockelscheuer, 20, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 41.450.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117558/9.
(160091000) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
107378
L
U X E M B O U R G
The Simpleshow Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 62, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 178.763.
<i>Auszug aus dem Protokoll der Außerordentlichen Versammlung der Aktionäre vom 27. Mai 2016 am gesellschaftssitzi>
<i>Beschlüssei>
Die Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft beschließt Herrn Stefan FRANGER, geboren am 28. April
1967 in Mannheim - Neckarau, beruflich ansässig in Dahlienweg 15, D-68775 Ketsch, Deutschland, mit sofortiger Wirkung
und bis zur Generalversammlung der Aktionäre der Gesellschaft im Jahr 2022, zum Mitglied des Verwaltungsrates der
Gesellschaft („Administrateur“) zu ernennen.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 27. Mai 2016.
<i>Für die Gesellschaft
i>Unterschrift
<i>Ein Beauftragteri>
Référence de publication: 2016117561/18.
(160090826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Taxis.lu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 66.860.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117556/9.
(160091481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Takeoff Luxco 3 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.175.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Takeoff Luxco 3 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016117554/14.
(160091368) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Talisman Holding International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1547 Luxembourg, 3, rue Marcel Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 187.843.
Il est porté à la connaissance des tiers que l'associé unique de la Société, Talisman Energy Inc. a changé sa dénomination
en Repsol Oil & Gas Canada Inc.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour TALISMAN HOLDING INTERNATIONAL S.À R.L.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016117555/13.
(160091863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
107379
L
U X E M B O U R G
Takeoff Luxco 2 S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 117.899.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Takeoff Luxco 2 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
Signature
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016117553/14.
(160091369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
TempoLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 112.895.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 30/06/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016117557/11.
(160091306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Taxis Colux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2543 Luxembourg, 24, Dernier Sol.
R.C.S. Luxembourg B 5.298.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117570/9.
(160091493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Komplet Benelux GmbH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9952 Drinklange, 10, Lampertskaul.
R.C.S. Luxembourg B 99.234.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016117983/10.
(160091619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Komplet Benelux GmbH et Co, Société en Commandite simple.
Siège social: L-9952 Drinklange, 10, Lampertskaul.
R.C.S. Luxembourg B 95.996.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016117984/10.
(160091620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
107380
L
U X E M B O U R G
Kreafin Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 74.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117986/9.
(160092051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
IPN Unternehmensberatung S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5444 Schengen, 16, beim Schlass.
R.C.S. Luxembourg B 105.033.
AUSZUG
Im Rahmen der ordentlichen Generalversammlung vom 09.05.2016 der Gesellschaft IPN Unternehmensberatung S.A.,
mit Sitz in LU-5444 Schengen - 16, beim Schlass wurde folgender Beschlüsse einzeln und einstimmig von den Anwesenden
gefasst:
Beschluss 1: Das Mandat des Verwaltungsratsmitglied Herr Armin ECKERT, geb. 26.01.1964 - wohnhaft in - Hox-
bergstr.7 - D 66763 Dillingen, ist unbefristet verlängert worden.
Beschluss 2: Das Mandat des delegierten Verwaltungsrat Herr Armin ECKERT, geb. 26.01.1964 - wohnhaft in - Hox-
bergstr.7 - D 66763 Dillingen ist unbefristet verlängert worden.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schengen, den 09.05.2016.
<i>Für die Gesellschaft
Mandatairei>
Référence de publication: 2016117964/19.
(160092545) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Socom Participation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 9.735.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue à Esch-sur-Alzette, extraordinairement en date du 25i>
<i>mai 2016 à 18.30 heuresi>
L'assemblée générale ratifie la décision du conseil d'administration du 4 février 2016 de nommer au poste d'adminis-
trateur jusqu'à l'issue de l'assemblée générale de l'an 2019 Monsieur Marc THEIN, né à Steinfort (L) le 27.09.1962,
demeurant à L-8365 Hagen, 2, Jeckelsgaass.
L'assemblée constate le changement d'adresse de l'administrateur Marc WOLFF en L-4981 Reckange/Mess, 1, Rue du
Château d'Eau
Pour extrait sincère et conforme
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016117536/16.
(160090935) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
KeyDrive S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.525.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016117977/10.
(160091991) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
107381
L
U X E M B O U R G
JES, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 86.539.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2985 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117970/9.
(160092292) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
JH-Holding Finance SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 195.887.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117971/9.
(160092433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Jules et Louis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5331 Oetrange, 1, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 134.802.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117974/9.
(160092409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
JV Mada S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 170.056.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117975/9.
(160091979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Kant Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2086 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 191.575.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117976/9.
(160092369) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Kigomel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 147.597.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117978/9.
(160091587) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
107382
L
U X E M B O U R G
Jenous S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 139.602.
Le siège social de la société JENOUS S.àr.l., société de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg, section B n° 139602, qui était situé au 10B me des Mérovingiens, L-8070 Bertrange, a été dénoncé
avec effet immédiat.
Le 23 mai 2016.
AXIOME AUDIT SARL
Référence de publication: 2016117969/11.
(160092425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
John Driege S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8522 Beckerich, 6, Jos Seyler Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 48.286.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour JOHN DRIEGE S.à r.l.
i>Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016117972/12.
(160091726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Keler Energy Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 9, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 188.852.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117980/10.
(160092465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Luxell S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 177.594.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
LUXELL S.A.
Référence de publication: 2016118000/11.
(160092306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Nord Europe Life Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 62, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 59.361.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016118069/10.
(160092380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
107383
L
U X E M B O U R G
LIC US Growth Fund SICAV-FIS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 201.229.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour LIC US Growth Fund Sicav-FIS
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016118011/11.
(160091662) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Liewen Vertriebs-G.m.b.h., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6868 Wecker, 73, Duchscherstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 97.169.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118012/9.
(160092048) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Louvigny 20 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 20, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 161.293.
Il résulte, d'une part, des décisions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue en date du 12 mai 2016 que les mandats
des administrateurs sortants ont été reconduits:
- Mme Geneviève BLAUEN-ARENDT, administrateur de sociétés, également Présidente du Conseil d'Administration,
demeurant professionnellement au 20, rue de Louvigny, L-1946 Luxembourg,
- Mme Maria Helena GONCALVES, corporate manager, demeurant professionnellement au 20, rue de Louvigny,
L-1946 Luxembourg,
- M. Marc SCHMIT, directeur financier, demeurant au 12, rue de Keispelt, L-8282 Kehlen,
- M. Marco RIES, réviseur d'entreprises, demeurant au 5, Cité Robi Goldschmit, L-5447 Schwebsange,
Leurs mandats viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2021.
Il résulte, d'autre part, du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration également daté du 12 mai 2016 que
Luxembourgeoise d'Audit et de Révision, R.C.S. Luxembourg B 178.997, avec siège social au 29, boulevard du Prince
Henri, L-1724 Luxembourg, a été reconduit en tant que réviseur d'entreprises indépendant pour une nouvelle période d'un
an.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016117996/22.
(160092080) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
S.C.I. Davelli, Société Civile.
Siège social: L-3510 Dudelange, 5-11, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg E 1.314.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dudelange.
Carlo GOEDERT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016118161/12.
(160092164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
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Kitts S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 194.096.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117982/9.
(160091853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Listran Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 10B, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 85.363.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118015/9.
(160092112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Longo Maï Holding S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 53.200.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118017/9.
(160091850) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Loula S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 7, Lauthegaass.
R.C.S. Luxembourg B 124.630.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118019/9.
(160092028) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Lux Ecoinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 26, rue Léon Laval.
R.C.S. Luxembourg B 130.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118025/9.
(160091789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Vitilia Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1621 Luxembourg, 24, rue des Genêts.
R.C.S. Luxembourg B 115.650.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016117610/9.
(160091466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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DealCo Luxembourg VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 206.377.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the ninth of May.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ICG Europe Fund VI Lux SCS, a company having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 205117,
here represented by Mrs Sofia Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Pétange, Grand Duchy of
Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify in
articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of partici-
pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The company will have the denomination “DealCo Luxembourg VII S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
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registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or, as the case may be, by the board of managers.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01.-) each (the
"Shares") divided as follows:
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class C Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class D Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class E Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class F Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class G Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class H Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class I Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class J Shares;
All shares will have equal voting rights.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. Any available share premium amount shall be distributable. The amount of
the share premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from
its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the
legal reserve.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, of the Law will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of
the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.
Subject to the Law, all Shares are redeemable shares.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable. In the case of plurality of
shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the requirements of article 189
and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The shares may be stapled to convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the relevant
convertible instruments.
Any shareholder who transfers one or more of his shares in the capital of the Company to a third party is obligated to
transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the applicable
terms and conditions of the relevant convertible instruments.
In case any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant to a
redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are issued in
reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible instruments, if
any, in accordance with the terms and conditions of the relevant convertible instruments.
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6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have been appointed they will constitute
a board of managers. A manager need not be a shareholder.
The manager(s) will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting. The chairman shall preside over all meetings of the board
of managers, but in his/her absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote
of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting
will have a casting vote.
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Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/her/them in the name of the Company.
Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of the
month of September at 3.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of the following year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
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The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
taxes represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding
in the Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.
- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves
required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net assets shall
be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their holding of Shares.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
day of
March 2017.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital
of the Company as follows:
All the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Shares of the Company have been subscribed by ICG Europe
Fund VI Lux SCS, aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
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<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, ICG Europe Fund VI Lux SCS, aforementioned, acting in place of the general meeting of share-
holder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following
resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
a. Ronan Carroll, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
b. Paul Brogan, born in Dublin, Ireland, on 21 June 1981, with professional address at 6D route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
c. Constanze Schmidt, born in Gardelegen, Germany, on November 8, 1976, with professional address at 6D route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICG Europe Fund VI Lux SCS, une société ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, enre-
gistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205117,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obligations
et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
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L
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La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “DealCo Luxembourg VII S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimeraient que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à
son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - prime d'émission - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01,-) chacune (les "Parts Sociales"), divisées
comme suit:
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe B;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe C;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe D;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe E;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe F;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe G;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe H;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe I;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe J.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote égaux.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. Toute prime d'émission disponible est distribuable.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des Parts
Sociales des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à l'associé unique ou aux
associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale. A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales
sont détenues par un seul associé, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce
cas les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé
unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Sous réserve de la Loi, toutes les Parts Sociales sont rachetables.
6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
de Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
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Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Les parts sociales peuvent être liées à des instruments convertibles le cas échéant conformément aux termes et conditions
desdits instruments convertibles.
Tout associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital de la Société à un tiers a l'obligation de
transférer la même proportion de titres convertibles qu'il détient à la même tierce personne, le cas échéant, conformément
aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
Dans les cas où tout associé détenant des parts sociales cède une ou plusieurs parts sociales dans le capital de la Société
par un remboursement, cet associé a l'obligation de céder la même proportion de titres convertibles émis en référence à ces
parts sociales, le cas échéant, à la Société et cette dernière est dans l'obligation de rembourser lesdits instruments, le cas
échéant conformément aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Un gérant n'est pas nécessairement associé.
Le/les gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeur. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le/les gérant(s) aura/
auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants.
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Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre
gérant comme président temporaire par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins trois (3)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance tenue à
une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont
signés par les gérants et le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de
la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est
identique, le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que des résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur des copies multiples et peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement. Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et
présidée par un gérant localisé au Luxembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une réunion ainsi
tenue qui sera ainsi réputée avoir été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre sociétés ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou entité. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entitié, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à
la connaissance de l'associé unique, ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
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Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la notice de convocation à l'assemblée générale, dernier lundi du mois de
septembre à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il/ils soit/soient associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
12.2 - Comptes annuels
Chaque année, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressent un inventaire (indiquant
notamment toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du/des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et
impôts, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou aux associés en proportion de leur participation dans
le capital de la Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance avec le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil de
gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des
principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le/les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance doit s'appuyer sur des
comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à
allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus et conformément à l'article 6.2.5. Le conseil de gérance peut donner
mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le/les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour
de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
de l'associé unique ou adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au
moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
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Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépens de la liquidation, l'actif net sera distribué
à l'associé unique ou aux associés proportionnellement à leur détention de Parts Sociales.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, renvoi est fait aux
dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales ont été souscrites par ICG Europe Fund VI
Lux SCS, susmentionné, et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cent
Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ICG Europe Fund VI Lux SCS, susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des associés
et représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
a. Ronan Carroll, né à Dublin, Irelande, le 11 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Paul Brogan, né à Dublin, Irlande, le 21 juin 1981, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c. Constanze Schmidt, née à Gardelegen, Allemagne, le 8 novembre 1976, ayant son adresse professionnelle au 6D
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: EAC/2016/10999. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016116892/596.
(160091807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
DealCo Luxembourg VIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 206.376.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the ninth of May.
Before us Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
ICG Europe Fund VI Lux SCS, a company having its registered office at L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves,
registered at the Luxembourg Trade and Companies Register under the number B 205117,
107396
L
U X E M B O U R G
here represented by Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, private employee, residing professionally in Pétange, Grand
Duchy of Luxembourg, pursuant to a proxy given under private seal.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular the law dated 10 August 1915, on
commercial companies, as amended (the "Law"), as well as by its articles of association (the "Articles"), which specify in
articles 6.1, 6.2, 6.5 and 9 the exceptional rules applying to a one member company.
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to undertake any activities relating to the acquisition of partici-
pations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises in any form whatsoever and the administration,
management, control and development of such participations. The Company may in particular acquire by way of sub-
scription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and/or other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and/or other debt instruments and more generally any securities and/or financial instru-
ments issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and
control of any company or enterprise. It may further make direct or indirect real estate investments and invest in the
acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may borrow in any form whatsoever. It may issue notes, bonds and debentures and any kind of debt and/
or equity securities. The Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings and/or
issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies and/or any other companies and the Company
may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or over some of its
assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and undertakings of any other company, and,
generally, for its own benefit and/or the benefit of any other company or person, in each case to the extent those activities
are not considered as regulated activities of the financial sector.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may generally carry out any operations and transactions, which directly or indirectly favour or relate to
its object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The company will have the denomination “DealCo Luxembourg VIII S.à r.l.".
Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of a general meeting
of its shareholder(s).
The address of the registered office may be transferred within the same municipality by simple decision of the manager
or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or, as the case may be, by the board of managers.
Art. 6. Share capital - Shares.
6.1 - Subscribed share capital
The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) shares with a nominal value of one Cent (EUR 0.01.-) each (the
"Shares") divided as follows:
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class A Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class B Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class C Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class D Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class E Shares;
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- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class F Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class G Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class H Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class I Shares;
- One hundred twenty-five thousand (125,000) Class J Shares;
All shares will have equal voting rights.
In addition to the share capital, there may be set up a share premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. Any available share premium amount shall be distributable. The amount of
the share premium account may be used to provide for the payment of any Shares which the Company may redeem from
its shareholder(s), to offset any net realised losses or to make distributions to the shareholder(s) or to allocate funds to the
legal reserve.
At the moment and as long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-member company
(société unipersonnelle) in the meaning of Article 179 (2) of the Law. In this contingency Articles 200-1 and 200-2, among
others, of the Law will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between
him and the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 - Modification of share capital
The share capital of the Company may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or by decision of
the general shareholders' meeting, in accordance with article 9 of these Articles and within the limits provided for by article
199 of the Law.
Subject to the Law, all Shares are redeemable shares.
6.3 - Profit participation
Each Share entitles to a fraction of the corporate assets and profits in direct proportion to the number of Shares in
existence.
6.4 - Indivisibility of Shares
Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Co-owners have to appoint
a sole person as their representative towards the Company.
6.5 - Transfer of Shares
In case of a sole shareholder, the Shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the Shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of article 189 and article 190 of the Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three-quarters
of the corporate share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Transfers of Shares must be recorded by a notarial or private deed. Transfers shall not be valid vis-à-vis the Company
or third parties until they shall have been notified to the Company or accepted by it in accordance with the provisions of
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The shares may be stapled to convertible instruments, if any, in accordance with the terms and conditions of the relevant
convertible instruments.
Any shareholder who transfers one or more of his shares in the capital of the Company to a third party is obligated to
transfer a same proportion of his convertible instruments, if any, to that same third party, in accordance with the applicable
terms and conditions of the relevant convertible instruments.
In case any shareholder holding share(s) surrenders one or more shares in the capital of the Company pursuant to a
redemption, such shareholder is obligated to surrender the same proportion of convertible instruments which are issued in
reference to such shares, if any, to the Company and the latter is obligated to redeem the said convertible instruments, if
any, in accordance with the terms and conditions of the relevant convertible instruments.
6.6 - Registration of Shares
All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with article 185 of the Law.
Art. 7. Management.
7.1 - Appointment and removal
The Company shall be managed by one or several managers. If several managers have been appointed they will constitute
a board of managers. A manager need not be a shareholder.
The manager(s) will be elected by the sole shareholder or by the shareholders' meeting, which will determine their
number, and mandate period. They will hold office until their successors are elected. They are re-eligible, but they may be
removed at any time, with or without cause, by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders'
meeting.
The sole shareholder or the shareholders may decide to appoint one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s).
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7.2 - Powers
All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.3 - Representation and signatory power
Except as otherwise provided for in these Articles, in dealing with third parties as well as in justice, the manager(s) will
have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations
consistent with the Company's objects.
The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of any two (2) managers or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such signatory
power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
However if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager
(s) and one or several class B manager(s), the Company will be bound towards third parties by the joint signatures of one
class A manager and one class B manager or by the joint signatures or single signature of any persons to whom such
signatory power has been delegated by the board of managers, within the limits of such power.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/her/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/her agency.
7.4 - Chairman, vice-chairman, secretary, procedures
The board of managers may choose among its members a chairman and a vice-chairman. It may also choose a secretary
who need not be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meeting of the board of managers
and of the shareholders.
The board of managers shall meet upon call by the chairman, or two (2) managers, and all meetings shall be held in
Luxembourg at the place indicated in the notice of such meeting.
The chairman shall preside over all meetings of the board of managers, but in his/her absence, the board of managers
may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of the managers present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least three (3) days in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by cable, telegram,
telex or facsimile, or any other similar means of communication. A notice will not be required for a board meeting to be
held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
The resolutions of the board of managers shall be recorded in the minutes, to be signed by the managers and by the
chairman and the secretary if any, or by a notary public, and recorded in the corporate book.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman, by the secretary or by any manager.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at the meeting of the board of managers, and if at least one class A manager and one class B manager are present or
represented if the sole shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s)
and one or several class B manager(s).
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his/her proxy.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a simple majority of managers present or represented, and
under the condition that at least one class A manager and one class B manager vote in favour of the resolutions if the sole
shareholder or the general meeting of shareholders has appointed one or several class A manager(s) and one or several
class B manager(s). If at any meeting the number of votes for and against a resolution are equal, the chairman of the meeting
will have a casting vote.
Resolutions in writing approved and signed by all managers by circular means shall have the same effect as resolutions
passed at the managers' meetings. Such approval may be in a single or in several separate documents and may be evidenced
by letter, telefax or telex. A meeting of the board of managers held by way of circular resolution will be deemed to be held
in Luxembourg.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication allowing all the managers taking part in the meeting to hear one another and
effectively communicate with each other. Any participation to a conference call initiated and chaired by a manager located
in Luxembourg shall be deemed to be a participation in person at such meeting and the meeting held in such form is deemed
to be held in Luxembourg.
7.5 - Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/her/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/her/them in the name of the Company.
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Art. 8. Conflict of interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall
be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a personal
interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as otherwise
provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or employee of
any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of such
affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction of the Company, he shall make known to the board of managers such personal interest and shall not consider
or vote on any such transaction, and such transaction and such manager's or officer's interest therein shall be reported to
the sole shareholder or to the next general meeting of shareholders.
Art. 9. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of Shares he/she/it owns. Each shareholder shall dispose of a number of votes equal to the number of Shares held by him/
her/it. Collective decisions are only validly taken insofar as shareholders owning more than half of the share capital adopt
them.
However, resolutions to alter the Articles, except in case of a change of nationality of the Company, which requires a
unanimous vote, may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least three-quarters of the Company's
share capital, subject to the provisions of the Law.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give its vote in writing.
Art. 10. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held, in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting, on the last Monday of the
month of September at 3.00 pm. If such day is not a bank business day in Luxembourg, the annual general meeting shall
be held on the next following bank business day. The annual general meeting may be held abroad if, in the absolute and
final judgment of the board of managers, exceptional circumstances so require.
Art. 11. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the Company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with article 200 of the Law who need not to be shareholder. If
there is more than one (1) statutory auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 12. Fiscal year - Annual accounts.
12.1 - Fiscal year
The Company's fiscal year starts on the 1
st
of April and ends on the 31
st
of March of the following year.
12.2 - Annual accounts
Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepares an inventory, including an
indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and the profit and loss account
in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder, either personally or through an appointed agent, may inspect, at the Company's registered office, the
above inventory, balance sheet, profit and loss accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-
up in accordance with article 200 of the Law.
Art. 13. Distribution of profits.
13.1 - General Principle
The gross profit of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization and
taxes represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company shall be allocated to a statutory reserve, until
and as long as this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their shareholding
in the Company.
13.2 - Interim dividends
Distributions of interim dividends are permitted insofar as they strictly abide by the rules of this article 13.2. and subject
to any rule in addition to these as determined by the manager or in case of plurality of managers by the board of managers,
together with the shareholder(s):
- The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers shall have exclusive competence to take the
initiative to declare interim dividends and allow the distribution of such interim dividends as they deem appropriate and in
accordance with the Company's corporate interest.
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- In this respect, the manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is exclusively competent to
decide the amount of the sums available for distribution and the opportunity of such distribution, based on the supporting
documentation and principles contained in these Articles and on any agreement possibly entered into from time to time
between the shareholder(s).
- In addition, the decision of the manager or, in case of plurality of managers, of the board of managers shall be supported
by interim financial statements of the Company dated of less than two (2) months from such decision of the manager or in
case of plurality of managers of the board of managers and showing sufficient funds available for distribution provided
that the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the reserves
required by the Law or the Articles.
- Finally, the distribution of interim dividends shall be limited to the amount of the distributable profit as it appears on
the above mentioned interim financial statements of the Company. The manager or in case of plurality of managers the
board of managers may mandate an independent auditor to review such interim financial statements in order to confirm
the sum available for distribution.
- In any case, the distribution of interim dividends shall remain subject to the provisions of article 201 of the Law, which
provides for a recovery against the shareholder(s) of the dividends which have been distributed to it/them but do not
correspond to profits actually earned by the Company. Such action for recovery shall prescribe five (5) years after the date
of the distribution.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholder(s) in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all debts and charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net assets shall
be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/her/its/their holding of Shares.
Art. 15. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
day of
March 2017.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the appearing party declares to subscribe the entire share capital
of the Company as follows:
All the one million two hundred fifty thousand (1,250,000) Shares of the Company have been subscribed by ICG Europe
Fund VI Lux SCS, aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in
cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,500.-.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, ICG Europe Fund VI Lux SCS, aforementioned, acting in place of the general meeting of share-
holder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following
resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
a. Ronan Carroll, born in Dublin, Ireland, on 11 November 1971, with professional address at 6D route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg;
b. Paul Brogan, born in Dublin, Ireland, on 21 June 1981, with professional address at 6D route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg; and
c. Constanze Schmidt, born in Gardelegen, Germany, on November 8, 1976, with professional address at 6D route de
Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company shall be established at 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand Duchy
of Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at the beginning
of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICG Europe Fund VI Lux SCS, une société ayant son siège social à L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves, enre-
gistrée au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205117,
ici représentée par Madame Sofia Afonso-da Chao Conde, employée privée, résidant professionnellement à Pétange,
Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (la
"Société"), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), ainsi
que par les statuts de la Société (les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 6.1, 6.2, 6.5 et 9, les règles exceptionnelles
s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans d'autres
sociétés ou entreprises, sous quelque forme que ce soit, et l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de
ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, et échange ou de toute autre
manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et/ou autres instru-
ments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée quelle qu'elle
soit. Elle pourra participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou entreprise. Elle
pourra en outre effectuer directement ou indirectement des investissements immobiliers et investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billet à ordre, obligations
et emprunts obligataires et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de participation. La Société pourra prêter des fonds,
en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts et/ou des émissions d'obligations ou valeurs de participation,
à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toutes autres sociétés et la Société peut également consentir des garanties et nantir,
céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés portant sur tous ou partie de ses avoirs afin de garantir
ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société et, de manière générale, en
sa faveur et/ou en faveur de toutes autres sociétés ou personnes, dans chaque cas, pour autant que ces activités ne constituent
pas des activités réglementées du secteur financier.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à ses investissements en vue
de leur gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, fluc-
tuations monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra, d'une manière générale, accomplir toutes opérations et transactions qui, directement ou indirectement,
favorisent ou se rapportent à son objet social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: “DealCo Luxembourg VIII S.à r.l.".
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Niederanven.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant unique
ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, estimeraient que des événements
extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à
son siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège
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social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
ces mesures temporaires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social,
demeurerait une société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par
le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance.
Art. 6. Capital social - prime d'émission - Parts sociales.
6.1 - Capital souscrit et libéré
Le capital social est fixé à douze mille cinq cent Euro (EUR 12.500,-) représenté par un million deux cent cinquante
mille (1.250.000) parts sociales d'une valeur nominale d'un Cent (EUR 0,01,-) chacune (les "Parts Sociales"), divisées
comme suit:
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe A;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe B;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe C;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe D;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe E;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe F;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe G;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe H;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe I;
- cent vingt-cinq mille (125.000) Parts Sociales de Classe J.
Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits de vote égaux.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une ou
plusieurs Parts Sociales en plus de la valeur nominale seront transférées. Toute prime d'émission disponible est distribuable.
L'avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le remboursement, en cas de rachat par la Société, des Parts
Sociales des associés, pour compenser des pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions à l'associé unique ou aux
associés ou pour allouer des fonds à la réserve légale.
A partir du moment et aussi longtemps que toutes les Parts Sociales sont détenues par un seul associé, la Société est une
société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi
trouvent à s'appliquer, signifiant que chaque décision de l'associé unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société
représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal ou établis par écrit.
6.2 - Modification du capital social
Le capital social de la Société peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision
de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 9 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article
199 de la Loi.
Sous réserve de la Loi, toutes les Parts Sociales sont rachetables.
6.3 - Participation aux profits
Chaque Part Sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
de Parts Sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Les Parts Sociales sont indivisibles envers la Société, alors qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les Parts Sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les Parts Sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Les transferts de Parts Sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts ne
peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
Les parts sociales peuvent être liées à des instruments convertibles le cas échéant conformément aux termes et conditions
desdits instruments convertibles.
Tout associé qui transfère une ou plusieurs de ses parts sociales dans le capital de la Société à un tiers a l'obligation de
transférer la même proportion de titres convertibles qu'il détient à la même tierce personne, le cas échéant, conformément
aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
Dans les cas où tout associé détenant des parts sociales cède une ou plusieurs parts sociales dans le capital de la Société
par un remboursement, cet associé a l'obligation de céder la même proportion de titres convertibles émis en référence à ces
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parts sociales, le cas échéant, à la Société et cette dernière est dans l'obligation de rembourser lesdits instruments, le cas
échéant conformément aux termes et conditions desdits instruments convertibles.
6.6 - Enregistrement de Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Gérance.
7.1 - Nomination et révocation
La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un conseil de gérance.
Un gérant n'est pas nécessairement associé.
Le/les gérant(s) sont nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui déterminera leur nombre
ainsi que la durée de leur mandat. Les gérants resteront en fonction jusqu'à l'élection de leur successeur. Ils sont rééligibles,
mais sont révocables ad nutum, avec ou sans justification, par une résolution de l'associé unique ou de l'assemblée générale
des associés.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut décider de nommer un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
7.3 - Représentation et signature autorisée
Sauf autrement prévu dans les présents Statuts, dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le/les gérant(s) aura/
auront tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément
à l'objet social de la Société.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et, en cas de pluralité de gérants, par les signatures
conjointes de deux (2) gérants ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature a été
délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Cependant, si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B, la Société sera engagée envers les tiers par les signatures conjointes d'un gérant de
classe A et d'un gérant de classe B ou par la signature simple ou conjointe de toute personne à qui ce pouvoir de signature
a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'un tel pouvoir.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, pourra déléguer ses compétences pour des
opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du mandataire
et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes
de ce mandat.
7.4 - Président, vice-président, secrétaire, procédures
Le conseil de gérance peut choisir parmi ses membres un président et un vice-président. Il peut aussi désigner un
secrétaire, gérant ou non, qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance et des assemblées
générales des associés.
Le conseil de gérance se réunit suivant convocation par le président ou de deux (2) gérants.
Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg au lieu indiqué dans la convocation. Le président
présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance pourra nommer un autre
gérant comme président temporaire par vote de la majorité des gérants présents à la réunion.
La convocation pour toute réunion du conseil de gérance se fera sou forme écrite avec un préavis d'au moins trois (3)
jours avant la réunion, sauf en cas d'urgence auquel cas la nature et la motivation de l'urgence devront être mentionnées
dans la convocation. Les gérants pourront renoncer par écrit, télégramme, telex ou fax, ou tout autre moyen de communi-
cation similaire à la convocation. Une convocation ne sera pas nécessaire pour une réunion du conseil de gérance tenue à
une date et à un lieu déterminé dans une résolution prise antérieurement par le conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront constatées par des procès-verbaux, qui sont
signés par les gérants et le cas échéant par le président et le secrétaire ou par un notaire et seront déposés dans les livres de
la Société.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourraient être produits en justice ou autrement seront signés par le
président, le secrétaire ou par un gérant.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance, et si au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B sont présents
ou représentés si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de classe A et
un ou plusieurs gérant(s) de classe B.
Chaque gérant peut se faire représenter au conseil de gérance par un autre gérant par procuration.
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En cas de pluralité de gérants, les résolutions seront prises à la majorité simple des voix exprimées par les gérants présents
ou représentés à ladite réunion, et à la condition qu'au moins un gérant de classe A et un gérant de classe B aient voté en
faveur des dites résolutions si l'associé unique ou l'assemblée générale des associés a nommé un ou plusieurs gérant(s) de
classe A et un ou plusieurs gérant(s) de classe B. Au cas où le nombre de votes en faveur et le nombre de votes contes est
identique, le président du conseil de gérance disposera d'une voix prépondérante.
Des résolutions circulaires signées par tous les gérants sont valables et produisent les mêmes effets que des résolutions
prises à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent apparaître sur un seul
document ou sur des copies multiples et peuvent être produites par lettres, téléfax ou télex. Une réunion tenue par résolutions
prises de manière circulaire sera réputée avoir été tenue à Luxembourg.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique ou
vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant au conseil
puissent se comprendre mutuellement.
Toute participation à une réunion tenue par conférence téléphonique initiée et présidée par un gérant localisé au Lu-
xembourg sera réputée équivalente à une participation en personne à une réunion ainsi tenue qui sera ainsi réputée avoir
été tenue à Luxembourg.
7.5 - Responsabilité des gérants
Le/les gérant(s) ne contracte(nt) en raison de ses/leurs fonctions, aucune obligation personnelle relativement aux enga-
gements régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Art. 8. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et toute autre sociétés ou entité ne sera
affecté ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel,
ou en seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé d'une telle société ou entité. Sauf dispositions contraires ci-
dessous, un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions de gérant, associé, fondé
de pouvoirs ou employé d'une autre société ou entité avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne sera pas, pour le motif de cette appartenance à cette société ou entité, automatiquement empêché de donner
son avis et de voter ou d'agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs de la Société aurait un intérêt personnel dans une
opération de la Société, il en avisera le conseil de gérance et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote
au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l'intérêt personnel du gérant ou du fondé de pouvoirs seront portés à
la connaissance de l'associé unique, ou des associés lors de la prochaine assemblée générale des associés.
Art. 9. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel un
vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins les
trois quarts du capital social de la Société, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générales des associés n'est pas obligatoire tant que le nombre des associés n'est pas supérieur à
vingt-cinq (25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées
et émettra son vote par écrit.
Art. 10. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une as-
semblée générale des associés doit être tenue, conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout
autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la notice de convocation à l'assemblée générale, dernier lundi du mois de
septembre à 15 heures. Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devra se tenir le
jour ouvrable suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger si, de l'avis unanime et définitif du conseil de gérance,
des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 11. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la Société
sont contrôlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il/ils soit/soient associé(s). S'il y a plus d'un (1) commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et
former le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 12. Exercice social - Comptes annuels.
12.1 - Exercice social
L'exercice social commence le 1
er
avril et se termine le 31 mars de l'année suivante.
12.2 - Comptes annuels
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Chaque année, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dressent un inventaire (indiquant
notamment toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels
apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social de la
Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du/des commissaire
(s) constitué conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 13. Distribution des profits.
13.1 - Principe général
Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements et
impôts, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à, et aussi longtemps
que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué à l'associé unique ou aux associés en proportion de leur participation dans
le capital de la Société.
13.2 - Dividendes intérimaires
Les distributions de dividendes intérimaires sont autorisées dans la mesure où elles sont strictement conformes aux
règles fixées par le présent article 13.2. ainsi qu'à toute règle supplémentaire déterminée par le gérant unique ou, en cas de
pluralité de gérants, le conseil de gérance avec le/les associé(s):
- L'initiative de déclarer des dividendes intérimaires et d'en autoriser la distribution revient exclusivement au conseil de
gérance qui en apprécie l'opportunité et la conformité à l'intérêt social de la Société.
- A cet effet, le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance a compétence exclusive pour
décider du montant des sommes distribuables et de l'opportunité d'une distribution, sur la base de la documentation et des
principes contenus dans les présents Statuts et de tout accord que le/les associé(s) pourraient conclure entre eux.
- En outre, la décision du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance doit s'appuyer sur des
comptes intérimaires de la Société datant de moins de deux mois au moment de cette décision du gérant unique ou, en cas
de pluralité de gérants, du conseil de gérance et faisant apparaître assez de fonds disponibles pour une telle distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne devra pas excéder les profits réalisés depuis la fin de l'exercice social, augmenté
des profits reportés à nouveau et des réserves distribuables, mais diminué des pertes reportables ainsi que des montants à
allouer à une réserve à constituer par la Loi ou par les Statuts.
- Enfin, le montant des dividendes intérimaires doit être limité au montant du profit distribuable tel qu'il apparaît sur les
comptes intérimaires de la Société mentionnés ci-dessus et conformément à l'article 6.2.5. Le conseil de gérance peut donner
mandat à un auditeur indépendant d'auditer ces comptes intérimaires afin de confirmer le montant des sommes distribuables.
- Dans tous les cas, la distribution des dividendes intérimaires reste soumise aux stipulations de l'article 201 de la Loi,
lequel prévoit la possibilité d'une action en répétition contre le/les associé(s) des dividendes distribués à lui/eux et ne
correspondant pas à des bénéfices réellement acquis par la Société. Une telle action se prescrit par cinq ans à partir du jour
de la répartition.
Art. 14. Dissolution - Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
de l'associé unique ou adoptée par l'assemblée générale dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au
moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après paiement de toutes les dettes et charges contre la Société et les dépens de la liquidation, l'actif net sera distribué
à l'associé unique ou aux associés proportionnellement à leur détention de Parts Sociales.
Art. 15. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, renvoi est fait aux
dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 mars 2017.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales ont été souscrites par ICG Europe Fund VI
Lux SCS, susmentionné, et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cent
Euro (EUR 12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ 1.500,- Euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique ICG Europe Fund VI Lux SCS, susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des associés
et représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
a. Ronan Carroll, né à Dublin, Irelande, le 11 novembre 1971, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg;
b. Paul Brogan, né à Dublin, Irlande, le 21 juin 1981, ayant son adresse professionnelle au 6D Route de Trèves, L-2633
Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg; et
c. Constanze Schmidt, née à Gardelegen, Allemagne, le 8 novembre 1976, ayant son adresse professionnelle au 6D
Route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 6D, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: EAC/2016/10972. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016116893/597.
(160091808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Platinum Grafton S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 22, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 193.768.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of May.
Before us, Maître Jean-Paul Meyers, notary residing in Esch-sur-Alzettte, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Palladium Grafton S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, having a share capital
of twenty-five million one hundred forty-seven thousand four hundred fifty-seven euros (EUR 25.147.457), registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 199.042,
here represented by Mr. Serge BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, by virtue of an “ad hoc” proxy given under
private seal.
Which power of attorney, after being signed “ne varietur” by the representative of the appearing party and the under-
signed notary, will remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Platinum
Grafton S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having
its registered office at 22, Grand Rue, L-1660 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg, having a share capital of twenty-
five million one hundred forty-seven thousand four hundred fifty-seven euros (EUR 25,147,457), registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 193.768, incorporated pursuant to a deed of Martine Schaeffer,
notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 8 January 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 503 on 24 February 2015. The articles of association were amended for the last time pursuant
to a deed of Martine Schaeffer, notary residing a Luxembourg, dated 2 October 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 3326 on 11 December 2015.
The Sole Shareholder of the Company, representing the entire share capital of the Company, requires the undersigned
notary to enact, the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to eliminate the two classes of shares in the share capital of the Company, namely class
A shares and class B shares.
As a consequence, the Sole Shareholder resolves to convert (i) the twenty million one hundred seventeen thousand nine
hundred sixty-five (20.117.965) class A shares and (ii) the five million twenty-nine thousand four hundred ninety-two
(5,029,492) class B shares of the Company into twenty-five million one hundred forty-seven thousand four hundred fifty
seven (25,147,457) ordinary shares, having a nominal value of one euro (EUR 1.-) each.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and fully restate the articles of association of the Company, which shall hen-
ceforth read in an English version followed by a French version, the English version being as follows:
I. “Purpose - Duration - Name - Registered office
Art. 1. There is hereby established among the current owner of the shares created hereafter and all those who may become
shareholders in future, a private limited company (société à responsabilité limitée) (hereinafter the «Company») which
shall be governed by the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, as well as by the present articles
of incorporation.
Art. 2. The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or in any other manner of securities of any kind and the administration, control and deve-
lopment of its portfolio.
The Company may borrow in any form whatsoever, except by way of public offering. It may issue, only by way of
private placement, notes, bonds and all types of securities and instruments of debt or equity. The Company may lend funds,
including the incomes of all borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies, and any other companies. The Company
may also grant guarantees and pledge, dispose, encumber or otherwise create and provide security on all or part of its assets
in order to guarantee its own obligations and those of any other company and, in general, in its favor and for the benefit of
any other company or person. The Company may, under no circumstances, carry out any regulated activities in the financial
sector without having secured the necessary authorization.
The Company may use any and all necessary techniques and instruments to ensure an effective management of its
investments and its protection against credit risks, currency fluctuations, interest rate fluctuations and other risks.
The Company may undertake any commercial, industrial or financial activities deemed useful for the fulfillment of its
purpose.
Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.
Art. 4. The Company will assume the name of Platinum Grafton S.à r.l..
Art. 5. The registered office of the Company is established in Luxembourg. The registered office may be transferred
within the same municipality by decision of the board of managers. It may be transferred to any other place in the Grand-
Duchy of Luxembourg by mean of a resolution of a general meeting of its shareholders. Branches or other offices may be
established either in Luxembourg or abroad.
II. Share capital - Shares
Art. 6. The Company's share capital is set at EUR 25,147,457.- (twenty-five million one hundred forty-seven four
hundred fifty-seven euro) represented by 25,147,457 (twenty-five million one hundred forty-seven four hundred fifty-
seven) shares having a par value of EUR 1.- (one Euro) each.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.
Art. 7. The share capital may be modified at any time by the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least. The shares to subscribe shall be offered preferably to the existing shareholders, in
proportion to the share in the capital represented by their shares.
Art. 8. The shares are indivisible vis-à-vis the Company which will recognize only one holder per share. The joint co-
owners shall appoint a single representative who shall represent them towards the Company.
Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
new shareholders subject to the approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority
of three quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.
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Art. 10. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the
dissolution of the Company.
Art. 11. Neither creditors, nor assigns, nor heirs may for any reason affix seals on assets or documents of the Company.
III. Management
Art. 12. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office.
In the case of several managers, the Company is managed by a board of managers. In that case, the Company will be
bound in all circumstances by the joint signature of any two (2) members of the board of managers, or by the signature of
any person to whom such signatory power shall be delegated by the board of managers. The managers may be dismissed
freely at any time, without their having to exist any legitimate reason («cause légitime»).
The board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The board of managers shall choose from among its members a chairman and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be a manager, who shall be responsible
for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
In dealing with third parties, the board of managers has the most extensive powers to act in the name of the Company
in all circumstances and to authorize all transactions consistent with the Company's purpose. The Company will be bound
in all circumstances by the signature of the sole manager or, in case of several managers, by the joint signature of any two
(2) managers, or by the signature of any duly authorized representative within the limits of such authorization.
The board of managers shall meet as often as required in the Grand Duchy of Luxembourg, upon call by the chairman,
or two managers, at the place indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside at all meetings of the board of
managers, but in his absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the
majority present at any such meeting.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours at least in
advance of the date proposed for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the
emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication. A special convocation will not be required
for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.
Any manager who is not a resident of the United Kingdom may act at any meeting of the board of managers by appointing
in writing or by cable, telegram, telex or facsimile another manager as his proxy.
A manager may represent more than one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. The board of managers can deliberate
or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented at a meeting of the board of managers.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented at such meeting.
The board of managers may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by cable, telegram, telex or facsimile, or any other similar means of communication, to be confirmed in writing. The entirety
will form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 14. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two managers.
Art. 15. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 16. The manager(s) does (do) not assume, by reason of its (their) position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
IV. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders
Art. 17. Each shareholder may participate in the collective decisions irrespective of the numbers of shares which he
owns. Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.
Art. 18. Collective decisions are only validly taken in so far they are adopted by shareholders owning more than half of
the share capital.
The amendment of the articles of incorporation requires the approval of a majority of shareholders representing three
quarters of the share capital at least.
The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
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Art. 19. The sole shareholder exercises the powers granted to the general meeting of shareholders under the provisions
of section XII of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended.
V. Financial year - Annual accounts - Distribution of profits
Art. 20. The Company's year commences on the first of January and ends on the thirty-first of December.
Art. 21. Each year on the thirty-first of December, the accounts are closed and the managers prepare an inventory
including an indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above in-
ventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 22. Five per cent (5%) of the net profit are set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve
amounts to ten per cent (10%) of the share capital. The balance may be freely used by the shareholders.
Art. 23. In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does
not exceed ten per cent (10%) of the share capital.
Art. 24. The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realised profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the law of 10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto or these articles of association
do not allow to be distributed.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 25. In the event of dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, which
do not need to be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their
powers and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the
assets and payment of the liabilities of the Company.
The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the
shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.
Art. 26. All matters not governed by these articles of incorporation shall be determined in accordance with the law of
10 August 1915 on commercial companies and amendments thereto.
Applicable law
Art. 27. The laws here above mentioned in article 1 shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not provide
for the contrary.”
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the restated article 12 of the articles of association of the Company, the Sole Shareholder resolves
to remove the classes attributed to the managers of the Company, who shall henceforth be referred to as “manager(s)”.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Esch/Alzette, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Palladium Grafton S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, constituée et existant selon les
lois du Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social à 22, Grand Rue L-1660 Luxembourg, ayant un capital social
de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 199.042,
ici dûment représentée par M. Serge BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu d'une procuration «ad hoc»
donnée sous seing privé.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par le représentant de la partie comparante et le notaire instrumentant, de-
meurera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Le comparant est l'associé unique (ci-après l'“Associé Unique”), représentant l'intégralité du capital social de Platinum
Grafton S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social 22, Grand Rue, L-1660
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Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, ayant un capital social de vingt-cinq millions cent quarante-sept mille quatre
cent cinquante-sept euros (EUR 25.147.457), immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 193.768, constituée selon acte reçu par Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg en date du 8 janvier 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations° n°
503 en date du 24 février 2015. Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Martine
SCHAEFFER en date du 2 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 3326, en date du
11 décembre 2015.
L'Associé Unique, représentant l'intégralité du capital de la Société requiert le notaire instrumentant d'acter, les résolu-
tions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide de supprimer les catégories de parts sociales de la Société, à savoir les «parts sociales de
catégorie A» et les «parts sociales de catégorie B».
Par conséquent, l'Associé Unique décide de convertir (i) les vingt millions cent dix-sept mille neuf cent soixante-cinq
(20.117.965) parts sociales de catégorie A et (ii) les cinq millions vingt-neuf mille quatre cent quatre-vingt-douze
(5.029.492) parts sociales de catégorie B de la Société, en vingt-cinq millions cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-
sept (25.147.457) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de procéder à la modification et refonte complète des statuts de la Société, qui sont désormais
établis en version anglaise, suivie d'une version française, dont la version française aura le teneur suivante:
A. Objet - Durée - Dénomination - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront le
devenir par la suite, une société à responsabilité limitée (la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière
ainsi que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et la gestion,
le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société pourra exercer toutes activités de nature commerciale, industrielle ou financière estimées utiles pour l'ac-
complissement de son objet.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La Société prend la dénomination de Platinum Grafton S.à r.l..
Art. 5. Le siège social est établi à Luxembourg. Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par
décision du conseil de gérance. Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché en vertu d'une décision de
l'assemblée générale des associés. La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays
ou dans tous autres pays.
B. Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à EUR 25,147,457.- (vingt-cinq millions cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-
sept Euros) représenté par 25,147,457.- (vingt-cinq millions cent quarante-sept mille quatre cent cinquante-sept) parts
sociales de EUR 1.- (un Euro) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 7. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les parts sociales à souscrire seront offertes par préférence aux associés existants,
proportionnellement à la partie du capital qui représente leurs parts sociales.
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Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et
même personne.
Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à
des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 10. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.
Art. 11. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur les
biens et documents de la Société.
C. Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associés.
Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés laquelle fixera la durée de leur mandat
En cas de plusieurs gérants, la Société est administrée par un conseil de gérance. Dans ce cas la Société sera engagée
en toutes circonstances par la signature de deux (2) membres du conseil de gérance ou la par la signature de toute personne
à laquelle tel pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance. Les gérants sont librement et à tout moment
révocables, sans qu'il soit nécessaire qu'une cause légitime existe.
Le conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. Le conseil de gérance choisira parmi ses membres un président et pourra choisir parmi ses membres un vice-
président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être gérant et qui sera en charge de la tenue des
procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
Vis-à-vis des tiers, le conseil de gérance a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes
circonstances et pour faire autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. La société sera valablement engagée
vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la signature du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, par la signature
conjointe de deux (2) gérants, ou par la signature de tout représentant dûment mandaté dans les limites de son mandat.
Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que nécessaire au Grand-Duché de Luxembourg, sur convocation du
président ou de deux gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Le président présidera toutes les réunions du conseil
de gérance; en son absence le conseil de gérance pourra désigner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un
autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre heures avant la
date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés dans
l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par écrit
ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit ou par câble, télé-
gramme, télex ou télécopie un autre gérant comme son mandataire.
Un gérant peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout gérant qui n'est pas résidant au Royaume-Uni peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence
téléphonique, par visio-conférence ou par d'autres moyens de communication similaires où toutes les personnes prenant
part à cette réunion peuvent s'entendre les unes les autres. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une
présence en personne à une telle réunion. Le conseil de gérance ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité
au moins des gérants est présente ou représentée à la réunion du conseil de gérance. Les décisions sont prises à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Le conseil de gérance pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son approbation
au moyen d'un ou de plusieurs écrits ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication
similaire, à confirmer par écrit, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,
par le vice-président, ou par deux gérants. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs
seront signés par le président ou par deux gérants.
Art. 15. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.
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Art. 16. Le ou les gérant(s) ne contractent, à raison de sa (leur) fonction, aucune obligation personnelle relativement
aux engagements régulièrement pris par lui (eux) au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que
de l'exécution de leur mandat.
D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés
Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartient.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.
Art. 18. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les statuts ne peuvent être modifiés que moyennant décision de la majorité des associés représentant les trois quarts du
capital social.
Les associés ne peuvent changer la nationalité de la société qu'avec le consentement unanime des associés.
Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
E. Année sociale - Bilan - Répartition
Art. 20. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 21. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 22. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pourcent (5 %) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que
celui-ci atteigne dix pourcent (10 %) du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 23. En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
Art. 24. Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la loi du 10 août 1915 telle qu'elle
a été modifiée ou les présents statuts interdisent la distribution.
F. Dissolution - Liquidation
Art. 25. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par le ou les gérant(s) en fonction, ou par un ou
plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non, nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émo-
luments. Le ou les liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les associés en proportion des parts sociales détenues dans la Société.
Art. 26. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915 telle qu'elle a été modifiée.
G. Loi applicable
Art. 27. Les lois mentionnées à l'article 1, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des dispositions modifiées de l'article 12 des statuts de la Société, l'Associé Unique décide de supprimer
les catégories de gérants attachés aux gérants de la Société, qui seront désormais dénommés gérant(s).
Dont acte, passé à Esch-sur-Alzette, en l'étude du notaire instrumentaire, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, déclare par les présentes que, sur requête de la partie comparante,
cet acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; qu'à la requête de la même comparante, et en cas de divergences
entre la version anglaise et française, la version anglaise doit prévoir.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante, connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, le
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: S. Bernard, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2016. Relation: EAC/2016/11328. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 13 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016117395/348.
(160090863) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Ideal Standard International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 160.198.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April.
Before us Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Ideal Standard International Equity S.A., a société anonyme, organized and existing under the laws of the Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 5 rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg and registered with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register (R.C.S.) under number B 185.376,
here represented by Ms. Madia Camara, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital, of Ideal
Standard International S.A. (hereinafter the “Company”), a société anonyme, having its registered office at 5 rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 160.198,
incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary on 7 April 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations number 1607 of 19 July 2011. The articles of association of the Company (the “Articles”) have been last
amended pursuant to a deed of Maître Marc Loesch, notary residing Mondorf-les-Bains, on 19 May 2015, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2069 on 13 August 2015.
The appearing party, representing the entire share capital of the Company and acting in place of the extraordinary general
meeting of shareholders, has requested the undersigned notary to act that the agenda of the meeting is as follows:
<i>Agendai>
1. Acknowledgement of the resignations of Mr. Vishal Jugdeb and Mr. Ludovic Trogliero from their mandates as
directors of the Company;
2. Confirmation of the renewal of the mandates of Ruth Springham and Ed Han as directors of the Company with effect
as of 11 May 2015;
3. Creation of two classes of directors and classification of the existing directors of the Company;
4. Amendment to article 16.1 relating to the composition of the board of directors of the Company;
5. Removal of article 16.3 relating to reserved board matters;
6. Amendment to article 23 relating to the representation of the Company towards third parties; and
7. Miscellaneous
The appearing party, acting in the above stated capacity, has requested the notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignations of Mr. Vishal Jugdeb and Mr. Ludovic Trogliero from their
mandates as directors of the Company as of the date hereof and that they shall be granted full discharge for the exercise of
their mandates as directors of the Company in the context of the next shareholder's meeting resolving on the annual accounts
of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to confirm and to the extent necessary, to ratify the renewal of the mandates of Ms. Ruth
Springham and Mr. Ed Han as directors of the Company with effect as of 11 May 2015 and until the date of the annual
general meeting of shareholders of the Company resolving on the accounts for the financial year ending 31 December 2019.
The Sole Shareholder further approves and ratifies all acts which may have been taken by Mr. Ed Han and Ms Ruth
Springham on behalf of the Company in their capacities as directors of the Company as from 11 May 2015 until the date
hereof.
The Sole Shareholder acknowledges that further to the resignations of Mr. Vishal Jugdeb and Mr. Ludovic Trogliero
and the renewal of the mandates of Ms. Ruth Springham and Mr. Ed Han, the board of directors of the Company is therefore
composed as follows:
- Mr. Ed Han;
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- Ms. Ruth Springham;
- Mr. Hugo Forment; and
- Mr. Ihsan Nedim Cen.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to create two (2) classes of directors, namely the class A directors and the class B directors
and resolves that (i) Ihsan Nedim Cen and Hugo Froment shall qualify as class A directors and that (ii) Ruth Springham
and Ed Han shall qualify as class B directors.
<i>Fourth resolutioni>
Further to the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 16.1 of the Articles relating to the
composition of the board of directors, which shall henceforth read as follows:
“ 16.1. The Company shall be managed by a board of directors composed of at least four (4) members (at least two (2)
of whom must be resident in Luxembourg). If they are any non-Luxembourg resident directors, they shall be, to the extent
possible, from different jurisdictions.
The general meeting of shareholders may decide to appoint directors of different classes, namely class A directors (the
“Class A Directors”) and class B directors (the “Class B Directors”). Any reference made hereinafter to the “directors”
shall be construed as a reference to the Class A Directors and/or the Class B Directors, depending on the context and as
applicable.”
<i>Fifth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to delete article 16.3 of the Articles relating to reserved board matters.
<i>Sixth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 23 of the Articles relating to the representation of the Company toward
third parties, which shall henceforth read as follows:
“ Art. 23. Dealing with third parties.
23.1 The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by the joint signatures of one (1) Class A
Director and one (1) Class B Director or by the signature(s) of any person(s) to whom such signatory power may have been
delegated by the board of directors.
23.2 Within the limits of the daily management, the Company shall be bound towards third parties by the signature of
any person(s) to whom such power may have been delegated, acting individually or jointly in accordance within the limits
of such delegation.”
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing person
the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and in case
of divergences between the English text and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date stated at the beginning of this deed.
After reading and interpretation to the appearing person, known to the notary by her first and surname, civil status and
residence, said person appearing signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
En l'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire instrumentant à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Ideal Standard International Equity S.A., une société anonyme constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés sous le numéro B 185.376,
dûment représentée par Madame Madia Camara, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procura-
tion.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, restera annexée au présent
acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'actionnaire unique («Actionnaire Unique») de Ideal Standard International S.A. (ci-après la “So-
ciété”), une société anonyme, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160.198, constituée selon acte reçu par le
notaire soussigné en date du 7 avril 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1607 en date
du 19 juillet 2011. Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par Maître
Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, en date du 19 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations numéro 2069 en date du 13 août 2015.
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La partie comparante, représentant l'intégralité du capital social de la Société, agissant en qualité d'assemblée générale
des actionnaires, a requis le notaire d'acter que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Acceptation des démissions de M. Vishal Jugdeb et M. Ludovic Trogliero de leur mandat d'administrateurs de la
Société;
2. Confirmation du renouvellement des mandats de Ruth Springham et Ed Han en tant qu'administrateurs de la Société
avec effet au 11 mai 2015;
3. Création de deux (2) catégories de d'administrateurs et classification des administrateurs existants de la Société;
4. Modification de l'article 16.1 relatif à la composition du conseil d'administration de la Société;
5. Suppression de l'article 16.3 relatif à la liste des matières réservées au conseil;
6. Modification de l'article 23 relatif à la représentation de la Société vis-à-vis des tiers; et
7. Divers.
La partie comparante, agissant en la qualité indiquée ci-dessus, a requis le notaire d'enregistrer les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide d'accepter les démissions de M. Vishal Jugdeb et M. Ludovic Trogliero de leurs mandats
d'administrateurs de la Société en date des présentes et qu'ils recevront une décharge complète pour l'exercice de leur
mandats d'administrateurs de la Société dans le cadre de la prochaine assemblée des actionnaires approuvant les comptes
annuels de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de confirmer et, dans la mesure du nécessaire, de ratifier le renouvellement des mandats
de Mme Ruth Springham et M. Ed Han en tant qu'administrateurs de la Société avec effet au 11 mai 2015 et jusqu'à la date
de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société statuant sur les comptes annuels se clôturant le 31 décembre
2019.
L'Actionnaire Unique approuve et ratifie toute action ou tout acte ayant pu être entrepris par Mme Ruth Springham et
M. Ed Han au nom de la Société en leur capacité d'administrateurs de la Société depuis le 11 mai 2015 jusqu'à ce jour.
L'Actionnaire Unique constate que suite aux démissions de M. Vishal Jugdeb et M. Ludovic Trogliero et au renouvel-
lement des mandats de Mme Ruth Springham et M. Ed Han, le conseil d'administration de la Société est dès lors composé
comme suit:
- M. Ed Han;
- Mme Ruth Springham;
- M. Hugo Forment; et
- M. Ihsan Nedim Cen.
<i>Troisième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de créer deux (2) catégories d'administrateurs, nommément les administrateurs de catégorie
A et les administrateurs de catégorie B et décide que (i) Ihsan Nedim Cen et Hugo Froment seront qualifiés d'administrateurs
de catégorie A et que (ii) Ruth Springham et Ed Han seront qualifiés d'administrateurs de catégorie B.
<i>Quatrième résolutioni>
Suite à la résolution susmentionnée, l'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 16.1 des Statuts relatif à la com-
position du conseil d'administration qui aura désormais la teneur suivante:
« 16.1. La Société doit être gérée par un conseil d'administration composé d'au moins quatre (4) membres (dont au moins
deux (2) doivent être résidants au Luxembourg). S'il y a des administrateurs ne résidant pas au Luxembourg, ils doivent
résider dans la mesure du possible, dans des juridictions différentes.
L'assemblée générale des actionnaires peut décider de nommer des administrateurs de différentes catégories, nommé-
ment des administrateurs de catégorie A (les «Administrateurs de Catégorie A») et des administrateurs de catégorie B (les
«Administrateurs de Catégorie B»). Toute référence faite ci-dessous aux «administrateurs» devra se comprendre comme
une référence aux Administrateurs de Catégorie A et/ou Administrateurs de Catégorie B, dépendant du contexte et si
applicable.»
<i>Cinquième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de supprimer l'article 16.3 des Statuts relatif à la liste des matières réservées au conseil.
<i>Sixième résolutioni>
L'Actionnaire Unique décide de modifier l'article 23 des Statuts relatif à la représentation de la Société vis-à-vis des
tiers, qui aura désormais la teneur suivante:
107416
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U X E M B O U R G
« Art. 23. Rapports avec les tiers.
23.1 La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toute circonstance par la signature conjointe d'un (1)
Administrateur de Catégorie A et d'un (1) Administrateur de Catégorie B ou par la(les) signature(s) de toute(s) personne
(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué par le conseil d'administration.
23.2 Dans les limites de la gestion journalière, la Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature
des toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir aura été délégué, agissant seule ou conjointement conformé-
ment aux limites d'une telle délégation.»
Le Notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, constate que sur demande du comparant, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même comparant et en cas de divergences entre le
texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14095. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117123/176.
(160091817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
BBL International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 135.266.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Vincenzo PAGANINI, né le 31 juillet 1944, à Rome (Italie), demeurant à Via Po 26, I-01100 Viterbo VT,
Italie.
ici représenté par Monsieur Lassana TRAORE, assistant manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Le comparant, représenté comme ci-avant, est l'actionnaire unique («l'Actionnaire Unique») et requiert le notaire ins-
trumentant d'acter:
1) Que la société anonyme “BBL INTERNATIONAL S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2163 Luxembourg,
21, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 135.266,
(la “Société”), a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg
(Grand-Duché de Luxembourg), en date du 18 décembre 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 349 du 11 février 2008,
et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors.
2) Que le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), divisé en trois cent dix (310) actions de cent
euros (100,- EUR) chacune, entièrement libérées;
3) Que le comparant, représenté comme dit ci-avant, est propriétaire de toutes les actions de la Société (l'“Actionnaire
Unique”);
4) Que l'Actionnaire Unique déclare avoir parfaite connaissance des Statuts et de la situation financière de la Société;
5) Que l'Actionnaire Unique prononce explicitement la dissolution de la Société et sa mise en liquidation, avec effet en
date de ce jour;
6) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société, et agissent en cette qualité, il aura pleins
pouvoirs d'établir, de signer, d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce
qui est nécessaire ou utile pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
7) Que l'Actionnaire Unique, dans sa qualité de liquidateur, requiert le notaire d'acter qu'il déclare que tout le passif de
la Société est réglé ou provisionné et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment couvert; en outre
107417
L
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il déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement inconnus, et donc non payés, il assume l'obligation
irrévocable de payer ce passif éventuel et qu'en conséquence de ce qui précède tout le passif de la Société est réglé;
8) Que l'Actionnaire Unique déclare qu'il reprend tout l'actif de la Société et qu'il s'engagera à régler tout le passif de la
Société indiqué au point 7);
9) Que l'Actionnaire Unique déclare formellement renoncer à la nomination d'un commissaire à la liquidation;
10) Que l'Actionnaire Unique déclare que la liquidation de la Société est clôturée et que tous les registres de la Société
relatifs à l'émission d'actions ou de tous autres valeurs seront annulés;
11) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire pour l'exé-
cution de leur mandat;
12) Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à Luxembourg à l'ancien siège
social de la Société à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille euros (1.000.-EUR).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par nom, prénom, état civil
et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. TRAORE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mai 2016. 2LAC/2016/10823. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016116756/59.
(160091818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Auscomar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 82.617.
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg, agissant
en remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de
Luxembourg (ci-après le «Notaire»), lequel dernier restera dépositaire de la minute.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "AUSCOMAR S.A", ayant son siège social
à L-2522 Luxembourg, 12, Rue Guillaume Schneider, R.C.S. Luxembourg section B numéro 82.617, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 11 juin
2001, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1216 du 21 décembre 2001.
L'assemblée est présidée par Monsieur Henri DA CRUZ, employé privé demeurant professionnellement au Junglinster
Le président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Cristiana VALENT, employée,
demeurant professionnellement au Junglinster.
Le président prie le notaire d'acter:
I. Que les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les
procurations paraphées ne variateur, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de
l'enregistrement.
II. Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital social, sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
III. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Modification du mode d’engagement de la Société vis-à-vis des tiers;
2. Modification afférente dernier alinéa de l'article 5 des statuts.
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Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de procéder à la modification du mode d’engagement de la Société vis-à-vis des tiers afin que celle-
ci puisse à présent être valablement engagée:
(i) par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société ou de l'Administrateur Unique, ou
(ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été conférés.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée décide de modifier le dernier
alinéa de l'article cinq des statuts pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. (Dernier alinéa). La Société ne sera engagée, en toutes circonstances, vis-à-vis des tiers que:
(i) par la signature conjointe de deux administrateurs de la Société, ou
(ii) par les signatures conjointes de toutes personnes ou l'unique signature de toute personne à qui de tels pouvoirs de
signature auront été délégués par le Conseil d'Administration, et ce dans les limites des pouvoirs qui leur auront été con-
férés.»
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille euro.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Junginster, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Henri DA CRUZ, Cristiana VALENT, Danielle KOLBACH.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 23 mai 2016. Relation GAC/2016/3944. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016116723/58.
(160091267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Creos Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1248 Luxembourg, 59-61, rue de Bouillon.
R.C.S. Luxembourg B 4.513.
<i>Assemblée générale ordinaire de Creos Luxembourg tenue en date du 10 mai 2016i>
Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de Creos Luxembourg tenue le 10 mai 2016 à Strassen que:
- L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Romain BECKER, né le 6 juillet 1954 à Bettembourg, comme
administrateur de la société avec effet au 31 juillet 2015 et a confirmé la nomination comme administrateur, avec effet au
1
er
août 2015, de Monsieur Claude SEYWERT, né le 13 juillet 1971 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle
au 2, rue Thomas Edison à L-1445 Strassen, faite à titre provisoire par les administrateurs réunis en conseil du 25 juin 2015,
conformément aux dispositions de l'article 51 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales
et des lois modificatives ainsi que de l'article 22.1 des statuts, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Romain
BECKER, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
- L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Mark LAUWERS, né le 18 septembre 1968 à Zottegem
(Belgique), comme administrateur de la société avec effet au 10 décembre 2015 et a confirmé la nomination comme
administrateur de Monsieur Eric BOSMAN, né le 24 février 1955 à Aalst (Belgique) et ayant son adresse au 121, Heideaard
à B-2930 Brasschaat, faite à titre provisoire par les administrateurs réunis en conseil du 10 décembre 2015, conformément
aux dispositions de l'article 51 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois
modificatives ainsi que de l'article 22.1 des statuts, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Mark LAUWERS,
soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
- L'assemblée générale a confirmé la nomination comme administrateur (mandat personnel) de Monsieur Michael
REUTHER, né le 7 décembre 1971 à Bitburg (Allemagne) et ayant son adresse professionnelle An der Welle 4 à D-60322
Frankfurt am Main, faite à titre provisoire par les administrateurs réunis en conseil du 10 décembre 2015, pour la durée du
mandat restant à courir de son prédécesseur, AXA Redilion ManagementCo S.C.A représentée par son représentant per-
manent Monsieur Michael REUTHER, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes
de l'exercice 2019.
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- L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Manfred FESS, né le 2 août 1954 à Saarbrücken (Allemagne),
comme administrateur de la société avec effet au 7 mars 2016 et a confirmé la nomination comme administrateur de Madame
Patricia RIX, née le 30 mars 1959 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 42, place Guillaume II à L-2090
Luxembourg, faite à titre provisoire par les administrateurs réunis en conseil du 10 mars 2016, conformément aux dispo-
sitions de l'article 51 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des lois modificatives
ainsi que de l'article 22.1 des statuts, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Manfred FESS, soit jusqu'à
l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
- L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Stephan KAMPHUES, né le 4 avril 1961 à Paderborn
(Allemagne), comme administrateur de la société avec effet au 7 mars 2016 et a confirmé la nomination comme adminis-
trateur de Monsieur Michel BIREL, né le 5 septembre 1956 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 1, place
de Metz à L-2954 Luxembourg, faite à titre provisoire par les administrateurs réunis en conseil du 10 mars 2016, confor-
mément aux dispositions de l'article 51 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et des
lois modificatives ainsi que de l'article 22.1 des statuts, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Stephan
KAMPHUES, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
- L'assemblée générale a accepté la démission de Monsieur Alain NICOLAI, né le 10 octobre 1964 à Luxembourg,
comme administrateur de la société avec effet au 10 mai 2016 et a nommé comme administrateur, avec effet à la même
date, Monsieur Georges BIVER, né le 7 décembre 1964 à Luxembourg et ayant son adresse professionnelle au 1, place de
l'Etoile à L-1479 Luxembourg, pour la durée du mandat restant à courir de Monsieur Alain NICOLAI, soit jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire de 2020 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
- Sur proposition du comité de coordination des municipalités et conformément à l'article 21.4 des statuts, l'assemblée
générale a renouvelé le mandat d'administrateur de Monsieur Jean SCHILTZ, né le 7 mars 1951 à Luxembourg et ayant
son adresse au 8, rue du Coin à L-6976 Oberanven, pour une durée de deux ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
de 2018 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice 2017.
- L'assemblée générale extraordinaire tenue le 10 mai 2016 ayant porté le nombre des administrateurs de Creos Lu-
xembourg S.A. de 20 à 21, l'assemblée générale a nommé comme administrateur supplémentaire, avec effet au 10 mai
2016, Monsieur Gilbert ZAHLES, né le 13 décembre 1967 à Pétange et ayant son adresse professionnelle au 3, rue du
Laboratoire à L-1911 Luxembourg, pour une durée de quatre ans, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de 2020 appelée
à statuer sur les comptes de l'exercice 2019.
Strassen, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016116881/58.
(160091823) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Bâloise Assurances Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 23, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 68.065.
<i>Rectificatif du 11 avril 2016 (concerne dépôt L150205338)i>
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois d'avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'EST TENUE:
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Bâloise Assurances Luxembourg S.A.»,
une société anonyme constituée et existant sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 23, rue
du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 68.065 (la «Société»),
constituée suivant acte reçu par le notaire Léon Thomas dit Tom METZLER en date du 30 décembre 1998, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations C numéro 221 du 31 mars 1999, et dernièrement modifié par un acte du
notaire instrumentant reçu en date du 3 novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro
3108 en date du 14 novembre 2015 (l'«Acte de Fusion»).
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSODA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant
professionnellement à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, employée-privé, demeurant pro-
fessionnellement à Pétange.
L'assemblée désigne comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, employée-privé, demeurant pro-
fessionnellement à Pétange.
Le bureau de l'assemblée ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter que:
I. L'actionnaire unique présent ou représenté et le nombre d'actions détenues par celui-ci sont montrés sur la liste de
présence signée par leur mandataire, par le bureau de l'assemblée et par le notaire. Ladite liste de présence ainsi que les
procurations, seront enregistrées avec le présent acte.
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II. Il apparaît de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à cette assemblée générale ex-
traordinaire.
La présente assemblée peut valablement délibérer sur l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Reconnaissance d'une erreur matérielle dans l'Acte de Fusion du 3 novembre 2015;
2. Rectification de l'Acte de Fusion afin de corriger le montant initial de l'augmentation de capital de la Société qui
s'élevait erronément à six millions d'euros (6.000.000 EUR) en le remplaçant par le montant de quatre millions huit cent
quatre-vingt-huit mille six cent vingt-six euros et deux centimes (4.888.626,02 EUR);
3. Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
Après avoir discuté des points mentionnés à l'ordre du jour ci-dessus, l'assemblée, à l'unanimité, prend les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
En date du 3 Novembre 2015, la Société a absorbé la société HDIGerling Assurances SA Luxembourg, anciennement
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 30.015.
L'assemblée reconnaît qu'une erreur matérielle est survenue dans la rédaction de l'Acte de Fusion. En effet, la troisième
résolution de l'Acte de Fusion indique que le capital de la Société est augmenté de six millions d'euros (6.000.000 EUR)
(la «Valeur Erronée») au lieu de quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-six euros et deux centimes
(4.888.626,02 EUR) (la «Valeur Correcte») comme indiqué dans le rapport de l'expert indépendant dont la conclusion
figure dans l'Acte de Fusion.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée décide de rectifier l'Acte de Fusion en remplaçant la Valeur
Erronée par la Valeur Correcte pour le montant de l'augmentation de capital de la Société. L'assemblée décide donc d'aug-
menter le capital d'un montant de quatre millions huit cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-six euros et deux centimes
(4.888.626,02 EUR), pour le porter de son montant précédent de neuf millions sept cent soixante mille euros (9.760.000
EUR) à un montant de quatorze millions six cent quarante-huit mille six cent vingt-six euros et deux centimes
(14.648.626,02 EUR), par la création de trois mille cent dix-neuf (3.119) nouvelles actions sans désignation de valeur
nominale et d'attribuer ces actions nouvellement émises à l'actionnaire unique de la société absorbée.
<i>Troisième résolutioni>
De manière subséquente, l'Assemblée décide de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société
qui devra dorénavant se lire comme suit:
« Art. 5. Le capital social de la société est fixé à quatorze millions six cent quarante-huit mille six cent vingt-six euros
et deux centimes (14.648.626,02 EUR) représenté par trente-six mille six cent trente-quatre (36.634) actions sans dési-
gnation de valeur nominale, chacune entièrement libérée.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et
lieu de résidence, lesdites parties signent ensemble avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 avril 2016. Relation: EAC/2016/8762. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016116735/71.
(160090808) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Lux Business S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-4830 Rodange, 4, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 187.974.
L’an deux mille seize,
le vingt-trois mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
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ont comparu:
1) Monsieur Ali KIZILKILIC, indépendant, né à Yukari Piribeyli (Turquie), le 04 juin 1968, demeurant rue de Linalux,
13, B-6790 Aubange (Belgique); et
2) Madame Eser KIZILKILIC, employée privée, née à Mont-Saint-Martin (France), le 20 décembre 1990, demeurant
10, boulevard du 08 mai 1945, F-54350 Mont-Saint-Martin (France),
tous les deux ici représentés par:
Madame Laura HAFF, employée privée, avec adresse professionnelle à Rodange,
en vertu de deux (2) procurations sous seing privé lui délivrées à Rodange,Grand-Duché de Luxembourg, le 11, res-
pectivement le 21 mai 2016,
lesquels procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les personnes comparantes à l'acte et par le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte à des fins d'enregistrement.
Lesquelles personnes comparantes, représentées comme il est précisé ci-avant, sont les deux (2) seuls et uniques associés
(les «Associés») de la société «LUX BUSINESS S.à r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et
ayant son siège social actuel au 1, Rue des Boers, L-4035 Esch-sur-Alzette, constituée suivant acte notarié dressé par le
ministère du notaire soussigné en date du 17 juin 2014, lequel acte fut publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations (le «Mémorial»), le 21 août 2014, sous le numéro 2231 et page 107063.
Les statuts de la Société ne furent pas modifiés depuis lors.
La Société est immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro
187 974.
Lesquels comparants, agissant en leurs susdites qualités, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire et ont pris
à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de la
Ville d'Esch-sur-Alzette, vers la Ville de Pétange et de fixer sa nouvelle adresse au 4, Route de Longwy, L-4830 Rodange.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert du siège social, les mêmes Associés décident de modifier l'article CINQ (5), premier alinéa
des statuts de la Société pour lui donner la nouvelle teneur qui suit:
Art. 5. (Premier alinéa). Le siège social est établi dans la Commune de Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.»
Dont acte, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an
qu'en tête des présentes.
Et après lecture, les personnes comparantes prémentionnées ont tous signé avec Nous notaire instrumentant le présent
acte.
Signé: L. HAFF, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 23 mai 2016. Relation: EAC/2016/11963. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016117275/46.
(160090634) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Ideal Standard International Acquisition, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 131.161.
<i>Rectificatif du 18 mars 2016i>
L’an deux mille seize, le dix-huit mars.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
Madame Madia Camara, demeurant professionnellement à Luxembourg.
Laquelle comparante, ayant reçu pouvoir en qualité de mandataire de l’associé Ideal Standard International Topco, une
société en commandite par actions, ayant son siège social à L-1748 Luxembourg-Findel, 4, rue Lou Hemmer, lors de
l’assemblée générale extraordinaire de la société à responsabilité limitée Ideal Standard International Acquisition (la «So-
ciété»), une société à responsabilité limitée constituée et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant un capital
social de cent mille euros (EUR 100.000), ayant son siège social au 4, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d’enregistrement
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B 131161, tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 11 mars 2016, non encore enregistrée à Luxembourg, non
encore publiée au Mémorial Recueil des Sociétés et Associations, ni déposée au Registre de Commerce et des Sociétés.
Ladite comparante a prié le notaire instrumentant d’acter:
- Que, lors de l’assemblée générale extraordinaire tenue par-devant le notaire instrumentant en date du 11 mars 2016,
une erreur matérielle est apparue dans la seconde résolution modifiant l’article 10 desdits statuts et notamment concernant
le pouvoir de représentation de la Société, qui doit être valablement représentée par la signature conjointe de deux gérants
et non par la seule signature d’un gérant.
Dès lors, l’article 10 des statuts de la Société tel que modifié dans la seconde résolution est à rectifier et aura la teneur
suivante:
Dans sa version anglaise
“ Art. 10. The Company is managed by one or several managers, which do not need to be shareholders. In case of several
managers, the managers shall form a board of managers.
The manager(s) is (are) appointed by the general meeting of shareholders which sets the term of their office. The
managers may be dismissed freely at any time, without there having to exist any legitimate reason ("cause légitime").
The Company will be bound in all circumstances by the signature of the sole manager or, if there is more than one, by
the joint signatures of any two (2) managers or by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such
signatory power shall be delegated by the sole manager / board of managers.
The sole manager / board of managers may grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private
instrument.”
Dans sa version française
« Art. 10. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants qui n’ont pas besoin d’être associés. S’il y a plus d’un gérant,
les gérants formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l’assemblée générale des associés qui fixera la durée de leur mandat. Les gérants
sont révocables librement et à tout moment, sans qu’il soit nécessaire qu’une cause légitime existe.
La Société est engagée en toutes circonstances par la signature du gérant unique, ou s’ils sont plusieurs, par la signature
conjointe de deux (2) gérants ou par la signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle pareils
pouvoirs de signature aura été délégué par le gérant unique/conseil de gérance.
Le gérant unique/conseil de gérance peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous
seing privé.»
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée par le notaire instrumentant à la partie comparante, la partie comparante
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: M. CAMARA et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/9829. Reçu douze euros (12.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016117119/56.
(160091121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Fobos-04 Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 102.609.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
FINNAT FIDUCIARIA SpA, ayant son siège social à Rome (Italie), Piazza del Gesù, 49 (Palazzo Altieri), code fiscal
italien 07585500585,
ici représentée par Monsieur Lassana TRAORE, assistant manager, demeurant professionnellement à Luxembourg, en
vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le
mandataire et le notaire, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
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Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant a requis le notaire instrumentant de documenter comme
suit ses déclarations et constatations:
a) Que la société anonyme “FOBOS-04 INVESTMENT S.A.”, (ci-après la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section
B, sous le numéro 102.609 a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph ELVINGER, notaire de résidence à
Sanem, en date du 13 juillet 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1114 du 5 novembre
2004; et dont les statuts (les “Statuts”) n'ont plus été modifiés depuis lors
b) Que le capital social de la Société e est fixé à EUR 70.000,- (soixante-dix mille euros), représenté par 700 (sept cents)
actions d'une valeur nominale de EUR 100,- (cent euros) chacune, entièrement libérées;
c) Que la comparante est devenue successivement propriétaire de toutes les actions de la Société (l'"Actionnaire Uni-
que");
d) Que l'activité de la Société ayant cessé, l'Actionnaire Unique prononce la dissolution anticipée de la Société avec
effet immédiat et sa mise en liquidation.
e) Que l'Actionnaire Unique se désigne comme liquidateur de la Société et aura pleins pouvoirs d'établir, de signer,
d'exécuter et de délivrer tous actes et documents, de faire toute déclaration et de faire tout ce qui est nécessaire ou utile
pour mettre en exécution les dispositions du présent acte;
f) Qu'en sa capacité de liquidateur de la Société, l'Actionnaire Unique requiert le notaire instrumentant d'acter qu'elle
déclare avoir réglé tout le passif de la Société ou l'avoir dûment provisionné et avoir transféré tous les actifs à son profit;
g) Que l'Actionnaire Unique est investie de tous les éléments actifs de la Société et déclare reprendre de manière
irrévocable tout le passif social et de tous les engagements de la Société même inconnus à ce jour;
h) Que l'Actionnaire Unique prononce la clôture de la liquidation et constate que la Société a définitivement cessé
d'exister et qu'il n'a jamais été procédé à la création matérielle des actions de la société dissoute et qu'il n'existe pas de
registre d'actions.
i) Que décharge pleine et entière est donnée aux membres du conseil d'administration et au commissaire aux comptes
pour l'exécution de leur mandat jusqu'en date des présentes.
j) Que les livres et documents de la Société dissoute, seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social
à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de mille euros (1.000.-EUR)
et la partie comparante, en tant qu'associé unique, s'y engage personnellement.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire par nom, prénom,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. TRAORE, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 24 mai 2016. 2LAC/2016/10824. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117013/56.
(160091765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Sanichel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4385 Ehlerange, 7, Zone Industrielle Zare Ilot Est.
R.C.S. Luxembourg B 140.587.
Statuts coordonnés, suite à une assemblée générale extraordinaire reçue par Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de
résidence à Esch/Alzette, en date du 09 mai 2016, déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch/Alzette, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016118183/11.
(160092266) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Auscomar S.A.
Bâloise Assurances Luxembourg S.A.
BBL International S.A.
Creos Luxembourg S.A.
DealCo Luxembourg VIII S.à r.l.
DealCo Luxembourg VII S.à r.l.
Fobos-04 Investment S.A.
Ideal Standard International Acquisition
Ideal Standard International S.A.
IPN Unternehmensberatung S.A.
Jenous S.à r.l.
JES
JH-Holding Finance SA
John Driege S.à r.l.
Jules et Louis S.à r.l.
JV Mada S.A.
Kant Capital S.à r.l.
Keler Energy Luxembourg S.à r.l.
KeyDrive S.A.
Kigomel
Kitts S.A.
Komplet Benelux GmbH
Komplet Benelux GmbH et Co
Kreafin Group S.A.
LIC US Growth Fund SICAV-FIS
Liewen Vertriebs-G.m.b.h.
Listran Finance S.A.
Longo Maï Holding S.A.
Loula S.A.
Louvigny 20 S.A.
Lux Business S.à r.l.
Lux Ecoinvest S.A.
Luxell S.A.
Nord Europe Life Luxembourg
Platinum Grafton S.à r.l.
Sanichel S.A.
S.C.I. Davelli
Socom Participation S.A.
Takeoff Luxco 2 S. à r.l.
Takeoff Luxco 3 S. à r.l.
Talisman Holding International S.à r.l.
Taxis Colux S.à r.l.
Taxis.lu S.à r.l.
TempoLux S.à r.l.
Tennis Sport Int. Luxemburg
Tenzing CFO S.A.
The Bank of New York Mellon (Luxembourg) S.A.
The Simpleshow Company S.A.
Vitilia Properties S.A.