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U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2230

27 juillet 2016

SOMMAIRE

3W Power S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107037

AJO Industrie S. à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107030

Quasar System S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107025

QVC France Holdings, S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

107028

Ramilux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107028

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.  . .

107027

R.I.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107029

R.I.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107028

R.I.S. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107027

Riviera-Cars s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107026

Robeco All Strategies Funds . . . . . . . . . . . . . . .

107026

Robeco All Strategies Funds . . . . . . . . . . . . . . .

107026

Robeco Capital Growth Funds . . . . . . . . . . . . .

107029

Robeco Global Total Return Bond Fund  . . . .

107028

Robeco Interest Plus Funds  . . . . . . . . . . . . . . .

107029

Robeco Lux-O-Rente  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107027

Robeco Lux-O-Rente  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107027

Rollfort S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107026

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . .

107025

Sankaty Credit Opportunities Investors VI-

EU, L.P.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107029

Sechep Investments Holding S.à r.l.  . . . . . . . .

107030

Sigma (Logistics) Topco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

107030

SMTL, Société Mosellane de Transports Lu-

xembourgeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107034

SMTL, Société Mosellane de Transports Lu-

xembourgeois S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107034

Socom Participation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107034

Socpro Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107034

Sonatrach Ré  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107034

Sopawa S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107032

SRV Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107032

Stam Rei III  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107032

Taya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107040

The Best Kebab S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107040

The European Energy Efficiency Fund, SA, SI-

CAV-SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107031

The Investor's House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107033

The Investor's House  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107033

Titan Management Holdco S.C.A  . . . . . . . . . .

107038

TransForce Luxembourg Sàrl  . . . . . . . . . . . . .

107035

TriGranit Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107035

Unicapital Investments (Management) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107031

Uni-Deff Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107032

Uni-Deff Sicav  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107031

Uschastok Corporation S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

107031

Venista Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .

107036

Viavia S.à r.l. - SPF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107035

Viltis Management S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107036

Vincourt S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107035

Warelux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107033

Waterfront S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107036

Wholesale & Logistics S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

107036

Willow No. 1 (Luxembourg) S.A.  . . . . . . . . . . .

107033

WL Holdco S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107040

Wow TopCo SCA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

106994

Xella Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

107030

YT Investor services S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

107037

106993

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U X E M B O U R G

Wow TopCo SCA, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2440 Luxembourg, 61, rue de Rollingergrund.

R.C.S. Luxembourg B 203.196.

<i>(N.B. Pour des raisons techniques, la version anglaise est publiée au Mémorial C-N° 2229 du 27 juillet 2016.)

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize le seizième jour du mois de mars,
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach,

Se tient

une assemblée générale des actionnaires extraordinaire (l'Assemblée) de la société Wow TopCo S.C.A., une société en

commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 61, rue de Rollin-
gergrund, L-2440 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no.
B 203.196 (la Société). La société est constituée suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Echternach,
en date du 28 Décembre 2015, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte de Maître Henri Beck, notaire avec résidence à Echternach,
en date du 16 Mars 2016, non encore publiée au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.

L'Assemblée se tient sous la présidence de Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,

9, Rabatt,

qui nomme Claudine Schoellen, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en tant que

secrétaire,

l'Assemblée élit Peggy Simon, prénommée, également en tant que scrutateur.
Le bureau de l'Assemblée ainsi constitué, le président expose et prie le notaire instrumentant de prendre acte comme

suit:

I. - Que l'ordre de jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre de jour:

Renonciation à l'avis de convocation;
Création (A) (i) d'actions ordinaires non liées (ensemble les Actions Ordinaires Non Liées et seule l'Action Ordinaire

Non Liée) (ii) d'actions ordinaires liées (ensemble les Actions Ordinaires Liées et seule l'Action Ordinaire Liée), (iii) de
8% d'actions avec droit de vote (ensemble les Actions avec Droit de Vote 8% et, seule l'Action avec Droit de Vote 8%),
(iv) les Actions Sans Droit de Vote 8% (ensemble les Actions sans Droit de Vote 8% et, seule l'Action sans Droit de Vote
8%), (v) actions anti-dilutives (ensemble les Actions Anti-Dilutives et seule, l'Action Anti-Dilutive), (vi) actions delta non
liées 1 (ensemble les Actions Delta Non-Liées 1 et seule l'Action Delta Non-Liée 1), (vii) actions delta 1 liées (ensemble
les Actions Delta 1 Liées et seule l'Action Delta 1 Liée) et (viii) actions delta non liées 2 (ensemble les Actions Delta 2 et
seule l'Action Delta 2) et approbation de l'émission (B) d'actions gratuites définies comme Actions Cluster (DACH), les
Actions Cluster (FDI), les Actions Cluster (France), les Actions Cluster (Italie), les Actions Cluster (NL), les Actions
Cluster (Turquie) et les Actions Cluster (UK) avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01).

Reclassification les un milliard neuf millions cinq cent quatre-vingt-huit mille deux cents (1.009.588.200) actions or-

dinaires (Actions Ordinaires) de la Société de la manière suivante: 766.078.900 Actions Delta 1 Liées, 162.153.165 Actions
Ordinaires Liées, 30.554.815 Actions Ordinaires Non Liées, reclassification de 14.410.920 Actions Ordinaires en 1.441.092
Actions Delta Non-Liées 1, reclassification de 36.390.400 Actions Ordinaires into 3.639.040 Actions avec Droit de Vote
8%, avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et réduction subséquente du capital social d'un montant de EUR
457.211,88 pour le ramener à EUR 9.638.671,12.

Augmentation du capital social d'un montant de EUR 455,865.91 pour le porter du montant actuel de EUR 9,638,671.12,

représenté par cent (100) Actions de Commandités 766,078,900 Actions Delta 1 Liées, 162,153,165 Actions Ordinaires
Liées, 1,441,092 Actions Delta Non-Liées 1, 30,554,815 Actions Ordinaires Non Liées et 3,639,040 Actions avec Droit
de Vote 8% à 10,094,537.03 par la création et l'émission de (i) 29,199,666 Actions Ordinaires Non Liées, (ii) 12,008,886
Actions avec Droit de Vote 8% et (iii) 4,378,039 l'Action Delta 2 avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) chacune;

renonciation aux droits de souscription préférentiels;
Souscription et paiement de l'augmentation du capital social décrits sous point 4. ci-dessus;
prise d'acte du rapport du gérant de la Société (le Gérant) au sens de l'article 32-3 (5) de la Loi;
Modification des statuts de la Société, suivant refonte et renumérotation des statuts de la Société dans leur ensemble et,

autant que nécessaire, insertion ou modification des titres dans les statuts de la Société;

Modification du registre des actionnaires de la Société pour correspondre aux modifications ci-dessus et ce en donnant

pouvoir et autorité à tout gérant du Gérant de la Société (selon les Statuts) et à tout employé de Loyens &amp; Loeff Luxembourg
S.àr.l. ou Avega S.à r.l pour procéder au nom de la Société à l'enregistrement des actions nouvellement émises et d'établir,
de délivrer ou d'exécuter tout document nécessaire ou utile à cet effet;

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Divers.
II. - Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions détenues par eux doivent être inscrits sur une liste

de présence. Cette liste de présence et les pouvoirs des actionnaires représentés, paraphés ne varietur par les parties com-
parantes, le bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être transmis ensemble
aux autorités d'enregistrement.

III. - Il ressort de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social de la Société est représenté à l'Assemblée,

ainsi l'Assemblée est régulièrement constituée et peut valablement décider sur tous les points de l'ordre de jour.

Après délibération l'Assemblée prend unanimement les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'Assemblée décide de renoncer aux avis de convocation, les actionnaires de la Société ont été dûment convoqués et

ont une connaissance parfaite de l'ordre de jour, lequel leur a été communiqué à l'avance.

<i>Deuxième résolution

L'Assemblée décide de créer des classes d'actions, nommément: (A) (i) actions ordinaires non liées (ensemble les Actions

Ordinaires Non Liées et seule l'Action Ordinaire Non Liée) (ii) actions ordinaires liées (ensemble les Actions Ordinaires
Liées et seule l'Action Ordinaire Liée), (iii) actions 8% avec droit de vote (ensemble les Actions avec Droit de Vote 8%
et, seule l'Action avec Droit de Vote 8%), (iv) les Actions Sans Droit de Vote 8% (ensemble les Actions sans Droit de Vote
8% et, seule l'Action sans Droit de Vote 8%), (v) actions anti-dilutives (ensemble les Actions Anti-Dilutives et seule,
l'Action Anti-Dilutive), (vi) actions delta non liées 1 (ensemble les Actions Delta Non-Liées 1 et seule l'Action Delta Non-
Liée 1), (vii) actions delta 1 liées (ensemble les Actions Delta 1 Liées et seule l'Action Delta 1 Liée) et (viii) actions delta
non liées 2 (ensemble les Actions Delta 2 et seule l'Action Delta 2) et approbation de l'émission (B) d'actions gratuites
définies comme Actions Cluster (DACH), les Actions Cluster (FDI), les Actions Cluster (France), les Actions Cluster
(Italie), les Actions Cluster (NL), les Actions Cluster (Turquie) et les Actions Cluster (UK) avec une valeur nominale d'un
cent (EUR 0,01) conformément au plan d'actions gratuites devant être approuvé par le Gérant.

<i>Troisième résolution

L'Assemblée  décide  de  reclassifier  les  un  milliard  neuf  millions  cinq  cent  quatre-vingt-huit  mille  deux  cents

(1.009.588.200) actions ordinaires (Actions Ordinaires) de la Société de la manière suivante: 766.078.900 Actions Delta
1 Liées, 162.153.165 Actions Ordinaires Liées, 30.554.815 Actions Ordinaires Non Liées, reclassification de 14.410.920
Actions  Ordinaires  en  1.441.092  Actions  Delta  Non-Liées  1,  reclassification  de  36.390.400  Actions  Ordinaires  into
3.639.040 Actions avec Droit de Vote 8%, avec une valeur nominale d'un cent (EUR 0,01) et réduction subséquente du
capital social d'un montant de EUR 457.211,88 pour le ramener à EUR 9.638.671,12.

<i>Quatrième résolution

L'Assemblée décide d'augmenter le capital social d'un montant de EUR 455,865.91 pour le porter du montant actuel de

EUR 9,638,671.12, représenté par cent (100) Actions de Commandités 766,078,900 Actions Delta 1 Liées, 162,153,165
Actions Ordinaires Liées, 1,441,092 Actions Delta Non-Liées 1, 30,554,815 Actions Ordinaires Non Liées et 3,639,040
Actions avec Droit de Vote 8% à 10,094,537.03 par la création et l'émission de (i) 29,199,666 Actions Ordinaires Non
Liées, (ii) 12,008,886 Actions avec Droit de Vote 8% et (iii) 4,378,039 l'Action Delta 2 avec une valeur nominale d'un cent
(EUR 0,01) chacune.

<i>Cinquième résolution

L'intégralité du capital social de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux droits de souscri-

ption préférentiels, les associés déclarant avoir parfaitement connaissance et être unanimement d'accord avec la présente
renonciation.

<i>Sixième résolution

<i>Souscription - Paiement

Sur ce:
1) Jean-Baptiste Decaix, né le 4 novembre 1974 à Versailles (France), ayant son adresse à 51 Solent Road NW6 1TY

West Hampstead (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(i) 175,835 Actions avec Droit de Vote 8% au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 156,250 actions ordinaires et 1,737 actions B2 au capital de First Atlas (IX) Lux S.A, une société anonyme, ayant son
siège au 8, rue Notre Dame, L-2240 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.190 (First Atlas) (les Actions Decaix), ayant une valeur
d'au moins EUR 175.835,7 allouée comme suit:

- EUR 1,758.35 au compte de capital social de la Société;
- EUR 174,076.65 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 0.57 comme soulte au bénéfice de la Société.

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(ii) 83,320 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 83,320 alloué comme suit:
- EUR 833.20 au compte de capital social de la Société;
- EUR 82,486.80 au compte de prime d'émission de la Société.
(iii) 99,267 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 99,267 alloué comme suit:
- EUR 992.67 au compte de capital social de la Société;
- EUR 98,274.33 au compte de prime d'émission de la Société.
(iv) 1,015,780 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 101,578 alloué comme suit:
- EUR 10,157.80 au compte de capital social de la Société;
- EUR 91,420.20 au compte de prime d'émission de la Société.
2) Vincent Tachet, né le 20 septembre 1965 à Lyon (France), ayant son adresse à 63 rue des Prés aux Bois 78000

Versailles (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(i) 2,063,340 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 950 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Tachet), ayant une valeur d'au moins EUR
206,445.54 allouée comme suit:

- EUR 20,633.40 au compte de capital social de la Société;
- EUR 185,700.60 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 111.54 comme soulte au bénéfice de la Société.
(ii) 429,247 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 429,247 alloué comme suit:
- EUR 4,292.47 au compte de capital social de la Société;
- EUR 424,954.53 au compte de prime d'émission de la Société.
(iii) 164,419 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 164,419 alloué comme suit:
- EUR 1,644.19 au compte de capital social de la Société;
- EUR 162,774.81 au compte de prime d'émission de la Société.
3) François Taithe, né le 24 juillet 1967 à Villefranche-sur-Saône (France), ayant son adresse à 7ter rue des Mécardes

92190 Meudon (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 2,399,600 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 1,105 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Taithe), ayant une valeur d'au moins EUR
240,128.76 alloué comme suit:

- EUR 23,996 au compte de capital social de la Société;
- EUR 215,964 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 168.76 comme soulte au bénéfice de la Société.
(v) 513,391 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 513,391 alloué comme suit:
- EUR 5,133.91 au compte de capital social de la Société;
- EUR 508,257.09 au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 196,649 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 196,649 alloué comme suit:
- EUR 1,966.49 au compte de capital social de la Société;
- EUR 194,682.51 au compte de prime d'émission de la Société.
4) Dirk Van Leeuwen, né le 3 janvier 1967 à Bangkok (Thaïlande), ayant son adresse à 2 avenue des Marronniers 78100

Saint Germa à en Laye (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 641,417 Actions avec Droit de Vote 8%, 245,688 Actions Delta 2 and 783,950 Actions Ordinaires Non Liées au

capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 4,443 actions de préférence C de First Atlas
(les Actions Van Leeuwen), ayant une valeur d'au moins EUR 965,513.21 alloué comme suit:

- EUR 8,871.05 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta

2;

- EUR 878,233.95 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 7,839.50 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 70,555.50 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 13.21 comme soulte au bénéfice de la Société.
(iv) 1,500,000 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 150,000 alloué comme suit:
- EUR 15,000 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 135,000 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
5) Mathieu Bouin, né le 29 septembre 1973 à Rennes (France), ayant son adresse à 2 square La Tour Maubourg 75007

Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

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(ii) 1,891,990 Actions avec Droit de Vote 8%, 724,706 Actions Delta 2 and 3,833,040 Actions Ordinaires Non Liées

au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 8,238 actions de préférence C and 1,277,556
actions ordinaires of First Atlas (les Actions Bouin), ayant une valeur d'au moins EUR 3,000,038.59 alloué comme suit:

- EUR 26,166.96 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8% et les Actions Delta

2;

- EUR 2,590,529.04 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8% et les Actions

Delta 2;

- EUR 38,330.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 344,973.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 38.59 comme soulte au bénéfice de la Société.
6) Sandrine Asseraf, née le 22 ju à 1976 à Paris (France), ayant son adresse à 31 rue Mazarine, 75006 Paris (France),

représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 151,557 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 151,557 alloué comme suit:
- EUR 1,515.57 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 150,041.43 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(v) 58,053 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 58,053 alloué comme suit:
- EUR 580.53 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 57,472.47 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 903,900 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 90,390 alloué comme suit:
- EUR 9,039 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 81,351 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
7) Joseph Ayala, né le 5 février 1972 à Guatemala City (Guatemala), ayant son adresse à 9F Footpath Thistle Grove

SW10 9RR, London (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 151,557 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 151,557 alloué comme suit:
- EUR 1,515.57 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 150,041.43 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(v) 58,053 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 58,053 alloué comme suit:
- EUR 580.53 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 57,472.47 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 903,900 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 90,390 alloué comme suit:
- EUR 9,039 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 81,351 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
8) Etienne Turion, né le 3 octobre 1964 à Suresnes (France), ayant son adresse à 1 avenue de la Jonchère, 92500 Rueil-

Malmaison (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 1,674,810 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 771 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Turion), ayant une valeur d'au moins EUR
167,546.86 alloué comme suit:

- EUR 16,748.10 au compte de capital social de la Société;
- EUR 150,732.90 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 65.86 comme soulte au bénéfice de la Société.
(v) 892,975 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 892,975 alloué comme suit:
- EUR 8,929.75 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 884,045.25 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 342,044 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 342,044 alloué comme suit:
- EUR 3,420.44 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 338,623.56 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
9) Jasper Klootwijk, né le August 3, 1969 à Amsterdam (Pays-Bas), ayant son adresse à Radboudlaan 1402XP Bussum

(Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(v) 25,328 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 583 Actions B2 and 16,869 actions ordinaires of First Atlas (les Actions Klootwijk), ayant une valeur d'au moins EUR
25,328.49 alloué comme suit:

- EUR 253.28 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 25,074.72 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 0.49 comme soulte au bénéfice de la Société.

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10) Vincent Bernard, né le 11 décembre 1967 à Bourg-la-Reine (France), ayant son adresse à 31 avenue Béranger, 78600

Maisons-Laffitte (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 1,897,120 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 873 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Bernard), ayant une valeur d'au moins EUR
189,712.59 alloué comme suit:

- EUR 18,971.20 au compte de capital social de la Société;
- EUR 170,740.80 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 0.59 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vi) 245,943 Actions avec Droit de Vote 8% au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 2,445 actions A1 of First Atlas (les Actions Bernard), ayant une valeur d'au moins EUR 246,014.69 alloué comme suit:

- EUR 2,459.43 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 243,483.57 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 71.69 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vii) 412,236 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 412,236 alloué comme suit:
- EUR 4,122.36 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 408,113.64 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(viii) 252,109 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 252,109 alloué comme suit:
- EUR 2,521.09 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 249,587.91 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
11) Alexandre Fretti, né le 21 octobre 1980 à Strasbourg (France), ayant son adresse à 17 rue Fourcroy, 75017 Paris

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(v) 1,876,030 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 864 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Fretti), ayant une valeur d'au moins EUR
187,756.79 alloué comme suit:

- EUR 18,760.30 au compte de capital social de la Société;
- EUR 168,842.70 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 153.79 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vi) 131,106 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 8,172 Actions B2 of First Atlas (les Actions Fretti), ayant une valeur d'au moins EUR 131,113.08 alloué comme suit:

- EUR 1,311.06 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 129,794.94 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 7.08 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vii) 817,817 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 817,817 alloué comme suit:
- EUR 8,178.17 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 809,638.83 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(viii) 363,474 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 363,474 alloué comme suit:
- EUR 3,634.74 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 359,839.26 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
12) Olivier Poggioli, né le 1 décembre 1971 à Suresnes (France), ayant son adresse à 21 Grande Rue, 92310 Sèvres

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 1,326,630 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 611 actions de préférence C de First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Poggioli), ayant une valeur d'au moins EUR
132,777.08 alloué comme suit:

- EUR 13,266.30 au compte de capital social de la Société;
- EUR 119,396.70 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 114.08 comme soulte au bénéfice de la Société.
(v) 809,331 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 809,331 alloué comme suit:
- EUR 8,093.31 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 801,237.69 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 310,006 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 310,006 alloué comme suit:
- EUR 3,100.06 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 306,905.94 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
13) Nora Boros, née le 9 mai 1976 à Budapest (Hongrie), ayant son adresse à 26 rue Emile Duclaux, 92150 Suresnes

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

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(iv) 800,800 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 84,563 actions ordinaires of First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Boros), ayant une valeur d'au moins EUR 80,080.12
alloué comme suit:

- EUR 8,008 au compte de capital social de la Société;
- EUR 72,072 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 0.12 comme soulte au bénéfice de la Société.
(v) 303,621 Actions avec Droit de Vote 8%and 116,299 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par

un apport en nature consistant en 1,933 actions de préférence C de First Atlas (les Actions Boros I), ayant une valeur d'au
moins EUR 420,062.35 alloué comme suit:

- EUR 4,199.20 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 415,720.80 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 142.35 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vi) 171,452 Actions avec Droit de Vote 8%, 65,672 Actions Delta 2 and 178,270 Actions Ordinaires Non Liées au

capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 3,091 actions de préférence B2 and 945 actions
de préférence C de First Atlas (les Actions Boros II), ayant une valeur d'au moins EUR 254,951.57 alloué comme suit:

- EUR 2,371.24 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta

2;

- EUR 234,752.76 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 1,782.70 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 16,044.30 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.57 comme soulte au bénéfice de la Société.
14) Valérie Magrez, né le 1 juillet 1971 à Saint Malo (France), ayant son adresse à 98 rue des Rabats, 92160 Antony

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 254,038 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 26,826 actions ordinaires of First Atlas dans le PEA (les Actions PEA Magrez), ayant une valeur d'au moins EUR
25,403.89 alloué comme suit:

- EUR 2,540.38 au compte de capital social de la Société;
- EUR 22,863.42 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 0.09 comme soulte au bénéfice de la Société.
(v) 169,123 Actions avec Droit de Vote 8%and 64,781 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par

un apport en nature consistant en 863 actions de préférence C, 927 Actions B2 of First Atlas and 4,736 actions ordinaires
of Atlas Participations Luxembourg SCA, a Luxembourg partnership (société en commandite par actions), ayant son siège
at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, enregistrée au registre du commerce de Luxembourg sous le numéro B
167.414 (Atlas Participations) (les Actions Magrez), ayant une valeur d'au moins EUR 233,905.59 alloué comme suit:

- EUR 2,339.04 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 231,564.96 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 1.59 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vi) 406,922 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 40,692.20 alloué comme suit:
- EUR 4,069.22 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 36,622.98 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
15) Hugues Beaujouan, né le 27 septembre 1976 à Blois (France), ayant son adresse à 6 Villa Marcelle, 92000 Nanterre

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(v) 1,015,850 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 15,277 actions ordinaires of Atlas Participations dans le PEA (les Actions PEA Beaujouan), ayant une valeur d'au moins
EUR 101,588.03 alloué comme suit:

- EUR 10,158.50 au compte de capital social de la Société;
- EUR 91,426.50 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 3.03 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vi) 13,593 Actions avec Droit de Vote 8% au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 2,045 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Beaujouan), ayant une valeur d'au moins EUR 13,598.71
alloué comme suit:

- EUR 135.93 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 13,457.07 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 5.71 comme soulte au bénéfice de la Société.
(vii) 419,088 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 419,088 alloué comme suit:

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- EUR 4,190.88 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 414,897.12 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(viii) 165,734 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 165,734 alloué comme suit:
- EUR 1,657.34 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 164,076.66 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
16) Martial Frugier, né le 9 juillet 1974 à Fontenay le Comte, ayant son adresse à 11 avenue des Luats, 94350 Villiers-

sur-Marne (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 112,749 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 112,749 alloué comme suit:
- EUR 1,127.49 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 111,621.51 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(v) 43,187 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 43,187 alloué comme suit:
- EUR 431.87 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 42,755.13 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 440,640 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 44,064 alloué comme suit:
- EUR 4,406.40 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 39,657.60 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
17) Craig Gibson, né le August 5, 1972 à Durban (Afrique du sud), ayant son adresse à 4 Les Maisons, 5 

th

 Road; Hyde

Park 2196, Johannesburg (Afrique du sud), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire
à:

(iv) 102,980 Actions avec Droit de Vote 8%contre un apport en numéraire de EUR 102,980 alloué comme suit:
- EUR 1,029.80 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 101,950.20 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(v) 39,445 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 39,445 alloué comme suit:
- EUR 394.45 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 39,050.55 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 375,750 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 37,575 alloué comme suit:
- EUR 3,757.50 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 33,817.50 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
18) Anthony Manley, né le 26 juillet 1976 à Glasgow (Ecosse), ayant son adresse à 2D Earls Gate, G71 8BP Bothwell

(Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 210,000 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 21,000 alloué comme suit:
- EUR 2,100 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 18,900 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
19) Gert Jan Morsink, né le 9 novembre 1962 à Enschede (Pays-Bas), ayant son adresse à Boswnkelsweg 10 7475MB

Markelo (Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 354,614 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 236,166 actions ordinaires and 8,163 Actions B2 of First Atlas (les Actions Morsink), ayant une valeur d'au moins EUR
354,614.97 alloué comme suit:

- EUR 3,546.14 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 351,067.86 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 0.97 comme soulte au bénéfice de la Société.
20) Jan Willem Hoekman, né le 3 août 1978 à Zwolle (Pays-Bas), ayant son adresse à Zeemeeuwhof 23 3582DP Utrecht

(Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 37,984 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 25,303 actions ordinaires and 874 Actions B2 of First Atlas (les Actions Hoekman), ayant une valeur d'au moins EUR
37,984.25 alloué comme suit:

- EUR 379.84 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 37,604.16 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 0.25 comme soulte au bénéfice de la Société.
21) Ronald van Schijndel, né le 9 avril 1969 à Schiedam (Pays-Bas), ayant son adresse à Primulatu à 4 2662DA Berg-

schenhoek (Pays-Bas), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 37,984 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 25,303 actions ordinaires and 874 Actions B2 of First Atlas (les Actions van Schijndel), ayant une valeur d'au moins
EUR 37,984.25 alloué comme suit:

- EUR 379.84 to au compte de capital social de la Société;

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- EUR 37,604.16 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 0.25 comme soulte au bénéfice de la Société.
22) Dominique Chatelin, né le 24 septembre 1956 à Niort (France), ayant son adresse à 48 avenue Anatole France, 94100

Saint Maur des Fossés (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 1,279,729 Actions avec Droit de Vote 8%, 490,187 Actions Delta 2 and 750,840 Actions Ordinaires Non Liées au

capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 9,761 actions ordinaires de WSG Holding
SAS, société par actions simplifiée, ayant son siège at 48 avenue Anatole France, 94100 Saint Maur des Fossés, France,
enregistrée au registre du commerce et des sociétés de Créteil sous le numéro 500 974 530 (WSG) (les Actions Chatelin),
ayant une valeur d'au moins EUR 1,845,041.69 alloué comme suit:

- EUR 17,699.16 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta

2;

- EUR 1,752,216.84 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 7,508.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 67,575.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 41.69 comme soulte au bénéfice de la Société.
(iv) 1,550,000 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 155,000 alloué comme suit:
- EUR 15,500 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 139,500 alloué au compte de prime d'émission de la Société
23) Daniel Mally, né le 16 mai 1963 à Zürich (Suisse), ayant son adresse à 35 Rebhalde, 8645 Jona (Suisse), représenté

par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iv) 186,690 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 186,690 alloué comme suit:
- EUR 1,866.90 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 184,823.10 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(v) 71,509 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 71,509 alloué comme suit:
- EUR 715.09 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 70,793.91 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 418,010 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 41,801 alloué comme suit:
- EUR 4,180.10 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 37,620.90 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
24) Metin Taraçki, né le 17 octobre 1972 à Cologne (Germany), ayant son adresse à Parkmaya Sitesi - Astor 3 Daire:

27, Ebudula Mart à Cad. Orkide Sok. 34335 Besiktas Istanbul (Turquie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une
procuration déclare souscrire à:

(iv) 57,211 Actions avec Droit de Vote 8% contre un apport en numéraire de EUR 57,211 alloué comme suit:
- EUR 572.11 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 56,638.89 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(v) 21,914 Actions Delta 2 contre un apport en numéraire de EUR 21,914 alloué comme suit:
- EUR 219.14 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 21,694.86 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
(vi) 208,750 Actions Ordinaires Non Liées contre un apport en numéraire de EUR 20,875 alloué comme suit:
- EUR 2,087.50 alloué au compte de capital social de la Société;
- EUR 18,787.50 alloué au compte de prime d'émission de la Société.
25) Frédéric Giscard d'Estaing, né le 27 juillet 1986 à Tours (France), ayant son adresse à 35 boulevard du Montparnasse,

75006 Paris (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 40,415 Actions avec Droit de Vote 8%, 15,481 Actions Delta 2 and 241,040 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 12,031 actions ordinaires of Atlas Participations (les
Actions Giscard d'Estaing I), ayant une valeur d'au moins EUR 80,002.99 alloué comme suit:

- EUR 558.96 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 55,337.04 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 2,410.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 21,693.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 2.99 comme soulte au bénéfice de la Société.

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(iv) 26,885 Actions avec Droit de Vote 8%, 10,297 Actions Delta 2 and 27,954 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 6,012 actions ordinaires of Atlas Participations (les
Actions Giscard d'Estaing II), ayant une valeur d'au moins EUR 39,978.22 alloué comme suit:

- EUR 371.82 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 36,810.18 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 279.54 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 2,515.86 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.82 comme soulte au bénéfice de la Société.
26) Alexandre Fleury, né le 22 septembre 1981 à Lille (France), ayant son adresse à 3 rue des Sablons, 60200 Compiègne

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 43,761 Actions avec Droit de Vote 8%and 16,762 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un

apport en nature consistant en 9,102 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Fleury), ayant une valeur d'au
moins EUR 60,525.91 alloué comme suit:

- EUR 605.23 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 59,917.77 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 2.91 comme soulte au bénéfice de la Société.
27) Tatiana Beron-Halp, né le 1 décembre 1980 à Cali (Colombie), ayant son adresse à Queen's Crescent Road 63, Flat

3 NW5 4ES London (Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 50,486 Actions avec Droit de Vote 8%, 19,338 Actions Delta 2 and 201,760 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 13,535 actions ordinaires of Atlas Participations (les
Actions Beron-Halp), ayant une valeur d'au moins EUR 90,004.19 alloué comme suit:

- EUR 698.24 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 69,125.76 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 2,017.60 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 18,158.40 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 4.19 comme soulte au bénéfice de la Société.
28) Philippe Broutin, né le 13 mai 1969 à Paris (France), ayant son adresse à 10 rue El Kaissi - Quartier Racine Extension,

20050 Casablanca (Maroc), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 190,370 Actions avec Droit de Vote 8%, 72,919 Actions Delta 2 and 367,110 Actions Ordinaires Non Liées au

capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 45,115 actions ordinaires of Atlas Participations
(les Actions Broutin), ayant une valeur d'au moins EUR 300,002.88 alloué comme suit:

- EUR 2,632.89 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta

2;

- EUR 260,656.11 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 3,671.10 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 33,039.90 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 2.88 comme soulte au bénéfice de la Société.
29) Michaela Rusu, né le 14 mai 1974 à Cervenia (Romania), ayant son adresse à 8 rue Aleea Fizicienilor 032114

Bucarest (Romania), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 51,473 Actions avec Droit de Vote 8%, 19,717 Actions Delta 2 and 138,100 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 12,783 actions ordinaires of Atlas Participations (les
Actions Rusu), ayant une valeur d'au moins EUR 85,003.59 alloué comme suit:

- EUR 711.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 70,478.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 1,381 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 12,429 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 3.59 comme soulte au bénéfice de la Société.
30) David Gillaux, né le 1 mars 1971 à Rennes (France), ayant son adresse à 28 rue de Piré Béranger, 35000 Rennes

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 222,940 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 3,353 actions ordinaires of Atlas Participations dans le PEA (les Actions PEA Gillaux), ayant une valeur d'au moins
EUR 22,296.57 alloué comme suit:

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- EUR 2,229.40 au compte de capital social de la Société;
- EUR 20,064.60 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 2.57 comme soulte au bénéfice de la Société.
(iv) 47,991 Actions avec Droit de Vote 8%au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 7,217 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Gillaux), ayant une valeur d'au moins EUR 47,991.15 alloué
comme suit:

- EUR 479.91 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 47,511.09 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 0.15 comme soulte au bénéfice de la Société.
31) Olivier Carrot, né le 21 septembre 1695 à Lyon (France), ayant son adresse à 8 boulevard Poissonnière, 75009 Paris

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 95,520 Actions avec Droit de Vote 8%an 36,587 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un

apport en nature consistant en 19,867 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Carrot I), ayant une valeur d'au
moins EUR 132,110.32 alloué comme suit:

- EUR 1,321.07 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 130,785.93 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 3.32 comme soulte au bénéfice de la Société.
(iv) 233,901 Actions avec Droit de Vote 8%, 89,593 Actions Delta 2 and 243,203 Actions Ordinaires Non Liées au

capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 52,305 actions ordinaires of Atlas Participations
(les Actions Carrot II), ayant une valeur d'au moins EUR 347,814.49 alloué comme suit:

- EUR 3,234.94 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta

2;

- EUR 320,259.06 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 2,432.03 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 21,888.27 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.19 comme soulte au bénéfice de la Société.
32) Bruno Michel, né le Mars 13, 1977 à Fontainebleau (France), ayant son adresse à 12 rue Ouargha, Rabat (Maroc),

représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 44,732 Actions avec Droit de Vote 8%, 17,134 Actions Delta 2 and 81,340 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 10,527 actions ordinaires of Atlas Participations (les
Actions Michel), ayant une valeur d'au moins EUR 70,001.78 alloué comme suit:

- EUR 618.66 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 61,247.34 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 813.40 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 7,320.60 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 1.78 comme soulte au bénéfice de la Société.
33) Joachim Vallee, né le 6 février 1982 à Paris (France), ayant son adresse à 32 avenue Gabriel Péri, 92160 Antony

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 49,952 Actions avec Droit de Vote 8%and 19,134 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par

un apport en nature consistant en 10,390 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Vallee I), ayant une valeur
d'au moins EUR 69,090.77 alloué comme suit:

- EUR 690.86 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 68,395.14 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 4.77 comme soulte au bénéfice de la Société.
(iv) 134,630 Actions avec Droit de Vote 8%, 51,568 Actions Delta 2 and 139,984 Actions Ordinaires Non Liées au

capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 30,106 actions ordinaires of Atlas Participations
(les Actions Vallee II), ayant une valeur d'au moins EUR 200,196.98 alloué comme suit:

- EUR 1,861.98 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta

2;

- EUR 184,336.02 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 1,399.84 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 12,598.56 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.58 comme soulte au bénéfice de la Société.

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34) Benoit Voidie, né le March 19, 1975 à Lisieux (France), ayant son adresse à 31 rue Jaafar Essadik, 10000 Rabat

(Maroc), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 41,176 Actions avec Droit de Vote 8%, 15,772 Actions Delta 2 and 102,520 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 10,106 actions ordinaires of Atlas Participations (les
Actions Voidie), ayant une valeur d'au moins EUR 67,202.24 alloué comme suit:

- EUR 569.48 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 56,378.52 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 1,025.20 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 9,226.80 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 2.24 comme soulte au bénéfice de la Société.
35) Suzel Mouton-Benatya, né le 20 janvier 1968 à Lyon (France), ayant son adresse à 13 rue Jules Guesde, 92300

Levallois-Perret (France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 21,195 Actions avec Droit de Vote 8%and 8,118 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un

apport en nature consistant en 4,409 actions ordinaires of Atlas Participations (les Actions Mouton-Benatya), ayant une
valeur d'au moins EUR 29,318.69 alloué comme suit:

- EUR 293.13 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 29,019.87 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 5.69 comme soulte au bénéfice de la Société.
36) Stefano d'Amico, né le 6 février 1979 à Cisternino (Italie), ayant son adresse à 37A Birch Grove, W3 9SP London

(Royaume Uni), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 25,561 Actions avec Droit de Vote 8%, 9,791 Actions Delta 2 and 46,480 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 17,726 actions ordinaires of WPS Partners, société
par actions simplifée, ayant son siège at 450, rue Félix Esclangon, 73290 La Motte Servolex, France, enregistrée au registre
du commerce de Chambéry sous le numéro 804 733 962 (WPS Partners) (les Actions d'Amico), ayant une valeur d'au
moins EUR 40,001.10 alloué comme suit:

- EUR 353.52 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 34,998.48 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 464.80 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 4,183.20 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 1.10 comme soulte au bénéfice de la Société.
37) Celestina Domingues do Barreiro, né le 4 octobre 1972 à Coimbra (Portugal), ayant son adresse à Travessa de

Azenhan°2 r/c direito, 2665-182 Malveira (Portugal), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare
souscrire à:

(ii) 18,836 Actions avec Droit de Vote 8%, 7,215 Actions Delta 2 and 39,490 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 13,295 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Domingues do Barreiro), ayant une valeur d'au moins EUR 30,001.95 alloué comme suit:

- EUR 260.51 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 25,790.49 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 394.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 3,554.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 1.95 comme soulte au bénéfice de la Société.
38) Anke Glaser, né le October 31, 1968 à Gelnhausen (Allemagne), ayant son adresse à 74 Friedrich Ebert Strasse,

64390 Erzhausen (Allemagne), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 32,629 Actions avec Droit de Vote 8%, 12,498 Actions Delta 2 and 73,730 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 23,265 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Glaser), ayant une valeur d'au moins EUR 52,500.60 alloué comme suit:

- EUR 451.27 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 44,675.73 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 737.30 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 6,635.70 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.60 comme soulte au bénéfice de la Société.

107004

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U X E M B O U R G

39) Elena Marengo, né le 27septembre 1973 à Cuneo (Italie), ayant son adresse à 13/a via Bruno Buozzi, 20851 Lissone

(Italie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 24,223 Actions avec Droit de Vote 8%, 9,278 Actions Delta 2 and 3,485 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 15,000 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Marengo), ayant une valeur d'au moins EUR 33,849.52 alloué comme suit:

- EUR 335.01 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 33,165.99 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 34.85 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 313.65 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.02 comme soulte au bénéfice de la Société.
40) Claudio Milani, né le January 10, 1960 à Milan (Italie), ayant son adresse à 13/a via Bruno Buozzi, 20851 Lissone

(Italie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 30,948 Actions avec Droit de Vote 8%, 11,854 Actions Delta 2 and 71,980 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 22,157 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Milani), ayant une valeur d'au moins EUR 50,000.25 alloué comme suit:

- EUR 428.02 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 42,373.98 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 719.80 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 6,478.20 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.25 comme soulte au bénéfice de la Société.
41) Soraya Otero, né le May 26, 1962 à El Ferrol (Spain), ayant son adresse à 1 rue Ocaron 2, 15008 La Coruna (Espagne),

représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 12,111 Actions avec Droit de Vote 8%, 4,640 Actions Delta 2 and 32,490 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 8,863 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Otero), ayant une valeur d'au moins EUR 20,000.55 alloué comme suit:

- EUR 167.51 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 16,583.49 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 324.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 2,924.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.55 comme soulte au bénéfice de la Société.
42) Roberto Ragnigni, né le 22 novembre 1957 à Camerano (Italie), ayant son adresse à 14 via Varano, 60021 Camerano

(Italie), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 24,223 Actions avec Droit de Vote 8%, 9,278 Actions Delta 2 and 64,990 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 17,726 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Ragnigni), ayant une valeur d'au moins EUR 40,001.10 alloué comme suit:

- EUR 335.01 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 33,165.99 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 649.90 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 5,849.10 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 1.10 comme soulte au bénéfice de la Société.
43) Nicole Strebler, né le May 30, 1956 à Haguenau (France), ayant son adresse à 73 boulevard Edmond Machtens,

1080 Brussels (Belgique), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(ii) 61,895 Actions avec Droit de Vote 8%, 23,709 Actions Delta 2 and 143,960 Actions Ordinaires Non Liées au capital

social de la Société et les payer par un apport en nature consistant en 44,314 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions
Strebler), ayant une valeur d'au moins EUR 100,000.49 alloué comme suit:

- EUR 856.04 au compte de capital social de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions Delta 2;
- EUR 84,747.96 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions avec Droit de Vote 8%et les Actions

Delta 2;

- EUR 1,439.60 au compte de capital social de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 12,956.40 au compte de prime d'émission de la Société pour les Actions Ordinaires Non Liées;
- EUR 0.49 comme soulte au bénéfice de la Société.

107005

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U X E M B O U R G

44) Axel Mouquet, né le 2 novembre 1983 à Toulouse (France), ayant son adresse à 43 rue de la Charité, 69002 Lyon

(France), représenté par Mme Peggy Simon en vertu d'une procuration déclare souscrire à:

(iii) 169,140 Actions Ordinaires Non Liées au capital social de la Société et les payer par un apport en nature consistant

en 2,544 actions ordinaires of Atlas Participations dans le PEA (les Actions PEA Mouquet), ayant une valeur d'au moins
EUR 16,916.93 alloué comme suit:

- EUR 1,691.40 au compte de capital social de la Société;
- EUR 15,222.60 au compte de prime d'émission de la Société.
- EUR 2.93 comme soulte au bénéfice de la Société.
(iv) 86,105 Actions avec Droit de Vote 8%and 4,160 Actions Delta 2 au capital social de la Société et les payer par un

apport en nature consistant en 40,000 actions ordinaires of WPS Partners (les Actions Mouquet les Actions), ayant une
valeur d'au moins EUR 90,265.37 alloué comme suit:

- EUR 902.65 to au compte de capital social de la Société;
- EUR 89,362.35 au compte de prime d'émission de la Société;
- EUR 0.37 comme soulte au bénéfice de la Société.
Le montant de EUR 8,119,377.20 est à la disposition de la Société ce dont la preuve a été apportée au notaire instru-

mentant.

Aux termes des articles 26-1 et 32-1 (5) de la loi sur les sociétés commerciales du 10 août 1915, les actifs ont fait l'objet

d'un rapport préparé par Grégory Giot, Réviseur d'entreprises en date du 16 mars 2016 qui conclut:

«Based on the work performed and described above, nothing has come to our attention that causes us to believe that the

value of the Contribution does not correspond at least to the value of the share capital issued, plus share premium».

Ledit rapport, après avoir été signé ne varietur par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et par le notaire

instrumentant, demeurera annexé au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.

<i>Septième résolution

L'Assemblée a pris connaissance et approuvé le rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article

32-3(5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, relatif aux droits de souscription
préférentiels et aux renonciations et autorisations y relatives.

L'Assemblée a décidé de renoncer à, et d'accepter la suppression de tout droit de souscription préférentiel, et d'autoriser

le Gérant à renoncer à, supprimer ou limiter les droits de souscription préférentiels des actionnaires existants dans les limites
du capital social autorisé mais non émis de la Société et d'autoriser le Gérant à émettre des Actions de temps à autre, dans
les limites du capital social autorisé.

L'Assemblée a également décidé d'approuver la période de validité du capital social autorisé mais non émis et de la

renonciation et de l'autorisation y relatives au conseil d'administration pour une période de 5 ans qui commence le jour de
cette assemblée générale extraordinaire des actionnaires prenant acte du capital autorisé et de l'autorisation y relative.

<i>Huitième résolution

En tenant compte des résolutions précédentes l'Assemblée décide de modifier l'article 5 et de créer de nouveaux articles

7, 8, 9, 10 et 20 des statuts de la Société, de refaire et de renuméroter les statuts de la Société dans leur ensemble et, autant
que nécessaire, d'insérer ou de modifier des/les titres dans les statuts de la Société comme suit:

I. Dénomination - Types d'actionnaires - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination / Types d'actionnaires.  Le nom de la société est "Wow TopCo SCA" (la Société). La Société

est une société en commandite par actions régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du
10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

La Société existe entre un ou plusieurs actionnaires commandités conjointement et solidairement responsable de toutes

les dettes de la Société dans la mesure où ces dettes ne peuvent être payées sur les actifs de la Société (le(s) Actionnaire(s)
Commandité(s)) et un ou plusieurs actionnaires commanditaires responsables à concurrence du montant du capital engagé
par eux dans la Société à la souscription des actions (le(s) Actionnaire(s) Commanditaires(s)).

Le(s) Actionnaire(s) Commandité(s) et le(s) Actionnaire(s) Commanditaire(s) sont ensemble désignés dans les Statuts

comme étant les Actionnaires et individuellement comme un Actionnaire.

Art. 2. Siège social.
2.0 Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette

même  commune  par  décision  du  Gérant.  Le  siège  social  peut  être  transféré  en  tout  autre  endroit  du  Grand-Duché  de
Luxembourg  par  une  résolution  de  l'assemblée  générale  des  Actionnaires  (l'Assemblée  Générale),  selon  les  modalités
requises pour la modification des Statuts.

2.1 Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Gérant. Lorsque le Gérant estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique ou
militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre les

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U X E M B O U R G

activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.0  L'objet  de  la  Société  est  la  prise  de  participations,  tant  au  Luxembourg  qu'à  l'étranger,  dans  toutes  sociétés  ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.1 La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obli-

gations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus
de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des
garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin
de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute
autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier
sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.2 La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.3 La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.0 La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.1 Sous réserve de l'article 4.3, la Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils,

de l'incapacité, de l'insolvabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs Actionnaires.

4.2 S'il n'y a qu'un seul Actionnaire Commandité, en cas de décès, liquidation, incapacité légale, démission, faillite ou

toute autre procédure similaire affectant l'Actionnaire Commandité, la Société continuera d'exister et un Actionnaire Com-
mandité remplaçant sera nommé au plus tard huit (8) jours ouvrables suivant la survenance de l'événement en cause, et ce
remplacement doit être décidé à l'unanimité par tous les Actionnaires restants. Dans le cas où les Actionnaires ne peuvent
se mettre d'accord sur un Actionnaire Commandité remplaçant, la Société sera dissoute et liquidée.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à dix millions quatre vingt quatorze mille cinq cent trente sept euros and trois centimes

(EUR 10,094,537.03) représenté

(i) par cent (100) actions de commandité (les Actions de Commandité) et ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1)

chacune;

(ii) 59,754,481 d'actions ordinaires non liées (ensemble les Actions Ordinaires Non Liées et seule l'Action Ordinaire

Non Liée);

(iii) 162,153,165 actions ordinaires liées (ensemble les Actions Ordinaires Liées et seule l'Action Ordinaire Liée);
(iv) 15,647,926 actions avec droit de vote 8% (ensemble les Actions avec Droit de Vote 8% et, seule l'Action avec Droit

de Vote 8%);

(v) 0 les Actions Sans Droit de Vote 8% (ensemble les Actions sans Droit de Vote 8% et, seule l'Action sans Droit de

Vote 8%);

(vi) 0 actions anti-dilutives (ensemble les Actions Anti-Dilutives et seule, l'Action Anti-Dilutive);
(vii) 1,441,092 actions delta non liées 1 (ensemble les Actions Delta Non-Liées 1 et seule l'Action Delta Non-Liée 1);
(viii) 766,078,900 actions delta 1 liées (ensemble les Actions Delta 1 Liées et seule l'Action Delta 1 Liée);
(ix) 4,378,039 actions delta 2 (ensemble les Actions Delta 2 et seule l'Action Delta 2)
(x) zero (0) Cluster (DACH) Shares,
(xi) zero (0) Cluster (FDI) Shares,
(xii) zero (0) Cluster (France) Shares,
(xiii) zero (0) Cluster (Italy) Shares,
(xiv) zero (0) Cluster (NL) Shares,

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(xv) zero (0) Cluster (Turkey) Shares, and
(xvi) zero (0) Cluster (UK) Shares
Les Actions de Commandité les Actions Ordinaires Non Liées, les Actions Ordinaires Liées, les Actions avec Droit de

Vote 8%, les Actions Sans Droit de Vote 8%, les Actions Anti-Dilutives, les Actions Delta Non-Liées 1, les Actions Delta
1 Liées les Actions Delta 2 et les Actions Cluster sont collectivement désignées les Actions et individuellement une Action.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

5.3. L'Associé Commandité est autorisé pour une période de cinq (5) années à compter de la date du présent acte, à:
(xvii) augmenter le capital social actuel, à une ou plusieurs reprise(s), par des apports en numéraire et/ou en nature et/

ou par voie de conversion et/ou incorporation de réserves distribuables, à hauteur d'un montant maximum cent millions
euros (EUR 100,000,000), par l'émission d'un maximum de dix milliards (10,000,000,000) Actions supplémentaires de
toute classe ou catégorie existante, conférant des droits et des obligations identiques à ceux des Actions existantes;

(xviii) limiter ou retirer les droits préférentiels de souscription aux nouvelles Actions des Associés et déterminer les

personnes autorisées à souscrire aux nouvelles Actions; et

(xix) constater chaque augmentation de capital par acte notarié et modifier en conséquence le registre des Actions.

Art. 6. Actions.
6.0 Les Actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.1 Les Actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2 Un registre des Actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque Actionnaire.
6.3 Une cession d'Action(s) s'opère par la mention sur le registre des Actions, d'une déclaration de cession, valablement

datée et signée:

(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société,
suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembour-

geois.

6.4  Tout  autre  document  établissant  l'accord  du  cédant  et  du  cessionnaire,  dûment  signé  par  les  deux  parties,  peut

également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.

6.5 La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi

Art. 7. Inaliénabilité.
7.0 Sauf avec l'autorisation écrite préalable de l'Actionnaire Commandité, aucune Action de la Société peut être transféré

par une partie jusqu'à la première des (i) une Sortie et (ii) l'expiration d'un délai de dix (10) ans à compter de la date des
présentes.

Art. 8. Droit de sortie conjointe.
8.0 Principes généraux
8.1 Si un transfert de Titres de la Société a pour résultat une Modification du Contrôle, ce transfert ne pourra pas être

réalisé à moins que le tiers acheteur fasse une offre afin d'acquérir toutes les Actions détenus par les Actionnaires autres
que le cédant (les Bénéficiaires du Droit de Sortie conjointe) selon les mêmes conditions que celles qui ont été convenues
avec le cédant pour les titres transférés (le Droit de sortie conjointe

8.2 Procédure
8.2.1 Après réception d'une offre ferme faite de bonne foi qu'un cédant souhaite accepter ayant pour résultat une Mo-

dification du Contrôle, ce cédant devra envoyer une notification concernant le transfert proposé aux Bénéficiaires du Droit
de sortie conjointe (la Notification de transfert).

8.2.2 La Notification de transfert devra comprendre les informations suivantes
(i) le nom du tiers acquéreur proposé;
(ii) la value de 100% des Actions de la Société sur lequel le pris offer test basé et le prix en découlant par Action; et
(iii) les terms et conditions du paiement du prix des Actions de la Société.
8.2.3 Dans les quinze (15) jours ouvrés suivant la réception de la Notification de Transfert, les Bénéficiaires du Droit

de sortie conjointe pourront notifier le cédant et au Gestionnaire des Conventions leur décision de transférer tout (et pas
une partie de) leurs Actions au tiers (la Demande de sortie conjointe).

8.2.4 La Demande de sortie conjointe constituera un engagement inconditionnel et irrévocable de chaque Bénéficiaire

du Droit de sortie conjointe qui l'a signée:

(i) d'accorder des garanties à l'acheteur quant aux déclarations, garanties et indemnités que le cédant aura accordées;
(ii) de supporter une quote-part proportionnelle des frais et déboursements des conseils financiers, juridiques ou comp-

tables ou d'autres conseils, encourus par le cédant; et

(iii) de transférer les Actions au cessionnaire.

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Art. 9. Droit d'Entraînement.
9.0 À tout moment, si l'Investisseur Institutionnel ou l'une de ses entités affiliées, ou l'un ou l'autre des Investisseurs

reçoit une offre directe ou indirecte de transfert de tous les Titres d'Entreprise qu'il détient à un tiers acquéreur, l'Investisseur
Institutionnel et/ou les Co-investisseurs auront le droit d'obtenir de tous les autres Actionnaires le transfert de tous leurs
Titres d'Entreprise au tiers acquéreur (le Droit d'Entraînement).

9.1 L'exercice du Droit d'Entraînement sera soumis aux conditions ci-après:
(i) l'offre comportera les mêmes modalités et conditions vis-à-vis des Actionnaires que celle proposée par le Tiers

Acquéreur à l'Investisseur Institutionnel et/ou aux Co-investisseurs, selon le cas;

(ii) le prix proposé sera alloué conformément aux dispositions de l'article 18.3;
(iii) les Actionnaires s'engagent irrévocablement, par les présentes, à signer tous les accords définitifs aux termes des-

quels  la  totalité  des  Actions  qu'ils  détiennent  seront  transférés  à  des  tiers  acquéreurs  et  à  fournir  tous  les  documents
nécessaires à l'exécution d'un tel transfert, conforment aux dispositions du présent article.

(a) le cédant peut, à son entière discrétion, demander aux autres Actionnaires (de transférer toutes leurs Actions (1) au

cédant ou (ii) directement aux tiers acquéreurs.

(b) Si l'un des Actionnaires viole son engagement de transférer les Actions qu'il détient conforment aux dispositions du

présent article 9, ledit Actionnaire accepte expressément que le cédant puisse exiger l'exécution (exécution forcée) de cet
engagement en faisant appel à un recours juridique, afin d'obtenir l'exécution du transfert des Actions concernées, sans
préjudice des dommages et intérêts qui pourraient être réclamés par le cédant suite à un tel manquement.

Art. 10. Lien.
10.0 Tout transfert ou le nantissement de tout ou partie de l'une des (i) le prêt de l'actionnaire, (ii) les Actions Ordinaires

Liées ou (iii) le Actions Delta Liées 1 (collectivement, les Actions Liées) doit faire l'objet d'un transfert simultané d'un une
proportion égale de chaque autre catégorie de Actions Liées, de sorte que chacun le cédant et le cessionnaire aient, après
le transfert, une quote-part du prêt d'actionnaire qui est égale à leurs actions au prorata des actions ordinaires agrafés et
agrafées Actions Delta 1 émises par la Société.

10.1 La Société peut racheter, rembourser ou racheter une sécurité agrafées sans violer la restriction de ce qui précède,

à condition que ce rachat, le remboursement ou le rachat est faite au prorata à tous les porteurs des Actions Liées Rachetées
remboursées, repayées ou rachetées, selon le cas.

III. Gestion - Représentation

Art. 11. Gérance - Représentation.
11.0 La Société est gérée par un gérant nommé par les Actionnaires qui fixent la durée de son mandat (le Gérant). Le

Gérant peut être un Actionnaire ou un tiers.

11.1 En l'absence de Gérant nommé conformément au paragraphe 7.1, tous les pouvoirs seront exercés par l'Actionnaire

Commandité ou, en cas de pluralité d'Actionnaires Commandités, par chaque Actionnaire Commandité agissant séparé-
ment.

11.2 Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes d'administration et de disposition

dans l'intérêt de la Société non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux Actionnaires ou au Conseil de Surveillance
et dispose de tous les pouvoirs pour effectuer et approuver pour la Société tous les actes et opérations conformes à l'objet
social de la Société.

11.3 Si le Gérant n'est pas Actionnaire Commandité, le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément au

droit commun pour l'exécution du mandat qui lui a été donné et pour toute faute dans la gestion des affaires de la Société
et (ii) envers la Société et tout tiers pour des dommages résultants de la violation de la Loi ou des Statuts.

11.4 Lorsqu'une personne morale est nommée Gérant, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent qui

représente ladite personne morale dans sa mission de Gérant. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes règles et
encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans préjudice
de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

11.5 Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

11.6 Le Gérant rendra compte des résultats de sa gestion et de son administration aux Actionnaires.
11.7 Le Gérant peut à tout moment, nommer un ou plusieurs agent(s) ad hoc afin d'accomplir des tâches spécifiques.

Le  Gérant  déterminera  les  pouvoirs  et  la  rémunération  (le  cas  échéant)  de  cet/ces  agent(s),  la  durée  de  la  période  de
représentation et toute autre condition pertinente pour la mission. L'agent/les agents ainsi nommé(s) [est/sont] en tout cas
révocable(s) ad nutum par décision du Gérant.

11.8 La Société est engagée par la signature unique du Gérant unique ou par la signature unique de toute personne à qui

le pouvoir de signer pour le compte de la Société a été valablement délégué par le Gérant conformément à l'article 7.8. des
Statuts.

11.9 Les transactions conclues par la Société qui sont en conflit avec l'intérêt de son Gérant doivent être signalées dans

un procès-verbal. Cela ne concerne pas des opérations courantes conclues dans des conditions normales. Aucun contrat ou

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autre transaction entre la Société et toute autre société ne seront affectés ou invalidés par le fait que le Gérant ou tout autre
directeur de la Société soit intéressé dans la transaction, ou soit un membre du conseil d'administration, un associé, un
directeur ou employé de cette autre société ou personne.

IV. Actionnaires commanditaires

Art. 12. Actionnaires Commanditaires.
12.0 Sauf disposition contraire prévue par la Section V de la Loi, aucun Actionnaire Commanditaire ne doit accomplir

un acte de gestion à l'égard des tiers (les Actes de Gestion Prohibés ou individuellement un Acte de Gestion Prohibé).

12.1 Rien de ce qui suit ne constituera un Acte de Gestion Prohibé:
(i) l'exercice des droits/prérogatives d'Actionnaire;
(ii) tout conseil donné par les Actionnaires Commanditaires à la Société, son/ses Actionnaire(s) Commandité(s), les

filiales de la Société et leur(s) Actionnaire(s) Commandité(s) / Gérant(s);

(iii) toute action dont le but est de surveiller/contrôler la gestion de la Société; et
(iv) l'octroi de prêts, garanties ou sûretés ou toute autre assistance financière semblable à la Société, son/ses Actionnaire

(s) Commandité(s) ou l'une de ses filiales.

12.2 Tout Actionnaire Commanditaire peut représenter le Gérant de la Société à travers une procuration ou signer pour

le compte de ce Gérant sans encourir une responsabilité solidaire et indéfinie, à condition que ses pouvoirs de représentation
sont expressément indiqués.

12.3 Tout Actionnaire Commanditaire sera indéfiniment et solidairement responsable envers les tiers pour tout Acte de

Gestion Prohibé, y compris pour tous les engagements de la Société envers ces tiers auxquels il n'aurait pas participé, si
cet Actionnaire Commanditaire a habituellement effectué des Actes de Gestion Prohibés envers ce même tiers.

IV. Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs et droits de vote.
13.0 Les résolutions des Actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des Actionnaires (chacune une As-

semblée Générale).

13.1 Chaque action donne droit à un (1) vote.
13.2 Non-voting shares.
Les Actions sans Droit de Vote 8% et les Actions Cluster n'ont pas le droit de vote.
Les actionnaires titulaires d'Actions sans Droit de Vote 8% et d'Actions Cluster peuvent toutefois voter aux assemblées

générales se réunissant sur les sujets suivants:

- sur l'émission de nouvelles actions jouissant de droits privilégiés;
- sur la fixation du dividende privilégié récupérable attaché aux actions sans droit de vote;
- sur la conversion d'actions privilégiées sans droit de vote en actions ordinaires
- sur la réduction du capital social de la société;
- la modification de son objet social
- l'émission d'obligations convertibles
- sa dissolution anticipée
- sa transformation en une société d'une autre forme juridique

Art. 14. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote.
14.0 Les Actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Gérant ou du Conseil de

Surveillance. Les Actionnaires doivent y être convoqués à la demande écrite (précisant l'agenda) des Actionnaires repré-
sentant au moins dix pourcent (10%) du capital social.

14.1 Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les Actionnaires au moins huit (8) jours avant

la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

14.2 Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
14.3 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

14.4 Un Actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

14.5 Tout Actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre

moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.

14.6 Tout Actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis à cet effet par la Société. Les formulaires de

vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque

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résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les Actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, il ne sera tenu compte que des formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale.
Les formulaires de vote dans lesquels ne sont mentionnés ni une intention de vote ni une abstention, sont nuls.

14.7 Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

14.8 Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représentée et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
68% des voix exprimées, lesquels doivent inclure l'approbation de l'Associé Commandité.

14.9 Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un Actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des Actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

V. Contrôle - Comptes annuels - Affectation des bénéfices

Art. 15. Conseil de Surveillance / Réviseurs d'entreprises.
15.0 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance composé d'au moins trois (3) membres

(le Conseil de Surveillance), qui ne doivent pas nécessairement être Actionnaires.

15.1 Quand la loi le requiert ou la Société en décide ainsi, les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs

réviseurs d'entreprises agréés. La Société peut alors décider de ne pas instaurer ou de supprimer, le cas échéant, le Conseil
de Surveillance.

15.2 L'Assemblée Générale nomme les membres du Conseil de Surveillance et / ou les réviseurs d'entreprises agréés et

détermine leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat. La durée du mandat des membres du Conseil de
Surveillance ne peut dépasser six (6) ans, mais peut être renouvelé.

15.3 Le Conseil de Surveillance doit nommer un président parmi ses membres et peut désigner un secrétaire.
15.4 Le Conseil de Surveillance est convoqué par le Gérant ou par l'un de ses membres.
15.5 Il est donné à tous les membres du Conseil de Surveillance une convocation écrite de toute réunion du Conseil de

Surveillance au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances
de cette urgence sont mentionnées dans la convocation à la réunion.

15.6 Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil de Surveillance sont présents ou représentés et

si chacun d'eux déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un membre du Conseil de
Surveillance  peut  également  renoncer  à  la  convocation  à  une  réunion,  que  ce  soit  avant  ou  après  ladite  réunion.  Des
convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un
calendrier préalablement adopté par le Conseil de Surveillance.

15.7 Un membre du Conseil de Surveillance peut donner une procuration à tout autre membre afin de le représenter à

toute réunion du Conseil de Surveillance.

15.8 Le Conseil de Surveillance ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée. Les décisions du Conseil de Surveillance sont prises à la majorité des voix exprimées par les membres présents
ou représentés. Si à une réunion, il y a égalité du nombre de voix pour et contre une résolution, le vote du président sera
prépondérant. Les résolutions du Conseil de Surveillance seront consignées en procès-verbaux, signés par le président, par
tous les membres présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (le cas échéant).

15.9 Tout membre du Conseil de Surveillance peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance par téléphone

ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en
personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

15.10 Des résolutions circulaires signées par tous les membres du Conseil de Surveillance sont valables et engagent la

Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil de Surveillance valablement convoquée et tenue
et portent la date de la dernière signature.

15.11 Les membres du Conseil de Surveillance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune responsabilité person-

nelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements
sont pris en conformité avec les Statuts et les dispositions applicables de la Loi.

Art. 16. Exercice social et approbation des comptes annuels.
16.0 L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.

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16.1 Chaque année, le Gérant dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
du Gérant et des membres du Conseil de Surveillance envers la Société.

16.2 Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Gérant remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de la

Société aux membres du Conseil de Surveillance, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

16.3 L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège

social, comme indiqué dans la convocation, le troisième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est
pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

16.4 L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon la discrétion absolue du Gérant, des circonstances

exceptionnelles le requièrent.

Art. 17. Affectation des bénéfices.
17.0 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour être affectés à la réserve légale

(la Réserve Légale). Cette exigence cesse d'être obligatoire lorsque la Réserve Légale atteint un montant égal en valeur à
dix pourcent (10%) du capital social.

17.1 Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment, sous réserves des conditions sous-mentionnées:
(i) l'Administrateur doit participer à l'élaboration des comptes semestriels;
(ii) les comptes semestriels doivent démontrer l'existence de bénéfices et autres réserves (y compris les primes d'émis-

sion) distribuables; étant entendu que les montants à distribuer ne sauraient excéder les bénéfices cumulés depuis le dernier
exercice financier dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté du report bénéficiaire et des réserves
distribuables, et diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserves en application de la loi;

(iii) dans les deux (2) mois de la clôture de chaque période comptable intermédiaire, l'Administrateur doit prendre une

décision concernant la distribution des dividendes intérimaires; et

(iv) le Conseil d'Administration ou les auditeurs externes agréés (réviseurs d'entreprises agréés), selon le cas, doivent

rédiger un rapport à l'intention de l'Administrateur, qui déterminera si les conditions susmentionnées sont satisfaites.

17.2 En cas de distribution d'Actions, de telles distributions seront attribuées et versées selon l'ordre suivant:
(i) en versant d'abord aux détenteurs d'Actions à 8 % le montant le plus faible:
a) du montant de la Distribution envisagée; et
b) du montant du Dividende Prioritaire de 8 %;
étant précisé que ces sommes seront réparties entre les détenteurs des Actions à 8 %en fonction de leur Droit Propor-

tionnel respectif et que les détenteurs des Actions à 8 % Sans Droit de Vote auront droit à un dividende cumulatif privilégié
qui sera au moins égal à 0,01 % de la valeur nominale des Actions à 8 % Sans Droit de Vote;

(ii) deuxièmement, seulement si la Date pertinente de Détermination survient à la date de Sortie ou par la suite, en versant

aux détenteurs d'Actions Anti-Dilutives le plus faibles des montants ci-après:

a) le montant résiduel de la Distribution envisagée après application de l'alinéa (i) ci-dessus; et
b) le montant du Dividende Prioritaire Anti-Dilutif (réduit de toute portion du Dividende Prioritaire Anti-Dilutif pré-

alablement distribué parmi les détenteurs d'Actions Prioritaires Anti-Dilutives, le cas échéant);

étant précisé que:
- en tout état de cause, ces montants seront égals à zéro pour toute Date de Détermination survenant avant l'achévement

d'une Sorie;

- ces montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Anti-Dilutives, en fonction de leur Droit Proportionnel

respectif.

(iii) troisièmement, seulement si la Date pertinente de Détermination survient à la date de Sortie ou par la suite, en

versant aux détenteurs d'Actions Cluster le plus faibles des montants ci-après:

a) le montant résiduel de la Distribution envisagée après application de l'alinéa (ii) ci-dessus; et
b) le montant du Dividende Prioritaire Cluster (réduit de toute portion du Dividende Prioritaire Cluster préalablement

distribué parmi les détenteurs d'Actions Cluster, le cas échéant);

étant précisé que:
- de tels montants versés aux détenteurs d'Actions Cluster en vertu des dispositions qui précèdent (le «Montant de la

Distribution Cluster») sera en tout état de cause égal à zéro à l'égard de toute Date de Distribution survenant avant la date
de Sortie;

- le Montant de la Distribution Cluster sera réparti de la manière suivante entre les détenteurs de diverses catégories

d'Actions Cluster:

* aux détenteurs d'Actions Cluster (DACH), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (DACH), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions
Cluster (DACH) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

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* aux détenteurs d'Actions Cluster (FDI), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (FDI), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster
(FDI) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;<0}

* aux détenteurs d'Actions Cluster (France), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (France), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions
Cluster (France) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (Italie), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (Italie), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions
Cluster (Italie) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (NL), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (NL), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster
(NL) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

* aux détenteurs d'Actions Cluster (Turquie), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (Turquie), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions
Cluster (Turquie) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;<0}

* aux détenteurs d'Actions Cluster (RU), un montant égal au produit (i) du Montant de Distribution Cluster multiplié

par (ii) le Pourcentage Cluster (RU), étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Cluster
(RU) en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs;

(iv) quatrièmement, en versant aux détenteurs d'Actions Delta le montant le plus faible:
a) du montant résiduel de la Distribution envisagée après application de l'alinéa (iii) ci-dessus; et
b) du montant du Dividende Delta prioritaire;
étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Delta en fonction de leurs Droits Pro-

portionnels respectifs; et

(v) finalement, en versant aux détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Anti-Dilutives les sommes correspondant

aux tranches restantes de telle distribution après application de l'alinéa (iv), le cas échéant,

étant précisé que de tels montants seront répartis entre les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Anti-Dilutives,

en fonction de leurs Droits Proportionnels respectifs.

Art. 18. Dissolution - Liquidation.
18.0 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités

requises pour la modification des Statuts.

18.1 L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être Actionnaires, pour réaliser

la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire de l'Assemblée Générale, les
liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

18.2 Le boni de liquidation (le cas échéant) après la réalisation des actifs et du paiement des dettes (le «Boni de liqui-

dation») sera distribué aux Actionnaires dans l'ordre de priorité suivant:

(i) premièrement, à payer aux détenteurs d'Actions 8 % le montant inférieur entre (a) le montant du Boni de liquidation

et (b) le prix d'émission total des Actions 8 % augmenté de tout Dividende Prioritaire 8 % échu et impayé, étant précisé
que ledit montant sera réparti entre les détenteurs des Actions 8% conformément à leur Droit Proportionnel respectif et par
priorité aux détenteurs des Actions 8 % sans droit de vote;

(ii) deuxièmement, à payer aux détenteurs d'Actions anti-dilutives le montant inférieur entre (a) le montant restant du

Boni de liquidation après application du paragraphe (i) ci-dessus et (b) le montant de tout Dividende prioritaire anti-dilutif
impayé, étant précisé que ledit montant sera réparti parmi les détenteurs d'Actions anti-dilutives en conformité avec leur
Droit proportionnel respectif;

(iii) troisièmement, à payer aux détenteurs d'actions de cluster le montant inférieur entre (a) le montant restant du Boni

de liquidation après application du paragraphe (ii) ci-dessus et (b) le montant de tout Dividende Prioritaire Cluster impayé,
étant prévu que ledit montant (le «Montant de liquidation Cluster») soit réparti entre les détenteurs de plusieurs catégories
d'Actions Cluster comme suit:

a) les détenteurs d'Actions Cluster (DACH) recevront un montant égal au produit (i) du Montant de liquidation du Cluster

fois (ii) le pourcentage de Cluster (DACH), étant pourvu que ce montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions cluster
(DACH) en fonction de leurs droit proportionnel respectifs;

b) les détenteurs d'actions Cluster (FDI) recevront un montant égal au produit (i) du Montant de liquidation Cluster fois

(ii) le Pourcentage de Cluster (FDI), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster (FDI)
en fonction de leur droit proportionnel respectif;

c) les détenteurs d'Actions Cluster (France) recevront un montant égal au produit (i) du Montant de Liquidation Cluster

fois (ii) le pourcentage de Cluster (France), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster
(France) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

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d) les détenteurs d'Actions Cluster (Italie) recevront un montant égal au produit de (i) le Montant de liquidation de

Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (Italie), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions
Cluster (Italie) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

e) les détenteurs d'Actions Cluster (NL) recevront un montant égal au produit de (i) le Montant de liquidation Cluster

fois (ii) le pourcentage de Cluster (NL), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'Actions Cluster
(NL) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

f) les détenteurs d'actions de Cluster (Turquie) recevront un montant égal au produit de (i) le Montant de Liquidation

Cluster fois (ii) le pourcentage de Cluster (Turquie), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs d'actions
de Cluster (Turquie) en fonction de leur droit proportionnel respectif; et

g) les détenteurs d'actions Cluster (Royaume-Uni) recevront un montant égal au produit (i) le Montant de liquidation

de cluster fois (ii) le pourcentage de cluster (Royaume-Uni), étant précisé que ledit montant soit réparti entre les détenteurs
d'Actions Cluster (Royaume-Uni) en fonction de leur droit proportionnel respectif;

(iv) quatrièmement, à payer aux détenteurs d'Actions Delta, le montant inférieur entre (a) le montant restant du Boni de

liquidation après application du paragraphe (iii) ci-dessus et (b) le prix d'émission total des Actions Delta augmenté du
montant de tout Dividende Prioritaire Delta échu et impayé, étant précisé que ledit montant sera réparti entre les détenteurs
d'Actions Delta en fonction de leur droit proportionnel respectif; et

(v) éventuellement, à payer aux détenteurs d'actions ordinaires et d'actions anti-dilutives le montant restant du Boni de

liquidation après application du paragraphe (iv) ci-dessus, le cas échéant, étant précisé que ledit montant sera réparti entre
les détenteurs d'Actions Ordinaires et d'Actions Anti-Dilutives en fonction de leur droit proportionnel respectif.

(vi) Si le Boni de liquidation n'est pas suffisant pour être distribué à toutes les catégories d'Actions, comme prévu aux

paragraphes (i) à (v) de cet article, alors le Boni de liquidation sera distribué par priorité aux Actions 8% sans droit de vote
et aux actions Cluster.

18.3 La Société sera dissoute par une résolutions des Actionnaires adoptée conformément au paragraphe 1 du présent

article dans les scénarios suivants:

(i) lorsque l'Actionnaire Commandité de la Société (étant le dernier Actionnaire Commandité restant), cesse d'être un

Actionnaire Commandité, et que les Actionnaires ne peuvent s'accorder sur aucun autre Actionnaire Commandité, con-
formément à l'article 4.3. des Statuts;

(ii) lorsque qu'un évènement se produit laissant ainsi l'Actionnaire Commandité comme Actionnaire unique de la Société.

Art. 19. Dispositions générales.
19.0 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires

sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

19.1 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil de Surveillance peuvent également être données par un membre conformément aux conditions acceptées par le
Conseil de Surveillance.

19.2 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent  l'ensemble  des  conditions  légales  requises  pour  pouvoir  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

19.3 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.

Art. 20. Définitions. Aux fins de ces Statuts, les termes et expressions clés suivants ont les significations suivantes:

«Dividende prioritaire 8%»

signifie à l'égard de toute période d'exercice, un droit de dividende composé
préférentiel fixe attaché aux actions 8% égal au résultat de la formule suivante:
8% x (N + A) x (D / 365.25)
où:
- «N» signifie le prix d'émission des actions 8%;
- «A» signifie le déficit de dividende prioritaire 8%; et
- «D» signifie le nombre de jours de la Période d'Exercice pertinente

«Déficit de dividende prioritaire
8%»

signifie que les Dividendes Prioritaire 8% échus mais impayés sur toutes les périodes
d'exercice précédentes (le cas échéant)

«Actions à 8%»

signifie que les Actions à 8% avec droit de vote et les Actions à 8% sans droit de vote

«Période d'exercice»

signifie:
- à l'égard de la première période d'exercice, la période commençant à la date
d'émission (inclus) des Actions à 8% ou Actions Delta (le cas échéant) et se terminant
au premier anniversaire de la date d'émission (exclu);
- à l'égard de chaque période d'exercice subséquent, la période commençant le jour
suivant immédiatement le dernier jour de la période d'exercice précédent et se
terminant à chaque date d'anniversaire de la date d'émission (exclu); et

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- à l'égard de la période d'exercice au cours de laquelle la date de détermination se
produit, la période commençant le jour suivant immédiatement le dernier jour de la
période d'exercice précédent et se terminant à la date de Détermination (exclu)

EBITDA Acquis

signifie, par rapport à un Cluster donné et en cas de transaction (s) faite par les sociétés
du Groupe inclus dans ce Cluster à partir de la Date de Réalisation à la date
d'achèvement de la sortie, l'EBITDA global de la cible (s) de cette opération (s), étant
précisé que:
- l'EBITDA de chaque cible utilisée aux fins des présentes est l'EBITDA de référence
(ou de la date d'achèvement de la transaction concernée) sur la base de laquelle la
Société qui acquiert détermine la valeur d'entreprise de cette cible
- L'EBITDA de chaque cible utilisée aux fins des présentes doit être ajusté de tous les
intérêts minoritaires au sein ou au niveau du cluster grappe donné

«Commanditaire
supplémentaire»

signifie tout Porteur de Titres autres que les Investisseurs Institutionnels et ses entités
affiliées, les Co-Investisseurs et les gestionnaires

“Dette Nette Ajustée Initiale”

signifie:
(i) s'agissant du Cluster DACH, un montant de €14.47m;
(ii) s'agissant du Cluster FDI, un montant de €6.36m;
(iii) s'agissant du Cluster France, un montant de €86.61 m;
(iv) s'agissant du Cluster Italy, un montant de €1.88m;
(v) s'agissant du Cluster NL, un montant de €10.42m;
(vi) s'agissant du Cluster Turkey, un montant de €3.97m; and
(vii) s'agissant du Cluster UK, un montant de €62.82m;
chacun ajusté pour tenir compte des intérêts minoritaires existants au 31 décembre
2015 (à condition que les intérêts minoritaires considérés ne soient pas acquis par le
Cluster concerné avant la date de clôture des Comptes de Sortie de Référence)

“Dette Nette Ajustée Finale”

signifie, pour un Cluster donné, la dette nette de ce Cluster telle que déterminée sur
la base des Comptes de Sortie de Référence. Par souci de clarté, la Dette Nette Ajustée
Finale devra:
(i) inclure la dette de factoring (avec ou sans recours), à l'exclusion du contrat de
factoring sans recours Shop Direct (à condition qu'il ne soit pas considéré comme une
dette par le futur acquéreur ou dans le cadre d'une introduction en bourse
(ii) inclure la valeur de marché des instruments de couverture
(iii) inclure toutes les éléments de dette similaires à la dette résultant du contrat
Vodafone (telle que traité dans le rapport de Vendor Due Diligence de KPMG en date
du 22 octobre 2015)
(iv) ne pas tenir compte des liquidités détenues par FDI logbox
(v) inclure (affecté d'une valeur négative, dans la mesure où il s'agit d'un montant cash)
le financement à long terme en relation avec le contrat Shop Direct, mais uniquement
dans la mesure où ce prêt serait recouvrable (sans risque significatif d'irrécouvrabilité)
et considéré comme une disponibilité par le futur acquéreur ou dans le cadre d'une
introduction en bourse
(vi) être retraitée de la différence entre le besoin en fonds de roulement normatif de
chaque Cluster et le besoin en fonds de roulement effectif constaté dans les Comptes
de Référence de Sortie. La définition du besoin en fonds de roulement et la méthode
de calcul de son montant normatif devra utiliser la même méthode que le rapport de
vendor due diligence qui sera effectué à la Sortie; et
(vii) faire l'objet d'un ajustement lié aux intérêts minoritaires (au niveau de chaque
Cluster et du Groupe)

“Génération de Trésorerie
Accumulée”

signifie, par rapport à un Cluster donné, la somme de la génération de trésorerie de ce
Cluster pour chacune des périodes de référence, étant prévu que, dans le cas d'un
chevauchement entre la période de sortie de référence et la dernière période de
référence correspondant à toute une année financière (c.-à-d aux fins des présentes,
se terminant de 31 Décembre), la période de sortie de référence ( avant le calcul de la
Génération de Trésorerie Accumulée) réputée commencer le 1 

er

 Janvier de l'année

civile au cours de laquelle la sortie est terminée

«Dividende prioritaire
anti-dilutif»

signifie, seulement si la Date Pertinente de la a lieu après la date de d'une Sortie, un
montant égal au résultat de la formule suivante:
[Dividende prioritaire Cluster x n / N] / 1 - n / N
où:
- «n» est le nombre d'Actions anti-dilutives; et
- «N» est le nombre total d'Actions ordinaires et d'Actions anti- dilutives

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- Aux fins des présentes, si le rapport n / N est inférieur à 36,667%, elle est considérée
comme étant égale à 36,667%

«Actions anti-dilutives»

signifie les actions privilégiées émises par la Société et en circulation de temps à autre,
qui ont des droits financiers spécifiques et d'autres droits attachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de
Dividende prioritaire anti-dilutif), et don't le nombre est indiqué à l'article 5.1

«Bin»

signifie Bin Cagri Hizmetleri Anonim Sirketi, une société par actions constituée en
Turquie, dont le siège social est sis à Bingol, Recep Tayyip Erdogan Mahallesi
Aydinlik Caddesi N°1 Bingol Universitesi Fen-Edebiyat Fakultesi Zemin Kat Merkez,
inscrite au registre Bingol commerce sous le numéro 4168

«Callpex»

signifie Callpex Cagri Merkezi ve Musteri Hizmetleri Anonim Sirketi, une société par
actions constituée en Turquie, don't le siège social est sis à Istanbul, Hamidiye
Mahallesi Anadolu Caddesi No 14 Kagithane, inscrite au registre du commerce
d'Istanbul sous le n° 655297

«Génération de trésorerie»

signifie, par rapport à un Groupe donné et une Période de Référence donnée, la somme
des éléments suivants:
(i) Variation de trésorerie
(ii) Service de dette
(iii) Incidence fiscale
où:
- «Variation de trésorerie» signifie la somme de
a) la différence entre (A), la position de la dette consolidée net ajusté à la sortie du
Cluster pertinent et (B) Ajusté de position consolidée de la dette nette à l'entrée du
Cluster concerné;
b) la somme de tous les montants payés par les sociétés du Groupe inclus dans ce
Cluster afin de financer toute opération d'accumulation ou l'acquisition d'intérêts
minoritaires
c) la somme de toutes les distributions (sous la forme de remboursement des prêts
d'actionnaires et des distributions de dividendes, réserves ou primes) fabriqués à partir
de la date d'achèvement à la date de clôture des comptes de référence sortie par les
sociétés du Groupe inclus dans ce cluster Groupe Les entreprises qui ne sont pas inclus
dans ce cluster;
- «Service de dette» signifie la somme de tous les paiements d'intérêts et / ou le
remboursement du principal de toute dette financière se produisant à partir de la date
d'achèvement à la date de clôture des comptes de référence sortie, dans la mesure où
cette dette financière a été conclu par les sociétés du Groupe inclus dans tels Cluster
en relation avec le senior Facilities Agreement et / ou en relation avec le financement
de toutes les opérations d'accumulation; et
- «Incidence Fiscale» signifie means the difference between (i) the sum of all corporate
income taxes (including for the avoidance of doubt CVAE, if applicable) incurred by
the Group Companies included in such Cluster and (ii) the sum of all tax credits
received by the Group Companies included in such Cluster, each time from the
Completion Date to the date of closing of the Exit Reference Accounts, it being
provided that such difference shall be positive if the amount of taxes is higher than
the amount of tax credits, and negative if the amount of tax credit is higher than the
amount of taxes

«Changement de contrôle»

signifie des moyens (i) toute vente privée de l'argent ou de valeurs mobilières ou une
contribution, de fusion ou une opération similaire à ou avec un tiers acquéreur de
bonne foi (à l'exception, pour éviter tout doute, toute entité affiliée de l'investisseur
institutionnel) conduisant à KKR européenne Fund IV, avec ses entités affiliées
cessant de contrôler le groupe, (ii) une vente à un tiers acquéreur (à l'exclusion, pour
éviter tout doute, toute entité affiliée de l'investisseur institutionnel) des actifs du
Groupe représentant plus de 50% de l'EBITA consolidé du Groupe et / ou (iii) toute
opération à la suite de laquelle un tiers acquéreur de bonne foi (à l'exception, pour
éviter tout doute, toute entité affiliée de l'investisseur institutionnel) prend en charge
le contrôle du groupe par tout moyen, il est expressément prévu que, pour les fins de
la présente définition de «changement de contrôle», un changement dans le contrôle
d'une ou plusieurs sociétés du groupe ne doit pas être considéré comme un changement
de contrôle aux fins des présentes, sauf si le EBITA consolidé de ces sociétés du groupe
représentent plus de 50% de l'EBITA consolidé du Groupe.

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«Clusters»

signifie le Cluster DACH, le Cluster FDI, le Cluster France, le Cluster Italie, le Cluster
NL, le Cluster Turquie et le Cluster UK et tout sous- groupe créé ou acquis par le
Groupe

«Cluster DACH»

signifie le sous-groupe formé par Webhelp Holding Germany et les Sociétés du
Groupe contrôlées par celle-ci

«Pourcentage de Cluster
(DACH)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de
Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (DACH), qui doit
être sur une Sortie et être égal à:
(i) la de valeur du Cluster DACH Cluster; divisée par
(ii) la de valeur globale

«Actions Cluster (DACH)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster
(DACH) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux
dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre,
qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de
recevoir le Pourcentage de Cluster (DACH) de tout montant de Distribution Cluster
ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre
(le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Montant de distribution
Cluster»

a le sens donné à ce terme à l'article 17.3

«Cluster FDI»

signifie le sous-groupe formé par Webhelp O2C Holding et les Sociétés du Groupe
contrôlées par celle-ci.

«Pourcentage de Cluster (FDI)» signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de

Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (FDI), qui doit être
sur une Sortie et être égal à:
- la création de valeur du Cluster FDI; divisée par
- la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (FDI)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster
(FDI) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions
du Plan d'actions pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des droits
financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions privilégiées,
tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir le
Pourcentage de Cluster (FDI) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout
Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et dont le nombre (le cas
échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Cluster France»

signifie que le sous-groupe formé par Webhelp SAS et toutes les sociétés du Groupe
contrôlées par Webhelp SAS qui ne sont pas expressément incluses dans l'un
quelconque des autres Clusters

«Pourcentage de Cluster
(France)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de
Liquidation Cluster, selon le cas, attribuable aux détenteurs d'Actions Cluster
(France), qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à:
- la création de valeur du Cluster France; divisée par
- la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (France)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions gratuites
Cluster (France) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux
dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre,
qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de
recevoir le Pourcentage de Cluster (France) de tout montant de Distribution Cluster
ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et dont le nombre
(le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Cluster Italie»

signifie le sous-groupe formé par Online et les Sociétés du Groupe contrôlées par
celle-ci

«Pourcentage de Cluster
(Italie)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de
Liquidation Cluster, selon le cas, attribuable aux détenteurs d'Actions Cluster (Italie),
qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à:
- la création de valeur du Cluster Italie; divisée par
- la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (Italie)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions gratuites
Cluster (Italie) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux

107017

L

U X E M B O U R G

dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre,
qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de
recevoir le Pourcentage de Cluster (Italie) de tout montant de Distribution Cluster ou
de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le
cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Montant de Liquidation
Cluster»

a le sens donné à ce terme à l'article 18.3

«Cluster NL»

signifie le sous-groupe formé par Webhelp Netherland Holding et les Sociétés du
Groupe contrôlées par celle-ci

«Pourcentage de Cluster (NL)» signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de

Liquidation Cluster, selon le cas, attribuable aux détenteurs d'Actions Cluster (NL),
qui doit être déterminé sur une Sortie et être égal à:
- la création de valeur du Cluster NL; divisée par
- la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (FDI)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions gratuites
Cluster (NL) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux
dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre,
qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de
recevoir le Pourcentage de Cluster (NL) de tout montant de Distribution Cluster ou
de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le
cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Pourcentage de Cluster»

signifie, par rapport à une catégorie donnée d'Actions Cluster et le Cluster associé, le
pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de Montant de liquidation
Cluster, selon le cas, aux détenteurs de cette catégorie d'Actions Cluster, qui sera sur
une Sortie et être égal à la Création de Valeur de ce Cluster, telle que divisée par la
Création de Valeur Globale, où:
(i) la «La création de valeur» de chaque Cluster est égale à la somme de:
- le produit du Multiple de Sortie EBITDA du groupe fois la différence entre (a) la
sortie EBITDA de ce Cluster et (b) l'Entrée EBITDA de ce Cluster; et
- la Génération de Trésorerie Globale de ce Cluster
(ii) la «Valeur Globale de Création» est égale à la somme des Valeurs de Création de
tous les Clusters

«Dividende Prioritaire Cluster» signifie, seulement si la Date de Détermination pertinente a lieu au jour ou après la

date de réalisation d'une Sortie:
(i) si le TRI du projet est inférieur à 8,5% OU le Multiple Projet est inférieur à 1,5 x,
un montant égal à zéro; ou
(ii) si le TRI du projet est égal ou supérieur à 8,5% OU le Multiple Projet est égal ou
supérieur à 1,5 x, un montant égal à zéro; ou
(A - B) x C
où:
- «A» égal le produit de:
a) Les Gains de Capital Global des Commanditaires; fois
b) le plus faible entre le pourcentage du TRI et le pourcentage du Multiple
- «B» égal la différence entre:
a) le montant des Recettes des Commanditaires qui, si elles sont reçues à la date de la
Sortie, provoquerait le TRI des Commanditaires (en tenant compte, pour éviter tout
doute, des Recettes réelles reçues par les Commanditaires de la date d'achèvement à
la date de la Sortie (exclue) et de leur date effective de réception) pour égaler le TRI
du Projet; et
b) le montant des Recettes des Commanditaires qui auraient été reçues à la date de la
Sortie si le Dividende Prioritaire Cluster était égal à zéro
- “C” égal la proportion:
a) du nombre d'Actions Ordinaires détenues par les Commanditaires; par rapport
b) le nombre total d'Actions Ordinaires (pour éviter tout doute, sans tenir compte des
Actions Anti-Dilutives)

«Actions Cluster»

signifie les Actions Cluster (DACH), les Actions Cluster (FDI), les Actions Cluster
(France), les Actions Cluster (Italie), les Actions Cluster (NL), les Actions Cluster
(Turquie) et les Actions Cluster (UK)

107018

L

U X E M B O U R G

«Cluster Turquie»

signifie le sous-groupe formé par Callpex et Bin et les Sociétés du Groupe contrôlées
par celles-ci (le cas échéant)

«Pourcentage de Cluster
(Turquie)»

signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de
Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (Turquie), qui doit
être déterminé sur une Sortie et être égal à:
- la création de valeur du Cluster Turquie; divisée par
- la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (Turquie)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster
(Turquie) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux
dispositions du Plan d'actions gratuites pertinent) et en circulation de temps à autre,
qui auront des droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de
recevoir le Pourcentage de Cluster (Turquie) de tout montant de Distribution Cluster
ou de tout Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre
(le cas échéant) est indiqué à l'article 5.1

«Cluster UK»

signifie le sous-groupe formé par UK Holding et les Sociétés du Groupe contrôlées
par celle-ci

«Pourcentage de Cluster (UK)» signifie le pourcentage de tout Montant de Distribution Cluster ou de tout Montant de

Liquidation Cluster, selon le cas, aux détenteurs d'Actions Cluster (UK), qui doit être
déterminé sur une Sortie et être égal à:
- la Création de Valeur du Cluster UK; divisée par
- la Création de Valeur Globale

«Actions Cluster (UK)»

signifie les actions privilégiées émises par la Société (y compris les actions Cluster
(UK) définitivement attribuées à leurs bénéficiaires, conformément aux dispositions
du Plan d'actions gratuite pertinent) et en circulation de temps à autre, qui auront des
droits financiers spécifiques et autres droits attachés à cette catégorie d'actions
privilégiées, tel qu'énoncé dans les présents Statuts (en particulier le droit de recevoir
le Pourcentage de Cluster (UK) de tout montant de Distribution Cluster ou de tout
Montant de Liquidation Cluster, selon le cas peut être) et don't le nombre (le cas
échéant) est indiqué à l'article 5.1

Co-Investisseur

Signifie Frédéric Jousset et Olivier duha

«Titres de la Société»

signifie les Actions et le Prêt d'Actionnaire, et tous les autres Titres émis de temps à
autre par la Société

Porteurs de Titres

Les porteurs de Titres de la Société

«Date de Réalisation»

signifie le 16 mars 2016

«Contrôle»

Contrôle d'une entité (l'«entité considérée») par une personne (la «personne
considérée») signifie:
(A) la tenue par la personne considérée de plus de 50% des droits de vote dans l'entité
considérée (à l'exclusion des droits de vote attachés aux titres qui sont généralement
autre que pour un nombre limité de décisions sans droit de vote), directement ou
indirectement par l'intermédiaire un ou plusieurs intermédiaires entité (s) se tenant
plus de 50% des droits de vote dans l'entité considérée ou d'une autre entité
intermédiaire; et
(B) la tenue par la personne considérée de plus de 50% du prix de souscription total
payé pour tous les titres de l'entité considérée à l'émission de temps à autre, directement
ou indirectement par un ou plusieurs intermédiaires entité (s) (apprécié par la
transparence en multipliant le pourcentage détenu directement par cette entité
intermédiaire dans l'entité considérée par le pourcentage détenu directement par la
personne considérée dans une telle entité intermédiaire, et en répétant la même
opération pour chaque entité intermédiaire), étant prévu que lorsqu'une telle entité
considérée est la Société, le terme «titres» dans le présent paragraphe (b) doit se référer
à la définition de «Titres de la Société"; et les termes «Contrôlé» et «Contrôle» doivent
être interprétés en conséquence

«Date de Détermination»

signifie la date à laquelle les montants respectifs des Dividendes Prioritaires doivent
être déterminés

«Déficit de Dividende
Prioritaire Delta»

signifie que les Dividendes Prioritaire Delta échus mais impayés sur toutes les périodes
d'exercice précédentes (le cas échéant)

«Dividende Prioritaire Delta»

signifie à l'égard de toute période d'exercice, un droit de dividende composé
préférentiel fixe attaché aux Actions Delta égal à la différence entre (i) et (ii) ci-
dessous:

107019

L

U X E M B O U R G

(i) 11.5% x (N + A) x (D / 365.25)
où:
- «N» désigne la somme de (a) le montant principal impayé du Prêt d'Actionnaires,
(b) le Prix d'Emission des Actions 8% et (c) le Prix d'Emission des Actions Delta;
- «A», la somme de (a) tout intérêt composé impayés sur le Prêt d'Actionnaire à l'égard
de toutes les périodes de Régularisation précédentes (le cas échéant), (b) le Déficit de
Dividende Prioritaire 8% et (c) le Définit de Dividend Prioritaire Delta; et
- «D» signifie le nombre de jours de la Période de Réalisation pertinente
(ii) la somme de (a) le dividende prioritaire 8% échu et (b) les intérêts échus sur le
montant restant du Prêt d'Actionnaires, au titre de la même Période de Réalisation

«Actions Delta»

signifie les Actions Delta 1 et les Actions Delta 2

«Actions Delta 1»

signifie les Actions Delta 1 Liées et les Actions Delta 1 Non-Liées

«Actions Delta 2»

signifie les Actions Delta émises (pour un prix d'émission de 1€ par action) par la
Société et en circulation de temps à autre, dont le nombre desquelles est indiqué à
l'Article5.1]

«Entrée EBITDA»

signifie:
(i) pour le Cluster DACH, un montant de EUR 1,36M;
(ii) pour le Cluster FDI, un montant de EUR 5,21M;
(iii) pour le Cluster France, un montant de EUR 54,40M;
(iv) pour le Cluster Italie, un montant de EUR 3,23M;
(v) pour le Cluster NL, un montant de EUR 8,76M;
(vi) pour le Cluster Turquie, un montant de 3,00M;
(vii) pour le Cluster UK, un montant de EUR 28.3M;
chaque fois ajusté de les intérêts minoritaires existants au 31 Décembre 2015
(la mesure où ces intérêts minoritaires ne sont pas acquises par le cluster concerné ou
avant la clôture des comptes de référence sortie), et que l'augmentation de l'Acquis
EBITDA du Cluster pertinent

«Sortie»

signifie Changement de Controle ou Introduction en Bourse

«Sortie EBITDA»

signifie, par rapport à un Cluster donné ou le groupe (selon le cas peut être), consolidé
[EBITDA] de ce Cluster (ou le groupe) pour la période de sortie de référence, tel que
déterminé sur la base des comptes de référence sortie;
Étant prévu que
pour déterminer le montant de l'EBITDA par rapport à un cluster donné et pour une
période donnée de référence, le montant des coûts du Groupe est neutralisé
(ii) l'EBITDA utilisé aux fins des présentes doivent être ajustés à partir des intérêts
minoritaires au sein ou au niveau de du Cluster donné; l'EBITDA de sortie en euros
par rapport à un groupe donné de rapports dans une autre monnaie sera calculé en
additionnant l'EBITDA mensuel de douze, chacun d'eux étant convertis en utilisant
chaque taux de change mensuel moyen correspondant utilisé aux fins de la déclaration
du groupe

«Multiple d'EBITDA de Groupe

de Sortie»

signifie le résultat de la formule suivante:
(i) la Valeur d'Entreprise du Groupe de Sortie, divisée par
(ii) l'EBITDA de Sortie du Groupe

«Valeur d'Entreprise du Groupe
de Sortie»

signifie la valeur d'entreprise du Groupe en cas de Sortie, qui doit être égale à la somme
de (i) et (ii) ci-dessous:
(i) la valeur des Titres de la Société, qui sera déterminée comme suit:
- dans le cas d'un Changement de Contrôle, sur la base du prix (ou du taux de change)
convenu selon les conditions du Changement de Contrôle;
- dans le cas d'une Introduction en Bourse, sur la base du Prix d'Introduction en Bourse;
ou
- dans le cas d'une liquidation volontaire de la Société, sur la base du montant du
Surplus augmenté du principal restant du Prêt d'Actionnaire et des intérêts cumulés
éventuels;
(ii) le montant de la dette nette financière consolidée du Groupe et tout élément
assimilable à une dette susceptible d'apparaître [dans les Comptes de Référence de
Sortie du Groupe] (hormis le principal restant du Prêt d'Actionnaire et les intérêts
cumulés éventuels)

«Période de Référence de

Sortie»

signifie la période de 12 mois précédant la date de réalisation de la Sortie ou toute
autre période de référence de 12 mois utilisée pour établir les Comptes de Référence
de Sortie

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U X E M B O U R G

«Comptes de Référence de

Sortie»

signifie les comptes de gestion consolidés du Cluster considéré (ou du Groupe, selon
les cas) utilisés pour la due diligence du fournisseur censée intervenir au moment de
la Sortie (reflétant tous les ajustements pro forma effectués par les comptables chargés
de ladite due diligence du fournisseur)

«Entité»

signifie toute entité juridique, société, entreprise, groupe, fond de placement, société
de facto, association, partenariat ou toute autre organisation similaire, qu'elle soit
publique ou privée, ayant ou pas une entité juridique séparée

«Programmes d'Actions

Gratuites»

signifie les programmes d'actions gratuites approuvés le 16 mars 2016 par l'Assemblée
Générale de la Société, définissant les conditions générales de l'attribution gratuite
d'Actions de Cluster à certains employés des Filiales

«Actions Gratuites»

signifie les Actions fournies gratuitement à certains administrateurs, dirigeants et
employés des Sociétés du Groupe conformément aux Programmes d'Actions Gratuites

«Groupe»

signifie la Société et ses filiales

«Sociétés du Groupe»

signifie les filiales de la Société

«Frais du Groupe»

signifie (i) tous frais de gestion ou tous frais similaire imputé à une Société du Groupe
incluse dans le Cluster concerné par Webhelp SAS ou toute Société du Groupe non
incluse dans le Cluster en question, excluant, pour éviter toute ambiguïté, tout service
fourni par Webhelp ou toute Société du Groupe non incluse dans le Cluster en question
et facturé à des conditions normales], ainsi que (ii) [tous frais engagé par une Société
du Groupe incluse dans le Cluster concerné résultant de l'attachement à la masse
salariale de la Société du Groupe en question d'un administrateur ou un employé qui
ne contribue pas aux activités du Cluster concerné, dans la mesure où de tels frais ne
sont pas indemnisés par, ou refacturé à, une autre Société du Groupe non incluse dans
le Cluster en question)

«Investisseurs Institutionnels»

signifie Wow Luxco 2 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée en vertu
du droit luxembourgeois, dont le siège social est situé au 61, rue de Rollingergrund,
L-2440 Luxembourg, Luxembourg, et immatriculée au Registre du Commerce et des
Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 202.911

«Prix d'introduction en Bourse» signifie le prix par action déterminée par l'organe social compétent de la Société du

Groupe allant en bourse

«Pourcentage de TRI»

signifie un pourcentage qui doit être déterminé, selon le tableau de correspondance
ci-dessous, par interpolation linéaire entre les pourcentages de référence (colonne de
droite) correspondant aux TRI de référence du Projet (colonne de gauche) qui sont
immédiatement inférieurs à, et plus faibles que, le TRI du Projet réalisé au terme de
la Sortie:

TRI de référence du

Projet

Pourcentages de

référence

8,5 %

7,50 %

15,0 %

10,00 %

20,0 %

15,00 %

24,5 %

15,00 %

28,5 %

22,50 %

32,0 %

25,00 %

«Prix d'Émission»

signifie le montant total versé ou crédité en tant que capital libéré au titre d'une Action
donnée, y compris, pour éviter toute ambiguïté, la valeur nominale et toute prime
payée à l'égard de l'Action en question (le cas échéant)

«Responsables»

signifie les employés et les responsables des Sociétés du Groupe qui détiennent des
Titres de la Société ou ont reçu des actions gratuites

«Multiple de Pourcentage»

signifie un pourcentage qui doit être déterminé, selon le tableau de correspondance
ci-dessous, par interpolation linéaire entre les pourcentages de référence (colonne de
droite) correspondant aux Multiples de référence du Projet (colonne de gauche) qui
sont immédiatement inférieurs à, et plus faibles que, le Multiple du Projet réalisé au
terme de la Sortie:

Multiple de référence

du Projet

Pourcentages de

référence

1,5x

7,50 %

2,0x

10,00 %

2,5x

15,00 %

3,0x

15,00 %

107021

L

U X E M B O U R G

3,5x

22,50 %

4,0x

25,00 %

«Actions Delta 1 Non Liées»

signifie les Actions Delta émises (à un prix d'émission de [0,10] € par Action) par la
Société et mises en circulation de temps à autre, qui ne constituent pas d'Actions Delta
1 Agrafées et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Actions Ordinaires Non Liées» signifie les Actions Ordinaires émises par la Société et mises en circulation de temps

à autre, qui ne constituent pas d'Actions Ordinaires Agrafées et dont le numéro est
indiqué dans l'article 5.1

«Actions sans Droit de Vote
à 8 %»

signifie les actions privilégiées émises (à un prix d'émission de [0,10] € par action)
par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui disposent de droits financiers
spécifiques et d'autres droits, mais sans droit de vote, rattachés à cette catégorie
d'actions privilégiées, comme énoncé dans les présents Statuts (notamment le droit à
8 % de Dividende Prioritaire), et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«OnLine»

signifie une société à responsabilité limitée constituée en vertu du droit italien, dont
le siège social est situé à Vimercate (MB), Via Torri Bianche no 3, et immatriculée
au Registre des Sociétés de Monza Brianza sous le no02294330960, REA no
MB-1412913

«Actions Ordinaires»

signifie les actions ordinaires émises par la Société de temps à autre

«Paiements»

signifie, à l'égard de l'ensemble des Actionnaires ou des Promoteurs (selon les cas),
tout investissement réalisé par les Actionnaires (ou les Promoteurs) dans les Sociétés
du Groupe, à la Date de Réalisation ou postérieurement, et tout coût ou dépense
supporté directement par les Actionnaires (ou les Promoteurs) dans le cadre des
investissements en question (et non supporté par la Société ou d'autres Sociétés du
Groupe) et excluant tout Paiement effectué (notamment les coûts de transaction) par
les Actionnaires (ou les Promoteurs) à la Sortie, étant précisé que:
- lors du calcul des Paiements des Actionnaires, les Paiements versés par un ou
plusieurs Actionnaires à un ou d'autres Actionnaires (y compris, pour éviter toute
ambiguïté, les Paiements versés à un ou plusieurs Actionnaires par un Promoteur
Supplémentaire considéré comme «Tiers Acquéreur» dans le cadre d'un Changement
de Contrôle) doivent être ignorés; et
- lors du calcul des Paiements des Promoteurs, les Paiements versés par un ou plusieurs
Promoteurs à un ou d'autres Promoteurs (y compris, pour éviter toute ambiguïté, les
Paiements versés à un ou plusieurs Promoteurs par un Promoteur Supplémentaire
considéré comme «Tiers Acquéreur» dans le cadre d'un Changement de Contrôle)
doivent être ignorés

«Période de Référence»

signifie, suivant les cas:
- l'exercice financier commençant le 1 

er

 janvier 2016 et se terminant le 31 décembre

2016;
- tout exercice à venir; ou
- la Période de Référence de Sortie

«Actions Privilégiées»

signifie les Actions à 8 %, les Actions Delta, les Actions Anti-Dilutives et les Actions
du Cluster, ainsi que les actions de toute catégorie émises par la Société et mises en
circulation de temps à autre qui disposent de droits financiers spécifiques et d'autres
droits rattachés à cette catégorie d'actions dans les présents Statuts

«Dividendes Prioritaires»

signifie le Dividende Prioritaire à 8 %, le Dividende Prioritaire Anti-Dilutif, le
Dividende Prioritaire du Cluster et le Dividende Prioritaire Delta

«Gains en Capital du Projet»

signifie la différence entre (i) les Recettes des Actionnaires et (ii) les Paiements des
Actionnaires, étant précisé que la différence en question est censée être nulle si les
Paiements des Actionnaires sont supérieurs aux Recettes des Actionnaires

«TRI du Projet»

signifie le taux de rendement interne annuel des Actionnaires calculé en appliquant la
formule suivante:
n
Σ Fi / (1+ IRR) 

i/365,25

 = 0

i=0
où «Fi» signifie le montant des Paiements des Actionnaires (s'il est négatif) et des
Recettes des Actionnaires (s'il est positif) «i» jours après la Date de Réalisation et
jusqu'à la date de réalisation de la Sortie «n»

«Multiple du Projet»

signifie le rapport entre (i) les Recettes des Actionnaires et (ii) les Paiements des
Actionnaires

107022

L

U X E M B O U R G

«Droit Proportionnel»

signifie, à l'égard de chaque titulaire d'une catégorie d'Actions donnée, la proportion
que représente la participation du titulaire dans la catégorie d'Actions considérée par
rapport à l'ensemble des Actions de cette catégorie qui sont émises et mises en
circulation (sans tenir compte des actions de la catégorie en question détenues par la
Société, le cas échéant) au moment de la distribution considérée ou de l'émission de
nouvelles Actions (le cas échéant), étant précisé qu'aux fins de la présente définition:
- toutes les Actions à 8 % sont considérées comme faisant partie de la même catégorie
d'Actions, mais une Action à 8 % avec Droit de Vote est considérée comme dix Actions
à 8 % Sans Droit de Vote;
- toutes les actions Delta sont considérées comme faisant partie de la même catégorie
d'Actions, mais une Action Delta 2 est considérée comme dix Actions Delta 2; et
- les Actions Ordinaires et les Actions Anti-Dilutives sont considérées comme faisant
partie de la même catégorie d'Actions aux fins de l'alinéa (v) de l'article 17.3 et de
l'alinéa (v) de l'article 17.3

«Recettes»

signifie, à l'égard de l'ensemble des Actionnaires ou des Promoteurs:
(i) de l'article 17.3 tous les montants en espèces versées par la Société et toute Société
du Groupe aux Actionnaires (ou aux Promoteurs) pour payer le principal et les intérêts
des prêts des Actionnaires (y compris le Prêt d'Actionnaire) à compter de la Date de
Réalisation de la date de Sortie (incluse);
(ii) tous les montants en espèces versées par toute Société du Groupe aux Actionnaires
(ou aux Promoteurs) relatifs aux Titres de la Société détenus (dividendes, réduction
du capital, etc.) à compter de la Date de Réalisation de la date de Sortie (incluse);
(iii) tous les autres montants en espèces (y compris tous les frais et commissions) ou
titres reçus par les Actionnaires (ou les Promoteurs) de la Société ou de Sociétés du
Groupe à compter de la Date de Réalisation de la date de Sortie (incluse); et
(iv) tout montant en espèce, biens ou titres reçus par les Actionnaires (ou les
Promoteurs) en contrepartie de leurs Titres de la Société à compter de la Date de
Réalisation de la date de Sortie (incluse, ou à la date du paiement de la contrepartie
supplémentaire mentionnée ci-dessous, selon les cas), étant précisé que:
- dans le cas d'un Changement de Contrôle, si, à la date de la Sortie, les Actionnaires
(ou les Promoteurs) ou les Sociétés du Groupe décident de conserver une partie de
leurs Titres de Société ou de leurs actions ou d'autres Titres de Sociétés du Groupe,
les Actionnaires (ou les Promoteurs) et/ou les Sociétés du Groupe concernées seront
considérées comme ayant cédé tous leurs Titres de Société ou leurs actions ou autres
Titres des Sociétés du Groupe concernées à la date du Changement de Contrôle, au
prix ou au rapport d'échange convenu selon les termes du Changement de Contrôle
(et tout calcul du TRI du Projet IRR, du Multiple du Projet ou du TRI des Promoteurs
qui en découlent, constituera le calcul du TRI du Projet, du Multiple du Projet ou du
TRI des Promoteurs (selon les cas), indépendamment de tout ajustement de prix
ultérieur ou paiement d'indemnités, sous réserve de toute autre contrepartie
mentionnée ci- dessous);
- dans le cas d'une Introduction en Bourse, si les Actionnaires (ou les Promoteurs) ou
une Société du Groupe conservent une partie de leurs Titres de Société ou de leurs
actions ou d'autres Titres de Sociétés du Groupe, les Actionnaires (ou les Promoteurs)
et/ou les Sociétés du Groupe concernées seront considérées comme ayant cédé tous
leurs Titres de Société ou leurs actions ou autres Titres des Sociétés du Groupe
concernées à la date de l'Introduction en Bourse, à un par action équivalent au Prix
d'Introduction en Bourse (et tout calcul du TRI du Projet IRR, du Multiple du Projet
ou du TRI des Promoteurs qui en découlent, constituera le calcul du TRI du Projet,
du Multiple du Projet ou du TRI des Promoteurs (selon les cas)).
- toute contrepartie additionnelle (payable en espèces ou autrement) qui (i) est reporté
ou, par ailleurs, non exigible à la date de réalisation de la Sortie et (ii) dont le paiement
est assujetti au respect d'une condition (autre qu'une condition se rapportant
uniquement à l'écoulement du temps) qui doit être satisfaite après la réalisation de la
Sortie (y compris toute contrepartie additionnelle indexée sur le résultat) sera traitée
comme une «Recette» perçue à la date de la réception par les Actionnaires (ou les
Promoteurs), étant précisé que la répartition de ces contreparties additionnelles seront
réalisées conformément aux dispositions de l'article 18.3;
Il est également précisé dans les présentes que
- lors du calcul des Recettes des Actionnaires, les Recettes versées à un ou plusieurs
Actionnaires par un ou d'autres Actionnaires doivent être ignorés;

107023

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U X E M B O U R G

- lors du calcul des Recettes des Promoteurs, les Recettes versées à un ou plusieurs
Promoteurs par un ou d'autres Promoteurs doivent être ignorés; et
- Nonobstant toute disposition contraire des présentes, (i) les Recettes versées à un ou
plusieurs Actionnaires par un Promoteur Supplémentaire considéré comme «Tiers
Acquéreur» dans le cadre d'un Changement de Contrôle doivent prendre prises en
compte dans les Recettes des Actionnaires et (ii) les Recettes versées à un ou plusieurs
Promoteurs par un Promoteur Supplémentaire considéré comme «Tiers Acquéreur»
dans le cadre d'un Changement de Contrôle doivent être pris en compte dans les
Recettes des Promoteurs.

«Titres»

signifie, à l'égard de toute entité donnée:
(i) tout titre, émise ou à émettre, par l'entité en question ou toute autre entité, qui peut
donner droit à leur titulaire, directement ou indirectement, immédiatement ou à
l'avenir, à une partie du capital social, des bénéfices, des bénéfices sur liquidation ou
des droits de vote de l'entité en question;
(ii) tout droit préférentiel de souscription ou droits d'attribution envers tout titre en
question ou, par ailleurs, envers une partie du capital social, des bénéfices, des
bénéfices sur liquidation ou des droits de vote de l'entité en question; et
(iii) tout autre titre émis ou attribué par toute autre entité suite à une transformation,
une fusion, une scission, un apport partiel d'actifs ou toute transaction similaire
impliquant l'entité en question

Prët Senior

signifie l'accord de crédit senior en date du 18 Décembre ici à 2015 entre, entre autres,
la Société, d'une part, Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG,
succursale de Londres, HSBC Bank Plc, Mizuho Bank, Ltd., Nomura International
Plc et UBS Limited, comme Arrangeurs mandatés Lead, Wilmington Trust (London)
Limited, en qualité d'agent de l'installation et de l'agent de sécurité, d'autre part (telle
que modifiée de temps à autre)

«Prêt d'Actionnaire»

signifie le prêt d'actionnaire pour un capital initial de 200,000,000 euros en date du
16 mars 2016 entre les Investisseurs Institutionnels (en qualité de prêteur) et la Société
(en qualité d'emprunteur), susceptible d'être modifié de temps à autre

«Actionnaires»

signifie les détenteurs de Titres de la Société

«Convention entre Actionnaires» signifie tout accord conclu entre les Actionnaires régissant, entre autres, la

souscription par les Actionnaires dans les Actions émises par la Société et les questions
s'y rapportant. Tous les termes commençants par une majuscule et non définis dans
les Statuts ont le sens qui leur est attribué dans toute Convention entre Actionnaires.

«Actions»

signifie les Actions Privilégiées et les Actions Ordinaires

«Promoteurs»

signifie l'Investisseur Institutionnel et tout Autre Promoteur

«Plus-Values Brutes de

Promoteurs»

signifie le produit des:
(iii) Plus-Values du Projet; par
(iv) le rapport entre (a) les Paiements des Promoteurs et (ii) les Paiements des
Actionnaires

«TRI des Promoteurs»

signifie le taux de rendement interne annuel des Promoteurs calculé en appliquant la
formule suivante:
n
Σ Fi / (1+ IRR) 

i/365,25

 = 0

i=0
où «Fi» signifie le montant des Paiements des Promoteurs (s'il est négatif) et des
Recettes des Promoteurs (s'il est positif) «i» jours après la Date de Réalisation et
jusqu'à la date de réalisation de la Sortie «n»

«Actions Delta 1 Liées»

signifie les Actions Delta émises (à un prix d'émission de [0,10] € par Action) par la
Société et mises en circulation de temps à autre, qui doivent être liées aux Actions
Ordinaires Liées conformément à l'article 10, et dont le numéro est indiqué dans
l'article 5.1

«Actions Ordinaires Liées»

signifie les Actions Ordinaires émises par la Société et mises en circulation de temps
à autre, qui doivent être liées au Prêt d'Actionnaire et à Actions Delta 1 Liées
conformément à l'article 10 , et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Filiales»

signifie les sociétés Contrôlées de temps à autre par la Société

«Action de Commandité»

a le sens qui lui est attribué dans l'article 5.1

«Action à 8 % avec Droit

de Vote»

signifie les actions privilégiées émises (à un prix d'émission de [0,10] € par action)
par la Société et mises en circulation de temps à autre, qui disposent de droits financiers
spécifiques et d'autres droits, y compris le droit de vote, rattachés à cette catégorie

107024

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U X E M B O U R G

d'actions privilégiées, comme énoncé dans les présents Statuts (notamment le droit à
8 % de Dividende Prioritaire), et dont le numéro est indiqué dans l'article 5.1

«Webhelp Holding Germany»

signifie Webhelp Holding Germany GmbH, une société à responsabilité limitée
constituée en vertu du droit allemand, dont le siège social est situé à Francfort-sur-le-
Main, et immatriculée au registre commercial du tribunal local de Francfort-sur-le-
Main sous le numéro d'enregistrement HBR 102173

«Webhelp Netherlands
Holding»

signifie Webhelp Netherlands Holding B.V., une société privée à responsabilité
limitée constituée aux Pays-Bas sous le régime besloten vennootschap met beperkte
aansprakelijkheid, dont le siège social est situé au Koraalrood 50, 2718 SC
Zoetermeer, Pays-Bas, et immatriculée auprès de la Chambre de Commerce sous le
numéro 60020121

«Webhelp O2C Holding»

signifie Webhelp O2C Holding, une société par actions simplifiée constituée en vertu
du droit français, dont le siège social est situé au 450, rue Félix Esclangon, 73290, La
Motte-Servolex, France, et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés
sous le numéro 803 141 449 RCS Chambéry

«Webhelp UK Holdings»

signifie Webhelp UK Holdings Ltd, une société privée à responsabilité limitée
constituée en Angleterre et au Pays de Galles sous le numéro 8300453

<i>Neuvième résolution

L'Assemblée décide de modifier le registre des actionnaires de la Société afin de refléter les changements ci-dessus

relatifs au pouvoir et à l'autorité accordés aux dirigeants du Dirigeant de la Société (tels que définis dans les Statuts) et aux
employés de Loyens &amp; Loeff Luxembourg S.àr.l. ou Avega S.à r.l pour effectuer, pour le compte de la Société, l'enregis-
trement des actions nouvellement émises dans le registre des actionnaires de la Société et pour exécuter, livrer et tenir
compte de tous les documents nécessaires ou utiles à cette fin.

EN FOI DE QUOI, le présent acte a été établi à Echternach, au jour indiqué au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui parle anglais, déclare expressément qu'à la demande des parties comparaissant devant lui, le

présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version en français, et qu'en cas de divergence entre les textes anglais et
français, la version anglaise prévaudra.

Le document, après avoir été lu aux parties comparantes, elles ont signé en présence du notaire le présent acte original.
Signé: P. SIMON, C. SCHOELLEN, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 22 mars 2016 Relation: GAC/2016/2321 Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 05 avril 2016.

Référence de publication: 2016118301/1795.
(160067603) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 avril 2016.

Quasar System S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.

R.C.S. Luxembourg B 140.672.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118132/9.
(160092062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 174.284.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118141/9.
(160092059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107025

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U X E M B O U R G

Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 26 mai 2016 a décidé de:
- renouveler les mandats d'administrateurs, pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale

Ordinaire qui se tiendra en 2017, de:

Monsieur Albertus M.M. RODENBURG, Deloitte Financial Advisory Services, Orlyplein 10, NL-1040 KE Amsterdam.
Monsieur Stefan GORDIJN, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120 NL-3011 AG Rotterdam.
Monsieur Dirk R. van BOMMEL, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120 NL-3011 AG Rotterdam
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de nommer KPMG Audit, 39, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Pour ROBECO ALL STRATEGIES FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118149/20.
(160092259) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Riviera-Cars s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4562 Differdange, Zone Industrielle Hahneboesch.

R.C.S. Luxembourg B 45.352.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016118148/10.
(160091730) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Robeco All Strategies Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 124.048.

Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROBECO ALL STRATEGIES FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118150/13.
(160092265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Rollfort S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4408 Belvaux, 100, rue Waassertrap.

R.C.S. Luxembourg B 142.636.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

POUR COPIE CONFORME

Référence de publication: 2016118156/11.
(160091982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107026

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U X E M B O U R G

Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.779.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROBECO-LUX-O-RENTE
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118154/13.
(160092262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Robeco Lux-O-Rente, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, rue de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 47.779.

L'Assemblée Générale Ordinaire du 26 mai 2016 a décidé de renouveler le mandat des administrateurs suivants:
Madame Edith J. SIERMANN Robeco Groep N.V., Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam;
Monsieur Stefan GORDIJN, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam
Monsieur Dirk R. van BOMMEL, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam
jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de nommer KPMG Audit, 39, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Pour ROBECO LUX-O-RENTE
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118155/19.
(160092263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 320.290,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 159.182.

Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,

prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de sa société
mère, Credit Suisse Real Estate Fund Global ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2016.

Référence de publication: 2016118144/12.
(160092407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Les comptes annuels 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

Référence de publication: 2016118135/10.
(160092285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107027

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U X E M B O U R G

QVC France Holdings, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 182.351.

Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Cette mention remplace le dépôt fait en date du 30 juin 2015 sous la référence L150112417.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2016.

Lara Al Raheb
<i>Gérante B

Référence de publication: 2016118133/14.
(160092091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Robeco Global Total Return Bond Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 177.719.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROBECO GLOBAL TOTAL RETURN BOND FUND
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC Investor Services Bank S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118139/13.
(160092354) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Ramilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7327 Steinsel, 35, rue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 142.512.

EXTRAIT

Il résulte d'une cession de part intervenue en date du 2 mai 2016 que Madame Marie-Christine VENDITTI né le 8 août

1970 à Algrange (Moselle France), demeurant à L-5413 Canach, 25, Am Bongert a cédé 60 parts sociales détenues dans
la Société à Monsieur Rachid IBEN KOUAR né le 30 septembre 1973 à Schirmeck (France), demeurant à L-5413 Canach,
25, Am Bongert. Le capital se trouve alors répartit comme suit:

- Monsieur Rachid IBEN KOUAR . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

80 parts

- Madame Marie-Christine VENDITTI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

20 parts

TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Steinsel, le 2 mai 2016.

<i>Pour la gérance

Référence de publication: 2016118142/17.
(160092467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Les comptes annuels 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

Référence de publication: 2016118136/10.
(160092286) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107028

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U X E M B O U R G

R.I.S. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 83.178.

Les comptes annuels 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

Référence de publication: 2016118137/10.
(160092287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Robeco Interest Plus Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 40.490.

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 26 mai 2016 a décidé de renouveler les mandats

d'administrateurs de:

Madame Edith J. SIERMANN Robeco Groep N.V., Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam;
Monsieur Stefan GORDIJN, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam
Monsieur Dirk R. van BOMMEL, Robeco Groep N.V., Coolsingel 120, NL-3011 AG Rotterdam
pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017;
L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a décidé de nommer KPMG Audit, 39, Avenue John F. Kennedy,

L-1855 Luxembourg, en sa qualité de Réviseur d'Entreprises pour une période d'un an prenant fin lors de la prochaine
Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.

<i>Pour ROBECO INTEREST PLUS FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118153/20.
(160092261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Robeco Capital Growth Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 58.959.

Le rapport annuel au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour ROBECO CAPITAL GROWTH FUNDS
Société d'Investissement à Capital Variable
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118152/13.
(160092404) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Sankaty Credit Opportunities Investors VI-EU, L.P., Société en Commandite simple.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 199.008.

Les comptes annuels pour la période du 31 juillet au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des

sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

Référence de publication: 2016118165/11.
(160091834) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107029

L

U X E M B O U R G

Sechep Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 117.239.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016118167/10.
(160091913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Sigma (Logistics) Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 204.111.

EXTRAIT

Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 27 Mai 2016 que la société BRE/Management 8

S.A. a démissionné en tant que gérant (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 27 Mai 2016.

Les associés de la Société ont décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de droit

Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant (geschäftsführer) de la Société, avec effet au
27 Mai 2016 pour une durée indéterminée.

La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant (geschäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 Mai 2016.

<i>Pour la Société
Signature

Référence de publication: 2016118168/20.
(160092430) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Xella Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 43-45, allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 156.305.

03/08/2015 L150141735
Déposé le 03/08/2015 au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
La mention rectificative remplacera la précédente version déposée
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2016.

Référence de publication: 2016116606/13.
(160089839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.

AJO Industrie S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4802 Rodange, avenue de l'Europe.

R.C.S. Luxembourg B 115.876.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Junglinster, le 30 mai 2016.

Pour copie conforme

Référence de publication: 2016116697/11.
(160091549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.

107030

L

U X E M B O U R G

Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.554.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

<i>Pour UNI-DEFF SICAV
Banque Degroof Petercam Luxembourg S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016118230/13.
(160092462) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Unicapital Investments (Management) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 124.018.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 29 avril 2016 a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a réélu Messieurs Benoît Paquay (demeurant au Grand-Duché de Luxembourg), Olivier Noël (demeurant

en Luxembourg), Gérard Pfauwadel (demeurant en France), et Bernard Sabrier (demeurant au Royaume-Uni) dans leur
fonction d'Administrateurs de la Société pour une période d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
des Actionnaires qui se tiendra en 2017;

2. PricewaterhouseCoopers a été ré-appointé dans sa fonction de Réviseur d'Entreprises de la Société pour une période

d'un an se terminant à la prochaine Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017. Il est à noter que Pricewaterhou-
seCoopers a changé d'adresse en date du 20 octobre 2014, comme suit: 2, rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour UNICAPITAL INVESTMENTS (MANAGEMENT) S.A.
Northern Trust Luxembourg Management Company S.A.

Référence de publication: 2016118231/18.
(160091992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Uschastok Corporation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 151.394.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

USCHASTOK CORPORATION S.A.

Référence de publication: 2016118233/10.
(160092477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds

d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-8070 Bertrange, 31, Zone d'Activités Bourmicht.

R.C.S. Luxembourg B 162.036.

Le bilan au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Bertrange, le 30 mai 2016.

<i>Pour le compte de The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF
Citibank Europe plc, Luxembourg Branch

Référence de publication: 2016118210/13.
(160092471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107031

L

U X E M B O U R G

SRV Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 148.979.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 27 mai 2016.

Référence de publication: 2016118204/10.
(160092282) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Stam Rei III, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 135.378.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

STAM REI III

Référence de publication: 2016118206/10.
(160091814) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Sopawa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5695 Emerange, 11, rue d'Elvange.

R.C.S. Luxembourg B 73.260.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour SOPAWA S.à r.l.
Société à responsabilité limitée
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA

Référence de publication: 2016118202/12.
(160091861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Uni-Deff Sicav, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 101.554.

<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 6 avril 2016

L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. L'Assemblée Générale acte la démission de Monsieur Olivier MASSE de sa fonction d'administrateur de la SICAV

avec effet au 7 avril 2016,

2. L'Assemblée Générale ratifie la cooptation de Monsieur Luc TILLIEUX, en qualité d'administrateur de la SICAV, -

avec adresse professionnelle au 12, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg- en remplacement de Monsieur Olivier
MASSE, administrateur démissionnaire,

3. de réélire Messieurs Pascal PIERRET, Rudy PAULET et Luc TILLIEUX, pour le terme d'un an, prenant fin à la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017,

4.  de  réélire  PricewaterhouseCoopers,  en  qualité  de  Réviseur  d'Entreprises,  pour  le  terme  d'un  an,  prenant  fin  à  la

prochaine Assemblée Générale Ordinaire en

Luxembourg, le 30 mai 2016.

<i>Pour UNI-DEFF SICAV
BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016118229/22.
(160092451) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107032

L

U X E M B O U R G

The Investor's House, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.989.

Le Conseil d'administration du 27 avril 2016 prend la décision suivante:
Cooptation d'un administrateur
Cooptation de Monsieur David Marongiu, né le 16 avril 1968 à Saint Malo (France) et domicilié professionnellement

au 39 allée Scheffer à L-2520 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Serge Ries démissionnaire. Le mandat de
Monsieur Marongiu prendra fin au terme de l'AG qui statuera sur les comptes de l'exercice 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2016.

<i>Pour Le Conseil d'Administration
Le secrétaire

Référence de publication: 2016118221/16.
(160092565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

The Investor's House, Société Anonyme.

Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.

R.C.S. Luxembourg B 48.989.

L'Assemblée Générale du 9 mai 2016 prend la décision suivante:
Nomination du Réviseur d'Entreprises
L'Assemblée générale des actionnaires désigne Ernst &amp; Young SA, 7 Parc d'Activité Syrdall - L-5365 Munsbach comme

Réviseur d'Entreprises de la société. Ce mandat prendra fin lors de l'assemblée générale à tenir en 2017.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2016.

Pour Le Conseil d'Administration
<i>Le Secrétaire

Référence de publication: 2016118222/15.
(160092565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Willow No. 1 (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.

R.C.S. Luxembourg B 167.397.

Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016118252/10.
(160091648) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Warelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6868 Wecker, 7, Am Scheerleck.

R.C.S. Luxembourg B 103.740.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LUDWIG MALDENER S.A R.L.
<i>EXPERTS COMPTABLES - FIDUCIAIRE
31, OP DER HECKMILL - L-6783 GREVENMACHER
Signature

Référence de publication: 2016118253/13.
(160091574) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107033

L

U X E M B O U R G

Socom Participation S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3895 Foetz, 10, rue du Commerce.

R.C.S. Luxembourg B 9.735.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016118199/10.
(160091884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Socpro Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1461 Luxembourg, 1-3, rue d'Eich.

R.C.S. Luxembourg B 156.744.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016118200/10.
(160091629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Sonatrach Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 133.796.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016118201/10.
(160092301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 59.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016118197/12.
(160091917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3225 Bettembourg, Zone Industrielle Scheleck, route de Dudelange.

R.C.S. Luxembourg B 59.314.

Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

IF EXPERTS COMPTABLES
B.P. 1832 L-1018 Luxembourg
Signature

Référence de publication: 2016118196/12.
(160091916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107034

L

U X E M B O U R G

TriGranit Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 172.440,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.492.

Il résulte d'une cession de parts sociales avec effet au 14 avril 2016 que l'actionaire unique TPG RE II European Holdings

S.à r.l. a cédé 4,796,276 parts sociales qu'il détenait dans la Société à TPG RE II Trios Co-Invest I, Limited Partnership,
une limited partnership constituée conformément aux lois de l'Île du Prince Édouard, Canada, ayant son siège social au 65,
Grafton Street, Charlottetown, PEI C1A 8B9, Île du Prince Édouard, Canada et immatriculée auprès du Corporate and
Business Names Register sous le numéro 147860, de telle sorte que les parts sociales de la Société sont détenues comme
suit:

- TPG RE II European Holdings S.à r.l. - 12,447,724 parts sociales
- TPG RE II Trios Co-Invest I, Limited Partnership - 4,796,276 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 30 mai 2016.

<i>Pour la Société
Un Mandataire

Référence de publication: 2016118214/19.
(160092448) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

TransForce Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 159.651.

<i>Extrait résolutions prises par l'associé unique en date du 30 avril 2016

- La démission de Monsieur Hugo FROMENT en tant que Gérant de la Société est acceptée avec date d'effet au 30 avril

2016.

- Monsieur Nathan RIES, Administrateur de Sociétés, né le 2 mai 1989 à Libramont (Belgique) avec adresse profes-

sionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg est nommé gérant de classe B
avec effet au 30 avril 2016 et ce, pour une durée indéterminée dans le temps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
<i>Pour Transforce Luxembourg Sàrl
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016118213/17.
(160092038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Vincourt S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.

R.C.S. Luxembourg B 162.870.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118245/9.
(160091564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Viavia S.à r.l. - SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.

Capital social: EUR 38.500,00.

Siège social: L-2610 Luxembourg, 76, route de Thionville.

R.C.S. Luxembourg B 100.403.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118243/9.
(160091905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107035

L

U X E M B O U R G

Viltis Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.785.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue exceptionnellement le 22 avril 2016

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution

L'Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marc Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d'administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Guillaume Scroccaro avec effet au 22 juin 2015.

<i>Pour VILTIS MANAGEMENT S.A.
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016118244/16.
(160092142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Venista Management S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 190.821.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale annuelle tenue exceptionnellement le 22 avril 2016

<i>6 

<i>ème

<i> Résolution :

L’Assemblée ratifie la cooptation de Monsieur Marc Besch, employé privé, né le 21 novembre 1964 à Luxembourg,

demeurant professionnellement au 12 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, au poste d’administrateur de la société
en remplacement de Monsieur Guillaume Scroccaro avec effet au 22 juin 2015.

<i>Pour VENISTA MANAGEMENT S.A.
Société anonyme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016118242/16.
(160092141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Wholesale &amp; Logistics S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 174.699.

Les déclarations visées sous b) et c) de l’article 70 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant le registre de

commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises, et que les comptes consolidés
au 31 décembre 2013 de la société-mère Landewyck Group s.à.r.l. sont déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016118256/12.
(160091608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Waterfront S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 49.883.

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016118254/10.
(160092526) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107036

L

U X E M B O U R G

YT Investor services S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.

R.C.S. Luxembourg B 195.854.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire du 10 mai 2016

Les mandats des administrateurs venant à échéance, l'assemblée décide de les réélire pour la période expirant à l'as-

semblée générale statuant sur l'exercice au 31.12.2016 comme suit:

- M. Christophe Arnould, demeurant professionnellement au 19, rue de l'Industrie, L-8069 Bertrange, Administrateur;
- Mme Vania Baravini, demeurant au 89, rue Clair-Chêne, L-4062 Esch-sur-Alzette, Administrateur;
- M. Alessandro Di Roberto, demeurant professionnellement au 9-11, Grand-Rue, L-1661 Luxembourg, Administrateur;
- M. Federico Franzina, demeurant professionnellement au 5, Place du Théâtre, L-2613 Luxembourg, Administrateur.

<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 mai 2016

Il résulte du procès-verbal du Conseil d'Administration du 10 mai 2016 que:
- M. Alessandro Di Roberto, ayant son adresse professionnelle à L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-Rue, a été reconduit

à la fonction de délégué à la gestion journalière de la société pour une durée illimitée;

- Deloitte Audit Société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg,

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 67895, a été reconduit à
la  fonction  de  Réviseur  d'Entreprises  Agréé  pour  la  période  expirant  à  l'assemblée  générale  statuant  sur  l'exercice  au
31.12.2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 26 mai 2016.

YT Investor Services S.A.
Société Anonyme

Référence de publication: 2016118264/26.
(160092373) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

3W Power S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 1.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 153.423.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale des actionnaires de la Société en date du 19 mai 2016

En date du 19 mai 2016, l'assemblée générale des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
Approbation du renouvellement et réélection des mandats des membres du conseil d'administration venant à échéance

lors de la présente Assemblée Générale Ordinaire et ce, jusqu'à l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année
2019:

- Monsieur Dirk WOLFERTZ, administrateur et président
- Monsieur Bernd LUFT, administrateur
- Monsieur Willi LOOSE, administrateur
- Monsieur Klaus SCHULZE, administrateur
- Monsieur Keith BADEN CORBIN, administrateur
Approbation du renouvellement et réélection du mandat d'administrateur et administrateur délégué à la gestion journa-

lière de Monsieur Jeffrey CASPER, venant à échéance lors de la présente Assemblée Générale Ordinaire, et ce, jusqu'à
l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2019.

Approbation du renouvellement et nomination de PriceWaterhouseCoopers (PWC), Société coopérative, dont le siège

social est situé au 2, rue Gerhard Mercator, à L-2182 Luxembourg, Réviseur d'entreprises agréé jusqu'à l'Assemblée Gé-
nérale Ordinaire qui se tiendra en l'année 2017 approuvant les comptes au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 30 mai 2016.

<i>Le Mandataire

Référence de publication: 2016118268/26.
(160092376) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

107037

L

U X E M B O U R G

Titan Management Holdco S.C.A, Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.872.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg.

there appeared:

Mr Frank Stolz-Page, lawyer, professionally residing in Mondorf-les- Bains,
acting as special attorney-in-fact of the board of managers (the “Board of Managers”) of Titan Management Holdco

S.C.A., a société en commandite par actions governed by the laws of Luxembourg, with registered office at 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, incorporated following a deed of the undersigned notary of
1 

st

 December 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 104 of 14 January 2015

and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 192872 (the “Company”).
The articles of association of the Company have for the last time been amended following a deed of the undersigned notary
of 10 December 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 575 on 26 February 2016,

by virtue of the authority conferred by resolutions adopted by the Board of Managers of the Company on 1 

st

 March

2016.

The said appearing person has requested the undersigned notary to record the following declarations and statements:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at thirty-six thousand one hundred sixty-five euro and

thirty-one cent (EUR 36,165.31) divided into three million six hundred sixteen thousand four hundred thirty-one (3,616,431)
class A shares held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) commanditaire(s)) and one hundred (100) class B shares,
held by the unlimited partner(s) (associés commandités), in representation of its/their unlimited partnership in the Company.
Each issued share of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

II. That pursuant to Article 7 of the Company's articles of association, the authorized capital of the Company has been

set at one million euro (EUR 1,000,000.-), divided into one hundred million (100,000,000) class A shares. Each authorised
share has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01).

III. That the Board of Managers, in its meeting of 1 

st

 March 2016 and in accordance with the authority conferred on it

pursuant to the Company's articles of association, has decided to (i) increase the share capital of the Company by an amount
of three hundred sixty-one euro and sixty-five cent (EUR 361.65) so as to raise it from its amount of thirty-six thousand
one hundred sixty-five euro and thirty-one cent (EUR 36,165.31), to an amount of thirty-six thousand five hundred twenty-
six euro and ninety-six cent (EUR 36,526.96) through the issuance of thirty-six thousand one hundred sixty-five (36,165)
new class A shares with a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) each, (ii) cancel the preferential subscription rights
of the Company's existing shareholders to subscribe for the new shares, and (iii) accept the subscription and payment of
such new class A shares together with a share premium in the amount of nine thousand two hundred nineteen euro and
ninety cent (EUR 9,219.90). The nominal value of the new class A shares and the share premium thereon have been fully
paid-up and evidence of the contribution has been submitted to the undersigned notary.

IV. That the thirty-six thousand one hundred sixty-five (36,165) new class A shares, having a nominal value of one euro

cent (EUR 0.01) each, have been issued for a total amount of nine thousand five hundred eighty-one euro and fifty-six cent
(EUR 9,581.56) out of which an amount of three hundred sixty-one euro and sixty-five cent (EUR 361.65) has been allocated
to the share capital of the Company and the remaining nine thousand two hundred nineteen euro and ninety cent (EUR
9,219.90) to the share premium.

That the contribution in an aggregate amount of nine thousand five hundred eighty-one euro and fifty-six cent (EUR

9,581.56) had been made available to the Company, proof of which was given to the undersigned notary.

V. That as a consequence of the above mentioned issue of the class A shares, effective as of 1 

st

 March 2016, the first

paragraph of Article 5 of the Company's articles of association is amended and shall read as follows:

“ Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at thirty-six thousand five hundred twenty-six euro

and ninety-six cent (EUR 36,526.96) divided into three million six hundred fifty-two thousand five hundred ninety-six
(3,652,596) class A shares (the “Class A Shares”), which shall be held by the limited shareholder(s) (actionnaire(s) com-
manditaire(s)) and one hundred (100) class B shares (the “Class B Shares”), which shall be held by the unlimited partner
(s) (associés commandités), in representation of its/their unlimited partnership interest in the Company. Each issued share
of each class has a nominal value of one euro cent (EUR 0.01) and is fully paid up.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed

are estimated at one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).

107038

L

U X E M B O U R G

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same person and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the day

referred to at the beginning of this document.

The document having been read to the appearing person, who is known to the undersigned notary by her surname, first

name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original deed.

Suit la traduction en langue française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-huitième jour du mois d'avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les- Bains, Grand-Duché de Luxembourg,

a comparu:

Frank Stolz-Page, avocat, demeurant professionnellement à Mondorf-les- Bains,
agissant comme mandataire spécial du conseil de gérance (le «Conseil de Gérance») de Titan Management Holdco

S.C.A., une société en commandite par actions régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 6, rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, constituée suivant acte du notaire soussigné en date du 1

er

 décembre 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 104 du 14 janvier 2015,

immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 192872 (la «Société»). Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire soussigné en date du 10 décembre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 575 du 26 février 2016,

en vertu d'un pouvoir qui a été conféré par les résolutions adoptées par le Conseil de Gérance de la Société en date du

1 

er

 mars 2016.

L(a) comparant(e) a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les déclarations et constatations suivantes:
I. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à trente-six mille cent soixante-cinq euros trente-et-un cents

(EUR 36.165,31) divisé en trois millions six cent seize mille quatre cent trente-et-une (3.616.431) actions de catégorie A
détenues par les actionnaires commanditaires et cent (100) actions de catégorie B détenues par les actionnaires comman-
dités, ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, celles-ci étant toutes souscrites et entièrement
libérées.

II. Qu'en vertu de l'Article 7 des statuts de la Société, le capital autorisé de la Société a été fixé à un million d'euros

(EUR 1.000.000,-), représenté par cent millions (100.000.000) d'actions de catégorie A. Chaque action autorisée a une
valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01).

III. Que le Conseil de Gérance, lors d'une réunion en date du 1 

er

 mars 2016 et conformément au pouvoir qui lui a été

conféré en vertu des statuts de la Société, a décidé (i) d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de trois-cent
soixante-et-un euros et soixante-cinq cents (EUR 361,65) afin de la porter de son montant de trente-six mille cent soixante-
cinq euros et trente-et-un cents (EUR 36.165,31), à un montant de trente-six mille cinq cent vingt-six euros et quatre-vingt-
seize cents (EUR 36.526,96) par l'émission de trente-six mille cent soixante-cinq (36,165) nouvelles actions de catégorie
A ayant une valeur nominale d'un centime d'euro (EUR 0,01) chacune, (ii) de supprimer le droit préférentiel de souscription
des actionnaires existants de la Société pour la souscription des actions nouvelles, et (iii) d'accepter la souscription et la
libération de ces nouvelles actions de catégorie A ensemble avec une prime d'émission d'un montant de neuf mille deux
cent dix-neuf euros et quatre-vingt- dix cents (EUR 9,219.90). La valeur nominale des nouvelles actions de catégorie A et
la prime d'émission ont été entièrement libérées et la preuve de la libération a été apportée au notaire soussigné.

IV. Que les trente-six mille cent soixante-cinq (36,165) nouvelles actions de catégorie A ayant une valeur nominale d'un

centime d'euro (EUR 0.01) chacune ont été émises pour un montant total de neuf mille cinq cent quatre-vingt-un euros et
cinquante-six cents (EUR 9,581.56), dont un montant de trois-cent soixante-et-un euros et soixante-cinq cents (EUR 361,65)
a été affecté au capital social de la Société et le solde, soit un montant de neuf mille deux cent dix-neuf euros et quatre-
vingt-dix cents (EUR 9,219.90) à la prime d'émission.

Que l'apport d'un montant total de neuf mille cinq cent quatre-vingt-un euros et cinquante-six cents (EUR 9,581.56) a

été mis à la disposition de la Société, dont la preuve a été donnée au notaire soussigné.

V. Que suite à l'émission des actions de catégorie A, l'alinéa premier de l'article 5 des statuts de la Société est modifié

et sera désormais rédigé comme suit:

« Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à trente-six mille cinq cent vingt-six euros et quatre-vingt-

seize cents (EUR 36.526,96) divisé en trois millions six cent cinquante-deux mille cinq cent quatre-vingt-seize (3.652.596)
actions de catégorie A (les «Actions de Catégorie A»), détenues par les actionnaires commanditaires et cent (100) actions
de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), détenues par les actionnaires commandités, en représentation de leur en-
gagement illimité dans la Société. Chaque action de chaque catégorie a une valeur nominale d'un cent d'euro (EUR 0,01)
et chaque action est entièrement libérée.»

107039

L

U X E M B O U R G

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont estimés

à mille cinq cents euros (EUR 1.500.-).

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande de la comparante

ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande de la même com-
parante, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.

Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée à la comparante connue du notaire soussigné par ses noms, prénoms

usuel, états et demeures, elle a signé avec le notaire soussigné le présent acte.

Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 mai 2016. GAC/2016/3602. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

Pour expédition conforme,

Mondorf-les-Bains, le 30 mai 2016.

Référence de publication: 2016118211/126.
(160092270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Taya, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 4.324.831,00.

Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.

R.C.S. Luxembourg B 145.051.

La version abrégée du bilan au 31décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Dandois &amp; Meynial

Référence de publication: 2016118216/10.
(160092336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

The Best Kebab S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2537 Luxembourg, 1, rue Sigismond.

R.C.S. Luxembourg B 167.074.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Signature.

Référence de publication: 2016118220/10.
(160092161) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

WL Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 180.365.

Veuillez prendre note des changements intervenus suite aux résolutions des associés de la Société prises le 27 mai 2016;
- Acceptation de la démission de Madame TITKOVA Elena en qualité de Gérant de la Société à compter du 27 mai

2016.

- Nomination de Monsieur SÖNS Carsten, né le 16 novembre 1975 à Düsseldorf, Allemagne, ayant son adresse pro-

fessionnelle au 46A, avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de Gérant de la Société à compter du 27 mai
2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Gwenaëlle Cousin
<i>Gérant

Référence de publication: 2016118257/17.
(160092097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

107040

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Document Outline

3W Power S.A.

AJO Industrie S. à r.l.

Quasar System S.A.

QVC France Holdings, S.à r.l.

Ramilux S.à r.l.

REF Global (Luxembourg) Holding S.à r.l.

R.I.S. S.A.

R.I.S. S.A.

R.I.S. S.A.

Riviera-Cars s.à r.l.

Robeco All Strategies Funds

Robeco All Strategies Funds

Robeco Capital Growth Funds

Robeco Global Total Return Bond Fund

Robeco Interest Plus Funds

Robeco Lux-O-Rente

Robeco Lux-O-Rente

Rollfort S.A.

Roots Holdings Luxembourg S.à r.l.

Sankaty Credit Opportunities Investors VI-EU, L.P.

Sechep Investments Holding S.à r.l.

Sigma (Logistics) Topco S.à r.l.

SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois S.A.

SMTL, Société Mosellane de Transports Luxembourgeois S.A.

Socom Participation S.A.

Socpro Sàrl

Sonatrach Ré

Sopawa S.à r.l.

SRV Investments S.à r.l.

Stam Rei III

Taya

The Best Kebab S.à r.l.

The European Energy Efficiency Fund, SA, SICAV-SIF

The Investor's House

The Investor's House

Titan Management Holdco S.C.A

TransForce Luxembourg Sàrl

TriGranit Holding S.à r.l.

Unicapital Investments (Management) S.A.

Uni-Deff Sicav

Uni-Deff Sicav

Uschastok Corporation S.A.

Venista Management S.A.

Viavia S.à r.l. - SPF

Viltis Management S.A.

Vincourt S.A.

Warelux S.à r.l.

Waterfront S.A.

Wholesale &amp; Logistics S.A.

Willow No. 1 (Luxembourg) S.A.

WL Holdco S.à r.l.

Wow TopCo SCA

Xella Topco S.à r.l.

YT Investor services S.A.