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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2225
26 juillet 2016
SOMMAIRE
Action Event S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106757
Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106756
AltaFund Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106760
AltaFund Invest I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106760
Alter Domus Alternative Asset Fund Adminis-
tration S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106759
Amis de Gambie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106796
Ancelux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106780
Anglo American Ferrous Investments . . . . . . .
106786
Anglo American Venezuela Holdings . . . . . . .
106770
Anglo Iron Ore Investments . . . . . . . . . . . . . . .
106789
Arancino Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106791
BGL BNP Paribas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106760
Bilovice Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106760
GSCS S.àr.l., General Steel Constructions So-
lutions S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106772
INFOFIN Participations . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106778
Investly Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106768
Invest One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106792
Kitano Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106775
Linten S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106794
Linten S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106794
Lunem S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106761
Maps Cologne One . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106795
Paris Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106756
Perfect Clean S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106754
Pinnacle Midco & Cy S.C.A. . . . . . . . . . . . . . .
106754
Proler Corporation SPF, S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
106776
Riz d'Orient s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106779
Sparkles.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106800
Strategic Value Credit Fund SLP . . . . . . . . . .
106777
SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l. . . .
106754
TE Connectivity Investments Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106755
TE Connectivity S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106755
Theia SICAV SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106755
Topfashionbel2 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106756
Toras S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106788
Walebroch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106759
Wallace Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106758
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l. . . . . . . . . .
106757
Whitewood (Ring) UK S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
106757
Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee,
S.e.n.c. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106757
Witralux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106757
WMT TC S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106758
WMT Yellowstone, S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
106758
World Business Center Lux SA . . . . . . . . . . . .
106759
Worldvest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106759
WS Fashion International S.A. . . . . . . . . . . . . .
106758
XGP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106755
YT Investor services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
106756
Zephyra Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
106754
106753
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U X E M B O U R G
SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 200.000,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 29, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 110.638.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à. r.l.
Référence de publication: 2016116468/10.
(160090071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Perfect Clean S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8707 Useldange, 18, rue de Boevange.
R.C.S. Luxembourg B 193.003.
Le bilan et le compte de pertes et profits abrégés au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fiduciaire COFIGEST S.A.R.L.
Platinerei, 8 - L-8552 OBERPALLEN
Isabelle PHILIPIN
Référence de publication: 2016116373/13.
(160089678) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Pinnacle Midco & Cy S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.225.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de la Société en date du 25 mai 2016:
- D'accepter la démission de Madame Valérie EDMOND et de Monsieur Alberto Morandini en tant que Commissaire
aux comptes de la Société avec au 30 avril 2016; et
- De nommer en tant que Commissaire aux comptes de la Société; Monsieur Maxime DONNEAU, né le 12 décembre
1987 à Marche-en-Famene, Belgique, résidant professionnellement au 1-3, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg et
Monsieur Thierry JACOB, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France, résidant professionnellement au 412F, Route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, et ce avec au 1
er
mai 2016 et pour une période de 6 ans.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016116375/17.
(160089707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Zephyra Invest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 133.016.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires qui s'est tenue à Luxembourg, le 15 mars 2016 a adopté les résolutions
suivantes:
1. L'Assemblée a reconduit les mandats de M. Mike Kara, M. Christoph Oppenheim et M. Frédéric Fasel en tant qu'ad-
ministrateurs pour une période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017;
2. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, Deloitte Audit S.à r.l., pour une période d'une
année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017.
Référence de publication: 2016116615/14.
(160090141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
106754
L
U X E M B O U R G
TE Connectivity Investments Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 712.120.815,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 190.737.
Avec effet au 25 mai 2016, la Société Tyco Electronics Corporation, un des associés de la Société, a transféré l’intégralité
des parts sociales de la Société à Tyco Electronics Ireland Limited ayant son siège social au One Spencer Dock, North Wall
Quay, Dublin 1, Irlande, les 15.466.877 parts sociales détenues dans la Société.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity Investments Holding S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016116531/15.
(160089908) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
TE Connectivity S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 17, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 168.091.
Avec effet au 25 mai 2016, l’associé unique de la Société Tyco Electronics Corporation a transféré l’intégralité des parts
sociales de la Société à Tyco Electronics Ireland Limited ayant son siège social au One Spencer Dock, North Wall Quay,
Dublin 1, Irlande.
POUR EXTRAIT CONFORME ET SINCERE
TE Connectivity S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016116532/15.
(160089909) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Theia SICAV SIF, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016116536/9.
(160089892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
XGP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 202.166.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée générale en date du 26 Mai 2016i>
1. La démission de Monsieur Gianluca NINNO en tant que gérant est accepté avec effet au 25 Mai 2016.
2. Est nommé en tant que nouveau gérant Monsieur Xavier VINCENT né à Messancy (BE) le 9 novembre 1984,
demeurant professionnellement au 127, Rue de Mühlenbach L-2168 Luxembourg, pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 26 Mai 2016.
Référence de publication: 2016116608/15.
(160090478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
106755
L
U X E M B O U R G
Topfashionbel2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 201.622.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016116541/9.
(160089849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Paris Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 40, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 115.327.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2016:i>
Après en avoir délibéré, l'Assemblée Générale renomme:
- Madame Annette SCHROEDER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur;
- Monsieur Henri REITER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux fonctions
d'administrateur;
- Monsieur Jacques RECKINGER, avec adresse professionnelle au 40, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, aux
fonctions d'administrateur.
Leurs mandats respectifs prendront fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre
2020.
L'Assemblée Générale renomme comme commissaire aux comptes:
- FIDUCIAIRE DE LUXEMBOURG, société anonyme, 38, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2020.
COMPAGNIE FINANCIERE DE GESTION LUXEMBOURG S.A.
Boulevard Joseph II
L-1840 Luxembourg
Référence de publication: 2016116396/23.
(160090331) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
YT Investor services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1661 Luxembourg, 9-11, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 195.854.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016116611/11.
(160089715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 204.782.
Les statuts coordonnés au 21 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016116632/11.
(160090984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
106756
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U X E M B O U R G
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 281.648,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.217.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016116588/11.
(160089732) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Whitewood (Ring) UK S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 3.060.713,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.173.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Whitewood (Ring) UK S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016116589/11.
(160089733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c., Société en nom collectif.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 99.064.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016116594/9.
(160089987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Witralux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 67, Gruuss-Strooss.
R.C.S. Luxembourg B 163.654.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 26/05/2016.
Référence de publication: 2016116599/10.
(160089578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Action Event S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11A, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 204.464.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2955 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016116630/9.
(160091900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
106757
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U X E M B O U R G
WMT TC S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.954.
Il résulte d’un contrat de cession de parts en date du 30 décembre 2015 que l’associé unique de la Société nommément
WMT Red Lands., S.à r.l., société à responsabilité limitée, a transféré l’intégralité des parts sociales qu’il détenait dans la
Société, à savoir 20.000 parts sociales à WMT Red Sea, Inc., une «Inc.» dûment constituée et existant valablement selon
les lois de l’Etat du Delaware, États-Unis d’Amérique, ayant son siège social au 702, SW 8
th
Street, Bentonville, Arkansas,
États-Unis d’Amérique et enregistrée au Delaware Secretary of State, Division of Corporations sous le numéro 5904319.
Par conséquent, l’associé unique de la Société est WMT Red Sea, Inc.
Le 26 mai 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016116600/17.
(160089924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
WMT Yellowstone, S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 193.982.
Il résulte d’un contrat de cession de parts sociales en date du 16 novembre 2015 que l’associé unique de la Société,
nommément WM Latin American Holdings (BVI) I Corp., a transféré l’intégralité des parts sociales qu’il détenait dans la
Société, à savoir 20.000 parts sociales à WMT Global Holdings LLP, une société «Limited Liability Partnership» vala-
blement constituée et existant selon les lois d’Angleterre et Pays de Galles, ayant son siège social au c/o Baker & McKenzie
LLP, Corporate Department, 100 New Bridge Street, Londres EC4V 6JA, Londres, Royaume-Uni, et immatriculée auprès
du «Registrar of Companies for England and Wales» sous le numéro OC401663.
Par conséquent, l’associé unique de la Société est WMT Global Holdings LLP.
Le 26 mai 2016.
Pour extrait conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016116601/17.
(160089923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Wallace Invest S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 28.068.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016116598/10.
(160089793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
WS Fashion International S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 41.037.
- Monsieur Riccardo BRAGLIA, Administrateur de catégorie A, réside désormais au 2, Avenue des Ligures, MC-98000
Monaco
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016116605/10.
(160089955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
106758
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World Business Center Lux SA, Société Anonyme.
Siège social: L-3237 Bettembourg, 19, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 177.147.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 26 mai 2016i>
S'est réunie ce jour, l'assemblée de la société World Business Center Lux SA.
L'assemblée décide à l'unanimité des voix:
- La démission de Denni Mélanie, demeurant 44ter, rue Jean Burger, F-57440 Algrange au poste d'administrateur.
- La nomination de Labidi Manel, demeurant à L-2222 Luxembourg, 371 rue de Neudorf au poste d'administrateur pour
une durée de 6 ans à compter de ce jour.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'Assemblée Générale Extraordinaire est close ce jour.
Dont acte, fait et passé à Bettembourg au siège de la société.
Pour extrait conforme.
Bettembourg, le 26 Mai 2016.
Référence de publication: 2016116596/17.
(160090115) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Worldvest, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 132.939.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 27 avril 2016 et a adopté les résolutions suivantes:
- l'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateurs de M. Christian Lange, M. Marc Wenda et M. Hanspeter Krämer,
pour une durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017;
- l'Assemblée renouvelle le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé, Deloitte Audit S.à r.l. pour une durée d'un an,
jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017.
Référence de publication: 2016116603/13.
(160090483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Walebroch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9099 Ingeldorf, rue du XXII Mai 2008, Z.I. Walebroch.
R.C.S. Luxembourg B 129.174.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016116597/9.
(160090067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.000.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 137.183.
Par résolutions signées en date du 24 mai 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d'Alan Dundon, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg de son mandat de gérant, avec effet au 8 janvier 2016;
2. Nomination de Luc Biren, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au mandat
de gérant, avec effet au 8 janvier 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016116648/15.
(160091167) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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AltaFund Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.421.
En date du 26 mai 2016, les membres du Conseil de Gérance de la société à responsabilité limitée, AltaFund Holding,
ont élu Md. Christel Zordan, née le 4 août 1978 à Trappes, en France, et demeurant professionnellement à 8, avenue
Delcassé, 75008 Paris, France, avec effet le 26 mai 2016, en tant que remplacement du gérant M. Laurian Douin. Son
mandat sera effectif pour une durée indéterminée.
En date du 3 mai 2016, Laurian Douin a démissionné de son poste de Gérant de la société à responsabilité limitée,
AltaFund Holding, avec effet le 26 mai 2016.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016116642/14.
(160091892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
AltaFund Invest I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 160.455.
En date du 26 mai 2016, les membres du Conseil de Gérance de la société à responsabilité limitée, AltaFund Invest I,
ont élu Md. Christel Zordan, née le 4 août 1978 à Trappes, en France, et demeurant professionnellement à 8, avenue
Delcassé, 75008 Paris, France, avec effet le 26 mai 2016, en tant que remplacement du gérant M. Laurian Douin. Son
mandat sera effectif pour une durée indéterminée.
En date du 3 mai 2016, Laurian Douin a démissionné de son poste de Gérant de la société à responsabilité limitée,
AltaFund Invest I, avec effet le 26 mai 2016.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016116643/14.
(160091893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Bilovice Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 3-5, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 124.833.
EXTRAIT
Il résulte de lettres adressées à la société BILOVICE INVEST S.A, R.C.S. Luxembourg B 124.833, en date du 19 mai
2016 que Monsieur Pierre GOFFINET, Monsieur Dominique FONTAINE et Monsieur Vincent GOFFINET, ont démis-
sionné de leur poste d’administrateur de la société avec effet immédiat.
Il résulte également d’une lettre adressée à la société en date du 24 mai 2016 que Mme Francesca DOCCHIO, résidente
professionnellement à Luxembourg, 5 Avenue Gaston Diderich L-1420, a démissionnée de son poste de commissaire aux
comptes de la société avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016116767/16.
(160090740) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
BGL BNP Paribas, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 50, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 6.481.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Françoise MARX / Martine MULLER.
Référence de publication: 2016116766/10.
(160090592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Lunem S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 7, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 206.289.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the sixth day of May,
Before the undersigned Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg,
There appeared:
Ms. Luciana Nervo, having her professional address at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
here represented by Me. Rüdiger Sailer, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney
given under private seal on May 6, 2016;
The said power of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing party and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such party, appearing in the capacity of which it acts, has requested the notary to draw up the following articles of
association of a société à responsabilité limitée (private limited liability company), which is hereby incorporated:
Title I. - Form - Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. There is formed a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which will be governed by
the laws pertaining to such an entity (hereafter the “Company”), and in particular the law dated 10
th
August, 1915, on
commercial companies, as amended (hereafter the “Law”), as well as by these articles of association (hereafter the “Arti-
cles”), which specify in the articles 7, 10, 11 and 14 the exceptional rules applying to one member company.
Art. 2. The object of the Company is the acquisition of participations, interests and units, in Luxembourg or abroad, in
any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit, loans (whether performing or nonperforming), residential mortgages and other debt
instruments and more generally any securities and financial instruments issued by any public or private entity whatsoever.
The Company may enter into transactions, including financial transactions, with its affiliates on any terms including, without
limitation, other than on arms length terms.
The Company may incorporate or acquire subsidiaries from time to time. The Company may borrow in any form, except
by way of public offer. It may issue by way of private placement only, notes, bonds and debentures and any kind of debt
and/or equity securities. The Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt
securities to its subsidiaries, affiliated companies or to any other company of the group to which the Company belongs. It
may also give guarantees and grant securities in favour of third parties to secure its obligations or the obligations of its
subsidiaries, affiliated companies or any other company. The Company may further pledge, transfer, encumber or otherwise
create security over all or over some of its assets.
The Company may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents and/or other intellectual
property rights of any nature or origin whatsoever.
The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of their
efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial and/or financial transactions with respect to direct or indirect investments
in movable and immovable property including but not limited to acquiring, owning, hiring, letting, leasing, renting, dividing,
draining, reclaiming, developing, improving, cultivating, building on, selling or otherwise alienating, mortgaging, pledging
or otherwise encumbering movable or immovable property.
The Company may acquire to resell or buy and sell real property or any other moveable or immoveable property in any
country.
The above description is to be understood in the broadest senses and the above enumeration is not limiting.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. The Company will have the name "Lunem S.à r.l.”.
Art. 5. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a decision of the single
shareholder or a resolution of an extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality of Luxembourg City by simple decision
of the manager or in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
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The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 6. The capital is set at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) divided into one hundred twenty-five
(125,-) shares of one hundred Euros (EUR 100-) each.
Art. 7. The capital may be changed at any time by a decision of the single shareholder or by decision of the shareholders'
meeting, in accordance with article 14 of these Articles.
Art. 8. Each share entitles a shareholder to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct
proportion to the number of shares in existence.
Art. 9. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint
co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 10. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the Law.
Art. 11. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the single shareholder or of one of the shareholders.
Art. 12. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The board of managers shall be composed of at least two (2) classes of managers (A and
B) as follows: Class A shall be composed of one (1) manager at least and Class B shall be composed of one (1) manager
at least. The manager(s) need not to be shareholders. The manager(s) may be revoked ad nutum.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's object and provided the terms of this
article 12 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the single shareholder or the general meeting of
shareholders fall within the competence of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
In case of a single manager, the Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its
single manager.
In case of plurality of managers, the company will be validly committed towards third parties by the joint signature of
any two members of the board of managers, provided that in the event that the managers have been qualified as class A
managers or class B managers, the Company will be validly committed towards third parties by the joint signature of the
class A manager and the class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers will determine this agent's responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
The board of managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").
The board of managers will meet upon call by any manager.
The Chairman will preside at all meetings of the board of managers, except that in his absence the board of managers
may appoint another member of the board of managers as chairman pro tempore by majority vote of the managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least two (2) calendar days' notice
of meetings of the board of managers shall be given and transmitted by any means of communication. The notice may be
waived by consent of each member of the board of managers. No separate notice is required for meetings held at times and
places specified in a time schedule previously adopted by resolution of the board of managers.
The meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the board of managers
may from time to time determine.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another manager as his proxy.
Any manager may represent one or several members of the board of managers.
A quorum of the board of managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the managers holding
office, provided that in the event that the managers have been qualified as class A managers or class B managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) class A manager and one (1) class B manager are present.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the managers present or represented at such meeting.
One or more managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
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A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several managers.
The resolutions of the manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole manager or by any two (2) managers acting jointly if more than one manager has been appointed.
The single shareholder or the shareholders may appoint and remove any manager by way of a unanimous written
resolution.
Art. 13. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no personal liability
in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholder meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarter of the Company's share capital, subject to the provisions of the Law.
Art. 15. The Company's year starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December.
Art. 16. Each year, with reference to 31
st
of December, the Company's accounts are established and the manager, or in
case of plurality of managers, the board of managers prepare an inventory including an indication of the value of the
Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 17. If there are more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company shall be supervised by one
or several statutory auditors (commissaires).
The operations of the Company shall be supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditor(s)/réviseurs d'entreprises and will determine
their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six years. Statutory auditor(s)/réviseurs
d'entreprises may be re-elected.
Art. 18. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general expenses, amortization
and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profits of the Company is allocated
to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's nominal share capital.
The balance of the net profits may be distributed to the shareholder(s) commensurate to his/their share holding in the
Company.
The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is authorized to decide and to distribute interim
dividends at any time, under the following conditions:
1. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers will prepare interim statement of accounts
which are the basis for the distribution of interim dividends;
2. These interim statement of accounts shows that sufficient funds are available for distribution, it being understood that
the amount to be distributed may not exceed realized profits as per the end of the last fiscal year, increased by carried
forward profits and distributable reserves but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve in
accordance with the Law or these Articles.
Art. 19. At the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Subscription - Paymenti>
The appearing party represented as stated above, hereby declares to subscribe one hundred and twenty-five (125) shares
of the Company having a nominal value of one hundred Euros (EUR 100.-) each, and to fully pay-up such shares by means
of a contribution in cash in an amount of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) (the “Contribution”).
The Contribution shall be allocated to the nominal share capital account of the Company.
Evidence of the payment of the Contribution has been given by means of a blocking certificate confirming the availability
of the amount of the Contribution on the Company's bank account.
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<i>Transitory provisionsi>
The first financial year shall begin on the date of the present deed and finish on December 31
st
, 2016.
<i>Estimatei>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately EUR 1,100.- (one thousand one hundred euro).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder representing the entirety of the subscribed
share capital passed the following resolutions:
1) The company will be managed by the following managers:
- Ms. Luciana Nervo, born in Pieve Tesino (Italy), on 26 Febuary 1938, having her professional address at 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, being the class A manager;
- Mr. Andrea Carniello, born in Feltre (Italy), on 19 January 1983, having his professional address at 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, being the class B manager;
The duration of their mandates is unlimited.
2) The address of the Company is set at 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the appearing party, the present deed is worded
in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French text, the English
version will be binding.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le six mai.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,
A comparu:
- Ms. Luciana Nervo, ayant son adresse professionnelle à 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg,
dûment représentée par Maître Rüdiger Sailer, avocat à la Cour, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu
d'une procuration donnée sous seing privée le 6 mai 2016;
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant, resta annexée au
présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, représentée tel qu'indiqué ci-dessous, a requis le notaire instrumentant d'enregistrer les statuts
suivants d'une société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par ces statuts (ci-après les “Statuts”), lesquels spécifient en leurs articles 7, 10, 11 et 14, les règles
exceptionnelles s'appliquant à la Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, sous quelque forme que
ce soit, et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par voie de souscription, achat, échange
ou de toute autre manière des actions, parts et autres valeurs mobilières, obligations, bons de caisse, certificats de dépôt,
prêts (portant intérêts ou non), et autres instruments de dettes et plus généralement toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. La Société pourra conclure toutes transactions, y compris des transactions
financières, avec ses filiales quelques en soient les termes et conditions.
La Société pourra également constituer des filiales ou acquérir des sociétés.
La Société pourra emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uni-
quement par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes et/ou de
valeurs mobilières. La Société pourra accorder tous crédits, y compris les intérêts de prêts et/ou par l'émission de valeurs
mobilières à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société du groupe auquel appartient la Société. Elle peut aussi
apporter des garanties en faveur de tiers afin d'assurer ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou
toute autre société. La Société pourra en outre mettre en gage, transférer, encombrer ou autrement créer une garantie sur
certains de ses actifs.
La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets et/ou autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
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La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les risques de crédit, change,
taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut faire toutes opérations commerciales et/ou financières en relation directe ou indirecte avec des inves-
tissements de propriété mobiliers et immobiliers y compris mais non limité à l'acquisition, la possession, le louage, la
location, le leasing, le bail, la division, le drainage, la réclamation, le développement, l'amélioration, la culture, la cons-
truction, la vente ou toute autre aliénation, hypothèque, gage ou toute autre obstruction de propriété mobilière ou
immobilière.
La Société pourra acquérir pour revendre ou acquérir puis revendre tous types d'actifs mobiliers ou immobiliers dans
tous pays.
L'énumération qui précède est purement énonciative et non limitative.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination “Lunem S.à r.l.”.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'associé unique ou par
une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège sociale peut-être déplacée à l'intérieur de la commune de la ville de Luxembourg par simple décision
du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) représenté par cent vingt-cinq (125) parts
sociales de cent Euros (EUR 100.-) chacune.
Art. 7. Le capital peut-être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 14 des présents Statuts.
Art. 8. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 10. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Art. 11. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou pu plusieurs gérants. Si plusieurs gérants son nommés, ils constitueront un conseil
de gérance. Le conseil de gérance est composé d'au moins deux classes de gérants (A et B) comme suit: La classe A est
composée d'un gérant au moins et la classe B est composée d'un gérant au moins. Le(s) gérants ne sont pas obligatoirement
associés. Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapport avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs d'agir au nom de la Société et pour effectuer et
approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'associé unique ou à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les
présents Statuts seront de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société sera valablement engagée envers les tiers par la seule signature du gérant unique, sous réserve que dans
l'hypothèse où des gérants de catégorie A ou des gérants de catégorie B ont été désignés, la Société sera valablement engagée
par la signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
En cas de pluralité de gérants, la Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres du conseil
de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Le conseil de gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du conseil de
gérance (le «Secrétaire»).
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Le conseil de gérance se réunira sur convocation de tout gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du conseil de gérance, mais en son absence le conseil de gérance désignera
un autre membre du conseil de gérance comme président pro temporel par un vote à la majorité des gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation devra être
transmise, deux (2) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du conseil de gérance, par tout moyen
de communication. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord de chaque membre du conseil de gérance.
Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement
par une résolution adoptée par le conseil de gérance.
Les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout gérant peut se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire.
Tout gérant peut représenter un ou plusieurs membres du conseil de gérance.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des gérants en fonction est présente
ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des gérants de catégorie A ou des gérants de catégorie B ont été
désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres.
Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du conseil de gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs gérants.
Les résolutions des gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le gérant unique ou par deux gérants agissant conjointement si plus d'un gérant a été nommé.
L'associé unique ou les associés pourront nommer ou révoquer tout gérant par voie de résolutions écrites et unanimes.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quelque soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les décisions collectives
ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 15. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 16. Chaque année, au 31 décembre, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité de
gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 17. Si le nombre d'associés dépasse vingt-cinq associés, les opérations de la Société seront supervisées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes.
Les opérations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprise, dans les cas prévus par la loi.
L'assemblée générales des associés devra nommer le(s) commissaire(s) aux comptes/ réviseurs d'entreprise et déterminer
leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne pourra dépasser six (6) ans. Le(s) commissaire(s) aux
comptes/ réviseur d'entreprise pourront être réélus.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'un
fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
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Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance est autorisé à décider et à distribuer des dividendes
intérimaires, à tout moment, sous les conditions suivantes:
1. Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance préparera une situation intérimaire des comptes de
la Société qui constituera la base pour la distribution des dividendes intérimaires;
2. Ces comptes intérimaires devront montrer que des fonds suffisants sont disponibles en vue d'une distribution, étant
entendu que le montant à distribuer ne peut pas excéder les bénéfices réalisés à la clôture de l'exercice fiscal précédent,
augmenté du bénéfice reporté et réserves distribuables et diminué des pertes reportées et montants alloués à la réserve
légale, en conformité avec la Loi ou les présents Statuts.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Ms. Luciana Nervo déclare souscrire cent vingt-cinq (125) parts sociales de la Société ayant une valeur nominale de
cent Euros (EUR 100.-) chacune, et les libérer entièrement au moyen d'un apport en numéraire de douze mille cinq cents
Euros (EUR 125.000,-) (“l'Apport”).
L'Apport sera affecté au compte capital social nominal de la Société.
Le paiement en vertu de l'Apport a été certifié au moyen d'un certificat de blocage qui confirme la disponibilité du
montant de souscription payé en vertu de l'Apport sur le compte bancaire de la Société.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et finira le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent au souscripteur ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ EUR 1.100,- (mille cent euros).
<i>Décisions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la société, l'actionnaire unique représentant l'intégralité du capital souscrit, a
passé les résolutions suivantes:
1) La Société sera gérée par les gérants suivants:
- Ms. Luciana Nervo, née à Pieve Tesino (Italie), le 26 février 1938, ayant son adresse professionnelle au 7, rue de la
Chapelle, L-1325 Luxembourg, gérant de catégorie A;
- Mr. Andrea Carniello, né à Feltre (Italie), le 19 janvier 1983, ayant son adresse professionnelle à 7, rue de la Chapelle,
L-1325 Luxembourg, gérant de catégorie B;
La durée de ces mandats est illimitée.
L'adresse du siège social est fixée au 7, rue de la Chapelle, L-1325 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est
rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: SAILER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15656. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115469/371.
(160088726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Investly Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 206.277.
STATUTS
L’an deux mil seize, le vingt mai.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
A comparu:
- Monsieur Ertan SEN, indépendant, né le 21 juin 1980 à Uccle (B), demeurant à L-9633 Baschleiden, 20, Rue Principale.
Lequel comparant, présent ou tel que représenté, a requis le notaire instrumentant de dresser un acte d’une société à
responsabilité limitée, qu’il déclare constituer et dont il a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Il est formé entre les souscripteurs et tous ceux qui deviendront propriétaires des parts sociales ci-après créées
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «INVESTLY SARL».
Art. 2. Le siège social de la société est établi dans la commune de Wiltz.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du ou des gérants.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière
de modification des statuts.
Art. 3. La durée de la société est illimitée.
Art. 4. La société a pour objet les activités d’intermédiaire commercial en matière automobile.
Elle a également pour objet l'achat, la vente, la réparation et la location de véhicules.
En plus, la société a pour objet l'organisation et la programmation d’activités musicales événementielles.
La société pourra de façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou
immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement
ou indirectement sa réalisation.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,00.- EUR) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (125,00.- EUR) chacune.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.
Art. 6. Les parts sociales sont insaisissables. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à un non associé que de l'accord du
ou des associés représentant l'intégralité des parts sociales.
En cas de refus de cession les associés non-cédants s’obligent eux-mêmes à reprendre les parts offertes en cession.
Les valeurs de l'actif net du bilan serviront de base pour la détermination de la valeur des parts à céder.
Une cession de parts n’est opposable à la société ou aux tiers qu’après qu’elle ait été notifiée à la société ou acceptée
par elle en conformité avec l'article 190 de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Le décès, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture d’un associé n’entraînera pas la dissolution de la société.
En cas de transmission pour cause de mort à des non-associés, les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause
de mort à des non-associés que moyennant l'agrément unanime des associés survivants.
En cas de refus d’agrément il est procédé comme prévu à l'article 6.
Art. 8. Les créanciers, ayants-droit ou héritiers, alors même qu’il y aurait parmi eux des mineurs ou incapables, ne
pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés sur les biens et documents de la société, ni s’immiscer
de quelque manière dans les actes de son administration; pour faire valoir leurs droits ils devront s’en rapporter aux in-
ventaires de la société et aux décisions des assemblées générales.
Gérance - Assemblée générale
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables ad nutum à tout
moment par l'assemblée générale qui fixe les pouvoirs et les rémunérations.
Le ou les gérants sont nommés par l'assemblée générale. Ils sont nommés pour une durée indéterminée. Leurs pouvoirs
sont définis dans l'acte de nomination.
Art. 10. Le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
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Art. 11. La société sera valablement engagée par la signature du ou des gérants.
Art. 12. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quelque soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu’il possède.
Chaque associé peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu’elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification des statuts doivent réunir les voix des associés représentant
les trois quarts du capital social.
Année sociale - Bilan
Art. 14. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année.
Chaque année, le 31 décembre, les comptes annuels sont arrêtés et la gérance dresse un inventaire comprenant l'indication
des valeurs actives et passives de la société ainsi qu’un bilan et un compte de pertes et profits.
Art. 15. Les produits de la société, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de
l'actif et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net constaté, il est prélevé cinq pourcent (5%) pour la constitution d’un fonds de réserve légale jusqu’à
ce que celui-ci ait atteint le dixième du capital social.
Le surplus du bénéfice est à la libre disposition des associés.
Les associés pourront décider, à la majorité fixée par les lois afférentes, que le bénéfice, déduction faite de la réserve,
pourra être reporté à nouveau ou versé à un fonds de réserve extraordinaire ou distribué aux associés.
Dissolution - Liquidation
Art. 16. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
désignés par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 et de ses lois modificatives
ou, à défaut, par ordonnance du Président du tribunal d’arrondissement, statuant sur requête de tout intéressé.
Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.
Disposition générale
Art. 17. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout où il n’y a pas été dérogé par les présents statuts.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif le comparant au fait que suite à la présente constitution de société il devra se
conformer aux dispositions légales relatives à l'exercice de l'objet social.
<i>Mesure transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Déclaration du notairei>
Le notaire instrumentant déclare que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
- Monsieur Ertan SEN, cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Total des parts: cent parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts ont été intégralement libérées en espèces, de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros
(12.500,00.- €) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instrumentant,
qui le constate expressément.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à la somme de 980 EUR.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Et à l'instant l'associé, représentant l'intégralité du capital social, prend les résolutions suivantes:
1.- Le siège social de la société est établi à L-9530 Wiltz, 24, Grand-Rue
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2.- Le nombre des gérants est fixé à un.
3.- Les associés désignent comme gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Ertan SEN, prénommé.
La société sera valablement engagée par sa seule signature.
Dont acte, fait et passé à Diekirch, date qu’en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire instrumentant par nom, prénom usuel,
état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: E. Sen, Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7276. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016115416/115.
(160088511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Anglo American Venezuela Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 183.504.
In the year two thousand and sixteen, on the fifth of April,
before us Maître Marc Loesch, civil law notary, residing in Mondorf-les-Bains,
there appeared
Anglo Loma Investments (the “Sole Shareholder”), a company existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and
Companies register under Section B, number 111.827
hereby represented by Frank Stolz-Page, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal on April 5, 2016;
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole shareholder of Anglo American Venezuela Holdings (hereafter the "Company"), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Lu-
xembourg Trade and Companies' Register under section B, number 183.504, whose registered office was transferred to the
Grand Duchy of Luxembourg pursuant to a notarial deed dated December 30, 2013, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 549 of February 28, 2014.
The articles of incorporation of the Company have not been amended since.
The appearing party, represented as stated above, representing the entire share capital then deliberates upon the following
agenda:
<i>Agendai>
1. Dissolution of the Company and decision to put the Company into liquidation;
2. Appointment of a liquidator;
3. Discharge to the directors for the performance of their mandate;
4. Miscellaneous.
The Sole Shareholder, represented as stated above, represented as stated above, requests the undersigned notary to record
the following resolutions:
<i>First resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended,
the Sole Shareholder decides to dissolve the Company and to put it into liquidation as of the date of the present deed.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolution, the Sole Shareholder decides to appoint as liquidator of the Company Mr
Alexander Francis PACEBONELLO, general manager, born in Mtarfa (Malta), on February 1, 1957, with professional
address at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,.
The liquidator has the broadest powers as provided for by Articles 144 to 148bis of the Law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended.
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He may accomplish all the acts provided for by Article 145 without requesting the authorisation of the general meeting
in the cases in which it is requested.
He may exempt the registrar of mortgages to take registration automatically; renounce all the real rights, preferential
rights mortgages, actions for rescission; remove the attachment, with or without payment of all the preferential or mortgaged
registrations, transcriptions, attachments, oppositions or other impediments.
The liquidator is relieved from inventory and may refer to the accounts of the Company.
He may, under his responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxies such part of his
powers he determines and for the period he will fix.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder decides to grant discharge to the directors of the Company for the performance of their mandate.
Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le cinq avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains,
a comparu:
Anglo Loma Investments (l’«Associé Unique»), une société régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le
siège social se situe à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 111.827,
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée en date du 5 avril 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est l’associée unique de Anglo American Venezuela Holdings (ci-après la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 183.504, dont le siège social a été transféré au Grand-
Duché de Luxembourg suivant acte notarié en date du 30 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, numéro 549 du 28 février 2014.
Les statuts de la Société n’ont pas été modifiés depuis.
La comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, représentant la totalité du capital social, délibère selon l’ordre du
jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Dissolution de la Société et décision de la mettre en liquidation;
2. Nomination d'un liquidateur;
3. Décharge aux gérants pour l’exercice de leur mandat;
4. Divers.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire soussigné de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide la dissolution anticipée de la Société et prononce sa mise en liquidation à compter de ce jour
conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Associé Unique décide de nommer Monsieur Alexander Francis PACE-
BONELLO, directeur général, né à Mtarfa (Malte), le 1
er
Février 1957 ayant une adresse professionnelle au 48, rue de
Bragance, L-1255 Luxembourg, comme liquidateur de la Société.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 148 bis de la loi du 10 août 1915 concernant
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
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Il peut accomplir les actes prévus à l'article 145 sans devoir recourir à l'autorisation de l'assemblée générale dans les cas
où elle est normalement requise.
Il peut dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office, renoncer à tous droits réels, privilèges,
hypothèques, actions résolutoires; donner mainlevées, avec ou sans paiement de toutes inscriptions privilégiées ou hypo-
thécaires, transcriptions, saisies, oppositions ou autres empêchements.
Le liquidateur est dispensés d'établir un inventaire et peuvent se référer aux comptes de la Société.
Il peut, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs mandataires
telle partie de leurs pouvoirs qu'ils déterminent et pour la durée qu'ils fixeront.
<i>Troisième résolutioni>
L’Associé Unique décide d’accorder décharge aux gérants de la Société pour l’exercice de leur mandat.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 avril 2016. GAC/2016/2954. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115038/114.
(160089600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
GSCS S.àr.l., GSCS S.àr.l., General Steel Constructions Solutions S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 206.321.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den neunzehnten Mai;
Vor dem unterzeichneten Notar Carlo WERSANDT, mit dem Amtssitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg);
SIND ERSCHIENEN:
1. Die Aktiengesellschaft PSM INVEST S.A., mit Sitz in L-9147 Erpeldange sur Sûre, 18, rue Castille, eingetragen im
Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 204999,
hier vertreten durch Herrn Daniel BRITO, hier nach genannt, auf Grund einer ihm erteilten Vollmacht unter Privatschrift,
welche Vollmacht vom Bevollmächtigten und dem amtierenden Notar “ne varietur” unterschrieben, bleibt der gegenwär-
tigen Urkunde beigebogen, um mit derselben einregistriert zu werden.
2. Die Aktiengesellschaft SPANNVERBUND LUXEMBOURG S.A., mit Sitz in L-5442 Roedt, 54A route de Remich,
eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg, Sektion B, unter der Nummer 121959, hier vertreten
durch Herrn Dr. Ferdinand Max REIF, Delegierter des Verwaltungsrates.
3. Dr. Ferdinand Max REIF, Diplom-Ingenieur, geboren in München (Deutschland) am 11. Juli 1959, wohnhaft in
D-65510 Idstein, Eisenacher Str. 4.
4. Herr Daniel BRITO, Arbeitnehmer, geboren in Luxemburg am 31. Dezember 1974, wohnhaft in L-9022 Ettelbruck,
43, chemin du Camping.
Welche erschienenen Personen den amtierenden Notar ersuchen, die Statuten einer zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung zu beurkunden wie folgt:
Art. 1. Durch dieses Dokument wird zwischen den vorgenannten Parteien und allen Personen, ganz gleich ob natürliche
oder juristische Personen, die in der Folge Gesellschafter werden können, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung
gegründet, die den diesbezüglichen Gesetzen sowie dieser Satzung unterliegt.
Art. 2. Zweck der Gesellschaft sind alle Aktivitäten, die mit dem Metallbauunternehmer verbunden sind:
- Projektentwicklung und -planung, sowie Produktentwicklung, in den Bereichen Stahlbau, Stahlverbundbau, Verbund-
tragwerke allgemeiner Art, Anlagenbau, Metallbau, Kesselbau, Schlosserarbeiten, Schmiedearbeiten, Metallfassaden und
Vorhangfassaden, Hebeanlagen, Mechanisierungen, Automatisierungen und Metallausführungen oder Ausführungen in
Kunststoffen jeglicher Art sowie des entsprechenden Zubehörs.
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U X E M B O U R G
- Herstellung, Montage, Wartung und Reparatur von Metallkonstruktionen jeder Art und Ausführung aller Schlosser-,
Kessel-, Rohrleitungs-, Schmiede- und Schweißarbeiten.
- Lieferung und Verlegung von Zäunen, Leitplanken, Schranken, Schildern und Rahmen für die Ausschilderung.
- Herstellung, Zusammenbau und Reparatur von Einrichtungen für die Handhabung und den Transport.
- Herstellung und Montage von Metall- und Kunststoffmöblierung.
- Herstellung, Montage und Reparatur von thermischen Einrichtungen.
- Oberflächenbehandlung durch Sandstrahlen, Kugelstrahlen, Galvanisieren, Metallisieren, Streichen, Anbringen eines
Brandschutzes, Anodisieren, Lackieren, elektrostatisches Beschichten und anderer analoger Verfahren.
- Herstellung, Montage, Wartung und Reparatur von Fassaden, Vorhangfassaden, Gestellen, Elementen aus Stahl,
Nichteisenmetallen und Kunststoffen, Verkleidungen, Metallbedachungen und Zubehör, Böden und Zwischendecken.
- Herstellung, Montage, Wartung und Reparatur von Metallfassaden und Glasfassaden.
- Montage und Bearbeitung von (Bau)elementen jeder Art aus Kunststoffen und Glas oder Glasverbund.
- Montage und Setzen von Fenstern und Türen.
- Beteiligungen an anderen Unternehmen.
Zweck der Gesellschaft ist auch der Kauf, Verkauf, Import und Export von allen Gütern und Materialien unter Einhaltung
der geltenden Gesetze. Darüber hinaus betreibt die Gesellschaft eine Agentur und kann jegliche Art von Unternehmens-
beratung und Verwaltungsarbeiten ausführen.
Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit kann die Gesellschaft eine Hypothek gewähren, mit oder ohne Sicherheit Geld
leihen oder für andere juristische und natürliche Personen bürgen, vorbehaltlich der entsprechenden gesetzlichen Bestim-
mungen.
Die Gesellschaft kann sämtliche mobiliare, finanzielle oder industrielle, kaufmännische Tätigkeiten ausüben, die in
unmittelbarem oder mittelbarem Zusammenhang mit dem Gesellschaftszweck stehen, und eine für das Publikum offene
Geschäftsniederlassung haben. Sie kann zudem alle mobiliaren und immobiliaren Tätigkeiten ausüben, wie Kauf, Verkauf,
Bewirtschaftung und Verwaltung von Immobilien.
Ganz allgemein kann die Gesellschaft alle Kontroll- und Überwachungsmaßnahmen ergreifen und alle Tätigkeiten
ausüben, die sie für dienlich hält, um den Gesellschaftszweck zu erfüllen oder weiterzuentwickeln.
Art. 3. Die Dauer der Gesellschaft ist unbegrenzt.
Art. 4. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „General Steel Constructions Solutions S.àr.l.“, abgekürzt „GSCS S.àr.l.“
Art. 5. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in Dippach.
Durch Beschluss der außerordentlichen Gesellschafterversammlung kann der Sitz der Gesellschaft innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg an einen beliebigen Ort verlegt werden. Die Gesellschaft kann Vertretungen oder Zweignie-
derlassungen in allen anderen Orten des Landes oder im Ausland eröffnen.
Art. 6. Das Gesellschaftskapital wird auf die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR) festgelegt, eingeteilt in
hundert (100) voll eingezahlte Anteile zu einem Wert von je zweihundert Euro (200,- EUR).
Art. 7. Die Anteile sind unter Gesellschaftern frei abtretbar. An Nichtgesellschafter können sie unter Lebenden oder
von Todes wegen nur durch die Zustimmung in der Gesellschafterversammlung, die mindestens Dreiviertel des Gesell-
schaftskapitals vertreten, abgetreten werden.
Art. 8. Tod, Verlust der Geschäftsfähigkeit, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit eines Gesellschafters lösen die Gesell-
schaft nicht auf.
Art. 9. Gläubiger, Berechtigte oder Erben können nie einen Antrag auf Siegelanlegung am Gesellschaftseigentum oder
an den Gesellschaftsdokumenten stellen.
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern verwaltet, die die Gesellschaft entweder allein
oder gemeinsam vertreten. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt. Sie können jederzeit
von der Gesellschafterversammlung abberufen werden.
Der oder die Geschäftsführer gehen aufgrund ihrer Funktion keine persönliche Verpflichtung bezüglich der Verpflich-
tungen ein, die sie regelmäßig im Namen der Gesellschaft eingehen, als Beauftragte sind sie nur für die Ausführung ihres
Mandats verantwortlich.
Die Gesellschafter sind berechtigt, mit sich selbst, bzw. anderen von ihnen vertretenen Firmen, Geschäfte abzuschießen.
Art. 11. Jeder Gesellschafter kann an den kollektiven Entscheidungen teilnehmen, ganz gleich, wie viele Anteile er
besitzt. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen abgeben, wie er Anteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich
rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung durch Sondervollmacht vertreten lassen.
Art. 12. Kollektive Entscheidungen sind nur gültig, wenn sie von den Gesellschaftern getroffen wurden, die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals vertreten. Entscheidungen, die eine Änderung der Satzung zum Gegenstand haben,
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können allerdings nur mit der Mehrheit der Gesellschafter getroffen werden, die Dreiviertel des Gesellschaftskapitals
vertreten.
Art. 13. Das Geschäftsjahr beginnt am ersten Januar und endet am einunddreißigsten Dezember.
Art. 14. Am einunddreißigsten Dezember eines jeden Jahres werden die Konten abgeschlossen und die Geschäftsführer
erstellen ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft.
Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter Einsicht in das Inventar und die Bilanz nehmen.
Art. 15. Die Erlöse der Gesellschaft, die im jährlichen Inventar festgestellt werden, abzüglich der Allgemeinkosten und
Abschreibungen, stellen den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) dieses Nettogewinnes werden solange der gesetzlichen Rücklage zugeführt, bis diese zehn Prozent
(10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat. Der verbleibende Betrag steht den Gesellschaftern zur freien Verfügung, sie
können ihn auf neue Rechnung vortragen oder auszahlen.
Art. 16. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren, von den Gesell-
schaftern ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durchgeführt; die Gesellschafter legen die
Befugnisse und die Bezüge der Liquidatoren fest.
Art. 17. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Gesellschafter auf die gesetzlichen
Bestimmungen.
Der unterzeichnete Notar hat festgestellt, dass die Bedingungen von Artikel 183 des Gesetzes vom 18. September 1933
über Handelsgesellschaften und seiner nachfolgenden Änderungen erfüllt sind.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Gründungstag und endet am einunddreißigsten Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlung der Anteilei>
Die Erschienenen haben die Anteile wie folgt gezeichnet und voll einbezahlt:
1) PSM INVEST S.A, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Anteile
2) SPANNVERBUND LUXEMBOURG S.A., vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40 Anteile
3) Dr. Ferdinand Max REIF, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Anteile
4) Herr Daniel BRITO, vorgenannt, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 Anteile
Alle Anteile wurden eingezahlt, so dass ab heute der Gesellschaft die Summe von zwanzigtausend Euro (20.000,- EUR)
zur freien Verfügung steht, wie dem Notar nachgewiesen wurde, was dieser ausdrücklich bestätigt.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Anschließend an die Gründung haben die Gesellschafter, die die Gesamtheit des Gesellschaftskapitals vertreten und
sich als gehörig einberufen betrachten, einstimmig folgende Beschlüsse gefasst:
1. Die Adresse der Gesellschaft ist L-4972 Dippach, 89, route de Luxembourg.
2. Die Gesellschafter bestimmen als Geschäftsführer der Gesellschaft:
- Dr. Ferdinand Max REIF, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
- Herr Daniel BRITO, vorgenannt, wird auf unbestimmte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
3. Die Gesellschaft wird durch die gemeinsame Unterschrift der beiden Geschäftsführer rechtsgültig verpflichtet.
<i>Kosteni>
Die Parteien haben den Betrag der Kosten, Ausgaben, Entgelte und Gebühren, unter irgendwelcher Form, welche der
Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur Last gelegt werden, auf ungefähr neunhundert Euro (900,- EUR)
geschätzt.
WORÜBER, die vorliegende notarielle Urkunde in Luxemburg, an dem anfangs oben angegebenen Tag, erstellt wurde.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an die erschienenen Personen, dem instrumentierenden Notar nach Vor- und
Zunamen, Personenstand und Wohnort bekannt, haben dieselben Personen mit Uns, dem Notar, gegenwärtige Urkunde
unterschrieben.
Signé: D. BRITO, F. M. REIF, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 mai 2016. 2LAC/2016/10611. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115323/135.
(160089841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Kitano Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.149.
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Rédange-sur-Attert, en remplacement de Maître Henri
HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, lequel dernier restera le dépositaire de la présente minute,
S'est réunie
l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de la société anonyme KITANO HOLDING S.A., avec siège
social à Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 17 février 2011, publié au
Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 984 du 12 mai 2011 et dont les statuts ont été modifiés en dernier
lieu suivant notarié, en date du 7 novembre 2013, publié au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 62 du
8 janvier 2014.
La séance est ouverte sous la présidence de Madame Arlette Siebenaler, employée privée, avec adresse professionnelle
à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée élit comme scrutateur Madame Annick Braquet, employée privée,
avec adresse professionnelle à Luxembourg, 101, rue Cents.
Le Président déclare et prie le notaire d'acter:
I.- Que les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une
liste de présence, signée par le Président, le secrétaire, le scrutateur et le notaire instrumentaire.
Ladite liste de présence ainsi que, le cas échéant, les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
II.- Qu'il appert de cette liste de présence que toutes les actions, représentant l'intégralité du capital souscrit, sont présentes
ou représentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous
les points portés à l'ordre du jour.
III.- Que l'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
1) Augmentation du capital social d’un montant total de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) par versement en
numéraire et par émission de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix euros) chacune.
Le capital est ainsi porté de son montant actuel de EUR 785.000 (sept cent quatre-vingt-cinq mille euros) à un montant de
EUR 875.000.- (huit cent soixante-quinze mille euros).
2) Souscription et libération des 9.000 nouvelles actions ainsi créées.
3) Modification subséquente des statuts.
4) Divers
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide d’augmenter le capital social à concurrence de EUR 90.000 (quatre-vingt-dix mille euros) par
versement en numéraire et par émission de 9.000 (neuf mille) actions nouvelles d’une valeur nominale de EUR 10 (dix
euros) chacune. Le capital est ainsi porté de son montant actuel de EUR 785.000 (sept cent quatre-vingt-cinq mille euros)
à un montant de EUR 875.000.- (huit cent soixante-quinze mille euros).
<i>Souscription et libérationi>
Les actions nouvelles sont souscrites par l’actionnaire unique la société FINDI S.à r.l. avec siège social à L-2086
Luxembourg, 412F, route d’Esch, RCS Luxembourg B 107315,
ici représentée par Madame Arlette Siebenaler, prénommée, en vertu d’une procuration sous seing privé ci-annexée.
Les actions nouvelles ainsi souscrites sont entièrement libérées en espèces de sorte que la somme de EUR 90.000,-
(quatre-vingt-dix mille Euros) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu’il en est justifié au notaire qui le constate
expressément.
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l’article 5 des statuts
pour lui donner désormais la teneur suivante:
Art. 5. Capital Social.
«5.1. Le capital souscrit est fixé à EUR 875.000.- (huit cent soixante-quinze mille euros) représenté par 87.500 (quatre-
vingt-sept mille cinq cents) actions d’une valeur nominale de EUR 10.- (dix euros) chacune.»
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<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à la somme de EUR 2.000.-
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leurs noms, prénoms, états et
demeures, les comparants ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: A. SIEBENALER, A. BRAQUET et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 11 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15293. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113700/67.
(160086961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Proler Corporation SPF, S.à r.l., Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 8, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 205.268.
DISSOLUTION
L'an deux mil seize, le vingt-neuf avril.
Pardevant, Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
ICS (Overseas) Limited, société de droit anglais, ayant son siège social au 20, Station Road, Cambridge, England CB1
2JD, Royaume-Uni, enregistrée auprès de Companies House sous le numéro 07687461,
ici représentée par Monsieur Antonio Quaratino, employé privé, demeurant professionnellement au 26, Boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le mandataire de la partie comparante es qualité
qu’il agit et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme dit ci-avant (ci-après «l’Associé Unique»), a requis le notaire instru-
mentant d'acter:
1 - que la société à responsabilité limitée - société de gestion de patrimoine familial de droit luxembourgeois PROLER
CORPORATION SPF, S.àr.l., ayant son siège social au 8, rue de Beggen, L-1220 Luxembourg, immatriculée auprès du
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous la section B et le numéro 205268 a été constituée suivant acte
reçu par le notaire instrumentant, en date du 22 mars 2016 dans le cadre d’un acte de scission par constitution de nouvelles
sociétés publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 1122 du 15 avril 2016 (la «Société»).
2 - que le capital social de la Société s’élève actuellement à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en mille
deux cent cinquante (1.250) parts sociales ayant une valeur nominale de dix Euros (EUR 10,-) chacune, celles-ci étant
entièrement libérées.
3 - que l’Associé Unique, étant le seul propriétaire des parts dont s'agit, prononce par la présente la dissolution anticipée
de la Société avec effet immédiat et sa mise en liquidation, désigne TILMAN LIMITED, ayant son siège social au P.O.
Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation 350556 en qualité de liquidateur de la
Société, et donne décharge pleine et entière aux gérants, en ce qui concerne l'exécution de leur mandat respectif.
4 - que l’Associé Unique déclare fixer à tout de suite les deuxième et troisième assemblées conformément à l’article
151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et les tenir immédiatement l’une après l’autre.
5 - que l’Associé Unique déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société et
requiert du notaire instrumentant d’acter que l’Associé Unique déclare que tout le passif restant de la Société sera réglé et
que le passif en relation avec la clôture de la liquidation est dûment approvisionné; en outre, il déclare que par rapport à
d’éventuels passifs de la Société actuellement inconnus et non payés à l’heure actuelle, l’Associé Unique assume irrévo-
cablement l’obligation de payer tout ce passif éventuel; qu’en conséquence tout le passif de la Société est réglé.
6 - que l’actif restant éventuel est réparti à l’Associé Unique.
7 - que l’Associé Unique nomme en qualité de commissaire à la liquidation RENBILT LIMITED, ayant son siège social
au P.O. Box 3175, Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques, numéro d’incorporation 352091 et lui confie la mission
de faire le rapport sur la gestion.
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8 - qu’après avoir pris connaissance du rapport du commissaire à la liquidation, l’Associé Unique en adopte les con-
clusions, approuve les comptes de liquidation et le rapport du liquidateur et donne décharge pleine et entière, sans réserve
ni restriction à RENBILT LIMITED, prénommée, pour ses travaux de vérification effectués ce jour.
Le rapport du liquidateur et le rapport du commissaire à la liquidation après avoir été signés «ne varietur» par le man-
dataire de la partie comparante es qualité qu’il agit et le notaire soussigné resteront annexés au présent acte pour être
enregistrés avec lui.
9 - que l’Associé Unique, constitué en troisième assemblée, prononce la clôture de la liquidation et constate que la
Société a définitivement cessé d'exister.
10 - que décharge pleine et entière est donnée au liquidateur en ce qui concerne l'exécution de son mandant.
11 - que les livres et documents de la Société seront déposés pendant cinq ans au 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg.
Pour les publications et dépôts à faire, tous pouvoirs sont conférés au porteur d’une expédition des présentes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante es qualité qu’il agit, ladite personne
a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Antonio Quaratino, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 02 mai 2016. 1LAC / 2016 / 14351. Reçu 75.-€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Carole Frising.
- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016113897/62.
(160087040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Strategic Value Credit Fund SLP, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 24, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 206.220.
<i>Excerpt of the limited partnership agreement (the “partnership agreement”) of the partnership executed on 13 may 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Strategic Value Credit General Partner S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée), duly incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, with registered office at 24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share
capital of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500), and in course of registration with the Luxembourg Trade and
Companies' Register (the “General Partner”).
2. Name, Partnership's purpose and registered office.
I. Name
“Strategic Value Credit Fund SLP”, a special limited partnership (société en commandite spéciale).
II. Purpose
The Partnership is organised for the principal purposes of (a) makiqng investments of the kind and nature described in
the Partnership's confidential Offering Memorandum, (b) managing, supervising and disposing of such investments, and
(c) engaging in such other activities incidental or ancillary thereto as the General Partner deems necessary or advisable.
III. Registered Office
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
IV. Financial Year
The financial year end of the Partnership will be on 31 December of each year.
3. Designation of the manager and its signing authority. The management of the Partnership shall be vested in the General
Partner and the General Partner shall have full control over the business, assets, conduct and affairs of the Partnership. The
General Partner shall have the power on behalf and in the name of the Partnership to carry out any and all of the objectives
and purposes of the Partnership and to perform all acts and enter into and perform all contracts and other undertakings that
the General Partner, in its sole discretion, deems necessary or advisable or incidental thereto, including the power to acquire
and dispose of any security.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commenced on 13 May
2016 and will continue, unless otherwise terminated in accordance with the Partnership Agreement, until its termination
on the third anniversary of the Final Closing Date (as defined under the Partnership Agreement). The term of the Partnership
may be extended beyond the third anniversary by the General Partner in its discretion by an additional one-year period and
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may be further extended beyond the foregoing period by the General Partner for consecutive additional one-year periods
in each case with the approval of a Majority in Interest of the Limited Partners (as defined under the Partnership Agreement).
Suit la traduction française du texte qui précède:
<i>Extrait du contrat social (le “contrat”) de la société conclu le 13 mai 2016i>
1. Associés conjointement et solidairement responsables. Strategic Value Credit General Partner S.à r.l., une société à
responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 24, rue
Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500), et dont l'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est en cours
(l'«Associé Commandité»).
2. Dénomination, objet social et siège social de la Société.
I. Dénomination
«Strategic Value Credit Fund SLP», une société en commandite spéciale.
II. Objet social
La Société est établie en vue de réaliser les principaux objectifs suivants: (a) effectuer des investissements de nature et
de caractère identiques à ce qui est précisé dans le document d'offre confidentiel de la Société (confidential Offering
Memorandum), (b) assurer la gestion, le suivi et la cession de ces investissements, et (c) réaliser toute autre activité y
afférente ou auxiliaire que l'Associé Commandité juge nécessaire ou souhaitable.
III. Siège social
24, rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IV. Exercice social
L'exercice social de la Société prend fin au 31 décembre de chaque année.
3. Désignation du gérant et de son pouvoir de signature. La gestion de la Société incombe à l'Associé Commandité et
l'Associé Commandité dispose d'un pouvoir de contrôle total sur les affaires, les actifs, la conduite et les activités de la
Société. L'Associé Commandité dispose du pouvoir, pour le compte et au nom de la Société, de réaliser tous les objectifs
et buts de la Société et d'effectuer tout acte et conclure et exécuter tout contrat ainsi que tout autre engagement que l'Associé
Commandité, à sa seule discrétion, juge nécessaires ou souhaitables ou y afférents, en ce compris le pouvoir d'acquérir et
de disposer de toute sûreté.
4. Date à laquelle la Société commence et date à laquelle elle se termine. La Société a été établie le 13 mai 2016 et
continuera d'exister, sauf en cas de résiliation conformément aux dispositions du Contrat, jusqu'à son terme ayant lieu au
troisième anniversaire de Date Finale de Clôture (telle que définie dans le Contrat). La durée de la Société pourra être
prolongée au-delà du troisième anniversaire par l'Associé Commandité, à sa discrétion, à concurrence d'une période addi-
tionnelle d'un an et pourra encore être prolongée par l'Associé Commandité au-delà de la période précisée ci-avant, à
concurrence de périodes additionnelles consécutives d'un an, chaque fois moyennant l'accord d'une Majorité des Intérêts
des Associés Commanditaires (tel que ce terme est défini dans le Contrat).
Référence de publication: 2016113946/68.
(160087145) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
INFOFIN Participations, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.667.
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois d’avril, devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,
Grand-Duché du Luxembourg,
COMPARAISSENT:
(1) FPCI Apax France VII, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion, Apax
Partners S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1 rue Paul Cézanne, 75008 Paris, immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 309 044 840 (Apax France VII); et
(2) Altamir, une société en commandite par actions au capital de 219.259.626 euros, ayant son siège social au 1 rue Paul
Cézanne, 75008 Paris, identifiée sous le numéro 390 965 895 RCS Paris (Altamir et, avec Apax France VII, les Associés),
représentés par Mme. Sofia Da Chao, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange, en vertu de procurations
données sous seing privé.
Lesdites procurations, après paraphe ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés demandent au notaire soussigné d’acter ce qui suit:
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I. Les Associés détiennent ensemble l’intégralité des parts sociales représentant la totalité du capital social de INFOFIN
Participations, une société à responsabilité limitée régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social au 5, rue
Guillaume Kroll, L -1882 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 177.667 (la Société). La Société a été constituée le 31 mai 2013 suivant un
acte de Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1744 en date du 19 juillet 2013. Les statuts de la Société (les Statuts)
ont été modifiés pour la dernière fois en date du 18 juillet 2013 suivant un acte de Maître Francis Kesseler, alors notaire
alors de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et As-
sociations sous le numéro 2356 du 24 septembre 2013.
II. Les Associés désirent passer des résolutions sur les points suivants:
(1) Dissolution de la Société et mise en liquidation volontaire.
(2) Décision de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats.
(3) Nomination du liquidateur en relation avec la liquidation volontaire de la Société (le Liquidateur).
(4) Détermination des pouvoirs à conférer au Liquidateur et détermination de la procédure de liquidation de la Société.
(5) Divers.
III. Les Associés adoptent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident de dissoudre la Société et de mettre la Société en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de donner décharge (quitus) aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats jusqu’à
la date du présent acte.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de nommer Gilles Rigal, résidant au 45, avenue Kléber, F - 75784 Paris Cedex 16, comme
Liquidateur.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs prévus aux articles 144 et suivants de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915).
Les Associés décident que le Liquidateur est autorisé à passer tous actes et procéder à toutes opérations au nom de la
Société, y compris les actes prévus aux articles 145 de la Loi de 1915, sans autorisation préalable des associés de la Société.
Le Liquidateur pourra déléguer ses pouvoirs, pour des opérations ou tâches spécialement déterminées, à une ou plusieurs
personnes physiques ou morales mais restera le seul responsable des opérations et tâches qu'il aurait ainsi déléguées.
Les Associés décident en outre d'autoriser le Liquidateur, au nom de la Société en liquidation, à exécuter et accomplir
les obligations issues de tout contrat ou document nécessaire à la liquidation de la Société, à l'acquittement de ses dettes
et la cession de ses actifs (y compris la cession de l’intégralité de la participation de la Société dans la société GFI Infor-
matique).
Les Associés décident par ailleurs d'autoriser le Liquidateur, à sa seule discrétion, à verser des acomptes en numéraire
ou en nature sur le boni de liquidation aux associés de la Société, conformément à l'article 148 de la Loi de 1915.
Dont acte, fait et passé, à la même date qu'en tête du présent acte, à Pétange.
Et après lecture faite au mandataire des Associés, le mandataire des Associés a signé ensemble avec le notaire l'original
du présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 07 avril 2016. Relation: EAC/2016/8479. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveur ff.i> (signé). M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016114498/65.
(160087898) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Riz d'Orient s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8311 Capellen, 120A, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 149.532.
L'an deux mil seize, le dix mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
ont comparu:
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L
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1. Monsieur Zhongming DONG, restaurateur, né à Zhejiang, Chine, le 08 septembre 1979, demeurant à L-8311 Capellen,
120A, route d’Arlon
2. Madame Min ZHOU, cuisinière, née à Yangzhou, Chine, le 6 janvier 1976, demeurant à L-8311 Capellen, 120A,
route d’Arlon.
Après avoir établi que le comparant sub1. possède toutes les cent (100) parts de la société à responsabilité limitée RIZ
D’ORIENT s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-8360 Goetzingen, 1, rue de Luxembourg, inscrite au Registre de
Commerce à Luxembourg sous le numéro B 149532,
constituée aux termes d’un acte reçu par le notaire instrumentaire en date du 24 novembre 2009, publié au Mémorial C
numéro 2499 du 23 décembre 2009,
et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés,
le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit les résolutions
suivantes:
<i>Cession de parts:i>
Monsieur DONG, préqualifié, cède et transporte à Madame ZHOU, également préqualifiée, ici présente et qui accepte,
vingt-cinq (25) des parts sociales qu’il détient dans le capital de la société.
Suite à cette cession le cédant déclare n’avoir plus aucune revendication quelconque ni contre la société ni contre le
cessionnaire qui devient propriétaire des parts cédées avec tous les droits et devoirs y attachés à partir de ce jour.
Le cessionnaire déclare parfaitement connaître le bilan et le compte des pertes et profits de la société et n’avoir aucune
revendication de quelque nature contre le cédant.
Suite à cette cession, les 100 parts représentant le capital de la société sont souscrites comme suit:
Monsieur Zhongming DONG: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75 parts sociales
Madame Min ZHOU: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts sociales
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Enseigne:i>
Ensuite, les associés décident d’attribuer l’enseigne «Yang Zhou» à la société de sorte que l’article 1
er
des statuts sera
désormais libellé comme suit:
Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «RIZ D’ORIENT s.à r.l.», faisant
commerce sous l’enseigne «Yang Zhou».
<i>Siège social:i>
Les associés décident de transférer le siège de la société à L-8311 Capellen, 120A, route d’Arlon.
En suite de cette résolution, la première phrase de l’article 2 des statuts sera modifiée comme suit:
« Art. 2. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, connus du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, lesdits comparants
ont signé ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifiés au moyen de leurs cartes d’identité.
Signé: Z. Dong, M. Zhou, C. Mines.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15269. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016114814/51.
(160087647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Ancelux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.036.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Mrs. Alexia UHL, lawyer, residing professionally in Luxembourg,
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acting as representative of “Ancelux S.A.”, a Luxembourg public limited company (société anonyme) established and
having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register, section B, under the number 174.035, manager (gérant) and unlimited partner (associé commandité)
(the “Manager”) of “Ancelux Topco S.C.A.”, a partnership limited by shares (société en commandite par actions), esta-
blished and having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register, section B, under the number 174.036 (the “Company”),
by virtue of the powers she has been granted pursuant to the resolutions of the Manager, taken on 10 December 2015
and 16 March 2016 and 9 May 2016; a copy of such resolutions, signed “ne varietur” by the appearing person and the
officiating notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The said appearing person, acting in the aforesaid capacity, has requested the officiating notary to record the following
declarations and statements:
I. The Company has been incorporated on 7 December 2012 pursuant to a deed drawn up by the undersigned notary,
notary residing in Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”),
number 393 on 18 February 2013, and its articles of association (the “Articles”) have been amended for the last time on 2
September 2015 pursuant to a deed drawn up by Me Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, published in
the Mémorial, number 2938 on 27 October 2015.
II. The subscribed share capital of the Company is set at two hundred and twenty-two thousand fifteen United States
Dollars and fifteen cents (USD 222,015.15), represented by one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
four million four hundred and forty thousand two hundred and eighty-three (4,440,283) ordinary non-redeemable shares
(the "Ordinary Shares"), four million four hundred and forty thousand two hundred and eighty-three (4,440,283) redeemable
class A1 shares, four million four hundred and forty thousand two hundred and eighty-three (4,440,283) redeemable class
A2 shares, four million four hundred and forty thousand two hundred and eighty-three (4,440,283) redeemable class A3
shares, and four million four hundred and forty thousand two hundred and eighty-three (4,440,283) redeemable class A4
shares, all class A1 to class A4 shares are referred as the "Special Shares" (together with the Ordinary Shares, the "Capital
Shares" or the "Shares"), with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) per share, all of which are fully
paid up.
III. Pursuant to Article 5.3 of the Articles, the authorised share capital of the Company is set at eighty-nine million nine
hundred and sixty-nine thousand one hundred and ninety-eight United States Dollars and forty-three cents (USD
89,969,198.43), and the Manager is authorised and empowered to (i) realize any increase of the share capital or equity of
the Company with or without the issuance of new Capital Shares, it being understood that the Manager is authorized to
issue such new shares in one or several issues and that the Manager is free to determine in relation to each issue which
class(es) of new shares such issue will relate to and (ii) issue bonds, preferred equity certificates, warrants, options or other
instruments convertible, exchangeable or exercisable into shares and to issue shares further to the conversion or exercise
of the above mentioned instruments, it being understood that if such instruments are issued during the period set forth in
article 5.3.5 of the Articles, the shares upon the conversion or exercise of such instruments may be issued after the expiry
of said period, it being understood that the Manager is authorized to issue such new shares in one or several issues and that
the Manager is free to determine in relation to each issue which class(es) of new shares such issue will relate to.
IV. The shares and the instruments to be issued in accordance with the provisions of article 5.3 of the Articles may be
paid up through contributions in cash or in kind, by the incorporation of reserves, issue premiums or retained earnings,
including in the three latter cases in favor of new shareholders. The shares to be issued in accordance with the provisions
of article 5.3 of the Articles may be issued with or without share premium, it being understood that (i) such shares shall
not be issued at a price below their nominal value and (ii) if the consideration payable to the Company for such newly
issued shares exceeds their nominal value, the excess is to be treated as share premium in respect of such shares in the
books of the Company.
V. The Manager is specially authorized to issue such shares and, where applicable, the instruments to be issued in
accordance with the provisions of article 5.3.4 of the Articles without reserving (i.e. by cancelling or limiting) for the
existing shareholders of the Company the preferential right to subscribe for such shares. The cancellation of preferential
subscription rights is to be made in compliance with the relevant provisions of any shareholders' agreement that may be
entered into by the Company's shareholders from time to time.
VI. The authorization will expire on the fifth anniversary of the date of publication in the Luxembourg official gazette
of the minutes of the general meeting held on 28 December 2012 and can be renewed in accordance with the applicable
legal provisions, it being understood that the Manager can proceed to an increase of share capital or issue of the above
mentioned instruments as of date of the shareholders' meeting adopting article 5.3.5 of the Articles (i.e. 28 December 2012).
VII. The Manager is authorized to determine the place and date of the issue or the successive issues, the issue price, the
terms and conditions of the subscription of and paying up on the new shares (referred to in article 5.3 of the Articles) and,
if applicable, the duration, amortization, other rights (including early repayment), interest rates, conversion rates and ex-
change rates of the aforesaid instruments (referred to in article 5.3 of the Articles) as well as all the other conditions and
terms of such instruments including as to their subscription, issue and payment subject to the relevant provisions of any
shareholders' agreement that may be entered into by the Company's shareholders from time to time.
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VIII. The Manager is authorized to do all things necessary to amend articles 5.1 and 5.3 of the Articles in order to record
the change of issued and authorized share capital following any increase pursuant to article 5.3 of the Articles. The Manager
is empowered to take or authorize the actions required for the execution and publication of such amendment in accordance
with the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended. Furthermore, the Manager may
delegate to any duly authorized person, the duties of accepting subscriptions, conversions or exchanges and receiving
payment for shares, bonds, preferred equity certificates, warrants, options or instruments and to do all things necessary to
amend article 5 of the Articles in order to record the change of issued and authorized share capital following any increase
pursuant to article 5.3 of the Articles.
IX. The Manager, by resolutions dated 10 December 2015, taken in accordance with the authority conferred on it pursuant
to Article 5.3 of the Company's Articles (the “Resolutions 1”), has realized a first capital increase by an amount of nine
hundred and ninety-five United States Dollars and thirty cents (USD 995.30) so as to raise the subscribed share capital
from its amount of two hundred and twenty-two thousand fifteen United States Dollars and fifteen cents (USD 222,015.15)
up to two hundred and twenty-three thousand ten United States Dollars and forty-five cents (USD 223,010.45), by the
creation of nineteen thousand nine hundred and six (19,906) Ordinary Shares, nineteen thousand nine hundred and six
(19,906) redeemable class A1 shares, nineteen thousand nine hundred and six (19,906) redeemable class A2 shares, nineteen
thousand nine hundred and six (19,906) redeemable class A3 shares and nineteen thousand nine hundred and six (19,906)
redeemable class A4 shares, with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) each (the “Newly Issued
Shares 1”), issued with a share premium of an aggregate amount of one million one hundred and ninety-two thousand nine
hundred and thirty-two United States Dollars and seventy-four cents (USD 1,192,932.74) (the “Share Premium 1”).
A copy of the Resolutions 1, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
X. By resolutions dated 16 March 2016 (the “Resolutions 2”) the Manager has realized a second capital increase by an
amount of five hundred and sixty-one United States Dollars and fifty-five cents (USD 561.55) so as to raise the subscribed
share capital from its amount of two hundred and twenty-three thousand ten United States Dollars and forty-five cents
(USD 223,010.45) up to two hundred and twenty-three thousand five hundred and seventy-two United States Dollars (USD
223,572.-), by the creation of eleven thousand two hundred and thirty-one (11,231) Ordinary Shares, eleven thousand two
hundred and thirty-one (11,231) redeemable class A1 shares, eleven thousand two hundred and thirty-one (11,231) redee-
mable class A2 shares, eleven thousand two hundred and thirty-one (11,231) redeemable class A3 shares and eleven
thousand two hundred and thirty-one (11,231) redeemable class A4 shares, with a nominal value of one United States Dollar
cent (USD 0.01) each (the “Newly Issued Shares 2”), issued with a share premium of an aggregate amount of seven hundred
and seventy-six thousand two hundred and sixty-two United States Dollars and nine cents (USD 776,262.09) (the “Share
Premium 2”).
A copy of the Resolutions 2, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
XI. By resolutions dated 9 May 2016 (the “Resolutions 3”) the Manager has realized a third capital increase by an amount
of one hundred fifty-four United States Dollars (USD 154.-) so as to raise the subscribed share capital from its amount of
two hundred and twenty-three thousand five hundred and seventy-two United States Dollars (USD 223,572.-) up to two
hundred and twenty-three thousand seven hundred and twenty-six United States Dollars (USD 223,726.-), by the creation
of three thousand and eighty (3,080) Ordinary Shares, three thousand and eighty (3,080) redeemable class A1 shares, three
thousand and eighty (3,080) redeemable class A2 shares, three thousand and eighty (3,080) redeemable class A3 shares
and three thousand and eighty (3,080) redeemable class A4 shares, with a nominal value of one United States Dollar cent
(USD 0.01) each (the “Newly Issued Shares 3” and, together with the Newly Issued Shares 1 and the Newly Issued Shares
2, the “Newly Issued Shares”), issued with a share premium of an aggregate amount of one hundred and eight thousand
four hundred and forty-nine United States Dollars and ninety-five cents (USD 108,449.95) (the “Share Premium 3” and,
together with the Share Premium 1 and the Share Premium 2, the “Share Premiums”).
A copy of the Resolutions 3, signed “ne varietur” by the appearing person and the officiating notary, shall remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
XII. The Newly Issued Shares have been subscribed and allocated to the subscribers as detailed in the Manager's Re-
solutions 1, 2 and 3.
Part of the Newly Issued Shares 1 and Share Premium 1 have been paid up for an aggregate amount of two hundred and
sixty-one thousand nine hundred and forty-two United States Dollars and twenty-four cents (USD 261,942.24), by a con-
tribution in kind consisting of an uncontested claim held against the Company. A report in relation to such contribution
has been established by the independent qualified auditor (“réviseur d'entreprises agréé”) FPS AUDIT & EXPERTISE S.à
r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée), established and having its registered office at 19,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section B,
under the number 159674, (the "Auditor") dated 17 May 2016 (the "Auditor's Report"), which concludes as follows:
“Based on the verification procedures applied as described in section 5 of this report, nothing has come to our attention
that causes us to believe that the value of the total amount of the contribution in kind amounting to USD 261,942.24, after
adding the contribution in cash of USD 931,985.80, does not correspond at least in number and nominal value to the 19,906
non redeemable ordinary shares, 19,906 redeemable class A1 shares, 19,906 redeemable class A2 shares, 19,906 redeemable
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class A3 shares and 19,906 redeemable class A4 shares, each having a nominal value of USD 0.01 and to be issued together
with share premium amounting to USD 1,192,932.74.” The Auditor's Report, signed “ne varietur” by the appearing person
and the officiating notary, shall remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
All the other Newly Issued Shares and Share Premiums have been paid up by a contribution in cash for an aggregate
amount of one million eight hundred and seventeen thousand four hundred and thirteen United States Dollars and thirty-
nine cents (USD 1,817,413.39).
Proof of the payment of the contribution in cash has been given to the undersigned notary who expressly acknowledges
it.
XIII. As a consequence of the foregoing, the Article 5.1 of the Articles of the Company is amended and shall henceforth
be read as follows:
"The issued share capital of the Company is set at two hundred and twenty-three thousand seven hundred and twenty-
six United States Dollars (USD 223,726.-), divided into:
- one hundred (100) unlimited shares (the "Unlimited Shares"),
- four million four hundred and seventy-four thousand five hundred (4,474,500) ordinary non-redeemable shares (the
"Ordinary Shares"),
- four million four hundred and seventy-four thousand five hundred (4,474,500) redeemable class A1 shares,
- four million four hundred and seventy-four thousand five hundred (4,474,500) redeemable class A2 shares,
- four million four hundred and seventy-four thousand five hundred (4,474,500) redeemable class A3 shares, and
- four million four hundred and seventy-four thousand five hundred (4,474,500) redeemable class A4 shares,
with a nominal value of one United States Dollar cent (USD 0.01) per share, fully paid up.
All class A1 to class A4 shares are referred to as the "Special Shares". The Special Shares and the Ordinary Shares are
hereinafter referred to as the "Capital Shares" or the "Shares"".
XIV. Furthermore, consequently to the above mentioned capital increase within the framework of the authorized capital
clause, the amount of the authorized share capital as set out in the first paragraph of article 5.3 of the Articles has been
decreased to eighty-nine million nine hundred and sixty-seven thousand four hundred and eighty-seven United States
Dollars and fifty-eight cents (USD 89,967,487.58), so that the first paragraph of article 5.3 of the Articles is amended
accordingly and now reads as follows:
"The un-issued but authorized share capital of the Company is set at eighty-nine million nine hundred and sixty-seven
thousand four hundred and eighty-seven United States Dollars and fifty-eight cents (USD 89,967,487.58)."
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at two thousand seven hundred
Euro (EUR 2.700,-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the person appearing, known to the notary by name, first name, civil status and residence,
said person has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction du texte qui précède
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour de mai;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Madame Alexia UHL, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg,
agissant en tant que représentant de "Ancelux S.A.", une anonyme luxembourgeoise établie et ayant son siège social au
488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 174.035, gérant et associé commandité (le "Gérant") de "Ancelux Topco S.C.A.", une société
en commandite par actions établie et ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 174.036 (la "Société"),
en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés suite aux résolutions du Gérant, prises les 10 décembre 2015, 16 mars
2016 et 9 mai 2016; une copie de ces résolutions, signées "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée au présent acte pour être soumise aux formalités de l'enregistrement.
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Ladite comparante, agissant es-dite capacité, a requis le notaire instrumentant de documenter les déclarations et cons-
tatations suivantes:
I. La Société a été constituée le 7 décembre 2012 suivant acte reçu par le notaire soussigné, notaire de résidence à
Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le “Mémorial”), numéro 393 du 18 février 2013,
et ses statuts (les “Statuts”) ont été modifiés pour la dernière fois le 2 septembre 2015 suivant acte reçu par Maître Martine
SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial, numéro 2938 du 27 octobre 2015.
II. Le capital social souscrit de la Société s'élève à deux cent vingt-deux mille quinze dollars américains et quinze
centimes (222.015,15 USD) représenté par cent (100) actions de commandité (les “Actions de Commandité”), quatre
millions quatre cent quarante mille deux cent quatre-vingt-trois (4.440.283) actions ordinaires non-rachetables (les "Actions
Ordinaires"), quatre millions quatre cent quarante mille deux cent quatre-vingt-trois (4.440.283) actions rachetables de
catégorie A1, quatre millions quatre cent quarante mille deux cent quatre-vingt-trois (4.440.283) actions rachetables de
catégorie A2, quatre millions quatre cent quarante mille deux cent quatre-vingt-trois (4.440.283) actions rachetables de
catégorie A3, et quatre millions quatre cent quarante mille deux cent quatre-vingt-trois (4.440.283) actions rachetables de
catégorie A4, toutes les actions catégories A1 à A4 sont désignées comme les "Actions Spéciales" (ensemble avec les
Actions Ordinaires, les "Actions de Capital" ou les "Actions"), d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain
(0.01 USD) par action, étant toutes intégralement libérées.
III. En vertu de l'article 5.3 des Statuts, le capital autorisé de la Société, est fixé à quatre-vingt-neuf millions neuf cent
soixante-neuf mille cent quatre-vingt-dix-huit dollars américains et quarante-trois centimes (89.969.198,43 USD), et le
Gérant est autorisé et habilité à (i) réaliser toute augmentation du capital social ou des fonds de la Société avec ou sans
émission de nouvelles Actions de Capital, étant entendu que le Gérant est autorisé à émettre de telles nouvelles actions en
une ou plusieurs émissions et que le Gérant est libre de déterminer, quelle(s) catégorie(s) de nouvelles actions seront
concernée(s) par chaque émission et (ii) l'émission d'obligations, de preferred equity certificates, warrants, options ou tous
autres instruments convertibles, échangeables ou exerçables en actions et d'émettre des actions suite à la conversion ou
l'exercice des instruments susmentionnés, étant entendu que si de tels instruments sont émis dans la période fixée à l'article
5.3.5 des Statuts, les actions suite à la conversion ou l'exercice de tels instruments peuvent être émises après l'expiration
de ladite période, étant entendu que le Gérant est autorisé à émettre lesdites nouvelles actions en une ou plusieurs fois et
que le Gérant est libre de déterminer la/les nouvelles catégorie(s) d'actions qui seront concernée(s) par chaque émission.
IV. Les actions et les instruments à émettre conformément aux dispositions de l'article 5.3 des Statuts peuvent être payés
par le biais d'apports en numéraire ou en nature, par l'incorporation de réserves, de primes d'émission ou de profits non
distribués, y compris en faveur de nouveaux actionnaires. Les actions à émettre conformément aux dispositions de l'article
5.3 des Statuts peuvent être émises avec ou sans prime d'émission, étant entendu que (i) de telles actions ne peuvent être
émises à un prix inférieur à leur valeur nominale et (ii) si la contrepartie due à la Société pour les nouvelles actions émises
était supérieure à leur valeur nominale, alors l'excédent devrait être inscrit en tant que prime d'émission à l'égard desdites
actions dans les comptes de la Société.
V. Le Gérant est spécialement autorisé à émettre lesdites actions et, lorsqu'applicable, les instruments à émettre con-
formément aux dispositions de l'article 5.3.4 des Statuts, sans réserver (i.e. par annulation ou limitation) le droit préférentiel
de souscription des actionnaires existants de la Société pour souscrire à de telles actions. La suppression des droits préfé-
rentiels de souscription doit être réalisée conformément aux dispositions applicables de tout pacte d'actionnaires ayant pu
être conclu par les actionnaires de la Société de temps à autre.
VI. L'autorisation expirera au cinquième anniversaire de la date de publication au Mémorial C du procès-verbal d'as-
semblée générale tenue le 28 décembre 2012 et peut être renouvelée conformément aux dispositions légales applicables,
étant entendu que le Gérant peut procéder à une augmentation de capital ou à une émission des instruments susmentionnés
tel qu'à la date de l'assemblée générale ayant adopté l'article 5.3.5 des Statuts (i.e. le 28 décembre 2012).
VII. Le Gérant est autorisé à déterminer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission,
les termes et conditions de la souscription et de libération des nouvelles actions (mentionnées dans cet article 5.3 des Statuts)
et si applicable, la durée, l'amortissement, les autres droits (y compris le remboursement anticipé), les taux d'intérêt, les
taux de conversion et d'échange desdits instruments (mentionnés dans cet article 5.3 des Statuts) ainsi que tous les autres
termes et conditions de tels instruments, y compris leur souscription, émission et paiement sous réserve des dispositions
applicables de tout pacte d'actionnaires ayant pu être conclu par les actionnaires de la Société de temps à autre.
VIII. Le Gérant est autorisé à effectuer toutes les actions nécessaires pour modifier les articles 5.1 et 5.3 des Statuts afin
d'acter le changement du capital social émis et du capital social autorisé suivant toute augmentation conformément à l’article
5.3 des Statuts. Le Gérant est habilité à prendre ou autoriser les actions requises pour l'exécution et la publication d'une
telle modification conformément à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que
modifiée. De plus, le Gérant peut déléguer à toute personne dûment autorisée les fonctions d'accepter les souscriptions, les
conversions ou échanges et de recevoir le paiement pour les actions, obligations, preferred equity certificates, warrants,
options ou instruments et faire toutes les actions nécessaires pour modifier l'article 5 des Statuts afin d'enregistrer le chan-
gement du capital social émis et autorisé suivant toute augmentation conformément à l'article 5.3 des Statuts.
IX. Le Gérant, par résolutions du 10 décembre 2015, prises en conformité avec les pouvoirs qui lui sont conférés en
vertu de l'article 5.3 des Statuts de la Société (les “Résolutions 1”), a réalisé une première augmentation de capital à
concurrence de neuf cent quatre-vingt-quinze dollars américains et trente centimes (995,30 USD) en vue de porter le capital
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social souscrit de son montant de deux cent vingt-deux mille quinze dollars américains et quinze centimes (222.015,15
USD) à un montant de deux cent vingt-trois mille dix dollars américains et quarante-cinq centimes (223.010,45 USD) par
la création de dix-neuf mille neuf cent six (19.906) Actions Ordinaires, dix-neuf mille neuf cent six (19.906) actions
rachetables de catégorie A1, dix-neuf mille neuf cent six (19.906) actions rachetables de catégorie A2, dix-neuf mille neuf
cent six (19.906) actions rachetables de catégorie A3 et dix-neuf mille neuf cent six (19.906) actions rachetables de catégorie
A4, d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune (les “Actions Nouvellement Emises 1”),
émises avec une prime d'émission d’un montant total de un million cent quatre-vingt-douze mille neuf cent trente-deux
dollars américains et soixante-quatorze centimes (1.192.932,74 USD) (la “Prime d’émission 1”).
Une copie des Résolutions 1, signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
X. Par résolutions du 16 mars 2016 (les "Résolutions 2"), le Gérant a réalisé une seconde augmentation de capital à
concurrence de cinq cent soixante-et-un dollars américains et cinquante-cinq centimes (561,55 USD) en vue de porter le
capital social souscrit de son montant de deux cent vingt-trois mille dix dollars américains et quarante-cinq centimes
(223.010,45 USD) à un montant de deux cent vingt-trois mille cinq cent soixante-douze dollars américains (223.572,- USD)
par la création de onze mille deux cent trente et une (11.231) Actions Ordinaires, onze mille deux cent trente et une (11.231)
actions rachetables de catégorie A1, onze mille deux cent trente et une (11.231) actions rachetables de catégorie A2, onze
mille deux cent trente et une (11.231) actions rachetables de catégorie A3 et onze mille deux cent trente et une (11.231)
actions rachetables de catégorie A4, d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune (les
“Actions Nouvellement Emises 2”), émises avec une prime d'émission d'un montant total de sept cent soixante-seize mille
deux cent soixante-deux dollars américains et neuf centimes (776.262,09 USD) (la "Prime d'Emission 2").
Une copie des Résolutions 2, signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
XI. Par résolutions du 9 mai 2016 (les "Résolutions 3"), le Gérant a réalisé une troisième augmentation de capital à
concurrence de cent cinquante-quatre dollars américains (154,- USD) en vue de porter le capital social souscrit de son
montant de deux cent vingt-trois mille cinq cent soixante-douze dollars américains (223.572,- USD) à un montant de deux
cent vingt-trois mille sept cent vingt-six dollars américains (223.726,- USD) par la création de trois mille quatre-vingts
(3.080) Actions Ordinaires, trois mille quatre-vingts (3.080) actions rachetables de catégorie A1, trois mille quatre-vingts
(3.080) actions rachetables de catégorie A2, trois mille quatre-vingts (3.080) actions rachetables de catégorie A3 et trois
mille quatre-vingts (3.080) actions rachetables de catégorie A4, d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain
(0,01 USD) chacune (les “Actions Nouvellement Emises 3” et ensemble avec les Actions Nouvellement Emises 1 et les
Actions Nouvellement Emises 2, les "Actions Nouvellement Emises"), émises avec une prime d'émission d'un montant
total de cent huit mille quatre cent quarante-neuf dollars américains et quatre-vingt-quinze centimes (108.449,95 USD) (la
"Prime d'Emission 3" et ensemble avec la Prime d’émission 1 et la Prime d’émission 2, les “Primes d’émission”).
Une copie des Résolutions 3, signée “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte avec lequel elle sera formalisée.
XII. Les Actions Nouvellement Emises ont été souscrites et affectées aux souscripteurs tel qu’indiqué dans les Réso-
lutions 1,2 et 3 du Gérant.
Une partie des Actions Nouvellement Emises 1 et de la Prime d’Emission 1 ont été libérées à hauteur d’un montant total
de deux cent soixante et un mille neuf cent quarante-deux dollars américains et vingt-quatre centimes (261.942,24 USD),
moyennant un apport en nature consistant en une créance incontestée détenue contre la Société. Un rapport concernant cet
apport a été établi par le réviseur d'entreprises agréé FPS AUDIT & EXPERTISE S.à r.l., une société à responsabilité
limitée, établie et ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 159674, (le "Réviseur") daté du 17 mai 2016 (le
"Rapport du Réviseur"), lequel conclut comme suit:
“D'après les procédures de vérification appliquées tel que décrit à la section 5 du présent rapport, aucun élément n'a
attiré notre attention de manière à nous laisser croire que la valeur du montant total de l'apport en nature d'un montant de
261.942,24 USD, après ajout de l'apport en numéraire d'un montant de 931,985.80 USD, ne correspond pas au moins en
nombre et en valeur nominale au 19.906 actions ordinaires non rachetables, 19.906 actions rachetables de catégorie A1,
19.906 actions rachetables de catégorie A2, 19.906 actions rachetables de catégorie A3 et 19.906 actions rachetables de
catégorie A4, ayant une valeur nominale de 0.01 USD chacune et à être émises assorties d'une prime d'émission d'un montant
de 1.192.932,74 USD”
Le Rapport du Réviseur, signé “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte avec lequel elle sera formalisée.
Toutes les autres Actions Nouvellement Emises et Primes d’Emission ont été libérées à hauteur d’un montant total de
un million huit cent dix-sept mille quatre cent treize dollars américains et trente-neuf centimes (1.817.413,39 USD), par
un apport en numéraire.
La preuve de la libération en numéraire a été donnée au notaire soussigné qui le constate expressément.
XIII. En conséquence de ce qui précède, l'Article 5.1 des Statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur
suivante:
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"Le capital social émis de la Société s'élève à deux cent vingt-trois mille sept cent vingt-six dollars américains (223.726,-
USD) représenté par:
- cent (100) actions de commandité (les “Actions de Commandité”),
- quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents (4.474.500) actions ordinaires non rachetables (les
"Actions Ordinaires"),
- quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents (4.474.500) actions rachetables de catégorie A1,
- quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents (4.474.500) actions rachetables de catégorie A2,
- quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents (4.474.500) actions rachetables de catégorie A3, et
- quatre millions quatre cent soixante-quatorze mille cinq cents (4.474.500) actions rachetables de catégorie A4,
d'une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) par action, intégralement libérées
Toutes les actions de catégorie A1 à A4 sont désignées les "Actions Spéciales".
Les Actions Spéciales et les Actions Ordinaires sont désignées ci-après (les "Actions de Capital" ou les "Actions")."
XIV. De plus, en conséquence de l’augmentation de capital mentionnée ci-dessus intervenue dans le cadre de la clause
de capital autorisé, le montant du capital autorisé tel qu’il figure dans le premier paragraphe de l’article 5.3 des Statuts a
été réduit à quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-sept dollars américains et
cinquante-huit centimes (89.967.487,58 USD) de sorte que le premier paragraphe de l'article 5.3 des Statuts est modifié
conformément et doit désormais être lu comme suit:
"Le capital social de la Société non-émis mais autorisé est fixé à quatre-vingt-neuf millions neuf cent soixante-sept mille
quatre cent quatre-vingt-sept dollars américains et cinquante-huit centimes (89.967.487,58 USD)."
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à deux mille sept cents euros
(EUR 2.700,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par la présente qu’à la requête de la personne
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française; à la requête de cette même personne com-
parante, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête du présent document.
Après lecture du présent acte faite à la personne comparante, connue du notaire par nom, prénom, état civil et résidence,
ladite personne a signé avec Nous, le notaire, le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 20 mai 2016. 2LAC/2016/10606. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115893/338.
(160089052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Anglo American Ferrous Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.501.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Anglo American Ferrous Investments Limited, a company with registered office at 20, Carlton House Terrace, London
SW1Y 5AN, (UK), registered with the Registrar of England and Wales under number 6252103, (hereafter the “AAFIL”
or the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on April 12, 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of Anglo American Ferrous Investments (hereafter the "Company"), a société
à responsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Lu-
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xembourg Trade and Companies' Register under section B, number 122.501, incorporated under the denomination “Anglo
American Investments 7” pursuant to a notarial deed dated 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 146 of 8
th
of February 2007.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25
th
February 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then requests the undersigned notary to record the following reso-
lutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight thousand eight hundred
and fifty US Dollars (USD 8,850) so as to raise it from its current amount of two hundred and forty thousand, two hundred
US Dollars (USD 240,200) to two hundred and forty-nine thousand and fifty US Dollars (USD 249,050) through the issue
of one hundred and seventy-seven (177) new shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each.
The one hundred and seventy-seven (177) new shares are subscribed by AAFIL, prenamed, represented as stated above,
for a total consideration of one hundred and seventy-seven million US Dollars (USD 177,000,000), out of which an amount
of eight thousand, eight hundred and fifty US Dollars (USD 8,850) is allocated to the share capital of the Company and
the remaining amount, i.e. one hundred and seventy-six million, nine hundred and ninety-one thousand one hundred and
fifty US Dollars (USD 176,991,150), to the share premium account.
The subscribed new shares are fully paid up in cash by AAFIL, prenamed, so that the aggregate amount of one hundred
and seventy-seven million US Dollars (USD 177,000,000) is at the free disposal of the Company, as it has been shown to
the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and
will henceforth read as follows:
" 6.1. The Company's issued capital is set at two hundred and forty-nine thousand and fifty US Dollars (USD 249,050),
represented by four thousand nine hundred and eighty-one (4,981) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50)
each, all fully subscribed and entirely paid up."
Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Anglo American Ferrous Investments Limited, une société avec siège social à 20, Carlton House Terrace, Londres
SW1Y 5AN, (UK), inscrite au Registrar of England and Wales sous le numéro 6252103 (ci-après «l’Associé Unique» ou
«AAFIL»),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 12 avril 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul et unique associé de Anglo American Ferrous Investments (ci-après la «Société»), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 122.501, constituée sous la dénomination «Anglo
American Investments 7» suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, numéro 146 du 8 février 2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 25 février 2016, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des réso-
lutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille huit cent cinquante US dollars (USD
8.850) pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante mille deux cents US dollars (USD 240.200) à deux cent
quarante-neuf mille et cinquante US dollars (USD 249.050) par l’émission de cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts
sociales d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50) chacune.
Les cent soixante-dix-sept (177) nouvelles parts sociales sont souscrites par AAFIL, prénommée, représentée comme
indiqué ci-dessus, pour un montant total de cent soixante-dix-sept millions d’US dollars (USD 177.000.000), dont huit
mille huit cent cinquante US dollars (USD 8.850) sont affectés au capital social de la Société et le solde, soit cent soixante-
seize millions neuf cent quatre-vingt- onze mille cent cinquante US dollars (USD 176.991.150), est affecté au compte de
prime d’émission.
Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire par AAFIL, prénommée, de sorte
que le montant total de cent soixante-dix-sept millions d’US dollars (USD 177.000.000) est à la libre disposition de la
Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l’article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" 6.1. La Société a un capital émis de deux cent quarante-neuf mille et cinquante US dollars (USD 249.050), représenté
par quatre mille neuf cent quatre-vingt-une (4.981) parts sociales, d’une valeur nominale de cinquante US dollars (USD
50) chacune, toutes entièrement souscrites et intégralement libérées."
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 avril 2016. GAC/2016/3007. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme.
Mondorf-les-Bains, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016115076/101.
(160089606) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Toras S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 46.229.
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S’est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "TORAS S.A." (numéro d’identité 1993 22
14 701), avec siège social à L-1840 Luxembourg, 11C, boulevard Joseph II, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 46.229,
constituée suivant acte notarié daté du 22 décembre 1993, publié au Mémorial C, numéro 78 du 1
er
mars 1994 et dont les
statuts ont été modifiés suivant acte reçu par le notaire Gérard LECUIT, alors de résidence à Hesperange, en date du 25
novembre 1996, publié au Mémorial C, numéro 107 du 6 mars 1997.
L'assemblée est présidée par Monsieur Georges M. LENTZ jr., administrateur de sociétés, demeurant à Luxembourg.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
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II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que la société a été constituée avec un capital social d’un million deux cent cinquante mille francs (Frs. 1.250.000.-),
représenté par mille (1.000) actions d’une valeur nominale de mille deux cent cinquante francs (Frs. 1.250.-) chacune.
IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou représentées et
qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Georges M. LENTZ jr., administrateur de sociétés, né à
Luxembourg le 28 octobre 1949, demeurant à L-2338 Luxembourg, 3, rue Plaetis
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur Monsieur Philippe GLAESENER, senior vice prési-
dent, né à Luxembourg le 25 avril 1969, demeurant à L-2338 Luxembourg, 4, rue Plaetis.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs et au commissaire aux comptes pour les travaux
exécutés jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Georges M. LENTZ jr., DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15040. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114947/63.
(160088506) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Anglo Iron Ore Investments, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.492.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Anglo American Ferrous Investments, a société à responsabilité limitée under Luxembourg Law, having its registered
office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg Trade and Companies' Register under
section B, number 122.501 (hereafter “AAFI” or the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
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by virtue of a proxy under private seal given on April 13, 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of Anglo Iron Ore Investments (hereafter the "Company"), a société à respon-
sabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxembourg
Trade and Companies' Register under section B, number 122.492, incorporated under the denomination “Anglo American
Investments 9” pursuant to a notarial deed dated 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, number 135 of 7
th
of February 2007.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 25
th
of February 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then requests the undersigned notary to record the following reso-
lutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of eight thousand and eight
hundred US Dollars (USD 8,800) so as to raise it from its current amount of two hundred and forty thousand, two hundred
US Dollars (USD 240,200) to two hundred and forty-nine thousand US Dollars (USD 249,000) through the issue of one
hundred and seventy-six (176) new shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each.
The one hundred and seventy-six (176) new shares are subscribed by AAFI, prenamed, represented as stated above, for
a total consideration of one hundred and seventy-six million, five hundred thousand US Dollars (USD 176,500,000), out
of which an amount of eight thousand and eight hundred US Dollars (USD 8,800) is allocated to the share capital of the
Company and the remaining amount i.e. one hundred and seventy-six million, four hundred and ninety-one thousand, two
hundred US Dollars (USD 176,491,200) to the share premium account.
The subscribed new shares are fully paid up in cash by AAFI, prenamed, so that the aggregate amount of one hundred
and seventy-six million, five hundred thousand US Dollars (USD 176,500,000) is at the free disposal of the Company, as
it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and
will henceforth read as follows:
" 6.1. The Company's issued capital is set at two hundred and forty-nine thousand US Dollars (USD 249,000), represented
by four thousand nine hundred and eighty (4,980) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50) each, all fully
subscribed and entirely paid up."
Whereof, this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Anglo American Ferrous Investments, une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, avec siège social à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section
B, numéro 122.501, (ci-après «l'Associé Unique» ou «AAFI»),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 13 avril 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul et unique associé de Anglo Iron Ore Investments (ci-après la «Société»), une société à res-
ponsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 122.492, constituée sous la dénomination «Anglo
American Investments 9» suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, numéro 135 du 7 février 2007.
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Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire soussigné en date du 25 février 2016, pas encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de huit mille huit cents US dollars (USD 8.800)
pour le porter de son montant actuel de deux cent quarante mille deux cents US dollars (USD 240.200) à deux cent quarante-
neuf mille US dollars (USD 249.000) par l'émission de cent soixante-seize (176) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cinquante US dollars (USD 50) chacune.
Les cent soixante-seize (176) nouvelles parts sociales sont souscrites par AAFI, prénommée, représentée comme indiqué
ci-dessus, pour un montant total de cent soixante-seize millions, cinq cent mille US dollars (USD 176,500,000), dont huit
mille huit cents US dollars (USD 8.800) sont affectés au capital social de la Société et le solde, soit cent soixante-seize
millions, quatre cent quatre-vingt-onze mille, deux cents US dollars (USD 176.491.200), est affecté au compte de prime
d'émission.
Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire par AAFI, prénommée, de sorte
que le montant total de cent soixante-seize millions cinq cent mille US dollars (USD 176.500.000) est à la libre disposition
de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" 6.1. La Société a un capital émis de deux cent quarante-neuf mille US dollars (USD 249.000), représenté par quatre
mille neuf cent quatre-vingts (4.980) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées."
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 avril 2016. GAC/2016/3008. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016115077/101.
(160089612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Arancino Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5865 Alzingen, 31a, rue de Roeser.
R.C.S. Luxembourg B 206.290.
STATUTS
L'an deux mille seize, le douze mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg.
A comparu:
- Monsieur Domenico DELL'ACQUA, restaurateur, demeurant à L-5865 Alzingen, 31a, rue de Roeser.
Le comparant a requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'il
déclare constituer.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de "ARANCINO SARL".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de petite ou grande restauration, l'exploitation d'un food
truck, avec restauration sur place ou à emporter et débit de boissons alcooliques et non alcooliques, le service de traiteur,
la livraison et la vente de tous produits alimentaires ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières,
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mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter
l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€), représenté par CENT (100) parts
sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125,- €) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat, leur rémunération (s'il en est) et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de
motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été intégralement souscrites par l'associé unique Domenico DELL'ACQUA, susdit.
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à sept cent soixante-dix euros (770,- €).
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite l'associé unique, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-5865 Alzingen, 31a, rue de Roeser.
- Le nombre des gérants est fixé à un (1).
- Est nommé gérant, pour une durée illimitée:
* Monsieur Domenico DELL'ACQUA, restaurateur, demeurant à L-5865 Alzingen, 31a, rue de Roeser.
La société est engagée par la signature individuelle du gérant.
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure,
il a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: DELL'ACQUA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15672. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115080/59.
(160088759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Invest One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 3.000.000,00.
Siège social: L-1228 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 79.994.
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am siebzehnten Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Léonie GRETHEN, mit Amtswohnsitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
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SIND ERSCHIENEN:
INVEST ONE SPOLKA Z.O.O., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, mit Sitz in 17 Rysia Street, 05-400 Ot-
wock, Polen, eingetragen beim Bezirksgericht in Warschau unter Nummer B 46 744,
hier vertreten durch Frau Rachida EL FARHANE, Angestellte, mit Berufsanschrift in Luxemburg, aufgrund einer (1)
am 9. Mai 2016 unter Privatschrift erteilten Vollmacht,
welche Vollmacht, nach ne varietur Unterzeichnung durch die Bevollmächtigte und den instrumentierenden Notar,
gegenwärtiger Urkunde beigefügt bleiben wird um mit ihr einregistriert zu werden.
Welche Komparentin, vertreten wie angegeben, den amtierenden Notar beauftragt folgendes zu beurkunden:
I. Die Komparentin ist alleinige Besitzerin aller Anteile der Gesellschaft mit beschränkter Haftung namens „INVEST
ONE S.à r.I.“, mit Sitz in L-1258 Luxemburg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur, registriert beim Luxemburger Handelsund
Gesellschaftsregister unter Nummer B 79994, gegründet durch Urkunde aufgenommen durch Maître André-Jean-Joseph
SCHWACHTGEN, damals Notar mit Amtswohnsitz in Luxemburg, am 20. Dezember 2000, veröffentlicht im Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, (das „Mémorial“), Nummer 629 vom 11. August 2001. Die Satzung wurde zuletzt
abgeändert gemäß Urkunde aufgenommen durch Maître André-Jean-Joseph SCHWACHTGEN, vorbenannt, am 11. Sep-
tember 2001, veröffentlicht im Mémorial unter der Nummer 214 vom 7. Februar 2002.
II. Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf drei Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-), aufgeteilt in dreitausend
(3.000) Anteile von je eintausend US Dollar (USD 1.000,-), alle gezeichnet und voll eingezahlt.
III. Dass die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung folgende Punkte umfasst:
1) Reduzierung des Gesellschaftskapitals von seinem aktuellen Betrag von drei Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-)
auf zwei Millionen zweihundertsiebzigtausend US Dollar (USD 2.270.000,-), durch Auflösung von siebenhundertdreißig
(730) von INVEST ONE S.à r.l., vorbenannt, gehaltenen Aktien, mit einem Nennwert von je eintausend US Dollars (USD
1.000,-), mit einem Gesamtnennwert von siebenhundertdreißigtausend US Dollar (USD 730.000,-);
2) Entsprechende Änderung des Artikels 6 der Satzung;
3) Verschiedenes
Die Alleingesellschafterin hat daraufhin folgende Beschlüsse gefasst:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, das ausgegebene Gesellschaftskapital wie folgt neuzugestalten und von
seinem aktuellen Betrag von drei Millionen US Dollar (USD 3.000.000,-) auf zwei Millionen zweihundertsiebzigtausend
US Dollar (USD 2.270.000,-), durch Auflösung von siebenhundertdreißig (730) von INVEST ONE S.à r.l., vorbenannt,
gehaltenen Aktien, mit einem Nennwert von je eintausend US Dollars (USD 1.000,-), mit einem Gesamtnennwert von
siebenhundertdreißigtausend US Dollar (USD 730.000,-);
Die Rückzahlung wird erst ermöglicht nachdem die Forderungen der gesamten Gläubiger der Gesellschaft zurückgestellt
worden sind oder nachdem die Forderungen provisionniert wurden, gemäß Artikel 69 des Luxemburger Gesetzes über die
Handelsgesellschaften.
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin hat beschlossen, Artikel 6 der Satzung wie folgt abzuändern, um die vorangegangenen Bes-
chlüsse und einhergehenden Satzungsänderungen widerzuspiegeln:
“ Art. 6. “Das Gesellschaftskapital ist festgesetzt auf zwei Millionen zweihundertsiebzigtausend US Dollar (USD
2.270.000,-), aufgeteilt in zwei tausend zweihundertsiebzig (2.270) Anteile von je eintausend (USD 1.000,-) US Dollar.”
<i>Kosteni>
Die Kosten und Gebühren gegenwärtiger Urkunde sind zu Lasten der Gesellschaft und werden abgeschätzt auf den
Betrag von ungefähr tausendeinhundert Euro (EUR 1.100,-).
WORÜBER URKUNDE, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung und Erklärung alles Vorstehenden an die Vollmachtnehmerin der Komparentin, dem Notar nach
Namen, gebräuchlichem Vornamen, Stand und Wohnort bekannt, hat dieselbe mit dem Notar gegenwärtige Urkunde un-
terschrieben.
Gezeichnet: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16167. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 26. Mai 2016.
Référence de publication: 2016115414/62.
(160089495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Linten S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial,
(anc. Linten S.A.).
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 155.459.
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société "LINTEN S.A.", ayant son siège social à L-1219
Luxembourg, 23, rue Beaumont, constituée suivant acte du notaire Martine SCHAEFFER de Luxembourg en date du 7
septembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 2287 du 26 octobre 2010, non
modifiée depuis, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 155.459,
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Sophie BECKER, employée privée, demeurant professionnellement à
L-1724 Luxembourg, 43, boulevard Prince Henri,
qui désigne comme secrétaire Regina PINTO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Luxembourg,
23, rue Beaumont.
L'assemblée choisit comme scrutateur Regina PINTO, employée privée, demeurant professionnellement à L-1219 Lu-
xembourg, 23, rue Beaumont.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
1.- Changement de la dénomination sociale de la Société;
2.- Modification afférente de l'article 1
er
des statuts de la Société;
3.- Changement de l'objet social afin d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF») et
modification subséquente de l'article 4 des statuts de la société;
4.- Modification subséquente de l'article 15de statuts de la société.
II) Il a été établi une liste de présence, renseignant les actionnaires présents et représentés, ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle, après avoir été signée ne varietur par les actionnaires ou leurs mandataires et par les membres
du bureau sera annexée au présent acte pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les actions représentant l'intégralité du capital social sont présentes
ou représentées à cette assemblée, laquelle est dès lors régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur son ordre
du jour. Tous les actionnaires présents ou représentés déclarent avoir renoncé à toutes les formalités de convocation.
Après délibération, l'assemblée prend, chaque fois à l'unanimité, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de changer la dénomination sociale de la Société de «LINTEN S.A.» en «LINTEN S.A., SPF».
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'assemblée choisit de modifier en conséquence l'article 1
er
des statuts de la Société
pour lui donner la nouvelle teneur suivante:
“ Art. 1
er
. Il est constitué par les présentes entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions
ci-des statuts, après créées une société anonyme luxembourgeoise, dénommée: "LINTEN S.A., SPF".
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de changer l'objet social de la société afin d'adopter le statut d'une société de gestion de patrimoine
familial («SPF») défini par la loi du 11 mai 2007 et en conséquence de modifier l'article 4 de statuts de la société, lequel
aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
“ Art. 4. Objet social. La Société a pour objet exclusif l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs
constitués d'instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière et d'espèces et
avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
Elle ne pourra exercer aucune activité commerciale.
Elle réservera ses actions, soit à des personnes physiques agissant dans le cadre de la gestion de leur patrimoine privé,
soit à des entités patrimoniales agissant exclusivement dans l'intérêt du patrimoine privé d'une ou de plusieurs personnes
physiques, soit à des intermédiaires agissant pour le compte des investisseurs précités.
Elle ne pourra pas s'immiscer dans la gestion d'une société dans laquelle elle détient une participation.
Les titres qu'elle émettra ne pourront faire l'objet d'un placement public ou être admis à la cotation d'une bourse de
valeurs.
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Elle prendra toutes mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites fixées par la loi du 11 mai 2007 relative à la
création d'une société de gestion de patrimoine familial («SPF»)."
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 15 de statuts de la société, lequel
aura dorénavant la nouvelle teneur suivante:
“ Art. 15. La loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales et la loi du 11 mai 2007, trouveront leur application
partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et
demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.
Signé: BECKER, PINTO, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14014. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115483/73.
(160088817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Maps Cologne One, Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 200.872.
<i>Rectificatif du dépôt L150214725 fait en date du 27 novembre 2016i>
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of April,
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Mr Frank Stolz-Page, private employee, residing professionally in Luxembourg, acting as proxyholder of the sole sha-
reholder of Maps Cologne One (hereinafter the “Company”), a société anonyme, existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 200.872, having
its registered office at 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given
on 28 October 2015, annexed to the deed dated 16 November 2015 (the “Deed”), bearing the number 1502/2015 of the
undersigned notary’s deeds register and recorded with bureau des actes civils of the Administration de l’Enregistrement et
des Domaines in Grevenmacher on 18 November 2015 under the reference GAC/2015/9965.
The appearing party, acting in the capacity as stated above, after having declared that the second paragraph of the first
resolution of the Deed erroneously states that Maps Cologne One is the subscriber of the newly issued shares, has requested
the undersigned notary to correct the second paragraph of the first resolution of the Deed as follows:
“The four hundred forty-eight thousand (448,000) new shares have been subscribed by the sole shareholder, represented
as stated above, for an aggregate price of four million four hundred eighty thousand euro (EUR 4,480,000), entirely paid
up in cash, so that the amount of four million four hundred eighty thousand euro (EUR 4,480,000) is as of now available
to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.”
The remainder of the Deed will remain unchanged.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand euro (EUR 1,000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a German translation. On the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the German texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day specified at the beginning of this
document.
The document having been read to the appearing party, known to the notary by name, first name and residence, the said
appearing party signed together with the notary the present deed.
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Follows the German translation of the foregoing deed
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am sechsten Tag des Monats April.
IST ERSCHIENEN:
Herr Frank Stolz-Page, Privatangestellter, geschäftsansässig in Luxemburg, als Bevollmächtigter des alleinigen Akti-
onärs der Maps Cologne One (im Folgenden die „Gesellschaft“), eine société anonyme, bestehend nach dem Recht vom
Großherzogtum Luxemburg, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg unter der Nummer B
200.872, mit Gesellschaftssitz in 19, rue de Bitbourg, L-1273 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, durch eine Voll-
macht ausgestellt am 28. Oktober 2015, beigefügt zu der Urkunde vom 16. November 2015 (die „Urkunde“), mit der
Nummer 1502/2015 des Urkundenregisters des unterzeichnenden Notars, einregistriert beim bureau des actes civils von
der Administration de l’Enregistrement et des Domaines in Grevenmacher am 18. November 2015 unter der Referenz
GAC/2015/9965.
Besagte Partei, in ihrer Eigenschaft wie oben angegeben, nach Erklärung, dass der zweite Absatz des ersten Beschlusses
der Urkunde fälschlicher Weise angibt, dass Maps Cologne One der Zeichner der neuausgestellten Aktien ist, bittet den
unterzeichnenden Notar den zweiten Absatz des ersten Beschlusses wie folgt zu ändern:
„Die vierhundertachtundvierzigtausend (448.000) neuen Aktien wurden gezeichnet durch den alleinigen Aktionär, ver-
treten wie oben genannt, für einen Gesamtpreis von vier Millionen vierhundertachtzigtausend Euro (EUR 4.480.000),
vollständig in bar eingezahlt, so dass der Betrag von vier Millionen vierhundertachtzigtausend Euro (EUR 4.480.000) ab
nun vollständig der Gesellschaft zur Verfügung steht, so wie es dem unterzeichnenden Notar nachgewiesen wurde.“
Der Rest der Urkunde bleibt unverändert.
<i>Kosteni>
Der Gesamtbetrag der Kosten, Ausgaben, Vergütungen und Auslagen, in welcher Form auch immer, welche der Ge-
sellschaft aus Anlass des vorliegenden Aktes entstehen, beläuft sich auf ungefähr eintausend Euro (EUR 1.000).
Der unterzeichnende Notar, der die englische Sprache versteht und spricht stellt hiermit fest, dass die vorliegende
Urkunde auf Anfrage der erschienenen Partei in Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen Übersetzung. Auf
Anfrage derselben erschienenen Partei und im Falle von Abweichungen zwischen der deutschen und der englischen Fassung
ist die englische Fassung maßgeblich.
Worüber Urkunde Aufgenommen in Bad-Mondorf, in der Amtsstube des unterzeichnenden Notars, am Datum wie
eingangs erwähnt.
Nach Verlesung des Vorstehenden gegenüber dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei, dem Notar nach Namen,
Vornamen sowie Familienstand und Wohnort bekannt, hat der Bevollmächtigte der erschienenen Partei mit uns, dem Notar,
die vorliegende Urkunde unterzeichnet.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 8 avril 2016. GAC/2016/2858. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115504/72.
(160088661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Amis de Gambie, Association sans but lucratif.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 53, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg F 1.600.
Suite à l'assemblée générale extraordinaire du 23 mai 2016, les statuts ont été refondus comme suit:
§ 1. Dénomination sociale, objet, durée, siège social
Art. 1
er
. L'Association porte la dénomination "AMIS DE GAMBIE"
Art. 2. L'Association est constituée pour une durée illimitée
Art. 3. Le siège social de l'Association est établi à L-1331 Luxembourg, 53, bd Grande-Duchesse Charlotte.
Art. 4. L'Association a pour objet:
- d'aider la Gambie en envoyant des dons humanitaires
- la construction, l'entretien, la gestion d'un orphelinat en Gambie
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§ 2. Composition de l'Association, Admission, Démission, Cotisation
Art. 5. L'Association comprend:
- des membres sociétaires
- des membres agrégés
- des membres d'honneur
Les membres de l'ASBL s'engagent à n'entreprendre aucune action personnelle au nom de l'Association “ Les Amis de
Gambie ” sans l'accord préalable de la Présidente, ni à se servir du nom de l'Association avec de mauvaises intentions.
- Membres sociétaires
Toute personne désirant devenir membre de l'Association doit adresser au Conseil d'Administration une demande ap-
puyée par les pièces justificatives. Après examen de cette demande, le Conseil d'Administration se prononcera à la majorité
absolue sur l'admission d'un candidat au tableau général des membres sociétaires de l'Association.
Le nombre des membres sociétaires ne pourra pas être inférieur à trois.
Les noms, prénoms, professions, domiciles et nationalités des membres sociétaires sont mentionnés sur une liste annexée
aux statuts et faisant partie intégrante des statuts.
La liste des membres sociétaires est établie chaque année pour le 30 juin au plus tard.
Les membres sociétaires ont le droit de vote.
Si un membre sociétaire veut devenir membre du Conseil d'Administration, il doit être depuis au moins 1 an membre
de l'ASBL avant de proposer sa candidature.
- Membres agrégés
Pour l'admission des membres agrégés, la procédure administrative est la même que pour les membres sociétaires. Les
membres agrégés peuvent assister à toutes les assemblées et manifestations de l'Association sans avoir, toutefois, le droit
de vote.
- Membres d'honneur
Sur proposition du Conseil d'Administration de l'Association, l'assemblée générale peut nommer des membres d'hon-
neur. Ce titre est accordé aux personnes qui, par leur appui moral ou matériel, ont rendu de bons et loyaux services à
l'Association. Les membres d'honneur n'ont pas le droit de vote.
Art. 6. La qualité de membre sociétaire de l'Association se perd:
- par la démission volontaire adressée par voie écrite au Conseil d'Administration de l'Association,
- par le non-paiement de la cotisation annuelle pendant deux années consécutives, après mise en demeure par lettre
recommandée ou recouvrement postal resté sans effet pendant trois mois,
- par l'exclusion pour motif grave prononcée par l'assemblée générale statuant à la majorité des deux tiers des voix des
membres sociétaires présents et notifiée par lettre recommandée. La mesure de radiation ne pourra être appliquée sans que
l'intéressé n'ait été appelé à fournir des explications au Conseil d'Administration,
- par le décès du membre.
La qualité de membre agrégé se perd automatiquement à l'arrivée du terme de la cotisation.
Le membre démissionnaire ou exclu ne peut réclamer le remboursement des cotisations versées par lui. Il n'a aucun droit
sur le fonds social de l'Association.
Le Conseil d'Administration de l'Association peut suspendre les droits de tout membre jusqu'à la prochaine assemblée
générale qui sera appelée à se prononcer sur l'exclusion du membre et sa radiation du tableau général en statuant à la majorité
des deux tiers des voix de membres sociétaires présents.
Art. 7. Cotisation:
Les membres sociétaires paient une cotisation annuelle qui est fixée par l'assemblée générale sans que le taux maximal
de la cotisation ne puisse dépasser 100,- euro.
Les membres agrégés paient une cotisation réduite, dont le taux est fixé par l'assemblée générale.
Les membres honoraires ne paient pas de cotisation.
Les cotisations couvrent l'exercice social qui commence le 1
er
janvier et se termine au 31 décembre.
Il est loisible aux membres de verser un montant supérieur à celui fixé par l'assemblée générale annuelle à titre de
cotisation en aidant un projet.
§ 3. Conseil d'Administration
Art. 8. L'Association est gérée par un Conseil d'Administration composé du Président et de 2 administrateurs ou 2
sociétaires au moins, élus par l'assemblée générale parmi les membres sociétaires, pour une durée de deux ans. Les admi-
nistrateurs sortants sont rééligibles.
En cas de vacance d'une place d'administrateur entre deux assemblées, le conseil peut pourvoir provisoirement au
remplacement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procédera à l'élection définitive.
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En cas de vacance avant l'expiration du terme d'un mandat, l'administrateur nommé achève le terme de celui qu'il
remplace.
Art. 9. Le conseil se réunit sur convocation du président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, du vice-président ou sur
demande motivée de deux membres du conseil, chaque fois que les intérêts de l'Association l'exigent.
Il ne peut délibérer et décider valablement sur les objets portés à l'ordre du jour que lorsque la moitié des administrateurs
sont présents. Chaque membre dispose d'une voix. Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de parité de voix,
celle du Président est prépondérante.
Art. 10. Le Conseil d'Administration procède à l'élection parmi ses membres, d'un Vice-Président, d'un Secrétaire Gé-
néral, d'un Trésorier et d'un Trésorier adjoint qui forment avec le Président le Conseil d'Administration de l'Association.
Le Conseil d'Administration est chargé de l'exécution des décisions prises et assure la gestion courante de l'Association.
Il se réunit chaque fois que la nécessité l'impose.
Art. 11. Tous les actes engageant l'Association, tous pouvoirs et procurations relatifs à ces actes sont, à défaut d'une
délégation permanente ou particulière donnée par délibération du Conseil d'Administration, signés soit par le Président ou
son remplaçant dûment mandaté, et un membre du Conseil d'Administration, lesquels n'auront pas à se justifier, à l'égard
de tiers d'une décision préalable du Conseil.
Les actes de gestion journalière portant sur un montant supérieur à 50,- euro sont à signer par le Président et le Trésorier
en signatures conjointes.
Art. 12. L'Association est responsable, conformément au droit commun, des fautes imputables soit à ses préposés, soit
aux organes par lesquels s'exerce sa volonté. Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement
aux engagements de l'Association. Leur responsabilité se limite à l'exécution du mandat qu'ils ont reçu et aux fautes
commises dans leur gestion.
Art. 13. Le conseil d'administration gère les affaires de l'association et la représente dans tous les actes judiciaires et
extrajudiciaires. Il peut, sous sa responsabilité, déléguer ses pouvoirs à l'un de ses membres ou même, si les statuts ou
l'assemblée générale l'y autorisent, à un tiers.
Il est tenu de soumettre tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé et le budget
du prochain exercice.
§ 4. Assemblée générale
Art. 14. Le Conseil d'Administration fixe le lieu des réunions de l'assemblée générale.
L'assemblée générale se réunira annuellement dans les quatre mois qui suivent la clôture de l'exercice social aux jours,
heure et lieu indiqués dans la convocation.
L'ordre du jour est arrêté par le conseil d'administration.
L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les objets inscrits à l'ordre du jour qui doit porter notamment sur les
objets suivants:
- Présentation et adoption des rapports d'activité
- Nomination et révocation des membres du conseil d'administration et élection de son Président
- Approbation des comptes de l'exercice écoulé et des budgets prévisionnels
- Désignation de commissaires aux comptes
- Fixation de la cotisation annuelle
- Exclusion de membres (le cas échéant)
Une assemblée générale extraordinaire doit être convoquée notamment pour la dissolution de l'Association.
Une délibération de l'assemblée générale est nécessaire pour les objets suivants:
- la modification des statuts;
- la nomination et la révocation des administrateurs;
- l'approbation des budgets et des comptes;
- la dissolution de la société.
Art. 15. L'assemblée générale est convoquée chaque fois que deux tiers des membres sociétaires ont fait la demande ou
que le conseil d'administration le juge utile.
Les convocations sont à adresser aux membres, au moins quinze jours francs avant la date de l'assemblée par simple
lettre. Les convocations contiennent obligatoirement les jours, heure et lieu de la réunion, ainsi que l'ordre du jour.
L'assemblée générale détient les pouvoirs les plus étendus pour agir dans la limite de l'objet social de l'Association et
dans les limites fixées par les présents statuts. L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les points inscrits à l'ordre
du jour.
Art. 16. L'assemblée générale régulièrement convoquée délibère valablement quelque soit le nombre des membres
présents ou représentés.
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L'assemblée générale est présidée par le président ou son délégué. Les décisions de l'assemblée générale sont prises à
la majorité simple des voix des membres sociétaires présents. Tout membre sociétaire n'a droit qu'à une seule voix dans
l'assemblée générale. Il peut se faire représenter par un autre membre en lui donnant une procuration écrite. Chaque membre
présent ne peut représenter plus de deux autres membres.
Art. 17. L'assemblée générale ne peut valablement délibérer sur les modifications aux statuts que si l'objet de celles-ci
est spécialement indiqué dans la convocation, et si l'assemblée réunit les deux tiers des membres sociétaires. Aucune
modification ne peut être adoptée qu'à la majorité des deux tiers des voix.
Si les deux tiers des membres sociétaires ne sont pas présents ou représentés à la première réunion, il peut être convoqué
une seconde réunion qui pourra délibérer quel que soit le nombre des membres présents; mais dans ce cas, la décision sera
soumise à l'homologation du tribunal civil.
Art. 18. Toute modification aux statuts doit être publiée, dans le mois de sa date, au Mémorial, Recueil Spécial des
Sociétés et Associations.
Art. 19. Les délibérations de l'assemblée générale sont consignées dans un registre des actes de l'Association sous forme
de rapports signés par le Président et le Secrétaire Général de l'Association. Ce registre est conservé au siège social où tous
les membres peuvent en prendre connaissance. Les délibérations de l'assemblée générale sont portées à la connaissance
des membres sociétaires et des tiers selon les dispositions de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif. Les membres de l'Association peuvent en prendre connaissance au siège social.
§ 5. Budget et Comptes, Surveillance
Art. 20. Les fonds de l'Association proviennent des cotisations annuelles, fixées par l'assemblée générale sur proposition
du conseil d'administration, des subventions, dons, donations, legs et revenus divers.
Art. 21. Le Trésorier tient la comptabilité de l'Association.
Les livres et les comptes sont clôturés chaque année à l'expiration de l'exercice social, c'est-à-dire au 31 décembre. Le
Conseil d'Administration soumet tous les ans à l'approbation de l'assemblée générale le compte de l'exercice écoulé, ainsi
que le budget pour l'exercice suivant.
L'approbation des comptes par l'assemblée générale vaut décharge pour le Conseil d'Administration.
Art. 22. Les comptes sont vérifiés par au moins deux des commissaires aux comptes, désignés chaque année par l'as-
semblée générale pour la durée de l'exercice. Les commissaires aux comptes sont des membres sociétaires qui ne font pas
partie du Conseil d'Administration de l'Association.
Les commissaires sont chargés de vérifier la comptabilité, ainsi que les comptes arrêtés par le trésorier à la clôture de
l'année sociale.
Art. 23. Les principes et modalités de la gestion financière sont définis dans une note interne.
§ 6. Affiliation
Art. 24. L'Association peut devenir membre d'une autre association visant des buts analogues.
L'adhésion respectivement la démission en groupe est soumise aux décisions de l'assemblée générale.
§ 7. Modification des statuts, dissolution et liquidation
Art. 25. Les modifications aux statuts ainsi que la dissolution de l'association, ont lieu d'après les règles établies par
l'article 8 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif telle que modifiée.
Art. 26. L'Association pourra être dissoute en tout temps par une décision de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 27. La dissolution et la liquidation de l'Association sont réglées par les articles 18 à 24 de la loi modifiée du 21 avril
1928 sur les associations et fondations sans but lucratif.
En cas de dissolution, l'assemblée générale nomme un ou plusieurs liquidateurs chargés de la liquidation des biens de
l'Association. Le patrimoine social de l'Association, après liquidation et paiement des dettes, sera remis à une ou plusieurs
associations oeuvrant dans un domaine similaire. L'affectation des biens sera publiée au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations.
§ 8. Dispositions diverses
Art. 28. Pour toute question non prévue par les présents statuts, il est renvoyé aux dispositions de la loi modifiée du 21
avril 1928 sur les associations et fondations sans but lucratif et aux règlements d'ordre intérieur à élaborer par le conseil
d'administration.
Référence de publication: 2016115925/171.
(160089718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
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Sparkles.lu, Association sans but lucratif.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 33, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg F 9.941.
<i>Décision de l'assemblée générale des membres tenue en date du 19 mai 2016i>
Il résulte d'une décision prise par l'assemblée générale des membres de l'association, tenue le 19 mai 2016, que:
1) L'article 2 des statuts a été changé comme suit:
Art. 2. L'association a pour objet de soutenir les projets professionnels de femmes entrepreneurs dans le monde entier
en leur octroyant des micro-prêts via des plate-formes de micro-finance ou autres institutions financières.
Dans ce contexte, l’association peut effectuer toutes les opérations susceptibles de contribuer à réaliser ou à faciliter
l’accomplissement de son objet.
Les moyens financiers pour la réalisation de l’objet de l’Association résultent notamment de dons recueillis lors de
l’organisation d’événements particuliers. Les moyens humains nécessaires à la réalisation de l’objet de l’Association ré-
sultent des membres du conseil d’administration de l’Association ainsi que des bénévoles qui entourent ces administrateurs.
2) L'article 5 des statuts a été changé comme suit:
Art. 5. L'association se compose de membres actifs qui sont des personnes physiques et des membres donateurs.
Seuls les membres actifs sont considérés comme tels au sens de la loi du 21 avril 1928 sur les associations sans but
lucratif et les établissements d'utilité publique et jouissent de droits et avantages prévus par les présents statuts.
Les membres donateurs sont informés des activités et du développement de l'association.
L'adhésion d'un nouveau membre actif sera proposée par un membre du Conseil d'Administration. Le Conseil d’Ad-
ministration décide ensuite de son admission. L'adhésion du nouveau membre actif est effective si la personne adhère au
projet de l’association et s’acquitte de sa cotisation annuelle.
3) L'article 6 des statuts a été changé comme suit:
Art. 6. Le nombre minimum de membres est de 3 membres actifs.
Le nombre de membres donateurs est illimité.
4) L'article 9 des statuts a été changé comme suit:
Art. 9. Les membres actifs de l'association seront tenus de payer une cotisation dont le montant est fixé par l'assemblée
générale.
Cette cotisation ne sera pas restituée en cas de démission d'un membre.
5) L'article 11 des statuts a été changé comme suit:
Art. 11. L'association est habilitée à recevoir des dons, legs et subventions, en nature et en espèces, sous réserve de
respecter l'autorisation prévue par l'art. 16 de la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but
lucratif.
6) L'article 14 des statuts a été changé comme suit:
Art. 14. L'association est gérée par un conseil d'administration composé de 3 membres au moins et de 7 membres au
plus, élus par l'assemblée générale à la majorité simple des votes valablement émis par les membres présents ou représentés.
La durée de leur mandat est de 3 ans. Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs désignent entre
eux, à la simple majorité, ceux qui exerceront les fonctions de président, de secrétaire et de trésorier. Le Conseil d'Admi-
nistration peut s'adjoindre temporairement des personnes même non-membres qu'il charge d'une mission spéciale. Ces
personnes n'ont toutefois qu'une voix consultative aux réunions du Conseil d'Administration.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Maud Majerus
<i>Présidente de sparkles.lui>
Référence de publication: 2016116508/47.
(160090409) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Action Event S.à r.l.
Actor General Partner S.à r.l. Finland 2 S.C.A.
AltaFund Holding S.à r.l.
AltaFund Invest I S.à r.l.
Alter Domus Alternative Asset Fund Administration S.à r.l.
Amis de Gambie
Ancelux Topco S.C.A.
Anglo American Ferrous Investments
Anglo American Venezuela Holdings
Anglo Iron Ore Investments
Arancino Sàrl
BGL BNP Paribas
Bilovice Invest S.A.
GSCS S.àr.l., General Steel Constructions Solutions S.àr.l.
INFOFIN Participations
Investly Sàrl
Invest One S.à r.l.
Kitano Holding S.A.
Linten S.A.
Linten S.A. SPF
Lunem S.à r.l.
Maps Cologne One
Paris Invest S.A.
Perfect Clean S.à r.l.
Pinnacle Midco & Cy S.C.A.
Proler Corporation SPF, S.à r.l.
Riz d'Orient s.à r.l.
Sparkles.lu
Strategic Value Credit Fund SLP
SwissCaps Holding (Luxembourg) S.à r.l.
TE Connectivity Investments Holding S.à r.l.
TE Connectivity S.à r.l.
Theia SICAV SIF
Topfashionbel2 S.à r.l.
Toras S.A.
Walebroch S.A.
Wallace Invest S.A.
Whitewood (Blue Rest) UK S.à r.l.
Whitewood (Ring) UK S.à r.l.
Winnipeg TE, Winnipeg TX et Jindalee, S.e.n.c.
Witralux S.à r.l.
WMT TC S.à r.l.
WMT Yellowstone, S.à.r.l.
World Business Center Lux SA
Worldvest
WS Fashion International S.A.
XGP S.à r.l.
YT Investor services S.A.
Zephyra Invest