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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2205
23 juillet 2016
SOMMAIRE
Aloé Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105839
Anglo American Michiquillay Peru . . . . . . . . .
105836
Borny Partners 202 SC . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105832
Charlotte Properties S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105794
Chez Julie S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105794
CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105794
CNA Corporation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105794
CNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105795
CNA Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105795
Cogesor S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105795
Compagnie d'Investissements Industriels S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105796
Compagnie Financière Céleste S.A. . . . . . . . . .
105796
Compagnie Financière de l'Atlantique Holding
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105796
Compagnie Luxembourgeoise de Bâtiments et
d'Entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105797
Conventum . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105796
Cool-Tec S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105798
Cytamphology Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105798
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Choco-
late G.m.b.H. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105799
DayMen Acquisition S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105799
DB PWM III . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105799
DCE DC1.3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105800
DDA AD . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105801
Decoplus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105799
Defense Plaza JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105800
Delta Lloyd Privilege . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105801
Depo'sit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105800
DHAB II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105797
DHP Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105798
Digest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105797
Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l. . . .
105800
Distribution S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105801
DMPV S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105801
DNG Interim S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105801
Dragafi SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105796
D.R.C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105798
D.R.C S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105798
Dred-Real Estate Deutschland GP S.à r.l. . . .
105797
Eikon Mezzanine Invest IV S.A. . . . . . . . . . . .
105840
ELMI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105840
LSF 24 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105809
LSREF3 Lucus Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
105827
Lupercus Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105838
Lupercus Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105834
Norka Venture S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105830
Panarea S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105822
PHARMA R.O.I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105816
PMD FINANCE S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105802
Pradera Central Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105795
105793
L
U X E M B O U R G
Charlotte Properties S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1320 Luxembourg, 54, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 35.765.
Le bilan, le compte de profits et pertes pour la période du 1
er
janvier 2011 au 31 décembre 2011 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Charlotte Properties S.A.
Signature
Référence de publication: 2016112396/13.
(160086291) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Chez Julie S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1750 Luxembourg, 108, avenue Victor Hugo.
R.C.S. Luxembourg B 167.997.
<i>Assemblée Générale Extraordinaire du 13 mai 2016i>
L'an deux mil seize, le 13 mai
A comparu:
1. Madame JAGER Julie, gérante, née le 2 avril 1982 à Boulay (France), demeurant à L-2550 Luxembourg, 70, Avenue
du 10 Septembre.
<i>Unique résolutioni>
Le siège social de la société et l'adresse de la gérante est L-1750 Luxembourg, 108, Avenue Victor Hugo.
Fait et passé à Luxembourg.
Comptabilité STC Sàrl
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112397/17.
(160085583) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
CNA Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 90.341.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mai 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112401/12.
(160085883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
CNA Corporation S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 90.341.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mai 2016i>
L'adresse du réviseur d'entreprises agréé, BDO Audit, est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112402/12.
(160085883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105794
L
U X E M B O U R G
CNA Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 154.203.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 19 mai 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112403/12.
(160085889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
CNA Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 154.203.
L'adresse du réviseur d'entreprises agréé, BDO Audit, est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112404/11.
(160085889) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Cogesor S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9570 Wiltz, 11, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 98.607.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire du 19 mai 2016i>
<i>Décisions prises:i>
1. Révocation du commissaire aux comptes B146397 AP AUDIT, demeurant à L-9570 WILTZ, 11, Rue des Tondeurs
Nomination d'un nouveau commissaire aux comptes:
- Monsieur Jean-Marie MONCOUSIN, demeurant à B-6900 MARCHE EN FAMENNE, 23, La Campagnette.
- Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires se tenant en 2020
2. Modification d'adresse au même siège social:
- Ajout du numéro de boîte à l'adresse du siège social de la société:
COGESOR s.a. 11, Rue des Tondeurs, Boîte 2d L-9570 WILTZ.
Référence de publication: 2016112405/16.
(160085845) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Pradera Central Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 118.100,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 111.721.
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant de La Société, Madame Supreetee Saddul est désormais:
- 52 rue de Koerich, Steinfort, L-8437, Grand-Duché du Luxembourg.
Veuillez prendre note que l'adresse professionnelle du gérant de La Société, Monsieur Roberto Limetti est désormais:
- Piazza Cavour 2, Milan, 20121, Italie
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 Mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016113869/15.
(160087219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
105795
L
U X E M B O U R G
Compagnie d'Investissements Industriels S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 15, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 132.400.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016112407/12.
(160085520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Compagnie Financière Céleste S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5753 Frisange, 43, Parc Lésigny.
R.C.S. Luxembourg B 72.092.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016112409/11.
(160085796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Compagnie Financière de l'Atlantique Holding S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 89.312.
EXTRAIT
Le siège social de la société COMPAGNIE FINANCIERE DE L'ATLANTIQUE HOLDING SA. immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 89312 dont le siège social fixé au L-1930 Luxembourg, 16a,
avenue de la Liberté, est dénoncé par le domiciliataire avec effet au 20 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112410/11.
(160085406) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Conventum, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 70.125.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016112414/11.
(160086052) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Dragafi SA, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 11, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 187.545.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112460/9.
(160086380) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105796
L
U X E M B O U R G
Compagnie Luxembourgeoise de Bâtiments et d'Entreprises, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 6, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 68.749.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de la société qui s'est tenue le 4/4/2016 à 10.00i>
Les actionnaires de la société Compagnie luxembourgeoise de bâtiments et d'entreprises S.A., Société Anonyme, ré-
voquent le commissaire aux comptes Mr NIMAX avec effet au 4/4/2016.
Les actionnaires décident de nommer pour 6 ans avec effet immédiat la société E.C.G. S.à.r.l, Expertise Comptable &
Gestion, Société Anonyme, avec siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel. R.C.S. Luxembourg B 97.706.
en remplacement de Frank NIMAX comme commissaire aux comptes
Fait à Windhof, le 4/4/2016.
Certifié sincère et conforme
Robert SCHINTGEN
Référence de publication: 2016112412/16.
(160085495) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Dred-Real Estate Deutschland GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4A, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 198.915.
Mit Wirkung zum 13. Mai 2016 veräußert der alleinige Teilhaber der Gesellschaft, CORPUS SIREO Investment Ma-
nagement S.à r.l., mit Sitz in 4a, rue Albert Borschette, L-1246 Luxemburg, eingetragen im Registre de Commerce et des
Sociétés unter der Nummer B 111.358, seine gesamten Anteile an der Gesellschaft an DEVK Rückversicherungs-und
Beteiligungs-AG, mit Sitz in Riehler Straße 190, 50735 Köln, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsge-
richts Köln unter der Nummer HRB 29.417.
Somit ist mit Wirkung zum 13. Mai 2016 der alleinige Teilhaber der Gesellschaft DEVK Rückversicherungs-und Be-
teiligungs-AG.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 23. Mai 2016.
<i>Für die Gesellschaft
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016112461/18.
(160086384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Digest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 24.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112456/10.
(160086553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DHAB II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.001,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 148.161.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016112454/10.
(160085578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105797
L
U X E M B O U R G
Cool-Tec S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5280 Sandweiler, Zone Industrielle Rolach.
R.C.S. Luxembourg B 107.990.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112415/10.
(160085913) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Cytamphology Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 15-17, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 166.955.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire tenue le 02 mai 2016i>
L'adresse privée de Monsieur Jean-Paul GEOFFROY, administrateur, et de Madame Simone VINCENT PARISOD,
administrateur et administrateur délégué, est la suivante: CH-1217 Meyrin, 5, rue du Marais Long.
Luxembourg.
Simone VINCENT PARISOD.
Référence de publication: 2016112418/11.
(160085609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
D.R.C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 188.526.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale du 3 mai 2016i>
- L'Assemblée renouvelle le mandat de VPC Luxembourg (B 172513) en tant que réviseur d'entreprises de la société
jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire 2017 qui statuera sur les comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre
2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016112420/13.
(160085932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
D.R.C S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 19, Duarrefstross.
R.C.S. Luxembourg B 188.526.
Les comptes pour la période du 1
er
juillet au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016112421/11.
(160085933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DHP Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8011 Strassen, 283, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 199.920.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112455/9.
(160086234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105798
L
U X E M B O U R G
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Chocolate G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5551 Remich, 1, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 80.144.
AUSZUG
Herr Christian Fuhrmann legt sein Amt als Geschäftsführer mit sofortiger Wirkung nieder und Herr Wolfgang Schwar-
zenberger, geboren am 06.08.1953 in Beckingen, Deutschland, wohnhaft in Elsternweg 1, 66701 Beckingen, Deutschland
wird mit sofortiger Wirkung als weiterer gemeinsam vertretungsberechtigter Geschäftsführer bestellt.
Der Geschäftsführer kann die Gesellschaft nur mit der gemeinsamen Unterschrift des anderen Geschäftsführers rechts-
kräftig vertreten.
Die Übertragung erfolgt mit Wirksamkeit am 10. Mai 2016 auf unbestimmte Dauer.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxemburg, den 19. Mai 2016.
Unterschrift
<i>Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016112422/18.
(160086165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DayMen Acquisition S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.381.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé en date du 2 mai 2016i>
1. M. Hugo FROMENT a démissionné de son mandat d'administrateur de catégorie B.
2. M. Ralph HEIJDER, administrateur de sociétés, né à Utrecht (Pays-Bas), le 16 mars 1978, demeurant profession-
nellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur de catégorie B jusqu'à l'issue
de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Luxembourg, le 19.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DayMen Acquisition S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112424/16.
(160086037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Decoplus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-7350 Lorentzweiler, 38, rue Belle-Vue.
R.C.S. Luxembourg B 34.282.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112450/10.
(160085390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DB PWM III, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 97.749.
Herr Marco Schmitz ist mit Wirkung zum 11. Februar 2016 von seinem Amt als Verwaltungsratsmitglied der Gesell-
schaft zurückgetreten.
Luxemburg.
Référence de publication: 2016112447/10.
(160085965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Defense Plaza JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.456.308,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 30, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 160.511.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 9 mai 2016 que l'associé de la Société, Ile de LaD
Luxembourg S. à r. l., a transféré la totalité de ses 4. 798. 700 parts sociales de Classe A et de son unique (1) part sociale
de classe B qu'il détenait dans la Société à l'associé de la Société NW DP Investment S.à r. l.
NW DP Investment S. à r. l. est désormais l'associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Defense Plaza JV S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016112426/16.
(160085428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Depo'sit S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9753 Heinerscheid, 1, Hauptstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 162.770.
EXTRAIT
Il ressort du contrat de cessions de parts sociales conclus en date du 27 janvier 2016 que:
- ODD Financial Services S.A., Associé unique, a vendu la totalité de ses parts sociales détenues dans Depo'sit S.à r.l.
à Monsieur Steve FINCK né à Verviers (Belgique) le 7 Avril 1969 et demeurant à B-4801 VERVIERS (Stembert), Rue
Braudrifontaine, 110, de telle sorte que Monsieur Steve FINCK devient associé unique de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112440/14.
(160085313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.992.393,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 9A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 179.767.
Afin de bénéficier de l'exemption de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport consolidé de gestion,
prévue par l'article 316 de la loi sur les sociétés commerciales, les comptes consolidés au 31 décembre 2015 de sa société
mère, Dicovery Communications Inc. ont été déposés au registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112444/12.
(160085699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DCE DC1.3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3235 Bettembourg, 4, rue Alexander Graham Bell.
R.C.S. Luxembourg B 183.632.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016112448/12.
(160085511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Distribution S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 158.067.
Les statuts coordonnés au 28 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112446/10.
(160086715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DDA AD, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 2-4, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 164.340.
Les comptes annuels sociaux de DDA AD, arrêtés au 31 décembre 2015 et dûment approuvés par l'associé unique en
date du 28 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DDA ADi>
Référence de publication: 2016112449/11.
(160086079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Delta Lloyd Privilege, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 96.850.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Delta Lloyd Privilège
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016112452/11.
(160085531) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DNG Interim S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4410 Sanem, 13, ZA Um Woeller.
R.C.S. Luxembourg B 140.951.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
ACA - Atelier Comptable & Administratif S.A.
Signature
Référence de publication: 2016112459/12.
(160086036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
DMPV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 198.346.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112458/10.
(160085581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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PMD FINANCE S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 447.560,00.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 201.328.
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of May before us, Maître Henri BECK, notary residing in
Echternach, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of PMD FINANCE S.à r.l., a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) incorporated and organised under the laws of Luxembourg, having its registered
office at 412F, Route d’Esch, L-2086 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under number B 201.328, and having a share capital of EUR 314,360.- (the Company),
incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, on 4 November 2015, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 133 on 18 January
2016. The articles of association of the Company (the Articles) have been amended pursuant to a deed of Maître Henri
BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg, on 28 January 2016, published in Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 1267 of April 28, 2016.
THERE APPEARED:
1. Chess Peak Limited, a company incorporated and registered in the British Virgin Islands, having its registered office
at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Island, registered with the Company
Register of the British Virgin Islands under number 1877392, (hereafter Shareholder 1);
here represented by Peggy Simon, employee, with professional address at L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue of a
power of attorney given under private seal;
2. Focussed Portfolios Limited, a company incorporated and registered in the Isle of Man, having its registered office
at 12-14 Finch Road, Douglas, Isle of Man IM1 2PT, registered with the Company Register of Isle of Man under number
012237V, (hereafter Shareholder 2);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
3. Juan Carlos Pazos Rodriguez of Calle de la Noguera, 27, 08860 Castelldefels, Barcelona, Spain (hereafter Shareholder
3);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
4. LJ Capital (IOM) Hadley Limited, a company incorporated and registered in the Isle of Man, having its registered
office at Commerce House, 1 Bowring Road, Ramsey, Isle of Man IM8 2LQ, registered with the Company Register of Isle
of Man under number 012684V (hereafter Shareholder 4);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal;
5. Kuranza Trade Inc., a company incorporated and registered in Panama, having its registered office at Avenida Samuel
Lewis & Calle Gerardo, Ortega, Edificio Banco Central, 5to Piso, Panama, registered with the Company Register of Panama
under number 6551, (hereafter Shareholder 5);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
6. Ardstone Capital Limited, a company incorporated and registered in Ireland, having its registered office at 48 Fitz-
william Square, Dublin 2, Ireland, registered with the Company Register of Ireland under number 401098 (hereafter
Shareholder 6);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
7. Brooklawn Property Holding Company, a company incorporated and registered in Ireland, having its registered office
at 13, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Ireland, registered with the Company Register of Ireland under number
38209 (hereafter Shareholder 7);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
8. James Crampton, residing at Flat 2, 77 Redcliffe Gardens, London, SW10 9JJ, United Kingdom (hereafter Shareholder
8);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
9. Allen Crampton, residing at GreenOak Real Estate, 4 Sloane Terrace, London, SW1X9DQ, United Kingdom (hereafter
Shareholder 9);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
10. Alison Crampton, residing at Colbindtown House, Colbinstown, Co. Kildare (hereafter Shareholder 10);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
11. Chris McHugh, residing at 16, Crosthwaite Park South, Dun Laoghaine, Co Dublin, Ireland (hereafter Shareholder
11);
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here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
12. Charles Williams, residing at 9, Mount Merrion Avenue, Blackrock, Co Dublin, Ireland (hereafter Shareholder 12);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
13. Glen Enterprises Limited, a company incorporated and registered in Isle of Man, having its registered office at
Commerce House, 1 Bowring Road, Ramsey, Isle of Man IM8 2LQ, registered with the Company Register of Isle of Man
under number 012808V (hereafter Shareholder 13);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
14. Pamela Weinstock, residing at 47 Abingdon Villas, London W8 6XA, United Kingdom (hereafter Shareholder 14);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
15. Matthew Perry, residing at 47 Abingdon Villas, London W8 6XA, United Kingdom (hereafter Shareholder 15, and
together with Shareholder 1 to Shareholder 14, the Shareholders);
here represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The said proxies, after having been signed ne varietur by the appearing parties and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders, represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. The Shareholders hold all the shares in the share capital of the Company.
II. The agenda of the Meeting is worded as follows:
1. Waiver of the convening notices.
2. Increase of the share capital of the Company by an amount up to one hundred thirty-three thousand two hundred Euro
(EUR 133,200) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three hundred fourteen
thousand three hundred sixty Euro (EUR 314,360.-) represented by up to twelve thousand five hundred (12,500) class A
shares thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class B shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540)
class C shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class D shares; thirty-three thousand five hundred forty
(33,540) class E shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class F shares; thirty-three thousand five hundred
forty (33,540) class G shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class H shares; thirty-three thousand five
hundred forty (33,540) class I shares and thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class J shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each up to four hundred forty-seven thousand five hundred sixty Euro (EUR 447,560.-) repre-
sented by up to twelve thousand five hundred (12,500) class A shares forty-eight thousand three hundred forty (48,340)
class B shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class C shares; forty-eight thousand three hundred forty
(48,340) class D shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class E shares; forty-eight thousand three hundred
forty (48,340) class F shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class G shares; forty-eight thousand three
hundred forty (48,340) class H shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class I shares and forty-eight
thousand three hundred forty (48,340) class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
3. Subscription for and full payment of the share capital increase specified in item 2. above, by way of contributions in
cash.
4. Acknowledgement of the resignation of Jean-Robert Bartolini as manager of the Company and discharge.
5. Appointment of Isabelle Donadio and Lorenzo Barcaglioni as managers of the Company for an unlimited duration.
6. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes with power and
authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on behalf of the
Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
7. Miscellaneous.
III. That the Shareholders have taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being present or represented, the Shareholders waive, to the extent
necessary or applicable the convening notices and formalities, considering themselves as duly convened and declaring
having perfect knowledge of the agenda of the meeting.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of one hundred thirty-three thousand
two hundred Euro (EUR 133,200) in order to bring the share capital of the Company from its present amount of three
hundred fourteen thousand three hundred sixty Euro (EUR 314,360.-) represented by twelve thousand five hundred (12,500)
class A shares thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class B shares; thirty-three thousand five hundred forty
(33,540) class C shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class D shares; thirty-three thousand five hundred
forty (33,540) class E shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class F shares; thirty-three thousand five
hundred forty (33,540) class G shares; thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class H shares; thirty-three thousand
five hundred forty (33,540) class I shares and thirty-three thousand five hundred forty (33,540) class J shares with a nominal
value of one Euro (EUR 1) each, to four hundred forty-seven thousand five hundred sixty Euro (EUR 447,560.-) represented
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by twelve thousand five hundred (12,500) class A shares, forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class B shares;
forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class C shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class
D shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class E shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340)
class F shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class G shares; forty-eight thousand three hundred forty
(48,340) class H shares; forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class I shares and forty-eight thousand three
hundred forty (48,340) class J shares with a nominal value of one Euro (EUR 1) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve to accept and record the following subscription to and full payment of the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon,
1. James Brennan, residing at Apartment 12, Woodpark, Park Road, Waterford, Co Waterford, Ireland, here represented
by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur
by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration,
declares to subscribe for two hundred (200) shares of each of the classes B to J shares of the Company in registered form,
having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by contribution in cash in an amount of one
hundred three thousand two hundred thirty-three Euro (EUR 103,233.-), it being understood that the amount of the con-
tribution shall be allocated as follows:
i. one thousand eight hundred Euro (EUR 1,800.-) to the share capital account of the Company, it being understood that
such amount shall be equally divided and allocated to the share capital account of each of the class B to J shares; and
ii. one hundred one thousand four hundred thirty-three Euro (EUR 101,433.-) to the share premium account of the
Company, it being understood that such amount shall be equally divided and allocated to the share premium account of
each of the class B to J shares.
2. Deirdre Maguire, residing at Flat 2, 42 Darhills Road, Liverpool, United Kingdom, here represented by Peggy Simon,
prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the appearing
party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration, declares to
subscribe for four hundred (400) shares of each of the classes B to J shares of the Company in registered form, having a
nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by contribution in cash in an amount of two hundred
six thousand four hundred sixty-six Euro (EUR 206,466.-), it being understood that the amount of the contribution shall
be allocated as follows:
i. three thousand six hundred Euro (EUR 3,600.-) to the share capital account of the Company, it being understood that
such amount shall be equally divided and allocated to the share capital account of each of the class B to J shares; and
ii. two hundred two thousand eight hundred sixty-six Euro (EUR 202,866.-) to the share premium account of the Com-
pany, it being understood that such amount shall be equally divided and allocated to the share premium account of each of
the class B to J shares.
3. Celia Weinstock, residing at 95 Abingdon Road, London, W8 6QU, United Kingdom, here represented by Peggy
Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration, declares
to subscribe for four hundred eighty-one (481) shares of each of the classes B to J shares of the Company in registered
form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully pay them up by contribution in cash in an amount
of two hundred forty-eight thousand two hundred seventy-five Euro (EUR 248,275), it being understood that the amount
of the contribution shall be allocated as follows:
i. four thousand three hundred twenty-nine Euro (EUR 4,329.-) to the share capital account of the Company, it being
understood that such amount shall be equally divided and allocated to the share capital account of each of the class B to J
shares; and
ii. two hundred forty-three thousand nine hundred forty-six Euro (EUR 243,946.-) to the share premium account of the
Company, it being understood that such amount shall be equally divided and allocated to the share premium account of
each of the class B to J shares.
4. Para Limited, a company incorporated under the laws of the Isle of Man, with registered office at C/- LJ Skye,
Commerce House, 1 Bowring Road, Ramsey, Isle of Man, IM8 2QL, with company registration number 013299V, here
represented by Peggy Simon, prenamed, by virtue of a proxy given under private seal, which proxy, after having been
signed ne varietur by the appearing party and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the
purpose of registration, declares to subscribe for thirteen thousand seven hundred nineteen (13,719) shares of each of the
classes B to J shares of the Company in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and to fully
pay them up by contribution in cash in an amount of seven million eighty-one thousand two hundred fifty-nine Euro (EUR
7,081,259.-), it being understood that the amount of the contribution shall be allocated as follows:
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i. one hundred twenty-three thousand four hundred seventy-one Euro (EUR 123,471.-) to the share capital account of
the Company, it being understood that such amount shall be equally divided and allocated to the share capital account of
each of the class B to J shares; and
ii. six million nine hundred fifty-seven thousand seven hundred eighty-eight Euro (EUR 6,957,788.-) to the share pre-
mium account of the Company, it being understood that such amount shall be equally divided and allocated to the share
premium account of each of the class B to J shares.
The aggregate amount of seven million six hundred thirty-nine thousand two hundred thirty-three Euro (EUR 7,639,233)
is at the Company’s disposal and evidence of such amount has been given to the undersigned notary.
The Shareholders and the above subscribers will hereinafter collectively be referred to as the Shareholders.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the shareholders resolve to amend the article 5.1 of the Articles so that
it shall henceforth read as follows:
“ Art. 5. Capital.
5.1 The share capital of the Company is set at four hundred forty-seven thousand five hundred sixty Euro (EUR 447,560.-)
represented by four hundred forty-seven thousand five hundred sixty (447,560) shares with a nominal value of one Euro
(EUR 1) each, all of which are fully paid up and divided into ten (10) classes, as follows:
(i) twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the Class A Shares),
(ii) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class B shares (the Class B Shares),
(iii) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class C shares (the Class C Shares),
(iv) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class D shares (the Class D Shares),
(v) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class E shares (the Class E Shares),
(vi) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class F shares (the Class F Shares),
(vii) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class G shares (the Class G Shares),
(viii) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class H shares (the Class H Shares),
(ix) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class I shares (the Class I Shares), and
(x) forty-eight thousand three hundred forty (48,340) class J shares (the Class J Shares)...
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to amend the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes
with power and authority given to any manager of the Company, each acting individually, to proceed in the name and on
behalf of the Company with the registration of the newly issued shares in the register of shareholders of the Company.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders resolve to acknowledges and accept the resignation of Jean-Robert Bartolini as manager of the Com-
pany with effect as of [•]/the date hereof and resolve to grant him full discharge (quitus) from the date of his appointment
until the date of his resignation.
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholders resolve to appoint the following persons as managers of the Company with effect as of the date hereof
for an unlimited duration:
- Isabelle Donadio, born on 3 October 1962 in Amnéville, France, with professional address at 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg; and
- Lorenzo Barcaglioni, born on 18 April 1974 in Rome, Italie, with professional address at 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing parties,
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed is drawn in Echternach, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de mai, par-devant nous, Maître Henri BECK, notaire de résidence à
Echternach, Grand-Duché de Luxembourg,
s’est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l’Assemblée) des associés de PMD FINANCE S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée constituée selon et régie par le droit luxembourgeois, dont le siège social est établi au 412F, Route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 201.328 et disposant d’un capital social s’élevant EUR 314.360,- (la Société), constituée
suivant un acte de Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, le 4
novembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 133 du 18 janvier 2016. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés suivant un acte de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-
Duché de Luxembourg, le 28 janvier 2016, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1267 du
28 avril 2016.
ONT COMPARU:
1) Chess Peak Limited, une société constituée et régie par les lois des Îles Vierges Britanniques, dont le siège social est
établi à P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques et immatriculée
auprès du registre des sociétés des Îles Vierges Britanniques sous le numéro 1877392, (ci-après l’Associé 1);
représenté ici par Peggy Simon, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu d'une
procuration donnée sous seing privé;
2) Focussed Portfolios Limited, une société constituée et régie par les lois de l’Île de Man, dont le siège social est établi
au 12-14 Finch Road, Douglas, Île de Man, IM1 2PT, immatriculée auprès du registre des sociétés de l’Île de Man sous le
numéro 012237V, (ci-après l’Associé 2);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
3) Juan Carlos Pazos Rodriguez dont l’adresse se situe à Calle de la Noguera, 27, 08860 Castelldefels, Barcelone,
Espagne, (ci-après l’Associé 3);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
4) LJ Capital (IOM) Hadley Limited, une société constituée et régie par les lois de l’Île de Man, dont le siège social est
établi à Commerce House, 1 Bowring Road, Ramsey, Île de Man, IM8 2LQ, immatriculée auprès du registre des sociétés
de l’Île de Man sous le numéro 012684V, (ci-après l’Associé 4);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
5) Kuranza Trade Inc., une société constituée et régie par le droit panaméen, dont le siège social se situe à Avenida
Samuel Lewis & Calle Gerardo, Ortega, Edificio Banco Central, 5to Piso, Panama, immatriculée auprès du registre des
sociétés de Panama, sous le numéro 6551, (ci-après l’Associé 5); et
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
6) Ardstone Capital Limited, une société constituée et immatriculée en Irlande, dont le siège social se situe au 48
Fitzwilliam Square, Dublin 2, Irlande, immatriculée auprès du registre des sociétés d’Irlande sous le numéro 401098, (ci-
après l’Associé 6);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
7) Brooklawn Property Holding Company, une société constituée et régie par le droit irlandais, dont le siège social est
établi au 13, Richview Office Park, Clonskeagh, Dublin 14, Irlande, immatriculée auprès du registre des sociétés d’Irlande
sous le numéro 38209 (ci-après l’Associé 7);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
8) James Crampton, résidant au Flat 2, 77 Redcliffe Gardens, Londres, SW10 9JJ, Royaume Uni (ci-après l’Associé 8);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
9) Allen Crampton, résidant au GreenOak Real Estate, 4 Sloane Terrace, Londres, SW1X9DQ, Royaume Uni (ci-après
l’Associé 9);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
10) Alison Crampton, résidant au Colbindtown House, Colbinstown, Co. Kildare (ci-après l’Associé 10);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
11) Chris McHugh, résidant au 16, Crosthwaite Park South, Dun Laoghaine, Co Dublin, Irlande (ci-après l’Associé 11);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
12) Charles Williams, résidant au 9, Mount Merrion Avenue, Blackrock, Co Dublin, Irlande (ci-après l’Associé 12);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
13) Glen Enterprises Limited, une société constituée et immatriculée à l’île de Man, dont le siège social est situé Com-
merce House, 1 Bowring Road, Ramsey, Île de Man IM8 2LQ, immatriculée au registre des sociétés de l’Île de Man sous
le numéro 012808V (ci-après l’Associé 13);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
14) Pamela Weinstock, résidant au 47 Abingdon Villas, Londres W8 6XA, Royaume-Uni (ci-après l’Associé 14);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
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15) Matthew Perry, résidant au 47 Abingdon Villas, Londres W8 6XA, Royaume-Uni (ci-après l’Associé 15 et avec
l’Associé 1 à l’Associé 14, les Associés);
représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par les parties comparantes et le notaire instrumentant, resteront
annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les Associés, représentés comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les Associés détiennent toutes les parts sociales dans le capital social de la Société.
II. L’ordre du jour de l’Assemblée est libellé de la manière suivante:
1) Renonciation aux formalités de convocation.
2) Augmentation du capital social de la Société d’un montant de cent trente-trois mille deux cents euro (EUR 133.200)
afin de le porter de son montant actuel de trois cent quatorze mille trois cent soixante euro (EUR 314.360), représenté par
douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de
classe B; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe C; trente-trois mille cinq cent quarante
(33.540) parts sociales de classe D; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe E; trente-trois
mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe F; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de
classe G; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe H; trente-trois mille cinq cent quarante
(33.540) parts sociales de classe I; et trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe J, d’une valeur
nominale de un euro (EUR 1) chacune, au montant de quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante euro (EUR
447.560,-) représenté par un maximum de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A; quarante-huit mille
trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe B; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de
classe C; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe D; quarante-huit mille trois cent quarante
(48.340) parts sociales de classe E; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe F; quarante-
huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe G; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts
sociales de classe H; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe I; et quarante-huit mille trois
cent quarante (48.340) parts sociales de classe J, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
3) Souscription à et libération de l’augmentation de capital précisée au point 2 ci-dessus, par voie d’apports en numéraire;
4) Prise d’acte de la démission de Jean-Robert Bartolini en tant que gérant de la Société et décharge.
5) Nomination de Isabelle Donadio et Lorenzo Barcaglioni en tant que gérants de la Société pour une durée indéterminée.
6) Modification du registre des associés de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus, avec pouvoir et
autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et pour le compte
de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises au sein du registre des associés de la Société; et
7) Divers.
III. Les Associés ont pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’intégralité du capital social de la Société étant présente ou représentée, les Associés renoncent, si nécessaire ou
applicable, aux avis et formalités de convocation, se considérant comme dûment convoqués et déclarant avoir parfaitement
connaissance de l’ordre du jour de l’assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de cent trente-trois mille deux cents euro
(EUR 133.200) afin de le porter de son montant actuel de trois cent quatorze mille trois cent soixante euro (EUR 314.360),
représenté par douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540)
parts sociales de classe B; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe C; trente-trois mille cinq
cent quarante (33.540) parts sociales de classe D; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe E;
trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe F; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts
sociales de classe G; trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe H; trente-trois mille cinq cent
quarante (33.540) parts sociales de classe I; et trente-trois mille cinq cent quarante (33.540) parts sociales de classe J, d’une
valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune, au montant de quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante euro (EUR
447.560,-) représenté par un maximum de douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A; quarante-huit mille
trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe B; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de
classe C; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe D; quarante-huit mille trois cent quarante
(48.340) parts sociales de classe E; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe F; quarante-
huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe G; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts
sociales de classe H; quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe I; et quarante-huit mille trois
cent quarante (48.340) parts sociales de classe J, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident d’accepter et d’enregistrer la souscription suivante et la libération intégrale de l’augmentation de
capital de la manière suivante:
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<i>Souscription - Libérationi>
Ainsi,
1. James Brennan, résidant au Apartment 12, Woodpark, Park Road, Waterford, Co Waterford, Irlande, ici représenté
par Peggy Simon, précitée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, ladite procuration, après signature ne
varietur par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte aux fins de l’enregistrement,
déclare souscrire à deux cents (200) parts sociales de chacune des parts sociales de classe B à J de la Société, sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de cent trois mille deux cent trente-trois euro (EUR 103.233,-). Il est entendu que le montant de l’apport est
affecté de la manière suivante:
i. mille huit cents euro (EUR 1.800.-) au compte de capital social de la Société, il est entendu que ledit montant est divisé
et affecté de manière égale entre les comptes de capital de classe B à J; et
ii. cent un mille quatre cent trente-trois euro (EUR 101.433,-), au compte de prime d’émission de la Société, il est entendu
que ledit montant est divisé et affecté de manière égale entre les comptes de prime d’émission de classe B à J.
2. Deirdre Maguire, résidant au Flat 2, 42 Darhills Road, Liverpool, Royaume-Uni, représentée ici par Peggy Simon,
prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,
déclare souscrire à quatre cents (400) parts sociales de chacune des parts sociales de classe B à J de la Société, sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de deux cent six mille quatre cent soixante-six euro (EUR 206.466). Il est entendu que le montant de l’apport
est affecté de la manière suivante:
i. trois mille six cents euro (EUR 3.600.-) au compte de capital social de la Société, il est entendu que ledit montant est
divisé et affecté de manière égale entre les comptes de capital de classe B à J; et
ii. deux cent deux mille huit cent soixante-six euro (EUR 202.866,-), au compte de prime d’émission de la Société, il
est entendu que ledit montant est divisé et affecté de manière égale entre les comptes de prime d’émission de classe B à J.
3. Celia Weinstock, résidant au 95 Abingdon Road, Londres, W8 6QU, Royaume Uni, représenté ici par Peggy Simon,
prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur
par la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement,
déclare souscrire à quatre cent quatre-vingt-une (481) parts sociales de chacune des parts sociales de classe B à J de la
Société, sous forme nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en numéraire d’un montant de deux cent quarante-huit mille deux cent soixante-quinze euro (EUR 248.275,-). Il est
entendu que le montant de l’apport est affecté de la manière suivante:
i. quatre mille trois cent vingt-neuf euro (EUR 4.329.-) au compte de capital social de la Société, il est entendu que ledit
montant est divisé et affecté de manière égale entre les comptes de capital de classe B à J; et
ii. deux cent quarante-trois mille neuf cent quarante-six euro (EUR 243.946), au compte de prime d’émission de la
Société, il est entendu que ledit montant est divisé et affecté de manière égale entre les comptes de prime d’émission de
classe B à J.
4. Para Limited, une société constituée selon les lois de l’Île de Man, dont le siège social est établi au C/- LJ Skye,
Commerce House, 1 Bowring Road, Ramsey, IM8 2QL, Île de Man, représenté ici par Peggy Simon, prénommée, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par la partie comparante
et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l’enregistrement, déclare souscrire à treize
mille sept cent dix-neuf (13.719) parts sociales de chacune des parts sociales de classe B à J de la Société, sous forme
nominative, d’une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, et les libérer intégralement par un apport en numéraire
d’un montant de sept millions quatre-vingt-un mille deux cent cinquante-neuf euro (EUR 7.081.259,-). Il est entendu que
le montant de l’apport est affecté de la manière suivante:
i. cent vingt-trois mille quatre cent soixante-et-onze euro (EUR 123.471.-) au compte de capital social de la Société, il
est entendu que ledit montant est divisé et affecté de manière égale entre les comptes de capital de classe B à J; et
ii. six millions neuf cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-huit euro (EUR 6.957.788,-), au compte de prime
d’émission de la Société, il est entendu que ledit montant est divisé et affecté de manière égale entre les comptes de prime
d’émission de classe B à J.
Le montant total de sept millions six cent trente-neuf mille deux cent trente-trois euro (EUR 7.639.233) est à la disposition
de la Société, et la preuve dudit montant a été donnée au notaire instrumentant.
Les Associés et les souscripteurs ci-dessus seront ci-dessous collectivement désignés comme les Associés.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, les Associés décident de modifier l’article 5.1 des Statuts qui aura dé-
sormais la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital.
5.1 Le capital social est fixé à quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante euro (EUR 447.560,-), représenté par
quatre cent quarante-sept mille cinq cent soixante (447.560) parts sociales d’une valeur nominale de un euro (EUR 1)
chacune, toutes entièrement libérées et divisées en dix (10) classes de la manière suivante:
(1) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales de classe A (les Parts Sociales de Classe A);
(2) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
(3) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe C (les Parts Sociales de Classe C);
(4) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe D (les Parts Sociales de Classe D);
(5) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe E (les Parts Sociales de Classe E);
(6) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe F (les Parts Sociales de Classe F);
(7) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe G (les Parts Sociales de Classe G);
(8) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe H (les Parts Sociales de Classe H);
(9) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe I (les Parts Sociales de Classe I); et
(10) quarante-huit mille trois cent quarante (48.340) parts sociales de classe J (les Parts Sociales de Classe J).»
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société à l’effet de refléter les changements ci-dessus,
avec pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société, chacun agissant individuellement, afin de procéder au nom et
pour le compte de la Société, à l’inscription des parts sociales nouvellement émises au sein du registre des associés de la
Société.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident de prendre acte et d’accepter la démission de Jean-Robert Bartolini en tant que gérant de la Société
avec effet au [•]/à la date des présentes et décident de lui accorder pleine et entière décharge (quitus) depuis la date de sa
nomination jusqu'à la date de sa démission.
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société à compter de la date des
présentes et pour une durée indéterminée:
- Isabelle Donadio, née le 3 octobre 1962 à Amnéville, France, résidant professionnellement au 412F, route d’Esch,
L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Lorenzo Barcaglioni, né le 18 avril 1974 à Rome, Italie, résidant professionnellement au 412F, route d’Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la requête des parties comparantes ci-dessus, le présent
acte est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française, à la demande des mêmes parties comparantes, en cas de diver-
gences entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture ayant été faite au mandataire des parties comparantes, le mandataire des parties comparantes a signé avec nous,
le notaire, le présent acte original.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: GAC/2016/3665. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016117434/431.
(160090965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
LSF 24 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 206.363.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third day of May,
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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THERE APPEARED:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, with registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies
(Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) under number B 91796,
hereby represented by Mrs Isabel DIAS, employee, professionally residing at L-1750 Luxembourg, 74, avenue Victor
Hugo, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 19 May 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which it acts, has requested the undersigned notary, to draw up as follows the
articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated.
" Art. 1. Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) (hereafter the Company)
which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg pertaining to such an entity (the Laws), and in
particular the law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the Companies Act), as well as by the
present articles (the Articles of Association).
Art. 2. Object. The Company may carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the creation, acquisition,
holding and/or disposal, in any form and by any means, of participations, rights and interests in, and obligations of, any
form of Luxembourg and foreign companies and enterprises, and the administration, management, control and/or deve-
lopment of those participations, rights, interests and obligations.
The Company may, by any means whatsoever, use its funds to establish, manage, develop and/or dispose of all of its
assets as they may be composed from time to time, to acquire, invest in and/or dispose of any kinds of property, tangible
and intangible, movable and immovable, to participate in the creation, acquisition, development and/or control of any form
of Luxembourg and foreign companies and enterprises, to acquire by any means, establish, own, manage, develop and/or
dispose of any portfolio of securities and intellectual property rights of whatever origin and to realize them by way of sale,
transfer, assignment, exchange or otherwise.
The Company may give guarantees and/or grant security in favour of third parties to secure its obligations and/or the
obligations of its subsidiaries, affiliated companies and any other company, pledge, transfer, encumber or otherwise create
security over some or all of its assets and grant loans, advances and/or assistance, in any form whatsoever, to its subsidiaries,
affiliated companies and third parties.
The Company may take any measure and carry out any operation, including but not limited to commercial, industrial,
financial, personal and real estate operations, which are directly or indirectly connected with, or may favour the development
of, its corporate purpose.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of "LSF 24 S.à r.l.".
Art. 5. Registered Office. The registered office is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the single
shareholder, or in case of plurality, of an extraordinary general meeting of its shareholders.
It may be transferred within the boundaries of the municipality of Bertrange by a resolution of the sole manager or, in
case of plurality, the Board of Managers of the Company.
The Company may establish other offices and/or branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by
resolution of sole manager or, in case of plurality, the Board of Managers.
Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500.- (twelve thousand five
hundred euro), represented by 100 (one hundred) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred
twenty-five euro) each.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Association or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make dis-
tributions to the shareholder(s) in any form whatsoever including but not limited to dividend payments or reimbursement
or to allocate funds to the legal reserve.
Any contribution in cash or in kind made as capital contributions without the issuance of new shares will be booked in
a "capital surplus" account (the Capital Surplus) pursuant to a resolution of the general meeting of shareholder(s). The
Capital Surplus will only be available (i) for the purpose of distributions, whether by dividend, share redemption, reim-
bursement or otherwise, to the holder(s) of the shares which ha(s/ve) paid the Capital Surplus pro rata to its/their respective
contribution(s), (ii) to be incorporated in the share capital to issue shares to the holder(s) of shares which ha(s/ve) paid the
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Capital Surplus pro rata to its/their respective contribution(s), (iii) to offset any net realised losses or (iv) to be allocated
to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased or reduced at any time by a decision of the single
shareholder or, as the case may be, by a resolution of the general meeting of shareholders voting with the quorum and
majority rules set by these Articles of Association or, as the case may be, by the Companies Act for any amendment of
these Articles of Association.
Art. 8. Shares. Each share entitles to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence and entitles to one vote at the general meetings of shareholders, as the case may be.
As far as the Company is concerned, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share.
Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
The transfer of the Company's shares inter vivos to third parties must be authorised in accordance with Article 179 of
the Companies Act. No such authorisation is required for a transfer of shares among the shareholders of the Company.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a shareholder. The death, suspension of civil rights, insolvency or
bankruptcy of the single shareholder or, as the case may be, of one of the shareholders, does not put the Company into
liquidation.
Art. 10. Board of Managers. The Company is managed by one or more managers. If several managers have been
appointed, they will constitute a board of managers (the Board of Managers). The manager(s) need not be shareholder(s).
The manager(s) is/are appointed, revoked and replaced by a decision of the single shareholder, or as the case may be, of
the general meeting of the shareholders owning more than half of the share capital, which will determine their number and
the period of their mandate.
The single shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may at any time and ad nutum (without
cause) dismiss and replace the sole manager or, in case of plurality, any member of the Board of Managers.
In dealing with third parties, the manager(s) will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances
and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the terms of this
article 10 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles of Association to the single shareholder, or, as the case
may be, the general meeting of shareholders fall within the competence of the sole manager, or in case of plurality of
managers, of the Board of Managers.
Art. 11. Representation of the Company. The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and,
in case of plurality of managers, by the sole signature of any manager.
Art. 12. Delegation of Powers. The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the
sole manager, or in case of plurality of managers, the Board of Managers, may sub-delegate his powers for specific tasks
to one or several ad hoc agents.
The sole shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders or the sole manager, or in case of
plurality of managers, the Board of Managers will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. Every board meeting shall be held in the Grand Duchy of Luxembourg or
such other place in Luxembourg as the Board of Managers may from time to time determine.
Written notices of any meeting of the Board of Managers will be given to all managers, in writing or by cable, telegram,
telefax or telex, at least 24 (twenty-four) hours in advance of the time set for such meeting, except in circumstances of
emergency. This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been
informed on the agenda of the meeting beforehand. Separate notice shall not be required for individual meetings held at
times and places prescribed in a schedule previously adopted by a resolution of the Board of Managers.
Any manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by cable, telegram, telefax
or telex another manager as his proxy. Managers may also cast their votes by telephone confirmed in writing. The Board
of Managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its members are present or represented at a meeting
of the Board of Managers.
The resolutions of the Board of Managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Notwithstanding the foregoing, resolutions of the Board of Managers may also be passed in writing which resolutions
will be proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board of Managers which was duly convened
and held. Such resolutions shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and
every manager, with a majority signed in Luxembourg. The date of such resolutions shall be the date of the last signature.
Art. 14. Responsibilities. The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 15. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one single shareholder, the latter assumes all
powers conferred by Laws to the general meeting of shareholders.
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In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by fax or e-mail as his proxy another
person who need not be a shareholder.
Resolutions whose purpose is to amend the Articles of Association of the Company may only be adopted by a majority
of shareholders representing at least three quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the Companies
Act.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the general meeting of
shareholders may be taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the Board
of Managers or, as the case may be, the sole manager to the shareholders.
Art. 16. Financial Year. The Company's financial year starts on the first of January and ends on the thirty-first of
December of each year.
Art. 17. Adoption of annual accounts. At the end of each financial year, with reference to thirty-first December, the
Company's accounts are closed and are drawn up by the manager, or in case of plurality of managers, by the Board of
Managers, in accordance with the Laws, who prepares, among others, an inventory including an indication of the value of
the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
The annual accounts are submitted to the single shareholder or, as the case may be, to the general meeting of shareholders
for approval.
Art. 18. Appropriation of Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of
general expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the annual
net profits of the Company is allocated to a statutory reserve required by law. Such allocation will cease to be required as
soon as and as long as such reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's subscribed share capital.
Subject to the following, the single shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder
of the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to
a provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions set by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the sole manager or, as the
case may be, the Board of Managers may pay out an advance payment on dividends to the shareholder(s). The sole manager
or, as the case may be, the Board of Managers determines the amount and the date of payment of any such advance payment.
Art. 19. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the single shareholder or by a decision
of the general meeting of shareholders voting with the same quorum and majority as set out in these Articles of Association,
unless otherwise provided by Laws.
At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the single shareholder, or as the case may be, the general meeting of shareholders who shall determine
their powers and remuneration.
Art. 20. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Laws, and in particular the Companies Act, for all
matters for which no specific provision is made in these Articles of Association.
<i>Subscription and Paymenti>
All the 100 (one hundred) shares have been subscribed and fully paid-up via contribution in cash by Lone Star Capital
Investments S.à r.l., prequalified, so that the sum of EUR 12,500.- (twelve thousand five hundred euro) is at the free disposal
of the Company, evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated at approximately one thousand four hundred Euro (EUR 1,400.-).
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company has
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at three.
2. The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period of time:
- Mr. Patrick Steinhauser, legal counsel, born on 21 April 1975 in Baden-Baden, Germany, whose professional address
is at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg;
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- Mr. Philippe Detournay, company director, born on 9 April 1966 in Hal, Belgium, whose professional address is at
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Philippe Jusseau, accountant, born on 16 September 1979 in Strasbourg, France, whose professional address is at
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
3. The registered office is established at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the proxyholder signed together with Us, the
notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-trois mai,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Lone Star Capital Investments S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège
social au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg et
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg sous le numéro B 91796,
ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 19 mai 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi
qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer.
« Art. 1
er
. Forme. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (ci-après, la Société) qui sera régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg y relatives (les Lois), et notamment celle du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi de 1915) ainsi que les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Objet. La Société pourra accomplir toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la consti-
tution, l'acquisition, la détention et/ou la cession, sous quelque forme que ce soit et selon tous les moyens, de participations,
droits et intérêts et obligations, dans toute société et entreprise luxembourgeoise et étrangère, ainsi que l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations, droits, intérêts et obligations.
La Société peut utiliser ses fonds par tous les moyens pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles
d'actifs tel qu'ils seront constitués au fil du temps, pour acquérir, investir dans et/ou vendre toute sorte de propriétés,
corporelles ou incorporelles, mobilières ou immobilières, pour participer à la création, l'acquisition, le développement et/
ou le contrôle de toute forme de sociétés ou entreprises luxembourgeoises ou étrangères, pour acquérir par tout moyen,
établir, détenir, gérer, développer et/ou vendre tout portefeuille de valeurs mobilières et de brevets de n'importe quelle
origine, et pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
La Société peut également consentir des garanties et/ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses
obligations et/ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées ou de toute autre société, nantir, céder, grever de charges
ou créer des sûretés portant sur toute ou partie de ses avoirs et accorder des prêts, avances et/ou assistance, sous n'importe
quelle forme, à ses filiales, sociétés affiliées et tierces parties.
La Société peut prendre toutes mesures et accomplir toutes opérations, incluant mais n'étant pas limité à des opérations
commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet
social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La société est dénommée «LSF 24 S.à r.l.»
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi dans la commune de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'associé unique, ou en cas de
pluralité, de l'assemblée générale des associés de la Société.
Il peut être transféré dans la commune de Bertrange par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de
Gérance de la Société.
La Société peut établir d'autres bureaux et/ou succursales à la fois dans le Grand-Duché de Luxembourg ainsi qu'à
l'étranger par une décision du gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
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Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents euros), représenté par 100 (cent) parts sociales ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros)
chacune.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel sera transféré toute prime d'émission
payée sur toute part sociale en plus de sa valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être utilisé pour
régler le prix des parts sociales que la Société peut racheter à son/ses associé(s), pour compenser toutes pertes nettes
réalisées, pour distribuer des dividendes à/aux (l') associé(s), de quelque manière que ce soit, incluant mais n'étant pas
limité à des paiements de dividendes ou remboursement ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Tout apport en numéraire ou en nature opéré en tant qu'apport en capital sans émission de nouvelles parts sociales sera
inscrit à un compte de contribution au capital non rémunéré par des titres («Contribution au Capital») suivant une résolution
de l'assemblée générale de(s) (l') associé(s). La Contribution au Capital sera uniquement disponible (i) pour des distribu-
tions, soit sous forme de dividendes, soit sous forme de rachat de parts sociales, remboursement ou autrement, au(x)
détenteur(s) des parts sociales qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions
respectives, (ii) pour être incorporé au capital social afin d'émettre des parts sociales au(x) détenteur(s) des parts sociales
qui a/ont payé la Contribution au Capital au prorata de sa contribution / leurs contributions respectives, (iii) pour compenser
toutes pertes nettes réalisées ou (iv) pour être alloué à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Réduction de Capital. Le capital social pourra à tout moment être augmenté ou réduit suivant
une décision de l'associé unique ou le cas échéant par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité requises par ces Statuts ou, le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts existantes,
de l'actif social ainsi que des bénéfices de la Société et donne droit à une voix dans les assemblées générales d'associés, le
cas échéant.
A l'égard de la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour
chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par une
seule et même personne.
Le transfert de parts sociales entre vifs à des tiers doit être autorisé conformément à l'article 179 de la Loi de 1915. Cette
autorisation n'est pas requise en cas de transfert de parts sociales à des associés de la Société.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé
unique, ou le cas échéant d'un des associés, n'entraînent pas la mise en liquidation de la Société.
Art. 10. Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils
formeront un conseil de gérance (le Conseil de Gérance).
Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associé(s). Le ou les gérant(s) sont nommés, révoqués et remplacés par une
décision de l'associé unique, ou le cas échéant de l'assemblée générale des associés, adoptée par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, qui détermine leur nombre et la durée de leur mandat.
L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier
d'une raison) révoquer et remplacer le gérant unique, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des membres
du Conseil de Gérance.
Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes cir-
constances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du respect des
dispositions du présent article 10.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents Statuts à l'associé unique, ou le cas échéant, à
l'assemblée générale des associés sont de la compétence du gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance.
Art. 11. Représentation de la Société. En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant
unique, et en cas de pluralité de gérants, par la seule signature d'un gérant quelconque.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou,
en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un
ou plusieurs mandataires ad hoc.
L'associé unique, ou le cas échéant, l'assemblée des associés ou le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le
conseil de gérance déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période
de représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Toute réunion du Conseil de Gérance se tient au Grand-Duché de Luxembourg
ou à tout autre endroit à Luxembourg que le Conseil de Gérance peut de temps à autres déterminer.
Des notifications écrites de toute réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les gérants par écrit ou par câble,
télégramme, télex ou télécopie, au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
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On pourra passer outre cette convocation si les gérants sont présents ou représentés au Conseil de Gérance et s'ils déclarent
avoir été informés de l'ordre du jour auparavant. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du Conseil
de Gérance se tenant à une heure et à un endroit déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil de
Gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par câble, télégramme, télex ou télécopie un autre gérant
comme son mandataire. Les gérants peuvent également émettre leur vote par téléphone, moyennant une confirmation écrite.
Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir validement que si au moins la majorité des membres du conseil est présente
ou représentée au conseil de gérance.
Les décisions du Conseil de Gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, des décisions du Conseil de Gérance peuvent également être prises par écrit,
lesquelles décisions seront régulières et valables comme si elles avaient été adoptées à une réunion du Conseil de Gérance
dûment convoquée et tenue. De telles décisions résulteront d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions
et signés par tous les membres du Conseil de Gérance sans exception, avec une majorité signée à Luxembourg. La date de
telles résolutions circulaires sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Responsabilités. Le ou les gérant(s) ne contracte(nt), à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, l'associé unique exerce tous les
pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Un associé peut agir à toute assemble des associés en nommant par écrit, par fax ou par e-mail en qualité de mandataire
une autre personne qui n'a pas besoin d'être associé.
Les résolutions dont l'objet est de modifier les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel est envoyé par le Conseil de Gérance ou, le cas échéant, le gérant unique
aux associés. Dans ce dernier cas les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société dans un
délai de quinze jours suivant la réception du texte des résolutions proposées.
Art. 16. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés
et dressés, suivant le cas, par le gérant unique ou le Conseil de Gérance, conformément aux Lois, qui, entre autres, dresse
un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire et du bilan.
Les comptes annuels sont soumis à l'approbation de l'associé unique ou, selon le cas, de l'assemblée générale des associés.
Art. 18. Affectation des Bénéfices. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite
des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net annuel, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve légal. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi
longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société.
Sous conditions de ce qui suit, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés décident de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Il peut/Ils peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve
ou de provision, de le reporter à nouveau ou de le distribuer comme dividende à l'associé/aux associés.
Sous réserve des conditions fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, le gérant unique ou, le
cas échéant, le Conseil de Gérance peut/peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes à ou aux associé(s).
Le gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance déterminera/ont le montant ainsi que la date de paiement de tels
acomptes.
Art. 19. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou de l'assemblée
générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles prévues par les Statuts, sauf
dispositions contraires des Lois.
Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés
par l'associé unique ou l'assemblée générale des associés qui fixera/ont ses/leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions
des Lois et en particulier la Loi de 1915.».
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<i>Souscription et libérationi>
L'ensemble des 100 (cent) parts sociales ont été souscrites et entièrement libérées par apport en numéraire par Lone Star
Capital Investments S.à r.l., précitée, de sorte que la somme d'EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) se trouve dès
maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement mille quatre cents Euros (EUR 1.400.-).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé pré-qualifié représentant la totalité du capital souscrit a pris
les résolutions suivantes:
1. Le nombre de gérants est fixé à trois.
2. Sont nommés membres du conseil de gérance, pour une durée indéterminée:
- M. Patrick Steinhauser, juriste, né à Baden-Baden, Allemagne, le 21 avril 1975 dont l'adresse professionnelle est au
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Philippe Detournay, directeur de société, né à Hal, Belgique, le 9 avril 1966 dont l'adresse professionnelle est au
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Philippe Jusseau, comptable, né à Strasbourg, France, le 16 septembre 1979 dont l'adresse professionnelle est au
Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand-Duché de Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la partie comparante le présent acte
est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie comparante, en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 24 mai 2016. 2LAC/2016/10799. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016117268/379.
(160091752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
PHARMA R.O.I, Société Anonyme.
Siège social: L-8506 Rédange-sur-Attert, 30L, rue de Niederpallen.
R.C.S. Luxembourg B 206.357.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-quatre mai.
Pardevant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1) Monsieur Fabrice LELOUP, né à Liège (Belgique) le 5 octobre 1967, demeurant à B-4987 Stoumont, 26 rue Bierny,
ici représenté par Monsieur Alain DE BLOCK, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
2) Monsieur Alain DE BLOCK, né à Etterbeek (Belgique) le 9 mars 1975, demeurant à B-6717 Metzert, 321 rue Neuve,
3) «Belgo Lux Invest», ayant son siège social à L-8506 Rédange-sur- Attert, 30L rue de Niederpallen, immatriculée au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 140.606, constituée suivant acte reçu par Maître
Aloyse BIEL en date du 27 juin 2008, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et des Associations du 22 août 2008,
numéro 2.038, page 97.808, ici représentée par Monsieur Marc CREPEL et Monsieur Nikolaus REUL, en leur qualité
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d'administrateur de ladite société, ici représentés par Monsieur Alain DE BLOCK, en vertu d'une procuration donnée sous
seing privé
4) «PHARMA GOEDERT», ayant son siège social à L-8506 Rédange-sur-Attert, 30L rue de Niederpallen, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 13658, ici représentée par Monsieur Marc
CREPEL et Monsieur Nikolaus REUL, en leur qualité d'administrateur de ladite société, ici représentés par Monsieur Alain
DE BLOCK, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé
5) Monsieur Bart BAEYENS, né à Anderlecht (Belgique) le 22 mai 1979, demeurant à Linthoutstraat, 5B B-1785
Brussegem,
6) Monsieur Karl DE BEUL, né à Mortsel le 30 août 1968, demeurant à B-2547 Lint, Veldstraat, 49, ici représenté par
Monsieur Alain DE BLOCK, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte avec lequel elles seront soumises aux formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparants, au titre de la capacité par laquelle ils agissent, ont sollicité le notaire soussigné aux fins
d'établir les Statuts d'une société anonyme qu'elles vont constituer entre elles.
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «PHARMA R.O.I».
Le siège social est établi dans la commune de Rédange.
Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du conseil d'administration.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
La durée de la société est illimitée.
Art. 2. La société a pour objet le conseil en matière de plates-formes marketing qui stimulent et aident à la vente, dans
le sens le plus large du terme.
Dans le cadre de ces différents objets, la société pourra accomplir tous les actes d'administration, de gestion et de
disposition et effectuer tous les placements sans aucune restriction.
La société a encore pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et de toute autre manière, et notamment
le développement ainsi que l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur de ceux-ci et de tous
autres droits se rattachant à ces brevets et licences ou pouvant les compléter, de même que l'octroi aux entreprises auxquelles
elle s'intéresse, de tous concours, prêts, avances ou garanties, enfin toute activité et toutes opérations généralement quel-
conques, se rattachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant en toutes monnaies, par voie d'émission et
d'obligations et en prêtant aux sociétés dont il est question à l'alinéa précédent.
La société aura encore pour objet la gestion, la location, la promotion et la mise en valeur d'immeubles, ceci pour son
compte propre. Elle pourra encore, dans le cadre de cette activité, accorder notamment hypothèque ou se porter caution
réelle d'engagement en faveur de tiers.
La société pourra faire en outre toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immo-
bilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles à l'accomplissement de son objet.
Art. 3. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,00.-EUR) divisé en mille (1.000) actions de quarante
euros (40,00.-EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
En cas d'augmentation de capital, les droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont jouissent les
actions anciennes.
Art. 4.
4.1. Toute cession d'actions, ou de droits démembrés attachés à telles actions, de la société, par voie d'achat, de vente,
d'échange, de donation ou d'apport, entre vifs ou par voie d'exécution judiciaire ou de saisie exécutoire ou par toute autre
voie judiciaire (ci-après dénommée «Transfert») projetée par un actionnaire (ci-après dénommé «Cédant») au bénéfice
d'un cessionnaire (ci-après dénommé «Cessionnaire») sera soumise à l'agrément préalable du conseil d'administration de
la société, sans préjudice du droit de préemption accordé aux parties autres que le cédant par l'effet des articles 5 et suivants.
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4.2. L'agrément du conseil d'administration devra être sollicité par le Cédant dans les trente jours de calendrier suivant
la fin de la procédure de préemption prévue aux articles 5 et suivants.
Le conseil d'administration de la société dispose d'un délai d'un mois à partir de l'expiration de la période d'exercice du
droit de préemption indiqué aux articles 5 et suivants, pour rendre sa décision.
4.3. La décision du conseil d'administration de la société est souveraine et discrétionnaire. Le conseil d'administration
de la société vérifiera notamment que le Transfert (i) respecte l'intérêt de la société et les présents statuts et (ii) ne lèse
aucun des actionnaires.
Art. 5.
5.1 Les actionnaires bénéficieront d'un droit de préemption en cas de projet de Transfert d'actions dans les conditions
suivantes (ci-après le «Droit de Préemption»). Les dispositions du présent article s'entendent sans préjudice de l'agrément
devant être obtenu en vertu des dispositions de l'article 4 pour valider tout Transfert.
Pour les besoins de l'exercice du Droit de Préemption, les actionnaires décident de créer deux groupes distincts d'ac-
tionnaires détenant chacun 50 % du capital de la société.
Le groupe d'actionnaires A est constitué de:
- M. Karl De Beul
- M. Bart Baeyens
(ci-après le «Groupe d'Actionnaires A»).
Le groupe d'actionnaires B est constitué de:
- Belgolux Invest S.A.
- Pharma Goedert S.A.
- M. Fabrice Leloup
- M. Alain De Block
(ci-après le «Groupe d'Actionnaires B»).
5.2. Le Droit de Préemption consiste à donner:
1) aux actionnaires du Groupe d'Actionnaires A (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Groupe A») le droit d'acquérir
les actions appartenant aux autres actionnaires du Groupe d'Actionnaires A faisant l'objet du projet de Transfert par voie
de préemption et par préférence au Cessionnaire, selon les modalités et conditions suivantes.
2) aux actionnaires du Groupe d'Actionnaires B (ci-après dénommés les «Bénéficiaires du Groupe B») le droit d'acquérir
les actions appartenant aux autres actionnaires du Groupe d'Actionnaires B faisant l'objet du projet de Transfert par voie
de préemption et par préférence au Cessionnaire, selon les modalités et conditions suivantes.
5.3 Le Droit de Préemption ne s'appliquera pas en cas de Transfert par l'un ou plusieurs des actionnaires de tout ou partie
des actions leur appartenant à une société holding qu'ils contrôlent, c'est-à-dire dont ils détiennent directement ou indirec-
tement plus de 2/3 des titres et des droits de vote (ci-après dénommée «Société Interposée»).
L'actionnaire contrôlant une Société Interposée ayant bénéficié d'un Transfert en application de l'article 5.2. qui précède
s'engage par ailleurs en cas de perte du contrôle de ladite société du fait d'un transfert d'actions ou d'une dilution, d'une
fusion, d'un apport partiel d'actif ou de toute opération financière ou juridique, à racheter dans un délai de soixante jours
calendaires suivant la perte de contrôle, à la Société Interposée dont il aurait perdu le contrôle, les actions détenues par
cette dernière. A défaut, les autres bénéficiaires pourront exercer leur Droit de Préemption sur les actions dans les mêmes
conditions, mutatis mutandis, que celles évoquées ci-dessus.
5.4. Le Droit de Préemption ne s'appliquera pas au cas du Transfert qui consiste dans la réunion des qualités de nu-
propriétaire et d'usufruitier dans le chef d'une même personne à la suite du décès de l'usufruitier.
Art. 6.
6.1. Tout projet de Transfert d'actions devra être notifié par lettre recommandée avec accusé de réception (ci-après
dénommée «Notification de Transfert») au conseil d'administration de la société.
6.2. La Notification de Transfert indiquera:
- le nombre d'actions dont le transfert est projeté,
- les noms, prénoms et domicile ou dénomination et siège social du ou des bénéficiaires du Transfert; ces indications
seront assorties, le cas échéant, de toutes informations complémentaires permettant une claire identification du bénéficiaire
du Transfert, et notamment des actionnaires et, le cas échéant, des bénéficiaires ultimes de la personne morale ou entité
bénéficiaire du Transfert,
- le prix ou la valeur retenue pour le Transfert,
- les modalités de paiement du prix et toutes autres conditions du Transfert.
Cette Notification sera accompagnée de toute justification sur la réalité de l'opération envisagée et en particulier de la
production d'une offre ferme précisant l'ensemble des informations ci-dessus.
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Dans le cas d'un Transfert envisagé où le prix ne serait pas payé en espèces ou d'un Transfert envisagé où les actions
transférées ne seraient pas le seul bien dont le signataire à l'origine du Transfert envisage la transmission, le cédant devra
également fournir une évaluation précise et détaillée de la valeur des biens qu'il recevrait en échange.
Art. 7.
7.1. Les bénéficiaires du Droit de Préemption, dûment avertis par le conseil d'administration de la société auront dans
les limites fixées à l'article 5.2., un droit de préemption pour l'achat en priorité et dans les mêmes conditions des actions
dont le Transfert est proposé. Sous les mêmes réserves définies à l'article 5.2., ce droit s'exerce sur l'ensemble des actions
dont le Transfert est proposé et cela de façon indivisible.
7.2. Dans le cas de concours de plusieurs bénéficiaires au sein d'un même groupe d'actionnaires dans l'exercice du Droit
de Préemption, ce droit sera exercé proportionnellement au nombre d'actions détenues par les bénéficiaires exerçant leur
Droit de Préemption. Le non-exercice par un bénéficiaire de son Droit de Préemption accroît celui des autres.
En aucun cas les actions ne peuvent être fractionnées; si le nombre des actions à céder n'est pas exactement proportionnel
au nombre des actions pour lesquelles s'exerce le Droit de Préemption, l'action ou les actions en excédant sont, à défaut
d'accord, attribuées par la voie du tirage au sort. Le Droit de Préemption ne pourra s'exercer que sur toutes les actions faisant
l'objet de la Notification de Transfert de façon indivisible.
7.3. Dans les trente jours de la réception de la Notification de Transfert, le conseil d'administration de la société avertit
les bénéficiaires du Droit de Préemption, par lettre recommandée à son adresse figurant en entête des présent statuts où il
déclare avoir élu domicile ou à toute autre adresse que l'actionnaire aura communiquée au conseil d'administration. Cette
lettre indique la procédure à suivre et les délais à respecter pour exercer le Droit de Préemption et est accompagnée d'une
copie de la Notification de Transfert.
7.4. Chacun des bénéficiaires du Droit de Préemption disposera d'un délai de quarante-cinq jours à compter de la
réception de la Notification de Transfert pour notifier qu'il entend exercer son Droit de Préemption et indiquer le nombre
d'actions qu'il entend préempter.
A défaut d'avoir exercé ce droit dans ce délai, le bénéficiaire sera de plein droit considéré avoir renoncé à l'acquisition
en priorité des actions proposées à la vente.
7.5. Si l'un ou plusieurs des bénéficiaires du Droit de Préemption notifient leur intention de préempter, le Droit de
Préemption pourra être effectivement exercé, pour autant que les demandes notifiées par eux portent sur la totalité des
actions dont le Transfert est projeté.
7.6. Tout bénéficiaire qui entend exercer son Droit de Préemption doit sous peine de déchéance de son droit en informer
le conseil d'administration par l'envoi d'une lettre recommandée endéans le délai indiqué à l'article 7.4. A défaut de respecter
ces conditions, le bénéficiaire sera de plein droit et définitivement déchu de la faculté d'acquérir les actions par voie de
préemption.
Par le seul fait de la notification de l'exercice de ce droit, le Transfert des actions sera réalisé au profit des préempteurs,
sous réserve (i) de l'agrément du conseil d'administration de la société conformément à l'article 4, (ii) de la signature de
l'acte de transfert et (iii) du paiement du prix, dans les conditions prévues dans la Notification de Transfert.
7.7. En l'absence d'exercice du Droit de Préemption dans le délai requis ou dans le cas où l'exercice du Droit de Pré-
emption ne porterait pas sur l'intégralité des actions dont le Transfert est projeté, le Transfert des actions projeté pourra
être réalisé aux conditions faisant l'objet de la Notification de Transfert, sous réserve (i) de l'agrément du conseil d'admi-
nistration de la société conformément à l'article 4, (ii) de la signature de l'acte de transfert dans les soixante jours suivant
l'expiration de la période d'exercice du Droit de Préemption et (iii) du paiement du prix.
Art. 8.
8.1. Le prix de préemption et les conditions de règlement seront ceux proposés par le Cédant et accepté par le Cession-
naire.
8.2. Néanmoins, en cas de désaccord sur le prix, à la demande d'un ou plusieurs bénéficiaires du Droit de Préemption
adressée par lettre recommandée au conseil d'administration de la société ainsi qu'au Cédant dans le délai de trente jours
calendaires suivant la réception de la Notification de Transfert, la contestation sera soumise par le conseil d'administration
de la société à un réviseur d'entreprises indépendant choisi par ledit conseil d'administration.
A défaut de nomination du réviseur d'entreprises par le conseil d'administration dans les quinze jours suivant la notifi-
cation de la contestation, il pourra être nommé par le Président du tribunal d'arrondissement de Luxembourg sur demande
de la partie la plus diligente.
8.3. Chaque partie à la contestation devra remettre au réviseur les documents, commentaires et demandes relatifs à la
contestation dans un délai de dix jours à compter de la date de sa nomination.
8.4. Les honoraires du réviseur d'entreprises indépendant seront partagés équitablement entre le Cédant d'une part, et le
(s) bénéficiaire(s) ayant contesté la juste valeur du prix d'achat d'autre part.
8.5. Le réviseur remettra son rapport aux parties à la contestation dans un délai de deux mois à partir de la date de la
notification de sa mission et le Cédant et le(s) bénéficiaire(s) seront tenus d'en respecter l'évaluation et les conclusions. La
détermination du prix d'achat par le réviseur d'entreprises indépendant sera définitive et sans recours.
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Les parties à la contestation devront alors prendre les mesures nécessaires aux fins de règlement du prix de cession sur
base du rapport du Réviseur. L'acquisition des actions par les bénéficiaires devra intervenir dans le délai de trente jours
calendaires suivant la remise par le réviseur de son évaluation aux parties.
Art. 9.
9.1 Transmission d'actions nominatives pour cause de mort
Les dispositions des articles 4 à 8 s'appliquent "mutalis mutandis" aux transmissions d'actions nominatives pour cause
de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le Droit de Préemption sera adressée au conseil d'administration
par les ayants droit de l'actionnaire décédé qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire avec
justifications dans les deux mois du décès.
Jusqu'à ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants droit du défunt ne pourront exercer aucun des droits appar-
tenant à ce dernier vis-à-vis des actionnaires survivants. La société suspendra notamment le paiement des dividendes
revenant aux actions du défunt et des intérêts des créances de ce dernier sur la société.
Les héritiers et les représentants de l'associé décédé ne pourront sous aucun prétexte s'immiscer dans les actes d'admi-
nistration de la société. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes annuels et aux décisions
régulièrement prises par l'AG.
9.2 Rachat par la société de ses propres actions
Le Conseil d'Administration, conformément à la loi, est autorisé à acquérir, au nom de la société, les actions cédées
lorsque cette acquisition est nécessaire
pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Le conseil d'administration dispose de la même préemption
qu'un actionnaire existant dans les mêmes conditions.
Art. 10. La société émet cinq cent (500) parts bénéficiaires, non représentatives du capital social (les «Parts Bénéficiai-
res»).
Les Parts Bénéficiaires sont nominatives et sont délivrées, à la discrétion de l'assemblée générale, à des actionnaires
ayant contribué de façon déterminante à la création de la société.
Les Parts Bénéficiaires n'ont pas de droit de vote.
Les Parts Bénéficiaires sont librement cessibles.
Les Parts Bénéficiaires autorisent leur détenteur au paiement d'un dividende prioritaire fixe avant toute distribution du
solde du bénéfice distribuable allant exclusivement aux actionnaires. Le montant du dividende prioritaire est fixé à une
première tranche de 0 à 72.000 euros du bénéfice distribuable, sans préjudice pour l'assemblée générale de modifier ce
montant.
Art. 11. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour une durée qui ne peut dépasser six ans; ils sont rééligibles et toujours révocables.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement;
dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède à l'élection définitive.
Cependant, si la société est constituée par un actionnaire unique ou s'il est constaté à une assemblée générale des
actionnaires que toutes les actions de la société sont détenues par un actionnaire unique, la société peut être administrée
par un administrateur unique jusqu'à la première assemblée générale annuelle suivant le moment où il a été remarqué par
la société que ses actions étaient détenues par plus d'un actionnaire.
Chaque référence contenue dans les présents statuts et faite au conseil d'administration est une référence à l'administrateur
unique pour le cas où il n'existe qu'un seul actionnaire et aussi longtemps que la société ne dispose que d'un seul actionnaire.
Art. 12. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Le conseil peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière de la société ainsi que la
représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres
agents, actionnaires ou non.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux administrateurs délégués.
Art. 13. Le conseil d'administration peut désigner son président; en cas d'absence du président, la présidence de la réunion
peut être conférée à un administrateur présent.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis. En cas
d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
La délégation à un membre du conseil d'administration est subordonnée à l'autorisation préalable de l'assemblée générale.
Pour la première fois, le président du conseil d'administration peut être nommé par l'assemblée générale extraordinaire.
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Art. 14. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser six ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le premier lundi du mois de juin de chaque année à 18.00
heures, au siège social ou à tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le conseil d'administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 18. L'assemblée générale des actionnaires a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui
intéressent la société.
Elle décide de l'affection et de la distribution du bénéfice net.
Le conseil d'administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 19. La société s'engage à indemniser tout administrateur des pertes, dommages ou dépenses occasionnés par toute
action ou procès par lequel il pourra être mis en cause en sa qualité passée ou présente d'administrateur de la société, sauf
le cas où dans pareille action ou procès, il sera finalement condamné pour négligence grave ou mauvaise administration
intentionnelle.
Art. 20. La loi du dix août mil neuf cent quinze sur les sociétés commerciales, ainsi que ses modifications ultérieures,
trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, les comparantes préqualifiées déclarent souscrire les actions comme suit:
Actionnaires du Groupe B pour les besoins de l'article 5:
1) Monsieur Fabrice LELOUP, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
2) Monsieur Alain DE BLOCK, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50 actions
3) «Belgo Lux Invest S.A.», préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
4) «Pharma Goedert S.A», préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
150 actions
Actionnaires du Groupe A pour les besoins de l'article 5:
5) Monsieur Bart BAEYENS, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
6) Monsieur Karl DE BEUL, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
250 actions
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.000 actions
Les actions ont été libérées à hauteur de 25 % par des versements en espèces, de sorte que la somme de 10.000 euros
se trouve à la disposition de la société, la preuve en ayant été rapportée au notaire qui le constate.
<i>Déclaration en matière de blanchimenti>
Le(s) associé(s) /actionnaires déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par
la suite, être le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifient que les fonds/biens/droite
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commencera aujourd'hui-même pour finir le trente-et-un décembre deux mil seize.
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du dix août mil neuf cent quinze sur
les sociétés commerciales ont été accomplies.
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou
qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de mille quatre cent cinquante
euros (1.450,00.-EUR).
A l'égard du notaire instrumentant, toutes les parties comparantes et/ou signataires des présentes sont solidairement
tenues du paiement des frais, dépenses et honoraires résultant et occasionnés par les présentes.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant les comparantes préqualifiées, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme dûment
convoquées, se sont constituées en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ont pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes:
1.-Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée indéterminée:
- Monsieur Alain DE BLOCK, né à Etterbeek (Belgique) le 9 mars 1975, demeurant à B-6717 Metzert, 321 rue Neuve,
- Monsieur Nikolaus REUL, né à Eupen (Belgique) le 21 décembre 1958, demeurant à B-4700 Eupen, 11, Avenweg,
- Monsieur Bart BAEYENS, né à Anderlecht (Belgique) le 22 mai 1979, demeurant à Linthoutstraat, 5B B-1785 Brus-
segem
- Monsieur Karl DE BEUL, né à Mortsel le 30 août 1968, demeurant à Veldstraat, 49 B-2547 Lint.
Sont nommés administrateur-délégué et directeur des opérations journalières:
- Monsieur Alain DE BLOCK, préqualifié,
- Monsieur Bart BAEYENS, préqualifié,
La société se trouve engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe des deux administrateurs délégués.
2.-Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée de six ans:
Monsieur Marc CREPEL, né à Zwevegem (Belgique) le 14 octobre 1949, demeurant à L-8506 Rédange-sur-Attert, 5,
an der Gaessel,
3.- Le siège social est établi à L-8506 Rédange-sur-Attert, 30L rue de Niederpallen.
Dont acte
Le notaire instrumentant a encore rendu le comparant attentif au fait que l'exercice d'une activité commerciale peut
nécessiter une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social, et qu'il y a lieu de se renseigner
en ce sens auprès des autorités administratives compétentes avant de débuter l'activité de la société présentement constituée.
Fait et passé à Luxembourgn date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite à la représentante des comparantes, connue du notaire par nom, prénom, état et demeure, elle a
signé le présent acte avec le notaire.
Signés: A. DE BLOCK, B. BAEYENS, K. REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/10951. Reçu soixante-quinze euros 75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016117429/327.
(160091520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Panarea S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1510 Luxembourg, 18, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 83.118.
L'an deux mille seize, le douze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme “PANAREA S.A.”, (ci-après la "Société"),
ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 18, avenue de la Faïencerie, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg, section B, sous le numéro 83.118, constituée suivant acte reçu par Maître Norbert MULLER, alors notaire
de résidence à Esch-sur-Alzette, (Grand-Duché de Luxembourg) en date du 13 juillet 2001, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, numéro 88 du 17 janvier 2002.
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La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Max MAYER, employé, demeurant professionnellement à Jun-
glinster.
Le Président désigne comme secrétaire et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Henri DA CRUZ, employé,
demeurant professionnellement à Junglinster.
Les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par chacun
d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux représentés,
et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se référer.
Les procurations émanant des actionnaires représentés à la présente assemblée, signées "ne varietur" par les comparants
et le notaire instrumentant, resteront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.
Le Président expose et l'assemblée constate:
A) Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jour:i>
1. Modification de l'objet social.
2. Refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les dispositions modificatives de la loi du 25 août
2006 ayant prévu la société anonyme unipersonnelle
3. Approbation des bilans de 2011, 2012 et 2013.
4. Nominations statutaires.
5. Divers.
B) Que la présente assemblée réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.
C) Que l'intégralité du capital social étant représentée, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les action-
naires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre
du jour qui leur a été communiqué au préalable.
Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide modifier l'objet social qui aura la teneur suivante:
«La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant et d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi que
toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à son
objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de procéder à une refonte complète des statuts pour les mettre en conformité avec les
dispositions modificatives de la loi du 25 août 2006 ayant prévu, entre autre, la société anonyme unipersonnelle:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “PANAREA S.A.”, (ci-après la "Société").
Art. 2. La durée la de Société est illimitée.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un restaurant et d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées, ainsi
que toutes opérations mobilières, immobilières, commerciales et financières, se rapportant directement ou indirectement à
son objet social.
La société pourra dans le cadre de son activité accorder notamment hypothèque ou se porter caution réelle d'engagements
en faveur de tiers.
La société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques.
La société peut également procéder à toutes opérations immobilières, mobilières, commerciales, industrielles et finan-
cières, nécessaires et utiles pour la réalisation de l'objet social.
Art. 4. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
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II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (EUR 31.000,-), représenté par mille (1.000) actions d'une
valeur nominale de trente-et-un euros (EUR 31,-) chacune.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la "Loi"), racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions sont nominatives.
La transmission des actions entre actionnaires est libre. La transmission de tout ou partie des actions par un actionnaire
à des tiers non-actionnaires est soumise à l'approbation d'au moins soixante-quinze (75) pour cent des voix de l'assemblée
générale extraordinaire dûment convoquée à cet effet.
Le prix des actions offertes à un autre actionnaire ou celui appliqué en cas de rachat par la société pour elle-même sera
déterminé sur la base de la valeur comptable des actions telle qu'elle ressort du dernier bilan annuel arrêté avant la date de
l'offre. Le conseil d'administration refusera d'inscrire au registre des actionnaires tout transfert d'actions non conforme aux
dispositions ci-dessus sauf accord contraire unanime entre actionnaires. La société pourra procéder au rachat de ses actions
au moyen de ses réserves disponibles et en respectant les dispositions de l'article 49-2 de la loi de 1915.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société. Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le troisième mercredi du mois de janvier, à 17.00 heures
au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex ou téléfax une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d'administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'exi-
stence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés. Tout administrateur
pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des actionnaires.
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Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera les réunions du conseil d'administration; en son absence le conseil d'administration pourra dési-
gner à la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore
de ces réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par
câble, télégramme, télex ou téléfax un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut présenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garan-
tissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La
participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou les présents statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou la seule signature de toute(s)
personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signature auront été délégués par le conseil d'administration. Lorsque
le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera
leur nombre, leurs rémunérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
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VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et en tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les présents statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions
de quorum et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de
la Loi.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide d'approuver les bilans de 2011, 2012 et 2013, lesquels bilans après avoir été signés "ne varietur" par
les membres du bureau et le notaire instrumentant, resteront annexés au présent acte pour être enregistrés en même temps.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale décide que les mandats des administrateurs et de l'administrateur délégué, qui ont pris fin en 2014,
ne seront plus renouvelés et décide nommer à la fonction d'administrateur unique, jusqu'à l'assemblée générale statutaire
qui se tiendra en l'année 2021:
- Monsieur François WETTERWALD, administrateur, né à Neuilly-sur-Seine (France), le 27 décembre 1975, demeurant
professionnellement à L-1510 Luxembourg, 18, avenue de la Faïencerie.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée générale décide que le mandat du commissaire aux comptes, qui a pris fin en 2014, ne sera plus renouvelé
et décide nommer à la fonction du commissaire aux comptes, jusqu'à l'assemblée générale statutaire qui se tiendra en l'année
2021:
Madame Asa Solveig AHLSTRAND WETTERWALD, née le 10 juin 1975 à Lockarp (Suède), demeurant profession-
nellement à L-1510 Luxembourg, 18, avenue de la Faïencerie.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la Société en raison des présentes s'élève
approximativement à 1.100,- EUR.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passée à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms usuels, états et
demeures, ils ont tous signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation GAC/2016/3919. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016117414/223.
(160091041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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LSREF3 Lucus Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.674.625,00.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romains.
R.C.S. Luxembourg B 188.690.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) existing under the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits
Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 2,424,000.- and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Luxembourg) (the “RCS”)
under number B 188002 (the “Sole Shareholder”)
hereby represented by Ms. Emma Heighton, employee, with professional address in Bertrange, Grand Duchy of Lu-
xembourg, by virtue of a power of attorney, given in Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, on 24 May 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned notary,
shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as aforementioned, declared being the Sole Shareholder of the private limited liability
company (société à responsabilité limitée) LSREF3 Lucus Investments S.à r.l., registered with the RCS under number B
188002, with a share capital of EUR 2.532.250,- having its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du
Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg and incorporated under the initial name of LSREF3 Lux
Investments VIII S.à r.l. pursuant to a deed of Me Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, dated 11 July 2014
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the “Mémorial”) dated 24 July 2014 number 1929 (the
“Articles”), which Articles have been amended for the last time on 27 May 2015 by a deed of the undersigned notary
published in the Mémorial dated 30 July 2015 number 1921 (the “Company”).
The appearing party, through its proxyholder, declared and requested the undersigned notary to state that:
1. The entire issued share capital represented by 20,258 (twenty thousand two hundred fifty-eight) shares is held by the
Sole Shareholder.
2. The Sole Shareholder is represented by proxy so that all shares in issue in the Company are represented at this
extraordinary decision of the Sole Shareholder so that the decisions can be validly taken on all the items of the below
agenda.
3. The agenda of the meeting is as follows:
a) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 142,375.- (one hundred forty-two thousand three
hundred seventy-five euro) in order to increase the current capital from its current amount of 2,532,250.- (two million five
hundred thirty-two thousand two hundred fifty euro) to an amount of EUR 2,674,625.-(two million six hundred seventy-
four thousand six hundred twenty-five euro) by the creation and issue of 1,139 (one thousand one hundred thirty-nine) new
ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each (the “New Shares”); subscription
and payment of the New Shares by the Sole Shareholder by a contribution in cash for a total amount of EUR 142,375.-
(one hundred forty-two thousand three hundred seventy-five euro) which shall be entirely allocated to the share capital of
the Company.
b) As a consequence, amendment of the first paragraph of article 6 of the Company's articles of association as follows
to reflect the share capital increase proposed above:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,674,625.-(two million six hundred
seventy-four thousand six hundred twenty-five euro), represented by 21,397 (twenty-one thousand three hundred ninety-
seven) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”; and
c) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and
authority to any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments S.à r.l., to proceed, under
his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the share register of the Company
and (ii) to the performance of any formalities in connection therewith.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then, asked the undersigned notary to record its resolutions as follows:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 142,375.- (one hundred
forty-two thousand three hundred seventy-five euro)
so as to raise it from its current amount of EUR 2,532,250.- (two million five hundred thirty-two thousand two hundred
fifty euro) to an amount of EUR 2,674,625.- (two million six hundred seventy-four thousand six hundred twenty-five euro)
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by the creation and issue of 1,139 (one thousand one hundred thirty-nine) New Shares, having a nominal value of EUR
125.- (one hundred twenty-five euro) each,
in consideration of a contribution in cash by the Sole Shareholder for a total amount of EUR 142,375.- (one hundred
forty-two thousand three hundred seventy-five euro) allocated as follows.
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, declared to subscribe for 1,139 (one thousand one hundred thirty-
nine) New Shares with a nominal value of one hundred twenty-five euro (EUR 125.-) per share and to make payment in
full for such New Shares by a contribution in cash for a total amount of EUR 142,375.- (one hundred forty-two thousand
three hundred seventy-five euro) which is entirely allocated to the share capital of the Company.
All the 1,139 (one thousand one hundred thirty-nine) New Shares issued are therefore fully subscribed and paid up in
cash by the Sole Shareholder so that the amount of EUR 142,375.- (one hundred forty-two thousand three hundred seventy-
five euro) is at the free disposal of the Company as it has been proved to the undersigned notary who expressly bears witness
to it.
As a consequence of the above-resolved share capital increase, the Sole Shareholder now holds 21,397 (twenty-one
thousand three hundred ninety-seven) ordinary shares of the Company.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the first resolution, the Sole Shareholder resolves to amend the first paragraph of article 6 of the
Company's articles of association, which English version shall be henceforth reworded as follows:
“ Art. 6. Subscribed capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 2,674,625.- (two million six hundred
seventy-four thousand six hundred twenty-five euro), represented by 21,397 (twenty-one thousand three hundred ninety-
seven) ordinary shares having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each.”
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the share register of the Company in order to reflect the change resolved above
and hereby empower and authorise any manager of the Company and/or any employee of Lone Star Capital Investments
S.à r.l., to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New Shares in the
share register of the Company and (ii) to any formalities in connection therewith.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated
at two thousand euro (EUR 2000).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith, that on request of the proxyholder of the
above appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same
proxyholder and in case of divergences between the English and French texts, the English version shall be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn up in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, at the office of the
undersigned notary, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder appearing signed,
together with the notary the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mai,
Par-devant Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
LSREF3 Eve Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à
l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital
social de EUR 2.424.000,- et immatriculée auprès du registre du commerce et des sociétés de Luxembourg (le «RCS»)
sous le numéro B 188002 («l'Associé Unique»),
ici représentée par Mme Emma Heighton, salariée, ayant son adresse professionnelle au 33, rue du Puits Romain, L-8070
Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée à Bertrange, le 24 mai 2016.
Ladite procuration, après signature ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire,
restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée tel qu'indiqué ci-avant, a déclaré être l'Associé Unique de la société à responsabilité
limitée LSREF3 Lucus Investments S.à r.l., immatriculée auprès du RCS sous le numéro B 188002, avec un capital social
de EUR 2.532.250,-, ayant son siège social à l'Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand Duché de Luxembourg, et constituée selon un acte du notaire instrumentaire en date du 11 juillet 2014, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le «Mémorial») du 24 juillet 2014, numéro 1929, lesquels statuts ont
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été modifiés pour la dernière fois en date du 27 mai 2015 par un acte du notaire instrumentaire, publié au Mémorial en date
du 30 juillet 2015, numéro 1921 (la «Société»).
La partie comparante, par son mandataire, a déclaré et requis le notaire d'acter ce qui suit:
1. La totalité du capital social, représentée par 20.258 (vingt mille deux cent cinquante-huit) parts sociales, est détenu
par l'Associé Unique.
2. L'Associé Unique est représenté en vertu d'une procuration de sorte que toutes les parts sociales émises par la Société
sont représentées à cette décision extraordinaire de l'Associé Unique et toutes les décisions peuvent être valablement prises
sur tous les points de l'ordre du jour ci-après.
3. L'ordre du jour est le suivant:
a) Augmentation du capital social de la Société par un montant de EUR 142.375,- (cent quarante-deux mille trois cent
soixante-quinze euros) afin d'augmenter le capital social de son montant actuel de EUR 2.532.250,- (deux millions cinq
cent trente-deux mille deux cent cinquante euros) à un montant de EUR 2.674.625,- (deux millions six cent soixante-
quatorze mille six cent vingt-cinq euros) par voie de création et d'émission de 1.139 (mille cent trente-neuf) nouvelles parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-(cent vingt-cinq euros) chacune (les «Nouvelles Parts Socia-
les»); souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique par un apport en numéraire pour un
montant total de EUR 142.375,- (cent quarante-deux mille trois cent soixante-quinze euros) qui sera entièrement alloué au
capital social de la Société;
b) En conséquence, modification du premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la Société comme suit afin de refléter
l'augmentation de capital proposée ci-dessus:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.674.625,- (deux millions six cent soixante-quatorze
mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 21.397 (vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»;
c) Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec
pouvoir et autorité donnés à tout gérant de la Société et/ou à tout employé de Lone Star Capital Investments S.à r.l., afin
d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales dans le registre
de parts sociales de la Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentaire de prendre acte des résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société par un montant de EUR 142.375,- (cent quarante-
deux mille trois cent soixante-quinze euros)
afin de le porter de son montant actuel de EUR 2.532.250,- (deux millions cinq cent trente-deux mille deux cent cinquante
euros) à un montant de EUR 2.674.625,- (deux millions six cent soixante-quatorze mille six cent vingt-cinq euros)
par la création et l'émission de 1.139 (mille cent trente-neuf) Nouvelles Parts Sociales, ayant une valeur nominale de
EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune,
en contrepartie d'un apport en numéraire de l'Associé Unique d'un montant total de EUR 142.375,- (cent quarante-deux
mille trois cent soixante-quinze euros).
<i>Souscription - Paiementi>
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a déclaré souscrire 1.139 (mille cent trente-neuf) Nouvelles Parts
Sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euro (EUR 125,-) par part sociale et libérer intégralement ces Nouvelles
Parts Sociales souscrites par un apport en numéraire pour un montant total de EUR 142.375,- (cent quarante-deux mille
trois cent soixante-quinze euros) qui est entièrement alloué au capital social de la Société.
L'ensemble des 1.139 (mille cent trente-neuf) Nouvelles Parts Sociales émises sont donc intégralement souscrites et
libérées en numéraire par l'Associé Unique, de sorte que la somme de EUR 142.375,- (cent quarante-deux mille trois cent
soixante-quinze euros) est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate
expressément.
Suite à l'augmentation de capital décidée ci-dessus, l'Associé détient maintenant 21.397 (vingt-et-un mille trois cent
quatre-vingt-dix-sept) parts sociales ordinaires de la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la première résolution, l'Associé Unique décide de modifier le premier paragraphe de l'article 6 des statuts de la
Société, dont la version française aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Capital Social Souscrit. Le capital social est fixé à EUR 2.674.625,- (deux millions six cent soixante-quatorze
mille six cent vingt-cinq euros) représenté par 21.397 (vingt-et-un mille trois cent quatre-vingt-dix-sept) parts sociales
ordinaires d'une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune.»
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<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués
ci-dessus et mandate et autorise par la présente tout gérant de la Société et/ou tout employé de Lone Star Capital Investments
S.à r.l., afin d'effectuer, par sa seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles
Parts Sociales dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec
ce point.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués
approximativement à deux mille euros (EUR 2000)
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande du mandataire de la
partie comparante ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction en langue française; à la demande
du même mandataire et en cas de divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, au bureau du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Après lecture du document faite au mandataire de la partie comparante, ledit mandataire comparant et le notaire ont
signé le présent acte original.
Signé: E. Heighton et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mai 2016. 2LAC/2016/10959. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117270/186.
(160091943) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Norka Venture S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 205.425.
In the year two thousand sixteen, on the seventeenth day of May.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing at Redange-sur-Attert (Grand-Duchy of Luxembourg).
THERE APPEARED:
Cintmoon Enterprises Limited, a limited liability company duly existing under the laws of the Republic of Cyprus,
incorporation number HE279184, having its registered office at Nikis & Kastoros, 1087 Nicosia, Cyprus,
here represented by Mrs Virginie PIERRU, notary clerk, with professional residence in Redange/Attert, by virtue of a
proxy given under private seal; such proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as aforesaid, is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of “Norka Venture S.à
r.l.” having its registered office at 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, incorporated pursuant a deed of the
undersigned notary on March 30
th
, 2016, not yet published at the Memorial C, registered to the Register of Trade and
Companies of Luxembourg section B number 205425 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as aforesaid and representing the entire share capital, has requested the undersigned
notary to act the resolutions contained into the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. Increase the share capital by an amount of One Million Four Hundred Thousand U.S. Dollars (USD 1’400’000) in
order to raise it from its present amount of Fifteen Thousand U.S. Dollars (15’000.- U.S. Dollars) represented by One
Hundred and Fifty (150) shares with a par value of One Hundred U.S Dollars (100.- U.S. Dollars) each, to One Million
Four Hundred and Fifteen Thousand U.S. Dollars (USD 1’415’000.-) by the creation and the issuing of Fourteen Thousand
(14’000.-) new shares with a nominal value of One Hundred U.S Dollars (100.- U.S. Dollars) each, having the same rights
and privileges as existing shares (the “New Shares”); Subscription and liberation of the New Shares..
2. Amendment of Article 6 of articles of association of the Company in order to reflect the aforesaid increasing share
capital.
3. Miscellaneous.
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<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder decides to increase the share capital by an amount of One Million Four Hundred Thousand U.S.
Dollars (USD 1,400,000.-) in order to raise it from its present amount of Fifteen Thousand U.S. Dollars (15,000.- U.S.
Dollars) represented by One Hundred and Fifty (150) shares with a par value of One Hundred U.S Dollars (100.- U.S.
Dollars) each, to One Million Four Hundred and Fifteen Thousand U.S. Dollars (USD 1,415,000.-) by the creation and the
issuing of Fourteen Thousand (14,000) new shares with a nominal value of One Hundred U.S Dollars (100.- U.S. Dollars)
each, having the same rights and privileges as existing shares (the “New Shares”);
<i>Subscription and liberation of the New Sharesi>
The Sole Shareholder, represented as aforesaid, decides to subscribe the New Shares and fully paid-up the New Shares
by contribution in cash, so the amount of One Million Four Hundred Thousand U.S. Dollars (USD 1,400,000) is now at
the disposal of the Company, proof was given to the undersigned notary to states it.
<i>Second resolution:i>
As a consequence of such increase of capital, the Sole Shareholder decides to amend the Article 6 of the articles of
association of the Company, as follows:
" Art. 6. The Company's corporate capital is fixed at One Million Four Hundred and Fifteen Thousand U.S. Dollars
(USD 1,415,000) represented by Fourteen Thousand and One Hundred and Fifty (14,150) shares with a par value of one
hundred U.S Dollars (100.- U.S. Dollars) each, all subscribed and fully paid-up.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by its surnames, Christian name, civil
status and residence, the appearing person signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le dix-sept Mai.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg).
A COMPARU:
Cintmoon Enterprises Limited, une société de droit chypriote, numéro de constitution HE279184, ayant son siège social
à Nikis & Kastoros, 1087 Nicosia, Cyprus,
ici représentée par Mme Virginie PIERRU, clerc de notaire, résidant professionnellement à Redange/Attert, en vertu
d’une procuration donnée sous seing privé; laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par la compa-
rante et le notaire instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
La comparante, représentée comme ci-avant, est l’associé unique («l’Associé Unique») de “Norka Venture S.à r.l.”
ayant son siège social au 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, constituée suivant acte reçu par le notaire
instrumentant le 30 mars 2016, non encore publié au Memorial C, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg section B numéro 205425. (la «Société»).
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant et représentant l’intégralité du capital social, a requis le notaire instru-
mentant d’acter les résolutions contenues dans l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Augmentation du capital social d’un montant de Un Million Quatre Cent Mille U.S. Dollars (1'400’000,- USD) pour
le porter de son montant actuel de Quinze Mille U.S. Dollars (15.000,- U.S. Dollars) représenté par Cent Cinquante (150)
parts sociales d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- U.S. Dollars) chacune, à Un Million Quatre Cent Quinze
Mille U.S. Dollars (1'415’000,- USD) par la création et l’émission de Quatorze Mille (14’000) parts sociales nouvelles
d’une valeur nominale de Cent U.S Dollars (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et privilèges que les parts sociales
existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»); Souscription et libération des Nouvelles Parts Sociales.
2. Modification de l’article 6 des statuts de la Société afin de refléter la prédite augmentation de capital social.
3. Divers.
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social d’un montant de Un Million Quatre Cent Mille U.S. Dollars
(1.400.000,- USD) pour le porter de son montant actuel de Quinze Mille U.S. Dollars (15.000,- U.S. Dollars) représenté
par Cent Cinquante (150) parts sociales d’une valeur nominale de Cent U.S. Dollars (100,- U.S. Dollars) chacune, à Un
Million Quatre Cent Quinze Mille U.S. Dollars (1.415.000,- USD) par la création et l’émission de Quatorze Mille (14.000)
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parts sociales nouvelles d’une valeur nominale de Cent U.S Dollars (100,- USD) chacune, ayant les mêmes droits et
privilèges que les parts sociales existantes (les «Nouvelles Parts Sociales»).
<i>Souscription et libération des Nouvelles Parts Socialesi>
L’Associé Unique, représenté comme ci-avant, décide de souscrire toutes les Nouvelles Parts Sociales et de les libérer
moyennant apport en numéraire d’un montant de sorte que le montant de Un Million Quatre Cent Mille U.S. Dollars
(1.400.000,- USD) est à la disposition de la Société, ainsi qu’il en a été prouvé au notaire instrumentant qui le constate.
<i>Seconde résolution:i>
Suite à l'augmentation de capital réalisée, l’Associé Unique décide de modifier l'article 6 des statuts de la Société, comme
suit:
« Art. 6. Le capital social est fixé à Un Million Quatre Cent Quinze Mille U.S. Dollars (1.415.000,- USD) représenté
par Quatorze Mille Cent Cinquante (14.150) parts sociales d’une valeur nominale de cent U.S. Dollars (100,- U.S. Dollars)
chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.»
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête de la personne comparante,
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une traduction française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par son nom, prénom
usuel, état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: V. PIERRU, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7206. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016115568/107.
(160089435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Borny Partners 202 SC, Société Civile.
Siège social: L-3752 Rumelange, 2, rue Saint Sébastien.
R.C.S. Luxembourg E 5.923.
STATUTS
1. Monsieur Joseph CONTCHEYAN, né le 16 novembre 1955 à Marseille (F-13000, France), de nationalité française,
demeurant La Sylve Bâtiment B, 71, Chemin de Saint-Antoine à Saint-Joseph à Marseille (F-13015, France),
2. La société Collins, S.à.r.l. de droit français enregistrée au R.C.S. de Marseille sous le numéro 384.184.727, dont le
siège social est sis 42, Quai du Port à Marseille (F-13002, France), représentée aux présentes par son gérant Monsieur
joseph Contcheyan, précité,
Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile particulière qu'ils déclarent constituer entre eux
comme suit ce jour:
Art. 1
er
. Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle
a été modifiée par les lois subséquentes et notamment par les articles 1832 et suivants du Code Civil luxembourgeois.
Art. 2. La Société a, dans la limite d’opérations à caractère strictement civil, pour objet la mise en commun de moyens
utiles à l’exercice de l’activité de ses membres tout en veillant à l’indépendance technique et morale de chaque associé.
Elle peut notamment acquérir, louer ou échanger les installations, appareillages et véhicules nécessaires. Elle peut encore
engager le personnel auxiliaire utile à la réalisation de l’objet social.
La société a aussi pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location et la gestion d'immeubles, tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l’étranger.
La société pourra aussi, toujours dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, prendre des participations, sous
quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxembourgeoises ou étrangères, acquérir par achat, souscription ou de
toute autre manière, vendre, échanger des titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces. Elle pourra
assurer la possession, l’administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La société pourra, en outre, emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et
physiques. La société pourra aussi effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant direc-
tement ou indirectement à cet objet ou de nature à en faciliter la réalisation, pourvu que ces opérations ne portent pas atteinte
au caractère exclusivement civil de l’activité sociale.
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Art. 3. La dénomination est Borny Partners 202 SC. Cette dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et docu-
ments émanant de la société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège social est établi à Rumelange. Il peut être transféré dans les limites de la commune de Rumelange par
simple décision de la gérance. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg sur simple
décision des associés réunis en assemblée générale.
Si, en raison d’événements politiques ou de guerre, ou plus généralement en cas de force majeure, il y avait obstacle ou
difficulté à l’accomplissement des actes qui doivent être exécutés au siège ci-dessus fixé, le gérant, en vue d’éviter de
compromettre la gestion de la société, pourra transférer provisoirement le siège social dans un autre pays mais le siège sera
retransféré au lieu d’origine dès que l’obstacle ayant motivé son déplacement aura disparu.
Pendant le transfert provisoire, la société conservera la nationalité luxembourgeoise et restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à 300 EUR (Trois Cents Euros), répartis en 100 (Cent) parts de 3 EUR (trois Euros)
chacune et constitué par apport en numéraire.
Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 99 (Quatre-vingt-dix-neuf) parts à Monsieur Joseph Contcheyan et 1 (Une)
part à la société Collins S.a.r.l, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que
de leur accord représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l’apport devra être libérée sur demande du gérant ou
des associés.
Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers
non-associés sans l’accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l’un des associés de ses parts
sociales, les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année
en année lors de l’assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera
par chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit
de préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l’un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l’associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l’un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.
Art. 10. La Société est administrée par un (1) ou deux (2) gérants, associés ou non, nommés à l’unanimité de tous les
associés pour une durée indéterminée. En cas de pluralité de gérants, les deux co-gérants constituent un Conseil de gérance.
Ces gérants, respectivement le gérant unique, sont révocables Ad Nutum à la majorité qualifiée des trois-quarts (75%) des
voix des associés présents ou représentés. Ils exercent leurs fonctions à titre bénévole.
Art. 11. Le gérant unique, respectivement le Conseil de gérance, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société. Envers les tiers, la Société se trouve valablement engagée par
la seule signature individuelle de son gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par la signature obligatoirement
conjointe des deux gérants.
Art. 12. Le bilan est soumis à l’approbation des associés, qui décident de l’emploi les bénéfices. Les bénéfices sont
répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 13. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société. Les engagements des associés à l’égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
Code Civil.
Dans tous les actes qui contiendront des engagements au nom de la société, et qui ne portent pas la signature de tous les
associés, les mandataires de la société devront, sous leur responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle
au droit d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent, par suite de
cette renonciation, intenter d'actions et de poursuites que contre la société et uniquement sur les biens qui lui appartiennent.
Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l’exigent sur convocation du gérant
ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu, à 15 heures, obligatoirement le deuxième jeudi
du mois de juin de chaque année afin de délibérer du bilan, du résultat de l’année écoulée et pour fixer la valeur des parts
conformément à l’article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l’ordre du jour et ses décisions sont prises
à la simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l’unanimité des associés.
Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant, respectivement les co-gérants, ou par les associés
selon le cas, à moins que l’assemblée n'en décide autrement.
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<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 200,-EUR (Deux Cents Euros).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
A l’instant, les parties comparantes, Monsieur Joseph Contcheyan et la société Collins s.a.r.l. précités, représentant
l’intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme
dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement convoquée et régulièrement constituée, elles
ont pris les résolutions suivantes:
1. Monsieur Joseph Contcheyan, précité, est nommé gérant,
2. La société Dornstatt Group S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, dont le siège social est sis 2, rue Saint
Sébastien à Rumelange (L-3752) enregistrée au R.C.S de Luxembourg sous le numéro B.148645, respectivement son
administrateur, est nommé Fondé de Pouvoir de la société civile.
3. Le siège de la Société civile est établi 2, rue Saint Sébastien à Rumelange (L-3752).
4. L’adresse postale est Borny Partners 202 SC - C/o Dornstatt Group S.A. - 2, rue Saint Sébastien - L-3752 Rumelange.
5. L’assemblée générale des associés donne mandat et pouvoir de signature à la société Dornstatt Group S.A., respec-
tivement son administrateur, aux fins de satisfaire aux formalités d’enregistrement et de publication des décisions ci-dessus
rappelées.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes le 03 mai 2016 à Rumelange, en trois exemplaires de trois pages chacun.
- / Collins s.a.r.l.
M. Joseph Contcheyan / J. Contcheyan
<i>- / Géranti>
Référence de publication: 2016117722/106.
(160092402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Lupercus Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 161.803.
L'an deux mille seize, le quinze avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «LUPERCUS PARTNERS» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161803,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2072 du 6 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Blanche Moutrier en date du 22 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1862 du 25 juillet 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant
son adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant son adresse professionnelle à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou dûment représentés en vertu de dix (10) procurations données au mois d'avril 2016, et le
nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et
le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il appert de cette liste de présence que trois mille neuf cent soixante-quinze (3.975) actions ordinaires rachetables et
quatre mille huit cent cinquante-huit actions (4.858) actions préférentielles (avec droit de vote), représentant ensemble cent
pourcent (100%) du capital social de la Société, actuellement fixé à neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre cent soixante-
dix-neuf Euro et quatre-vingt-trois Euro-cent (EUR 992.479,83), sont présentes ou représentées à la présente assemblée
générale, de sorte que l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
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<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de cent trente-sept mille trois cent quatre Euro et quarante-
sept Euro-cent (EUR 137.304,47) pour le faire passer de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-douze mille quatre
cent soixante-dix-neuf Euro et quatre-vingt-trois Euro-cent (EUR 992.479,83) à un million cent vingt-neuf mille sept cent
quatre-vingt-quatre Euro et trente Euro-cent (1.129.784,30) par la création et l'émission de cinq cent cinquante (550)
nouvelles actions ordinaires rachetables et six cent soixante-douze (672) actions préférentielles (avec droit de vote), toutes
sans indication de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions de même catégorie existantes.
2. Renonciation au droit préférentiel de souscription et acceptation de la souscription des Nouvelles Actions.
3. Souscription aux cinq cent cinquante (550) nouvelles actions ordinaires rachetables sans indication de valeur nominale,
et libération intégrale de celles-ci à leur prix de souscription total de cent deux mille trois cent soixante-treize Euro et douze
Euro-cent (EUR 102.373,12), représenté par soixante-et-un mille sept cent quatre-vingt-dix-huit Euro et vingt-cinq Euro-
cent (EUR 61.798,25) de capital et quarante mille cinq cent soixante-quatorze Euro et quatre-vingt-huit Euro-cent (EUR
40.574,88) de prime démission, par paiement en numéraire du montant total.
4. Souscription aux six cent soixante-douze (672) actions préférentielles (avec droit de vote) sans indication de valeur
nominale, et libération intégrale de celles-ci, à leur prix de souscription total de soixante-quinze mille cinq cent six Euro
et vingt-deux Euro-cent (EUR 75.506,22), correspondant au capital émis en contrepartie, par paiement en numéraire du
même montant.
5. Modification de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à un million cent vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-quatre Euro et trente Euro-cent
(1.129.784,30) représenté par quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) actions ordinaires rachetables et cinq mille cinq
cent trente (5.530) actions préférentielles (avec droit de vote), toutes sans indication de valeur nominale, intégralement
libérées.»
<i>Résolutionsi>
1. L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cent trente-sept mille trois cent quatre
Euro et quarante-sept Euro-cent (EUR 137.304,47) pour le faire passer de son montant actuel de neuf cent quatre-vingt-
douze mille quatre cent soixante-dix-neuf Euro et quatre-vingt-trois Euro-cent (EUR 992.479,83) à un million cent vingt-
neuf mille sept cent quatre-vingt-quatre Euro et trente Euro-cent (1.129.784,30) par la création et l'émission de cinq cent
cinquante (550) nouvelles actions ordinaires rachetables et six cent soixante-douze (672) actions préférentielles (avec droit
de vote), toutes sans indication de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions de même
catégorie existantes.
2. L'assemblée décide de reconnaître la renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
Sur ce, intervient Atoz (Hong Kong) Limited, ayant son siège social à Suite 801, Winsome House, 73 Wyndham Street,
Central, Hong Kong, inscrite au Hong Kong Companies Register sous le numéro 1808672, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.
3. Atoz (Hong Kong) Limited décide de souscrire aux (550) nouvelles actions ordinaires rachetables sans indication de
valeur nominale, et de procéder à leur libération intégrale à leur prix de souscription total de cent deux mille trois cent
soixante-treize Euro et douze Euro-cent (EUR 102.373,12), représenté par soixante-et-un mille sept cent quatre-vingt-dix-
huit Euro et vingt-cinq Euro-cent (EUR 61.798,25) de capital et quarante mille cinq cent soixante-quatorze Euro et quatre-
vingt-huit Euro-cent (EUR 40.574,88) de prime démission, par paiement en numéraire du montant total.
Sur ce, intervient Lupercus Capital S.A., société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 1B Heien-
haff, L-1736 Senningerberg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 161802, ici représenté par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommée, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé. Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
4. Lupercus Capital S.A. décide de souscrire aux six cent soixante-douze (672) actions préférentielles (avec droit de
vote) sans indication de valeur nominale, et de procéder à leur libération intégrale, à leur prix de souscription total de
soixante-quinze mille cinq cent six Euro et vingt-deux Euro-cent (EUR 75.506,22), correspondant au capital émis en
contrepartie, par paiement en numéraire du même montant.
Le montant total de cent soixante-dix-sept mille huit cent soixante-dix-neuf Euro et trente-quatre Euro-cent (EUR
177.879,34) a été intégralement libéré en numéraire et se trouve désormais à la libre disposition de la Société, preuve de
quoi a été donnée au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
5. L'assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à un million cent vingt-neuf mille sept cent quatre-vingt-quatre Euro et trente Euro-cent
(1.129.784,30) représenté par quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) actions ordinaires rachetables et cinq mille cinq
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cent trente (5.530) actions préférentielles (avec droit de vote), toutes sans indication de valeur nominale, intégralement
libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 20 avril 2016. Relation: EAC/2016/9325. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117274/103.
(160090799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Anglo American Michiquillay Peru, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 122.502.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth of April,
before Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared
Anglo American Exploration Luxembourg, a Luxembourg private limited liability company (Société à responsabilité
limitée) with registered office at 48,rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 107.157 (hereafter the “Sole Shareholder”),
here represented by Mr Frank Stolz-Page, private employee, with professional address in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on April 19, 2016.
The proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary, shall remain attached
to this deed in order to be registered therewith.
The appearing party is the sole member of Anglo American Michiquillay Peru (hereafter the "Company"), a société à
responsabilité limitée, having its registered office at L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, recorded with the Luxem-
bourg Trade and Companies' Register under section B, number 122.502, incorporated under the denomination “Anglo
American Investments 8” pursuant to a notarial deed dated 4 December 2006, published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 139 of 8
th
of February 2007.
The articles of incorporation have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Jean Seckler, notary residing
in Junglinster (Grand-duchy of Luxembourg), dated 11
th
June 2007, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, number 1576 of 27
th
July 2007.
The Sole Shareholder, represented as stated above, then requests the undersigned notary to record the following reso-
lutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of twenty-seven thousand
one hundred and fifty US Dollars (USD 27,150) so as to raise it from its current amount of fifty thousand US Dollars (USD
50,000) to seventy-seven thousand one hundred and fifty US Dollars (USD 77,150) through the issue of five hundred and
forty-three (543) new shares with a nominal value of fifty US Dollars (USD 50) each.
The five hundred and forty-three (543) new shares are subscribed by the Sole Shareholder, prenamed, represented as
stated above, for a total consideration of five hundred forty-three million, ten thousand US Dollars (USD 543,010,000),
out of which twenty-seven thousand one hundred and fifty US Dollars (USD 27,150) is allocated to the share capital of the
Company and the remaining amount, i.e. five hundred forty-two million, nine hundred eighty two thousand eight hundred
and fifty US Dollars (USD 542,982,850), to the share premium account of the Company.
The subscribed new shares are fully paid up in cash by the Sole Shareholder, prenamed, so that the aggregate amount
of five hundred forty-three million, ten thousand US Dollars (USD 543,010,000) is at the free disposal of the Company,
as it has been shown to the undersigned notary.
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<i>Second resolution:i>
As a consequence of the above resolution, article 6.1 of the articles of incorporation of the Company is amended and
will henceforth read as follows:
" 6.1. The Company's issued capital is set at seventy-seven thousand one hundred and fifty US Dollars (USD 77,150),
represented by one thousand five hundred forty-three (1,543) shares with a par value of fifty US dollars (USD 50) each,
all fully subscribed and entirely paid up."
Whereof this deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the proxyholder of
the appearing party, this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing
proxyholder and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, said proxyholder signed together with the
notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt avril,
par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
Anglo American Exploration Luxembourg, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Lu-
xembourg, 48, rue de Bragance, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro
107.157 (ci-après «l'Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 19 avril 2016.
La procuration signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La comparante est le seul et unique associé de Anglo American Michiquillay Peru (ci-après la «Société»), une société
à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, inscrite auprès du Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 122.502, constituée sous la dénomination «Anglo
American Investments 8» suivant acte notarié en date du 4 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Association, numéro 139 du 8 février 2007.
Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster,
en date du 11 juin 2007, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association, numéro 1576 du 27 juillet 2007.
L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, a ensuite requis le notaire soussigné de prendre acte des réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de vingt-sept mille cent cinquante US dollars (USD
27.150) pour le porter de son montant actuel de cinquante mille US dollars (USD 50.000) à soixante-dix-sept mille cent
cinquante US dollars (USD 77.150) par l'émission de cinq cent quarante-trois (543) nouvelles parts sociales d'une valeur
nominale de cinquante US dollars (USD 50) chacune.
Les cinq cent quarante-trois (543) nouvelles parts sociales sont souscrites par l'Associé Unique, prénommée, représentée
comme indiqué ci-dessus, pour un montant total de cinq cent quarante-trois millions dix mille US dollars (USD
543.010.000), dont vingt-sept mille cent cinquante US dollars (USD 27.150) sont affectés au capital social de la Société
et le solde, soit cinq cent quarante-deux millions neuf cent quatre-vingt-deux mille huit cent cinquante US dollars (USD
542.982.850), est affecté au compte de prime d'émission.
Les nouvelles parts sociales ainsi souscrites sont intégralement libérées en numéraire par l'Associé Unique, prénommée,
de sorte que le montant total de cinq cent quarante-trois millions dix mille US dollars (USD 543.010.000) est à la libre
disposition de la Société, tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolution:i>
Suite à la résolution qui précède, l'article 6.1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais la teneur suivante:
" 6.1. La Société a un capital émis de soixante-dix-sept mille cent cinquante US dollars (USD 77.150), représenté par
mille cinq cent quarante-trois (1.543) parts sociales, d'une valeur nominale de cinquante US dollars (USD 50) chacune,
toutes entièrement souscrites et intégralement libérées."
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande du mandataire de la comparante, le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande du même mandataire et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, ce dernier fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 25 avril 2016. GAC/2016/3257. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117692/102.
(160092007) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Lupercus Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 161.802.
L'an deux mille seize, le quatorze avril.
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme établie dans le Grand-Duché de Luxembourg
sous la dénomination «LUPERCUS CAPITAL» (ci-après, la Société), ayant son siège social au 1B Heienhaff, L-1736
Senningerberg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 161802,
constituée par acte de Maître Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 27 juin 2011, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2042 du 2 septembre 2011, et dont les statuts ont été modifiés
pour la dernière fois par acte de Maître Blanche Moutrier en date du 22 mai 2015, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1872 du 27 juillet 2015.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, ayant
son adresse professionnelle à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président désigne comme secrétaire Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant son adresse professionnelle
à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Marisa GOMES, employée privée, ayant son adresse professionnelle à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
Le président déclare et prie le notaire d'acter que:
Les actionnaires présents ou dûment représentés en vertu de neuf (9) procurations données au mois d'avril 2016, et le
nombre d'actions détenues sont renseignés sur une liste de présence, signée par le président, le secrétaire, le scrutateur et
le notaire soussigné. Ladite liste de présence, ainsi que les procurations, resteront annexées au présent acte pour être
soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Il appert de cette liste de présence que trois mille neuf cent soixante-quinze (3.975) actions, représentant ensemble cent
pourcent (100%) du capital social de la Société, actuellement fixé à cinq cent soixante-deux mille soixante-trois Euro et
vingt-deux Euro-cent (EUR 562.063,22), sont présentes ou représentées à la présente assemblée générale, de sorte que
l'assemblée peut valablement délibérer sur tous les points portés à son ordre du jour.
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept mille sept cent soixante-neuf Euro
et soixante-quinze Euro-cent (EUR 77.769,75) pour le faire passer de son montant actuel de cinq cent soixante-deux mille
soixante-trois Euro et vingt-deux Euro-cent (EUR 562.063,22) à six cent trente-neuf mille huit cent trente-deux Euro et
quatre-vingt-dix-sept Euro-cent (639.832,97) par la création et l'émission de cinq cent cinquante (550) nouvelles actions
ordinaires rachetables sans indication de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que les actions ordi-
naires rachetables existantes.
2. Renonciation au droit préférentiel de souscription et acceptation de la souscription des Nouvelles Actions.
3. Souscription aux cinq cent cinquante (550) nouvelles actions ordinaires rachetables sans indication de valeur nominale,
et libération intégrale de celles-ci par paiement d'un montant total de soixante-dix-sept mille sept cent soixante-neuf Euro
et soixante-quinze Euro-cent (EUR 77.769,75) en numéraire.
4. Modification de l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à six cent trente-neuf mille huit cent trente-deux Euro et quatre-vingt-dix-sept Euro-cent
(639.832,97) représenté par quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) actions ordinaires rachetables sans indication de valeur
nominale, intégralement libérées.»
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<i>Résolutionsi>
1. L'assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de soixante-dix-sept mille sept cent
soixante-neuf Euro et soixante-quinze Euro-cent (EUR 77.769,75) pour le faire passer de son montant actuel de cinq cent
soixante-deux mille soixante-trois Euro et vingt-deux Euro-cent (EUR 562.063,22) à six cent trente-neuf mille huit cent
trente-deux Euro et quatre-vingt-dix-sept Euro-cent (639.832,97) par la création et l'émission de cinq cent cinquante (550)
nouvelles actions ordinaires rachetables sans indication de valeur nominale, investies des mêmes droits et obligations que
les actions ordinaires rachetables existantes.
2. L'assemblée décide de reconnaître la renonciation des actionnaires existants à leur droit préférentiel de souscription.
Sur ce, intervient Atoz (Hong Kong) Limited, ayant son siège social à Suite 801, Winsome House, 73 Wyndham Street,
Central, Hong Kong, inscrite au Hong Kong Companies Register sous le numéro 1808672, ici représenté par Madame Sofia
AFONSO-DA CHAO CONDE, prénommé, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé. Laquelle procuration,
après avoir été signée ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentaire, demeurera annexée aux
présentes pour être enregistrée avec elles.
3. Atoz (Hong Kong) Limited, prénommée, décide de souscrire aux cinq cent cinquante (550) nouvelles actions ordi-
naires rachetables sans indication de valeur nominale, et libération intégrale de celles-ci par paiement d'un montant total
de soixante-dix-sept mille sept cent soixante-neuf Euro et soixante-quinze Euro-cent (EUR 77.769,75) en numéraire.
Le montant de soixante-dix-sept mille sept cent soixante-neuf Euro et soixante-quinze Euro-cent (EUR 77.769,75) a été
intégralement libéré en numéraire et se trouve désormais à la libre disposition de la Société, preuve de quoi a été donnée
au notaire instrumentaire, qui le constate expressément.
4. L'assemblée décide de modifier l'article 5, premier paragraphe des statuts de la Société pour lui conférer la teneur
suivante:
«Le capital social est fixé à six cent trente-neuf mille huit cent trente-deux Euro et quatre-vingt-dix-sept Euro-cent
(639.832,97) représenté par quatre mille cinq cent vingt-cinq (4.525) actions ordinaires rachetables sans indication de valeur
nominale, intégralement libérées.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau et au mandataire des personnes comparantes, connus du
notaire par leur nom et prénom, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire, le présent acte.
Signé: Conde, Gomes, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 15 avril 2016. Relation: EAC/2016/9088. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117273/82.
(160090801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Aloé Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2130 Luxembourg, 9, boulevard Dr Charles Marx.
R.C.S. Luxembourg B 158.201.
DISSOLUTION
L'an deux mille seize,
le dix-huit mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
a comparu:
Madame Laurence CASENAVE dit MILHET, gérante de société, née à Toulouse (France), le 29 octobre 1973, demeu-
rant au 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg,
ici représentée par:
Monsieur Wei ZHANG, employé privé, avec adresse professionnelle au 1-3, Millewee, L-7257 Helmsange,
en vertu d’une procuration lui donnée sous seing privé à Luxembourg, le 03 mai 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la personne comparante et le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte à des fins d’enregistrement,
ci-après dénommée «le mandant».
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Laquelle personne comparante, agissant ès-dites qualités, a déclaré et requis le notaire d'acter:
I.- Que la société «Aloé Consulting S.à r.l.», (la «Société»), une société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social au 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, section B sous le numéro 158 201, a été constituée sous le droit luxembour-
geois, suivant acte notarié reçu en date du 20 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Mémorial»), en date du 13 avril 2011, sous le numéro 712 et page 34130.
Les statuts de la Société ne furent jamais modifiés depuis lors.
II.- Que le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (12'500.- EUR) divisé en cent (100)
parts sociales d’une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125.- EUR) chacune, chaque part sociale étant intégralement
libérée en numéraire.
III.- Que le mandant, depuis l’acte de constitution de la Société, est resté seul et unique propriétaire de toutes les parts
sociales de ladite Société.
IV.- Que le mandant, étant le seul associé de la Société «Aloé Consulting S.à r.l», a décidé de procéder à la dissolution
immédiate de ladite Société.
V.- Que le mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société, telle
qu’indiquée dans la situation intermédiaire de la Société arrêtée au 30 avril 2016 par conséquent déclare approuver, sans
restriction ni réserve lesdits comptes;
VI.- Que le mandant, de même en tant que liquidateur de la Société, déclare que l'activité de la Société a cessé, que lui,
en tant qu’associé unique est investi de tout l'actif et qu'il a réglé tout le passif de la Société dissoute s'engageant à reprendre
tous actifs, dettes et autre engagements de la Société dissoute et de répondre personnellement de toute éventuelle obligation
inconnue à l'heure actuelle.
VII.- Que décharge pleine et entière est accordée à la gérante unique de la Société dissoute pour l'exécution de son
mandat jusqu'à ce jour.
VIII.- Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans à l’ancienne adresse de la
Société dissoute, soit au 9, Boulevard Dr. Charles Marx, L-2130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
IX.- Que le mandant s’engage personnellement à régler tous les frais résultant du présent acte.
Dont acte, passé à Helmsange, Grand-Duché de Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la personne comparante, celui-ci a signé avec Nous
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: W. ZHANG, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 20 mai 2016. Relation: EAC/2016/11807. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016117663/52.
(160092517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Eikon Mezzanine Invest IV S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 112.063.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112498/9.
(160086070) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
ELMI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1268 Luxembourg, 17, rue Jean-Pierre Biermann.
R.C.S. Luxembourg B 159.368.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112506/9.
(160086336) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
105840
Aloé Consulting S.à r.l.
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CNA Corporation S.A.
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Compagnie Financière Céleste S.A.
Compagnie Financière de l'Atlantique Holding S.A.
Compagnie Luxembourgeoise de Bâtiments et d'Entreprises
Conventum
Cool-Tec S.A.
Cytamphology Holding S.A.
Dallmayr Vending Luxembourg - Hot Chocolate G.m.b.H.
DayMen Acquisition S.A.
DB PWM III
DCE DC1.3 S.à r.l.
DDA AD
Decoplus S.A.
Defense Plaza JV S.à r.l.
Delta Lloyd Privilege
Depo'sit S.à r.l.
DHAB II S.à r.l.
DHP Consulting S.à r.l.
Digest S.A.
Discovery Luxembourg Holdings 2 S.à r.l.
Distribution S.à r.l.
DMPV S.A.
DNG Interim S.à r.l.
Dragafi SA
D.R.C S.A.
D.R.C S.A.
Dred-Real Estate Deutschland GP S.à r.l.
Eikon Mezzanine Invest IV S.A.
ELMI S.à r.l.
LSF 24 S.à r.l.
LSREF3 Lucus Investments S.à r.l.
Lupercus Capital S.A.
Lupercus Partners S.A.
Norka Venture S.à r.l.
Panarea S.A.
PHARMA R.O.I
PMD FINANCE S.à r.l.
Pradera Central Holdco S.à r.l.