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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2200
23 juillet 2016
SOMMAIRE
21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105560
6F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105560
6F S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105560
Aberdeen European Shopping Property Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105562
A-Con S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105559
AFRIMALIN . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105573
Agricultural Bank of China (Luxembourg)
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105561
Agri SerFinCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105562
A Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105561
Alatus UCITS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105563
Alcantara S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105563
Alcantara S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105562
Alcantara S.A. SPF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105562
Alce Investment II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105563
Aurcime . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105558
Beethoven GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105555
Beethoven One S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105557
Biereldeng I S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105563
BLC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105561
BONN PRODUCTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105586
Calverton Overseas S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105579
CGI Information Systems and Management
Consultants II Luxembourg Sàrl . . . . . . . . . .
105583
eBay International Treasury Center S.à.r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105561
ITS4U Group S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105564
Kilima One Lodge S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105597
l'éco2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105554
Lunes Westend Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
105589
mateco . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105560
Saelens Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105554
Supermarket Portfolio Sàrl . . . . . . . . . . . . . . .
105554
Sycamore Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105554
syncreon Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . .
105561
Topaz S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105555
Useful Production S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105555
Usoa Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105556
UT Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105556
V.A. CHAUFFAGE SANITAIRE Sàrl . . . . . .
105591
Valartis Russian Market Fund . . . . . . . . . . . . .
105558
VertBois Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105556
Vesta Entreprises S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . . . . .
105557
Vianden Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105557
Vide S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105557
Vitrerie de Mersch S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105558
Voyages Arosa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105556
VTB Capital IM Russian Market Fund . . . . .
105558
Webedia International . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105594
Webedia International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
105594
Weber Elec . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105559
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA . . . . .
105559
Wilmersdorfer Arcaden Luxco . . . . . . . . . . . .
105559
World Courier Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105555
Zaka Horeca . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105560
105553
L
U X E M B O U R G
Supermarket Portfolio Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.040.875,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 109.664.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110514/19.
(160082640) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Sycamore Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6A, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 158.499.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112030/9.
(160084783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Saelens Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 169.680.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016112031/10.
(160085037) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
l'éco2, Société Anonyme.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 93.640.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de la société qui s'est tenue le 4/4/2016 à 14.00i>
Les actionnaires de la société L'ECO2 S.A., Société Anonyme, révoquent le commissaire aux comptes Mr NIMAX avec
effet au 4/4/2016
Les actionnaires décident de nommer pour 6 ans avec effet immédiat la société E.C.G. S.à.r.l., Expertise Comptable &
Gestion, Société Anonyme, avec siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre Federspiel. R.C.S. Luxembourg B 97.706.
en remplacement de Frank NIMAX comme commissaire aux comptes
Fait à Luxembourg, le 4/4/2016.
Certifié sincère et conforme
Robert SCHINTGEN
Référence de publication: 2016112183/16.
(160085493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105554
L
U X E M B O U R G
Topaz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 162.793.
Les comptes consolidés au 30 Septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112099/10.
(160084892) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Useful Production S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 165.240.
<i>Résolutions du conseil d'administrationi>
Les membres du conseil d'administration prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes par voie circulaire,
se déclarant d'accord à décider, sans convocation préalable d'une réunion du conseil d'administration, ayant une parfaite
connaissance de points sur lesquels une décision doit être prise:
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle d'un administrateur est également modifiée comme suit:
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Les décisions prises ci-dessus sont réputées avoir été prises à la date à laquelle la dernière signature aura été apposée
sur le présent document.
Le 13 mai 2016.
Patrick NAHON-FAUCHIER / Claude SCHMITZ / Marc THILL.
Référence de publication: 2016112123/20.
(160084432) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
World Courier Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.900.000,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 152.814.
EXTRAIT
En date du 17 mai 2016, l'associé unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Peter Lundin, en tant que gérant B de la Société, est constatée avec effet au 10 mai 2016;
- La nomination de Skinder Nehdi, avec adresse professionnelle au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, en
tant que gérant B de la Société, est acceptée avec effet au 10 mai 2016 et pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016112146/15.
(160084435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Beethoven GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 178.868.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112275/9.
(160086335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105555
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U X E M B O U R G
Usoa Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 204.698.
Voulez-vous bien prendre note de la démission des gérants suivants avec effet au 10 mai 2016:
- Mr. Daniel Galhano, né le 13 juillet 1976 à Moyeuvre-Grande (France) et demeurant professionnellement au 05, rue
de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg,
et
- Mr. Laurent Teitgen, né le 05 janvier 1979 à Thionville (France) et demeurant professionnellement au 05, rue de
Bonnevoie, L-1260 Luxembourg.
<i>Extrait de la résolution prise lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire de l'Associé unique tenue le 10 mai 2016:i>
1) L'Assemblée décide de nommer, au poste de gérant unique de la Société, avec effet immédiat, pour une période
débutant ce jour et jusqu'à le 10 mai 2021:
- Mme Panagiota Patsalidou, née le 21 décembre 1984 à Limassol (Chypre) et résident a Flat 9, 19, Beehive Place,
Stockwell, Londres, SW9 7QR (Royaume-Uni).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
USOA HOLDING S.à r.l.
Référence de publication: 2016112125/21.
(160084936) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
UT Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 203.556.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112126/13.
(160085157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
VertBois Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 71.973.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016112127/10.
(160084731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Voyages Arosa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4041 Esch-sur-Alzette, 43, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 48.331.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112137/10.
(160084505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
105556
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U X E M B O U R G
Vesta Entreprises S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 12, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 201.876.
EXTRAIT
Il résulte d'un acte de cession signé à Jersey en date du 1
er
avril 2016, que Monsieur Alan WOLFSON, né le 9 juillet
1949 à Jérusalem (Israël), de nationalité canadienne, professionnellement retraité, demeurant à 41 Die Duin, Wilderness,
Western Cape, Afrique du Sud (6560),
a cédé, avec effet immédiat, 8.000 (huit mille) parts sociales, représentant l'entièreté du capital social, préalablement
détenues par le même cédant, au trust THE COYS TRUST, créé et existant sous la loi de Jersey, représenté par son trustée
la société AFFINITY TRUST, ayant son siège social à 24 Seale Street, St Helier JE2 3QG JERSEY (Channel Islands).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 avril 2016.
<i>Pour VESTA ENTERPRISES S.àr.l. SPF
i>Alan WOLFSON
<i>Gérant (cédant)i>
Référence de publication: 2016112132/19.
(160084927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Vianden Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 143.617.
Avec effet au 18 avril 2016, le siège social de l'associé HYVIAN HOLDINGS INC. a été transféré au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112133/11.
(160084750) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Vide S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 121.270.
<i>Extrait de procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil a décidée de nommer, pour une période expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2017:
- Madame Meriem Agrebi, demeurant professionnellement à 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur en remplacement à Madame Virginie Derains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112134/15.
(160084639) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Beethoven One S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 178.870.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112276/9.
(160086326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105557
L
U X E M B O U R G
Vitrerie de Mersch S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7541 Mersch, 4, Impasse Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 46.807.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Le gérant techniquei>
Référence de publication: 2016112135/11.
(160085128) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Valartis Russian Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 54.765.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour VALARTIS RUSSIAN MARKET FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016112138/11.
(160084301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
VTB Capital IM Russian Market Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 54.765.
<i>Extrait des résolutions prises à l'assemblée générale statutaire du 18 mai 2016i>
- Messieurs André SCHMIT, résidant dorénavant au 28 rue Lehberg, L-9124 Schieren, Nicholas JOSEPH, résidant au
14, Cornhill, EC3V 3ND London, UK et Mr John David BREIT, résidant au 544 First Street, NY11215 Brooklyn, USA
sont réélus en qualité d'administrateur pour un nouveau mandat d'un an, se terminant à l'assemblée générale statutaire de
2017.
- ERNST & YOUNG, 35E Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est réélu en qualité de réviseur d'entreprises
pour un nouveau terme d'un an, se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2017.
Extrait certifié sincère et conforme
<i>Pour VTB CAPITAL IM RUSSIAN MARKET FUND
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016112139/17.
(160085218) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Aurcime, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 186.834.
<i>Résolutions de l'administrateur unique en date du 13 mai 2016i>
L'administrateur unique prend les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653, au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de l'administrateur unique est également modifiée comme suit:
- Monsieur Marc THILL, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Marc THILL
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112213/15.
(160085261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105558
L
U X E M B O U R G
Weber Elec, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8378 Kleinbettingen, 1, rue du chemin de fer.
R.C.S. Luxembourg B 193.149.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016112141/12.
(160084288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA, Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 171.445.
A la suite de la scission de Weinberg Real Estate S.à r.L actée le 9 mai 2016, veuillez noter que l'associé gérant com-
mandité de Weinberg Real Estate Partners # 2 SCA est à compter du 9 mai 2016 Weinberg Real Estate # 2 S.à r.l.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TMF Luxembourg S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016112143/12.
(160084697) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Wilmersdorfer Arcaden Luxco, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.160.
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Tony Roy en tant que gérant
de la Société avec effet au 3 mai 2016 inclus.
L'associé unique a décidé de le remplacer par M. Sylvain Dubois, résidant professionnellement au 1001, rue du Square
Victoria, Québec, H2Z2B5, Canada, avec effet au 3 mai 2016 inclus et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes depuis le 3 mai 2016:
(i) Jean-Philippe Gachet;
(ii) Daniel Boone, et
(iii) Sylvain Dubois.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Wilmersdorfer Arcaden Luxco
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112144/20.
(160085188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
A-Con S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 108.086.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Troisvierges, le 20/05/2016.
Référence de publication: 2016112187/10.
(160086074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Zaka Horeca, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 7, rue de Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 186.619.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 de la société Zaka Horeca ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 18 mai 2016.
<i>Pour Zaka Horecai>
Référence de publication: 2016112154/12.
(160084995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
21st Century Fox Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.164,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.391.
<i>Extrait des résolutions prises par les actionnaires en date du 13 mai 2016i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant de classe B avec effet au 13 mai 2016.
2. Monsieur Christophe-Emmanuel SACRE, administrateur de sociétés, né le 22 janvier 1985 à Ottignies-Louvain-la-
Neuve (Belgique), demeurant professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme
gérant de classe B pour une durée indéterminée avec effet au 13 mai 2016.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour 21st Century Fox Luxembourg Finance S.àr.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016112155/17.
(160085120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
6F S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. 6F S.à r.l.).
Siège social: L-2242 Luxembourg, 1, rue Isaac Newton.
R.C.S. Luxembourg B 191.517.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112156/13.
(160085146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
mateco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5365 Munsbach, 12, rue Gabriel Lippman.
R.C.S. Luxembourg B 173.589.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Maître Léonie GRETHEN
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112184/12.
(160085751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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U X E M B O U R G
eBay International Treasury Center S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 22-24, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 178.189.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 22 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112182/13.
(160085621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
syncreon Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 59.601.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112185/10.
(160085668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
A Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 62.465.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016112186/11.
(160085209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Agricultural Bank of China (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 192.273.
Der Jahresabschluss vom 21.11.2014 bis 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg
hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112190/10.
(160085856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BLC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 54, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 202.094.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112308/10.
(160086304) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Aberdeen European Shopping Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.914.
EXTRAIT
Suite à l'assemblée générale du 17 mai 2016, les actionnaires de la société ont pris les résolutions suivantes:
- Renouvellement du mandat de Paul King, Elisabeth Weiland, Michael Determann et Françoise Pfeiffer en leur fonction
d'administrateur de la société jusqu'à l'assemblée générale se tiendra en 2017.
- Renouvellement du mandat de Ernst & Young en leur fonction de réviseur d'entreprise de la société pour une durée
d'une année, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2017.
Il est à noter aussi que l'adresse de Ernst & Young a changé et que la nouvelle adresse est:
35E, Avenue John F. Kennedy, 1855 Luxembourg
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Pour Aberdeen European Shopping Property Fund SICAV-FISi>
Référence de publication: 2016112188/18.
(160085566) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Agri SerFinCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 155.561.
Suite au changement de la dénomination d'associé de la Société, il y a lieu de modifier les données les concernant comme
suit:
- SUNGEM HOLDING S.A. a changé sa dénomination à l'AMPLIO ENERGY S.A.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112189/13.
(160086288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Alcantara S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.035.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016.i>
Démission de Monsieur Eric HERREMANS et nomination de Monsieur Cédric NIEGO né le 21 septembre 1979 à
Villerupt, adresse professionnelle au 3, avenue Pasteur L-2311 Luxembourg,comme nouveau Commissaire aux comptes
à compter de ce jour. Son mandat viendra à échéance lors de l'assemblée générale ordinaire de 2020.
<i>Pour la société
i>ALCANTARA S.A. SPF
Référence de publication: 2016112194/13.
(160085721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Alcantara S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.035.
Le Bilan au 30.09.2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112193/10.
(160085720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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L
U X E M B O U R G
Alatus UCITS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 186.448.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 28 avril 2016 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'Assemblée a noté la démission de M. François Winandy avec effet au 20 janvier 2016 et a ratifié la cooptation de
Mme. Véronique Gillet à la même date.
2. L'Assemblée a reconduit les mandats des administrateurs suivants:
- Mme Véronique Gillet, 58, rue Glesener, L-1630 Luxembourg.
- M. Alain Guerard, 24 rue Beaumont, L-1210 Luxembourg.
- M. Jérôme Haag, 36, boulevard Helvétique, CH-1207 Genève.
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
3. L'Assemblée a reconduit le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé Ernst & Young pour une période d'une année
jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Alatus Ucits
Référence de publication: 2016112192/19.
(160085661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Alcantara S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 37.035.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle du 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>ALCANTARA S.A. SPF
Référence de publication: 2016112195/13.
(160085722) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Alce Investment II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 118.634.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014, ainsi que les informations et documents annexes ont été déposés au registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Alce Investment II S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112196/12.
(160085497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Biereldeng I S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 190.870.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112305/10.
(160086555) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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U X E M B O U R G
ITS4U Group S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5811 Fentage, 136, route de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 206.389.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour de mai,
Par devant Maître Elisabeth Reinard, notaire de résidence à Ettelbrück, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Lionel JAGER, informaticien, né le 25 mars 1976 à Metz (France), résidant professionnellement au 136 Route de
Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
2. Philippe CAER, informaticien, né le 28 juin 1970 à Caen (France), résidant professionnellement au 136 Route de
Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
3. Christian HUVER, informaticien, né le 14 octobre 1975 à Metz, (France), résidant professionnellement au 136 Route
de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg, et
4. Loïc MULDER, informaticien, né le 19 octobre 1977 à Nancy (France), résidant professionnellement au 136 Route
de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
Les parties comparantes ont prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante, les statuts d'une société anonyme
qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet- Durée
Art. 1
er
. Définitions Certains termes et expressions utilisés dans les statuts de Société sont définis de la manière
suivante, étant précisé que les termes et expressions définis dans le corps d'un article ne sont pas repris ici et que la définition
qui leur est ainsi donnée est applicable à l'intégralité des statuts.
Capital Dilué désigne le capital social théorique de la Société tel qu'il résulterait de l'émission, la conversion ou toutes
autres opérations similaires, de Titres au jour considéré.
Contrôle a le sens qui lui est donné à l'article 309 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la Loi), les termes Contrôlant et Contrôlé(e) s'entendant par référence à la notion de Contrôle ainsi définie.
Filiale de la Société désigne toute entité dont la Société, selon le cas, a le Contrôle, direct ou indirect.
Tiers désigne toute entité ou personne non actionnaire de la Société.
Titre désigne les actions (ou démembrement d'actions) de la Société ou tout titre (ou démembrement de titre) représentatif
d'une quotité du capital social de la Société ou donnant droit, immédiatement ou à terme, par voie de conversion, échange,
remboursement ou de quelque façon que ce soit, à l'attribution d'un titre représentatif d'une quotité du capital social de la
Société, ainsi que tout droit de souscription ou d'attribution et plus généralement tout droit quelconque conféré aux ac-
tionnaires, pour autant que l'émission de tels titres est permise par la loi luxembourgeoise.
Transfert désigne tout transfert de propriété des Titres réalisé à titre gratuit ou onéreux à quelque titre que ce soit et sous
quelque forme qu'il intervienne, y compris, notamment, les transferts par voie d'apport en société, d'échange, de distribution
en nature, de vente à réméré, de prêt de titres, de donation, de décès, de liquidation de société, communauté ou succession.
Il est précisé que l'expression Transfert de Titres comprendra aussi bien les Transferts portant sur la propriété des Titres
que ceux portant sur la nue-propriété, l'usufruit ou tous autres démembrements ou droits dérivant d'un Titre tels que les
droits de vote ou le droit de percevoir un dividende et le verbe Transférer s'entendra de la même manière.
Art. 1
er
bis. Transferts Libres. Sont réputés Transferts Libres:
a. Les Transferts entre un Actionnaire et une société Contrôlée, contrôlant ou sous Contrôle commun dudit Actionnaire,
directement ou indirectement;
b. Les Transferts par les actionnaires, au prorata de leur détention du capital de la Société, au profit de tiers actionnaire
(s) agréé(s) d'un commun accord par l'ensemble des actionnaires en fonction au moment où la demande dudit Transfert est
formulée (ledit agrément ne pouvant être refusé sans motif raisonnable, c'est-à-dire si cela ne porte pas préjudice aux
Parties), pour un maximum de 20 % des Titres détenus par chacune des Parties (hors dirigeants) à ce jour.
Les Transferts Libres devront être notifiés préalablement aux autres Parties quinze (15) jours avant leur réalisation.
Le cédant au titre du Transfert Libre restera garant solidaire de l'ensemble des obligations du cessionnaire. Les Transferts
Libres visés ci-dessus ne seront pas soumis aux dispositions des présentes relatives au droit de préemption (II.Art.8) et
droit de sortie conjointe (Art.9).
Art. 2. Dénomination. Le nom de la société est "ITS4U Group S.A." (la Société). La Société est une société anonyme
régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
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Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège social de la Société est établi à Fentange, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans cette
même commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg conformément à la Loi.
3.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.
Art. 4. Objet social.
4.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
4.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre,
d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
4.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
4.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
4.5. La Société peut fournir tous types de prestations de services administratifs à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à
toutes autres sociétés.
Art. 5. Durée.
5.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
5.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.
II. Capital - Actions
Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social est fixé à quatre cent cinquante mille euros (EUR 450.000), représenté par quarante-cinq mille
(45.000) actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix (EUR 10.-) chacune.
6.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
6.3. Les actionnaires ont un droit préférentiel de souscription.
6.4. Chaque actionnaire peut par préférence souscrire lors de toute émission des Titres au pro rata de sa participation
dans la Société de sorte à maintenir un niveau de participation identique dans le Capital Dilué.
6.5. Les actionnaires peuvent renoncer individuellement ou collectivement à une majorité des trois quarts à l'application
du droit préférentiel de souscription.
Art. 7. Actions.
7.1. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
7.2. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
7.3. Les actions sont cessibles uniquement suivant les modalités de cet article 7.3. Les transferts suivants sont libres
sous réserve des dispositions de la Loi:
a) Transferts entre un actionnaire et une Filiale;
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b) Les Transferts par les actionnaires, au prorata de leur détention du capital de la Société, au profit de tiers investisseur
(s) agréé(s) d'un commun accord par l'ensemble des actionnaires en fonction au moment où la demande dudit Transfert est
formulée pour un maximum de 25 % des titres;
c) Transfert où le droit de préemption n'a pas été exercé.
Les autres transferts sont soumis aux dispositions des articles 8, 9 et 10 ci-dessous.
Lorsque la Société a plus d'un actionnaire, la cession d'actions (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des actionnaires représentant au moins les trois-quarts du capital social.
Une cession d'actions n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers que si elle a été effectuée en conformité avec
l'article 7.3 et qu'après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
7.4. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
7.5. Une cession d'action(s) s'opère par la mention dans le registre des actions d'une déclaration de transfert, valablement
datée et signée:
(i) par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires; ou
(ii) par un quelconque mandataire de la Société, suivant une notification à, ou une acceptation par la Société, confor-
mément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
7.6. Tout autre document établissant l'accord du cédant et du cessionnaire, dûment signé par les deux parties, peut
également être accepté par la Société comme preuve du transfert d'actions.
7.7. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
Art. 8. Droit de préemption.
8.1. Les actionnaires se consentent réciproquement un droit de préemption conformément aux termes de cet article 8
sur les Titres faisant l'objet d'un Transfert envisagé (une Opération). En conséquence, préalablement à tout Transfert (sous
quelque forme que ce soit) de Titres de la Société, l'actionnaire cédant doit faire bénéficier les autres actionnaires du droit
de préemption ci-après détaillé.
8.2. Afin de permettre l'exercice du droit de préemption, le Cédant devra notifier par écrit 90 jours avant la date de
cession envisagée (la Date de Cession) aux autres actionnaires (ci-après pour les besoins de cette clause 8, les Bénéficiaires)
son intention d'opérer un Transfert, cette notification étant ci-après désignée la Notification de Cession.
Toute Notification de Cession devra obligatoirement contenir les indications suivantes:
(i) une identification complète du cessionnaire envisagé (ci-après le Cessionnaire) et, s'il s'agit d'une personne morale,
les personnes morales et physiques qui le contrôlent, ainsi que les informations utiles permettant aux actionnaires de
connaître les conditions règlementaires applicables, le cas échéant, au Transfert envisagé;
(ii) le nombre et la nature des Titres dont le Cédant envisage le Transfert (ci-après, les Titres Concernés);
(iii) le prix offert par Titres Concernés;
(iv) les liens juridiques et/ou financiers éventuels existant entre le Cédant et le bénéficiaire du Transfert;
(v) les modalités de paiement;
(vi) les garanties que le Cédant et le Cessionnaire concèdent dans le cadre du Transfert;
(vii) la copie de l'offre ferme et de bonne foi du Cédant et/ou du Cessionnaire;
La Notification de Cession vaut offre irrévocable de céder aux Bénéficiaires les Titres Concernés et ce aux conditions
qu'elle indique, à l'exclusion de toute autre et son acceptation suffit à conclure la vente.
8.3. A compter de la Notification de Cession, chaque Bénéficiaire, disposera d'un délai de trente (30) jours pour adresser
au Cédant une notification de sa décision d'acquérir tout ou partie des Titres Concernés aux prix et conditions de la Noti-
fication de Cession (cette notification étant ci-après désignée la Notification d'Achat). Si plusieurs Bénéficiaires ont exercé
leur droit de préférence sur un nombre de Titres excédant au total le nombre de Titres Concernés, chacun des Bénéficiaires
ayant exercé son droit de préférence acquerra dans la limite de sa demande un nombre de Titres Concernés au pro rata de
sa propre participation dans le Capital Dilué par rapport au nombre total de Titres détenus par les Bénéficiaires qui auront
exercé leur droit de préférence et dans la limite de sa demande, sauf accord particulier sur une autre répartition entre les
Bénéficiaires ayant exercé leur droit de préférence. En cas de rompus, le ou les Titres Concernés seront attribués d'office
au Bénéficiaire qui aura demandé le plus grand nombre de Titres Concernés ou, en cas d'égalité, qui détiendra le plus grand
nombre de Titres, ou en cas de nouvelle égalité, à celui qui aura adressé en premier sa Notification d'Achat.
8.4. L'exercice du droit de préemption ne devra porter in fine, individuellement ou collectivement, que sur la totalité
des Titres Concernés; à défaut, les Bénéficiaires seront réputés avoir renoncé à l'exercice de leur droit de préemption et le
Cédant pourra réaliser la cession projetée dans un délai de trente (30) jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de
préemption stipulé au 8.3 ci-dessus, aux prix et conditions notifiés et au profit du Cessionnaire indiqué dans la Notification
de Cession, sous réserve du respect des dispositions de la Loi et des Articles 9 et 10 ci-dessous.
8.5. La ou les Notifications d'Achat portant sur la totalité des Titres Concernés vaut, ou valent ensemble, acceptation de
l'offre de vente résultant de la Notification de Cession, les dispositions du présent Article 8 ayant dès à présent les mêmes
effets qu'une promesse de vente consentie par le Cédant à chacun des Bénéficiaires.
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Tout Bénéficiaire adressant une copie de la Notification d'Achat au Cédant devra en adresser une copie aux autres
Bénéficiaires.
Si le droit de préemption trouve ainsi à s'appliquer, la cession des Titres Concernés devra alors intervenir dans les quinze
(15) jours de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption de trente (30) jours ci-dessus, aux prix et conditions
de la Notification de Cession, contre remise des ordres de mouvements correspondants et de tous documents permettant
de rendre le transfert opposable à la Société et aux tiers.
8.6. Dans le cas de défaut d'exercice par les Bénéficiaires du droit de préemption dans les conditions et délais ci-dessus
et si le Cédant n'a pas réalisé le transfert des Titres Concernés dans les conditions stipulées au 8.4 ci-dessus, le Cédant ne
pourra plus transférer les Titres Concernés sans reprendre la procédure de Notification de Cession.
8.7. Si l'opération faisant l'objet de la Notification de Cession n'est pas une vente pure et simple, mais une opération
d'apport, échange, ou autre, le prix de cession sera égal à l'évaluation des Titres devant être transférés, comme indiqué au
8.2 (vii) et sera réputé payable comptant.
8.8. Sont exclus du présent droit de préemption les Transferts Libres tel que détaillés à l'article 7.3.
Art. 9. Droit de sortie conjointe.
9.1. Toute Notification de Cession portant sur 30% (trente pour cent) ou plus du capital social déclenchera un droit de
sortie conjointe en faveur des actionnaires dans les conditions ci-après (le Droit de Sortie Conjointe).
9.2. Tout actionnaire qui n'aura pas exercé son droit de préemption en application de l'Article 8 des présentes aura la
faculté, dans les quatre-vingt-dix (90) jours d'une Opération déclenchant une Notification de Cession, d'exercer son droit
de sortie conjointe sur les Titres Concernés, et de participer à l'opération notifiée (pour le montant total des Titres à transférer,
tel que notifié), au prorata de sa participation au Capital Dilué de la Société (sauf accord entre les actionnaires sur une
répartition différente), à un prix par action égal au plus important des deux montants suivants: (i) prix par action énoncé
dans la Notification Cession et (ii) moyenne des prix correspondants au(x) Transfert(s) au bénéfice du Bénéficiaire du
Transfert durant les douze (12) mois précédant le Transfert ouvrant droit à sortie conjointe en application du présent Article
9 (pondérée par le nombre de Titres cédés à chaque Transfert), et aux autres conditions énoncées dans la Notification de
Cession; la Notification de Cession devra être adressée dans le délai de quatre-vingt-dix (90) jours précité par l'actionnaire
concerné aux Cédant(s) avec copie aux autres actionnaires.
9.3. Le projet de Transfert de Titres notifié ne pourra être réalisé, ni en totalité ni en partie, et ne sera opposable aux
tiers ou à la Société tant que le délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la Notification de Droit de Sortie Conjointe
ne sera pas expiré.
9.4. Si, en contravention avec les dispositions qui précèdent, le Cessionnaire envisagé n'achetait pas les Titres offerts
par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) serai(en)t tenu(s) d'acquérir la totalité des Titres offerts dans un délai de huit (8) jours
à compter de I' expiration du délai imparti au bénéficiaire du Transfert envisagé.
De même, si le Cessionnaire envisagé procédait à l'acquisition des Titres du ou des cédant(s) et des Bénéficiaires mais
ne paye pas les Titres offerts par les Bénéficiaires, le(s) Cédant(s) est(sont) tenu(s) solidairement avec le Cessionnaire
envisagé de procéder au paiement dans un délai de huit (8) jours à compter du Transfert.
9.5. Seront exclus du présent droit de sortie, les Transferts Libres tels que définis ci-dessus.
9.6. Tout Transfert aboutissant à une violation du Droit de Sortie Conjointe sera nul d'effet et les droits politiques et
financiers des Titres Concernés seront suspendus pour autant que la situation perdure.
Art. 10. Obligation de sortie conjointe.
10.1. Sans préjudice du droit de préemption, les actionnaires se reconnaissent mutuellement le droit de provoquer la
cession de tous les Titres de la Société à un Tiers, dans les conditions ci-après, en cas de projet de Transfert de Titres de
la Société, agréé préalablement par les actionnaires représentant au moins 70 % du capital social de la Société (les Noti-
fiants), portant sur la totalité des Titres de la Société au profit d'un Tiers, permettant la réalisation par les Actionnaires d'une
plus-value minimum de 100 %.
10.2. Les Notifiants pourront notifier par écrit aux autres actionnaires (les Notifiés), en se référant expressément aux
dispositions du présent Article, leur engagement de céder et faire céder l'intégralité des Titres de la Société détenus par les
actionnaires, et le prix de cession des Titres; cette notification devant comporter toutes les mentions de la Notification de
Cession.
10.3. En cas de renonciation des Notifiés à user de leur droit de préemption prévu à l'article 8, l'ensemble des Notifiés
sera tenu de céder l'intégralité de ses Titres aux conditions de Transfert décrites dans la Notification de Cession, les présentes
valant promesse irrévocable de céder auxdites conditions, étant entendu que ladite promesse ne pourra être levée que pour
la totalité des Titres détenus par les Notifiés et ce en une seule fois. Si la promesse n'est pas levée dans les conditions
précitées, elle deviendra caduque de plein droit sans indemnité due d'aucune part. Pour le cas où la promesse précitée serait
levée dans les termes et délais prévus ci-dessus, la Société procédera au Transfert sous réserve de paiement du prix.
Art. 11. Option à la suite du décès d'un actionnaire.
11.1. Dans le cas d'un Transfert pour cause de décès d'un actionnaire, les autres actionnaires peuvent acquérir tous les
Titres de l'actionnaire décédé (l'Option d'Achat pour Cause de Décès de l'Actionnaire). Cette acquisition se fera par un ou
plusieurs actionnaires, et dans cette éventualité, la répartition se fera pro rata ou tel que convenu entre les actionnaires.
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11.2. Dans les quarante-cinq (45) jours suivant le décès de l'actionnaire, ses héritiers et/ou légataires doivent, en infor-
mant la Société par une lettre recommandée avec accusé de réception, offrir les Titres de l'actionnaire décédé aux autres
actionnaires (la Notice de Transfert pour Cause de Décès).
11.3. Dans les vingt-cinq (25) jours suivant la date d'envoi de la Notice de Transfert pour Cause de Décès, les actionnaires
et les héritiers et/ou légataires de l'actionnaire décédé devront nommer conjointement un expert indépendant (l'Expert) pour
déterminer la valeur des Titres de l'actionnaire décédé. Si les parties ne s'accordent pas sur la nomination de l'Expert, ce
dernier sera désigné par le Président du Tribunal d'Arrondissement de Luxembourg siégeant en matière commercial sur
requête de la partie la plus diligente.
11.4. L'Expert déterminera la valeur des Titres de l'actionnaire décédé dans les quarante-cinq (45) jours suivant l'ac-
ceptation de son mandat et en informera les actionnaires et les héritiers et/ou légataires de l'actionnaire décédé par lettre
recommandée avec accusé de réception (la Notice de l'Expert).
11.5. Le(s) actionnaire(s) devra(ont) communiquer dans les quarante-cinq (45) jours suivant la date d'envoi de la Notice
de l'Expert son (leur) intention d'exercer ou non l'Option d'Achat pour Cause de Décès de l'Actionnaire à la valeur des titres
définie par l'Expert par l'envoi d'une notice écrite aux héritiers et/ou légataires de l'actionnaire décédé par lettre recom-
mandée avec accusé de réception envoyée à l'adresse de l'actionnaire décédé indiquée dans les registres des actionnaires
et une copie à la Société (la Notice d'Achat).
11.6. Si l'Option d'Achat pour Cause de Décès de l'Actionnaire est exercée par un ou plusieurs actionnaires, le transfert
devra s'effectuer dans les quarante-cinq (45) jours suivant la date d'envoi de la Notice d'Achat.
11.7. Si l'Option d'Achat pour Cause de Décès de l'Actionnaire n'est pas exercée, les héritiers et/ou légataires de l'ac-
tionnaire décédé seront inscrits dans le registre des actionnaires de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 12. Conseil d'administration.
12.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par le Conseil composé d'au moins trois (3) membres. Les administrateurs ne sont pas néces-
sairement actionnaires.
(ii) L'Assemblée Générale nomme les administrateurs et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de leur
mandat. Les administrateurs ne peuvent pas être nommés pour plus de six (6) ans, mais sont rééligibles à la fin de leur
mandat.
(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent
qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.
(v) Si le représentant permanent se trouve dans l'incapacité d'exercer sa mission, la personne morale doit nommer
immédiatement un autre représentant permanent.
(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement
jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.
12.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux actionnaires sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un ou plusieurs agents pour des tâches spécifiques.
(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette
gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.
(iv) Aucune décision ne pourra être prise par le Conseil ou les représentants autorisés de la Société, dans les domaines
suivants, sans l'accord préalable (i) des actionnaires de la Société détenant les trois-quarts du capital social de la Société
ou, le cas échéant, (ii) de l'actionnaire unique de la Société:
a) l'adoption du budget annuel (le Budget) pour la Société ou par une de ses Filiales, incluant notamment les investis-
sements à réaliser, et du business plan de la Société ou d'une de ses Filiales;
b) l'établissement et l'approbation des comptes annuels de la Société ou d'une de ses Filiales;
c) tout investissement ou désinvestissement de quelque nature que ce soit, ainsi que toute opération de financement y
relative, réalisé par la Société ou par une de ses Filiales et dépassant un montant net de trente mille euros (EUR 30.000);
d) tout contrat ou arrangement majeur et en dehors du cours normal des affaires, avec un tiers ou une Partie, non prévu
au Budget approuvé;
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e) tout projet d'acquisition ou de cession de participations, de branche d'activités ou de fonds de commerce, par la Société
ou l'une de ses Filiales;
f) la création de Filiales;
g) tout projet de fusion, de scission, d'apport partiel ou de location-gérance du fonds de commerce de la Société ou de
l'une de ses Filiales;
h) l'ouverture du capital ou la cession à un tiers de tout ou partie du capital de l'une des Filiales de la Société;
i) les cautions, avals, garanties et autres suretés donnés à des tiers par la Société ou l'une de ses Filiales d'un montant
total par sureté excédant trente mille euros (EUR 30.000);
j) toute modification des réviseurs/commissaires aux comptes de la Société;
k) toute convention (mandat ou autre) accordé par la Société ou l'une de ses Filiales à une banque d'affaires ou autre
intermédiaire financier;
l) la capacité de la Société à poursuivre et à développer ses activités commerciales;
m) tout licenciement et, de façon générale, tout accord relatif aux conditions de travail, à l'intéressement et à la partici-
pation de l'ensemble ou d'une catégorie de salariés; et
n) stratégie générale de la Société, notamment en matière de produits et services.
12.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,
et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.
(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'un administrateur au lieu indiqué dans l'avis de convocation,
qui en principe, est au Luxembourg.
(iii) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les administrateurs au moins vingt-quatre (24)
heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans
la convocation à la réunion.
(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à
la convocation à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas
exigées pour des réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le
Conseil.
(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du
Conseil.
(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix
du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président, par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).
(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de
se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement
convoquée et tenue.
(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles
avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des
opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.
12.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par la signature d'un administrateur et pour les
domaines mentionnés au 12.2(iv) ci-dessus par les signatures conjointes de deux (2) administrateurs.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toutes personnes à qui
des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par le Conseil.
Art. 13. Administrateur unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) la Société peut être gérée par un administrateur unique jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction
d'un actionnaire supplémentaire; et
(ii) toute référence dans les Statuts au Conseil, aux administrateurs, à quelques administrateurs ou à un quelconque
administrateur doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet administrateur unique.
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13.2. Les transactions conclues par la Société doivent être mentionnées dans des procès-verbaux si elles sont intervenues
avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé, sauf si elles concernent des opérations courantes conclues dans
des conditions normales.
Art. 14. Responsabilité des administrateurs. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obli-
gation personnelle concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces
engagements sont conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Actionnaires
Art. 15. Assemblée générale des actionnaires.
15.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (chacune une Assemblée
Générale). L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations con-
formes à l'objet social.
(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
(iii) Nonobstant les dispositions de l'Article 15.2 ci-dessous mais sous réserve des conditions d'unanimité requises au
point (x) dudit Article 15.2, toute décision relative (i) à la révocation des administrateurs de la Société, (ii) à la nomination
de nouveaux administrateurs, (iii) à l'approbation des comptes annuels de la Société, (iv) à l'affectation des bénéfices annuels
de la Société, (v) à la distribution de dividendes intérimaires, (vi) au remboursement par la Société aux actionnaires du
capital social, du compte de réserve spéciale ou du compte prime d'émission, (vii) à la (mise en) liquidation de la Société,
(viii) au changement des Statuts, et (ix) aux points a) à n) de l'Article 12.2(iv) visé ci-avant, requièrent le consentement
préalable (i) des actionnaires détenant les trois-quarts du capital social ou, le cas échéant, (ii) de l'actionnaire unique de la
Société.
15.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les actionnaires peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil ou du/des commissaire
(s). Les actionnaires doivent y être convoqués à la demande des actionnaires représentant au moins dix pourcent (10%) du
capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les actionnaires au moins huit (8) jours avant
la date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin
de le représenter à toute Assemblée Générale.
(vi) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence ou par tout autre
moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'en-
tendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une
telle réunion.
(vii) Tout actionnaire peut voter au moyen de formulaires de vote fournis par la Société à cet effet. Les formulaires de
vote doivent indiquer la date, le lieu et l'ordre du jour de la réunion et le texte des résolutions proposées. Pour chaque
résolution, le formulaire doit contenir trois cases permettant de voter en faveur de cette résolution, de voter contre ou de
s'abstenir. Les formulaires de vote doivent être renvoyés par les actionnaires au siège social de la Société. Pour le calcul
du quorum, seuls les formulaires de vote reçus par la Société avant la réunion de l'Assemblée Générale sont pris en compte.
Les formulaires de vote qui n'indiquent ni une intention de vote ni une abstention sont nuls.
(viii) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la
proportion du capital social représenté.
(ix) Une Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est
représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.
(x) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans la
Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).
Art. 16. Actionnaire unique. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1):
(i) l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
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(ii) toute référence dans les Statuts aux actionnaires ou à l'Assemblée Générale doit être considérée, le cas échéant,
comme une référence à cet actionnaire unique; et
(iii) les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 17. Information. Outre les documents transmis de manière impérative en application des lois applicables aux ac-
tionnaires, le Conseil devra communiquer aux actionnaires: (i) dans les quatre (4) mois de la clôture des comptes, les
comptes de la Société, et comprenant notamment un bilan, un compte de résultat, un tableau de financement et leurs annexes,
accompagnés, le cas échéant, des rapports des commissaires aux comptes; (ii) dans les deux (2) mois de la clôture de chaque
trimestre, la situation trimestrielle de la Société, et comprenant notamment un bilan et un compte de résultat, ainsi que des
éléments qualitatifs sur le réseau et la clientèle; (iii) dans les quinze (15) jours suivant la fin de chaque mois, un état de
reporting comprenant un compte de résultat (avec un comparatif avec le budget), la trésorerie et les éléments de besoins
en fonds de roulement de la Société; (iv) dans les trente (30) jours précédant la clôture de l'exercice, le budget d'investis-
sement, un compte de résultat prévisionnel et un plan de financement prévisionnel.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 18. Exercice social et approbation des comptes annuels.
18.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
18.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.
18.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de
la Société aux commissaires. Les commissaires préparent ensuite un rapport contenant leurs propositions.
18.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du
siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 10 heures. Si ce
jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 19. Commissaires / Réviseurs d'entreprises.
19.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
19.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, quand la loi le
requiert.
19.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires / réviseurs d'entreprises agréés et détermine leur nombre, leur
rémunération et la durée de leur mandat. Le mandat des commissaires ne peut pas dépasser six (6) ans mais peut être
renouvelé.
Art. 20. Affectation des bénéfices.
20.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
20.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
20.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) le Conseil établit des comptes intérimaires;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale ou statutaire;
(iii) le Conseil doit décider de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(iv) les commissaires ou les réviseurs d'entreprises agréés, selon le cas, doivent préparer un rapport au Conseil qui doit
vérifier si les conditions prévues ci-dessous ont été remplies.
VI. Dissolution - Liquidation
21.1 La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les modalités
requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin
d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire
de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les
dettes de la Société.
21.2 Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué aux
actionnaires proportionnellement aux actions détenues par chacun d'entre eux.
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VII. Dispositions générales
21.3 Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions circulaires
sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.
21.4 Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
21.5 Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques
remplissent l'ensemble des conditions légales requises pour pouvoir être assimilées à des signatures manuscrites. Les
signatures des résolutions circulaires ou des résolutions adoptées par téléphone ou visioconférence peuvent être apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
21.6 Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légale d'ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les actionnaires.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Lionel JAGER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille deux cent cinquante (11.250) actions
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en nature d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), qui consiste en deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales détenues par Lionel JAGER dans le capital social de ITS4U S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, avec siège social à 136, route de Bettembourg, L-5811
Fentange, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.861 (les Parts Sociales 1).
Philippe CAER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille deux cent cinquante (11.250) actions
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en nature d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), qui consiste en deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales détenues par Philippe CAER dans le capital social de ITS4U S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, avec siège social à 136, route de Bettembourg, L-5811
Fentange, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.861 (les Parts Sociales 2).
Christian HUVER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille deux cent cinquante (11.250)
actions sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et les libérer intégralement par
un apport en nature d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), qui consiste en deux mille cinq
cents (2.500) parts sociales détenues par Christian HUVER dans le capital social de ITS4U S.à r.l., une société à respon-
sabilité limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, avec siège social à 136, route de Bettembourg, L-5811
Fentange, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.861 (les Parts Sociales 3).
Loïc MULDER, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à onze mille deux cent cinquante (11.250) actions
sous forme nominative, ayant une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune, et les libérer intégralement par un
apport en nature d'un montant de cent douze mille cinq cents euros (EUR 112.500), qui consiste en deux mille cinq cents
(2.500) parts sociales détenues par Loïc MULDER dans le capital social de ITS4U S.à r.l., une société à responsabilité
limitée constituée et organisée selon le droit luxembourgeois, avec siège social à 136, route de Bettembourg, L-5811
Fentange, Grand-Duché du Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 148.861 (les Parts Sociales 4).
Les Parts Sociales 1, les Parts Sociales 2, les Parts Sociales 3 et les Parts Sociales 4 sont désignés ensemble comme les
Apports en Nature et individuellement comme un Apport en Nature.
Lionel JAGER, Philippe CAER, Christian HUVER et Loïc MULDER sont désignés ensemble comme les Actionnaires
ou les Apporteurs et individuellement comme l'Actionnaire ou l'Apporteur.
La preuve de la propriété et de la valeur de chaque Apport en Nature ressortent (i) d'un bilan intérimaire annexé aux
présentes, (ii) d'un certificat d'apport, émis en date du 23 mai 2016 par l'Apporteur pertinent et l'organe de gestion de la
société émettrice des actions apportées et (iii) d'un rapport établi par un réviseur d'entreprises agréé au Luxembourg (le
Rapport 1, le Rapport 2, le Rapport 3 et le Rapport 4 et ensemble, les Rapports).
Il ressort du Rapport 1 qu'à la date de ce rapport:
«Sur base de notre travail, rien ne nous fait penser que la valeur de l'apport en nature représenté par 2.500 parts sociales
détenues par Lionel JAGER dans le capital social de ITS4U S.à r.l. n'est pas au moins égal à 11.250 actions de la Société
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à émettre en contrepartie»
Il ressort du Rapport 2 qu'à la date de ce rapport:
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«Sur base de notre travail, rien ne nous fait penser que la valeur de l'apport en nature représenté par 2.500 parts sociales
détenues par Philippe CAER dans le capital social de ITS4U S.à r.l. n'est pas au moins égal à 11.250 actions de la Société
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à émettre en contrepartie»
Il ressort du Rapport 3 qu'à la date de ce rapport:
«Sur base de notre travail, rien ne nous fait penser que la valeur de l'apport en nature représenté par 2.500 parts sociales
détenues par Christian HUVER dans le capital social de ITS4U S.à r.l.] n'est pas au moins égal à 11.250 actions de la
Société d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à émettre en contrepartie»
Il ressort du Rapport 4 qu'à la date de ce rapport:
“Sur base de notre travail, rien ne nous fait penser que la valeur de l'apport en nature représenté par 2.500 parts sociales
détenues par Loïc MULDER dans le capital social de ITS4U S.à r.l. n'est pas au moins égal à 11.250 actions de la Société
d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10) chacune à émettre en contrepartie»
Les Rapports resteront annexés au présent acte.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à deux mille quatre cents euros (EUR 2400.-).
<i>Résolutions des actionnairesi>
Immédiatement après la constitution de la Société, les actionnaires de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, ont adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs de la Société pour une durée de six (6) ans:
(i) Lionel JAGER, informaticien, né le 25 mars 1976 à Metz (France), résidant professionnellement au 136 Route de
Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
(ii) Philippe CAER, informaticien, né le 28 juin 1970 à Caen (France), résidant professionnellement au 136 Route de
Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
(iii) Christian HUVER, informaticien, né le 14 octobre 1975 à Metz, (France), résidant professionnellement au 136
Route de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
(iv) Loïc MULDER, informaticien, né le 19 octobre 1977 à Nancy (France), résidant professionnellement au 136 Route
de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché de Luxembourg,
2. AFC Benelux S.à r.l., société à responsabilité limitée, dont le siège social est situé au 1, rue de Steinfort, L-8371
Hobscheid, Grand-Duché du Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 60.162 et ayant un capital social de soixante-quinze mille euros (EUR 75.000), est nommée en qualité de
commissaire de la Société pour une durée expirant immédiatement après l'assemblée générale annuelle de la Société qui
se tiendra en 2017.
3. Le siège social de la Société est établi au 136, route de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-Duché du Luxembourg.
Fait et passé à Fentange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Lionel JAGER, Philippe CAER, Christian HUVER, Loïc MULDER, Elisabeth REINARD.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, Le 27 mai 2016. Relation: DAC/2016/7688. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.
Ettelbruck, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117965/544.
(160092284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
AFRIMALIN, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 206.346.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-huit mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
- Monsieur Romain GIRBAL, né le 6 septembre 1983 à Limoges, France, demeurant au Quartier Camayenne, sis face
Hôtel Camayenne, Immeuble Boussirya, 1
er
étage A2 à Conakry en République de Guinée;
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- Monsieur Thibault LAUNAY, né le 26 juin 1989 à Lisieux, France, demeurant au Quartier Camayenne, sis face Hôtel
Camayenne, Immeuble Boussirya, 1
er
étage A2 à Conakry en République de Guinée;
ici représentés par Madame Laura BRETONNEAU épouse LEGER, demeurant professionnellement à L-2555 Luxem-
bourg, 14, rue de Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de 2 (deux) procurations sous seing privée lui délivrées
à Conakry le 12 mai 2016.
Lesdites procurations resteront, après avoir été signées ne varietur par la mandataire des comparants et le notaire ins-
trumentant, annexées aux présentes pour être formalisées avec elles.
Lesquels comparants, représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société anonyme, dont ils ont arrêtés les statuts comme suit:
Titre I
er
. - Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «AFRIMALIN» (ci-après dénommée la «Société»).
Art. 2. Le siège social de la Société est établi à Pétange.
Il pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale
extraordinaire des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
L'assemblée générale autorise le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique à transférer le siège
social de la Société dans tout autre endroit de la même commune.
Par simple décision du conseil d'administration ou, le cas échéant, de l'administrateur unique, la Société pourra établir
des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La durée de la Société est illimitée.
Art. 4. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par
souscription, achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité publique ou privée,
y compris des sociétés de personnes. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de
toute société ou entreprise. Elle pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou
d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra procéder, par voie de placement privé, à
l'émission d'actions et d'obligations et d'autres titres représentatifs d'emprunts et/ou de créances. La Société pourra prêter
des fonds, y compris ceux résultant des emprunts, convertibles ou non, et/ou des émissions d'obligations, à ses filiales,
sociétés affiliées et à toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. Elle pourra également consentir des garanties ou
des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations ou les obligations de ses filiales, sociétés affiliées
ou de toutes autres sociétés en vue de les détenir à terme. La Société pourra en outre gager, nantir, céder, consentir toutes
hypothèques et cautions à la garantie d'emprunts, grever de charges tout ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre
manière, des sûretés portant sur tout ou partie de ses avoirs.
La Société pourra, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société a également pour objet, soit directement soit en sous-traitance, l'acquisition, l'exploitation, la mise en valeur,
la transformation, l'aménagement, la gestion, l'administration, la location, l'acquisition de terrains, d'immeubles, meublés,
non meublés, et d'une manière générale l'exercice de ses droits de propriété sur ces biens et toutes opérations susceptibles
d'en faciliter indirectement la réalisation.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles ainsi que tous transferts de
propriété mobiliers ou immobiliers, qui directement ou indirectement favorisent la réalisation de son objet social ou s'y
rapportent de manière directe ou indirecte.
Titre II. - Capital - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 31.000,- (trente et un mille Euros), représenté par 31.000 (trente et un mille)
actions d'une valeur nominale de EUR 1,- (un Euro) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur, ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au choix des actionnaires
ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique, sauf dispositions contraires de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales (ci-après dénommée la «Loi»).
Tous les certificats au porteur émis devront être immobilisés auprès d'un dépositaire désigné par le conseil d'adminis-
tration ou, le cas échéant, par l'administrateur unique. Le conseil d'administration, ou, le cas échéant, l'administrateur unique,
informera les actionnaires de toute nomination de dépositaire ou de tout changement le concernant dans le délai de 15
(quinze) jours ouvrables. Les actes de nomination ou changement concernant les dépositaires devront être déposés et publiés
conformément à l'article 11bis §1
er
, 3), d) de la Loi.
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Un registre des actions au porteur sera ouvert, lequel se trouvera auprès du dépositaire et renseignera la désignation
précise de chaque actionnaire, l'indication du nombre des actions au porteur ou de coupures détenues, la date du dépôt, les
transferts, l'annulation ou la conversion des actions en titres nominatifs avec leur date.
La propriété de l'action au porteur s'établit par l'inscription sur le registre des actions au porteur. A la demande écrite de
l'actionnaire au porteur, un certificat peut lui être délivré par le dépositaire constatant toutes les inscriptions le concernant
et qui lui sera remis endéans 8 (huit) jours calendaires.
Toute cession d'action au porteur entre vifs est rendue opposable vis-à-vis des tiers et de la Société par un constat de
transfert inscrit par le dépositaire sur le registre des actions au porteur sur base de tout document ou notification constatant
le transfert de propriété entre le cédant et le cessionnaire. La notification de transfert pour cause de mort est valablement
faite à l'égard du dépositaire, s'il n'y a opposition, sur la production de l'acte de décès, du certificat d'inscription et d'un acte
de notoriété reçu par le juge de paix ou par un notaire.
Les actions au porteur ne se trouvant pas en dépôt ou n'étant pas valablement inscrites dans le registre des actions au
porteur, verront leurs droits suspendus.
Art. 6. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres
actions.
Art. 7. Le capital autorisé est fixé à EUR 1.000.000,- (un million d'Euros) qui sera représenté par 1.000.000 (un million)
d'actions d'une valeur nominale de EUR 1,-(un Euro) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est, pendant une période de cinq (5)
années prenant fin le 18 mai 2022, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des limites
du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles.
Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou
par compensation avec des créances certaines, liquides et immédiatement exigibles vis-à-vis de la Société, ou même par
incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de primes d'émission, ou par conversion d'obligations
comme dit ci-après.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est spécialement autorisé à procéder à de telles
émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé
de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des
actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique aura fait constater authentiquement
une augmentation du capital souscrit, il fera adapter le présent article.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique est encore autorisé à émettre des emprunts obli-
gataires ordinaires, avec bons de souscription ou convertibles, sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque
dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d'obligations, avec
bons de souscription ou convertibles, ne pourra se faire que dans le cadre des dispositions légales applicables au capital
autorisé, dans les limites du capital autorisé ci-dessus spécifié et dans le cadre des dispositions légales, spécialement de
l'article 32-4 de la Loi.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêt,
les conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait.
Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social de la Société.
Art. 8. Le capital autorisé et le capital souscrit de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique statuant comme en matière de modification des statuts.
Art. 9. Vis-à-vis de la Société, les actions de la Société sont indivisibles. Par conséquent, les propriétaires indivis d'actions
sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun pris parmi eux ou en dehors d'eux.
Titre III. - Administration
Art. 10. La Société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non. Toutefois,
lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté
que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à un membre
jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Ils sont nommés par l'assemblée générale pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années; ils sont rééligibles et toujours
révocables avec ou sans motif.
Les administrateurs sont élus à la majorité des votes des actionnaires présents et/ou représentés.
Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur de la Société, la personne morale doit désigner un représentant
permanent qui représentera la personne morale conformément à l'article 51bis de la Loi.
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Le nombre des administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
Le poste d'un administrateur sera vacant si:
- Il démissionne de son poste avec préavis à la Société, ou
- Il cesse d'être administrateur par application d'une disposition légale ou il se voit interdit par la Loi d'occuper le poste
d'administrateur, ou
- Il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- Il est révoqué par une résolution des actionnaires ou, le cas échéant, de l'actionnaire unique.
En cas de vacance d'une place d'administrateur, nommé par l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par
l'actionnaire unique, les administrateurs restants ainsi nommés ont le droit d'y pourvoir provisoirement; dans ce cas, l'as-
semblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive.
Si la nomination faite par le conseil d'administration n'est pas ratifiée par cette assemblée, les délibérations prises avec
l'administrateur et les actes accomplis par lui n'en seront pas moins valables.
Art. 11. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et accomplir
tous les actes d'administration et de disposition nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale
sont de la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un administrateur unique, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
Art. 12. Sous réserve des dispositions de l'article 72-2 de la Loi, le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'admi-
nistrateur unique est autorisé à procéder à un versement d'acomptes sur dividendes en faveur des actionnaires.
Art. 13. Le conseil d'administration choisira un président parmi ses membres. Il pourra également choisir un secrétaire
qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil
d'administration.
En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être confiée à un administrateur présent, désigné à la
majorité des personnes présentes, pour assurer la présidence pro tempore de cette réunion.
Le conseil d'administration se réunira sur convocation du président ou sur convocation de deux (2) administrateurs, au
lieu indiqué dans l'avis de convocation, chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige.
Convocation écrite de toute réunion du conseil d'administration de la Société sera adressée à tous les administrateurs au
moins vingt-quatre heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature (les motifs) de
cette urgence seront mentionnés brièvement dans l'avis de convocation. La réunion peut être valablement tenue sans con-
vocation préalable si tous les administrateurs de la Société sont présents ou représentés lors du conseil d'administration de
la Société et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être renoncé à la
convocation écrite avec l'accord de chaque administrateur de la Société donné par écrit soit en original, soit par téléfax,
câble, télégramme, télex ou courrier électronique. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil
d'administration de la Société se tenant à une heure et à un endroit prévus dans une résolution préalablement adoptée par
le conseil d'administration.
Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le mandat
entre administrateurs, qui peut être donné par écrit, câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique, étant admis.
Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix; en cas de partage, la voix de celui qui préside
la réunion est prépondérante.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs autres administrateurs.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence, conférence télépho-
nique ou par des moyens de télécommunication permettant son identification. Ces moyens doivent satisfaire à des
caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du conseil dont les délibérations sont re-
transmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une
telle réunion. Lorsqu'une réunion est effectuée par conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et
présidée depuis Luxembourg. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au
siège de la Société.
Une décision du conseil d'administration peut également être prise à l'unanimité par voie circulaire et résulter d'un seul
ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil d'administration sans ex-
ception. La date d'une telle décision sera la date de la dernière signature.
Art. 14. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par la personne nommée en son remplacement, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-
verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, ce dernier signera.
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Art. 15. Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs
concernant la gestion journalière ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion journalière, à un
ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non.
Leur nomination, leur révocation, leurs attributions et leurs traitements, émoluments ou avantages quelconque sont
réglés par une décision du conseil d'administration.
La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obligation de rendre annuellement compte
à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quelconques alloué au délégué
La (Les) première(s) personne(s) à qui sera (seront) déléguée(s) la gestion journalière peut (peuvent) être nommée(s)
par la première assemblée générale des actionnaires statuant à la majorité simple des voix, pour une durée indéterminée.
Il(s) est (seront) choisi(s) parmi les membres du conseil d'administration de la Société et sera (seront) toujours révocable
(s) avec ou sans motif dans les mêmes conditions de majorité que celles applicables à sa nomination.
Il peut aussi confier la gestion de toutes les activités de la Société ou d'une branche spéciale de celles-ci à un ou plusieurs
directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui
ne doivent pas nécessairement être membres du conseil d'administration ou actionnaires de la Société.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est valablement engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes de
deux administrateurs, par la signature individuelle d'un administrateur-délégué dans le cadre de la gestion journalière ou
par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un seul membre, la Société sera valablement engagée par sa seule
signature.
Art. 17. Tous les litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités
au nom de la Société par le conseil d'administration, représenté par son président ou par l'administrateur-délégué à cet effet
ou par l'administrateur unique, le cas échéant.
Les exploits pour ou contre la Société sont valablement faits au nom de la Société.
Dans les limites de la Loi, chaque administrateur présent ou passé sera indemnisé sur les avoirs de la Société en cas de
perte ou de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice de sa fonction.
Titre IV. - Surveillance
Art. 18. La surveillance de la Société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par
l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique pour une durée qui ne peut dépasser six
(6) ans. Ils sont rééligibles et toujours révocables avec ou sans motif.
Titre V. - Assemblée générale des actionnaires - Décisions de l'actionnaire unique
Art. 19. L'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la Société. Elle a les pouvoirs les plus
étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la Société. Elle décide de l'affectation et de la distribution du
bénéfice net réservé aux actionnaires.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle se tiendra à Luxembourg, à l'endroit spécifié dans la convocation, le quatrième
vendredi du mois de juin à 16.00 heures.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale se tiendra le jour ouvrable suivant.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieux spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par écrit, par câble, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme son mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les présents statuts, les décisions d'une assemblée des
actionnaires dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
En sus du respect des conditions d'unanimité prévues à l'article 67-1 de la Loi, les décisions de l'assemblée des action-
naires dûment convoquée, relatives aux modifications statutaires de la Société, à l'amortissement du capital social de la
Société ainsi que celles relatives à l'adoption ou la modification de clauses d'inaliénabilité des actions de la Société, de
clauses d'agrément, de clauses d'exclusion, de clauses de suspension des droits non pécuniaires et de clauses envisageant
le changement de contrôle d'un actionnaire personne morale, sont prises à l'unanimité des votes des actionnaires présents
ou représentés.
Le conseil d'administration ou, le cas échéant, l'administrateur unique peut déterminer toutes autres conditions à remplir
par les actionnaires pour prendre part à toute assemblée des actionnaires.
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Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de télé-
communication permettant leur identification. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant
la participation effective à l'assemblée, dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une
réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion. Lorsqu'une assemblée est effectuée par
conférence téléphonique ou visioconférence, elle devra être initiée et présidée depuis Luxembourg. L'assemblée tenue par
de tels moyens de communication à distance est réputée se tenir au siège de la Société.
Titre VI. - Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 21. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 22. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société, des amortissements et des
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Il est prélevé cinq pour cent (5%) du bénéfice net pour la constitution
de la réserve légale; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital
social, mais reprend son cours si, pour une cause quelconque, ladite réserve descend en dessous des dix pour cent (10%)
du capital social.
L'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, l'actionnaire unique déterminera, sur proposition du conseil
d'administration ou de l'administrateur unique, de quelle façon le solde du bénéfice annuel net sera affecté.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
Titre VII. - Dissolution, liquidation
Art. 23. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des actionnaires ou, le cas échéant, de
l'actionnaire unique, statuant à la majorité des voix requises pour la modification des statuts. Si la Société est dissoute, la
liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale
des actionnaires ou, le cas échéant, par l'actionnaire unique, qui détermine leurs pouvoirs et fixe leurs émoluments.
Sauf décision contraire, le ou les liquidateur(s) aura (auront) les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif
et le paiement du passif de la Société.
L'actif, après déduction du passif, sera partagé entre les actionnaires en proportion des actions détenues par eux.
Titre VIII. - Disposition générale
Art. 24. Pour tous les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent à la Loi et à ses modifications
ultérieures.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les comparants, déclarent souscrire l'intégralité du capital social comme
suit:
1. Monsieur Romain GIRBAL, prédésigné, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
2. Monsieur Thibault LAUNAY, prédésigné, quinze mille cinq cents actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15.500
Total: trente-et-un mille actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
31.000
Toutes les actions ont été intégralement libérées par apport en numéraire, de sorte que la somme de EUR 31.000,- (trente
et un mille Euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare que les conditions prévues par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifié ultérieurement, sont remplies.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution s'élève approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants prédésignés, représentant la totalité du capital social souscrit, ont pris les résolutions suivantes à l'una-
nimité:
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<i>Première résolutioni>
Le nombre d'administrateurs est fixé à 3 (trois).
Sont appelés aux fonctions d'administrateurs, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021:
- Monsieur Romain GIRBAL, né le 6 septembre 1983 à Limoges, France, demeurant au Quartier Camayenne sis face
Hôtel Camayenne Immeuble Boussirya 1
er
étage A2 à Conakry en République de Guinée;
- Monsieur Thibault LAUNAY, né le 26 juin 1989 à Lisieux, France, demeurant au Quartier Camayenne sis face Hôtel
Camayenne Immeuble Boussirya 1
er
étage A2 à Conakry en République de Guinée;
- Monsieur Fabien LEGER, né le 27 octobre 1980 à Savigny-sur-Orge, France, demeurant à L-1459 Luxembourg, 8,
ancienne Côte d'Eich, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Est appelée aux fonctions de commissaire aux comptes, son mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaire
de 2021:
LF BUSINESS SOLUTIONS, société anonyme de droit luxembourgeois, ayant son siège à L-1459 Luxembourg, 8,
ancienne Côte d'Eich, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous la section B et le numéro 200753.
<i>Troisième résolutioni>
Conformément à l'article 13 des statuts de la Société, l'assemblée décide de nommer Monsieur Romain GIRBAL,
prénommé, en qualité de Président du conseil d'administration de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
Le siège social de la Société est fixé à L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy, Grand-Duché de Luxembourg.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connue du notaire par son nom, prénom,
état et demeure, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Bretonneau, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16174. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016116690/316.
(160090712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Calverton Overseas S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 128.522.
In the year two thousand and fifteen, on the twenty-third day of December.
Before Us, Maître Roger Arrensdorff, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Is held
an extraordinary general meeting of the shareholders of “CALVERTON OVERSEAS S.A.”, a public limited liability
company, having its registered office at 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (Grand Duchy of Luxem-
bourg) and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 128.522, incorporated by a
deed received by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster on May 24, 2007, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations under number 1516 on July 20, 2007.
The meeting is chaired by Claude FEYEREISEN, with professional address at Luxembourg (the “Chairman”).
The Chairman appoints as secretary Bernard ELSLANDER, with professional address at Luxembourg (the “Secretary”).
Sylvain ELIAS, with professional address at Luxembourg, is elected as scrutineer (the “Scrutineer”) and together with
the Chairman and the Secretary, the “Bureau”.
The Bureau having thus been constituted, the Chairman declares and requested the notary to state that:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the shareholders represented and the number of shares held
by each of them are shown on an attendance list.
II. Said attendance list, after having been signed “ne varietur” by the appearing shareholders, the proxies of the share-
holders represented, the Bureau and the notary, will remain attached hereto to be registered with them.
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III. It appears from the attendance list that three hundred and ten (310) shares, representing the entire issued and outs-
tanding share capital of the Company, are present or represented so that the meeting can waive the convening formalities
in respect of this meeting and validly decide on all items of the agenda.
IV. The agenda of the meeting is as follows:
1. Increase of the Company's share capital by an amount of one million and three hundred and forty nine thousand and
nine hundred euro (EUR 1,349,900.00) to raise it from its present amount of thirty-one thousand euro (EUR 31,000.00) to
one million three hundred and eighty thousand and nine hundred euro (EUR 1,380,900.00), by creation and issuance of
thirteen thousand four hundred and ninety nine (13,499) new shares of one hundred euro (EUR 100) each, vested with the
same rights and obligations as the existing shares;
2. Subscription for and full payment of the new shares by way of a contribution in kind to be made by Maria Leonor
Janeiro Segurado de Falé Balancho, Pedro Segurado Falé Balancho and Nuno David Segurado Falé Balancho;
3. Amendment of article 5 paragraph 1 of the articles of association of the Company so as to reflect the above resolutions;
and
4. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The shareholders resolve to increase the Company's share capital by an amount of one million, and three hundred and
forty nine thousand and nine hundred euro (EUR 1.349.900,00) to raise it from its current amount of thirty one thousand
euro (EUR 31.000,00) to one million three hundred and eighty thousand and nine hundred euro (EUR 1,380,900.00), by
creation and issuance of thirteen thousand four hundred ninety-nine (13.499) new shares with a nominal value of one
hundred euro (EUR 100) each, vested with the same rights and obligations as the existing shares (the “New Shares”).
<i>Intervention - Subscription - Paymenti>
Maria Leonor Janeiro Segurado de Falé Balancho, by his representative, decides to subscribe for eight thousand nine
hundred and ninety nine (8.999) New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of one hundred euro (EUR
100) each, having an aggregate value of eight hundred and ninety nine thousand and nine hundred euro (EUR 899,900.00),
together with a share premium in the amount of ten euro (EUR 10,-), by a contribution in kind in the amount of eight
hundred and ninety nine thousand, nine hundred and ten euro (EUR 899,910.00), consisting in one thousand (1,000) shares
with a nominal value of one thousand euro (EUR 1,000) each, representing 66.66% of the share capital of AGRIS IN-
VESTMENT S.A., SPF, a public limited liability company (“société anonyme de gestion de patrimoine familial”)
established and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 16, Boulevard
Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) and registered with the Luxembourg Trade and
Companies Register under number B 183.506 (“Agris”).
Pedro Segurado Falé Balancho, by his representative, decides to subscribe for two thousand and two hundred and fifty
(2,250) New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, having an
aggregate value of two hundred and twenty five thousand euro (EUR 225,000.00), together with a share premium in the
amount of forty five euro (EUR 45.00) by a contribution in kind in the amount of two hundred, twenty five thousand and
forty five euro (EUR 225,045.00) consisting in two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000) each, representing 16.67% of the share capital of Agris.
Nuno David Segurado Falé Balancho, by his representative, decides to subscribe for two thousand and two hundred and
fifty (2,250) New Shares, and to fully pay them up at their nominal value of one hundred euro (EUR 100) each, having an
aggregate value of two hundred and twenty five thousand euro (EUR 225,000.00), together with a share premium in the
amount of forty five euro (EUR 45.00) by a contribution in kind in the amount of two hundred and twenty five thousand
and forty five euro (EUR 225,045.00) consisting in two hundred and fifty (250) shares with a nominal value of one thousand
euro (EUR 1,000) each, representing 16.67% of the share capital of Agris.
<i>Evidence of the contributions' existence and valuei>
Proof of the existence and value of the contribution in kind has been given by a signed balance sheet dated November
30, 2015 “certified true and correct” by its management and a report of an independent auditor, dated December 16, 2015,
annexed to the present deed which concludes as follows:
“On the basis of the work carried out by us, nothing has come to our attention that would cause us to believe that the
value of the contribution resulting from the application of the valuation method described above would not be at least equal
to the number and nominal value of the new shares of CALVERTON OVERSEAS S.A. to be issued in exchange, together
with the allocation of an amount of EUR 100 to the share premium account.”
<i>Second resolutioni>
Pursuant to the above resolutions, article 5 paragraph 1 of the Company's articles of association is amended and shall
henceforth read as follows:
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“The corporate capital of the Company is set at one million three hundred and eighty thousand and nine hundred euro
(EUR 1,380,900.00) represented by f thirteen thousand eight hundred and nine (13,809) shares with a nominal value of
one hundred euro (EUR 100) each, which have been entirely paid up.”
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remuneration or charges in any form whatsoever which will be borne to the Company as a result
of the present shareholder resolutions are estimated at two thousand three hundred euro (EUR 2,300.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxy holder(s) of
the above appearing persons, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same
persons and in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date first written above.
The document having been read to the proxy holder(s) of the appearing persons, who is known to the notary by [his/
her] full name, civil status and residence, [he/she] signed together with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède
L'an deux mille quinze, le vingt-trois décembre.
Par-devant Nous, Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «CALVERTON OVERSEAS S.A.», une société anonyme
ayant son siège social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et im-
matriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.522, constituée suivant
acte reçu par Maître Jean Seckler, notaire de résidence à Junglinster, le 24 mai 2007, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations sous le numéro 1516 le 20 juillet 2007.
L'assemblée est présidée par Claude FEYEREISEN, résidant professionnellement au Luxembourg (le «Président»).
Le Président nomme en tant que secrétaire Bernard ELSLANDER, résidant professionnellement au Luxembourg (le
«Secrétaire»).
Sylvain ELIAS, résidant professionnellement au Luxembourg, est nommé(e) en tant que scrutateur (le «Scrutateur») et
forme avec le Président et le Secrétaire, le «Bureau».
Le Bureau ayant ainsi été constituée, le Président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions détenues
par chacun d'eux sont inscrits sur une liste de présence.
II. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par les actionnaires comparants, les mandataires des
actionnaires représentés, le Bureau et le Notaire, restera annexée aux présentes afin d'être enregistrée avec elles.
III. Il résulte de la liste de présence que les trois cent dix (310) actions, représentant l'entièreté du capital social souscrit
et en circulation, sont présentes ou représentées de sorte que l'assemblée peut renoncer aux formalités de convocation
concernant cette assemblée et peut valablement délibérer sur tous les points à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent quarante neuf mille et neuf cent
euros (EUR 1.349.900,00) de manière à le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR 31.000,00) à un
montant d'un million trois cent quarante neuf mille neuf cent euros (EUR 1.349.900,00), par la création et l'émission de
treize mille quatre cent quatre-vingt neuf (13.499) nouvelles actions d'une valeur de cent euros (EUR 100) chacune, aux-
quelles sont attachés les mêmes droits et obligations qu'aux actions existantes;
2. Souscription et paiement intégral des nouvelles actions par un apport en nature réalisé par Maria Leonor Janeiro
Segurado de Falé Balancho, Pedro Segurado Falé Balancho et Nuno David Segurado Falé Balancho;
3. Modification de l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société de manière à refléter les résolutions ci-dessous; et
4. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les actionnaires décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un million trois cent quarante-neuf
mille neuf cent euros (EUR 1.349.900,00) de manière à le porter de son montant actuel de trente-et-un mille euros (EUR
31.000,00) à un montant d'un million trois cent quatre-vingt mille neuf cent euros (EUR 1.380.900,00), par la création et
l'émission de treize mille quatre cent quatre-vingt-dix-neuf (13.499) nouvelles actions d'une valeur nominale de cent euros
(EUR 100) chacune, auxquelles sont attachés les mêmes droits et obligations qu'aux actions existantes (les «Nouvelles
Actions»).
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<i>Intervention - Souscription - Payementi>
Maria Leonor Janeiro Segurado de Falé Balancho, par son mandataire, décide de souscrire à huit mille neuf cent quatre-
vingt-dix-neuf (8.999) Nouvelles Actions, et de les payer intégralement à leur valeur nominale de cent euros (EUR 100)
chacune, ayant une valeur totale de huit cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent euros (EUR 899.900,00), avec une prime
d'émission ayant une valeur de dix euro (EUR 10) par un apport en nature d'un montant de huit cent quatre-vingt-dix-neuf
mille, neuf cent dix euros (EUR 899.910,00) consistant en mille (1.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR
1.000) chacune, représentant 66,66% du capital social de AGRIS INVESTMENT S.A., SPF, une société anonyme de
gestion de patrimoine familial constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 16, Boulevard Emmanuel Servais, L-2535 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.506 («Agris»). Pedro Segurado Falé
Balancho, par son mandataire, décide de souscrire à deux mille deux cent cinquante (2.250) Nouvelles Actions et de les
payer intégralement à leur valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant une valeur totale de deux cent vingt-
cinq mille euros (EUR 225.000,00), avec une prime d'émission ayant la valeur de quarante-cinq euro (EUR 45) par un
apport en nature d'un montant de deux cent vingt-cinq mille et quarante-cinq euros (EUR 225.045,00) consistant en deux
cent cinquante (250) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, représentant 16,77% du capital
social de Agris.
Nuno David Segurado Falé Balancho, par son mandataire, décide de souscrire à deux mille deux cent cinquante Nou-
velles Actions et de les payer intégralement à leur valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, ayant une valeur
totale de deux cent vingt-cinq mille euros (EUR 225.000,00), avec une prime d'émission ayant la valeur de quarante-cinq
euro (EUR 45) par un apport en nature d'un montant de deux cent vingt-cinq mille et quarante-cinq euros (EUR 225.045,00)
consistant en deux cent cinquante (250) actions d'une valeur nominale de mille euros (EUR 1.000) chacune, représentant
16,77% du capital social de Agris.
<i>Preuve de l'existence et de la valeur des apportsi>
Preuve de l'existence et de la valeur de l'apport en nature a été donnée au moyen d'un bilan signé en date du 30 novembre
2015 «certifié véritable et correct» par l'administration et un rapport d'un réviseur indépendant, daté du 16 décembre 2015,
attaché aux présentes qui conclut comme suit:
«Sur base de nos diligences, aucun fait n'a été porté à notre attention qui nous laisse penser que la valeur globale des
apports déterminée selon les méthodes d'évaluation décrites ci-dessus ne correspond pas au moins au nombre et à la valeur
nominale des actions à émettre en contrepartie, ensemble avec l'attribution d'un montant de EUR 100 en prime démission.»
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux résolutions ci-dessus, l'article 5 paragraphe 1 des statuts de la Société est modifié et aura désormais
la teneur suivante:
«Le capital social de la Société est fixé à un million trois cent quatre-vingt mille et neuf cent euros (EUR 1.380.900,00)
représenté par treize mille huit cent neuf (13.809) actions d'une valeur nominale de cent euros (EUR 100) chacune, toutes
entièrement libérées.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges quelconques incombant à la Société en raison des présentes
résolutions des actionnaires, s'élève approximativement à deux mille trois cents euros (EUR 2.300,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande du/des mandataire(s) des parties
comparantes, le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française et qu'en cas de divergences entre
le texte anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date qui figure en tête des présentes.
Et après lecture faite au(x) mandataire(s) des parties comparantes, connus du notaire par leur nom, état civil et résidence,
le(s)dit(s) mandataire(s) a/ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: FEYEREISEN, ELSLANDER, ELIAS, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41683. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016116032/181.
(160089982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
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CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8070 Bertrange, 7, Zone d'Activités de Bourmicht.
R.C.S. Luxembourg B 154.815.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of April.
Before Maître Roger Arrensdorff, public notary residing at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CGI Information Systems and Management Consultants Inc., a company organized and incorporated under the laws of
Canada, having its registered office at 125, Commerce Valley Drive West, Markham (Ontario, Canada), L3T 7W4, regis-
tered with the Corporate register of Canada under number 8303894 (the “Sole Shareholder”), duly represented by Matthieu
Groetzinger, lawyer, residing at L-2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, by virtue of a proxy dated April 20
th
,
2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing person, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of CGI Information Systems and Management Consultants II
Luxembourg Sàrl, a private limited liability company (“Société à responsabilité limitée”), having its registered office at
L-8070 Bertrange, 7, Zone d'activité de Bourmicht, registered with the Luxembourg trade and companies register under
number B 154.815, incorporated by a deed received by Maître Joseph Elvinger, notary residing in Luxembourg on July
30, 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number 1997 on September 24, 2010
and whose articles of associations have been amended for the last time by a deed received by Maître Roger Arrensdorff,
notary residing in Luxembourg on August 6, 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under
number 2784 on October 8, 2015 (the “Company”).
II. record the following resolutions which have been taken in the best interest of the Company, according to the agenda
below:
<i>Agendai>
1. Limitation of the voting rights of the mandatory redeemable preferred shares (the “MRPS”) and consequential
amendment of articles 5.1, 5.7 (i), 5.8, 7, 11.2 and 14 of the articles of incorporation of the Corporation;
2. Any other business.
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to limit the voting rights of the MRPS and consequently to amend articles 5.1, 5.7 (i),
5.8, 7, 11.2 and 14 of the articles of incorporation of the Corporation to be read as follows:
“ Art. 5. Capital - Shares.
5.1 The Corporation's corporate capital is set at CAD 20,606,509.- (twenty million six hundred six thousand five hundred
nine), represented by three (3) classes of shares as follows: 30,000 (thirty thousand) ordinary shares (the “Ordinary Shares”),
4,685,156 (four million six hundred eighty five thousand one hundred fifty six) class A mandatory redeemable preferred
shares (the “Class A MRPS”) and 15,891,353 (fifteen million eight hundred ninety one thousand three hundred fifty three)
class B mandatory redeemable preferred shares (the “Class B MRPS”), with a par value of CAD 1.- (one Canadian Dollar)
each. The Class A MRPS and the Class B MRPS are each hereinafter referred to as a “Class of MRPS”, while they are all
hereinafter collectively referred to as “MRPS”; the MRPS, the Ordinary Shares are hereinafter referred to individually as
a “Share” and collectively as the “Shares”. The respective rights and obligations attached to each class of Shares are set
forth below. All Shares will be issued in registered form and vested with voting rights as determined under article 14 of
these articles of association.
5.7
(i) notwithstanding the Final Mandatory Redemption Date, the holder of MRPS may at any time before such date, request
(in one or several occasions) in writing to convert in Ordinary Shares all or part of the shares of a Class of MRPS;
5.8
The holder of Class A MRPS will be entitled to an annual cumulative dividend equal to 6.7145 % of the par value of
the Class A MRPS and attached share premium (if any) converted into USD at the historical exchange rate being the
exchange rate applicable at the time of the drawdown. The dividend entitlement on Class A MRPS will accrue on a periodical
basis and will be converted into CAD at the exchange rate applicable at the time of the relevant period.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 The Shares are freely transferable to non-shareholders within the limit of the Law under the condition that the
Corporation remains wholly held by a single shareholder. These articles of association will have to be amended in case the
Corporation would cease to be organized as a single shareholder company.
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7.2 The transfer of Shares will only be binding upon the Corporation or third parties following a notification to, or
acceptance by the Corporation as provided in article 1690 of the civil code.
7.3 The Corporation may purchase its own shares.
Art. 11. Procedure.
11.2 Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least two (2) working
days in advance of the hour set for such a meeting, except in circumstances of emergency in which case the nature of such
circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice may be waived by the consent in writing or by
cable, telegram or telefax, or by email of each manager. Separate notice shall not be required for individual meetings held
at times and places prescribed in a schedule previously adopted by resolution of the board of managers. No such notice is
required if all the managers of the Corporation are present or represented at the meeting and if they state to have been duly
informed, and to have full knowledge of the agenda of the meeting.
Art. 14. Powers and Voting rights.
14.1 The corporate capital and other provisions of these articles of incorporation may, at any time, be changed by the
shareholders. The shareholders may change the nationality of the Corporation by a unanimous vote. A meeting of share-
holders may be held without prior notice or publication if they state that they have been informed of the agenda of the
meeting.
14.2 Each Ordinary Share is entitled to an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate
to such shareholder's ownership of Ordinary Shares.
14.3 Where the Corporation has a sole shareholder, holders of MRPS are only entitled to limited voting rights. Holders
of MRPS can only vote on the following restricted matters:
- the issue of new MRPS;
- the determination of the rate of the cumulative preferred dividend attached to the MRPS;
- any proposed amendment to the preferred right to distributions on liquidation of the MRPS over the Ordinary Shares;
and
- the conversion of MRPS into Ordinary Shares or into new class of MRPS.
Where the Corporation has more than one shareholder, each MRPS is entitled to an identical voting right together with
the Ordinary Shares and each MRPS holder has voting rights commensurate to such holder's ownership of MRPS.
Where the Corporation has a sole shareholder, such shareholder shall have all powers that would otherwise be conferred
on the general meeting of the shareholders and has sole authority to approve and adopt shareholder resolutions.
Where there is more than one shareholder, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the
number of Shares that it owns. Each shareholder has voting rights proportionate with his shareholdings.
14.4 The Corporation will recognize only one holder per Share.
14.5 The shareholders exercise all the powers allocated to the general meeting of the shareholders pursuant to the Law.
14.6 The decisions of the sole shareholder or of the shareholders are recorded in minutes or drawn-up in writing.
14.7 In addition, contracts entered into between the sole shareholder, or of the shareholders, as the case may be, and the
Corporation, represented by the shareholders, are recorded on minutes or drawn-up in writing. Nevertheless, this latter
provision is not applicable to current operations entered into under normal conditions”.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed have been estimated at about EUR 850.- (huit cent cinquante euros).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sept avril.
Par devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
CGI Information Systems and Management Consultants Inc., une société constituée et établie sous le droit des sociétés
du Canada, ayant son siège social situé à 125, Commerce Valley Drive West, Markham (Ontario, Canada), L3T 7W4,
enregistrée auprès du Corporate Register du Canada sous le numéro 8303894 (l'«Associé Unique»),
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dûment représentée par Matthieu Groetzinger, avocat, demeurant à L- 2132 Luxembourg, 20 avenue Marie-Thérèse, en
vertu d'une procuration donnée en date du April 20
th
, 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la comparante et
par le notaire instrumentant restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle comparante, agissant es-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que les Associés sont les associés de CGI Information Systems and Management Consultants II Luxembourg
Sàrl, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L- 8070 Bertrange, 7, Zone d'activité de Bourmicht,
inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 154.815, existante et organisée selon
les lois luxembourgeoises suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger, notaire de résidence à Luxembourg, le 30 juillet
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1997 le 24 septembre 2010 et dont les
statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Lu-
xembourg, le 6 août 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 2784 le 8 octobre
2015 (la «Société»).
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'agenda ci-dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Limitation des droits de vote attachés aux parts privilégiées obligatoirement rachetables (les «PPOR») et en consé-
quence modification des articles 5.1, 5.7 (i), 5.8, 7, 11.2 et 14 des statuts de la Société;
2. Divers.
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique a décidé de limiter les droits de vote attachés aux PPOR et en conséquence de modifier les articles
5.1, 5.7 (i), 5.8, 7, 11.2 et 14 des statuts de la Société comme suit:
« Art. 5. Capital social - Parts sociales.
5.1 Le capital social est fixé à CAD 20,606,509.- (vingt millions six cent six mille cinq cent neuf dollars canadiens)
représenté par trois (3) catégories de parts comme suit: 30,000 (trente mille) parts ordinaires (ci-après les «Parts Ordinai-
res»), 4,685,156 (quatre millions six cent quatre-vingt-cinq mille cent cinquante-six) parts privilégiées obligatoirement
rachetables de classe A (les «PPOR de Classe A») et 15,891,353 (quinze millions huit cent quatre-vingt-onze mille trois
cent cinquante-trois) parts privilégiées obligatoirement rachetables de classe B (les «PPOR de Classe B») d'une valeur
nominale de CAD 1.- (un dollar canadien) chacune. Les PPOR de Classe A et les PPOR de Classe B sont ci-après dénom-
mées individuellement comme une «Catégorie de PPOR», tandis qu'elles sont collectivement dénommées les «PPOR»; les
PPOR, les Parts Ordinaires sont ci-après dénommées individuellement «Part» et collectivement «Parts». Les obligations
et droits respectifs attachés à chaque catégorie de Parts sont déterminés ci-dessous. Toutes les Parts seront émises sous la
forme nominative et assorties de droits de vote tel qu'indiqué à l'article 14 de ces statuts.
5.7
(i) nonobstant la Date Finale de Rachat Obligatoire, le détenteur de PPOR peut à tout moment avant cette date, demander
(en une ou plusieurs fois) par écrit la conversion en Parts Ordinaires de certaines ou de toutes les parts d'une Catégorie de
PPOR;
5.8
Le détenteur de PPOR de Catégorie A bénéficiera d'un dividende annuel cumulatif égal à 6,7145 % de la valeur nominale
des PPOR de Classe A et de la prime d'émission attachée (le cas échéant) convertis en USD au taux de change historique
étant le taux de change en vigueur au moment du tirage. Le droit au dividende lié aux PPOR de Class A courra sur une
base périodique et sera convertis en CAD au taux de change en vigueur au moment de la période concernée.
Art. 7. Transfert des parts.
7.1 Les Parts sont librement cessibles à des non-associés dans les limites de la Loi, à condition que la Société conserve
la forme d'une société unipersonnelle. Les présents statuts devront être modifiés dans l'hypothèse où la Société cesserait
d'être organisée comme une société unipersonnelle.
7.2 Le transfert de Parts ne sera opposable à la Société ou aux tiers que suite à la notification à la Société ou l'acceptation
par la Société telles que prévue par l'article 1690 du code civil.
7.3 La Société pourra acquérir ses propres parts sociales.
Art. 11. Procédure.
11.2 Tout gérant doit être convoqué par une convocation écrite au moins deux (2) jours ouvrables avant la tenue du
conseil de gérance, à moins qu'un délai de convocation plus bref ne soit imposé par le caractère d'urgence des affaires en
cause, lequel sera dans ce cas décrit dans la convocation. Il peut être passé outre cette convocation avec l'accord écrit, par
câble, par télégramme, par téléfax ou par e-mail de chaque gérant. Aucune convocation spéciale n'est requise pour les
réunions se tenant à une date, à une heure et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement prise par le conseil
de gérance. Une telle convocation n'est pas requise si tous les gérants sont présents ou représentés lors de la réunion et
qu'ils constatent qu'ils ont été bien informés et qu'ils ont pleine connaissance de l'ordre du jour de la réunion.
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Art. 14. Pouvoirs et Droits de votes.
14.1 Le capital social et les autres dispositions de ces statuts peuvent être modifiés à tout moment par l'assemblée générale
des associés. L'assemblée générale des associés pourra changer la nationalité de la Société par un vote unanime. Une
assemblée générale des associés pourra se tenir sans convocation ou publication préalable s'ils déclarent qu'ils ont été
informés de l'ordre du jour de l'assemblée.
14.2 Chaque Part Ordinaire donne droit à un droit de vote identique et chaque associé a des droits de vote proportionnels
au nombre de Parts Ordinaires qu'il détient.
14.3 Lorsque la Société a un associé unique, les détenteurs de PPOR ont seulement des droits de vote limités. Les
détenteurs de PPOR ne peuvent uniquement voter sur les matières restrictivement énumérées comme suit:
- l'émission de nouvelles PPOR;
- la détermination du taux de dividende cumulatif préférentiel attaché aux PPOR;
- toute modification proposée relative au droit préférentiel de distribution en cas de liquidation des PPOR sur les Parts
Ordinaires; et
- la conversion des PPOR en Parts Ordinaires ou en parts d'une nouvelle catégorie de PPOR.
Lorsque la Société a plus d'un associé, chaque PPOR donne droit à un droit de vote identique ensemble avec les Parts
Ordinaires et chaque détenteur de PPOR a des droits de vote proportionnels à son pourcentage de détention de PPOR.
Lorsque la Société a un associé unique, cet associé aura tous pouvoirs autrement dévolus à l'assemblée générale des
associés et aura l'autorité unique pour approuver et adopter les décisions d'associé.
Lorsqu'il y a plus d'un associé, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives quel que soit le nombre de
Parts qu'il détient. Chaque associé à des droits de vote proportionnels à sa participation.
14.4 La Société ne reconnaît qu'un seul détenteur par Part.
14.5 L'assemblée générale des associés exerce tous les pouvoirs dévolus par la Loi à l'assemblée générale des associés.
14.6 Les décisions de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés sont établies sous la forme de minutes
ou dressées par écrit.
14.7 De plus, les contrats passés entre l'associé unique ou les associés, le cas échéant, et la Société représentée par les
associés seront établis sous la forme de minutes ou dressés par écrit. Cependant, cette dernière disposition n'est pas appli-
cable aux opérations courantes prises dans des conditions normales».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte s'élève à environ EUR 850.- (huit cent cinquante euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivi de la version française; sur demande de la même partie comparante et en
cas de divergences entre la version anglaise et la version française la version anglaise fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu de la partie comparante, connue du notaire par son prénom,
nom, état civil et domicile, ladite partie comparante a signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: GROETZINGER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14009. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016116043/210.
(160089723) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
BONN PRODUCTIONS, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5691 Ellange, 29, ZAE "le Triangle Vert".
R.C.S. Luxembourg B 206.352.
STATUTS
L'an deux mille seize, le douze mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné;
A COMPARU:
"BEDEELEGUNG", société anonyme, ayant son siège social à L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents, immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 152458,
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ici valablement représenté par son administrateur unique Monsieur Gilles VOGEL, expert-comptable, ayant son domi-
cile professionnel à L-1319 Luxemburg, 91, rue Cents,
lieu-même ici représenté par Madame Nathalie BONN, gérante, née à Luxembourg le 28 novembre 1970, demeurant à
L-9762 Lullange, Maison, 22, en vertu d’une procuration lui délivrée, laquelle après avoir été signée «ne varietur» par la
mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes.
Laquelle comparante a, par son représentant, requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'elle constitue par la présente.
Titre I
er
. - Objet - Raison sociale - Durée
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents
statuts.
Art. 2. La société à responsabilité limitée prend la dénomination de BONN PRODUCTIONS (ci-après la Société").
Art. 3. La société a pour objet principal la création et la production de produits chocolatiers et produits similaires ou
connexes, ainsi que l'import-export de chocolats, pralines, biscuits et confiserie, mais aussi des activités de conseil et de
services en développement produits et emballages, communication, marketing et merchandising ainsi que la création, la
gestion et l'exploitation de marques et noms de domaine, en rapport avec ces activités.
La société a également pour objet toutes activités commerciales, en accord avec les dispositions de la loi du 9 juillet
2004, modifiant la loi modifiée du 28 décembre 1988 concernant le droit d'établissement et réglementant l'accès aux
professions d’artisan, de commerçant, d’industriel ainsi qu’à certaines professions libérales.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société peut s’intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés, ayant un objet identique,
analogue ou connexe, ou qui serait de nature à favoriser le développement de son entreprise.
La Société peut accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mo-
bilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement, à son objet social.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Titre II. - Capital social - Parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR), représenté par cent (100) parts sociales,
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune.
Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou diminué dans les conditions prévues par l'article 199 de la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'accord unanime de
tous les associés.
En cas de cession à un non-associé, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l'exercer dans les 30
jours à partir de la date du refus de cession à un non-associé. En cas d'exercice de ce droit de préemption, la valeur de rachat
des parts est calculée conformément aux dispositions des alinéas 6 et 7 de l'article 189 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Les créanciers, ayants-droit ou héritiers d'un associé ne pourront pour quelque motif que ce soit, faire apposer des scellés
sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; pour faire
valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans les derniers bilan et inventaire de la Société.
Titre III. - Administration et gérance
Art. 9. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés et révocables à tout moment
par l'assemblée générale qui fixe leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 10. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter
aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 11. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Les décisions collectives ayant pour objet une modification aux statuts doivent réunir la majorité des associés repré-
sentant les trois quarts (3/4) du capital social.
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Art. 12. Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs attribués par la loi ou les statuts à l'assemblée
générale sont exercés par l'associé unique.
Les décisions prises par l'associé unique, en vertu de ces pouvoirs, sont inscrites sur un procès-verbal ou établis par
écrit.
De même, les contrats conclus entre l'associé unique et la Société représentée par lui sont inscrits sur un procès-verbal
ou établis par écrit.
Cette disposition n'est pas applicable aux opérations courantes conclues dans des conditions normales.
Art. 13. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société; simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 14. Chaque année, le trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire
comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Art. 15. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication de l'inventaire et du bilan.
Art. 16. Les produits de la Société constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale jusqu'à ce que celui-ci
ait atteint dix pour cent du capital social.
Une partie du bénéfice disponible pourra être attribuée à titre de gratification aux gérants par décision des associés.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Titre IV. - Dissolution - Liquidation
Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui en fixeront les pouvoirs et les émoluments.
Titre V. - Dispositions générales
Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu dans les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, les parts sociales ont été souscrites par l'associée unique, "BEDEELE-
GUNG", pré-qualifiée, et libérées entièrement par le souscripteur prédit moyennant un versement en numéraire, de sorte
que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR) se trouve dès-à-présent à la libre disposition de la Société,
ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales se trouvent remplies.
<i>Fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge, à raison de sa constitution, à environ 970,- EUR.
<i>Résolutions prises par l'associée uniquei>
Et aussitôt l'associée unique, représentée comme dit ci-avant, représentant l'intégralité du capital social a pris les réso-
lutions suivantes:
1.- L’adresse du siège social est établie à L-5691 Ellange, 29, ZAE "le Triangle Vert".
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Monsieur Hannes STEIER, maître-pâtissier, né à Saarbrücken (Allemagne), le 12 février 1983, demeurant à D-66663
Merzig, Farnweg 13, gérant technique, et
Madame Nathalie BONN, gérante, née à Luxembourg le 28 novembre 1970, demeurant à L-9762 Lullange, Maison,
22, gérante administrative.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature conjointe du gérant technique et de la
gérante administrative.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Nathalie BONN, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mai 2016. Relation GAC/2016/3952. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016116781/121.
(160091207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Lunes Westend Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 23.000,00.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 203.818.
In the year two thousand and sixteen,
on the nineteenth day of the month of May.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary, residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, established and having its registere office at 10, Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg
(RCS, Luxembourg, section B number 203 690),
duly represented by Mr Emanuele VECCHIO, employee, with professional address at 10, rue Antoine Jans, L-1820,
Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him on 17 May 2016.
Said proxy, after having been signed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing party and the undersigned notary,
remains annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party is the sole unitholder (the "Sole Unitholder") of "Lunes Westend Investments S.à r.l.” (the "Com-
pany"), a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at
10, Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under section B number 203 818 and incorporated with an issued subscribed share capital of
twenty-three thousand Pounds Sterling (23'000.- GBP) pursuant to a notarial deed enacted by the undersigned notary on
21 January 2016, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 04 May 2016, number 1317 and
page 63199; the articles of incorporation of which have not been amended since.
The Sole Unitholder representing the whole corporate capital of the Company requires the undersigned notary to act the
following sole resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Unitholder RESOLVES to amend the corporate purpose of the Company.
Accordingly Article three (3) of the Company's articles of incorporation shall now read as follows:
Art. 3. “The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity as well as any real estate properties. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin and/or real estate properties and realise them by way
of sale, transfer, exchange or otherwise.
The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The
Company may lend funds including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated
companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may
not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.
The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself against
credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to real
estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.”
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation. Upon request of the same appearing party
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereas the present deed was drawn up in Luxembourg on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his surname, first
name, civil status and residence, said proxyholder signed together with Us, undersigned notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize,
le dix-neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
«Anglia UK Real Estate Portfolio 2 S.à r.l.”, une société à responsabilité limitée constituent et existant sous les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social au 10, Rue Antoine Jans, L-1820 Luxembourg (RCS,
Luxembourg, section B numéro 203 690),
ici représentée par:
Monsieur Emanuele VECCHIO, employé privé, avec adresse professionnelle au 10, rue Antoine Jans, L-1820, Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée en date du 17 mai 2016.
La prédite procuration, signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera
annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise à la formalité de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est le seul et unique associé (l'«Associé Unique») de «Lunes Westend Investments S.à
r.l.» (la «Société»), une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au 10, Rue Antoine
Jans, L-1820 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous la section B, numéro 203 818 et constituée avec un capital social souscrit et émis de vingt-trois mille Livres
Sterling (23'000.-GBP) suivant acte reçu par le notaire instrumentant le 21 janvier 2016, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations du 04 mai 2016 sous le numéro 1317 et page 63199 et dont les statuts n'ont pas été modifiés
depuis.
Lequel Associé Unique, représentant l'intégralité du capital social de la Société, requiert le notaire instrumentant d'acter
la résolution unique suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique DECIDE de modifier l'objet social de la Société.
En conséquence, l'Article trois (3) des statuts de la Société se lira désormais comme suit:
Art. 3. «L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tout titre, action et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée ainsi que toutes propriétés immobilières. Elle peut participer à la création, au
développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la
gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit et/
ou de propriétés immobilières et les réaliser par voie de vente, transfert, échange ou autrement.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle peut procéder à l'émission de billets à ordre, d'obligations,
et tout type de titres de dette et de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.»
Le notaire instrumentant qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même partie comparante et en cas de
divergences entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fait foi.
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Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Après lecture faite au mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant par son nom, prénom, état
et demeure, ledit mandataire a signé avec Nous notaire instrumentant le présent acte.
Signé: E. VECCHIO, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 19 mai 2016. Relation: EAC/2016/11717. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
Référence de publication: 2016117244/111.
(160091875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
V.A. CHAUFFAGE SANITAIRE Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3450 Dudelange, 65, rue du Commerce.
R.C.S. Luxembourg B 206.396.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt mai.
Pardevant Nous Me Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, sous-
signé.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Francesco VOLPE, chauffagiste, né à Bari (Italie) le 29 janvier 1957, demeurant à L-2628 Luxembourg,
34, rue des Trévires
2.- Monsieur Nuno Miguel ALVES DA SILVA, chauffagiste, né à Veade/Celorico de Basto (Portugal) le 30 juin 1981,
demeurant à L-3450 Dudelange, 65, rue du Commerce
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une société à responsabilité limitée à
constituer comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination de «V.A. CHAUFFAGE
SANITAIRE S.àr.l.» (la "Société"), laquelle sera régie par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives
et plus particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La société a pour objet:
- l’installation de chauffage et de sanitaire,
- le dépannage, l’entretien et la réparation de chauffage,
- l’installation hydraulique, de chauffage et d’air conditionné
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales industrielles et financières,
pouvant se rattacher directement ou indirectement aux activités ci-dessus décrites ou susceptibles d’en faciliter l’accom-
plissement.
La Société pourra s’intéresser, sous quelque forme et de quelque manière que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises
se rattachant à son objet ou de nature à le favoriser et à le développer.
Art. 3. Le siège social est établi dans la commune de «Dudelange» (Grand-Duché de Luxembourg).
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.
La société peut également créer, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, des filiales, agences ou
succursales.
Art. 4. La durée de la Société est illimitée.
Art. 5. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (12.500,- €) divisé en cent (100) parts sociales
ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq Euros (125,- €) chacune, celles-ci étant entièrement libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
Lorsque, et aussi longtemps qu’un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, les articles 200-1 et
200-2, entre autres, de la Loi sont d’application, c'est-à-dire chaque décision de l’associé unique ainsi que chaque contrat
entre celui-ci et la Société doivent être établis par écrit et les clauses concernant les assemblées générales des associés ne
sont pas applicables.
La Société peut acquérir ses propres parts à condition qu’elles soient annulées et le capital réduit proportionnellement.
Art. 6. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
S'il y a plusieurs propriétaires d'une part sociale, la Société a le droit de suspendre l'exercice des droits afférents, jusqu'à
ce qu'une seule personne soit désignée comme étant à son égard, propriétaire de la part sociale. Il en sera de même en cas
de conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier-gagiste.
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Toutefois, les droits de vote attachés aux parts sociales grevées d'usufruit sont exercés par le seul usufruitier.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts entre vifs à des non-associés sont
subordonnées à l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant trois quarts (3/4) au moins du capital
social.
Les cessions de parts à cause de mort à des associés et à des non-associés sont subordonnées à l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social appartenant aux survivants.
Cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont transmises à des héritiers réservataires, soit au conjoint survivant.
En cas de refus d'agrément dans l'une ou l'autre des hypothèses, les associés restants possèdent un droit de préemption
proportionnel à leur participation dans le capital social restant.
Le droit de préemption non exercé par un ou plusieurs associés échoit proportionnellement aux autres associés. Il doit
être exercé dans un délai de trois mois après le refus d'agrément. Le non-exercice du droit de préemption entraîne de plein
droit agrément de la proposition de cession initiale.
Art. 8. A côté de son apport, chaque associé pourra, avec l’accord préalable des autres associés, faire des avances en
compte-courant de la Société. Ces avances seront comptabilisées sur un compte-courant spécial entre l’associé, qui a fait
l’avance, et la Société. Elles porteront intérêt à un taux fixé par l’assemblée générale des associés à une majorité des deux
tiers. Ces intérêts seront comptabilisés comme frais généraux.
Les avances accordées par un associé dans la forme déterminée par cet article ne sont pas à considérer comme un apport
supplémentaire et l’associé sera reconnu comme créancier de la Société en ce qui concerne ce montant et les intérêts.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d’un associé, la Société sera continuée entre les associés survivants et les héritiers légaux.
Art. 10. Les créanciers, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit, apposer des
scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils
doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux.
Art. 11. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe de deux Gérants dont un au moins celui qui aura
l’autorisation d’établissement.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour accomplir les affaires de la Société et pour représenter la Société
judiciairement et extrajudiciairement.
Le ou les gérants peuvent nommer des fondés de pouvoir de la Société, qui peuvent engager la Société par leurs signatures
individuelles, mais seulement dans les limites à déterminer dans la procuration.
Art. 12. Tout gérant ne contracte à raison de sa fonction, aucune obligation personnelle, quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles sont adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social. Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne
pourront être prises qu'à la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribués dans les conditions légales.
Art. 14. L'exercice social court du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Art. 15. Chaque année, au trente-et-un décembre, la gérance établira les comptes annuels et les soumettra aux associés.
Art. 16. Tout associé peut prendre au siège social de la Société communication des comptes annuels pendant les quinze
jours qui précéderont son approbation.
Art. 17. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais généraux, charges sociales,
amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5 %) du bénéfice net seront prélevés et affectés à la réserve légale. Ces prélèvements et
affectations cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve aura atteint un dixième du capital social, mais devront être repris
jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde est à la libre disposition des associés.
Art. 18. En cas de dissolution de la Société pour quelque raison que ce soit, la liquidation sera faite par la gérance ou
par toute personne désignée par les associés.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés en proportion des parts sociales
qu'ils détiennent.
Des pertes éventuelles sont réparties de la même façon, sans qu’un associé puisse cependant être obligé de faire des
paiements dépassant ses apports.
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Art. 19. Pour tout ce qui n'est pas prévu par les présents Statuts, les associés s'en réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.
Art. 20. Tous les litiges, qui naîtront pendant la liquidation de la Société, soit entre les associés eux-mêmes, soit entre
le ou les gérants et la Société, seront réglés, dans la mesure où il s’agit d’affaires de la Société, par arbitrage conformément
à la procédure civile.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les cent (100) parts sociales ayant une valeur nominale de cent vingt-
cinq (125,- €) chacune ont été souscrites par les associés comme suit:
- Monsieur Francesco VOLPE, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
- Monsieur Nuno Miguel ALVES DA SILVA, prénommé
CINQUANTE PARTS SOCIALES, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: Cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les associés reconnaissent que le capital de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-) a été intégralement
libéré par un apport en nature de matériels évalués à douze mille cinq cents euros (12.500,-€) tels qu’énumérés sur une
liste, laquelle liste après avoir été signé «ne varietur» par les comparants et le notaire instrumentant, restera annexé au
présent acte, avec lequel il sera formalisé de sorte que le montant de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,-€)
se trouve dès à présent à libre disposition de la société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les parties comparantes pré-mentionnées, représentant l’intégralité du capital social souscrit, ont pris les résolutions
suivantes:
1.- Est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Francesco VOLPE, prénommé
2.- Est nommé gérant administratif de la société pour une durée indéterminée: Monsieur Nuno Miguel ALVES DA
SILVA, prénommé
3.- En conformité avec les présents statuts, la Société sera engagée valablement vis-à-vis des tiers par la signature
conjointe du gérant administratif et du gérant technique.
4.- Le siège social est établi à L-3450 Dudelange, 65, rue du Commerce.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de neuf cent cinquante
euros(950,-€).
<i>Autorisation de commerce - activités réglementéesi>
Le notaire soussigné a informé les parties comparantes qu’avant l’exercice de toute activité commerciale ou bien dans
l’éventualité où la société serait soumise à une loi particulière en rapport avec son activité, la société doit être au préalable
en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme et/ou s’acquitter de toutes autres formalités aux fins
de rendre possible l’activité de la société partout et vis-à-vis de toutes tierces parties, ce qui est expressément reconnu par
les parties comparantes.
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Esch-sur-Alzette, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux parties comparantes, connues du notaire par leur nom, prénom, état civil et domicile,
elles ont signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: Volpe, Alves Da Silva, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à ESCH/ALZETTE A.C., le 23 mai 2016. Relation: EAC/2016/11905. Reçu soixante-quinze euros (75,00
€).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique Halsdorf.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016118234/155.
(160092472) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Webedia International S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Webedia International).
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 202.778.
L'an deux mil seize, le vingt-six avril.
Par-devant Maître Marc LOESCH, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Se réunit
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société WEBEDIA INTERNATIONAL (la «Société») une
société anonyme ayant son siège social au 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, inscrite auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B sous le numéro 202778, constituée le 18 décembre 2015
suivant un acte reçu par le notaire instrumentant, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 787
du 16 mars 2016.
L'assemblée est ouverte à 10.30 heures sous la présidence de Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques,
demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Le président nomme comme secrétaire Madame Suet Sum WONG, juriste, demeurant professionnellement au 1, rue
Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Emmanuelle SCHILTZ, employée privée, demeurant professionnelle-
ment au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée ayant ainsi été constitué, le président déclare et requiert au notaire d'acter que:
I) L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Changement de la forme juridique de la Société pour adopter la forme d'une société à responsabilité limitée, sans
modification de l'objet social, modification de la dénomination de la Société en «WEBEDIA INTERNATIONAL S.à r.l.»
et échange des actions existantes d'une valeur nominale de EUR 100 chacune contre des parts sociales d'une valeur nominale
de EUR 100 chacune.
2. Décharge à tous les administrateurs pour l'exécution de leur mandat.
3. Acceptation de la démission de Messieurs Thierry MOULONGUET et Reno Maurizio TONELLI comme adminis-
trateurs et confirmation de la composition du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée pour une durée
indéterminée comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Véronique MORALI, administratrice de sociétés, née le 12 septembre 1958 à Paris (France), demeurant
professionnellement au 2, rue Paul Vaillant Couturier, F-92532 Levallois-Perret;
- Monsieur Cédric SIRE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1974 à Perpignan (France), demeurant professionnel-
lement au 2, rue Paul Vaillant Couturier, F-92532 Levallois-Perret;
- Madame Stéphanie PARDO, administratrice de sociétés, née 11 novembre 1977 à Paris (France), demeurant profes-
sionnellement au 2, rue Paul Vaillant Couturier, F-92532 Levallois-Perret.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profession-
nellement au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
4. Transfert de siège de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg.
5. Refonte complète des statuts, conformément au projet envoyé aux actionnaires.
6. Divers.
II) Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions qu'ils
détiennent sont renseignés sur une liste de présence, laquelle, signée par les mandataires des actionnaires représentés, par
les membres du bureau de l'assemblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera
enregistrée.
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Les procurations des actionnaires représentés, signées "ne varietur" par les membres du bureau et le notaire instrumen-
tant, resteront aussi annexées au présent acte.
III) Il résulte de ladite liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à la présente assemblée générale
extraordinaire.
IV) Le président constate qu'aucun autre titre n'a été émis par la Société, de sorte que la présente assemblée est constituée
régulièrement et peut valablement délibérer sur tous les points portés à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière prend, à l'unanimité des voix, les résolutions sui-
vantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer la forme juridique de la Société, sans changer l'objet social, et d'adopter la forme
d'une société à responsabilité limitée, la dénomination étant changée en WEBEDIA INTERNATIONAL S.à r.l..
Par cette transformation en une société à responsabilité limitée, aucune nouvelle société n'est créée. La société à res-
ponsabilité limitée est la continuation de la société anonyme telle qu'elle a existé jusqu'à présent, avec la même personnalité
juridique et sans qu'aucun changement n'intervienne tant dans l'actif que dans le passif de cette Société.
La transformation de la Société se fait sur base de la situation financière au 31 mars 2016 qui restera annexée aux
présentes pour être soumis à la formalité de l'enregistrement.
Ainsi, le capital social reste inchangé à EUR 100.000 (cent mille euros), les 1.000 (mille) actions actuelles d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune étant échangées et remplacées par 1.000 (mille) parts sociales d'une valeur
nominale de EUR 100 (cent euros) chacune, chaque actionnaire recevant 1 (une) part sociale en échange d'1 (une) action,
détenues comme suit:
Associé
Nombre
de parts
sociales
1. WEBEDIA, société anonyme de droit français ayant son siège social au 2, rue Paul Vaillant Couturier,
F-92300 Levallois-Perret, (RCS Nanterre numéro 501 106 520) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
999
2. F. Marc de Lacharriere (Fimalac), société anonyme de droit français ayant son siège social au 97, rue de
Lille, F- 75007 Paris, (RCS Paris numéro 542 044 136) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.000
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide de donner décharge à tous les administrateurs de la Société pour l'exécution de leur mandat
jusqu'à ce jour.
Le mandat du réviseur d'entreprises cesse de plein droit suite à la transformation de la Société en sociétés à responsabilité
limitée.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée accepte la démission de Messieurs Thierry MOULONGUET et Reno Maurizio TONELLI et confirme la
composition du conseil de gérance de la société à responsabilité limitée pour une durée illimitée comme suit:
<i>Gérants de catégorie A:i>
- Madame Véronique MORALI, administratrice de sociétés, née le 12 septembre 1958 à Paris (France), demeurant
professionnellement au 2, rue Paul Vaillant Couturier, F-92532 Levallois-Perret;
- Monsieur Cédric SIRE, administrateur de sociétés, né le 5 mars 1974 à Perpignan (France), demeurant professionnel-
lement au 2, rue Paul Vaillant Couturier, F-92532 Levallois-Perret;
- Madame Stéphanie PARDO, administratrice de sociétés, née 11 novembre 1977 à Paris (France), demeurant profes-
sionnellement au 2, rue Paul Vaillant Couturier, F-92532 Levallois-Perret.
<i>Gérants de catégorie B:i>
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, né le 22 avril 1959 à Luxembourg, demeurant profes-
sionnellement au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg;
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, né le 16 mars 1967 à Arlon (Belgique), demeurant profession-
nellement au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège de la Société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue
Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
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<i>Cinquième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions qui précèdent, l'assemblée générale décide de procéder à
une refonte complète des statuts de la Société pour leur donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination WEBEDIA INTERNATIONAL S.à r.l.,
régie par les présents statuts et les dispositions légales.
Art. 2. Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision des associés.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet toutes les opérations de prise de participation sous toutes formes y compris la fusion dans
toutes sociétés, consortiums, associations ou autres groupements luxembourgeois ou étrangers, créés ou à créer, la con-
clusion d'alliances ou d'association en participation ou de location-gérance ou location d'actions de sociétés industrielles
et de services, notamment dans les domaines d'opérations réalisées sur Internet ou support électronique.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la gestion et l'administration des sociétés dans lesquelles elle a une parti-
cipation, la fourniture au profit de ces sociétés de prestations de tous types de services, notamment dans les domaines
informatique, financier, comptable, juridique, marketing et commercial et de management.
Elle pourra, dans les limites de la loi, emprunter sous quelque forme que ce soit. Elle pourra, dans les limites fixées par
la loi du 10 août 1915, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra accomplir généralement, toutes prestations matérielles ou intellectuelles et toutes opérations industrielles,
commerciales, financières, civiles, mobilières ou immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement, en
totalité ou en partie, à l'objet social ci-dessus.
Art. 5. Le capital social est fixé à EUR 100.000 (cent mille euros), représenté par 1.000 (mille) parts sociales d'une
valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune.
Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par l'article 199 de
la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 7. Chaque part donne droit à une fraction proportionnelle de l'actif social et des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées à des non-associés que
dans les termes prévus par la loi concernant les sociétés commerciales.
Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite et la déconfiture de l'un des associés ne mettent pas fin à la société.
Art. 10. Les héritiers, créanciers ou autres ayants droit ne pourront, pour quelque motif que ce soit, faire apposer des
scellés sur les biens et documents de la société.
Art. 11. La société est administrée par un conseil de gérance composé d'au moins deux gérants, associés ou non, nommés
par l'assemblée générale des associés. Ils pourront être nommés comme gérants de catégorie A et comme gérants de
catégorie B.
Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes d'un gérant de catégorie
A et d'un gérant de catégorie B ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs.
La signature d'un seul gérant sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les
administrations publiques.
Art. 12. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle. Simples mandataires,
ils ne sont responsables que de l'exécution de leur mandat.
Art. 13. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal au nombre de parts sociales
qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées par un porteur de procuration spéciale.
Art. 14. Les décisions collectives ne sont valablement prises que conformément aux dispositions prévues par la loi
concernant les sociétés commerciales.
Art. 15. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 16. Chaque année, le trente et un décembre, la gérance établit les comptes annuels.
Art. 17. Tout associé peut prendre au siège social de la société communication des comptes annuels.
Art. 18. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social.
Le solde est à la disposition des associés.
Art. 19. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts.
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Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.
Art. 20. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales entre ses seules mains, la société est
une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi sur les sociétés commerciales; dans cette éventualité, les
articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions légales en
vigueur.» Plus rien n'étant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée à 10.45 heures.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 183 de la loi du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ EUR 1.500 (mille cinq cents euros)
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentant par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, ils ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: P. Lentz, S.S. Wong, E. Schiltz, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 2 mai 2016. GAC/2016/3446. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016118255/174.
(160092066) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Kilima One Lodge S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 84.502,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 179.059.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
I. OLD WORLD PROPERTIES LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Washington
in the United States of America, having its registered office at FPS Corporate Services, Inc., 1111 Third Avenue, Suite
3400, Seattle, WA 98101-3299, USA, registered at the Secretary of State of the State of Washington under number
602-711-111 (the “Shareholder 1”), holding sixty four thousands five hundred (64,500) class A shares (“parts sociales de
classe A”) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) each in the share capital of the Company;
II. GRUMETI COMMUNITY AND CONSERVATION, LLC, a limited liability company organized under the laws of
the State of Delaware, having its registered office at Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
registered with the division of corporations of the State of Delaware under registration number 3524047 (the “Shareholder
2”), holding twenty thousand (20,000) class A shares (“parts sociales de classe A”) with a nominal value of one United
States Dollar (USD 1.-) each in the share capital of the Company; and
III. KILIMA LODGE, LLC, a limited liability company organized under the laws of the State of Delaware, having its
registered office at 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, registered with the division of corporations of the
State of Delaware under registration number 5346754 (the “Shareholder 3”, together with the Shareholder 1 and the Sha-
reholder 2 hereafter referred to as the “Shareholders”), holding one (1) class B share (“part sociale de classe B”) with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1.-) in the share capital of the Company.
The Shareholders are here represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, residing professionally at
13 route de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of proxies given under private seal.
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The Shareholders represented as stated above, declare and request the notary to enact the following:
- Kilima One Lodge S.à r.l. is a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”), organized and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of eighty four thousand five hundred one
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United States Dollars (USD 84,501.-), having its registered office at 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (“Registre de Com-
merce et des Sociétés”) under number B 179059 and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg
pursuant to a deed drawn up by the notary public Francis Kesseler on 26 June 2013, published in Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations dated 14 September 2013, number 2263, page 108604 (the “Company”);
- the articles of association of the Company (the “Articles”) have been amended and in particular the share capital of
the Company has been increased from twenty thousand one United States Dollars (USD 20,001.-) to forty-five thousand
eight hundred one United States Dollars (USD 45,801.-) pursuant to a deed drawn up by the notary public Francis Kesseler
on 23 July 2013, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 18 September 2013, number 2297,
page 110248;
- the Articles have been amended and in particular the share capital of the Company has been increased from forty-five
thousand eight hundred one United States Dollars (USD 45,801.-) to seventy-eight thousand fifty-one United States Dollars
(USD 78,051.-) pursuant to a deed drawn up by the notary public Blanche Moutrier, notary residing at Esch-sur-Alzette,
Grand-Duchy of Luxembourg, acting in replacement of Francis Kesseler, notary residing at Esch-sur-Alzette Grand-Duchy
of Luxembourg, on 29 January 2015, published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated 28 April 2015,
number 1106, page 53051;
- the Articles have been amended and in particular the share capital of the Company has been increased from seventy-
eight thousand fifty-one United States Dollars (USD 78,051.-) to eighty-four thousand five hundred one United States
Dollars (USD 84,501.-) pursuant to a deed drawn up by the notary public Jacques Kesseler, notary residing at Pétange,
Grand-Duchy of Luxembourg, on 16 January 2016, not yet published in Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;
and that
- the Articles have not been amended since.
This being declared, the appearing parties, holders of the eighty-four thousand five hundred one (84,501) shares (“parts
sociales”), divided into eighty-four thousand five hundred (84,500) class A shares (“parts sociales de classe A”) and one
(1) class B share (“part sociale de classe B”) with a par value of one United States Dollar (USD 1.-) each, representing the
entire share capital of the Company, have immediately taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders RESOLVE to INCREASE the share capital of the Company by an amount of one United States Dollar
(USD 1.-) in order to raise it from its current amount of eighty-four thousand five hundred one United States Dollars (USD
84,501.-) to eighty-four thousand five hundred and two United States Dollars (USD 84,502.-) by creation and issue of one
(1) new class A share (“part sociale de classe A”) having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), to be fully
subscribed and fully paid up together, with a share premium of one million three hundred ninety three thousand seven
hundred ninety nine United States Dollars (USD 1,393,799.-), resulting in a total issue price of one million three hundred
ninety three thousand eight hundred United States Dollars (USD 1,393,800.-).
<i>Second resolutioni>
OLD WORLD PROPERTIES LLC RESOLVES to SUBSCRIBE to one (1) new class A share (“part sociale de classe
A”) with a nominal value of one United States Dollar (USD 1.-), together with a total share premium of one million three
hundred ninety three thousand seven hundred ninety nine United States Dollars (USD 1,393,799.-) resulting in a total
subscription price of one million three hundred ninety three thousand eight hundred United States Dollars (USD 1,393,800.-)
by contribution in cash.
The amount of one million three hundred ninety three thousand eight hundred United States Dollars (USD 1,393,800.-)
is from now on at the disposal of the Company, evidence of which has been given by remittance of a bank certificate.
As a result of the following capital increase, the share capital of the Company is now divided into eighty-four thousand
five hundred two (84,502.-) shares (“parts sociales”), divided into eighty-four thousand five hundred one (84,501) class A
shares (“parts sociales de classe A”) and one (1) class B share (“part sociale de classe B”), with a par value of one United
States Dollar (USD 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders DECIDE to GRANT the broadest powers to the board of managers (“conseil de gérance”) to implement
the aforementioned share capital increase and generally to do everything necessary or useful to effectively ensure the
completion of the aforementioned resolutions.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the previous resolutions, the Shareholders RESOLVE to AMEND Article 7.1 of the Articles, which
shall henceforth read as follows:
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“ Art. 7.
7.1. The capital of the Company is fixed at eighty-four thousand five hundred two United States dollars (USD 84,502.-)
divided into eighty-four thousand five hundred one (84,501) class A shares and one (1) class B share with a par value of
one United States dollar (USD 1.-) each.”
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that on request of the appearing parties, the present
deed is worded in English, followed by a French version and in case of discrepancies between the English and the French
text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on the day indicated at
the beginning of this deed.
The document having been read to the person appearing, who signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné,
ONT COMPARU:
I. OLD WORLD PROPERTIES LLC, une société à responsabilité limitée constituée sous les lois de l’Etat de Washington
aux Etats-Unis d’Amérique, ayant son siège social à FPS Corporate Services, Inc., 1111 Third Avenue, Suite 3400, Seattle,
WA 98101-3299, USA, enregistrée au Secretary of State de l’Etat de Washington sous le numéro 602-711-111 (l’ «Associé
1»), détenant soixante-quatre mille cinq cent (64.500) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de un US Dollar
(1 USD) chacune dans le capital social de la Société;
II. GRUMETI COMMUNITY AND CONSERVATION, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les
lois de l’Etat du Delaware, ayant son siège social au Corporate Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801,
immatriculée auprès la division des entreprises de l’Etat du Delaware sous le numéro d’immatriculation 3524047 (l’«As-
socié 2»), détenant vingt-mille (20.000) parts sociales de classe A d’une valeur nominale de un US Dollar (1 USD) chacune
dans le capital social de la Société; et
III. Kilima Lodge, LLC, une société à responsabilité limitée constituée selon les lois de l’Etat du Delaware, ayant son
siège social au 160 Greentree Drive, Suite 101, Dover, DE 19904, immatriculée auprès la division des entreprises de l’Etat
du Delaware sous le numéro d’immatriculation 5346754 (l’ «Associé 3», ensemble avec l’Associé 1 et l’Associé 2 ci-après
définis comme les «Associés»), détenant une (1) part sociale de classe B d’une valeur nominale de un US Dollar (1 USD)
dans le capital social de la Société.
Les Associés sont ici représentés par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnelle-
ment au 13 route de Luxembourg, L-4701 Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de procurations données sous
seing privé.
Lesquelles procurations resteront, après avoir été signées "ne varietur" par la mandataire des comparantes et le notaire
instrumentant, annexées aux présentes pour être soumises avec elles aux formalités d’enregistrement.
Les Associés représentés tel qu’indiqués ci-dessus déclarent et requièrent le notaire d’acter ce qui suit:
- Kilima One Lodge S.à r.l est une société à responsabilité limitée, organisée et existante sous les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, avec un capital social de quatre-vingt-quatre mille cinq cent un US Dollars (84.501 USD), ayant son siège
social au 46 A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179059 et constituée sous les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg en vertu d’un acte reçu par le notaire Francis Kesseler le 26 juin 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations du 14 septembre 2013, numéro 2263, page 108604 (la «Société»);
- Les statuts de la Société (les «Statuts») ont été modifiés et en particulier le capital social de la Société a été augmenté
de vingt-mille un US Dollars (20.001 USD) à quarante-cinq mille huit cent un US Dollars (45.801 USD) en vertu d’un acte
reçu par le notaire Francis Kesseler le 23 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 18
septembre 2013, numéro du 2297, page 110248;
- Les Statuts ont été modifiés et en particulier le capital social de la Société a été augmenté de quarante-cinq mille huit
cent un US Dollars (45.801 USD) à soixante-dix-huit mille cinquante-et-un US Dollars (78.051 USD) en vertu d’un acte
reçu par le notaire Blanche Moutrier, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, agissant en
remplacement de Francis Kesseler, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, le 29 janvier
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 28 April 2015, numéro 1106, page 53051;
- Les Statuts ont été modifiés et en particulier le capital social de la Société a été augmenté de soixante-dix-huit mille
cinquante-et-un US Dollars (78.051 USD) à quatre-vingt-quatre mille cinq cent un US Dollars (84.501 USD) par la création
et l’émission de six mille quatre-cent cinquante (6.450) nouvelles parts sociales de classe A conformément à un acte reçu
par le notaire Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, le 16 janvier 2016, non encore
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations;et que
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- Les Statuts n’ont plus été modifiés depuis lors.
Ces faits ayant été déclarés, les parties comparantes, détentrices des quatre-vingt-quatre mille cinq cent une (84.501)
parts sociales, réparties en quatre-vingt-quatre mille cinq cent (84.500) parts sociales de classe A et une (1) part sociale de
classe B d’une valeur nominale de un US Dollar (1 USD) chacune, représentant l’ensemble du capital social de la Société,
ont immédiatement pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés DÉCIDENT d’AUGMENTER le capital social de la Société d’un montant de un US Dollars (1 USD) pour
le porter de son montant actuel de quatre-vingt-quatre mille cinq cent un US Dollars (84.501 USD) à quatre-vingt-quatre
mille cinq cent deux US Dollars (84.502 USD) par la création et l’émission de une (1) nouvelle part sociale de classe A
ayant une valeur nominale de un US Dollar (1 USD), intégralement souscrite et entièrement libérée ensemble, avec une
prime d’émission de un million trois cent quatre-vingt-treize mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf US Dollars (1.393.799
USD)constituant un prix d’émission total de un million trois cent quatre-vingt-treize mille huit cent US Dollars (1.393.800
USD).
<i>Deuxième résolutioni>
OLD WORLD PROPERTIES LLC DECIDE de SOUSCRIRE à une (1) nouvelle part sociale de classe A d’une valeur
nominale de un US Dollar (1 USD), ensemble avec une prime d’émission totale de un million trois cent quatre-vingt-treize
mille sept cent quatre-vingt-dix-neuf US Dollars (1.393.799 USD), constituant un prix de souscription total de un million
trois cent quatre-vingt-treize mille huit cent US Dollars (1.393.800 USD) par apport en numéraire.
Le montant de un million trois cent quatre-vingt-treize mille huit cent US Dollars (1.393.800 USD) se trouve désormais
à disposition de la Société. Preuve de ce qui précède a été donnée au moyen d’un certificat bancaire.
En conséquence de cette augmentation de capital, le capital social de la Société est désormais divisé en quatre-vingt-
quatre mille cinq cent deux (84.502) parts sociales, réparties en quatre-vingt-quatre mille cinq cent une (84.501) parts
sociales de classe A et une (1) part sociale de classe B, d’une valeur nominale de un US Dollar (1 USD) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés DECIDENT d’OCTROYER les pouvoirs les plus larges au conseil de gérance pour mettre en oeuvre
l’augmentation de capital ci-avant précitée et pour accomplir tout ce qui est nécessaire ou utile pour assurer la réalisation
des résolutions ci-avant précitées.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés DECIDENT de MODIFIER l’article 7.1 des Statuts, lequel
sera dorénavant libellé comme suit:
“ Art. 7.
7.1. Le capital social de la Société est fixé à quatre-vingt-quatre mille cinq cent deux dollars américains (84.502 USD)
représenté par quatre-vingt-quatre mille cinq cent un (84.501) parts sociales de classe A et une (1) part sociale de classe B
ayant une valeur nominale de un dollar américain (1 USD), chacune.”
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui parle et comprend la langue anglaise, constate que les comparantes ont requis de rédiger le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais et le texte
français, de faire prévaloir le texte anglais.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, Grand-Duché de Pétange, à la date indiquée en entête.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la personne comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10548. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117979/186.
(160092528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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6F S.à r.l.
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mateco
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Supermarket Portfolio Sàrl
Sycamore Capital S.à r.l.
syncreon Luxembourg S.àr.l.
Topaz S.à r.l.
Useful Production S.A.
Usoa Holding S.à r.l.
UT Pledgeco S.à r.l.
V.A. CHAUFFAGE SANITAIRE Sàrl
Valartis Russian Market Fund
VertBois Sàrl
Vesta Entreprises S.à r.l. SPF
Vianden Invest Sàrl
Vide S.A.
Vitrerie de Mersch S.àr.l.
Voyages Arosa
VTB Capital IM Russian Market Fund
Webedia International
Webedia International S.à r.l.
Weber Elec
Weinberg Real Estate Partners #2 SCA
Wilmersdorfer Arcaden Luxco
World Courier Group S.à r.l.
Zaka Horeca