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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2198
22 juillet 2016
SOMMAIRE
AmTrust Reinsurance Luxembourg . . . . . . . .
105458
Bâloise Fund Invest (Lux) . . . . . . . . . . . . . . . . .
105458
Bottling Holdings Investment (Luxembourg)
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105460
Bucci Company . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105459
Caterwings Netherlands S.C.Sp. . . . . . . . . . . .
105461
CBL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105465
Checkfree Solutions S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105462
Coller International Partners VII Luxembourg
GP, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105463
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105463
Daventry Development S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105467
DB Apex (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105468
Digital Services LVII Top-Holdings S.C.Sp.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105466
Free Agency Development S.A . . . . . . . . . . . . .
105468
Gaz Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105468
Gelis S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105469
Geninvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105471
Gestion Financière et Patrimoniale S.A. . . . . .
105469
Geyser S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105471
Global Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105469
Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105471
Globant S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105471
Goldenstump Investments Limited . . . . . . . . .
105471
GP Financial Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105474
Gramimmo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105475
Invesco Management N° 2 S.A. . . . . . . . . . . . .
105504
Kalnis International S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105476
KHM SP Neuhauser Straße 20 Beteiligung S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105476
King Cobra XXIII S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105477
KLECK Internationale S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105477
Kobo Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105476
Kryssada S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105476
Livevents.lu . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105485
Lupus Alpha Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105475
Luxflex Communications Group S.à r.l. . . . . .
105487
LuxFlex Communications S.à r.l. . . . . . . . . . . .
105487
Mabon Luxembourg Spf S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105485
Mapad Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105477
Maritime Construction Services S.A. . . . . . . .
105477
Market Access . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105478
MedVest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105478
Meenie GP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105478
Melissa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105481
Menuiserie Jules Sauber S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105485
Metamorphlux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105490
M.I.T.L. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105485
Querstraße S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105494
Scrap Trading International S.A. . . . . . . . . . .
105488
SM International Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
105490
Strateteq International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
105494
Strese 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105488
TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105458
UBI Digital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105485
105457
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TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 185.344.
Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l’associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;
3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;
4. Nomination de David O’Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110561/19.
(160083067) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
AmTrust Reinsurance Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 53.003.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2016i>
L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Jeremy CADLE, Chairman, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Stephen UNGAR, 59, Maiden Lane, 43
ème
étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,
- Monsieur Peter NORRIS, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
L'Assemblée décide d'élire Administrateur:
- Monsieur David E. Sigmon, 59, Maiden Lane, 43
ème
étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,
Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre
2016.
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg comme Réviseur
Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.
<i>Pour la société AmTrust Reinsurance Luxembourg
i>AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.
Référence de publication: 2016110643/22.
(160083713) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Bâloise Fund Invest (Lux), Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 80.382.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 10 mai 2016i>
En date du 10 mai 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- d'accepter la démission de Monsieur Henk Janssen, en qualité d'administrateur avec effet au 1
er
janvier 2016,
- de nommer Monsieur Alain Nicolai, 23 rue du Puits Romain L-8070 Bertange, en qualité d'administrateur avec effet
au 10 mai 2016, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017,
- de renouveler les mandats de Monsieur Martin Wenk, de Monsieur Robert Antonietti, de Monsieur Patrick Zurstrassen,
de Monsieur Wim Kinnet et de Monsieur Kay Bölke, en qualité d'administrateurs, jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
Annuelle en 2017,
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- de ne pas renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
- de nommer Ernst & Young, 35 E avenue John F. Kennedy L-1855 Luxembourg, en qualité de Révisieur d'Entreprises,
jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Baloise Fund Invest Lux
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016110722/22.
(160084138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Bucci Company, Société Anonyme.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 109.667.
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Bucci Company, une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, avec siège social à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, Grand Duché de Luxembourg (la
“Société”), constituée suivant acte de Maître Gérard Lecuit, notaire de résidence à Luxembourg, Grand Duché de Luxem-
bourg, en date du 25 novembre 2005, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 23 novembre 2005,
sous le numéro 1260, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109.667. Les
statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire Maître Edouard Delosch, alors
notaire de résidence à Diekirch, Grand Duché de Luxembourg, en date du 29 octobre 2015, publié au Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, le 7 janvier 2016, sous le numéro 49.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ouverte sous la présidence de Monsieur Frédéric CIPOLLETTI,
employé privé, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper,
qui désigne comme secrétaire Madame Maria-Grazia CATUCCI, employée privée, demeurant professionnellement à
L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires choisit comme scrutateur Monsieur Frédéric CIPOLLETTI, em-
ployé privé, demeurant professionnellement à L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.
Le bureau ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
(i) La présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1. Elargissement de l'objet social et modification subséquente de l'article 4 des statuts de la Société:
Art. 4. Objet social. «La société a pour objet la prestation de services, l'assistance administrative et le mise en relation
de la clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-
dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et no-
tamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toute personne physique ou morale
de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux personnes dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.»
2. Divers.
(ii) Les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre de actions qu'ils détien-
nent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires présents, les
mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent procès-verbal
pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(iii) Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été para-
phées "ne varietur" par les comparants.
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(iv) L'intégralité du capital social souscrit étant représentée à la présente assemblée générale extraordinaire des action-
naires, il a pu être fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment
convoqués et déclarant par ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
(v) La présente assemblée générale extraordinaire des actionnaires est ainsi régulièrement constituée et peut délibérer
valablement, telle qu'elle est constituée, sur les points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, après avoir délibéré, a alors pris, à l'unanimité des voix, les réso-
lutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts
de la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 4. Objet social. «La société a pour objet la prestation de services, l'assistance administrative et le mise en relation
de la clientèle.
La société peut prendre des participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales, in-
dustrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de
participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre manière, et no-
tamment l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi à toute personne physique ou morale
de tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rat-
tachant directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'accom-
plissement et au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, et en prêtant aux personnes dont il est question ci-dessus. La société pourra faire en outre toutes opérations
commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobilières dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles
dans l'accomplissement de son objet.»
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
<i>Dépensesi>
Les dépenses, coûts, rémunération ou charges sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société suite
au présent acte sont estimés à mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux Membres du Bureau, connus du notaire instrumentaire par
leur nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: F. CIPOLLETTI, M. CATUCCI, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15488. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110735/84.
(160083916) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Bottling Holdings Investment (Luxembourg), Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.550.903.824,13.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 105.089.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique de la Société adoptées le 27 juin 2013i>
L'associé unique de la Société (l'Associé) a pris acte de la démission de Monsieur Jacques Purnode en tant qu'adminis-
trateur de la Société avec effet au 5 avril 2013 et a décidé de nommer avec effet immédiat Madame Karine Uzan-Mercie,
demeurant au 18, avenue Colonel Bonnet, 75016 Paris, France, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée
générale des associés de la Société de 2016.
L'Associé a en outre décidé de renouveler le mandat de Ernst & Young en tant que personne chargée du contrôle des
comptes de la Société jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.
<i>Extrait des décisions de l'Associé adoptées le 15 octobre 2013i>
L'Associé a pris acte de la démission de Monsieur Marc Schmit en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 1
er
octobre 2013 et a décidé de nommer avec effet immédiat Monsieur Yves Decorte, demeurant à Chemin d'Odrimont 43,
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1380 Lasnes, Belgique, en tant qu'administrateur de la Société jusqu'à l'assemblée générale des associés de la Société de
2016.
En conséquence de ce qui précède, en date du 15 octobre 2013, le conseil d'administration de la Société se compose
comme suit:
- Karine Uzan-Mercie, administrateur;
- Yves Decorte, administrateur;
- Roger Gloden, administrateur; et
- Frank Govaerts, administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour BOTTLING HOLDINGS INVESTMENT (LUXEMBOURG)
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110759/29.
(160084210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Caterwings Netherlands S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 206.137.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Caterwings Netherlands S.C.Sp.,i>
<i>a special limited partnership, executed on 18.05.2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services XLVIII (GP) S.à.rl., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-1736
Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 194460 (the “General Partner”).
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Caterwings Netherlands S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.
The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership
exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.
(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General
Partner.
The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and
otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to wilful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).
The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from
18.05.2016, for an indefinite term.
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Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Caterwings Netherlands S.C.Sp., eineri>
<i>Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen am 18.05.2016i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services XLVIII (GP) S.à.rl., eine Gesell-
schaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großher-
zogtums Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg,
eingetragen im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer
B 194460 (die „Komplementärin“).
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Caterwings Netherlands S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte
jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-
den Komplementärin.
Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger
Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.
4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 18.05.2016 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2016110771/76.
(160084049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Checkfree Solutions S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof (Koerich), 4, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 81.879.
EXTRAIT
<i>Dépôt rectificatif - Numéro de dépôt initial: L160083012 déposé en date du 17 mai 2016 auprès du Registre de Commercei>
<i>et des Sociétés de Luxembourg.i>
En date du 11 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé:
(i) De prendre connaissance de la démission de Monsieur Thomas Hirsch de son poste d'administrateur de catégorie B,
avec effet au 11 mai 2016;
(ii) D'approuver la nomination de Monsieur Robert William Hau, né le 29 septembre 1965, à Oak Lawn, Illinois, États-
Unis, avec son adresse professionnelle sis au 255 Fiserv Drive, Brookfield, WI 53045, États-Unis, en tant que nouvel
administrateur de catégorie B de la Société avec effet au 11 mai 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017;
(iii) De prendre connaissance de la révocation de Monsieur Daniel Storms de son poste d'administrateur de catégorie
A, avec effet au 11 mai 2016;
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(iv) D'approuver la nomination de Monsieur Edoardo Carlo Picco, né le 17 mai 1961, à Vercelli, Italie, avec son adresse
professionnelle sis au 23, avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg, en tant que nouvel
administrateur de catégorie A de la Société avec effet au 11 mai 2016 et jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2017.
Il en résulte que le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
- Monsieur Edoardo Carlo Picco, administrateur de catégorie A;
- Monsieur Robert William Hau, administrateur de catégorie B;
- Monsieur Benjamin Edward Carswell, administrateur de catégorie B.
A cette même date, l'associé unique de la Société a décidé:
(i) De prendre connaissance de la révocation de Monsieur Daniel Storms de son poste de délégué à la gestion journalière,
avec effet au 11 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016110778/31.
(160084186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Coller International Partners VII Luxembourg GP, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-1748 Senningerberg, 6, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 199.395.
<i>Extrait de la résolution écrite prise par l'associé unique de la Société en date du 12 mai 2016i>
En date du 12 mai 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution de considérer comme nulle et non avenue la
nomination, de PricewaterhouseCoopers, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société en date du 31 juillet 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Coller International Partners VII Luxembourg GP, S.à r.l.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110780/16.
(160083891) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 7.074.
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
Se réunit
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «Compagnie Financière La Luxembour-
geoise», ayant son siège social à L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7074, constituée par-devant Maître Jules Hamélius, alors notaire de résidence
à Luxembourg, suivant acte reçu le 29 février 1920, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro
16 du 18 mars 1920, et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de
résidence à Luxembourg, suivant acte reçu le 06 mai 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 1753 du 02 août 2011 (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Monsieur François Pauly, Président du Conseil d'Administration, demeurant profession-
nellement au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.
Le président désigne comme secrétaire Madame Myriam Thill, secrétaire de direction, demeurant professionnellement
au 9, rue Jean Fischbach, L-3372 Leudelange.
L'assemblée choisit comme scrutateurs Madame Françoise Lucius-Faber, architecte, demeurant professionnellement au
6, boulevard Pierre Dupong, L-1430 Luxembourg, et John Haas, fonctionnaire, demeurant au 13, rue de Berg, L-6926
Flaxweiler.
Le bureau étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter:
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I. Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'actions
possédées par chacun d'eux, sont indiqués sur une liste de présence signée par les actionnaires présents, par les mandataires
des actionnaires représentés, ainsi que par les membres du bureau et le notaire instrumentaire. Ladite liste de présence ainsi
que les procurations des actionnaires représentés resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux for-
malités d'enregistrement.
II. Que toutes les actions étant nominatives, la présente assemblée extraordinaire a été convoquée par des avis contenant
l'ordre du jour de l'assemblée extraordinaire envoyés à tous les actionnaires en date du 11 avril 2016 par lettres recom-
mandées, conformément à l'article 23 des statuts. Il appert de la liste de présence que des dix mille (10.000) actions
représentant l'intégralité du capital social émis de la Société, 7.019 (sept mille dix-neuf) actions de la Société sont présentes
ou représentées à la présente assemblée, représentant 70,19% du capital social émis de la Société, de sorte que l'assemblée
est valablement constituée et peut valablement délibérer et voter sur tous les points portés à l'ordre du jour:
<i>Ordre du jouri>
1 Augmentation du capital social à concurrence de cinquante millions euros (EUR 50.000.000) pour le porter de cent
millions euros (EUR 100.000.000) à cent cinquante millions euros (EUR 150.000.000) par incorporation au capital social,
sans création d'actions nouvelles, d'une somme de cinquante millions euros (EUR 50.000.000) à prélever sur le compte
«Autres Réserves»
2 En cas d'adoption du point 1 de l'Ordre du Jour par l'Assemblée Générale, augmentation de la réserve légale pour la
porter de dix millions euros (EUR 10.000.000) à quinze millions euros (EUR 15.000.000) par prélèvement sur le compte
«Autres réserves» d'un montant de cinq millions euros (EUR 5.000.000).
3 Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les résolutions à adopter suite à cet ordre du jour,
lequel article sera rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions euros (EUR 150.000.000,-), divisé en dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.»
4 Divers.
Après en avoir délibéré, l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide d'augmenter le capital social de la Société à concurrence de cinquante millions euros (EUR
50.000.000,-) pour le porter de son montant actuel de cent millions euros (EUR 100.000.000,-) à cent cinquante millions
euros (EUR 150.000.000,-) sans émission d'actions nouvelles mais par incorporation au capital social du montant de cin-
quante millions euros (EUR 50.000.000,-) qui est prélevé sur le compte «Autres réserves» de la Société, tels qu'ils ressortent
du bilan des comptes annuels au 31 décembre 2015, approuvé au 6 mai 2016, et non distribués à ce jour ainsi qu'il en a été
justifié au notaire instrumentant au moyen d'une déclaration du conseil d'administration de la Société.
Une copie du bilan au 31 décembre 2015 ainsi que la déclaration du conseil d'administration resteront annexés au présent
acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Cette résolution est adoptée par:
7.019 voix en faveur;
0 abstentions;
0 voix contre.
<i>Deuxième résolutioni>
En cas d'adoption du point 1 de l'Ordre du Jour par l'Assemblée Générale, l'assemblée générale décide d'augmenter la
réserve légale pour la porter de dix millions euros (EUR 10.000.000) à quinze millions euros (EUR 15.000.000) par pré-
lèvement sur le compte «Autres réserves» d'un montant de cinq millions euros (EUR 5.000.000).
Cette résolution est adoptée par:
7.019 voix en faveur;
0 abstentions;
0 voix contre.
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en concordance avec la résolution ci-dessus, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des
statuts de la Société.
Ledit article sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante millions euros (EUR 150.000.000,-), divisé en dix mille (10.000)
actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.» Cette résolution est adoptée par:
7.019 voix en faveur;
0 abstentions;
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0 voix contre.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ six mille sept cents euros (EUR
6.700.-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Leudelange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du bureau, connu du notaire soussigné par leur nom,
prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. PAULY, M. THILL, F. LUCIUS-FABER, J. HAAS, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15480. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110782/94.
(160083912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
CBL, Société Anonyme.
Siège social: L-4578 Niederkorn, rue Hahneboesch.
R.C.S. Luxembourg B 120.585.
L'an deux mille seize,
le neuf mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM (Grand-Duché de Luxembourg),
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'Assemblée») de «CBL» (la «Société»), une société anonyme,
établie et ayant son siège social actuel au 18, Rue du Commerce, L-3895 Foetz,
constituée suivant acte du notaire soussigné, en date du 13 octobre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (le «Mémorial») numéro 2182 du 22 novembre 2006.
La Société est inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg, section B sous le numéro 120 585.
Les statuts de la Société furent modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte dressé par le ministère
du notaire soussigné, à la date du 04 juillet 2014, lequel acte fut publié au Mémorial, le 22 septembre 2014, sous le numéro
2556 et page 122684.
L'Assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Madame Nadia WEYRICH, employée privée, avec adresse
professionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg (le «Président»).
Le Président désigne comme secrétaire de l'Assemblée Madame Kit Sum WONG, employée privée, avec adresse pro-
fessionnelle à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
L'Assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Brendan D. KLAPP, employé privé, avec adresse professionnelle à
Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg.
Le bureau de l'Assemblée étant ainsi constitué, le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I) L'ordre du jour de l'Assemblée est conçu comme suit:
<i>Ordre du jour:i>
- Décision de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de la Commune de
Mondercange vers la Commune de Differdange et décision de fixer sa nouvelle adresse à L-4578 Niederkorn, Rue Hah-
neboesch.
- Décision de modifier l'article deux (2), premier alinéa des statuts de la Société afin de refléter ledit transfert de siège
vers la Commune de Differdange.
II) Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste de présence, après avoir été signée par les actionnaires ou leur mandataire et par les membres
du Bureau de l'Assemblée, sera enregistrée avec le présent acte pour être soumis à l'enregistrement en même temps.
III) Il résulte de ladite liste de présence que toutes les cent soixante-deux mille six cents (162'600) actions ordinaires
représentant l'intégralité du capital social fixé à UN MILLION SIX CENT VINGT-SIX MILLE EUROS (1'626'000.- EUR)
sont présentes ou représentées à cette Assemblée.
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IV) La présente Assemblée, représentant l'intégralité du capital social est donc régulièrement constituée et peut vala-
blement délibérer sur son ordre du jour.
Après délibération, l'Assemblée prend chaque fois et à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée DECIDE de transférer, avec effet immédiat, le siège social statutaire et administratif de la Société de la
Commune de Mondercange vers la Commune de Differdange et de fixer sa nouvelle adresse à L-4578 Niederkorn, Rue
Hahneboesch.
<i>Deuxième résolutioni>
Afin de refléter ledit transfert de siège social, l'Assemblée DECIDE de modifier en conséquence l'Article DEUX (2)
premier alinéa des statuts de la Société lequel alinéa aura désormais la teneur suivante:
Art. 2. (premier alinéa). «Le siège social est établi dans la Commune de Differdange, Grand-Duché de Luxembourg.».
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Belvaux, Grand-Duché de Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête
des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, agissant en tant que membres du bureau de l'Assemblée,
ils ont tous signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: N. WEYRICH, K.S. WONG, B.D. KLAPP, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 10 mai 2016. Relation: EAC/2016/10954. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016110797/58.
(160083356) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Digital Services LVII Top-Holdings S.C.Sp., Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heinenhaff.
R.C.S. Luxembourg B 206.133.
<i>Excerpts of the limited partnership agreement (the “Limited Partnership Agreement”) of Digital Services LVII Top-Holdingi>
<i>S.C.Sp. a special limited partnership, executed on 18.05.2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. Digital Services LVII (GP) S.à r.l., a société à responsabilité limitée
incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at 5, Heienhaff, L-
1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade and Companies’ Register under
number B 206107 (the “General Partner”).
2. Name, Partnership’s Purpose, Registered Office, Business Year.
(i) Name
The special limited partnership shall have the name: Digital Services LVII Top-Holding S.C.Sp. (the “Partnership”).
(ii) Purpose
The purpose of the Partnership is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies, limited partnerships or other arrangements and in any other form of investment, the acquisition by purchase,
subscription or in any other manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the
administration, management, control and development of its portfolio in order to further the development, marketing and
provision of internet services through foreign subsidiaries (ecommerce covering goods and services of different kinds) and
the provision through its foreign subsidiaries of logistic services, digital services and all other services relating to the
aforementioned business.
The Partnership may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Partnership.
The Partnership is entitled to pursue any and all activities which directly or indirectly serve its purpose. The Partnership
exercises any and all rights and obligations which pertain to any shares or interests in other companies.
(iii) Registered Office
The Partnership shall have its registered office at 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Grand Duchy of Luxembourg.
(iv) Business Year
The business year of the Partnership shall be the calendar year.
3. Designation of the manager and signatory powers. The management of the Partnership is incumbent upon the General
Partner.
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The General Partner shall manage the Partnership on the basis of the provisions of the Partnership Agreement and
otherwise in the best interest of the Partnership. Any liability of the General Partner vis-à-vis the Partnership or its Partners
shall be limited to willful misconduct (dol) and gross negligence (négligence grave).
The Partnership is validly bound vis-à-vis third parties by the signature of the General Partner that represents it.
4. Date on which the Partnership commences and the date on which it ends. The Partnership commences as from
18.05.2016, for an indefinite term.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden Textes:
<i>Auszüge aus dem Gesellschaftsvertrag (dem „Limited Partnership Agreement“) der Digital Services LVII Top-Holdingi>
<i>S.C.Sp., einer Partnerschaftsgesellschaft nach Luxemburgischen Recht (Special Limited Partnership), geschlossen ami>
<i>18.05.2016i>
1. Gesellschafter, die unmittelbar und gesamtschuldnerisch haften. Digital Services LVII (GP) S.à r.l., eine Gesellschaft
mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée), welche den Bestimmungen des Gesetzes des Großherzogtums
Luxemburg unterliegt, mit Geschäftssitz in 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg, eingetragen
im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de Commerce et des Sociétés) unter der Nummer B 206107
(die „Komplementärin“).
2. Name, Zweck der Gesellschaft, Sitz, Geschäftsjahr.
(i) Name
Die Gesellschaft heißt: Digital Services LVII Top-Holding S.C.Sp. (die „Gesellschaft“)
(ii) Zweck der Gesellschaft
Zweck der Gesellschaft ist das Halten von Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesell-
schaften sowie jede andere Form der Investition, der Erwerb von Wertpapieren jeder Art durch Kauf, Zeichnung oder auf
andere Weise sowie deren Übertragung durch Verkauf, Tausch oder in anderer Form, die Verwaltung, Kontrolle und
Entwicklung ihrer Beteiligungen im Hinblick auf die Entwicklung, das Marketing und die Erbringung von Internetdienst-
leistungen durch ausländische Tochtergesellschaften (im Bereich ECommerce bezüglich Waren und Dienstleistungen
jeglicher Art) sowie die Erbringung von Logistikdienstleistungen, Digitaldienstleistungen und allen anderen Dienstleis-
tungen, die mit der zuvor genannten Geschäftstätigkeit im Zusammenhang stehen.
Die Gesellschaft kann des Weiteren für Gesellschaften, an denen sie eine direkte oder indirekte Beteiligung oder Rechte
jeglicher Art hält oder die der gleichen Unternehmensgruppe wie sie selbst angehören, Garantien geben, Sicherheiten
einräumen, Darlehen gewähren oder die Gesellschaften auf jede andere Weise unterstützen.
Die Gesellschaft kann alle Tätigkeiten ausüben, die direkt oder indirekt ihrem Zweck dienen.
Die Gesellschaft kann jegliche Rechte und Pflichten in Bezug auf Beteiligungen an anderen Gesellschaften ausüben.
(iii) Sitz
Der Sitz der Gesellschaft ist in der rue 5, Heienhaff, L-1736 Senningerberg, Großherzogtum Luxemburg.
(iv) Geschäftsjahr
Das Geschäftsjahr wird das Kalenderjahr sein.
3. Wahl des Geschäftsführers und Zeichnungsbefugnisse. Die Geschäftsführung der Gesellschaft obliegt der amtieren-
den Komplementärin.
Die Komplementärin wird die Gesellschaft auf Basis der Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages oder in sonstiger
Weise bestmöglich im Interesse der Gesellschaft führen. Jede Haftung der Komplementärin gegenüber der Gesellschaft
wird auf Fälle des Vorsatzes (dol) und der groben Fahrlässigkeit (négligence grave) beschränkt.
Die Gesellschaft wird durch die Unterschrift der Komplementärin, durch welche die Gesellschaft repräsentiert wird,
rechtskräftig gegenüber Dritten verpflichtet.
4. Anfang und Enddatum der Gesellschaft. Die Gesellschaft wird am 18.05.2016 für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Référence de publication: 2016110830/77.
(160083996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Daventry Development S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 143.909.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue de manière extraordinaire de l'Actionnairei>
<i>unique le 16 mars 2016:i>
1) L'Actionnaire unique décide de renouveler le mandat d'administrateur unique de la société MERON INVESTMENT
S. à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 182.128) ayant son siège social au 25A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg avec effet
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au 26 mai 2014 et pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de l'Actionnaire
uni que de la Société devant se tenir en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DAVENTRY DEVELOPMENT S.A.
Référence de publication: 2016110837/15.
(160083674) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
DB Apex (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 172.790.
- Mme. Beata Wlodarczak-Mantione, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, est nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Laurie Domecq, avec effet au 27
avril 2016.
- Le nouveau mandat de Mme. Beata Wlodarczak-Mantione prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2018.
Luxembourg, le 27 avril 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110839/16.
(160083667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Free Agency Development S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 196.850.
Je vous informe par la présente de ma démission, à compter du 03 mai 2016, de mon mandat de commissaire aux comptes
de la société FREE AGENCY DEVELOPMENT SA, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49 boulevard Royal,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B. sous le numéro 196.850.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Audrey BALLAND-MAIRE
<i>Commissaire aux comptesi>
Référence de publication: 2016110932/13.
(160084185) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Gaz Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 95.071.
- Mons. David Moscato, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est
nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Laurie Domecq, avec effet
au 29 avril 2016.
- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110940/14.
(160084091) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
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Gestion Financière et Patrimoniale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 88.642.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à Pétange en date du 2 mai 2016.i>
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal Wagner pour une durée de six ans
jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Renée Wagner-Klein pour une durée de six
ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur de Madame Myriam Mathieu pour une durée de six ans
jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat d'administrateur et d'administrateur délégué de Monsieur Pascal Wagner
pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
L'assemblée a décidé de renouveler le mandat du commissaire aux comptes de la société «Société de Gestion Interna-
tionale Sàrl» pour une durée de six ans jusqu'à l'Assemblée Générale se tenant en 2022.
<i>Administrateurs:i>
Monsieur Pascal WAGNER, comptable
Adresse prof. à L-4761 Pétange, 59 route de Luxembourg
Madame Renée WAGNER-KLEIN, employée privée
Adresse prof. à L-4761 Pétange, 59 route de Luxembourg
Madame Myriam MATHIEU, employée privée
Adresse prof. à L-4761 Pétange, 59 route de Luxembourg
<i>Commissaire aux comptes:i>
Société de Gestion internationale Sàrl
L-4761 Pétange, 59 route de Luxembourg
Pétange, le 2 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016110943/31.
(160084194) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Global Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 108.494.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Global Luxembourg S.àr.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110945/11.
(160083967) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Gelis S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1631 Luxembourg, 15, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 106.854.
L'an deux mille seize, le dixième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S’est réuni
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société «GELIS S.A.», une société anonyme régie par le
droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1631 Luxembourg, 15, Rue Glesener, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg à la section B sous le numéro 106.854, constituée suivant un acte reçu par Maître
Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, suivant acte reçu le 28 février 2005, publié au Mémorial C, Recueil
105469
L
U X E M B O U R G
des Sociétés et Associations, numéro 768 du 02 août 2005, et dont les statuts n’ont pas encore été modifiés depuis sa
constitution (la «Société»).
L'assemblée est présidée par Fabien RIGHESCHI, chargé d’affaires, demeurant professionnellement à L-1651 Luxem-
bourg, 15-17, Avenue Guillaume.
Le président désigne comme secrétaire Katy RODRIGUES, assistante administrative, demeurant professionnellement
à L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume
L’assemblée choisit comme scrutatrice Jonathan BEGGIATO, directeur comptable, demeurant professionnellement à
L-1651 Luxembourg, 15-17, Avenue Guillaume
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I.- Les actionnaires présents ou représentés et le nombre d'actions qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de
présence. Cette liste et les procurations, une fois signées par les comparants et le notaire instrumentant, resteront ci-annexées
pour être enregistrées avec l'acte.
II.- Il ressort de la liste de présence que les mille (1.000) actions représentant l'intégralité du capital social sont repré-
sentées à la présente assemblée générale extraordinaire, de sorte que l'assemblée peut décider valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour, dont les actionnaires ont été préalablement informés.
III.- L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Elargissement de l’objet social et modification subséquente de l’article 4 des statuts pour lui donner la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou meublés.
La société a également pour objet l'organisation, la gestion de séminaires, de manifestations «incentive» à destination
des professionnels et des particuliers essentiellement dans l’évènement automobile.
La société pourra également effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et dans des valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.»;
2. Divers.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée générale, après délibération, l’assemblée générale prend à l’una-
nimité des voix les résolutions suivantes:
<i>Unique résolutioni>
L’assemblée générale a décidé de modifier l’objet social de la Société et de modifier en conséquence l’article 4 des
statuts de la Société, qui aura dorénavant la teneur suivante:
«La société a pour objet l’acquisition, la mise en valeur, la location, la cession de tous biens immobiliers, nus ou meublés.
La société a également pour objet l'organisation, la gestion de séminaires, de manifestations «incentive» à destination
des professionnels et des particuliers essentiellement dans l’évènement automobile.
La société pourra également effectuer des prises de participations sous quelque forme que ce soit dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et dans des valeurs mobilières de toutes espèces, la gestion et la mise en valeur du porte-
feuille qu’elle possédera.
La société peut en outre accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, civiles, mobilières ou
immobilières pouvant se rattacher directement ou indirectement à l’objet social ou à tout objet similaire ou connexe.».
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de l'augmentation de son capital s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux membres du Bureau, connus du notaire soussigné par leur
nom, prénom usuel, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. RIGHESCHI, K. RODRIGUES, J. BEGGIATO, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15500. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110954/67.
(160083938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Geninvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 3, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 167.804.
Les comptes annuels en date du 1
er
janvier 2015 au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110955/10.
(160083357) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Geyser S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 16.041.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110956/9.
(160084098) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Globant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 173.727.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110959/10.
(160083449) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Globant S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 173.727.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, en date du
10 décembre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 258 du 2 février 2013.
Les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
GLOBANT S.A.
Signature
Référence de publication: 2016110961/14.
(160083601) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Goldenstump Investments Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 56.000,00.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 144.778.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of May.
Before Maître Blanche MOUTRIER, notary residing at Esch-sur-Alzette.
THERE APPEARED
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1) TOPAZE LUXEMBOURG S.à r.l., a private limited company existing and governed by the laws of the Grand-Duchy
of Luxembourg, with its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, registered with the Luxembourg
Trade and Companies Register under number B 107.505,
here represented by Mrs Lionel MAMANE, companies’ director, residing professionally at L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen, by virtue of a proxy under private seal dated on 19
th
April, 2016;
2) BELSORG S.A., a company existing and governed by the laws of Belgium, with its registered office at B-1060
Bruxelles (Belgium), 8, Place Marcel Broodthaers, registered with the “Registre des Personnes Morales” under number
0891 985 274,
here represented by Mrs Lionel MAMANE, companies’ director, residing professionally at L-1118 Luxembourg, 23,
rue Aldringen, by virtue of a proxy under private seal dated on 19
th
April, 2016;
The said proxies, after having been signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing persons and the undersigned
notary, will remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing parties, represented as stated above, have requested the undersigned notary to state:
- that they are the sole shareholders of GOLDENSTUMP INVESTMENTS LIMITED, (the “Company”) a «société à
responsabilité limitée», having its registered office at L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, registered with the Luxem-
bourg Trade and Companies Register under number B 144.778, incorporated pursuant to a notarial deed dated on the January
28
th
, 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 553 of March 13
th
, 2009. The
articles of incorporation have never been amended since then.
- The sole shareholders of the Company have requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
It is resolved, according to article 16 of the Company’s articles of association, to pronounce the voluntary dissolution
of the Company and to put it into liquidation (the «Company Liquidation»).
It is resolved that further to the Company Liquidation and according to the Luxembourg law of 10 August 1915 on
commercial companies as amended (the «Law»), the mandate of the managers of the Company is terminated.
<i>Second resolutioni>
It is resolved, according to article 16 of the Company’s articles of association, to appoint as the liquidators of the
Company TOPAZE LUXEMBOURG S.à r.l., existing and governed by the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, with
its registered office at L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 107.505 and BELSORG S.A., existing and governed by the laws of Belgium, with its registered
office at B-1060 Bruxelles (Belgium), 8, Place Marcel Broodthaers, registered with the “Registre des Personnes Morales”
under number 0891 985 274, acting jointly.
<i>Third resolutioni>
It is resolved to give to the Liquidators the following powers:
The Liquidators shall be fully empowered by articles 144 to 151 of the Law.
They will be notably empowered to represent the Company during the liquidation proceedings, to dispose of all assets,
to discharge the liabilities and to distribute, partially or entirely, the net assets of the Company to the sole shareholders in
kind or in cash at any time during the liquidation proceedings.
They can accomplish any act provided for in article 144 and 145 of the Law without having the prior approval of the
sole shareholders of the Company.
They can withdraw, with or without payment, all intangible, privileged, secured or mortgaged rights, actions in termi-
nation, transcription, seizure, oppositions or other impediments.
The Liquidators shall draw up the financial accounts relating to the Company Liquidation, including the inventory, the
balance sheet and the profit and loss accounts.
They can freely delegate, under their own responsibility, for specified and determined tasks and for a limited period, to
one or more representatives, part of their powers.
<i>Fourth resolutioni>
It is resolved to give full discharge, up to this date, to the managers of the Company for the accomplishment of their
mandate, unless if the Company’s Liquidation lets appear faults in the execution of their duty.
There being no further business, the meeting is terminated.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand eighty-nine euro and forty-one cents (1,089.41 EUR).
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing persons
and in case of discrepancy between the English and the French text, the English version will prevail.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the persons appearing, who is known to the notary by his surname,
first name, civil status and residence, he signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le onze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette,
ONT COMPARU:
1) TOPAZE LUXEMBOURG S.à r.l., une société à responsabilité limitée existante et régie par les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 107.505,
Ici représentée par Monsieur Lionel MAMANE, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 Avril, 2016;
2)BELSORG S.A., une société existante et régie par les lois de Belgique, ayant son siège social à B-1060 Bruxelles
(Belgique), 8, Place Marcel Broodthaers, immatriculée auprès du “Registre des Personnes Morales” sous le numéro 0891
985 274,
Ici représentée par Monsieur Lionel MAMANE, administrateur de société, demeurant professionnellement à L-1118
Luxembourg, 23, rue Aldringen, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé en date du 19 Avril, 2016;
Lesquelles procurations après avoir été signées «ne varietur» par la mandataire des comparantes et le notaire instru-
mentant, resteront annexées aux présentes avec lesquelles elles seront soumises aux formalités de l’enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
- qu’elles sont les seules associées de GOLDENSTUMP INVESTMENTS LIMITED (la «Société»), une société à
responsabilité limitée, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, inscrite auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 144.778, constituée suivant un acte notarié en date du 28
janvier 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 553 du 13 mars 2009. Les statuts n’ont
pas été modifiés depuis cette date.
- Les Associés ont requis le notaire soussigné d’acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les Associés ont décidé, conformément à l’article 16 des statuts de la Société, de prononcer la liquidation volontaire de
la Société et de mettre cette dernière en liquidation (la «Liquidation de la Société»).
Les Associés ont décidé qu’en raison de la Liquidation de la Société et conformément à la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), le mandat des gérants de la Société a cessé.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés ont décidé, conformément à l’article 16 des statuts de la Société, de nommer comme liquidateurs de la
Société, la société TOPAZE Luxembourg S.à r.l., existante et régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant
son siège social à L-2086 Luxembourg, 412F, route d’Esch, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 107.505 et la société BELSORG S.A., existante et régie par les lois de Belgique, ayant
son siège social à B-1060 Bruxelles (Belgique), 8, Place Marcel Broodthaers, immatriculée auprès du “Registre des Per-
sonnes Morales” sous le numéro 0891 985 274, agissant conjointement.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés ont décidé de conférer aux Liquidateurs les pouvoirs suivants:
Les Liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus prévus par les articles 144 à 151 de la Loi.
Ils seront notamment habilités à représenter la Société durant le processus de liquidation, à vendre tous les actifs, à
s’acquitter des dettes et à distribuer, en tout ou partie, les actifs nets de la Société aux associés, en espèces ou en nature, à
tout moment au cours du processus de liquidation.
Ils peuvent accomplir tous les actes prévus à l’article 144 et 145 de la Loi sans devoir obtenir l’autorisation préalable
des associés de la Société.
Ils peuvent renoncer, avec ou sans paiement, à tous les droits intangibles, privilèges, gages ou hypothèques, actions
résolutoires, transcriptions, saisies, oppositions ou à tout autre empêchement.
Les Liquidateurs établiront les comptes financiers relatifs à la Liquidation de la Société, incluant l’inventaire, le bilan
et les comptes de profits et pertes.
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L
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Ils peuvent librement déléguer, sous leur propre responsabilité, pour des tâches spécifiques et déterminées et pour un
temps limité, une partie de leurs pouvoirs, à un ou plusieurs mandataires.
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés ont décidé de donner pleine et entière décharge, à partir de la présente date, aux gérantes de la Société
pour l’accomplissement de leur mandat, à moins que la Liquidation de la Société ne laisse apparaître des fautes commises
au cours de l’exécution de leur mandat.
L’ordre du jour étant épuisé, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille quatre-vingt-neuf euros et quarante-et-un cents (1.089,41 EUR).
Le notaire soussigné qui comprend et parle anglais, déclare, que sur la demande des comparantes, le présent acte est
dressé en langue anglaise, suivi d’une version française. A la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, les jour, mois et an qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparantes, connue du notaire par ses nom, prénoms
usuels, état et demeure, elle a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Lionel Mamane, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2016. Relation: EAC/2016/11318. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110964/139.
(160084085) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
GP Financial Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.442.200,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.791.
EXTRAIT
Suite à la fusion intervenue en date du 8 décembre 2015 entre la Société et GP Acquisition Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg,
Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le
numéro B 155945 (société absorbée), les parts sociales de la Société sont détenues par GP Finance Holdings S.à r.l., une
société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
sous le numéro B 173462.
Depuis lors, les parts de la Société sont détenues par GP Finance Holdings S.à r.l., seul et unique associé de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 mai 2015.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016110968/25.
(160083861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
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L
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Gramimmo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 162.973.
<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 10 mai 2016i>
En date du 10 mai 2016, l'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de constater et accepter la démission de Madame Véronique NAHOE de son mandat d'administrateur de la Société
avec effet immédiat;
- de nommer Madame Marie DRUINAUD, née le 4 août 1975 à Paris, France, demeurant professionnellement au: 19,
rue de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une
durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à délibérer sur les comptes annuels de la
Société au 31 décembre 2016;
- de nommer Monsieur Atif KAMAL, né le 3 mai 1981 à Karak, Pakistan, demeurant professionnellement au: 19, rue
de Bitbourg, L-1273 Luxembourg, en tant que nouvel administrateur de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée
déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle de la Société appelée à délibérer sur les comptes annuels de la Société au
31 décembre 2016.
Le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- Monsieur Jean-Marc UEBERECKEN
- Monsieur Olivier HAMOU
- Monsieur Atif KAMAL
- Madame Marie DRUINAUD
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour GRAMIMMO S.A.i>
Référence de publication: 2016110969/27.
(160083979) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Lupus Alpha Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6B, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 79.272.
Die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre vom 15. Mai 2016 hat beschlossen:
1. Matthias BIEDENKAPP,
Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
Michael FRICK
Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
Dr. Götz ALBERT
Speicherstrasse 49-51, D-60327 FRANKFURT AM MAIN
Nikolaus P. BOCKLANDT
6 B, route de Trèves, L-2633 Senningerberg
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das
Geschäftsjahr endend zum 31. Dezember 2016 entscheidet wiederzuernennen;
2. KPMG Luxembourg, 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg
als Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, die über den Jahresabschluss für das Ge-
schäftsjahr endend zum 31. Dezember 2016 entscheidet wiederzuernennen.
Luxemburg, den 17. Mai 2016.
<i>Für Lupus alpha Investment S.A.
i>Société Anonyme
RBC INVESTOR SERVICES BANK S.A.
Société Anonyme
Référence de publication: 2016111050/26.
(160083443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
105475
L
U X E M B O U R G
Kobo Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 167.247.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 15 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016111034/13.
(160084973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Kryssada S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.672.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Kryssada Sàrl
i>Signature
Référence de publication: 2016111035/11.
(160084233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Kalnis International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 61.873.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 9 mai 2016i>
- L'Assemblée renouvelle les mandats d'administrateur de Monsieur Fabrizio Terenziani, employé privé, avec adresse
professionnelle 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, de Lux Konzern Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue
Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant permanent Monsieur Peter Van Opstal et de Lux Business
Management Sàrl, ayant son siège social au 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg, représentée par son représentant
permanent Monsieur Riccardo Incani, ainsi que le mandat de commissaire aux comptes de CO-VENTURES S.A., ayant
son siège social 40, avenue Monterey à L-2163 Luxembourg. Ces mandats se termineront lors de l'assemblée qui statuera
sur les comptes de l' exercice 2016.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111036/19.
(160084306) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
KHM SP Neuhauser Straße 20 Beteiligung S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 150.729.
<i>Auszug aus dem Schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 16. Mai 2016i>
Aufgrund eines schriftlichen Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 16. Mai 2016 hat es folgende Änderungen
im Vorstand der Gesellschaft gegeben:
- Herr Christian Bäumer wurde mit Wirkung zum 16. Mai 2016 als Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
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- Herr Michael Robert, geboren am 14. August 1980 in Hermeskeil (Deutschland), geschäftlich ansässig unter der
Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningeberg, als neuer gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer mit so-
fortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit ernannt.
Référence de publication: 2016111037/15.
(160083759) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
King Cobra XXIII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J.Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 177.453.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016111038/11.
(160084063) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
KLECK Internationale S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3850 Schifflange, 90-94, avenue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 64.105.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016111039/10.
(160083420) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Mapad Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 174.037.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 10 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016111085/13.
(160083616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Maritime Construction Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 141.466.
EXTRAIT
En date du 16 octobre 2015, l'actionnaire unique a pris la résolution suivante:
- De renouveler le mandat de BDO Audit en tant de Réviseur d'Entreprises Agréé, avec effet au 16 octobre 2015 et ce
jusqu'à l'assemblée générale annuelle de 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111087/13.
(160084287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
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Market Access, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 78.567.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 29 avril 2016, a pris note de la démission de M.
Koenraad Van der Borght, 100, Rue de la Gare, L - 8303 Capellen, de ses fonctions d'administrateur à compter du 28 août
2015 ainsi que de la démission de M. David Moroney, Bishopsgate 135, EC2M 3UR Londres, Royaume-Uni à compter
du 10 mars 2016.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 29 avril 2016, a ratifié la cooptation de M. Christopher
Satterfield, 60 Wyndham Street, Suite 1901, Central, Hong Kong en qualité d'administrateur, en remplacement de M. David
Moroney, à compter du 10 mars 2016 et de nommer M. Christophe Satterfield en tant qu'administrateur jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire de la SICAV qui délibérera sur les comptes annuels de la SICAV du 31 décembre 2016.
L'assemblée générale ordinaire a décidé de:
- renouveler les mandats de:
M. Claude Kremer, 14 rue Erasme, BP 39, L-1468 Luxembourg
M. Revel Wood, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange
M. Daniel Dolan, 135 Bishopsgate, Londres, EC2M 3UR, Royaume-Uni
en leur qualité d'administrateurs, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire de la SICAV qui délibérera sur les comptes
annuels de la SICAV du 31 décembre 2016;
- renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers S.c., 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg en qualité de
réviseur d'entreprises agrée de la SICAV jusqu'à la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires de la SICAV
qui délibérera sur les comptes annuels de la SICAV du 31 décembre 2016.
<i>Pour MARKET ACCESS
i>SICAV
RBC Investor Services Bank S.A
Société Anonyme
Référence de publication: 2016111088/29.
(160083617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
MedVest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 560.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 130.236.
<i>Extrait des décisions des associés prises le 30 avril 2016i>
1. Les associés ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Daniel Richards, né le 8 octobre 1973 à Cardiff, Royaume-
Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1
er
avril 2016;
2. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son
adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de
gérant B de la Société avec effet au 2 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour MedVest S.à r.l.
i>Signature
<i>Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016111089/19.
(160084225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Meenie GP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 147.630.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth of May.
Before us, Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
was held
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the extraordinary general meeting of shareholders of Meenie GP S.A., a société anonyme existing under Luxembourg
law, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and
Companies' Register under number B 147630 (the “Company”), incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaef-
fer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 6 August 2009, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations n° 1733 on 8 September 2009. The articles of association were amended for the last time
pursuant to a deed of Maître Gérard Lecuit, former notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated
18 November 2014 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 4007 on 29 December 2014.
The meeting was opened at 4:00 p.m. with Ms Anne-Caroline WUJCZAK, employee, professionally residing in Lu-
xembourg, in the chair, who appointed as secretary Ms Ekaterina DUBLET, employee, professionally residing in
Luxembourg. The meeting elected as scrutineer Mr Pierre MAUCET, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the undersigned notary to
record the following:
I. The shareholders present or represented, the proxies of the represented shareholders and the number of their shares
(all under the form of registered shares) are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the shareholders
present, the proxyholders of the represented shareholders, the board of the meeting and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The proxies from the represented shareholders after having been initialled "ne varietur" by the appearing persons will
also remain annexed to the present deed.
II. Pursuant to the attendance list, the whole share capital is present or represented and all the shareholders present or
represented declare that they have had notice and got knowledge of the agenda prior to this meeting and that thus no
convening notices were necessary.
III. The present meeting is thus regularly constituted and could validly deliberate on all the items on the agenda.
IV. The agenda of the present meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Approval of the interim balance sheet dated 12 May 2016 as opening balance sheet of the liquidation.
2. Dissolution and liquidation of the Company.
3. Appointment of a liquidator and determination of its powers and duties.
4. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes and requires
the notary to enact the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting of shareholders resolves to approve the interim balance sheet dated 12 May 2016 as opening balance
sheet of the liquidation.
<i>Second resolutioni>
In compliance with articles 141 to 151 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the “Law”),
the general meeting of shareholders resolves to dissolve and liquidate the Company.
<i>Third Resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders resolves to appoint AIM Services
S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register under number B 74676, having its registered office at 19, rue de Bitbourg,
L-1273 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as liquidator of the Company (the “Liquidator”).
The Liquidator has the broadest powers as provided for by articles 144 to 148bis of the Law.
The Liquidator is hereby expressly empowered to carry out all such acts as provided for by article 145 of the Law without
requesting further authorisations of the general meeting of shareholders.
The Liquidator is relieved from drawing-up inventory and may refer to the accounts of the Company.
The Company will be bound by the sole signature of the Liquidator.
The Liquidator may, under its responsibility, for special or specific operations, delegate to one or more proxyholders
such powers as it determines and for the period as it thinks fit.
The Liquidator may distribute the Company's assets to the shareholders in cash and/or in kind in its sole discretion. Such
distribution may take the form of advance payments on future liquidation proceeds.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at EUR 900.-.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the appearing parties
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the members of the board of the meeting signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le douze mai.
Par-devant nous, Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire de Meenie GP S.A. une société anonyme existant selon les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, ayant son siège social au 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147630, (la «Société»), constituée suivant acte reçu par Maître
Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 6 août 2009, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 1733 du 8 septembre 2009. Les statuts ont été modifiés la dernière
fois suivant acte reçu par Maître Gérard Lecuit, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
du 18 novembre 2014 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 4007, en date du 29 décembre 2014.
L'assemblée est ouverte à 16:00 heures sous la présidence de Madame Anne-Caroline WUJCZAK, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg, qui nomme comme secrétaire Madame Ekaterina DUBLET, employée, demeurant
professionnellement à Luxembourg. L'assemblée élit comme scrutateur Monsieur Pierre MAUCET, employé, demeurant
professionnellement à Luxembourg.
Le bureau de l'assemblée étant ainsi constitué, le président déclare et requiert le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions (toutes
sous forme nominative) qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés, le bureau de l'assemblée et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphée "ne varietur" par les comparants, resteront éga-
lement annexées au présent acte.
II. Il résulte de la liste de présence que l'intégralité du capital social est représentée à l'assemblée et que tous les action-
naires présents ou représentés ont déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué avant
l'assemblée et qu'ainsi aucune convocation n'était nécessaire.
III. La présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social est régulièrement constituée et peut valablement
délibérer sur tous les points inscrits à l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de la présente assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Approbation du bilan intérimaire en date du 12 mai 2016 comme bilan d'ouverture de la liquidation.
2. Dissolution et liquidation de la Société.
3. Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs et de ses obligations.
4. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des actionnaires adopte à
l'unanimité et requiert le notaire instrumentant d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires décide d'approuver le bilan intérimaire en date du 12 mai 2016 comme bilan
d'ouverture de la liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
Conformément aux articles 141 à 151 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la «Loi»), l'assemblée générale des actionnaires décide de dissoudre et de liquider la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des actionnaires décide de nommer AIM Services
S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, enregistrée auprès du registre
de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B74676, ayant son siège social au 19, rue de Bitbourg, L-1273
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en tant que liquidateur de la Société (le «Liquidateur»).
Le Liquidateur dispose des pouvoirs les plus étendus tels que prévus aux articles 144 à 148bis de la Loi.
Le Liquidateur est par la présente expressément autorisé à accomplir tous les actes visés à l'article 145 de la Loi sans
devoir requérir des autorisations supplémentaires auprès de l'assemblée générale des actionnaires.
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Le Liquidateur est dispensé de dresser un inventaire et peut se référer aux comptes de la Société.
La Société est engagée par la seule signature du Liquidateur.
Le liquidateur pourra, sous sa responsabilité, pour des opérations spéciales ou déterminées, déléguer à un ou plusieurs
mandataires une partie de ses pouvoirs dont il fixera l'étendue et la durée.
Le liquidateur pourra distribuer, à sa discrétion, les actifs de la Société aux actionnaires en espèce et/ou en nature. Cette
distribution pourra prendre la forme d'une avance sur le boni de liquidation.
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ EUR 900,-.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, les
membres du bureau de l'assemblée ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: P. MAUCET, A.-C. WUJCZAK, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15704. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016111090/140.
(160084293) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Melissa, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 14, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 206.145.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Georges ZAHLEN-KARANATSIOS, indépendant, né le 17 mai 1986 à Bâle, Suisse, résidant au 14, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg, ici comparant en personne; et
2. Madame Maria Vivien KARANATSIOS, étudiante, née le 29 janvier 1991 à Bâle, Suisse, résidant au 76, Alte
Jakobstrasse, 10179 Berlin, Allemagne, ici représentée par Monsieur Georges ZAHLEN-KARANATSIOS, susmentionné,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 26 avril 2016; et
3. Monsieur Antonis KARANATSIOS, étudiant, né le 27 février 1997 à Binningen, Suisse, résidant au 37, Birsecks-
trasse, 4059, Bâle, Suisse,
ici représenté par Monsieur Georges ZAHLEN-KARANATSIOS, susmentionné, en vertu d'une procuration donnée
sous seing privé en date du 2 mai 2016; et
4. Monsieur Nikolaos KARANATSIOS, étudiant, né le 29 avril 1999, à Binningen, Suisse, (mineur d'âge) résidant au
37, Birseckstrasse, 4059, Bâle, Suisse,
ici représenté par Monsieur Georges ZAHLEN-KARANATSIOS, susmentionné, en vertu d'une procuration émise par
le(s) représentant(s) légal(aux) de l'enfant mineur d'âge et donnée sous seing privé en date du 3 mai 2016.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le comparant, le mandataire des comparants et le notaire
soussigné, resteront annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme dit ci-avant, aux termes de la capacité avec laquelle ils agissent,
ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent
constituer entre eux.
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "Melissa" (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés
luxembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou toute autre
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manière, ainsi que l'aliénation par la vente, par échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et
la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
En plus, la Société peut acquérir et céder des propriétés immobilières, pour son propre compte, à la fois au Grand-Duché
de Luxembourg et à l'étranger et elle peut effectuer toutes les opérations en relation avec des propriétés immobilières, y
inclus la détention directe ou indirecte de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères qui ont comme
objet principal l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et la location de propriétés immobilières.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles et financières se rapportant directement ou
indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cents euros)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune, entièrement
libérées.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit à une fraction, proportionnelle au nombre des parts
existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, qui n'ont pas besoin d'être associé. Si plusieurs gérants
ont été désignés, ils formeront un conseil de gérance. Le ou les gérant(s) n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants
sont désignés, révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
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Vis-à-vis des tiers, le ou les gérant(s) ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société
en toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve
du respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la seule signature d'un membre quelconque du conseil de gérance.
Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations
spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue
déterminera la responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de
représentation et n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (email), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence.
Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation si les
gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, visioconfé-
rence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous les gérants qui prennent part à la réunion
d'être identifiés et de délibérer. La participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique,
visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication auquel est fait référence ci-dessus sera con-
sidérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censée avoir été tenue au siège social. Les
décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au siège social de la Société et
signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance, si un président a été désigné.
Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Une assemblée générale annuelle de l'associé unique ou des associés se
tiendra au siège social de la Société ou à tout autre endroit de la commune de son siège social à préciser dans la convocation
à l'assemblée.
D'autres assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être tenues aux lieux et places indiqués dans
la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (email)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé à un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d'associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
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Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
Georges ZAHLEN-KARANATSIOS, susmentionné . . . . . . . . . . 3.125 (trois mille cent vingt-cinq) parts sociales; et
Maria Karanatsios, susmentionnée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 (trois mille cent vingt-cinq) parts sociales; et
Antonis KARANATSIOS, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 (trois mille cent vingt-cinq) parts sociales; et
Nikolaos KARANATSIOS, susmentionné . . . . . . . . . . . . . . . . . 3.125 (trois mille cent vingt-cinq) parts sociales; et
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille
cinq cents euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2017.
<i>Évaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à mille deux cent soixante-trois euros et quatre-vingt-treize
cents (EUR 1.263,93).
<i>Assemblée générale constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit
ont pris les résolutions suivantes:
1. Est nommé gérant unique pour une durée indéterminée
Monsieur Georges ZAHLEN-KARANATSIOS, indépendant, né le 17 mai 1986 à Bâle, Suisse, résidant au 14, rue
d'Anvers, L-1130 Luxembourg.
La société sera engagée par la signature individuelle du gérant unique.
2. Le siège social de la société est établi à 14, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes, en foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons
apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux parties comparantes, celles-ci ont signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Georges Zahlen-Karanatsios, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2016. Relation: EAC/2016/11173. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
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Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111091/195.
(160084535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Menuiserie Jules Sauber S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6235 Beidweiler, 25, rue Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 74.504.
Les comptes annuels au 31-12-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sauber Jules
<i>Le géranti>
Référence de publication: 2016111092/11.
(160083554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
M.I.T.L., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 122.281.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Weiswampach, le 18/05/2016.
Référence de publication: 2016111082/10.
(160084050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Mabon Luxembourg Spf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 196.042.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016111083/11.
(160083788) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
UBI Digital S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Livevents.lu).
Siège social: L-9912 Troisvierges, 5, Tubeseck.
R.C.S. Luxembourg B 176.985.
L'an deux mille seize, le douzième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Monsieur Julien ROTH, né le 09 août 1991 à Liège, indépendant, demeurant au rue joseph wauters 60, B-4121 Neupre,
Belgique.
Lequel comparant, présent ou représenté comme mentionné ci-avant, a requis le notaire soussigné d'acter qu'il est le
seul et unique associé de la société «LIVEVENTS.LU», une société à responsabilité limitée, avec siège social à L-2611
Luxembourg, 13, route de Thionville, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous le
numéro B 176.985, constituée suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, alors notaire de résidence à Diekirch, en date
du 25 avril 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1488 du 22 juin 2013, et dont les
statuts n'ont pas encore été modifiés depuis sa constitution (ci-après la "Société").
II.- Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts
sociales de cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes entièrement libérées et appartenant à l'associé unique, pré-
qualifiée, comme suit:
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Monsieur Julien ROTH, pré-qualifié,
Cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
III. L'associé unique, pré-qualifié, représentant l'intégralité du capital social, s'est réuni en assemblée générale extraor-
dinaire à laquelle il se considèrent comme dûment convoqué et a pris, à l'unanimité, les résolutions suivantes, qu'il a demandé
au notaire d'acter comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville à l'adresse suivante: L-9912 Troisvierges,
5, Tubeseck, et modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société;
2. Changement de la dénomination sociale de la Société de «LIVEVENTS.LU» en «UBI DIGITAL S.à r.l.» et modi-
fication subséquente de l'article 4 des statuts de la Société;
3. Changement de l'objet social et modification subséquente de l'article 2 des statuts de la Société:
Art. 2. «La Société a pour objet toutes prestations de services commerciaux liés aux Web marketing, à la gestion de site
web, à la consultation d'entreprises, au commerce en ligne et à la création de site web.
La Société a également pour objet le commerce de détail.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
4. Divers.
Après en avoir délibéré, l'associée unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège social de la Société de L-2611 Luxembourg, 13, route de Thionville à l'adresse
suivante: L-9912 Troisvierges, 5, Tubeseck et décident de modifier en conséquence l'article 5 des statuts de la Société pour
lui donner à la teneur suivante:
Art. 5. «Le siège de la Société est établi dans la commune de Troisvierges.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, des filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ainsi qu'à l'étranger.»
<i>Deuxième résolutioni>
L'associée unique décide de changer, avec effet immédiat, la dénomination sociale de la Société de «LIVEVENTS.LU»
en «UBI DIGITAL S.à r.l.» et de modifier en conséquence l'article 4 des statuts de la Société pour lui donner désormais la
teneur suivante:
Art. 4. «La Société adopte la dénomination sociale suivante: «UBI DIGITAL S.à r.l.». Elle pourra également agir sous
l'enseigne commerciale «L-com».«
<i>Troisième résolutioni>
L'associée unique décide de changer l'objet social de la Société et de modifier en conséquence l'article 2 des statuts de
la Société pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
Art. 2. «La Société a pour objet toutes prestations de services commerciaux liés aux Web marketing, à la gestion de site
web, à la consultation d'entreprises, au commerce en ligne et à la création de site web.
La Société a également pour objet le commerce de détail.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
Elle exercera son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.»
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<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte est approximativement estimé à la somme de mille cent euros (EUR
1.100,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux représentants de la partie comparante connus du notaire instrumentant
par leurs noms, prénoms usuel, état et demeure, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: J. ROTH, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15525. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111072/86.
(160083963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Luxflex Communications Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. LuxFlex Communications S.à r.l.).
Siège social: L-3919 Mondercange, 7, rue A. Thinnes.
R.C.S. Luxembourg B 168.744.
L’an deux mille seize, le quatre mai.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.
A COMPARU:
Madame Svyetlyna MINKO, administratrice de sociétés, née à Dniepropetrovsk, Ukraine, le 26 avril 1980, demeurant
à L-4987 Sanem, 19, rue du Lohr.
Laquelle comparante déclare être associée unique de la société à responsabilité limitée LUXFLEX COMMUNICA-
TIONS, S.à r.l., en abrégé LUXFLEX S.à r.l. ayant son siège social à L-3919 Mondercange, 9, rue A. Thinnes,
constituée suivant acte reçu par le notaire Paul BETTINGEN, de résidence à Niederanven, en date du 2 mai 2012, publié
au Mémorial C no 1512 du 16 juin 2012.
Laquelle associée s’est réunie en assemblée générale extraordinaire, à laquelle elle se reconnaît dûment convoquée et
dont elle déclare avoir eu connaissance de l’ordre du jour au préalable, et elle prend les résolutions suivantes:
1.- L’assemblée générale décide d’élargir l’objet social en insérant cinq activités supplémentaires après le point (xii) de
l’article 2 des statuts avec la teneur suivante:
« Art. 2. (...) (xiii) la vente de textiles/vêtements de travail (personnalisation avec broderie/transfert).
(xiv) la production, la vente et l’installation d’enseignes publicitaires.
(xv) le car wrapping service.
(xvi) l’online media service (creation, gestion, l’hébergement de portails-internet/ groupes/comptes.
(xvii) le service de gestion/administration à distance ou non/call center/assistance personnelle.(…)
2.- L’assemblée générale décide que les activités prévues à l’objet social seront exercées sous les enseignes commerciales
suivantes:
PRINT.WEB.PUB
LUXFLEX. ADMIN LUXFLEX.CALL
LUXFLEX.TRANSLATE
LUXFLEX.TEXTILE
LUXFLEX.LEARN.
LUXFLEX.FINANCE
LUXFLEX.DESIGN
LUXFLEX. WEB
LUXFLEX.MARKETING
LUXFLEX.PRINT
3.- L’assemblée générale décide de transférer le siège social dans la Commune de Sanem.
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4.- Suite à la résolution qui précède, le 1
er
alinéa de l’article 5 des statuts aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège social est établi dans la Commune de Sanem. (...)
5.- L’assemblée générale décide de fixer l’adresse du siège social à L-4987 Sanem, 19, rue du Lohr.
6.- L’assemblée générale décide de changer la dénomination sociale en LUXFLEX COMMUNICATIONS GROUP S.à
r.l. en abrégé LUXFLEX S.àr.l.
7.- Suite à la résolution qui précède l’article 4 des statuts aura dorénavant le teneur suivante:
« Art. 4. La société prendra la dénomination de LUXFLEX COMMUNICATIONS GROUP S.à r.l. en abrégé LUXFLEX
S.à r.l.
<i>Fraisi>
Les frais et charges en rapport avec les présentes resteront à charge de la société.
DONT ACTE, fait et passé à Differdange, date qu’en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure, il a
signé le présent acte avec Nous Notaire.
Signé: Minko, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2016. Relation: EAC / 2016 / 11276. Reçu soixante-quinze euros.
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de
Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
Differdange, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111822/59.
(160084493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Scrap Trading International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12D, Impasse Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 111.762.
EXTRAIT
Il est porté à la connaissance du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg et afin de mettre à jour les
informations inscrites auprès de celui-ci:
- que Madame Rika Mamdy, née le 04 novembre 1946 à Diksmuide (Belgique), avec adresse professionnelle 12D,
Impasse Drosbach, L-1882 Luxembourg, est le représentant permanent de la société Nationwide Management S.A. inscrite
au numéro RCS B 99746 et ayant son siège social au 12 Impasse Drosbach, bâtiment D, L-1882 Luxembourg, à partir du
1
er
décembre 2015 et ce en remplacement de Monsieur Patrick Goldschmidt.
Luxembourg, le 15 mars 2016.
<i>Pour Scrap Trading International S.A.i>
Référence de publication: 2016110494/16.
(160082767) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Strese 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J. F Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 201.238.
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of May,
Before Maître Danielle KOLBACH, Notary, residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
Strese JV S.à r.l., being a limited liability company incorporated under the legal form of a Société à responsabilité limitée
having its registered address at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share
capital of EUR 12,500, being registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 201.221,
(the Appearing Party or the Sole Shareholder),
here represented by Sara Lecomte, private employee professionally residing in Redange-sur-Attert, by virtue of a proxy
given privately to her in Luxembourg on 29 April 2016.
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The aforeseaid proxy, after signature ne varietur by the proxyholder and the notary shall remain attached to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The appearing Party is the sole shareholder of Strese 1 S.à r.l., a Société à responsabilité limitée, having its registered
office at 6A, route de Trèves, L-2633 Senningerberg, Grand-Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 12,500,
Luxembourg, registered with the Registre de Commerce et des Sociétés in Luxembourg under section B number 201.238,
incorporated pursuant to a notarial deed enacted by Maître Danielle Kolbach, Notary, residing in Radange-sur-Attert, Grand
Duchy of Luxembourg, on October 27, 2015 published in the Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations
number 83 on January 12, 2016; the Articles of Association of which have never been amended.
Article 200-2 of the Luxembourg law on commercial companies of 10 August 1915, as amended ("Article 200-2")
provides that a sole shareholder of a Société à responsabilité limitée shall exercise the powers of the general meeting of
shareholders of the Company and the decisions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
The Sole Shareholder, acting in its capacity of sole shareholder of the Company, hereby passes the following written
resolutions in accordance with Article 200-2 and declared and requested the Notary to act that:
<i>Sole resolutioni>
The sole shareholder decides to transfer the registered office of the Company to establish it at 51, Avenue J F Kennedy,
L-1855 Luxembourg and to subsequently amend the Article 5 of the Articles of Association so that they will read as follows:
“ Art. 5. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the Shareholder
(s) or by the general meeting of Shareholders in the event the Company has more than 25 shareholders (the “General
Meeting”). “
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately eight hundred euros (EUR 800.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of this
document. The document having been read to the appearing person, the mandatory signed with the notary, the present
original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le onzième jour de mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert,
A COMPARU
Strese JV S.à r.l., une Société à responsabilité limitée ayant son siège social au 6A, route de Trèves, L-2633 Sennin-
gerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,- et immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous la section B numéro 201.221, (la Partie Comparante ou l’Associé Unique),
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, en vertu d'une
procuration sous seing privé lui-délivrée à Luxembourg en date du 29 avril 2016,
Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant restera annexée au présent acte
pour être enregistrée en même temps.
La partie Comparante est l’associé unique de la Société à responsabilité limitée Strese 1 S.à r.l., 6A, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg, Grand-Duché de Luxembourg, ayant un capital social de EUR 12.500,-, immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous la section B numéro 201.238 constituée suivant acte reçu par Maître
Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 27 Octobre 2015,
publié au Mémorial C, Recueil Spécial des Sociétés et Associations numéro 83 du 12 janvier 2016; et dont les statuts n’ont
jamais été modifiés.
L'article 200-2 de la loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales du 10 août 1915 dans sa version coordonnée
(Article 200-2) dispose qu'un associé unique d'une société à responsabilité limitée exercera les pouvoirs de l'assemblée
générale des associés de la Société et les décisions de l'associé unique seront documentées dans un procès-verbal ou rédigées
par écrit.
L'Associé Unique, agissant dans sa capacité d'associé unique de la Société, par la présente adopte les résolutions écrites
suivantes conformément à l'Article 200-2 déclare et demande au Notaire d'acter les résolutions suivantes:
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<i>Résolution uniquei>
L’associé unique décide de transférer le siège social de la société pour l’établir au 51, Avenue J F Kennedy, L-1855
Luxembourg et de procéder à la modification subséquente l’article 5 des statuts qui se liront désormais comme suit:
« Art. 5. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’Associé/des
Associés ou en vertu d’une décision de l’assemblée générale des Associés dans le cas où la Société a plus de vingt-cinq
(25) associés (l’ «Assemblée Générale»).
La Société peut ouvrir des agences ou succursales dans toutes autres localités du pays ou à l’étranger.»
<i>Frais et dépensi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de huit cents euros (800,-).
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, les jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire la présente minute.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande du comparant le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une version française.
Sur demande de la même partie comparante et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte
anglais fera foi.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 12 mai 2016. Relation: DAC/2016/6995. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113090/92.
(160086251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
SM International Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 361.702,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 170.663.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions de l'associé unique prises en date du 26 avril 2016 que:
- Travis Management S.A., constituée le 18 juin 2013 à Luxembourg et enregistrée au Registre de Commerce et des
Sociétés avec le numéro B 178.234, ayant son siège sociale au 15, rue Edward Steichen, L-2540 Luxembourg, est nommée
en tant que gérant de classe B avec effet au 2 novembre 2015 et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110501/15.
(160082721) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Metamorphlux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 191.842.
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
THERE APPEARED:
Metamorphlux Topco S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (“société à responsabilité limitée”),
having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 191.827, here represented by Mrs Alexia UHL, lawyer, residing in Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney granted on 3 May 2016;
Metamorph MIV LLC, a limited liability company, having its registered office at 3000 Sand Hill Road, Building 1,
Suite 260, Menlo Park, CA 94025 registered with the commercial register under number 5642135, here represented by Mrs
Alexia UHL, prenamed, by virtue of a power of attorney granted on 13 April 2016;
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The said powers of attorney, initialed "ne varietur" by the proxy-holder of the appearing parties and the officiating
notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
The above-mentioned entity are the shareholders (the "Shareholders") of Metamorphlux S.à r.l., a Luxembourg private
limited liability company (“société à responsabilité limitée”), having its registered office at 488, route de Longwy, L-1940
Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 191.842 and in-
corporated pursuant to a deed of the undersigned notary, dated 28 October 2014, whose articles of incorporation have been
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations on 5 December 2014, number 3738, page 179413 and
amended for the last time by a deed of the undersigned notary dated 9 February 2015, published in the Mémorial C on 26
March 2015, number 833, page 39973.
Such appearing person, acting in her above stated capacity, has required the officiating notary to draw up as follows:
The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of two hundred eight thousand US Dollars (USD 208,000.-)
so as to raise it from its present amount of thirty-four million seven hundred sixty-five thousand three hundred seventy-
one US Dollars and twenty-eight cents (USD 34,765,371.28) to thirty-four million nine hundred seventy-three thousand
three hundred seventy-one US Dollars and twenty-eight cents (USD 34,973,371.28) by the issue of two million six hundred
thousand (2,600,000) new ordinary shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new class A1 shares, two million
six hundred thousand (2,600,000) new class A2 shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new class A3 shares,
two million six hundred thousand (2,600,000) new class A4 shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new
class A5 shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new class A6 shares, two million six hundred thousand
(2,600,000) new class A7 shares with a nominal value of one US Dollars cent (USD 0.01) each, together with a share
premium of eight hundred thirty-two thousand US Dollars (USD 832,000.-) for an aggregate amount of one million forty
thousand US Dollars (USD 1,040,000.-).
Subscription and payment of the new shares.
2. Subsequent amendment of article 5.1 of the Articles of the Company.
3. Miscellaneous.
<i>First resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred eight thousand US
Dollars (USD 208,000.-) so as to raise it from its present amount of thirty-four million seven hundred sixty-five thousand
three hundred seventy-one US Dollars and twenty-eight cents (USD 34,765,371.28) to thirty-four million nine hundred
seventy-three thousand three hundred seventy-one US Dollars and twenty-eight cents (USD 34,973,371.28) by the issue
of two million six hundred thousand (2,600,000) new ordinary shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new
class A1 shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new class A2 shares, two million six hundred thousand
(2,600,000) new class A3 shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new class A4 shares, two million six
hundred thousand (2,600,000) new class A5 shares, two million six hundred thousand (2,600,000) new class A6 shares,
two million six hundred thousand (2,600,000) new class A7 shares with a nominal value of one US Dollars cent (USD
0.01) each and having the rights and obligations set out in the Articles (the "New Shares"), each of such New Shares being
paid up by way of contribution in kind together with a share premium of eight hundred thirty-two thousand US Dollars
(USD 832,000.-) for an aggregate amount of one million forty thousand US Dollars (USD 1,040,000.-).
<i>Subscription and Paymenti>
The New Shares has been subscribed and fully paid-up by Metamorph MIV LLC, aforementioned, paid up by a con-
tribution in kind consisting in a claim which is uncontested, liquid and payable held against the Company (the "Contribu-
tion").
The value of the Contribution has been calculated and evaluated at one million forty thousand US Dollars (USD
1,040,000.-) on the basis of a valuation report issued by the board of managers of the Company dated 3 May 2016, certifying
the valuation of the Contribution as of 3 May 2016 (the "Valuation Report"). A copy of the Valuation Report has been
provided to the notary, which remain attached hereto for the purpose of recording, after being initialed "ne varietur" by the
attorney and notary.
The total amount of the contribution amounting to one million forty thousand US Dollars (USD 1,040,000.-) is allocated
as follows: an amount of two hundred eight thousand US Dollars (USD 208,000.-) to the share capital of the Company and
an amount of eight hundred thirty-two thousand US Dollars (USD 832,000.-) to the share premium account of the Company.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolve to amend article 5.1 of the Articles further to the above resolution to reflect the capital increase,
which shall now read as follows:
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" Art. 5.
5.1 The Company's share capital is set at thirty-four million nine hundred seventy-three thousand three hundred seventy-
one US Dollars and twenty-eight cents (USD 34,973,371.28) represented by:
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) ordinary
shares (the "Ordinary Shares")
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A1 shares,
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A2 shares,
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A3 shares,
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A4 shares,
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A5 shares,
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A6 shares,
- four hundred thirty-seven million one hundred sixty-seven thousand one hundred forty-one (437,167,141) new class
A7 shares,
the classes A1 to A7 shares being referred to as the "A Shares", and together with the Ordinary Shares referred to as the
"Shares", having a nominal value of one US Dollars cent (USD 0.01) each."
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de mai;
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
ONT COMPARU:
Metamorphlux Topco S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 191.827, ici représentée par Madame Alexia UHL, juriste, demeurant
professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée le 3 mai 2016.
Metamorph MIV LLC, une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 3000 Sand Hill Road, Building 1,
Suite 260, Menlo Park, CA 94025 immatriculée auprès du Registre de Commerce sous le numéro 5642135, ici représentée
par Madame Alexia UHL, prénommée, en vertu d'une procuration donnée le 13 avril 2016.
Les procurations signées "ne varietur" par la mandataire des parties comparantes et par le notaire instrumentant resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Les entités susmentionnées sont les associées (les "Associés") détenteurs de l'ensemble des droits de vote de Metamor-
phlux S.à r.l., une société à responsabilité limitée, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 488, route de Longwy, L-1940 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Lu-
xembourg sous le numéro B 191.842 et constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date du 28 octobre
2014, dont les statuts ont été publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 5 décembre 2014, numéro
3738, page 179413 (la "Société") et été modifiés pour la dernière fois par un acte du notaire instrumentant, le 9 février
2015, publié au Mémorial C le 26 mars 2015, numéro 833, page 39973.
Laquelle comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentaire de documenter
ce qui suit:
Que l'ordre du jour est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de deux cent huit mille dollars américains (208.000,- USD)
afin de le porter de son montant actuel de trente-quatre millions sept cent soixante-cinq mille trois cent soixante-et-onze
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dollars américains et vingt-huit centimes (34.765.371,28 USD) à trente-quatre millions neuf cent soixante-treize mille trois
cent soixante-et-onze dollars américains et vingt-huit centimes (34.973.371,28 USD) par l'émission de deux millions six
cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales ordinaires, deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales
de catégorie A1, deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A2, deux millions six cent
mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A3, deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales
de catégorie A4, deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A5, deux millions six cent
mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A6 et deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts
sociales de catégorie A7 ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune, avec une prime
d'émission de huit cent trente-deux mille dollars américains (832.000,- USD) pour un montant total de un million quarante
mille dollars américains (1.040.000,- USD).
Souscription et paiement des nouvelles parts sociales.
2. Modification de l'article 5.1 des Statuts de la Société.
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les Associés décident d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux cent huit mille dollars américains
(208.000,- USD) afin de le porter de son montant actuel de trente-quatre millions sept cent soixante-cinq mille trois cent
soixante-et-onze dollars américains et vingt-huit centimes (34.765.371,28 USD) à trente-quatre millions neuf cent soixante-
treize mille trois cent soixante-et-onze dollars américains et vingt-huit centimes (34.973.371,28 USD) par l'émission de
deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales ordinaires, deux millions six cent mille (2.600.000) nou-
velles parts sociales de catégorie A1, deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A2,
deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A3, deux millions six cent mille (2.600.000)
nouvelles parts sociales de catégorie A4, deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A5,
deux millions six cent mille (2.600.000) nouvelles parts sociales de catégorie A6 et deux millions six cent mille (2.600.000)
nouvelles parts sociales de catégorie A7 ayant une valeur nominale d'un centime de dollar américain (0,01 USD) chacune,
et ayant les droits et obligations définis dans les Statuts (les "Nouvelles Parts Sociales"), chacune de ces Nouvelles Parts
Sociales étant libérée au moyen d'un apport en nature, avec une prime d'émission de huit cent trente-deux mille dollars
américains (832.000,- USD) pour un montant total de un million quarante mille dollars américains (1.040.000,- USD).
<i>Souscription et Paiementi>
Les Nouvelles Parts Sociales ont été intégralement souscrites et libérées par Metamorph MIV LLC, susmentionnée, par
un apport en nature constituée d'une créance qui est non contestée, liquide et exigible détenue contre la Société (l'"Apport").
La valeur de l'Apport a été calculée et évaluée à un million quarante mille dollars américain (1.040.000,- USD) sur la
base d'un rapport d'évaluation émis par le conseil de gérance de la Société en date du 3 mai 2016, certifiant la valeur de
l'Apport au 3 mai 2016 (le "Rapport d'Evaluation"). Une copie du Rapport d'Evaluation a été fournie au notaire, et restera
annexée à cet acte pour les besoins de l'enregistrement, après avoir été signée ne varietur par la mandataire et le notaire.
La valeur totale de l'apport d'un montant de un million quarante mille dollars américains (1.040.000,- USD) a été allouée
comme suit: un montant de deux cent huit mille dollars américain (208.000,- USD) a été alloué au capital social de la
Société et un montant de huit cent trente-deux mille dollars américain (832.000,- USD) au compte de prime d'émission de
la Société.
<i>Deuxième résolutioni>
Faisant suite à la résolution ci-dessus, les Associés décident de modifier l'article 5.1 des Statuts de la Société pour refléter
l'augmentation de capital, qui se lira désormais comme suit:
" Art. 5.
5.1 Le capital souscrit est fixé à trente-quatre millions neuf cent soixante-treize mille trois cent soixante-et-onze dollars
américains et vingt-huit centimes (34.973.371,28 USD) représenté par:
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales ordinaires (les
"Parts Sociales Ordinaires"),
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A1,
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A2;
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A3;
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A4,
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A5;
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- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A6;
- quatre cent trente-sept millions cent soixante-sept mille cent quarante et un (437.167.141) parts sociales de catégorie
A7;
les parts sociales de catégories A1 à A7 sont désignées ci-après comme les "Parts Sociales A") et avec les Parts Sociales
Ordinaires sont désignées ci-après comme les "Parts Sociales", ayant une valeur nominale d'un centime de dollars américain
(0,01 USD) chacune."
<i>Déclarationi>
Le Notaire, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare qu'à la demande de la partie comparante, le présent
acte est rédigé en anglais suivi par une version française, à la demande de cette même partie comparante, et en cas de
divergence entre le texte français et le texte anglais, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée au début de ce document.
Après lecture du présent acte à la mandataire des parties comparantes, agissant comme mentionné ci-avant, connue du
notaire par ses nom, prénom, état civil et domicile, ladite mandataire a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: A. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 9 mai 2016. 2LAC/2016/9741. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016111096/201.
(160083900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Strateteq International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 2, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 44.030.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110512/9.
(160082550) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Querstraße S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 206.342.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-eighth day of April.
Before Us Maître Jacques Kesseler, notary, residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité li-
mitée), with a share capital of EUR 4,256,158, having its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
registered with the Luxembourg register of commerce and companies under number B182651, here represented by Me
Philippe Brausch, lawyer, with professional address in Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal dated
27 April 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the person appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (“société à responsabilité limitée”):
1. Corporate form and name. This document constitutes the articles of incorporation (the "Articles") of Querstraße S.à
r.l. (the "Company"), a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of
the Grand Duchy of Luxembourg including the law of 10 August 1915 on commercial companies as amended from time
to time (the "1915 Law").
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2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company (the "Registered Office") is established in Munsbach, Grand Duchy of Lu-
xembourg.
2.2 The Registered Office may be transferred:
2.2.1 to any other place within the same municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by:
(a) the Sole Manager (as defined in Article 8.2) if the Company has at the time a Sole Manager; or
(b) the Board of Managers (as defined in Article 8.3) if the Company has at the time a Board of Managers; or
2.2.2 to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg (whether or not in the same municipality) by a resolution
of the shareholders of the Company (a "Shareholders' Resolution") passed in accordance with these Articles - including
Article 13.4 - and the laws from time to time of the Grand Duchy of Luxembourg including the 1915 Law ("Luxembourg
Law").
2.3 Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic, social or otherwise, which
would prevent normal activity at the Registered Office, the Registered Office may be temporarily transferred abroad until
such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect on the Company's
nationality and the Company will, notwithstanding this temporary transfer of the Registered Office, remain a Luxembourg
company. The decision as to the transfer abroad of the Registered Office will be made by the Sole Manager or the Board
of Managers as appropriate.
2.4 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
3. Purposes. The purposes of the Company are:
3.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
3.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
3.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit and to lend money and give credit in each case to any person with or without security;
3.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the Sole Manager or the Board of Managers (as
appropriate) thinks fit, including by the issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other secu-
rities or instruments, perpetual or otherwise, convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's
property (present and future) or its uncalled capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
3.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
3.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or surety-ship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any corporate body in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any corporate body in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this Article 3.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
3.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
3.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate) thinks
fit, including for shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having
objects (altogether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so
acquired; to improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and
otherwise deal with all or any part of the property and rights of the Company;
3.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this Article 3 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
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3.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the Sole Manager or the Board of Managers (as appropriate)
incidental or conducive to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
3.11 In addition, the purpose of the Company is the acquisition, rent and sale of real estate properties, for its own account,
either in Germany, in the Grand-Duchy of Luxembourg or abroad as well as operations, relating to real estate properties,
including the direct or indirect holding of participation in German, Luxembourg or foreign companies, the principal object
of which is the acquisition, development, promotion, sale, management and/or lease of real estate properties.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
5. Share capital.
5.1 The share capital of the Company is twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) divided into twelve thousand
five hundred shares with a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each (the "Shares"). In these Articles, "Shareholders"
means the holders at the relevant time of the Shares and "Shareholder" shall be construed accordingly.
5.2 The Company may establish a share premium account (the "Share Premium Account") into which any premium
paid on any Share is to be transferred. Decisions as to the use of the Share Premium Account are to be taken by the
Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles.
5.3 The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing Shares or other securities
in consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of
any such accounts are to be taken by the Shareholder(s) subject to the 1915 Law and these Articles. For the avoidance of
doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
5.4 All Shares have equal rights.
5.5 The Company may repurchase, redeem and/or cancel its Shares subject as provided in the 1915 Law and these
Articles.
6. Indivisibility of shares.
6.1 Each Share is indivisible.
6.2 The Company will recognize only one holder per Share. The joint co-owners shall appoint a single representative
who shall represent them towards the Company. The Company will deal with that representative as if it were the sole
Shareholder in respect of that Share including for the purposes of voting, dividend and other payment rights.
7. Transfer of shares.
7.1 During such time as the Company has only one Shareholder, the Shares will be freely transferable.
7.2 During such time as the Company has more than one Shareholder:
7.2.1 Shares are freely transferable among Shareholders;
7.2.2 Shares may not be transferred other than by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders
holding at least three quarters of the Shares have agreed to the transfer in general meeting;
7.2.3 Shares may not be transmitted by reason of death to persons other than Shareholders unless Shareholders holding
at least three quarters of the Shares held by the survivors have agreed to the transfer or in the circumstances envisaged by
article 189 of the 1915 Law;
7.2.4 The transfer of Shares is subject to the provisions of articles 189 and 190 of the 1915 Law and these Articles.
8. Management.
8.1 The Company will be managed by one or more managers ("Managers") who need not be Shareholders and who shall
be appointed by a Shareholders' Resolution passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles.
8.2 If the Company has at the relevant time only one Manager, he is referred to in these Articles as a "Sole Manager".
8.3 If the Company has from time to time more than one Manager, they will constitute a board of managers or conseil
de gérance (the "Board of Managers").
8.4 A Manager may be removed at any time for any reason by a Shareholders' Resolution passed in accordance with
Luxembourg Law and these Articles.
9. Powers of the managers.
9.1 The Sole Manager, when the Company has only one Manager, or in case of several managers the Board of Managers,
may take all or any action which is necessary or useful to carry on any of the purposes of the Company, with the exception
of those reserved by Luxembourg Law and/or these Articles to be decided upon by the Shareholders.
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10. Representation.
10.1 Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company is validly bound or represented towards
third parties by:
10.2 if the Company has a Sole Manager, the sole signature of the Sole Manager;
10.3 if the Company has more than one Manager, the sole signature of any Manager or the sole signature of any person
to whom such power has been delegated in accordance with Article 11.
11. Agent of the managers.
11.1 The Sole Manager or, if the Company has more than one Manager, any manager may delegate any of his powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents and will determine any such agent's powers and responsibilities and remu-
neration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of its agency.
12. Board meetings.
12.1 Meetings of the Board of Managers ("Board Meetings") may be convened by any Manager. The Board of Managers
shall appoint a chairman from among its members.
12.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions at a Board Meeting without complying with all or
any of the convening requirements and formalities if all the Managers have waived the relevant convening requirements
and formalities either in writing or, at the relevant Board Meeting, in person or by an authorized representative.
12.3 A Manager may appoint any other Manager (but not any other person) to act as his representative (a "Manager's
Representative") at a Board Meeting to attend, deliberate, vote and perform all his functions on his behalf at that Board
Meeting. A Manager can act as representative for more than one other Manager at a Board Meeting provided that (without
prejudice to any quorum requirements) at least two Managers are physically present at a Board Meeting held in person or
participate in person in a Board Meeting held under Article 12.5.
12.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of the Managers are present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
12.5 A Manager or his Manager's Representative may validly participate in a Board Meeting through the medium of
conference telephone, video conference or similar form of communications equipment provided that all persons partici-
pating in the meeting are able to hear and speak to each other throughout the meeting. A person participating in this way
is deemed to be present in person at the meeting and shall be counted in the quorum and entitled to vote. Subject to
Luxembourg Law, all business transacted in this way by the Managers shall, for the purposes of these Articles, be deemed
to be validly and effectively transacted at a Board Meeting, notwithstanding that fewer than the number of directors (or
their representatives) required to constitute a quorum are physically present in the same place.
12.6 A resolution in writing signed by all the Managers (or in relation to any Manager, his Manager's Representative)
shall be as valid and effective if it had been passed at a Board Meeting duly convened and held and may consist of one or
several documents in the like form each signed by or on behalf of one or more of the Managers concerned.
12.7 The minutes of a Board Meeting shall be signed by and extracts of the minutes of a Board Meeting may be certified
by any Manager present at the Meeting.
13. Shareholders' resolutions.
13.1 Each Shareholder shall have one vote for every Share of which he is the holder.
13.2 Subject as provided in Articles 13.3, 13.4 and 13.5, Shareholders' Resolutions are only valid if they are passed by
Shareholders holding more than half of the Shares, provided that if that figure is not reached at the first meeting or first
written consultation, the Shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter and the resolution
may be passed by a majority of the votes cast, irrespective of the number of Shares represented.
13.3 Shareholders may not change the nationality of the Company or oblige any of the Shareholders to increase their
participation in the Company otherwise than by unanimous vote of the Shareholders.
13.4 Subject as provided in Article 13.3, any resolution to change these Articles (including a change to the Registered
Office), subject to any provision of the contrary, needs to be passed by a majority in number of the Shareholders representing
three quarters of the Shares.
13.5 A resolution to dissolve the Company or to determine the method of liquidating the Company and/or to appoint
the liquidators needs to be passed in accordance with Luxembourg Law.
13.6 A meeting of Shareholders (a "Shareholders' Meeting") may validly debate and take decisions without complying
with all or any of the convening requirements and formalities if all the Shareholders have waived the relevant convening
requirements and formalities either in writing or, at the relevant Shareholders' Meeting, in person or by an authorised
representative.
13.7 A Shareholder may be represented at a Shareholders' Meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) a proxy or attorney who need not be a Shareholder.
13.8
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13.8.1 If at the time the Company has no more than twenty-five Shareholders, Shareholders' Resolutions may be passed
by written vote of Shareholders rather than at a Shareholders' Meeting provided that each Shareholder receives the precise
wording of the text of the resolutions or decisions to be adopted.
13.8.2 The majority requirement applicable to the adoption of resolutions by a Shareholders' Meeting applies mutatis
mutandis to the passing of written resolutions of Shareholders. Except where required by Luxembourg Law, there shall be
no quorum requirements for the passing of written resolutions of Shareholders. Written resolutions of Shareholders shall
be validly passed immediately upon receipt by the Company of original copies (or copies sent by facsimile transmission
or as e-mail attachments) of Shareholders' votes subject to the requirements as provided in Article 13.8.1 and the above
provisions of Article 13.8.2, irrespective of whether all shareholders have voted or not.
14. Business year.
14.1 The Company's financial year starts on 1
st
January and ends on the 31
st
December of each year.
14.2 If at the time the Company has more than twenty-five Shareholders, at least one annual general meeting must be
held each year pursuant to article 196 of the 1915 Law on the second Monday of the month of May, at 10 a.m. at the
registered office.
15. Distributions on shares.
15.1 From the net profits of the Company determined in accordance with Luxembourg Law, five per cent shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches one tenth of the Company's nominal capital.
15.2 Subject to the provisions of Luxembourg Law and the Articles, the Company may by resolution of the Shareholders
declare dividends in accordance with the respective rights of the Shareholders.
15.3 The Sole Manager or the Board of Managers as appropriate may decide to pay interim dividends to the Shareholder
(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed, where applicable, realised profits
since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according to the 1915 Law or these Articles
and that (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant
Shareholder(s).
16. Dissolution and liquidation. The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in
accordance with Luxembourg Law and Article 13 of these Articles. If at the time the Company has only one Shareholder,
that Shareholder may, at its option, resolve to liquidate the Company by assuming personally all the assets and liabilities,
known or unknown, of the Company.
17. Interpretation and Luxembourg law.
17.1 In these Articles:
17.1.1 a reference to:
(a) one gender shall include each gender;
(b) (unless the context otherwise requires) the singular shall include the plural and vice versa;
(c) a "person" includes a reference to any individual, firm, company, corporation or other body corporate, government,
state or agency of a state or any joint venture, association or partnership, works council or employee representative body
(whether or not having a separate legal personality);
(d) a statutory provision or statute includes all modifications thereto and all re-enactments (with or without modifications)
thereof.
17.1.2 the words "include" and "including" shall be deemed to be followed by the words "without limitation" and general
words shall not be given a restrictive meaning by reason of their being preceded or followed by words indicating a particular
class of acts, matters or things or by examples falling within the general words;
17.1.3 the headings to these Articles do not affect their interpretation or construction.
17.2 In addition to these Articles, the Company is also governed by all applicable provisions of Luxembourg Law.
<i>Subscription - Paymenti>
The share capital has been subscribed as follows:
Shares:
OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 Shares
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 Shares
All these Shares have been fully paid up by a contribution in cash so that the sum of twelve thousand five hundred Euros
(EUR 12,500) corresponding to the share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500) is forthwith at the
free disposal of the Company, as has been proved to the notary.
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<i>Transitional provisionsi>
The Company's first financial year shall begin on the date of the Company's incorporation and shall end on 31 December
2016.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand four hundred Euros.
<i>Sole shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed
share capital and exercising the powers devolved to the Shareholders' meeting, passed, through its proxyholder, the fol-
lowing resolutions:
1. The following person is appointed as manager of the Company for an undetermined period and with immediate effect:
- Mr. Renaud SABBE, employee, born on 11 March 1979, in Virton, Belgium, having his professional address at 6C,
rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. The Company shall have its registered office at 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril,
Par-devant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l., une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de
Luxembourg, avec un capital social de EUR 3.231.158, ayant son siège social au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
("RCS") sous le numéro B182651, ici représentée par Me Philippe Brausch, avocat, résidant professionnellement à Lu-
xembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé en date du 27 avril 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de la
constitution d'une société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
1. Forme - Dénomination. Le présent document constitue les statuts (les "Statuts") de Querstraße S.à r.l. (la "Société"),
une société à responsabilité limitée constituée en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, y compris la loi du 10
août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi de 1915").
2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société (le "Siège Social") est établi dans la ville de Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
2.2 Le Siège Social peut être transféré:
2.2.1 en tout autre endroit de la même municipalité au Grand-Duché de Luxembourg par:
(a) le Gérant Unique (tel que défini à l'article 8.2) si la Société est gérée à ce moment-là par un Gérant Unique; ou
(b) le Conseil de Gérance (tel que défini à l'article 8.3) si la Société est gérée à ce moment-là par un Conseil de Gérance;
ou
2.2.2 en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg (que ce soit ou non dans la même municipalité) par une
résolution des associés de la Société (une "Résolution des Associés") passée conformément à ces Statuts - y compris l'article
13.4 - et les lois du Grand-Duché de Luxembourg de temps en temps, y compris la Loi de 1915 (la "Loi Luxembourgeoise").
2.3 Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique, social ou autre, de nature à
compromettre l'activité normale au Siège Social se seraient produits ou seraient imminents, le Siège Social pourra être
transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; de telles mesures provi-
soires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, et la Société, nonobstant ce transfert provisoire du Siège
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Social, restera une société luxembourgeoise. La décision de transférer le Siège Social à l'étranger sera prise par le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance de la Société ainsi qu'approprié.
2.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales à la fois au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger.
3. Objets. Les objets sociaux de la Société sont les suivants:
3.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (par souscription dès l'origine, offre, acquisition,
échange ou autre procédé) tout ou partie des actions, parts, obligations, actions préférentielles, emprunt obligataire et tout
autre titre émis ou garanti par toute personne et tout autre actif de quelque nature qu'il soit et de détenir ces titres en tant
qu'investissements, ainsi que de les céder, les échanger et en disposer au même titre;
3.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, soutenir ou reprendre tout ou partie de l'activité,
des biens et/ou des dettes d'une personne entreprenant une activité;
3.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de
Gérance (tel qu'approprié), et de prêter des fonds et accorder dans chaque cas, à toute personne, des crédits, assortis ou non
de sûretés;
3.4 de conclure des emprunts, de réunir des fonds et de sécuriser le paiement des sommes d'argent comme le Gérant
Unique ou le Conseil de Gérance (tel qu'approprié) le déterminera, y compris, sans limitation, par l'émission (dans la mesure
où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et tout autre titre ou instrument, perpétuel ou autre, convertible ou non,
en relation ou non avec tout ou partie des biens de la Société (présents ou futurs) ou son capital non encore levé, et d'acquérir,
racheter, convertir et rembourser ces titres;
3.5 d'acquérir tout titre, fusionner, entreprendre une consolidation ou encore conclure un partenariat ou un arrangement
en vue de partager les profits, une conciliation d'intérêts, une coopération, une joint-venture, une concession réciproque ou
autre procédé avec toute personne, y compris, sans limitation, tout personne appartenant à la Société;
3.6 de conclure une garantie ou contrat d'indemnités ou de sûretés et accorder une sûreté en vue de l'exécution des
obligations et/ou du paiement de sommes d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale dans laquelle la Société
a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est, à cet instant, un membre ou a de quelque
façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle l'Entité Holding a un
intérêt direct ou indirect et toute personne qui est associée à la Société dans certaines activités ou partenariat), sans que la
Société y perçoive obligatoirement une contrepartie ou un avantage (direct ou indirect) et que ce soit par engagement
personnel ou hypothèque, cautionnement ou charge pesant sur tout ou partie des biens, des propriétés, des actifs (présent
ou futur) de la Société ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 3.6, une "garantie" comprend, sans limitation,
toute obligation, sous toute forme qu'elle soit, de payer, de compenser, de fournir des fonds pour le paiement ou la com-
pensation, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement d'une dette à laquelle
une autre personne est tenue, ou encore d'être responsable de cette dette;
3.7 d'acquérir, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété immobilière ou
mobilière et tout droit ou privilège qui y serait relatif;
3.8 de céder, mettre à bail, échanger, mettre en location ou disposer de toute propriété immobilière ou mobilière et/ou
tout ou partie des biens de la Société, contre une contrepartie déterminée par le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance
(tel qu'approprié), y compris, sans limitation, des parts sociales, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement
libéré, dans le capital de toute personne, que celle-ci ait ou non (en tout ou partie) le même objet social que la Société;
détenir des actions, des obligations ou tout autre titre ainsi acquis; apporter des améliorations, gérer, développer, céder,
échanger, donner à bail, mettre en hypothèque, disposer ou accorder des droits d'option, tirer parti ou toute autre action en
rapport avec tout ou partie des biens et des droits de la Société;
3.9 d'entreprendre toutes les actions envisagées dans les paragraphes de cet article 3 (a) à tout endroit du monde; (b) en
tant que partie principale, d'agent, de co-contractant, de trustee ou de toute autre façon; (c) par l'intermédiaire de trustees,
d'agents, de sous-contractants, ou de toute autre façon; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
3.10 d'entreprendre toutes les actions (y compris conclure, exécuter et délivrer des contrats, des accords, des conventions
et tout autre arrangement avec une personne ou en sa faveur) que le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance (le cas échéant)
estime être accessoires ou nécessaires à la réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de tout ou partie de ses
pouvoirs;
3.11 En outre, l'objet de la Société est l'acquisition, la location et la vente de biens immobiliers, pour son propre compte,
en Allemagne, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, ainsi les opérations en lien avec des biens immobiliers, y
compris la détention directe ou indirecte de participation dans des sociétés allemandes, luxembourgeoises ou étrangères,
dont l'objet principal est l'acquisition, le développement, la promotion, la vente, la gestion et/ou la location de biens im-
mobiliers.
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui requerrait en vertu de la Loi Luxembourgeoise l'obtention d'une autorisation de
commerce, sans que cette autorisation conforme à la Loi Luxembourgeoise ne soit obtenue.
4. Durée. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
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5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) représenté par douze mille cinq cents (12.500)
parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (les "Parts Sociales"). Dans les présents Statuts,
"Associés" désignent les détenteurs des Parts Sociales au moment donné et "Associé" doit être interprété conformément.
5.2 La Société peut créer un compte de prime d'émission (le "Compte de Prime d'Emission") sur lequel toute prime
d'émission payée pour toute Part Sociale sera versée. Les décisions quant à l'utilisation du Compte de Prime d'Emission
doivent être prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts.
5.3 La Société peut, sans limitation, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de Parts Sociales ou autres titres
en contrepartie de l'apport et peut créditer les apports à un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation de tels
comptes seront prises par le(s) Associé(s) sous réserve de la Loi de 1915 et des présents Statuts. Pour écarter tout doute,
toute décision peut, mais n'a pas besoin de, allouer tout montant apporté à l'apporteur.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux.
5.5 La Société peut racheter et/ou annuler ses propres Parts Sociales sous réserve des dispositions de la Loi de 1915 et
des présents Statuts.
6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Chaque Part Sociale est indivisible.
6.2 La Société ne reconnaîtra qu'un détenteur par Part Sociale. Les codétenteurs devront désigner un seul représentant
qui les représentera face à la Société. La Société considérera ce représentant comme s'il était le seul Associé pour la Part
Sociale en question, y compris pour les besoins des droits de vote, dividende et autres droits de paiement.
7. Cession de parts sociales.
7.1 Au cours de la période durant laquelle la Société a un seul Associé, les Parts Sociales seront librement cessibles.
7.2 Au cours de la période durant laquelle la Société a plusieurs Associés:
7.2.1 les Parts Sociales sont librement cessibles entre Associés;
7.2.2 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, sauf pour raison de décès, à d'autres personnes que des Associés à moins
que les Associés détenant au moins trois quarts des Parts Sociales n'aient accepté la cession lors d'une assemblée générale;
7.2.3 les Parts Sociales ne sont pas cessibles, en cas de décès, à d'autres personnes que les Associés sauf si les Associés
détenant au moins les trois-quarts des Parts Sociales détenues par les survivants aient approuvé cette cession ou dans les
conditions envisagées par l'article 189 de la Loi de 1915;
7.2.4 La cession de Parts Sociales est sujette aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915 et des présents
Statuts.
8. Gérance.
8.1 La Société sera administrée par un ou plusieurs gérants (les "Gérants") qui n'ont pas besoin d'être Associés et qui
seront nommés par une Résolution des Associés prise conformément à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
8.2 Si la Société est administrée à un moment donné par Gérant unique, il sera désigné dans les présents Statuts par le
"Gérant Unique".
8.3 Si la Société est administrée à un moment donné par plus d'un Gérant, ils constitueront un conseil de gérance (le
"Conseil" ou le "Conseil de Gérance").
8.4 Un Gérant pourra être révoqué à tout moment avec ou sans cause par une Résolution des Associés prise conformément
à la Loi Luxembourgeoise à aux présents Statuts.
9. Pouvoirs des gérants. Le Gérant Unique, quand la Société est administrée par un seul gérant, ou en cas de plusieurs
Gérants, le Conseil de Gérance, aura tous pouvoirs pour prendre toutes les actions qui sont nécessaires ou utiles à l'ac-
complissement de l'objet social de la Société, sous réserve des actions qui sont réservées par la Loi Luxembourgeoise et/
ou les présents Statuts aux Associés.
10. Représentation. Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des présents Statuts, les personnes
suivantes sont autorisées à représenter et/ou à engager la Société:
10.1 si la Société est administrée par un Gérant Unique, le Gérant Unique;
10.2 en cas de pluralité de Gérants, la seule signature de tout Gérant;
10.3 par la seule signature de toute personne à laquelle ce pouvoir a été délégué conformément à l'article 11.
11. Agent des gérants. Le Gérant Unique ou, si la Société a plus qu'un gérants, tout gérant peut déléguer ses pouvoirs à
un ou plusieurs mandataires ad hoc pour des tâches déterminées et déterminera les responsabilités et la rémunération
quelconques (s'il y en a) de tout mandataire, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat
12. Réunions du conseil de gérance.
12.1 Les réunions du Conseil de Gérance (les "Réunions du Conseil") peuvent être convoquées par tout Gérant. Le
Conseil de Gérance nomme un président parmi ses membres.
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12.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions lors d'une Réunion du Conseil sans se
plier à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Gérants ont renoncé à ces formalités
de convocation que ce soit par écrit ou, lors de la Réunion du Conseil en question, en personne ou par l'intermédiaire d'un
représentant autorisé.
12.3 Un Gérant peut nommer un autre Gérant (et seulement un Gérant) pour le représenter (le "Représentant du Gérant")
lors d'une Réunion du Conseil, assister, délibérer, voter et accomplir toutes ses fonctions en son nom à la Réunion du
Conseil. Un Gérant peut représenter plusieurs Gérants à un Conseil de Gérance à la condition que (sans préjudice quant
aux quorums requis) au moins deux Gérants soient présents physiquement à une Réunion du Conseil tenue en personne ou
participe en personne à une Réunion du Conseil tenue en vertu de l'article 12.5.
12.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si la majorité des Gérants sont
présents ou représentés. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à la majorité simple.
12.5 Un Gérant ou le Représentant d'un Gérant peut valablement participer à une Réunion du Conseil par voie d'utilisation
de conférence téléphonique, de vidéo conférence et de conférence téléphonique ou de tout autre équipement de commu-
nication similaire à condition que toutes les personnes participant à une telle réunion soient dans la capacité de s'entendre
et de parler tout au long de la réunion. Une personne participant de cette manière est réputée être présente en personne à
la réunion, devra être comptée dans le quorum et sera autorisée à voter. Sous réserve de la Loi Luxembourgeoise, toutes
les activités commerciales qui sont effectuées de cette manière par tous les Gérants seront réputés pour les besoins des
présents statuts, valables et effectivement traitées à une Réunion du Conseil, peu importe que moins que le nombre de
Gérants (ou leurs représentants) requis pour constituer un quorum aient été physiquement présents au même endroit.
12.6 Une résolution écrite, signée par tous les Gérants (ou en relation avec tout Gérant, son Représentant) est valide et
effective comme si elle avait été adoptée à une Réunion du Conseil dûment convoquée et tenue et peut consister en un ou
plusieurs documents ayant le même contenu et signés par ou au nom d'un ou plusieurs des Gérants concernés.
12.7 Les procès-verbaux d'un Conseil de Gérance devront être signés et les extraits de ces procès-verbaux pourront être
certifiés par tout Gérant présent à la Réunion.
13. Résolutions des associés.
13.1 Chaque Associé a droit à un vote pour chaque Part Sociale dont il est le détenteur.
13.2 Sous réserve des dispositions prévues aux articles 13.3, 13.4 et 13.5, les Résolutions des Associés sont valides
uniquement si elles sont adoptées par les Associés détenant plus de la moitié des Parts Sociales, toutefois si ce chiffre n'est
pas atteint lors de la première assemblée ou lors des premières résolutions écrites, les Associés devront être convoqués ou
être consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les résolutions pourront être adoptées à la majorité des votes,
sans préjudice du nombre de Parts Sociales représentées.
13.3 Les Associés ne pourront pas changer la nationalité de la Société ou obliger un des Associés à augmenter sa
participation dans la Société sans un vote unanime de tous les Associés.
13.4 Sous réserve des dispositions prévues à l'article 13.3, toute résolution pour modifier les présents Statuts (incluant
un changement de Siège Social), sous réserve de toute disposition contraire, doit être passée par une majorité en nombre
des Associés représentant les trois quarts des Parts Sociales.
13.5 Une résolution pour dissoudre la Société ou pour déterminer la méthode de liquidation de la Société et/ou pour
nommer les liquidateurs doit être passée conformément à la Loi Luxembourgeoise.
13.6 Une réunion des Associés (une "Assemblée Générale") peut valablement débattre et prendre des décisions sans se
conformer à tout ou partie des conditions et formalités de convocation préalable si tous les Associés ont renoncé à ces
formalités de convocation que ce soit par écrit ou, lors de l'Assemblée Générale en question, en personne ou par l'inter-
médiaire d'un représentant autorisé.
13.7 Un Associé peut être représenté à une Assemblée Générale en désignant par écrit (ou par fax ou email ou tout autre
moyen similaire) un mandataire qui n'a pas besoin d'être un Associé.
13.8
13.8.1 S'il y a moins de vingt-cinq Associés dans la Société, les Résolutions des Associés pourront être passées par voie
de résolutions écrites des Associés plutôt que lors d'une Assemblée Générale à la condition que chaque Associé reçoive le
texte précis des résolutions ou décisions à adopter.
13.8.2 Les conditions de majorité requises applicables à l'adoption de résolutions par une Assemblée Générale s'appli-
quent mutatis mutandis à la prise de résolutions écrites par les Associés. Sauf lorsque cela est requis par la Loi
Luxembourgeoise, il n'y a pas de condition de quorum pour l'adoption de résolutions écrites par les Associés. Les résolutions
écrites des Associés seront réputées valablement adoptées immédiatement après réception par la Société de copies originales
(ou de copies envoyées par facsimilé ou par pièces jointes à un email) des votes des Associés sous réserve des conditions
requises à l'article 13.8.1 et des présentes dispositions 13.8.2, que les Associés aient voté ou non.
14. Exercice social.
14.1 L'exercice social de la Société débute le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
14.2 Si la Société a plus de vingt-cinq Associés, une assemblée générale annuelle doit au moins être tenue chaque année
en vertu de l'article 196 de la Loi de 1915 le deuxième lundi du mois de mai à 10h au siège social.
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15. Distribution sur parts sociales.
15.1 Sur le bénéfice net de la Société déterminé en conformité avec la Loi Luxembourgeoise, cinq pour cent seront
prélevés et alloués à une réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale
aura atteint dix pour cent du capital social de la Société.
15.2 Sous réserve des dispositions de la Loi Luxembourgeoise et des Statuts, la Société peut par résolutions des Associés
déclarer des dividendes en conformité avec les droits respectifs des Associés.
15.3 Le Gérant Unique ou le Conseil de Gérance peut, le cas échéant, décider de payer des acomptes sur dividendes au
(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur base d'une situation comptable montrant que des fonds suffisants sont
disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si applicable, les bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais di-
minués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi de 1915 ou selon ces Statuts et que (ii)
de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés peuvent devoir être remboursés
par le(s) Associé(s).
16. Dissolution et liquidation.
16.1 La liquidation de la Société sera décidée par l'assemblée générale des Associés en conformité avec la Loi Luxem-
bourgeoise et l'article 13 des présents Statuts. Dans le cas où la Société n'a qu'un Associé, cet Associé peut, à son gré,
décider de liquider la Société en reprenant à son compte l'ensemble des actifs et passifs, connus ou inconnus, de la Société.
17. Interprétation et loi luxembourgeoise.
17.1 Dans les présents Statuts:
17.1.1 une référence à:
(a) un genre devra inclure chaque genre;
(b) (à moins que le contexte ne requière autrement) le singulier devra inclure le pluriel et vice versa;
(c) une "personne" inclut une référence à tout individu, firme, société, corporation ou toute autre entité, gouvernement,
état ou agence d'un état ou joint venture, association, partenariat, comité d'entreprise ou organe de représentation des
employés (ayant ou non une personnalité juridique séparée);
(d) une disposition légale ou statutaire inclut toutes modifications y afférentes et toutes nouvelles entrées en vigueur
(avec ou sans modifications);
17.1.2 les mots "inclure" et "incluant" seront censés être suivis par les mots "sans limitation" et on ne donnera pas aux
mots généraux une interprétation restrictive pour la raison qu'ils seraient précédés ou suivis d'un mot indiquant un terme
particulier, des faits ou des choses ou par des exemples qui tombent dans la définition des mots généraux;
17.1.3 les en-têtes de ces Statuts ne doivent pas affecter leur interprétation.
17.2 En complément de ces Statuts, la Société est également gouvernée par toutes les dispositions de la Loi Luxem-
bourgeoise.
<i>Souscription - Libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Parts Sociales:
OBLIG-IMMO LUX HOLDCO S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12,500 Parts Sociales
Toutes les Parts Sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire de sorte que la somme de douze
mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) correspondant au capital de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est à la
libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social de la Société débute à la date de sa constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille quatre cents euros.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social
et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des Associés, a pris, au travers de son mandataire, les résolutions
suivantes:
1. La personne suivante a été nommée gérant de la Société pour une durée indéterminée et avec effet immédiat:
- M. Renaud SABBE, employé, né le 11 mars 1979 à Virton, Belgique, ayant son adresse professionnelle au 6C, rue
Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.
2. Le siège social de la Société est établi au 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg.
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Brausch, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10541. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117436/531.
(160090793) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Invesco Management N° 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 91.886.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique:i>
L'associé unique de la Société a décidé ce comme suit:
- d'accepter la démission de Susana NEREU DE OLIVEIRA RIBEIRO, en tant que administrateur de catégorie A de la
Société et ce avec effet au 2 mai 2016;
- d'accepter la démission de Idalina GUEDES DE MELO MARTINS, en tant que administrateur de catégorie A de la
Société et ce avec effet au 2 mai 2016;
- d'accepter la démission de Valérie PECHON, en tant que administrateur de catégorie B de la Société et ce avec effet
au 2 mai 2016;
- de nommer en date du 2 mai 2016, Ricardo Jorge DA SILVA GOMES, né le 28 octobre 1967 à Caldas da Rainha
(Portugal), demeurant professionnellement à Avenida da Liberdade, n°222, 1250-148 Lisbonne (Portugal), en tant que
administrateur de catégorie A de la société jusqu'à l'assemblée général que se tiendra en 2022;
- de nommer en date du 2 mai 2016, José Antonio DA SILVA PEREIRA, né le 5 octobre 1967 à Novo Redondo (Angola),
demeurant professionnellement à Avenida da Liberdade, n°222, 1250-148 Lisbonne (Portugal), en tant que administrateur
de catégorie A de la société jusqu'à l'assemblée général que se tiendra en 2022;
- de nommer en date du 2 mai 2016, Mariana Barbara DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA née
le 25 février 1979 à Lisbonne (Portugal), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg,
en tant que administrateur de catégorie B de la société jusqu'à l'assemblée général que se tiendra en 2022;
Le conseil d'administration de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Administrateurs de catégorie A:i>
- Ricardo Jorge DA SILVA GOMES
- José Antonio DA SILVA PEREIRA
<i>Administrateurs de catégorie B:i>
- Emanuele GRIPPO (président)
- Mariana Barbara DE SA MORAIS CARNEIRO VERISSIMO DA CUNHA
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour INVESCO MANAGEMENT N°2 S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112719/35.
(160086245) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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AmTrust Reinsurance Luxembourg
Bâloise Fund Invest (Lux)
Bottling Holdings Investment (Luxembourg)
Bucci Company
Caterwings Netherlands S.C.Sp.
CBL
Checkfree Solutions S.A.
Coller International Partners VII Luxembourg GP, S.à r.l.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Daventry Development S.A.
DB Apex (Luxembourg) S.à r.l.
Digital Services LVII Top-Holdings S.C.Sp.
Free Agency Development S.A
Gaz Capital S.A.
Gelis S.A.
Geninvest S.A.
Gestion Financière et Patrimoniale S.A.
Geyser S.A.
Global Luxembourg S.à r.l.
Globant S.A.
Globant S.A.
Goldenstump Investments Limited
GP Financial Services S.à r.l.
Gramimmo S.A.
Invesco Management N° 2 S.A.
Kalnis International S.A.
KHM SP Neuhauser Straße 20 Beteiligung S.à r.l.
King Cobra XXIII S.à r.l.
KLECK Internationale S.A.
Kobo Europe S.A.
Kryssada S.à.r.l.
Livevents.lu
Lupus Alpha Investment S.A.
Luxflex Communications Group S.à r.l.
LuxFlex Communications S.à r.l.
Mabon Luxembourg Spf S.A.
Mapad Luxembourg S.à r.l.
Maritime Construction Services S.A.
Market Access
MedVest
Meenie GP S.A.
Melissa
Menuiserie Jules Sauber S.à r.l.
Metamorphlux S.à r.l.
M.I.T.L.
Querstraße S.à r.l.
Scrap Trading International S.A.
SM International Holdings S.à r.l.
Strateteq International S.A.
Strese 1 S.à r.l.
TRF European High Yield Bond (Lux) S.à r.l.
UBI Digital S.à r.l.