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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2195
22 juillet 2016
SOMMAIRE
AAG Fiduciaire . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105335
Association Luxembourgeoise des Concernés
d'un acicent Vasculaire cérébral . . . . . . . . . .
105344
Association luxembourgeoise des concernés
d'une lésion cérébrale . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105344
Czame S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105330
DECUMANO s.c.p. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105345
ElektRa Group SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105357
Finch Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105332
FRM Luxembourg Investment Holding S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105347
Galeria Juliacum Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105320
Global Bond Series V, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105327
Global Bond Series X, S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105346
Immobilière Contern S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105360
Kubrat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105354
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l. . . . . .
105315
Nedamo Consolidated S.A. - SPF . . . . . . . . . . .
105315
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105318
Omlod . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105320
ONEX Carestream Health Holdings II Limited
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105320
Onex Partners Holdings Limited . . . . . . . . . . .
105315
Onex USI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105318
Optimus Corp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105318
Oranje-Nassau Parcours . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105322
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . .
105318
Outlet Site Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
105319
Outlet Site JV S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105319
Overlord Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105319
Parkar S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105323
Pasco Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105324
Paunsdorf/Zwickau Arcaden . . . . . . . . . . . . . .
105322
PBG Midwest Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
105324
PHM Topco 21 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105323
Pictet Alternative Funds . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105325
Pierre Lang Luxemburg S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105325
Poinsettia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105324
Polesa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105326
Prospero S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105323
Radical Euro-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105328
Radical Euro-Services S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
105327
Rashomon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105328
RCARRE S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105328
R-Control Désinfections S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105326
Reabasse Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105329
REComm Sàrl Berlin IS91 SCS . . . . . . . . . . . .
105329
REComm Sarl Berlin WS108 SCS . . . . . . . . . .
105329
REComm Sarl Mainz AKS SCS . . . . . . . . . . .
105330
REComm Sarl München LS294 SCS . . . . . . .
105330
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS . . . . . . . . .
105331
Reiter S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105331
REM624 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105332
Responsible Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105333
Responsible Technology S.A. . . . . . . . . . . . . . .
105333
Rhodos S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105333
Riggi S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105334
Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105326
Ritchie Bros. Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . .
105327
RLGH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105336
Robe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105336
Roda Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105344
Roda Investments SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105344
ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion
de patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105345
Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF . . . .
105345
Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l. . . . . . . .
105326
Salsa Retail Holding Midco S.à r.l. . . . . . . . . .
105333
Schenley Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105336
Schnell - Fein - Building - Service . . . . . . . . . .
105347
Sebou Investment Advisory S.A. . . . . . . . . . . .
105347
Serra Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105354
Shatskmorneftegaz S.à rl. . . . . . . . . . . . . . . . . .
105354
105313
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Shield Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105357
Shimna Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105357
Sirius HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105360
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105346
S.L.Z.A. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105346
Smart Kitchen Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
105329
S.M.M. spf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105346
Solidarity Takafol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105328
Sublime Terroir S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105322
Takafol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
105328
York Global Finance 53 S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
105325
105314
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Nedamo Consolidated S.A. - SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 48.051.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111877/9.
(160085112) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Onex Partners Holdings Limited, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 48.852.442,80.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 187.320.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Munsbach, le 19 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111892/13.
(160084884) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 446.016.265,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 172.632.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of May.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
M&G Real Estate Debt Fund III LP, a Guernsey limited partnership having its registered office at 3
rd
Floor, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, recorded with the Guernsey Registry under number 1746,
in its capacity as sole shareholder of M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office at 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy
of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Trade and Companies under number B 172.632 (the “Com-
pany”), incorporated by a deed drawn up by Maître Jean Seckler, notary residing in Junglinster, on 22 October 2012,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 2978 of 7 December 2012. The articles of
association (the "Articles") were last amended by a deed of the undersigned notary on 28 April 2016, not yet published in
the Memorial C, Recueil des Societes et Associations,
here represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, by virtue of a
proxy given under private seal in Guernsey, on 16 May 2016.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the undersigned notary and the proxyholder acting on behalf of the
appearing party, shall remain attached to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of the Company;
II. The Company's share capital is presently fixed at four hundred and thirty six thousand, nine hundred and thirty two
Pounds Sterling and three hundred and thirty four thousandths (GBP 436,932.334), represented by four hundred and thirty
six million, nine hundred and thirty two thousand, three hundred and thirty four (436,932,334) shares having a par value
of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
Now, therefore, the appearing party, acting through its proxyholder, has requested the undersigned notary to record the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
Increase the Company's share capital by an amount of nine thousand, and eighty three Pounds Sterling and nine hundred
and thirty one thousandths (GBP 9,083.931) in order to raise it from its current amount of four hundred and thirty six
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thousand, nine hundred and thirty two Pounds Sterling and three hundred and thirty four thousandths (GBP 436,932.334),
represented by four hundred and thirty six million, nine hundred and thirty two thousand, three hundred and thirty four
(436,932,334) shares in registered form with a par value of one thousandth Pounds Sterling (GBP 0.001) each to four
hundred and forty six thousand, and sixteen Pounds Sterling and two hundred and sixty five thousandths (GBP
446,016.265), represented by four hundred and forty six million, sixteen thousand, two hundred and sixty five (446,016,265)
shares, through the issue of nine million, eighty three thousand, nine hundred and thirty one (9,083,931) shares, having a
par value of one thousandth Pound Sterling (GBP 0.001) each.
<i>Subscription - Paymenti>
The nine million, eighty three thousand, nine hundred and thirty one (9,083,931) new shares are subscribed by the Sole
Shareholder at a total price of nine million, eighty three thousand, nine hundred and thirty one Pounds Sterling (GBP
9,083,931), out of which:
- nine thousand, and eighty three Pounds Sterling and nine hundred and thirty one thousandths (GBP 9,083.931), are
allocated to the share capital, and
- nine million, seventy four thousand, eight hundred and forty seven Pounds Sterling and sixty nine thousandths (GBP
9,074,847.069) are allocated to the share premium.
The nine million, eighty three thousand, nine hundred and thirty one (9,083,931) new shares are subscribed by the Sole
Shareholder at a total price of nine million, eighty three thousand, nine hundred and thirty one Pounds Sterling (GBP
9,083,931), is at the free disposal of the Company, as it has been shown to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles, so that it
shall henceforth read as follows:
“ Art. 5.1. The Company's share capital is set at four hundred and forty six thousand, and sixteen Pounds Sterling and
two hundred and sixty five thousandths (GBP 446,016.265), represented by four hundred and forty six million, sixteen
thousand, two hundred and sixty five (446,016,265) shares having a par value of one thousandth Pound Sterling (GBP
0.001) each.”
The rest of article 5 and the articles of incorporation of the Company remain unchanged.
<i>Estimated costsi>
The aggregate amount of costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which are to be borne
by the Company or which shall be charged to the Company by reason of this deed, are estimated at approximately four
thousand six hundred euros (EUR 4,600.-)
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. In case of discrepancies between the English version
and the French version, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert, on the day named at the beginning of the deed.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, known to the notary by name, first name,
civil status and residence, the proxy holder signed together with the notary the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-septième jour de mai.
Par-devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-duché de Luxembourg,
A COMPARU
M&G Real Estate Debt Fund III LP, un Guernsey limited partnership ayant son siège social au 3
ème
étage, La Plaiderie
Chambers, La Plaiderie, St Peter Port, Guernsey, GY1 1WG, immatriculé au Guernsey Registry sous le numéro 1736,
en sa capacité d'associé unique de M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l., une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social au 51, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 172.632 (ci-après la "Société"), constituée suivant acte reçu par Maître Jean
Seckler, notaire de résidence à Junglinster, en date du 22 octobre 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 2978 du 7 décembre 2012. Les statuts de la Société (ci-après les «Statuts») ont été modifiés pour la
dernière fois par le notaire soussigné en date du 28 avril 2016, pas encore publiés au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations,
ici représenté par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé à Guernsey, le 16 mai 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le notaire soussigné et la mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
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La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. M&G Real Estate Debt Fund III LP est l'associé unique (l' «Associé Unique») de la Société;
II. Le capital social de la Société est actuellement fixé à quatre cent trente-six mille neuf cent trente-deux livres sterling
et trois cent trente-quatre millièmes (GBP 436,932.334), représentés par quatre cent trente-six millions neuf cent trente-
deux mille trois cent trente-quatre (436,932,334) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP
0,001) chacune.
Sur ceci, la partie comparante, représentée par sa mandataire, a requis le notaire instrumentant d'acter les résolutions
suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'associée unique décide d'augmenter le capital social à concurrence de neuf mille quatre-vingt-trois livres Sterling et
neuf cent trente et un millième (GBP 9.083,931) afin de le porter de son montant actuel de quatre cent trente-six mille neuf
cent trente-deux livres sterling et trois cent trente-quatre millièmes (436.932,334 GBP), représentés par quatre cent trente-
six millions neuf cent trente-deux mille trois cent trente-quatre (436.932.334) parts sociales d'une une valeur nominale d'un
millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune à quatre cent quarante-six mille seize livres Sterling et deux cent soixante-
cinq millièmes (GBP 446.016,265), représenté par quatre cent quarante-six millions seize mille deux cent soixante-cinq
(446.016.265) parts sociales par l'émission de neuf millions, quatre-vingt-trois mille neuf cent trente et une (9.083.931)
parts sociales d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune.
<i>Souscription - Libérationi>
Les neuf millions quatre-vingt-trois mille neuf cent trente et une (9.083.931) nouvelles parts sociales sont souscrites par
l'associé unique pour un montant total de neuf millions quatre-vingt-trois mille neuf cent trente et une livres sterling (GBP
9.083.931,-) dont:
- neuf mille quatre-vingt-trois livres Sterling et neuf cent trente et un millième (GBP 9.083,931) sont allouées au capital
social; et
- neuf millions soixante-quatorze mille huit cent quarante-sept livres sterling et soixante-neuf millièmes (GBP
9.074.847,069) sont alloués à la prime d'émission.
Les neuf millions quatre-vingt-trois mille neuf cent trente et une (9.083.931) nouvelles parts sociales sont souscrites par
l'associé unique pour un montant total de neuf millions quatre-vingt-trois mille neuf cent trente et une livres sterling (GBP
9.083.931,-), à la libre disposition de la Société tel qu'il a été démontré au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
Suite à la résolution qui précède, l'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des statuts de la Société pour lui
donner désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à la somme de quatre cent quarante-six mille seize livres Sterling et deux
cent soixante-cinq millièmes (GBP 446.016,265), représentés par quatre cent quarante-six millions seize mille deux cent
soixante-cinq (446.016.265) parts sociales, d'une valeur nominale d'un millième de livres sterling (GBP 0,001) chacune."
Le reste de l'article 5 et des statuts de la Société demeure inchangé.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant total des frais, charges, rémunérations ou dépenses, sous toute forme qu'ils soient, qui incombent à la Société
ou qui seront facturés à la Société en raison du présent acte, sont estimés approximativement à quatre mille six cents euros
(EUR 4.600,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une version française. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française, la
version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête du présent acte.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par ses noms, prénom usuel, état et demeure celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S.LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7199. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117289/140.
(160091460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Onex USI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 30.695.722,11.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 200.085.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Munsbach, le 19 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111893/13.
(160084669) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Optimus Corp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 22, rue de L'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 190.023.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signatures
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016111895/12.
(160084283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 31.440.086,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 202.577.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 mai 2016i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016111896/17.
(160084600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 168.023.
En vertu d'un contrat de cession de parts sociales daté du 30 novembre 2015, les 38 parts sociales MIP C d'une valeur
nominale de 1,-EUR de la Société ont été transférées de DWF LLP à Matthew Moore, domicilié au 55 Crouch Hall Road,
Londres N8 8HH, Royaume-Uni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111902/12.
(160084862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
105318
L
U X E M B O U R G
Outlet Site Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 456.999,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.117.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 mai 2016i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Outlet Site Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016111898/17.
(160084598) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Outlet Site JV S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.873,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 178.113.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 17 mai 2016i>
1. Monsieur Hugo FROMENT a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Monsieur Douwe Terpstra, administrateur de sociétés, né le 31 octobre 1958 à Leeuwarden, Pays-Bas, demeurant
professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme gérant B pour une durée indé-
terminée.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Pour extrait et avis sincères et conformes
<i>Pour Outlet Site JV S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016111899/17.
(160084596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Overlord Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.688.
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Tony Roy en tant que gérant
de la Société avec effet au 3 mai 2016 inclus.
L'associé unique a décidé de le remplacer par M. Sylvain Dubois, résidant professionnellement au 1001, rue du Square
Victoria, Québec, H2Z2B5, Canada, avec effet au 3 mai 2016 inclus et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes depuis le 3 mai 2016:
(i) Jean-Philippe Gachet;
(ii) Miguel Ibanez Diez, et
(iii) Sylvain Dubois.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Overlord Holding
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111900/20.
(160085174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Omlod, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8023 Strassen, 17, rue du Genêt.
R.C.S. Luxembourg B 191.736.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016111905/10.
(160085041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 5.470.600,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.096.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Munsbach, le 18 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111906/13.
(160084483) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Galeria Juliacum Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 107.471.
DISSOLUTION
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
Appeared:
THE JULICH SHOPPING CENTRE (GP) Limited, a limited liability company existing under the laws of England,
having its registered office at 4
th
Floor, Stanhope House, 47 Park Lane, W1K 4PR London, England, registered with the
Companies Register of London under number 05390778, “the principal”
here represented by Mr Pierre LENTZ, chartered accountant, with professional address at 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg, “the proxyholder”, by virtue of a proxy given under private seal which, after having been signed “ne varietur”
by the proxyholder and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The principal, represented as stated hereabove, declares and requests the notary to act:
1. That the limited liability company GALERIA JULIACUM SARL (hereafter referred to as the “Company”), having
its registered office at 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register at section B under number 107471 was incorporated on 5 April 2005 pursuant to a deed drawn up by Maître Paul
DECKER, notary public then residing in Luxembourg-Eich, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations number 867 of 9 September 2005.
2. That the corporate capital of the Company amounts to EUR 1,012,500 (one million twelve thousand five hundred
Euros), divided into 125 (one hundred twenty-five) corporate units of EUR 8,100 (eight thousand one hundred Euros) each,
entirely paid-up.
3. That the principal is sole owner of all the corporate units representing the corporate capital of the Company.
4. That the principal, as sole member, hereby expressly declares that it is proceeding to the dissolution of the Company
with immediate effect.
5. That the activity of the Company has ceased, that the sole member takes over all the assets of the Company and that
as liquidator, it commits itself to pay off all the liabilities; so that the liquidation of the Company is done and closed.
6. That the principal grants discharge to the managers of the Company.
7. That all the books and documents of the dissolved Company will be kept during a period of five years at the registered
office of CF Corporate Services, R.C.S. Luxembourg B165872.
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<i>Costsi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand five hundred fifty Euro.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the principal, the present
deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing party and in case of discrepancies
between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the proxyholder of the principal, known to the notary by his surname, first name,
civil status and residence, he signed together with the notary, the present original deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
THE JULICH SHOPPING CENTRE (GP) Limited, une société à responsabilité limitée de droit anglais, ayant son siège
social au 4
th
Floor, Stanhope House, 47 Park Lane, GB-W1K 1PR Londres, Angleterre, immatriculée auprès du Registre
de Commerce de Londres sous le numéro 05390778, «la mandante»
ici représentée par Monsieur Pierre LENTZ, expert-comptable, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, «le mandataire», en vertu d'une procuration donnée sous seing privé laquelle, après avoir été signée
ne varietur par le mandataire et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
La mandante, représentée comme dit ci-avant, requiert le notaire instrumentant de documenter ainsi qu'il suit ses dé-
clarations et constatations:
1. Que la société à responsabilité limitée GALERIA JULIACUM SARL (ci-après dénommée la «Société»), ayant son
siège social au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg à la section B sous le numéro 107471, a été constituée en date du 5 avril 2005 aux termes d’un acte reçu par
Maître Paul DECKER, notaire alors de résidence à Luxembourg-Eich, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations numéro 867 du 9 septembre 2005.
2. Que le capital social de la Société s'élève actuellement à EUR 1.012.500 (un million douze mille cinq cents euros)
représenté par 125 (cent vingt-cinq) parts sociales de EUR 8.100 (huit mille cent euros) chacune, entièrement libérées.
3. Que la mandante est propriétaire de la totalité des parts sociales représentatives du capital souscrit de la Société.
4. Que la mandante, en tant qu’associée unique, prononce la dissolution anticipée de la Société avec effet immédiat.
5. Que l'activité de la Société a cessé; que l'associée unique est investie de tout l'actif de la Société et qu’en sa qualité
de liquidateur, elle réglera tout le passif, de sorte que la liquidation de la Société est à considérer comme faite et clôturée.
6. Que décharge pleine et entière est donnée aux gérants de la Société.
7. Que les livres et documents de la Société dissoute seront conservés pendant cinq ans au siège de CF Corporate Services,
R.C.S. Luxembourg B165872.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison du présent acte sont
estimés à environ mille cinq cent cinquante euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate qu’à la demande de la mandante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d’une traduction en français. Sur demande de la même mandante et en cas de divergences entre le
texte anglais et le texte français, la version anglaise
prévaudra.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom, état et demeure, il a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: Pierre LENTZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mai 2016. Relation GAC/2016/3961. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016117044/85.
(160091215) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Oranje-Nassau Parcours, Société Anonyme.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 126.954.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil d'administration en date du 19 avril 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil d'administration prend acte de la démission de M. Olivier Chambriard de son mandat de Président et
d'Administrateur de catégorie A, avec effet au 31 mars 2016 et décide de coopter avec effet immédiat M. Claude de Raismes,
né le 20 juillet 1983 à Paris, France, avec adresse professionnelle au 89, rue Taitbout, F-75009 Paris. Son mandat prendra
fin lors de l'assemblée générale du 3 mai 2016;
- Le Conseil d'administration décide de nommer M. Patrick Tanguy en tant que Président du Conseil d'Administration
avec effet immédiat et pour la durée de son mandat d'administrateur.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111913/17.
(160085246) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Paunsdorf/Zwickau Arcaden, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 8.913.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 109.143.
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Tony Roy en tant que gérant
de la Société avec effet au 3 mai 2016 inclus.
L'associé unique a décidé de le remplacer par M. Sylvain Dubois, résidant professionnellement au 1001, rue du Square
Victoria, Québec, H2Z2B5, Canada, avec effet au 3 mai 2016 inclus et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes depuis le 3 mai 2016:
(i) Jean-Philippe Gachet;
(ii) Daniel Boone, et
(iii) Sylvain Dubois.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Paunsdorf/Zwickau Arcaden
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111924/20.
(160085186) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Sublime Terroir S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2213 Luxembourg, 18, rue de Nassau.
R.C.S. Luxembourg B 185.528.
<i>Extrait des décisions prises par l'administrateur unique en date du 18 mai 2016i>
<i>3 i>
<i>èmei>
<i> résolution:i>
En date du 15 décembre 2015, l'Assemblée Générale des Actionnaires a décidé de modifier l'administration de la Société
qui est dorénavant administrée par un administrateur unique en la personne de Madame Elisabeth VILLEMINOT. En
conséquence de ce qui précède, l'administrateur unique décide de ne plus officier en tant qu'administrateur-délégué de la
Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour SUBLIME TERROIR S.A.
i>Elisabeth VILLEMINOT
<i>Administrateur uniquei>
Référence de publication: 2016112072/17.
(160084754) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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Prospero S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 204.602.
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales, signé en date du 19 mai 2016, que l'associé unique de la Société,
GRAMAKO S.à r.l., a transféré la totalité des 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à:
- Tilon S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant son siège social au: 26, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183308.
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
Tilon S.à r.l.: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12.500 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Prospero S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016111934/19.
(160084677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Parkar S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 43.191.
<i>Extrait de procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil a décidé de nommer, pour une période expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2018:
- Madame Meriem Agrebi, demeurant professionnellement à 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur en remplacement à Madame Virginie Derains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111937/15.
(160084620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
PHM Topco 21 S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Capital social: USD 297.787,00.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 181.673.
Il résulte d'un contrat d'apport, signé en date du 24 septembre 2015, que la société Celtic Holdings III Limited, ayant
son siège social au 1 Waverley Place, Union Street, St. Helier, JE1 1SG, Jersey a cédé huit cent vingt-trois mille neuf cent
cinquante-deux (823,952) parts sociales de catégorie J1 de la Société qu'elle détenait, à la société Celtic Investments II S.à
r.l. ayant son siège social au 20, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 199.764 de sorte que, suite à ce transfert:
- Celtic Holdings III Limited, précitée, ne détient désormais aucune part sociale de la Société;
- Celtic Investments II S.à r.l., précitée, détient désormais huit cent vingt-trois mille neuf cent cinquante-deux (823,952)
parts sociales de catégorie J1 de la Société.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 19 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016111943/20.
(160084519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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Pasco Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 64.082.
<i>Extrait de procès-verbal du Conseil d'Administration tenu le 1 i>
<i>eri>
<i> avril 2016i>
<i>Résolution:i>
Le Conseil a décidée de nommer, pour une période expirant lors de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021:
- Madame Meriem Agrebi, demeurant professionnellement à 16 rue Jean l'Aveugle, L-1148 Luxembourg, en tant qu'ad-
ministrateur en remplacement à Madame Virginie Derains.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111938/15.
(160084632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
PBG Midwest Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 108.456.
Le Bilan et l’affectation du résultat au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10 May 2016.
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
Domenico Latronico
<i>Gérant Bi>
Référence de publication: 2016111941/14.
(160084807) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Poinsettia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 200.000,00.
Siège social: L-2440 Luxembourg, 59, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 203.890.
<i>Extrait des résolutions écrites de l’associé unique de la Société adoptées le 9 mai 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de Cedric Alexandre Maurice Lucas de son poste de
gérant de la Société à compter du 9 mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer Andrew Peisch, dont l'adresse professionnelle se situe 2800, Sandhill
Road, 94025 Menlo Park, USA, aux fonctions de gérant de la Société à compter du 9 mai 2016 pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance se compose, à compter du 9 mai 2016, de la manière suivante:
- Andrew Peisch, gérant,
- Raj Agrawal, gérant;
- Wolfgang Zettel, gérant, et
- Stefan Lambert, gérant.
Il est également à noter que:
- le prénom de Monsieur Zettel est Wolfgang;
- l'adresse de Monsieur Zettel et de Monsieur Lambert est le 59, rue de Rollingergrund, L-2440 Luxembourg;
- l'adresse de Monsieur Agrawal est le 2800, Sandhill Road, 94025 Menlo Park, USA.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Poinsettia S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016113864/25.
(160086920) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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Pictet Alternative Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 104.485.
EXTRAIT
L'Assemblée Générale des Actionnaires s'est tenue à Luxembourg le 19 avril 2016 et a adopté les résolutions suivantes:
1. L'assemblée a reconduit les mandats d'administrateurs de:
- M. Francesco Ilardi, 60 route des Acacias - CH -1211 Genève
- M. Nicolas Tschopp, 60 route des Acacias - CH -1211 Genève
- M Justin Egan, 6B route de Trèves - L-2633 Senningerberg
- M Thomas Nummer, 6B route de Trèves - L-2633 Senningerberg
- M Anil Kumar Singh, 6B route de Trèves - L-2633 Senningerberg
pour une période d'une année, jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017.
2. L'Assemblée a reconduit le mandat de Deloitte Audit S.à.r.l à la fonction de «réviseur d'entreprises agréé» pour une
période d'une année jusqu'à la prochaine assemblée générale des actionnaires en 2017.
Référence de publication: 2016111944/18.
(160084719) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Pierre Lang Luxemburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 46.022.
<i>Auszug aus der Gesellschafterversammlung vom 14. Oktober 2015i>
<i>Gesellschafterbeschluss:i>
1. Herr Michael Meurer. geboren am 30.08.1969, wohnhaft in Zeisigweg 13, D-85452 Moosinning, wird mit sofortiger
Wirkung als Geschäftsführer bestellt.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13. Mai 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016111945/14.
(160084589) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
York Global Finance 53 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 175.363.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la Société en date du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a pris la résolution suivante:
- de révoquer Monsieur Jorrit CROMPVOETS, Monsieur Ramon VAN HEUSDEN et Luxembourg Corporation Com-
pany S.A. de leurs mandats de gérants de la Société avec effet au 9 mai 2016.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais de la manière suivante:
- Monsieur Andrew REID, gérant
- Monsieur Christian REYNTJENS, gérant
- Monsieur John FOSINA, gérant
- Madame Antonella GRAZIANO, gérant
- Madame Sonia BALDAN, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
York Global Finance 53 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016112153/22.
(160084866) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
105325
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Polesa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 80.028.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'Assemblée Générale Statutaire tenue au siège social le 26 février 2016i>
- Monsieur Marc LIMPENS a démissionné de son mandat d'Administrateur de catégorie B avec effet au 26 février 2016.
- Monsieur Dimitri PEIGNOIS, né le 11 août 1981 à Virton (Belgique), avec adresse professionnelle au 412F, route
d'Esch L-2086 Luxembourg, est nommé Administrateur de Catégorie B, avec effet à compter du 26 février 2016 et pour
une durée de 5 ans, jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire amenée à statuer sur les comptes annuels au 30.09.2020.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour POLESA S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111951/16.
(160085225) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
R-Control Désinfections S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4967 Clemency, 47, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 67.965.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111959/9.
(160084687) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 153.993.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.àr.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016111964/11.
(160085109) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 93.336.500,48.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.333.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision de l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que:
- Monsieur Geoffrey Henry a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au 30 avril 2016;
- Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967, à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de classe A de la Société en remplacement
de Monsieur Geoffrey Henry, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111994/18.
(160085142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
105326
L
U X E M B O U R G
Ritchie Bros. Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 154.020.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Ritchie Bros. Luxembourg S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016111965/11.
(160085039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Radical Euro-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 11, avenue de la Porte Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 130.521.
Il résulte des résolutions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du 13
mai 2016 que:
1. Le siège social de la société a été transféré au 11, avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxembourg;
2. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de l'administrateur B, Madame Marie-
Hedwige EL KHOURY avec effet au 17 mai 2016;
3. L'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires accepte la démission de l'administrateur B, Monsieur Michal
KOWAL avec effet au 17 mai 2016;
4. Les actionnaires décident de nommer Madame Ana DE OLIVEIRA, demeurant professionnellement à L-2227 Lu-
xembourg, 11, avenue de la Porte Neuve, aux fonctions d'administrateur de classe B. Son mandat prendra fin lors de
l'assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos au 31 décembre 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016111966/19.
(160084548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Global Bond Series V, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.027.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
11 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Domenico Latronico, né le 14 septembre
1969 à Potenza, Italie et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Fabrice Rota;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Monsieur Domenico Latronico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Domenico Latronico
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112591/24.
(160086050) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
105327
L
U X E M B O U R G
Radical Euro-Services S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 130.521.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
MAZARS FAS
Référence de publication: 2016111967/10.
(160084549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Rashomon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 184.117.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111968/9.
(160084619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
RCARRE S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8308 Capellen, 83, rue Pafebruch.
R.C.S. Luxembourg B 81.025.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016111969/10.
(160084523) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Solidarity Takafol S.A., Société Anonyme,
(anc. Takafol S.A.).
Siège social: L-1525 Luxembourg, 3, rue Alexandre Fleming.
R.C.S. Luxembourg B 20.046.
<i>Conseil d'Administrationi>
L'assemblée générale annuelle des actionnaires du 23 mai 2016 a réélu administrateurs pour la durée d'une année et
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017:
1) Monsieur Ashraf Bseisu, président du conseil d'administration, demeurant à A'Ali 746, Royaume de Bahrain, Villa
111, route 4615,
2) Monsieur Abdel Latif Sayed, administrateur, demeurant à L- 8265 Mamer, 59, rue F. Trausch,
3) Monsieur Muniswamy Venkatesan, administrateur, demeurant à Tashan 405, Royaume de Bahrain, Flat 12, Building
138,
4) Monsieur Abhijit Singh, administrateur, demeurant à Manama, Royaume de Bahrain, Reem Tower, Building 283,
Road 2411.
<i>Réviseur d'Entreprisei>
La même assemblée générale annuelle des actionnaires a élu réviseur d'entreprise pour la durée d'une année et jusqu'à
l'assemblée générale annuelle des actionnaires de 2017:
MAZARS Luxembourg, représenté par Monsieur Pierre Friderich, 10A, rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour SOLIDARITY TAKAFOL S.A.
i>Par mandat
Abdel Latif SAYED
Référence de publication: 2016113978/25.
(160086770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
105328
L
U X E M B O U R G
Reabasse Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 300.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 129.694.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111972/12.
(160084299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
REComm Sàrl Berlin IS91 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 157.647.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, les associés ont décidé de renouveler le mandat de
réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016111973/13.
(160084395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
REComm Sarl Berlin WS108 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 159.358.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, les associés ont décidé de renouveler le mandat de
réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016111974/13.
(160084396) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Smart Kitchen Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 206.080.
Il est porté à la connaissance de qui de droit que l'Associé Unique de la société Smart Kitchen Holdco S.à r.l., à savoir
Orangefield (Luxembourg) S.A., ayant son siège social 40 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, a cédé en date du 13
mai 2016 la totalité des 100 parts sociales qu'elle détenait dans la société à Gold Harvest Group Limited, une société de
droit de la Région administrative spéciale de Hong Kong de la République populaire de Chine, ayant son siège social à 6
th
Floor, St. John's Building, 33 Garden Road, Central, Hong Kong.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112009/16.
(160084557) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
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U X E M B O U R G
REComm Sarl Mainz AKS SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.854.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, les associés ont décidé de renouveler le mandat de
réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016111975/13.
(160084394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
REComm Sarl München LS294 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 165.284.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, les associés ont décidé de renouveler le mandat de
réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016111976/13.
(160084400) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Czame S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8308 Capellen, 77-79, Parc d'Activité de Capellen.
R.C.S. Luxembourg B 140.920.
<i>Extrait des décisions de l'associé unique en date du 27/05/2016i>
L'an deux mille seize, le vingt-sept mai à neuf heures, l'associée unique de la société Czame S.à r.l., a pris les résolutions
suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associée unique constate et porte à la connaissance des tiers que suite à une cession de parts sociales sous-seing privé
avec effet au 31/03/2016, le capital social de la société Czame S.à r.l. est détenu comme suit:
ESPAD SERVICES S.A., société de droit belge, Banque Carrefour des Entreprises
n°0433.049.273, siège social à 24, Sint-Jansbergsteenweg, B-3040 Loonbeek . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts sociales
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associée unique accepte la démission de 4-PI-R S.p.r.l., inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro
d'immatriculation 0474.990.588 dont le siège social est situé 37, rue du Village à B-1325 Chaumont-Gistoux, de son mandat
de gérant de la société.
<i>Troisième résolution:i>
L'associée unique nomme Monsieur Pierre VAN WAMBEKE, né le 03/03/1970 à Bastogne (Belgique) et demeurent à
L-5831 Hesperange, 27, Cité de Holleschbierg, qui accepte, comme nouveau gérant de la société et ce, pour une durée
indéterminée.
<i>Quatrième résolution:i>
L'associée unique décide de procéder au transfert du siège social de la société, qui sera désormais situé à L-8308 Capellen,
83, Parc d'Activités.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016116829/28.
(160090585) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.820.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, les associés ont décidé de renouveler le mandat de
réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016111977/13.
(160084399) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Reiter S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.
R.C.S. Luxembourg E 5.915.
STATUTS
L'an deux mille seize,
Le dix-huit mai
Ont comparu:
1.- Monsieur Marco REITER, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 31 octobre 1966, demeurant à L-9170
Mertzig, 1 Zanerknupp;
2.- Madame Marcelle SCHAEFFER, épouse REITER, administrateur de sociétés, née à Ettelbrück, le 16 décembre
1970, demeurant à L-9170 Mertzig, 1 Zanerknupp;
Lesquels comparants déclarent constituer entre eux une société civile immobilière, dont ils ont arrêté les statuts comme
suit:
Art. 1
er
. La société a pour objet la gestion, l'administration, l'exploitation, la mise en valeur par achat, vente, échange,
location, construction ou de toute autre manière de tous biens immobiliers ou mobiliers tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirecte-
ment à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte au caractère
exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 2. La société prend la dénomination de "REITER S.C.I."
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute à tout moment par décision de
l'assemblée générale extraordinaire des sociétaires décidant à la majorité des voix et des participations.
Art. 4. Le siège social est établi à Mertzig.
Art. 5. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (€ 1.000,-), représenté par CENT (100) parts sociales d'une valeur
nominale de DIX EUROS (€ 10,-) chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne pourront être cédées à des tiers non-associés qu'avec l'agrément des associés décidant à l'unanimité.
Art. 7. La société ne sera pas dissoute par le décès d'un ou de plusieurs associés, mais continuera entre le ou les survivants
et les héritiers de l'associé ou des associés décédés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main qu'elle passe. La propriété d'une part emporte
de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions prises par l'assemblée générale.
Art. 8. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée par la signature
individuelle d’un des gérants.
Art. 10. Les décisions modifiant les statuts sont prises à la majorité des trois/quarts (3/4) de toutes les parts existantes.
Art. 11. Les articles 1832 à 1872 du Code Civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts.
105331
L
U X E M B O U R G
<i>Souscription et libération du capitali>
Les comparants souscrivent les CENT parts comme suit:
1.- Monsieur Marco REITER, prénommé,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2.- Madame Marcelle SCHAEFFER, prénommée,
CINQUANTE PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Le fonds social de MILLE EUROS (€ 1.000,-) a été mis à disposition de la société.
<i>Fraisi>
Le coût des frais, dépenses, charges et rémunérations sous quelques forme que ce soit, qui sont mis à charge de la société
en raison de sa constitution s'élève approximativement à SEPT CENTS EUROS (€ 700,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les prédits associés se considérant comme réunis en assemblée générale ont pris à l'unanimité des voix les décisions
suivantes:
1.- Sont nommés gérants de la société:
Monsieur Marco REITER, prénommé,
Madame Marcelle SCHAEFFER, prénommée,
La société est valablement engagée par la signature individuelle d’un des gérants.
2.- Le siège de la société est fixé à L-9166 Mertzig, 9, Zone Industrielle.
DONT ACTE, fait et passé à Mertzig, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ils ont signé le présent acte.
Référence de publication: 2016111978/62.
(160085036) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
REM624, Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 117.486.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour le Conseil d’administrationi>
Référence de publication: 2016111979/10.
(160085122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Finch Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 190.478.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 19 mai 2016i>
En date du 19 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé comme suit:
- de révoquer Mr Abdelhakim Chagaar, en tant que gérant B de la Société et ce avec effet immédiat.
- de nommer Mr Franck Deconinck, né le 29 juin 1978 à Montpellier (France), demeurant professionnellement au 6,
rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en tant que nouveau gérant B de la Société, pour
une durée indéterminée, et ce avec effet immédiat.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit:
<i>Gérant A:i>
- Joshua Aaron FINK
<i>Gérant B:i>
- Franck DECONINCK
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
105332
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112554/23.
(160085340) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Responsible Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 149.064.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 mai 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit:
- Monsieur Marc THILL, réviseur d'entreprises, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111980/15.
(160084419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Responsible Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 149.064.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111981/10.
(160084419) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Rhodos S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 70.874.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extrait sincère et conforme
RHODOS S.A.
Référence de publication: 2016111982/11.
(160084912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Salsa Retail Holding Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 103.353.400,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 157.311.
EXTRAIT
Il résulte d'une décision des associés de la Société en date du 9 mai 2016 que:
- Monsieur Geoffrey Henry a démissionné de son mandat de gérant de classe A de la Société avec effet au 30 avril 2016;
- Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967, à Thionville, France, ayant son adresse professionnelle au 412F Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, a été nommé gérant de classe A de la Société en remplacement
de Monsieur Geoffrey Henry, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 19 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111995/18.
(160085150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Riggi S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4303 Esch-sur-Alzette, 12, rue des Remparts.
R.C.S. Luxembourg B 178.771.
DISSOLUTION
L'an deux mil seize, le deux mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
ONT COMPARU:
1) Madame Jessica Flavia RIGGI, esthéticienne, née à Ambilly (France) le 1
er
juillet 1987, demeurant à F-57480 Sierck-
les-Bains (France), 14, rue de l’Europe,
2) Madame Line Nicole RIGGI, indépendante en thérapie, née à Dijon (France) le 11 octobre 1965 et demeurant à
CH-1867 Ollon (Suisse), Place de l’Hôtel de Ville 2,
ici représentée par Madame Jessica Flavia RIGGI, prénommée, en vertu d’une procuration donnée sous seing privée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Lesquelles comparantes, présente et représentée comme dit-est, ont requis le notaire instrumentant d'acter:
- Qu’elles sont les seules et uniques associées de la société «RIGGI S.à r.l.», ayant son siège social à L-4303 Esch-sur-
Alzette, 12, rue des Remparts, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
178.771, constituée suivant un acte du notaire instrumentant en date du 18 juillet 2013, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2197 du 9 septembre 2013; Les statuts n’ont pas été modifiés depuis cette date;
- que le capital social de la Société s'élève à quinze mille euros (15.000,- EUR) représenté par cent (100) parts sociales
d'une valeur nominale de cent cinquante euros (150,- EUR) chacune, entièrement libérées;
- que les parties comparantes, précitées, sont seules propriétaires de toutes les parts sociales et qu’elles déclarent avoir
parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société;
- que les parties comparantes, présente et représentée comme mentionné ci-avant, en leur qualité d’associées de la
Société, ont décidé de procéder à la dissolution anticipée et immédiate de la Société et de la mettre en liquidation;
- que Madame Line Nicole RIGGI, en sa qualité de liquidateur de la Société et au vu du bilan de la Société au 31 décembre
2015, déclare que tout le passif de la Société, y compris le passif lié à la liquidation de la Société, est réglé ou dûment
provisionné;
La partie comparante déclare encore que:
- l’activité de la Société a cessé;
- l’associée unique est investi de l’entièreté de l’actif de la Société et déclare prendre à sa charge l’entièreté du passif
de la Société qu’il soit connu et impayé, ou inconnu et non encore payé, le bilan au 31 décembre 2015 étant seulement un
des éléments d’information à cette fin;
- suite aux résolutions ci-avant, la liquidation de la Société est à considérer comme accomplie et clôturée;
- décharge pleine et entière est accordée aux gérants de la Société;
- il y a lieu de procéder à l’annulation de toutes les parts sociales et/ou du registre des actionnaires;
- les livres et documents de la Société devront être conservés pendant la durée légale de cinq ans à à F-57480 Sierck-
les-Bains (France), 14, rue de l’Europe.
Toutefois, aucune confusion de patrimoine entre la société dissoute et l’avoir social de, ou remboursement à, l’actionnaire
unique ne pourra se faire avant le délai de trente jours (article 69 (2) de la loi sur les sociétés commerciales) à compter de
la publication du présent acte et sous réserve qu’aucun créancier de la Société présentement dissoute et liquidée n’aura
exigé la constitution de sûretés.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison de présentes, sont évalués à mille cinquante-six euros et quatorze cents (1.056,14 EUR).
DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes connues du notaire par leur nom, prénom usuel, état et
demeure, elles ont signé le présent acte avec le notaire.
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signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Flavia Riggi, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 12 mai 2016. Relation: EAC/2016/11165. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): A. Santioni.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111983/59.
(160084534) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
AAG Fiduciaire, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 143.481.
<i>Dépôt Rectificatif du dépôt: L160003607i>
L'an deux mille seize, le trente mars.
Par devant Maître Joëlle SCHWACHTGEN, notaire de résidence à Diekirch.
Ont comparu:
1) CREMT S.A., R.C.S Luxembourg B Numéro 124.661, avec siège social à L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue,
représentée par son gérant Monsieur Thierry TORDEURS, demeurant professionnellement à L-9711 Clervaux, 80,
Grand-rue,
2) BTW SERVICES S.A., R.C.S Luxembourg B Numéro 73.836, avec siège social à L-9711 Clervaux, 80, Grand-Rue,
représentée par son gérant Monsieur Thierry TORDEURS, demeurant à L-9711 Clervaux, 80, Grand-rue,
en tant qu'associés de la société à responsabilité limitée AAG Fiduciaire, avec siège social à L-9711 Clervaux, 80, Grand-
Rue et dont une cession de parts et assemblée générale extraordinaire a été reçu par le notaire instrumentaire, alors de
résidence à Wiltz, en date du 15 décembre 2015.
Cet acte porte le numéro 775 de son Répertoire et a été enregistré à l'Administration de l'Enregistrement et des Domaines
de Diekirch, Actes Civils, le 28 décembre 2015 sous la référence DAC/2015/22495, déposée au Registre de Commerce le
9 janvier 2015 sous la référence L150004626.
La prédite société AAG Fiduciaire, a été constituée suivant acte reçu par Maître Anja HOLTZ, notaire alors de résidence
à Wiltz, en date du 24 novembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 33 du 7 janvier
2009, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg section B numéro 143.481.
Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par un acte du notaire instrumentaire en date du 15 décembre 2015, non
encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
La partie comparante, représentant la totalité du capital social a expliqué au notaire que suite à la cession intervenue
dans le prédit acte, on avait oublié de modifier l'article 5 des statuts.
Cet article doit avoir la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500.-€) divisé en cent (100) parts sociales de cent
vingt-cinq euros (125.-EUR) chacune, réparties comme suit:
Ces parts sociales sont détenues comme suit:
- CREMT S.A., prénommée, vingt-cinq parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25
- BTW SERVICES S.A., prénommée, soixante-quinze parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
75
Total des parts: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
La propriété des parts sociales résulte des présentes statuts ou des actes de cession de parts régulièrement consentis,
sans qu'il y ait lieu à délivrance d'aucun titre.
Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi que
des bénéfices.»
DONT ACTE, fait et passé à Diekirch, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
Le comparant requiert le notaire de faire cette rectification au Registre de Commerce et dans les statuts coordonnés.
Et après lecture faite et interprétation donnée au représentant des comparants, ce dernier a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: Tordeur T., Joëlle Schwachtgen.
Enregistré à Diekirch, le 4 avril 2016. Relation: DAC/2016/5063. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Tholl.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société pour servir à des fins administratives.
Diekirch, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112219/49.
(160085832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
RLGH, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.
R.C.S. Luxembourg B 154.614.
Le Bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016111984/10.
(160084475) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Robe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1145 Luxembourg, 18, rue des Aubépines.
R.C.S. Luxembourg B 85.850.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19.05.2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016111985/12.
(160084950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Schenley Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-8303 Capellen, 75, Parc d'Activités.
R.C.S. Luxembourg B 206.373.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen on the twenty-seventh day of April,
Before Us, Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
CB International Finance S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, having a share capital of three million thirty-seven thousand one hundred US
Dollars (USD 3,037,100) and registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register (Registre de Commerce et
des Sociétés) under number B 93.303.
here represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, having her professional address at Pétange,
Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Name - Corporate objectives - Registered office - Duration
Art. 1. Form, corporate name. There is hereby established a private limited liability company (the "Company"), which
will be governed by the laws pertaining to such entity ("Luxembourg Law"), and in particular by the law of 10 August
1915 on commercial companies as amended (hereafter the "1915 Law"), as well as by the present articles of association
(hereafter the "Articles"), which specify in the articles 5, 7 and 12 the exceptional rules applying to single shareholders
companies.
The Company will exist under the corporate name of "Schenley Holdings S.à r.l.".
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Art. 2. Corporate objectives. The objects of the Company are:
2.1 to act as an investment holding company and to co-ordinate the business of any corporate bodies in which the
Company is for the time being directly or indirectly interested, and to acquire (whether by original subscription, tender,
purchase, exchange or otherwise) the whole of or any part of the stock, shares, debentures, debenture stocks, bonds and
other securities issued or guaranteed by any person and any other asset of any kind and to hold the same as investments,
and to sell, exchange and dispose of the same;
2.2 to carry on any trade or business whatsoever and to acquire, undertake and carry on the whole or any part of the
business, property and/or liabilities of any person carrying on any business;
2.3 to invest and deal with the Company's money and funds in any way the board of managers thinks fit and to lend
money and give credit in each case to any person with or without security;
2.4 to borrow, raise and secure the payment of money in any way the board of managers thinks fit, including by the
issue (to the extent permitted by Luxembourg Law) of debentures and other securities or instruments, perpetual or otherwise,
convertible or not, whether or not charged on all or any of the Company's property (present and future) or its uncalled
capital, and to purchase, redeem, convert and pay off those securities;
2.5 to acquire an interest in, amalgamate, merge, consolidate with and enter into partnership or any arrangement for the
sharing of profits, union of interests, co-operation, joint venture, reciprocal concession or otherwise with any person,
including any employees of the Company;
2.6 to enter into any guarantee or contract of indemnity or suretyship, and to provide security for the performance of
the obligations of and/or the payment of any money by any person (including any body corporate in which the Company
has a direct or indirect interest or any person (a "Holding Entity") which is for the time being a member of or otherwise
has a direct or indirect interest in the Company or any body corporate in which a Holding Entity has a direct or indirect
interest and any person who is associated with the Company in any business or venture), with or without the Company
receiving any consideration or advantage (whether direct or indirect), and whether by personal covenant or mortgage,
charge or lien over all or part of the Company's undertaking, property or assets (present and future) or by other means; for
the purposes of this article 2.6 "guarantee" includes any obligation, however described, to pay, satisfy, provide funds for
the payment or satisfaction of, indemnify and keep indemnified against the consequences of default in the payment of, or
otherwise be responsible for, any indebtedness or financial obligations of any other person;
2.7 to purchase, take on lease, exchange, hire and otherwise acquire any real or personal property and any right or
privilege over or in respect of it;
2.8 to sell, lease, exchange, let on hire and dispose of any real or personal property and/or the whole or any part of the
undertaking of the Company, for such consideration as the board of managers of the Company thinks fit, including for
shares, debentures or other securities, whether fully or partly paid up, of any person, whether or not having objects (alto-
gether or in part) similar to those of the Company; to hold any shares, debentures and other securities so acquired; to
improve, manage, develop, sell, exchange, lease, mortgage, dispose of, grant options over, turn to account and otherwise
deal with all or any part of the property and rights of the Company;
2.9 to do all or any of the things provided in any paragraph of this article 2 (a) in any part of the world; (b) as principal,
agent, contractor, trustee or otherwise; (c) by or through trustees, agents, sub-contractors or otherwise; and (d) alone or
with another person or persons;
2.10 to do all things (including entering into, performing and delivering contracts, deeds, agreements and arrangements
with or in favour of any person) that are in the opinion of the board of managers of the Company incidental or conducive
to the attainment of all or any of the Company's objects, or the exercise of all or any of its powers;
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under Luxembourg Law without due authorisation under Luxembourg
Law.
Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in Capellen. From the 1
st
of September
2016 onwards, the registered office of the Company shall be established in the city of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers of
the Company.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 4. Duration. The Company is established for an unlimited duration.
The Company shall not be dissolved by reason of death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the
single shareholder or of one of the shareholders.
Capital - Shares
Art. 5. Corporate capital. The share capital is fixed at USD 25,000.- (twenty-five thousand US Dollars) represented by
2,500,000 (two million five hundred thousand) shares of USD 0.01 (one US Dollar cent) each. The capital may be changed
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at any time by a decision of the single shareholder or by a decision of the shareholders' meeting, in accordance with article
12 of the Articles.
Art. 6. Shares. Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits of the Company in direct proportion
to the number of shares in existence.
Toward the Company, the Company's shares are indivisible, since only one owner is admitted per share. Joint co-owners
have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 7. Transfer of shares. In case of a single shareholder, the Company's shares held by the single shareholder are freely
transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may transferred by application of the
requirements of article 189 of the 1915 Law.
Management
Art. 8. Board of managers. The Company is managed by a board of managers ("conseil de gérance") composed of at
least 2 (two) managers, composed of at least 1 (one) manager of category "A" and at least 1 (one) manager of category
"B".
The managers need not to be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of shareholders holding a majority of votes.
Art. 9. Powers of the board of managers. In dealing with third parties, the board of managers will have the powers to
act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with
the Company's objects and provided the terms of this article 9 shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of managers.
Towards third parties, the Company will be validly committed (i) with regard to any contract or transaction having a
value below or equal to USD 1,000,000.- (one million US Dollars) by the sole signature of 1 (one) manager of category
"A" and (ii) in all other circumstances, by the joint signatures of 1 (one) manager of category "A" and 1 (one) manager of
category "B".
The board of managers may delegate any of their powers for specific tasks to one or more ad hoc agents and will
determine any such agent’s powers and responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of represen-
tation and any other relevant conditions of its agency.
Art. 10. Meetings and decisions of the board of managers. The meetings of the board of managers are convened by the
chairman or by any two managers. The board of managers may validly debate without prior notice if all the managers are
present or represented. A manager may be represented by another member of the board of managers.
The board of managers can only validly debate and take any decisions if a majority of its members is present or repre-
sented by proxies. Any decision by the board of managers shall require a simple majority. In case of ballot, the chairman
of the meeting has a casting vote.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a decision can be
documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all the members
having participated.
A written decision, signed by all the managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
board of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all the members of the board of managers.
Art. 11. Liability of the managers. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by them in the same of the Company.
Shareholders decisions
Art. 12. Shareholders decisions. The single shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders' meet-
ing.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to amend the Articles may only be adopted by the majority of the shareholders owning at least
three-quarters of the Company's share capital, subject to the provisions of the 1915 Law.
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Financial year - Balance sheet
Art. 13. Financial year. The Company's financial year starts on the 1
st
of March and ends on the last day of February
of each year.
Art. 14. Adoption of financial statements. At the end of each financial year, the Company's accounts are established and
the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distributions rights. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortization and expenses represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the
Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The shareholders upon recommendation of the board of managers may decide to make a distribution of interim dividends.
A decision to distribute interim dividends may only be taken on the basis of interim financial statements (balance sheet
and profit and loss account) which evidence that the Company has sufficient distributable amounts to fund the distribution.
The amount capable of being distributed by way of interim distribution shall not exceed the amount of net profits realised
since the close of the last business year preceding the distribution (provided the annual financial statements pertaining to
that year have been approved), increase by profits carried forward and amounts drawn from available free reserves, and
reduced by losses carried forward and amounts to be allocated to the legal reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 16. Winding-up, liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the shareholder(s).
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation assuming personally the payment
of all its assets and liabilities, known or unknown, of the Company.
At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators, shareholders
or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Applicable Law
Art. 17. Applicable law. Reference is made to the provisions of the 1915 Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the incorporation of the Company and shall end on the 28
th
of February
2017.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Subscriber
Number
of shares
Subscription
price (USD)
CB International Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000
25,000.-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2,500,000
25,000.-
All these shares have been fully paid up in cash, so that the sum of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-),
corresponding to a share capital of twenty-five thousand US Dollars (USD 25,000.-), is forthwith at the free disposal of
the Company.
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at 1,500.- euro.
<i>Extraordinary shareholder's resolutionsi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named party, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the shareholders' meeting, passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an undetermined period and with immediate
effect:
- Mrs. Stéphanie Henrard, employee, born on 4 April 1984 in Verviers, Belgium, with professional address at 75, Parc
d'Activités, L-8303 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as category A manager;
- Mr. Nicolas Susgin, employee, born on 14 January 1982 in Nancy, France, with professional address at 75, Parc
d'Activités, L-8303 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed manager of category A;
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- Mr. Michael Lurie, employee, born on 13 March 1968 in Chicago, Illinois, USA, with private address at 11, rue
Kaltacht, L-2510 Strassen, Grand Duchy of Luxembourg, is appointed as category B manager;
- Mrs. Oksana S. Dominach, employee, born on 8 February 1964 in New York, USA, with professional address at 207
High Point Drive, 14564 Victor, New York, USA, is appointed as category B manager; and
- Mr. Christopher Stenzel, employee, born on 25 August 1967 in Dundee, United Kingdom, with professional address
at 207 High Point Drive, 14564 Victor, New York, USA, is appointed as category B manager.
2. The Company shall have its Registered Office at 75, Parc d'Activités, L-8303 Capellen, Grand Duchy of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, he signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize le vingt-septième jour du mois d'avril,
Par-devant Nous, Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
CB International Finance S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché
de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de trois millions trente-sept mille cent Dollars Américains (3.037.100,- USD) et immatriculée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 93.303,
ici représentée par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, résidant professionnellement à
Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte de
la constitution d'une société à responsabilité limitée:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Forme et dénomination sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée (ci-après la "Société") qui
sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la "Loi Luxembourgeoise") et en particulier la loi du 10 août 1915
relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la "Loi de 1915"), ainsi que par les présents statuts de la
Société (ci-après les "Statuts"), lesquels spécifient en leurs articles 5, 7 et 12, les règles exceptionnelles s'appliquant aux
sociétés à responsabilité limitée unipersonnelles.
La Société a comme dénomination "Schenley Holdings S.à r.l.".
Art. 2. Objet social. La Société a pour objets:
2.1 d'agir en tant que société holding d'investissement et de coordonner l'activité de toutes les entités sociales dans
lesquelles la Société détient à cet instant un intérêt direct ou indirect, et d'acquérir (que ce soit par souscription initiale,
appel d'offres, achat, échange ou tout autre procédé) la totalité ou partie des titres, actions ou parts, obligations, emprunts
obligataires, et tout autre titre émis ou garanti par toute personne, et tout autre actif de quelque nature qu'il soit, et de détenir
ces titres en tant qu'investissements, ainsi que de les vendre, les échanger et en disposer au même titre;
2.2 d'entreprendre toute activité ou commerce qui soit, et d'acquérir, entreprendre ou reprendre la totalité ou partie de
l'activité, des biens et/ou des dettes de toute personne exerçant une activité quelconque;
2.3 d'investir et de gérer l'argent et les fonds de la Société de la façon que le conseil de gérance juge appropriée, et de
prêter des sommes d'argent et d'accorder à toute personne des crédits assortis ou non de sûretés en fonction des cas;
2.4 de conclure des emprunts, lever des fonds et sécuriser le paiement de sommes d'argent de la façon que le conseil de
gérance juge appropriée, y compris par l'émission (dans la mesure où la Loi Luxembourgeoise l'autorise) d'obligations et
de tout autre titre ou instrument, perpétuel ou non, convertible ou non, en relation ou non avec la totalité ou partie des biens
de la Société (présents et futurs) ou son capital non encore levé, et d'acheter, racheter, convertir et rembourser ces titres;
2.5 d'acquérir une participation, fusionner, se regrouper, entreprendre une consolidation ou encore de conclure un par-
tenariat ou un arrangement en vue d'un partage des profits, une communauté d'intérêts, une coopération, une société
commune (joint venture), une concession réciproque ou autre avec toute personne, y compris tout employé de la Société;
2.6 de conclure un accord de garantie ou un contrat d'indemnités ou de sûretés, et d'accorder une sûreté en vue de
l'exécution des obligations et/ou du paiement de toute somme d'argent par toute personne (y compris toute entité sociale
dans laquelle la Société a un intérêt direct ou indirect (une "Entité Holding") ou toute personne qui est à cet instant un
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membre ou a, de quelque façon que ce soit, un intérêt direct ou indirect dans la Société ou toute entité sociale dans laquelle
une Entité Holding a un intérêt direct ou indirect, et toute personne associée avec la Société dans certaines activités ou
entreprises), avec ou sans que la Société y reçoive une quelconque contrepartie ou un quelconque avantage (direct ou
indirect), et que ce soit par convention personnelle ou hypothèque, débit ou nantissement pesant sur tout ou partie des
engagements, biens, actifs (présents et futurs) de la Société, ou par tout autre moyen; pour les besoins de cet article 2.6,
"garantie" inclut toute obligation, sous quelque forme que ce soit, de payer, de satisfaire, de fournir des fonds pour le
paiement ou la satisfaction de, d'indemniser ou d'assurer l'indemnisation contre les conséquences d'un défaut de paiement
d'une dette ou d'être plus généralement responsable de toute obligation financière ou dette à laquelle une autre personne
est tenue;
2.7 d'acheter, prendre à bail, échanger, louer ou acquérir de quelque façon que ce soit toute propriété mobilière ou
immobilière et tout droit ou privilège qui s'y rattache;
2.8 de vendre, louer, échanger ou disposer de toute propriété mobilière ou immobilière et/ou la totalité ou partie des
entreprises de la Société, en échange d'une contrepartie déterminée par le conseil de gérance de la Société, y compris des
actions, obligations ou tout autre titre, entièrement ou partiellement libérés, de toute personne, que cette personne ait ou
non les même objet social (en tout ou en partie) que la Société; détenir des actions, obligations ou tout autre titre ainsi
acquis; améliorer, gérer, développer, vendre, échanger, louer, hypothéquer, céder ou accorder des options, tirer profit ou
encore disposer de tout ou partie des biens et des droits de la Société;
2.9 de réaliser toutes les actions envisagées en vertu de tous les paragraphes de cet Article 2 (a) où que ce soit dans le
monde; (b) en tant que partie principale, agent/représentant, prestataire, trustee, administrateur ou autre; (c) par l'intermé-
diaire de trustees, agents/représentants, sous-traitants, ou autre; et (d) seul ou avec une ou plusieurs autres personnes;
2.10 de prendre toutes les mesures nécessaires (y compris conclure et exécuter des contrats, actes, accords et arrange-
ments avec ou en faveur de toute personne) que le conseil de gérance de la Société estime accessoires ou nécessaires à la
réalisation de l'objet social de la Société, ou à l'exercice de la totalité ou partie de ses pouvoirs;
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu de la Loi
Luxembourgeoise sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément à la Loi Luxembourgeoise.
Art. 3. Siège social. Le siège social de la Société est établi à Capellen. A partir du 1
er
septembre 2016, le siège social
de la Société sera établi dans la ville de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modifications des Statuts.
Le siège social peut être déplacé à l'intérieur de la commune par décision du conseil de gérance de la Société.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 4. Durée de la société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la faillite
de l'associé unique ou d'un des associés.
Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à 25.000,- Dollars Américains (vingt-cinq mille Dollars Américains)
représenté par 2.500.000 (deux millions cinq cent mille) parts sociales d'une valeur nominale de 0,01 centime de Dollars
Américains (un centime de Dollars Américains) chacune.
Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés en conformité avec l'article 12 des Statuts.
Art. 6. Parts sociales. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et des bénéfices de la Société, en proportion
directe avec le nombre de parts sociales existantes.
Envers la Société, les parts sociales de la Société sont indivisibles, puisqu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 7. Cession de parts sociales. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales de la Société détenues
par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chaque associé ne sont transmissibles que
moyennant l'application des dispositions de l'article 189 de la Loi de 1915.
Gérance
Art. 8. Conseil de gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins 2 (deux) gérants dont au
moins 1 (un) gérant est de catégorie A et au moins 1 (un) gérant est de catégorie B.
Les gérants ne sont pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication, par une résolution des associés titulaires de la majorité des votes.
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Art. 9. Pouvoirs du conseil de gérance. Dans les rapports avec les tiers, le conseil de gérance a tous les pouvoirs pour
agir en toute circonstance au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformément à
l'objet social et pourvu que les termes du présent article 9 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du conseil de gérance.
A l'égard des tiers, la Société sera valablement engagée, (i) en ce qui concerne tout contrat ou toute transaction ayant
une valeur inférieure ou égale à 1.000.000,- USD (un million de Dollars Américains) par la seule signature de 1 (un) gérant
de catégorie A et (ii) en toute autre circonstance, par la signature conjointe de 1 (un) gérant de catégorie A et de 1 (un)
gérant de catégorie B.
Le conseil de gérance est autorisé à déléguer n'importe lequel de ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou
plusieurs agents ad hoc et déterminera les pouvoirs et responsabilités de l'agent en question et sa rémunération (le cas
échéant), la durée de la période de représentation et toutes autres conditions relatives à la représentation.
Art. 10. Réunions et décisions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance seront convoquées par le
président ou par deux gérants. Le conseil de gérance pourra valablement délibérer sans convocation lorsque tous les gérants
sont présents ou représentés. Un gérant peut donner procuration à un autre gérant pour le représenter.
Le conseil de gérance ne pourra valablement délibérer et prendre des décisions que si la majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Toute décision du conseil de gérance doit être adoptée à la majorité simple. En
cas de partage de voix, la voix du président sera prépondérante.
Un ou plusieurs gérants peuvent participer à une réunion des gérants par conférence téléphonique ou par des moyens
de communication similaires à partir du Luxembourg de telle sorte que plusieurs personnes pourront communiquer simul-
tanément. Cette participation sera réputée équivalente à une présence physique lors de la réunion. Cette décision pourra
être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu et signé(s) par les gérants
y ayant participé.
Une décision écrite signée par tous les gérants sera aussi valable et efficace que si elle avait été prise lors d'une réunion
du conseil dûment convoquée.
Cette décision pourra être documentée par un seul document ou par plusieurs documents séparés ayant le même contenu
et signé(s) par tous les gérants.
Art. 11. Responsabilité des gérants. Les membres du conseil de gérance ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relative aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
<i>Décisions des associési>
Art. 12. Décisions des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote correspondant au nombre de parts qu'il détient. Les décisions
collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de la moitié
du capital social.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins trois quarts du capital social, conformément aux dispositions de la Loi de 1915.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 13. Exercice social. L'exercice social commence chaque année le 1
er
mars et se termine le dernier jour du mois de
février.
Art. 14. Résultats sociaux. Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil
de gérance prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Chaque associé peut prendre connaissance dudit inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Répartition des bénéfices. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%)
pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Les associés sur recommandation du conseil de gérance peuvent décider de distribuer des dividendes intérimaires. Une
décision de distribuer des dividendes intérimaires ne peut être prise que sur la base de résultats sociaux intérimaires (bilan,
et les comptes de profits et pertes) montrant que la Société a suffisamment de fonds disponibles pour la distribution.
Le montant à distribuer par voie de distribution intérimaire ne peut pas excéder les bénéfices nets réalisés depuis la fin
du dernier exercice social précédant la distribution (sous réserve que les comptes annuels concernant cette année aient été
approuvés), augmentés des bénéfices reportés et des montants provenant des réserves distribuables, et diminués des pertes
reportées et des montants allouées à la réserve légale.
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Dissolution - Liquidation
Art. 16. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute par une décision des associé(s).
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Loi applicable
Art. 17. Loi applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une stipulation spécifique par les Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi de 1915.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice fiscal commencera à la date de constitution de la Société et se terminera le 28 février 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Le capital social a été souscrit comme suit:
Souscripteur
Nombre
de Parts
Sociales
Prix de
souscription
(USD)
CB International Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000
25.000,-
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.500.000
25.000,-
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt-
cinq mille Dollars Américains (25.000,- USD) correspondant à un capital de vingt-cinq mille Dollars Américains (25.000,-
USD) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la partie comparante précitée, représentant la totalité du capital social
et exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés, a pris, à travers son mandataire, les résolutions sui-
vantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées comme gérants de la Société pour une durée indéterminée et avec effet
immédiat:
- Mme Stéphanie Henrard, salariée, née le 4 avril 1984 à Verviers, Belgique, ayant son adresse professionnelle à 75,
Parc d'Activités, L-8303 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, est nommée gérant de catégorie A;
- M. Nicolas Susgin, salarié, né le 14 janvier 1982 à Nancy, France, ayant son adresse professionnelle à 75, Parc
d'Activités, L-8303 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de catégorie A;
- M. Michael Lurie, salarié, né le 13 mars 1968 à Chicago, Illinois, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse privée au
11 rue Kaltacht, L-2510 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg, est nommé gérant de catégorie B;
- Mme Oksana S. Dominach, salariée, née le 8 février 1964 à New York, Etats-Unis d'Amérique, ayant son adresse
professionnelle au 207, High Point Drive, 14564 Victor, New York, Etats-Unis d'Amérique, est nommée gérant de catégorie
B; et
- M. Christopher Stenzel, salarié, né le 25 août 1967 à Dundee, Royaume-Uni, ayant son adresse professionnelle au 207,
High Point Drive, New York, Etats-Unis d'Amérique, est nommé gérant de catégorie B.
2. Le siège social de la Société est établi au 75, Parc d'Activités, L-8303 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ 1.500,- euros.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: Conde, Kesseler.
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Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10535. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117473/410.
(160091811) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Roda Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 148.228.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 mai 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit:
- Monsieur Marc THILL, expert-comptable, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111986/14.
(160084456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Roda Investments SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 148.228.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111987/10.
(160084456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Blëtz a.s.b.l., Association Luxembourgeoise des Concernés d'un acicent Vasculaire cérébral, Association sans but
lucratif,
(anc. Blëtz a.s.b.l., Association luxembourgeoise des concernés d'une lésion cérébrale).
Siège social: L-3217 Bettembourg, 68, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg F 9.417.
Lors de l’assemblée générale extraordinaire de Blëtz a.s.b.l. en date du 10 mai 2016 les articles 1 et 2 des statuts ont été
modifiés.
<i>1 i>
<i>erei>
<i> résolutioni>
Le nouveau libellé de l’article 1
er
est conçu comme suit:
Art. 1
er
. L’association prend la dénomination «Association luxembourgeoise des concernés d’un accident vasculaire
cérébral» en abrégé «BLËTZ asbl», ci-après dénommée «l’association».
Son siège social est établi à Bettembourg.
<i>2 i>
<i>ei>
<i> résolutioni>
A l’article 2 des statuts le terme «alinéa» est remplacé par «article».
Art. 2. L’association a pour objet de venir en aide aux personnes concernées par une lésion cérébrale à la suite d’un
AVC et à l’exclusion des personnes atteintes de tumeurs ou d’autres blessures cérébrales, ainsi qu’à leur entourage.
Elle se propose de veiller en particulier à l’intégration de ces personnes dans la société, d’améliorer et de faciliter leur
vie et celle de leur entourage.
Elle promeut le contact entre les personnes concernées et leur entourage.
Elle fait connaître au public les problèmes liés aux lésions cérébrales visées au présent article ainsi que les besoins que
ces lésions font naître.
Elle favorise la recherche médicale et scientifique afférente.
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Pour la réalisation de son objet social l’association peut notamment rechercher la coopération avec d’autres organismes
publics ou privés disposés à lui accorder son soutien.
Elle peut faire en outre toutes les opérations susceptibles de contribuer à son objet social ou d’en favoriser la réalisation.
L’association est neutre du point de vue politique et confessionnel.»
Les deux résolutions sont adoptées à l’unanimité par l’Assemblée.
Référence de publication: 2016115044/30.
(160089339) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de
Patrimoine Familial.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 155.670.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
<i>Pour ROTHLEY PRIVATE S.A. , société de gestion de patrimoine familial
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016111988/15.
(160084271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 153.394.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour RURAL IMPULSE FUND II S.A., SICAV-SIF
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016111989/12.
(160085083) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
DECUMANO s.c.p., Société Civile.
Siège social: L-1338 Luxembourg, 7, rue du Cimétière.
R.C.S. Luxembourg E 5.839.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale de la société le 28 Avril 2016i>
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège social de la Société du 98 rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg au 7, rue
du Cimetière, L-1338 LUXEMBOURG.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associe-Gérant Angelo DE GASPARI donne avis de sa modification d'adresse du 16, rue du Commerce L-3450
Dudelange au 7, rue du Cimetière L-1338 LUXEMBOURG
<i>Troisième résolutioni>
Afin de mettre les statuts en conformité avec les résolutions qui précèdent, les associés décident de modifier l'Article 3
des statuts pour lui donner dorénavant la teneur suivante:
« Art. 3. Le siège de la société est fixé à L-1338 Luxembourg, 7, rue du Cimetière
Les associés peuvent transférer le siège à tout autre endroit du Grand-duché de Luxembourg.
Lorsque des évènements d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité normale du siège
ou la communication de ce siège avec l'étranger ou entre les associés, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur le régime
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légal auquel est soumise la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège restera soumise à la législation
luxembourgeoise.
Les associés peuvent ouvrir des sièges administratifs de la société au Grand-duché de Luxembourg et à l'étranger.»
DECUMANO s.c.
Michela Bortolotti / Angelo De Gaspari
Référence de publication: 2016113470/27.
(160087139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 36.977.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111991/12.
(160084295) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
S.L.Z.A. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 182.850.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111992/9.
(160084490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
S.M.M. spf S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 38.531.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111993/9.
(160084445) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Global Bond Series X, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 163.042.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
11 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Domenico Latronico, né le 14 septembre
1969 à Potenza, Italie et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Fabrice Rota;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Monsieur Domenico Latronico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Domenico Latronico
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112594/24.
(160086131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Schnell - Fein - Building - Service, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5884 Howald, 294, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 16.342.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016111998/12.
(160085011) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Sebou Investment Advisory S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 135.959.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Schuttrange, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111999/10.
(160084554) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
FRM Luxembourg Investment Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 206.387.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of May.
Before, Maître Karine REUTER, notary residing in Luxembourg.
THERE APPEARED:
KE YIN (INTERNATIONAL) HOLDING GROUP LIMITED, a company incorporated under the laws of the British
Virgin Islands, having its registered office at P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British
Virgin Islands, registered with the Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands under number 1716731;
here represented by Mr. Damien BARBOSA, residing in Luxembourg, by virtue of a power of attorney.
Said proxy, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and by the undersigned
notary, shall remain attached to the present deed, and be submitted with this deed to the registration authorities.
Such appearing party, in the capacity in which they act it acts, has requested the undersigned notary, to state as follows
the articles of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incor-
porated.
Art. 1. Name. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) by the name of "FRM
Luxembourg Investment Holdings S.à r.l." (the Company).
Art. 2. Corporate object. The object of the Company is to carry out all transactions pertaining directly or indirectly to
the acquisition of participations in Luxembourg and foreign companies, in any form whatsoever, and the administration,
management, control and development of those participations.
The Company may use its funds to establish, manage, develop and dispose of its assets as they may be composed from
time to time, to acquire, invest in and dispose of any kinds of property, tangible and intangible, movable and immovable,
and namely but not limited to, its portfolio of securities of whatever origin, to participate in the creation, acquisition,
development and control of any enterprise, to acquire, by way of investment, subscription, underwriting or option, securities,
to realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise and to develop them.
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The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt securities in registered form and subject to transfer restrictions. The
Company may lend funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of debt securities to its subsidiaries or
affiliated companies.
The Company may give guarantees and grant security in favour of third parties to secure its obligations and the obli-
gations of companies in which the Company has a direct or indirect participation or interest and to companies which form
part of the same group of companies as the Company and it may grant any assistance to such companies, including, but
not limited to, assistance in the management and the development of such companies and their portfolio, financial assistance,
loans, advances or guarantees. It may pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or all its assets.
The Company may carry out any commercial, industrial, financial, personal, and real estate operations, which are directly
or indirectly connected with its corporate purpose or which may favour its development.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Registered office. The registered office is established in Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders. It may be transferred within the boundaries of the municipality by a resolution of the
manager/board of managers of the Company.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 5. Share capital. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros), represented by 12,500 shares having a nominal value of EUR 1 (one euro) each.
Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by a decision of the sole
shareholder or by decision of the shareholder meeting, in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 7. Profit sharing. Each share entitles the owner to a fraction of the corporate assets and profits of the Company in
direct proportion to the number of shares in existence.
Art. 8. Indivisible shares. Towards the Company, the Company's shares are indivisible, and only one owner is admitted
per share. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of shares. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely
transferable.
In case of plurality of shareholders, the transfer of shares inter vivos to third parties must be authorised by the general
meeting of the shareholders who represent at least three-quarters of the paid-in capital of the Company. No such authori-
sation is required for a transfer of shares among the shareholders.
The transfer of shares mortis causa to third parties must be accepted by the shareholders who represent three-quarters
of the rights belonging to the surviving shareholders.
The requirements of articles 189 and 190 of the Luxembourg act dated 10 August 1915 on commercial companies, as
amended (the Companies Act) will apply.
Art. 10. Redemption of shares. The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the
Company has sufficient distributable reserves and funds to that effect.
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 15 of these articles of association.
Art. 11. Death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the shareholders. The death, suspension of civil
rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders will not terminate the Company to
an end
Art. 12. Management. The Company shall be managed by a sole manager, or a board of managers composed of at least
two (2) managers comprising: at least one (1) class A manager and at least one (1) class B manager. The managers need
not to be shareholders. The managers are appointed, revoked and replaced by a decision of the general meeting of the
shareholders, adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The general meeting of the shareholders may at any time and ad nutum (without cause) dismiss and replace the manager
or, in case of plurality, any one of them.
In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name and on behalf of the Company in all
circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's objects and provided the
terms of this article 12 have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present articles of association to the general meeting of shareholders
fall within the power of the manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
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The Company shall be bound by the sole signature of its sole manager, and, in case of plurality of managers, by the joint
signature of a class A manager and a class B manager.
The manager, or in case of plurality of managers, any manager may sub-delegate his powers for specific tasks to one or
several ad hoc agents with the consent of the class A manager. The manager, or in case of plurality of managers, the
delegating manager will determine this agent's responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of
representation and any other relevant conditions of his agency, with the consent of the class A manager.
In the case of plurality of managers, the resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the
managers present or represented. The board of managers can deliberate or act validly only if at least the majority of its
members is present or represented at a meeting of the board of managers. All meetings of the board of managers shall be
held in Luxembourg and, except as expressly stated below, all managers shall be physically present at such meetings.
A chairman pro tempore of the board of managers may be appointed by the board of managers for each board meeting
of the Company. The chairman, if one is appointed, will preside at the meeting of the board of managers for which he has
been appointed. The board of managers will appoint a chairman pro tempore, if one is appointed, by vote of the majority
of the managers present or represented at the board meeting.
In the case of plurality of managers, written notice of any meeting of the board of managers will be given to all managers,
in writing or by telefax or electronic mail (e-mail), at least 24 (twenty-four) hours in advance of the hour set for such
meeting, except in circumstances of emergency. A meeting of the board of managers can be convened by any manager.
This notice may be waived if all the managers are present or represented, and if they state that they have been informed on
the agenda of the meeting. Separate notice shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed
in a schedule previously adopted by a resolution of the board of managers.
A manager may act at a meeting of the board of managers by appointing in writing or by telefax or electronic mail (e-
mail) another manager as his proxy. In exceptional circumstances, a manager may also participate in a meeting of the board
of managers by conference call, videoconference or by other similar means of communication allowing all the managers
taking part in the meeting to be identified and to deliberate, with such meeting being initiated and chaired in Luxembourg.
In such case, the participation by a manager in a meeting by such means of communication shall be deemed to be a
participation in person at such meeting and the meeting shall be deemed to be held at the registered office of the Company
in Luxembourg. The decisions of the board of managers will be recorded in minutes to be held at the registered office of
the Company and to be signed by the managers attending, or by the chairman of the board of managers, if one has been
appointed. Proxies, if any, will remain attached to the minutes of the relevant meeting.
Notwithstanding the foregoing, a resolution of the board of managers may also be passed in writing in which case the
minutes shall consist of one or several documents containing the resolutions and signed by each and every manager. The
date of such circular resolutions shall be the date of the last signature. A meeting of the board of managers held by way of
such circular resolutions is deemed to be held in Luxembourg.
Art. 13. Liability of the manager(s). The manager or the managers (as the case may be) assume, by reason of his/their
position, no personal liability in relation to any commitment validly made by him/them in the name of the Company.
Art. 14. General meetings of the shareholders. General meetings of the shareholder(s) may be held at such place in
Luxembourg and time as may be specified in the respective notices of meeting.
As long as the Company has no more than twenty-five (25) shareholders, resolutions of shareholder(s) can, instead of
being passed at general meetings, be passed in writing by all the shareholders. In this case, each shareholder shall be sent
an explicit draft of the resolution(s) to be passed, and shall vote in writing (such vote to be evidenced by letter or telefax
or electronic mail (e-mail) transmission).
Art. 15. Shareholders' voting rights, quorum and majority. The sole shareholder assumes all powers conferred to the
general meeting of the shareholders.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespective of the number
of shares which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions are
only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
However, resolutions to alter the articles of association of the Company may only be adopted by a majority in number
of the shareholders owning at least three quarters of the Company's share capital and the nationality of the Company can
only be changed by unanimous vote, subject to the provisions of the Companies Act.
Art. 16. Financial year. The Company's year starts on 1 January and ends on 31 December of each year.
Art. 17. Financial statements. Each year, with reference to 31 December, the Company's accounts shall be established
and the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers shall prepare an inventory including an indication
of the value of the Company's assets and liabilities.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Appropriation of profits, reserves. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction
of general expenses, amortisation and expenses, represent the net profit. An amount equal to five per cent. (5%) of the net
profits of the Company is allocated to a statutory reserve, until this reserve amounts to ten per cent. (10%) of the Company's
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nominal share capital. The general meeting shall determine how the remainder of the annual net profits will be disposed
of. The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may decide to pay interim dividends.
Art. 19. Liquidation. At the time of winding up of the company the liquidation will be carried out by one or several
liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 20. Statutory auditor - External auditor. In accordance with article 200 of the Companies Act, the Company needs
only to be audited by a statutory auditor if it has more than 25 (twenty-five) shareholders. An external auditor needs to be
appointed whenever the exemption provided by article 69 (2) of the Luxembourg act dated 19 December 2002 on the trade
and companies register and on the accounting and financial accounts of companies does not apply.
Art. 21. Reference to legal provisions. Reference is made to the provisions of the Companies Act for all matters for
which no specific provision is made in these articles of association.
<i>Subscription and Paymenti>
All shares have been subscribed as follows:
KE YIN (INTERNATIONAL) HOLDING GROUP LIMITED, prenamed: 12,500 (twelve thousand five hundred) sha-
res.
All shares have been fully paid-up by contribution in cash, so that the sum of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) is at the free disposal of the Company; evidence of which has been given to the undersigned notary.
<i>Transitory Provisionsi>
The first financial year shall begin today and it shall end on 31 December 2016.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately EUR 1,300 (one thousand three hundred euros)
<i>Extraordinary General Meetingi>
Immediately after the incorporation, the sole shareholder representing the entire subscribed capital of the Company
herewith adopted the following resolutions:
1. The number of managers is set at two (2). The meeting appoints as managers of the Company for an unlimited period
of time:
Travis Management S.A., whose professional address is at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg,
appointed as class A manager; and
Mr Jingkun LIU, whose professional address is at 603, Unit 1 Building 9, Beizhan North Street, Xicheng District, Beijing
100020, China, appointed as class B manager.
2. The registered office is established at 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the date stated above.
In witness whereof We, the undersigned notary, have set our hand and seal on the date and year first hereabove mentioned.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, the proxyholder(s) of the appearing party
signed together with Us, the notary, the present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-quatre mai.
Par-devant Maître Karine REUTER, notaire de résidence à Luxembourg.
A COMPARU:
KE YIN (INTERNATIONAL) HOLDING GROUP LIMITED, une société de droit Hong Kong, avec siège social à
P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, Îles Vierges Britanniques, enregistrée auprès du
Registrar of Corporate Affairs of the British Virgin Islands, sous le numéro 1716731;
ici représentée par M. Damien BARBOSA, résidant à Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après paraphe ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire soussigné, restera
annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Ladite partie comparante, aux termes de la capacité avec laquelle elle agit, a requis le notaire instrumentant d'arrêter
ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elle déclare constituer entre eux.
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Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée, prenant la dénomination de "FRM Luxembourg Investment
Holding S.à r.l." (ci-après, la Société).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société est l'accomplissement de toutes les opérations se rapportant directement
ou indirectement à la prise de participations dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères, sous quelque forme que ce
soit, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le développement de ces participations.
La Société peut utiliser ses fonds pour constituer, administrer, développer et vendre ses portefeuilles d'actifs tel qu'ils
seront constitués au fil du temps, acquérir, investir dans et vendre toute sorte de propriétés, corporelles ou incorporelles,
mobilières ou immobilières, notamment, mais non limité à des portefeuilles de valeurs mobilières de toute origine, pour
participer dans la création, l'acquisition, le développement et le contrôle de toute entreprise, pour acquérir, par voie d'in-
vestissement, de souscription ou d'option des valeurs mobilières, pour en disposer par voie de vente, transfert, échange ou
autrement et pour les développer.
La Société peut emprunter, sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l'émission de titres, obligations, bons de caisse et tous titres de dettes sous forme nominative
et soumise à des restrictions de transfert. La Société peut accorder tous crédits, y compris le produit de prêts et/ou émissions
de valeurs mobilières, à ses filiales ou sociétés affiliées.
La Société peut consentir des garanties ou des sûretés au profit de tierces personnes afin de garantir ses obligations et
les obligations de sociétés dans lesquelles elle a une participation ou un intérêt directs ou indirects et à toute société faisant
partie du même groupe de sociétés que la Société et elle peut assister ces sociétés pour, y inclus, mais non limité à la gestion
et le développement de ses sociétés et leur portefeuille, financièrement, par des prêts, avances et garanties. Elle peut nantir,
céder, grever de charges toute ou partie de ses avoirs ou créer, de toute autre manière, des sûretés portant sur toute ou partie
de ses avoirs.
La Société peut accomplir toutes les opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières, se
rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège social. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision d'une assemblée générale
extraordinaire des associés. Il peut être transféré à l'intérieur de la commune par une décision du gérant/conseil de gérance.
La Société peut ouvrir des bureaux et succursales dans tous autres lieux du pays ainsi qu'à l'étranger.
Art. 5. Capital social. Le capital social de la Société est fixé à la somme de 12.500 EUR (douze mille cinq cent euro)
représenté par 12.500 (douze mille cinq cent) parts sociales d'une valeur nominale de 1 EUR (un euro) chacune.
Art. 6. Modification du capital social. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision de l'associé
unique sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 15 des présents statuts.
Art. 7. Participation aux bénéfices. Chaque part sociale donne droit pour son détenteur à une fraction, proportionnelle
au nombre des parts existantes, de l'actif social ainsi que des bénéfices.
Art. 8. Parts sociales indivisibles. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de
la Société par une seule et même personne.
Art. 9. Transfert de parts sociales. Toutes cessions de parts sociales détenues par l'associé unique sont libres.
En cas de pluralité d'associés, la cession de parts sociales inter vivos à des tiers non-associés doit être autorisée par
l'assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social. Une telle autorisation n'est pas requise
pour une cession de parts sociales entre associés.
La cession de parts sociales mortis causa à des tiers non-associés doit être acceptée par les associés qui représentent
trois quarts des droits appartenant aux survivants.
Les exigences des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi
de 1915) doivent être respectées.
Art. 10. Rachat de parts sociales. La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à
cette fin de réserves distribuables ou des fonds suffisants.
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 15 des statuts sont d'application.
Art. 11. Décès, interdiction, faillite ou déconfiture des associés. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de
l'associé unique, sinon d'un des associés, ne mettent pas fin à la Société.
Art. 12. Gérance. La Société est gérée par un gérant unique, ou deux gérants dont un sera désigné en tant que gérant de
classe A et un sera désignés gérant de classe B. Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le ou les gérants sont désignés,
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révoqués et remplacés par l'assemblée générale des associés, par une résolution adoptée par des associés représentant plus
de la moitié du capital social.
L'assemblée générale des associés peut à tout moment et ad nutum (sans justifier d'une raison) révoquer et remplacer le
gérant, ou si plusieurs gérants ont été nommés, n'importe lequel des gérants.
Vis-à-vis des tiers, les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société en
toutes circonstances et pour exécuter et approuver les actes et opérations en relation avec l'objet social et sous réserve du
respect des dispositions du présent article 12.
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la loi ou les présents statuts à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, de la compétence du conseil de gérance.
En cas de gérant unique, la Société sera engagée par la seule signature du gérant, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B.
Tout gérant pourra déléguer ses compétences pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc, avec
l'accord du gérant de classe A. Le gérant unique ou, en cas de pluralité de gérants, le gérant qui délègue déterminera la
responsabilité du mandataire et sa rémunération (si le mandat est rémunéré), la durée de la période de représentation et
n'importe quelles autres conditions pertinentes de ce mandat, avec l'accord préalable du gérant de classe A.
En cas de pluralité de gérants, les décisions du conseil de gérance seront prises à la majorité des voix des gérants présents
ou représentés. Le conseil de gérance peut délibérer ou agir valablement seulement si au moins la majorité de ses membres
est présente ou représentée lors de la réunion du conseil de gérance. Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront
à Luxembourg et, sauf dans le cas expressément prévu ci-dessous, tous les gérants devront être physiquement présents à
ces réunions.
Un président pro tempore du conseil de gérance peut être désigné par le conseil de gérance pour chaque réunion du
conseil de gérance de la Société. Le président, si un président a été désigné, présidera la réunion du conseil de gérance pour
laquelle il aura été désigné. Le conseil de gérance désignera un président pro tempore par vote de la majorité des gérants
présents ou représentés lors du conseil de gérance.
En cas de pluralité de gérants, avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants par écrit
ou télécopie ou courriel (e-mail), au moins 24 (vingt-quatre) heures avant l'heure prévue pour la réunion, sauf s'il y a
urgence. Une réunion du conseil de gérance pourra être convoquée par tout gérant. On pourra passer outre cette convocation
si les gérants sont présents ou représentés au conseil de gérance et s'ils déclarent avoir été informés de l'ordre du jour. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et à un endroit
déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.
Tout gérant pourra se faire représenter en désignant par écrit ou par télécopie ou courriel (e-mail) un autre gérant comme
son mandataire. En cas de circonstances exceptionnelles, tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance
par conférence téléphonique, visioconférence ou par ou par tout autre moyen similaire de communication permettant à tous
les gérants qui prennent part à la réunion d'être identifiés et de délibérer, une telle réunion devant être initiée et présidée à
Luxembourg. Dans ce cas, la participation d'un gérant à une réunion du conseil de gérance par de tels moyens de commu-
nication sera considérée comme une participation en personne à la réunion et la réunion sera censé avoir été tenue au siège
social à Luxembourg. Les décisions du conseil de gérance seront consignées dans un procès-verbal qui sera conservé au
siège social de la Société et signé par les gérants présents au conseil de gérance, ou par le président du conseil de gérance,
si un président a été désigné. Les procurations, s'il y en a, seront jointes au procès-verbal de la réunion.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une décision du conseil de gérance peut également être prise par voie circulaire
et résulter d'un seul ou de plusieurs documents contenant les résolutions et signés par tous les membres du conseil de
gérance sans exception. La date d'une telle décision circulaire sera la date de la dernière signature. Une réunion du conseil
de gérance tenue par voie circulaire sera considérée comme ayant été tenue à Luxembourg.
Art. 13. Responsabilité des gérants. Le ou les gérants (selon le cas) ne contractent, à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 14. Assemblées générale des associés. Des assemblées générales de l'associé unique ou des associés peuvent être
tenues aux lieux et places, à Luxembourg, indiqués dans la convocation.
Tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, les résolutions de l'associé unique ou des associés pourront,
au lieu d'être prises lors d'assemblées générales, être prises par écrit par tous les associés. Dans cette hypothèse, un projet
explicite de la résolution ou des résolutions à prendre devra être envoyé à chaque associé, et chaque associé votera par écrit
(ces votes pourront être produits par lettre, télécopie, ou courriel (e-mail)).
Art. 15. Droits de vote des associés, quorum et majorité. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des
associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent. Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de
pluralité d’associés, les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
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Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que de l'accord de la majorité en
nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social et la nationalité de la Société ne pourra être
changée que de l'accord unanime de tous les associés, sous réserve des dispositions de la Loi de 1915.
Art. 16. Année sociale. L'année sociale de la Société commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque
année.
Art. 17. Comptes annuels. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le
conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 18. Distribution des bénéfices, réserves. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction
faite des frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour
cent (5%) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
L'assemblée générale décide de l'affectation du solde restant du bénéfice net annuel. Le gérant unique ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance pourra décider de verser un dividende intérimaire.
Art. 19. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Commissaire aux comptes - réviseur d'entreprises. Conformément à l'article 200 de la Loi de 1915, la Société
doit être contrôlée par un commissaire aux comptes seulement si elle a plus de 25 (vingt-cinq) associés. Un réviseur
d'entreprises doit être nommé si l'exemption prévue à l'article 69 (2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre
de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes annuels des entreprises n'est pas applicable.
Art. 21. Référence aux dispositions légales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés s'en
réfèrent aux dispositions légales de la Loi de 1915.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites par:
KE YIN (INTERNATIONAL) HOLDING GROUP LIMITED, susmentionné: 12.500 (douze mille cinq cent) parts
sociales;
Toutes les parts ont été intégralement libérées par apport en espèces, de sorte que la somme de 12.500 EUR (douze mille
cinq cent euro) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentaire.
<i>Dispositions Transitoiresi>
Le premier exercice social commence aujourd'hui et finit le 31 décembre 2016.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à approximativement 1.300 EUR (mille trois cents euros).
<i>Assemblée Générale Constitutivei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique représentant la totalité du capital souscrit a pris les
résolutions suivantes:
1. Les membres du conseil de gérance sont au nombre de deux (2). Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
Travis Management S.A., dont l'adresse professionnelle est à 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg,
gérant de classe A; et
Mr Jingkun LIU, dont l'adresse professionnelle est à 603, Unit 1 Building 9, Beizhan North Street, Xicheng District,
Beijing 100020, China, gérant de classe B.
2. Le siège social de la société est établi à 15, Rue Edward Steichen, 4
th
Floor, L-2540 Luxembourg.
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la partie comparante l'a
requis de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
En foi de quoi Nous, notaire soussigné, avons apposé notre signature et sceau le jour de l'année indiquée ci-dessus.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
le notaire.
Signé: D. BARBOSA, K.REUTER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/10948. Reçu soixante-quinze euros 75.-
<i>Le Receveuri> (signé): MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME
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L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016117872/356.
(160092255) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Serra Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.475,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 129.530.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Serra Holdings S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112001/11.
(160084703) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Shatskmorneftegaz S.à rl., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 177.550.
Les comptes annuels audités au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016112002/12.
(160084578) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Kubrat, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 42-44, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 121.807.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fourth day of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Mavin Property Fund, a société d’investissement à capital variable -fonds d’investissement specialisé in the form of a
société à responsabilité limitée, having its registered office at 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg, registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 128.473 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mr Robert SHYIRAMBERE, private employee, residing professionally at 42-44, avenue de la
Gare, L-1610 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal in Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg on May 23
rd
, 2016.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed for the purpose of registration.
The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record that:
I. The Sole Shareholder holds all the shares in the share capital of KUBRAT, a private limited liability company (société
à responsabilité limitée), with registered office at 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg and registered with the
Register of Commerce and Companies under number B 121.807 (the Company);
II. The Company was incorporated on November 15
th
, 2006 pursuant to a deed drawn up by undersigned notary, then
residing in Remich, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the
Mémorial), number 2449 of December 30
th
, 2006. The Company’s articles of association (the Articles) have not yet been
amended since its incorporation.
III. The Sole Shareholder will resolve upon the following agenda:
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1. Amendment and restatement of article 2 of the articles of association of the Company (the Articles), so it shall
henceforth read as follows:
“ Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any companies or enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, and grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may further guarantee and pledge any or all of its assets to guarantee its own obligations and to secure
the indebtedness of, grant loans to or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the corporation.”; and
2. Miscellaneous.
The Sole Shareholder has taken the following resolution:
<i>First and Sole resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend and restate article 2 of the Articles, so that it shall henceforth read as follows:
“ Art. 2. The corporation may carry out any commercial, industrial or financial operations, any transactions in respect
of real estate or moveable property, which the corporation may deem useful to the accomplishment of its purposes.
The corporation may furthermore carry out all transactions pertaining directly or indirectly to the acquiring of partici-
pating interests in any companies or enterprises in whatever form and the administration, management, control and
development of those participating interests
In particular, the corporation may use its funds for the establishment, management, development and disposal of a
portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, and participate in the creation, development and control
of any company or enterprise, the acquisition, by way of investment, subscription, underwriting or option, of securities and
patents, to realize them by way of sale, transfer, exchange or otherwise develop such securities and patents, and grant to
companies in which the corporation has a participating interest, any support, loans, advances or guarantees.
The corporation may further guarantee and pledge any or all of its assets to guarantee its own obligations and to secure
the indebtedness of, grant loans to or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or
which form part of the same group of companies as the corporation.”
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of the present deed are estimated at approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200).
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states that on request of the above appearing party, the
present deed is worded in English, followed by a French version and, in case of discrepancies between the English and the
French texts, the English version shall prevail.
Whereof the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, they signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le vingt-quatre mai.
Par devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Mavin Property Fund, une société d’investissement à capital variable - fonds d’investissement spécialisé dans la forme
d’une société à responsabilité limitée, dont le siège social est établi au 50, rue Charles Martel, L-2134 Luxembourg,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.473 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Monsieur Robert SHYIRAMBERE, employé privé, ayant son adresse professionnelle au 42-44,
avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg, en vertu d’une procuration sous seing privé donnée à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités d’enregistrement.
L’Associé Unique a requis le notaire instrumentant d’acter ce qui suit:
I. L’Associé Unique détient toutes les parts sociales dans le capital social de KUBRAT, une société à responsabilité
limitée, une société anonyme dont le siège social est établi au 42-44, Avenue de la Gare, L-1610 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 121.807 (la Société).
II. La Société a été constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg suivant un acte du notaire instrumentant,
alors de résidence à Remich, Grand-Duché de Luxembourg le 15 novembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2449 le 30 décembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) n’ont pas encore été
modifiés depuis sa constitution.
III. L’Associé Unique est appelé à délibérer sur l'ordre du jour libellé comme suit:
1. Modification et reformulation de l'article 2 des statuts de la Société (les Statuts), de sorte qu’il ait désormais la teneur
suivante:
« Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute société ou entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut en outre consentir des garanties et nantir toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et de garantir les obligations de, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de société que la société.»; et
2. Divers.
Que l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première et unique résolutioni>
L’Associé Unique décide de modifier et reformuler l'article 2 des Statuts, de sorte qu’il ait désormais la teneur suivante:
« Art. 2. La société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous trans-
ferts de propriétés immobilières ou mobilières.
La société a, en outre, pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations, sous quelque forme que ce soit, dans toute société ou entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle
de toute société ou entreprise, acquérir par voie d’apport, de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute
autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur
ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
La société peut en outre consentir des garanties et nantir toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et de garantir les obligations de, accorder des prêts à ou assister autrement les sociétés dans lesquelles elle détient une
participation directe ou indirecte ou qui font partie du même groupe de société que la société.»
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ mille deux cents euros (1.200.- EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare qu'à la requête de la partie comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre les textes anglais et français, la
version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire de la partie comparante, ils ont signé avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: R. Shyirambere et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 25 mai 2016. 2LAC/2016/10960. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
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POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117207/139.
(160091963) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Shield Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 161.578.
<i>Extrait des résolutions de l'assemblée du générale des associes du 12 mai 2016i>
Les associés unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du KPMG Luxembourg en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiate;
- de nommer KPMG Luxembourg, une société coopérative immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B149133 et ayant son siège social au 39, Avenue John F-Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que réviseur
d'entreprise agréé de la Société avec effet au 12 mai 2016 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112003/15.
(160084714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Shimna Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: CHF 20.700,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 35, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 119.331.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 de la Société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Shimna Holdings S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016112004/11.
(160084685) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
ElektRa Group SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 206.347.
<i>Excerpts of the special limited partnership agreement («the Agreement») ofi>
<i>ElektRa Group SCSp,i>
<i>executed on 17 May 2016i>
1. Partners who are jointly and severally liable. ElektRa Group Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością a limited
liability company existing under the laws of Poland having its registered office at Sycowska 46, 60-003 Poznań, Poland,
and registered with the Register of Entrepreneurs of the Polish Court Register under number 0000615032, hereinafter
referred to as the "General Partner".
2. Name, Partnership's Purpose, Registered Office, Financial year.
2.1. Name:
The Partnership shall have the name ElektRa Group SCSp.
2.2 Purpose:
2.2.1. The Partnership's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Partnership may in particular acquire,
by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
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2.2.2. The Partnership may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt securities. It may issue,
by way of private placement only, any kind of equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Partnership may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
2.2.3. The Partnership may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposes, interest rate risks and other risks.
2.2.4. The Partnership may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect
to real estate or movable property, which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
2.3. Registered Office:
The Partnership's registered office is established at L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, Grand Duchy of Lu-
xembourg. It may be transferred by decision of General Partner to any other location in the Grand Duchy of Luxembourg.
2.4 Financial Year:
The financial year of the Partnership begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of
each year. The first financial year of the Partnership shall begin on the Effective Date of this Agreement and shall end on
thirty-first (31) of December 2016.
3. Management - Delegation of powers - Representation.
3.1. The Partnership may be managed by a manager (gérant) appointed and dismissed on the basis of an unanimous
resolution of the Partners, who set(s) the term of his office (the "Manager"). The Manager may either be a Partner or a third
party.
3.2. In the absence of a Manager appointed in accordance with article 3.1, all the powers will be exercised by the General
Partner or, in case of plurality of General Partners, by each General Partner acting separately.
3.3. The Manager is vested with powers to manage the Partnership on an on-going basis and to perform legal and factual
acts on the behalf of the Partnership and in the Partnership's interest which are not reserved by the Law, by the Agreement
or by written resolutions of Partners to the Partners.
The Manager is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposal in the Partnership's
interest which are not expressly reserved by the Law or by the Agreement to the Partners and has full powers to carry out
and approve for the Partnership all acts and operations consistent with the Partnership's objects.
3.4. If the Manager is not at the same time the General Partner or one of the General Partners (as applicable), the Manager
will be liable (i) towards the Partnership in accordance with general law for the execution of the mandate given to him and
for any misconduct in the management of the Partnership's affairs and (ii) towards the Partnership and any third parties for
damage resulting from the violation of the Law or the Agreement.
3.5. The Manager will report in writing to the Partners at least every month the results of its management and adminis-
tration, in the manner set out by the Partners.
3.6. The Partnership shall be bound by the sole signature of the Manager, or in case of plurality of Managers, by the
sole signature of any Manager.
4. Liability.
4.1. The General Partner(s) will be personally and jointly liable with the Partnership for all liabilities which cannot be
covered by the assets of the Partnership.
4.2. The Limited Partner(s) shall only be liable up to their contribution in the Partnership (i.e. payment of the par value
and share premium (if any) for each LP Shares subscribed and issued by the Partnership).
5. Duration - Termination.
5.1. The Partnership is established as from the Effective Date of this Agreement and for an unlimited duration.
5.2. The Partnership shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting the General Partner(s) or the Limited Partner(s).
Suit la traduction en français du texte qui précède:
1. Associés commandités tenus conjointement et solidairement responsables. ElektRa Group Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością, une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit polonais, ayant son siège social sis
au Sycowska 46, 60-003 Poznan, en Pologne, et inscrite au le registre des entrepreneurs de la Cour Registre polonaise sous
le numéro 0000615032, décrit ci-après en tant que „Associe Commandité”.
2. Dénomination, Objet social, Siège social, Exercice social.
2.1 Nom:
La dénomination de la société en commandite spéciale est: ElektRa Group SCSp.
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2.2 Objet social
2.2.1 L'objet de la Société est la prise de participations, au Luxembourg ou à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière, tous titres, actions et autres titres de participation, obligations, créances, cer-
tificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, tous titres et instruments financiers émis par toute
entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. En outre, elle peut investir dans l'acquisition et la gestion de portefeuille de brevets ou autres droits de propriété
intellectuelle de quelque nature ou origine.
2.2.2 La Société peut emprunter sous toute forme. Il peut émettre des billets, des de quelque manière que ce soit. Elle
peut émettre, par voie de placement privé, tout type de titres de participation. Elle peut prêter des fonds, y compris, sans
limitation, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées et d'autres sociétés. Elle peut aussi donner des
garanties et nantir, céder, grever ou autrement créer et accorder des sûretés sur tout ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société, et, plus généralement, pour son propre bénéfice et celui de toute
autre société ou de la personne. Pour éviter tout doute, le partenariat ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur
financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.
2.2.3 La Société peut utiliser toutes techniques, moyens légaux, et instruments pour gérer ses investissements efficace-
ment et se protéger elle-même contre les risques de crédit, de change, de taux d'intérêt et autres risques.
2.2.4 La Société peut effectuer toute opération commerciale, financière ou industrielle et toute transaction concernant
des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorise ou est en lien avec à son objet social.
2.3 Siège Social:
Le siège social de la Société est établi à L-2562 Luxembourg, 2, Place de Strasbourg, le Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré, par décision du commandité, à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg.
2.4 Exercice social:
L'exercice social de la Société commence le premier (1) Janvier et se termine le trente et un (31) Décembre de chaque
année. Le premier exercice social de la Société commencera à la date d'entrée en vigueur du présent Accord et se terminera
le trente et un (31) Décembre 2016.
3. Gestion - Délégation de pouvoirs - Représentation.
3.1 La Société peut être gérée par un gérant (le «Gérant»), nommé et révoqué, sur la base d'une résolution unanime des
Associés, qui a établi (s) le terme de son mandat. Le Gérant peut être un Associé ou d'un tiers.
3.2 En l'absence d'un Gérant nommé conformément à l'article 3.1, tous les pouvoirs seront exercés par le commandité
ou, en cas de pluralité des associés commandités, par chaque commandité agissant séparément.
3.3 Le Gérant est investi des pouvoirs pour gérer la Société au quotidien et d'accomplir des actes juridiques et factuelles
pour le compte de la Société et dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas réservés par la Loi, par un Accord ou par les
résolutions écrites des Partenaires.
Le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes d'administration et de désinvestissement
dans l'intérêt de la Société qui ne sont pas expressément interdits par la Loi ou régis par un accord entre les Partenaires et
a les pleins pouvoirs pour effectuer et approuver, pour la Société, tous les actes et opérations compatibles avec l'objets
social de la Société.
3.4 Si le Gérant ne fait pas en même temps l'Associé Commandité ou l'un des Associés Commandités (le cas échéant),
le Gérant sera responsable (i) envers la Société conformément à la loi générale pour l'exécution du mandat lui étant confié
et pour toute faute grave dans la gestion des affaires de la Société et (ii) en envers les tiers pour les dommages résultant de
la violation de la Loi ou de l'Accord.
3.5 Le Gérant fera un rapport mensuel, écrit, aux Partenaires sur les résultats de sa gestion et de l'administration de la
Société, comme prévu par les Partenaires.
3.6. La Société sera engagée par la seule signature du Gérant, ou en cas de pluralité de Gérants, par la seule signature
de tout Gérant.
4. Responsabilité.
4.1 L'Associé Commandité sera personnellement conjointement et solidairement responsable avec la Société pour toutes
les dettes qui ne peuvent être couvertes par les actifs de la société.
4.2 Le commanditaire ne sera responsable que jusqu'à sa contribution dans la Société (c.-à-d par le paiement de la valeur
nominale et de la prime d'émission (le cas échéant) pour chacune des actions de société en commandite souscrites et émises
par la société en commandite).
5. Date de création de la Société et son terme.
5.1 La Société est établi à partir de la date d'entrée en vigueur du présent accord et pour une durée illimitée.
105359
L
U X E M B O U R G
5.2 La Société ne sera pas dissoute à la suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de la faillite,
de l'insolvabilité ou de tout événement similaire affectant l'Associé Commandité ou le commanditaire.
Référence de publication: 2016116927/136.
(160090955) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Sirius HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 206.040.
RECTIFICATIF
<i>Extrait sur le dépôt numéro L160083258 du 18 mai 2016i>
Le dépôt numéro L160083258 du 18 mai 2016 relatif aux transferts de parts sociales à HgCapital Mercury A L.P.,
HgCapital Mercury B L.P, HgCapital Mercury C L.P., HgCapital Mercury D L.P. et HgCapital Mercury Executive Co-
Invest L.P.
Or, cette information est erronée et il convient de lire:
"Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 mai 2016 que HG Incorporations Limited, associé
unique de la Société, a transféré l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'il détenait dans la Société
à HGCAPITAL MERCURY NOMINEES LIMITED, une société ayant son siège social au 2, More London Riverside,
SE1 2AP, Londres, Royaume Uni, et immatriculée auprès du Companies House sous le numéro 09092954."
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112006/20.
(160084958) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Immobilière Contern S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 151.029.
<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie au siège social de la société le 29 avril 2016i>
L'assemblée générale décide de renouveler les mandats des administrateurs jusqu'à l'assemblée générale de l'année 2022
comme suit:
Monsieur Thielen Jean dit Johny, administrateur, avec l'adresse à L-1898 Kockelscheuer 23, Rue Mathias Weistroffer
Madame Oehribauer Jutta, administrateur, avec l'adresse à L-1898 Kockelscheuer 23, Rue Mathias Weistroffer
Monsieur Thielen Marc, administrateur, avec l'adresse à L-9780 Wincrange, Maison 74
L'assemblée générale décide de nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée général de l'année 2022:
Monsieur Michel Kraus, demeurant professionnellement à 8, route d'Arlon L-7513 Mersch
L'assemblée générale prolonge le mandat de Monsieur Thielen Johny comme administrateur chargé de la gestion jour-
nalière de la société pour une période se terminant à la date de l'assemblée générale annuelle 2022.
L'assemblée générale décide d'appeler aux fonctions du commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée générale de l'année
2022:
Fiduciaire Pierre Kraus & Associés s.à r.l., avec siège à L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon (R.C.S. N°B144820).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016112710/23.
(160086366) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
105360
AAG Fiduciaire
Association Luxembourgeoise des Concernés d'un acicent Vasculaire cérébral
Association luxembourgeoise des concernés d'une lésion cérébrale
Czame S.à r.l.
DECUMANO s.c.p.
ElektRa Group SCSp
Finch Holdings S.à r.l.
FRM Luxembourg Investment Holding S.à r.l.
Galeria Juliacum Sàrl
Global Bond Series V, S.A.
Global Bond Series X, S.A.
Immobilière Contern S.A.
Kubrat
M&G Real Estate Finance 3 Co. S.à r.l.
Nedamo Consolidated S.A. - SPF
OCM Luxembourg EPF III Tie Holdings S.à r.l.
Omlod
ONEX Carestream Health Holdings II Limited S.à r.l.
Onex Partners Holdings Limited
Onex USI S.à r.l.
Optimus Corp S.à r.l.
Oranje-Nassau Parcours
Outlet Ochtrup Holdings S.à r.l.
Outlet Site Holdings S.à r.l.
Outlet Site JV S.à r.l.
Overlord Holding S.à r.l.
Parkar S.A.
Pasco Immobilière S.A.
Paunsdorf/Zwickau Arcaden
PBG Midwest Holdings S.à r.l.
PHM Topco 21 S.à r.l.
Pictet Alternative Funds
Pierre Lang Luxemburg S.à r.l.
Poinsettia S.à r.l.
Polesa S.A.
Prospero S.à r.l.
Radical Euro-Services S.A.
Radical Euro-Services S.A.
Rashomon S.A.
RCARRE S.A.
R-Control Désinfections S.A.
Reabasse Sàrl
REComm Sàrl Berlin IS91 SCS
REComm Sarl Berlin WS108 SCS
REComm Sarl Mainz AKS SCS
REComm Sarl München LS294 SCS
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS
Reiter S.C.I.
REM624
Responsible Technology S.A.
Responsible Technology S.A.
Rhodos S.A.
Riggi S.à r.l.
Ritchie Bros. Holdings Luxembourg S.à r.l.
Ritchie Bros. Luxembourg S.à r.l.
RLGH
Robe S.A.
Roda Investments SA
Roda Investments SA
ROTHLEY PRIVATE S.A., société de gestion de patrimoine familial
Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF
Salsa Retail Holding Debtco 2 S.à r.l.
Salsa Retail Holding Midco S.à r.l.
Schenley Holdings S.à r.l.
Schnell - Fein - Building - Service
Sebou Investment Advisory S.A.
Serra Holdings S.à r.l.
Shatskmorneftegaz S.à rl.
Shield Luxembourg S.A.
Shimna Holdings S.à r.l.
Sirius HoldCo S.à r.l.
S.L.P. Société Luxembourgeoise de Placements S.A.
S.L.Z.A. S.A.
Smart Kitchen Holdco S.à r.l.
S.M.M. spf S.A.
Solidarity Takafol S.A.
Sublime Terroir S.A.
Takafol S.A.
York Global Finance 53 S.à r.l.