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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2184
22 juillet 2016
SOMMAIRE
Armitage Luxembourg S. à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104805
Bolly S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104826
Crealiance Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104818
Credit Suisse Real Estate Fund International
(Luxembourg) Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104803
DB Credit Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104786
De Grenge Schapp S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104787
East Coast S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104792
EFG Bank (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . . . . . .
104795
Ergul . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104811
exceet Group SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104786
Exige S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104816
Fast Clean s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104819
Fibatim S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104823
Flot'Ici S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104797
Fourteen Lily S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104796
Grignan Management S.à r.l. & CO S.C.A., so-
ciété de gestion de patrimoine familial . . . . .
104799
GT Advanced Technologies Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104800
Hanami S.C.I. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104789
Hermes Z - B Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . .
104803
H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l. . . . . .
104802
Holdicam . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104804
HRGT Shopping Centres GP S.à r.l. . . . . . . . .
104804
Icamap . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104826
ICAMAP Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104804
ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l. . .
104832
Iceberg Fund SIF SICAV (S.A.) . . . . . . . . . . . .
104805
Imm. Lux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104832
Immobilière STRAKI S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104811
Institutional Infrastructure Holdings S.A. . . .
104812
Intellectual Property Monitor . . . . . . . . . . . . .
104814
Intu Zaragoza Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104816
Intu Zaragoza S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104817
Ion Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104818
Istanbul Bond Company S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104819
Ithacalux Topco S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104820
Ivory Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104823
Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l. . . . . . .
104800
Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l. . . . . . .
104812
Meson Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104820
METRO INVEST S.A., société de gestion de
patrimoine familial . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104798
NewRiver Retail (Bexleyheath) S.à r.l. . . . . . .
104800
NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104812
Nordcap S.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104802
Orion Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104799
Promontory Financial Group Canada . . . . . .
104817
QuanoX . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104795
Samaya . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104814
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l. . . . . . . .
104792
Worldline Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104796
104785
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DB Credit Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.238.
- Mme. Beata Wlodarczak-Mantione, résident professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxem-
bourg, est nommé gérant de la société, en remplacement le gérant démissionnaire, Mme. Laurie Domecq, avec effet au 29
avril 2016.
- Le nouveau mandat de Mme. Beata Wlodarczak-Mantione prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2018.
Luxembourg, le 29 avril 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110840/16.
(160084044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
exceet Group SE, Société Européenne.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 115, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 148.525.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société tenue en date du 4 maii>
<i>2016i>
En date du 4 mai 2016, l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société a pris les résolutions suivantes:
- de confirmer et d'accepter la démission de Monsieur Ulrich REUTNER de son mandat d'administrateur A avec effet
au 1
er
mars 2016;
- de nommer Monsieur Wolf-Günter FREESE, né le 5 octobre 1963 à Röthenbach, Emmental, Suisse, résidant à l'adresse
suivante: Rappenhalde 15, 8307 Effretikon, Suisse, en tant que nouvel administrateur A de la Société avec effet immédiat
et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en l'année
2019;
- de renouveler les mandats des personnes suivantes avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée jusqu'à l'as-
semblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2019:
* White Hills Management & Co S.C.S représentée par Hartmut GRIEPENTROG, Administrateur A
* Monsieur Hagen HULTZSCH, Administrateur A
* Monsieur Roland LIENAU, Administrateur A
* Monsieur Dirk-Jan VAN OMMEREN, Administrateur B
* Monsieur Hans HOFSTETTER, Administrateur C et président;
En conséquence, le conseil d'administration de la Société est désormais composé comme suit:
- White Hills Management & Co S.C.S représentée par Hartmut GRIEPENTROG, Administrateur A
- Monsieur Hagen HULTZSCH, Administrateur A
- Monsieur Roland LIENAU, Administrateur A
- Monsieur Wolf-Günter FREESE, Administrateur A
- Monsieur Dirk-Jan VAN OMMEREN, Administrateur B
- Monsieur Hans HOFSTETTER, Administrateur C et président;
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, une société coopérative, ayant son siège social au: 2, rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée déterminée
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société qui statuera sur les comptes clos au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Exceet Group SE
Signature
Référence de publication: 2016113291/38.
(160086616) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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De Grenge Schapp S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.396,00.
Siège social: L-6453 Echternach, 30, rue Krunn.
R.C.S. Luxembourg B 206.123.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Madame Ries Catherine Cindy, Horticulteur, fleuriste, née le 04 octobre 1979 à Luxembourg, demeurant au 16, route
de Wasserbillig L-6490 Echternach;
2. Monsieur Schommer Nicolas, cuisinier, né le 29 janvier 1983 à Luxembourg, demeurant au 32, rue Antoine Meyer
L-2153 Luxembourg; et
3. Monsieur Anen Jerry, animateur, né le 03 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant au 30, rue Krunn L-6453 Ech-
ternach,
ici représenté par Monsieur Schommer Nicolas, prénommé, en vertu d’une procuration donnée le 10 mai 2016.
Laquelle procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentaire, demeurera annexée
aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter comme suit les statuts d'une société à respon-
sabilité limitée qu'ils déclarent constituer:
Titre I
er
. Durée, Objet social, Dénomination et Siège
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, ainsi que par les présents statuts.
La durée de la société est indéterminée.
Art. 2. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcooliques et non alcooliques.
La société a également pour objet, le commerce en tout genre ainsi que des prestations de services dans le domaine
artistique et sportif.
La société peut faire toutes les opérations qui se rattachent directement ou indirectement en tout ou en partie à son objet
ou qui sont de nature à en faciliter la réalisation ou l'extension, sans pouvoir entraîner cependant la modification essentielle
de celui-ci.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DE GRENGE SCHAPP S.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune d’Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou en
cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Titre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-seize euros (EUR 12.396,-) représenté
par douze mille trois cent quatre-vingt-seize (12.396) parts sociales d'une valeur nominale d’un euro (EUR 1.-) chacune.
Chaque part donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.
Art. 6. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique et en cas de pluralité d'associés
par une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en conformité avec l'article 16 des présents Statuts.
Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre de parts existantes de l'actif social ainsi
que des bénéfices.
Art. 8. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la société par une seule et même
personne.
Art. 9. Dans l'hypothèse où il n’y a qu’un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés
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Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect des
dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu’après approbation préalable en
assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
Art. 10. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Art. 11. Les créanciers, ayants droits ou héritiers ne pourront, pour quelque motif que ce soit, apposer des scellés sur
les biens et documents de la société.
Titre III. Gérance - Associé(s)
Art. 12. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par l'assemblée générale des associés,
qui fixe les pouvoirs de signature.
Art. 13. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la société.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent, en raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exé-
cution de leur mandat.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés
représentant plus de la moitié du capital social.
Titre IV. Exercice social, Répartition des bénéfices
Art. 17. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérants dressent un inventaire comprenant
l'indication des valeurs actives et passives de la société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.
Art. 19. Les produits de la société, constatés dans l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, amortissements
et charges, constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de
réserve jusqu'à ce que celui-ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde est à la libre disposition de l'assemblée
générale.
Titre V. Dissolution, Liquidation
Art. 20. Lors de la dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Titre VI. Disposition générale
Art. 21. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique s'en réfère aux dispositions légales en
vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, les douze mille trois cent quatre-vingt-seize (12.396) parts sociales ont été souscrites
comme suit:
Souscripteur:
Parts
sociales:
1) Madame Ries Catherine Cindy, préqualifiée, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.132
2) Monsieur Anen Jerry, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.132
2) Monsieur Schommer Nicolas, préqualifié, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4.132
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.396
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Les souscripteurs déclarent et reconnaissent que chacune des parts sociales a été intégralement libérée en espèces de
sorte que la somme de douze mille trois cent quatre-vingt-seize euros (12.396,- EUR) se trouve dès-à-présent à la libre
disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Avertissementi>
Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
<i>Fraisi>
Les associés ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution à environ mille deux cents euros (EUR
1.200,-).
<i>Assemblée générale des associés constitutivei>
Et aussitôt les associés, représentant l'intégralité du capital et se considérant comme dûment convoqués, ont pris les
résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est établi à L-6453 Echternach, 30, rue Krunn.
2. Est désigné comme gérant technique pour une durée indéterminée:
Monsieur Schommer Nicolas, cuisinier, né le 29 janvier 1983 à Luxembourg, demeurant au 32, rue Antoine Meyer
L-2153 Luxembourg.
3. Sont désignés comme gérants administratifs pour une durée indéterminée:
- Madame Ries Catherine Cindy, Horticulteur, fleuriste, née le 04 octobre 1979 à Luxembourg, demeurant au 16, route
de Wasserbillig L-6490 Echternach; et
- Monsieur Anen Jerry, animateur, né le 03 décembre 1980 à Luxembourg, demeurant au 30, rue Krunn L-6453 Ech-
ternach.
4. Vis-à-vis des tiers, la société sera engagée en toutes circonstances par les signatures conjointes du gérant technique
et des gérants administratifs.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par ses nom, prénom, état et demeure,
ils ont signé le présent acte avec Nous, le notaire.
Signé: J. Strek et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 2LAC/2016/. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110842/139.
(160083637) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Hanami S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-2763 Luxembourg, 8, rue Sainte Zithe.
R.C.S. Luxembourg E 5.911.
STATUTS
L'an deux mille seize,
le onze mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg,
ont comparu:
1) Monsieur Michel Marie-Joseph Jean-Guillaume MOLITOR, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 31 janvier 1961
(numéro d'identité 1961 0131 339 98), demeurant 18, rue Walram, L-2715 Luxembourg,
2) Madame Martine Marie Marguerite FERRING, médecinanesthésiste, née à Luxembourg le 17 février 1969 (numéro
d'identité 1969 0217 166 59), célibataire, demeurant au 4, rue Friederich Wilhelm Engelhardt, L-1464 Luxembourg.
Lesquels comparants, ici personnellement présents, ont déclaré avoir convenu de constituer une société civile immobi-
lière dont ils vont établir les statuts comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre les comparants, une société civile immobilière (la «Société») qui existera
entre les propriétaires actuels et futurs des parts d'intérêt ci-après créées et de celles qui pourront l'être ultérieurement.
Cette Société sera régie par les présents statuts, ainsi que par les lois luxembourgeoises applicables et notamment par
les articles 1832 à 1872 du Code civil.
Art. 2. La Société a pour objet, dans la limite d'opérations à caractère strictement civil, et à l'exclusion de toutes opérations
à caractère commercial: l'acquisition, la vente, la mise en valeur, la mise en location et la gestion d'un ou de plusieurs
immeubles ou parts d'immeubles tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Elle peut à cet effet affecter ses immeubles en hypothèque, contracter des prêts et ouvertures de crédit ainsi que mettre
à disposition et consentir des sûretés et se porter caution.
La Société pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou in-
directement à cet objet, de nature à en faciliter la réalisation, pourvu qu'elles ne soient pas susceptibles de porter atteinte
au caractère exclusivement civil de l'activité sociale.
Art. 3. La Société prend la dénomination suivante: «Hanami S.C.I.», société civile immobilière.
La dénomination sociale doit figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers.
Art. 4. Le siège de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg, par décision des associés réunis en
assemblée générale.
Art. 5. La Société est établie pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le capital social est fixé à MILLE EUROS (1'000.- EUR) divisé en cent (100) parts d'intérêt ayant chacune une
valeur nominale de DIX EUROS (10.- EUR).
Les parts d'intérêt ont été souscrites par les associés comme suit:
1.- Monsieur Michel Marie-Joseph Jean-Guillaume MOLITOR prénommé, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . .
50
2.- Madame Martine Marie Marguerite FERRING, prénommée, cinquante parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL: cent parts d'intérêt . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts d'intérêt sont entièrement libérées par des versements en numéraire, de sorte que la somme de MILLE
EUROS (1'000.- EUR) se trouve dès maintenant à la libre disposition de la Société, ce qui est reconnu par les associés qui
se donnent mutuellement décharge.
Art. 7. Les parts d'intérêt ne sont représentées par aucun titre. Elles ne sont pas négociables.
Chaque part d'intérêt est indivisible à l'égard de la société.
Les copropriétaires indivis d'une ou de plusieurs parts sont tenus, pour l'exercice de leurs droits, de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou par un mandataire commun pris parmi les autres associés. Jusqu'à cette
désignation la société peut suspendre l'exercice des droits afférents aux parts appartenant par indivis à différents copro-
priétaires.
Art. 8. La cession de parts d'intérêt doit être constatée par un acte authentique ou sous seing privé. Pour être opposable
à la société, la cession doit, conformément à l'article 1690 du Code civil, lui être notifiée par un acte authentique ou un acte
sous seing privé ou être acceptée par la gérance dans un tel acte. Pour être opposable aux tiers, la cession doit faire l'objet
d'une publicité au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations.
Les parts d'intérêt ne peuvent être cédées même entre associés qu'avec l'agrément unanime de tous les associés. Cet
agrément s'impose quelles que soient la cause et la nature de la mutation, à titre onéreux ou à titre gratuit.
A cet effet, l'associé désirant céder tout ou partie de ses parts d'intérêt, notifiera le projet de cession à chacun de ses
coassociés et à la société elle-même, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Cette lettre contiendra
toutes les données de l'opération. A partir de la date de la réception du projet de cession, les coassociés disposent d'un délai
de trente jours calendrier pour prendre position. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai équivaut à un
refus d'agrément.
En cas de décès d'un associé, la société n'est pas dissoute par le fait du décès, mais tous les héritiers, légataires et
représentants de l'associé décédé, ne peuvent devenir eux-mêmes associés qu'après avoir obtenu l'agrément unanime des
associés survivants. Cet agrément devra intervenir dans un délai de trente jours après notification du décès de l'associé aux
autres associés moyennant lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Ces lettres sont adressées aux associés
survivants à la diligence de l'héritier ou légataire le plus diligent. L'absence de réponse affirmative unanime dans ledit délai
équivaut à un refus d'agrément.
Chaque fois qu'il y a refus d'agrément (et hormis le cas de renonciation prévu in fine du présent article) les parts d'intérêts
en instance de mutation seront reprises par les associés ayant refusé l'agrément, proportionnellement au nombre de parts
qu'ils possèdent, au prix fixé par expertise.
L'expert sera nommé unanimement par les associés ou à défaut d'entente des parties par le Président du Tribunal d'Ar-
rondissement de Luxembourg, à la demande de la partie la plus diligente.
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Pour le calcul de nombre des parts à reprendre par chaque associé, les parts en instance de mutation ne sont pas prises
en considération.
Dans le cas où un associé veut céder tout ou partie de ses parts d'intérêt et qu'il y a refus d'agrément, il lui est loisible
de renoncer à son projet de cession et de rester comme associé dans la société.
Art. 9. Les créanciers d'un associé ne peuvent sous aucun prétexte, pendant la durée de la société et jusqu'à la clôture
de sa liquidation, requérir l'apposition de scellés sur les biens, documents et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire,
ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société.
Art. 10. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, nommés par les associés.
Chaque gérant a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances et faire ou autoriser
tous les actes ou opérations rentrant dans son objet. A l'égard des tiers, la société se trouve toujours valablement engagée
par la signature individuelle du ou des gérants.
Toutefois le ou les gérants ne peuvent aliéner ni hypothéquer le ou les immeubles appartenant à la société sans l'accord
préalable des associés statuant comme en matière de modification des statuts.
Le mandat des gérants est fixé pour une durée déterminée ou indéterminée.
Art. 11. L'année sociale s'étend du premier janvier au trente et un décembre de chaque année.
Chaque année au 31 décembre, il est dressé un inventaire de l'actif et du passif de la Société. Cet inventaire sera signé
par tous les associés.
Les bénéfices nets constatés par cet inventaire seront partagés entre les associés, proportionnellement à leur participation
dans le capital social. Les pertes, s'il en existe, seront supportées par eux dans les mêmes proportions.
Art. 12. Chaque associé a le droit de concourir aux décisions collectives, lesquelles, y compris celles sur les modifications
statutaires, seront prises à une majorité de trois quarts (3/4) des parts d'intérêt.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunira aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent, sur convocation émanant
soit d'un gérant, soit de deux associés mais au moins une fois par an.
Les avis de convocation contiennent obligatoirement l'ordre du jour.
Les convocations des associés à une assemblée ont lieu au moyen de lettres recommandées à la poste, adressées aux
associées, huit jours au moins à l'avance, formalité à laquelle les associés peuvent renoncer.
Les associés peuvent même se réunir sur convocation verbale et sans délai si tous les associés sont présents ou repré-
sentés.
Art. 14. La société pourra être dissoute par décision de l'assemblée générale statuant à une majorité de trois quarts (3/4)
des parts d'intérêt. La dissolution de la Société n'est pas entraînée de plein droit par le décès, l'incapacité, la faillite ou la
déconfiture d'un associé, ni par la cessation des fonctions ou la révocation d'un gérant qu'il soit associé ou non.
Art. 15. En cas de dissolution de la société, la liquidation de la société se fera par les soins du ou des gérants ou de tout
autre liquidateur qui sera nommé et dont les attributions seront déterminées par les associés.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération des associés, faire l'apport à une autre société, civile ou commer-
ciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la société dissoute, ou la cession à une société ou à
tout autre personne de ces mêmes droits, biens et obligations.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunération et charges incombant à la Société en raison des présentes est estimé sans nul préjudice
à la somme de six cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et à l'instant, les personnes comparantes, représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale
extraordinaire à laquelle elles se sont reconnues dûment convoquées et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions
suivantes:
1) Sont nommés gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Michel Marie-Joseph Jean-Guillaume MOLITOR, avocat à la Cour, né à Luxembourg le 31 janvier 1961
(numéro d'identité 1961 0131 339 98), demeurant 18, rue Walram, L-2715 Luxembourg; et
(ii) Madame Martine Marie Marguerite FERRING, médecin-anesthésiste, née à Luxembourg le 17 février 1969 (numéro
d'identité 1969 0217 166 59), célibataire, demeurant au 4, rue Friederich Wilhelm Engelhardt, L-1464 Luxembourg.
2) L'adresse de la société est fixée au 8, rue Sainte Zithe, L-2763 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg, les jours, mois et an qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite et interprétation donnée en une langue d'eux connue aux personnes comparantes, connues du notaire
instrumentant par leurs noms, prénoms usuels, états et demeures, les même personnes comparantes ont signé avec Nous
notaire instrumentant le présent acte.
Signé: M. MOLITOR, M.M.M. FERRING, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 12 mai 2016. Relation: EAC/2016/11254. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016110973/131.
(160084157) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
East Coast S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 48.541.
EXTRAIT
Il résulte que suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 12 mai 2016, que:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, né le 21 octobre 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à L-4993 Sanem, 73,
Cité Schmiedenacht.
2. Le mandat de Monsieur Daniel KREMER, indépendant, né le 26 février 1971, demeurant à L-7362 Bofferdange, 51,
An de Strachen est confirmé.
3. La société est engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Signé: Kremer, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2016. Relation: EAC/2016/11494. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110888/26.
(160083837) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.227.963,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 138.997.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of May,
before the undersigned, Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the "Meeting") of the shareholders of Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., a Lu-
xembourg private limited company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg, having a share capital of EUR 2,227,963.-and registered with the Luxembourg Register of Commerce and
Companies (the "RCS") under number B 138.997. The Company has been incorporated pursuant to a deed of Maître Jean
SECKLER, notary residing in Luxembourg, on 8 May 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations n° 1527 of 19 June 2008. The articles of association of the Company (the "Articles") have been amended for the
last time pursuant to a deed received by Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, on 26 June 2015,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2214 of 24 August 2015.
The Meeting is chaired by Ambroise FOERSTER, with professional address in Luxembourg.
The chairman appointed as secretary Tessy BODEVING, with professional address in Luxembourg.
The Meeting elected as scrutineer Yann ZELLET, with professional address in Luxembourg.
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The chairman, the secretary and the scrutineer will together constitute the bureau of the Meeting (the "Bureau").
The Bureau having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state that:
I. Each shareholder has been duly convened to the Meeting by way of a convening notice sent by registered mail and
e-mail dated 26 April 2016.
II. The shareholders represented at the Meeting and the number of shares held by them is shown on an attendance list.
This attendance list as well as the powers of attorney, after having been signed ne variatur by the proxyholder of the
appearing parties, the members of the Bureau and the undersigned notary, will remain attached to this deed for registration
purposes.
III. As appears from the said attendance list, 2,072,844 shares representing 93% of the Company are represented at the
Meeting. The Meeting is therefore validly constituted and may validly decide on all the items of the agenda.
IV. The agenda of the Meeting is as follows:
i. Dissolution of the Company and decision to voluntarily put the Company into liquidation (liquidation volontaire);
ii. Appointment of the liquidator of the Company;
iii. Determination of the powers and duties of the liquidator;
iv. Decision to instruct the liquidator to realise, on the best possible terms, all the assets of the Company and to pay all
the debts of the Company; and
v. Any other business.
V. The Meeting then adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Meeting resolved to dissolve the Company and to put it into liquidation (liquidation volontaire).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to appoint Weinberg Real Estate S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société
à responsabilité limitée), having its registered office in L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, registered with the RCS
under number B 130.907, as the liquidator of the Company (the "Liquidator").
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to grant to the Liquidator all the powers set out in articles 144 et seq. of the Luxembourg law of
10 August, 1915 on commercial companies, as amended (the "Law").
The Liquidator is entitled to execute all deeds and carry out all operations, including those referred to in article 145 of
the Law, without the prior authorisation of the shareholders of the Company. The Liquidator may delegate some of its
powers to one or more persons or entities for specifically defined operations or tasks; notwithstanding such delegation, the
Liquidator shall remain responsible for such operations and tasks.
The Liquidator is authorised to make advance payments of the liquidation proceeds (boni de liquidation) to the share-
holders of the Company in accordance with the Law and subject to the drawing-up of interim accounts.
<i>Fourth resolutioni>
The Meeting resolved to instruct the Liquidator to realise all the assets of the Company on the best possible terms and
to pay all its debts.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with this
notarial deed are estimated at approximately one thousand four hundred (EUR 1,400.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancy, the English version shall
prevail.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, the proxyholder of the appearing parties
signed together with us, the notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dixième jour de mai,
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
S'est tenue
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une assemblée générale extraordinaire (l'"Assemblée") des associés de Weinberg Real Estate Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 46A,
avenue J.F. Kennedy, ayant un capital social de EUR 2,227,963 et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des
Société de Luxembourg (le "RCS") sous le numéro B 138.997. La Société a été constituée en vertu d'un acte de Maître
Jean SECKLER, notaire résidant à Luxembourg, le 8 mai 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
n°1527 du 19 juin 2008. Les statuts de la Société (les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois par un acte reçu par
Maître Edouard DELOSCH, notaire résidant à Luxembourg, le 26 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations n°2214 le 24 août 2015.
L'Assemblée est présidée par Ambroise FOERSTER, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président a désigné Tessy BODEVING comme secrétaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
L'Assemblée a élu Yann ZELLET comme scrutateur, avec adresse professionnelle à Luxembourg.
Le président, le secrétaire et le scrutateur constituent ensemble le bureau de l'Assemblée (le "Bureau").
Le Bureau étant constitué, le président déclare et demande au notaire de constater que:
I. Chaque associé a été dûment convoqué à l'Assemblée par le biais d'une convocation envoyée par lettre recommandée
et e-mail en date du 26 avril 2016.
II. Les associés représentés à l'Assemblée et le nombre de parts sociales détenues par eux sont indiqués dans la liste de
présence. La liste de présence ainsi que les procurations, après signature ne varietur par le mandataire des parties compa-
rantes, les membres du Bureau et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les besoins de l'enregis-
trement.
III. Comme il ressort de la liste de présence, 2.072.844 parts sociales représentant 93% de la Société sont représentées
à l'Assemblée. L'Assemblée est par conséquent valablement constituée et peut valablement décider sur tous les points de
l'ordre du jour.
IV. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
i. Dissolution de la Société et décision de placer la Société en liquidation volontaire;
ii. Nomination du liquidateur de la Société;
iii. Pouvoirs conférés au liquidateur;
iv. Instructions au liquidateur de réaliser, dans les meilleures conditions possibles, l'ensemble des actifs de la Société et
d'apurer toutes les dettes de la Société; et
v. Divers.
V. l'Assemblée a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de dissoudre la Société et de la placer en liquidation volontaire.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer Weinberg Real Estate S.à r.l., une société luxembourgeoise à responsabilité limitée,
ayant son siège social au L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet, enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 130.907
en qualité de liquidateur (le "Liquidateur").
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de d'attribuer au Liquidateur tous les pouvoirs définis aux articles 144 et suivants de la loi luxem-
bourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la "Loi").
Le Liquidateur est autorisé à passer tous les actes et effectuer toutes les opérations, en ce compris ceux prévus à l'article
145 de la Loi, sans l'autorisation préalable des associés de la Société. Le Liquidateur pourra, sous sa seule responsabilité,
déléguer certains de ses pouvoirs à une ou plusieurs personnes physiques ou morales pour des opérations ou tâches spéci-
fiquement définies; en dépit de cette délégation, le Liquidateur restera responsable de ces opérations ou tâches.
Le Liquidateur pourra verser des avances en numéraire et/ou nature sur le boni de liquidation aux associés de la Société
conformément à la Loi et sous réserve de la préparation de comptes intérimaires.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Assemblée décide de demander au Liquidateur de réaliser les actifs de la Société dans les meilleures conditions
possibles et aux meilleurs prix et de régler toutes les dettes de la Société.
<i>Estimation des fraisi>
Les dépenses, frais, honoraires et charges de quelque nature que ce soit, qui incomberont à la Société en raison du présent
acte sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête des parties comparantes
ci-dessus, le présent acte est rédigé en anglais, suivi d'une version française et, en cas de divergences entre le texte anglais
et français, la version anglaise fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date et année qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au(x) mandataire(s) agissant pour le compte des parties comparantes, ce dernier
a signé ensemble avec nous, le notaire, le présent acte original.
Signé: A. FOERSTER, T. BODEVING, Y. ZELLET, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15508. Reçu douze (12.-) euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111403/136.
(160083949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
EFG Bank (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 14, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 113.375.
EXTRAIT
Il résulte d'une assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue en date du 21 avril 2016,
- Que la démission de Monsieur Ian COOKSON en tant membre et président du conseil d'administration a été acceptée
avec effet au 5 avril 2016;
- Que la démission de Monsieur François-Régis MONTAZEL en tant membre du conseil d'administration a été acceptée
avec effet au 14 mars 2016;
- Que la nomination de Monsieur Bernd-Albrecht Freiherr von MALTZAN en tant que Président du conseil d'adminis-
tration est acceptée;
- Que les mandats des administrateurs, à savoir:
* Monsieur Adrian KYRIAZIS, demeurant à CH-8008 Zurich, 91 Dufourstrasse - Administrateur
* Monsieur Jean NASSAU, demeurant à L-5316 Contern, 53 rue des Prés -Administrateur
* Monsieur René FALTZ, demeurant à L-1720 Luxembourg, 6 rue Heinrich Heine - Administrateur
ont été renouvelés pour trois (3) années. En conséquence, leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale
statutaire de 2019;
- Qu'après changement d'adresse, la nouvelle adresse de Monsieur Konstantinos KAROUMPIS est la suivante:
L-8165 Bridel, 2 Op de Schëppen
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 2 mai 2016.
Référence de publication: 2016110894/25.
(160083930) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
QuanoX, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 16.292,00.
Siège social: L-8249 Mamer, 67, rue Mameranus.
R.C.S. Luxembourg B 178.334.
EXTRAIT
Suite à un premier contrat de transfert de parts sociales en date du 18 mars 2016, Cross Seed Ventures S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 67, rue Mame-
ranus, L-8249 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 171436 a transféré la totalité des parts sociales détenues dans la Société de la manière
suivante:
- 6.250 parts sociales ont été transférées à Thomas Hartwell-Krämer, résidant professionnellement 67, rue Mameranus,
L-8249 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg; et
- 6.250 parts sociales ont été transférées à Soren Vang Andersen, résidant professionnellement 42, rue de la Libération,
L-4210 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg.
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Suite à un second contrat de transfert de parts sociales en date du 18 mars 2016:
- Thomas Hartwell-Krämer a transféré 6.250 parts sociales détenues dans la Société à 5 Stars Holding S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 67, rue Mame-
ranus, L-8249 Mamer, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 204936; et
- Soren Vang Andersen a transféré 6.250 parts sociales détenues dans la Société à Rusk Familsen SPF S.à r.l., une société
à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social est situé au 42, rue de la
Libération, L-4210 Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 205914.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Quanox S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016111213/29.
(160084201) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Fourteen Lily S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 181.910.
I. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 février 2015, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2015 et qui se tiendra en 2016;
II. Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 2 mai 2016, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Christophe Davezac, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- José Correia, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;
2. Renouvellement du mandat de commissaire aux comptes d'Alter Domus Luxembourg S.à r.l., avec siège social au 5,
rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;
3. Acceptation de la démission de Yannick Poos, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-
xembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet au 22 avril 2016;
4. Nomination de Sandra Legrand, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat d'administrateur, avec effet au 22 avril 2016 et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale
annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110919/33.
(160083928) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Worldline Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.
R.C.S. Luxembourg B 79.303.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 10 mai 2016i>
Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes
annuels au 31 décembre 2019:
- Monsieur Christophe DUQUENNE, administrateur de société, demeurant 6, allée des noisetiers F-59133 Phalempin,
Président.
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- Monsieur Olivier FLAMAND, directeur administratif et financier, demeurant 125 rue Guy Moquet - F-59420 Mou-
vaux.
- Monsieur Bruno VAFFIER, administrateur de société, demeurant à 52 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur
Seine (France);
- Monsieur Vincent COUTEAU, administrateur de société, demeurant à Dianalaan 18, 1702 Dilbeek (Belgique).
- Monsieur Nick DALGAARD, administrateur de société, demeurant au 64 rue de la Montagne à L-2162 Luxembourg,
Délégué à la gestion journalière.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016111407/21.
(160083901) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Flot'Ici S.C.I., Société Civile Immobilière.
Siège social: L-3509 Dudelange, 16, rue Lentz.
R.C.S. Luxembourg E 1.516.
L’an deux mille seize, le deuxième jour du mois de mai.
Par devant Maître Jean-Paul Meyers, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg,
ONT COMPARU:
1. Monsieur Thierry TALON, indépendant, né le 22 février 1973 à Levallois-Perret (France), demeurant à L-1450
Luxembourg, 18 Côte d'Eich;
2. Monsieur Florian TALON, indépendant, né le 23 avril 1975 à Levallois-Perret (France), demeurant à L-1279 Lu-
xembourg, 5, rue Général Omar N. Bradley;
3. Monsieur Cyrial TALON, indépendant, né le 14 février 1978 à Paris (France), demeurant à L-3509 Dudelange, 16
rue Lentz,
tous ici représentés par Madame Caroline RAMIER, employée privée, demeurant professionnellement à Esch-sur-
Alzette, en vertu de procurations données sous seing privé.
Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire et le notaire soussigné, resteront annexées
au présent acte pour être enregistrées en même temps que lui.
Les associés prénommés, représentés comme dit ci-avant, demandent au notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
I. qu'ils sont les seuls et uniques associés de la société FLOT'ICI S.C.I., une société civile de droit luxembourgeois,
ayant son siège social au 16, rue Lentz, L-3509 Dudelange, avec un capital social de EUR 2.053,- et enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro E 1.516 (la Société). La Société a été constituée le
17 avril 1997 par un acte de Maître Aloyse BIEL, alors notaire de résidence à Differdange, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial) sous le numéro 414 du 31 juillet 1997. Les statuts
de la Société (les Statuts) ont été modifiés le 1
er
décembre 2015 par un acte du notaire soussigné, publié au Mémorial sous
le numéro 696 le 8 mars 2016.
II. qu'ils représentent l'intégralité du capital émis et souscrit de la Société, qui est fixé à deux mille cinquante-trois euros
(EUR 2.053,-), représenté par deux mille cinquante-trois (2.053) parts d'intérêts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-)
chacune, réparti comme suit:
1. Monsieur Thierry TALON, prénommé, deux cent quatre-vingt-neuf parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
289 parts
2. Monsieur Florian TALON, prénommé, quatre cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440 parts
3. Monsieur Cyrial TALON, prénommé, mille trois cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.324 parts
TOTAL: deux mille cinquante-trois parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.053 parts»
III. Les associés exercent les pouvoirs de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 200-2 de la loi sur
les sociétés commerciales du 10 août 1915, telle que modifiée;
IV. Les associés renoncent, pour autant que de besoin, à une convocation formelle et se considèrent dûment convoqués
et déclarent avoir parfaite connaissance des résolutions susmentionnées;
V. Les associés souhaitent passer les résolutions suivantes:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant total de vingt-trois euros (EUR 23,-) afin de diminuer le capital
social de son montant actuel de deux mille cinquante-trois euros (EUR 2.053,-) à deux mille trente euros (EUR 2.030,-)
par le rachat et l'annulation subséquente de vingt-trois (23) parts de la Société détenues par Monsieur Thierry TALON et
par paiement d'un prix de rachat global de vingt et un mille six cent quatre-vingt-cinq euros (EUR 21.685,-) à Monsieur
Thierry TALON, prénommé;
2. Modification de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter les changements mentionnés au point 1 ci-dessus;
104797
L
U X E M B O U R G
3. Divers.
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de réduire le capital social de la Société d'un montant total de vingt-trois euros (EUR 23,-) afin
de diminuer le capital social de son montant actuel de deux mille cinquante-trois euros (EUR 2.053,-) à deux mille trente
euros (EUR 2.030,-) par le rachat et l'annulation subséquente de vingt-trois (23) parts de la Société détenues par Monsieur
Thierry TALON (la Réduction du Capital Social).
Suite à cette Réduction du Capital Social, Monsieur Thierry TALON, prénommé, en tant que détenteur des vingt-trois
(23) parts d'intérêts aura droit au paiement d'un prix de rachat total (y compris prime) de vingt et un mille six cent quatre-
vingt-cinq euros (EUR 21.685,-) (le Montant).
Les associés constatent que et, pour autant que de besoin, approuvent et autorisent que le Montant soit payé des réserves
disponibles d'un montant total de vingt et un mille six cent soixante-deux euros (EUR 21.662,-), et la valeur nominal des
parts d'intérêts rachetées, i.e. vingt-trois euros (EUR 23,-).
<i>Deuxième résolutioni>
Les associés décident de modifier l'article 5 des Statuts, afin de refléter la Réduction du Capital Social, qui doit dorénavant
être lu comme suit:
« Art. 5. Le capital social est fixé à deux mille trente euros (EUR 2.030,-), représenté par deux mille trente (2.030) parts
d'intérêts d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, entièrement libéré.
Les deux mille trente (2.030) parts d'intérêts sont détenues comme suit:
1. Monsieur Thierry TALON, prénommé,
deux cent soixante-six parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
266 parts
2. Monsieur Florian TALON, prénommé,
quatre cent quarante parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
440 parts
3. Monsieur Cyrial TALON, prénommé,
mille trois cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.324 parts
TOTAL: deux mille trente parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.030 parts»
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, il a signé le présent acte original
avec nous, le notaire.
Signé: C. Ramier, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 mai 2016. Relation: EAC/2016/10627. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016110928/88.
(160084219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
METRO INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patri-
moine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 6.462.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
104798
L
U X E M B O U R G
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111115/20.
(160083389) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Grignan Management S.à r.l. & CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de
Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-9806 Hosingen, 1, Haaptstroos.
R.C.S. Luxembourg B 36.665.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Grignan Management S.à r.l.
<i>Associé commanditéi>
Référence de publication: 2016110970/12.
(160084232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Orion Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.400,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 190.768.
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Madame TAVEL-GASTALDI Françoise, demeurant à Caves point, SP62061 Nassau, Bahamas,
ici représentée par Monsieur Frédéric MATHOUILLOT, employé privé, demeurant professionnellement au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg,
en vertu d'une procuration données sous seing privé le 27 avril 2016,
laquelle procuration restera, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire ins-
trumentant, annexée au présent acte pour les besoins de l'enregistrement,
agissant en sa qualité d'associée unique de ORION MANAGEMENT s.à r.l. (la «Société»), une société à responsabilité
limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 11, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof, inscrite au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, à la section B, sous le numéro 190768, avec un capital social de EUR 12.400
(douze mille quatre cents euros) représenté par 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 124 (cent vingt-
quatre euros) chacune, constituée en date du 26 septembre 2014 suivant un acte reçu par Maître Alex WEBER, notaire de
résidence à Bascharage, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 3339 du 11 novembre 2014.
L'associée unique, représentée comme dit ci-dessus, représentant l'intégralité du capital social de la Société, requière le
notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
<i>Résolution uniquei>
L'associée unique décide de transférer le siège social de la Société de L-8399 Windhof, 11, rue des Trois Cantons, à
l'adresse suivante: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret, et de modifier par conséquent le premier alinéa de l'article 4 des
statuts de la Société comme suit:
«Le siège de la société est établi à Luxembourg-Ville.».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société en raison du
présent acte sont évalués à environ mille trois cent cinquante euros (EUR 1.350,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
104799
L
U X E M B O U R G
Et après lecture faite au mandataire de la comparante, connu du notaire par ses nom, prénom, état et demeure, il a signé
avec le notaire le présent acte.
Signé: F. MATHOUILLOT, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15707. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016111914/42.
(160084329) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 164.807.
Les comptes annuels de la société GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l. au 31 décembre 2014 ont été déposés
au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110971/10.
(160083632) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
NewRiver Retail (Bexleyheath) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.161.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of the month of May.
Before Us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, a private limited company, incorporated and existing under the
laws of the United Kingdom, having its registered office at 37, Maddox Street, GB-W1S 2PP London, registered with the
Companies House under number 09940514,
here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.” (he-
reinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 145.161 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, on 13 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2168 on 5 November 2009. The articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 196 on 29 January 2010.
- The agenda is as follows:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.” to “NewRiver Retail (Bexleyheath)
S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from “Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.” to
“NewRiver Retail (Bexleyheath) S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company.
Said article shall henceforth read as follows:
104800
L
U X E M B O U R G
“ Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
"NewRiver Retail (Bexleyheath) S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10 August
1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, une private limited company, régie par les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social à 37, Maddox Street, GB-W1S 2PP Londres, immatriculée auprès du Companies House sous
le numéro 09940514,
ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante a déclaré et demandé au notaire instrumentaire de statuer comme suit:
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.» (ci-
après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F.
Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145.161,
constituée selon un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2168 en date du 5 novembre
2009. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 196 du 29 janvier 2010.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société de «Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.» à «NewRiver Retail (Bexleyheath) S.à
r.l.» et modification subséquente du premier article des statuts de la Société.
2. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société «Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.» à «NewRiver Retail
(Bexleyheath) S.à r.l.» et modification subséquente du premier article des statuts de la Société. Ledit article aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NewRiver Retail
(Bexleyheath) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
104801
L
U X E M B O U R G
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 18 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15857. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111838/98.
(160084403) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 171.169.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2013 déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg le 31 juillet 2014, sous la référence L140136077 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110972/12.
(160083961) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Nordcap S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 70, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 155.881.
<i>Rectificatif du Certificat déposé le 14 septembre 2015 (L150167737) au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-i>
<i>bourg.i>
Au vu:
(i) de l'acte reçu par mon ministère en date du 3 juin 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(le «Memorial C»), numéro 1453 du 10 juin 2015, le conseil de gérance de la Société (la «Societe Absorbante») et le gérant
unique de la société à responsabilité limité de droit polonais «Fondo 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością» (la
«Societe Absorbee») établie et ayant son siège social à Warsaw, at Mokotowska 15A/1B, 00-640 Warsaw, Pologne, inscrite
au registre des entrepreneurs du Registre National Judiciaire (RKS) sous le numéro 0000548412, ont établi un projet
commun de fusion, aux termes duquel la Société absorbe «Fondo 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością», prénommée;
(ii) du projet commun de fusion, suivant lequel la fusion devient définitive à défaut de convocation d'une assemblée
générale par un ou plusieurs associés de la Société Absorbante disposant d'au moins cinq pour cent (5%) des parts sociales
du capital souscrit ou du rejet du projet de fusion par celle-ci, un (1) mois après la publication au Mémorial C du projet
commun de fusion;
(iii) de la publication du projet commun de fusion au Mémorial C en date du 10 juin 2015;
(iv) de l'attestation du conseil de gérance de la Société Absorbante en date du 23 juillet 2015 et du 28 juillet 2015 et du
gérant unique de la Société Absorbée en date du 23 juillet 2015 que personne ne s'est opposé à la fusion des deux (2)
sociétés participant à la fusion;
(v) de l'article 279 de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée, suivant lequel une assemblée générale n'a pas été requise
et que dès lors la fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée est devenue effective un (1) mois à partir de la
date de publication du projet commun de fusion, soit le 10 juillet 2015, conformément au point 2, dernier alinéa, du projet
commun de fusion ?A défaut de convocation de la prédite assemblée générale extraordinaire et à défaut de rejet du Projet
de Fusion par l'assemblée générale extraordinaire, la Fusion deviendra définitive un (1) mois après la publication du Projet
de Fusion au Mémorial C et entraînera de plein droit les effets prévus à l'article 274 de la Loi Luxembourgeoise, et d'un
104802
L
U X E M B O U R G
point de vue comptable «les opérations de la Société Absorbée seront considérées comme étant accomplies pour le compte
de la Société Absorbante à compter de la Date de Prise d'Effet» conformément au projet commun de fusion;
la soussignée Me Danielle KOLBACH, Notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
certifie qu'en application de l'article 273 de la loi du Grand-Duché de Luxembourg sur les sociétés commerciales du 10
août 1915 telle que modifiée, que les formalités y requises ont été accomplies et que la fusion a pour conséquence le transfert
de tous les actifs et passifs de la Société Absorbée à la Société Absorbante en conformité avec le projet commun de fusion
et annulation des parts sociales de la Société Absorbée ainsi que toutes les autres conséquences qui ont pu être mentionnées
dans le projet commun de fusion. Ainsi, la Société Absorbée «Fondo 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością», prén-
ommée, a donc définitivement cessé d'exister depuis le 10 juillet 2015.
Redange-sur-Attert, le 09 septembre 2015.
Me Danielle KOLBACH
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016114661/42.
(160087786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Hermes Z - B Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2172 Luxembourg, 29, rue Alphonse Munchen.
R.C.S. Luxembourg B 104.289.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale annuelle des actionnaires qui a eu lieu au Luxembourg le 18i>
<i>mai 2016.i>
<i>Première résolution:i>
L'Assemblée Générale annuelle décide de renouveler le mandat des membres suivants au conseil d'administration de la
société, dont l'administrateur délégué à la gestion journalière et la présidente du conseil, avec effet immédiat à partir du 18
mai 2016, et pour une durée maximale de six ans:
- Madame Maria CONSOLMAGNO, de nationalité italienne, administrateur de sociétés, résidant professionnellement
à 2, Via Corticelle, I-84020, Aquara, Italie et également présidente du conseil d'administration.
- M. Dimitrios ZOIS, de nationalité luxembourgeoise, administrateur de sociétés, résidant professionnellement à 29, rue
Alphonse München, L-2172 Luxembourg, et également délégué à la gestion journalière.
- M. Jean-Bernard ZEIMET, de nationalité luxembourgeoise, administrateur de sociétés, résidant professionnellement
à 51-53, rue de Merl, L-2146 Luxembourg.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Assemblée Générale annuelle décide de renouveler le mandat de la personne morale suivante, chargée du contrôle des
comptes, avec effet immédiat à partir du 18 mai 2016 et pour une durée maximale de six ans:
- FORLAND LIMITED, n° de registre du commerce de Limassol HE 118528, située à 284, Arch. Makarios Av. III,
bâtiment Fortuna Court, CY-1077 Limassol, Chypre.
Extrait Conforme
<i>Un Administrateuri>
Référence de publication: 2016110984/26.
(160083481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 104.654.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Jürg Roth, avec adresse au 30, Giesshübelstrasse, 8045 Zürich, Suisse, de son mandat
d'administrateur avec effet immédiat;
2. Acceptation de la démission de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;
3. Nomination de Jürg Kränzlin, avec adresse au 4, Kalandergasse, 8045 Zürich, Suisse, au mandat d'administrateur,
avec effet immédiat et pour une pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur
les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;
4. Nomination de Stéphane Campori, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au
mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;
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5. Renouvellement des mandats des administrateurs suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaumme Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 5, Kalanderplatz, 8045 Zurich, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
6. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016112361/28.
(160085982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Holdicam, Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 158.133.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110985/9.
(160084099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
HRGT Shopping Centres GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 182.269.
<i>Extrait des résolutions des associés en date du 7 avril 2016i>
En date du 7 avril 2016, les associés de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission de Monsieur Paul Lawrence de sa fonction de gérant de la Société avec effet au 4 avril 2016;
- de nommer Monsieur Stephen Raymond Osmont né le 14 mai 1978, à Jersey, ayant son adresse professionnelle à
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg en tant que Gérant Investisseur A de la Société avec effet au 4 avril 2016 et
pour une durée indéterminée;
Le 18 mai 2016.
Pour extrait analytique conforme
Référence de publication: 2016110986/16.
(160083607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
ICAMAP Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.800,00.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 185.817.
La dénomination sociale de l'associé unique de la Société, Nexstep, doit se lire désormais comme suit: ICAMAP
Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 23 juillet 2014, que l'associé unique de la Société,
ICAMAP, a transféré 11.168 parts sociales de catégorie A qu'il détenait dans la Société à:
- ICAMAP Investors, une société en commandite spéciale, constituée et régie selon les lois du Grand-Duché de Lu-
xembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 188163
Les parts sociales de la Société sont désormais réparties comme suit:
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ICAMAP . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.376 parts sociales B de série 1
32 parts sociales B de série 2
32 parts sociales B de série 3
32 parts sociales B de série 4
32 parts sociales B de série 5
32 parts sociales B de série 6
32 parts sociales B de série 7
32 parts sociales B de série 8
32 parts sociales B de série 9
ICAMAP Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11.168 parts sociales de catégorie A
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
ICAMAP Investments
Signature
Référence de publication: 2016111739/29.
(160084455) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Iceberg Fund SIF SICAV (S.A.), Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 161.950.
Suite à la démission de Mr. Erich Bonnet de la société susmentionnée avec effet au 5 avril 2016, Mme Sandrine Dubois
a été nommée comme membre du conseil d'administration effectif au 5 avril 2016. Le conseil d'administration se compose
désormais comme suit et ce jusqu'à la fin de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui devra se tenir en 2016:
Mme Sandrine Dubois, Membre du conseil d'administration
7, rue du château d'eau
L-8379 Kleinbettingen
Mme Mimoza Bogeska, Membre du conseil d'administration
4, rue de la Paix, F-75002 Paris
M. Charles Monot, Membre du conseil d'administration
32-36, boulevard d'Avranches, L-1160 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016110988/19.
(160083914) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Armitage Luxembourg S. à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 4.817.858,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 120.010.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-seventh day of February.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders (the Meeting) of Armitage Luxembourg S.à r.l.,.a private limited
liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, having its registered office at 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, and
registered with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg)
under registration number B 120010 (the Company).
The Company was incorporated on 20 September 2006 pursuant to a deed of the undersigned notary, which has been
published in the Luxembourg official gazette (Journal Officiel du Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations) (the Official Gazette) under the number 2151 on 17 November 2006. The articles of association
of the Company (the Articles) have been amended for the last time on 17 February 2009 pursuant to a deed of Me Joseph
Elvinger, then notary public residing in Luxembourg, published in the Official Gazette under the number 783 on 10 April
2009.
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THERE APPEARED:
(1) Delamare Holdings B.V., a private limited liability company (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid)
organised and existing under the laws of the Netherlands, having its registered office at Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam, the Netherlands, registered with the Amsterdam trade register under registration number 34252924, acting
through its Luxembourg branch (DHBV); and
(2) Cheshunt Finance Unlimited, an English unlimited company incorporated and existing under the laws of England
and Wales, with its registered office at Delamare Road, Cheshunt, Tesco House, GB - EN8 9SL Herts, United Kingdom,
registered with the Company House under number 6807552 (CFULC);
duly and validly represented for the purpose hereof by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address in
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two proxies given under private seal.
(each a Shareholder and together being the Shareholders).
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholders and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The Shareholders, duly and validly represented as stated above, have requested the undersigned notary to record that:
I. all of the 170,863,602 (one hundred seventy million eight hundred sixty-three thousand six hundred two) ordinary
shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five Great Britain Pounds) each and 60,000 (sixty thousand) preference
shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five Great Britain Pounds), representing the entire share capital of the
Company amounting to 4,273,090,050 (four billion two hundred seventy-three million ninety thousand fifty Great Britain
Pounds), are present or duly and validly represented so that Shareholders may validly resolve on all the items outlined in
paragraph II below;
II. the agenda of the Meeting has the following content (the Agenda):
(1) Waiver of the convening notices;
(2) Amendment of article 9 of the articles of association;
(3) Reduction of the share capital of the Company by an aggregate amount of GBP 4,268,272,192 (four billion two
hundred sixty-eight million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-two Great Britain Pounds) in order to
bring it from its current amount of 4,273,090,050 (four billion two hundred seventy-three million ninety thousand fifty
Great Britain Pounds) down to a new amount of GBP 4,817,858 (four million eight hundred seventeen thousand eight
hundred fifty-eight Great Britain Pounds), by way of
(i) the cancellation of all the Company's 60,000 (sixty thousand) preference shares with a nominal value of GBP 25
(twenty-five Great Britain Pounds) and
(ii) the reduction of the share capital of the Company following the removal of the nominal value of the ordinary shares;
(4) Repayment of an amount of GBP 24 (twenty-four Great Britain Pounds) out of the share premium reserves of the
Company;
(5) Subsequent amendment of article 6 and articles 22 to 25 of the articles of association of the Company;
(6) Amendment of the register of shares of the Company in order to reflect the resolutions adopted under item (3) above,
with full power and authority granted to any manager of the Company or to Allen & Overy, société en commandite simple,
registered on list V of the Luxembourg bar, each one of them acting individually with full power of substitution, to proceed
in the name and on behalf of the Company with the registration of such changes in the register of shares of the Company
and to see to any formalities required, necessary or simply useful in connection therewith; and
(7) Miscellaneous.
III. after due and careful consideration, the Shareholders have adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
All the share capital of the Company being present or duly and validly represented at the present Meeting expressly
waives any requirement which may be contained in the Articles or otherwise, with respect to the convening notices, the
Shareholders present or duly and validly represented at the Meeting considering themselves as duly convened and declaring
having had due and perfect knowledge of the Agenda which was communicated to them in advance of such Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend article 9 of the Articles as follows:
“ Art. 9. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Inter vivos, they may only be transferred to
non-shareholders subject to the approval of such transfer given by the shareholders in a general meeting, at a majority of
three-quarters of the share capital.
In the event of death, the shares of the deceased shareholders may only be transferred to non-shareholders subject to the
approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three-quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required if the shares are transferred either to parents, descendants or the surviving
spouse.
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The Company shall have power to acquire shares in its own capital provided that the Company has sufficient distributable
reserves and funds to that effect (provided, for the avoidance of doubt, that share premium and capital surplus amounts
shall be considered as distributable reserves for share redemption purposes).
The acquisition and disposal by the Company of shares held by it in its own share capital shall take place by virtue of
a resolution of and on the terms and conditions to be decided upon by the sole shareholder or the general meeting of the
shareholders. The quorum and majority requirements applicable for amendments to the articles of association shall apply
in accordance with article 18 of these articles of association.
Any shares redeemed in accordance with this article may be cancelled (subject to a decision of the general meeting of
shareholders) or held for an unlimited duration as treasury shares by the Company without any voting rights and without
any right to any distributions whatsoever.
Such treasury shares may be distributed at any time to existing shareholders or third parties (subject to compliance with
the first paragraph of this article) by a decision of the Board or may be cancelled by a decision of the General Meeting
(with the specific majority requirements necessary for an amendment of the articles of association).”
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to reduce the share capital of the Company by an aggregate amount of GBP 4,268,272,192 (four
billion two hundred sixty-eight million two hundred seventy-two thousand one hundred ninety-two Great Britain Pounds)
in order to bring it from its current amount of 4,273,090,050 (four billion two hundred seventy-three million ninety thousand
fifty Great Britain Pounds) represented by 170,863,602 (one hundred seventy million eight hundred sixty-three thousand
six hundred two) ordinary shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five Great Britain Pounds) each and 60,000
(sixty thousand) preference shares with a nominal value of GBP 25 (twenty-five Great Britain Pounds), down to a new
amount of GBP 4,817,858 (four million eight hundred seventeen thousand eight hundred fifty-eight Great Britain Pounds),
represented by 170,863,602 (one hundred seventy million eight hundred sixty-three thousand six hundred two) ordinary
shares with no nominal value, by way of:
(1) the cancellation of all the outstanding 60,000 (sixty thousand) preference shares issued by the Company with a
nominal value of GBP 25 (twenty-five Great Britain Pounds) each; and
(2) the removal of the nominal value of the Company's ordinary shares and subsequent reduction of the ordinary share
capital from GBP 4,271,590,050 (four billion two hundred seventy-one million five hundred ninety thousand and fifty
Great Britain Pounds) to GBP 4,817,858 (four million eight hundred seventeen thousand eight hundred fifty-eight Great
Britain Pounds).
CFULC herewith acknowledges and confirms that as of the date hereof, and following the payment of the cancellation
price of the preference shares by the Company, it does not have any claim against the Company.
The share capital reduction following the removal of the nominal value of the ordinary shares of the Company shall be
made:
(1) for an amount of GBP 49,436,355 (forty-nine million four hundred thirty-six thousand three hundred fifty-five Great
Britain Pounds) by the absorption of carried-forward losses (apurement de pertes); and
(2) for an amount of GBP 4,217,335,837 (four billion two hundred seventeen million three hundred thirty-five thousand
eight hundred thirty-seven Great Britain Pounds) by reimbursement to DHBV.
DHBV further resolves following the share capital reduction to reduce the legal reserve by an amount of GBP 7,511,101
(seven million five hundred eleven thousand one hundred one Great Britain Pounds) and to reallocate such amount to the
distributable reserves account of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
DHBV resolves to repay, out of the share premium reserves of the Company, an amount of GBP 24 (twenty-four Great
Britain Pounds) to DHBV.
<i>Fifth resolutioni>
DHBV resolves to amend article 6 of the Articles which will now read as follows:
“ Art. 6. The Company's share capital is set at GBP 4,817,858 (four million eight hundred seventeen thousand eight
hundred fifty-eight Great Britain Pounds) represented by one hundred seventy million eight hundred sixty-three thousand
six hundred two (170,863,602) ordinary shares without par value (the “Ordinary Shares”).
Each Ordinary Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.”
DHBV further resolves to remove articles 22 and 23 from the Articles and to amend articles 24 and 25 of the Articles
as follows:
“ Art. 22. At the time of winding up the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remuneration.
After payment of all the debts and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net proceeds of
liquidation shall be distributed by the liquidators to the shareholders in proportion to their shareholding in the Company.
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In case of return of assets otherwise (except on a redemption in accordance with the terms of issue of any shares, or
purchase by the Company of any share or on a capitalization issue), the above provisions will be likewise applicable."
Art. 23. All matters not governed by these Articles of Incorporation shall be determined in accordance with the law of
August 10, 1915 regarding commercial companies, as amended.”
<i>Sixth resolutioni>
DHBV resolves to amend the register of shares of the Company in order to reflect the above changes and hereby
empowers and authorises any manager of the Company, or Allen & Overy, société en commandite simple, registered on
list V of the Luxembourg bar, each one of them acting individually with full power of substitution under his/her sole
signature, to proceed in the name and on behalf of the Company to the registration in the register of shares of the Company
of all the above changes, including, for the avoidance of doubt, the signature of the said register, and to see to any formalities
in connection therewith with the Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg) and to the relevant publication in the Official Gazette and more generally to accomplish any and all formalities
which may be required, necessary or simply useful in connection with and for the purpose of the implementation of the
above resolutions.
<i>Estimate of costsi>
The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which will be borne by the Company
as a result of the present deed is estimated to be approximately three thousand Euros (EUR 3,000.-).
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the proxyholder of the
Shareholders, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the proxyholder of the
Shareholders, in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will be prevailing.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on the year and day first
above written.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholders which is known by the undersigned notary by
his/her surname, name, civil status and residence, the proxyholder of the Shareholders signed together with us, the notary,
the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-sept février.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
a eu lieu l'assemblée générale extraordinaire des associés (l'Assemblée) d'Armitage Luxembourg S.à r.l., une société à
responsabilité limitée constituée et existant conformément aux lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social
au 6c, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 120010 (la Société).
La Société a été constituée le 20 septembre 2006 suivant un acte du notaire instrumentant, publié au Journal Officiel du
Grand-Duché de Luxembourg, Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Journal Officiel) numéro 2123 le 15
novembre 2006. Les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 17
février 2009 suivant un acte de Me Joseph Elvinger, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Journal Officiel
numéro 783 le 10 avril 2009.
ONT COMPARU:
(1) Delamare Holdings B.V., une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap met beperkte aansprakelijk-
heid) constituée et existant conformément aux lois des Pays-Bas, ayant son siège social à Strawinskylaan 3105, 1077 ZX
Amsterdam, Pays-Bas et immatriculée auprès du Registre de Commerce d'Amsterdam sous le numéro d'immatriculation
34252924, agissant au moyen de sa succursale luxembourgeoise (DHBV); et
(2) Cheshunt Finance Unlimited, un société à responsabilité illimitée constituée et existant conformément au droit
anglais, ayant son siège à Delamare Road, Cheshunt, Tesco House, GB - EN8 9SL Herts, Royaume-Uni, immatriculée
auprès de la Company House sous le numéro 687552 (CFULC);
dûment et valablement représentés à l'effet des présentes par Régis Galiotto, clerc de notaire, ayant son adresse profes-
sionnelle à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux procurations données sous seing privé,
(seul un Associé, ensemble les Associés).
Lesdites procurations, après avoir été paraphées ne varietur par le mandataire des Associés et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour être soumises avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
Les Associés, dûment et valablement représentés à l'effet des présentes comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire
instrumentant de prendre acte de ce que:
I. l'ensemble des 170.863.602 (cent soixante-dix millions huit cent soixante-trois mille six cent deux) parts sociales
ordinaires de la Société, ayant une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq livres sterling) chacune et 60.000 (soixante
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mille) parts sociales préférentielles, représentant la totalité du capital social de la Société s'élevant à GBP 4.273.090.050
(quatre milliards deux cent soixante-treize millions quatre-vingt-dix mille cinquante livres sterling), sont présentes ou
dûment et valablement représentées, de telle sorte que l'Associé Unique peuvent valablement décider les points figurant
au paragraphe II ci-dessous;
II. l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant (l'Ordre du Jour):
(1) Renonciation aux formalités de convocation;
(2) Modification de l'article neuf des statuts;
(3) Réduction du capital social de la Société d'un montant total de GBP 4.268.272.192 (quatre milliards deux cents
soixante-huit millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-douze livres sterling) à l'effet de le porter de son
montant actuel de GBP 4.273.090.050 (quatre milliards deux cent soixante-treize millions quatre-vingt-dix mille cinquante
livres sterling) à un nouveau montant de GBP 4.817.858 (quatre millions huit cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-
huit livres sterling) par (i) l'annulation de toutes les 60.000 (soixante mille) parts sociales préférentielles de la Société ayant
chacune une valeur nominale de GBP 25 (vingt-cinq livres sterling) et (ii) la réduction du capital social de la Société par
l'élimination de la valeur nominale des parts sociales ordinaires;
(4) Remboursement d'un montant de GBP 24 (vingt-quatre livres sterling) de prime d'émission.
(5) Modification corrélative de l'article 6 et des articles 22 à 25 des statuts de la Société;
(6) Modification du registre des parts sociales de la Société dans l'objectif de refléter les résolutions adoptées au point
II avec procuration et pleins pouvoirs conférés à tout gérant de la Société ou à Allen & Overy, société en commandite
simple, inscrite sur la liste V du barreau du Luxembourg, chacun agissant individuellement avec plein pouvoir de substi-
tution, pour agir au nom et pour le compte de la Société pour effectuer lesdits changements dans le registre des parts sociales
de la Société et pour effectuer toutes les formalités exigées, nécessaires ou simplement utiles en lien avec et pour les besoins
de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus; et
(7) Divers.
III. après avoir dûment considéré ce qui précède, l'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social étant présent ou dûment et valablement représenté, les Associés renoncent expressément à
toutes formalités de convocation prévues par les Statuts ou autres, les Associé présents ou dûment et valablement représentés
se considérant comme ayant été dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance du contenu de l'Ordre du Jour
qui leur a été communiqué préalablement à l'Assemblée Générale.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 9 des Statuts comme suit:
« Art. 9. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs
à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du
capital social.
En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant
l'agrément, donné en assemblée générale, des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés
survivants. Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque les parts sont transmises, soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
La Société pourra acquérir ses propres parts sociales pourvu que la Société dispose à cette fin de réserves distribuables
ou des fonds suffisants (à condition que, pour éviter toute confusion, les montants de la prime d'émission et du capital
surplus soient considérés comme des réserves distribuables aux fins du rachat de parts sociales).
L'acquisition et la disposition par la Société de parts sociales détenues par elle dans son propre capital social ne pourra
avoir lieu qu'en vertu d'une résolution et conformément aux conditions qui seront décidées par une assemblée générale de
l'associé unique/des associés. Les exigences de quorum et de majorité applicables aux modifications des statuts en vertu
de l'article 18 des statuts sont d'application.
Les parts sociales rachetées conformément à cet article seront annulées (soumis à décision de l'assemblée générale des
associés) ou détenues pour une durée illimitée en tant que parts sociales de trésorerie (treasury shares) par la Société et
seront dépourvues de droits de vote et de droits de distributions.
De telles parts sociales de trésorerie peuvent être distribuées à tout moment aux associés existants ou aux tiers par une
décision du Conseil de Gérance ou peuvent être annulées par une décision de l'Assemblée Générale (aux conditions de
majorités requises pour la modification des statuts).»
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d'un montant total de GBP 4.268.272.192 (quatre milliards
deux cent soixante-huit millions deux cent soixante-douze mille cent quatre-vingt-douze livres sterling) à l'effet de le porter
de son montant actuel de GBP 4.273.090.050 (quatre milliards deux cent soixante-treize millions quatre-vingt-dix mille
cinquante livres sterling) à un nouveau montant de GBP 4.817.858 (quatre millions huit cent dix-sept mille cinq cent quatre-
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vingt-huit livres sterling), représenté par 170.863.602 (cent soixante-dix millions huit cent soixante-trois mille six cent
deux) de parts sociales de la Société sans valeur nominale, par:
(1) l'annulation de toutes les 60.000 (soixante mille) parts sociales préférentielles émises par la Société ayant une valeur
nominale de GBP 25 (vingt-cinq livres sterling) chacune; et
(2) l'élimination de la valeur nominale des parts sociales ordinaires de la Société et la réduction subséquente du capital
social ordinaire d'un montant de GBP 4.271.590.050 (quatre milliards deux cent soixante-et-onze millions cinq cents quatre-
vingt-dix mille cinquante livres sterling) à GBP 4.817.858 (quatre millions huit cent dix-sept mille cinq cent quatre-vingt-
huit livres sterling).
CFULC atteste et confirme par les présentes qu'en date d'aujourd'hui, et suivant le paiement du prix d'annulation des
parts sociales préférentielles, qu'elle n'a aucune réclamation contre la Société
La réduction du capital social suivant l'élimination de la valeur nominale des parts sociales ordinaires se fera:
(1) par apurement de pertes d'un montant de GBP 49.436.355 (quarante-neuf millions quatre cent trente-six mille trois
cent cinquante-cinq livres sterling); et
(2) par le remboursement à DHBV d'un montant de de GBP 4.217.335.837 (quatre milliards deux cent dix-sept millions
trois cent trente-cinq mille huit cent trente-sept livres sterling).
DHBV décide également de réduire la réserve légale de la Société d'un montant de GBP 7.511.101 (sept millions cinq
cent onze mille cent un livres sterling) suite à la réduction du capital social et d'allouer ce montant aux réserves distribuables
de la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
DHBV décide de rembourser un montant de prime d'émission de GBP 24 (vingt-quatre livres sterling) à DHBV.
<i>Cinquième résolutioni>
DHBV décide de modifier l'article 6 des Statuts qui aura désormais la teneur suivante:
« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à GBP 4.817.858 (quatre millions huit cent dix-sept mille cinq cent
quatre-vingt-huit livres sterling) représenté par 170.863.602 (cent soixante-dix millions huit cent soixante-trois mille six
cent deux) parts sociales sans valeur nominale (les "Parts Ordinaires")
Chaque Part Ordinaire a droit à un vote aux assemblées ordinaires et extraordinaires des associés.»
DHBV décide également de supprimer les articles 22 et 23 des Statuts et de modifier les articles 24 et 25 comme suit:
« Art. 22. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Après le paiement de toutes les dettes et charges à l'encontre de la Société et de toutes les dépenses liées à la liquidation,
le boni de liquidation net doit être distribué par les liquidateurs aux associés en proportion de leur détention dans la Société.
Sinon en cas de retour des actifs (excepté en cas de remboursement conformément aux termes d'émission des parts
sociales, ou en cas de vente par la Société de toute part sociale ou de problème de capitalisation), les dispositions ci-dessus
seront également applicables.»
« Art. 23. Tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts doit être déterminé conformément à la loi du 10 août 1915
concernant les sociétés commerciales telle que modifiée»
<i>Sixième résolutioni>
DHBV décide de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et donne
pouvoir et autorise tout gérant de la Société ou Allen & Overy, société en commandite simple, inscrite à la liste V du barreau
de Luxembourg, chacun d'eux agissant individuellement, avec tous pouvoirs de substitution sous leur seule signature, afin
de procéder au nom et pour le compte de la Société aux modifications susmentionnées dans le registre de parts sociales de
la Société, y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre, afin d'accomplir toutes les formalités en rapport le
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg et à la publication au Journal Officiel et plus généralement, afin
d'accomplir toutes les formalités qui pourraient être requises, nécessaires ou simplement utiles en lien avec et pour les
besoins de la mise en oeuvre des résolutions ci-dessus.
<i>Coûtsi>
Les montant des dépenses, coûts, rémunérations et charges de quelque forme que ce soit, qui seront supportées par la
Société en conséquence du présent acte est estimé à approximativement trois mille Euros (EUR 3.000.-).
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle anglais, certifie qu'à la demande du mandataire des Associés, le présent
acte est rédigé en anglais suivi d'une version française. A la demande du même mandataire des Associés et en cas de
divergences entre les versions anglaise et française, la version anglaise fera foi.
Dont Acte, le présent acte notarié a été établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, à la date indiquée au début
de cet acte notarié.
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Cet acte notarié, ayant été lu au mandataire des Associés, qui est connu du notaire par son nom, prénom, état civil et
résidence, ledit mandataire des Associés a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 7 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/7553.Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113313/305.
(160087221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Immobilière STRAKI S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 112.256.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 17 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016110989/17.
(160083857) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Ergul, Société en Commandite par Actions.
Capital social: EUR 1.000,00.
Siège social: L-8245 Mamer, 2, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 206.191.
OUVERTURE D'UNE SUCCURSALE
Le 30 avril 2016 à 14 heures 30, est présent au siège de la société, les soussignés:
- Monsieur ERGUL Ugur, né le 10 juin 1977 à Istanbul (Turquie), de nationalité française, demeurant à Metz, sis 30
rue du Pont des Morts 57000
- Madame OZCAN Sevda, née le 07 septembre 1977 à Metz (France), demeurant à Metz, sis 30 rue du Pont des Morts
57000
Représentant la totalité des actions, afin de participer à:
<i>L'assemblée générale extra ordinairei>
- dont l'ordre du jour annoncé par Monsieur ERGUL Ugur, président de cette assemblée, est:
* Création d'une Succursale au Luxembourg
* Nomination du gérant représentant la société au Luxembourg
* Pouvoir du gérant de la succursale Luxembourgeoise
<i>Résolution n°1i>
- Monsieur ERGUL Ugur, propose de créer une succursale au Luxembourg afin d'y développer la société.
- La société exercera sous le nom ERGUL, et sera crée sous forme de succursale de droit étranger.
- L'activité de la société sera le courtage alimentaire
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
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<i>Résolution n°2i>
- Madame OZCAN Sevda, née le 07 septembre 1977 à Metz (france), demeurant à Metz, sis 30 rue du Pont des Morts
57000 cumulera les fonctions de gérant de la Société ERGUL au Luxembourg et en France. Les autorisations d'établissement
lui ayant accordée par l'administration luxembourgeoise.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
<i>Résolution n°3i>
- Madame OZCAN, a tout pouvoir pour engager la succursale au Luxembourg dans le cadre de la signatures de contrats,
pour effectuer les démarches auprès des administrations concernées au Luxembourg.
CETTE RESOLUTION EST ADOPTEE A L'UNANIMITE
De tout ce que dessus, il est dressé le présent procès-verbal en 4 exemplaires originaux, qui seront signés par tous les
intervenants susmentionnés.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et aucune questions n'étant soulevées, la séance est levée à 17h15.
Fait à LONGEVILLE LES METZ le 30 avril 2016.
Signatures.
Référence de publication: 2016112180/37.
(160086195) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Institutional Infrastructure Holdings S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 176.090.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110990/10.
(160084079) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.).
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue JF Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 148.729.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of the month of May.
Before Us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg);
THERE APPEARED:
NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, a private limited company, incorporated and existing under the
laws of the United Kingdom, having its registered office at 37, Maddox Street, GB-W1S 2PP London, registered with the
Companies House under number 09940514,
here represented by Ben Brouscher, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given
under private seal; said proxy after signature ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall remain attached
to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has declared and requested the undersigned notary to state that:
- The appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”) of Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.” (he-
reinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office
at L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 148.729 incorporated pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy
of Luxembourg, on 13 October 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under number
2168 on 5 November 2009. The articles of incorporation have last been amended pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph
Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, on 1 December 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations under number 196 on 29 January 2010.
- The agenda is as follows:
<i>Agendai>
1. Change of the name of the Company from “Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.” to “NewRiver Retail (Broadway
Square) S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the Company.
2. Miscellaneous.
The Sole Member then passed the following resolution:
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<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder decides to change the name of the Company from “Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.” to
“NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.” and to subsequently amend article 1 of the articles of association of the
Company. Said article shall henceforth read as follows:
“ Art. 1. There is hereby established a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name
“NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.” (hereinafter the "Company") which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended, as well as by the present articles of incorporation.”
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with the present deed have been estimated at about one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by his name, first name,
civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us, the notary, the present deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Nous Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg);
A COMPARU:
NEWRIVER RETAIL (BEXLEYHEATH) LIMITED, une private limited company, régie par les lois du Royaume-
Uni, ayant son siège social à 37, Maddox Street, GB-W1S 2PP Londres, immatriculée auprès du Companies House sous
le numéro 09940514,
ici représentée par Ben Brouscher, employé privé, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une pro-
curation sous seing privé lui délivrée; laquelle procuration, après signature ne varietur par le mandataire et le notaire
instrumentaire, demeurera annexée aux présentes pour être enregistrée en même temps.
Laquelle partie comparante a déclaré et demandé au notaire instrumentaire de statuer comme suit:
- Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'«Associé Unique») de «Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.» (ci-
après la «Société»), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F.
Kennedy, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 148.729,
constituée selon un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg
en date du 13 octobre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2168 en date du 5 novembre
2009. Les statuts ont été modifiés la dernière fois en vertu d'un acte reçu par Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence
à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 1
er
décembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 196 du 29 janvier 2010.
- L'ordre du jour est conçu comme suit:
<i>Ordre du jouri>
1. Changement du nom de la Société de «Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.» à «NewRiver Retail (Broadway Square)
S.à r.l.» et modification subséquente du premier article des statuts de la Société.
2. Divers.
L'Associé Unique a ensuite pris la résolution suivante:
<i>Unique résolutioni>
L'Associé Unique décide de changer le nom de la Société «Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.» à «NewRiver Retail
(Bexleyheath) S.à r.l.» et modification subséquente du premier article des statuts de la Société. Ledit article aura dorénavant
la teneur suivante:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination «NewRiver Retail
(Broadway Square) S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés com-
merciales telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts.»
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<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de cet acte, s'élève à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, le mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
Signé: B. BROUSCHER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15858. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111839/98.
(160084402) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Intellectual Property Monitor, Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 190.303.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110991/11.
(160083956) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Samaya, Société Civile.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 30, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg E 5.912.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mai.
Les soussignés:
1.- Madame Kaman CHEUNG, conjoint aidant, née à Hong-Kong, le 6 février 1978, établie à L-1660 Luxembourg, 30
Grand Rue;
2.- Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, établi à L-1660 Luxembourg,
30 Grand Rue;
Lesquels soussignés, agissant comme ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société civile régie par la loi de 1915 sur les sociétés commerciales et civiles, telle qu'elle a
été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du code civil.
Art. 2. La société a pour objet, au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger:
- l'acquisition d'immeubles destinés, soit à être attribués aux associés en jouissance à titre gracieux, soit à être gérés par
leur location ou par leur remise gracieuse à des associés, ainsi que toutes opérations pouvant se rattacher directement ou
indirectement à l'objet social ou pouvant en faciliter l'extension ou le développement, avec toutes activités s'il y a lieu à
condition qu'elles soient civiles et non commerciales;
- la prise de participations dans d'autres sociétés civiles luxembourgeoises ou étrangères ayant un objet similaire ou
permettant la jouissance des immeubles sociaux en totalité ou par fractions correspondantes à des parts sociales.
Art. 3. La dénomination de la société est "SCI SAMAYA".
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Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché sur simple décision de l'assemblée générale.
Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée. Elle pourra être dissoute par décision de la majorité des
associés représentant les trois quarts du capital social.
Art. 6. Le capital social est fixé à la somme de deux mille euros (2.000,- EUR) représenté par deux mille (2.000) parts
sociales de un euro (EUR 1,-) chacune.
La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord unanime. L'intégralité de l'apport devra être libérée
sur demande du gérant ou des associés. Les intérêts courent à partir de la date de l'appel des fonds ou apports.
Il est expressément prévu que la titularité de chaque part représentative du capital souscrit pourra être exercée:
- soit en pleine propriété;
- soit en usufruit, par un associé dénommé "usufruitier" et en nue-propriété par un associé dénommé "nu-propriétaire".
Les droits attachés à la qualité d'usufruitier et conférés par chaque part sont déterminés ainsi qu'il suit:
- droits sociaux dans leur ensemble;
- droit de vote aux assemblées générales;
- droits aux dividendes;
- droit préférentiel de souscription des parts nouvelles en cas d'augmentation de capital;
Les droits attachés à la qualité de nu-propriétaire et conférés par chaque part sont ceux qui sont déterminés par le droit
commun et en particulier le droit au produit de liquidation de la société suivant les modalités prévues ci-après sub b).
En cas de vente de l'usufruit ou de la nue-propriété, la valeur de l'usufruit ou de la nue-propriété sera déterminée:
a) par la valeur de la pleine propriété des parts établie en conformité avec les règles d'évaluation prescrites par la loi;
b) par les valeurs respectives de l'usufruit et de la nue-propriété conformément aux dixièmes forfaitaires fixés par les
lois applicables au Grand-Duché de Luxembourg en matière d'enregistrement et de droits de succession.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort
à des tiers non associés sans l'accord des associés représentant 75% du capital en cas de cession entre vifs respectivement
sans l'accord unanime de tous les associés restants en cas de cession pour cause de mort.
En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales à un tiers les autres associés bénéficieront d'un droit de
préemption sur ces parts, à un prix agréé entre associés et fixé à l'unanimité d'année en année lors de l'assemblée générale
statuant sur le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par chaque associé proportionnel-
lement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de préemption, sa part profitera
aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.
Art. 8. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants
n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois les héritiers de cet associé devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation,
désigner dans les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la société.
Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants associés ou non, nommés par les associés décidant à la
majorité simple des voix présentes ou représentées.
Art. 10. Le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société en toutes circonstances
et faire ou autoriser tous les actes et opérations rentrant dans son objet.
Art. 11. Le bilan est soumis à l'approbation des associés qui décident de l'emploi des bénéfices. En cas de distribution
de bénéfices, les bénéfices sont répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.
Art. 12. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du
code civil. Les pertes et dettes de la société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la société.
Art. 13. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant
ou sur convocation d'un des associés.
L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la simple majorité des
voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix.
Toutefois les modifications aux statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.
Art. 14. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée
n'en décide autrement.
<i>Souscriptioni>
Le capital social a été souscrit comme suit:
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1.- Madame Kaman CHEUNG, préqualifiée, mille neuf cent quatre vingt dix neuf parts sociales . . . . . . . . . . . 1.999
2.- Monsieur Christophe ANTINORI, préqualifié, une part sociale . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1
Total: deux mille parts social . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2.000
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant la totalité du capital souscrit, se considérant comme dûment convoqués, se
sont ensuite constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée est régulièrement constituée, ils ont pris à l'unanimité les résolutions
suivantes:
1.- Le siège social est établi à L-1660 Luxembourg, 30 Grand Rue.
2.- Sont nommés gérants de la société:
a) Madame Kaman CHEUNG, conjoint aidant, née à Hong-Kong, le 6 février 1978, établie à L-1660 Luxembourg, 30
Grand Rue;
b) Monsieur Christophe ANTINORI, juriste, né à Woippy (France), le 8 septembre 1971, établi à L-1660 Luxembourg,
30 Grand Rue.
3.- La société est valablement engagée par la signature conjointe des deux gérants.
Plus rien n’étant à l'ordre du jour, la séance est close.
Signé: Kaman CHEUNG, Christophe ANTINORI.
Référence de publication: 2016111272/97.
(160084172) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Intu Zaragoza Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 193.114.
Veuillez noter:
- que l'adresse de Monsieur Michel Thill, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- et que l'adresse de Monsieur Jérôme Letscher, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110993/16.
(160083679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Exige S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8217 Mamer, 8, op Bierg.
R.C.S. Luxembourg B 132.120.
L'an deux mil seize, le dix mai,
Pardevant Maître Camille MINES, notaire de résidence à Capellen,
A comparu:
Monsieur Vlad-Matei CENTEA, informaticien, né à Brasov, Roumanie, le 22 septembre 1978, demeurant à L-8217
Mamer, 8, op Bierg.
Après avoir établi que le comparant possède toutes les cent vingt-quatre (124) parts de la société à responsabilité limitée
EXIGE s.à r.l., dont le siège social se trouve à L-5860 Hesperange, 51, rue Camille Mersch, inscrite au Registre de Com-
merce à Luxembourg sous le numéro B 132120,
constituée aux termes d’un acte reçu par Maître Gérard LECUIT, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 04
septembre 2007, publié au Mémorial C numéro 2458 du 30 octobre 2007,
104816
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et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois aux termes d’une assemblée générale extraordinaire reçue par
Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange, en date du 29 janvier 2013, publié au Mémorial C numéro
789 du 03 avril 2013,
le comparant s’est constitué en assemblée générale extraordinaire et a requis le notaire d’acter comme suit la résolution
suivante:
<i>Siège social:i>
L’associé décide de transférer le siège de la société à L-8217 Mamer, 8, op Bierg.
En suite de cette résolution, la première phrase de l’article 4 des statuts sera modifiée comme suit:
« Art. 4. Le siège social est établi dans la Commune de Mamer.»
<i>Mise à jour adresse:i>
L’assemblée prie le notaire de bien vouloir effectuer la mise à jour de l’adresse de l’associé-gérant auprès du RCSL à
L-8217 Mamer, 8, op Bierg.
Dont acte, fait et passé à Capellen, en l’étude du notaire instrumentant, à la date mentionnée en tête des présentes.
Et après lecture faite au comparant, connu du notaire par nom, prénom usuel, état et résidence, ledit comparant a signé
ensemble avec Nous notaire la présente minute, après s’être identifié au moyen de sa carte d’identité.
Signé: V.M. CENTEA, C. MINES.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15273. Reçu soixante-quinze euros.
75,-€.
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
POUR COPIE CONFORME.
Capellen, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016114387/38.
(160087633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Intu Zaragoza S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stumper.
R.C.S. Luxembourg B 193.089.
Veuillez noter:
- que l'adresse de Monsieur Michel Thill, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- et que l'adresse de Monsieur Jérôme Letscher, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Luxembourg, le 18 mai 2008.
Référence de publication: 2016110994/16.
(160083680) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Promontory Financial Group Canada, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.435.
Suite aux résolutions de l'associé unique en date du 17 mai 2016, les décisions suivantes ont été prises:
- La démission de Monsieur Donatien-Xavier Martin, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 17 mai 2016.
- La démission de Monsieur Sébastien Rimlinger, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 17 mai 2016.
- La démission de Monsieur Fabrice Rota, avec adresse professionnelle au 46A Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxem-
bourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 17 mai 2016.
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- La démission de Monsieur Konrad Alt, avec adresse professionnelle au 312, Pacific Avenue, USA - CA 94611 Pied-
mont, en qualité de gérant B de la Société à compter du 17 mai 2016.
- La nomination de Madame Muriel Basso, né le 1
er
avril 1978 à Metz, France avec adresse professionnelle au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 17 mai 2016, pour une
période indéterminée.
- La nomination de Monsieur Carsten Söns, né le 16 novembre 1975 à Düsseldorf, Allemagne avec adresse profession-
nelle au 46A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 17 mai 2016,
pour une période indéterminée.
- La nomination de Monsieur Luca Berti, né le 25 octobre 1985 à Gênes, Italie avec adresse professionnelle au 46A,
Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en qualité de gérant A de la Société à compter du 17 mai 2016, pour une
période indéterminée.
- La nomination de Monsieur Charles McDonough, né le 23 juin 1962 en Californie, États-Unis, avec adresse profes-
sionnelle au 801 17
th
Street, NW, Suite 1100 Washington, DC 20006, en qualité de gérant B de la Société à compter du
17 mai 2016, pour une période indéterminée.
Résultant des décisions susmentionnées, le conseil de gérance de la Société est composé comme suit:
- Madame Muriel Basso, gérant A;
- Monsieur Carsten Söns, gérant A;
- Monsieur Luca Berti, gérant A;
- Monsieur Eugene Allan Ludwig, gérant B;
- Monsieur Charles McDonough, gérant B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Carsten Söns
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016114740/38.
(160087806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Ion Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 10.837.690,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 200.079.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 10 mai 2016 que:
- Monsieur Geoffrey Henry démissionne de son poste de gérant de classe A avec effet au 30 avril 2016;
- Monsieur Stéphane Haot, né le 12 mars 1976 à Malmedy, Belgique, demeurant professionnellement au 412F, Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant de classe A de la Société en remplacement du gérant
démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 10 mai 2016.
Référence de publication: 2016110995/16.
(160083633) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Crealiance Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Quintessens.
Siège social: L-5670 Altwies, 3, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 182.491.
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
- Madame Sylvie SCHWINDLING épouse WEBER, gérante, née à Sierck-les-Bains (France) le 21 janvier 1960, de-
meurant à F-57480 Rustroff (France), 11, Les terrasses Battesti,
propriétaire de quatre vingt-dix pour cent (90%) des parts sociales,
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Le notaire constate que Mademoiselle Diane WEBER, employée, née à Thionville (France) le 24 juillet 1993, demeurant
à F-57480 Rustroff (France), 11, Les terrasses Battesti, propriétaire de dix (10) parts sociales a été dûment convoquée tel
qu'il résulte de la remise en mains propres contresignée par Mlle WEBER ci-jointe, mais qu'elle n'est pas présente.
Elles sont les seules associées de la société "CREALIANCE SARL" avec l'enseigne commerciale «QUINTESSENS»,
établie et ayant son siège à L-1536 Luxembourg, 13, rue du Fossé, constituée suivant acte du notaire instrumentant en date
du 3 décembre 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Numéro 140 du 16 janvier 2014, non
modifiée depuis et inscrite au registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 182.491.
La comparante prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La comparante décide de transférer le siège social de Luxembourg à Altwies (commune de Mondorf-les-Bains) et par
conséquent de modifier l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Mondorf-les-Bains."
<i>Deuxième résolutioni>
La comparante fixe l'adresse du siège de la société à L-5670 Altwies, 3, Route de Luxembourg.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connue du notaire par nom, prénom usuel, état et demeure,
la comparante a signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: SCHWINDLING, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 13 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15661. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115207/38.
(160088946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Istanbul Bond Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 114.703.
- Mons. David Moscato, résidant professionnellement au 2, Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg, est
nommé administrateur de la société, en remplacement l'administrateur démissionnaire, Mme. Laurie Domecq, avec effet
au 29 avril 2016.
- Le nouveau mandat de Mons. David Moscato prendra fin lors de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2019.
Luxembourg, le 28 avril 2016.
Signatures
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110996/14.
(160084183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Fast Clean s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 170.072.
L'an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, soussigné.
Ont comparu:
1. Monsieur Cédric BENACQUISTA, employé privé, demeurant à F-57290 Fameck, 33, rue des Ducs de Bar, proprié-
taire de soixante-quatorze (74) parts sociales de la société ci-après qualifiée,
2. Monsieur Jean-Philippe CAVALERI, employé privé, demeurant à F-57290 Fameck, 34, rue de la Fensch, propriétaire
de quarante-deux (42) parts sociales de la société ci-après qualifiée,
3. Monsieur Cyril BENACQUISTA, commerçant, demeurant à L-3512 Dudelange, 191, rue de la Libération, propriétaire
de dix (10) parts sociales de la société ci-après qualifiée.
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Les comparants sont les associés de la société "FAST CLEAN S.àr.l.", établie et ayant son siège social à L-3512 Du-
delange, 191, rue de la Libération, constituée suivant acte du notaire Alex WEBER de Bascharage en date du 5 juillet 2012,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2002 du 11 août 2012, dont les statuts ont été modifiés
suivant un acte reçu par Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg, en date du 20 août 2013,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2657 du 24 octobre 2013, inscrite au Registre du
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B170.072.
Les comparants prennent les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Les associés décident de transférer le siège de la société de Dudelange à Howald avec effet au premier avril 2016, et
par conséquent de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts comme suit:
" Art. 2. Premier alinéa. Le siège de la société est établi dans la commune de Hesperange. Il pourra être transféré en tout
autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés."
<i>Deuxième résolutioni>
Les comparants fixent l'adresse à L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
Finalement, plus rien n'étant à l'ordre du jour la séance est levée.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire par leur nom, prénom usuel, état
et demeure, les comparants ont tous signé avec Nous, notaire, la présente minute.
Signé: Cédric BENACQUISTA, CAVALERI, Cyril BENACQUISTA, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14001. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114402/40.
(160087675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Ithacalux Topco S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 197.463.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110997/14.
(160084529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Meson Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 79.171.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth of May;
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange/Attert (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned;
Is held
an extraordinary general meeting (the “Meeting”) of the shareholders of “Meson Holding S.A.”, a public limited com-
pany (“société anonyme”) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, established and
having its registered office in L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich, registered with the Trade and Companies
Registry of Luxembourg, section B, under the number 79171, (the”Company”), incorporated pursuant to a deed of Me
Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem (Grand Duchy of Luxembourg), on October 30, 2000, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 460 of June 20, 2001,
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and whose articles of association have been amended for the last time pursuant to a deed of Me Carlo WERSANDT,
notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), on July 14, 2014, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations, number 2825 of October 9, 2014.
The Meeting is chaired by Ms. Sara Lecomte, employee, residing professionally in Redange-sur-Attert.
The Chairman appoints, as secretary and the Meeting elects as scrutineer Ms. Tanja Schmit, employee, residing pro-
fessionally in Redange-sur-Attert.
The board of the Meeting having thus been constituted, the Chairman has declared and requested the officiating notary
to state:
A) That the agenda of the Meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Correction of the exchange rate used for the conversion of the corporate capital currency from Icelandic Krona (ISK)
into Euro (EUR), with retroactive effect on January 1, 2016;
2. Subsequent amendment of article 5 of the articles of association;
3. Miscellaneous.
B) That the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), duly represented, as well as the number of his shares held by
him, are shown on an attendance list; this attendance list is signed by the proxy of the Sole Shareholder and the members
of the board of the Meeting and the officiating notary.
C) That the proxy of the represented Sole Shareholder, signed “ne varietur” by the members of the board of the Meeting
and the officiating notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
D) That the whole corporate capital being represented at the present Meeting and that the represented Sole Shareholder
declares having had due notice and got knowledge of the agenda prior to this Meeting and waiving to the usual formalities
of the convocation, no other convening notice was necessary.
E) That the present Meeting, representing the whole corporate capital, is regularly constituted and may validly deliberate
on all the items on the agenda.
Then the Meeting, after deliberation, took unanimously the following resolutions:
<i>Preamblei>
The Meeting exposes that the extraordinary general meeting held on July 14, 2014 was, among others, intended to change
the currency of the corporate capital, from the amount of twenty-nine million three hundred and forty thousand Icelandic
Krona (29,340,000.- ISK), into Euro, in accordance with the exchange rate of the Credit Suisse prevailing on December
31, 2013 of 1.- EUR = 229.6279 ISK, at one hundred twenty-seven thousand seven hundred seventy-two Euros (127,772.-
EUR).
<i>First resolutioni>
Following a material mistake, the Meeting now realizes that the exchange rate to be used should have been the one
provided by the Icelandic Central Bank, prevailing on same date of December 31, 2013 of 1.- EUR = 158.50 ISK (http://
www.cb.is/statistics/offical-exchange-rate/).
Therefore the Meeting resolves, with effect on January 1, 2016, to approve and ratify the change the currency of the
corporate capital, from twenty-nine million three hundred and forty thousand Icelandic Krona (29,340,000.- ISK) to EURO,
in accordance with the exchange rate of the Icelandic Central Bank, prevailing on same date of December 31, 2013 of 1.-
EUR = 158.50 ISK, at one hundred eighty-five thousand one hundred and ten Euros (185,110.- EUR).
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to replace the existing but incorrect one hundred twenty-seven thousand seven hundred seventy-
two (127,772) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each, by one hundred eighty-five thousand one hundred
and ten (185,110) shares with a nominal value of one Euro (1.- EUR) each.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing, the Meeting resolves decides to amend the first paragraph of article 5 of the Articles
in order to give it the following wording:
“ Art. 5. The subscribed capital is fixed at one hundred eighty-five thousand one hundred and ten Euros (185,110.- EUR),
represented by one hundred eighty-five thousand one hundred and ten (185,110) shares with a nominal value of one Euro
(1.- EUR) each.”
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is approximately evaluated at one thousand euros (EUR
1,000.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
persons, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the appearing persons, known to the notary by their name, first name, civil status and
residence, the said appearing persons have signed together with the notary, the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huitième jour de mai;
Pardevant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussignée;
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires (l'“Assemblée”) de “Meson Holding S.A.”, une société anonyme
constituée et existant sus les lois du Grand-Duché de Luxembourg, établie et ayant son siège social à L-1420 Luxembourg,
5, avenue Gaston Diderich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro
79171, (la “Société”), constituée suivant acte reçu par Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à Sanem, le 30
octobre 2000, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 460 du 20 juin 2001,
et dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Carlo WERSANDT, notaire de
résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), le 14 juillet 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations, numéro 2825 du 9 octobre 2014.
L'Assemblée est présidée par Madame Sara Lecomte, employée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le Président désigne comme secrétaire et l'Assemblée choisit comme scrutateur Madame Tanja Schmit, employée,
demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert.
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
A) Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Correction du taux de change utilisé pour la conversion de la devise du capital de la Société de la Couronne islandaise
(ISK) en Euro (EUR), avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016;
2. Modification subséquente de l'article 5 des statuts;
3. Divers.
B) Que l'actionnaire unique (l'“Actionnaire Unique”), dûment représenté, ainsi que le nombre de actions possédées par
lui, sont portés sur une liste de présence; cette liste de présence est signée par le mandataire de l'Actionnaire Unique, les
membres du bureau de l'Assemblée et le notaire instrumentant.
C) Que la procuration de l'Actionnaire Unique représentés, signée “ne varietur” par les membres du bureau de l'As-
semblée et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
D) Que l'intégralité du capital social étant représentée et que l'Actionnaire Unique représenté déclare avoir été dûment
notifié et avoir eu connaissance de l'ordre du jour préalablement à cette Assemblée et renoncer aux formalités de convocation
d'usage, aucune autre convocation n'était nécessaire.
E) Que la présente Assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est régulièrement constituée et peut délibérer
valablement sur les objets portés à l'ordre du jour.
Ensuite l'Assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Préambulei>
L’Assemblée expose que l'assemble générale extraordinaire tenue le 14 juillet 2014 visait, entre autres, à changer la
devise du capital social, d’un montant de vingt-neuf millions trois cent quarante mille couronnes islandaises (29.340.000,-
ISK), en Euro, suivant le taux de change du Credit Suisse en vigueur au 31 décembre 2013 de 1,- EUR = 229,6279 ISK, à
cent vingt-sept mille sept cent soixante-douze Euros (127.772,- EUR).
<i>Première résolutioni>
Suite à une erreur matérielle, l'Assemblée réalise aujourd'hui que le taux de change à utiliser aurait dû être celui fourni
par la Banque Centrale Islandaise, en vigueur à la date du 31 décembre 2013 de 1,- EUR = 158,50 ISK (http://www.cb.is/
statistics/offical-exchange-rate/).
C'est pourquoi l'Assemblée décide, avec effet au 1
er
janvier 2016, d'approuver et de ratifier le changement de la devise
du capital social, d’un montant de vingt-neuf millions trois cent quarante mille couronnes islandaises (29.340.000,- ISK)
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en Euro, selon le taux de change de la Banque Centrale Islandaise, en vigueur à la date du 31 décembre 2013 de 1,- EUR
= 158,50 ISK, à cent quatre-vingt-cinq mille cent dix Euros (185.110,- EUR).
<i>Deuxième résolutioni>
L 'Associé Unique décide de remplacer les cent vingt-sept mille sept cent soixante-douze (127.772) actions existantes
mais incorrectes par cent quatre-vingt- cinq mille cent dix (185.110) actions avec une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR)
chacune.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de ce qui précède, l 'Associé Unique décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des Statuts afin
de lui donner la teneur suivante:
“Le capital souscrit est fixé à cent quatre-vingt-cinq mille cent dix Euros (185.110,- EUR), représenté par cent quatre-
vingt-cinq mille cent dix (185.110) actions avec une valeur nominale d'un Euro (1,- EUR) chacune.”
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, est évalué approximativement à mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête des comparants
le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Redange-sur-Attert, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte aux comparants, connus du notaire par noms, prénoms, état civil et domiciles, lesdits
comparants ont signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, T. SCHMIT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7213. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115512/148.
(160089068) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Ivory Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 7.472.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 198.511.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les Associés de la Société en date du 12 mai 2016 que:
- Monsieur Geoffrey Henry démissionne de son poste de gérant de classe A avec effet au 30 avril 2016;
- Monsieur Thierry Jacob, né le 7 juillet 1967 à Thionville, France, demeurant professionnellement au 412F, Route
d'Esch, L-2086 Luxembourg, est nommé en tant que nouveau gérant de classe A de la Société en remplacement du gérant
démissionnaire avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110998/16.
(160083610) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Fibatim S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 158.000,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 36, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 106.654.
L'an deux mille seize, le dix-huit mai.
Par devant Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussignée;
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ONT COMPARU:
(1) Monsieur Frédéric BONNEFOND, gérant de sociétés, demeurant au 2, avenue de la Plaine Flerurie, F-38240 Meylan,
représenté par Monsieur Luc HILGER, ci-après nommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mai 2016;
(2) BATI EXPANSION, une société anonyme ayant son siège social au 36, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous
le numéro B 104023,
représentée par Monsieur Luc HILGER, conseiller fiscal, demeurant professionnellement à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 10 mai 2016,
lesquelles procurations resteront, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le
notaire instrumentant, annexées au présent acte pour être formalisées avec celui-ci.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- que la société FIBATIM S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 36, Avenue Marie-
Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès de Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 106654, constituée en date du 1
er
mars 2005 suivant un acte reçu par Maître
Joseph ELVINGER, alors notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations,
numéro 697 du 14 juillet 2005, et que ses statuts ont été modifiés en dernier lieu le 18 janvier 2013 suivant acte reçu par
Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
numéro 1122 du 13 mai 2013 (la «Société»);
II.- que le capital social de la Société s'élève à cent cinquante-huit mille euros (EUR 158.000,-) et est six mille trois cent
vingt (6.320) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, dont la propriété a été démem-
brée en usufruit ou nue-propriété, détenues comme suit:
- Frédéric BONNEFOND, prénommé: 4.839 parts sociales en pleine propriété et 1.300 parts sociales en usufruit;
- BATI EXPANSION, pré-désignée: 181 parts sociales en pleine propriété et 1.300 parts sociales en nue-propriété.
Tout ceci ayant été déclaré, les parties comparantes (les «Associés»), représentées comme dit ci-avant, détenant ensemble
cent pourcent (100%) du capital de la Société, se considérant dûment convoquées et agissant en lieu de l'assemblée générale
des associés, sur base de l'ordre du jour conforme:
<i>Ordre du jour:i>
1. Constatation de la renonciation au (i) rapport d'expert dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de
l'opération de fusion, conformément à l'article 266 (5) de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que
modifiée (la «Loi»), et au (ii) rapport des organes de gestion et d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent
expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le rapport
d'échange des parts, conformément à l'article 265 (3) de la Loi;
2. Présentation et approbation du projet de fusion (le «Projet de Fusion») par absorption de la société BATI EXPANSION
par la Société, sa 100% filiale, tel qu'arrêté le 25 mars 2016 et publié au Mémorial C (la «Fusion»);
3. Constatation de l'exécution des obligations résultant de l'article 267 de la Loi;
4. Décision de procéder à la Fusion, et ce conformément au rapport d'échange établi dans le Projet de Fusion, moyennant
l'apport universel de tous les actifs et passifs de la société absorbée BATI EXPANSION à la Société et dissolution sans
liquidation de la société absorbé par l'effet de la Fusion;
5. Augmentation conséquente du capital social à concurrence de trente-cinq mille huit cent cinquante euros (EUR
35.850,-) moyennant émission de mille quatre cent trente-quatre (1.434) parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de
vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, assorties d'une prime fusion globale de quarante-deux mille huit cent soixante et un
euros et vingt-cinq cents (EUR 42.861,25), aux fins de rémunérer l'apport de fusion, et attribution des nouvelles parts
sociales aux actionnaires de la société absorbée BATI EXPANSION proportionnellement aux actions qu'ils détenaient,
comme suit:
Mr Frédéric BONNEFOND: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.433 parts sociales en pleine propriété;
Mme Martine BONNEFOND: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part sociale en pleine propriété;
6. Réduction du capital social à concurrence d'un montant de trente-sept mille vingt-cinq euros (EUR 37.025,-) par
annulation des cent quatre-vingt-un (181) parts sociales en pleine propriété et mille trois cents (1.300) parts sociales en
nue-propriété détenues par la Société elle-même suite et par l'effet de Fusion;
7. Modification subséquente de l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 156.825,-) et sera représenté
par six mille deux cent soixante-treize (6.273) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.»;
8. Divers.
ont pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
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<i>Première résolution:i>
Les Associés constatent que les associés et actionnaires de chacune des sociétés participant à la Fusion ont renoncé au
(i) rapport d'expert dans le but de s'exprimer sur le bien-fondé et la pertinence de l'opération de fusion, conformément à
l'article 266 (5) de la Loi, et au (ii) rapport des organes de gestion et d'administration de chacune des sociétés qui fusionnent
expliquant et justifiant du point de vue juridique et économique le projet commun de fusion et en particulier le rapport
d'échange des parts, conformément à l'article 265 (3) de la Loi.
<i>Deuxième résolution:i>
Les Associés constatent que le Projet de Fusion par absorption de BATI EXPANSION, une société anonyme ayant son
siège social au 36, Avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès de
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104023, (la «Société Absorbée»), par la Société,
qui est sa filiale détenue à 100%, (la «Société Absorbante»), arrêté le 25 mars 2016 par acte du notaire instrumentant, a été
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1009 du 6 avril 2016, conformément aux articles 9 et
262 de la Loi au moins un mois avant la date de la réunion de la présente assemblée générale des associés appelée à se
prononcer sur le Projet de Fusion.
Les Associés approuvent intégralement le Projet de Fusion, tel que publié au Mémorial C, sous réserve d'approbation
du Projet de Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbée, aux conditions prévues par ledit Projet de Fusion,
avec prise d'effet de la fusion au 31 décembre 2015 sur le plan comptable.
<i>Troisième résolution:i>
Les Associés constatent que tous les documents requis par l'article 267 de la Loi, ont été tenus à la disposition des
associés au siège social de la Société au moins un mois avant la date de la présente assemblée.
Une attestation établie à cet effet par le gérant unique de la Société en date du 10 mai 2016, après signature «ne varietur»,
restera annexée au présent acte.
<i>Quatrième résolution:i>
Les Associés, sous réserve d'approbation du Projet de Fusion par l'assemblée générale de la Société Absorbée, décident
donc de procéder à la réalisation de la Fusion, conformément au rapport d'échange établi dans le Projet de Fusion, moyennant
l'apport universel de tous les actifs et passifs de la société absorbée BATI EXPANSION à la Société, qui est sa filiale
détenue à 100%, suite auquel apport et par l'effet de la Fusion la Société Absorbée est dissoute sans liquidation.
Les Associés approuvent l'apport à la Société de l'universalité du patrimoine actif et passif de la Société Absorbée et
acceptent la rémunération de cet apport par l'émission de nouvelles parts dans la Société, attribuées aux actionnaires de la
Société Absorbée conformément au rapport d'échange fixé dans le Projet de Fusion.
<i>Cinquième résolution:i>
Les Associés décident d'augmenter le capital social à concurrence de trente-cinq mille huit cent cinquante euros (EUR
35.850,-) moyennant émission de mille quatre cent trente-quatre (1.434) parts sociales nouvelles, d'une valeur nominale
de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, assorties d'une prime fusion globale de quarante-deux mille huit cent soixante et
un euros et vingt-cinq cents (EUR 42.861,25) laquelle, conformément à ce qui est stipulé dans le Projet de Fusion, sera
répartie entre les actionnaires de la Société Absorbée proportionnellement aux actions qu'ils détenaient, et approuvent
l'attribution de ces nouvelles parts sociales comme suit:
Monsieur Frédéric BONNEFOND, prénommé, souscrit à mille quatre cent trente-trois (1.433) parts sociales en pleine
propriété;
Madame Martine BONNEFOND, née le 12 mai 1951 à Martimprey du Kiss, demeurant à 2, avenue de la Plaine Fleurie,
F-38240 Meylan, France, souscrit à une (1) part sociale en pleine propriété.
Les Associés constatent la libération intégrale des nouvelles parts sociales par l'apport universel à la Société des actifs
et passifs de la Société Absorbée.
Cependant, la Société Absorbée étant propriétaire dans la Société de cent quatre-vingt-un (181) parts sociales en pleine
propriété et mille trois cents (1.300) parts sociales en nue-propriété, la Société en tant que société absorbante, suite et par
effet de l'opération de fusion, détiendra cent quatre-vingt-un (181) parts sociales propres détenues en pleine propriété et la
nue-propriété des mille trois cents (1.300) parts sociales représentant 23,43% de son propre capital social.
Conformément aux dispositions légales en vigueur, avec l'accord de l'usufruitier, les Associés décident en conséquence
de réduire le capital de la Société à concurrence d'un montant de trente-sept mille vingt-cinq euros (EUR 37.025,-) et de
procéder à l'annulation des cent quatre-vingt-un (181) parts sociales en pleine propriété et mille trois cents (1.300) parts
sociales en nue-propriété.
Compte tenu de la décision qui précède, le capital social de la Société s'élèvera à cent cinquante-six mille huit cent vingt-
cinq euros (EUR 156.825,-) et sera représenté par six mille deux cent soixante-treize (6.273) parts sociales d'une valeur
nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) chacune, détenues par les associés en pleine propriété comme suit:
Mr Frédéric BONNEFOND:
six mille deux cent soixante-douze (6.272) parts sociales en pleine propriété;
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Mme Martine BONNEFOND:
une (1) part sociale en pleine propriété.
<i>Sixième résolution:i>
En conséquence, les Associés décident de modifier l'article 5 des statuts de la Société, pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 5. Le capital social est fixé à cent cinquante-six mille huit cent vingt-cinq euros (EUR 156.825,-) et sera représenté
par six mille deux cent soixante-treize (6.273) parts sociales d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (EUR 25,-) cha-
cune.».
<i>Certificationi>
Le notaire instrumentant certifie et atteste l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Ab-
sorbante et du projet de fusion.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la société et mis à sa charge
en raison des présentes, sont évalués sans nul préjudice à la somme de mille huit cents euros (EUR 1.800,-).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite au mandataire des parties comparantes, connu du notaire instrumentaire par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: L. HILGER, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16198. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016115304/146.
(160088790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Icamap, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 175.101,00.
Siège social: L-1630 Luxembourg, 26, rue Glesener.
R.C.S. Luxembourg B 184.448.
<i>Extrait de la cession de part entre Guillaume Poitrinal d'Hauterives et Nexyard S.à r.l.i>
Par contrat de cession de parts du 11 Mai 2016, Nexyard S.à r.l., détenant son siège social au 26, rue Glesener, L-1630
Luxembourg et enregistrée sous le numéro B 176.638, Associé de la Société a cédé une partie du capital social de la Société,
soit une part sociale AB1 (1), à M. Guillaume Poitrinal d'Hauterives, personne physique résidant au 63, rue de Varenne,
75007 Paris, France.
Référence de publication: 2016111000/13.
(160083488) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Bolly S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 74.846.
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la société anonyme BOLLY S.A., avec siège social à
L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro
B 74.846,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 20 mars 2000, publié au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 482 du 7 juillet 2000,
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au capital social de trente-et-un mille Euros (EUR 31.000.-), représenté par trois cent dix (310) actions d'une valeur
nominale de cent Euros (€ 100.-) chacune, entièrement libérées.
A COMPARU
La société de droit luxembourgeois Luxglobal Services S.à r.l., ayant son siège social à L-2134 Luxembourg, 50, rue
Charles Martel, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 160089 (l'Associé
Unique),
ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echternach, 9, Rabatt, en vertu
d'une procuration sous seing privé lui délivrée en date du 12 mai 2016,
laquelle procuration, après avoir été signée "ne varietur" par la mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
L’Associé Unique a requis le notaire d’acter ce qui suit:
I.- Que l’Associé Unique détient la totalité des actions dans le capital de la Société;
II. Que l’ordre du jour de l’assemblée est le suivant:
1) Approbation des bilan et compte de profits et pertes de clôture au 31 mars 2016.
2) Adoption de la nationalité italienne par la société et transfert du siège social de la Société du Grand-Duché de
Luxembourg vers Castiglione delle Stiviere (MN) (Italie), décision à prendre à l'unanimité des actionnaires, conformément
à l'article 67-1 (1) de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales. Le changement de nationalité et le
transfert du siège ne donnant lieu, ni légalement, ni fiscalement à la dissolution ni à la constitution d'une nouvelle société,
le tout sous condition suspensive de l'inscription de la Société en Italie.
3) Fixation du siège social de la Société à Via Pigliaquaglie n°7, 46043 Castiglione delle Stiviere, Italie.
4) Constatation de la nouvelle teneur des statuts de la société, après son transfert en Italie.
5) Acceptation de la démission avec décharge des administrateurs et du commissaire aux comptes de la Société avec
effet au jour de la radiation de la société au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg.
6) Nomination de Madame Cristina PRATI, demeurant à Via L. Bignotti n° 1, 46043 Castiglione delle Stiviere, Italie,
en tant qu'administrateur unique de la société, avec effet au jour de l’inscription de la société au Registre des Sociétés à
Mantova (Italie).
7) Octroi du pouvoir et de l’autorisation à Madame Cristina PRATI, prénommée, afin de parvenir au transfert du siège
social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et lieu de l'administration centrale de la Société du Grand-
Duché de Luxembourg en Italie et de réaliser toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires ou requises à la
finalisation du transfert conformément au droit italien, y compris mais sans s’y limiter, l’autorité de procéder à la modifi-
cation des statuts de la Société dans le but de se conformer au droit italien.
8) Décision de conférer tous pouvoirs à tout employé de l’étude de Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach
(Grand-Duché de Luxembourg) à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg sur base de la preuve de
l’inscription de la société en Italie auprès du Registre des Sociétés à Mantova (Italie).
9) Les points 2, 3, 4, 5, 6, 7 et 8 seront pris sur la condition suspensive de l’inscription en Italie.
Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'approuver le bilan et les comptes de profits et pertes de clôture au 31 mars 2016.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société de Luxembourg vers Castiglione delle Stiviere (MN)
(Italie) et de faire adopter par la Société la nationalité italienne.
La Société continuera son activité, conformément à la loi italienne sous la forme d’une société à responsabilité limitée
et sous le nom de BOLLY S.R.L., sans toutefois que ce changement de nationalité et transfert de siège donne lieu, ni
légalement, ni fiscalement à la constitution d'une nouvelle entité juridique, conformément à la directive de la CEE du 17
juillet 1969.
L'Associé Unique constate que cette résolution a été prise en conformité avec l'article 67-1 (1) de la loi luxembourgeoise
sur les sociétés commerciales et que les droits d'apport ont été régulièrement payés au Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le siège social de la société à Via Pigliaquaglie n°7, 46043 Castiglione delle Stiviere,
Italie.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique constate que les statuts de la société, après son transfert en Italie, auront la teneur suivante:
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STATUTO
1. Costituzione. È costituita la società a responsabilità limitata denominata "BOLLY SRL".
Le norme relative al funzionamento della società, e quelle concernenti l'amministrazione e la rappresentanza, risultano
dal seguente statuto.
2. Sede sociale. La società ha sede in Castiglione delle Stiviere (MN).
Potranno essere istituite o soppresse in altri Comuni sedi secondarie, sia in Italia che all'estero.
L'organo amministrativo potrà istituire, sia in Italia che all'estero, succursali, dipendenze, filiali, agenzie, uffici, recapiti
e rappresentanze, che non abbiano carattere di sedi secondarie, ovvero trasferire la sede sociale nell'ambito del Comune
sopra indicato.
3. Oggetto sociale. Fermo il rispetto delle inderogabili norme di legge, che riservano determinate attività a particolari
categorie di operatori, la società ha per oggetto le seguenti attività:
- detenzione di partecipazioni, sotto qualsiasi forma, in società di diritto italiano o straniero; acquisizione mediante
acquisto, sottoscrizione o qualsiasi altra forma, così come vendita, scambio o qualsiasi altra modalità, di titoli, obbligazioni,
debiti, banconote e altri valori di qualsiasi genere; possesso, amministrazione, sviluppo e gestione del proprio portafoglio;
- costruzione, ristrutturazione, compravendita, anche mediante locazione finanziaria, restauro, permuta, locazione, sub-
locazione e gestione di beni immobili e diritti immobiliari in genere; compravendita e lottizzazione di terreni; compimento
di qualsiasi altra operazione immobiliare ed edilizia.
Per il raggiungimento dell'oggetto sociale la società potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali, mobiliari
ed immobiliari ritenute necessarie o utili per il raggiungimento dell'oggetto sociale, prestare garanzie anche a favore di
terzi nonché assumere partecipazioni in altre società aventi oggetto analogo od affine; il tutto purché non nei confronti del
pubblico, non in via prevalente e comunque nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.
4. Durata della società. La durata della società è fissata al 31 (trentuno) dicembre 2050 (duemilacinquanta).
5. Capitale sociale. Il capitale sociale è di euro 11.000,00 (undicimila virgola zero).
Può essere oggetto di conferimento qualsiasi bene suscettibile di valutazione economica.
6. Versamenti e finanziamenti dei soci - Titoli di debito.
1. I finanziamenti con diritto di restituzione della somma versata possono essere effettuati dai soci, anche non in pro-
porzione alle rispettive quote di partecipazione al capitale sociale, con le modalità e i limiti di cui alla normativa vigente
in materia di raccolta di risparmio.
2. Salvo diversa determinazione, i versamenti effettuati dai soci a favore della società devono considerarsi infruttiferi.
3. La società può emettere titoli di debito al portatore o nominativi con decisione dei soci adottata con il voto favorevole
dei soci che rappresentano i due terzi del capitale sociale.
7. Trasferimento delle partecipazioni per atto tra vivi. Il socio, che intende trasferire la propria partecipazione, dovrà
darne comunicazione a tutti i soci risultanti dall’Ufficio Registro Imprese competente, mediante lettera raccomandata con
avviso di ricevimento inviata al domicilio di ciascuno di essi indicato nello stesso Ufficio; la comunicazione deve contenere
le generalità del cessionario e le condizioni della cessione, fra le quali, in particolare, il prezzo e le modalità di pagamento.
I soci, destinatari delle comunicazioni di cui sopra, possono esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto della parteci-
pazione, cui la comunicazione si riferisce, facendo pervenire al socio offerente la dichiarazione di esercizio della prelazione
con lettera raccomandata con avviso di ricevimento consegnata alle poste non oltre 30 (trenta) giorni dalla data di spedizione
(risultante dal timbro postale) della offerta di prelazione.
Nell'ipotesi di esercizio del diritto di prelazione da parte di più di un socio, la partecipazione offerta spetterà ai soci
interessati in proporzione al valore nominale della partecipazione da ciascuno di essi posseduta.
Qualora i soci destinatari della proposta non intendano acquistare l’intera partecipazione offerta il socio offerente sarà
libero di trasferire l'intera partecipazione all'acquirente indicato nella comunicazione.
Per il trasferimento della nuda proprietà e per il trasferimento o la costituzione di diritti reali limitati (tra cui usufrutto
e pegno) sulla partecipazione, occorrerà il preventivo consenso scritto di tutti i soci.
Le disposizioni del presente articolo non si applicano nel caso di intestazione della partecipazione a società fiduciaria
o di re-intestazione da parte della stessa (previa esibizione del mandato fiduciario) agli effettivi proprietari; si applicano
invece in caso di trasferimento del mandato fiduciario, senza sostituzione della fiduciaria.
7bis. Trasferimento delle partecipazioni per causa di morte. Il trasferimento della partecipazione mortis causa, sia a
titolo particolare sia a titolo universale, è disciplinato dall'art. 2284 cod. civ.
La procedura prevista da detta norma sarà applicata con le seguenti modifiche e precisazioni:
- la società potrà essere continuata, anche con uno, più o tutti i successori del defunto;
- per la determinazione del credito spettante ai successori in caso di liquidazione si applica il successivo articolo 16.
La decisione circa la continuazione della società con uno o più successori del socio defunto dovrà assunta con il consenso
di tutti i soci superstiti.
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8. Procedimento assembleare.
A) Convocazione dell’assemblea.
L'assemblea deve essere convocata dall'organo amministrativo presso la sede sociale o altrove purché in Italia.
L'assemblea è convocata con avviso spedito almeno otto giorni prima di quello fissato per l'adunanza, con lettera rac-
comandata con avviso di ricevimento, ovvero, con qualsiasi altro mezzo idoneo allo scopo, fatto pervenire ai soci al
domicilio risultante dall’Ufficio Registro Imprese competente (nel caso di convocazione a mezzo telefax, posta elettronica
o altri mezzi similari, l'avviso deve essere spedito al numero di telefax, all'indirizzo di posta elettronica o allo specifico
recapito che siano stati espressamente comunicati dal socio e che risultino espressamente dall’Ufficio Registro Imprese
competente, fermo restando che quelli tra i soci che non intendono indicare un’utenza fax, o un indirizzo di posta elettronica,
o revocano l'indicazione effettuata in precedenza, hanno diritto di ricevere la convocazione a mezzo lettera raccomandata
con avviso di ricevimento).
Nell'avviso di convocazione debbono essere indicati il giorno, il luogo, l'ora dell'adunanza e l'elenco delle materie da
trattare.
Nell’avviso di convocazione potrà essere prevista una data ulteriore di seconda convocazione per il caso in cui nella
adunanza prevista in prima convocazione l’assemblea non risultasse legalmente costituita; comunque anche in seconda
convocazione valgono le medesime maggioranze previste per la prima convocazione.
B) Presidenza dell’assemblea.
La presidenza dell’assemblea compete all’amministratore unico o al presidente del consiglio di amministrazione.
In caso di sua assenza gli intervenuti designano il presidente tra i presenti.
9. Diritto di voto. Hanno diritto di voto i soci iscritti nell’Ufficio Registro Imprese competente.
Il voto del socio vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.
Il socio moroso non può partecipare alle decisioni dei soci.
10. Amministrazione.
1. La società può essere amministrata, alternativamente, su decisione dei soci all'atto della nomina:
a) da un amministratore unico;
b) da un consiglio di amministrazione composto da 2 a 5 membri, secondo il numero determinato dai soci al momento
della nomina;
c) da più persone disgiuntamente oppure congiuntamente.
La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonché le decisioni di aumento del capitale
ai sensi dell’art. 2481 Cod. Civ. sono in ogni caso di competenza degli amministratori riuniti in consiglio di amministra-
zione; la decisione è assunta a maggioranza o all’unanimità, a seconda del sistema di amministrazione prescelto.
Quando l’amministrazione è affidata a più persone congiuntamente oppure disgiuntamente, si applicano rispettivamente
gli artt. 2257 e 2258 Cod. Civ., ma la decisione di cui all’art. 2258, comma 2, è adottata dagli amministratori a maggioranza
calcolata per teste.
Per organo amministrativo si intende l'amministratore unico, il consiglio di amministrazione ovvero gli amministratori
con firma congiunta o disgiunta.
Gli amministratori possono essere anche non soci.
Non possono essere nominati amministratori, e se nominati decadono dal loro ufficio, coloro che si trovano nelle con-
dizioni di cui all'art. 2382 C.C..
Gli amministratori sono vincolati dal divieto di concorrenza.
2. Gli amministratori restano in carica fino a revoca o dimissioni o per il periodo determinato dai soci al momento della
nomina. Gli amministratori sono rieleggibili. Nel caso di nomina a tempo indeterminato la revoca non darà luogo ad alcun
diritto al risarcimento danni, pur in assenza di congruo preavviso.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il nuovo organo amminis-
trativo è stato ricostituito.
Salvo quanto previsto al successivo comma, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori gli
altri provvedono a sostituirli; gli amministratori così nominati restano in carica sino alla prossima assemblea.
Nel caso di nomina del consiglio di amministrazione, se per qualsiasi causa viene meno la metà dei consiglieri, in caso
di numero pari, o la maggioranza degli stessi, in caso di numero dispari, si applica l'articolo 2386 C.C.
Nel caso di esistenza di amministratori nominati ex art. 2468, terzo comma, del C.C., anche questi sono soggetti a revoca
da parte dei soci.
3. Qualora non vi abbiano provveduto i soci al momento della nomina, il consiglio di amministrazione elegge fra i suoi
membri un presidente ed eventualmente un vice presidente che lo sostituisce in caso di assenza o impedimento; in caso di
assenza o impedimento anche del vicepresidente, le relative funzioni sono assolte dal consigliere più anziano d’età. Il
consiglio di amministrazione può inoltre eleggere nel suo seno un segretario.
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Il concreto esercizio del potere di rappresentanza sociale da parte del Vice Presidente attesta di per sé di fronte ai terzi
(e senza pregiudizio dell'eventuale responsabilità del Vice Presidente di fronte alla sola società) l'assenza o l'impedimento
del Presidente ed esonera i terzi da ogni accertamento e responsabilità al proposito.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, nei limiti di cui all'art. 2475 C.C., possono essere adottate mediante
consultazione scritta ovvero sulla base del consenso espresso per iscritto.
La procedura di consultazione scritta o di acquisizione del consenso espresso per iscritto, avviata e curata da un ammi-
nistratore con l'ausilio del segretario, se esiste, non è soggetta a vincoli, purché sia assicurato a ciascun amministratore il
diritto di partecipare alla decisione e sia assicurata a tutti gli aventi diritto adeguata informazione.
La decisione è adottata mediante approvazione per iscritto di un unico documento ovvero di più documenti che con-
tengono il medesimo testo di decisione da parte della maggioranza degli amministratori.
Il procedimento deve concludersi entro 7 (sette) giorni dal suo inizio o nel diverso termine indicato nel testo della
decisione.
Le decisioni del consiglio di amministrazione, non collegiali, sono prese con il voto favorevole della maggioranza degli
amministratori in carica; in caso di parità di voti, prevale il voto di chi presiede.
Le decisioni degli amministratori, con tutta la documentazione relativa, devono essere trascritte senza indugio nel libro
delle decisioni degli amministratori.
4. In caso di richiesta di un amministratore, oppure quando lo ritenga il presidente, il consiglio deve deliberare in
adunanza collegiale.
In questo caso il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e
provvede affinché tutti gli amministratori siano adeguatamente informati sulle materie da trattare.
La convocazione avviene mediante avviso spedito a tutti gli amministratori, ai sindaci effettivi ed al revisore, se nominati,
con qualsiasi mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuto ricevimento, almeno tre giorni prima dell'adunanza e, in
caso di urgenza, almeno un giorno prima. Nell'avviso vengono fissati la data, il luogo e l'ora della riunione, nonché l'ordine
del giorno.
Il consiglio si raduna presso la sede sociale o anche altrove, purché negli Stati della Comunità Europea.
Le adunanze del consiglio e le sue deliberazioni sono regolarmente assunte, anche senza convocazione formale, quando
intervengono tutti i consiglieri in carica ed i sindaci effettivi se nominati, oppure questi ultimi, se non presenti, siano stati
informati.
Le riunioni del consiglio di amministrazione si possono svolgere anche per audioconferenza o video conferenza, a
condizione che si verifichino condizioni di contemporaneità artificiale e quindi:
a) che siano presenti nello stesso luogo il presidente ed il segretario della riunione, che provvederanno alla formazione
e sottoscrizione del verbale, dovendosi ritenere svolta la riunione in detto luogo;
b) che sia consentito al presidente della riunione di accertare l'identità degli intervenuti, di regolare lo svolgimento della
riunione, di constatare i risultati e di proclamare i risultati della votazione e di ciò si possa rendere conto il verbalizzante;
nel contempo i soci dovranno essere in grado di partecipare alla discussione, rendendosi conto del suo sviluppo.
In caso di decisione collegiale il verbale deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario, se nominato, oppure da
tutti gli intervenuti. Il verbale deve dare adeguata notizia delle presenze, dello sviluppo e delle modalità della discussione
e del voto.
Le decisioni collegiali del consiglio di amministrazione sono prese con la presenza effettiva della maggioranza dei suoi
membri in carica e con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; in caso di parità di voti, prevale il voto
di chi presiede.
11. Poteri dell'organo amministrativo. L'organo amministrativo ha tutti i poteri per la gestione della società, ad eccezione
soltanto di quanto in forza della legge o del presente statuto sia riservato alla decisione dei soci.
In sede di nomina possono tuttavia essere indicati limiti ai poteri degli amministratori.
12. Rappresentanza. L'amministratore unico ha la rappresentanza della società.
In caso di nomina del consiglio di amministrazione, la rappresentanza della società spetta al presidente del consiglio di
amministrazione ed ai consiglieri delegati, se nominati, nei limiti dei poteri loro conferiti.
Nel caso in cui l’amministrazione sia affidata a più persone disgiuntamente oppure congiuntamente, allo stesso modo
spetta ad esse il potere di rappresentanza.
La rappresentanza della società spetta anche ai direttori generali, agli institori e ai procuratori, nei limiti dei poteri loro
conferiti nell'atto di nomina.
13. Compenso agli amministratori. Agli amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute per ragioni del loro
ufficio.
I soci possono inoltre assegnare agli amministratori un compenso annuale in misura fissa, eventualmente differenziato
in ragione delle diverse mansioni svolte da ciascuno ovvero anche un compenso proporzionale agli utili netti di esercizio,
nonché determinare un'indennità per la cessazione dalla carica e deliberare l'accantonamento al relativo fondo di quiescenza,
con modalità stabilite con decisione dei soci.
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In caso di nomina di consiglieri delegati, il loro compenso può essere stabilito dal consiglio di amministrazione al
momento della nomina, se non ha già provveduto l'assemblea.
14. Esercizio sociale e bilancio. L’esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.
Il bilancio, corredato della documentazione richiesta dalla legge, deve essere presentato ai soci a cura dell’organo
amministrativo mediante deposito presso la sede sociale entro il termine di centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio
sociale o entro il termine di centottanta giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale nei casi consentiti dalla legge. In tale
ultimo caso l’organo amministrativo deve segnalare ai soci, nei modi previsti dalla legge, le ragioni della dilazione.
L’organo amministrativo deve convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio fissando un termine per la riunione
non superiore a quindici giorni dal deposito di cui sopra e, ove occorra, una seconda riunione entro il termine massimo di
trenta giorni dalla medesima data.
15. Recesso. L’intenzione del socio di esercitare il diritto di recesso, nei casi previsti dalla legge, dovrà essere spedita
all’organo amministrativo mediante lettera raccomandata con avviso di ricevimento entro quindici giorni dall’iscrizione
nel registro delle imprese della delibera che legittima il diritto di recesso; se il fatto che legittima il recesso è diverso da
una deliberazione da iscrivere nel registro delle imprese, esso è esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte
del socio. Il diritto di recesso può essere esercitato solo per l’intera partecipazione.
16. Liquidazione delle partecipazioni. Nelle ipotesi di recesso ed esclusione le partecipazioni saranno rimborsate al socio
o ai suoi eredi in proporzione del patrimonio sociale.
Il valore complessivo della quota è determinato dal patrimonio netto risultante dalla situazione patrimoniale riferita al
giorno di efficacia del recesso, aumentato dell'avviamento.
L'avviamento è determinato dalla somma algebrica dei risultati di esercizio, dopo le imposte, riferiti ai bilanci, rego-
larmente approvati, degli ultimi due anni antecedenti al recesso.
17. Organo di controllo. Con decisione presa ai sensi dell’art. 2479 Cod. civ., i soci possono nominare un organo di
controllo o un revisore, cui competono la funzione di controllo di gestione e la funzione di revisione legale dei conti. Nei
casi previsti dall’art. 2477, la nomina dell'organo di controllo o del revisore è obbligatoria.
Alternativamente, su decisione dei soci all'atto della nomina:
a) l'organo di controllo può essere costituito da un solo membro effettivo ovvero da un collegio di più membri, per la
composizione ed il funzionamento del quale si applicano le norme dettate in tema di società per azioni;
b) le funzioni di controllo e di revisione possono essere affidate, cumulativamente, al medesimo organo ovvero, possono
essere affidate la funzione di controllo di gestione all'organo di controllo (monocratico o collegiale) e la funzione di revisione
legale dei conti ad un revisore (persona fisica o società di revisione).
18. Clausola compromissoria. Con esclusivo riferimento ai diritti disponibili, tutte le controversie, comprese quelle in
ordine alla validità delle delibere assembleari, che dovessero sorgere in merito all'applicazione, esecuzione ed interpreta-
zione del presente statuto, nonché in merito ai rapporti tra i soci, fra la società ed i soci, gli organi sociali e/o di controllo,
nonché fra tutti o alcuni dei suddetti soggetti fra loro, dovranno essere oggetto di un tentativo preliminare di composizione
tramite conciliazione, in base alla procedura di conciliazione dell'organismo di conciliazione che verrà scelto dal Presidente
del Consiglio Notarile competente territorialmente con riferimento alla sede della società, su istanza della parte interessata,
entro sessanta giorni dalla richiesta.
Ogni controversia non risolta tramite conciliazione, come prevista nel presente articolo, entro sessanta giorni dall'inizio
di questa procedura, o nel diverso periodo che le parti concordino per iscritto, sarà decisa da un arbitro nominato dal
Presidente pro tempore del Tribunale ove ha sede la società, non come organo ma come persona fisica.
L'arbitro funzionerà e giudicherà con arbitrato rituale secondo diritto e provvederà anche sulle spese e competenze ad
esso spettanti. Resta fin d'ora stabilito irrevocabilmente che le risoluzioni e le determinazioni dell'arbitro vincoleranno le
parti.
19. Domicilio dei soci. Si precisa che il domicilio dei soci, nei rapporti con la società o tra di loro, è quello che risulta
dall’Ufficio Registro Imprese competente.
20. Disposizione finale di rinvio. Per quanto non espressamente previsto in questo statuto, si rinvia alla disciplina tempo
per tempo vigente in materia di società a responsabilità limitata.
<i>Cinquième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter la démission des administrateurs et du commissaire aux comptes et leur accorde
pleine et entière décharge pour l'accomplissement de leurs mandats respectifs mais ceci seulement avec effet au jour de la
radiation de la Société au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.
<i>Sixième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer Madame Cristina PRATI, demeurant à Via L. Bignotti n° 1, 46043 Castiglione
delle Stiviere, Italie, en tant qu'administrateur unique de la société, avec effet au jour de l’inscription de la société au Registre
des Sociétés à Mantova (Italie).
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<i>Septième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'octroyer pouvoir à et d'autoriser Madame Cristina PRATI, prénommée, afin de parvenir au
transfert du siège social, de l'établissement principal, du lieu de gestion effective et lieu de l'administration centrale de la
Société du Grand-Duché de Luxembourg en Italie et de réaliser toutes les étapes, formalités et procédures nécessaires ou
requises à la finalisation du transfert conformément au droit italien, y compris mais sans s’y limiter, l’autorité de procéder
à la modification des statuts de la Société dans le but de se conformer au droit italien.
<i>Huitième résolutioni>
L'Associé Unique décide de conférer tous pouvoirs à tout employé de l’étude de Maître Henri BECK, notaire de résidence
à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg) à l’effet de radier l’inscription de la société au Luxembourg sur base de la
preuve de l’inscription de la société en Italie auprès du Registre des Sociétés à Mantova (Italie).
<i>Condition suspensivei>
Les deuxième, troisième, quatrième, cinquième, sixième, septième et huitième résolutions sont prises sous la condition
suspensive de l'inscription de la Société en Italie.
Dont acte, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la comparante, connue du notaire par nom et prénom, état et
demeure, elle a signé ensemble avec nous notaire, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation: GAC/2016/3888. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115982/311.
(160090438) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.700,00.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 17, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 117.079.
Les Comptes Annuels au 2 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Pour la sociétéi>
Référence de publication: 2016111001/11.
(160083644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Imm. Lux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 47.908.
<i>Extrait des décisions prises par l'actionnaire unique en date du 17 mai 2016i>
1. M. Julien NAZEYROLLAS a démissionné de son mandat d'administrateur.
2. M. Sébastien ANDRE, administrateur de sociétés, né à Metz (France), le 29 octobre 1974, demeurant professionnel-
lement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert a été nommé comme administrateur jusqu'à l'issue de l'assemblée
générale statutaire de 2019.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour IMM.LUX S.A.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111005/16.
(160083665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Armitage Luxembourg S. à r.l.
Bolly S.A.
Crealiance Sàrl
Credit Suisse Real Estate Fund International (Luxembourg) Holding S.A.
DB Credit Investments S.à r.l.
De Grenge Schapp S.à r.l.
East Coast S.à r.l.
EFG Bank (Luxembourg) S.A.
Ergul
exceet Group SE
Exige S.à r.l.
Fast Clean s.à r.l.
Fibatim S. à r. l.
Flot'Ici S.C.I.
Fourteen Lily S.A.
Grignan Management S.à r.l. & CO S.C.A., société de gestion de patrimoine familial
GT Advanced Technologies Luxembourg S.à r.l.
Hanami S.C.I.
Hermes Z - B Luxembourg
H.I.G. Luxembourg Holdings 27 S.à r.l.
Holdicam
HRGT Shopping Centres GP S.à r.l.
Icamap
ICAMAP Investments
ICAP Luxembourg Holdings (No.1) S.à.r.l.
Iceberg Fund SIF SICAV (S.A.)
Imm. Lux S.A.
Immobilière STRAKI S.A.
Institutional Infrastructure Holdings S.A.
Intellectual Property Monitor
Intu Zaragoza Holding S.à r.l.
Intu Zaragoza S.à.r.l.
Ion Topco S.à r.l.
Istanbul Bond Company S.A.
Ithacalux Topco S.C.A.
Ivory Topco S.à r.l.
Merlin UK Property Venture 3 S.à r.l.
Merlin UK Property Venture 4 S.à r.l.
Meson Holding S.A.
METRO INVEST S.A., société de gestion de patrimoine familial
NewRiver Retail (Bexleyheath) S.à r.l.
NewRiver Retail (Broadway Square) S.à r.l.
Nordcap S.àr.l.
Orion Management S.à r.l.
Promontory Financial Group Canada
QuanoX
Samaya
Weinberg Real Estate Holding S.à r.l.
Worldline Luxembourg