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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2181
21 juillet 2016
SOMMAIRE
Blado General Partner S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104685
CA German Retail S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104683
Corporate and Fiduciary Services . . . . . . . . . .
104642
Corvin S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104642
CPI Digiplex S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104642
DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104688
Esperanto Infrastructure II S.à r.l. . . . . . . . . .
104680
Even Limited S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104674
F9 B Chateau S. à r. l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104646
Fertilux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104688
Filitosa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104645
Financière Heracles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104647
Financière Heracles S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104647
FLC Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104646
Free Agency Development S.A . . . . . . . . . . . . .
104645
Friederich Hydrotech s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104646
Furka S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104646
Furstenberg Capital S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104646
Gandhara Advisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104649
Garage Jean Schalz s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104649
Gielgens Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
104647
Global Bond Series IV, S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104649
Global Bond Series IX S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104648
Global Bond Series VIII, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104651
Global Bond Series VII, S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104650
GlobalComm Sarl Stuttgart 1-3 SCS . . . . . . . .
104648
Golden Partner Holding Co S.à r.l. . . . . . . . . .
104648
Granulux . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104649
Groupe LW s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104648
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A. . . . . . . .
104647
Halesia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104651
Hipoteca 44 Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104683
Hôtel du Vieux Château s.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104650
Immobilière Bascharage S.A. . . . . . . . . . . . . . .
104651
Iris Topco S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104650
Larochette Invest Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104642
Logiver S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104643
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104643
Lucbeteiligung AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104643
Luxembourg Holding Invest S.A. . . . . . . . . . .
104645
Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104685
Luxequip Bail S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104643
Lux Pillar . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104645
Lux Savings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104644
LVS II Lux XX S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104644
Mars Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104644
Materis Parent S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104644
Mecaplan S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104644
Medinainvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104687
Megg Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104643
NEXT AM Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104685
Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104652
104641
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U X E M B O U R G
CF Services, Corporate and Fiduciary Services, Société Civile.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg E 1.200.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Il résulte d'une décision prise en assemblée générale en date du 10 mai 2016, que la liquidation de la société civile
CORPORATE AND FIDUCIARY SERVICES, en abrégé CF SERVICES, dissoute le 31 décembre 2008 conformément
à ses statuts, a été définitivement clôturée, le liquidateur étant l'associé BDO Tax & Accounting, société anonyme, R.C.S.
Luxembourg B 147 571, ayant son siège social au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg. Les livres et documents de la
Société seront conservés pendant une durée de cinq ans au siège de la BDO Tax & Accounting à Luxembourg.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110817/16.
(160083398) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Corvin S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1527 Luxembourg, 1, rue du Maréchal Foch.
R.C.S. Luxembourg B 59.993.
Constituée par acte passé par-devant Maître Paul Bettingen, notaire de résidence à Niederanven, en date du 26 juin 1997,
publié au Mémorial, Recueil Spécial des Sociétés et Associations C no. 569 du 17 octobre 1997.
<i>Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement le 4 mai 2016 pour les comptes consolidés de l'exercice clos aui>
<i>31 décembre 2014i>
Il résulte de l'assemblée générale ordinaire de la société Corvin S.A., tenue au siège social en date du 4 mai 2016 que
les actionnaires ont pris à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
1. Nomination pour la durée d'un an de la société «L'Alliance Révision S.àr.l» ayant son siège social à L-1628 Luxem-
bourg, 1, rue des Glacis comme réviseur d' entreprises pour la révision des comptes consolidés.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Corvin S.A.
Référence de publication: 2016110818/17.
(160083780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
CPI Digiplex S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 135.891.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110820/10.
(160083854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Larochette Invest Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 17.656.900,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 143.624.
Avec effet au 18 avril 2016, le siège social de l’associé GALAROCH HOLDINGS INC. a été transféré au 1, rue Jean
Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111800/11.
(160084741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
104642
L
U X E M B O U R G
Lucbeteiligung AG, Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 61.325.
Par la présente, je vous informe de ma démission en tant qu'Administrateur de votre société avec effet ce jour.
Luxembourg, le 26 avril 2016.
S.G.A. SERVICES S.A.
<i>Administrateur
i>Dominique MOINIL
<i>Représentant permanenti>
Référence de publication: 2016111810/13.
(160084452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Logiver S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 12, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 87.518.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUO
Référence de publication: 2016111808/10.
(160085006) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme, Société Anonyme.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 7, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 49.368.
Le bilan et l'annexe légale de l'exercice au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés
de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111809/10.
(160084990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Luxequip Bail S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 5, rue des Mérovingiens.
R.C.S. Luxembourg B 81.019.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016111821/11.
(160085044) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Megg Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1950 Luxembourg, 14, rue Auguste Lumière.
R.C.S. Luxembourg B 192.321.
EXTRAIT
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111837/10.
(160085065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
104643
L
U X E M B O U R G
Materis Parent S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1142 Luxembourg, 5, rue Pierre d'Aspelt.
R.C.S. Luxembourg B 115.396.
<i>Extrait du procès-verbal du Conseil de gérance de la Société en date du 21 avril 2016i>
Il a été décidé ce qui suit:
- Le Conseil de gérance prend acte de la démission de M. Jean Bodoni né le 12 juillet 1949 à Bruxelles, Belgique, de
son mandat de Gérant de la Société en date du 21 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016111835/13.
(160085247) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Mecaplan S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9911 Troisvierges, 2, rue de Drinklange.
R.C.S. Luxembourg B 159.035.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111836/9.
(160084947) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Mars Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 173.396.
<i>Dépôt Rectificatif : 150239482i>
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111834/10.
(160084491) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
LVS II Lux XX S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand Rue.
R.C.S. Luxembourg B 191.745.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016111827/10.
(160084985) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Lux Savings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 319.875,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 115.687.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Lux Savings S.à.r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111794/12.
(160084917) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
104644
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U X E M B O U R G
Lux Pillar, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 22.576,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 181.640.
EXTRAIT
En date du 19 Mai 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Diane Dumitru, née le 20 Mai 1981 à Tirgoviste, Roumanie, et avec adresse professionnelle au 15 rue Edward
Steichen, L-2540 Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéter-
minée.
Pour extrait conforme.
Fait à Luxembourg le 19 Mai 2016.
Référence de publication: 2016111793/16.
(160084761) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Luxembourg Holding Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 198.881.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour Luxembourg Holding Invest S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016111795/14.
(160084270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Free Agency Development S.A, Société Anonyme.
Siège social: L-3544 Dudelange, 22, rue Jean Wolter.
R.C.S. Luxembourg B 196.850.
Je vous informe par la présente de ma démission, à compter du 03 mai 2016, de mon mandat d'administrateur de la
société FREE AGENCY DEVELOPMENT SA, ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 49 boulevard Royal, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B. sous le numéro 196.850.
Luxembourg, le 03 mai 2016.
Edouard MAIRE
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112575/13.
(160086146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Filitosa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1325 Luxembourg, 3, rue de la Chapelle.
R.C.S. Luxembourg B 195.511.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 27 avril 2016.
Pour statuts coordonnés
Référence de publication: 2016112567/11.
(160086285) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104645
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U X E M B O U R G
Furstenberg Capital S.C.A., Société en Commandite par Actions de Titrisation.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 150.655.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 16 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112566/13.
(160085539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Furka S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1371 Luxembourg, 3, Val Sainte Croix.
R.C.S. Luxembourg B 34.909.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Référence de publication: 2016112582/11.
(160085211) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
F9 B Chateau S. à r. l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 185.214.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 (rectificatif du dépôt des comptes annuels 2015 déposé le 26 avril 2016 n°
L160068538) ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112583/10.
(160086271) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Friederich Hydrotech s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3835 Schifflange, 16, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 37.598.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/5/2016.
Référence de publication: 2016112578/10.
(160085344) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
FLC Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 2, rue de Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 173.233.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016112572/10.
(160085805) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104646
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U X E M B O U R G
Financière Heracles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 186.000.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue le 2 mai 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Nor-
bert SCHMITZ démissionnaire avec effet au 21 mai 2015.
<i>Pour la société
i>FINANCIERE HERACLES S.A.
Référence de publication: 2016112568/13.
(160085714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Financière Heracles S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 186.000.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112569/10.
(160085715) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Gielgens Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-7303 Steinsel, 2, rue des Hêtres.
R.C.S. Luxembourg B 179.796.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés, dans leur version abrégée, au registre de commerce et des
sociétés de Luxembourg conformément à l'art. 79(1) de la loi du 19/12/2002.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Steinsel, le 21 mai 2016.
Référence de publication: 2016112627/11.
(160086200) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-6637 Wasserbillig, 44, Esplanade de la Moselle.
R.C.S. Luxembourg B 55.855.
<i>Auszug aus der Beschlussfassung der Verwaltungsratssitzung vom 28. April 2016i>
- Folgende Änderungen betreffend Herrn Claude NIEDNER sind vorzunehmen:
<i>Gesellschaftsorgan: Verwaltungsrati>
Privat- oder Berufsadresse der Privatperson: 41a, Avenue J.-F. Kennedy, 1-2082 Luxembourg
- Herr Franz-Josef GLAUBEN, 44, Esplanade de la Moselle, L-6637 Wasserbillig scheidet zum 28. April 2016 als
Geschäftsführer der Gesellschaft aus.
- Herr Wolfgang ZINN, geboren am 10.03.1964 in Remscheid, Deutschland, berufsansässig in 44, Esplanade de la
Maselle, 6637 Wasserbillig, Luxembourg wird für unbegrenzte Dauer zum Geschäftsführer ernannt.
Zeichnungsberechtigung: Die Geschäftsführer können die Gesellschaft nur hinsichtlich der Geschäfte der Tagespolitik
bis zur Höhe von 100.000 Euro durch gemeinsame Unterschrift binden. Ein Geschäftsführer darf die Gesellschaft nicht
mit seiner einzelnen Unterschrift binden, es sei denn der Verwaltungsrat hat Ihn insoweit dazu ermächtigt.
Unterschriften
<i>Der Verwaltungsrati>
Référence de publication: 2016112640/20.
(160086359) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104647
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series IX S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.444.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
11 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Domenico Latronico, né le 14 septembre
1969 à Potenza, Italie et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Fabrice Rota;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Monsieur Domenico Latronico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Domenico Latronico
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112590/24.
(160086072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
GlobalComm Sarl Stuttgart 1-3 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Luxembourg, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 180.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016112599/10.
(160085512) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Golden Partner Holding Co S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.250.000,00.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 20, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 181.662.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112601/10.
(160085227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Groupe LW s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 16a, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 147.940.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés auprès du registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112605/10.
(160085599) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104648
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series IV, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.026.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
11 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Domenico Latronico, né le 14 septembre
1969 à Potenza, Italie et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Fabrice Rota;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Monsieur Domenico Latronico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Domenico Latronico
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112589/24.
(160086040) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Gandhara Advisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 179.267.
Le Bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112607/10.
(160085553) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Garage Jean Schalz s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6453 Echternach, 8, rue Krunn.
R.C.S. Luxembourg B 97.280.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Echternach, le 20 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016112608/10.
(160085777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Granulux, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4485 Soleuvre, 40, rue de Sanem.
R.C.S. Luxembourg B 17.330.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112636/10.
(160085307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104649
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series VII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 159.190.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
11 mai 2016;
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Domenico Latronico, né le 14 septembre
1969 à Potenza, Italie et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
- Monsieur Fabrice Rota;
- Monsieur Shehzaad Atchia; et
- Monsieur Domenico Latronico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Domenico Latronico
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112592/24.
(160086124) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Hôtel du Vieux Château s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9530 Wiltz, 1, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 101.614.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112672/10.
(160086314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Iris Topco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 194.040.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7 S.A. a
démissionné en tant que gérant (geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
Les associés de la Société ont décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de droit
Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant (geschäftsführer) de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant (geschäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016112696/20.
(160085902) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104650
L
U X E M B O U R G
Global Bond Series VIII, S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 160.227.
Les décisions suivantes ont été prises par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
11 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Domenico Latronico, né le 14 septembre
1969 à Potenza, Italie et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, avec effet
au 4 mai 2016. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2020;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Fabrice Rota;
* Monsieur Shehzaad Atchia; et
* Monsieur Domenico Latronico.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Domenico Latronico
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016112593/24.
(160086126) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Halesia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2311 Luxembourg, 3, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 120.806.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire du 23 mars 2016.i>
Ratification de la nomination de Madame Tazia BENAMEUR, née le 09/11/1969 à Mohammedia (Algérie), adresse
professionnelle au 3, avenue Pasteur, L-2311 Luxembourg, en tant qu'Administrateur en remplacement de Monsieur Jean-
Marie LEGENDRE démissionnaire avec effet au 31 décembre 2015.
<i>Pour la société
i>HALESIA S.A.
Référence de publication: 2016112660/13.
(160085718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Immobilière Bascharage S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 167.699.
<i>Extrait de l'assemblée générale des actionnaires qui s'est réunie au siège social de la société le 29 avril 2016i>
L'assemblée générale décide de remplacer l'administrateur Madame Monique Haas, demeurant à rue Tony Neumann, 7
L-2241 Luxembourg et de nommer comme nouvel administrateur jusqu'à l'assemblée général de l'année 2017, Monsieur
Michel Kraus, demeurant professionnellement à 8, route d'Arlon L-7513 Mersch.
L'assemblée générale décide de remplacer le commissaire aux comptes, Fiduplan SA (R.C.S. B44563), et de nommer
comme nouvel commissaire aux comptes jusqu'à l'assemblée général de l'année 2017, Fiduciaire Pierre Kraus & Associés
s.à r.l, avec siège à L-7513 Mersch, 8, route d'Arlon (R.C.S. N°B144820).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016112709/17.
(160086363) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
104651
L
U X E M B O U R G
Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1536 Luxembourg, 2, rue du Fossé.
R.C.S. Luxembourg B 204.393.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty second day of March,
Before the undersigned, Maître Jacques Kesseler, notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting (the Meeting) of the shareholders of Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l., a
private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
having a share capital of GBP 30,000 and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 204393 (the Company).
THERE APPEARED:
1. Broad Street Principal Investments, L.L.C., a limited liability company organised and existing under the laws of the
State of Delaware, United States of America, having its registered office at c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19801, United States of America, registered with the Division
of Corporations, State of Delaware, under number 5225144,
2. GSLP I Offshore A S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138747 and having a share capital of EUR 12,500,
3. GSLP I Offshore B S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138748 and having a share capital of EUR 12,500,
4. GSLP I Offshore C S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 138749 and having a share capital of EUR 12,500,
5. GSLP I Onshore S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
138795 and having a share capital of EUR 12,500,
6. GSMP V Institutional S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 135829 and having a share capital of EUR 12,500,
7. GSMP V Offshore S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 116400 and having a share capital of EUR 12,500,
8. GSMP V Onshore S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Lu-
xembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 116396 and having a share capital of EUR 12,500,
9. Mezzanine Finance Europe S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing
under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 116353,
10. Park Square Capital I, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 104706 and having a share capital of EUR 12,500,
11. Park Square Capital II Parallel, S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incor-
porated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 159424 and having a share capital of EUR 12,500, and
12. Park Square Capital II S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and
existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 3, boulevard Royal, L-2449
104652
L
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Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under
number B 145659 and having a share capital of EUR 12,500,
all represented by Mrs Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, whose professional address is at Pétange, by
virtue of powers of attorney given under private seal,
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing parties and the undersigned notary, the
powers of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing parties, represented as set out above, have requested the undersigned notary to record the following:
I. That they are the Company's shareholders and that the Meeting is thus validly constituted and may deliberate on the
items on the agenda, as set out below;
II. That the Company was incorporated on 28 January 2016, pursuant to a deed drawn up by Maître Jacques Kesseler,
notary resident in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
(the Mémorial) N° 805 on 18 March 2016. The Company's articles of association (the Articles) have not been amended
since its incorporation;
III. That the agenda of the Meeting is as follows:
1. Waiver of the convening notices; and
2. Amendment and restatement of the articles of association of the Company in their entirety, without amending the
corporate objects clause and subsequent re-designation the existing managers as class A managers and class B managers.
IV. That the Meeting has unanimously taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital being present or represented at the Meeting, the Meeting resolves to waive the convening
notices, the shareholders considering themselves as duly convened and declaring having knowledge of the agenda, which
has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolves to amend and restate the Articles in their entirety, without amending the corporate objects clause,
so that the Articles shall henceforth read as attached hereto as Schedule 1.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolves to re-designate the existing managers as class A managers and class B managers so that the board
is comprised as follows:
- Emilie Railhac - Class A Manager;
- Alexis de Montpellier - Class A Manager;
- Marielle Stijger - Class B Manager;
- GS Lux Management Services S.à r.l. - Class B Manager; and
- Carole Pace-Bonello - Class B Manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing parties that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Pétange, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing parties.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deuxième jour de mars.
Par-devant le soussigné, Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est tenue
une assemblée générale extraordinaire (l'Assemblée) des associés de Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l., une
société à responsabilité limitée constituée et régie en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social
est établi au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, disposant d'un capital social de GBP
30.000 et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204393 (la Société).
ONT COMPARU:
1. Broad Street Principal Investments, L.L.C., une société à responsabilité limitée organisée et existant en vertu des lois
de l'Etat du Delaware, Etats-Unis d'Amérique, dont le siège social se situe à c/o The Corporation Trust Company, 1209
Orange Street, Wilmington, County of Newcastle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique, immatriculée à la Division
des Sociétés, Etat du Delaware sous le numéro 5225144,
104653
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U X E M B O U R G
2. GSLP I Offshore A S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138747 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
3. GSLP I Offshore B S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138748 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
4. GSLP I Offshore C S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138749 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
5. GSLP I Onshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 138795 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
6. GSMP V Institutional S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 135829 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
7. GSMP V Offshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116400 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
8. GSMP V Onshore S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché
de Luxembourg, dont le siège social se situe au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116396 et disposant d'un capital
social de EUR 12.500,
9. Mezzanine Finance Europe S.A., une société anonyme constituée et existant en vertu des lois du Grand-Duché de
Luxembourg, dont le siège social se situe au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg et immatriculée au Registre de Com-
merce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 116353,
10. Park Square Capital I S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 104706 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500,
11. Park Square Capital II Parallel S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du
Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 159424 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500, et
12. Park Square Capital II S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu des lois du Grand-
Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe au 3, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 145659 et disposant
d'un capital social de EUR 12.500,
toutes représentées par Madame Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à
Pétange, en vertu de procurations données sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire instrumentant, lesdites pro-
curations resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. Qu'elles sont les associés de la Société et que l'Assemblée est ainsi valablement constituée et peut délibérer sur les
points figurant à l'ordre du jour, tel qu'établi ci-dessous;
II. Que la Société a été constituée le 28 janvier 2016, suivant un acte rédigé par Maître Jacques Kesseler, notaire de
résidence à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mé-
morial) N° 805 le 18 mars 2016. Les statuts de la Société (les Statuts) n'ont pas été modifiés depuis sa constitution;
III. Que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Renonciation aux formalités de convocation; et
2. Modification et refonte des statuts de la Société dans leur intégralité, sans modification de la clause d'objet social and
requalification ultérieur des gérants existants en gérants de classe A et gérants de classe B.
IV. Que l'Assemblée a pris les résolutions suivantes à l'unanimité:
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<i>Première résolutioni>
L'intégralité du capital social étant présente ou représentée à l'Assemblée, l'Assemblée décide de renoncer aux formalités
de convocation, les associés se considérant comme dument convoqués et déclarant avoir connaissance de l'ordre du jour,
qui leur a été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier et de refondre les Statuts dans leur intégralité, sans modification de la clause d'objet
social, de sorte que les Statuts auront désormais la teneur qui figure en Annexe 1 ci-jointe.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de requalifier les gérants existants en gérants de classe A et gérants de classe B de sorte que le
conseil est composé comme suit:
- Emilie Railhac - Gérant de Classe A;
- Alexis de Montpellier - Gérant de Classe A;
- Marielle Stijger - Gérant de Classe B;
- GS Lux Management Services S.à r.l. - Gérant de Classe B; and
- Carole Pace-Bonello - Gérant de Classe B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des parties comparantes le présent acte est
rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire des parties comparantes.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/AIzette Actes Civils, le 25 mars 2016. Relation: EAC/2016/7510. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf.
Suit l'Annexe 1
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is to act as a managing shareholder (actionnaire commandité) in any partnership limited by
shares (société en commandite par actions) and the acquisition and disposal of participations, in Luxembourg or abroad,
in any companies or enterprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may
in particular acquire, by subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other partici-
pation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities
and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management
and control of any company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents
or other intellectual property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
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transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Definitions
Art. 5. Defined Terms.
5.1. In these Articles the following capitalised terms have the meanings set forth in this Article 5, unless expressly stated
otherwise in these Articles:
15% Investor Group
means any shareholder that is acknowledged by the Board as being, and which is, pursuant
to the terms of any separately agreed Securityholders' Agreement, a 15% Investor Group,
being a shareholder that holds itself or together with its Affiliates, in aggregate, Parallel
Interests which comprise at least 15% of the Alphabet Share Units and Class A TPECs in
the Capital Ratio, provided that no such holders which are Affiliates of each other may
comprise more than one 15% Investor Group.
40% Investor Group
means any shareholder that is acknowledged by the Board as being, and which is, pursuant
to the terms of any separately agreed Securityholders' Agreement, a 40% Investor Group,
being a shareholder that holds itself or together with its Affiliates, in aggregate, Parallel
Interests which comprise at least 40% of the Alphabet Share Units and Class A TPECs in
the Capital Ratio, provided that (a) no such holders which are Affiliates of each other may
comprise more than one 40% Investor Group and (b) a 40% Investor Group will not comprise
a 15% Investor Group in addition to comprising a 40% Investor Group.
Affiliate
means, with respect to any person, entity or body corporate, any other person, entity or body
corporate which Controls, is Controlled by or is under common Control with that first person,
entity or body corporate but not including any Group Company.
Alphabet Share Units
means, at any relevant time, one or more limited shares issued by the Partnership,
transferable only together as required by the articles of association of the Partnership, which
comprise one limited share of each of classes A to J other than any class of limited share
which at that time has been redeemed or cancelled.
Alphabet Share Units
Number
means, for each Investor, the number of Alphabet Share Units held by it at midnight on 23
March 2016 or, when all Alphabet Shares have been redeemed, zero (0).
Business Day
means a day (other than a Saturday or Sunday or public holiday) on which retail banks are
open for business in Luxembourg, London and New York (other than for internet banking
services only).
Capital Ratio
means, for each Investor, the ratio from time to time of its Unredeemed TPEC Number to
its Alphabet Share Units Number.
Class A TPEC
means a tracking preferred equity certificate designated as Class A as issued by the
Partnership from time to time (if any).
Control
means the ability, directly or indirectly, to direct the affairs of another by means of ownership
of securities and/or contractual rights and/or otherwise and "Controlled" and "Controlling"
will be construed accordingly and any Fund will be deemed to be Controlled by its Fund
Manager and by the Fund Adviser of the Fund or of the Fund's Fund Manager.
Encumbrance
means, in relation to an SCA Security or share in the Company, (a) any right, interest or
equity of any person other than the registered holder of the SCA Security or share in the
Company (including any right to acquire, any option and any right of pre-emption or
conversion) and any charge, mortgage, lien, pledge, assignment, hypothecation, collateral,
security right or interest, retention of title or any other security agreement or any agreement,
arrangement or obligation to create any of the foregoing in favour of a person who is not
the registered holder of the SCA Security or share in the Company, and (b) any right or
interest conferred, by a Transfer relating to an SCA Security or share in the Company on a
person who is not the registered holder of that SCA Security or share in the Company but
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excluding, in each case, any right or interest arising pursuant to the terms of any separately
agreed Securityholders' Agreement.
Financial Year
means (i) with respect to the Partnership, the financial year recorded in the articles of
association of the Partnership, (ii) with respect to the Company, the financial year recorded
in the Articles, and (iii) with respect to each other Group Company the applicable financial
year of such Group Company.
Fund
means a person which:
(a) is not a natural person; and
(b) has been established as a collective investment vehicle or a managed account or
partnership to receive funding from investors and to apply it to make investments in equity
securities issued by companies or other persons or other financial instruments or business
assets.
Fund Adviser
means a person which:
(a) is not a natural person; and
(b) provides advice to a Fund or its Fund Manager in relation to the material investment
decisions of that Fund.
Fund Manager
means a person which:
(a) is not a natural person; and
(b) has the power to take, at its discretion, the material investment decisions of a Fund.
Group
means the Company, the Partnership and each of the Partnership's subsidiary undertakings
(whether direct or indirect) from time to time, and Group Company and member of the Group
will be construed accordingly.
Holdco Board
means the board of directors of each Group Company that is classified as a holding company
pursuant to any Securityholders' Agreement.
KKR
means Northgate Aggregator L.P., a limited partnership incorporated under the laws of the
Cayman Islands with registered number MC-85252, having its registered office at Maples
Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman KY1-1104,
Cayman Islands, acting through its general partner, Northgate Aggregator GP Limited.
KKR Investor
means, at any relevant time, KKR and each of its Affiliates which, at that time, holds any
SCA Securities
Investor
means, as determined by the Board at any relevant time, a limited shareholder and/or TPEC
holder of the Partnership, but excluding the Company and the Partnership.
MIP
means any arrangement under which executives of one or more Group Companies may
become entitled to receive SCA Securities of any kind, the original terms of which, and the
initial allocations pursuant thereto, have been approved by each manager nominated for
appointment under Article 8.3 (ii) by the 15% Investor Group in existence on 23 March
2016.
Original TPEC
means a TPEC classified by the Board from time to time as an Original TPEC.
Original TPEC Number
means, for each Investor, the number of Original TPECs issued to it.
Parallel Interests
means a holding by an Investor, in its Capital Ratio, of (a) its Unredeemed TPEC Number
of TPECs and (b) its Alphabet Share Units Number of Alphabet Share Units.
Partnership
means Northgate Luxembourg Holdings S.C.A., a partnership limited by shares (société en
commandite par actions) organised and existing under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, having its registered office at 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B
204508, the Company being the managing shareholder of the Partnership.
Redeemed TPEC Number means, in relation to an Investor, at any relevant time, the cumulative aggregate number of
its Original TPECs as determined by the Board which have been redeemed up to (and
including) at that time.
Related Party
means, in relation to an Investor, that Investor, an Affiliate of that Investor, any officer or
employee of any of them, any person appointed as a director of a Group company pursuant
to a nomination right contained in these Articles or any separately agreed Securityholders'
Agreement, and any person who is a party to an agreement with any of them in relation to
a transaction to which the Group company is, or is proposed to be, a party.
Related Party Transaction means any transaction or agreement between a Group company and a Related Party which
is not on arm's length terms and which, alone or with other transactions and agreements with
the same Related Party in the immediately preceding twelve (12) months has an aggregate
value, or is reasonably expected to involve payments or obligations, exceeding GBP100,000.
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Securityholders'
Agreement
means any agreement concluded from time to time (if any at all) between the Company, the
Partnership, the holders of shares in the Company and the holders of shares in the Partnership
to regulate the relationship between each of them.
SCA Security
means a limited share in the Partnership, a TPEC issued by the Partnership or any other
security issued by the Partnership from time to time excluding any shares issued by the
Partnership as held by the Company.
TPEC
means a tracking preferred equity certificate as may be issued from time to time by the
Partnership.
Transfer
means, in relation to any SCA Security:
(a) a sale, an assignment, a transfer or any other disposal (including, without limitation,
transmission, by operation of law) of that SCA Security or of any legal or beneficial interest
or economic, voting or other right in relation to the retention, use or disposal of that SCA
Security or any interest in it;
(b) a pledge, charge, mortgage or otherwise the creation of any lien, security interest or other
Encumbrance over that SCA Security or over any legal or beneficial interest in that SCA
Security;
(c) the creation of any trust or grant of any interest over that SCA Security or any legal or
beneficial interest in that SCA Security;
(d) any agreement, arrangement or understanding in respect of the use of the votes or other
rights or the right to receive any dividend, distribution (in cash or specie) or otherwise in
respect of that SCA Security or to receive any payment or other assets in connection with
its redemption, repurchase or cancellation or on a Winding Up;
(e) a renunciation, grant or assignment of any right or option to receive any legal or beneficial
interest in that SCA Security or to call for the delivery of any such interest or for the delivery
of any cash or other assets referred to in sub-paragraph (d) above (whether the right or option
is conditional or absolute and whether it is in the money or otherwise);
(f) the entry into any transaction or other arrangement under which a person holding a legal
or beneficial interest in an SCA Security, or a right in respect of an SCA Security, agrees
that it will:
(i) hold any economic or financial right or benefit in respect of that SCA Security (including
without limitation rights to receive distributions of profits or capital) for the benefit of
another person or transfer any such right or benefit to another person;
(ii) make or receive any payment the amount of which is determined by reference to the
proceeds or value of that SCA Security or to any of the economic or financial benefits
referable or attributable to that SCA Security; and
(iii) deal with any voting rights attached to that SCA Security in which it has an interest of
any kind, or which it has a right to control, as directed by another person;
(g) any transaction or other arrangement under which a party agrees that it will exercise any
right in relation to that SCA Security, which it has under any separately agreed
Securityholders' Agreement to consent to or approve or direct any matter, as directed by
another person; or
(h) the agreement, whether or not subject to any condition precedent (other than a condition
precedent in relation to the observance of any pre-emption or other procedures required by
any separately agreed Securityholders' Agreement) or subsequent, to do any of the foregoing.
For the purposes of this definition, a transaction or arrangement may be a Transfer
irrespective of whether it is entered into by the registered holder of the SCA Security
concerned, in writing, or for consideration. Any derivative expression, including the use of
"Transfer" as a verb, will be construed accordingly. A Transfer of an SCA Security to the
issuer thereof pursuant to a redemption or repurchase by the issuer of that SCA Security will
not, however, be treated as a Transfer.
Unredeemed TPEC
Number
means, for each Investor, its Original TPEC Number less its Redeemed TPEC Number.
Winding Up
means, with respect to any person, a winding up or dissolution or analogous procedure where
substantially all the assets of such person, if any, remaining after payment of its liabilities
are distributed to its shareholders, members or partners, as the case may be, but, for the
avoidance of doubt, excluding any partial liquidation of the Partnership by means of a
repurchase and cancellation of any entire class of limited shares.
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III. Capital - Shares
Art. 6. Capital.
6.1. The share capital is set at thirty thousand pound sterling (GBP 30,000.-), represented by three million (3,000,000)
shares in registered form, having a nominal value of one penny (GBP 0.01) each.
6.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 7. Shares.
7.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
7.2. Subject to Article 7.4 below, the shares are freely transferable between shareholders.
7.3. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
(i) prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital and (ii) the provisions of Article
7.4 below.
7.4. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following, (i) notification to, or acceptance
by, the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code, and (ii) upon verification by the Board
that any transfer restrictions agreed by the Company and shareholders in any separately agreed Securityholders' Agreement
concluded from time to time have been complied with.
7.5. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
7.6. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.
IV. Management - Observers - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company shall be managed by a minimum of three (3) managers and a maximum of nine (9) managers,
comprising up to four (4) class A managers (Class A Manager(s)) and five (5) class B managers (Class A Manager(s)),
appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their office. The managers need not be shareholders.
8.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
8.3. The managers may only be appointed from nominees nominated pursuant to this Article 8.3:
(i) the members of each 40% Investor Group will be entitled, by notice in writing to the Company, to nominate four (4)
persons for appointment as managers, two (2) of whom will be nominated as Class A Managers and two (2) of whom will
be nominated as Class B managers, and to require the removal of any person so appointed and to nominate another person
for appointment in his/her place or in place of any person appointed pursuant to this Article 8.3 (i) who has resigned, retired
or become incapacitated;
(ii) the members of each 15% Investor Group will be entitled, by notice in writing to the Company, to nominate one (1)
person for appointment as a Class B Manager, to require the removal of any person so appointed and to nominate another
person for appointment in his/her place or in place of any person appointed pursuant to this Article 8.3 (ii) who has resigned,
retired or become incapacitated; and
(iii) to the extent a nomination for appointment or request for removal of a manager has been received by the Company
in accordance with this Article 8.3, the Board shall take all required steps to enable the shareholders to vote at a general
meeting, or otherwise as permitted by these Articles, on the implementation of such nominations or requests for removal.
8.4. To the extent that a shareholder constitutes a 40% Investor Group and exercises its rights under Article 8.3 (i) above,
it shall not constitute a 15% Investor Group for the purpose of manager nomination rights and may not additionally exercise
the rights under Article 8.3 (ii).
8.5. If any 40% Investor Group ceases to be a 40% Investor Group pursuant to the terms of any separately agreed
Securityholders' Agreement, the rights of such 40% Investor Group to nominate persons for appointment as a managers
under Article 8.3 (i) above shall cease to apply but without prejudice to any rights any of its members may continue to have
where they form part of a 15% Investor Group.
8.6. If any 15% Investor Group ceases to be a 15% Investor Group pursuant to the terms of any separately agreed
Securityholders' Agreement, the rights of such 15% Investor Group to nominate persons for appointment as a managers
under Article 8.3 (ii) above shall cease to apply.
Art. 9. Observers.
9.1. The Board (as defined below) shall be entitled in its sole discretion, and taking into consideration the terms of any
separately agreed Securityholders' Agreement, to permit persons who are not members of the Board to attend meetings of
the Board as observers (Observers, each an Observer).
9.2. The members of each 15% Investor Group will be entitled by notice in writing to the Board (as defined below) to
nominate two (2) persons as Observers to attend and speak at a meeting of the Board subject at all times to (i) the provisions
of any separately agreed Securityholders' Agreement, and (ii) the restrictions in Article 9.4 below.
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9.3. Where KKR Investors together hold, free from Encumbrances, seven and a half (7.5) per cent. of the limited shares
issued by the Partnership and all of the Original TPECs designated as Class B, they will be entitled to nominate one (1)
person as an Observer.
9.4. To the extent that the Board reasonably determines by simple majority, prior to the holding of the applicable Board
meeting, that any Observer for that upcoming Board meeting appointed pursuant to the terms of this Article 9 or any
separately agreed Securityholders' Agreement has a conflict of interest in any matter put before the Board for resolution,
or by his or her attendance may place at risk the substance, tax residency or place into question the place of effective
management of the Company, the Board shall be entitled to restrict such Observer from attending the relevant meeting of
the Board. The Board shall require that any Observer attending a Board meeting by conference telephone or similar com-
munications equipment shall be subject to the same duties of confidentiality as those applicable to a manager and any such
observer shall be required to sign a confidentiality agreement in a form approved by the Board, on terms consistent with
any separately agreed Securityholders' Agreement, prior to exercising his or her right to attend any Board meetings. An
Observer may attend but not vote at a Board meeting and an Observer shall not count to quorum for such a Board meeting.
An Observer may speak at a Board meeting only to the extent that the Chairman invites such observer to speak at the request
of any one manager. The Chairman will exercise his or her discretion to permit an Observer to speak reasonably considering
at all times the best interests of the Company and its substance as a Luxembourg entity. The Board may hear an Observer
but are under no obligation whatsoever to follow any recommendations of, or advice received from an Observer.
9.5. Any additional provisions relating to Observers as agreed by the Company In any separately agreed Securityholders'
Agreement shall be applied strictly by the Company.
Art. 10. Board of managers.
10.1. The managers appointed from the nominations referred to in Article 8 shall constitute the board of managers (the
Board).
10.2. The shareholders must appoint two (2) different classes of managers, Class A Managers and Class B Managers.
The Board shall consist of a maximum of four (4) Class A Managers and a maximum of five (5) Class B Managers.
10.3. Class A Managers may but shall not be required to be resident in Luxembourg. Class B Managers shall be resident
in Luxembourg. The Board must at all times consist of a majority of Luxembourg resident managers.
10.4. The chairman of the Board (the Chairman) will be appointed by resolution of the Board, passed by Board Majority
(as defined below). The Chairman shall not have a second or casting vote
10.5. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles (and more specifically Article 13)
fall within the competence of the Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's corporate object.
(ii) A Related Party Transaction shall be (i) consistent with the Company's corporate object, and (ii) subject to any
restrictions contained in any separately agreed Securityholders' Agreement concluded by the Company from time to time.
(iii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
(iv) The Board may delegate special or limited powers to a committee of the Board, and may amend, modify or revoke
any such delegation at any time.
10.6. Procedure
(i) Each manager shall have one vote.
(ii) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which
shall be in Luxembourg City or such other place as shall be determined from time to time by resolution of the Board which
place must be in the Grand Duchy of Luxembourg.
(iii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance,
except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(v) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(vi) To the extent that any manager does not participate in a meeting of the Board, such managers may appoint an
Observer for such meeting to attend and speak at such meeting subject at all times to the restrictions and conditions placed
on Observers pursuant to Article 9 above.
(vii) The quorum for all resolutions proposed at any meeting of the Board (an Initial Board Meeting) shall be a majority
of the members of the Board present or duly represented at all times, provided that at least a majority of the Class A
Managers, and at least one manager nominated by each 15% Investor Group and each 40% Investor Group (to the extent
they have done so pursuant to Article 8.3 above), are present or represented at all times in each case in accordance with
Article 10.6 (ii), 10.6(v) and Article 10.6 (ix). If within ninety (90) minutes following the time appointed for an Initial
Board Meeting a quorum is not present, or if during an Initial Board Meeting a quorum ceases to be present, the Initial
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Board Meeting shall be adjourned to the same day in the next week (or if that is not a Business Day to the next Business
Day) at the same time and place (the Reconvened Board Meeting) and written notice of the reconvened Board Meeting
shall be circulated by or on behalf of the Chairman to the other managers by e-mail within twenty four (24) hours of the
adjournment. The quorum at the Reconvened Board Meeting shall be a majority of Class A Managers and at least one Class
B Manager present or represented at such meeting at all times. Such Reconvened Board Meeting may not validly resolve
on any matter which was not set out in the agenda of the Initial Board Meeting in the original notice circulated to the
members of the Board.
(viii) The Board shall be empowered to take any decision and pass resolutions only by the affirmative vote of (i) a
majority of the Managers present or represented and voting, and (ii) a majority of the Class A Managers present or repre-
sented and voting (a Board Majority), in each case subject to any specific approval or other requirements (including any
consent requirements in relation to Article 13 Reserved Matters or under any separately agreed Securityholders' Agree-
ment).
(ix) Any manager may participate in and conduct a Board meeting using a conference telephone or similar communi-
cations equipment by means of which all persons participating in the meeting can hear each other if at least one half of the
participating managers either attend such meeting in person in Luxembourg or participate using communications equipment
which is physically located in Luxembourg.
(x) Circular resolutions signed by all the managers (Managers' Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
10.7. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) managers
provided that where the shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B the
Company shall only be bound by the joint signature of any class A manager and any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers
have been delegated by the Board.
Art. 11. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
V. Shareholders
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with Article 12.2 (vi), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) In addition to Article 12.2 (i), the Board must convene a General Meeting following a written request (which shall
be accompanied by a proposal of the agenda) by members of (i) a 15% Investor Group (ii) a 40% Investor Group or (iii)
one or more shareholders holding at least 10% of the issued share capital of the Company.
(iii) The Board may not propose to the General Meeting or otherwise and the General Meeting may not effect any
alteration to Article 13 of the Articles (Reserved Matters) without the prior written approval of each 15% Investor Group
and each 40% Investor Group.
(iv) Each General Meeting shall be held at the registered office in Luxembourg or such other place in Luxembourg as
may be specified in the notice convening the General Meeting (or voting form pursuant to Article 12.2 (vi)). All General
Meetings shall be presided over by the Chairman or a representative of the Chairman. The chairman of any General Meeting
shall determine the order of business and the procedure at the General Meeting, including such regulation of the manner
of voting and the conduct of discussion as seem to him or her to be in order. Shareholders may attend a General Meeting
by submission of Voting Forms as referenced in Article 12.2 (vi) or by the physical presence of an authorised representative
or proxyholder.
(v) Save where a General Meeting is convened and held in accordance with Article 12.2 (vi), written notice of any
General Meeting shall be given by registered mail to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the General
Meeting.
(vi) Subject to the condition contained in Article 12.2 (vi) (d), the General Meeting may be convened by the Board by
means of delivery by electronic mail of a voting form to each shareholder. The Company voting forms (the Voting Forms)
must contain:
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(a) the wording of the resolutions to be passed at such meeting;
(b) a place for the shareholder to indicate its vote "For" or "Against" or "Abstain" from a resolution;
(c) the e-mail address to which, and the date by which, such voting forms are to be returned to the Board, such date
being no later than four (4) Business Days after the voting form is sent by the Board to each shareholder; and
(d) the first proposed resolution in the Voting Form shall be a resolution recording the consent of all shareholders to
waive all notice periods and all other convening formalities required by law or these Articles.
(vii) The delivery of a Voting Form which complies with the provisions of Article 12.2 (vi) by the Board to each
shareholder shall constitute proper notice of the General Meeting on condition that all shareholders vote in favour of the
resolution referred to in Article 12.2 (vi) (d).
(viii) Where Voting Forms are used, the Board shall provide each shareholder with all information reasonably required
to enable a shareholder to make an informed assessment of the resolutions proposed.
(ix) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(x) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(xi) To the extent the Law, any provisions of these Articles or any separately agreed Securityholders' Agreement do not
require a different quorum, all resolutions of the holders of shares shall be adopted at a General Meeting where fifty (50)
per cent. or more of the share capital then outstanding is present or represented. Save where the Law, these Articles or the
provisions of any separately agreed Securityholders' Agreement require a higher voting threshold, resolutions at a validly
convened General Meeting shall be approved by a simple majority of votes cast.
(xii) The Articles may only be amended (i) with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital, and (ii) subject to any restrictions contained in any separately agreed Securityholders'
Agreement or Article 13.
(xiii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(xiv) Resolutions passed in writing by submission of Voting Forms pursuant to Article 12.2 (vi) are passed with the
quorum and majority requirements set forth in Article 12.2 (xi), or to the extent required by the Law or these Articles,
Article 12.2 (xii) or Article 12.2 (xiii).
Art. 13. Reserved matters.
13.1. The following items are reserved matters (the Reserved Matters):
(i) any acquisition of any assets or business by the Group (or any Group Companies) in excess of GBP 25 million in
aggregate (alone or with other acquisitions) during a single Financial Year;
(ii) any new borrowings, or entry into a facility agreement by the Group (or any Group Companies), for an amount in
excess of GBP 25 million in aggregate (alone or with other borrowings) during a single Financial Year, to the extent
prohibited by any separately agreed Securityholders' Agreement except with the consent of the kind referred to in Article
13.2 below;
(iii) the creation, increase in or granting of options over any SCA Securities or equity share capital of any Group Company
(other than pursuant to the MIP) to the extent prohibited by any separately agreed Securityholders' Agreement except with
the consent of the kind referred to in Article 13.2 below;
(iv) the waiver of any right a Group Company may have against any Investor or an Affiliate of an Investor;
(v) any distribution and any cancellation, redemption or repurchase of any SCA Securities or securities issued by the
Company to the extent prohibited by any separately agreed Securityholders' Agreement except with the consent of the kind
referred to in Article 13.2 below or the rights attached to SCA Securities by the articles of association of the Partnership
or the terms and conditions of any TPECs, as in force from time to time;
(vi) any modification of the economic rights attached to shares of the Partnership or the Company in issue on 23 March
2016 other than a modification affecting all the securities within each such class of securities in the same way;
(vii) any alteration of the voting rights attached to shares of the Partnership or shares of the Company in issue on 23
March 2016;
(viii) establishment of a committee of the Board which does not include a manager or director appointed by each
shareholder entitled to nominate a manager pursuant to Article 8.3, or any Holdco Board which does not include a director
appointed by each Investor entitled to appoint a director pursuant to the terms of any separately agreed Securityholders'
Agreement;
(ix) Any Group Company entering into an agreement materially restricting its ability to carry on its business as currently
carried on, except a non-compete covenant entered into in connection with the sale of a subsidiary or business;
(x) the termination, or failing to renew, of any directors and officers insurance policy of a Group Company;
(xi) the release of any non-compete or non-solicit obligation of any manager or director, other senior officer or employee
of a Group Company;
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(xii) any decision to alter the tax residence of any Group Company;
(xiii) initiating, abandoning, settling or waiving any claim, litigation or other proceeding where the value of the claim
or potential liability is more than GBP 500,000;
(xiv) disclosing any confidential information or other specialised know-how relating to the business conducted by any
Group Company to any third party except in the ordinary course of business of the Partnership or any Group Company or
releasing or suspending or waiving any obligation of confidentiality under any agreements or otherwise in respect confi-
dential information or know-how of the of the Partnership or any Group Company outside the ordinary course of business
of the Partnership or any Group Company, in each case other than to the extent provided for in any separately agreed
Securityholders' Agreement;
(xv) registering a Transfer of SCA Securities or any securities of a Holding Company made in breach of the provisions
of the provisions of any separately agreed Securityholders' Agreement or the MIP;
(xvi) appointment of or changing the auditors to a Group Company;
(xvii) a change to the Financial Year;
(xviii) a change to the name of any Group Company;
(xix) a material change to the accounting policies of the Partnership and the Group Companies;
(xx) a sale of shares of a Holding Company effected in breach of any separately agreed Securityholders' Agreement;
(xxi) any amendment to the terms of any external finance obtained by the Group to the extent prohibited by any separately
agreed Securityholders' Agreement except with the consent of the kind referred to in Article 13.2 below; and
(xxii) agreement of the original terms of a MIP and initial awards under it, but not of any subsequent variations to its
terms or subsequent awards or allocations.
13.2. In respect of a Reserved Matter, the Board may not take any decision or enter into any commitment or exercise
any rights it holds, give any direction, grant any waiver, consent or relaxation in connection with any rights it holds, or
issue any other material communication, either on its own behalf or in relation to or on behalf of the Partnership, except
(i) with the prior written consent of each 15% Investor Group and each 40% Investor Group obtained by General Meeting
or otherwise in writing, or (ii) by resolution of the Board where all or a majority of managers appointed by each 15%
Investor Group pursuant to Article 8.3 (ii) and all or a majority of managers appointed by each 40% Investor Group pursuant
to Article 8.3 (i) vote in favour of the relevant resolution.
13.3. This Article 13 may not be amended without the consent of (i) each 15% Investor Group and each 40% Investor
Group, and (ii) the consent of the General Meeting as required by these Articles for the amendment of the Articles.
VI. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
15.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-
pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
16.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
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16.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.
17.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
VIII. General provisions
Art. 18.
18.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
18.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any Securityholders' Agreement.
STATUTS
IX. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est «Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l.» (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est d'agir en qualité d'actionnaire commandité dans toute société en commandite par actions
ainsi que la prise et la cession de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
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achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques, instruments et moyens juridiques nécessaires à une gestion efficace
de ses investissements et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux
d'intérêt et autres risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
X. Définitions
Art. 17. Termes définis.
17.1. Dans les présents Statuts, les termes définis ci-après ont la signification attribuée dans le présent article 5, sauf
mention contraire indiquée dans les Statuts:
Groupe d'Investisseurs 15%
signifie tout associé reconnu par le Conseil comme étant, selon les termes de toute
Convention de Porteurs de Titres convenue séparément, un Groupe d'Investisseurs 15%,
c'est à dire un associé détenant seul ou avec ses Affiliés, au total, des Intérêts Parallèles
comprenant au moins 15% des Unités de Parts Alphabétiques ainsi que des TPECs de
Classe A dans le Ratio Capital, à condition qu'aucun de ces détenteurs Affiliés entre eux
ne comprend plus d'un Groupe d'Investisseurs 15%.
Groupe d'Investisseurs 40%
signifie tout associé reconnu par le Conseil comme étant, selon les termes de toute
Convention de Porteurs de Titres convenue séparément, un Groupe d'Investisseurs 40%,
c'est à dire un associé détenant seul ou avec ses Affiliés, au total, des Intérêts Parallèles
comprenant au moins 40% des Unités de Parts Alphabétiques ainsi que les TPECs de
Classe A dans le Ratio Capital, à condition (a) qu'aucun de ces détenteurs Affiliés entre
eux ne comprend plus d'un Groupe d'Investisseurs 40% et (b) qu'un Groupe
d'Investisseurs 40% ne comprend pas de Groupe d'Investisseurs 15% en plus d'un Groupe
d'Investisseurs 40%.
Affilié
signifie en lien avec toute personne, entité ou personne morale ou toute autre personne,
entité ou personne morale qui Contrôle, est Contrôlé par ou est sous Contrôle commun
avec cette même personne, entité ou personne morale mais qui ne comprend aucune
Société du Groupe.
Unités de Parts Alphabétiques signifie à tout moment opportun, une ou plusieurs actions commanditaires émises par la
Société en Commandite par Actions, uniquement cessibles ensemble tel que requis par
les statuts de la Société en Commandite par Actions et qui comprend une action
commanditaire de chacune des classes A à J autre que la classe d'actions commanditaires,
qui à ce moment, a été annulée ou rachetée.
Nombre d'Unités de Parts
Alphabétiques
signifie, pour chaque Investisseur, le nombre d'Unités de Parts Alphabétiques qu'il
détient à minuit le 23 mars 2016 ou, zéro (0) lorsque toutes les Unités de Parts
Alphabétiques ont été rachetées.
Jour Ouvré
signifie un jour (autre qu'un samedi ou dimanche ou un jour férié) pendant lequel les
banques de détail sont ouvertes pour affaires à Luxembourg, Londres et New-York (à
l'exception des services bancaires uniquement en ligne).
Ratio Capital
signifie, pour chaque Investisseur, le ratio, de temps à autre, du Nombre de TPEC Non
Racheté sur le Nombre d'Unités de Parts Alphabétiques.
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TPEC de Classe A
signifie un certificat privilégié de capital traçant désigné comme Classe A émis par la
Société en Commandite par Actions de temps à autre (le cas échéant).
Contrôle
signifie la capacité, directement ou indirectement, de diriger les affaires d'autrui par voie
de détention de titres et/ou de droits contractuels et/ou autrement et "Contrôlé" et
"Contrôlant" seront interprétés en conséquence et chaque Fonds sera réputé être Contrôlé
par son Gestionnaire de Fonds et par le Conseiller de Fonds dudit Fonds ou de son
Gestionnaire de Fonds.
Gage
signifie, en lien avec tout Titre de la SCA ou toute part sociale de la Société , (a) tout
droit, intérêt ou capital de toute personne autre que le détenteur enregistré du Titre de la
SCA ou de la part sociale de la Société (y compris tout droit d'acquérir toute option et
tout droit de préemption ou de conversion) et toute charge, nantissement, privilège,
cession, hypothèque, garantie, sûreté ou intérêt, droit de détention ou toute autre
convention constitutive de sûreté ou toute convention, incitation ou obligation à créer
ce qui précède en faveur d'une personne qui n'est pas le détenteur enregistré du Titre de
la SCA ou de la part sociale de la Société, et (b) tout droit ou intérêt conféré à la suite
d'une Cession d'un Titre de la SCA ou d'une part sociale de la Société à une personne
qui n'est pas le détenteur enregistré de ce Titre de la SCA ou de la part sociale de la
Société mais excluant, dans chaque cas, tout droit ou intérêt découlant des termes de
toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément.
Exercice Social
signifie (i) pour la Société en Commandite par Actions, l'exercice social mentionné dans
ses statuts (ii) pour la Société, l'exercice social mentionné dans ses statuts, et (iii) pour
chaque Société du Groupe, l'exercice social mentionné dans ladite Société du Groupe.
Fonds
désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) est créée en tant que véhicule de placement collectif ou comme un compte géré ou
comme une société en commandite pour recevoir des fonds auprès d'investisseurs et en
investissant ces fonds dans des titres de participation émis par des sociétés ou d'autres
personnes ou dans d'autres instruments financiers ou d'actifs d'entreprises.
Conseiller de Fonds
désigne une personne qui:
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) donne des conseils à un Fonds ou à son Gestionnaire de Fonds en lien avec des
décisions importantes d'investissements dudit Fonds.
Gestionnaire de Fonds
désigne une personne qui
(a) n'est pas une personne physique; et
(b) a le pouvoir de prendre, à sa discrétion, des décisions importantes d'un Fonds.
Groupe
désigne la Société, la Société en Commandite par Actions and toutes les sociétés filiales
de la Société en Commandite par Actions (détenues directement ou indirectement) de
temps à autre et une Société du Groupe et membre du Groupe seront interprétés en
conséquence.
Conseil Holdco
désigne le conseil d'administration/de gérance de chaque Société du Groupe classée
comme société de détention (holding company) selon toute Convention de Porteurs de
Titres.
KKR
désigne Northgate Aggregator L.P., une société en commandite constituée selon les lois
des Iles Caïmans dont le numéro d'immatriculation est le MC-85252 et le siège social
se situe au Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand
Cayman KY1-1104, lles Caïmans, agissant par le biais de son commandité, Northgate
Aggregator GP Limited.
Investisseur KKR
désigne, à tout moment opportun, KKR et chacun de ses Affiliés qui, à ce moment, détient
tout Titre de la SCA.
Investisseur
désigne, comme précisé par le Conseil, à tout moment opportun, un associé
commanditaire et ou détenteur de TPEC de la Société en Commandite par Actions, mais
à l'exclusion de la Société et de la Société en Commandite par Actions.
MIP
signifie toute convention selon laquelle un dirigeant de l'une ou de plusieurs Société(s)
du Groupe peu(ven)t être autorisé(e) à bénéficier des Titres de la SCA, de toute nature,
dont les conditions originales et dont les affectations initiales y relatives ont été
approuvées par chaque gérant proposé pour nomination en vertu de l'Article 8.3 (ii) par
le Groupe d'Investisseurs 15% en existence le 23 mars 2016.
TPEC Initial
signifie un TPEC déterminé dans le temps comme un TPEC Initial par le Conseil.
Nombre Initial de TPEC
signifie, pour chaque Investisseur, le nombre de TPECs Initiaux émis à son profit.
Intérêts Parallèles
signifie la détention par un Investisseur, dans le cadre de son Ratio Capital, du (a)
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Nombre de TPECs Non Rachetés et (b) Nombre d'Unités de Parts Alphabétiques
Société en Commandite
par Actions
désigne Northgate Luxembourg Holdings S.C.A., une société en commandite par
actions, régie selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, dont le siège social se situe
au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204508, la Société étant l'actionnaire
commandité de la Société en Commandite par Actions..
Nombre de TPECs Rachetés signifie, concernant un Investisseur, à tout moment opportun, le nombre total cumulé de
TPECs Initiaux qu'il détient tel que déterminé par le Conseil, qui lui ont été rachetés (en
ce compris) à ce moment.
Partie Liée
désigne, concernant un Investisseur, ledit Investisseur, un Affilié dudit Investisseur, tout
dirigeant ou employé de l'un d'entre eux, toute personne désignée comme directeur d'une
Société du Groupe conformément aux droits à nomination contenus dans les Statuts ou
toute Convention de Porteurs de Titres par le Groupe Investisseur auquel ledit
Investisseur appartient, ainsi que toute personne qui est partie à une convention avec l'un
d'entre eux, concernant une transaction à laquelle une Société du Groupe est, ou propose
d'être partie.
Opération de Partie Liée
désigne toute opération ou convention entre une Société du Groupe et une Partie Liée
qui n'est pas conclu dans des conditions normales et qui, seule ou dans le cadre d'autres
opérations ou conventions avec la même Partie Liée dans les douze (12) mois précédant
immédiatement, à une valeur totale, ou dont sont raisonnablement attendu des paiements
ou des obligations excédant cent mille livres sterling (GBP 100.000).
Convention de Porteurs
de Titres
signifie toute convention conclue dans le temps (le cas échéant) entre la Société, la
Société en Commandite par Actions, les détenteurs de parts sociales de la Société et les
détenteurs d'actions de la Société en Commandite par Actions, afin de régir les relations
entre chacun d'eux.
Titre de la SCA
désigne une action commanditaire au sein de la Société en Commandite par Actions, un
TPEC émis par la Société en Commandite par Actions, ou tout autre titre émis par la
Société en Commandite par Actions dans le temps, à l'exclusion de toute action de la
Commandite par Actions telle que détenue par la Société.
TEPC
désigne un certificat privilégié de capital traçant tel qui pourrait être émis par la Société
en Commandite par Actions dans le temps.
Cession
désigne, concernant tout Titre de la SCA:
a) une vente, une cession, un transfert, ou tout autre acte de disposition (y compris, sans
limitation, la transmission du fait de la loi) dudit Titre de la SCA ou l'intérêt bénéficiaire
ou tout autre droit économique, droit de vote ou autre droit concernant le maintien,
l'usage ou la disposition dudit Titre de la SCA ou de tout droit y relatif.
b) nantir, grever, hypothéquer ou la constitution de tout autre privilège, sûreté, ou autre
Gage au titre dudit Titre de la SCA, ou au titre de l'intérêt bénéficiaire dudit Titre de la
S C A;
c) la création de toute fiducie (trust), ou accorder tout droit au titre dudit Titre de la SCA,
ou tout intérêt bénéficiaire ou autre dudit Titre de la SCA;
d) toute convention, arrangement ou entente concernant l'utilisation des droits de vote
ou autres droits, ou le droit de percevoir tout dividende, toute distribution (en numéraire
ou en espèce), ou autre, au titre dudit Titre de la SCA ou de recevoir tout paiement ou
autres actifs concernant son rachat, annulation ou lors d'une Liquidation;
e) renoncer, accorder ou transférer tout droit ou option à recevoir tout intérêt bénéficiaire
ou autre au titre dudit Titre de la SCA, ou demander la remise dudit droit ou la remise
de tout actif monétaire ou autre dont il est fait référence à l'alinéa (d) ci-dessus (que le
droit ou l'option soit conditionnel ou absolu, et que celui-ci soit monétaire ou autre);
f) conclure toute opération ou autre arrangement selon lequel une personne détenant un
intérêt bénéficiaire ou autre au titre d'un Titre de la SCA, ou un droit concernant un Titre
de la SCA, accepte qu'il:
(i) détiendra tout droit économique ou financier, ou bénéficiera concernant ledit Titre de
la SCA (y compris notamment les droits de percevoir des distributions de bénéfices ou
capital) au profit d'une autre personne ou céder ledit droit ou profit à une autre personne;
(ii) procédera à ou percevra tout paiement dont le montant est fixé sur base du produit
ou de la valeur dudit Titre de la SCA, ou de tout profit économique ou financier renvoyant
à ou attribuable audit Titre de la SCA; et
(iii) utilisera tout droit de vote lié audit Titre de la SCA au titre duquel il détient un droit
de toute nature, ou pour lequel il bénéficie d'un droit de contrôle, comme dirigé par une
autre personne;
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g) toute opération ou autre arrangement selon lequel une partie accepte qu'il exercera
tout droit concernant ledit Titre de la SCA, et qu'il détient au titre de toute Convention
de Porteurs de Titres convenue séparément afin de donner son accord, approuver ou
diriger tout sujet, comme s'il était dirigé par une autre personne; ou
h) approuve qu'il agisse comme indiqué précédemment, cette approbation étant ou non
soumise à toute condition précédente (autre qu'une condition précédente relative au
respect de toute préemption ou autre procédure exigée par toute Convention de Porteurs
de Titres convenue séparément) ou suspensive.
Aux fins de cette définition, une opération ou un arrangement peut être une Cession,
qu'elle soit ou non conclue par le détenteur enregistré du Titre de la SCA concerné, par
écrit ou en échange d'une contrepartie. Toute expression dérivée impliquant l'utilisation
de «Céder» en tant que verbe, devra être interprété en conséquence. Cependant, la
Cession d'un Titre de la SCA à son émetteur suite à un rachat par l'émetteur dudit Titre
de la SCA ne sera pas considérée comme une Cession.
Nombre de TPECs Non
Rachetés
signifie pour chaque Investisseur, le Nombre Initial de TPEC qu'il détient, moins le
Nombre de TPECs Rachetés.
Liquidation
signifie, en ce qui concerne toute personne, une liquidation ou une dissolution ou toute
procédure analogue où une partie substantielle des actifs de cette personne, le cas
échéant, demeurant après le paiement de ses dettes, sont distribués aux actionnaires,
membres ou associés, selon le cas, mais, pour lever toute ambiguïté, à l'exclusion de
toute liquidation partielle de la Société en Commandite par Actions, aux moyens du
rachat et de l'annulation de toute classe entière d'actions commanditaires.
III. Capital - Parts sociales
Art. 6. Capital.
6.1 Le capital social est fixé à trente mille livres sterling (GBP 30.000), représenté par trois millions (3.000.000) de parts
sociales sous forme nominative, d'une valeur nominale de un penny (GBP 0,01) chacune.
6.2 Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des actionnaires, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
Art. 7. Parts Sociales.
7.1 Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
7.2 Sous réserve de l'Article 7.4 ci-dessous, les parts sociales sont librement cessibles entre les actionnaires.
7.3 Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession de parts sociales (inter vivos) aux tiers est soumise (i) à l'accord
préalable des associés représentant les trois quarts au moins du capital social, et (ii) les dispositions de l'Article 7.4 ci-
dessous.
7.4 Une cession de parts sociales n'est opposable à la Société ou au tiers qu'après (i) une notification à, ou une acceptation
par la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois, (ii) vérification par le Conseil du respect de
toute restriction de cession convenue par la Société et les associés dans toute Convention de Porteurs de Titres convenue
séparément dans le temps.
7.5 Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
7.6 La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) d'avoir des réserves distribuables suffisantes à cet effet;
(ii) que le rachat résulte d'une réduction du capital social de la Société,
IV. Gestion - Observateurs - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1 La Société est gérée par un minimum de trois (3) et un maximum de neuf (9) gérants, comprenant jusqu'à quatre (4)
gérants de classe A (Gérant(s) de Classe A) et cinq (5) gérants de classe B (les Gérant(s) de Classe B) nommés par une
résolution des associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
8.2 Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
8.3 Les gérants peuvent uniquement être nommés parmi les candidats désignés conformément au présent Article 8.3.:
(i) Les membres de chaque Groupe d'Investisseurs 40% seront autorisés, par notification écrite à la Société, à désigner
quatre (4) personnes pour nomination en qualité de gérants, deux (2) d'entre eux en qualité de Gérants de Classe A et deux
(2) d'entre eux en qualité de Gérants de Classe B, de demander la révocation de toute personne nommée dans ces conditions
et de désigner une autre personne pour nomination à sa place ou à la place de toute personne démissionnaire, retraitée ou
dans l'incapacité de poursuivre son mandat et qui aura été nommée conformément au présent Article 8.3. (i);
(ii) Les membres de chaque Groupe d'Investisseurs 15% seront autorisés, par notification écrite à la Société, à désigner
une (1) personne pour nomination en qualité de Gérant de Classe B, de demander la révocation de toute personne nommée
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dans ces conditions et de désigner une autre personne pour nomination à sa place ou à la place de toute personne démis-
sionnaire, retraitée ou dans l'incapacité de poursuivre son mandat et qui aura été nommée conformément au présent Article
8.3. (ii); et
(iii) Dans la mesure où la désignation pour nomination ou la demande de révocation d'un gérant a été reçue par la Société
conformément au présent Article 8.3., le Conseil prend les mesures nécessaires afin de permettre aux associés de voter à
une assemblée générale, ou d'une autre manière permise par les Statuts, afin de mettre en œuvre lesdites nominations ou
demandes de révocation.
8.4 Dans la mesure où un associé constitue un Groupe d'Investisseurs 40% et exerce ses droits conformément à l'Article
8.3. (i) ci-dessus, il ne constitue pas un Groupe d'Investisseurs 15%, aux fins des droits de nomination de gérant et ne peut
exercer en plus les droits prévus à l'Article 8.3. (ii).
8.5 Si un Groupe d'Investisseurs 40% cesse d'être un Groupe d'Investisseurs 40% en vertu des termes de toute Convention
de Porteurs de Titres convenue séparément, les droits prévus à l'Article 8.3.(i) ci-dessus, de nommer des personnes en
qualité de gérants et appartenant audit Groupe d'Investisseurs 40% ne sont plus applicables mais sans préjudice aux droit
que ses membres continue d'avoir quand ils appartiennent à un Groupe d'Investisseurs 15%.
8.6 Si un Groupe d'Investisseurs 15% cesse d'être un Groupe d'Investisseurs 15% en vertu des termes de toute Convention
de Porteurs de Titres convenue séparément, les droits prévus à l'Article 8.3.(ii) ci-dessus, de nommer des personnes en
qualité de gérants et appartenant audit Groupe d'Investisseurs 15% ne sont plus applicables.
Art. 9. Observateurs.
9.1 Le Conseil (comme défini ci-dessous) est habilité à, à sa seule discrétion, et considérant les termes de toute Con-
vention de Porteurs de Titres convenue séparément, autoriser l'accès aux personnes qui ne sont pas membres du Conseil,
à toute réunion du Conseil et ce, en qualité d'observateurs (les Observateurs, chacun un Observateur).
9.2 Les membres de chaque Groupe d'Investisseurs 15% seront autorisés, par notification écrite au Conseil (comme
défini ci-dessous), à désigner deux (2) personnes en qualité d'Observateurs afin d'assister et de prendre la parole à une
réunion du Conseil sous réserve, à chaque fois (i) des dispositions de toute Convention de Porteurs de Titres convenue
séparément, et (ii) des restrictions de l'Article 9.4 ci-dessous.
9.3 Lorsque les Investisseurs KKR détiennent ensemble, libre de tout Gage, sept et demie (7,5) pour cent des actions
commanditaires émises par la Société en Commandite par Actions, et tous les TPECs Initiaux déterminés comme étant de
Classe B, ils seront autorisés à désigner une (1) personne en qualité d'Observateur.
9.4 Dans la mesure où le Conseil détermine raisonnablement par une simple majorité, avant la tenue de la réunion du
Conseil en question, qu'un Observateur pour cette réunion du Conseil à venir, désigné dans les conditions du présent Article
9 ou dans toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément, se trouve en situation de conflit d'intérêt vis-à-vis
de tout sujet porté par devant le Conseil pour prise de décision, ou que sa présence puisse mettre en péril la substance, la
résidence fiscale, ou remettre en question le lieu de gestion effective de la Société, le Conseil sera autorisé à restreindre la
présence dudit Observateur à la réunion du Conseil en question. Le Conseil exige de tout Observateur assistant à une réunion
du Conseil par conférence téléphonique ou équipement de communication similaire qu'il soit soumis aux mêmes obligations
de confidentialité que celles applicables à tout gérant, et tout observateur est tenu de signer un accord de confidentialité
dans la forme prescrite par le Conseil, dans les conditions conformes à toute Convention de Porteurs de Titres convenue
séparément et ce, avant l'exercice de ses droits d'assister à toute réunion du Conseil. Un Observateur peut assister mais ne
peut pas voter à une réunion du Conseil et un Observateur ne sera pas pris en compte pour le calcul du quorum de ladite
réunion du Conseil. Un Observateur peut prendre la parole à une réunion du Conseil uniquement si le Président l'invite à
prendre la parole à la demande de tout gérant. Le Président exercera son pouvoir discrétionnaire afin de permettre à un
Observateur à prendre la parole, en considérant raisonnablement à tout moment, les meilleurs intérêts de la Société et sa
substance en qualité d'entité luxembourgeoise. Le Conseil peut entendre un Observateur mais n'est pas dans l'obligation
de suivre une quelconque recommandation ou conseil reçu d'un Observateur.
9.5 Toute stipulation supplémentaire relative aux Observateurs telles qu'approuvées par la Société dans toute Convention
de Porteurs de Titres convenue séparément est strictement appliquée par la Société.
Art. 10. Conseil de gérance.
10.1 Les gérants nommés sur base des candidatures mentionnées à l'Articles 8 constitueront le conseil de gérance (le
Conseil).
10.2 Les associés doivent nommer deux (2) différentes classes de gérants, les Gérants de Classe A et les Gérants de
Classe B. Le Conseil sera composé d'un maximum de quatre (4) Gérants de Classe A et d'un maximum de cinq (5) Gérants
de Classe B.
10.3. Les Gérants de Classe A peuvent mais ne doivent pas obligatoirement être des résidents luxembourgeois. Les
Gérants de Classe B seront des résidents luxembourgeois. Le Conseil sera toujours composé d'une majorité de gérants
résidents luxembourgeois.
10.4. Le président du Conseil (le Président) sera nommé par résolution du Conseil, adoptée à la Majorité du Conseil (tel
que défini ci-dessous). Le Président n'aura pas de seconde voix ni de voix prépondérante.
10.5. Pouvoirs du conseil de gérance
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(iv) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts (et plus particulièrement l'Article 13) aux
associés sont de la compétence du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations
conformes à l'objet social.
(v) Toute Opération de Partie Liée est (i) conforme avec l'objet social de la Société, et (ii) soumis aux restrictions figurant
dans toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément et conclue par la Société de temps à autre.
(vi) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents.
(vii) Le Conseil peut déléguer des pouvoirs spéciaux ou limités à un comité du Conseil et peut amender, modifier ou
révoquer cette délégation à tout moment.
10.6. Procédure
(viii) Chaque gérant aura un vote.
(ix) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,
sera à Luxembourg-ville ou en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg déterminé dans le temps par une réso-
lution du Conseil.
(x) Une convocation écrite de toute réunion du Conseil est donnée à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(xi) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(xii) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(xiii) Dans la mesure où un gérant ne participe pas à une réunion du Conseil, ledit gérant pourra nommer un Observateur
pour ladite réunion afin qu'il participe et prenne la parole à ladite réunion sous réserve à tout moment des restrictions et
conditions imposées aux Observateurs en vertu de l'Article 9 ci-dessus.
(xiv) Le quorum pour toutes les résolutions proposées lors d'une réunion du Conseil (une Première Réunion du Conseil)
sera la majorité des membres du Conseil présente ou représentée à tout moment, à condition que la majorité au moins des
Gérants de Classe A, et au moins un gérant nommé par chaque Groupe d'Investisseurs 15 % et chaque Groupe d'Investisseurs
40% (dans la mesure où cela a été fait en vertu de l'Article 8.3 ci-dessus) soient présents ou représentés à tout moment dans
chaque cas conformément à l'Article 10.6 (ii), à l'Article 10.6 (v) et à l'Article 10.6 (ix). Si, dans les quatre-vingt-dix (90)
minutes suivant l'heure fixée pour une Première Réunion du Conseil le quorum n'est pas atteint ou si durant une Première
Réunion du Conseil le quorum cesse d'être atteint, la Première Réunion du Conseil sera alors ajournée au même jour, la
semaine suivante (ou si ce jour n'est pas un Jour Ouvré, au Jour Ouvré suivant) au même endroit et à la même heure (la
Réunion du Conseil Reconvoquée) et une convocation écrite à la Réunion du Conseil Reconvoquée sera envoyée par email,
par ou au nom du Président aux autres gérants dans les vingt-quatre (24) heures de l'ajournement. Le quorum lors de cette
Réunion du Conseil Reconvoquée sera une majorité des Gérants de Classe A et au moins un Gérant de Classe B présents
ou représentés pendant toute la durée de cette réunion. Cette Réunion du Conseil Reconvoquée ne se prononcera pas
valablement sur tout point qui ne figure pas à l'ordre du jour de la Première Réunion du Conseil mentionné dans la première
convocation envoyée à tous les membres du Conseil.
(xv) Le Conseil est autorisé à prendre une décision et à adopter une résolution uniquement par le vote affirmatif de (i)
une majorité des Gérants présents ou représentés et votant, et (ii) une majorité des Gérants de Classe A présents ou repré-
sentés et votant (une Majorité du Conseil), à chaque fois sous réserve de toute approbation spécifique ou autres exigences
(y compris toute exigence d'approbation relative aux Sujets Réservés de l'Article 13 ou en vertu de toute Convention de
Porteurs de Titres convenue séparément).
(xvi) Tout gérant peut participer à ou mener une réunion du Conseil par conférence téléphonique ou en utilisant des
moyens de communication similaires grâce auxquels toutes les personnes participant à la réunion peuvent s'entendre et à
laquelle au moins la moitié des gérants participants soit sont présents en personne à ladite réunion à Luxembourg ou utilisent
des moyens de communication physiquement situés à Luxembourg.
(xvii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
10.7. Représentation
(xviii) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes de deux (2) gérants
à condition que lorsque les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B,
la Société sera uniquement engagée par les signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.
(xix) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
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Art. 11. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
V. Associés
Art. 1
er
. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
1.1. Pouvoirs et droits de vote
(xx) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 12.2. (vi), les résolutions des associés sont
adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(xxi) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (Résolutions Ecrites des Associés).
(xxii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
1.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(xxiii) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit con-
voquer une Assemblée Générale à la demande d'associés représentant plus de la moitié du capital social.
(xxiv) En sus de l'article 12.2 (i), le Conseil peut convoquer l'Assemblée Générale à la suite d'une demande écrite (qui
devra être accompagnée d'une proposition d'ordre du jour), des membres (i) d'un Groupe d'Investisseurs 15% (ii) d'un
Groupe d'Investisseurs 40% ou (iii) d'un ou de plusieurs associés détenant au moins 10% du capital social émis de la Société.
(xxv) Le Conseil ne peut proposer à l'Assemblée Générale ou autrement et l'Assemblée Générale ne peut effectuer toute
altération à l'article 13 des présents Statuts (Sujets Réservés) sans l'approbation écrite préalable de chaque Groupe d'In-
vestisseurs 15% et de chaque Groupe d'Investisseurs 40%.
(xxvi) Chaque Assemblée Générale se tiendra au siège social à Luxembourg ou dans tout autre endroit à Luxembourg
tel qu'indiqué dans l'avis de convocation à l'Assemblée Générale (ou formulaires de vote conformément à l'article 12.2
(vi)). Toutes les Assemblées Générales seront présidées par un Président ou un représentant du Président. Le président de
toute Assemblée Générale déterminera l'ordre des affaires à traiter ainsi que la procédure lors de ladite assemblée, y compris
le règlement dans la manière de voter ainsi que la conduite du débat qu'il juge opportun. Les Associés peuvent participer
aux Assemblées Générales en soumettant des Formulaires de Vote mentionnés à l'article 12.2 (vi) ou par la présence
physique d'un mandataire autorisé.
(xxvii) Sauf lorsqu'une Assemblée Générale est convoquée et tenue conformément à l'article 12.2 (vi), une convocation
écrite à toute Assemblée Générale est donnée par lettre recommandée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'Assemblée Générale.
(xxviii) Sous réserve de la condition mentionnée à l'article 12.2 (vi) (d), le Conseil peut convoquer l'Assemblée Générale
par envoi à chaque associé, d'un formulaire de vote par le biais d'un mail électronique. Les formulaires de vote de la Société
(les Formulaires de Vote) doivent contenir:
a) le libellé des décisions devant être adoptées lors de l'assemblée;
b) un espace défini où l'associé inscrit son vote pour une résolution à savoir «Pour» ou «Contre» ou s' «Abstient».
c) l'adresse email à qui et la date à laquelle lesdits Formulaires de Vote doivent être retournés au Conseil, laquelle date
ne peut être au plus tard quatre (4) Jours Ouvrés après que le Formulaire de Vote ait été envoyé par le Conseil à chaque
associé; et
d) la première résolution proposée dans le Formulaire de Vote est une résolution indiquant le consentement de tous les
associés à renoncer aux délais de convocation et aux autres formalités de convocation exigés par la Loi ou les présents
Statuts.
(xxix) L'envoi, par le Conseil d'un Formulaire de Vote à chaque Associé conforme aux dispositions de l'article 12 (vi),
constituera un avis de convocation en bonne et due forme à l'Assemblée Générale à la condition que tous les associés votent
en faveur de la résolution mentionnée à l'article 12.2 (vi) (d).
(xxx) Lorsque des Formulaires de Votes sont utilisés, le Conseil donnera à chaque associé toutes les informations requises
afin de permettre à un associé de prendre une décision éclairée sur les résolutions proposées.
(xxxi) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
(xxxii) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne (associé ou non) afin de le représenter à
toute Assemblée Générale.
(xxxiii) Dans la mesure permise par la Loi, toute disposition contenue dans les présents Statuts ou dans toute Convention
de Porteurs de Titres convenue séparément ne requiert pas un quorum différent, toutes les décisions des détenteurs de parts
sociales seront adoptées aux Assemblées Générales où cinquante (50) pour cent ou plus du capital social alors en circulation
est présent ou représenté. A l'exception où la Loi, les présents Statuts ou les dispositions de toute Convention de Porteurs
de Titres convenue séparément exige un seuil de vote plus élevé, les résolutions d'une Assemblée Générale valablement
convoquée seront approuvées à la majorité simple des votes exprimés.
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(xxxiv) Les Statuts ne peuvent être modifiés (i) qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant
au moins les trois-quarts du capital social, et (ii) sous réserve de toute restriction contenue dans toute Convention de Porteurs
de Titres convenue séparément ou dans l'article 13.
(xxxv) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(xxxvi) Des Résolutions adoptées par écrit à travers la soumission de Formulaires de Vote conformément à l'article 12.2
(vi) sont adoptées avec le quorum et la majorité détaillés à l'article 12.2 (xi) ou, dans la mesure permise par la Loi ou dans
les présents Statuts, aux articles 12.2 (xii) ou 12.2 (xiii).
Art. 2. Sujets Réservés.
2.1. Les points suivants sont les sujets réserves (les Sujets Réservés):
(i) toute acquisition d'actifs ou d'activités par le Groupe (ou toute Société du Groupe) excédant un montant total de GBP
25 millions (seule ou dans le cadre de plusieurs acquisition(s)) endéans un seul Exercice Social;
(ii) tout nouvel endettement, ou conclusion de nouveau contrat de prêt par le Groupe (ou toute Société du Groupe) dont
le montant total excède GBP 25 millions (seul ou dans le cadre de plusieurs endettements) endéans un seul Exercice Social,
excepté dans les limites fixées dans les termes de toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément excepté
avec le type de consentement mentionné dans l'Article 13.2 ci-dessous;
(iii) créer, augmenter ou accorder des options au titre de tout Titre de la SCA ou titre représentatif de capital de toute
Société du Groupe, (autrement que conformément au MIP) dans les limites fixées dans les termes de toute Convention de
Porteurs de Titres convenue séparément excepté avec le type de consentement mentionné dans l'Article 13.2 ci-dessous;
(iv) renoncement à tout droit dont bénéficie toute Société du Groupe à l'égard de tout Investisseur ou Affilié d'un
Investisseur;
(v) toute distribution, annulation, et rachat de tout Titre de la SCA, ou de tout titre émis par la Société, dans les limites
fixées dans les termes de toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément excepté avec le type de consentement
mentionné dans l'Article 13.2 ci-dessous, ou les droits liés aux Titres de la SCA conformément aux statuts de la Société en
Commandite par Actions, ou des conditions des TPECs, en vigueur dans le temps;
(vi) toute modification des droits économiques liés aux actions de la Société en Commandite par Actions ou de la Société
émise le 23 mars 2016, autrement qu'une modification affectant tous les titres au sein de ladite classe de titres de la même
manière;
(vii) toute modification des droits de vote liés aux actions de la Société en Commandite par Actions ou de la Société
émises le 23 mars 2016;
(viii) la mise en place d'un comité du Conseil qui ne comprend pas un gérant ou un administrateur désigné par chaque
associé autorisé à nommer un gérant conformément à l'article 8.3., ou tout Conseil Holdco qui ne comprend pas un admi-
nistrateur désigné par chaque Investisseur autorisé à nommer un administrateur conformément aux termes de toute
Convention de Porteurs de Titres convenue séparément;
(ix) toute Société du Groupe concluant un contrat qui restreint de manière importante sa capacité à continuer son activité
de la manière dont elle est menée actuellement, à l'exception des engagements de non concurrence conclue concernant la
vente d'une filiale ou d'une activité;
(x) la cessation, ou l'impossibilité de reconduire une police d'assurance des cadres et dirigeant d'une Société du Groupe;
(xi) la main levée d'une obligation de non démarchage ou de non concurrence de tout gérant ou tout administrateur,
autre que qu'un employé ou cadre supérieur d'une Société du Groupe;
(xii) toute décision de modifier la résidence fiscale de toute Société du Groupe;
(xiii) initier, abandonner, résoudre ou renoncer à toute demande, litige, ou autre procédure pour laquelle la valeur de la
demande ou éventuelle responsabilité excède GBP 500.000;
(xiv) révéler toute information confidentielle, ou autre savoir spécifique concernant l'activité menée par toute Société
du Groupe, à tout tiers à l'exception de celle menée dans le cours normal des activités de la Société en Commandite par
Actions ou de toute Société du Groupe, ou libérer, suspendre ou renoncer à toute obligation de confidentialité en vertu de
tout contrat, ou autrement concernant des informations confidentielles ou savoir-faire de la Société en Commandite par
Actions ou toute Société du Groupe en dehors du cours normal des activités de la Société en Commandite par Actions ou
de toute Société du Groupe, dans tous les cas autrement que dans le cadre prévue par toute Convention de Porteurs de Titres
convenue séparément;
(xv) l'enregistrement d'une Cession de Titres de la SCA ou tout titre d'une Société Holding réalisée en violation des
dispositions de toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément ou du MIP;
(xvi) désignation ou changement de réviseurs d'entreprises agréés / commissaires d'une Société du Groupe;
(xvii) modification de l'Exercice Social;
(xviii) changement de dénomination de toute Société du Groupe;
(xix) changement important porté aux politiques comptables de la Société en Commandite par Actions et des Sociétés
du Groupe;
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(xx) une vente de parts sociales/actions d'une Société Holding effectuée en violation de toute Convention de Porteurs
de Titres convenue séparément;
(xxi) toute modification portée aux conditions de financements extérieurs obtenus par le Groupe dans les limites fixées
par toute Convention de Porteurs de Titres convenue séparément excepté avec le type de consentement mentionné dans
l'Article 13.2 ci-dessous;
(xxii) accord des conditions initiales d'un MIP et des attributions initiales y relatives, mais non pas les modifications
ultérieures portées aux conditions, aux attributions et aux affectations.
2.2. Concernant un Sujet Réservé, le Conseil ne peut prendre aucune décision, ne prendre aucun engagement, n'exercer
aucun droit qu'il détient, ne donner aucune instruction, accorder toute mainlevée, accord, ou assouplissement concernant
tout droit qu'il détient, ou ne communiquer aucune information importante, que ce soit pour son propre compte, ou pour le
compte de la Société en Commandite par Actions, sauf (i) avec l'accord écrit préalable de chaque Groupe d'Investisseurs
15% et chaque Groupe d'Investisseurs 40% obtenu en Assemblée Générale ou par écrit, ou (ii) par une résolution du Conseil
lorsque tous les gérants ou une majorité d'entre eux désignés par chaque Groupe d'Investisseurs 15% conformément à
l'Article 8.3 (ii) et lorsque tous les gérants ou une majorité d'entre eux désignés par chaque Groupe d'Investisseurs 40%
conformément à l'Article 8.3 votent en faveur de la résolution concernée.
2.3. Le présent Article 13 ne peut être modifié sans le consentement (i) de chaque Groupe d'Investisseurs 15% et chaque
Groupe d'Investisseurs 40%, et (ii) l'accord de l'Assemblée Générale tel qu'exigé par les présents Statuts pour la modification
de ces derniers.
VI. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(xxxvii) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de
l'exercice social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions
Ecrites des Associés; ou
(xxxviii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 15. Commissaires / réviseurs d'entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.
15.2. Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commis-
saires, à moins que la loi n'exige la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont
sujets au renouvellement de leur mandat par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être des associés ou non.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint un montant équivalent à dix pour cent (10 %)
du capital social.
16.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du versement d'un
dividende, l'affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
16.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(xxxix)Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(xl) ces comptes intérimaires doivent faire apparaître que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la
prime d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le
montant des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas
échéant, augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit des pertes reportées et des sommes à affecter
à la Réserve Légale;
(xli) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires; et
(xlii) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés par la
distribution d'un versement intérimaire.
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Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices effectivement réalisés et
les associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société sur demande du Conseil.
VII. Dissolution - Liquidation
Art. 17.
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être des associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération.
Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a un, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.
VIII. Dispositions générales
Art. 18.
18.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, e-mail ou
tout autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à toute Convention de Porteurs de Titres.
Enregistré à Esch/Al. A.C. le 25 MARS 2016. Relation: EAC/2016/7510. Reçu: QUARANTE QUATRE EUROS.
<i>Le Receveuri> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016114667/1280.
(160087950) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Even Limited S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1460 Luxemburg, 48, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 206.259.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of May.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
There appeared:
SYCAMORE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, a company incorporated under the laws of Luxembourg, having
its registered office at 31, Grand Rue, L-1661 Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 117.449,
here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, residing professionally at 74, avenue Victor Hugo, L-1750 Lu-
xembourg, by virtue of a proxy given under private seal on May 11
th
, 2016.
Which proxy shall be signed "ne varietur" by the attorney of the above named party and the undersigned notary and
shall remain annexed to the present deed for purposes of registration.
The above named party, represented as mentioned above, has declared its intention to constitute by the present deed a
single member limited liability company and to draw up its Articles of Association as follows:
Title I. - Name - Registered office - Purpose - Duration
Art. 1. There is hereby established a single member limited liability company which will be governed by the laws in
effect and especially by those of August 10
th
, 1915 referring to commercial companies, as amended from time to time,
September 18
th
, 1933 on limited liability companies, as amended and December 28
th
, 1992 on single member limited
liability companies (hereafter the "Law") as well as by the present articles (hereafter the "Articles").
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Art. 2. The name of the Company is Even Limited S.à r.l..
Art. 3. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City. It can be transferred to any other place
in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of its shareholders deliberating in the manner provided for
amendments to the Articles.
Art. 4. The Company shall have as its business purpose the holding of participations, in any form whatsoever, in Lu-
xembourg and foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner as well as the transfer
by sale, exchange or otherwise of stock, bonds, debentures, notes and other securities of any kind, the possession, the
administration, the development and the management of its portfolio. The company may also hold shares in partnerships.
The Company may establish branches or other offices either within or outside the Grand-Duchy of Luxembourg by
resolution of the board of managers.
The Company may participate in the establishment and development of any financial, industrial or commercial enter-
prises.
In general, it may take any controlling and supervisory measures and carry out any financial, commercial and industrial
operation whether related to real estate assets or otherwise which it may deem useful for the accomplishment and deve-
lopment of its purpose.
Art. 5. The Company is established for an unlimited term.
Art. 6. The Company will not be dissolved by bankruptcy, insolvency or by the failure of one of the shareholders.
Title II. - Capital - Shares
Art. 7. The capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred euro (EUR 12,500) divided into twelve
thousand five hundred (12,500) shares of one euro (EUR 1) each.
Art. 8. Shares can be freely transferred by the sole shareholder, as long as there is only one shareholder.
In case there is more than one shareholder, shares are freely transferable among shareholders. Transfer of shares inter
vivos to non-shareholders may only be made with the prior approval given in general meeting of shareholders representing
at least three quarters (3/4) of the share capital of the Company.
For all other matters, reference is being made to Articles 189 and 190 of the Law.
Art. 9. The heirs, representatives or entitled persons of a shareholder and creditors of a shareholder cannot, under any
circumstances, request the affixing of seals on the assets and documents of the Company, nor become involved in any way
in its administration.
In order to exercise their rights they have to refer to the financial statements and to the decisions of the general meetings.
Title III. - Management
Art. 10. The Company is managed by one or more managers appointed by the shareholders for an undetermined term.
The resolutions of the board of manager(s) shall be adopted by the majority of the managers present or represented. The
manager(s) may be revoked ad nutum.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers is invested with the broadest powers to perform
all acts necessary or useful for the accomplishment of the corporate purpose of the Company, except those expressly
reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders.
Any litigation involving the Company either as plaintiff or as defendant, will be handled in the name of the Company
by the manager, or in case of plurality of managers, by the board of managers represented by the manager delegated for
this purpose.
In case of plurality of managers, the Company shall be bound by the joint signature of two members of the board of
managers.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may sub-delegate his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents.
In case of plurality of managers, the board of managers may only deliberate or act validly if at least a majority of its
members is present either in person or by proxy.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the votes of the managers present either
in person or by proxy.
All meetings of the board of managers shall be held in Luxembourg.
Resolutions signed by all members of the board of managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly
convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may
be evidenced by letter, telefax or similar communication.
In addition, any member of the board of managers who participates in the proceedings of a meeting of the board of
managers by means of a communication device (including a telephone), which allows all the other members of the board
of managers present at such meeting (whether in person or by proxy or by means of such type of communications device)
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to hear and to be heard by the other members at any time, shall be deemed to be present at such meeting and shall be counted
when reckoning a quorum and shall be entitled to vote on matters considered at such meeting.
If a resolution is taken by way of conference call, the resolution shall be considered to have been taken in Luxembourg
if the call is initiated from Luxembourg.
Title IV. - General meeting of shareholders
Art. 11. The sole shareholder shall exercise all the powers vested with the general meeting of the shareholders under
section XII of the law of August 10
th
, 1915.
All decisions exceeding the powers of the manager(s) shall be taken by the sole shareholder. Any such decisions shall
be in writing and shall be recorded in minutes, kept in a special register.
In case there is more than one shareholder, decisions of shareholders shall be taken in a general meeting or by written
consultation at the instigation of the management. Resolutions shall be validly adopted by the shareholders representing
more than fifty per cent (50%) of the capital.
However, resolutions to alter the Articles of the Company may only be adopted by the majority of the shareholders
owning at least three quarters (3/4) of the Company's capital, subject to the provisions of the Law.
All general meetings of shareholders shall take place in Luxembourg.
Each share carries one vote at all meetings of shareholders.
Any shareholder may, by a written proxy, authorize any other person, who need not be a shareholder, to represent him
at a general meeting of shareholders and to vote in his name and stead.
Title V. - Financial year - Profits - Reserves
Art. 12. The financial year of the Company starts on the 1
st
of January and ends on the 31
st
of December of each year.
Art. 13. Each year on the 31
st
of December an inventory of the assets and the liabilities of the Company as well as a
balance sheet and a profit and loss account shall be drawn up.
The revenues of the Company, deduction made of the general expenses and the charges, the depreciations, the provisions
and taxes constitute the net profit.
Five per cent (5%) of this net profit shall be allocated for the legal reserve; this deduction ceases to be compulsory as
soon as the reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital of the Company, but it must be resumed until the reserve
is entirely reconstituted if, at any time, for any reason whatsoever, it has been reduced.
The remainder of the net profit is at the disposal of the general meeting of shareholders.
Title VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 14. In case of dissolution of the Company the liquidation will be carried out by one or more liquidators who need
not be shareholders, designated by the meeting of shareholders at the majority defined by Article 142 of the Law. The
liquidator(s) shall be invested with the broadest powers for the realization of the assets and payment of the liabilities.
The surplus after payment of all charges, debts, expenses which are a result of liquidation, will be used to reimburse the
contribution made by the shareholders on the shares of the Company.
The final surplus will be distributed to the shareholders in proportion to their respective participation in the Company.
Title VII. - Varia
Art. 15. The parties refer to the existing Law and regulations for all matters not mentioned in the present Articles.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of the formation of the Company and shall end on December 31
st
, 2016.
<i>Subscription - paymenti>
The Articles having thus been established, the appearing party, SYCAMORE LUXEMBOURG S.A., prenamed, declares
to subscribe twelve thousand five hundred (12,500) shares.
All the shares have been fully paid up by a contribution in cash, so that as a result the amount of twelve thousand five
hundred euro (EUR 12,500) is as of now at the disposal of the Company as has been certified to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of its organization, are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
<i>Extraordinary general meetingi>
After the Articles have thus been drawn up, the above named shareholder has immediately proceeded to hold an ex-
traordinary general meeting.
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Having first verified that it was regularly constituted, it passed the following resolutions:
1) The registered office of the Company is fixed at 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg.
2) Have been elected managers (gérants) of the Company for an undetermined term:
a) Mr Pascal BRUZZESE, company director, born on April 7
th
, 1966 in Esch-sur-Alzette (Grand Duchy of Luxem-
bourg), with professional address at 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg;
b) Mrs Milène BELEM, company director, born on August 13
th
, 1985 in Samuel / Soure (Portugal), with professional
address at 48, rue d'Eich, L-1460 Luxembourg; and
c) Mrs Célia NEVES, director, born on February 9
th
, 1986 in Portugal having her professional residence at 48, rue
d'Eich, L-1460 Luxembourg.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present incorporation deed is worded in English followed by a German version, on the request of the same
appearing person and in case of divergences between the English and the German text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Luxembourg, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the undersigned notary by name, given name, civil
status and residence, the said person appearing signed together with the notary, the present deed.
Follows the German Version
Im Jahre zweitausendundsechzehn, am siebzehnten Mai.
Vor Maître Martine SCHAEFFER, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
IST ERSCHIENEN:
SYCAMORE LUXEMBOURG S.A., société anonyme, eine nach dem luxemburgischen Recht gegründete Gesellschaft,
welche ihren Sitz in 31, Grand Rue, L-1661 Luxemburg hat, und im luxemburgischen Handelsregister unter der Nummer
B 117.449 eingetragen ist,
hier vertreten durch Frau Corinne PETIT, Angestellte, mit beruflicher Adresse in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxemburg, auf Grund einer am 11 Mai 2016 privatschriftlich gegebenen Vollmacht.
Welche Vollmacht, nachdem sie durch den oben benannten Vertreter und den unterzeichnenden Notar "ne varietur"
gezeichnet wurde, mit dieser Urkunde verbunden bleiben soll, um zusammen registriert zu werden.
Die oben benannte Partei, vertreten wie oben erwähnt, erklärt ihre Absicht, mit dieser Urkunde eine Gesellschaft mit
beschränkter Haftung mit nur einem Gesellschafter zu gründen und die folgende Satzung aufzuzeichnen:
Titel I. - Firma - Sitz - Zweck - Dauer
Art. 1. Es wird hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung gegründet, welche den bestehenden luxemburgischen
Gesetzen und insbesondere dem Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und dessen Abänderungen,
dem Gesetz vom 18. September 1933 über Gesellschaften mit beschränkter Haftung, wie abgeändert, und dem Gesetz vom
28. Dezember 1992 über die Ein-Gesellschafter Gesellschaft mit beschränkter Haftung (hiernach die "Gesetze") und der
hiernach folgenden Satzung (die "Satzung") unterliegt.
Art. 2. Die Gesellschaft führt die Firma Even Limited S.à r.l..
Art. 3. Der Gesellschaftssitz ist in Luxemburg-Stadt. Er kann auf Grund eines Beschlusses der Gesellschafter, welcher
nach den gesetzlichen Regelungen, die für eine Satzungsänderung maßgeblich sind, ergeht, an jeden anderen Ort innerhalb
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Zweck der Gesellschaft sind Beteiligungen jeglicher Art an luxemburgischen und ausländischen Gesellschaften,
deren Erwerb durch Ankauf, Zeichnung oder auf andere Weise, sowie die Übertragung durch Verkauf, Austausch oder auf
andere Weise von Wertpapieren, Verbindlichkeiten, Schuldforderungen, Scheinen und anderen Wertpapieren oder Effekten
aller Art sowie der Besitz, die Verwaltung und Verwertung ihres Wertpapierbestandes. Die Gesellschaft ist auch berechtigt
Beteiligungen in Personengesellschaften zu halten.
Die Gesellschaft kann durch Entscheidung des Rats der Geschäftsführer Zweigstellen und andere Büros innerhalb von
Luxemburg oder im Ausland etablieren.
Die Gesellschaft kann sich an der Gründung und Entwicklung jeglicher finanzieller, industrieller oder kommerzieller
Gesellschaften beteiligen.
Im Allgemeinen kann die Gesellschaft Kontrollen und Aufsichtsmaßnahmen durchführen, jede Art finanzieller, be-
weglicher und unbeweglicher, kommerzieller und industrieller Operationen tätigen, welche sie zur Verwirklichung und
Förderung ihres Zweckes für notwendig erachtet.
Art. 5. Die Gesellschaft ist auf unbeschränkte Dauer gegründet.
Art. 6. Die Gesellschaft wird nicht durch Insolvenz, Zahlungsunfähigkeit oder Verlust der Geschäftsfähigkeit eines
Gesellschafters aufgelöst.
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Titel II. - Gesellschaftskapital - Anteile
Art. 7. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR), eingeteilt in zwölftausend
fünfhundert (12.500) Anteile von je ein Euro (1.- EUR).
Art. 8. Die Anteile können, solange es nur einen Gesellschafter gibt, von diesem Gesellschafter ohne Beschränkungen
übertragen werden.
Im Falle, dass es mehrere Gesellschafter gibt, sind die Anteile unter den Gesellschaftern frei übertragbar. Eine Über-
tragung von Anteilen inter vivos an Nichtgesellschafter kann nur nach Zustimmung von Gesellschaftern, welche mindestens
dreiviertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten, erfolgen.
Für alle anderen Angelegenheiten wird auf die Artikel 189 und 190 des luxemburgischen Gesetzes über die Handels-
gesellschaften verwiesen.
Art. 9. Ein Gesellschafter, seine Erben, Vertreter, Berechtigten oder Gläubiger können weder einen Antrag auf Siege-
lanlegung an den Gütern und Werten der Gesellschaft stellen, noch in irgendeiner Form den normalen Geschäftsgang der
Gesellschaft beeinträchtigen.
Zur Ausübung ihrer Rechte müssen sie sich auf die Bilanzen und die Beschlüsse der Gesellschafterversammlung be-
ziehen.
Titel III. - Geschäftsführung
Art. 10. Die Gesellschaft wird von einem oder mehreren Geschäftsführern, welche von den Gesellschaftern für eine
unbestimmte Dauer gewählt werden, verwaltet. Beschlüsse des Rates der Geschäftsführer werden mit Stimmenmehrheit
durch die anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Die Geschäftsführer können ohne Angabe von Gründen,
ad nutum, abgewählt werden.
Der Geschäftsführer oder, im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer ist mit den größtmöglichen
Befugnissen ausgestattet, um alle Handlungen zur Verwaltung und Geschäftstätigkeit der Gesellschaft im Einklang mit
dem Gesellschaftszweck durchführen zu können, wobei ihm alle Befugnisse zustehen, die nicht ausdrücklich durch das
Gesetz oder diese Satzung der Gesellschafterversammlung zugeschrieben werden.
Sollte die Gesellschaft als Klägerin oder Beklagte in einem Rechtsstreit auftreten, vertritt der Geschäftsführer, oder im
Falle von mehreren Geschäftsführern der von dem Rat der Geschäftsführer dafür autorisierte Geschäftsführer, die Gesell-
schaft in ihrem eigenen Namen.
Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift von zwei
Mitgledern des Rats der Geschäftsführer rechtswirksam verpflichtet.
Der Geschäftsführer, oder im Falle mehrerer Geschäftsführer, der Rat der Geschäftsführer kann seine Befugnisse für
spezielle Aufgaben an ad hoc Bevollmächtigte unterdelegieren.
Im Falle der Ernennung mehrerer Geschäftsführer kann der Rat der Geschäftsführer nur wirksam entscheiden, wenn
mindestens die Hälfte seiner Mitglieder anwesend oder vertreten ist.
Beschlüsse des Vorstandes benötigen eine Mehrheit der Stimmen der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer.
Alle Treffen des Vorstands finden in Luxemburg statt.
Beschlüsse, welche von allen Mitgliedern des Rates der Geschäftsführer unterzeichnet sind, gelten als genauso wirksam
angenommen, als wenn diese Beschlüsse bei einer korrekt einberufenen und abgehaltenen Vorstandssitzung getroffen
worden wären. Die Unterschriften können auf einem einzelnen Dokument oder auf mehreren identischen Kopien erscheinen
und sie können durch Brief, Telefax oder ähnliche Kommunikation nachgewiesen werden.
Außerdem soll jedes Vorstandsmitglied - welches an einer Vorstandssitzung im Wege einer Kommunikationshilfe (ein-
schließlich Telefon) teilnimmt, welche es den (selbst, durch Vollmacht oder ebenfalls durch eine Kommunikationshilfe)
anwesenden Vorstandsmitgliedern erlaubt, das andere Vorstandsmitglied jederzeit während der Sitzung zu hören und selbst
gehört zu werden - als für diese Vorstandssitzung anwesend gelten und soll bei der Aufstellung des Quorums und mit seiner
Stimme bei Abstimmungen während einer solchen Sitzung berücksichtigt werden.
Sollte ein Beschluss im Wege einer Telefonkonferenz gefasst werden, so soll der Beschluss als in Luxemburg gefasst
gelten, sofern die Telefonkonferenz von Luxemburg aus initiiert wurde.
Titel IV. - Gesellschafterversammlung
Art. 11. Der einzige Gesellschafter ist mit allen Zuständigkeiten ausgestattet, die der Gesellschafterversammlung nach
Abschnitt XII des Gesetzes vom 10. August 1915 eingeräumt werden.
Alle Entscheidungen, welche nicht in den Zuständigkeitsbereich des Geschäftsführers oder des Rates der Geschäfts-
führer fallen, können vom Gesellschafter getroffen werden. Jede solcher Entscheidungen muss schriftlich verfasst, in einem
Protokoll festgehalten und in einem speziellen Register registriert werden.
Sollte mehr als ein Gesellschafter existieren, so werden die Beschlüsse der Gesellschafter in der Gesellschafterver-
sammlung gefasst oder durch schriftliche Beratung auf Initiative der Geschäftsführung. Beschlüsse gelten nur als
angenommen, wenn Gesellschafter, welche mehr als fünfzig Prozent (50%) des Kapitals vertreten, zugestimmt haben.
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Beschlüsse zur Abänderung dieser Satzung können mit Blick auf das geltende Gesetz nur wirksam gefasst werden, wenn
ein solcher Beschluss von der Mehrheit der Gesellschafter gefasst wird, wobei ein Quorum von dreiviertel (3/4) des exis-
tierenden Gesellschaftskapitals anwesend sein muss.
Alle Gesellschafterversammlungen finden in Luxemburg statt.
Jeder Gesellschaftsanteil beinhaltet das Recht zur Abgabe einer Stimme auf jeder Gesellschafterversammlung.
Jeder Gesellschafter kann im Wege einer schriftlichen Vollmacht eine andere Person, die kein Gesellschafter sein muss,
autorisieren, ihn auf einer Gesellschafterversammlung zu vertreten und in seinem Namen und auf seine Rechnung abzu-
stimmen.
Titel V. - Geschäftsjahr - Gewinn - Reserven
Art. 12. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 13. Jedes Jahr, am 31. Dezember, werden ein Inventar der Aktiva und Verpflichtungen der Gesellschaft, sowie eine
Bilanz und eine Gewinnund Verlustrechnung erstellt.
Das Einkommen der Gesellschaft, nach Abzug der generellen Ausgaben und der Unkosten, der Abschreibungen und
der Provisionen, stellt den Nettogewinn dar.
Fünf Prozent (5%) des Nettogewinns werden dem gesetzlichen Reservefonds zugeführt; dieser Abzug ist solange ob-
ligatorisch, bis der Reservefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals umfasst. Der Abzug muss allerdings wieder
bis zur vollständigen Herstellung des Reservefonds aufgenommen werden, wenn der Fond, zu welchem Zeitpunkt und aus
welchem Grund auch immer, vermindert wurde.
Der verbleibende Betrag des Nettogewinns steht der Gesellschafterversammlung der Gesellschafter zur Verfügung.
Titel VI. - Liquidation - Auflösung
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation von einem oder mehreren Liquidatoren ausgeführt,
welche keine Gesellschafter sein müssen und welche von der Gesellschafterversammlung, mit der in Artikel 142 des
Gesetzes vom 10. August 1915 und seinen Abänderungsgesetzen bestimmten Mehrheit, ernannt werden. Der (die) Liqui-
dator(en) ver-füg(en) über die weitestgehenden Befugnisse zur Realisierung des existierenden Vermögens und Begleichung
der Verpflichtungen.
Der nach der Begleichung aller Kosten, Schulden und Ausgaben, welche aufgrund der Liquidation entstehen, zur Ver-
fügung stehende Betrag soll verwendet werden, um die von den Gesellschaftern auf Gesellschaftsanteile eingezahlten
Beträge zurückzuzahlen.
Der danach noch bestehende Restbetrag wird an die Gesellschafter im Verhältnis ihrer Gesellschaftsbeteiligung ausge-
zahlt.
Titel VII. - Verschiedenes
Art. 15. Für alle Punkte, die nicht in dieser Satzung festgelegt sind, verweisen die Parteien auf die bestehenden gesetz-
lichen Bestimmungen.
<i>Übergangsbestimmungi>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung - Einzahlungi>
Nachdem diese Satzung wie obenstehend verfasst wurde, erklärt die erschienene Partei, SYCAMORE LUXEMBOURG
S.A., zuvor genannt, alle zwölftausendfünfhundert (12.500) Anteile der Gesellschaft zu zeichnen.
Alle Anteile wurden vollständig durch Barzahlung eingezahlt, so dass ab dem jetzigen Zeitpunkt, der Betrag von zwölf-
tausend fünfhundert Euro (12.500.- EUR) der Gesellschaft zur Verfügung steht, was von dem unterzeichnenden Notar,
bestätigt wird.
<i>Kosteni>
Die aufgrund dieser Gründung angefallenen Ausgaben, Kosten, Entschädigungen oder Gebühren jeglicher Form, welche
durch die Gesellschaft zu begleichen sind, werden auf ungefähr eintausend vierhundert Euro (1.400.- EUR) geschätzt.
<i>Außerordentliche Gesellschafterversammlungi>
Nachdem diese Satzung soeben verabschiedet wurde, entscheidet der oben erwähnte einzige Gesellschafter, eine Ge-
sellschafterversammlung abzuhalten. Nachdem festgestellt wurde, dass die Gesellschafterversammlung wirksam konsti-
tuiert wurde, hat diese die folgenden Beschlüsse gefasst:
1) Der Sitz der Gesellschaft ist in 48, rue d'Eich, L-1460 Luxemburg;
2) Als Geschäftsführer (gérants) der Gesellschaft für eine unbestimmte Dauer werden folgende Personen ernannt:
a) Herr Pascal BRUZZESE, Geschäftsführer, geboren am 7. April 1966 in Esch-sur-Alzette (Großherzogtum Luxem-
burg), mit beruflicher Adresse in 48, rue d'Eich, L-1460 Luxemburg;
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b) Frau Milène BELEM, Geschäftsführerin, geboren am 13. August 1985 in Samuel / Soure (Portugal), mit beruflicher
Adresse in 48, rue d'Eich, L-1460 Luxemburg; und
c) Frau Célia NEVES, Geschäftsführerin, geboren am 9. Februar 1986 in Portugal, mit beruflicher Adresse in 48, rue
d'Eich, L-1460 Luxemburg.
Der unterzeichnende Notar, welcher die englische Sprache spricht und versteht, bestätigt hiermit, dass auf Anweisung
der oben erschienen Partei die vorliegende Satzung in englischer Sprache gefolgt von einer deutschen Version verfasst ist,
und dass auf Hinweis derselben erschienen Partei im Falle von inhaltlichen Unterschieden zwischen den sprachlichen
Versionen, die englische Version massgebend sein soll.
Worüber Urkunde, aufgenommen zu Luxemburg, Datum wie am Anfang dieser Urkunde erwähnt.
Nachdem diese Urkunde der anwesenden Person, welche dem unterzeichneten Notar durch Name, Nachname, Famili-
enstand und Wohnsitz bekannt ist, vorgelesen wurde, hat die anwesende Person zusammen mit dem Notar diese Urkunde
unterzeichnet.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 mai 2016. 2LAC/2016/10504. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114357/308.
(160088191) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Esperanto Infrastructure II S.à r.l., Société à responsabilité limitée (en liquidation).
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 175.352.
In the year two thousand and sixteen, on the fourth of March,
Before Maître Jacques KESSELER, notary residing in Pétange,
THERE APPEARED
Esperanto Infrastructure I S.A. (in liquidation), a Luxembourg public limited liability company (société anonyme),
having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the Luxembourg Register of
Commerce and Companies under number B 174.984,
represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of a
power of attorney given on 4 March 2016, and
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l. (in liquidation), a Luxembourg private limited liability company (société à
responsabilité limitée), having its registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 195.708, and
Represented by Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, notary clerk, residing professionally in Pétange by virtue of
powers of attorney given on 4 March 2016.
Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder and the undersigned notary shall stay attached to
the present deed to be filed with the registration authorities.
Such parties, through their proxyholder, have requested the notary to state:
1) That the appearing parties are the shareholders of “Esperanto Infrastructure II S.à r.l. (in liquidation)” a private limited
liability company (“société à responsabilité limitée”) with registered office at 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg,
incorporated by a deed of Maître Francis KESSELER, then notary residing in Esch-sur-Alzette, on 24 January 2013,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 937 of 19 April 2013 and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 175.352 (the “Company”).
2) That the capital of the Company is fixed at EUR 1,000,000.- represented by 51,000,000 A shares having a nominal
value of one Cent (EUR 0.01) each, and 49,000,000 B shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each.
3) After this had been set forth, the above named shareholder representing the whole corporate capital, has decided to
hold an extraordinary general meeting and to take the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The shareholder decides to distribute the (i) capital contribution amount “account 115” of EUR 89,598,841.-, (ii) the
legal reserve up to EUR 12,227. and (iii) the issue premium of EUR 188,119,164.- to the shareholders.
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<i>Second resolutioni>
The shareholder decides to reduce the corporate capital of the Company by an amount of EUR 987,500.- so as to bring
it from its present amount of EUR 1,000,000.- to twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) by cancelling:
(i) 49,750,000 A shares;
(ii) all 49,000,000 B shares;
having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each held by the Company.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the sole shareholder resolves to amend the entire article 6 of the articles
of association of the Company, which shall now read as follows:
“ Art. 6. Capital.
6.1. The corporate capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500) represented by
one million two hundred fifty thousand (1,250,000) A shares having a nominal value of one Cent (EUR 0.01) each (hereafter
the "A Shares").
The holders of the A Shares are together referred to as the “Shareholders” and individually as a “Shareholder”.
6.2. The A Shares shall be issued at their nominal value with a share premium.
6.3. The share premiums paid on the A Shares shall be allocated to a share premium account, into which any share
premium paid on any A Share is transferred (the "A Share Premium Account").
6.4. The amount of the A Share Premium Account (the "A Share Premium") may be exclusively distributed to the A
Shareholders. Each of the A Shareholders shall be entitled to receive a part of the A Share Premium in pro-rata of the share
premium paid on each of the A Shares subscribed by him.
6.5. The Share Premium shall be distributed upon a decision of the Sole Manager or in case of plurality of managers,
the Board of Managers (as both terms defined below) in compliance with these Articles.
6.6. All Shares will have equal rights.
6.7. The Shareholders may subscribe to new Shares issued by the Company in accordance with any shareholders' agree-
ment they may have entered into from time to time."
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the appearing persons
the present deed is worded in English, followed by a French version, at the request of the same appearing persons; in case
of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the members of the meeting, known to the undersigned notary by name, last name,
civil status and residence, the said members of the meeting signed together with us, the notary, the present deed.
Follows the french version
L’an deux mille seize, le quatre mars,
Par-devant Maître Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange.
A COMPARU
Esperanto Infrastructure I S.A. (en liquidation), une société anonyme, ayant son siège social au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174.984,
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 4 mars 2016.
Esperanto Infrastructure Holding II S.à r.l. (en liquidation), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social
au 23, rue Aldringen, L-1118 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 195.708
représentée par Sofia AFONSO-DA CHAO CONDE, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Luxembourg
en vertu d’une procuration donnée le 4 mars 2016.
Lesquels procurations, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentaire, restera annexée
aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux formalités de l’enregistrement.
Lesquels parties comparante, par son mandataire, a exposé au notaire et l’a prié d’acter:
1) Que les parties comparante sont les actionnaires de la société existante sous la dénomination «Esperanto Infrastructure
II S.à r.l. (en liquidation)», une société à responsabilité limitée dont le siège social se situe au 23, rue Aldringen, L-1118
Luxembourg, constitué selon acte de Maître Francis KESSELER, notaire résidant à Eschsur-Alzette, en date du 24 janvier
2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 937 du 19 avril 2013 et immatriculée au Registre
de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 175.352 (la «Société»).
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2) Que le capital social de la Société est fixé à EUR 1.000.000.- représenté par 51.000.000 parts sociales de catégorie
A d’une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune et 49.000.000 parts sociales de catégorie B d’une valeur nominale
d’un cent (0,01 EUR) chacune.
3) Ceci ayant été exposé, l’associé prénommé représentant l’intégralité du capital social a décidé de tenir une assemblée
générale extraordinaire et de prendre les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Assemblée décide de distribuer (i) un montant de EUR 89.598.841,- relatif au compte 115 «capital contribution» et
(ii) un montant de EUR 12.227,- relatif à la réserve légale (iii) la prime d’émission d’un montant de EUR 188.119.164,-
aux actionnaires.
<i>Deuxième résolutioni>
L’Assemblée décide de réduire le capital social de la Société d’un montant de EUR 987.500,- afin de le porter de son
montant actuel de EUR 1.000.000,- à douze mille cinq cents (12.500 EUR) par l’annulation de:
(i) 49.750.000 parts sociales de catégorie A;
(ii) toutes 49.000.000 parts sociales de catégorie B;
ayant une valeur nominale d’un cent (0,01 EUR) chacune détenues par la Société.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, l’associé unique décide de modifier l’article 6 des Statuts de la Société
pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à 12,500.- Euro représenté par un million deux cent cinquante mille (1.250.000)
parts sociales de catégorie A ayant une valeur nominale d'un Cent (0,01 EUR) chacune (ci-après les "Parts Sociales A").
Les détenteurs de Parts Sociales A sont désignés ensemble comme les “ Associés” et individuellement comme l’“As-
socié”.
6.2. Les Parts Sociales A devront être émises à leur valeur nominale avec une prime d'émission.
6.3. Les primes d'émissions payées sur les Parts Sociales A seront attribuées au compte prime d'émission, sur lequel
toute prime d'émission payée sur les Parts Sociales A sera transférée (le "Compte Prime d'Emission A").
6.4. Le montant du Compte Prime d'Emission A (la "Prime d'Emission A") peut être distribué exclusivement aux As-
sociés A. Chacun des Associés A sera en droit de recevoir une partie de la Prime d'Emission A au pro rata de la prime
d'émission payée sur chaque Part Sociale A souscrite par lui.
6.5. La Prime d'Emission sera distribuée sur décision du Gérant Unique ou en cas de pluralité de gérants, du Conseil de
Gérance (tels que définis ensemble ci-dessous) conformément à ces Statuts.
6.6. Toutes les Parts Sociales auront des droits égaux.
6.7. Les Associés peuvent souscrire aux nouvelles Parts Sociales émises par la Société conformément à tout pacte
d'actionnaires conclu de temps à autres.»
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire, qui comprend et parle l’anglais, déclare que sur la demande des personnes comparantes, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d’une version française. A la demande des mêmes personnes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture faite aux membres du bureau, connus du notaire par leur nom, prénom, état civil et résidence, lesdits
membres du bureau ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mars 2016. Relation: EAC/2016/6790. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): M. Halsdorf
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016114349/134.
(160087899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
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CA German Retail S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Hipoteca 44 Lux S.à r.l.).
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 203.149.
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of the month of May.
Before Maître Danielle KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg),
There appeared:
CL IV REO (Offshore) LLC, a limited liability company formed and existing under the laws of Anguilla, registered
with the Registrar of Companies of Anguilla under number 3009141, and having its registered office at Mitchell House,
The Valley, Anguilla B.W.I.,
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of
Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder (the "Sole Shareholder"), representing the entire share
capital of Hipoteca 44 Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
and registered office at 534, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the
Luxembourg Trade and Companies Register (Registre du Commerce et des Sociétés) under number B 203149, incorporated
by a deed of Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, on 12 January 2016,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1066 dated 11 April 2016 (the "Company").
III. The Company's articles of incorporation (the "Articles") have not been amended since the incorporation of the
Company.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agenda:i>
1. To change the denomination of the Company from "Hipoteca 44 Lux S.à r.l." to "CA German Retail S.à r.l." and to
consequently amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall now read as follows:
" Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "CA German
Retail S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
2. Miscellaneous.
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>Sole resolutioni>
The Sole Shareholder RESOLVES to change the denomination of the Company from "Hipoteca 44 Lux S.à r.l." to "CA
German Retail S.à r.l." and to consequently amend article 1 of the articles of association of the Company, which shall now
read as follows:
" Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "CA German
Retail S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become shareholders
thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation."
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which fall to be paid by the Company as a result of this
document are estimated at approximately nine hundred Euro (EUR 90.-)
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows English, states herewith that on request of the above appearing persons the present
deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case of any differences
between the English and the French text, the English text will prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxembourg), on the date
named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, who is known to the notary by its surname, first name, civil
status and residence, the said person signed together with the notary, this original deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix-sept mai.
Devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand- Duché de Luxembourg),
a comparu
CL IV REO (Offshore) LLC, une limited liability company, constituée et existant selon les lois d'Anguilla, immatriculé
au registre des sociétés d'Anguilla au numéro 3009141, dont le siège social est à Anguilla, Mitchell House, The Valley,
Antilles Britanniques,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, demeurant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé;
I. Cette procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l'enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l'associé unique (l'"Associé Unique") représentant l'intégralité du capital
social de Hipoteca 44 Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée selon les lois du Luxembourg ayant un
capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) et ayant son siège social au 534, rue de Neudorf, L-2220
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 203149, constituée suivant acte de Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange, Grand-Duché
de Luxembourg, du 12 janvier 2016, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1066 le
11 avril 2016 (la “Société”).
III. Les statuts de la Société (les “Statuts”) n'ont pas été modifiés depuis la constitution de la Société.
IV. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informée des ré-
solutions à prendre sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jour:i>
1. Changement de la dénomination de la Société de "Hipoteca 44 Lux S.à r.l." en "CA German Retail S.à r.l." et
modification subséquente de l'article 1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CA German Retail S.à r.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."
2. Divers.
a requis le notaire instrumentant de documenter les résolutions suivantes:
<i>Résolution uniquei>
L'Associé Unique DECIDE de changer la dénomination de la Société de "Hipoteca 44 Lux S.à r.l." en "CA German
Retail S.à r.l." et de modifier de manière subséquente l'article 1 des Statuts qui aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés,
une société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CA German Retail S.à r.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes."
<i>Evaluation des fraisi>
Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature incombant à la Société en raison du présent acte sont évalués
à environ neuf cents euros (EUR 900,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant qui connaît la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire du
comparants ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande du
mandataire du même comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise pré-
vaudra.
Dont acte, passé à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg), à la date mentionnée au début du présent docu-
ment.
Lecture du présent acte fait et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7201. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
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Redange-sur-Attert, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114457/106.
(160087712) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
NEXT AM Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 60, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 168.626.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 17 mai 2016i>
L'Assemblée prend note de la démission de M. Philippe Verdier en date du 10 février 2016. L'Assemblée décide:
- de ratifier la cooptation de Mme Isabelle Kintz, résidant professionnellement au 2, boulevard de la Foire, L-1015
Luxembourg, en date du 10 février 2016, en remplacement de M. Philippe Verdier
- de renouveler le mandat des administrateurs suivants pour une période d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée
Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017:
* Pascale Auclair;
* Philippe Paquet;
* Isabelle Kintz;
* Antoine Rolland;
* Alain Gerbaldi;
* Lior Derhy.
- de renouveler le mandat de Deloitte Audit en tant que de Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour une période
d'un an qui prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2017.
Pour extrait sincère et conforme
BNP Paribas Securities Services - Succursale de Luxembourg
Référence de publication: 2016114680/23.
(160088564) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Blado General Partner S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.).
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 204.763.
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of May.
Before Maître Jean SECKLER, notary residing in Junglinster (Grand- Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
ELLIOTT ASSOCIATES, L.P. with its registered office at c/o The Corporation Trust Company, Corporation Trust
Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (United States of America)
represented by Mr Max MAYER, employee, residing professionally at L-6130 Junglinster, 3, route de Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the notary and the proxy-holder, will remain attached to the
present deed in order to be recorded with it.
The appearing party, through its attorney, declared and requested the officiating notary to act:
That the appearing party is the sole shareholder of the private limited liability company (société à responsabilité limitée)
"Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.", having its registered office at L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert,
R.C.S. Luxembourg section B number 204763, incorporated by deed of Maître Jacques KESSELER, notary residing in
Pétange on February 18, 2016 (the "Company"),
and that the appearing party has taken the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder resolves to amend the article 2 of the articles of incorporation of the Company, which will hen-
ceforth be read as follows:
“ Art. 2. The object of the Company is to hold shares and serve as general partner (associé gérant commandité) of Blado
Investments S.C.A., a Luxembourg company incorporated as a corporate partnership limited by shares (société en com-
mandite par actions).
In general, the Company may carry out all commercial, industrial and financial operations, whether in the area of
securities or of real estate, likely to enhance or to supplement the above-mentioned purposes.”
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<i>Second resolutioni>
The name "Blado General Partner S.à r.l." is adopted by the Company and article 4 of the articles of association is
amended and will have henceforth the following wording:
" Art. 4. The company's name is "Blado General Partner S.à r.l.""
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at approximately EUR 1,000.-
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English and French states herewith that on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing
party and in case of divergences between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the attorney, known to the notary by his surname, Christian name, civil status and
residence, the attorney signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
ELLIOTT ASSOCIATES, L.P. une «private limited company», ayant son siège à c/o The Corporation Trust Company,
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801 (Etats-Unis d'Amérique), et
représentée par Monsieur Max MAYER, employé, domicilié professionnellement à L-6130 Junglinster, 3, route de
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le notaire et le mandataire, restera annexée au présent acte avec
lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, par leur mandataire, a requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
Que la comparante est l'associée unique de la société à responsabilité limitée "Luxembourg Investment Company 141
S.à r.l.", ayant son siège à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, R.C.S. Luxembourg section B numéro 204763,
constituée par acte devant Maitre Jacques KESSELER, notaire de résidence à Pétange, en date du 18 février 2016 (la
«Société»),
et que la comparante a pris la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L'associé unique décide de modifier l'article 2 des statuts de la Société comme suit:
“ Art. 2. La société a pour objet de détenir une participation dans et d'agir en tant qu'associé gérant commandité de Blado
Investments S.C.A., une société de droit luxembourgeois constituée sous la forme d'une société en commandite par actions.
D'une façon générale, la Société peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, de nature mo-
bilière et immobilière, susceptibles de favoriser ou de compléter les objets ci-avant mentionnés.”
<i>Deuxième résolutioni>
La dénomination sociale "Blado General Partner S.à r.l." est adoptée par la Société et l'article 4 des statuts est modifié
et aura dorénavant la teneur suivante:
" Art. 4. La société prend la dénomination de "Blado General Partner S.à r.l."
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires incombant à la Société à raison des présentes sont évalués à la somme de 1.000,- EUR.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais et le français, constate par les présentes qu'à la requête de la partie
comparante, le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la requête de la même partie comparante
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, connu du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure,
il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
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Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 mai 2016. Relation GAC/2016/3821. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016114557/84.
(160087737) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Medinainvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 132.514.
L'an deux mille seize, le vingt-huit avril.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Medinainvest S.A." (numéro d’identité 2007
22 30 907), avec siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 132.514,
constituée suivant acte reçu par le notaire Georges d’HUART, alors de résidence à Pétange, en date du 2 octobre 2007,
publié au Mémorial C, numéro 2598 du 14 novembre 2007.
L'assemblée est présidée par Monsieur Pascal WAGNER, comptable, demeurant professionnellement à Pétange.
Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Albert DONDLINGER, employé privé, demeurant à Dahlem.
L'assemblée désigne comme scrutateur Monsieur Jean-Marie WEBER, employé privé, demeurant à Aix-sur-Cloie/
Aubange (Belgique).
Le bureau ayant ainsi été constitué, le Président expose et prie le notaire instrumentant d'acter:
I.- Que l'ordre du jour est conçu comme suit:
1) Mise en liquidation de la société.
2) Nomination d'un liquidateur et détermination de ses pouvoirs.
3) Nomination d'un commissaire-vérificateur.
4) Décharge à accorder aux administrateurs et au commissaire aux comptes.
II.- Que les actionnaires présents ainsi que le nombre d'actions qu'ils détiennent sont indiqués sur une liste de présence,
laquelle, après avoir été paraphée "ne varietur" par les actionnaires présents ou représentés et les membres du bureau, restera
annexée au présent acte pour être soumise en même temps aux formalités de l'enregistrement.
III.- Que la société a un capital social de trente et un mille euros (€ 31.000.-), représenté par mille (1.000) actions d’une
valeur nominale de trente et un euros (€ 31.-) chacune.
IV.- Qu'il résulte de ladite liste de présence que les mille (1.000) actions de la société sont présentes ou représentées et
qu'en conséquence, la présente assemblée est régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur les points portés
à l'ordre du jour.
Ces faits exposés et reconnus exacts par l'assemblée, cette dernière a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de dissoudre anticipativement la société et de la mettre en liquidation.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme liquidateur Monsieur Pascal WAGNER, comptable, né à Pétange le 8 février
1966, demeurant professionnellement à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
Le liquidateur a les pouvoirs les plus étendus pour exécuter son mandat et spécialement tous les pouvoirs prévus aux
articles 144 et suivants de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sans devoir recourir à l'autorisation de
l'assemblée générale dans les cas où elle est requise par la loi.
Le liquidateur peut, sous sa seule responsabilité, déléguer tout ou partie de ses pouvoirs à un ou plusieurs mandataires,
pour des opérations spéciales et déterminées.
Le liquidateur est dispensé de faire l'inventaire et peut s'en référer aux livres et écritures de la société.
Le liquidateur doit signer toutes les opérations de liquidation.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée décide de nommer comme commissaire-vérificateur la société à responsabilité limitée "SOCIETE DE
GESTION INTERNATIONALE S.à r.l.", avec siège social à L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg, inscrite au
R.C.S.L. sous le numéro B 77.606.
104687
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée accorde décharge pleine et entière aux administrateurs, à l’administrateur-délégué et au commissaire aux
comptes pour les travaux exécutés jusqu'à ce jour.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et plus personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Tous les frais et honoraires du présent acte, évalués approximativement à mille euros (€ 1.000.-), sont à charge de la
société.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du bureau, ils ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: WAGNER, DONDLINGER, J-M. WEBER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15041. Reçu douze euros 12,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114602/63.
(160087568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 119.446.
L'assemblée générale ordinaire des actionnaires du 29 avril 2016 a renouvelé les mandats de Messieurs Marcus Thiel,
Oliver Schütz et Mirko Dietz en tant que membres du conseil d'administration pour une nouvelle période jusqu'à la fin de
la prochaine assemblée générale ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Par conséquent, le conseil d'administration se compose comme suit et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017:
- Marcus Thiel, Membre du Conseil d'Administration
Colonia-Allee 10-20, D-51067 Köln
- Oliver Schütz, Membre du Conseil d'Administration
5, rue Jean Monnet, L-2180 Luxembourg
- Mirko Dietz, Membre du Conseil d'Administration
Maison 25
L-6225 Hersberg
Ernst & Young a été réélu comme réviseur d'entreprises agréé et ce jusqu'à la fin de la prochaine assemblée générale
ordinaire des actionnaires qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016110841/23.
(160083946) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Fertilux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1835 Luxembourg, 15, rue des Jardiniers.
R.C.S. Luxembourg B 77.945.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
L'adresse professionnelle de l'administrateur est modifiée comme suit:
Madame Monika Kuchtakova, demeurant professionnellement au 15, rue des Jardiniers, L-1835 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110922/13.
(160083940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104688
Blado General Partner S.à r.l.
CA German Retail S.à r.l.
Corporate and Fiduciary Services
Corvin S.A.
CPI Digiplex S.à r.l.
DBV-Win Fund
Esperanto Infrastructure II S.à r.l.
Even Limited S.à r.l.
F9 B Chateau S. à r. l.
Fertilux S.A.
Filitosa S.A.
Financière Heracles S.A.
Financière Heracles S.A.
FLC Invest
Free Agency Development S.A
Friederich Hydrotech s.à r.l.
Furka S.A.
Furstenberg Capital S.C.A.
Gandhara Advisors S.à r.l.
Garage Jean Schalz s.à r.l.
Gielgens Consulting S.à r.l.
Global Bond Series IV, S.A.
Global Bond Series IX S.A.
Global Bond Series VIII, S.A.
Global Bond Series VII, S.A.
GlobalComm Sarl Stuttgart 1-3 SCS
Golden Partner Holding Co S.à r.l.
Granulux
Groupe LW s.à r.l.
GS&P Kapitalanlagegesellschaft S.A.
Halesia S.A.
Hipoteca 44 Lux S.à r.l.
Hôtel du Vieux Château s.à r.l.
Immobilière Bascharage S.A.
Iris Topco S.à.r.l.
Larochette Invest Sàrl
Logiver S.A.
LOUSIN INVESTMENT, Société Anonyme
Lucbeteiligung AG
Luxembourg Holding Invest S.A.
Luxembourg Investment Company 141 S.à r.l.
Luxequip Bail S.A.
Lux Pillar
Lux Savings S.à r.l.
LVS II Lux XX S.à r.l.
Mars Holding S.à r.l.
Materis Parent S.à r.l.
Mecaplan S.à r.l.
Medinainvest S.A.
Megg Lux S.à r.l.
NEXT AM Fund
Northgate Luxembourg Holdings GP S.à r.l.