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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2178

21 juillet 2016

SOMMAIRE

ACRON Real Estate Portfolio SICAV-FIS . . .

104503

Adventure Capital Corporation . . . . . . . . . . . .

104499

AES Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104503

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l.  . . . . . .

104503

AG Invest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104502

AG Invest Europe S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

AIE EuroLux S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104507

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-

One) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104504

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-

One) S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104504

Alsafi Partners  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104504

AMP Capital Funds, SICAV  . . . . . . . . . . . . . .

104507

AMT Capital Holdings S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104507

AmTrust Re Aries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

AmTrust Re Taurus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Anderson Finance S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Apollo Emerging Markets Debt Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104499

Apollo Emerging MArkets Debt (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104499

Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104505

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Ares Capital Europe III Holdings S.à r.l.  . . . .

104500

Ares Capital Europe II Investments S.à r.l.  . .

104501

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . .

104500

Ares ECSF III (A) Holdings S.à.r.l.  . . . . . . . . .

104505

Ares ECSF II North S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104501

Ares Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104505

Artico Dynamic SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104500

Artico SICAV  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104500

Astra Sicav - SIF  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Auhold S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104501

Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive & Fun S.àr.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104501

Bascharage 34 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

Beaubourg Participations, S.A.  . . . . . . . . . . . .

104544

Belenergia Solaire Luxembourg S.A.  . . . . . . .

104524

Belfius Insurance Services Finance  . . . . . . . . .

104504

B GESTION S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104532

BGK Invest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104507

BNP Paribas S.B Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104544

Brederode International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104505

Camso International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104539

Immobilière Scarabee S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104536

Inspiration Concept Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . .

104539

La Lorraine d'Investissement et de Conseil S.à

r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104529

Leaftree Investments S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

104508

Lone Star Capital Investments S.à r.l. . . . . . . .

104517

SOFGEN Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104498

Symbols S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104542

THOMAS & PIRON GROUPE (Luxembourg)

SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104502

Thomas & Piron Luxembourg SA  . . . . . . . . . .

104502

Wio Holz A.G.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104506

104497

L

U X E M B O U R G

AmTrust Re Aries, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AmTrust Re Aries
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016110640/11.
(160083818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AmTrust Re Taurus, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 43.469.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société Amtrust Re Taurus
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016110642/11.
(160083752) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Anderson Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.017.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016110705/10.
(160084032) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AG Invest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.694.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour AG INVEST EUROPE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016110691/11.
(160083381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

SOFGEN Luxembourg, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.

R.C.S. Luxembourg B 169.887.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016110502/11.
(160083233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

104498

L

U X E M B O U R G

Apollo Emerging MArkets Debt (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.911.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016110648/19.
(160083923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Apollo Emerging Markets Debt Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.848.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 floor, 10019

New York, États-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016110649/19.
(160083502) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Adventure Capital Corporation, Société Anonyme.

Siège social: L-4751 Pétange, 165A, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 197.097.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 13 mai 2016

En date du 13 mai 2016, l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires a décidé:
- de porter le nombre d'administrateurs à quatre et de nommer comme nouvel administrateur Monsieur Guy CASTEELS,

né le 20 mai 1964 à Anvers, Belgique, demeurant à Londres NW8 9RF, 17, Hall Road, Royaume-Uni, son mandat prenant
fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021;

- de nommer Monsieur Thibault LAUNAY, né le 26 juin 1989 à Lisieux, France, demeurant au Quartier Camayenne

sis face Hôtel Camayenne, Immeuble Boussirya, 1 

er

 étage A2, Conakry, République de Guinée, au poste de président du

Conseil d'administration de la Société, son mandat prenant fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110684/16.
(160083486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104499

L

U X E M B O U R G

Ares Capital Europe III Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 199.419.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016

- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares Capital Europe III Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016110658/17.
(160084178) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 6.012.500,00.

Siège social: L-1331 Luxembourg, 11-13, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.

R.C.S. Luxembourg B 155.575.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016

- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016110661/17.
(160084175) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Artico Dynamic SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 161.968.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 19 mai 2016.

Référence de publication: 2016110711/10.
(160084668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Artico SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 162.069.

Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110712/10.
(160084671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104500

L

U X E M B O U R G

Ares Capital Europe II Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 162.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 177.185.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016

- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares Capital Europe II Investments S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016110657/17.
(160084117) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Ares ECSF II North S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 2.500.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 184.859.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016

- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert. L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares ECSF II North S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016110662/17.
(160084174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Auhold S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9237 Diekirch, 3, place Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 179.268.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016110718/10.
(160083390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive &amp; Fun S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-7322 Steinsel, 11, Montée Willy Goergen.

R.C.S. Luxembourg B 145.016.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>LES GERANTS

Référence de publication: 2016110720/10.
(160083453) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104501

L

U X E M B O U R G

TP GROUPE (Luxembourg) SA, THOMAS &amp; PIRON GROUPE (Luxembourg) SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 33.073.

<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale tenue au siège social de la société le 4 avril 2016

Il a été décidé, à l’unanimité:
- De révoquer le Commissaire aux comptes TP Management (Luxembourg) SA, société établie 23, Grand-rue à L-8372

Hobscheid et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B62998,

- De nommer Fiduciaire Internationale SA, Route d’Esch, 7 à L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B34813, en tant que Commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 et qui se
tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016110543/19.
(160082542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

TP Luxembourg SA, Thomas &amp; Piron Luxembourg SA, Société Anonyme.

Siège social: L-8049 Strassen, 2, rue Marie Curie.

R.C.S. Luxembourg B 88.337.

<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale tenue au siège social de la société le 4 avril 2016

Il a été décidé, à l’unanimité:
- De révoquer le Commissaire aux comptes TP Management (Luxembourg) SA, société établie 23, Grand-rue à L-8372

Hobscheid et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B62998,

- De nommer Fiduciaire Internationale SA, Route d’Esch, 7 à L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce

et des Sociétés sous le numéro B34813, en tant que Commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 et qui se
tiendra en 2021.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Strassen, le 25 avril 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016110544/19.
(160082536) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

AG Invest Europe S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 186.694.

<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 26 avril 2016

1. M. David SANA a démissionné de son mandat d'administrateur unique.

2. Mme Mariateresa BATTAGLIA, administrateur de sociétés, née à Cropani (Italie), le 1 

er

 janvier 1963, demeurant

professionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommé comme administrateur unique jusqu'à
l'issue de l'assemblée générale statutaire de 2019.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour AG INVEST EUROPE S.A.
Un mandataire

Référence de publication: 2016110690/16.
(160083334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104502

L

U X E M B O U R G

ACRON Real Estate Portfolio SICAV-FIS, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement

Spécialisé.

Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.

R.C.S. Luxembourg B 174.189.

<i>Extrait de l'Assemblée Générale Annuelle tenue le 4 mai 2016 à Luxembourg

L'Assemblée Générale Annuelle de la Société a aussi décidé de nommer BDO Audit, une société anonyme de droit

luxembourgeois, ayant son siège social au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 147.570, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à
l'Assemblée Générale Annuelle qui se tiendra en 2017.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour ACRON Real Estate Portfolio SICAV-FIS
Un mandataire

Référence de publication: 2016110683/16.
(160084265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AES Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 15.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.400.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019 New

York, États-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016110686/19.
(160083504) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 163.392.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

Référence de publication: 2016110687/19.
(160083924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104503

L

U X E M B O U R G

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.372.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 12 mai 2016

Il résulte de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 12 mai 2016 que:
- Les mandats d'administrateurs de Messieurs Renaud Rivain, Luc Sunnen et Christophe Fender sont renouvelés jusqu'à

la prochaine assemblée générale annuelle en 2020.

- Le mandat de Commissaire aux Comptes de AbaCab S.à r.l est renouvelé jusqu'à la prochaine assemblée générale

annuelle en 2020.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17/05/2016.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016110697/17.
(160083511) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 43, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 93.372.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016110698/11.
(160083513) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Alsafi Partners, Société Anonyme.

Siège social: L-1136 Luxembourg, 6-12, place d'Armes.

R.C.S. Luxembourg B 164.661.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016110701/14.
(160084171) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Belfius Insurance Services Finance, Société Anonyme.

Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue de l'Industrie.

R.C.S. Luxembourg B 37.631.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Laurent LASSINE
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2016110725/12.
(160084188) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104504

L

U X E M B O U R G

Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.805.

Par résolutions prises en date du 20 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41 

st

 floor, 10019

New York, États-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet au 30 avril 2016;

2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 avril 2016;

3. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 avril 2016;

4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet au 30 avril 2016 et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016110652/19.
(160083492) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Ares ECSF III (A) Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 195.100.

<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016

- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse

professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares ECSF III (A) Holdings S.à r.l.
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.

Référence de publication: 2016110663/17.
(160084114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Ares Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.

R.C.S. Luxembourg B 123.888.

Les comptes annuels au 30 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110710/9.
(160083799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Brederode International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 99.271.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110734/9.
(160084097) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104505

L

U X E M B O U R G

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 185.818.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au

mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016110651/19.
(160083927) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Astra Sicav - SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 133.710.

<i>Extrait des Résolutions Circulaires du Conseil d'Administration adoptées en date du 17 mai 2016

1. Le Conseil d'Administration a pris note du changement d'adresse du siège social de la SICAV anciennement domiciliée

au 7A rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg. La nouvelle adresse du siège social de la SICAV est, avec effet immédiat,
au 1, rue Hildegard von Bingen, L-1282 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

<i>Pour ASTRA SICAV - SIF
ANDBANK ASSET MANAGEMENT LUXEMBOURG
<i>Agent Domiciliataire

Référence de publication: 2016110670/16.
(160083772) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Wio Holz A.G., Société Anonyme.

Siège social: L-9833 Dorscheid, Maison 16.

R.C.S. Luxembourg B 105.838.

Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110591/9.
(160082602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Bascharage 34 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4974 Dippach, 1, rue des Romains.

R.C.S. Luxembourg B 127.525.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour BASCHARAGE 34 S.A.

Référence de publication: 2016110740/10.
(160084236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104506

L

U X E M B O U R G

AIE EuroLux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue John Fitzgerald Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 138.696.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant B, avec effet immédiat;

3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016110695/19.
(160083503) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AMP Capital Funds, SICAV, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 184.472.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

<i>Pour la société

Référence de publication: 2016110702/11.
(160083426) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AMT Capital Holdings S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-3372 Leudelange, 21, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 161.326.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour la société
Maître Carlo WERSANDT
<i>Notaire

Référence de publication: 2016110704/14.
(160084343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

BGK Invest, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3980 Wickrange, 14, rue du Bois.

R.C.S. Luxembourg B 178.201.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110750/10.
(160083519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

104507

L

U X E M B O U R G

Leaftree Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 206.278.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May.
Before the undersigned, Maître Henri BECK, notary residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

Leaftree Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and orga-

nised under the laws of Luxembourg, having its registered office at 9A, rue Gabriel Lippmann, L - 5365 Munsbach, having
a share capital of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-), and under registration with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés),

here represented by Peggy Simon, private employee, residing professionally in L-6475 Echternach, 9, Rabatt, by virtue

of a power of attorney given under private seal.

After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power

of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “Leaftree Investments S.à r.l.” (the "Company"). The Company is a private

limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended (the "Law"), and these articles of incorporation
(the "Articles").

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in the municipality of Schuttrange, Grand Duchy of Luxembourg.

It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company's object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription,  purchase  and  exchange  or  in  any  other  manner,  any  stock,  shares  and  other  participation  securities,  bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-), represented by twelve thousand five

hundred (12,500) shares in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the "Board").

The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice, which

in principle shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except

in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v)  The  Board  may  only  validly  deliberate  and  act  if  a  majority  of  its  members  are  present  or  represented.  Board

resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A manager and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.

(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means

of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.

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(vii) Circular resolutions signed by all the managers ("Managers' Circular Resolutions") shall be valid and binding as

if passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.

8.3. Representation
(i) Where the Company has a sole manager, the Company shall be bound towards third parties by the signature of the

latter.

(ii) Where the Company is managed by a board of managers, the Company shall be bound towards third parties in all

matters by the joint signatures of any two (2) managers or, where different classes of managers have been appointed, by
the joint signatures of any class A manager and any class B manager.

(iii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) to whom special powers

have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a "General Meeting").

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing ("Written Shareholders' Resolutions"). Shareholders Circular Resolutions signed by all the share-
holders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from any manager or from shareholders representing more half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the

share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.

(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least

three-quarters of the share capital.

(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Written Shareholders' Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall

bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders'

Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations are supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés).

14.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration

and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the "Legal

Reserve"). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the

payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.

15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders must refund

the excess to the Company.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a

majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the Com-
pany's assets and pay its liabilities.

16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-

holders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders

Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.

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<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company having thus been drawn up, the appearing party, represented as stated hereabove, declares

to have fully paid the shares by contribution in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred euro (12.500,-
EUR) is at the disposal of the Company, as has been proved to the undersigned notary states that the conditions provided
for the article 183 of the law of August 15, 1915, on commercial companies, as amended have been observed

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).

<i>Resolutions of the shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at two (2) the number of managers, and further resolved to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

<i>Class A Manager:

Heidi CONNOLLY, born on 28 September 1984 in Luxembourg, with professional address at 9A rue Gabriel Lippmann,

L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg;

<i>Class B Manager:

Laurence DOYLE, born on 5 August 1974 in Cork, Ireland, professionally residing at 76 Merrion Square, Dublin 2,

Ireland.

2. The registered office of the Company is located at 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

<i>Declaration

The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed

is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.

This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le treize mai.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Leaftree Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social au 9A,

rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach, en course d'immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et ayant un capital social de EUR 12.500,-

représentée par Peggy Simon, employée privée, résidant professionnellement au 9, Rabatt, L-6474 Echternach, en vertu

d'une procuration donnée sous seing privé.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,

restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est "Leaftree Investments S.à r.l." (la Société). La Société est une société

à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Schuttrange, Grand-Duché de Luxem-

bourg. Il peut être transféré dans la commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout
autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modi-
fication des Statuts.

2.1. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires

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d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou

entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,

uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation
requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents EUROS (EUR 12.500), représenté par douze mille cinq cents

(12.500) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un EURO (EUR 1) chacune, toutes souscrites
et entièrement libérées.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que:
(i) la Société ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur

mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.

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U X E M B O U R G

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer deux (2) différentes classes de gérants, i.e. un (1) ou plusieurs gérants de classe A et
un (1) ou plusieurs gérants de classe B.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du

Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation de deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe,

est au Luxembourg.

(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures

à  l'avance,  sauf  en  cas  d'urgence,  auquel  cas  la  nature  et  les  circonstances  de  cette  urgence  sont  mentionnées  dans  la
convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et

au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont
valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à condition que toute résolution ne soit
valablement adoptée que si elle est approuvée par au moins un (1) gérant de classe A et un (1) gérant de classe B. Les
décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président
n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen

de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.

(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et

engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Lorsque la Société a un gérant unique, la Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de ce dernier.
(ii) Lorsque la Société est gérée par un conseil de gérance, la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances

par les signatures conjointes de deux (2) gérants ou, si les associés ont nommé différentes classes de gérants, par les
signatures conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

(iii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) à qui des pouvoirs

spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être

considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants.
10.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements

régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.

IV. Associé(s)

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) A l'exception des résolutions prises conformément aux dispositions de l'article 11.1.(ii), les résolutions des associés

sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale).

(ii) Dans le cas où le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées

par voie de résolutions circulaires des associés (les Résolutions Circulaires des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote

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(i)  Les  associés  peuvent  être  convoqués  aux  Assemblées  Générales  par  le  Conseil.  Le  Conseil  doit  convoquer  une

Assemblée Générale à l'initiative de tout gérant ou des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.

(iii) Lorsque les décisions sont adoptées par voie de Résolutions Circulaires des Associés, le Conseil communiquera le

texte desdites résolutions à tous les associés. Les associés voteront alors par écrit et retourneront leur vote à la Société
endéans du délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est en droit de compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par

des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

(viii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-

quarts du capital social.

(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les associés sont valables et engagent la Société comme

si elles avaient été adoptées lors d'une Assemblée Générale valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière
signature.

Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale.
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions

Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.

Art. 14. Réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, dans les cas prévus par la

loi.

14.2. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération et la

durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d'entreprises peuvent être renommés.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2.  Les  associés  décident  de  l'affectation  du  solde  des  bénéfices  nets  annuels.  Ils  peuvent  allouer  ce  bénéfice  au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants

sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant des
bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,

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augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires;

(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribué dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, les

associés doivent reverser l'excès à la Société.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)

des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.

16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué aux associés propor-

tionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions

Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.

17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

La partie comparante, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, représentée comme indiqué ci-dessus, a déclaré souscrire

aux douze mille cinq cents (12.500,-) parts sociales et les avoir libérées a concurrence de la totalité par un apport en espèce,
de sorte que la somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est désormais a la disposition de la société sous les
signatures autorisées.

La prévue de tous ces paiements a été apportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues a l'article

183 de la loi du 10 Août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).

<i>Résolutions de l'associé unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre de gérants est fixé à deux (2) et les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société

pour une durée indéterminée:

<i>Gérant de classe A:

- Heidi CONNOLLY, née le 28 septembre 1984 à Luxembourg, ayant son adresse professionnelle au 9A rue Gabriel

Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand-Duché de Luxembourg;

<i>Gérant de classe B:

- Laurence DOYLE, né le 5 Août 1974 à Cork, Irlande, ayant son adresse professionnelle au 76 Merrion Square, Dublin

2, Irlande;

2. Le siège social de la Société est établi au 9A, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach.

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<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte

est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.

Fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celle-ci a signé avec le notaire instru-

mentant, le présent acte.

Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 20 mai 2016. Relation: GAC/2016/3891. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): G. SCHLINK.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.

Echternach, le 24 mai 2016.

Référence de publication: 2016115466/498.
(160088518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Lone Star Capital Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 72.515.375,00.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 91.796.

In the year two thousand and sixteen, on the nineteenth day of May,
Before Us Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

THERE APPEARED:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 32897 with the Bermuda Registrar of Companies,

2. Lone Star Global Holdings II Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 45594 with the Bermuda Registrar of Companies,

3. Lone Star Global Lendings II Limited, a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 45592 with the Bermuda Registrar of Companies,

4. Lone Star Global Lendings III Limited, a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 48370 with the Bermuda Registrar of Companies,

5. LSF Lux Holdings XVI, Ltd., a limited liability company established in Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under number 48374 with the Bermuda Registrar of Companies,

6. LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated

and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at Atrium Business Park-
Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of USD 6,674,853.80
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Registre de Commerce et des Sociétés, Lu-
xembourg) (the RCS) under number B 181540,

7. Lone Star Global Holdings IV Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 49124 with the Bermuda Registrar of Companies,

8. Lone Star Global Lendings IV Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 50126 with the Bermuda Registrar of Companies, and

9. LSREF4 Eagle Holdings Limited, a limited liability company established Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermuda, registered under the number 51383 with the Bermuda Registrar of Companies (LSREF4 Eagle)
(the New Shareholder).

The appearing parties all hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, employee, professionally residing in Luxembourg,

by virtue of nine powers of attorney given on the 18 

th

 May 2016, The shareholders above-mentionned under numbers 1.

to 8. collectively referred to as the Shareholders and the shareholder above-mentionned under number 9. referred to as the
New Shareholder.

Said proxies, after having been signed ne varietur by the proxyholder acting on behalf of the appearing parties and the

undersigned notary, shall remain annexed to the present deed, to be filed with the registration authorities.

Such appearing parties have represented the undersigned notary to act that the Shareholders represent the entire share

capital of the limited liability company (société à responsabilité limitée) denominated Lone Star Capital Investments S.à
r.l., registered with the RCS under number B 91796, established under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having
its registered office at Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand Duchy of Lu-

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xembourg (the Company), incorporated pursuant to a deed of Maître André-Jean-Joseph Schwachtgen, notary then residing
in Luxembourg, dated 14 February 2003, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the Mémorial)
N° 311 of 22 March 2003, amended several times and for the last time by a deed of the undersigned notary dated 6 May
2016, not yet published in the Mémorial (the Articles of Association).

The Shareholders declare that the entire share capital is represented at the present extraordinary general meeting which

is thus duly constituted and may validly deliberate and decide on all the items of the agenda. The Shareholders waive the
convening notice as they declare having been previously informed about the agenda of the meeting, which is as follows:

<i>Agenda

1) Creation of a new class of shares, the “class E-11”, in relation to the “Project Eagle” Investment;
2) Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 114,000.- (one hundred fourteen thousand euro)

in order to raise it from its current amount of EUR 72,401,375.- (seventy-two million four hundred one thousand three
hundred seventy-five euro) to an amount of EUR 72,515,375.- (seventy-two million five hundred fifteen thousand three
hundred seventy-five euro) by the creation and issue of 912 (nine thousand twelve) new class E-11 shares (the New E-11
Shares), having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each; subscription and payment of the New
E-11 Shares by LSREF4 Eagle by a contribution in cash for an amount of EUR 114,000.- (one hundred fourteen thousand
euro) which shall be entirely allocated to the share capital of the Company;

3) Amendment of article 6 of the Company’s Articles of Association to reflect the resolutions proposed above;
4) Amendment of the share register of the Company in order to reflect the changes proposed above with power and

authority to any manager and/or any employee of the Company, to proceed, under his/her sole signature, on behalf of the
Company (i) to the registration of the New E-11 Shares in the share register of the Company and (ii) to the performance
of any formalities in connection therewith.

This having been declared, the Shareholders, represented as stated above, then asked the undersigned notary to record

its resolutions as follows:

<i>First resolution

The Shareholders resolved to create a new class of shares, the “class E- 11”, in relation to the “Project Eagle” Investment.

<i>Second resolution

The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 114,000.- (one hundred

fourteen thousand euro) so as to raise it from its current amount of EUR 72,401,375.- (seventy-two million four hundred
one thousand three hundred seventy-five euro) represented by 579,211 (five hundred seventy-nine thousand two hundred
eleven) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 70 (se-
venty)  classes,  to  an  amount  of  EUR  72,515,375.-  (seventy-two  million  five  hundred  fifteen  thousand  three  hundred
seventy-five euro) represented by 580,123 (five hundred eighty thousand one hundred twenty-three) ordinary shares, having
a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into 71 (seventy-one) classes.

<i>Subscription - Payment

All the 912 (nine hundred twelve) New Class E-11 Shares to be issued have been fully subscribed and paid up in cash

by LSREF4 Eagle previously mentioned, the New Shareholder, so that the amount of EUR 114,000.- (one hundred fourteen
thousand euro) is at the free disposal of the Company as has been proved to the undersigned notary who expressly bears
witness to it.

It is noted that no other shareholder than LSREF4 Eagle subscribes for class E-11 shares in relation to the “Project

Eagle” Investment.

As a consequence of the share capital increase, LSREF4 Eagle holds all the 912 (nine hundred twelve) class E-11 shares

of the Company.

<i>Third resolution

As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolve to amend Article 6 of the Company’s Articles of

Association, so that it shall henceforth read as follows in its English version:

Art. 6. The Company's subscribed share capital is fixed at EUR 72,515,375.- (seventy-two million five hundred fifteen

thousand three hundred seventy-five euro) represented by 580,123 (five hundred eighty thousand one hundred twenty-
three) ordinary shares, having a nominal value of EUR 125.- (one hundred twenty-five euro) each, divided into classes as
follows:

1. 610 class B shares;
2. 545 class J-1 shares;
3. 9,985 class A-2 shares;
4. 7,476 class C-2 shares;
5. 5,109 class E-2 shares;

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6. 10 class H-2 shares;
7. 2,195 class K-2 shares;
8. 2,634 class L-2 shares;
9. 509 class AA-2 shares;
10. 1 class BB-2 share;
11. 27 class GG-2 shares;
12. 1,191 class HH-2 shares;
13. 11,278 class D-3 shares;
14. 720 class I-3 shares;
15. 3,228 class K-3 shares;
16. 216 class N-3 shares;
17. 2,731 class O-3 shares;
18. 2,055 class U-3 shares;
19. 502 class W-3 shares;
20. 543 class X-3 shares;
21. 440 class Y-3 shares;
22. 416 class AA-3 shares;
23. 32 class BB-3 shares;
24. 221 class DD-3 shares;
25. 50 class EE-3 shares;
26. 13 class FF-3 shares;
27. 378 class II-3 shares;
28. 161 class KK-3 shares;
29. 2,244 class A-4 shares;
30. 39,737 class B-4 shares;
31. 47 class C-4 shares;
32. 4,365 class D-4 shares;
33. 4,553 class E-4 shares;
34. 4,142 class F-4 shares;
35. 3,895 class A-5 shares;
36. 17,215 class C-5 shares;
37. 2,129 class E-5 shares;
38. 1,278 class F-5 shares;
39. 602 class B-6 shares;
40. 3,519 class C-6 shares;
41. 8 class E-6 shares
42. 8 class F-6 shares
43. 8 class G-6 shares
44. 8 class H-6 shares
45. 16 class I-6 shares
46. 1,400 class B-7 shares;
47. 3,417 class C-7 shares
48. 8,200 class A-8 shares;
49. 50,211 class B-8 shares;
50. 8,274 class C-8 shares;
51. 39,950 class D-8 shares;
52. 393 class F-8 shares;
53. 37,277 class A-9 shares;
54. 39,397 class B-9 shares;
55. 37,354 class C-9 shares;
56. 17,768 class D-9 shares;
57. 65 class E-9 shares;
58. 48,428 class F-9 shares;

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59. 6,214 class G-9 shares;
60. 65,768 class H-9 shares;
61. 11,767 class I-9 shares;
62. 5,520 class J-9 shares;
63. 4,764 class K-9 shares;
64. 8,500 class A-10 shares;
65. 11,600 class B-10 shares;
66. 4,024 class A-11 shares;
67. 27,438 class B-11 shares;
68. 2,447 Class C-11 shares;
69. 1,025 Class D-11 shares;
70. 912 Class E-11 shares; and
71. 960 class A-12 shares.”

<i>Fourth resolution

The Shareholders resolved to amend the share register of the Company in order to reflect the changes resolved above

and hereby empower and authorise any manager and/or any employee of the Company, to proceed, under his/her sole
signature, on behalf of the Company (i) to the registration of the New E-11 Shares in the share register of the Company
and (ii) to any formalities in connection therewith.

<i>Expenses

The expenses, costs, fees and charges which shall be borne by the Company as a result of the present deed are estimated

at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).

Nothing else being on the agenda, the meeting is closed.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated above.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing

parties the present deed is worded in English, followed by a French translation. At the request of the appearing parties and
in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated to the proxyholder of the appearing parties, said person appearing signed

with Us, the notary, the present original deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-neuf mai,
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg

Ont comparu:

1. Lone Star Global Holdings, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 32897 auprès du Registrar of Companies des Bermudes,

2. Lone Star Global Holdings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45594 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,

3. Lone Star Global Lendings II Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 45592 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,

4. Lone Star Global Lendings III Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 48370 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,

5. LSF Lux Holdings XVI, Ltd., une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid Street,

Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 48374 auprès du Registrar of Companies des Bermudes,

6. LSREF3 Lagoon Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant sous le droit luxem-

bourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-
Duché de Luxembourg, ayant un capital social de USD 6.674.853,80 et immatriculée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg (le RCS) sous le numéro B 181540,

7. Lone Star Global Holdings IV Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 49124 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes,

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8. Lone Star Global Lendings IV Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7

Reid Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 50126 auprès du Registrar of Companies des Ber-
mudes, et

9. LSREF4 Eagle Holdings Limited, une société à responsabilité limitée établie à Washington Mall, Suite 304, 7 Reid

Street, Hamilton HM 11, Bermudes, enregistrée sous le numéro 51383 auprès du Registrar of Companies des Bermudes
(LSREF4 Eagle) (le Nouvel Associé).

Lesquelles sociétés sont toutes ici représentées par Mme Isabel DIAS, employée, résidant professionnellement à Lu-

xembourg, en vertu de neuf procurations données le 18 mai 2016,

Les associés ci-dessus mentionnés sous 1. A 8. collectivement désignés ci-après les Associés et le comparant ci-dessus

mentionné sous 9. Etant désigné comme le Nouvel Associé.

Lesdites procurations, après avoir été signées ne varietur par le mandataire agissant pour le compte des parties compa-

rantes et le notaire instrumentaire, demeureront annexées au présent acte avec lequel elles seront enregistrées.

Les Associés comparants ont demandé au notaire soussigné de prendre acte de ce qu'ils représentent la totalité du capital

social de Lone Star Capital Investments S.à r.l., enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 91796, régie par le droit
luxembourgeois, ayant son siège social à l’Atrium Business Park-Vitrum, 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange,
Grand- Duché de Luxembourg (la Société), constituée selon acte de Maître André- Jean-Joseph Schwachtgen, notaire alors
de résidence à Luxembourg, du 14 février 2003, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (le Mémorial)
N° 311 du 22 mars 2003, modifié à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentaire,
en date du 6 mai 2016, non encore publié au Mémorial. (les Statuts).

Les Associés déclarent que la totalité du capital social de la Société est représentée à la présente assemblée générale

extraordinaire, qui est par conséquent régulièrement constituée et peut valablement délibérer et décider de tous les points
à l'ordre du jour. Les Associés renoncent aux formalités de convocation et déclarent avoir préalablement pris connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée qui est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Création d’une nouvelle classe de parts sociales intitulée la «classe E-11» en relation avec l’investissement «Project

Eagle»;

2. Augmentation du capital social de la Société d’un montant de EUR 114.000,- (cent quatorze mille euros) afin d’aug-

menter le capital social de son montant actuel de EUR 72.401.375,- (soixante-douze millions quatre cent un mille trois cent
soixante-quinze  euros)  à  un  montant  de  EUR  72.515.375,-  (soixante-douze  millions  cinq  cent  quinze  mille  trois  cent
soixante-quinze euros) par voie de création et d'émission de 912 (neuf cent douze) nouvelles parts sociales de classe E-11
(les Nouvelles Parts Sociales de classe E-11), ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros);
souscription et paiement des Nouvelles Parts Sociales de classe E-11 par LSREF4 Eagle par un apport en numéraire d’un
montant global de EUR 114.000,- (cent quatorze mille euros) qui sera entièrement alloué au capital social de la Société;

3. Modification de l'article 6 des statuts de la Société afin de refléter les résolutions proposées ci-dessus;

4. Modification du registre de parts sociales de la Société de façon à refléter les changements proposés ci-dessus avec

pouvoir et autorité donnés à tout gérant et/ou à tout employé de la Société, afin d’effectuer, par sa seule signature, pour le
compte de la Société, (i) l'inscription des Nouvelles Parts Sociales de classe E-11 dans le registre de parts sociales de la
Société et (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

Ceci ayant été déclaré, les Associés représentés comme indiqué ci-avant, ont requis le notaire soussigné de prendre acte

des résolutions suivantes:

<i>Première résolution

Les Associés décident de créer une nouvelle classe de parts sociales intitulée la «classe E-11» en relation avec l’inves-

tissement «Project Eagle».

<i>Deuxième résolution

Les Associés décident d’augmenter le capital social de la Société d’un montant de EUR 114.000,- (cent quatorze mille

euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 72.401.375,- (soixante-douze millions quatre cent un mille trois cent
soixante-quinze euros) représenté par 579.211 (cinq cent soixante-dix-neuf mille deux cent onze) parts sociales ordinaires,
ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 70 (soixante-dix) classes, à un montant
de EUR 72.515.375,- (soixante-douze millions cinq cent quinze mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par
580.123 (cinq cent quatre-vingts mille cent vingt-trois) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,-
(cent vingt-cinq euros) chacune, divisées en 71 (soixante et onze) classes, par voie de création et d'émission de 912 (neuf
cent douze) Nouvelles Parts Sociales de classe E-11, ayant chacune une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq
euros).

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<i>Souscription - Paiement

Toutes les 912 (neuf cent douze) Nouvelles Parts de classe E-11 à émettre ont été intégralement souscrites et libérées

en numéraire par LSREF4 Eagle, le Nouvel Associé, de sorte que la somme de EUR 114.000,- (cent quatorze mille euros)
est à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il a été prouvé au notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Il est noté qu'aucune souscription de parts sociales de classe E-11, en relation avec l’investissement «Project Eagle»,

n’a été effectuée par aucun autre associé que LSREF4 Eagle.

Suite à cette augmentation de capital, LSREF4 Eagle détient 912 (neuf cent douze) parts sociales de classe E-11 de la

Société.

<i>Troisième résolution

A la suite des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier l'article 6 des Statuts de la Société afin de lui

donner désormais la teneur suivante dans sa version française:

« Art. 6. Le capital social de la Société est fixé à la somme de EUR 72.515.375,- (soixante-douze millions cinq cent

quinze mille trois cent soixante-quinze euros) représenté par 580.123 (cinq cent quatre-vingts mille cent vingt-trois) parts
sociales ordinaires, ayant une valeur nominale de EUR 125,- (cent vingt-cinq euros) chacune, divisé en classes comme
suit:

1. 610 parts sociales de classe B;
2. 545 parts sociales de classe J-1;
3. 9.985 parts sociales de classe A-2;
4. 7.476 parts sociales de classe C-2;
5. 5.109 parts sociales de classe E-2;
6. 10 parts sociales de classe H-2;
7. 2.195 parts sociales de classe K-2;
8. 2.634 parts sociales de classe L-2;
9. 509 parts sociales de classe AA-2;
10. 1 parts sociale de classe BB-2;
11. 27 parts sociales de classe GG-2;
12. 1.191 parts sociales de classe HH-2;
13. 11.278 parts sociales de classe D-3;
14. 720 parts sociales de classe I-3;
15. 3.228 parts sociales de classe K-3;
16. 216 parts sociales de classe N-3;
17. 2.731 parts sociales de classe O-3;
18. 2.055 parts sociales de classe U-3;
19. 502 parts sociales de classe W-3;
20. 543 parts sociales de classe X-3;
21. 440 parts sociales de classe Y-3;
22. 416 parts sociales de classe AA-3;
23. 32 parts sociales de classe BB-3;
24. 221 parts sociales de classe DD-3;
25. 50 parts sociales de classe EE-3;
26. 13 parts sociales de classe FF-3;
27. 378 parts sociales de classe II-3;
28. 161 parts sociales de classe KK-3;
29. 2.244 parts sociales de classe A-4;
30. 39.737 parts sociales de classe B-4;
31. 47 parts sociales de classe C-4;
32. 4.365 parts sociales de classe D-4;
33. 4.553 parts sociales de classe E-4;
34. 4.142 parts sociales de classe F-4;
35. 3.895 parts sociales de classe A-5;
36. 17.215 parts sociales de classe C-5;
37. 2.129 parts sociales de classe E-5;
38. 1.278 parts sociales de classe F-5;

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39. 602 parts sociales de classe B-6;
40. 3.519 parts sociales de classe C-6;
41. 8 parts sociales de classe E-6;
42. 8 parts sociales de classe F-6
43. 8 parts sociales de classe G-6
44. 8 parts sociales de classe H-6
45. 16 parts sociales de classe I-6
46. 1.400 parts sociales de classe B-7;
47. 3.417 parts sociales de classe C-7;
48. 8.200 parts sociales de classe A-8;
49. 50.211 parts sociales de classe B-8;
50. 8.274 parts sociales de classe C-8;
51. 39.950 parts sociales de classe D-8;
52. 393 parts sociales de classe F-8;
53. 37.277 parts sociales de classe A-9;
54. 39.397 parts sociales de classe B-9;
55. 37.354 parts sociales de classe C-9;
56. 17.768 parts sociales de classe D-9;
57. 65 parts sociales de classe E-9;
58. 48.428 parts sociales de classe F-9;
59. 6.214 parts sociales de classe G-9;
60. 65.768 parts sociales de classe H-9;
61. 11.767 parts sociales de classe I-9;
62. 5.520 parts sociales de classe J-9;
63. 4.764 parts sociales de classe K-9;
64. 8.500 parts sociales de classe A-10;
65. 11,600 parts sociales de classe B-10;
66. 4.024 parts sociales de classe A-11;
67. 27.438 parts sociales de classe B-11;
68. 2.447 parts sociales de classe C-11;
69. 1.025 parts sociales de classe D-11;
70. 912 parts sociales de classe E-11; et
71. 960 Parts sociales de classe A-12.»

<i>Quatrième résolution

Les Associés décident de modifier le registre de parts sociales de la Société afin de refléter les changements effectués

ci-dessus et mandatent et autorisent par la présente tout gérant et/ou tout employé de la Société, afin d'effectuer, par sa
seule signature, pour le compte de la Société, (i) l'inscription de l'émission des Nouvelles Parts Sociales de classe E-11
dans le registre de parts sociales de la Société ainsi que (ii) la réalisation de toute formalité en relation avec ce point.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payables par la Société en raison du présent acte sont évalués

approximativement à mille sept cents euros (EUR 1.700.-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée est clôturée.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que les parties comparantes l'ont requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête des parties comparantes, en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des parties comparantes, celui-ci a signé avec Nous notaire

la présente minute.

Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 23 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/10726. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER

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L

U X E M B O U R G

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 26 mai 2016.

Référence de publication: 2016115468/363.
(160089327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Belenergia Solaire Luxembourg S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.

R.C.S. Luxembourg B 206.286.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze mai,
Pardevant Maître Jacques Kesseler, notaire de résidence à Pétange,

A COMPARU:

Belenergia S.A., une société anonyme, ayant son siège social au 1, boulevard de la Foire, L - 1528 Luxembourg et

immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 158.683,

représentée par Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange en vertu d'une

procuration donnée le 11 mai 2016

Ladite procuration, après avoir été signée “ne varietur” par le mandataire de la partie comparante et le notaire instru-

mentaire restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiquée ci-avant a déclaré de son intention de constituer par le présent acte

une société anonyme et d'en arrêter les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . - Forme - Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Forme.  Il existe une société anonyme (la «Société»), qui sera régie par les lois relatives à une telle entité, et

en particulier par la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la «Loi»),
ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).

Art. 2. Nom. Le nom de la Société est «Belenergia Solaire Luxembourg S.A.».

Art. 3. Siège social.
3.1. Le siège de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
3.2. Il peut être transféré en toute autre localité à l'intérieur du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires (tel que défini ci-après) délibérant comme en matière de modification des Statuts.

3.3. Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la ville de Luxembourg par simple décision de l'Administrateur

Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, du Conseil d'Administration (tel que défini ci-après).

3.4. Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité nor-

male au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont
imminents, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances
anormales. Une telle décision n'aura cependant aucun effet sur la nationalité de la Société. Pareille déclaration de transfert
du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la Société qui est le mieux placé pour le faire dans
ces circonstances.

3.5. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration peut constituer des

succursales ou des bureaux de représentation tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 4. Objet.
4.1. L'objet de la Société est l'acquisition et la détention de tous intérêts, directement ou indirectement, sous quelle que

forme que ce soit, dans toutes autres entités luxembourgeoises ou étrangères, par voie de souscription ou d'acquisition de
toutes participations et droits par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de
négociation ou de toute autre manière, ou par voie d'instruments financiers de dettes, sous quelle que forme que ce soit,
ainsi que leur administration, leur développement et leur gestion.

4.2. La Société pourra également apporter toute assistance financière, que ce soit sous forme de prêts, d'octroi de garanties

ou autrement, à ses filiales ou aux sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel,
ou à toutes sociétés, qui seraient actionnaires, directs ou indirects, de la Société, ou encore à toutes sociétés appartenant au
même groupe que la Société (ci-après reprises comme les «Sociétés Apparentées»). A titre accessoire de cette assistance
financière, la Société pourra également fournir à ses Sociétés Apparentées toute assistance administrative ou commerciale.

4.3 La Société peut subordonner ses créances en faveur de tierces parties pour les obligations de toutes Sociétés Appa-

rentées.

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4.4. Pour les besoins de cet article, une société sera considérée comme Société Apparentée si cette autre société, direc-

tement ou indirectement, détient, est détenue par, détient le contrôle de, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun
avec, ou est contrôlée par un actionnaire de la Société, que ce soit comme bénéficiaire, trustee ou gardien ou autre fiduciaire.
Une société sera considérée comme contrôlant une autre société si elle détient, directement ou indirectement, tout ou une
partie substantielle de l'ensemble du capital social de la société ou dispose du pouvoir de diriger ou d'orienter la gestion et
les politiques de l'autre société, que ce soit aux moyens de la détention de titres permettant d'exercer un droit de vote, par
contrat ou autrement.

4.5. La Société pourra, en particulier, être engagée dans les opérations suivantes:
4.5.1. conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de crédit et lever des fonds, notamment, par

l'émission de titres, d'obligations, de billets à ordre, certificats et autres instruments de dettes ou capitaux propres, conver-
tibles ou non, ou par l'utilisation d'instruments financiers dérivés ou autres;

4.5.2. accorder toute garantie, fournir tout gage ou toute autre forme de sûreté, que ce soit par engagement personnel

ou par hypothèque ou charge sur tout ou partie des engagements ou avoirs (présents ou futurs), ou par toutes ou l'une de
ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société ou de toutes Sociétés Apparentées, ou de tout
administrateur,  gérant  ou  autre  mandataire  de  la  Société  ou  de  toutes  Sociétés  Apparentées,  dans  les  limites  de  toute
disposition légale applicable; et

4.5.3. utiliser tous instruments et techniques nécessaires à la gestion efficace de ses investissements et à sa protection

contre tous risques de crédit, risques de change, risques de taux d'intérêt et autres risques.

4.6. Outre ce qui précède, la Société peut réaliser toutes transactions légales, commerciales, techniques et financières et

en général toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet social ou en relation directe ou indirecte
avec tous les secteurs prédécrits, de manière à faciliter l'accomplissement de son objet social dans les secteurs prédécrits.

Art. 5. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Titre II. - Capital - Actions

Art. 6. Capital.
6.1. Le capital social de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR) représenté par trente et un mille

(31.000) actions, ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune (les «Actions»). Les détenteurs des Actions sont
désignés collectivement comme les «Actionnaires».

6.2. La Société a un capital autorisé de 15.000.000 euros (15.000.000,- EUR) divisé en 15.000.000 Actions avec une

valeur nominale d'un euro (1,- EUR) chacune conformément aux dispositions de l'article 32 de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée (le «Capital Autorisé»).

L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à émettre

d'autres Actions avec ou sans prime d'émission afin de porter le capital social total de la Société jusqu'au montant total du
Capital Autorisé en tout ou en partie de temps à autre tel que déterminé à sa discrétion et à accepter la souscription de ces
Actions pendant une période de cinq ans à partir de la signature de cet acte.

La période ou l'étendue de cette autorité peut être étendue par résolution des Actionnaires de temps à autre, de la manière

requise pour la modification des Statuts.

L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à déterminer

les conditions attachées à la souscription et à l'émission des Actions.

Dans le cas d'une augmentation du capital social de la Société au moyen du Capital Autorisé mentionné ci-dessus,

l'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à prendre toute
mesure nécessaire à l'accomplissement de cette augmentation de capital, en ce compris mais sans limite à modifier ces
Statuts afin de refléter le changement du capital social devant un notaire luxembourgeois.

6.3. En plus du capital social, il pourra être établi un compte de prime d'émission sur lequel toute prime d'émission payée

pour toute Action sera versée. Le montant d'un tel compte de prime d'émission est à la libre disposition de l'assemblée
générale des Actionnaires. Le montant d'un tel compte de prime d'émission peut être utilisé pour procéder à des paiements
pour toutes Actions que la Société peut racheter à son/ses Actionnaire(s), pour compenser toute perte réalisée, pour procéder
à des distributions à l'/aux Actionnaire(s) ou pour allouer des fonds à la réserve légale ou à d'autres réserves.

Art. 7. Actions.
7.1. Chaque Action donne droit à une voix. Les Actions peuvent être représentées, au choix du propriétaire, par des

certificats représentant deux ou plusieurs Actions.

7.2. Les Actions sont uniquement émises sous forme nominative. Aucune conversion des Actions en actions au porteur

ne sera admissible.

7.3. La Société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la Loi le permet, procéder au rachat de ses propres

Actions.

7.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
7.5. En vertu de l'article 9 de la loi du 5 août 2005 sur les contrats de garantie financière telle que modifiée, les droits

de vote attachés aux actions peuvent être exercés par toute personne bénéficiaire d'un gage (ci-après le «Bénéficiaire») sur

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les Actions sous réserve de, et conformément au contrat de gage concerné et pour éviter tout doute en proportion des Actions
gagées en faveur du Bénéficiaire. Le Bénéficiaire peut également, conformément au et dans la mesure permise par le contrat
de gage concerné, exercer tous les droits de l'Actionnaire concerné en relation avec la convocation d'une assemblée des
Actionnaires ou l'adoption de résolutions des Actionnaires, y compris, afin d'éviter tout doute, le droit de demander au
Conseil d'Administration de convoquer une assemblée des Actionnaires, de demander l'ajout de points à l'ordre du jour et
de proposer et adopter des résolutions écrites (dans la mesure permise par la loi) et pour éviter tout doute en proportion des
Actions gagées en faveur du Bénéficiaire. La société devra donner effet à un tel accord entre un Actionnaire et le Bénéficiaire
régissant les droits ci-dessus. Une fois que le Bénéficiaire a décidé d'exercer les droits ci-dessus, toute décision ne sera
valablement adoptée que conformément aux dispositions ci-dessus. Le présent article recevra application mutatis mutandis
en cas d'Actionnaire unique et d'Administrateur Unique.

Titre III. - Administration

Art. 8. Administration.
8.1. La Société peut être administrée par un administrateur unique (l'“Administrateur Unique”), Actionnaire ou non,

aussi longtemps qu'il y a un Actionnaire unique. S'il y a plusieurs Actionnaires, la Société sera administrée par un conseil
d'administration composé de trois (3) membres au moins, Actionnaires ou non (le “Conseil d'Administration”, et chaque
membre individuellement, un “Administrateur”). Les Administrateurs sont nommés par l'assemblée générale des Action-
naires, pour un terme ne pouvant dépasser six (6) années et en tout temps révocables par elle.

8.2. Le nombre d'Administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des

Actionnaires.

Art. 9. Réunion du conseil d'administration.
9.1. Le Conseil d'Administration choisira un président parmi ses membres.
9.2. Le Conseil d'Administration se réunit sur convocation du président avec avis écrit au Bénéficiaire, aussi souvent

que l'intérêt de la Société l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux Administrateurs le demandent. Lorsque tous
les Administrateurs sont présents ou représentés, ils peuvent, mais uniquement ensemble avec le Bénéficiaire, renoncer
aux formalités et conditions de convocation.

9.3. Chaque Administrateur peut agir à toute réunion du Conseil d'Administration en désignant par écrit, par télégramme,

par fax, courriel ou lettre, un autre Administrateur comme son mandataire.

9.4. Les réunions du Conseil d'Administration se tiendront à Luxembourg. Le Conseil d'Administration ne peut délibérer

ou agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présent en personne ou par mandataire. Les résolutions
seront valablement adoptées par la majorité des votes des Administrateurs présents en personne ou par mandataire à telle
réunion.

9.5. Tout membre du Conseil d'Administration qui participe à une réunion du Conseil d'Administration via un moyen

de communication (en ce compris par téléphone et par visio-conférence) qui permet aux autres membres du Conseil d'Ad-
ministration présents à cette réunion (soit en personne soit par mandataire ou par un tel moyen de communication) d'entendre
et d'être entendus par les autres membres sera réputé présent à telle réunion et sera pris en compte pour le calcul du quorum
et autorisé à voter sur les matières traitées à telle réunion. Lorsque la décision est prise par voie d'une conférence télépho-
nique, la décision sera considérée comme ayant été prise à Luxembourg si l'appel est initié à partir de Luxembourg.

Les membres du Conseil d'Administration qui participent à une réunion du Conseil d'Administration via un tel moyen

de communication ratifieront leurs votes exprimés de cette façon en signant une copie du procès-verbal de la réunion.

9.6. Les résolutions écrites signées par tous les membres du Conseil d'Administration auront le même effet et la même

validité que des décisions prises lors d'une réunion valablement convoquée et tenue. Ces signatures pourront être apposées
sur un seul ou plusieurs documents séparés transmis par lettre, fax, courriel ou moyen similaire de communication.

9.7. Le procès-verbal d'une réunion du Conseil d'Administration est signé (i) par tous les Administrateurs présents ou

représentés à la réunion ou (ii) par deux (2) Administrateurs présents ou représentés à la réunion, ou (iii) par le président
et le secrétaire s'ils sont nommés à la réunion du Conseil d'Administration ou (iv) par toute personne dont les pouvoirs ont
été délégués par le Conseil d'Administration à cette réunion du Conseil d'Administration.

9.8. Des extraits seront certifiés par le président ou tout Administrateur ou par toute personne désignée lors d'une réunion

du Conseil d'Administration.

9.9. En cas d'Administrateur Unique, les résolutions de l'Administrateur Unique seront documentées par écrit.

Art. 10. Pouvoirs.
10.1. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est investi des

pouvoirs les plus étendus pour faire tous les actes d'administration et de disposition conformément à l'objet social de la
Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l'assemblée générale des
Actionnaires sont de la compétence de l'Administrateur Unique ou, le cas échéant, du Conseil d'Administration.

10.2. La Société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de son Administrateur Unique ou, en

cas de pluralité d'Administrateurs, par la signature conjointe de deux Administrateurs ou par la signature individuelle de
la personne en charge de la gestion journalière de la Société, dans la mesure où la gestion journalière est concernée, à moins

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que des décisions spéciales concernant la signature autorisée en cas de délégation de pouvoirs n'aient été prises par l'Ad-
ministrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration conformément à l'article 11 des Statuts.

10.3. Tous litiges dans lesquels la Société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités au nom

de la Société par l'Administrateur Unique ou par le Conseil d'Administration, représenté par son président ou par l'Admi-
nistrateur délégué à cet effet.

10.4. L'Administrateur Unique ou, en cas de pluralité d'Administrateurs, le Conseil d'Administration est autorisé à payer

des acomptes sur dividendes en respectant la Loi.

Art. 11. Délégations.
11.1. L'Administrateur Unique ou, suivant le cas, le Conseil d'Administration peut déléguer la gestion journalière de la

Société à une ou plusieurs personnes, Administrateurs ou non.

11.2. Il peut aussi confier la gestion d'une branche spéciale de la Société à un ou plusieurs directeurs, et donner des

pouvoirs spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, choisis parmi ses propres
membres ou non, Actionnaires ou non.

Titre IV. - Surveillance

Art. 12. Surveillance. Sauf lorsqu'en vertu de la Loi, les comptes annuels statutaires doivent être audités par un réviseur

d'entreprises agréé, les comptes annuels de la Société seront revus par un ou plusieurs commissaires, à moins qu'il n'en ait
été décidé autrement par l'assemblée générale des Actionnaires, nommé(s) par l'assemblée générale des Actionnaires qui
fixe leur nombre et sa/leur rémunération, ainsi que la durée de son/leur mandat qui ne peut excéder six (6) années.

Titre V. - Assemblée générale des actionnaires

Art. 13. Pouvoirs - Tenue des assemblées générales.
13.1. L'Actionnaire unique exercera tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des Actionnaires par la Section

IV § 5 de la Loi et ses décisions sont établies par écrit et enregistrées dans des procès-verbaux. Dans ce cas et lorsque le
terme Actionnaire unique n'est pas expressément mentionné dans les Statuts, une référence à l'assemblée générale des
Actionnaires utilisée dans les Statuts doit être lue comme une référence à l'Actionnaire unique. Le Bénéficiaire sera informé
par écrit de toutes les décisions, que le ou les Actionnaire(s) entend(ent) prendre dans les cas et selon les conditions énoncées
dans l'article 7.5 ci-dessus. Le Conseil d'Administration informe par écrit le Bénéficiaire de toute assemblée d'Actionnaires
ou délibération de l'Actionnaire unique qui se tiendra et de l'ordre du jour de cette assemblée dans les cas et selon les
conditions énoncés dans l'article 7.5 ci-dessus.

13.2. S'il y a plus d'un Actionnaire, les décisions des Actionnaires seront prises en assemblée générale des Actionnaires.
13.3. Si tous les Actionnaires sont présents ou représentés et informés de l'ordre du jour de l'assemblée, ils peuvent

renoncer aux formalités de convocation et l'assemblée peut valablement être tenue sans avis préalable.

13.4. Les assemblées générales des Actionnaires se tiendront à Luxembourg. Tout Actionnaire peut par procuration

écrite, autoriser toute autre personne, qui n'a pas besoin d'être un Actionnaire, à le représenter à une assemblée générale
des Actionnaires et à voter en son nom et à sa place.

13.5. Tout Actionnaire peut participer à toute assemblée générale des Actionnaires par conférence téléphonique ou

vidéoconférence ou par tout moyen similaire de communication permettant à toutes les personnes participants à l'assemblée
d'être identifiés et de s'entendre et de se parler. La participation à une assemblée par ce moyen est considérée comme
équivalent à une participation en personne à telle assemblée.

13.6. Sauf disposition contraires de la Loi ou des Statuts, les décisions de l'assemblée générale des Actionnaires sont

prises à la majorité simple des votes exprimés valablement à l'assemblée, quelle que soit la portion du capital social présent
ou représenté à telle assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en compte.

13.7. Sous réserve des termes et conditions prévus par la Loi, les Statuts peuvent être modifiés par décision de l'assemblée

générale des Actionnaires prises à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à une assemblée où au
moins la moitié (1/2) du capital social de la Société est présent ou représenté lors d'une première convocation. Lors d'une
seconde convocation, la décision sera prise à la majorité des deux tiers (2/3) des votes exprimés valablement à l'assemblée,
quelle que soit la portion du capital présent ou représenté à l'assemblée. L'abstention et les votes nuls ne seront pas pris en
compte.

13.8. L'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra au siège social ou à tel autre endroit à l'intérieur de la

commune du siège social précisé dans la convocation le dernier vendredi du mois de mai jeudi à 11.00 heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale annuelle des Actionnaires se tiendra le premier jour ouvrable suivant.

Titre VI. - Exercice social - Répartition des bénéfices

Art. 14. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre

de chaque année.

Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1. L'excédent favorable du bilan, après déduction de toutes les charges de la Société et des amortissements, constitue

le bénéfice net de la Société. Sur ce bénéfice cinq pour cent (5%) seront affectés à la réserve légale; ce prélèvement cesse

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d'être obligatoire lorsque ladite réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social, mais reprend son cours si, à un moment
quelconque, pour une cause quelconque, ladite réserve tombe en dessous de dix pour cent (10%) du capital social de la
Société.

15.2. Le solde du bénéfice est à la disposition de l'assemblée générale des Actionnaires.
15.3. Conformément aux conditions prévues par l'Article 72-2 de la loi du 10 août 1915, le Conseil d'Administration

ou, le cas échéant, l'Administrateur Unique, peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes.

Titre VII. - Dissolution - Liquidation

Art. 16. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale des Actionnaires.

Si la Société est dissoute, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés
par l'assemblée générale des Actionnaires, qui déterminera leurs pouvoirs et fixera leurs émoluments.

Titre VIII. - Loi applicable

Art. 17. Loi applicable. Pour tous les points non réglés par les Statuts, il est fait référence à la Loi.

<i>Dispositions transitoires

La première année sociale commence à la date de constitution de la Société et finit le dernier jour de décembre 2016.
L'Assemblée générale Annuelle se réunira donc pour la première fois en l'année 2017.

<i>Souscription et paiement

Les Statuts ayant été établis, la partie comparante déclare souscrire l'entièreté du capital comme suit:

Belenergia S.A., prénommé, a souscrit à:
TOTAL: trente et un mille Actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000 Actions

Les trente et un mille (31.000) Actions d'une valeur nominale de un d'un Euro (1,-EUR) chacune ont été entièrement

libérées par un apport en numéraire d'un montant total de trente et un mille Euro (31.000,- EUR). Le montant de quarante
mille trente et un mille Euro (31.000,- EUR) a été mis à la disposition de la Société, tel qu'il a été prouvé au notaire
instrumentaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié que les conditions prévues par l'article 26 de la Loi ont été observées.

<i>Dépenses

Le montant des frais, dépenses, rémunération ou charges sous quelques formes que ce soit, qui incombe à la Société en

raison du présent acte, s'élèvent approximativement à 1.600 euros.

<i>Résolutions de l'actionnaire unique

Immédiatement après la constitution de la Société, l'Actionnaire unique de la Société représentant la totalité du capital

souscrit a pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la Société est situé au 1, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
2. La personne suivante a été nommée en tant que l'Administrateur Unique de la Société:
Monsieur Jacques Edouard Levy, Administrateur Délégué, étant domicilié au 33, rue d'Amsterdam, F-7508 Paris.
Son mandat expire à l'issue de résolutions de l'actionnaire unique statuant sur les comptes de l'exercice social se terminant

le 31 décembre 2020.

DONT ACTE, fait et passé à Pétange, à la date indiquée en tête des présentes.
Lecture de l'acte ayant été faite au mandataire des parties comparantes connu du notaire soussigné par nom, prénom,

état civil et résidence, ledit mandataire des parties comparantes a signé avec nous notaire, le présent acte.

Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 13 mai 2016. Relation: EAC/2016/11424. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur (signé): Santioni A.

POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016115105/265.
(160088613) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

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U X E M B O U R G

La Lorraine d'Investissement et de Conseil S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2410 Luxembourg, 62, rue de Reckenthal.

R.C.S. Luxembourg B 206.287.

STATUTS

L’an deux mille seize, le dix mai,
Par-devant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu

Monsieur Didier VOYDEVILLE, né le 23 octobre 1953 à Lunéville, France, et résidant au 43 Ridgmount Gardens

WC1E 7AR Londres, Royaume Uni; et

Monsieur Jérôme DEMIMUID, né le 14 juillet 1975 à Reims (France), résidant au 62 rue de Reckenthal, L-2410 Lu-

xembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Tous deux représentés par Madame Sophie Mathot, employée auprès de l'étude du notaire soussigné, résidant profes-

sionnellement à Senningerberg en vertu de procurations données sous seing privé.

Lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par la personne représentant les comparants susnommés

et le notaire soussigné, resteront annexées au présent acte pour être enregistrées avec celui-ci.

Lesquels comparants, représenté comme dit ci-avant, ont déclaré vouloir constituer par le présent acte une société à

responsabilité limitée et ont requis le notaire instrumentant d’arrêter ainsi les statuts comme suit:

Titre I 

er

 . Objet - Dénomination - Siège social - Durée

Art. 1 

er

 .  Il est formé par le présent acte une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois actuellement en

vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, par celle du - 18 septembre
1933 sur les sociétés à responsabilité limitée, telle que modifiée et par celle du 28 décembre 1992 sur les sociétés uniper-
sonnelles à responsabilité limitée ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. La dénomination de la société est “La Lorraine d’Investissement et de Conseil S.à r.l.”

Art. 3. Le siège de la société est établi à Luxembourg.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique ou économique, de nature à compromettre l'activité normale

au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales.

Une telle décision n’aura cependant aucun effet sur la nationalité de la société. Pareille déclaration de transfert du siège

sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société qui est le mieux placé pour le faire dans ces
circonstances.

Art. 4. La société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises luxem-

bourgeoises ou étrangères, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que l'aliénation par vente,
échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres valeurs de toutes espèces, la possession,
l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La société peut participer à la création et au développement de n’importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale et prêter tous concours, que ce soit par des prêts, garanties ou de toute autre manière à des sociétés filiales ou
affiliées. La société peut emprunter sous toutes les formes et procéder à l'émission d’obligations.

D’une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations finan-

cières,  mobilières  ou  -  immobilières,  commerciales  et  industrielles  qu’elle  jugera  utiles  à  l'accomplissement  ou  au
développement de son objet.

La société pourra également avoir une activité de conseil en stratégie, conseil économique, de sélection et surveillance

de gestionnaires de portefeuille ou se faire rémunérer pour l'exercice de mandats d’administrateur ou de conseil auprès des
sociétés, qu’elles soient des filiales ou non.

La société pourra également procéder à l'émission d’obligations, convertibles ou non convertibles (nominatives ou au

porteur) ou de tout autre type de titres représentatifs d’une dette. La société n’émettra pas de manière continue des valeurs
mobilières à destination du public.

Art. 5. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 6. La faillite ou l'insolvabilité de l'associé unique ou de l'un des associés selon les cas, ne mettent pas fin à la société.

Titre II. Capital - Parts

Art. 7. Le capital social est fixé à CENT MILLE Euros (EUR 100.000,-) représenté par cent mille (100.000) parts d’une

valeur nominale de UN Euro (EUR 1,-) chacune.

Le capital social de la société pourra être augmenté ou réduit suivant les règles légales en vigueur au Luxembourg.

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U X E M B O U R G

Le ou les gérants ou le conseil de gérance, selon les cas, pourra créer ponctuellement les réserves qu’il jugera appropriées

(en plus des réserves légales) et créera une réserve destinée à recevoir les primes d’émissions reçues par la société lors de
l'émission et de la vente de ses parts sociales, les réserves ainsi créées pourront être utilisées par le ou les gérants ou le
conseil de gérance, selon les cas, pour compenser des moins-values réalisées ou latentes, ou pour le paiement de tout
dividende, ou toute autre distribution.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles par l'unique associé, aussi longtemps qu’il y a uniquement un seul

associé.

S’il y a plus d’un associé, les parts sont librement cessibles entre les associés. Les cessions de parts sociales entre vifs

à des tiers non-associés ne peuvent être effectuées que moyennant l'agrément préalable des associés représentant au moins
les trois quarts du capital social.

Pour le reste, il est fait renvoi aux dispositions des articles 189 et 190 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-

merciales telle que modifiée.

Art. 9. Un associé ainsi que les héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers d’un associé ne peuvent, sous

aucun prétexte, requérir l'apposition de scellés sur les biens et papiers de la société, ni s’immiscer en aucune manière dans
les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, l'associé en question, ainsi que ses héritiers et représentants ou ayants droit et créanciers,

doivent s’en rapporter aux inventaires sociaux et, s’il y a plusieurs associés, aux décisions des assemblées générales.

Titre III. Administration

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés pour une période indéterminée

par l'associé unique ou, selon les cas, par l'assemblée générale des associés, et qui sont révocables par eux à tout moment.

A partir de trois gérants il sera constitué un conseil de gérance.
Le nombre des gérants, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés.

Le poste de gérant sera vacant si:
- il démissionne de son poste avec préavis à la société, ou
- il cesse d’être gérant par application d’une disposition légale ou il se voit interdit par la loi d’occuper le poste de gérant,

ou

- il tombe en faillite ou fait un arrangement avec ses créanciers, ou
- il est révoqué par une résolution de l'associé unique, ou, le cas échéant, par une décision de l'assemblée générale des

associés.

- Dans le cas d’un gérant unique, les associés autorisent le gérant unique à désigner un deuxième gérant, cette cooptation

sera ensuite validée lors de la prochaine assemblée des associés, ou décision de l'associé unique.

Dans les limites de la loi, chaque gérant, présent ou passé, sera indemnisé sur les biens de la société en cas de perte ou

de responsabilité l'affectant du fait de l'exercice, présent ou passé, de la fonction de gérant.

Art. 11. Le conseil de gérance, selon les cas, peut choisir un président parmi ses membres.
Le conseil de gérance, selon les cas, se réunit sur convocation de son président, aussi souvent que l'intérêt de la société

l'exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux gérants le demandent.

Toutes les réunions du conseil de gérance se tiendront à Luxembourg.
Le conseil de gérance, selon les cas, ne délibère valablement que si une majorité de ses membres sont présents ou

représentés.

Les résolutions signées par tous les membres du conseil de gérance, selon les cas, ont la même valeur juridique que

celles prises lors d’une réunion du conseil de gérance dûment convoqué à cet effet. Les signatures peuvent figurer sur un
document unique ou sur différentes copies de la même résolution; elles peuvent être données par lettre, fax ou tout autre
moyen de communication.

En outre, tout membre du conseil de gérance prenant part aux délibérations dudit conseil par tout moyen de communi-

cation (notamment par téléphone) permettant à tous les autres membres du conseil de gérance présents (en personne, en
vertu d’une procuration, par voie téléphonique ou autre) d’entendre et d’être entendus à tout moment par les autres membres,
sera réputé être présent à cette réunion aux fins de calcul du quorum et sera autorisé à voter sur l'ordre du jour de la réunion.

Si la résolution est prise par voie téléphonique, elle sera considérée comme prise à Luxembourg si l'appel téléphonique

est initié du Luxembourg.

Art. 12. Le ou les gérants ou le conseil de gérance, selon les cas, est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d’administration et de disposition conformément à l'objet social de la société.

Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l'associé unique ou, selon

les cas, à l'assemblée générale des associés sont de la compétence du conseil de gérance.

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U X E M B O U R G

Art. 13. La société sera valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de l'un des gérants

pour tout acte relevant de l'objet social de la Société. Toutefois, en cas de conseil de gérance, la société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe de deux gérants, à moins que des décisions spéciales concernant la signature autorisée
en cas de délégation de pouvoirs n’aient été prises par le conseil de gérance conformément à l'article 14 des présents statuts.

Art. 14. Le ou les gérants ou le conseil de gérance, selon les cas, peut déléguer la gestion journalière de la société à une

ou plusieurs personnes, qui ne doivent pas nécessairement être gérant. Si le mandataire est choisi au sein de ses membres,
il prendra la qualification de gérant-délégué. S’il n’a pas été élu en son sein, il sera qualifié de directeur chargé de la gestion
journalière.

Il peut aussi confier la gestion d’une branche spéciale des activités à un ou plusieurs gérants, et donner des pouvoirs

spéciaux pour l'accomplissement de tâches précises à un ou plusieurs mandataires, qui ne doivent pas nécessairement être
membres du conseil de gérance ou associés.

Art. 15. Tous les litiges dans lesquels la société est impliquée comme demandeur ou comme défendeur, seront traités

au nom de la société par le conseil de gérance, représenté par son président ou par le gérant délégué à cet effet.

Titre IV. Assemblée générale des associés

Art. 16. Pour le cas où il n’y a qu’un associé unique, celui-ci exercera, au cours des assemblées générales dûment tenues

au Luxembourg, tous les pouvoirs revenant à l'assemblée générale des associés en vertu de la section XII de la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Toutes les décisions excédant le pouvoir du gérant/des gérants seront prises par l'associé unique ou, selon les cas, par

l'assemblée générale des associés. Toutes ces décisions seront écrites et consignées dans un registre spécial.

S’il y a plus d’un associé, les décisions des associés seront prises par l'assemblée générale dûment tenue au Luxembourg,

ou, si cette assemblée générale ne peut être tenue pour quelque raison que ce soit, par consultation écrite à l'initiative de la
gérance. L’associé aura le droit d’exprimer un vote pour toute part de UN Euro (EUR 1,-) du capital social détenu par lui
ou représenté par lui et, aucune décision ne sera valablement prise que pour autant qu’elle aura été adoptée par des associés
représentant ou détenant plus de la moitié (50%) du capital social présent ou représenté de la société.

Toutefois, les statuts seront modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins

les trois quarts (3/4) du capital social. Tout changement de nationalité de la société sera soumis au consentement unanime
des associés.

Les assemblées générales des associés se tiendront au Luxembourg. La représentation au moyen de procuration est

admise.

Titre V. Année comptable - Profits - Réserves

Art. 17. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année, sauf en ce qui

concerne le premier exercice qui commencera au jour de la constitution de la société et s’achèvera le 31 décembre 2016.

Art. 18.
A) Comptes sociaux et dividende annuel
Chaque année au dernier jour de décembre il sera fait un inventaire de l'actif et du passif de la société, ainsi qu’un bilan

et un compte de pertes et profits.

Les produits de la société, déduction faite des frais généraux, charges, amortissements et provisions, constituent le

bénéfice net.

Sur ce bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour la constitution de la réserve légale; ce prélèvement cesse

d’être obligatoire, dès que la réserve légale a atteint le dixième (10%) du capital, mais devra toutefois être repris jusqu’à
entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l'associé unique ou de l'assemblée générale des associés, selon les cas.
B) Dividendes intérimaires
Le conseil de gérance est autorisé à procéder, autant de fois qu’il le juge opportun et à tout moment de l'année sociale,

au paiement de dividendes intérimaires, uniquement sous le respect des deux conditions suivantes: le conseil de gérance
ne peut prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires que sur base des comptes intérimaires préparés au plus
tard trente jours avant la date dudit conseil de gérance; les comptes intérimaires, qui pourront ne pas avoir été audités,
doivent attester qu’il existe un bénéfice distribuable suffisant.

Titre VI. Liquidation - Dissolution

Art. 19. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, à

désigner par l'assemblée des associés à la majorité fixée par l'article 142 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés com-
merciales, telle que modifiée.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif.

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Titre VII. Dispositions générales

Art. 20. Pour tout ce qui n’est pas prévu dans les présents statuts, les parties se rapportent aux dispositions des lois

afférentes.

<i>Souscription

Les statuts ayant été établis, les comparants représentés comme dit ci-avant déclarent vouloir souscrire à la totalité du

capital comme suit:

Monsieur Didier Voydeville, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 99.999 parts
Monsieur Jérôme Demimuid, précité . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

1 part

Les CENT MILLE (100.000) parts ont été entièrement libérées à hauteur d’un montant de UN Euro (EUR 1,-) par part

par un apport en numéraire de CENT MILLE Euros (EUR 100.000,-). Le montant de CENT MILLE Euros (EUR 100.000,-)
est par conséquent à la disposition de la société à partir de ce moment tel qu’il a été certifié au notaire instrumentaire.

<i>Evaluation et frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société,

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à € 1.300 (mille trois cents Euros).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Après que les statuts aient été rédigés, les associés prénommés ont immédiatement tenu une assemblée générale ex-

traordinaire. Après avoir vérifié qu’elle a été régulièrement constituée, ils ont pris les résolutions suivantes:

1. Le siège social de la société est établi au 62 Rue de Reckenthal, L-2410 Luxembourg, Grand-Duché du Luxembourg.
2. Le nombre de gérants est fixé à un (1).
- A été nommé gérant de la société:
- Mr. Jérôme Demimuid, précité, né le 14 juillet 1975 à Reims (France), résidant au 62 Rue de Reckenthal, L-2410

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Le gérant est nommé pour une période indéterminée à moins qu’il n’ait préalablement démissionné ou qu’il n’ait été

révoqué.

DONT ACTE, fait et passé à Senningerberg, date qu’en tête des présentes.
Lecture faite au mandataire des partie comparantes, es qualités qu’il agit, connue du notaire instrumentant par nom,

prénom, état et demeure, cette personne a signé avec le notaire le présent acte.

Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française, déclare que sur la demande des parties comparantes, le

présent acte de société est rédigé en langue française.

Signé: Sophie Mathot, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 19 mai 2016. 1LAC / 2016 / 16131. Reçu 75.- €.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 24 mai 2016.

Référence de publication: 2016115453/197.
(160088643) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

B GESTION S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

R.C.S. Luxembourg B 206.308.

STATUTS

L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Ont comparu:

1. Monsieur Daniel WATGEN, né le 19 août 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 149, rue de Warken;
2. SAFRALUX sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno, inscrite

au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 151.634, ici représenté par son gérant unique
Monsieur Frank BINGEN, licencié en sciences de gestion, né le 27 mars 1975 à Luxembourg et domicilié au L-9146
Erpeldange-sur-Sûre, 16, rue Abbé Kalbersch;

3. Monsieur Guillaume BISDORFF, né le 20 février 1984 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Cessange, 91, rue de

Cessange;

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4. Monsieur Christophe BOHLER, né le 12 juillet 1982 à Luxembourg, demeurant à L-1150 Luxembourg, 247, route

d’Arlon.

Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser

acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir

associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").

Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'ad-

ministrateur de biens et de syndic de copropriétés.

En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des

droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.

En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le

compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente ou à la location. Elle fait les démarches nécessaires à
la réalisation de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.

En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les

revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.

Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution

des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble, pour-
voit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appartenant
au syndicat.

La société a également comme objet le conseil économique.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou

réelle, au profit d’autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.

D’une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles

ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l’extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution

de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.

Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «B GESTION S.à r.l.».

Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité

de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.

La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d’autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,

ainsi qu'à l'étranger.

Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.

Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé

unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.

Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en

proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.

Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune

d'elles.

Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même

personne.

Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d’associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.

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Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale

des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions

énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.

Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique

de parts sociales.

Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.

Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil

de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir

tous  les  actes  nécessaires  ou  utiles  à  l'accomplissement  de  l'objet  social  de  la  Société,  à  l'exception  de  ceux  qui  sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par

la signature individuelle d’un membre du Conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour

des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par

le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.

Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne

peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.

En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement

passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.

De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-

munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.

Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux

engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.

Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins

qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts

qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,

les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.

Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.

Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)

associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.

Si ce jour n’est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable

suivant.

Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque

année.

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Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de

Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.

Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de

l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).

Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-

tissements et charges, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-

ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.

Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l’associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en

réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»

<i>Disposition transitoire:

Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération:

Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts

sociales comme suit:

- Monsieur Daniel WATGEN, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- SAFRALUX sàrl, pré-qualifiée,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Guillaume BISDORFF, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

- Monsieur Christophe BOHLER, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

25 parts

TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.

<i>Evaluation des frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,

se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.

Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l’unanimité des voix, les

résolutions suivantes:

1.- Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Daniel WATGEN, né le 19 août 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 149, rue de Warken;
- Monsieur Frank BINGEN, licencié en sciences de gestion, né le 27 mars 1975 à Luxembourg et domicilié au L-9146

Erpeldange-sur-Sûre, 16, rue Abbé Kalbersch;

- Monsieur Guillaume BISDORFF, né le 20 février 1984 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Cessange, 91, rue de

Cessange;

- Monsieur Christophe BOHLER, né le 12 juillet 1982 à Luxembourg, demeurant à L-1150 Luxembourg, 247, route

d’Arlon.

3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d’un membre du Conseil

de gérance.

4.- L’adresse du siège social de la Société est fixée à L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.

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U X E M B O U R G

<i>Déclaration

Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,

celles-ci doivent être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l’objet social
tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms

usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: D. WATGEN, F. BINGEN, G. BISDORFF, C. BOHLER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16551. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 26 mai 2016.

Référence de publication: 2016115099/190.
(160089499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Immobilière Scarabee S.A., Société Anonyme Soparfi.

Siège social: L-1650 Luxembourg, 44, avenue Guillaume.

R.C.S. Luxembourg B 89.572.

L'an deux mille seize, le douze mai.
Par-devant nous, Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert, Grand-Duché de Luxembourg,

agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité de représentant de Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à
Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle première nommée restera dépositaire de la minute.

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'«IMMOBILIERE SCARABEE S.A.», société anonyme, éta-

blie et ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 89572,

constituée originairement sous la forme d'une société civile immobilière dénommée IMMOBILIERE ACROPOLIS

suivant acte reçu par Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
en date du 19 février 1990, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 342 du 24 septembre 1990,
et dont les statuts ont été modifiés suivant actes reçus par:

- Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 8

octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1678 du 22 novembre 2002,

- Maître Reginald NEUMAN, alors notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 29

octobre 2002, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1703 du 28 novembre 2002, contenant
notamment sa transformation en société anonyme,

- Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 4

février 2004, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 304 du 16 mars 2004, contenant no-
tamment le changement de sa dénomination sociale en "IMMOBILIERE SCARABEE S.A.",

- Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 17

décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 869 du 24 mars 2016.

L'assemblée est déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel FONDU, employé, demeurant professionnel-

lement à L-2529 Howald, 45 rue des Scillas.

Le Président désigne comme secrétaire Monsieur Laurent BOHR, employé, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

L'assemblée choisit comme scrutatrice Madame Laure SINESI, employée, demeurant professionnellement à L-2529

Howald, 45 rue des Scillas.

Le bureau ainsi constitué, le Président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
(i) Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Présentation du projet de fusion par absorption de la société TWIN ESTATES S.à r.l., société à responsabilité limitée,

établie et ayant son siège social à L-1650 Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 75686 par la société absorbante IMMOBILIERE SCARABEE S.A., tel
que ce projet de fusion du 31 mars 2016 a été publié au Mémorial C numéro 1065 du 11 avril 2016, décision de le ratifier

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intégralement et de considérer expressément que, du point de vue comptable et fiscal, la fusion a pris effet entre les sociétés
fusionnantes à la date du 1 

er

 janvier 2016.

2. Constatation de l'accomplissement des formalités prescrites par l'article 267 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur

les sociétés commerciales.

3. Augmentation de capital d'un montant de EUR 252'400,00 (deux-cent-cinquante-deux mille quatre cents euros) pour

le porter de son montant actuel de EUR 3'110'000,00 (trois millions cent-dix mille euros) à trois millions trois-cent-soixante-
deux mille quatre-cents euros (EUR 3'362'400,00), par la création et l'émission de 5'048 (cinq mille quarante-huit) actions,
sans désignation de la valeur nominale, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant total de EUR 16,60 (seize
euros et soixante cents) attribuées aux associés de la Société absorbée en conformité avec le rapport d'échange indiqué dans
le projet de fusion.

4. Attribution des nouvelles actions avec jouissance au 1 

er

 janvier 2016 aux associés de TWIN ESTATES S.à r.l.;

5. Modification afférente du premier alinéa de l'article 5 des statuts.
6. Transcription des éléments immobiliers ayant appartenu à la société absorbée TWIN ESTATES S.à r.l. au profit de

la société absorbante IMMOBILIERE SCARABEE S.A.

7. Divers.
(ii)  Que  les  actionnaires  présents  ou  représentés,  les  mandataires  des  actionnaires  représentés,  ainsi  que  le  nombre

d'actions qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée
au présent procès-verbal pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants resteront

pareillement annexées aux présentes.

(iv) Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée et les actionnaires présents

ou représentés déclarant avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable, il a pu être fait
abstraction des convocations d'usage.

(v) Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les

points portés à l'ordre du jour.

(vi) Que les dispositions de la loi du 10 août 1915 telle que modifiée relatives aux fusions ont été respectées, à savoir:
a) Publication du projet de fusion établi le 31 mars 2016 suivant par acte reçu par Maître Danielle KOLBACH, notaire

de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en remplacement de son confrère empêché Maître
Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Luxembourg), publié au Mémorial C numéro 1065
du 11 avril 2016, soit un mois au moins avant la réunion des assemblées générales appelées à se prononcer sur le projet de
fusion.

b) Confirmation de la renonciation de tous les actionnaires au rapport de l'expert indépendant en application de l'article

266 (5) de la loi sur les sociétés commerciales.

c) Dépôt des documents exigés par l'article 267 de la loi sur les sociétés commerciales au siège social des sociétés un

mois au moins avant la date de la réunion des assemblées générales en vue de leur inspection par les actionnaires.

Une attestation certifiant le dépôt de ces documents pendant le délai légal au siège social de la société restera annexée

au présent procès-verbal.

L'assemblée générale, après avoir discuté le projet de fusion, prend, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale DÉCIDE d'approuver, après examen des documents prescrits par l'article 267 de la loi modifiée

du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, le projet commun de fusion entre la société IMMOBILIERE SCARABEE
S.A. (ci-après la «Société Absorbante») et TWIN ESTATES S.à r.l., société à responsabilité limitée, établie et ayant son
siège social à L-1650 Luxembourg, 44 Avenue Guillaume, inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 75686 (ci-après la «Société Absorbée»), arrêté tel que reçu le 31 mars 2016 suivant acte
reçu par Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange/Attert (Grand-Duché de Luxembourg), agissant en
remplacement de son confrère empêché Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster (Grand-Duché de Lu-
xembourg), publié au Mémorial C numéro 1065 du 11 avril 2016.

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de fusionner par voie d'absorption la Société Absorbée par la Société Absorbante en

conformité avec l'article 278 et suivants de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, par la création
et l'émission de 5'048 (cinq mille quarante-huit) actions, sans désignation de la valeur nominale, assorties d'une prime
d'émission globale d'un montant total de EUR 16,60 (seize euros et soixante cents) attribuées aux associés de la Société
Absorbée, étant entendu que (i) toutes les parts sociales de la Société Absorbée seront annulées suite au transfert de tous
les actifs et passifs de la Société Absorbée, rien excepté, ni réservé, au jour de la réalisation de la fusion entraînant la
dissolution automatique de la Société Absorbée, laquelle dissolution ne sera suivie d'aucune opération de liquidation, et
(ii) la fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal au 1 

er

 janvier 2016.

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<i>Troisième résolution

L'assemblée générale décide d'augmenter le capital d'un montant de EUR 252'400,00 (deux-cent-cinquante-deux mille

quatre-cents euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 3'110'000,00 (trois millions cent-dix mille euros) à trois
millions trois-cent-soixante-deux mille quatre-cents euros (EUR 3'362'400,00), par la création et l'émission de 5'048 (cinq
mille quarante-huit) actions, sans désignation de la valeur nominale, assorties d'une prime d'émission globale d'un montant
total de EUR 16,60 (seize euros et soixante cents) attribuées aux associés de la Société Absorbée en conformité avec le
rapport d'échange indiqué dans le projet de fusion.

La preuve de l'existence et de la valeur de cet apport a été apportée au notaire instrumentant, par un rapport d'évaluation

établi par le réviseur d'entreprises indépendant, INTERAUDIT S.à r.l., ayant son siège social à L-2529 Howald, 37 rue des
Scillas, sous la signature de Monsieur Olivier BIREN, réviseur d'entreprises agréé, daté du 11 mai 2016, dans lequel les
apports ont été décrits et évalués et dont la conclusion est la suivante:

<i>Conclusion

«Sur base des vérifications effectuées telles que décrites ci-dessus, nous n'avons pas d'observation à formuler sur la

valeur des actifs et passifs transférés, qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions à émettre en
contrepartie, augmenté d'une prime de fusion.»

Ce rapport restera annexé à la présente pour être soumis avec elle aux formalités d'enregistrement.

<i>Quatrième résolution

L'assemblée générale décide suite à l'augmentation de capital ci-dessus de modifier le premier alinéa de l'article 5 des

statuts pour lui donner la teneur suivante:

«  Art. 5. (1 

er

 alinéa).  Le capital social de la société est fixé à trois millions trois-cent-soixante-deux mille quatre-cents

euros (EUR 3'362'400,00), représenté par soixante-sept mille deux-cent-quarante-huit (67'248) actions sans désignation de
valeur nominale, toutes intégralement souscrites et libérées.»

<i>Cinquième résolution

L'assemblée générale RECONNAIT que la fusion sera définitivement réalisée suite à la décision concordante de la

Société Absorbée.

L'assemblée générale RECONNAIT de surcroît que la fusion sera effective d'un point de vue comptable et fiscal au 1

er

 janvier 2016.

<i>Sixième résolution

L'assemblée générale CONSTATE que suite à la fusion décrite ci-dessus:
La maison d'habitation avec place, et toutes ses appartenances et dépendances, sise à Luxembourg, 205, route d'Arlon,

inscrite au cadastre de la Ville de Luxembourg, section Hof de Merl-Nord, comme suit:

- numéro 678/1960, lieu-dit «Route d'Arlon «place (occupée), bâtiment à habitation, contenant 7 ares 61 centiares.
ayant appartenu à la Société Absorbée TWIN ESTATES S.à r.l.
(numéro d'identification 2000 24 06 218) a été transféré dans le patrimoine de la Société Absorbante IMMOBILIERE

SCARABEE S.A. (numéro d'identification 2002 22 28 219).

<i>Titre de propriété

La société «TWIN ESTATES S.à r.l.» est devenue propriétaire du prédit terrain pour l'avoir acquis comme suit:
- les numéros cadastraux 51/2262, 51/2263 et 209/2265 suivant acte de vente, reçu par Maître Reginald NEUMAN,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 mai 2000, transcrit au premier bureau des hypothèques de et à
Luxembourg, le 16 mai 2000, volume 1636, case 55.

<i>Septième résolution

L'assemblée générale DÉCIDE de déléguer tous pouvoirs à tout gérant de la Société Absorbée pour accomplir sous sa

signature individuelle tout ce qui est nécessaire ou utile en vue de la mise en oeuvre des résolutions précédentes, y compris
la passation de tous les actes nécessaires au transfert d'actifs et de passifs tels que décidés en vertu des susdites résolutions.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare attester, conformément aux dispositions de l'article 271(2) de la loi modifiée du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, l'existence et la légalité des actes et formalités incombant à la Société Absorbante et
du projet commun de fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée.

<i>Frais

Les frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont évalués

à 2.650,- EUR.

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Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte, fait et passé à Howald, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leur nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Daniel FONDU, Laurent BOHR, Laure SINESI, Jean SECKLER.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 17 mai 2016. Relation DAC/2016/7195. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): J. THOLL.

Référence de publication: 2016115401/157.
(160089055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Camso International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 51.000.000,00.

Siège social: L-1611 Luxembourg, 65, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 77.607.

<i>Extrait des résolutions prises par l'actionnaire unique en date du 1 

<i>er

<i> avril 2016

- Mr Philippe TROMMER, actuellement gérant de catégorie A, est nommé gérant de catégorie B avec effet à ce jour.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié sincère et conforme
Signature

Référence de publication: 2016110768/13.
(160083819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Inspiration Concept Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 134.773.

L'an deux mille seize, le trois mai.
Par-devant Maître Elisabeth REINARD, notaire de résidence à Ettelbruck,

A comparu:

Monsieur Christian MERCKX, pensionné, demeurant au 40, Cité Bettenwiss L-8479 Eischen (l'Associé Unique),
L'Associé Unique a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
- l'Associé Unique détient la totalité des parts sociales de Inspiration Concept Lux S.à r.l., une société à responsabilité

limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-8479 Eischen, 40, Cité Bettenwiss,
immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 134.773 (la Société);

- la Société a été constituée sous le nom de «Living Tomorrow S.à r.l.» suivant acte reçu par Maître Joseph Elvinger,

alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 13 décembre 2007, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et
associations en date du 25 janvier 2008 sous le numéro 205. Depuis, les statuts de la Société (les Statuts) ont été modifiés
à plusieurs reprises et le plus récemment le 28 mars 2014, suivant acte reçu par Maître Paul Decker, alors notaire de résidence
à Luxembourg, publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et associations en date du 27 juin 2014 sous le numéro 1666;

- le capital social de la Société est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000.-), représenté par cent soixante (160) parts

sociales sous forme nominative ayant une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (EUR 125.-) chacune;

- Ensuite l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:

<i>Première résolution:

L'Associé Unique décide de transférer le siège social d'Eischen à L-2163 Luxembourg, 21, avenue Monterey, et en

conséquence décide de modifier le premier alinéa de l'article 4 des Statuts comme suit:

« Art. 4. Le siège social est établi en la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg».

<i>Deuxième résolution:

L'Associé Unique décide de procéder à une refonte des Statuts qui auront désormais la teneur suivante:

Dénomination - siège - objet - durée

Art. 1 

er

 .  Le nom de la société est INSPIRATION CONCEPT LUX (la Société). La Société est une société à respon-

sabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

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Art. 2. La Société a pour objet l'exploitation d'une agence immobilière, la promotion immobilière, l'achat et la vente

d'immeubles, ainsi que la gérance et la mise en location d'immeubles.

La Société a également pour objet l'achat, la vente, l'import-export de toutes marchandises, tant au Grand-Duché de

Luxembourg qu'à l'étranger.

La Société a en outre pour objet l'activité d'agent commercial ainsi que la prestation de services administratifs.
La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, industrielles ou financières, ainsi que tous transferts de

propriété immobiliers ou mobiliers.

La Société a en outre pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-

pations  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  dans  toute  entreprise,  ainsi  que  l'administration,  la  gestion,  le  contrôle  et  le
développement de ces participations.

Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille

se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute
entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de toute autre manière, tous
titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et
brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties."

Art. 3. Le siège social est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le

siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.

La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.

Art. 4. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment par des Résolutions Ecrites des Associés ou par décision de l'Assemblée Générale

des Associés statuant à la majorité qualifiée prescrite à l'article 13 ci-après.

Art. 5. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.

Art. 6. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,

requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément des

associés représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants, sauf si la transmission est faite à des héritiers
réservataires ou au conjoint survivant, auquel cas la transmission ne doit pas être approuvée.

Capital - parts sociales

Art. 7. Le capital social est fixé à vingt mille euros (EUR 20.000), représenté par cent soixante (160) parts sociales de

cent vingt-cinq euros (EUR 125) chacune.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des non-associés est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seings privés.
Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société

ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

Les parts sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.

Art. 9. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants.
Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement

associés.

Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires

de la majorité des votes.

La société sera valablement engagée par la seule signature du gérant unique, et, en cas de pluralité de gérants, par la

signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif.

Dans les rapports avec les tiers, le (s) a(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la pour effectuer et approuver tous actes

et conformément à l'objet social et pourvu que du présent article aient été respectés.

Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la

compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des

tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.

104540

L

U X E M B O U R G

Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s'il

y en a) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toute autres conditions de leur mandat.

En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou

représentés.

Art. 10. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-

lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.

Art. 11. En cas de gérance unique, les décisions du gérant seront consignées par écrit, déposées et publiées s'il échoit,

et conservées au siège.

S'ils sont plusieurs, les décisions des gérants sont prises en réunions du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télé-

gramme ou courrier électronique un autre gérant pour le représenter.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise

à une réunion du conseil de gérance.

Dans ces cas, les résolutions ou décisions à prendre seront expressément prises, soit formulées par écrit par voie circu-

laire, par courrier ordinaire, électronique ou télécopie, soit par téléphone, téléconférence ou autre moyen de télécommu-
nication.

Décisions des associés

Art. 12. Sauf lorsque des résolutions sont adoptées par écrit tel que décrit ci-dessous, les résolutions des associés sont

adoptées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être adoptées

par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.

Art. 13. Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital

social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recom-
mandée à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale à la majorité des voix
exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.

Toutefois, les associés ne peuvent, si ce n'est à l'unanimité, changer la nationalité de la société.
Toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la Société exige le consentement unanime des associés.
Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-dessus. Elles

porteront la date de la dernière signature reçue avant l'expiration du délai fixé par le gérant ou le conseil de gérance.

Toute assemblée se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale des associés par les dispositions de la section

XII de la Loi.

Il s'ensuit que toutes décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l'associé unique.

Exercice social - comptes annuels

Art. 14. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et se termine le 31 décembre.

Art. 15. Chaque année, le gérant ou le conseil de gérance doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi

qu'un inventaire indiquant la valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la
Société ainsi que les dettes du ou de[s] gérant[s] et de[s] associé[s] envers la Société.

Art. 16. Tout associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de

profits et pertes.

Art. 17. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net sera affecté à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais

devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.

Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement

d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.

Dissolution - liquidation

Art. 18. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,

personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés

proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre eux.

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L

U X E M B O U R G

<i>Déclaration du comparant

L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle

qu'elle a été modifiée par la suite, être le bénéficiaire réel de la Société et certifie que la société ne se livre(ra) pas à des
activités constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la
vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-5 du Code Pénal (financement du terrorisme).

Dont acte, fait et passé à Ettelbruck, en l'étude du notaire instrumentaire, date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de l'Associé Unique.
Signé: Christian MERCKX, Elisabeth REINARD.
Enregistré à Diekirch Actes Civils, le 6 mai 2016. Relation: DAC/2016/6784. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-€.

<i>Le Receveur (signé): Tholl.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande et aux fins de publication au Mémorial.

Ettelbruck, le 25 mai 2016.

Référence de publication: 2016115406/151.
(160089086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.

Symbols S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 71.312.

L'an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant nous Me Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg,

s'est réunie

une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de «SYMBOLS S.A.», une société anonyme régie par le droit

luxembourgeois, ayant son siège social à L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen, immatriculée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 71.312, constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, en date
du 5 août 1999, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 830 du 9 novembre 1999, (la
«Société»).

L'assemblée a été déclarée ouverte sous la présidence de Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant profession-

nellement à Junglinster.

Le Président a désigné comme secrétaire et l'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Gerhard NELLINGER,

réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement à Luxembourg.

Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
(i) Que l’ordre du jour de l’assemblée était le suivant:

<i>Ordre du jour

1. Augmentation du capital social de la société à concurrence de trente-neuf millions neuf cent quatre-vingt-dix-neuf

mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 39.999.999,90) pour le porter de son montant
actuel de cent vingt-trois mille neuf cents euros (EUR 123.900,-) à quarante millions cent vingt-trois mille huit cent quatre-
vingt-dix-neuf  euros  et  quatre-vingt-dix  cents  (EUR  40.123.899,90)  par  la  création  et  émission  d’un  million  six  cent
quatorze mille deux cent cinquante (1.614.205) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-
dix-huit cents (EUR 24,78) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

2. Souscription et libération des actions nouvelles.
3. Modification du premier alinéa de l’Article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante millions cent vingt-trois mille huit cent

quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 40.123.899,90), divisé en un million six cent dix-neuf mille
deux cent cinq (1.619.205) actions, ayant une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 24,78)
chacune.»

4. Divers.
(ii) Que l’actionnaire présent ou représenté, le mandataire de l’actionnaire représenté, ainsi que le nombre d'actions

détenues par l’actionnaire, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par l’ac-
tionnaire présent ou par le mandataire, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour
être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.

(iii) Que la procuration de l’actionnaire représenté, après avoir été signée par le mandataire, les membres du bureau et

le notaire soussigné restera pareillement annexées au présent acte.

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U X E M B O U R G

(iv) Que l'intégralité du capital émis était représenté à l’assemblée et tous les actionnaires présents ou représentés ont

déclaré avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable et ont renoncé à leur droit d’être
formellement convoqués.

(v) Que l’assemblée était par conséquent régulièrement constituée et a pu délibérer valablement sur tous les points portés

à l'ordre du jour.

(vi) Que l’assemblée a pris, chaque fois à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L’assemblée générale a décidé d'augmenter le capital social à concurrence de trente-neuf millions neuf cent quatre-

vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 39.999.999,90) pour le porter
de son montant actuel de cent vingt-trois mille neuf cents euros (EUR 123.900,-) à quarante millions cent vingt-trois mille
huit cent quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 40.123.899,90) par la création et émission d’un million
six cent quatorze mille deux cent cinquante (1.614.205) actions nouvelles d'une valeur nominale de vingt-quatre euros et
soixante-dix-huit cents (EUR 24,78) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes.

<i>Souscription et Libération

Les un million six cent quatorze mille deux cent cinq (1.614.205) actions nouvelles ont été souscrites par l’actionnaire

unique et libérées par le souscripteur par la conversion en capital de créances certaines, liquides et exigibles, existant envers
l’actionnaire unique et à charge de la société «SYMBOLS S.A.», à concurrence d’un montant de trente-neuf millions neuf
cent quatre-vingt-dix-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix euros (EUR 39.999.990,-) entièrement alloué au compte capital
social et en annulation de ces mêmes créances, à concurrence du même montant.

<i>Evaluation

En application de l’article 26-1 et 32-1 de la loi sur les sociétés commerciales la valeur de l’apport a fait l’objet d’un

rapport, émis par Monsieur Gerhard NELLINGER, réviseur d’entreprises agréé, demeurant professionnellement à Lu-
xembourg, en date du 3 mai 2016, annexé aux présentes.

La conclusion du rapport est la suivante:
«La révision que j’ai effectuée me permet de conclure comme suit:
1. L’apport en nature projeté est décrit d’une façon précise et adéquate.
2. La rémunération attribuée en contrepartie des apports est juste et équitable.
3. La valeur de l’apport d’un montant de EUR 39.999.999,90 représentée par les susdites créances est au moins égale à

l’augmentation de capital pour un montant de EUR 39.999.999,90 ou la valeur nominale des 1.614.205,00 actions nouvelles
de EUR 24,78 chacune de la société «SYMBOLS S.A.» à émettre en contrepartie.»

Le rapport susmentionné, après avoir été paraphé par le notaire et le mandataire de la partie comparante, restera annexé

au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.

<i>Deuxième résolution

L’assemblée générale a décidé, afin de refléter les points précédents de l’ordre du jour, de modifier le premier alinéa de

l’Article 5 des statuts de la Société qui sera dorénavant rédigé comme suit:

« Art. 5. (premier alinéa). Le capital souscrit de la Société est fixé à quarante millions cent vingt-trois mille huit cent

quatre-vingt-dix-neuf euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 40.123.899,90), divisé en un million six cent dix-neuf mille
deux cent cinq (1.619.205) actions, ayant une valeur nominale de vingt-quatre euros et soixante-dix-huit cents (EUR 24,78)
chacune.»

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés

à six mille neuf cent cinquante euros (EUR 6.950,-).

Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée.

Dont acte fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,

prénoms usuels, état et demeure, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: Henri DA CRUZ, Gerhard NELLINGER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation GAC/2016/3651. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2016110517/91.
(160082749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

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L

U X E M B O U R G

BNP Paribas S.B Ré, Société Anonyme.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 145.794.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue à Luxembourg le mardi 26 avril 2016

L'Assemblée a pris les résolutions suivantes:

<i>Quatrième résolution

Les mandats de tous les administrateurs venant à échéance, l'Assemblée décide de nommer aux fonctions d'adminis-

trateur les personnes suivantes:

- Monsieur Luc Henrard, Président du Conseil d'Administration et Administrateur, demeurant professionnellement au

50 avenue JF Kennedy, L-2951 Luxembourg

- Monsieur Philippe Viénot, Administrateur, demeurant professionnellement au 59, Rue de la République, F-93100

Montreuil S/Bois

- Madame Marleen Van Malderen, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 16, Rue Edward Stei-

chen, L-2540 Luxembourg

- Monsieur Yvan Juchem, Administrateur, demeurant au 1, rue Belle-Vue, L-8832 Rombach

- Monsieur Jean-Gil Saby, Administrateur, demeurant 193, rue de l'Université, F-75007 Paris

- Monsieur Stanislas Chevalet, Administrateur, demeurant au 17, rue du Commerce, F-75015 Paris

- Monsieur Claude Weber, Administrateur-délégué, demeurant professionnellement au 74, rue de Merl, L-2146 Lu-

xembourg

Ces mandats viendront à expiration à l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 appelée à se prononcer sur les

comptes arrêtés au 31 décembre 2016.

<i>Cinquième résolution

L'Assemblée décide de nommer Mazars Luxembourg (RCS Luxembourg B 159 962) ayant son siège social au 10A,

Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg comme réviseur d'entreprises indépendant. Ce mandat viendra à expiration à
l'issue de l'assemblée générale à tenir en 2017 appelée à se prononcer sur les comptes au 31 décembre 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Pour extrait sincère et conforme
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016110757/33.

(160083846) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Beaubourg Participations, S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.

R.C.S. Luxembourg B 137.837.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 17 mai 2015.

ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2016110744/16.

(160083859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

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ACRON Real Estate Portfolio SICAV-FIS

Adventure Capital Corporation

AES Holdings (Lux) S.à r.l.

AES Structured Finance (Lux) S.à r.l.

AG Invest Europe S.A.

AG Invest Europe S.A.

AIE EuroLux S.à r.l.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A.

Alianza Iberian Private Equity (Luxembourg-One) S.A.

Alsafi Partners

AMP Capital Funds, SICAV

AMT Capital Holdings S.A.

AmTrust Re Aries

AmTrust Re Taurus

Anderson Finance S.A.

Apollo Emerging Markets Debt Holdings (Lux) S.à r.l.

Apollo Emerging MArkets Debt (Lux) S.à r.l.

Apollo TR Emerging Markets Holdings (Lux) S.à r.l.

Apollo TR Emerging Markets (Lux) S.à r.l.

Ares Capital Europe III Holdings S.à r.l.

Ares Capital Europe II Investments S.à r.l.

Ares CSF III Luxembourg S.à r.l.

Ares ECSF III (A) Holdings S.à.r.l.

Ares ECSF II North S.à r.l.

Ares Holding S.à r.l.

Artico Dynamic SICAV

Artico SICAV

Astra Sicav - SIF

Auhold S.à r.l.

Auto-Moto-Ecole Mathieu Drive &amp; Fun S.àr.l.

Bascharage 34 S.A.

Beaubourg Participations, S.A.

Belenergia Solaire Luxembourg S.A.

Belfius Insurance Services Finance

B GESTION S.à r.l.

BGK Invest

BNP Paribas S.B Ré

Brederode International S.à r.l.

Camso International S.à r.l.

Immobilière Scarabee S.A.

Inspiration Concept Lux S.à r.l.

La Lorraine d'Investissement et de Conseil S.à r.l.

Leaftree Investments S.à r.l.

Lone Star Capital Investments S.à r.l.

SOFGEN Luxembourg

Symbols S.A.

THOMAS &amp; PIRON GROUPE (Luxembourg) SA

Thomas &amp; Piron Luxembourg SA

Wio Holz A.G.