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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2176
21 juillet 2016
SOMMAIRE
25 Capitol S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104406
2L Conseil . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104406
2TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104406
2TM S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104406
3 Suisses de Ré . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
41 Isabella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104406
Aabar Block S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104409
Aberdeen European Shopping Property Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104410
Algol S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
AltaFund Value-Add I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
Alvisse Parc Hôtel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104409
Amassia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
Ancelux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104409
A-Promotions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
Arbor Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104410
Ares Capital Europe II Assets S.à r.l. . . . . . . .
104410
Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l. . . . . .
104410
ATELIER KASS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104440
Basler Fashion Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
104448
B.C. Fermeture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104447
Black Holdings Luxembourg . . . . . . . . . . . . . .
104423
CCP IV Gemini Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104411
CSMTI s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104442
DELICE VEGETAL s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104444
DEREIF London Lower Thames Street S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104430
KW Investment Two Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . .
104437
Sofija Finances S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Steelstone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Stevia SIP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104403
Sylver Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104403
Syngeon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
Tawreeq Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
Teckel S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Terrenum Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104409
Threadneedle Asset Management Holdings
Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104405
TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
TMK Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
Totkamys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104403
Totkamys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104403
Totkamys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104402
Totkamys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
Trinistar Holdings Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104402
United Caps Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
Verbize S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104405
Villa Maritime S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104405
Volkswagen Finance Luxemburg S.A. . . . . . .
104408
Volkswagen International Luxemburg S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104408
Was Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104404
West Park Management Services S.à r.l. . . . .
104405
ZAC Marnach S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104407
104401
L
U X E M B O U R G
Sofija Finances S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 193.669.
EXTRAIT
A compter du 1
er
mai 2016, Monsieur Lionel NOGUERA, Président du Conseil d’Administration et administrateur de
catégorie A, né le 2 février 1977 à Lyon (France), réside professionnellement au 10, rue des Carrières, L-1316 Luxembourg.
Extrait sincère et conforme
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110503/12.
(160083142) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Steelstone Invest S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-3278 Bettembourg, 4, rue Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 93.776.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110509/12.
(160083090) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Trinistar Holdings Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 168.783.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016110536/10.
(160082856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Teckel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 90.411.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110539/10.
(160082257) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 112.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOTKAMYS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016110552/10.
(160083051) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104402
L
U X E M B O U R G
Stevia SIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 9, route des Trois Cantons.
R.C.S. Luxembourg B 202.306.
<i>Extrait des décisions prises lors de la réunion du conseil d'administration tenue en date du 3 mai 2016i>
<i>6 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
Le Conseil d'Administration prend acte de la démission, avec effet immédiat, de Monsieur Thomas PLAQUET de sa
fonction d'Administrateur de catégorie B de la Société. Le Conseil d'Administration décide de nommer en son remplace-
ment, avec effet immédiat, à la fonction d'Administrateur de catégorie B Monsieur Guérric ROBERTI, demeurant au 123,
Avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg. Son mandat expirera lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui sera tenue
en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>Pour STEVIA SIP S.A.i>
Référence de publication: 2016110511/17.
(160083221) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Sylver Invest, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 31.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 23, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 205.457.
1) L'adresse de l'Administrateur, Monsieur Mare THILL a été changée et est située dorénavant à
1 rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
2) L'adresse du commissaire aux comptes AUDIEX S.A. a été changée et est située dorénavant à
1 rue Jean Piret
L-2350 Luxembourg
<i>Pour SYLVER INVEST S.A.
i>Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110516/17.
(160083290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 112.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOTKAMYS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016110551/10.
(160083047) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 112.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOTKAMYS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016110554/10.
(160083058) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104403
L
U X E M B O U R G
United Caps Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-9501 Wiltz, Zone Industrielle de Wiltz.
R.C.S. Luxembourg B 50.225.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires tenue au Moulins de Kleinbettingen en datei>
<i>du 23 avril 2016i>
<i>7 i>
<i>èmei>
<i> Résolution:i>
L'Assemblée Générale nomme Monsieur Michel Eeckhout, résident 44 Rue de la Faucille, B-1970 Wezembeek-Oppem,
comme Administrateur jusqu'à l'Assemblée Générale qui se tiendra en 2018.
Jean-Benoît HENCKES.
Référence de publication: 2016110566/13.
(160082933) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
TK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 156.406.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110548/11.
(160082707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
TMK Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 76.447.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 171.893.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110549/10.
(160083278) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 112.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOTKAMYS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016110556/10.
(160083074) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Was Asset Management, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 24.782,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 12, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 184.167.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110585/10.
(160082347) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104404
L
U X E M B O U R G
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 880.143,91.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 143.975.
<i>Extrait des résolutions prises par l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société en date du 25 février 2016i>
En date du 25 février 2016, l’assemblée générale extraordinaire des associés de la Société a pris la décision suivante:
- de nommer Madame Kathleen Mary CATES épouse SHAILER, née le 1
er
avril 1963 à Bristol, Royaume-Uni, résidant
professionnellement à l’adresse suivante: Cannon Place, 78 Cannon Street, Londres EC4N 6AG, Royaume-Uni, en tant
que nouveau gérant de la Société avec effet au 10 mai 2016 et ce pour une durée déterminée jusqu’à l’assemblée générale
annuelle des associés de la Société qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Threadneedle Asset Management Holdings S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110531/18.
(160083104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
West Park Management Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.860,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 147.176.
EXTRAIT
L'associé unique de la Société, par résolutions écrites datées du 4 mai 2016, a décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission Michiel Kramer en tant que gérant de catégorie B de la Société
2 de nommer Joakim Lindström-Formicola demeurant professionnellement 2C, rue Albert Borschette, L-1246 Luxem-
bourg en tant que gérant de catégorie B de la Société pour une période indéfinie.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
Graeme Ardus, gérant de catégorie A
Joakim Lindström-Formicola, gérant de catégorie B
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour West Park Management Services S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016110586/18.
(160082631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Verbize S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 164.132.
Les comptes annuels au 31-12-2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110573/9.
(160083165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Villa Maritime S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4010 Esch-sur-Alzette, 58, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 166.354.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110581/9.
(160082287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104405
L
U X E M B O U R G
2TM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 147.055.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016110601/12.
(160082899) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
2TM S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3898 Foetz, 12, rue du Brill.
R.C.S. Luxembourg B 147.055.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
FIDUCIAIRE FERNAND FABER
Signature
Référence de publication: 2016110602/12.
(160082900) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
2L Conseil, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2319 Howald, 8, rue du Docteur Joseph Peffer.
R.C.S. Luxembourg B 158.698.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Signature.
Référence de publication: 2016110600/10.
(160082870) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
25 Capitol S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1728 Luxembourg, 8, rue du Marché-aux-Herbes.
R.C.S. Luxembourg B 162.121.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016110603/10.
(160082480) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
41 Isabella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 146.152.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signatures.
Référence de publication: 2016110605/10.
(160082479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104406
L
U X E M B O U R G
3 Suisses de Ré, Société Anonyme.
Siège social: L-1450 Luxembourg, 19, Côte d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 30.190.
Il résulte d’une résolution prise lors de l’Assemblée Générale ordinaire de la Société en date du 25 avril 2016, que
l’Actionnaire Unique a décidé de renouveler le mandat du Commissaire aux Comptes, la société Alter Audit Sari, établi et
ayant désormais son siège social au 163, rue du Kiem, L-8030 Strassen, inscrit au Registre de Commerce et des société
sous le numéro B 110 675.
Le mandat prendra fin lors de l’assemblée générale statuant sur les comptes 2016.
<i>Pour 3 SUISSES DE REi>
Référence de publication: 2016110604/13.
(160083183) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
A-Promotions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1013 Luxembourg, 183, rue de Rollingergrund.
R.C.S. Luxembourg B 179.208.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110619/11.
(160084096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
ZAC Marnach S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, Marbuergerstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 162.564.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110598/10.
(160082671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
AltaFund Value-Add I, Société en Commandite par Actions - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 159.249.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110634/10.
(160083600) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Syngeon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5450 Stadtbredimus, 5C, route du Vin.
R.C.S. Luxembourg B 157.534.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Remich, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110518/10.
(160083280) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Volkswagen Finance Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 166.745.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110582/9.
(160082351) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Volkswagen International Luxemburg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.123.
Der Jahresabschluss vom 31/12/2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110583/9.
(160082350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Tawreeq Investments, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 192.621.
Par décision prise par l’assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 11 mai 2016, Monsieur Robert
HOVENIER, né le 28 mai 1965 à Seedorf (Allemagne), ayant son adresse professionnelle au 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg a été nommé gérant de catégorie B au conseil de gérance en remplacement du gérant démissionnaire, Madame
Magali MICHELETTI, démissionnaire au 3 mai 2016.
Monsieur Robert HOVENIER, a été nommé pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour: Tawreeq Investments
i>Société à responsabilité limitée
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016110519/18.
(160082515) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Algol S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 32, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 185.392.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110631/9.
(160084101) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Amassia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 26-28, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 198.621.
Les statuts coordonnés suivant l'acte n° 2847 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110636/9.
(160084454) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
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Alvisse Parc Hôtel S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1453 Luxembourg, 120, route d'Echternach.
R.C.S. Luxembourg B 135.387.
<i>Extrait des principales résolutions prises par l'actionnaire unique en date du vendredi 13 mai 2016i>
L'actionnaire unique a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprises agréé en place, à savoir FPS Audit & Expertise S.à
r.l. (anciennement FPS Audit S.à r.l.), ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, jusqu'à
l'assemblée des actionnaires approuvant les comptes annuels clos au 31 décembre 2016 et devant se tenir en 2017.
Pour extrait conforme et sincère
ALVISSE PARC HOTEL S.A.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110635/14.
(160083529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Aabar Block S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 18-20, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 155.765.
EXTRAIT
En date du 23 Mars 2016, l'associé unique a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Monsieur Tycho Iskander Surber, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Monsieur Kevin Cobb, né le 28 Juillet 1984 à Glasgow, Royaume-Uni, et avec adresse professionnelle au IPIC Square,
22/23e étage, 4 Muroor Road, Abu Dhabi, Emirats Arabes Unis est élu nouveau gérant B de la société avec effet immédiat
et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 18 Mai 2016.
Référence de publication: 2016110620/16.
(160083720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Ancelux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 488, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 174.035.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour la société
i>Maître Carlo WERSANDT
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110645/14.
(160084296) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Terrenum Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 186.005.
Hiermit gebe ich bekannt, dass ich mein Mandat als Geschäftsführer der Terrenum Resources SARL (R.C.S. B0186005)
zum 24. März 2016 gekündigt habe.
Luxembourg, den 13.05.2016.
Bernhard Sinnwell.
Référence de publication: 2016110522/10.
(160082731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Ares Capital Europe II Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 312.500,00.
Siège social: L-2453 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 192.557.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016i>
- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse
professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares Capital Europe II Assets S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016110655/17.
(160084176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.012.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.675.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique datées du 4 mai 2016i>
- La démission de Monsieur Hugo Froment gérant de classe B est acceptée avec effet en date du 17 mai 2016.
- Madame Elodie Briquet, Administrateur de sociétés, née le 24 octobre 1984 à Choisy-le-Roi (France) avec adresse
professionnelle au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg) est nommée gérante de
classe B de la Société avec effet au 17 mai 2016 pour une durée indéterminée dans le temps.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Extraits certifiés sincères et conformes
<i>Pour Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l.
i>Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016110656/17.
(160084177) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Arbor Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 197.533.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 4 Mai 2016.
Référence de publication: 2016110654/10.
(160083907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Aberdeen European Shopping Property Fund, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35a, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 118.914.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110625/10.
(160084146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
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CCP IV Gemini Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.520,00.
Siège social: L-2310 Luxembourg, 16, avenue Pasteur.
R.C.S. Luxembourg B 206.258.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth of May.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Curzon Capital Partners IV S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
under the laws of Luxembourg, having its registered office at 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, registered with the
Trade and Companies Register of Luxembourg under the number B194177 (the Sole Shareholder),
here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, whose professional address is 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, by virtue of a power of attorney given in Luxembourg, on May 13
th
, 2016,
The power of attorney, after signature ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned notary,
will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “CCP IV Gemini Holding S.à r.l” (the Company). The Company is a private
limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in
particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation
(the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in the municipality of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other
location in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and in any real estate properties, and the management of such participations. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any
securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development,
management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio
of patents or other intellectual property rights of any nature or origin. The Company may invest in real estate whatever the
acquisition modalities including but not limited to the acquisition by way of sale or enforcement of security.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds including, without limitation,
the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. The Company may also
give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over all or some of its assets to
guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other
company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities of the financial
sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital of the Company is fixed at twelve thousand five hundred and twenty euros (EUR 12,520.-)
represented by:
(i) twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
(ii) ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
(iii) ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares).
all in registered form with a par value of one euro (EUR 1.-) each, all subscribed and fully paid-up, and each having the
specific distribution rights as determined in the present Articles.
5.2. The Class A Shares and the Class B Shares are collectively hereafter referred to as the Redeemable Shares, and the
Redeemable Shares, collectively with the Ordinary Shares, are hereafter referred to as the Shares.
5.3. Each holder of an Ordinary Share is hereinafter individually referred to as an Ordinary Shareholder and the holders
of Ordinary Shares are hereinafter collectively as the Ordinary Shareholders.
5.4. Each holder of a Redeemable Share is hereinafter individually referred to as a Redeemable Shareholder. The Or-
dinary Shareholders and the Redeemable Shareholders are hereinafter collectively referred to as the Shareholders.
5.5. The Company may maintain a special capital reserve account and/or share premium account in respect of the Shares
and there shall be recorded to such accounts, the amount or value of any contribution/premium paid up in relation to the
Shares. Amounts so recorded to such accounts will constitute freely distributable reserves of the Company and will be
available for distribution to the Shareholders, as set out in these Articles.
5.6. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming and/or repurchasing each Class of Shares as per article 7 of these Articles, to offset any net realised losses, to
make distributions to the Shareholders or to allocate funds to the legal reserve of the Company.
5.7. If the Shareholders resolve to distribute any profits, the profits are to be distributed by the Company as follows:
(i) the holders of the Ordinary Shares shall, on pro rata basis, be entitled to all the distributable profits derived by the
Company from income in respect of the Company’s assets and investments (including, but not limited to dividends, interest
and any gains, which constitute income for United Kingdom tax purposes) (together the Income Profits).
(ii) all the distributable profits derived by the Company from capital gains in respect of the Company’s assets and
investments, being amounts other than Income Profits (including but, not limited to capital gains, liquidation profits and
sale proceeds) (together the Capital Gain Profits) may be distributed only to the holders of the Redeemable Shares in
accordance with the following payment priorities and modalities:
(a) first, an amount equal to 0.50% of the aggregate nominal value of the Class A Shares to the holders of the Class A
Shares annually on pro rata basis; and
(b) second, any remaining Capital Gain Profits will be paid to the holders of the Class B Shares annually on pro rata
basis.
If all the Class B Shares are redeemed and cancelled, all Capital Gain Profits remaining after the payments pursuant to
step (a) will be paid to the holders of the Class A Shares on pro rata and pari passu basis.
(iii) any profits other than Income Profits and Capital Gain Profits (the Remaining Profits) shall be distributed to the
holders of the Ordinary Shares on pro rata basis.
5.8. For the avoidance of doubt, profits may be distributed to the shareholders only if the shareholders resolve such
distribution.
Art. 6. Shares.
6.1. Each Share entitles its owner to one vote at the general meetings of Shareholders. Ownership of a share carries
implicit acceptance of these Articles and the resolutions of the sole shareholder or the general meeting of shareholders.
6.2. Each Share is indivisible as far as the Company is concerned.
6.3. Co-owners of Shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
6.4. The sole shareholder may transfer freely its Shares when the Company is composed of a sole shareholder. The
Shares may be transferred freely amongst Shareholders when the Company is composed of several shareholders. The Shares
may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders representing at
least three quarters of the share capital.
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6.5. The transfer of Shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is
not binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company,
in pursuance of article 1690 of the Civil Code.
Art. 7. Redemption and/or repurchase of Shares.
7.1. In the course of any given financial year, the Company may redeem and/or repurchase, at the option of its sole
shareholder or shareholders, any class of Shares at a redemption/repurchase price as determined by the Board of Managers
and approved by the sole shareholder or shareholders (the Redemption Price).
7.2. The redemption and/or the repurchase of any class of Shares in accordance with article 7 of these Articles is permitted
provided that:
(i) a class of Shares is always redeemed and/or repurchased in full, it being understood that the class of Ordinary Shares
shall be the last class of Shares to be redeemed;
(ii) the net assets of the Company, as evidenced in the interim accounts of the Company to be prepared by the board of
managers, are not, or following the redemption would not become, lower than the amount of the share capital of the
Company plus the reserves which may not be distributed under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and / or these
Articles;
(iii) the Redemption Price does not exceed the amount of profits of the current financial year plus any profits carried
forward and any amounts drawn from the Company’s reserves available for such purpose, less any losses of the current
financial year, any losses carried forward and sums to be allocated in reserve under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg and these Articles; and
(iv) the redemption and/or repurchase is followed by a reduction of the capital of the Company. The redemption and/or
repurchase shall be decided by the shareholders in accordance with article 12 of these Articles.
7.3. In case of redemption and/or repurchase of Redeemable Shares, such redemption and/or repurchase should be made
in the reverse alphabetical order (i.e. starting with the Class B Shares and ending with the Class A Shares). The Ordinary
Shares may be redeemed and/or repurchased only after the redemption and/or repurchase of all the Redeemable Shares.
7.4. In the event of a reduction of share capital through the redemption and/or repurchase and the cancellation of a class
of Redeemable Shares, such class of Redeemable Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (or any other amount resolved by the General Meeting in accordance with the conditions
prescribed for the amendment of the Articles provided however that such other amount shall never be higher than such
Available Amount), in each case determined on the basis of interim accounts of the Company on a date no earlier than
eight (8) days before the date of the redemption and/or repurchase and cancellation of the relevant class of Shares.
7.5. The Available Amount in relation to each Class of Redeemable Shares will be equal to the total amount of Capital
Gain Profits of the Company (including carried forward Capital Gain Profits) to the extent the shareholders and/or the
board of managers would have been entitled to dividend distributions according to Article 16 of the Articles, increased by
(i) any freely distributable reserves (including special capital reserve account and/or share premium account) and (ii) as
the case may be by the amount of the share capital reduction relating to the class of Redeemable Shares to be cancelled but
reduced by (i) any losses (including carried forward losses) and (ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the
requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant interim accounts (without any double counting).
For the avoidance of doubt, the Available Amount may not include any Income Profits (including carried forward Income
Profits).
7.6. In case of redemption and/or repurchase of the Ordinary Shares, the Redemption Price may include Income Profits
(including carried forward Income Profits) and Remaining Profits (including carried forward Remaining Profits), but may
not include Capital Gain Profits.
7.7. In case of redemption and/or repurchase of the Redeemable Shares, the Redemption Price may include Capital Gain
Profits (including carried forward Capital Gain Profits), but may not include Income Profits.
7.8. The amount of the special capital reserve account and/or share premium account may be used for the purpose of
redeeming/repurchasing each class of Shares.
III. Management - Representation
Art. 8. Appointment and removal of managers.
8.1. The Company is managed by one manager (the sole manager) or in case of plurality of managers, by at least three
(3) managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the term of their mandate. The managers need not
be shareholders.
8.2. The managers and any additional or replacement manager appointed to the Company, may be removed at any time,
with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 9. Board of managers.
9.1. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board), which will be constituted by
one manager of category A (the A Manager) and two or more managers of category B (the B Manager) (The A Manager
and the B Managers are collectively referred to herein as Managers).
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9.2. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special and limited powers to one or more agents for specific matters.
9.3. Procedure
(i) The Board meets at the request of any one (1) manager, at the place indicated in the convening notice, which in
principle is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except in
the case of an emergency, whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and state that know the agenda for the
meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the meeting. Separate written notices are
not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant another manager power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented and at least
one (1) A manager and at least one (1) B manager are present or represented. Board resolutions are validly adopted by a
majority of the votes by the managers present or represented and at least one (1) A manager and at least one (1) B manager
are present or represented. Board resolutions are recorded in minutes signed by the chairperson of the meeting or, if no
chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication which allows all those taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. Participation
by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers’ Circular Resolutions) are valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and bear the date of the last signature.
9.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the sole signature of its A Manager or by the joint
signature of any two B Managers.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have been
delegated.
Art. 10. Sole manager.
10.1. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board or the managers are to
be read as references to the sole manager, as appropriate.
10.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
10.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any person to whom the sole manager has
delegated special powers.
Art. 11. Liability of the managers.
11.1. The managers may not, be held personally liable by reason of their mandate for any commitment they have validly
made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 12. General meetings of shareholders and shareholders’ circular resolutions.
12.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions (the Shareholders’ Circular Resolutions).
(ii) When resolutions are to be adopted by way of Shareholders’ Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders, in accordance with the Articles. Shareholders’ Circular Resolutions signed by all the shareholders
are valid and binding as if passed at a duly convened and held General Meeting, and bear the date of the last signature.
(iii) Each share gives entitlement to one (1) vote.
12.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing on the initiative of any managers or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of the
meeting, except in the case of an emergency whose nature and circumstances are set forth in the notice.
(iii) General Meetings are held at the time and place specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
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(v) A shareholder may grant written power of attorney to another person, shareholder or otherwise, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders’ Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time, and the resolutions are adopted at the second General Meeting or by Shareholders’ Circular Resolutions by
a majority of the votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 13. Sole shareholder.
13.1. When the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers granted by the
Law to the General Meeting.
13.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders’ Circular Resolutions
is to be read as a reference to the sole shareholder or the shareholder’s resolutions, as appropriate.
13.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 14. Financial year and approval of annual accounts.
14.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.
14.2. The Board prepares the balance sheet and profit and loss account annually, together with an inventory stating the
value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising its commitments and the debts owed by its
manager(s) and shareholders to the Company.
14.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
14.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Share-
holders’ Circular Resolutions within six (6) months following the closure of the financial year.
Art. 15. Auditors.
15.1. When so required by law, the Company’s operations are supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés).
15.2. The shareholders appoint the approved external auditors, if any, and determine their number and remuneration
and the term of their mandate, which may not exceed six (6) years but may be renewed.
Art. 16. Allocation of profits.
16.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the legal reserve required by
the Law (the Legal Reserve). That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as such
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the subscribed share capital of the Company. Any amounts attributed to
the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the Ordinary Shares.
16.2. The sole shareholder or the general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net
profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision reserve,
to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders. If profits are to be distributed
to the shareholders, then the Income Profits and the Remaining Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary
Shares and the Capital Gain Profits will be distributed only to the holders of the Redeemable Shares.
16.3. The sole shareholder or the shareholder's meeting may decide to pay interim dividends on the basis of the interim
accounts prepared by the Board of Managers showing sufficient funds available for distribution provided that:
(i) the amount to be distributed does not exceed profits realized since the end of the financial year increased by profits
carried forward and distributable reserves and decreased by losses carried forward and any sums to be allocated to the
reserves required by the Law or by these Articles;
(ii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts; and
(iii) the rights of the Company’s creditors are not threatened, taking the assets of the Company.
16.4. The Income Profits will be distributed only to the holders of the Ordinary Shares, Capital Gain Profits will be
distributed only to the holders of the Redeemable Shares and the Remaining Profits will be distributed only to the holders
of the Ordinary Shares, in each case in accordance with the provisions of article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. The Company may be dissolved by a decision of the sole shareholder or by a decision of the general meeting voting
with the same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by the Law.
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17.2. Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be
physical persons or legal entities) appointed by the sole shareholder or by the general meeting of shareholders, which will
determine their powers and their compensation.
17.3. After payment of all the debts of and charges against the Company and of the expenses of liquidation, the net
assets shall be distributed equally to the holders of the Shares on pro rata basis, provided that:
(i) the Income Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
(ii) the Capital Gain Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Redeemable Shares on pro rata
basis;
(iii) the Remaining Profits may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares on pro rata basis;
and
(iv) the amounts allocated to the Legal Reserve may be distributed only to the holders of the outstanding Ordinary Shares
on pro rata basis.
VII. General provisions
18.1 Notices and communications may be made or waived, and Managers’ and Shareholders’ Circular Resolutions may
be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
18.2 Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
18.3 Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Shareholders’ Circular Resolutions, as the case may be, are affixed to one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
18.4 All matters not expressly governed by these Articles are determined in accordance with the applicable law and,
subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The Sole Shareholder, represented as stated above, subscribes to:
- twelve thousand and five hundred (12,500) ordinary shares (the Ordinary Shares);
- ten (10) class A redeemable shares (the Class A Shares); and
- ten (10) class B redeemable shares (the Class B Shares);
all in registered form, having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand and five hundred twenty Euros (EUR 12,520.-),
The amount of twelve thousand and five hundred twenty Euros (EUR 12,520.-) is at the Company’s disposal and evidence
thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its Sole Shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
<i>is appointed as A Manager:i>
- Mr Yves BARTHELS, born on October 10
th
, 1973 in Luxembourg, residing professionally at 16, avenue Pasteur,
L-2310 Luxembourg; and
<i>are appointed as B Managers:i>
- Mr Romain DELVERT, born on June 26, 1973 in Tours, France, residing professionally at 16, avenue Pasteur, L- 2310
Luxembourg;
- Mr. Mark TERRY, born on January 10
th
, 1977, in Arawa, Papua New Guinea, residing professionally at Berkeley
Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GB-W1J 6DB London.
2. The registered office of the Company is located at 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that at the request of the appearing party, this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, who have signed it together with the undersigned
notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de mai,
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Curzon Capital Partners IV S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit Luxembourgeois, ayant son siège social
au 16, avenue Pasteur L-2310 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B194177 (l’Associé Unique),
représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, avec adresse professionnelle au 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée à Luxembourg, le 13 mai 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "CCP IV Gemini Holding S.à r.l." (la Société). La Société est une
société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut
être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand- Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification
des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu’à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit et dans tous biens immobiliers, et la gestion de ces participations. La Société
peut notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs
de participation, obligations, créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs
et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à
la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un
portefeuille de brevets ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit. La Société
peut également investir dans l’immobilier quelles qu’en soient les modalités d’acquisition, notamment mais sans que ce
soit limitatif, l’acquisition par la vente ou l’exercice de sûretés.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de titres et instruments de toute
autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées ainsi qu’à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
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3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n’est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent vingt Euros (EUR 12.520,-) représenté par:
(i) douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires); et
(ii) dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
(iii) dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
toutes sous forme nominative ayant une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées et toutes ayant des droits de distribution spécifique comme déterminé dans les présents Statuts.
5.2. Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B sont collectivement désignées ci-après comme les
Parts Sociales Remboursables, et les Parts Sociales Remboursables, collectivement avec les Parts Sociales Ordinaires, sont
ci-après désignées comme les Parts Sociales.
5.3. Chaque détenteur d’une Part Sociale Ordinaire est ci-après individuellement désigné comme un Associé Ordinaire
et les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires sont ci-après collectivement désignés comme les Associés Ordinaires.
5.4. Chaque détenteur de Parts Sociales Remboursables est ci-après individuellement désigné comme un Associé PSR.
Les Associés Ordinaires et les Associés PSR sont ci-après collectivement désignés comme les Associés.
5.5. La Société peut maintenir un compte spécial de réserve de capital et/ou un compte de prime d’émission à l’égard
des Parts Sociales et tout montant ou valeur de tout apport/prime payé(e) en relation avec les Parts Sociales sera enregistré
sur ce compte. Les montants ainsi enregistrés sur ces comptes constitueront des réserves librement distribuables de la
Société et seront disponibles pour distribution aux Associés, tel qu’indiqué dans ces Statuts.
5.6. Le montant du compte spécial de réserve de capital et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé aux fins
de remboursement et/ou de rachat de chaque Classe de Parts Sociales conformément à l’article 7 des présents Statuts, pour
compenser toutes pertes nettes réalisées, pour effectuer des distributions aux Associés ou pour affecter des fonds à la réserve
légale de la Société.
5.7. Au cas où les Associés décident de distribuer des bénéfices, les bénéfices devront être distribués de la manière
suivante:
(i) les détenteurs des Parts Sociales Ordinaires auront droit, au pro rata, à tous les bénéfices distribuables réalisés par la
Société provenant de revenus en relation avec les actifs et investissements de la Société (en ce compris mais non limité aux
dividendes, intérêts et autres gains constituant un revenu aux fins de considérations fiscales au Royaume-Uni) (ensemble
les Profits de Revenu).
(ii) tous les bénéfices distribuables réalisés par la Société provenant de plus-values en relation avec les actifs et inves-
tissements de la Société, c'est-à-dire les montants autres que les Profits de Revenu (en ce compris mais non limité aux plus-
values, boni de liquidation et produits de vente) (ensemble les Profits de Plus-Value) peuvent uniquement être distribués
aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en conformité avec les priorités et modalités de paiement suivantes:
(a) premièrement, un montant égal à 0,50% de la valeur nominale globale des Parts Sociales de Classe A aux détenteurs
des Parts Sociales de Classe A annuellement au pro rata et sur base pari passu;
(b) deuxièmement, les Profits de Plus-Value restants seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe B an-
nuellement au pro rata et sur base pari passu;
Si toutes les Parts Sociales de Classe B sont remboursées et annulées, tous les Profits de Plus- Value après les paiements
effectués en vertu de l’étape (a) seront payés aux détenteurs des Parts Sociales de Classe A au pro rata et sur base pari
passu.
(iii) tous profits autres que les Profits de Revenu et Profits de Plus-Value (les Profits Restants) seront distribués aux
détenteurs des Parts Sociales Ordinaires au pro rata.
5.8. En tout état de cause, les bénéfices peuvent être distribués aux associés uniquement si ces derniers décident d’une
telle distribution.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque Part Sociale donne à son détenteur le droit à un vote aux assemblées générales des Associés. De la détention
d’une part sociale découle implicitement l’acceptation de ces Statuts et les résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée
générale des associés.
6.2. Les parts sociales sont indivisibles en ce qui concerne la Société.
6.3. Les co-détenteurs de Parts Sociales doivent être représentés envers la Société par un mandataire, nommé parmi eux
ou non.
6.4. L’associé unique peut transférer librement ses Parts Sociales lorsque la Société est composée d’un associé unique.
Les Parts Sociales peuvent être transférées librement entre les Associés lorsque la Société est composée de plusieurs
associés. Les Parts Sociales peuvent être transférées à des non-associés uniquement avec l’accord préalable de l’assemblée
générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5. Une cession de Parts Sociales doit être constatée par un acte notarial ou par un acte sous seing privé. Une telle
cession n’est opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu’après avoir été notifiée à la Société ou acceptée par celle-
ci conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Remboursement et/ou rachat de Parts Sociales.
7.1. Au cours de l’exercice social, la Société peut rembourser et/ou racheter, sur décision de son associé unique ou des
associés, toute classe de Parts Sociales au prix de remboursement/rachat déterminé par le Conseil et approuvé par l’associé
unique ou par les associés (le Prix de Remboursement).
7.2. Le remboursement et/ou rachat de toute classe de Parts Sociales conformément au présent article 7 de ces Statuts,
est permis à condition que:
(i) toute classe de Parts Sociales soit toujours remboursée et/ou rachetée en intégralité, étant entendu que la classe de
Parts Sociales Ordinaires sera la dernière classe de Parts Sociales à être remboursées;
(ii) les actifs nets de la Société, tel que montré par les comptes intérimaires de la Société à préparer par le conseil de
gérance, ne soit pas ou ne tombe pas, suite au rachat, en-dessous du montant du capital social de la Société augmenté des
réserves qui ne sont pas distribuables en vertu des lois du Grand-Duché de Luxembourg et/ou des présents Statuts;
(iii) le Prix de Remboursement n’excède pas le montant des bénéfices de l’exercice social en cours augmentés de tous
les bénéfices reportés et de tous montants prélevés des réserves disponibles de la Société à cette fin, diminués de toutes
pertes de l’exercice social en cours, de toutes pertes reportées et des sommes devant être affectées à la réserve conformément
aux lois du Grand-Duché de Luxembourg et des présents Statuts; et
(iv) le remboursement et/ou le rachat est suivi d’une réduction du capital social de la Société. Le remboursement et/ou
rachat devra être décidé par les associés conformément à l’article 12 des présents Statuts.
7.3. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, ce remboursement et/ou ce rachat devra
s’effectuer dans l’ordre alphabétique inversé (c'est-à-dire en commençant par les Parts Sociales de Classe B et en terminant
par les Parts Sociales de Classe A). Les Parts Sociales Ordinaires peuvent être remboursées et/ou rachetées uniquement
après le remboursement et/ou le rachat de toutes les Parts Sociales Remboursables.
7.4. En cas de réduction du capital social par remboursement et/ou rachat et annulation d’une classe de Parts Sociales
Remboursables, cette classe de Parts Sociales Remboursables donne droit à leurs détenteurs, au pro rata de leur détention
dans cette classe, au Montant Disponible (ou tout autre montant décidé par l’Assemblée Générale en conformité avec les
conditions prescrites pour la modification des Statuts à condition cependant que cet autre montant ne soit jamais supérieur
au Montant Disponible), déterminé dans chaque cas sur base des comptes intérimaires de la Société à une date au plus tôt
huit (8) jours avant la date de remboursement et/ou de rachat et d’annulation de la classe de Parts Sociales concernée.
7.5. Le Montant Disponible en relation avec chaque classe de Parts Sociales Remboursables sera égal au montant total
des Profits de Plus-Values de la Société (en ce compris tous Profits de Plus-Value reporté) dans la mesure où les associés
et/ou le conseil de gérance ait/aient droit aux distribution de dividendes conformément à l’article 16 des Statuts, augmenté
par (i) toutes réserves librement distribuable (incluant le compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission)
et (ii) le cas échéant, par le montant de la réduction du capital social en relation avec la classe de Parts Sociales Rachetables
devant être annulées, mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris les pertes reportées) and (ii) toutes sommes devant
être placées dans la/les réserve(s) conformément aux conditions requises par la loi ou par les Statuts, dans chaque cas
conformément aux comptes intérimaires en question (sans double comptage).
A des fins de clarification, le Montant Disponible n’inclut aucun Profits de Revenu (en ce compris les Profits de Revenu
reporté).
7.6. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Ordinaires, le Prix de Remboursement pourra inclure
les Profits de Revenu (incluant les Profits de Revenu reportés) et les Profits Restants (incluant les Profits Restants reportés),
mais non les Profits de Plus-Values.
7.7. En cas de remboursement et/ou de rachat des Parts Sociales Remboursables, le Prix de Remboursement pourra
inclure les Profits de Plus-Values (en ce compris les Profits de Plus-Values reportés), mais non les Profits de Revenu.
7.8. Le montant du compte spécial de réserve et/ou le compte de prime d’émission peut être utilisé(s) aux fins de
remboursement/rachat de chaque classe de Parts Sociales.
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III. Gestion - Représentation
Art. 8. Nomination et révocation des gérants.
8.1. La Société est gérée par un gérant (le gérant unique) ou en cas de pluralité de gérants, par au moins trois (3) gérants
nommés par une résolution des Associés, qui fixe la durée de leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être
associés.
8.2. Les gérants et tout gérant supplémentaire ou de remplacement nommé à la Société, peut être révoqué à tout moment,
avec ou sans cause, par une résolution des associés.
Art. 9. Conseil de gérance.
9.1. Si plusieurs gérant sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil), constitué d’un gérant de catégorie
A (le Gérant A) et de deux gérants de catégorie B ou plus (les Gérants B) (le Gérant A et les Gérants B sont collectivement
désignés ici comme les Gérants).
9.2. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associé(s) sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
9.3. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’au moins un gérant au lieu indiqué dans l’avis de convocation, qui en principe,
est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s’ils déclarent
avoir parfaitement eu connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés et
au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont valablement
adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés et au moins un (1) gérant A et au moins un (1) gérant
B sont présents ou représentés. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président
de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l’ensemble des personnes participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
9.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par la seule signature de son Gérant A ou par la
signature conjointe de deux Gérants B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Gérant unique.
10.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
10.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
10.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 11. Responsabilité des gérants.
11.1. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les engagements
régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts et à la
Loi.
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IV. Associé(s)
Art. 12. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
12.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l’ Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires (les Résolutions Circulaires des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts. Les Résolutions Circulaires des Associés signées par tous les
associés sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une Assemblée Générale valablement
convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
12.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l’initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par
la Loi à l’Assemblée Générale.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 14. Exercice social et approbation des comptes annuels.
14.1. L’exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
14.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu’un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
14.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
14.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l’Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social.
Art. 15. Réviseurs d’entreprises.
15.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi.
15.2. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les réviseurs d’entreprises agréés peuvent être renommés.
Art. 16. Affectation des profits.
16.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation à la Réserve Légale cesse d’être exigée si tôt et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix
pour cent (10 %) du capital social souscrit de la Société. Tout montant affecté à la Réserve Légale peut uniquement être
distribué aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires.
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16.2. L’associé unique ou l’assemblée générale des Associés déterminent l’affectation du solde des bénéfices nets
annuels. Il pourra être décidé d’allouer l’entièreté ou une partie de ce solde à une réserve ou à une réserve de provision, de
le reporter au prochain exercice social ou de le distribuer aux associés. Lorsque les bénéfices sont à distribuer aux associés,
les Profits de Revenu et les Profits Restants seront alors uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires
et les Profits de Plus-Values seront eux uniquement distribués aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables.
16.3. L’associé unique ou l’assemblée générale des associés peut décider de payer des dividendes intérimaires sur base
des comptes intérimaires établis par le Conseil attestant de fonds disponibles suffisant aux fins de distributions, aux con-
ditions suivantes:
(i) le montant à distribuer ne peut excéder le montant des profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmenté
des profits reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter aux réserves
telles que prescrites par la Loi ou par les présents Statuts;
(ii) le Conseil doit prendre la décision de distribuer des dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date
des comptes intérimaires; et
(iii) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société.
16.4. Les Profits de Revenu seront distribués uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires, les Profits de
Plus- Values uniquement aux détenteurs des Parts Sociales Remboursables et les Profits Restants uniquement aux détenteurs
de Parts Sociales Ordinaires, dans chaque cas conformément aux dispositions de l’Article 5.7.
VI. Dissolution - Liquidation
17.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale
des associés, adoptée par le même quorum et la même majorité que pour les modifications de Statuts, sauf dispositions
contraires de la Loi.
17.2. En cas de liquidation de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être
des personnes naturelles ou des personnes morales), nommés par l’associé unique ou par l’assemblée générale des associés,
qui détermine leur pouvoirs et rémunération.
17.3. Le boni de liquidation, après le paiement des dettes, des charges de la Société et des frais de liquidation, est distribué
de manière égale aux détenteurs des Parts Sociales au pro rata, à condition que:
(i) les Profits de Revenu peuvent uniquement être distribués aux détenteurs des Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(ii) les Profits de Plus-Values peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Remboursables en
circulation, au pro rata;
(iii) les Profits Restants peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales Ordinaires en circulation,
au pro rata;
(iv) les montants alloués à la Réserve Légale peuvent uniquement être distribués aux détenteurs de Parts Sociales
Ordinaires en circulation, au pro rata.
VII. Dispositions générales
18.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, téléfax, e-mail ou tout
autre moyen de communication électronique.
18.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un Gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
18.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
18.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s’achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
L’Associé Unique, représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à:
- douze mille cinq cents (12.500) parts sociales ordinaires (les Parts Sociales Ordinaires); et
- dix (10) parts sociales remboursables de classe A (les Parts Sociales de Classe A); et
- dix (10) parts sociales remboursables de classe B (les Parts Sociales de Classe B);
toutes sous forme nominative, d’une valeur nominale d’un Euro (EUR 1,-) chacune par une apport en numéraire de
douze mille cinq cent vingt Euros (EUR 12.520,-).
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Le montant de douze mille cinq cent vingt Euros (EUR 12.520,-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille quatre cents Euros (EUR
1.400,-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, son Associé Unique, représentant l’intégralité du capital social sou-
scrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
<i>est nommé Gérant A:i>
- M. Yves BARTHELS, né le 10 octobre 1973 à Luxembourg, dont la résidence professionnelle est située au 16, avenue
Pasteur, L-2310 Luxembourg; et
<i>sont nommés Gérants B:i>
- M. Romain DELVERT, né le 26 juin 1973, à Tours, France, demeurant professionnellement au 16, avenue Pasteur,
L- 2310 Luxembourg;
- M. Mark TERRY, né le 10 janvier 1977 à Arawa, Papouasie-Nouvelle-Guinée, demeurant professionnellement au
Berkeley Square, Berkeley Square House, 8
th
floor, GBW1J 6DB Londres.
2. Le siège social de la Société est établi au 16, avenue Pasteur, L-2310 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, ceux-ci ont signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 19 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/10507. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114281/692.
(160087976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Black Holdings Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1818 Howald, 2, rue des Joncs.
R.C.S. Luxembourg B 206.306.
STATUTES
In the year two thousand sixteen, on the ninth day of May.
Before the undersigned, Henri BECK, a notary resident in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Black Bottling Holdings UK Limited, a company governed by the laws of England and Wales, having its registered
office at Enterprises House, Bakers Rd, Uxbridge, Middlesex UB8 1EZ.
here represented by Peggy Simon, notary’s clerk, whose professional address is at 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duchy of Luxembourg by virtue of a power of attorney given on April 22, 2016.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the powers
of attorney will remain attached to this deed to be registered with it.
The appearing party, represented as set out above, have requested the undersigned notary to state as follows the articles
of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
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Art. 1. A company under Luxembourg law exists as a private limited company (Société à responsabilité limitée) under
the name of Black Holdings Luxembourg.
Art. 2. The registered office is located in the municipality of Hesperange.
The registered office may be transferred in any place of the Grand Duchy of Luxembourg by a decision of the director
(s) or, as the case may be, the board of directors. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may create
subsidiaries and branches in any other city of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign countries.
Art. 3. The object of the company is the acquisition in any form of direct and indirect interests in Luxembourg or in
foreign companies or other entities, as well as the administration, management and development of its portfolio. The
Company may acquire by way of purchase, subscription or in any other manner and may alienate by way of sale, exchange
or in any other manner shares, debentures, claims, notes or other instruments of any kind.
The Company may in any form borrow money and secure any borrowing. It may provide loans, including borrowed
funds, to subsidiaries, affiliated companies or other companies forming part of the group to which the Company belongs.
In a general fashion it may carry out any transaction which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes, respecting, nevertheless, the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
Art. 4. The company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 5. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand nine hundred (EUR 12.900), divided into
twelve thousand nine hundred (12.900) shares with a par value of one euro (EUR 1) each.
Art. 6. The shares are freely transferable between the shareholders. The transfer of a share to a third party is not authorized
unless it has been finally approved by the shareholders representing at least three quarters of the corporate capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal.
It is opposable to the company and to third parties only after having been notified to the company or accepted by the
company in accordance with article 1690 of the civil Code.
Art. 7. Each share is indivisible insofar as the company is concerned. The co-owners are obliged to be represented by
one among them or by a common attorney-in-fact chosen among the shareholders.
The rights and obligations attached to each share follow the share wherever it goes.
The owner of a share is automatically deemed to have adhered to the present articles of association.
The heirs and creditors of a shareholder may neither for any reason whatsoever, solicit seals to be affixed on the assets
and documents of the company nor interfere in any manner whatsoever with its management. They must for the exercise
of their rights refer to the Company's balance sheets and profit and loss accounts and the decisions of the general meetings.
Art. 8. The director(s) or, as the case may be, the board of directors may authorize the private issue of debentures in
registered form only in any denomination or denominations and payable in any currency or currencies.
The certificates representing the debentures must be signed by two directors, both of which signatures may be affixed
by facsimile or by means of a signature stamp.
Art. 9. The company will be managed and administered by one (1) director or several directors, shareholders or not,
which, if their number is three and more, may form a board of directors, appointed by decision of the shareholders for a
maximum period of six years.
Retiring directors are eligible for re-election. Directors may be removed with or without cause at any time by the
shareholders at a simple majority.
Art. 10. The board of directors, if existent, may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to
be present, his place will be taken by one of the directors present at the meeting.
The board of directors, if existent, may elect a secretary of the company and such other officers as it shall see fit.
None of these appointees need be members of the board of directors.
Art. 11. Meetings of the board of directors, if existent, are called by the chairman or two members of the board.
The meetings are held at the place, the day and the hour specified in the notice convening it.
The board of directors may only validly deliberate on the agenda items if a majority of its members is present or
represented.
Directors unable to be present may delegate by letter or by email another member of the board to represent them and to
vote in their name and on their behalf Directors unable to be present may also cast their votes by letter, by email.
Decisions of the board are taken by an absolute majority of the votes cast.
Where the number of votes cast for and against a resolution are equal, the chairman has a casting vote.
A director having an interest contrary to that of the company, in a matter submitted for the approval of the board, shall
be obliged to inform the board thereof and to have his declaration recorded in the minutes of the meeting. He may not take
part in the relevant proceedings of the board.
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At the next general meeting of the shareholders, before votes are taken on any other matter, the shareholders shall be
informed of the cases in which a director has an interest contrary to that of the company. In the event that a member of the
board of directors having to abstain due to a conflict of interest, resolutions passed by the majority of the other members
of the board present or represented at such meeting and voting will be deemed valid.
In the event, that the directors are not all available to meet in person, meetings may be held via telephone conference
calls.
Decisions signed by all the directors are proper and valid as though they had been adopted at a meeting of the board of
directors which was duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or multiple copies of an
identical resolution.
Art. 12. All decisions adopted by the director(s), or, as the case may be, the board of directors will be recorded in minutes
signed, as the case may be, by the single director, two directors or a majority of the directors. Copies or extracts of these
minutes are signed by the single director, two directors or the chairman.
Art. 13. The director(s) or, as the case may be, the board of directors is vested with the broadest powers to perform all
acts of administration and disposition in the company's interest. All powers not expressly reserved by law or by the present
articles to the general meeting fall within the competence of the director(s) or the board of directors.
Art. 14. The director(s) or the board of directors may with the prior approval of the general meeting of shareholders
entrust the day-to-day management of the company's business to one director appointed managing director.
The director(s) or the board of directors may further delegate specific powers to directors and officers.
The director(s) or the board of directors may appoint agents with definite powers and revoke such appointments at any
time.
Art. 15. Without prejudice to the foregoing powers, all acts binding the company and all powers and mandates must be
signed by any two directors or by any two persons to whom signatory authority has been delegated by the director(s) or by
the board of directors.
Any litigation, whether as plaintiff or as defendant, shall be conducted by the director(s) or by the board of directors in
the company's name. All writs or judicial acts are validly issued in the name of the company alone.
Art. 16. The decisions of the shareholders are taken in general meetings or by a vote in writing on the text of the resolutions
to be adopted, which will be sent by the director(s) or by the board of directors to the shareholders by registered mail.
In this latter case, the shareholders are obliged, within a delay of fifteen days as from the receipt of the text of the
proposed resolution, to cast their written vote and mail it to the company.
Art. 17. Unless a provision to the contrary is contained in the present articles of association or in the law, no decision
is validly taken unless adopted by the shareholders representing more than one half of the corporate capital. If this quorum
is not reached at the first meeting or written consultation, the shareholders are called or consulted a second time, by registered
mail, and the decisions are taken at the majority of the votes cast, irrespective of the portion of the represented capital.
Art. 18. The decisions are recorded in a register of resolutions kept by director(s) or by the board of directors at the
registered office and to which will be attached the documents evidencing the votes cast in writing as well as the proxies.
Art. 19. The fiscal year of the company shall begin on the first day of January and end on the thirty-first day of December
each year.
Art. 20. Each year, as of the 31
st
of December, the director(s) or the board of directors will draw up the balance sheet
which will contain a record of the property of the company together with its debts and liabilities and be accompanied by
an annex containing a summary of all the commitments and debts of the single director or the directors towards the company.
At the same time, the accounts will be closed and the director(s) or the board of directors will prepare a profit and loss
account for the last trading year.
Prior to the annual general meeting, the director(s) or the board of directors will submit to the shareholders the balance
sheet and profit and loss account together with its report and such other documents as may be required by law.
Prior to the annual general meeting the balance sheet and profit and loss account, the directors' report, the report of the
auditor and such other documents as may be required by law, shall be deposited at the registered office of the company
where they will be available for inspection by the shareholders during regular business hours.
Art. 21. The credit balance on the profit and loss account, after deduction of the general expenses, taxes, social charges,
write-offs and provisions for past and future contingencies as determined by the director(s) or the board of directors,
represents the net profit of the company.
Every year five per cent of the net profit will be set aside in order to build up the legal reserve.
This deduction ceases to be obligatory when the legal reserve amounts to one tenth of the corporate capital.
The remaining balance of the net profit shall be at the disposal of the general meeting.
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The director(s) or the board of directors shall pay out dividends and/or advance payments on dividends subject to the
conditions fixed by Luxembourg law and in compliance with the foregoing provisions. The director(s) or the board of
directors fixe the amount and the date of any such payment.
Art. 22. In case of the loss of one half of the corporate capital of the company, the director(s) or the board of directors
or, failing it, each shareholder shall consult the other shareholders, in the manner provided for in article 17 of the articles
of association, as to whether the company should be continued or dissolved.
Art. 23. The company may be dissolved at any time by decisions of the shareholders taken in accordance with article
17 of the present articles of association.
The company is not dissolved upon occurrence of the death, disability, dissolution, insolvency or bankruptcy of one of
the shareholders, In case of death of one of the shareholders, the company will continue between the surviving shareholder
and the heirs of the deceased shareholder. The company however only recognizes one owner per share and coowners of
one share should appoint one of them, in order to represent them towards the company.
Art. 24. In the event of the dissolution of the company at any time or for any reason, the liquidation shall be carried out
by the liquidators appointed by the general meeting of shareholders who will determine the powers and remuneration of
the liquidators. If no liquidator is so appointed, the liquidation will be carried out by the director(s) or the board of directors.
The surplus after liquidation will then be used to repay the share capital.
The final surplus will be distributed between all the shareholders in accordance with their holdings.
Art. 25. All matters not governed by the present articles of incorporation will be governed by the law of August 10,
1915, as amended.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December
2016.
<i>Subscription and paymenti>
Black Bottling Holdings UK Limited, represented as stated above, subscribes for twelve thousand nine hundred (12,900)
shares in registered form, having a nominal value of one euro (EUR 1) each, and agrees to pay them in full by a contribution
in cash of twelve thousand nine hundred euros (EUR 12,900).
The amount of twelve thousand nine hundred (EUR 12,900) is at the Company’s disposal and evidence of such amount
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, its sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as directors (gérants) of the Company for a period of six years:
- Frank Govaerts, employee, born on 30 March 1961 in Hasselt (Belgium), residing in Boomsteeg 65 - 3520 Zonhoven
(Belgium);
- Roger Gloden, employee, born on 6 January 1951 in Schwebsingen (Luxembourg), residing 41 Simengseck - L 5441
Remerschen (Luxembourg);
- Yves Decorte, employee, born on 21 September 1968 in Charleroi (Belgium), residing 1, rue des Chênes - L 8072
Bertrange (Luxembourg);
- Joyce King-Lavinder, employee, born on 8 January 1959 in Texas (United States of America), residing at 2485 Rivers
road, NW Atlanta GA 30305, United States of America.
2. The registered office of the Company is located at 2, Rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand Duchy of Luxembourg.
3. Ernst & Young, société anonyme, having its registered office at L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy,
RCSL: B47.771, is appointed as statutory auditor of the Company for a period of three (3) years.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Echternach, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le neuvième jour de mai.
Par devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Black Bottling Holdings UK Limited, une société régie par les lois de England and Wales, dont le siège social se situe
à Enterprises House, Bakers Rd, Uxbridge, Middlesex UB8 1EZ.
représentée par Peggy Simon, clerc de notaire, avec adresse professionnelle au 9, Rabatt, L-6475 Echternach, Grand-
Duché du Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé donnée le 22 avril 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
Art. 1
er
. Une société de droit luxembourgeois existe sous forme de société à responsabilité limitée et sous la dénomi-
nation de Black Holdings Luxembourg.
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Hesperange.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d’une décision de l’administrateur,
des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d’administration. L’administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant,
le conseil d’administration pourront établir des filiales et des succursales aussi bien dans toute autre ville du Grand-Duché
de Luxembourg qu’à l’étranger.
Art. 3. La Société a pour objet la prise de participations directement ou indirectement, sous toutes formes, dans toutes
sociétés ou autres entités, luxembourgeoises ou étrangères, ainsi que l’administration, la gestion et la mise en valeur de son
portefeuille.
La Société peut acquérir par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi qu’aliéner par vente, échange ou autre-
ment des actions, obligations, créances, billets ou autres valeurs mobilières de toutes sortes.
La Société peut emprunter de l’argent sous toutes formes et peut garantir tous emprunts. Elle peut prêter des fonds, y
compris des montants empruntés, à d’autres sociétés filiales, affiliées ou toute autres sociétés du groupe auquel appartient
la Société.
D’une manière générale, elle peut effectuer toutes opérations qu’elle jugera utiles à l’accomplissement et au dévelop-
pement de son objet social, dans le respect toutefois de la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille neuf cents euros (12.900,- EUR) représenté par douze mille neuf cents
(12.900) parts sociales avec une valeur nominale d’un euro (1 EUR) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. La cession d’une part sociale à un tiers non-associé
n’est autorisée qu’avec l’agrément des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n’est opposable à la société et aux tiers qu’après qu’elle a été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément
à l’article 1690 du Code Civil.
Art. 7. Chaque part est indivisible à l’égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d’entre eux ou un mandataire commun pris parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu’elle passe.
La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l’apposition des scellés
sur les biens et documents de la société ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration. Ils doivent,
pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux bilans et comptes de profits et pertes de la Société et aux décisions des
assemblées générales.
Art. 8. L’administrateur, les administrateurs ou, le cas échéant, le conseil d’administration peuvent autoriser l’émission
privée d’emprunts obligataires sous forme d’obligations nominatives seulement sous quelque dénomination que ce soit et
payables en quelque monnaie que ce soit.
Les certificats représentatifs des obligations doivent être signés par deux administrateurs; ces signatures peuvent être
apposées par facsimile ou à l’aide d’une griffe.
Art. 9. La société est gérée et administrée par un (1) administrateur ou plusieurs administrateurs, associés ou non, qui,
si leur nombre est supérieur à trois, peuvent former un conseil d’administration, nommés par l’assemblée générale des
associés pour une période de six ans au plus.
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Les administrateurs sortants sont rééligibles. Les administrateurs sont révocables à tout moment avec ou sans cause, par
décision des associés prise à la majorité simple.
Art. 10. Le conseil d’administration, s’il en existe un, élit parmi ses membres un président. En cas d’empêchement du
président, les réunions du conseil sont présidées par un administrateur présent.
Le conseil d’administration, s’il en existe un, pourra désigner un secrétaire de la société et tels autres agents qu’il jugera
convenir. Aucun de ceux-ci n’a besoin d’appartenir au conseil d’administration.
Art. 11. Le conseil d’administration, s’il en existe un, se réunit sur la convocation du président du conseil ou de deux
de ses membres.
Les assemblées se tiennent au lieu, à la date et à l’heure indiqués dans la convocation.
Le conseil d’administration ne peut délibérer valablement sur l’ordre du jour que si la majorité de ses membres sont
présents ou représentés.
Tout administrateur empêché peut par lettre écrite ou par email donner pouvoir à un autre membre du conseil pour le
représenter et pour voter en ses lieu et place. Les administrateurs empêchés peuvent également émettre leur vote par lettre,
par email.
Les résolutions du conseil seront prises à la majorité absolue des votants.
En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépondérante.
Un administrateur ayant des intérêts opposés à ceux de la société dans une affaire soumise à l’approbation du conseil,
sera obligé d’en informer le conseil et de se faire donner acte de cette déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne
peut pas prendre part aux opérations afférentes du conseil.
Lors de la prochaine assemblée générale des associés, avant de procéder au vote de toute autre question, les actionnaires
seront informés des matières où un administrateur a un intérêt contraire à celui de la société. Au cas où un membre du
conseil d’administration a dû s’abstenir pour conflit d’intérêts, les résolutions prises à la majorité des autres membres du
conseil présents ou représentés à la réunion et qui votent seront tenues pour valables.
Au cas où les administrateurs sont dans l’impossibilité de se réunir, le conseil peut délibérer par téléphone.
Les résolutions signées de tous les administrateurs seront aussi valables et efficaces que si elles avaient été prises lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. De telles signatures peuvent être apposées sur un document unique ou sur
plusieurs exemplaires d’une résolution identique.
Art. 12. Les décisions de l’administrateur, des administrateurs ou, le cas échéant, du conseil d’administration seront
constatées dans des procès-verbaux qui seront signés, selon les cas, par l’administrateur unique, deux administrateurs ou
par une majorité d’administrateurs. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont signés par l’administrateur unique,
deux administrateurs ou par le président du conseil d’administration.
Art. 13. L’administrateur, les administrateurs ou le cas échant, le conseil d’administration sont investis des pouvoirs les
plus étendus pour accomplir tous actes de disposition et d’administration dans l’intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui
ne sont pas expressément réservés par la loi ou par les présents statuts à l’assemblée générale des associés, seront de la
compétence de l’administrateur, des administrateurs ou du conseil d’administration.
Art. 14. L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent, avec l’assentiment préalable de
l’assemblée générale des associés, déléguer la gestion journalière de la société à un administrateur qui portera le titre
d’administrateur-délégué.
L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent aussi déléguer des pouvoirs spécifiques à
des administrateurs et fondés de pouvoirs.
L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration peuvent désigner des mandataires ayant des pouvoirs
définis, et les révoquer en tout temps.
Art. 15. Sans préjudice des pouvoirs de délégation susmentionnés, tous les actes qui engagent la société, tous les pouvoirs
et toutes les procurations doivent, être signés par deux administrateurs, ou par deux personnes à qui des pouvoirs de signature
auront été délégués par l’administrateur, les administrateurs ou par le conseil d’administration.
Tout procès, tant en demandant qu’en défendant, sera suivi par le conseil d’administration au nom de la société. Tous
les exploits ou autres actes judiciaires seront valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée, par l’administrateur, les administrateurs ou par le conseil
d’administration aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 17. A moins de disposition contraire prévue par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n’est valablement
prise qu’autant qu’elle a été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n’est pas
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atteint à la première réunion ou consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre
recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du capital représenté.
Art. 18. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par l’administrateur ou les administrateurs
ou par le conseil d’administration au siège social et auquel seront annexés les pièces constatant les votes exprimés par écrit
ainsi que les procurations.
Art. 19. L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.
Art. 20. Chaque année, le 31 décembre, l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration établissent
le bilan que contiendra l’inventaire des avoirs de la société et de toutes les dettes actives et passives, ensemble une annexe
contenant, en résumé, tous les engagements ainsi que les dettes des administrateurs ou de l’administrateur unique à l’égard
de la société.
A la même époque les comptes seront clos et l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration pré-
pareront un compte de profits et pertes de l’année sociale écoulée.
Avant l’assemblée générale annuelle, l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration soumettront
aux associés le bilan et le compte de profits et pertes, en même temps que leur rapport, ainsi que tout autre document qui
pourra être requis par la loi.
Avant l’assemblée générale annuelle, le bilan, le compte de profits et pertes, le rapport du conseil d’administration, le
rapport du réviseur d’entreprises ainsi que tous autres documents qui pourront être requis par la loi, seront déposés au siège
social où les actionnaires pourront en prendre connaissance durant les heures de bureau normales.
Art. 21. L’excédent créditeur du compte de pertes et profits après déduction des frais généraux, impôts, charges sociales,
amortissements et provisions pour engagements passés ou futurs, déterminés par l’administrateur, les administrateurs ou
par le conseil d’administration, constituera le bénéfice net de la société.
Chaque année cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Cette affectation cessera d’être obligatoire lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social.
Le solde restant des bénéfices nets sera à la disposition de l’assemblée générale des associés.
L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration pourront procéder à une distribution de dividendes
ou à un versement d’acompte sur dividendes dans les conditions fixées par les lois de Luxembourg et conformément aux
dispositions qui précèdent. L’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration détermineront le montant
ainsi que la date de ces paiements.
Art. 22. En cas de perte de la moitié du capital social, l’administrateur, les administrateurs ou le conseil d’administration
ou, à défaut, chaque associé consultera les autres associés selon le mode prévu à l’article 18 des statuts sur la question de
savoir s’il y a lieu de continuer la société ou de prononcer sa dissolution.
Art. 23. La société pourra être dissoute à tout moment par décision d’une assemblée générale des associés prise con-
formément à l’Article 18 des présents Statuts.
La société ne sera pas dissoute en cas de décès, interdiction, dissolution, déconfiture ou faillite d’un des associés, En
cas de décès d’un des associés, la société continuera entre les associés survivants et les héritiers de l’associé décédé. La
société cependant ne reconnaît qu’un propriétaire par part sociale et les copropriétaires d’une part sociale devraient en
désigner un parmi eux en vue de les représenter envers la société.
Art. 24. Dans le cas de la dissolution de la société, pour quelque raison ou à quelque moment que ce soit, la liquidation
sera faite par des liquidateurs nommés par l’assemblée générale des associés qui en déterminera les pouvoirs et la rému-
nération. Si les liquidateurs n’étaient pas désignés de cette façon, la liquidation serait faite par l’administrateur, les
administrateurs ou par le conseil d’administration.
Le solde après liquidation, sera utilisé en vue du remboursement du capital social.
Le solde final sera distribué aux associés, en proportion de leur participation dans le capital de la société.
Art. 25. Toute question non régie par les présents statuts sera régie par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée.
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale de la Société commencera à la date de cet acte et se terminera le trente-et-un (31) décembre
2016.
<i>Souscription et libérationi>
Black Bottling Holdings UK Limited, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à douze mille neuf cents
(12.900) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1) chacune, et de les libérer
intégralement par un apport en numéraire d'un montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900).
Le montant de douze mille neuf cents euros (EUR 12.900) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé au
notaire instrumentant.
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<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille cent Euros (EUR 1.100.-).
<i>Résolutions de l’associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l’associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital
social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité d'administrateurs (gérants) de la Société pour une durée de six ans:
- Frank Govaerts, employé, né le 30 mars 1961 à Hasselt (Belgique), résidant au Boomsteeg 65 - 3520 Zonhoven
(Belgique);
- Roger Gloden, employé, né le 6 janvier 1951 à Schwebsingen (Luxembourg), résidant au 41 Simengseck - L 5441
Remerschen (Luxembourg);
- Yves Decorte, employé, né le 21 September 1968 à Charleroi (Belgique), résidant 1, rue des Chênes - L 8072 Bertrange
(Luxembourg);
- Joyce King-Lavinder, employé, né le 8 janvier 1959 au Texas (Etats-Unis d’Amérique), résidant au 2485 Rivers road,
NW Atlanta GA 30305 (Etats-Unis d’Amérique).
2. Le siège social de la Société est établi au 2, Rue des Joncs, L-1818 Howald, Grand-Duché de Luxembourg
3. Ernst & Young, société anonyme, ayant son siège social à L-1855 Luxembourg, 35E, avenue John F. Kennedy, RCSL:
B47.771, est nommé comme commissaire de la Société pour une période de trois (3) ans.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont acte, fait et passé à Echternach, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: GAC/2016/3672. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115109/367.
(160089507) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
DEREIF London Lower Thames Street S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.000,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4a, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 206.266.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the twelfth day of the month of May.
Before Us Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
“DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée incorporated and organised under the laws of Lu-
xembourg with its registered office at 4a, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
here represented by:
Mr Peter AUDESIRK, Rechtsanwalt, with professional address in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given to him in Luxembourg, on 06 May 2016.
Said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée).
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Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Corporate Name. There exists under the name of “DEREIF London Lower Thames Street S.à r.l.” a private
limited liability company (société à responsabilité limitée), which will be governed by the laws pertaining to such an entity
(hereafter the “Company”), and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as amended
(hereafter the “Law”), as well as by the present articles of incorporation (hereafter the “Articles”).
Art. 2. Registered Office. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg. The board of
managers is authorised to change the address of the Company inside the municipality of the statutory registered office.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its unitholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
Should a situation arise or be deemed imminent, whether military, political, economic or social, which would prevent
the normal activity at the registered office of the Company, the registered office of the Company may be temporarily
transferred abroad until such time as the situation becomes normalised; such temporary measures will not have any effect
on this Company's nationality, which, notwithstanding this temporary transfer of the registered office, will remain a Lu-
xembourg Company. The decision as to the transfer abroad of the registered office will be made by the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Art. 3. Corporate Objectives. The Company's object is
- buying or holding shares or units in one or more Investment Companies;
- granting financing to Investment Companies provided they are, directly or indirectly via one or more Investment
Companies, controlled by the Company; and/or
- buying Real Estate and developing, administering, operating, renting and selling Real Estate held by it.
For the purpose of this clause, "Real Estate" shall comprise direct title to property (consisting of land and buildings),
property related longterm interests (such as surface ownership, master-lease, fee simple ownership, concession and lease-
hold), purchase options and forward commitments to purchase upon completion in relation to such property and property-
related long term interests and other assets that are necessary to operate such property and property-related long term
interests.
For the purpose of this clause, "Investment Company" means any company or other investment vehicle whose object is
(according to its articles of incorporation or other constituent documents) buying Real Estate and developing, administering,
operating, renting and selling Real Estate held by it, (directly or indirectly via one or more investment vehicles with a
similar object clause) buying or holding shares or units in one or more of investment vehicles with a similar object clause
and/ or granting financing to such investment vehicles provided that the financed investment vehicle is ultimately controlled
by the Company.
The Company can perform all operations and transactions which it deems necessary to fulfill its object as well as all
operations connected directly or indirectly to facilitating the accomplishment of its object, including but not limited to
borrowing money in any form or obtaining any form of credit facility, entering into any guarantee, pledge or any other
form of security for the performance of any contracts or obligations of the Company and of any direct or indirect subsidiary
of the Company, the majority of the capital of such companies being held directly or indirectly by the Company, in each
case in relation to the financing of Real Estate acquisitions, as well as entering into transactions to hedge interest and/ or
currency exchange risks.
Art. 4. Duration. The Company is incorporated for an unlimited period.
Chapter II. - Capital, Units
Art. 7. Corporate Capital. The unit capital is fixed at twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) represented by
two hundred (200) units of one hundred Pound Sterling (GBP 100.-) each.
Art. 6. Capital Amendment. The capital may be changed at any time by a decision of the single unitholder (where there
is only one unitholder) or by a decision of the unitholders' meeting, in accordance with article 16 of the Articles.
Art. 7. Distribution Right of Units. Each unit entitles the holder thereof to a fraction of the Company's assets and profits
of the Company in direct proportion to the number of units in existence.
Art. 8. Units Indivisibility. Towards the Company, the Company's units are indivisible, since only one owner is admitted
per unit. Joint co-owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
Art. 9. Transfer of Units. In case of a single unitholder, the Company's units held by the single unitholder are freely
transferable.
In the case of plurality of unitholders, the units held by each unitholder may be transferred by application of the requi-
rements of article 189 of the Law.
Each unitholder agrees that it will not pledge or grant a security interest in any of its units without the prior consent of
the majority of the unitholders owning at least three-quarter of the Company's unit capital.
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Chapter III. - Management
Art. 10. Management. A board of managers composed of at least three members manages the Company. The managers
need not be unitholders. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of unitholders
holding a majority of votes.
The resolutions of the board of managers shall be adopted by the majority of the managers present or represented.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy.
The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed provided that each participating manager
is able to hear and to be heard by all other participating managers whether or not using this technology, and each participating
manager shall be deemed to be present and shall be authorised to vote by video or by telephone.
Written resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all the members
of the board of managers. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by mail, fax or e-mail.
These resolutions shall have the same effect as resolutions voted at the board of managers' meetings, physically held.
Votes may also be cast by mail, fax or e-mail, or by telephone provided in such latter event such vote is confirmed in
writing.
Art. 11. Powers of the Manager. In dealing with third parties, the managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this article shall have been complied with.
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of unitholders fall within the
competence of the board of managers. The board of managers, may, in particular, enter into investment advisory agreements
and administration agreements such as e.g. real estate agent or property management agreements.
Art. 12. Representation of the Company. The Company shall be bound by the joint signature of any two members of
the board of managers or by the joint or sole signature of any person(s) to which the board of managers has validly delegated
such power.
Art. 13. Sub-Delegation and Agent of the Manager. Any member of the board of managers may sub-delegate his powers
for specific tasks to one or more ad hoc agents.
Any member of the board of managers will determine any such agent's responsibilities and remuneration (if any), the
duration of the period of representation and any other relevant condition of his agency.
Art. 14. Remuneration of the Manager. The powers and remunerations of any manager, including any manager possibly
appointed at a later date in addition to or in the place of one of the first managers, will be determined in the respective act
of nomination.
Art. 15. Liabilities of the Manager. The members of the board of managers assume, by reason of their position, no
personal liability in relation to any commitment validly made by them in the name of the Company.
Chapter IV. - General meeting of Unitholders
Art. 16. Powers of the General Meeting of Unitholder(s). The single unitholder assumes all powers conferred to the
general unitholders' meeting.
In case of a plurality of unitholders, each unitholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of units which he owns. Each unitholder has voting rights commensurate with his unitholding.
A unitholder may act at any general meeting of unitholders by appointing in writing or by telefax or by email as his
proxy another person who need not be a unitholder himself.
Collective decisions are only validly taken insofar as they are adopted by unitholders owning more than half of the unit
capital. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by the majority of the unitholders owning at least
three-quarters of the Company's unit capital, subject to the provisions of the Law.
Chapter V. - Business year - Balance sheet
Art. 17. Business Year. The Company's financial year starts on 1 September of each year and ends on 31 August of each
following year.
At the end of each financial year, the Company's accounts are established and the board of managers prepares an
inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
Each unitholder shall have the right to inspect the books and records of the Company, the above inventory and the
balance sheet at the Company's registered office.
Art. 18. Allocation and Distribution of the Profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general expenses and amortisation represent the net profit. An amount equal to five per cent (5%) of the net
profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve amounts to ten per cent (10%) of the Company's
unit capital.
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The balance of the net profit may be distributed to the unitholder(s) in proportion to his/their unitholding in the Company.
Chapter VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes of Dissolution. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the single unitholder or of one of the unitholders.
Art. 20. Liquidation. In case of and at the time of winding up the Company the liquidation will be carried out by one or
several liquidators, unitholders or not, appointed by the unitholders who shall determine his respectively their powers and
remuneration.
In case all units of the Company are held by only one sole unitholder, he can decide to dissolve the Company and proceed
to its liquidation, assuming personally the payment of all liabilities of the Company.
Chapter VII. - Applicable law
Art. 21. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision is made in these
Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of incorporation of the company and shall terminate on 31 August 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All the two hundred (200) units representing the entire capital have been entirely subscribed by DEREIF Immobilien 1
S.à r.l., prenamed, and fully paid up in cash.
Therefore the amount of twenty thousand Pound Sterling (GBP 20,000.-) is now at the disposal of the Company, proof
of which has been duly given to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about thousand euro.
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the abovenamed person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1) Are appointed as managers for an undetermined period:
- Mr Jean Wantz, born on 17 May 1966 in Luxembourg, professionally residing in 121, Avenue de la Faïencerie, L-1511
Luxembourg (chairman);
- Mr Bernd Zens, born on 15 March 1963 in Bonn, Germany, professionally residing in Riehler Straße 190, D-50735
Cologne, Germany;
- Mr Joachim Gallus, born on 26 September 1964 in Heidelberg, Germany, professionally residing in Riehler Straße
190, D-50735 Cologne, Germany;
- Mr Charles Meyer, born on 19 April 1969 in Luxembourg, professionally residing in 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg.
2) The Company shall have its registered office at 4a rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) Deloitte Audit S.à r.l., with address in 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg, section B
number 67895), is appointed as auditor of the Company for an undetermined period of time.
Whereof, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in
case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing, he signed together with Us undersigned notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize,
le douze mai.
Par-devant Nous Maître Jean-Joseph WAGNER, notaire de résidence à SANEM, Grand-Duché de Luxembourg.
a comparu:
«DEREIF Immobilien 1 S.à r.l.», une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois ayant son siège social au
4a, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
ici représentée par:
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Monsieur Peter Audesirk, Rechtsanwalt, avec adresse professionnelle à Luxembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé lui donnée à Luxembourg, le 06 mai 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être soumise avec elles aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une
société à responsabilité limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. - Forme, Nom, Siège social, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Par la présente, il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination de
«DEREIF London Lower Thames Street S.à r.l.» qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après la “Société”),
et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la “Loi”), ainsi que
par les présents statuts de la Société (ci-après les “Statuts”).
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville. Le conseil de gérance est autorisé à
transférer le siège de la Société à l'intérieur de la Ville du siège statutaire.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant de la même manière que pour une modification des Statuts.
Au cas où des événements extraordinaires d'ordre militaire, politique, économique ou social de nature à compromettre
l'activité normale au siège social de la Société se seraient produits ou seraient imminents, le siège social pourra être transféré
provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxem-
bourgeoise. La décision de transférer le siège social à l'étranger sera prise par le conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet. L'objet social est le suivant:
- Acheter ou détenir des actions ou des parts dans une ou plusieurs Sociétés d'Investissement;
- Accorder un financement à des Sociétés d'Investissement à condition qu'elles soient, directement ou indirectement via
une ou plusieurs Sociétés d'Investissement, contrôlées par la Société; et/ou
- Acheter des Biens Immobiliers et développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus par elle.
Aux fins de cette clause, les "Biens Immobiliers" comprendront le titre direct de propriété (consistant en du terrain et
des immeubles), les intérêts à long terme liés à la propriété (tels que la propriété foncière, le bail principal, les biens en
toute propriété, la concession et l'immeuble donné à bail), les options d'achat et les engagements d'achat à terme une fois
effectués en rapport avec ces biens et les intérêts à long terme liés à ces biens et autres actifs qui sont nécessaires pour
exploiter ces biens et les intérêts à long terme liés à ces biens. Aux fins de cette clause, "Société d'Investissement" signifie
toute société ou autre véhicule d'investissement dont l'objet est (conformément à ses statuts ou à d'autres documents con-
stitutifs) d'acheter des Biens Immobiliers et de développer, gérer, exploiter, louer et vendre des Biens Immobiliers détenus
par elle, (directement ou indirectement via un ou plusieurs véhicules d'investissement ayant une clause d'objet similaire)
acheter ou détenir des actions ou des parts dans un ou plusieurs véhicules d'investissement avec une clause d'objet similaire
et/ou accorder un financement à des véhicules d'investissement de ce type à condition que le véhicule d'investissement
financé soit en fin de compte contrôlé par la Société.
La Société peut effectuer toutes opérations et transactions qu'elle estime nécessaire pour réaliser son objet ainsi que
toutes opérations liées directement ou indirectement ayant pour but de faciliter la réalisation de son objet comprenant, de
manière non exhaustive, toute forme d'emprunt d'argent ou toute forme d'obtention de facilité de crédit, toute entrée en
garantie bancaire, en nantissement ou toute forme de cautionnement pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la
Société et de toute filiale directe ou indirecte de la Société, la majorité du capital social de telles sociétés étant détenue
directement ou indirectement par la Société, dans tous les cas de financement d'acquisitions immobilières, ainsi que dans
tous les cas d'opérations de couverture et/ou de risques de change.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. - Capital, Parts
Art. 5. Capital social. Le capital social est fixé à vingt mille livres sterling (GBP 20.000,-), représenté par deux cents
(200) parts sociales d'une valeur nominale de cent livres sterling (GBP 100,-) chacune.
Art. 6. Modification du Capital. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique (quand
il y a un seul associé) ou par une décision de l'assemblée générale des associés, en conformité avec l'article 16 des présents
Statuts.
Art. 7. Droit de Distribution des Parts. Chaque part sociale donne droit à son détenteur à une fraction des actifs et
bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
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Art. 8. Indivisibilité des Parts. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par
part sociale est admis. Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la
Société.
Art. 9. Transfert des parts. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont
librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi.
Chaque associé s'engage à ne pas mettre en gage ou conférer des garanties sur les parts qu'il détient sans le consentement
préalable de la majorité des associés détenant au moins trois quarts du capital social de la Société.
Chapitre III. - Gérance
Art. 10. Gérance. La Société est gérée par un conseil de gérance composé d'au moins trois membres. Les gérants ne sont
pas obligatoirement associés. Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution
des associés titulaires de la majorité des votes.
Les résolutions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants présents ou représentés.
Tout gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du conseil de gérance par un autre gérant, pour autant
que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre.
L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie. Ledit participant sera
réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via le téléphone ou la vidéo.
Des résolutions du conseil de gérance peuvent être prises valablement par voie circulaire si elles sont signées et ap-
prouvées par écrit par tous les membres du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents séparés transmis par fax ou e-mail. Ces décisions auront le même effet et la même validité que des décisions
votées lors d'une réunion du conseil de gérance physiquement tenue.
Les votes pourront également s'exprimer par tout autre moyen généralement quelconque tels que courrier, fax, e-mail
ou par téléphone, dans cette dernière hypothèse, le vote devra être confirmé par écrit.
Art. 11. Pouvoirs du Gérant. Dans les rapports avec les tiers, les gérants ont tous les pouvoirs pour agir au nom de la
Société et pour effectuer et approuver tout acte et opération conformément à l'objet social et pourvu que les termes du
présent article aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du conseil de gérance. Le conseil de gérance peut, en particulier, conclure des contrats de conseil en investis-
sement et des contrats d'administration, par exemple des real estate agent's agreements et des property management
agreements.
Art. 12. Représentation de la Société. La Société sera valablement engagée par la signature conjointe de deux membres
du conseil de gérance ou par la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un
tel pouvoir aura été valablement conféré par le conseil de gérance.
Art. 13. Sub-délégation et Agent du Gérant. Tout membre du conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses
pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout membre du conseil de gérance détermine les responsabilités et la rémunération quelconques (s'il y en a) de ces
agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
Art. 14. Rémunération du Gérant. Les pouvoirs et rémunérations de tout gérant, y compris tout gérant éventuellement
nommés postérieurement en sus ou en remplacement de l'un des premiers gérants, seront déterminés dans l'acte de nomi-
nation respectif.
Art. 15. Responsabilités du Gérant. Les membres du conseil de gérance ne contractent à raison de leur fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Chapitre IV. - Assemblée générale des associes
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale de l'Associé (des Associés). L'associé unique exerce tous pouvoirs qui sont
conférés à l'assemblée générale des associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts qu'il détient.
Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de parts détenues par lui.
Un associé est autorisé à se faire représenter à toute assemblée des associés par un mandataire qui ne doit pas néces-
sairement être associé lui-même, pour autant que ce dernier ait été nommé à cet égard par une procuration écrite, par fax
ou par e-mail.
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Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant
plus de la moitié du capital social. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que
par une majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Chapitre V. - Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. Exercice Social. L'année sociale commence le 1
er
septembre de chaque année et se termine le 31 août de chaque
année suivante.
Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis et le conseil de gérance prépare un
inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé aura le droit de prendre connaissance des livres de la Société, desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 18. Réserve Légale et Distribution du Bénéfice. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux et amortissements constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq
pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale, jusqu'à celle-ci atteigne dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Chapitre VI. - Dissolution - Liquidation
Art. 19. Causes de Dissolution. La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils,
d'insolvabilité, de faillite de son associé unique ou de l'un des associés.
Art. 20. Liquidation. En cas de et au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs
liquidateurs, associés ou non, nommés par les associés qui détermineront respectivement leurs pouvoirs et rémunérations.
Dans le cas où toutes les parts de la Société sont détenues par un associé unique, il peut décider de dissoudre la Société
et procéder à sa liquidation, en prenant personnellement en charge tous les passifs de la Société.
Chapitre VII. - Loi applicable
Art. 21. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 août 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les deux cents (200) parts sociales représentant l'intégralité du capital social ont toutes été souscrites par DEREIF
Immobilien 1 S.à r.l., prénommée, et intégralement libérées par un versement en numéraire, de sorte que la somme de vingt
mille livres sterling (GBP 20.000,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui seront mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ mille euros.
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, le comparant précité, représentant la totalité du capital social, exerçant
les pouvoirs de l'assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1) Sont nommés gérants pour une période indéterminée:
- Monsieur Jean Wantz, né le 17 mai 1966 à Luxembourg, résidant professionnellement au 121, Avenue de la Faïencerie,
L-1511 Luxembourg (président);
- Monsieur Bernd Zens, né le 15 mars 1963 à Bonn, Allemagne, résidant professionnellement au 190, Riehler Straße,
D-50735 Cologne, Allemagne;
- Monsieur Joachim Gallus, né le 26 septembre 1964 à Heidelberg, Allemagne, résidant professionnellement au 190,
Riehler Straße, D-50735 Cologne, Allemagne;
- Monsieur Charles Meyer, né le 19 avril 1969 à Luxembourg, résidant professionnellement au 121, Avenue de la
Faïencerie, L-1511 Luxembourg.
2) Le siège social de la Société sera établi au 4a, Rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg.
3) Deloitte Audit S.à r.l., axant son siège social au 560, Rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg (RCS Luxembourg,
section B numéro 67895), est désignée comme étant réviseur d'entreprises de la Société pour une période illimitée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, déclare que la partie comparant a requis de documenter
le présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française, et en cas de divergences entre le texte anglais et le texte
français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé le présent acte avec
Nous notaire soussigné.
Signé: P. AUDESIRK, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 13 mai 2016. Relation: EAC/2016/11352. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): SANTIONI.
Référence de publication: 2016114315/344.
(160088114) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
KW Investment Two Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 186.253.
In the year two thousand and fifteen, on the eighteenth day of December.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary, residing in Luxembourg,
THERE APPEARS:
KW Real Estate Lux S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of EUR 428,000, having its registered office at 9A,
boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade
and Companies Register under number B 184572 (the “Sole Shareholder”),
represented by Mrs Yasmina Halimanovic, Corporate Governance Office, professionally residing at 42-44, avenue de
la Gare, L - 1610 Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
The powers of attorney of the Sole Shareholder, after having been initialled ne varietur by the attorney-in-fact and by
the undersigned notary, shall remain attached to the present deed and be submitted with this deed to the registration
authorities.
The Sole Shareholder, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The Sole Shareholder holds all of the shares representing the entire share capital of KW Investment Two Lux S.àr.l.,
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated under the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg, with a share capital of EUR 15,500, having its registered office at 9A, boulevard Prince Henri, L-1724
Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B186253 (the “Compa-
ny”). The Company was incorporated on 15 April 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita Delvaux in Rédange-sur-Attert,
which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1650 dated 26 June 2014.
The articles of association of the Company have been amended on 19 May 2014 pursuant to a deed of Maître Cosita
Delvaux, which deed has been published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2016 dated 31
July 2014.
II. The Sole Shareholder wishes to pass resolutions on the following items:
1. Waiver of the convening notices;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 8,400 (eight thousand and four hundred euro), in
order to bring the share capital of the Company from its present amount of EUR 12,500.- (twelve thousand and five hundred
euro) to EUR 20,900.- (twenty thousand and nine hundred euro) by way of the issuance of 84 (eighty four) new shares (the
“New Shares”) with a par value of EUR 100.- (one hundred euros) each;
3. Subscription to and payment in full, by the Sole Shareholder, of the New Shares;
4. Subsequent amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company (the “Articles”) in order to reflect
the changes specified under the above items;
5. Amendment to the share register of the Company in order to reflect the above-mentioned changes to the share capital
of the Company with power and authority given to any manager of the Company to proceed in the name and on behalf of
the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities in connection
therewith; and
6. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder hereby takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
Representing the entire share capital of the Company, the Sole Shareholder waives any and all convening notices,
considers itself as duly convened and declares to have full knowledge of the purpose of the present resolutions which was
communicated to it in advance.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase and hereby increases the share capital of the Company by an amount of EUR
8,400 (eight thousand and four hundred euro), in order to bring the share capital of the Company from its present amount
of EUR 12,500 (twelve thousand and five hundred euro) to EUR 20,900 (twenty thousand and nine hundred euro) by way
of the issuance of the New Shares in exchange for a contribution in kind in an amount of EUR 84,250 (eighty four thousand
two hundred fifty euro) consisting in a receivable in the amount of EUR 84,250 (eighty four thousand two hundred fifty
euros) (the “Contribution”).
<i>Subscription - Paymenti>
The Sole Shareholder declares to subscribe to the New Shares and to fully pay it up by way of the Contribution. The
value of the Contribution is allocated as follows:
- share capital account: EUR 8,400 (eight thousand four hundred euro); and
- share premium account: EUR 75,850 (seventy five thousand and eight hundred fifty euro).
The valuation of the Contribution is supported by a certificate issued by the managers of the Company and the Sole
Shareholder (the “Certificate”) which confirms inter alia that the value of the Contribution is at least equal to EUR 84,250
(eight four thousand two hundred fifty euro).
A copy of the Certificate, after being signed ne varietur by the attorney-in-fact of the Sole Shareholder and the notary,
will remain attached to this deed to be submitted with it to the registration formalities.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend article 5.1 of the Articles in order to reflect the above changes so that it shall
now read as follows:
" 5.1. The Company's corporate capital is fixed at EUR 20,900 (twenty thousand nine hundred euro) represented by 209
(two hundred and nine) shares (collectively the Shares, and individually a Share) with a par value of EUR 100.- (one
hundred euro) each, all subscribed and fully paid-up."
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder hereby grants power and authority to any manager of the Company to proceed in the name and
on behalf of the Company to the necessary inscriptions in the share register of the Company and to see to any formalities
in connection therewith in order to reflect the above-mentioned changes.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a
result of the present deed are estimated to be approximately one thousand two hundred euro (EUR 1,200.-).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version, and that in case of discrepancies between the English and the French texts, the English
version will prevail.
Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, on the year and day first above written.
The deed having been read to the attorney-in-fact of the Sole Shareholder, the attorney-in-fact of the Sole Shareholder
signed together with us, the notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille quinze, le dix-huit décembre.
Par-devant Maître Roger ARRENSDORFF, notaire de résidence à Luxembourg,
A COMPARU:
KW Real Estate Lux S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxem-
bourg, ayant un capital social de EUR 428.000, ayant son siège social au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724, Luxembourg
et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 184572 (l' «Associé
Unique»),
représentée par Madame Yasmina Halimanovic, Corporate Governance Officer, résidant professionnellement au 42-44,
avenue de la Gare, L - 1610 Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
La procuration de l'Associé Unique, après avoir été paraphée ne varietur par le mandataire et par le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour être soumise ensemble aux formalités de l'enregistrement.
L'Associé Unique, ainsi représenté, a demandé au notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. L'Associé Unique est le détenteur de toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social de KW In-
vestment Two Lux S.àr.l., une société à responsabilité limitée constituée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg,
ayant un capital social de EUR 12.500 ayant son siège au 9A, boulevard Prince Henri, L-1724 Luxembourg, et immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B186253 (la «Société»). La Société a été
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constituée le 15 avril 2014 selon un acte de Maître Cosita Delvaux de Rédange-sur-Attert, lequel acte a été publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1650 daté du 26 juin 2014. Les statuts de la Société ont été
modifiés le 19 mai 2014 suivant un acte de Maître Cosita Delvaux, lequel acte a été publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, numéro 2016 daté du 31 juillet 2014.
II. L'Associé Unique souhaite adopter les résolutions suivantes:
1. Renonciation aux formalités de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 8.400,- (huit mille quatre cents euros) afin de
porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500,- (douze mille cinq cents euros) à EUR 20.900,- (vingt mille
neuf cents euros) par l'émission de 84 (quatre-vingt quatre) nouvelles parts sociales de la Société (les Nouvelles Parts
Sociales) ayant une valeur nominale de EUR 100 (cent euros) chacune;
3. Souscription et paiement intégral des Nouvelles Parts Sociales par l'Associé Unique;
4. Modification consécutive de l'article 5.1 des statuts de la Société (les Statuts) afin d'y refléter les modifications
mentionnées ci-dessus;
5. Modification du registre des parts sociales de la Société afin d'y refléter les modifications du capital social mentionnées
ci-dessus, et pouvoir donné à tout gérant de la Société pour procéder, au nom et pour le compte de la Société, à l'inscription
des Nouvelles Parts Sociales dans le registre de la Société, et accomplir toutes les formalités y afférentes; et
6. Divers.
III. L'Associé Unique adopte les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Représentant l'intégralité du capital social de la Société, l'Associé Unique renonce aux formalités de convocation, se
considère comme dûment convoqué et déclare avoir pleinement connaissance de l'objet des présentes résolutions qui lui a
été communiqué au préalable.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter et augmente par les présentes le capital social de la Société d'un montant de EUR
8.400 (huit mille quatre cents euros) afin de porter le capital social de son montant actuel de EUR 12.500 (douze mille cinq
cents euros) à EUR 20.900 (vingt mille neuf cents euros) par l'émission des Nouvelles Parts Sociales en échange d'un apport
en nature d'un montant total de EUR 84.250 (quatre-vingt quatre mille deux cent cinquante euros), consistant en des créances
d'une valeur de EUR 84.250 (quatre-vingt quatre mille deux cent cinquante euros) (l'«Apport»).
<i>Souscription - Libérationi>
L'Associé Unique décide de souscrire à la Nouvelle Part Sociale et de la libérer intégralement au moyen de l'Apport.
La valeur totale de l'Apport sera allouée comme suit:
- capital social: EUR 8.400 (huit mille quatre cents euros); et
- compte de prime d'émission: EUR 75.850 (soixante quinze mille huit cent cinquante euros).
La valeur de l'Apport est certifiée par un certificat émis par la gérance de la Société et l'Associé Unique (le «Certificat»)
qui confirme entre autres que la valeur de l'Apport est au moins égale à EUR 84.250 (quatre-vingt quatre mille deux cent
cinquante euros).
Une copie du Certificat, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé Unique et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier l'article 5.1 des Statuts afin de refléter les changements intervenus ci-dessus, de
telle sorte qu'il aura désormais la teneur suivante:
" 5.1. Le capital social de la Société est fixé à EUR 20.900 (vingt mille neuf cents euros) représenté par 209 (deux cent
neuf) parts sociales (collectivement les Parts Sociales et individuellement une Part Sociale) ayant une valeur nominale de
EUR 100 (cent euros) chacune, toutes souscrite et entièrement libérées."
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société afin de procéder au nom et pour le compte de la
Société, aux inscriptions nécessaires dans le registre des parts sociales de la Société et d'accomplir toutes formalités y
afférentes afin de refléter les modifications mentionnées ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Le montant des frais, coûts, rémunérations et charges quelle que soit leur forme qui seront supportés par la Société en
conséquence du présent acte s'élève à approximativement mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
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Le notaire instrumentant, ayant personnellement connaissance de la langue anglaise, déclare documenter le présent acte
en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le
texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, à la date en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé Unique, ledit mandataire a signé avec le notaire,
l'original du présent acte.
Signé: HALIMANOVIC, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 24 décembre 2015. Relation: 1LAC/2015/41630. Reçu soixante-quinze
euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113703/164.
(160086932) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
ATELIER KASS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5408 Bous, 2, rue de Remich.
R.C.S. Luxembourg B 206.265.
STATUTEN
Im Jahre zweitausendsechzehn, den elften Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Alex WEBER, mit dem Amtswohnsitz zu Niederkerschen.
Sind erschienen:
1.- Frau Liz KASS, Metallbaumeisterin, geboren zu Luxemburg am 26. Februar 1988, wohnhaft in L-5408 Bous, 2, rue
de Remich.
2.- Frau Danielle KASS-SCHUMACHER, ohne Beruf, geboren zu Luxemburg am 20. August 1964, wohnhaft in L-5408
Bous, 2, rue de Remich.
3.- Herr Jean-Paul KASS, Schlossermeister, geboren zu Luxemburg am 14. Oktober 1958, wohnhaft in L-5408 Bous,
2, rue de Remich.
Die Erschienenen ersuchten den unterzeichneten Notar, die Satzung einer von ihnen zu gründenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung wie folgt zu beurkunden.
Art. 1. Die vorgenannten Komparenten gründen hiermit eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung unter der Bezeich-
nung "ATELIER KASS s.à r.l.".
Art. 2. Der Sitz der Gesellschaft ist in Bous.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluß einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung an jeden anderen Ort
des Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 3. Zweck der Gesellschaft ist die Ausführung von einer Metallbaufirma mit Verkauf von Artikeln dieses Fachs.
Ferner kann die Gesellschaft jegliche sonstige kommerzielle Aktivität ausüben, außer diese ist speziell geregelt.
Die Gesellschaft kann Anleihen aufnehmen sowie den Gesellschaften, an denen sie direkt maßgeblich beteiligt ist, jede
Art von Unterstützung, Darlehen, Vorschuss oder Sicherheit gewähren.
Die Gesellschaft ist berechtigt, bewegliche und unbewegliche Güter zu erwerben, alle Geschäfte und Tätigkeiten vor-
zunehmen und alle Maßnahmen zu treffen, welche mit dem Gegenstand der Gesellschaft mittelbar oder unmittelbar
zusammenhängen oder ihr zu dienen geeignet erscheinen, in diesem Sinne kann sie sich in anderen Gesellschaften oder
Firmen im In- und Ausland beteiligen, mit besagten Rechtspersonen zusammenarbeiten sowie selbst Zweigniederlassungen
errichten, sowie jede Art von Tätigkeit, welche mit dem Gesellschaftszweck direkt oder indirekt zusammenhängt oder
denselben fördern kann, ausüben.
Art. 4. Die Gesellschaft hat eine unbestimmte Dauer.
Art. 5. Das Gesellschaftskapital beträgt zwanzigtausend Euro (€ 20.000.-) und ist eingeteilt in einhundert (100) Gesell-
schaftsanteile zu je zweihundert Euro (€ 200.-).
Art. 6. Die Abtretung von Gesellschaftsanteilen an Nichtgesellschafter erfolgt durch privatschriftliche oder notarielle
Urkunde.
Falls die Gesellschaft mehr als nur einen Gesellschafter hat, sind die Abtretungen von Gesellschaftsanteilen der Ge-
sellschaft und Dritten gegenüber erst dann rechtswirksam, wenn sie derselben gemäß Artikel 1690 des Code Civil zugestellt
wurden, oder wenn sie von derselben in einer notariellen Urkunde angenommen wurden.
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Art. 7. Der oder die Geschäftsführer werden von dem oder den Gesellschaftern für eine von diesen zu bestimmende
Dauer ernannt.
Der oder die Geschäftsführer verwalten die Gesellschaft und haben Befugnis, im Namen und für Rechnung der Gesell-
schaft zu handeln. Ihre Befugnisse werden von der Gesellschafterversammlung festgelegt, welche die Geschäftsführer zu
jedem Moment, mit oder ohne Grund entlassen kann.
Der oder die Geschäftsführer können auch verschiedene ihrer Befugnisse für die von ihnen zu bestimmende Zeit und
unter den zu bestimmenden Bedingungen an einen von ihnen oder an eine Drittperson übertragen.
Art. 8. Die Beschlüsse der Gesellschaft sind erst dann rechtswirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als
die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen werden. Beschlüsse, welche eine Abänderung der Statuten
bewirken, sind im letzteren Fall nur dann rechtswirksam, wenn sie von Gesellschaftern angenommen wurden, die min-
destens drei Viertel des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 9. Das Gesellschaftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 10. Die Gesellschaft erlischt weder durch den Tod noch durch Entmündigung, Konkurs oder Zahlungsunfähigkeit
der Gesellschafter.
Im Todesfalle der Gesellschafter wird die Gesellschaft mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Art. 11. Am Sitz der Gesellschaft werden die handelsüblichen Geschäftsbücher geführt.
Der Bilanzüberschuß stellt nach Abzug der Unkosten und Abschreibungen den Nettogewinn der Gesellschaft dar. Von
diesem Gewinn sind fünf Prozent (5%) für die Bildung eines gesetzlichen Reservefonds zurückzulegen, bis dieser Reser-
vefonds zehn Prozent (10%) des Gesellschaftskapitals erreicht hat.
Der Saldo steht der Gesellschaft zur Verfügung.
Art. 12. Es ist den Gesellschaftern sowie deren Erben und Gläubigern untersagt, die Gesellschaftsgüter pfänden zu lassen
oder irgendwelche Maßnahmen zu ergreifen, welche die Tätigkeit der Gesellschaft einschränken könnten.
Art. 13. Im Falle der Geschäftsauflösung erfolgt die Liquidation durch die oder den Gesellschafter, im Falle von Unei-
nigkeit durch einen vom Richter zu bestimmenden Liquidator.
Art. 14. Für alle nicht in der Satzung vorgesehenen Fälle ist das Gesetz vom 10. August 1915 sowie dessen Abände-
rungsgesetze anwendbar.
<i>Übergangsbestimmungi>
Ausnahmsweise beginnt das erste Geschäftsjahr am heutigen Tage und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Einzahlung der Gesellschaftsanteilei>
Nach erfolgter Festlegung der Satzung erklären die Erschienenen die einhundert (100) Gesellschaftsanteile wie folgt zu
zeichnen:
1) Frau Liz KASS, vorgenannt,
einundfünfzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
51
2) Frau Danielle KASS-SCHUMACHER, vorgenannt,
fünfundvierzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45
3) Herr Jean-Paul KASS, vorgenannt,
vier Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
4
Total: einhundert Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Die Gesellschaftsanteile wurden voll in barem Geld eingezahlt, so daß ab heute der Gesellschaft die Summe von zwan-
zigtausend Euro (€ 20.000.-) zur Verfügung steht, so wie dies dem unterfertigten Notar nachgewiesen wurde, welcher dies
ausdrücklich feststellt.
<i>Schätzung der Gründungskosteni>
Die Kosten und Gebühren, in irgenwelcher Form welche der Gesellschaft wegen ihrer Gründung obliegen oder zur Last
gelegt werden, werden auf ungefähr eintausendeinhundert Euro (€ 1.100.-) abgeschätzt.
<i>Außerordentliche generalversammlungi>
Sodann haben die Gesellschafter folgende Beschlüsse gefasst:
1) Frau Liz KASS, vorbenannt, wird zur technischen Geschäftsführerin, auf eine unbestimmte Dauer, ernannt.
2) Frau Danielle KASS-SCHUMACHER, vorbenannt, wird zur administrativen Geschäftsführerin, auf eine unbes-
timmte Dauer, ernannt.
3) Die Gesellschaft wird rechtmäßig verpflichtet durch die gemeinsame Unterschrift der technischen Geschäftsführerin
und der administrativen Geschäftsführerin.
4) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in L-5408 Bous, 2, rue de Remich.
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Worüber Urkunde, aufgenommen zu Niederkerschen in der Amtsstube, Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Vorlesung alles Vorstehenden an den Erschienenen haben dieselben gegenwärtige Urkunde unterschrieben
mit dem Notar.
Gezeichnet: L. KASS, D. KASS-SCHUMACHER, J-P. KASS, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16068 Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, der Gesellschaft auf Wunsch erteilt.
Niederkerschen, den 24. Mai 2016.
Référence de publication: 2016114186/103.
(160088108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
CSMTI s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 206.253.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gérald CUEFF, soudeur, né à Brest (France) le 27 octobre 1959, demeurant à F-57360 Malancourt-la-
Montagne, 11, rue Georges Bizet.
2) Monsieur Sylvain AXER, soudeur, né à Metz (France) le 20 février 1979, demeurant à F-57140 Norroy-le-Veneur,
24, route de Rombas.
Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre
eux.
Art. 1
er
. La société prend la forme d’une société à responsabilité limitée et la dénomination de "CSMTI s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Bascharage; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exécution de tous services se rapportant à l'exercice de la profession de chaudronnier et
de constructeur de réservoirs, de pièces en tôles, d’appareils à vapeur et de tuyauteries, ainsi que de toutes soudures
industrielles, cette profession étant régie et classée comme activité artisanale dans les métiers secondaires (liste B) dans le
groupe 3 - Mécanique.
La société a également pour objet la maintenance des appareils à vapeur et des tuyauteries.
La société effectuera tous types de soudures industrielles.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra généralement accomplir toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobi-
lières, au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger, se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature
à en faciliter ou développer la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d’une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
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L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
En tant que simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leur fonction aucune obligation
personnelle relativement aux engagements pris par eux au nom de la société; ils ne seront responsables que de l’exécution
de leur mandat
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu’à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
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<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Monsieur Gérald CUEFF, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Monsieur Sylvain AXER, préqualifié,
cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire
à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
1) Messieurs Gérald CUEFF et Sylvain AXER, préqualifiés, sont nommés gérants de la société pour une durée indé-
terminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de chaque gérant.
3) Le siège social est fixé à L-4959 Bascharage, 54, Zone Op Zaemer.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu’elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l’objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l’article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu’avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l’objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l’étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: CUEFF, AXER, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15457. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114298/137.
(160087868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
DELICE VEGETAL s.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4966 Clemency, 36C, rue de Fingig.
R.C.S. Luxembourg B 206.252.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
A COMPARU:
Madame Eveline DURET, ingénieur agro-alimentaire, née à Chambray-lès-Tours (France) le 30 août 1976, demeurant
à L-4966 Clemency, 36C, rue de Fingig.
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Laquelle comparante a arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée unipersonnelle qu'elle va
constituer.
Titre I
er
. Raison sociale, objet, siège, durée
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, entre le propriétaire actuel des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, par la loi du 18 septembre 1933 sur les sociétés à responsabilité limitée et leurs lois modificatives, ainsi que
par les présents statuts.
Art. 2. La société a pour objet:
- de pratiquer la cuisine à domicile;
- d'exploiter un food-truck;
- d'organiser tous types d'événements festifs et de banquets, à la demande de professionnels ou de personnes privées;
- de dispenser tous conseils culinaires et cours de cuisine.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
Elle pourra accomplir toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobilières
ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 3. La société prend la dénomination de "DELICE VEGETAL s.à r.l.".
Art. 4. Le siège social est établi à Clemency.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 5. La durée de la société est illimitée.
Titre II. Capital social, apports, parts sociales
Art. 6. Le capital social est fixé à vingt mille euros (€ 20.000.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une valeur
nominale de deux cents euros (€ 200.-) chacune.
Lorsque, et aussi longtemps que toutes les parts sociales sont réunies entre les mains d'un seul associé, la société sera
considérée comme une société à responsabilité limitée unipersonnelle conformément à l'article 179 (2) de la loi sur les
sociétés commerciales; dans cette éventualité, les articles 200-1 et 200-2 de la même loi sont d'application.
Art. 7. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Art. 8. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 9. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 10. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Titre III. Gérance
Art. 11. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 12. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Titre IV. Décisions et assemblées générales
Art. 13. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 14. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Si la société ne compte qu'un seul associé, ses décisions sont inscrites sur un registre tenu au siège social de la société.
Art. 15. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Titre V. Exercice social, inventaires, répartition des bénéfices
Art. 16. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 18. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Titre VI. Dissolution, liquidation
Art. 19. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 20. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice social commence en date de ce jour et finit le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les cent (100) parts sociales sont toutes souscrites par l'associée unique Madame Eveline DURET, préqualifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que la somme de vingt mille euros (€ 20.000.-)
se trouve à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné qui le constate expressément.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société et qui sont mis
à sa charge à raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
La comparante ci-avant désignée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:
1.- Madame Eveline DURET, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indéterminée.
2.- La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
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3.- Le siège social est établi à L-4966 Clemency, 36C, rue de Fingig.
La comparante déclare, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être le
bénéficiaire réel de la société faisant l'objet des présentes et agir pour son propre compte et certifie que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentive la comparante au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-
sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, celle-ci a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DURET, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 12 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15455. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114313/131.
(160087813) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
B.C. Fermeture S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
R.C.S. Luxembourg B 187.102.
L'an deux mille seize, le deux mai.
Par devant Nous Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, Grand-Duché du Luxembourg.
S'est tenue
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "B.C. FERMETURE S.A.", ayant son siège
social à Z.I. Letzebuerger Heck, L-3844 Schifflange, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, sous
le numéro B 187.102, constituée par acte notarié reçu par Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage, en date
du 5 mai 2014, publié au Mémorial C, numéro 1922 du 23 juillet 2014. Les statuts de la Société n'ont pas encore été modifiés
depuis sa constitution (la «Société»).
L'Assemblée est présidée par Monsieur Fabrice HAMM, ayant son adresse professionnelle à Schifflange (le «Prési-
dent»).
Le Président nomme Madame Caroline RAMIER, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, comme secré-
taire de l'Assemblée (le «Secrétaire»).
L'Assemblée élit Madame Caroline RAMIER, ayant son adresse professionnelle à Esch-sur-Alzette, comme scrutateur
de l'Assemblée (le «Scrutateur»).
(Le Président, le Secrétaire et le Scrutateur étant collectivement appelé le «Bureau»).
Le Bureau ayant été constitué, le Président a déclaré et a requis le notaire d'acter que:
I. Les actionnaires présents ou représentés à l'Assemblée et le nombre des actions détenues par eux sont répertoriés sur
la liste de présence. Cette liste de présence et les procurations des actionnaires représentés, signées ne varietur, par le notaire,
le Bureau et les mandataires respectifs, resteront jointes à ce procès-verbal.
II. Il apparaît selon la liste de présence l'intégralité du capital social étant présente à la présente assemblée, il a pu être
fait abstraction des convocations d'usage, les actionnaires présents se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
I. L'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. Transfert du siège social de la Société et modification subséquente du premier alinéa de l'article 2 des statuts de la
Société;
2. Divers.
Ces faits ayant été exposés et reconnus vrais par l'Assemblée, celle-ci, après discussion et délibération, a unanimement
pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de transférer le siège de la société à L-3501 Dudelange, 35, rue Aloyse Kayser.
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<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'Assemblée décide de modifier le premier alinéa de l'article 2 des statuts
comme suit:
Art. 2. (Premier alinéa). «Le siège social de la Société est établi dans la commune de Dudelange.».
<i>Pouvoirsi>
Les comparants donnent par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l'enregistrement, l'immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant pour corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission ou faute(s) de frappe(s) au présent
acte.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et plus aucun actionnaire ne désirant prendre la parole, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux membres du Bureau et aux comparants, tous connus du notaire ins-
trumentant par nom, prénom usuel, état et demeure, lesdits membres du Bureau et comparants ont signé avec le notaire le
présent acte.
Signé: F. Hamm, C. Ramier Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 3 mai 2016. Relation: EAC/2016/10638. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d'enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 3 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016112267/59.
(160085444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.833,34.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.918.
EXTRAIT
Les associés de la Société, par résolutions écrites datées du 13 mai 2016, ont décidé, avec effet immédiat:
1 d'accepter la démission de Thomas Sonnenberg et Michiel Kramer en tant que gérants de la Société
2 de nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société pour une période indéfinie:
- Monsieur John David Sutherland, demeurant professionnellement 9, rue Principale, L-6990 Hostert, Grand-Duché de
Luxembourg;
- Monsieur Andreas Neugebauer, demeurant professionnellement 157, rue de Bettembourg, L-5811 Fentange, Grand-
Duché de Luxembourg.
Dès lors, le conseil de gérance de la Société est composé de la manière suivante:
John David Sutherland, gérant
Andreas Neugebauer, gérant
Heiko Dimmerling, gérant
Antonis Tzanetis, gérant
Mats Eklund, gérant
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Basler Fashion Luxco S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016112271/24.
(160086139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104448
25 Capitol S.A.
2L Conseil
2TM S.A.
2TM S.A.
3 Suisses de Ré
41 Isabella S.A.
Aabar Block S.à r.l.
Aberdeen European Shopping Property Fund
Algol S.à r.l.
AltaFund Value-Add I
Alvisse Parc Hôtel S.A.
Amassia S.à r.l.
Ancelux S.à r.l.
A-Promotions S.à r.l.
Arbor Holdings S.à r.l.
Ares Capital Europe II Assets S.à r.l.
Ares Capital Europe II Holdings S.à r.l.
ATELIER KASS s.à r.l.
Basler Fashion Luxco S.à r.l.
B.C. Fermeture S.A.
Black Holdings Luxembourg
CCP IV Gemini Holding S.à r.l.
CSMTI s.à r.l.
DELICE VEGETAL s.à r.l.
DEREIF London Lower Thames Street S.à r.l.
KW Investment Two Lux S.à r.l.
Sofija Finances S.A.
Steelstone Invest S.A.
Stevia SIP S.A.
Sylver Invest
Syngeon S.A.
Tawreeq Investments
Teckel S.A.
Terrenum Resources S.à r.l.
Threadneedle Asset Management Holdings Sàrl
TK Holding S.A.
TMK Holdings S.à r.l.
Totkamys Holding S.A.
Totkamys Holding S.A.
Totkamys Holding S.A.
Totkamys Holding S.A.
Trinistar Holdings Lux S.à r.l.
United Caps Holding
Verbize S.A.
Villa Maritime S.à r.l.
Volkswagen Finance Luxemburg S.A.
Volkswagen International Luxemburg S.A.
Was Asset Management
West Park Management Services S.à r.l.
ZAC Marnach S.A.