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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2175
21 juillet 2016
SOMMAIRE
ARsteel S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104378
Baby Marguerite S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104395
Bedford Finance S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104398
BEE Equipment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104384
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l. . . . . .
104370
B-Fly 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104362
Blueground Founder S.à r.l. SPF . . . . . . . . . . .
104392
Bluestar Silicones International S.à r.l. . . . . . .
104388
CA German Retail Holdings S.à r.l. . . . . . . . .
104363
HTF US Life 4 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104355
Hyppolite & Caderle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104355
Immo Mondloch, Immobilière Mondloch S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104355
JCF III Chi-X Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
104356
Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104355
JPH International SPF S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104355
MStar Propco Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104358
Pejali. V S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104360
PHM Topco 26 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104358
Primecite Invest S.P.F. S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
104360
Private Equity Managers (2016) Offshore
SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104358
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l. . .
104356
Pro-Vision SD S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104359
Publity Mainzer Landstrasse . . . . . . . . . . . . . .
104356
Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l. . . . . . . .
104357
Publity R&D Ratingen S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104357
Purplefield S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104359
QCNS Cruise Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104357
Rameli S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104361
Resolution IV Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
104361
Roca Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104361
Rosenter Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104357
Royal Road Entertainment S.à r.l. . . . . . . . . . .
104359
SAF-Holland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104362
Second German Property 64 Sàrl . . . . . . . . . .
104354
Ship Atlantic Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104354
SIACI & PARTNERS Luxembourg . . . . . . . .
104354
Skywood Realty I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104362
Solaria S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104358
Solar Screen Europe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104354
SPR Constructions s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
104360
Square Uberior House . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104361
Stahlbeteiligungen Holding S.A. . . . . . . . . . . .
104360
Step Forward S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104361
Suomi Broadcast Networks Holding Luxem-
bourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104362
Thai Union EU Seafood 1 S.A. . . . . . . . . . . . . .
104359
Timberland Capital II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
104356
Townsend Investment VII S.à r.l. . . . . . . . . . .
104356
Wolof S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104400
W-Trading S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104378
104353
L
U X E M B O U R G
Second German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 129.470.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110495/18.
(160083303) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Ship Atlantic Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 144.917.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110497/10.
(160082652) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
SIACI & PARTNERS Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-1946 Luxembourg, 26, rue Louvigny.
R.C.S. Luxembourg B 163.395.
<i>Extrait du Procès-verbal de l'assemblée générale du 11 mai 2016i>
- L'Assemblée reconduit les mandats des administrateurs suivants pour une période de 3 années jusqu'à l'issue de l'as-
semblée ordinaire 2019 qui approuvera les comptes 2018: Monsieur Pierre Donnersberg, Monsieur Hervé Houdard,
Monsieur Martin Ferté, Monsieur Yannick Zigmann et Monsieur Arnaud Bierry.
L'Assemblée ratifie la nomination de Monsieur Xavier Corman demeurant professionnellement au 18 rue de Courcelles,
F-75008 Paris, comme nouvel administrateur. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée ordinaire 2019 qui approuvera
les comptes 2018.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016110498/16.
(160083210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Solar Screen Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 204, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 161.567.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110504/10.
(160082725) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104354
L
U X E M B O U R G
HTF US Life 4 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.147.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2411
du 27 septembre 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HTF US Life 4 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110227/15.
(160082609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hyppolite & Caderle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 86.389.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110233/12.
(160083265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Immo Mondloch, Immobilière Mondloch S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9570 Wiltz, 21, rue des Tondeurs.
R.C.S. Luxembourg B 202.643.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110235/9.
(160082367) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7317 Steinsel, 6, rue Paul Eyschen.
R.C.S. Luxembourg B 50.063.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110260/9.
(160082288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
JPH International SPF S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 141.824.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110269/9.
(160082443) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104355
L
U X E M B O U R G
JCF III Chi-X Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.845.
Les statuts coordonnés ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110264/10.
(160083466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Timberland Capital II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 178.769.
Der Jahresabschluss auf den 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
BT Tax S.à.r.l.
Référence de publication: 2016110532/10.
(160083299) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Townsend Investment VII S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2714 Luxembourg, 2, rue du Fort Wallis.
R.C.S. Luxembourg B 117.728.
<i>Extrait du procès-verbal des résolutions prises par le gérant unique en date du 26 février 2016i>
Le gérant unique décide de transférer le siège social de la Société du 24, rue des Genêts, L-1621 Luxembourg, au 2, rue
du Fort Wallis L-2714 Luxembourg avec effet immédiat.
Référence de publication: 2016110534/10.
(160082596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.001,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 165.721.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110411/10.
(160083738) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Publity Mainzer Landstrasse, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 187.904.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110420/10.
(160083539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104356
L
U X E M B O U R G
QCNS Cruise Europe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2535 Luxembourg, 16, boulevard Emmanuel Servais.
R.C.S. Luxembourg B 154.299.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 27 avril 2016 au siège social de la société.i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien en tant qu'administrateur de la société et ce, avec effet au 25 avril 2016.
Cooptation, avec effet au 25 avril 2016, de Monsieur Christophe Cahuzac né le 26 octobre 1972 à Saint-Mard (Belgique)
demeurant professionnellement au 1, Côte d'Eich L-1450 Luxembourg, en remplacement de Monsieur Marc Ambroisien,
administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110445/17.
(160083229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Rosenter Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 192.806.
Par décision du conseil d'administration tenu le 11 mai 2016, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B-63130, 42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné Madame Sarah BRAVETTI, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société ROSENTER INVESTMENT S.A., en remplacement de Madame Magali MICHELETTI,
démissionnaire avec effet au 22 avril 2016.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour: ROSENTER INVESTMENT S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016110468/17.
(160083284) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.072.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110421/10.
(160083586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Publity R&D Ratingen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 195.028.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110422/10.
(160083611) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104357
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U X E M B O U R G
MStar Propco Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 13.000,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 175.178.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 Mai 2016.
Référence de publication: 2016110366/11.
(160083199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Private Equity Managers (2016) Offshore SCSp, Société en Commandite spéciale.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 47, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 199.715.
En date du 29 avril 2016, l'intérêt de l'associé commandité de la Société a été transférée suite à la signature d'un contrat
de transfert de sorte que l'associé commandité/gérant est désormais:
Private Equity Managers (2016) Offshore Advisors, une société à responsabilité limitée, constituée et régie selon les
lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 2, rue du Fossé, L-1536 Luxembourg immatriculée auprès
du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B205922.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Private Equity Managers (2016) Offshore SCSp
Signature
Référence de publication: 2016110409/16.
(160082861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Solaria S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 189.134.
Par décision du conseil d'administration tenu le 11 mai 2016, LANNAGE S.A., société anonyme, R.C.S. Luxembourg
B-63130,42 rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné Monsieur Steve GOUVEIA, 42, rue de la Vallée, L-2661
Luxembourg, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte au conseil
d'administration de la société SOLARIA S.A., en remplacement de Madame Magali MICHELETTI, démissionnaire avec
effet au 22 avril 2016.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour: SOLARIA S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016110505/17.
(160083283) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
PHM Topco 26 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 170.286.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110431/10.
(160083204) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
104358
L
U X E M B O U R G
Pro-Vision SD S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 128.479.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 18 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110440/19.
(160082544) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Purplefield S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 199.464.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
L-8008 Strassen, le 31 mars 2016.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016110444/11.
(160082265) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Royal Road Entertainment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5465 Waldbredimus, 5, rue des Champs.
R.C.S. Luxembourg B 190.999.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110456/11.
(160083077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Thai Union EU Seafood 1 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 154.657.
Le Bilan consolidé au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg (conforme
Art. 309 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Christiaan van Arkel
<i>Administrateur de catégorie Ai>
Référence de publication: 2016110525/13.
(160082636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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SPR Constructions s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9157 Heiderscheid, 3, Am Eewischteneck.
R.C.S. Luxembourg B 185.393.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 13 mai 2016i>
<i>Première résolutioni>
Est nommé gérant technique de la société, Monsieur DE JESUS MALHAO Alexandre, né le 9 novembre 1974 à Paris
(F), demeurant à B-6791 Athus 27, Grand-Rue, et ce pour une durée indéterminée.
Est nommé gérant administratif de la société, Monsieur Joaquim Antonio SOARES PEREIRA, chef d'équipe, né à Fafe
(P), demeurant à L-9157 Heiderscheid, 3, Am Eewischteneck, et ce pour une durée indéterminée.
Dans les domaines techniques, la société sera valablement engagée par la signature du gérant technique. Dans les
domaines administratifs, la société sera valablement engagée par la signature du gérant administratif.
Fait et passé à Heiderscheid, le 13 mai 2016.
COMPTABILITE STC
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110507/18.
(160082918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Stahlbeteiligungen Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 50, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 14.849.
<i>Extrait des résolutions prises le 2 Mai 2016i>
Acceptation de la démission de Monsieur Hans-Hinrich Muus en qualité d'administrateur de la Société.
Cooptation de Monsieur Alain Creteur né le 2 octobre 1970 à Rome (Italie) demeurant professionnellement au 30,
Kollwitz Strasse, D-10405 Berlin, en qualité d'administrateur de la Société en remplacement de Monsieur Hans-Hinrich
Muus, démissionnaire.
Cette nomination sera soumise à ratification lors de la prochaine assemble générale des actionnaires
Nomination de Monsieur Mauro Pozzi en tant que Président du conseil d'administration.
M. Claude Zimmer / M Mauro Pozzi
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016110508/16.
(160082718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Pejali. V S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 163.107.
Les comptes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PEJALI. V S.A.
Référence de publication: 2016110429/10.
(160082853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Primecite Invest S.P.F. S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 32.079.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110439/10.
(160082789) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Resolution IV Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 20.826.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 168.784.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110464/10.
(160084009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Rameli S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 132.836.
<i>Extrait du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société le 13 mai 2016i>
L'Assemblée générale décide de prolonger les mandats des administrateurs, Monsieur Claude Zenner, demeurant au 9
Rue Chingiz T. Aitmatov à L- 1161 Luxembourg, Monsieur Benjamin Bodig et Madame Colette Wohl et du commissaire
aux comptes, Accountis S.à.r.l. (anc. Fiduciaire Jean-Marc Faber & Cie S.à.r.l.), RCS B 60.219, demeurant au 63-65, Rue
de Merl à L-2146 Luxembourg, jusqu'au jour de l'assemblée générale qui se tiendra en 2021.
Pour extrait conforme
Signature
<i>Le Conseil d’Administrationi>
Référence de publication: 2016110459/15.
(160083072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Roca Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2370 Howald, 4, rue Peternelchen.
R.C.S. Luxembourg B 105.049.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un géranti>
Référence de publication: 2016110467/11.
(160083253) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Square Uberior House, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2562 Luxembourg, 2, place de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 185.407.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110485/9.
(160082816) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Step Forward S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8373 Hobscheid, 4B, rue Tresch.
R.C.S. Luxembourg B 176.928.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110510/9.
(160082835) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Skywood Realty I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 174.615.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Skywood Realty I S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016110480/11.
(160083310) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Suomi Broadcast Networks Holding Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 6, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 168.468.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Mai 2016.
Suomi Broadcast Networks Holding Luxembourg S.à r.l.
Inderdip Syan / G.B.A.D. Cousin
<i>Gérant A / Gérant Bi>
Référence de publication: 2016110490/13.
(160083302) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
SAF-Holland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 113.090.
<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenu à Luxembourg le 9 mars 2016i>
Il résulte dudit procès-verbal que le mandat de Monsieur Wilfried TREPELS en tant que délégué à la gestion journalière
de la Société a été renouvelé avec effet rétroactif au 1
er
janvier 2016, et ce jusqu'au 31 décembre 2017. Le délégué à la
gestion journalière ne pourra valablement engager la Société dans le cadre de la gestion journalière qu'avec la signature
conjointe d'un des administrateurs de la Société.
Luxembourg, le 10 mai 2016.
Pour extrait conforme
Marcus PETER
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016110491/16.
(160082940) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
B-Fly 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 121.594.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 Mai 2016.
B-Fly 1 S.à r.l.
Manacor (Luxembourg) S.A.
<i>Gérant Ai>
Référence de publication: 2016113346/14.
(160086690) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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CA German Retail Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 206.249.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Exequtive Partners S.A., a public limited liability company (société anonyme), governed by the laws of Grand Duchy
of Luxembourg, having its registered office at 48, Boulevard Grande-Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 174367, here
represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxem-
bourg, pursuant to a proxy dated 13 May 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "CA German
Retail Holdings S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become
shareholders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
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extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also
their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of
communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another.
A meeting may also at any time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of,
a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person.
Managers may be represented at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies
which a manager may accept and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
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the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
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The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 th August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital
of the Company as follows:
All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares of the Company have been subscribed by Exequtive Partners S.A.,
aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash, so that the amount
of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof having been
given to the notary.
<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, Exequtive Partners S.A., aforementioned, acting in place of the general meeting of shareholder
(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
(a) Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402;
(b) Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(c) Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
2. The registered office of the Company shall be established at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treize mai.
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Par-devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
Exequtive Partners S.A., une société anonyme, régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg ayant son siège social
au 48, Boulevard Grande Duchesse Charlotte, L-1330 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 174367,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CA German Retail Holdings S.à r.l." (la "Société"). La Société
sera régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est (i) l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités,
entreprises ou investissements, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des
prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et (iii) la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,
de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
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société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
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"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) repré-
sentera l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
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Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ont été souscrites par Exequtive Partners S.A., susmentionné,
et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR 12.500,-) se
trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique Exequtive Partners S.A., susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des associés et
représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
(a) Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402;
(b) Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg;
(c) Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7194. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113424/433.
(160087671) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1857 Luxembourg, 5, rue du Kiem.
R.C.S. Luxembourg B 162.789.
In the year two thousand and sixteen, on the eighth day of April.
Before Maître Roger ARRENSDORFF, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
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Berggruen Holdings North America Ltd., a company incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands with registered office at 9, Columbus Centre, Pelican Drive, BVI - Road Town, Tortola, registered with the BVI
Company Register under number 174332 (hereafter referred to as the “Sole Shareholder”),
hereby duly represented by Me Rüdiger Sailer, lawyer, residing professionally at 20 avenue Marie-Thérèse, L-2132
Luxembourg, by virtue of a proxy dated April 7
th
, 2016.
The said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder acting on behalf of the appearing party and
the undersigned notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
Such appearing party, acting in the here above stated capacity, requested the undersigned notary to:
I. state that the Sole Shareholder is the sole shareholder of Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l., a private limited
liability company ("société à responsabilité limitée") (hereafter referred to as the “Company”), having its registered office
at 5, rue du Kiem, L- 1857 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Com-
panies Register under number B 162.789, formerly in existence under the laws of the British Virgin Islands and incorporated
in Luxembourg pursuant to a migration deed received by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, on
August 2, 2011 published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Association on October 13, 2011, under number 2473,
whose articles of association (hereafter referred to as the “Articles”) have been amended for the last time by a deed received
by Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg on December 21, 2011 published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations on March 7, 2012 under number 601.
II. Record the following resolutions which have been taken in the best corporate interest of the Company, according to
the agenda below:
<i>Agendai>
1. Conversion of an amount of EUR 34,508,052.- from the corporate capital of the Company to a capital contribution
account without issue of shares (the “Account 115”) by a decrease of the amount of issued shares from their current amount
of 34,531,802 to the amount of 23,750 having a par value of EUR 1.- each;
2. Creation of ten classes of shares to be called “Class A Shares”, “Class B Shares”, “Class C Shares”, “Class D Shares”,
“Class E Shares”, “Class F Shares”, “Class G Shares”, “Class H Shares”, “Class I Shares” and “Class J Shares”, vested
with the rights and obligations described in the amended articles of association of the Company to be approved as per item
4 below;
3. Proposal to rename the existing 23,750 shares into:
- 12,500 Class A Shares;
- 1,250 Class B Shares;
- 1,250 Class C Shares;
- 1,250 Class D Shares;
- 1,250 Class E Shares;
- 1,250 Class F Shares;
- 1,250 Class G Shares;
- 1,250 Class H Shares;
- 1,250 Class I Shares; and
- 1,250 Class J Shares;
4. Amendment of the articles 6.1.1, 6.2, 12.3 and 15 paragraph 2 of the articles of association of the Company (the
“Articles”), addition of an article 13.4 in the Articles; and
5. Any other business.
The Sole Shareholder took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to convert an amount of EUR 34,508,052.- (thirty-four million five hundred and eight
thousand fifty-two Euros) of the corporate capital of the Company to the Account 115 by the decrease of the amount of
issued shares from their current amount of 34,531,802 (thirty-four million five hundred and thirty-one thousand eight
hundred and two) to the amount of 23,750 (thirty-three thousand seven hundred and fifty) having a par value of EUR 1.-
(one Euro) each.
The Sole Shareholder wished to confirm that the premium account, into which any premium paid on any share is
transferred (the “Premium Account”) and/or Account 115 will be used in the context of the Company's intra-group financing
activities.
The Sole Shareholder resolved to not request the repayment of the Premium Account and/or Account 115 during the
time that the intra-group financing is in place and to the extent the Premium Account and/or Account 115 is required to
ensure the Company's compliance with the Luxembourg transfer pricing rules.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder decided to create ten classes of shares (the “Shares”) to be called “Class A Shares”, “Class B
Shares”, “Class C Shares”, “Class D Shares”, “Class E Shares”, “Class F Shares”, “Class G Shares”, “Class H Shares”,
“Class I Shares” and “Class J Shares”, each Share having a par value of EUR 1.- (one Euro) and vested with the rights and
obligations described in the amended articles of association of the Company to be approved as per resolution 4 below.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to rename the existing 23,750 shares into:
- 12,500 Class A Shares;
- 1,250 Class B Shares;
- 1,250 Class C Shares;
- 1,250 Class D Shares;
- 1,250 Class E Shares;
- 1,250 Class F Shares;
- 1,250 Class G Shares;
- 1,250 Class H Shares;
- 1,250 Class I Shares; and
- 1,250 Class J Shares;
together with the existing amounts of Premium Account, of Account 115 and of legal reserve connected to the former
shares being transferred respectively to the Premium Account, the Account 115 and the legal reserve of the Company.
<i>Fourth resolutioni>
As a consequence of the foregoing resolutions, the Sole Shareholder resolved to amend the articles 6.1.1, 6.2, 12.3 and
15 paragraph 2 of the Articles and to add an article 13.4 in the Articles, to be read as follows:
“ 6.1.1. The Company's corporate capital is fixed at twenty-three thousand seven hundred and fifty Euros (EUR 23,750.-),
represented by:
- twelve thousand five hundred (12,500) class A shares (the “Class A Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class B shares (the “Class B Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class C shares (the “Class C Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class D shares (the “Class D Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class E shares (the “Class E Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class F shares (the “Class F Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class G shares (the “Class G Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class H shares (the “Class H Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class I shares (the “Class I Shares”);
- one thousand two hundred and fifty (1,250) class J shares (the “Class J Shares”);
of one Euro (EUR 1.-) each, all fully subscribed and entirely paid-up.”
“ 6.2. Modification of Share Capital. The Company's corporate capital may be changed at any time by a decision of the
single shareholder or by decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and
within the limits provided for by article 199 of the Law.
6.2.1 In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any
Share is transferred (the “Premium Account”) and a capital contribution account without issue of shares (account 115 of
the Luxembourg standard chart of accounts) (the “Account 115”). The amounts of said Premium Account and Account
115 are at the free disposal of the shareholder(s).
6.2.2. The Company's corporate capital may be reduced through (i) the decrease of the Shares' par value, (ii) the con-
version of Shares to the Premium Account or the Account 115 and (iii) the repurchase by the Company of its own Shares
and their subsequent cancellation provided that this cancellation concerns the entirety of Shares in issue in one or several
classes of Shares. The repurchases and cancellations of classes of Shares shall be made in reverse alphabetic order (starting
with the Class J Shares).
In the event of a reduction of corporate capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares, the
holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall receive from the Company an amount equal to the
Cancellation Value Per Share for each Share of the relevant class held by them which is repurchased and cancelled.
6.2.3. The Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number
of Shares in issue in the class of Shares which is repurchased and cancelled.
6.2.4. The Total Cancellation Amount shall be an amount determined by the sole director or the board of directors and
approved by the shareholder(s) on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Cancellation Amount for each of
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the Classes J, I, H, G, F, E, D, C, B and A Shares shall be limited to the Available Amount of the relevant class at the time
of the cancellation of the relevant class, but can be a lower amount to the extent resolved by the general shareholders'
meeting in the manner provided for an amendment of the Articles.
6.2.5. Upon the repurchase and cancellation of the Shares of the relevant class of Shares, the Cancellation Value Per
Share will become due and payable by the Company.
For the purposes of this Article 6.2, the following words shall have the following definitions:
-"Available Amount" means (without double counting) the total amount of net profits attributable to a class of Shares
of the Company (including carried forward profits) to the extent the shareholder(s) holding Shares of said class of Shares
would have been entitled to dividend distributions, increased by (i) any freely distributable reserves (including for the
avoidance of doubt the Premium Account and Account 115) and (ii) as the case may be, by the amount of the corporate
capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be cancelled, to the extent this reduction
corresponds to available amounts in accordance with Law but reduced by (i) any losses (included carried forward losses),
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles and (iii) any Profit Entit-
lement, each time as set out in the relevant Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so
that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR + PE)
Whereby:
AA = Available Amount;
NP = net profits attributable to the class of Shares (including carried forward profits as determined for the relevant class
of Shares);
P = any premium from Premium Account/capital contribution without issue of shares from Account 115 and freely
distributable reserves;
CR = the amount of the corporate capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of Shares to be
cancelled to the extent this correspond to available amounts in accordance with Law;
L = losses (including carried forward losses);
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of Law or of the Articles;
PE = Profit Entitlement.
-"Cancellation Value Per Share" means the cancellation amount per Share to be paid to a member of a repurchased and
cancelled Share.
-"Interim Accounts" means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date.
-"Interim Accounts Date" means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the relevant class of Shares.
- “Profit Entitlement” means the dividends allocated to the other classes of Shares not redeemed, to the extent accrued
and unpaid at the time of the redemption.
-"Total Cancellation Amount" means the aggregate amount to be paid as the repurchase price for all the Shares of a
class of Shares which are repurchased and cancelled.
-“Shares” means each share of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each.”
“ 12.3. The shareholder(s) determine how the balance of the annual net profits is disposed of. They may allocate such
balance to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward.
All the distributions shall be made in accordance with the following order:
- the holders of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point sixty per cent (0.60%) of the par value of the Class A Shares held by them, then,
- the holders of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty-five per cent (0.55%) of the par value of the Class B Shares held by them, then,
- the holders of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point fifty per cent (0.50%) of the par value of the Class C Shares held by them, then,
- the holders of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class D Shares held by them, then,
- the holders of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class E Shares held by them, then,
- the holders of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class F Shares held by them, then
- the holders of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class G Shares held by them, then,
- the holders of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class H Shares held by them, then,
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- the holders of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with respect to such year in an amount
of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class I Shares, and then,
- The balance of the total distributed amount shall be allocated in its entirety to the holders of the last class, and then in
the reverse alphabetical order (i.e. first Class J Shares, then if no Class J Shares are in existence, Class I Shares and in such
continuation until only Class A Shares are in existence).
Should the whole last outstanding class of Shares (by reverse alphabetical order, e.g. Class J Shares) have been cancelled
following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of Shares in the reverse alphabetical order (e.g. Class I Shares
if Class J Shares has been cancelled).”
“ 13.4. After payment of all debts and any charges against the Company and of the expenses of the liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) in conformity with and so as to achieve on an aggregate basis
the same economic result as the distribution rules set for dividend distributions.”
“ Art. 15. Modification of articles. [...]
The Articles are drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergence between the English text
and the French text, the English text prevails.”
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its capital reduction have been estimated at approximately EUR 6,600,- (six thousand six
hundred Euro).
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail.
Made in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read and translated into a language known by the person appearing, known to the notary by
his surname, Christian name, civil status and residence, the said person appearing signed together with us, the notary, the
present original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le huitième jour d'avril,
Par-devant Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, instrumentant,
A comparu:
Berggruen Holdings North America Ltd., une société constituée et organisée sous les lois des Iles Vierges Britanniques
ayant son siège social à 9, Columbus Centre, Pelican Drive, BVI - Road Town, Tortola, enregistrée auprès du registre des
sociétés des Iles Vierges Britanniques sous le numéro 174332 (ci-après dénommée l'«Associé Unique»),
ici dûment représentée par Maître Rüdiger Sailer, avocat, demeurant professionnellement au 20, avenue Marie-Thérèse,
L-2132 Luxembourg, en vertu d'une procuration délivrée sous seing privé datée du 07 avril 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le représentant de la partie comparante et le notaire instru-
mentant, restera annexée aux présentes pour les besoins de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante, agissant ès-qualité, a déclaré et demandé au notaire:
I. d'acter que l'Associé Unique est l'associé unique de Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l., une société à responsa-
bilité limitée (ci-après désignée la «Société»), ayant son siège social au 5, rue du Kiem, L-1857 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg enregistrée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 162.789,
existant anciennement sous les lois des Iles Vierges Britanniques et constituée au Luxembourg suivant acte de migration
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le 2 août 2011 publié au Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations le 13 octobre 2011 sous le numéro 2473, dont les statuts (ci-après dénommés les «Statuts») ont
été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, le
21 décembre 2011 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations le 7 mars 2012 sous le numéro 601.
II. enregistrer les résolutions suivantes qui ont été prises dans l'intérêt de la Société, conformément à l'ordre du jour ci-
dessous:
<i>Ordre du jouri>
1. Conversion d'un montant de EUR 34.508.052,- du capital social de la Société à un compte de contribution en capital
sans émission de parts sociales (le «Compte 115») par une réduction du nombre de parts sociales de leur nombre actuel de
34.531.802 à un nombre de 23.750 ayant une valeur nominale de EUR 1,- chacune;
2. Création de dix catégories de parts sociales dénommées «Parts Sociales de Catégorie A», «Parts Sociales de Catégorie
B», «Parts Sociales de Catégorie C», «Parts Sociales de Catégorie D», «Parts Sociales de Catégorie E», «Parts Sociales de
Catégorie F», «Parts Sociales de Catégorie G», «Parts Sociales de Catégorie H», «Parts Sociales de Catégorie I» et «Parts
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Sociales de Catégorie J» ayant les droits et les obligations décrits dans les statuts modifiés de la Société devant être
approuvés au point 4 ci-dessous;
3. Proposition de renommer les 23.750 parts sociales existantes en:
- 12.500 Parts Sociales de Catégorie A;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie B;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie C;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie D;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie E;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie F;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie G;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie H;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie I; et
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie J;
4. Modification des articles 6.1.1, 6.2, 12.3 et 15 paragraphe 2 des statuts de la Société (les «Statuts»), ajout d'un article
13.4 dans les Statuts; et
5. Divers
L'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de convertir un montant de EUR 34.508.052,- (trente-quatre millions cinq cent huit mille
cinquante-deux euros) du capital social de la Société au Compte 115 par la diminution du nombre de parts sociales émises
de leur nombre actuel de 34.531.802 (trente-quatre millions cinq cent trente-et-un mille huit cent deux) au nombre de 23.750
(vingt-trois mille sept cent cinquante) ayant une valeur nominale de EUR1,- (un euro) chacune.
L'Associé Unique a souhaité confirmer que le compte de prime d'émission, sur lequel toute prime versée en rapport avec
toute part sociale est transférée (le «Compte Prime d'Emission» et/ou le Compte 115 seront utilisés dans le contexte de
l'activité de financement intra-groupe de la Société.
L'Associé Unique a décidé de ne pas demander le remboursement du Compte Prime d'Emission et/ou du Compte 115
tant que le financement intra-groupe est en place et dans la mesure ou le Compte Prime d'Emission et/ou le Compte 115
est requis pour garantir la conformité de la Société avec les règle de fixation des prix de transfert de Luxembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de créer dix catégories de parts sociales (les «Parts Sociales») dénommées «Parts Sociales
de Catégorie A», «Parts Sociales de Catégorie B», «Parts Sociales de Catégorie C», «Parts Sociales de Catégorie D», «Parts
Sociales de Catégorie E», «Parts Sociales de Catégorie F», «Parts Sociales de Catégorie G», «Parts Sociales de Catégorie
H», «Parts Sociales de Catégorie I» et «Parts Sociales de Catégorie J», chaque Part Sociale ayant une valeur nominale de
EUR 1,- (un euro) et les droits et obligations décrits dans les statuts modifiés de la Société devant être approuvés à la
quatrième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique a décidé de renommer les 23.750 parts sociales existantes en:
- 12.500 Parts Sociales de Catégorie A;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie B;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie C;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie D;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie E;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie F;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie G;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie H;
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie I; et
- 1.250 Parts Sociales de Catégorie J;
ensemble avec les montants existants en Compte Prime d'Emission, en Compte 115 et de réserve légale attachés aux
anciennes parts sociales transférés respectivement au Compte Prime d'Emission, au Compte 115 et à la réserve légale de
la Société.
<i>Quatrième résolutioni>
En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Associé Unique a décidé de modifier les articles 6.1.1, 6.2 et 12.3 des
Statuts et d'ajouter un article 13.4 dans les Statuts qui sont désormais rédigés comme suit:
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« 6.1.1. Le capital social est fixé à vingt-trois mille sept cent cinquante euros (EUR 23.750), représenté par:
- douze mille cinq cent (12.500) parts sociales de catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie B (les «Parts Sociales de Catégorie B»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie C (les «Parts Sociales de Catégorie C»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie D (les «Parts Sociales de Catégorie D»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie E (les «Parts Sociales de Catégorie E»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie F (les «Parts Sociales de Catégorie F»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie G (les «Parts Sociales de Catégorie G»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie H (les «Parts Sociales de Catégorie H»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie I (les «Parts Sociales de Catégorie I»);
- mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales de catégorie J (les «Parts Sociales de Catégorie J»);
toutes ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-,) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées.»
« 6.2. Modification du Capital Social. Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de
l'associé unique ou par une décision de l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts
et dans les limites prévues à l'article 199 de la Loi.
6.2.1 En supplément du capital social, la Société pourra avoir un compte de prime d'émission, sur lequel toute prime
versée en rapport avec toute Part Sociale est transférée (le «Compte Prime d'Emission») et un compte de contribution en
capital sans émission de parts sociales (compte 115 du plan comptable normalisé luxembourgeois) (le «Compte 115»). Les
montants de ce Compte Prime d'Emission et du Compte 115 sont à la libre disposition de l'associé unique ou des associés.
6.2.2. Le capital social de la Société peut être réduit par (i) la réduction de la valeur nominale des Parts Sociales, (ii) la
conversion de Parts Sociales en compte Prime d'Emission ou en Compte 115 et (iii) le rachat par la Société de ses propres
Parts Sociales et leur annulation subséquente à condition que l'annulation concerne toutes les Parts Sociales émises dans
une ou plusieurs catégorie(s) de Parts Sociales. Les rachats et annulations de catégorie de Parts Sociales, devront être
réalisés dans l'ordre alphabétique inverse (commençant par la catégorie de Parts Sociales de Catégorie J).
Dans l'hypothèse d'une diminution du capital social par le rachat et l'annulation d'une catégorie de Parts Sociales, les
détenteurs de Parts Sociales de la catégorie de Parts Sociales rachetées et annulées doivent recevoir de la Société un montant
égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale pour chaque Part Sociale de la catégorie visée détenue par ces derniers qui
est rachetée et annulée.
6.2.3. La Valeur d'Annulation par Part Sociale doit être calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le
nombre de Parts Sociales émises dans la catégorie de Parts Sociales qui est rachetée et annulée.
6.2.4. Le Montant Total d'Annulation doit être déterminé par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance, et approuvé par l'associé unique ou les associés sur base des Comptes Intérimaires pertinents. Le Montant de
l'Annulation Total pour chaque Catégorie J, I, H, G, F, E, D, C, B et A de Parts Sociales doit être limité au Montant
Disponible à la catégorie de Parts Sociales pertinente au moment de l'annulation de cette catégorie, mais ne peut jamais
être d'un montant inférieur à ce qui a été décidé par l'assemblée générale des associés de la manière prévue pour la modi-
fication des Statuts.
6.2.5. La Valeur d'Annulation par Part Sociale sera due et exigible par la Société dès le rachat des Parts Sociales de la
catégorie de Parts Sociales appropriée.
Aux fins de l'Article 6.2, les mots suivants auront les définitions suivantes:
«Montant Disponible» signifie (sans double comptabilisation) le total des bénéfices nets de la Société alloués à une
catégorie de Parts Sociales (incluant les profits reportés), dans la mesure où l'associé unique ou les associés détenant des
Parts Sociales de ladite catégorie de Parts Sociales auraient eu droit à un dividende, augmenté par (i) toute réserve librement
distribuable (incluant, afin d'éviter tout doute, le Compte Prime d'Emission et le Compte 115) et (ii) selon le cas par le
montant de la réduction de capital social et de la réduction de la réserve légale relative à la catégorie de Parts Sociales
devant être annulée, dans la mesure où ce montant constitue un montant disponible, mais réduit par (i) toutes pertes (pertes
reportées incluses), (ii) toutes sommes devant être allouées à un poste de réserves conformément aux exigences de la Loi
ou des Statuts et (iii) tout Droit aux Bénéfices, comme à chaque fois exposé dans les Comptes Intérimaires concernés (afin
d'éviter tout doute, sans double comptabilisation) pour que:
AA = (NP + P + CR) - (L + LR + PE)
Par lequel:
AA = le Montant Disponible
NP = bénéfices nets attribuables à la catégorie de Parts Sociales (incluant des profits reportés tels que déterminés pour
la catégorie de Parts Sociales visée)
P = toute prime du Compte Prime d'Emission/contribution en capital sans émission de parts sociales du Compte 115 et
réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction de capital et de la réduction de la réserve légale relatifs à la catégorie de Parts Sociales
devant être annulée, à la condition que cela correspond aux montant disponibles conformément à la loi.
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L = pertes (pertes reportées incluses)
LR = toutes sommes devant être placées en réserves conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts;
PE = Droit aux Bénéfices.
“Valeur d'Annulation par Part Sociale” signifie le montant résultant de l'annulation par Part Sociale devant être payé à
un associé détenteur d'une Part Sociale rachetée ou annulée.
«Comptes Intérimaires» signifie les comptes intérimaires de la Société à la Date des Comptes Intérimaires pertinents.
«Date des Comptes Intérimaires» signifie une date n'excédant pas huit (8) jours avant la date de rachat et d'annulation
des catégories de Parts Sociales visées.
«Droit aux Bénéfices» signifie les dividendes alloués aux autres catégories de Parts Sociales non remboursées, dans la
mesure où ils sont dus mais non payés au moment de la réduction.
«Montant Total d'Annulation» signifie le montant total à payer comme prix de rachat pour toute les Parts Sociales d'une
catégorie de Parts Sociales qui a été rachetée et annulée.
«Parts Sociales» signifie chaque part sociale de la Société ayant une valeur nominale de un Euro (EUR 1,-) chacune.»
« 12.3. L'associé unique ou les associés décide(nt) de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Il(s) peu(ven)t
allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.
Tout paiement de dividende doit être fait conformément à l'ordre suivant:
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de 0,6% à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie A détenue par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie B sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule cinquante-cinq pourcent (0,55%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie B
détenue par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie C sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule cinquante pourcent (0,50%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie C détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie D sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule quarante-cinq pourcent (0,45%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie D détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie E sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule quarante pourcent (0,40%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie E détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie F sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule trente-cinq pourcent (0,35%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie F détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie G sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule trente pourcent (0,30%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie G détenue par
ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie H sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule vingt-cinq pourcent (0,25%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie H détenue
par ces derniers, puis,
- Les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie I sont en droit de recevoir un paiement de dividende par année d'un
montant de zéro virgule vingt pourcent (0,20%) à la valeur nominale de chaque Part Sociale de Catégorie I détenue par ces
derniers, puis,
- Le solde restant doit être alloué dans sa totalité aux détenteurs de la dernière catégorie de parts sociales, et ensuite dans
l'ordre alphabétique inverse, (e.g. la première catégorie de parts sociales étant la catégorie J, s'il n'existe pas de Part Sociale
de Catégorie J, les Parts Sociales de Catégorie I et ainsi de suite jusqu'à ce qu'il n'existe que des Parts Sociales de Catégorie
A).
Si l'entièreté de la dernière catégorie de parts sociales (dans l'ordre alphabétique inverse, c.-à-d. les Parts Sociales de
Catégorie J) ont été annulées suite à leur remboursement, rachat ou par tout autre moyen au moment du paiement du
dividende, le solde du paiement de dividende peut ensuite être affecté à la dernière catégorie de parts sociales restantes
dans le sens alphabétique contraire (e.g. Parts Sociales de Catégorie I si les Parts Sociales de Catégorie J ont été annulées).»
« 13.4. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes est distribué à l'associé unique ou
aux associés en conformité et afin d'atteindre sur une base totale le même résultat économique qu'établi par les règles de
distribution pour les distributions de dividendes.»
« Art. 15. Modification des statuts. [...]
Les présents Statuts sont rédigés en anglais, suivis d'une traduction française et, en cas de divergence entre le texte
anglais et le texte français, la version anglaise fait foi.»
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<i>Coûtsi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui seront supportés par la Société ou
qui seront chargés suite à la présente réduction de capital, sont estimés à environ EUR 6.600.- (six mille six cents euros).
Le notaire instrumentant qui comprend et parle la langue anglaise constate que sur demande des parties comparantes le
présent acte est rédigé en langue anglaise suivie d'une version française; sur demande des mêmes parties comparantes et
en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Le document ayant été lu et traduit en un langage connu des parties comparantes, connues du notaire par leur prénom,
nom, état civil et domicile, lesdites parties comparantes ont signé avec Nous, notaire, le présent acte en original.
Signé: SAILER, ARRENSDORFF.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 15 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/12329. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113352/410.
(160086757) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
W-Trading S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8826 Perlé, 5, rue de l'Eglise.
R.C.S. Luxembourg B 168.829.
Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour W-TRADING SA
i>Société anonyme
FIDUCIAIRE DES P.M.E. SA
Référence de publication: 2016110584/12.
(160083313) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
ARsteel S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 3, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 206.213.
STATUTS
L'an deux mille seize, le douze mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Angelo Rossi, indépendant, né le 27 juillet 1967 à Messancy (Belgique), demeurant à B-6791 Aubange
(Belgique), 119, rue de Guerlange,
ici représenté aux présentes par Monsieur Frank Stolz, employé privé, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2016, à lui délivrée.
2. Madame Sabrina Gury, ouvrière, née le 16 juillet 1981 à Arlon (Belgique), demeurant à B-6791 Aubange (Belgique),
119, rue de Guerlange,
ici représentée aux présentes par Monsieur Frank Stolz, prénommé,
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée en date du 6 mai 2016, à lui délivrée,
(les «Associés»),
lesquelles procurations, signées «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné, resteront anne-
xées au présent acte aux fins d'enregistrement.
Les statuts qui suivent ont ainsi été rédigés:
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Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la «Société») régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les «Lois»), et par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société adopte la dénomination «ARsteel S.à r.l.».
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la commune de Pétange.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la commune par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand- Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes opérations relatives à la transformation et l'usinage, la vente, l'importation
et l'exportation de tous métaux et tous autres produits et appareils destinés à l'industrie en général.
La Société a également pour objet les activités suivantes:
- Construction d'ossatures métalliques;
- Commerce de détail de matériaux de construction;
- Commerce de gros de quincaillerie générale;
- Forge;
- Fabrication de réservoirs, de citernes et de conteneurs.
La Société peut fournir des financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés sous
quelque forme que ce soit, au profit de sociétés ou d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société fait
partie.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit sans limitation et procéder à l'émission privée d'obligations,
de billets à ordre ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription
d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 28 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à vingt-deux mille euros (EUR 22.000.-) divisé en deux cent
vingt (220) parts sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100.-) chacune.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart (3/4) du
capital social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
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La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés
n'entraîne pas la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
«Gérants»).
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le «Conseil de Gérance»).
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les «Gérants de Catégorie A») ou Gérants
de catégorie B (les «Gérants de Catégorie B»).
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le «Président»). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le «Secrétaire»).
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président, s'il y en a un, ou par tout autre Gérant.
Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un Gérant de Catégorie A et un Gérant de Catégorie B sont
présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
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Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants - Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés, les
résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou plusieurs
documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont été
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envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15) jours
calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la Société
par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de majorité
imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'applique mutatis mutandis à l'adoption de résolution
écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 20. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 21. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 22. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 23. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 24. Procès-Verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 25. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le 1
er
janvier et s'achève le dernier jour de décembre
de chaque année.
Art. 26. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
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Art. 27. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la «Réserve Légale»), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent procéder au versement d'un acompte sur dividendes aux associés. Les
Gérants ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, détermineront le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 28. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 29. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription - Libérationi>
Les Statuts de la Société ont donc été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont toutes été souscrites
comme suit:
Associés
Capital
souscrit
nombre
de parts
sociales
montant
libéré
Angelo Rossi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
EUR 5.500.-
55
EUR 5.500.-
Sabrina Gury . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 16.500.-
165 EUR 16.500.-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 22.000.-
220 EUR 22.000.-
Les parts sociales ont été libérées par les associés au prorata de leur participation comme suit:
- au moyen d'un apport en numéraire à hauteur d'un montant de deux mille huit cents euros (EUR 2.800.-), preuve ayant
été rapportée au notaire soussigné;
- au moyen d'un apport autre qu'en numéraire consistant en l'apport de divers matériels, évalués par les associés à un
montant total de dix-neuf mille deux cents euros (EUR 19.200.-), tel que plus amplement détaillé au listing («Listing
détaillé»),
lequel Listing détaillé, après avoir été signé «ne varietur» par le mandataire des comparants et le notaire soussigné,
restera annexé au présent acte aux fins d'enregistrement.
Le montant de deux mille huit cents euros (EUR 2.800,-) est donc à ce moment à la disposition de la Société, preuve en
a été faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400.-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour du mois de
décembre 2016.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les associés, représentés comme sus-indiqué, représentant l'intégralité du capital social, se considérant comme
dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire et, après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement constituée, ont pris les résolutions suivantes à l'unanimité des voix:
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<i>Première Résolutioni>
Les Associés ont décidé d'établir le siège social à L-4830 Rodange, 3, route de Longwy, Grand-Duché du Luxembourg.
<i>Deuxième Résolutioni>
Les Associés ont décidé de fixer à un (1) le nombre de Gérants.
Est nommé Gérant unique pour une période indéterminée: Monsieur Angelo Rossi, prénommé.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connue du notaire soussigné par
nom, prénom usuel, état et demeure, ledit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 mai 2016. GAC/2016/3788. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113338/307.
(160087018) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
BEE Equipment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-9990 Weiswampach, 4-6, Duarrefstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 206.221.
STATUTS
L'an deux mille seize, le onze mai.
Par devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ONT COMPARU:
1. Monsieur Fabrice Lénaerts, né le 31 août 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-4450 Slins, rue de Straal, 59 D;
2. Monsieur Jean-Philippe Louis, né le 26 novembre 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à rue des Papilards, 75,
B-4610 Queue du Bois; et
3. Monsieur Frédéric Esters, né le 13 mars 1971 à Rocourt (Belgique) demeurant à rue Ways, 18, B-4632 Soumagne;
Tous les trois ici représentés par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750
Luxembourg, 74, avenue Victor Hugo, en vertu de trois procurations sous seing privé, lesquelles procurations signées «ne
varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentaire, resteront annexées au présent acte pour être soumises
avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société
à responsabilité limitée dont ils ont arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives (ci-après
la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
«Loi»), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
Art. 2. Objet social. La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, au Grand
Duché du Luxembourg ou à l'étranger:
- La construction et la conception de machines et équipements pour le secteur de la Boulangerie et de l'HORECA;
- L'achat, la vente, la location de pièces détachées et de machines;
- L'importation et l'exportation de pièces détachées et machines;
- La vente de pièces détachées et de machines via Internet;
- L'entretien et le dépannage de machines dans le secteur de la boulangerie et de l'HORECA;
- L'exercice de mission de conseils dans le domaine de la boulangerie et de l'HORECA;
Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société
liée ou non.
La société peut également acquérir, vendre et mettre en valeur tout droit de propriété intellectuelle (brevets, marques,
sources informatiques, dessins, modèles, ...).
Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant
directement ou indirectement à son objet.
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Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe
au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination: «BEE Equipment S.à r.l.».
Art. 5. Siège social.
5.1 Le siège social est établi dans la commune de Weiswampach.
5.2 Il peut-être transféré en tout autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée
générale extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
5.3 L'adresse du siège social peut-être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant unique ou
en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
5.4 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Capital social - Parts sociales.
6.1 - Capital Souscrit et Libéré
6.1.1 Le capital social est fixé à 12.500- EUR (DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) représenté par 100 (CENT) parts
sociales d'une valeur nominale de 125,- EUR (CENT VINGT CINQ euros) chacune, toutes entièrement souscrites et
libérées.
6.2 - Modification du Capital Social
Le capital social souscrit peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de
l'assemblée générale des associés conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites prévues à l'article 199
de la Loi.
6.3 - Participation aux Profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 - Indivisibilité des Parts Sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 - Transfert de Parts Sociales
6.5.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
6.5.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales ne sont transmissibles que sous réserve du respect
des dispositions prévues aux articles 189 et 190 de la Loi.
6.5.3 Les parts sociales ne peuvent être transmises inter vivos à des tiers non-associés qu'après approbation préalable
en assemblée générale des associés représentant au moins trois quarts du capital social.
6.5.4 Les transferts de parts sociales doivent s'effectuer par un acte notarié ou un acte sous seing privé. Les transferts
ne peuvent être opposables à l'égard de la Société ou des tiers qu'à partir du moment de leur notification à la Société ou de
leur acceptation sur base des dispositions de l'article 1690 du Code Civil.
6.6 - Enregistrement des Parts Sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à l'article 185 de la Loi.
Art. 7. Management.
7.1 - Nomination et Révocation
7.1.1 La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils consti-
tueront un conseil de gérance et seront qualifiés soit de gérant de classe A, soit de gérant de classe B. Le(s) gérant(s) n'est/
ne sont pas nécessairement associé(s).
7.1.2 Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s) par l'assemblée générale des associés.
7.1.3 Un gérant pourra être révoqué ad nutum avec ou sans motif et remplacé à tout moment sur décision adoptée par
les associés.
7.1.4 Le gérant unique et chacun des membres du conseil de gérance peut/peuvent rémunéré(s) pour ses/leurs services
en tant que gérant, sauf s'il en est décidé autrement par l'assemblée générale des associés. La Société pourra rembourser
tout gérant des dépenses raisonnables survenues lors de l'exécution de son mandat, y compris les dépenses raisonnables de
voyage et de logement survenus lors de la participation à des réunions du conseil de gérance, en cas de pluralité de gérants.
7.2 - Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les présents Statuts à l'assemblée générale des associés
relèvent de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
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7.3 - Représentation et Signature Autorisée
7.3.1 Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de
gérance aura tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer et approuver tous actes et opérations confor-
mément à l'objet social et sous réserve du respect des termes du présent article 7.3.
7.3.2 En cas de gérant unique la Société est engagée par la seule signature du gérant unique.
En cas de pluralité de gérants, la Société est valablement engagée vis-à-vis des tiers soit par la signature conjointe de
deux gérants de classe A, soit par la signature conjointe d'un gérant de classe avec un gérant de classe B.
7.3.3 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer ses compétences pour
des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc.
7.3.4 Le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance déterminera les responsabilités du man-
dataire et sa rémunération (si tel est le cas), la durée de la période de représentation et n'importe quelles autres conditions
pertinentes de ce mandat.
7.4 - Procédures
7.4.1 Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la majorité des gérants est présente ou
représentée à la réunion du conseil de gérance.
7.4.2 En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les
gérants présents ou représentés à ladite réunion.
7.4.3 Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision
prise lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs documents distincts.
7.4.4 Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par “conférence call” via
téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication ayant pour effet que tous les gérants participant
au conseil puissent se comprendre mutuellement. Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en
personne à la réunion.
7.5 - Responsabilité des Gérants
Tout gérant ne contracte en raison de sa fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engagements régu-
lièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 8. Assemblée générale des associés.
8.1 L'associé unique exerce tous pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés.
8.2 En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre
de parts qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
8.3 Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de nationalité de la Société et pour lequel
un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés détenant au moins
les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
8.4 La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur à vingt-cinq
(25). Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra
son vote par écrit.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés.
9.1 Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, une assemblée générale des associés doit être tenue, confor-
mément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre endroit à Luxembourg tel que précisé dans la
convocation de l'assemblée, le dernier lundi du mois de juin a 16h00.
9.2 Si ce jour devait être un jour non ouvrable à Luxembourg, l'assemblée générale devrait se tenir le jour ouvrable
suivant. L'assemblée générale pourra se tenir à l'étranger, si de l'avis unanime et définitif du gérant unique ou en cas de
pluralité du conseil de gérance, des circonstances exceptionnelles le requièrent.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq, les opérations de la Société sont
contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi, lequel ne requiert pas
qu'il(s) soi(en)t associé(s). S'il y a plus d'un commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former
le conseil de commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social - Comptes annuels.
11.1 - Exercice Social
L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de la même année.
11.2 - Comptes Annuels
11.2.1 A la fin de chaque exercice social, le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance dresse
un inventaire (indiquant toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société) ainsi que le bilan, le compte de pertes et
profits, lesquels apporteront les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
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11.2.2 Chaque associé pourra personnellement ou par le biais d'un agent nommé à cet effet, examiner, au siège social
de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et profits et le cas échéant le rapport du ou des
commissaire(s) établi conformément à l'article 200 de la Loi.
Art. 12. Distribution des profits.
12.1 Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
12.2 Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent décider du paiement d'un
dividende, affecter le solde à un compte de réserve ou le reporter.
12.3 Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le conseil de gérance;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le conseil de gérance dans les deux (2)
mois suivant la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
Art. 13. Dissolution - Liquidation.
13.1 La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils, de l'insolvabilité ou de la
faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
13.2 Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts.
13.3 Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus aux présents Statuts, il est fait référence aux
dispositions de la Loi.
Art. 15. Modification des statuts. Les présents Statuts pourront être à tout moment modifiés par l'assemblée des associés
selon le quorum et conditions de vote requis par les lois du Grand - Duché de Luxembourg.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les Statuts ainsi établis, les parties qui ont comparu déclarent souscrire le capital comme suit:
Monsieur Jean-Philippe Louis, Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
10 parts sociales
Monsieur Fabrice Lénaerts, Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts sociales
Monsieur Frédéric Esters, Prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
45 parts sociales
100 parts sociales
Toutes les parts ont été intégralement libérées par des versements en numéraire de sorte que le montant de 12.500- EUR
(DOUZE MILLE CINQ CENTS euros) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au
notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille trois cents Euros (EUR 1.300.-).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social et se consi-
dérant dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes:
1. L'adresse de la Société est fixée au 4-6, Duarrefstrooss à L-9991 Weiswampach;
2. Sont appelés à la fonction de gérant pour une période indéterminée:
Monsieur Fabrice Lénaerts, né le 31 août 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à B-4450 Slins, rue de Straal, 59 D,
classe A;
Monsieur Frédéric Esters, né le 13 mars 1971 à Rocourt (Belgique) demeurant à rue Ways, 18, B-4632 Soumagne, classe
A;
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Monsieur Jean-Philippe Louis, né le 26 novembre 1972 à Rocourt (Belgique), demeurant à rue des Papilards, 75, B-4610
Queue du Bois, classe B;
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire, celle-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 13 mai 2016. 2LAC/2016/10189. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113377/211.
(160087174) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Bluestar Silicones International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.640.000,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 124.291.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April.
Before Maître Henri Hellinckx, notary public established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
Elkem AS, a Norwegian limited liability company with organisation number 911 382 008, and whose registered address
is at Drammensveien 169, NO-0277 Oslo, Norway (the "Sole Shareholder");
hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, with professional address at 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg,
by virtue of proxy given under private seal.
Such proxy having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing party and the
undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration authorities.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record as follows:
I.- Elkem AS is the sole shareholder of Bluestar Silicones International S.à r.l., a Luxembourg private limited liability
company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,
Grand Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 124291,
incorporated by a deed enacted by Maître Henri Hellinckx, notary residing in Mersch, Grand Duchy of Luxembourg, on 7
December 2006, published in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations", on 19 April 2007 under number 656
(the "Company"). The articles of association of the Company have been amended for the last time by a deed enacted by
the undersigned notary, on 10 June 2015 and published on 21 August 2015 in the "Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations" under number 2177.
II.- The 140,000 (one hundred forty thousand) shares, with a nominal value of EUR 25 (twenty-five Euro) each, repre-
senting the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide on all the items of
the agenda of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed beforehand.
III.- The agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. Waiving of notice right;
2. Increase of the share capital of the Company by an amount of EUR 140,000 (one hundred forty thousand Euro) so as
to raise it from its current amount of EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand Euro) to EUR 3,640,000 (three
million six hundred forty thousand Euro) by increasing the nominal value of each of the 140,000 (one hundred forty
thousand) shares in issuance in the Company from its current value of EUR 25 (twenty-five Euro) to EUR 26 (twenty-six
Euro), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR 165,689,522 (one hundred sixty-five million
six hundred eighty-nine thousand five hundred twenty-two Euro), the whole to be fully paid up through a contribution in
kind;
3. Payment by the sole shareholder further to resolution 2. by way of a contribution in kind;
4. Subsequent amendment to article 8 of the articles of association of the Company; and
5. Miscellaneous.
After the foregoing was approved by the Sole Shareholder, the following resolutions have been taken:
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<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to the prior notice of the current meeting; the Sole Shareholder ack-
nowledges being sufficiently informed on the agenda and considers the meeting to be validly convened and therefore agrees
to deliberate and vote upon all the items of the agenda. It is further resolved that all the relevant documentation has been
put at the disposal of the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow its to examine carefully each
document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of EUR 140,000 (one hundred
forty thousand Euro) so as to raise it from its current amount of EUR 3,500,000 (three million five hundred thousand Euro)
to EUR 3,640,000 (three million six hundred forty thousand Euro) by increasing the nominal value of each of the 140,000
(one hundred forty thousand) shares in issuance in the Company from its current value of EUR 25 (twenty-five Euro) to
EUR 26 (twenty-six Euro) (the "Capital Increase"), subject to the payment of a global share premium amounting to EUR
165,689,522 (one hundred sixty-five million six hundred eighty-nine thousand five hundred twenty-two Euro) (the "Share
Premium"), the whole to be fully paid by a contribution in kind made by the Sole Shareholder.
<i>Third resolution:i>
It is resolved to accept the payment by the Sole Shareholder regarding the Capital Increase and the Share Premium
through the contribution in kind as detailed below.
<i>Intervention - Paymenti>
Thereupon intervene the Sole Shareholder, represented as indicated above. The Sole Shareholder declares to subscribe
to the Capital Increase together with the Share Premium.
The Capital Increase is also subject to the payment of the Share Premium. The Capital Increase and the Share Premium
have been fully paid-up by the Sole Shareholder through a contribution in kind as described below.
<i>Description of the contributionsi>
The contribution made by the Sole Shareholder in exchange for the Capital Increase and the payment of Share Premium,
consists in a receivable of EUR 165,829,522 (one hundred sixty-five million eight hundred twenty-nine thousand five
hundred twenty-two Euro) (the “Contribution”).
<i>Valuationi>
The net value of the Contribution amounts to EUR 165,829,522 (one hundred sixty-five million eight hundred twenty-
nine thousand five hundred twenty-two Euro).
Such valuation has been approved by the managers of the Company pursuant to a statement of contribution value dated
13 April 2016, which shall remain annexed to this deed to be submitted with it to the formality of registration.
<i>Evidence of the Contributions' existencei>
A proof of the existence of the Contribution has been given to the undersigned notary.
<i>Managers' interventioni>
Thereupon intervene:
a) Frédéric Jacquin, residing professionally at 45, avenue Jean Jaurès, F- 69370 Saint Didier au Mont D'or, manager;
b) Helge Aasen, residing professionally at 65 B, Hoffsveien, N-0377 Oslo, manager;
c) Laurent Leservoisier, residing professionally at 25, rue de Lille, F- 90000 Belfort, manager;
d) Yougen Ge, residing professionally at 36, Ande Road, CHN - 100011 Beijing, manager,
e) Olivier de Clermont-Tonnerre, residing professionally at 4, rue Clotilde Bizolon, F-69004 Lyon, manager;
f) Morten Viga, residing professionally at 169, Drammensveien, N-0277 Oslo, manager;
g) Trond Saeterstad, residing professionally at 169, Drammensveien, N- 0277 Oslo, manager; and
h) Inge Grubben-Stromnes, residing professionally at 169, Drammensveien, N-0277 Oslo, manager.
all represented here by Régis Galiotto, prenamed, by virtue of a proxy contained in the above statement of contribution
value.
Acknowledging having been previously informed of the extent of their responsibility, legally bound as managers of the
Company by reason of the Contribution, expressly agree with the description of the Contribution, with the valuation, and
confirm the validity of the payments.
<i>Fourth resolution:i>
As a consequence of the foregoing statements and resolutions and the Contribution having been fully carried out, it is
resolved to amend article 8 of the articles of association of the Company so as to read as follows:
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" Art. 8. The Company's share capital is set at EUR 3,640,000 (three million six hundred forty thousand Euro), represented
by 140,000 (one hundred forty thousand) shares with a nominal value of EUR 26 (twenty-six Euro) each."
No other amendments shall be made to this article.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with this deed, have been estimated at about seven thousand Euros (7,000.- Euro).
There being no further business before the meeting, the same was thereupon adjourned.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, it signed together with us, the notary, the present original deed.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that on request of the above appearing
person, the present deed is worded in English followed by a French translation. On request of the same appearing person
and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d'avril
Par devant Maître Henri Hellinckx, notaire public établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
Elkem AS, une société à responsabilité limitée norvégienne enregistrée sous le numéro 911 382 008, dont le siège social
est sis à Drammensveien 169, NO-0277 Oslo, Norvège (l'"Associé Unique");
représenté par Régis Galiotto, clerc de notaire, résidant professionnellement à 101 rue de Cents, L-1319 Luxembourg,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le
notaire instrumentant, demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée avec celui-ci auprès des autorités de l'en-
registrement.
La partie comparante, représentée telle que décrit ci-dessus, a requis du notaire instrumentant de prendre acte que:
I. Elkem AS est l'associé unique de Bluestar Silicones International S.à r.l. une société à responsabilité limitée, ayant
son siège social à 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, enregistrée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 124291, constituée suivant acte reçu par le notaire
Hellinckx, en date du 7 décembre 2006, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, le 19 avril 2007 sous
le numéro 656 (la "Société"). Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant, en date du 10 juin 2015, et publié le 21 août 2015 au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous
le numéro 2177.
II. Les 140.000 (cent quarante mille) parts sociales d'une valeur nominale de EUR 25 (vingt-cinq euros) chacune,
représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut valablement se
prononcer sur tous les points à l'ordre du jour, dont l'Associé Unique reconnaît avoir été dûment et préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Augmentation du capital social de la Société d'un montant de EUR 140.000 (cent quarante mille euros) afin de le
porter de son montant actuel de EUR 3.500.000 (trois million cinq cent mille euros) à EUR 3.640.000 (trois million six
cent quarante mille euros) en augmentant la valeur nominale de chacune des 140.000 (cent quarante mille) parts sociales
émises par la Société de sa valeur actuelle de EUR 25 (vingt-cinq euros) à EUR 26 (vingt-six euros), moyennant le paiement
d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 165.689.522 (cent soixante-cinq million six cent quatre-vingt-neuf
mille cinq cent vingt-deux euros), le tout devant être entièrement libéré moyennant un apport en nature;
3. Paiement par l'associé unique suite à la résolution 2 par voie d'apport en nature;
4. Modification subséquente de l'article 8 des statuts de la Société; et
5. Divers.
Suite à l'approbation de ce qui précède par l'Associé Unique, les résolutions suivantes ont été adoptées:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de convocation préalable à la présente assemblée; l'Associé Unique
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que l'ensemble de la
documentation pertinente a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un laps de temps suffisant afin de permettre
à celui-ci d'examiner attentivement chaque document.
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<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de EUR 140.000 (cent quarante mille
euros) afin de le porter de son montant actuel de EUR 3.500.000 (trois million cinq cent mille euros) à EUR 3.640.000
(trois million six cent quarante mille euros) en augmentant la valeur nominale de chacune des 140.000 (cent quarante mille)
parts sociales émises par la Société de sa valeur actuelle de EUR 25 (vingt-cinq euros) à EUR 26 (vingt-six euros) (l'"Aug-
mentation du Capital"), moyennant le paiement d'une prime d'émission globale d'un montant de EUR 165.689.522 (cent
soixante-cinq million six cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent vingt-deux euros) (la '"Prime d'Emission"), le tout devant
être entièrement libéré moyennant un apport en nature par l'Associé Unique.
<i>Troisième résolution:i>
Il est ensuite décidé d'accepter le paiement par l'Associé Unique relatif à l'Augmentation de Capital et à la Prime
d'Emission par voie de l'apport en nature décrit ci-après.
<i>Intervention - Paiementi>
Intervient ensuite l'Associé Unique, ici représenté comme indiqué ci-avant. L'Associé Unique déclare souscrire à l'Aug-
mentation de Capital ensemble avec la Prime d'Emission.
L'Augmentation de Capital est également soumise au paiement de la Prime d'Emission. L'Augmentation de Capital et
la Prime d'Emission ont été entièrement libérées par voie de l'apport en nature tel que décrit ci-après.
<i>Description de l'apporti>
L'apport réalisé par l'Associé Unique, en échange de l'Augmentation de Capital et du paiement de la Prime d'Emission,
est composé d'une créance d'un montant de EUR 165.829.522 (cent soixante cinq million huit cent vingt-neuf mille cinq
cent vingt-deux euros) (l'"Apport").
<i>Evaluationi>
La valeur nette de l'Apport s'élève à EUR 165.829.522 (cent soixante cinq million huit cent vingt-neuf mille cinq cent
vingt-deux euros).
Cette évaluation a été approuvée par les gérants de la Société conformément à une déclaration sur la valeur de l'apport
en date du 13 avril 2016, qui restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
<i>Preuve de l'existence de l'Apporti>
Preuve de l'existence de l'Apport a été donnée au notaire soussigné.
<i>Intervention des gérantsi>
Interviennent ensuite:
a) Frédéric Jacquin, résidant professionnellement à 45, avenue Jean Jaurès, F-69370 Saint Didier au Mont D'or, gérant;
b) Helge Aasen, résidant professionnellement à 65 B, Hoffsveien, N-0377 Oslo, gérant;
c) Laurent Leservoisier, résidant professionnellement à 25, rue de Lille, F- 90000 Belfort, gérant;
d) Yougen Ge, résidant professionnellement à 36, Ande Road, CHN - 100011 Beijing, gérant,
e) Olivier de Clermont-Tonnerre, résidant professionnellement à 4, rue Clotilde Bizolon, F-69004 Lyon, gérant;
f) Morten Viga, résidant professionnellement à 169, Drammensveien, N- 0277 Oslo, gérant;
g) Trond Saeterstad, résidant professionnellement à 169, Drammensveien, N-0277 Oslo, gérant; and
h) Inge Grubben-Stromnes, résidant professionnellement à 169, Drammensveien, N-0277 Oslo, gérant.
Tous représentés par Régis Galiotto, prénommé, en vertu d'une procuration contenue dans la déclaration sur la valeur
de l'apport visée ci-dessus.
Reconnaissent avoir été préalablement informés de l'étendue de leur responsabilité, légalement tenus en tant que gérants
de la Société en raison de l'Apport, acceptent expressément la description de cet Apport, avec son évaluation, et confirment
la validité du paiement.
<i>Quatrième résolution:i>
En conséquence des déclarations et résolutions précédentes et l'Apport ayant été totalement réalisé, il est décidé de
modifier l'article 8 des statuts de la Société pour lui donner la teneur suivante:
« Art. 8. Le capital social de la Société est fixé à 3.640.000 (trois million six cent quarante mille euros), représenté par
140.000 (cent quarante mille) parts sociales d'une valeur nominale de 26 EUR (vingt-six euros) chacune.»
Aucune autre modification ne doit être apportée à cet article.
<i>Estimation des coûtsi>
Les coûts, frais, taxes et charges, sous quelque forme que ce soit, devant être supportés par la Société ou devant être
payés par elle en rapport avec cet acte, ont été estimés à environ sept mille Euros (7.000.- Euro).
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Aucun autre point n'ayant à être traité devant l'assemblée, celle-ci a été ajournée.
Dont Acte, à la suite de laquelle le présent acte notarié a été rédigé à Luxembourg, au jour indiqué en tête du présent
document.
Lecture ayant été faite de ce document à la personne présente, il a signé avec nous, notaire, l'original du présent acte.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande de la personne présente à l'assemblée,
le présent acte est établi en anglais suivi d'une traduction française. Sur demande de la même personne et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Signé: R. GALIOTTO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 22 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/13315. Reçu soixante-quinze euros
(75.- EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113358/211.
(160086572) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Blueground Founder S.à r.l. SPF, Société à responsabilité limitée - Société de gestion de patrimoine familial.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 206.243.
STATUTS
L'an deux mil seize, le neuf mai.
Par devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Rawstone Business Capital S.à r.l. SPF, une société à responsabilité limité constituée sous le droit luxembourgeois dont
le siège social est à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté, en cours d’enregistrement au Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg.
ici représenté par Monsieur Henri DA CRUZ, employé, demeurant professionnellement à Junglinster, en vertu d'une
procuration donnée le 4 mai 2016 à Luxembourg.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée "ne varietur" par le représentant de la comparante et le notaire
instrumentant, annexée aux présentes pour être formalisée avec elles.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsabilité
limitée dont elle a arrêté les statuts comme suit:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Il est établi une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Blueground Founder
S.à r.l. SPF» (la «Société»), qui sera régie par les lois du Luxembourg, en particulier par la loi du 11 mai 2007 relative à
la création d'une société de gestion de patrimoine familial, telle que modifiée (ci-après la «Loi SPF») et la loi du 10 août
1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée (la «Loi de 1915») ainsi que par les présents statuts (les
«Statuts»).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social est établi à la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans les
limites de la commune de Luxembourg par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de
gérance. Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l’associé unique ou
de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé par simple décision du gérant, ou en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, des succursales,
filiales ou bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.
Art. 3. Objet social.
3.1. La Société a pour objet l'acquisition, la détention, la gestion et la réalisation d'actifs financiers tels que définis à
l'article 2 de la Loi SPF.
3.2. Par actifs financiers il convient d'entendre (i) les instruments financiers au sens de la loi du 5 août 2005 sur les
contrats de garantie financière et (ii) les espèces et avoirs de quelque nature que ce soit détenus en compte.
3.3. En conformité avec la Loi SPF, l’objet de la Société inclut la prise de participations, sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres sociétés, ainsi que la mise en valeur de ces participations.
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3.4. Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat ou de toute autre manière des
valeurs mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
3.5. La Société peut emprunter sous toutes les formes (y inclus par voie d'émission d'emprunts obligataires dans les
limites de la Loi de 1915 et de la Loi SPF) et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un intérêt direct tous
concours, prêts, avances ou garanties.
3.6. La Société n'aura pas d'activité industrielle ou commerciale et ne tiendra aucun établissement ouvert au public.
3.7. La Société pourra prendre toutes mesures pour sauvegarder ses droits et s’engager dans toutes opérations généra-
lement quelconques qui se rattachent à son objet ou le favorisent, en restant toutefois dans les limites de la Loi SPF.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de l’interdiction, de l’incapacité, de l’insolvabilité, de la faillite
ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (12.500,-EUR), représenté par douze mille cinq cents (12,500)
parts sociales sous forme nominative d’une valeur nominale d’un (1,- EUR) chacune, toutes souscrites et entièrement
libérées.
5.2. Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit en une seule ou plusieurs fois par résolution de l’associé
unique ou de l’assemblée générale des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
6.2. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.3. Les parts sociales sont librement transmissibles entre associés et, en cas d’associé unique, à des tiers.
En cas de pluralité d’associés, la cession de parts sociales à des non associés n’est possible qu'avec l’agrément donné
en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
La cession de parts sociales n’est opposable à la Société ou aux tiers qu'après qu'elle ait été notifiée à la Société ou
acceptée par elle en conformité avec les dispositions de l’article 1690 du code civil.
Pour toutes autres questions, il est fait référence aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi de 1915.
6.4. Un registre des parts sociales sera tenu au siège social de la Société conformément aux dispositions de la Loi de
1915 où il pourra être consulté par chaque associé.
6.5. La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites et aux conditions prévues par la
Loi de 1915.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Conseil de gérance.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par résolution de l’associé unique ou des associés, suivant
le cas. Ces derniers fixeront la durée de leur mandat. Si plusieurs gérants ont été nommés, ils formeront un conseil de
gérance. Les gérants n’ont pas besoin d’avoir la qualité d’associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment sans justification de motifs.
Art. 8. Pouvoirs du conseil de gérance.
8.1. Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi de 1915 ou les présents
Statuts seront de la compétence du gérant ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance, qui aura tous pouvoirs
pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l’objet social.
8.2. Des pouvoirs spéciaux et limités pour des tâches spécifiques peuvent être délégués à un ou plusieurs agents, associés
ou non, par le gérant unique ou en cas de pluralité de gérants, conjointement par deux gérants de la Société.
Art. 9. Procédure.
9.1. Le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige ou sur convocation d’un des gérants
au lieu indiqué dans l’avis de convocation.
9.2. Il sera donné à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins vingt-quatre (24) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature (et les motifs) de cette urgence seront
mentionnés brièvement dans l’avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
9.3. La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les gérants de la Société sont présents ou
représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre du jour. Il peut aussi être
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renoncé à la convocation avec l’accord de chaque gérant de la Société donné par écrit soit en original, soit par télégramme,
télex, téléfax ou courrier électronique.
9.4. Tout gérant pourra se faire représenter aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit un autre gérant
comme son mandataire.
9.5. Le conseil de gérance ne pourra délibérer et agir valablement que si au moins deux gérants sont présents ou repré-
sentés. Les décisions du conseil de gérance sont prises valablement à la majorité des voix des gérants présents ou représentés
à condition qu’elles aient été approuvées par au moins deux gérants. Les procès-verbaux des réunions du conseil de gérance
seront signés par tous les gérants présents ou représentés à la réunion.
9.6. Tout gérant peut participer à la réunion du conseil de gérance par téléphone ou vidéo conférence ou par tout autre
moyen de communication similaire, ayant pour effet que toutes les personnes participant à la réunion peuvent s’entendre
et se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à la réunion.
9.7. Les résolutions circulaires signées par tous les gérants seront considérées comme étant valablement adoptées comme
si une réunion du conseil de gérance dûment convoquée avait été tenue. Les signatures des gérants peuvent être apposées
sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
Art. 10. Représentation. La Société sera engagée, en tout circonstance, vis-à-vis des tiers par la signature individuelle
du seul gérant et en cas de pluralité de gérants, par les signatures conjointes de deux gérants ou, par la signature conjointe
ou unique de toutes personnes à qui de tels pouvoirs de signature ont été valablement délégués conformément à l’article
8.2 des Statuts.
Art. 11. Responsabilités des gérants. Les gérants ne contractent à raison de leur fonction aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
pris en conformité avec les Statuts et les dispositions de la Loi de 1915 et la Loi SPF.
IV. Assemblée générale des associés
Art. 12. Pouvoirs et droits de vote.
12.1. Chaque associé possède des droits de vote proportionnels au nombre de parts sociales détenues par lui.
12.2. Tout associé pourra se faire représenter aux assemblées générales des associés de la Société en désignant par écrit,
soit par lettre, télégramme, télex, téléfax ou courrier électronique une autre personne comme mandataire.
Art. 13. Associé unique.
13.1. Dans le cas où le nombre des associés est limité à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi de 1915 à l'assemblée générale des associés.
13.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et aux résolutions de l’assemblée générales des associés doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
13.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
Art. 14. Forme - Quorum - Majorité.
14.1. Lorsque le nombre d’associés n’excède pas vingt-cinq associés, les décisions des associés pourront être prises par
résolution circulaire dont le texte sera envoyé à chaque associé par écrit, soit en original, soit par télégramme, télex, téléfax
ou courrier électronique. Les associés exprimeront leur vote en signant la résolution circulaire. Les signatures des associés
apparaîtront sur un document unique ou sur plusieurs copies d’une résolution identique, envoyées par lettre ou téléfax.
14.2. Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés
détenant plus de la moitié du capital social.
14.3. Toutefois, les résolutions prises pour la modification des Statuts ou pour la dissolution et la liquidation de la Société
seront prises à la majorité des voix des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices
Art. 15. Exercice social.
15.1. L’exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de la même année.
15.2. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Sociétés sont arrêtés et le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance dresse un inventaire comprenant l’indication des valeurs actives et passives de la Société.
15.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social de la Société.
Art. 16. Affectation des bénéfices.
16.1. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortissements
et charges constituent le bénéfice net. Il sera prélevé cinq pour cent (5%) sur le bénéfice net annuel de la Société qui sera
affecté à la réserve légale jusqu'à ce que cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social de la Société.
16.2. L’assemblée générale des associés décidera discrétionnairement de l’affectation du solde restant du bénéfice net
annuel. Elle pourra en particulier attribuer ce bénéfice au paiement d’un dividende, l’affecter à la réserve ou le reporter.
16.3. Des dividendes intérimaires pourront être distribués à tout moment dans les conditions suivantes:
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(i) un état comptable ou un inventaire ou un rapport est dressé par le gérant ou le conseil de gérance;
(ii) il ressort de cet état comptable, inventaire ou rapport que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution,
étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à allouer à
la réserve légale;
(iii) la décision de payer les dividendes intérimaires est prise par l’associé unique ou l’assemblée générale des associés;
(iv) le paiement est fait dès lors qu'il est établi que les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés.
VI. Dissolution - Liquidation
Art. 17. Dissolution - Liquidation.
17.1. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par résolution de l’associé unique ou de l’assemblée générale des associés qui fixera leurs pouvoirs et rémunération.
Sauf disposition contraire prévue dans la résolution du (ou des) associé(s) ou par la loi, les liquidateurs seront investis des
pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et après paiement des dettes de la Société sera attribué
à l’associé unique, ou en cas de pluralité d’associés, aux associés proportionnellement au nombre de parts sociales détenues
par chacun d’eux dans la Société.
VII. Disposition générale
Art. 18. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une disposition spécifique par les présents Statuts, il est
fait référence à la Loi de 1915.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale débutera à la date du présent acte et se terminera au 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Rawstone Business Capital S.à r.l. SPF, précitée, déclare avoir souscrit à l’intégralité du capital social de la Société et
d’avoir entièrement libéré les douze mille cinq cents (12.500) parts sociales par versement en espèces, de sorte que la
somme de douze mille cinq cents euros (12.500,- EUR) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire
instrumentant, qui le reconnaît expressément.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s’élèvent approximativement à la somme de mille cinquante euros.
<i>Décision de l'associé uniquei>
Et aussitôt, l’associé unique, représentant l’intégralité du capital social a pris les résolutions suivantes:
1. La personne suivante est nommée comme gérant de la Société pour une durée indéterminée:
Monsieur Emmanuel ABRAMCZYK, gérant de sociétés, né le 22 août 1967 à Alençon (France), demeurant profes-
sionnellement à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté;
2. Le siège social de la Société est établi à L-1931 Luxembourg, 11, avenue de la Liberté.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé le présent acte
avec le notaire.
Signé: Henri DA CRUZ, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 19 mai 2016. Relation GAC/2016/3809. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016113357/189.
(160087628) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Baby Marguerite S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4210 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Libération.
R.C.S. Luxembourg B 206.244.
STATUTS
L'an deux mille seize, le deux mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
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ONT COMPARU:
1) Madame Nélia DA SILVA GODINHO, indépendante, née à Salvaterra de Magos (Portugal) le 19 octobre 1977,
demeurant à L-7595 Reckange/Mersch, 31, rue Principale.
2) Madame Elisabete PINTO AMORIM, employée privée, né à Paranhos/Porto (Portugal) le 20 octobre 1974, demeurant
à L-4130 Esch-sur-Alzette, 56, avenue de la Gare.
Lesquelles comparantes ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'elles vont constituer
entre elles.
Art. 1
er
. La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "BABY MARGUERITE
s.à r.l.".
Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de
Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un magasin de vêtements pour enfants et adultes ainsi que de tous acces-
soires s'y rapportant.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-
xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.
La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou
en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.
La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-
lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.
Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (€ 12.500.-), représenté par cent (100) parts sociales d'une
valeur nominale de cent vingt-cinq euros (€ 125.-) chacune.
Art. 6. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés; elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés
qu'avec l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable
des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois quarts des droits appartenant aux survivants.
En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.
Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du Code Civil.
Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les
associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.
L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.
Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter
auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.
Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part
emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur
les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.
Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du
capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,
ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.
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Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour
faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.
Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la
société.
Les héritiers ou ayants cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et
registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.
Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-
lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.
Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception
du texte de la résolution proposée.
Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement
prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel
seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.
Art. 15. L'exercice social commence le 1
er
janvier et finit le 31 décembre de chaque année.
Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan
résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.
Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges
sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.
Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts
sociales.
Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés
par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18
septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts sociales ont été souscrites comme suit:
1) Madame Nélia DA SILVA GODINHO, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
2) Madame Elisabete PINTO AMORIM, préqualifiée, cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (€ 12.500.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire
instrumentant, qui le constate expressément.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Ensuite, les comparantes représentant l'intégralité du capital social, se sont réunies en assemblée générale extraordinaire
à laquelle elles se reconnaissent dûment convoquées et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, elles
ont pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:
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1) Madame Elisabete PINTO AMORIM, préqualifiée, est nommée gérante unique de la société pour une durée indé-
terminée.
2) La société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle de la gérante.
3) Le siège social est fixé à L-4210 Esch-sur-Alzette, 24, rue de la Libération.
Les comparantes déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
les bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds
servant à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités
constituant une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant
la vente de substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que
définis à l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).
Le notaire instrumentant a rendu attentives les comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société
présentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation
avec l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparantes, celles-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: DA SILVA GODINHO, PINTO AMORIM, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15064. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113365/135.
(160087631) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Bedford Finance S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.586.
In the year two thousand and sixteen, on the twelfth day of May.
Before Maître Joëlle Baden, notary, residing in Luxembourg,
Was held
An extraordinary general meeting of the shareholders of “Bedford Finance S.à r.l.”, a société à responsabilité limitée,
incorporated under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2453 Luxembourg, 12-14,
rue Eugène Ruppert., registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 133.586 incorpo-
rated pursuant to a deed enacted on November 5
th
, 2007, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations
of December 13
th
, 2007 number 2898 (the “Company”).
The articles of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed dated June 6
th
,
2011 published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 1936 of August 23
rd
, 2011.
The meeting was opened with Flora Gibert, employee, professionally residing in Luxembourg in the chair,
who appointed as secretary Nora Esslingen, employee, professionally residing in Luxembourg,
The meeting elected as scrutineer Ariane Grégoire, employee, professionally residing in Luxembourg.
The board of the meeting having thus been constituted, the chairman declared and requested the notary to state:
I. That the agenda of the meeting is the following:
<i>Agendai>
1. To suppress the nominal value of the existing shares.
2. To decrease the capital by an amount of EUR 4,400,000.- (four million four hundred thousand euros) to bring it from
its current amount of EUR 6,392,000.- (six million three hundred and ninety two thousand euros) to EUR1,992,000,- (one
million nine hundred and ninety two thousand euros) without cancellation of shares, but by decreasing their par value and
by reimbursement to the shareholders proportionally to their rights in the capital.
3. To amend subsequently article 5 of the articles of incorporation
4. Miscellaneous.
II. That the shareholders present or represented, the proxyholders of the represented shareholders and the number of
their shares are shown on an attendance list; this attendance list, signed by the present shareholders, the proxyholders of
the represented shareholders and by the board of the meeting, will remain attached to this deed, to be filed at the same time
with the registration authorities.
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The said proxies of the represented shareholders, initialled ne varietur by the appearing parties, will also remain attached
to this deed.
III. That it results from the attendance all the shares representing the entirety of the capital are present or represented at
the present general meeting.
IV. That the present meeting is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the agenda.
Then the general meeting, after deliberation, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting decides to supress the nominal value of the existing shares.
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolves to decrease the capital by an amount of EUR 4,400,000.- (four million four hundred
thousand euros) to bring it from its current amount of EUR 6,392,000.- (six million three hundred and ninety two thousand
euros) to EUR 1,992,000,- (one million nine hundred and ninety two thousand euros) without cancellation of shares, but
by decreasing their par value and by reimbursement to the shareholders proportionally to their rights in the capital.
<i>Third resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the general meeting resolves to amend the first paragraph of article 5 of the
articles of association of the Company, which shall henceforth be read as follows:
“The capital of the Company is set at EUR 1,992,000.- (one million nine hundred and ninety two thousand Euro)
represented by 3,835,200 (three million eight hundred and thirty five thousand two hundred) Class A shares, and 2,556,800
(two million five hundred and fifty six thousand eight hundred) Class B shares, without designation of a nominal value.”
There being no further business, the meeting is closed.
WHEREOF, this deed is drawn up in Luxembourg, in the office of the undersigned notary, on the day stated at the
beginning of this document.
The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing persons,
this deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the same appearing persons and in case of
divergences between the English and the French texts, the English version will be prevailing.
The document having been read to the appearing persons, the board of the meeting signed together with the notary this
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le douze mai
Par-devant Maître Joëlle Baden, notaire de résidence à Luxembourg,
S'est réunie
L'assemblée générale extraordinaire des associés de la société à responsabilité limitée «Bedford Finance S.à r.l.», société
régie par le droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-2453 Luxembourg, 12-14, rue Eugène Ruppert, immatriculée
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B 133.586 constituée suivant acte en date du 5
novembre 2007 publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 13 décembre 2007 numéro 2898 (la «So-
ciété»).
Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte notarié en date du 6 juin 2011 publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 1936 du 23 août 2011.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Flora Gibert, employée, résidant professionnellement à Luxembourg,
qui désigne comme secrétaire Nora Esslingen, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée choisit comme scrutateur Ariane Grégoire, employée, résidant professionnellement à Luxembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire instrumentant d'acter:
I. Que l'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Suppression de la valeur nominale des parts existantes.
2. Réduction du capital social à concurrence de EUR 4.400.000,- (quatre millions quatre cent mille euros) pour le porter
de son montant actuel de EUR 6.392.000,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille euros) à EUR 1.992.000,- (un
million neuf cent quatre-vingt-douze mille euros) sans annulation de parts sociales mais par diminution de leur pair comp-
table et remboursement aux associés.
3. Modification subséquente de l'article 5 des statuts.
4. Divers.
II. Que les associés présents ou représentés, les mandataires des associés représentés, ainsi que le nombre des parts
sociales qu'ils détiennent, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée par les
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associés présents, les mandataires des associés représentés ainsi que par les membres du bureau, restera annexée au présent
procès-verbal pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Que les procurations des associés représentés, après avoir été paraphées ne varietur par les comparants, resteront pa-
reillement annexées aux présentes.
III. Qu'il résulte de la liste de présences que toutes les parts sociales représentant l'intégralité du capital social sont
représentées à la présente assemblée.
IV. Que la présente assemblée est par conséquent régulièrement constituée et peut délibérer valablement sur tous les
points portés à l'ordre du jour.
L'assemblée générale, après avoir délibéré, prend les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de supprimer la valeur nominale des parts existantes.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale décide réduire le capital social à concurrence de EUR 4.400.000,- (quatre millions quatre cent
mille euros) pour le porter de son montant actuel de EUR 6.392.000,- (six millions trois cent quatre-vingt-douze mille
euros) à EUR 1.992.000,- (un million neuf cent quatre-vingt-douze mille euros) sans annulation de parts sociales, mais par
diminution de leur pair comptable et remboursement aux associés.
<i>Troisième résolutioni>
En conséquence de la résolution précédente, l'assemblée générale décide de modifier le premier alinéa de l'article 5 des
statuts de la Société, pour lui donner désormais la teneur suivante:
«Le capital social est fixé à EUR 1.992.000,- (un million neuf cent quatre-vingt-douze mille euros), représenté par
3.835.200 (trois millions huit cent trente-cinq mille deux cents) parts sociales de classe A et 2.556.800 (deux millions cinq
cent cinquante-six mille huit cents) parts sociales de classe B sans désignation de valeur nominale.»
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude du notaire soussigné, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que sur demande des comparants, cet acte est rédigé en
anglais, suivi d'une version française; à la requête des mêmes comparants et en cas de divergences entre le texte anglais et
le texte français, la version anglaise fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, les membres du bureau ont signé avec le notaire le présent
acte.
Signé: F. GIBERT, N. ESSLINGEN, A. GREGOIRE et J. BADEN.
Enregistré à Luxembourg A.C. 1, le 17 mai 2016. 1LAC / 2016 / 15843. Reçu soixante quinze euros € 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la Société sur demande.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113376/121.
(160086653) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Wolof S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 142.010.
Référence est faite à l'extrait des résolutions prises par le Conseil d'Administration en date du 10 décembre 2015
Déposé le 11 décembre 2015 sous la référence L150225041
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 9 mai 2016i>
- la cooptation de Monsieur Olivier BEAUDOUL, employé privé, né le 26 juin 1983 à Charleroi (Belgique), résidant
professionnellement au 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est ratifiée. Ce dernier terminera le mandat de son pré-
décesseur, soit jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2020.
Fait à Luxembourg, le 9 mai 2016.
Certifié sincère et conforme
Référence de publication: 2016110592/15.
(160083885) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
104400
ARsteel S.à r.l.
Baby Marguerite S.à r.l.
Bedford Finance S. à r.l.
BEE Equipment S.à r.l.
Berggruen Acquisition Holdings S.à r.l.
B-Fly 1 S.à r.l.
Blueground Founder S.à r.l. SPF
Bluestar Silicones International S.à r.l.
CA German Retail Holdings S.à r.l.
HTF US Life 4 S.à r.l.
Hyppolite & Caderle S.A.
Immo Mondloch, Immobilière Mondloch S.à r.l.
JCF III Chi-X Holdings S.à r.l.
Jean-Paul BRISBOIS s.à r.l.
JPH International SPF S.A.
MStar Propco Lux S.à r.l.
Pejali. V S.A.
PHM Topco 26 S.à r.l.
Primecite Invest S.P.F. S.A.
Private Equity Managers (2016) Offshore SCSp
Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.
Pro-Vision SD S.A.
Publity Mainzer Landstrasse
Publity Oberhausen Bilfinger S.à.r.l.
Publity R&D Ratingen S.à r.l.
Purplefield S.A.
QCNS Cruise Europe S.A.
Rameli S.A.
Resolution IV Holdings S.à r.l.
Roca Investment S.à r.l.
Rosenter Investment S.A.
Royal Road Entertainment S.à r.l.
SAF-Holland S.A.
Second German Property 64 Sàrl
Ship Atlantic Holding S.A.
SIACI & PARTNERS Luxembourg
Skywood Realty I S.à r.l.
Solaria S.A.
Solar Screen Europe S.A.
SPR Constructions s.à r.l.
Square Uberior House
Stahlbeteiligungen Holding S.A.
Step Forward S.A.
Suomi Broadcast Networks Holding Luxembourg S.à r.l.
Thai Union EU Seafood 1 S.A.
Timberland Capital II S.A.
Townsend Investment VII S.à r.l.
Wolof S.A.
W-Trading S.A.