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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2174

21 juillet 2016

SOMMAIRE

ACMF Holdings (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

104317

Aedific Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104317

AESI II Holdings (Lux) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .

104318

Alleray S.àr.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104313

ALM Luxembourg Investments S.à r.l. . . . . . .

104318

AmTrust Re Alpha  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104314

AmTrust Re Aries  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104314

AmTrust Re Taurus  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104315

Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l.  . .

104315

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104316

Assainissement Feidert Exploitation S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104319

Asta Luxembourg S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

104316

Astrog Asset Management  . . . . . . . . . . . . . . . .

104316

Ateliers Feidert s.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104319

Axxion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104317

Bail S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104319

Bel-Fa S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104320

Bell Investments S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104320

Calm Eagle Intermediate Holdings S.à.r.l.  . . .

104320

Centrale Informatique S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

104321

CLdN Road S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104322

COF III Structured Finance Holdings (Lux)

S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104322

Compagnie Européenne de Commerce S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104321

Daleiden M. & Associés S. à r.l.  . . . . . . . . . . . .

104322

DL INVESTMENT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104337

Goupil S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104347

Hanesbrands Finance Luxembourg S.C.A.  . .

104323

IPC Egospirit Sicav Fis  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

Landewyck Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104311

Landewyck Group Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104307

Les Iles S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104311

Lombard International Assurance S.A.  . . . . .

104308

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.  . .

104310

Mediobanca International (Luxembourg) S.A.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

Mersch & Schmitz Production  . . . . . . . . . . . . .

104309

Mersch & Schmitz Services S.àr.l.  . . . . . . . . . .

104309

Mobile i3 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104308

Nogra Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104306

RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104310

SGH S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104318

Silver City Finance S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . .

104312

Sirius HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104312

SoftwareHaus S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104352

Space Liner S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104313

TCV Luxco HF S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104313

Ultimate Renting SC  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

104351

104305

L

U X E M B O U R G

Nogra Group S.A., Société Anonyme.

Capital social: USD 1.019.100,00.

Siège social: L-2227 Luxembourg, 18, avenue de la Porte Neuve.

R.C.S. Luxembourg B 161.735.

Il résulte de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la société Nogra Group SA qui s'est tenue à Luxembourg

le 11 avril 2016 à 11.00 heures que:

Le mandat des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes est arrivé à échéance et qu'il a été décidé de le renouveler

jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en 2016.

Le conseil d'administration est composé comme suit:
- Mario Germano GIULIANI, entrepreneur, né le 26 février 1972 à Londres, Angleterre, résident au 9, Boulevard de

Suisse, Principauté de Monaco, 98000 Monaco;

- Giammaria GIULIANI, entrepreneur, né le 20 Février 1978 à Milan, Italie, résident en Suisse, Vicolo delle Scuole, 7,

CH-6927 Montagnola;

- Achille Gregory SEVERGNINI, conseiller, né le 4 janvier 1972 à Milan, Italie, résident en Suisse, Via Cantonale, 3,

CH-6900 Lugano;

- Marco STERZI, consultant, né le 10 Novembre 1964 à Milan, Italie, résident au 18 Avenue de la Porte Neuve L-2227

Luxembourg;

- Franco TOSCANO, risk manager, né le 23 Novembre 1967 à Turin, Italie, résident au 18 Avenue de la Porte Neuve

L-2227 Luxembourg;

<i>Commissaire aux Comptes

- FinSev S.A., avec siège social au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420, Luxembourg, inscrite au Registre de Commerce

et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B.103749.

Luxembourg, le 11 avril 2016.

Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
Marco Sterzi
<i>Administrateur

Référence de publication: 2016110379/30.
(160082949) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1840 Luxembourg, 4, boulevard Joseph II.

R.C.S. Luxembourg B 112.885.

<i>Extrait du procès-verbal du conseil d'administration de la société tenu à Luxembourg le 1 

<i>er

<i> février 2016

Il résulte du procès-verbal que:
- Monsieur Massimo DI CARLO a démissionné en tant que Président du Conseil d'Administration de la Société. Mon-

sieur Massimo DI CARLO conserve la fonction d'administrateur de la Société.

- Monsieur Peter GERRARD a démissionné de son mandat d'administrateur-délégué de la Société. Monsieur Peter

GERRARD conserve la fonction d'administrateur de la Société.

- Monsieur Peter GERRARD a été nommé Président du Conseil d'Administration de la Société pour toute la durée de

son mandat d'administrateur de la Société.

- Le mandat de Monsieur Stefano BIONDI en tant qu'administrateur-délégué de la Société jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 juin 2017 a été confirmé.

- Monsieur Edoardo REITANO, avec adresse professionnelle au 4, Boulevard Joseph II, L-1840 Luxembourg, a été

nommé en tant que délégué à la gestion journalière de la Société avec effet au 1 

er

 février 2016. Son mandat expirera à

l'assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 30 juin 2017.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Pour extrait conforme
Alex Schmitt
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016110355/24.
(160082695) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

104306

L

U X E M B O U R G

IPC Egospirit Sicav Fis, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1445 Luxembourg, 4, rue Thomas Edison.

R.C.S. Luxembourg B 144.803.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentliche Generalversammlung der IPC - EGOSPIRIT SICAV-FIS

Die Ordentliche Generalversammlung der IPC - Portfolio - EGOSPIRIT SICAV-FIS vom 17. Mai 2016 hat folgende

Beschlüsse gefasst:

Zur Wiederwahl als Verwaltungsrat stellen sich:
Herr Frank Endres, Vorsitzender
Frau Edda Gottschaldt, stellv. Vorsitzende
Herr Dietrich Ratthey, Mitglied
Herr Endres mit Berufsadresse: 4, rue Thomas Edison, L-1445 Strassen
Frau Gottschaldt mit Berufsadresse: 35, Charlottenstrasse, D-10117 Berlin
Herr Ratthey mit Berufsadresse: 113-115 via Rom, I-28821 Cannero Riviera
Die genannten Personen werden, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2017, als Verwaltungsrat

gewählt.

Die Aktionäre beschließen, bis zur nächsten Ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2017, KPMG Luxembourg,

Société coopérative, 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg als Wirtschaftsprüfer wieder zu wählen.

Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, den 17. Mai 2016.

<i>Für IPC - EGOSPIRIT SICAV-FIS
DZ PRIVATBANK S.A.

Référence de publication: 2016110252/25.
(160082977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé en date du 13 mai 2016 entre:
1) Monsieur Serge TONNAR, né le 03.02.1970 à Luxembourg, demeurant à L - 7335 Mersch, 15a, rue de la Gare,
ci-après dénommé «le cédant»
ET
2) Madame Claudie CALAME-MEYER, née le 25.02.1939 à Luxembourg, demeurant à CH - 2227 Carouge, 14, rue

Ancienne,

ci-après dénommée «la cessionnaire»
EN PRESENCE DE:
3) LANDEWYCK GROUP S.à r.l., avec siège social à L - 1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7190,

ci-après dénommmée «la Société».
Le cédant est propriétaire de 7 (sept) parts sociales dans la Société.
Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte, 7 (sept) parts sociales de la Société avec effet au 13 mai

2016.

Il s'en suit qu'au 13 mai 2016 Monsieur Serge TONNAR ne détient plus de parts sociales de la Société et Madame

Claudie CALAME-MEYER détient 203 + 7 = 210 (deux cent dix) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016110312/29.
(160082773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

104307

L

U X E M B O U R G

Lombard International Assurance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 4, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 37.604.

L'actionnaire unique de la Société a pris les résolutions suivantes en date du 27 avril 2016:
1. Le Conseil d'Administration de la Société est désormais composé de Madame et Messieurs:

Administrateurs

Fin de mandat

1. John Hillman, Président

AGM 2017

2. Norbert Becker,

AGM 2017

3. Jan Carendi,

AGM 2017

4. Menes Chee,

AGM 2017

5. Emer Daly,

AGM 2017

6. Axel Hörger,

AGM 2017

7. David Miller,

AGM 2017

8. Andrea Valeri,

AGM 2017

9. John Van Der Wielen,

AGM 2017

2. La société Ernst &amp; Young S.A., 35E Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, est nommée Réviseur de la

société. Son mandat viendra à échéance lors de l'approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016; soit lors de
l'Assemblée Générale Annuelle de 2017.

L'adresse de Monsieur John Van Der Wielen a été transférée du «2 Spinnaker Close, KT11 2RA Cobham, Surrey,

Royaume-Uni» au «4 Kinnane Place, Attadale WA 6156, Australia»

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la Société
Audrey Coque
<i>Secrétaire Général

Référence de publication: 2016110325/28.
(160083001) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Mobile i3 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 189.266.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale des actionnaires de la Société du 17 mai 2016

L'assemblée a décidé d'accepter la démission (i) de Ruth Eloise Beneby de son poste d'administrateur de classe A de la

Société à compter du 13 mai 2016 et (ii) de Valérie Pechon de son poste d'administrateur de classe C de la Société à compter
du 13 mai 2016.

L'assemblée a décidé de nommer les personnes suivantes à compter du 13 mai 2016 et jusqu'à l'assemblée générale des

actionnaires qui se tiendra en 2020 :

- Elisa Mendes Gonçalves, née à Saint Germaine En Laye, France, le 9 juillet 1986, résidant professionnellement au 29

rue du Gazomètre, B-6700 Arlon, Belgique, en qualité d'administrateur de classe A de la Société; and

- David Burgos, né à Zaragoza, Espagne, le 21 septembre 1978, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert,

L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité d'administrateur de classe C de la Société.

Par conséquent, le conseil d'administration de la Société se compose à compter du 13 mai 2016 de la manière suivante :
- Helle Nymann Dueholm, administrateur de classe A ;
- Elisa Mendes Gonçalves, administrateur de classe A ;
- Veronica Allende Serra, administrateur de classe B;
- Joel Cardenas San Martin, administrateur de classe C; et
- David Burgos, administrateur de classe C.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Mobile i3 S.A.
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016110347/26.
(160083243) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

104308

L

U X E M B O U R G

Mersch &amp; Schmitz Production, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 304.000,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.886.

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales daté du 30 décembre 2015 que la société DEMATHIEU &amp; BARD

GROUPE, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est établi à Montigny-les-Metz (57950),
17, rue Venizélos, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Metz 533 023
362 a cédé 280 parts sociales d’une valeur nominale de quatre cents euros (400 €) chacune de la société MERSCH &amp;
SCHMITZ PRODUCTION S. à r.l., représentant 36,84% du capital de la prédite société, à TRALUX, SOCIETE GENE-
RALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est
à Bettembourg,(L-3254), 156, route de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
RCS Luxembourg B 12.975.

Suite à cette cession de parts sociales les associés de MERSCH &amp; SCHMITZ PRODUCTION S. à r.l. sont:
- MERSCH &amp; SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BATIMENT S. à r.l. (RCS Luxembourg B 13.549)

avec 190 parts sociales d’une valeur nominale de quatre cents euros (400 €) chacune;

- DEMATHIEU &amp; BARD GROUPE, société par actions simplifiée de droit français (RCS Metz 533 023 362) avec 290

parts sociales d’une valeur nominale de quatre cents euros (400 €) chacune;

- TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX-Luxembourg S.à r.l. (RCS Luxembourg B 12.975) avec 280 parts

sociales d’une valeur nominale de quatre cents euros (400 €) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Reuter
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016110357/26.
(160083130) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Mersch &amp; Schmitz Services S.àr.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 198.000,00.

Siège social: L-8279 Holzem, 26, route de Capellen.

R.C.S. Luxembourg B 89.887.

Il résulte d’un acte de cession de parts sociales daté du 30 décembre 2015 que la société DEMATHIEU &amp; BARD

GROUPE, une société par actions simplifiée de droit français dont le siège social est établi à Montigny-les-Metz (57950),
17, rue Venizélos, et immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro RCS Metz 533 023
362 a cédé 550 parts sociales d’une valeur nominale de cent trente-deux euros (132 €) chacune de la société MERSCH &amp;
SCHMITZ SERVICES S. à r.l., représentant 36,66% du capital de la prédite société, à TRALUX, SOCIETE GENERALE
DE TRAVAUX-LUXEMBOURG, société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social est à Bet-
tembourg,(L-3254), 156, route de Luxembourg, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro RCS
Luxembourg B 12.975.

Suite à cette cession de parts sociales les associés de MERSCH &amp; SCHMITZ SERVICES S. à r.l. sont:
- MERSCH &amp; SCHMITZ EQUIPEMENTS TECHNIQUES DU BÂTIMENT S. à r.l. (RCS Luxembourg B 13.549)

avec 375 parts sociales d’une valeur nominale de cent trente-deux euros (132 €) chacune;

- DEMATHIEU &amp; BARD GROUPE, société par actions simplifiée de droit français (RCS Metz 533 023 362) avec 575

parts sociales d’une valeur nominale de cent trente-deux euros (132 €) chacune;

- TRALUX, SOCIETE GENERALE DE TRAVAUX-LUXEMBOURG S.à r.l. (RCS Luxembourg B 12.975) avec 550

parts sociales d’une valeur nominale de cent trente-deux euros (132 €) chacune.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Jean Reuter
<i>Mandataire

Référence de publication: 2016110358/26.
(160083131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

104309

L

U X E M B O U R G

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A., Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital

à Risque.

Siège social: L-3372 Leudelange, 12, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 51.390.

Le  Conseil  d'administration  a  nommé  Monsieur  Jacquot  SCHWERTZER  comme  Président  et  Monsieur  François

TESCH comme Vice-Président pour une durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire de 2017 qui aura à statuer
sur les résultats de l'exercice 2016.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du 14.04.2016 que les mandats de tous

les administrateurs arrivent ce jour à expiration. Ils sont prolongés jusqu'à l'Assemblée de 2017.

Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires du même jour que la société DELOITTE

S.A. (ayant son siège social à 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg) a été reconduite comme réviseur d'entreprises
pour la durée d'un an, jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire 2017 qui aura à statuer sur les résultats de l'exercice 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.
Luxempart S.A. / Jacquot SCHWERTZER
Représenté par Alain HUBERTY / -
<i>- / Président

Référence de publication: 2016110309/21.
(160082755) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 10.803.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J. F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 193.873.

EXTRAIT

L'associé unique de la Société a pris connaissance de la démission, avec effet au 31 mars 2016, de se gérants:
- Monsieur Sam Henkes, gérant de catégorie A,
- Madame Marie Amet-Hermes, gérant de catégorie A,
- Monsieur Peter Parmentier, gérant de catégorie B,
- Monsieur Michael Weber, gérant de catégorie B, et
- Monsieur Grégory Centurione, gérant de catégorie A,
En  date  du  31  mars  2016,  43.212  (quarante-trois  mille  deux  cent  douze)  parts  sociales  de  classe  ordinaire,  43.212

(quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe A, 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales
de classe B, 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe C, 43.212 (quarante-trois mille deux
cent douze) parts sociales de classe D, 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe E, 43.212
(quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe F, 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales
de classe G, 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe H et 43.212 (quarante-trois mille deux
cent douze) parts sociales de classe I de la Société ont été transférées par RE Medical Analyzers Luxembourg S.à r.l., une
société à responsabilité limitée, organisée selon les lois Grand-Duché du Luxembourg, ayant son siège social sis au 46A,
Avenue J. F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 190.635, à Stratec Capital GmbH, une société à responsabilité limitée, organisée selon les lois
d'Allemagne, ayant son siège social sis au 37 Gewerbestraße, 75217 Birkenfeld, Allemagne et immatriculée auprès du
Registre du Commerce de Mannheim sous le numéro HRB 723992.

Il en résulte que l'actionnariat de la Société se compose désormais comme suit:
- Stratec Capital GmbH:
-*43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe ordinaire,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe A,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe B,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe C,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe D,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe E,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe F,
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe G,

104310

L

U X E M B O U R G

* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe H et
* 43.212 (quarante-trois mille deux cent douze) parts sociales de classe I.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2013.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016110461/42.
(160082832) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Landewyck Group Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 54.000.000,00.

Siège social: L-1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich.

R.C.S. Luxembourg B 7.190.

EXTRAIT

Il résulte d'une convention de cession de parts sociales sous seing privé en date du 8 mai 2016 entre:
1) Monsieur Serge TONNAR, né le 03.02.1970 à Luxembourg, demeurant à L - 7335 Mersch, 15a, rue de la Gare,
ci-après dénommé «le cédant»
ET
2) FRAME S.à r.l., avec siège social à L - 1511 Luxembourg, 121, Avenue de la Faïencerie, enregistrée au Registre de

Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro d'immatriculation B 57 395,

ci-après dénommé «le cessionnaire»
EN PRESENCE DE:
3) LANDEWYCK GROUP S.à r.l., avec siège social à L - 1741 Luxembourg, 31, rue de Hollerich, enregistrée au

Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 7190,

ci-après dénommmée «la Société».
Le cédant est propriétaire de 20 (vingt) parts sociales dans la Société.
Le cédant cède par la présente au cessionnaire qui accepte, 13 (treize) parts sociales de la Société avec effet au 10 mai

2016.

Il s'en suit qu'au 10 mai 2016 Monsieur Serge TONNAR détient 7 (sept) parts sociales et FRAME S.à r.l. détient 1 994

+ 13 = 2 007 (deux mille et sept) parts sociales de la Société.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016110313/29.
(160082773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Les Iles S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 161.512.

Par décision de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement en date du 10 mai 2016,
- Monsieur Steve GOUVEIA RELUZ, né le 22 novembre 1984 au Luxembourg, demeurant professionnellement au 42,

rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au conseil d'administration avec effet au 15 décembre 2015 en rem-
placement de Monsieur Bartosz SZLAPKA, démissionnaire avec effet au 15 décembre 2015.

- Monsieur Hocine HAMOUCHE, né le 5 avril 1971 à Ait Bouaddou Ouadhia (Algérie), demeurant professionnellement

au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a été nommé au conseil d'administration avec effet au 22 avril 2016 en
remplacement de Madame Magali MICHELETTI, démissionnaire avec effet au 22 avril 2016.

Leur mandat s'achèveront avec ceux des autres administrateurs à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2016.

104311

L

U X E M B O U R G

Luxembourg, le 17 mai 2016.

<i>Pour: LES ILES S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016110318/20.
(160082904) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Silver City Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.373.256,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 170.156.

<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 2 mai 2016

L'associé unique a acté les démissions de Monsieur Aidan FOLEY, en qualité de gérant de catégorie A, et de Monsieur

Sébastien FRANCOIS, en qualité de gérant de catégorie B, de la Société, avec effet au 2 mai 2016.

L'associé unique a nommé Madame Radostina POUYIOUKKA, née le 4 juillet 1978 à Dupnitsa, Bulgarie, demeurant

à Kosta Mondi 4, Flat 102, 1025 Nicosie, Chypre en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 2 mai
2016 et pour une période illimitée.

L'associé unique a nommé Monsieur Panayiotis HADJIPANTELA, né le 21 janvier 1983 à Lefkosia, Chypre, demeurant

à Gr. Afxentiou 35, 7735 Kofinou, Larnaca, Chypre en qualité de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 2 mai
2016 et pour une période illimitée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110477/18.
(160082862) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Sirius HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1282 Luxembourg, 1, rue Hildegard von Bingen.

R.C.S. Luxembourg B 206.040.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de transfert de parts sociales signé en date du 6 mai 2016 que HG Incorporations Limited, associé

unique de la Société, a transféré l'intégralité des douze mille cinq cents (12.500) parts sociales qu'il détenait dans la Société
comme suit:

- quatre mille huit cent trente-deux (4.832) parts sociales ont été transférées à HgCapital Mercury A L.P., un limited

partnership ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, et immatriculée
auprès du England and Wales Companies House sous le numéro LP014331;

- mille huit cent huit (1.808) parts sociales ont été transférées à HgCapital Mercury B L.P., un limited partnership ayant

son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, et immatriculée auprès du England
and Wales Companies House sous le numéro LP314396;

- trois mille six cent vingt-sept (3.627) parts sociales ont été transférées à HgCapital Mercury C L.P., un limited part-

nership ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, et immatriculée auprès
du England and Wales Companies House sous le numéro LP014479;

- mille neuf cent soixante-quatorze (1.974) parts sociales ont été transférées à HgCapital Mercury D L.P., un limited

partnership ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, et immatriculée
auprès du England and Wales Companies House sous le numéro LP014478; et

- deux cent cinquante-neuf (259) parts sociales ont été transférées à HgCapital Mercury Executive Co-Invest L.P., un

limited partnership ayant son siège social au 1, Royal Plaza, Royal Avenue, St Peter Port, Guernesey GY1 2HL, et imma-
triculée auprès du England and Wales Companies House sous le numéro LP014397.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110479/29.
(160083258) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

104312

L

U X E M B O U R G

Space Liner S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9779 Eselborn, 20, Op der Sang.

R.C.S. Luxembourg B 33.380.

<i>Extrait des résolutions de l’assemblée générale ordinaire du 17 décembre 2015

1) L'assemblée générale prend acte des démissions:
- de M. Jos VERBEKEN de son mandat d'administrateur,
- de M. Willem RUYTINGS de son mandat d'administrateur,
- de M. Joseph GAGELMANS de son mandat de délégué à la gestion journalière
2) L'assemblée générale décide de nommer administrateur jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017:
- Monsieur Martin HRDINA né le 27 octobre 1983 à Martin (Slovaquie), demeurant Malinová 10, 90042 Dunajská

Luzná (Slovaquie)

- Monsieur Patrick BIHIN né le 29 juin 1957 à Liège (Belgique), demeurant 4, Habiemont à B-4987 Stoumont (Belgique)
3) L'assemblée générale décide de nommer délégué à la gestion journalière pour une durée indéterminée, Monsieur

Martin HRDINA, né le 27 octobre 1983 à Martin (Slovaquie), demeurant Malinová 10, 90042 Dunajská Luzná (Slovaquie).
Il peut engager la société par sa seule signature et dispose d'un pouvoir de co-signature obligatoire.

4) L'assemblée générale prend acte de la nouvelle dénomination de l'administrateur W&amp;L HOLD, qui se nomme dé-

sormais «Verbeken Holding» et dont le mandat court jusqu'à l'assemblée générale qui se tiendra en l'année 2017.

Pour extrait sincère et conforme

Référence de publication: 2016110506/22.
(160083138) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

TCV Luxco HF S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1253 Luxembourg, 2A, rue Nicolas Bové.

R.C.S. Luxembourg B 194.682.

<i>Extrait des résolutions prises par les associés de la Société en date du 13 mai 2016

En date du 13 mai 2016, les associés de la Société ont décidé de:
- Nommer Monsieur Franck Deconinck, né le 29 juin 1978 à Montpellier (France), demeurant professionnellement au

6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour
une durée indéterminée;

- Nommer Monsieur Giuseppe Di Modica, né le 31 mai 1974 à Enna (Italie), demeurant professionnellement au 6, rue

Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une
durée indéterminée;

- Reclasser le mandat de Monsieur John Doran, né le 16 Mai 1978 à Dublin (Irlande), avec adresse professionnelle au

83 Pall Mall, SW1Y 5ES, Londres, Royaume-Uni, en tant que gérant de catégorie A de la Société avec effet immédiat et
pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016110538/23.
(160083197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Alleray S.àr.l., Société à responsabilité limitée soparfi.

Capital social: USD 3.500.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue JF Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 130.184.

<i>Décision de l'associé unique du 9 mai 2016

The sole Partner decides to appoint PriceWaterhouseCoopers, société coopérative, registered at RCS Luxembourg under

the number B-65477 and with head office at 2, Rue Gerhard Mercator, L-1014 Luxembourg as Independent Auditor of the
Company for the audit of the Annual Account as at December 31, 2016.

104313

L

U X E M B O U R G

The mandate of the Independent Auditor will expire upon the Annual General Meeting which will approve the accounts

for the year ended December 31, 2016.

Version Française

<i>Décision de l'associé unique 9 mai 2016

L'Associé unique décide de nommer PriceWaterhouseCoopers, inscrit au Registre du Commerce et des Sociétés de

Luxembourg sous le numéro B-65477 et ayant son siège social au 2, rue Gerhard Mercator, L -1014 Luxembourg en tant
que Réviseur d'Entreprises Agréé de la Société pour la révision des comptes annuels au 31 décembre 2016.

Le mandat du Réviseur d'Entreprises Agréé viendra à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui approuvera

les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2016.

Copie certifiée conforme
ALLERAY S.à. r.l.
Pascal HOBLER / Yvan Juchem
<i>Gérant A / Gérant B

Référence de publication: 2016110632/25.
(160084228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AmTrust Re Alpha, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.258.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2016

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Jeremy CADLE, Chairman, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Stephen UNGAR, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,

- Monsieur Peter NORRIS, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
L'Assemblée décide d'élire Administrateur
- Monsieur David E. Sigmon, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre

2016.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg comme Réviseur

Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.

<i>Pour AmTrust Re Alpha
Aon Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016110637/22.
(160083672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AmTrust Re Aries, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 22.344.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2016

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Jeremy CADLE, Chairman, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Stephen UNGAR, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,

- Monsieur Peter NORRIS, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
L'Assemblée décide d'élire Administrateur:
- Monsieur David E. Sigmon, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre

2016.

104314

L

U X E M B O U R G

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme DELOITTE AUDIT 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg comme Réviseur Indé-

pendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.

AmTrust Re Aries
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016110639/22.
(160083817) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AmTrust Re Taurus, Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 43.469.

<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 11 mai 2016

L'Assemblée décide de renouveler le mandat des Administrateurs:
- Monsieur Jeremy CADLE, Chairman, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni

- Monsieur Stephen UNGAR, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,

- Monsieur Peter NORRIS, No.2 Minster Court, Mincing Lane, Londres EC3R 7BB, Royaume-Uni
- Monsieur Lambert SCHROEDER, 534 rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
L'Assemblée décide d'élire Administrateur:

- Monsieur David E. Sigmon, 59, Maiden Lane, 43 

ème

 étage, New York, NY10038, États-Unis d'Amérique,

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Annuelle appelée à statuer sur les comptes clos au 31 décembre

2016.

<i>Sixième résolution

L'Assemblée Générale nomme KPMG Luxembourg 39, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg comme Révseur

Indépendant. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale qui statuera sur les comptes au 31 décembre 2016.

<i>Pour la société AmTrust Re Taurus
AON Insurance Managers (Luxembourg) S.A.

Référence de publication: 2016110641/22.
(160083751) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 187.369.

I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, au mandat de gérant

de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de David O'Neill, avec adresse au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat de gérant de

classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

II. L'adresse du gérant de classe B, René Beltjens, est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016110650/20.
(160083498) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

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U X E M B O U R G

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 181.162.

I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Laurent Ricci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de Jessica Camilleri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

4. Nomination de David O'Neill, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

II. L'adresse professionnelle du gérant de classe B, René Beltjens, est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016110653/20.
(160083499) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Asta Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 14.400,00.

Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.

R.C.S. Luxembourg B 156.866.

<i>Extrait des décisions des associés prises le 30 avril 2016

1. Les associés ont décidé d'accepter la démission de Monsieur Daniel Richards, né le 8 octobre 1973 à Cardiff, Royaume-

Uni, ayant son adresse professionnelle au 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
en qualité de gérant B de la Société avec effet au 1 

er

 avril 2016;

2. Les associés ont décidé de nommer Monsieur Alan Ross, né le 25 octobre 1972 à Stirling, Royaume-Uni, ayant son

adresse professionnelle au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg en qualité de
gérant B de la Société avec effet au 2 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Asta Luxembourg S.à r.l.
Signature
<i>Un Mandataire

Référence de publication: 2016110668/19.
(160084227) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Astrog Asset Management, Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.300.002,00.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 2, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 187.541.

<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée ordinaire des associés de la Société en date du 25 avril 2016

En date du 25 avril 2016, l'assemblée ordinaire des associés de la Société a pris la résolution suivante:
- de nommer KPMG Luxembourg, une société coopérative, ayant son siège social à l'adresse suivante: 39, avenue John

F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 149133, en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société avec effet immédiat et ce pour une durée d'un an
jusqu'à l'assemblée générale annuelle des associés de la Société qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2015.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

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Luxembourg, le 17 mai 2016.

Astorg Asset Management
Signature

Référence de publication: 2016110669/18.
(160083729) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Axxion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler.

R.C.S. Luxembourg B 82.112.

AUSZUG

Es geht aus dem Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 04. Mai 2016 hervor, dass:
- Herr Martin Stürner, mit beruflicher Adresse in D-60325 Frankfurt am Main, 57-59, Bettinastraße
- Herr Thomas Amend, mit beruflicher Adresse in L-6776 Grevenmacher, 15, rue de Flaxweiler
- Herr Uwe Kristen, mit beruflicher Adresse in D-60325 Frankfurt am Main, 57-59, Bettinastraße
als Verwaltungsratsmitglieder bis zur ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2017 wiedergewählt wurden.
- PricewaterhouseCoopers société coopérative, mit Sitz in L-1014 Luxemburg, 400 route d'Esch
als unabhängigen Wirtschaftsprüfer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung im Jahre 2017 wiedergewählt

wurde.

Grevenmacher, den 04. Mai 2016.

<i>Für die Gesellschaft

Référence de publication: 2016110673/18.
(160083829) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

ACMF Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 175.698.

I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 41, 10019 New

York, États-Unis de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

II. L'adresse professionnelle du gérant de classe B, Laurent Ricci, est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016110682/20.
(160083505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Aedific Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.

R.C.S. Luxembourg B 139.856.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires tenue de manière extraordinaire le

<i>18 mai 2016:

1) L'Assemblée décide de révoquer la société MGI FISOGEST S.à r.l. (R.C.S. Luxembourg B 20.114) de son poste

Commissaire aux comptes de la Société, avec effet au 15 décembre 2015.

2) L'Assemblée décide de nommer, au poste de Commissaire aux comptes de la Société:
- la société LEMNISCATE INTERNATIONAL S.à r.l. (RCS Luxembourg B 172.928), établie et ayant son siège social

au 11, rue des Trois Cantons, L-8399 Windhof (Grand-Duché de Luxembourg).

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avec effet au immédiat et pour une période venant à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle de

l'Actionnaire unique de la Société devant se tenir en 2021.

3) L'Assemblée décide la fixation du siège social de la société au 5, rue de Bonnevoie, L-1260 Luxembourg avec effet

immédiat.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

AEDIFIC HOLDING S.A.

Référence de publication: 2016110685/20.
(160084141) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

AESI II Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 191.816.

I. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:

1. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019 New

York, États-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

II. L'adresse professionnelle du gérant de classe B, Laurent Ricci, est au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Référence de publication: 2016110688/20.
(160083494) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

SGH S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 99.020.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110496/9.
(160082433) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 1.000.000,00.

Siège social: L-1720 Luxembourg, 2, rue Heinrich.

R.C.S. Luxembourg B 149.615.

Nous vous prions de bien vouloir prendre note:
- du changement de l'adresse du siège social de la Société du 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg au 2, Rue

Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2015 en vertu des Résolutions de Conseil de Gérance

datées du 20 septembre 2015;

- du changement de l'adresse de l'Associé du 22, avenue Marie Thérèse L-2132 Luxembourg au 2, Rue Heinrich Heine,

L-1720 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2015;

- du changement d'adresse du Gérant de Classe A Monsieur Alexandre Machkevitch du 36-42 Herbert Samuel Street,

Tel Aviv, Israel au Apartment 2100, 19 Hayarkon Street, Tel Aviv 6801120, Israel et ce avec effet au 1 

er

 août 2015 et

- du changement d'adresse du Gérant de Classe B Monsieur Thomas Heymans du 22, avenue Marie Thérèse, L-2132

Luxembourg au 2, Rue Heinrich Heine, L-1720 Luxembourg et ce avec effet au 1 

er

 octobre 2015.

104318

L

U X E M B O U R G

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110699/20.
(160084133) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Assainissement Feidert Exploitation S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 35.888.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 29 mars 2016 que la répartition du capital est la suivante:

Monsieur Patrick KONTZ, né le 01.05.1954 à Luxembourg, demeurant à L-5419 Ehnen, 12, rue Mathias
Wellenstein
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Madame Pia KONTZ, née le 23.08.1955 à Luxembourg, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel
Deutsch
Cinquante parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50

Total: cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Luxembourg, le 17 mai 2016.

<i>Pour Assainissement Feidert Exploitation S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Référence de publication: 2016110714/18.
(160083699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Ateliers Feidert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1130 Luxembourg, 69, rue d'Anvers.

R.C.S. Luxembourg B 12.609.

Il résulte d'une cession de parts sociales du 29 mars 2016 que la répartition du capital est la suivante:

Monsieur Patrick KONTZ, né le 01.05.1954 à Luxembourg, demeurant à L-5419 Ehnen, 12, rue Mathias
Wellenstein
Huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Madame Pia KONTZ, née le 23.08.1955 à Luxembourg, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel
Deutsch
Huit cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

800

Total: mille six cents parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1.600

Luxembourg, le 17 mai 2016.

<i>Pour Ateliers Feidert S.à r.l.
Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.

Référence de publication: 2016110716/18.
(160083717) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Bail S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 70.018.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de la Société tenue en date du 10 mai 2016 que:
- Le mandat de Madame Katia CAMBON en tant qu'administrateur de la Société n'a pas été renouvelé.
- La personne suivante a été nommée administrateur de la Société, avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale

qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016: Monsieur Martin HUBERT, né le 28 avril 1982 à Messancy
(Belgique), demeurant professionnellement au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- le mandat des personnes suivantes a été renouvelé avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée générale ordinaire

approuvant les comptes clos au 31 décembre 2016:

*  Madame  Marina  KERNEUR,  demeurant  professionnellement  au  9,  allée  Scheffer,  L-2520  Luxembourg,  en  tant

qu'administrateur et président du conseil d'administration;

104319

L

U X E M B O U R G

* Madame Christelle MATHIEU, demeurant professionnellement au 9, allée Scheffer, L-2520 Luxembourg, en tant

qu'administrateur;

* BF Consulting S.à.r.l., en tant que commissaire.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110738/22.
(160083877) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Bel-Fa S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.

R.C.S. Luxembourg B 64.369.

EXTRAIT

Il résulte des décisions prises lors de l'assemblée générale ordinaire en date du 03 mai 2016 que:
1. La démission, avec effet immédiat, de Madame Sandrine BISARO de son poste d'administrateur avec pouvoir de

signature de type B de la Société, a été acceptée.

2. La révocation, avec effet immédiat, de Madame Katia CAMBON, de son poste d'administrateur avec pouvoir de

signature de type B de la Société.

3. Les personnes suivantes ont été nommées administrateurs avec pouvoir de signature de type B de la Société, avec

effet immédiat et jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2019:

- Madame Christelle MATHIEU, née le 1 

er

 mars 1978 à Virton, Belgique, demeurant professionnellement au 9 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

- Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 9 Allée

Scheffer, L-2520 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110746/21.
(160083636) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Bell Investments S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 106.018.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 avril 2016 à 10.00 heures à Luxembourg

- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viennent à échéance à la présente assemblée.
L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler les mandats de M. Koen LOZIE, M. Jean-Charles THOUAND

et de la société JALYNE S.A., 44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par M. Jacques BONNIER,
44, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, au poste d'administrateur.

L'Assemblée Générale décide à l'unanimité de renouveler au poste de Commissaire aux Comptes la société THE CLO-

VER.

Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale

qui statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31.12.2016.

Pour copie certifiée conforme
Signatures

Référence de publication: 2016110747/18.
(160083973) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Calm Eagle Intermediate Holdings S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.

R.C.S. Luxembourg B 193.105.

I. Par résolutions prises en date du 30 septembre 2015, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Joanna Gosselin, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérante de classe B, avec effet au 21 août 2015.

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2. Nomination d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882, Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

II. Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission d' Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Nomination de Laurent Vanderweyen, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016110765/20.
(160083490) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Compagnie Européenne de Commerce S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1247 Luxembourg, 4-6, rue de la Boucherie.

R.C.S. Luxembourg B 191.670.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxem-

<i>bourg, le 10 mai 2016.

1. L'Assemblée accepte la démission de Madame Florence BOUQUARD de son mandat d'administrateur unique de la

Société;

2. L'Assemblée décide de procéder au transfert du siège social de la Société au 4-6 rue de la Boucherie L-1247 Luxem-

bourg;

3. L'Assemblée accepte la démission de la société CALDIA FIDUCIAIRE S.A. de son mandat de commissaire aux

comptes;

4. L'Assemblée décide de nommer la société F.C.G. S.A, ayant son siège social au 26, boulevard Grande-Duchesse

Charlotte, L-1330 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B203214, à la fonction de commissaire aux comptes;

Le nouveau commissaire aux comptes terminera le mandat de son prédécesseur en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110781/20.
(160083646) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Centrale Informatique S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 81.250,00.

Siège social: L-2530 Luxembourg, 4A, rue Henri M. Schnadt.

R.C.S. Luxembourg B 23.318.

<i>Extrait de résolution de l'Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai 2016

Les actionnaires de la société CENTRALE INFORMATIQUE S.A. réunis en Assemblée Générale Ordinaire du 4 mai,

ont décidé à l'unanimité, de prendre les résolutions suivantes:

L'assemblée générale constatant que le mandat des administrateurs de:
- Monsieur Jean-Paul FRANK, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt en tant que président du Conseil d'Administration

- Monsieur Steve KIEFFER, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

- Monsieur Max GALOWICH, juriste, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri Schnadt.
- Monsieur Romain NILLES, Expert-comptable, demeurant professionnellement à L-2530 Luxembourg, 4, rue Henri

Schnadt,

sont arrivés à leur terme, décide de les renouveler dans leurs fonctions pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.

D'autre part, le mandat de:
- LUX-AUDIT S.A., ayant son siège social à L-1510 Luxembourg, 57, avenue de la Faïencerie,
étant arrivé à expiration, l'assemblée générale décide de le renouveler pour une nouvelle période de six années, soit

jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2022.

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Pour extrait conforme

Luxembourg, le 4 mai 2016.

Référence de publication: 2016110801/26.
(160083350) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

CLdN Road S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.

R.C.S. Luxembourg B 82.290.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Ordinaire du 15 avril 2016

Messieurs Freddy BRACKE, Michel JADOT, Kristof WUYTACK et Jozef ADRIAENS sont renommés administra-

teurs.

La société CLdN Accounts S.A., RC.S. B79784, 3-7, rue Schiller L-2519 Luxembourg est nommée commissaire aux

comptes.

Tous les mandats viendront à échéance lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2017.
Monsieur Freddy Bracke, Administrateur, a comme nouvelle adresse: 3, rue Général Omar N. Bradley L-1279 Luxem-

bourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Certifié conforme
J. Adriaens / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016110810/19.
(160083766) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

COF III Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 183.007.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Joseph D. Glatt, avec adresse professionnelle au 9, West 57 

th

 Street, 10019 New

York, États-Unis, de son mandat de gérant de classe A, avec effet immédiat;

2. Acceptation de la démission de René Beltjens, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

3. Acceptation de la démission d'Alfonso Caci, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Lu-

xembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

4. Nomination de Fabrice Jeusette, avec adresse professionnelle au 44, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg,

au mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée;

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016110813/19.
(160083501) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Daleiden M. &amp; Associés S. à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1321 Luxembourg, 145, rue de Cessange.

R.C.S. Luxembourg B 151.569.

EXTRAIT

Il résulte d'un contrat de cession signé en date 18 avril 2016, avec effet à cette date, dûment signifié à la société cédée

en date du 4 mai 2016:

que Monsieur José Luis RIBEIRO LOPES a cédé 20 parts qu'il détenait à Monsieur Jean-Charles LAUX,
que Monsieur José Luis RIBEIRO LOPES a cédé 20 parts qu'il détenait à Monsieur Luis Tomas DIAS SEMEDO,
que Monsieur José Luis RIBEIRO LOPES a cédé 1 part qu'il détenait à Madame Monique DALEIDEN.
Le capital social de la société à responsabilité limitée DALEIDEN M. &amp; ASSOCIES S.àr.l. est désormais réparti comme

suit:

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U X E M B O U R G

Monsieur Jean-Charles LAUX détient 61 parts sociales.
Monsieur Luis TOMAS DIAS SEMEDO détient 61 parts sociales.
Madame Monique DALEIDEN détient 3 parts sociales.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Fait à Luxembourg, le 18 mai 2016.

Pour extrait conforme
<i>Pour la Société
Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016110836/24.
(160083941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Hanesbrands Finance Luxembourg S.C.A., Société en Commandite par Actions.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 206.211.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before us Maître Jean-Joseph Wagner, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg.

THERE APPEARED:

1. MFB International Holdings S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 182.082,
having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg,

here represented by Ms. Maria Grosbusch, avocat, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given

under private seal and

2. Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l. a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of

the Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, incorporated today by the under-
signed notary,

here represented by Ms. Maria Grosbusch, previously named, by virtue of a proxy, given under private seal.
The said proxies, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the notary, shall remain annexed

to this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing parties have requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a partnership limited

by shares (société en commandite par actions) which they wish to incorporate with the following articles of association:

Name - Purpose - Duration - Registered Office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a partnership limited by shares (société en commandite par actions) under the

name Hanesbrands Finance Luxembourg S.C.A. (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may raise funds especially through borrowing in any form or by issuing any kind of notes, securities

or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, industrial, financial, real estate or intellectual property activities which

it considers useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders,

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

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Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Bertrange, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by decision of the Managers (as defined

below). It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the Managers.

4.4 In the event that the Managers determine that extraordinary political, economic or social circumstances or natural

disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary
circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the tem-
porary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at sixty thousand United States Dollars (USD 60,000), represented by fifty-nine

thousand nine hundred ninety-nine (59,999) ordinary shares (the “Ordinary Shares” and the holders thereof the “Limited
Shareholder”) and one (1) unlimited share (the “Unlimited Share” and the holder thereof the “General Partner”) with a
nominal value of one United States Dollar (USD 1) each. The Unlimited Share is held by the General Partner (actionnaire
commandité). The Ordinary Shares and the Unlimited Share are hereafter together referred to as the “shares”.

5.2 The Company's share capital may be increased or reduced by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

5.3 Any new shares to be paid for in cash shall be offered by preference to the existing shareholder(s) in proportion to

the number of shares held by them in the Company's share capital. The Managers shall determine the period of time during
which such preferential subscription right may be exercised and which may not be less than thirty (30) days from the date
of dispatch of a registered letter sent to the shareholder(s) announcing the opening of the subscription period. The general
meeting of shareholders may limit or suppress the preferential subscription right of the existing shareholder(s) in the manner
required for an amendment of these articles of association.

5.4 The Company may redeem its own shares subject to the provisions of the Law.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same nominal value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.

Art. 7. Continuation of the Company - replacement of the General Partner.
7.1 Dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of the shareholders shall not cause

the dissolution of the Company. In the event of legal incapacity, dissolution, revocation, resignation, hindrance, bankruptcy
or any similar situation of the sole General Partner, the Company shall continue to exist.

7.2 If any such event occurs with respect to the sole General Partner and if no replacement has been provided for

previously, the Supervisory Board shall as soon as possible convene a general meeting of shareholders. The general meeting
shall (without the approval of such General Partner but with the consent of such replacement general partner appoint a
general partner in replacement.

7.3 A General Partner may be removed as general partner at any time with cause by a decision of the general meeting

of shareholders approved by shareholders representing more than two thirds (2/3) of the Company's share capital. The sole
General Partner may only be removed if a replacement general partner is appointed at the same time.

7.4 As a consequence of such replacement, the Unlimited Share(s) held by such leaving General Partner is/are automa-

tically transferred to the newly appointed General Partner at the time of its appointment for a price equal to the subscription
price thereof less any amounts paid to the General Partner by way of share capital reduction. Any Manager, acting indivi-
dually, is authorised to record such transfer in the share register of the Company.

Art. 8. Register of shares - Transfer of shares.
8.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Ownership of shares is established
by registration in said share register. Certificates of such registration shall be issued upon request and at the expense of the
relevant shareholder.

8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

8.3 The shares are freely transferable in accordance with the provisions of the law.

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8.4 The Unlimited Share(s) are only transferrable to unlimited shareholders jointly and severally liable for all liabilities

of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

8.5 Any transfer of registered shares shall become effective (opposable) towards the Company and third parties either

(i) through a declaration of transfer recorded in the register of shares, signed and dated by the transferor and the transferee
or their representatives, or (ii) upon notification of a transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company.

Art. 9. Liability of shareholders.
9.1 Limited Shareholder shall not interfere with the management of the Company vis-à-vis third parties. The liability

of the Limited Shareholders (actionnaires commanditaires) is limited to the amount of share capital for which they have
subscribed. However, Limited Shareholders are jointly and severally liable for all obligations of the Company in which
they have participated contrary to the foregoing restriction. Limited Shareholders are also jointly and severally liable vis-
àvis third parties for all obligations of the Company in which they have not participated if they regularly act on behalf of
the Company in management matters vis-à-vis third parties. A Limited Shareholder acting as representative of a Manager
or the General Partner does not, by the mere fact of acting in such capacity and to the extent that he indicates such capacity,
incur the aforementioned joint and several liability. The following matters do not constitute acts of management vis-à-vis
third parties in the sense of these articles of association:

- the exercise of shareholders' rights;
- advice given to the Company or its affiliates or their managers;
- the exercise of control and supervision of the affairs of the Company; and
- granting of loans, security interests or any other assistance to the Company or its affiliates entities.
9.2 If more than one Unlimited Share is issued, its owners (actionnaires commandités) are jointly and severally liable

for all liabilities of the Company which cannot be met out of the assets of the Company.

C. General meetings of shareholders

Art. 10. Powers of the general meeting of shareholders. The shareholders exercise their collective rights in the general

meeting of shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders of the Company shall represent the
entire body of shareholders of the Company. The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly
reserved to it by the Law and by these articles of association.

Art. 11. Convening of general meetings of shareholders.
11.1 The general meeting of shareholders may at any time be convened by the Managers or, as the case may be, by the

Supervisory Board (as defined below).

11.2 It must be convened by the Managers or the Supervisory Board upon written request of one or several shareholders

representing at least ten percent (10%) of the Company's share capital. In such case, the general meeting of shareholders
shall be held within a period of one (1) month from receipt of such request.

11.3 The convening notice for every general meeting of shareholders shall contain the date, time, place and agenda of

the meeting and shall be made through announcements published twice, with a minimum interval of eight (8) days, and
eight (8) days before the meeting, in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations and in a Luxembourg newspaper.
Notices by mail shall be sent eight (8) days before the meeting to the registered shareholders, but no proof that this formality
has been complied with need be given. Where all the shares are in registered form, the convening notices may be made by
registered letter only and shall be dispatched to each shareholder by registered mail at least eight (8) days before the date
scheduled for the meeting.

11.4 If all of the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and have waived any

convening requirement, the meeting may be held without prior notice or publication.

Art. 12. Conduct of general meetings of shareholders.
12.1 The annual general meeting of shareholders shall be held in Luxembourg at the registered office of the Company

or  at  such  other  place  in  Luxembourg  as  may  be  specified  in  the  convening  notice  of  such  meeting,  on  each  second
Wednesday of the month of June at twelve (12:00 pm) o'clock. If such day is a legal holiday, the annual general meeting
shall be held on the next following business day. Other meetings of shareholders may be held at such place and time as
may be specified in the respective convening notices.

12.2 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of shareholders, composed of a chairman, a secretary

and a scrutineer who need neither be shareholders nor the Manager. The board of the meeting shall especially ensure that
the  meeting  is  held  in  accordance  with  applicable  rules  and,  in  particular,  in  compliance  with  the  rules  in  relation  to
convening, majority requirements, vote tallying and representation of shareholders.

12.3 An attendance list must be kept at all general meetings of shareholders.
12.4 A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing another person as his proxy in writing

or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. One person may represent several or even
all shareholders.

12.5 Shareholders taking part in a meeting by conference call, through video-conference or by any other means of

communication allowing their identification and allowing that all persons taking part in the meeting hear one another on a

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continuous basis and allowing an effective participation of all such persons in the meeting, are deemed to be present for
the computation of the quorums and votes, subject to such means of communication being made available at the place of
the meeting.

12.6 Each shareholder may vote at a general meeting through a signed voting form sent by post, electronic mail, facsimile

or any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in the convening notice.
The shareholders may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place, date and time of
the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the shareholders, as well as for each proposal three
boxes allowing the shareholder to vote in favour thereof, against, or abstain from voting by ticking the appropriate box.

12.7 Voting forms which, for a proposed resolution, do not show only (i) a vote in favour or (ii) a vote against the

proposed resolution or (iii) an abstention are void with respect to such resolution. The Company shall only take into account
voting forms received prior to the general meeting to which they relate.

Art. 13. General Partner consent. The general meeting of shareholders may only adopt or ratify acts affecting the interests

of the Company vis-à-vis third parties or amend the articles of association with the consent of the General Partner.

Art. 14. Quorum and vote.
14.1 Each share entitles to one vote in general meetings of shareholders.
14.2 Except as otherwise required by the Law or these articles of association, resolutions at a general meeting of sha-

reholders duly convened shall not require any presence quorum and shall be adopted at a simple majority of the votes
validly cast, regardless of the portion of capital represented. Abstentions and nil votes shall not be taken into account.

Art. 15. Amendments of the articles of association. Except as otherwise provided herein and without prejudice to article

14 of these articles of association, these articles of association may be amended by a majority of at least two thirds of the
votes validly cast at a general meeting at which a quorum of more than half of the Company's share capital is present or
represented. If no quorum is reached in a meeting, a second meeting may be convened in accordance with the Law and
these articles of association which may deliberate without prejudice to article 14 of these articles of association, regardless
of the quorum and at which resolutions are taken at a majority of at least two thirds of the votes validly cast. Abstentions
and nil votes shall not be taken into account.

Art. 16. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 17. Adjournment of general meeting of shareholders. Subject to the provisions of the Law, the Managers may

adjourn any general meeting of shareholders being in progress for four (4) weeks. The Managers shall do so at the request
of shareholders representing at least twenty percent (20%) of the share capital of the Company. In the event of an adjourn-
ment, any resolution already adopted by the general meeting of shareholders shall be cancelled.

Art. 18. Minutes of general meetings of shareholders.
18.1 The board of any general meeting of shareholders shall draw up minutes of the meeting which shall be signed by

the members of the board of the meeting as well as by any shareholder upon its request.

18.2 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any

third party, shall be certified as a true copy of the original by the notary having had custody of the original deed, in case
the meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the Managers.

D. Management

Art. 19. Powers of the Managers.
19.1 The Company shall be managed by one or several managers, who may be, but do not need to be chosen among the

General Partners. If the Company has several managers, the managers form a board of managers (the “Managers” and each
manager a “Manager”).

19.2 If the Company is managed by one Manager, to the extent applicable and where the term “Manager” is not expressly

mentioned in these articles of association, a reference to the “Managers” used in these articles of association is to be
construed as a reference to the “Manager”.

19.3 The Managers are vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfill the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or
by these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 20. Daily management and proxies.
20.1 The daily management of the Company as well as the representation of the Company in relation with such daily

management may be delegated to one or more Managers, officers or other agents, acting individually or jointly. Their
appointment, removal and powers shall be determined by a resolution of the Managers.

20.2 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument.

Art. 21. Appointment, removal and term of office of managers. Managers shall be appointed and may be removed

without cause by the General Partner.

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Art. 22. Convening meetings of the Managers.
22.1 The Managers shall meet upon call by any Manager. The meetings of the Managers shall be held at the registered

office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

22.2 Written notice of any meeting of the Managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least in advance

of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such
emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in writing, by
facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being sufficient
proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior
resolution adopted by the Managers which has been communicated to all managers.

22.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the Managers.

Art. 23. Conduct of meetings of the Managers.
23.1 The Managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not need to be

a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Managers.

23.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the Managers. In his absence, the Managers may appoint another

manager as chairman pro tempore by vote of the majority of Managers present or represented at any such meeting.

23.3 Any Manager may act at any meeting of the Managers by appointing another manager as his proxy in writing, or

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being sufficient
proof thereof. A Manager may represent one or more but not all of the other Managers.

23.4 Meetings of the Managers may also be held by conference call or video conference or by any other means of

communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

23.5 The Managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or represented

at a meeting of the Managers.

23.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the Managers present or represented at such meeting. In the case of

a tie, the chairman shall not have a casting vote.

23.7 The Managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing, by

facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each Manager may express his consent separately,
the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date of the
last signature.

Art. 24. Minutes of the decisions of the Managers.
24.1 The minutes of any meeting of the Managers shall be signed by the chairman or in his absence by the chairman

pro tempore, or by any two (2) Managers. Copies or excerpts of such minutes, which may be produced in judicial procee-
dings or otherwise, shall be signed by the chairman or by any two (2) Managers.

24.2 Decisions of the sole Manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole Manager.

Art. 25. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances by (i) the

signature of the sole Manager, or, if the Company has several managers, by the joint signature of any one Class A and one
Class B Managers, or by (ii) the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such power may have been
delegated by the Managers within the limits of such delegation.

E. Supervision of the company

Art. 26. Supervisory Board.
26.1 The operations of the Company shall be supervised by a supervisory board (the “Supervisory Board”), comprising

at least three (3) statutory auditors (commissaires), hereinafter referred to as the members of the Supervisory Board. The
Supervisory Board may be consulted by the Managers on such matters as the Managers may determine and may authorise
any actions of the Managers that may, pursuant to law or regulation or under these articles of association, exceed the powers
of the Managers.

26.2 The general meeting of shareholders shall appoint the members of the Supervisory Board, and shall determine their

number, remuneration and term of office, which may not exceed six (6) years. The members of the Supervisory Board may
be re-appointed. The Supervisory Board may elect one of its members as chairman.

26.3 Any member of the Supervisory Board may be removed at any time, without notice and with or without cause by

the general meeting of shareholders.

26.4 The members of the Supervisory Board have an unlimited right of supervision over all operations of the Company.
26.5 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting

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and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of the Supervisory Board shall be suppressed, except if
expressly otherwise decided by the shareholders of the Company.

26.6 Any independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with his

approval.

Art. 27. Conduct of meetings.
27.1 The Supervisory Board shall meet upon call by its chairman or by the Managers at the place indicated in the notice

of meeting. The meetings of the Supervisory Board shall be held at the registered office of the Company unless otherwise
indicated in the notice of meeting.

27.2 Written notice of any meeting of the Supervisory Board must be given to its members twenty-four (24) hours at

least in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice of meeting. Such notice may be omitted in case of assent of each
member of the Supervisory Board in writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication,
a copy of such signed document being sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a meeting of the
Supervisory Board to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Supervisory Board
which has been disclosed to all members of the Supervisory Board.

27.3 No prior notice shall be required in case all the members of the Supervisory Board are present or represented at a

meeting of such Supervisory Board and waive any convening requirement, or in case of resolutions in writing approved
and signed by all the members of the Supervisory Board.

27.4 Any member may act at any meeting of the Supervisory Board by appointing another member as his proxy in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A member may represent one or more, but not all of the other members of the Supervisory board.

27.5 Resolutions of the Supervisory Board will be recorded in minutes signed by the chairman of the meeting. Copies

of extracts of such minutes to be produced in judicial proceedings or otherwise will be validly signed by the chairman of
the meeting or any two members.

27.6 Resolutions are taken by a majority vote of the members present or represented. In case of a tie, the chairman shall

not have a casting vote.

27.7 The Supervisory Board may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in

writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each member of the Supervisory Board
may express their consent separately, the entirety of their consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of
such resolutions shall be the date of the last signature.

27.8 Meetings of the Supervisory Board may also be held by conference call or video conference or by any other means

of communication allowing all persons participating at such meeting to hear on a continuous basis and allowing an effective
participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person at such
meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

F. Financial year - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 28. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 29. Annual accounts and allocation of profits.
29.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the Managers draw up an inventory of the Company's

assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

29.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5 %) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

29.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

29.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

29.5 Upon recommendation of the Managers, the general meeting of shareholders shall determine how the remainder

of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

29.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 30. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
30.1 The Managers may proceed to the payment of interim dividends subject to the provisions of the Law.
30.2 Any share premium, assimilated premium, or other distributable reserve may be freely distributed to the sharehol-

ders subject to the provisions of the Law and these articles of association.

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G. Liquidation

Art. 31. Liquidation.
31.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders,
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

31.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

H. Final clause - Governing law

Art. 32. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. The first annual general meeting of shareholders shall be held in 2017.
3. Interim dividends may also be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The sixty thousand (60,000) issued shares have been subscribed as follows:
- fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine (59,999) Ordinary Shares have been subscribed by MFB International

Holdings S.à r.l., aforementioned, for the price of fifty-nine thousand nine hundred ninety-nine United States Dollars (USD
59,999); and

- One (1) Unlimited Share has been subscribed by Hanes GP Luxembourg S.à r.l., aforementioned, for the price of one

United States Dollar (USD 1).

The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash so that the amount of sixty thousand United

States Dollars (USD 60,000) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of sixty thousand United States Dollars (USD 60.000) is entirely allocated to the

share capital.

The undersigned notary herewith declares that he has verified the existence of the conditions provided for or referred

to in articles 26 of the Law and expressly states that they have been complied with.

<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately two thousand euro.

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-

Duchy of Luxembourg;

2. The number of members of the Supervisory Board is set at three (3);
3. The following persons are appointed as Managers of the Company:
Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the

Grand-Duchy of Luxembourg, in the process of being registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register,
having its registered office at 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duchy of Luxembourg.

4. The following person is appointed as independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) of the Company until the

general meeting of shareholders convened to approve the Company's annual accounts for the first financial year:

PriceWaterhouseCoopers, a société coopérative existing under the laws of the Grand-Duchy of Luxembourg, registered

with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 65.477, having its registered office at 2, rue Gerhard
Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,

this deed is worded in English followed by a German translation; at the request of the same appearing parties and in case
of divergence between the English and the German text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name

and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.

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Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant nous Maître Jean-Joseph Wagner, notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg.

ONT COMPARU:

1. MFB International Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
182.082, ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg,

dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, avocat, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une

procuration donnée sous seing privé et

2. Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du

Grand-Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ayant son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Luxembourg, constituée aujourd'hui par le notaire
soussigné,

dûment représentée par Madame Maria Grosbusch, prénommée, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, resteront annexées

au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

Les parties comparantes ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société en commandite

par actions qu'elles souhaitent constituer avec les statuts suivants:

A. Dénomination - Objet - Durée - Siège social

Art. 1 

er

 . Dénomination - Forme.  Il existe une société en commandite par actions sous la dénomination Hanesbrands

Finance  Luxembourg  S.C.A.  (ci-après  la  «Société»)  qui  sera  régie  par  la  loi  du  10  août  1915  concernant  les  sociétés
commerciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'ad-
ministration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 La Société peut lever des fonds, notamment en faisant des emprunts sous toute forme ou en émettant toute sorte

d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties, et d'une manière générale en
émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société pourra exercer toute activité de nature commerciale, industrielle, financière, immobilière ou de propriété

intellectuelle qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets.

Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment avec et sans cause par une décision de l'assemblée générale des actionnaires,

prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la municipalité de Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré au sein de la même commune par décision des Gérants (tels que définis ci-

après). Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
générale des actionnaires, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

des Gérants.

4.4 Dans l'hypothèse où les Gérants estimeraient que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou

social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

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B. Capital social - Actions

Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à soixante mille dollars américains (USD 60.000), représenté par cinquante-

neuf  mille  neuf  cent  quatre-vingt-dix-neuf  (59.999)  actions  ordinaires  (les  «Actions  Ordinaires»  et  leurs  titulaires
«l'Actionnaire Commanditaire») et une (1) action de commandité («l'Action de Commandité» et son titulaire «l'Actionnaire
Commandité») ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune. L'Action de Commandité est détenue
par l'Actionnaire Commandité de la Société. Les Actions Ordinaires et l'Action de Commandité sont désignées ensemble
ci-après les «actions».

5.2 Le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une décision de l'assemblée générale des actionnaires

de la Société, prise aux conditions requises pour la modification des présents statuts.

5.3 Toutes nouvelles actions à libérer en numéraire doivent être offertes par préférence à (aux) (l')actionnaire(s) existant

(s) en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans le capital social de la Société. Les Gérants doivent déterminer
la période au cours de laquelle ce droit préférentiel de souscription pourra être exercé, qui ne peut être inférieure à trente
(30) jours à compter de l'envoi à chaque actionnaire d'une lettre recommandée annonçant l'ouverture de la période de
souscription. L'assemblée générale des actionnaires peut restreindre ou supprimer le droit préférentiel de souscription de
(des) (l')actionnaire(s) existant(s) conformément aux dispositions applicables en matière de modification des statuts.

5.4 La Société peut racheter ses propres actions, dans les conditions prévues par la Loi.

Art. 6. Actions.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en actions ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les actions de la Société sont nominatives.

Art. 7. Continuation de la Société - remplacement de l'Actionnaire Commandité.
7.1 La dissolution, la faillite ou l'insolvabilité ou toute autre situation de concours concernant un des actionnaires n'en-

traînera pas la dissolution de la Société. En cas d'incapacité légale, de dissolution, de révocation, de démission, d'empê-
chement, de faillite ou d'évènement similaire concernant l'Actionnaire Commandité unique, la Société continuera à exister.

7.2 En cas de survenance de l'un de ces évènements dans le chef de l'Actionnaire Commandité unique et s'il n'a pas déjà

été pourvu à son remplacement, le Conseil de Surveillance doit dès que possible convoquer une assemblée générale des
actionnaires. L'assemblée générale doit (sans l'accord de l'Actionnaire Commandité mais avec l'accord de cet actionnaire
commandité remplaçant) nommer un actionnaire commandité remplaçant.

7.3 Un Actionnaire Commandité peut être révoqué en tant qu'actionnaire commandité à tout moment sans cause par une

décision de l'assemblée générale des actionnaires prise à une majorité de plus de deux tiers (2/3) du capital social de la
Société. L'Actionnaire Commandité unique ne peut être révoqué que si un actionnaire commandité remplaçant est nommé
en même temps.

7.4 En conséquence de ce remplacement, l'Action (les Actions) de Commandité détenue(s) par cet Actionnaire Com-

mandité sortant est/sont automatiquement transférée(s) à l'Actionnaire Commandité fraîchement nommé, au moment de
sa nomination, pour un prix égal au prix de souscription correspondant, diminué de tous montants versés à l'Actionnaire
Commandité par voie de réduction de capital. Tout Gérant, agissant à titre individuel, est autorisé à retranscrire ce transfert
dans le registre des actions de la Société.

Art. 8. Registre des actions - Transfert des actions.
8.1 Un registre des actions sera tenu au siège social de la Société, où il sera mis à disposition de chaque actionnaire pour

consultation. Ce registre devra contenir toutes les informations requises par la Loi. La propriété des actions s'établit par
une inscription sur ledit registre. Des certificats d'inscription seront émis sur demande et aux frais de l'actionnaire deman-
deur.

8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par action. Les copropriétaires indivis devront désigner un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés
à cette action, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

8.3 Les actions sont librement cessibles dans les conditions prévues par la Loi.
8.4 Les Actions de Commandité sont seulement transférables aux actionnaires commandités indéfiniment et solidaire-

ment tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

8.5 Tout transfert d'actions nominatives deviendra opposable à la Société et aux tiers soit (i) sur déclaration de cession

inscrite dans le registre des actionnaires, signée et datée par le cédant et le cessionnaire ou leurs représentants, ou (ii) sur
notification d'une cession à la Société ou sur acceptation de la cession par la Société.

Art. 9. Responsabilité des actionnaires.
9.1 L'Actionnaire Commanditaire ne doit pas s'immiscer dans la gestion de la Société vis-à-vis des tiers. La responsabilité

des Actionnaires Commanditaires est limitée au montant du capital qu'ils ont souscrit. Cependant, les Actionnaires Com-
manditaires sont indéfiniment et solidairement tenus à l'égard des tiers de tous les engagements de la Société auxquels ils
auraient participé en méconnaissance de l'interdiction susmentionnée. Les Actionnaires Commanditaires sont également
tenus indéfiniment et solidairement des engagements de la Société vis-à-vis des tiers auxquels ils n'auraient pas participé

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s'ils ont, à titre habituel, accompli des actes de gestion vis-à-vis de ceux-ci. Un Actionnaire Commanditaire agissant en
qualité de représentant d'un Gérant ou de l'Actionnaire Commandité n'encourt pas, du simple fait d'agir en cette qualité et
dans la mesure où il indique cette dernière qualité, la responsabilité indéfinie et solidaire susmentionnée. Ne constituent
pas des actes de gestion vis-à-vis des tiers au sens des présents statuts:

- l'exercice des prérogatives d'actionnaires;
- les conseils donnés à la Société ou à ses entités affiliées ou à leurs gérants;
- les actes de contrôle et de surveillance des affaires de la Société; et
- l'octroi de prêts, de garanties ou sûretés ou toute autre assistance à la Société ou à ses entités affiliées.
9.2 Lorsque plusieurs Actions de Commandité sont émises, les titulaires de celles-ci (actionnaires commandités) sont

indéfiniment et solidairement tenus du passif auquel la Société ne peut faire face avec son actif.

C. Assemblées générales des actionnaires

Art. 10. Pouvoirs de l'assemblée générale des actionnaires. Les actionnaires de la Société exercent leurs droits collectifs

en assemblée générale d'actionnaires. Toute assemblée générale d'actionnaires de la Société régulièrement constituée re-
présente l'ensemble des actionnaires de la Société. L'assemblée générale des actionnaires est investie des pouvoirs qui lui
sont expressément réservés par la Loi et par les présents statuts.

Art. 11. Convocation des assemblées générales des actionnaires.
11.1 L'assemblée générale des actionnaires peut, à tout moment, être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou, le

cas échéant, par le Conseil de Surveillance (tel que défini ci-dessous).

11.2 L'assemblée générale des actionnaires doit obligatoirement être convoquée par l'Actionnaire Commandité ou par

le Conseil de Surveillance sur demande écrite d'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins dix pour cent (10%) du
capital social de la Société. En pareil cas, l'assemblée générale des actionnaires devra être tenue dans un délai d'un (1) mois
à compter de la réception de cette demande.

11.3 Les convocations pour toute assemblée générale contiennent la date, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de l'assemblée

et sont effectuées au moyen d'annonces insérées deux fois à huit jours d'intervalle au moins et huit jours avant l'assemblée,
dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dans un journal luxembourgeois. Les convocations par lettre
doivent être envoyées huit (8) jours avant l'assemblée générale aux actionnaires en nom, sans qu'il ne doive être justifié de
l'accomplissement de cette formalité. Lorsque toutes les actions émises par la Société sont des actions nominatives, les
convocations peuvent être faites uniquement par lettre recommandée et devront être adressées à chaque actionnaire au
moins huit (8) jours avant la date prévue pour l'assemblée générale des actionnaires.

11.4 Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et ont renoncé à toute formalité de convocation, l'assemblée

générale des actionnaires peut être tenue sans convocation préalable, ni publication.

Art. 12. Conduite des assemblées générales des actionnaires.
12.1 L'assemblée générale annuelle des actionnaires doit être tenue à Luxembourg, au siège social de la Société ou à

tout autre endroit au Luxembourg tel qu'indiqué dans la convocation, chaque deuxième mercredi du mois de juin à douze
(12:00) heure(s). Si la date indiquée est un jour férié, l'assemblée générale des actionnaires aura lieu le jour ouvrable suivant.
Les autres assemblées générales d'actionnaires pourront se tenir à l'endroit et l'heure indiqués dans les convocations res-
pectives.

12.2 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à chaque assemblée générale des actionnaires, composé d'un président,

d'un secrétaire et d'un scrutateur, sans qu'il ne soit nécessaire que ces membres du bureau de l'assemblée soient actionnaires
ou le Gérant. Le bureau doit notamment s'assurer que l'assemblée est tenue en conformité avec les règles applicables et,
en particulier, en conformité avec les règles relatives à la convocation, aux conditions de majorité, au partage des voix et
à la représentation des actionnaires.

12.3 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des actionnaires.
12.4 Un actionnaire peut participer à toute assemblée générale des actionnaires en désignant une autre personne comme

son mandataire par écrit ou par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une personne
peut représenter plusieurs ou même tous les actionnaires.

12.5 Les actionnaires qui prennent part à une assemblée par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant leur identification et permettant à toutes les personnes participant à l'assemblée de
s'entendre mutuellement sans discontinuité, garantissant une participation effective à l'assemblée, sont réputés être présents
pour le calcul du quorum et des voix, à condition que de tels moyens de communication soient disponibles sur les lieux de
l'assemblée.

12.6 Chaque actionnaire peut voter à une assemblée générale des actionnaires au moyen d'un bulletin de vote signé,

envoyé par courrier, courrier électronique, télécopie ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société
ou à l'adresse indiquée dans la convocation. Les actionnaires ne peuvent utiliser que les bulletins de vote fournis par la
Société qui indiquent au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les résolutions
soumises à l'assemblée, ainsi que pour chaque résolution, trois cases à cocher permettant à l'actionnaire de voter en faveur

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ou contre la résolution proposée, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des résolutions proposées, en cochant
la case appropriée.

12.7 Les bulletins de vote qui, pour une résolution proposée, n'indiquent pas uniquement (i) un vote en faveur ou (ii)

contre résolution proposée ou (iii) exprimant une abstention sont nuls au regard de cette résolution. La Société ne tiendra
compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des actionnaires à laquelle ils se rapportent.

Art. 13. Consentement de l'Actionnaire Commandité. L'assemblée générale des actionnaires ne peut seulement adopter

ou ratifier les actes qui intéressent la Société à l'égard des tiers ou qui modifient les statuts qu'avec l'accord de l'Actionnaire
Commandité.

Art. 14. Quorum et vote.
14.1 Chaque action donne droit à une voix en assemblée générale des actionnaires.
14.2 Sauf disposition contraire de la Loi ou des statuts, les décisions prises en assemblée générale des actionnaires

dûment convoquées ne requièrent aucune condition de quorum et sont adoptées à la majorité simple des voix valablement
exprimées quelle que soit la part du capital social représentée. Les abstentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris
en compte.

Art. 15. Modification des statuts. Sauf disposition contraire et sans préjudice de l'article 14 des présents statuts, les statuts

peuvent être modifiés à la majorité des deux-tiers des voix des actionnaires valablement exprimées lors d'une assemblée
générale des actionnaires à laquelle plus de la moitié du capital social de la Société est présente ou représentée. Si le quorum
n'est pas atteint à une assemblée, une seconde assemblée pourra être convoquée dans les conditions prévues par la Loi et
les présents statuts qui pourra alors délibérer, sans préjudice de l'article 14 des présents statuts, quel que soit le quorum et
au cours de laquelle les décisions seront adoptées à la majorité des deux-tiers des voix valablement exprimées. Les abs-
tentions et les votes blancs ou nuls ne sont pas pris en compte.

Art. 16. Changement de nationalité. Les actionnaires ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec l'accord

unanime des actionnaires.

Art. 17. Ajournement des assemblées générales d'actionnaires.  Dans  les  conditions  prévues  par  la  Loi,  les  Gérants

peuvent ajourner séance tenante une assemblée générale d'actionnaires de quatre (4) semaines. Les Gérants peuvent prendre
une telle décision à la demande des actionnaires représentant au moins vingt pour cent (20%) du capital social de la Société.
Dans l'hypothèse d'un ajournement, toute décision déjà adoptée par l'assemblée générale des actionnaires sera annulée.

Art. 18. Procès-verbal des assemblées générales d'actionnaires.
18.1 Le bureau de toute assemblée générale des actionnaires doit dresser un procès-verbal de l'assemblée qui doit être

signé par les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout autre actionnaire à sa demande.

18.2 Toute copie ou extrait de ces procès-verbaux originaux, à produire dans le cadre de procédures judiciaires ou à

remettre à tout tiers devra être certifié(e) conforme à l'original par le notaire dépositaire de l'acte original dans l'hypothèse
où l'assemblée aurait été retranscrite dans un acte authentique, ou devra être signé par les Gérants.

D. Administration

Art. 19. Pouvoirs des Gérants.
19.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, pouvant mais ne devant pas être obligatoirement choisis parmi les

Actionnaires Commandités. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un conseil de gérance (les «Gérants» et
chacun un «Gérant»).

19.2 Si la Société est gérée par un seul Gérant, le cas échéant et en l'absence de mention expresse du terme «Gérant»

dans les présents statuts, une référence aux «Gérants» doit être entendue comme une référence au «Gérant».

19.3 Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et accomplir tous actes

nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social à l'exception des pouvoirs réservés par la Loi ou les présents
statuts à l'assemblée générale des actionnaires.

Art. 20. Gestion journalière et procurations.
20.1 La gestion journalière de la Société de même que la représentation de la Société en matière de gestion journalière

peut être déléguée à un ou plusieurs Gérants, directeurs ou autres agents, agissant individuellement ou collectivement. Leur
nomination, leur révocation et leurs pouvoirs seront déterminés par une décision des Gérants.

20.2 La Société peut également consentir des pouvoirs spéciaux au moyen d'une procuration authentique ou sous seing

privé.

Art. 21. Nomination, révocation et durée du mandat des gérants. Les Gérants sont nommés et peuvent être révoqués

sans motif par l'Actionnaire Commandité.

Art. 22. Convocation des réunions des Gérants.
22.1 Les Gérants se réunissent sur convocation de tout Gérant. Sauf indication contraire dans la convocation, les réunions

des Gérants doivent être tenues au siège social de la Société.

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22.2 Un avis écrit de toute réunion des Gérants doit être donné aux Gérants au moins vingt-quatre (24) heures à l'avance,

sauf en cas d'urgence, auquel cas il devra être fait mention de la nature et des motifs de cette urgence dans la convocation.
Cette convocation peut être omise avec l'accord de tout gérant par écrit, par fax, courrier électronique ou tout moyen de
communication similaire, la copie du document signé constituant une preuve suffisante de cet accord. Aucune convocation
préalable ne sera exigée pour toute réunion des Gérants dont le lieu et l'heure auront été déterminés dans une décision
précédente, adoptée par les Gérants et communiquée à tous les Gérants.

22.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les Gérants seraient présents ou représentés

à une réunion des Gérants et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse où des décisions écrites
auraient été approuvées et signées par tous les Gérants.

Art. 23. Conduite des réunions des Gérants.
23.1 Les Gérants désignent en leur sein un président. Ils peuvent également désigner un secrétaire qui ne doit pas

nécessairement être gérant et qui sera chargé de la tenue des procès-verbaux des réunions des Gérants.

23.2 Le président, le cas échéant, préside les réunions des Gérants. En son absence, les Gérants peuvent, à la majorité

des Gérants présents ou représentés, nommer un autre gérant comme président temporaire.

23.3 Tout Gérant peut participer à une réunion des Gérants en désignant comme mandataire un autre gérant par écrit,

par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, la copie de la désignation
constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs mais pas tous les autres
Gérants.

23.4 Les réunions des Gérants peuvent également être tenues par conférence téléphonique ou visio-conférence ou par

tout autre moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans dis-
continuité et garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège
social de la Société.

23.5  Les  Gérants  ne  peuvent  valablement  délibérer  ou  agir  que  si  la  moitié  au  moins  des  gérants  sont  présents  ou

représentés lors d'une réunion des Gérants.

23.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés. En cas de partage de voix, le

président n'a pas de voix prépondérante.

23.7 Les Gérants peuvent, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant leur consentement par

écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Chaque Gérant peut
exprimer son consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant une preuve de l'adoption des décisions.
La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

Art. 24. Procès-verbaux des décisions des Gérants.
24.1 Les procès-verbaux de toute réunion des Gérants doivent être signés par le président ou, en son absence, par le

président temporaire, ou par deux (2) Gérants. Toutes copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui pourront être produits
en justice ou autrement, devront être signés par le président ou par deux (2) Gérants.

24.2 Les décisions du Gérant unique doivent être retranscrites dans des procès-verbaux qui doivent être signés par le

gérant unique. Toutes copies ou extraits de ces procès-verbaux, qui peuvent être produits en justice ou autrement, devront
être signés par le Gérant unique.

Art. 25. Relations avec les tiers. La Société est engagée à l'égard des tiers en toutes circonstances par (i) la signature du

Gérant unique ou, si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de
Catégorie B, ou par (ii) la seule signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) un tel
pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants dans les limites d'une telle délégation.

E. Surveillance de la société

Art. 26. Conseil de Surveillance.
26.1 Les opérations de la Société sont contrôlées par un conseil de surveillance (le «Conseil de Surveillance») composé

d'au moins trois (3) commissaires, qui sont désignés ci-après comme les membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil
de Surveillance peut être consulté par les Gérants sur toutes questions que les Gérants détermineront et peut autoriser toutes
actes des Gérants qui, conformément à la loi ou aux dispositions des présents statuts, seraient susceptibles de sortir des
pouvoirs des Gérants.

26.2 L'assemblée générale des actionnaires nomme les membres du Conseil de Surveillance et détermine leur nombre,

leur rémunération et la durée de leur mandat qui ne peut pas excéder six (6) ans. Les membres du Conseil de Surveillance
peuvent être réélus. Le Conseil de Surveillance peut désigner un président parmi ses membres.

26.3 Tout membre du Conseil de Surveillance peut être révoqué à tout moment, sans préavis et avec ou sans motif, par

l'assemblée générale des actionnaires.

26.4 Les membres du Conseil de Surveillance ont un droit illimité de regard sur toutes les opérations de la Société.

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L

U X E M B O U R G

26.5 Si les actionnaires de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article

69 de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, le Conseil de Surveillance est supprimé en tant qu'organe.

26.6  Tout  réviseur  d'entreprises  agréé  peut  être  révoqué  par  l'assemblée  générale  des  actionnaires  pour  juste  motif

uniquement, ou avec son accord.

Art. 27. Conduite des réunions.
27.1 Le Conseil de Surveillance se réunit sur convocation de son président ou des Gérants au lieu mentionné dans la

convocation. Les réunions du Conseil de Surveillance sont tenues au siège social de la Société sauf indication contraire
dans la convocation.

27.2 Une convocation écrite à toute réunion du Conseil de Surveillance doit être adressée aux membres du Conseil de

Surveillance vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la
nature et les motifs de cette urgence devront être mentionnées dans la convocation. Cette convocation peut être omise si
chaque membre du Conseil de Surveillance y consent par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou tout autre moyen
analogue de communication, une copie dudit document signé constituant une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune
convocation  préalable  ne  sera  exigée  pour  toute  réunion  du  Conseil  de  Surveillance  dont  le  lieu  et  l'heure  auront  été
déterminés dans une décision précédente, adoptée par le Conseil de Surveillance.

27.3 Aucune convocation préalable n'est requise dans l'hypothèse où tous les membres du Conseil de Surveillance

seraient présents ou représentés à une réunion du Conseil de Surveillance et renonceraient aux formalités de convocation
ou dans l'hypothèse où des décisions écrites auraient été approuvées et signées par tous les membres du Conseil de Sur-
veillance.

27.4 Tout membre peut participer à toute réunion du Conseil de Surveillance en désignant comme mandataire un autre

membre par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication, un autre
membre comme son mandataire, la copie d'une telle désignation constituant une preuve suffisante d'un tel mandat. Un
membre du Conseil de Surveillance peut représenter un ou plusieurs, mais pas tous les autres membres du Conseil de
Surveillance.

27.5 Les décisions prises par le Conseil de Surveillance sont retranscrites dans des procès-verbaux signés par le président

de séance. Les copies des extraits de procès-verbaux produits en justice ou d'une autre manière sont signées par le président
de séance ou par deux membres.

27.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres du Conseil de Surveillance présents ou représentés.

En cas de partage de voix, le président du Conseil de Surveillance n'a pas de voix prépondérante.

27.7 Le Conseil de Surveillance peut, à l'unanimité, adopter des décisions par voie circulaire en exprimant son consen-

tement par écrit, par télécopie, par courrier électronique ou par tout autre moyen analogue de communication. Les membres
du Conseil de Surveillance peuvent exprimer leur consentement séparément, l'intégralité des consentements constituant
une preuve de l'adoption des décisions. La date d'adoption de ces décisions sera la date de la dernière signature.

27.8 Les réunions du Conseil de Surveillance peuvent se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout autre

moyen de communication permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans discontinuité et
garantissant une participation effective aux réunions. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue au siège social de la
Société.

F. Exercice social - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 28. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente et un décembre de la même année.

Art. 29. Comptes annuels - Affectation des bénéfices.
29.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et les Gérants dressent un inventaire de l'actif et du

passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la Loi.

29.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

29.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un actionnaire peuvent également être affectées à la réserve

légale, si l'actionnaire apporteur y consent.

29.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

29.5 Sur proposition des Gérants, l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde des bénéfices

distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

29.6 Les distributions aux actionnaires seront effectuées en proportion du nombre d'actions qu'ils détiennent dans la

Société.

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U X E M B O U R G

Art. 30. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
30.1 Les Gérants peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividendes dans le respect des conditions prévues par

la Loi.

30.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou autre réserve distribuable peut être librement distribuée aux actionnaires

sous réserve des dispositions de la Loi et des présents statuts.

G. Liquidation

Art. 31. Liquidation.
31.1 En cas de dissolution de la Société, conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des actionnaires ayant décidé la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront
des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

31.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera réparti entre les actionnaires en proportion du nombre

des actions qu'ils détiennent dans la Société.

H. Disposition finale - Loi applicable

Art. 32. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commencera le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale des actionnaires sera tenue en 2017.
3. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués au cours du premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les soixante mille (60.000) actions émises ont été souscrites comme suit:
- Cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (59.999) Actions Ordinaires ont été souscrites par MFB Inter-

national Holdings S.à r.l., susmentionnée, pour un prix de cinquante-neuf mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf dollars
américains (USD 59.999); et

- Une (1) Action de Commandité a été souscrite par Hanes GP Luxembourg S.à r.l., susmentionnée, pour un prix d'un

dollar américain (USD 1).

Toutes les actions ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le montant

de soixante mille dollars américains (USD 60.000) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de soixante mille dollars américains (USD 60,000) est entièrement affecté au capital social.
Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions prévues par ou posées par l'article 26 de la Loi et

déclare expressément qu'elles ont été remplies.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à environ deux mille euros.

<i>Décisions des actionnaires

Les actionnaires constituants, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les décisions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de

Luxembourg.

2. Le nombre de membres du Conseil de Surveillance est fixé à trois (3).
3. Les personnes suivantes sont nommées Gérants de la Société:
Hanesbrands GP Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du Grand-

Duché de Luxembourg, en cours d'immatriculation auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, ayant
son siège social au 33, rue du Puits Romain, L-8070 Bertrange, Grand-Duché de Luxembourg.

4. La personne suivante est nommée en tant que réviseur d'entreprises agréé de la Société jusqu'à l'assemblée générale

des actionnaires appelée à approuver les comptes du premier exercice social de la Société:

PriceWaterhouseCoopers, une société coopérative existant selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée

auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 65.477, ayant son siège social au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

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L

U X E M B O U R G

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande des parties comparantes que le présent acte

est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,

ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: M. GROSBUSCH, J.J. WAGNER.
Enregistré à Esch-sur-Alzette A.C., le 18 mai 2016. Relation: EAC/2016/11590. Reçu soixante-quinze Euros (75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): SANTIONI.

Référence de publication: 2016113607/761.
(160086938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.

DL INVESTMENT S.à r.l., Société à responsabilité limitée de titrisation.

Siège social: L-1930 Luxembourg, 62, avenue de la Liberté.

R.C.S. Luxembourg B 206.255.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the seventeenth day of May,
The Direct Lending S.C.A. SICAV-SIF, a Luxembourg société à capital variable - Fonds d’investissement spécialisé

incorporated as a société en commanditre par action, with registered office at 2, boulevard Konrad Adenauer, L-1115
Luxembourg, Grand Duché du Luxembourg, which the Luxembourg Registre de Commerce et des Sociétés registration is
pending, acting through its general manager, DL Capital Management S.à r.l;

Here duly represented by Me. Paul-Sébastien CARTERET, lawyer, having his professional address in Luxembourg by

virtue of a proxy given under private seal.

The above mentioned proxy, being initialed “ne varietur” by the proxyholder of the appearing party, and the undersigned

notary, shall remain attached to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.

Such appearing party in his authorised capacity has requested the notary to draw up the following articles of association

of  a  "société  à  responsabilité  limitée"  (the  “Articles  of  Association”),  which  such  above  mentioned  party  declared  to
incorporate

ARTICLES OF ASSOCIATION

A. Purpose - Duration - Name - Registered office

Art. 1. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the name "DL INVEST-

MENT S.à r.l." (hereinafter the "Company") which shall have the status of a securitisation company (société de titrisation)
within the meaning of the law of 22 March 2004 on securitization, as amended (the "Securitisation Law") and shall be
subject to and governed by the Securitisation Law, the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies, as amended

(the "Companies Law") as well as by the present Articles of Association.

Art. 2. The exclusive purpose of the Company is to enter into one or more securitisation transactions within the meaning

of the Securitisation Law and the Company may, in this context, acquire or assume risks, existing or future, directly or
through another entity or vehicle, relating to the holding of claims or other assets, whether movable or immovable, tangible
or intangible, as well as risks resulting from the obligations assumed by third parties or relating to all or part of the activities
of third parties, in one or more transactions, by issuing securities of any kind whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume those risks by acquiring the claims or other assets, whether directly or indirectly, guaranteeing
the obligations or by committing itself in any other way. It may also, within the limits of the Securitisation Law, transfer,
assign and dispose of the claims and other assets it holds, whether existing or future, in one or more transactions, as described
in the terms and conditions of the relevant securities or the relevant information memorandum.

Within the meaning of the Securitisation Law, the Company shall not issue securities to the public. Furthermore only

professional clients, as defined in Annex II of the directive 2014/65/EUR (MIFID II) shall be authorized to subscribe to
the securities issued by the Company.

The Company may, in this same context, acquire, dispose and invest in loans, stocks, bonds, debentures, obligations,

notes, advances, shares, warrants and any other securities. The Company may grant pledges, other guarantees or security
interests of any kind to Luxembourg or foreign entities and enter into securities lending activity within the limits of the
Securitisation Law.

The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the perfor-

mance of its corporate objects, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. The Company may lend
funds including the proceeds of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Law and
provided such lending or such borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or
to any other company.

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U X E M B O U R G

The manager, or, in case or several managers, the board of managers of the Company may open one or several com-

partments in accordance with Article 10 of these Articles of Association.

The Company may perform all legal, commercial, technical and financial investments or operations and in general, all

transactions which are necessary or useful to fulfil and develop its purpose, as well as, all operations connected directly or
indirectly to facilitating the accomplishment of its purpose in all areas described above.

The descriptions above are to be understood in their broadest sense and their enumeration is not limiting. In general, the

Company may carry out any operation or transaction which it considers necessary or useful in the accomplishment and
development of its corporate objects to the largest extent permitted under the Securitisation Law.

Art. 3. The Company is incorporated for an unlimited period.

Art. 4. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City, Grand Duchy of Luxembourg. The

registered office may be transferred within the same municipality by decision of the manager or, in case of several managers,
of the board of managers.

In the event that the manager or the board of managers determine that extraordinary political, economic or social de-

velopments have occurred or are imminent, that would interfere with the normal activities of the Company at its registered
office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily
transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no
effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain
a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares - Compartments

Art. 5. The Company's share capital is set at USD 17,000.- (US Dollars seventeen thousand) represented by 170 (one

hundred seventy) shares with a par value of USD 100.-(US Dollars one hundred) each.

Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings.

Art. 6. The share capital may be modified at any time by approval of a majority of shareholders representing three

quarters of the share capital at least.

Art. 7. The Company will recognize only one holder per share. The joint co-owners shall appoint a single representative

who shall represent them towards the Company.

Art. 8. The Company's shares are freely transferable among shareholders. Any inter vivos transfer to a new shareholder

is subject to the approval of such transfer given by the other shareholders, at a majority of three quarters of the share capital.

In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to the

approval of such transfer given by the other shareholders in a general meeting, at a majority of three quarters of the share
capital. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, descendants or the
surviving spouse.

Art. 9. The death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency of one of the shareholders will not cause the

dissolution of the Company.

Art. 10.  The  board  of  managers  of  the  Company  may  create  one  or  more  compartments  within  the  Company  (the

"Compartment" or the "Compartments"). Each Compartment shall, unless otherwise provided for in the resolution of the
board of managers creating such Compartment, correspond to a distinct part of its assets and liabilities. The resolution of
the board of managers creating one or more Compartments within the Company, as well as any subsequent amendments
thereto, shall be binding as of the date of such resolution against any third party.

The Company may issue securities whose value or yield is linked to specific Compartments, assets or risks, or whose

repayment is subject to the repayment of other instruments, certain claims or certain categories of shares.

The terms and conditions of the securities issued in respect of, and the specific objects of, each Compartment shall be

determined by the manager, or, in case of several managers, the board of managers. If ordinary shares, preference shares
and/or beneficiary shares and/or other equity instruments are issued within a Compartment, the terms and conditions thereof
will be determined by the shareholder(s) and these Articles of Association will be amended accordingly.

As between investors and creditors, each Compartment of the Company shall be treated as a separate entity. Rights of

investors and creditors of the Company that (i) have, when coming into existence, been designated as relating to a Com-
partment or (ii) have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of a Compartment are, except
if otherwise provided for in the resolution of the board of managers having created the relevant Compartment, strictly
limited to the assets of that Compartment and which shall be exclusively available to satisfy such investors and creditors.
Investors and creditors of the Company whose rights are not related to a specific Compartment of the Company shall have
no rights to the assets of any such Compartment.

Each Compartment of the Company may be separately liquidated without such liquidation resulting in the liquidation

of another Compartment or of the Company itself.

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C. Management

Art. 11. The Company will be managed by at least one manager. In the case where more than one manager would be

appointed, the managers would form a board of managers.

This board of managers shall be composed of managers A and managers B, having different powers of signature and of

decision making, such as set forth below.

The manager(s) need not be shareholder(s) of the Company. In the case where there would be only one sole manager,

this sole manager has all the powers of the board of managers.

The managers shall be appointed, and their remuneration determined, by a resolution of the general meeting of share-

holders taken by simple majority of the votes cast, or, in case of sole shareholder, by decision of the sole shareholder.

The remuneration of the managers can be modified by a resolution taken at the same majority conditions. The general

meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove and replace
any manager.

All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole

shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers.

The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers by the

joint signature of any manager A and any manager B.

The board of managers may from time to time sub-delegate its powers for specific tasks to one or several ad hoc agent

(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.

The board of managers will determine the powers, duties and remuneration (if any) of its agent(s), the duration of the

period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.

Art. 12. In case of several managers, the Company is managed by a board of managers which may choose from among

its members a chairman, and may choose from among its members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who
need not be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

The board of managers shall meet upon call by one manager, at the place indicated in the notice of meeting, in each

case, in Luxembourg. The meetings of the board of managers shall be held at the registered office of the Company unless
otherwise indicated in the notice of meeting. The chairman shall preside all meetings of the board of managers, but in his
absence, the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority present at
any such meeting.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers at least twenty-four (24) hours

in advance of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of
the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be waived by consent in writing, by cable, telegram, telex,
facsimile, e-mail or any other similar means of communication. A separate notice will not be required for a board meeting
to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of managers.

No notice shall be required in case all the members of the board of managers are present or represented at a meeting of

such board of managers or in the case of resolutions in writing approved and signed by all the members of the board of
managers.

Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, by cable, telegram, telex,

facsimile, e-mail or any other similar means of communication another manager as his proxy. A manager may represent
more than one of his colleagues.

Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other

similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting.

2 (two) managers present in person, by proxy or by representative are a quorum, provided that there is at least one

manager from each class of mangers present.

The decisions of the board of managers will be adopted by a simple majority of the managers, present or represented;

knowing that at least one manger A and one manger B have adopted the said decision.

Art. 13. The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by the chairman or, in his absence, by the

vice-chairman, or by two managers. Copies or extracts of such minutes may be produced in judicial.

Art. 14. The death or resignation of a manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 15. The managers do not assume, by reason of their position, any personal liability in relation to commitments

regularly made by them in the name of the Company. They are authorised agents only and are therefore merely responsible
for the execution of their mandate.

Art. 16. The manager or the board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of

accounts prepared by the manager or the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution, it
being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last fiscal year,

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increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be
allocated to a reserve to be established by law or by these Articles of Association.

D. Decisions of the sole shareholder - Collective decisions of the shareholders

Art. 17. Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.

Each shareholder is entitled to as many votes as he holds or represents shares.

Art. 18. Save a higher majority as provided herein, collective decisions are only validly taken in so far as they are adopted

by shareholders owning more than half of the share capital.

The shareholders may not change the nationality of the Company otherwise than by unanimous consent. Any other

amendment of the Articles of Association requires the approval of a majority of shareholders representing three quarters
of the share capital at least.

Art. 19. In the case of a sole shareholder, such shareholder exercises the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Companies Law.

Art. 20. In case the Company has more than twenty-five (25) shareholders, an annual general meeting of shareholders

must be held in the municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified
in the notice of such meeting. The annual general meeting of shareholders must be convened within a period of six (6)
months from closing the Company's annual accounts.

Art. 21. The holders of shares of the Company relating to a specific Compartment of the Company may, at any time,

hold general meetings to decide on any matters which relate exclusively to such Compartment.

The holders of shares of the Company relating to the other Compartments of the Company or the holders of shares

relating to the Company and not related to a specific Compartment of the Company may attend, but shall not be entitled
to vote at such general meetings.

Unless otherwise provided herein, the provisions of Articles 17 to 19 (Decisions of the sole partner - Collective decisions

of the shareholders) shall apply mutatis mutandis to such meetings.

E. Auditors - Financial year - Annual accounts - Distribution of profits

Art. 22. The accounting data related in the annual report of the Company shall be examined by an independent auditor

(réviseur d'entreprises) appointed by the board of managers and remunerated by the Company.

The independent auditor shall fulfill all duties prescribed by the Companies Law and the Securitisation Law.

Art. 23. The Company's year begin on the 1 

th

 January, and ends on 31 December of the same year.

Art. 24. Each year on 31 December, the accounts are closed and the manager(s) prepare(s) an inventory including an

indication of the value of the Company's assets and liabilities. Each shareholder may inspect the above inventory and
balance sheet at the Company's registered office.

On separate accounts (in addition of the accounts held by the Company in accordance with the Companies Law and

normal accounting practice), the Company shall determine at the end of each financial year, a result for each Compartment
which will be determined as follows:

The result of each Compartment will consist in the balance of all income, profits or other receipts paid or due in any

other manner in relation to the relevant Compartment (including capital gains, liquidation surplus and dividends distribu-
tion) and the amount of the expenses, losses taxes and other transfers of funds incurred by the Company during this exercise
and which can regularly and reasonably be attributed to the management, operation of such Compartment (including fees,
costs, corporate income tax on capital gain and expenses relating to dividend distribution).

All income and expenses not attributed to any specific Compartment shall be allocated to all the Company's Compart-

ments on a pro rata basis of the securities issued in each Compartment.

The  shareholder(s)  will  approve  such  separate  accounts  simultaneously  with  the  accounts  held  by  the  Company  in

accordance with the Companies Law and normal practice. The eventual excess of the total of the credits on the total of the
debits on each of these accounts shall be distributed as dividends to the shares of the corresponding Compartment in
accordance with the Securitisation law.

Art. 25. Five per cent (5%) of the net profit is set aside for the establishment of a statutory reserve, until such reserve

amounts to ten per cent (10%) of the share capital.

After allocation to the legal reserve and upon recommendation of the manager, or, in case of several managers, the board

of managers, the general meeting of shareholders determines how the annual net profits will be disposed of. It may decide
to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or to a provision reserve, to carry it forward to the next
following fiscal year or to distribute it to the shareholders as a dividend.

Interim dividends may be distributed in compliance with the terms and conditions provided for by the Companies Law.
The managers may decide to pay interim dividends to the shares of a specific Compartment on the basis of a statement

of accounts prepared by the managers showing that sufficient funds are available for distribution in this Compartment, it

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being understood that the amount to be distributed may not exceed realised profits deriving from the associated Compart-
ment since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves, but decreased by
carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by the Companies Law or by these Articles
of Association.

The general meeting of shareholders may decide to distribute stock dividends in lieu of cash dividends upon such terms

and conditions as prescribed by the general meeting.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Without prejudice to the provisions contained in Article 10 (Compartments), and subject to the authorisation

of the shareholders in a shareholders' meeting which may be required when the articles of association of the Company are
to be modified, each Compartment of the Company may be put into liquidation and its securities redeemed by a decision
of the board of managers of the Company.

Art. 27. In the event of a dissolution of the Company, the Company shall be liquidated by one or more liquidators, who

need not be shareholders, and which are appointed by the general meeting of shareholders which will determine their powers
and fees. Unless otherwise provided, the liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets
and payment of the liabilities of the Company.

The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among the

shareholders proportionally to the shares of the Company held by them.

G. Prohibition to petition for bankruptcy of the Company or to seize the assets of the Company

Art. 28. In accordance with article 64 of the Securitisation Law, any investor (the Investor) in, and any creditor (the

Creditor) of the Company and any person which has entered into a contractual relationship with the Company (the Con-
tracting Party) agrees not to (1) petition for bankruptcy of the Company or request the opening of any other collective or
reorganisation proceedings against the Company or (2) seize any assets of the Company, irrespective of whether the assets
in question belong to (i) the compartment in respect of which the Investor has invested or in respect of which the Creditor
or the Contracting Party have contractual rights against the Company, (ii) any other compartment or (iii) the assets of the
Company which have not been allocated to a compartment (if any).

Art. 29. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the Companies

Law and the Securitisation Law.

<i>Transitory measures

The first financial year shall begin on the date of incorporation of the company and ends on the 31 of December 2016.

<i>Subscription - Payment

The appearing party has subscribed the shares as follows:

The Direct Lending S.C.A. SICAV-SIF, prenamed:
one hundred seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
Total: one hundred seventy shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

All shares have been entirely subscribed and fully paid up in cash, so that the amount of seventeen thousand US Dollar

(USD 17,000.-) is forthwith at the free disposal of the Company, as has been proved to the notary who expressly bears
witness.

<i>Statement

The notary drawing up the present deed declared that the conditions set forth by the Companies Law have been fulfilled

and expressly bears witness to their fulfillment.

<i>Estimate of costs

The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be

charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about two thousand two hundred Euro (EUR
2,200.-)

<i>Resolutions of the sole shareholder

Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed

capital, passed the following resolutions:

I) The number of managers is set at four (4).

<i>Is appointed as manager A for an undetermined duration:

- Mr. Charles Meeus, born on July 6, 1979 in Etterbeek, Belgium, with professional address at 62 Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

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- Mr. Frédéric Genêt, born on June 1 

st

 , 1955 in Beauvais, France, with professional address at 22 montée de la Pétrusse,

L-2327 Luxembourg.

<i>Are appointed as manager B for an undetermined duration:

- Mr. Erich Bonnet, born on September 14, 1962 in Neuilly-sur-Seine, France, with professional address at 10-12 Emerald

Street, London WC1N 3QA, UK; and

- Mr. Arnaud Beyssen, born on January 2, 1974, in Paris, France, with professional address at 10-12 Emerald Street,

London WC1N 3QA, UK.

In accordance with article 11 of the Articles, the Company shall be bound by the joint signature of any manager A and

any manager B.

II) The registered office of the company is established at 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand Duchy

of Luxembourg.

III) Grant Thornton Lux Audit, with registered office at 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand Duchy of Luxem-

bourgregistered  with  the  Luxembourg  Trade  and  Companies  Register  under  the  number  B  183.652  is  appointed  as
independent auditor (réviseur d'entreprises) of the Company.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

parties, the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same appearing
parties and in case of divergences between the English and the French texts, the English version will prevail.

The document having been read and translated into the language of the mandatory of the appearing parties, he signed

together with Us, the notary, the present original deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix-septième jour du mois de mai.
Par-devant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné;

A COMPARU:

The Direct Lending S.C.A. SICAV-SIF, une société à capital variable - fonds d’investissement spécialisé constituée

comme société en commandite par actions ayant son siège social au 2 boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg,
Grand Duché du Luxembourg, immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg pendante, agissant
par l’intermédiaire de son associé gérant commandité DL Capital Management S.à r.l.

Laquelle est représentée par Maitre M. Paul-Sébastien CARTERET, Avocat, à la Cour, résidant professionnellement

au Luxembourg en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

Laquelle procuration, signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentaire, restera

annexée au présent acte aux fins de formalisation.

Lequel mandataire, agissant en sa susdite qualité, a requis le notaire instrumentaire d’arrêter ainsi qu’il suit les statuts

d’une société à responsabilité limitée (les «Statuts») que la partie prémentionnée déclare constituer par les présentes.

A. Objet - Durée - Dénomination - Siège

Art. 1 

er

 .  Il existe par les présentes une société à responsabilité limitée sous la dénomination "DL INVESTMENT S.à

r.l." (ci-après la "Société") qui aura le statut d'une société de titrisation conformément à la loi du 22 mars 2004 sur la
titrisation, telle que modifiée (la «Loi sur la Titrisation») et sera régie par les dispositions de la Loi sur la Titrisation, la loi
du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle qu'elle a été modifiée (la «Loi sur les Sociétés») ainsi que par
les présents Statuts.

Art. 2. La Société a pour objet exclusif de conclure une ou plusieurs opérations de titrisation conformément à la Loi sur

la Titrisation et la Société pourra, dans ce contexte, acquérir ou assumer les risques, existants ou futurs, directement ou par
l'intermédiaire d'une autre entité ou d'un autre organisme, liés à la possession de créances ou autres biens meubles ou
immeubles, corporels ou incorporels, de même que les risques résultants d'engagements assumés par des tiers ou inhérents
à tout ou partie des activités réalisées par des tiers, dans une ou plusieurs opérations, en émettant des valeurs mobilières
dont la valeur ou le rendement dépende de ces risques. La Société pourra assumer ces risques par l'acquisition de créances
et autres biens, de manière directe ou indirecte, l'octroi de garanties ou en s'engageant par tout autre moyen. Elle pourra
aussi, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, transférer, céder ou disposer des titres et autres biens qu'elle détient,
qu'ils soient présents ou futurs, dans une ou plusieurs opérations, conformément aux termes et conditions des valeurs
mobilières concernées ou la note d’information concernée.

Au sens de la Loi sur la Titrisation, la Société n’émettra pas de valeurs mobilières à destination du public. Par ailleurs,

seuls les clients professionnels tels que définis à l’Annexe II de la directive 2014/65/CE (MIFID II) seront autorisés à
souscrire aux valeurs mobilières émises par la Société.

La Société pourra, dans ce même contexte, acquérir, disposer et investir dans des prêts, valeurs mobilières, titres, actifs,

obligations, billets à ordre, avances, actions, bons de souscriptions et toutes autres valeurs mobilières. La Société pourra

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accessoirement octroyer des gages et d'autres garanties et sûretés, de quelque nature que ce soit, à toute entité luxembour-
geoise ou étrangère et conduire, des opérations de prêt de titres dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation.

La Société peut, dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation et aussi longtemps que cela s'avère nécessaire pour

l'accomplissement de son objet social, emprunter sous quelque forme que ce soit et être partie à tout type de contrat de prêt.
Dans les limites fixées par la Loi sur la Titrisation, la Société peut prêter des fonds, y compris ceux résultant d'emprunts
et/ou d'émissions de titres, à ses filiales, à des sociétés affiliées et à toute autre société à condition que ces emprunts ou ces
prêts aient trait à une ou plusieurs opérations de titrisation.

Le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance de la Société pourra ouvrir un ou plusieurs compar-

timents conformément à l'Article 10 des Statuts.

La Société pourra exercer tous investissements ou opérations de nature légale, commerciale, technique ou financière,

et en général, toutes transactions nécessaires ou utiles à l'accomplissement de son objet, ainsi que toutes opérations facilitant
directement ou indirectement l'accomplissement de son objet dans tous les domaines décrits ci-dessus.

Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans leurs sens le plus large et leur énumération est non limitative.

D'une façon générale, la Société peut effectuer toutes opérations ou transactions qu'elle considère nécessaires ou utiles pour
l'accomplissement et le développement de son objet social de la manière la plus large autorisée par la Loi sur la Titrisation.

Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Le siège pourra être transféré dans

la même commune par décision du gérant ou, s'il y a plusieurs gérants, par décision du conseil de gérance.

Au cas où le gérant ou le conseil de gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique

ou social, de nature à compromettre l'activité normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce
siège avec l'étranger, se présentent ou paraissent imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger
jusqu'à  cessation  complète  de  ces  circonstances  anormales;  cette  mesure  provisoire  n'aura  toutefois  aucun  effet  sur  la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera une société luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales - Compartiments

Art. 5. Le capital social est fixé à la somme de USD 17000 (dix-sept mille US dollars) représentée par 170 (cent soixante-

dix) parts sociales d'une valeur de USD 100,-(cent US dollars) chacune.

Chaque part sociale donne droit à une voix dans les délibérations des assemblées générales ordinaires et extraordinaires.

Art. 6. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié moyennant accord de la majorité des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social.

Art. 7. La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont

tenus de se faire représenter auprès de la Société par une seule et même personne.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Tout transfert entre vifs à un nouvel associé n'est

possible qu'avec l'agrément donné par les autres associés avec une majorité de trois-quarts du capital social au moins.

En cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant

l'agrément donné en assemblée générale des associés représentant les trois quarts des parts appartenant aux associés sur-
vivants.  Dans  ce  dernier  cas  cependant,  le  consentement  n'est  pas  requis  lorsque  les  parts  sont  transmises  soit  à  des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.

Art. 9. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un des associés ne met pas fin à la Société.

Art. 10.  Le  conseil  de  gérance  de  la  Société  pourra  créer  un  ou  plusieurs  compartiments  au  sein  de  la  Société  (le

«Compartiment» ou les «Compartiments»). Sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un
tel Compartiment, chaque Compartiment devra correspondre à une partie distincte de l'actif et du passif de la Société. Les
résolutions du conseil de gérance créant un ou plusieurs Compartiments au sein de la Société, ainsi que toutes modifications
subséquentes, seront obligatoires vis à vis des tiers, à compter de la date des résolutions.

La Société pourra émettre des valeurs mobilières dont la valeur ou l'intérêt est lié à des Compartiments, biens ou autres

engagements spécifiques, ou dont le remboursement dépend du remboursement d'autres instruments, de certains droits ou
de certaines catégories de parts.

Les règlements et conditions d'émission relatifs aux valeurs mobilières émises pour chaque Compartiment ainsi que leur

objet respectif sont déterminés par le gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance. Si des actions ordinaires,
actions privilégiées et/ou parts bénéficiaires et/ou tout autre titre de capital sont émis par un Compartiment, les règlements
et conditions de l'émission seront déterminés par le ou les associé(s) et les Statuts seront modifiés en conséquence.

Entre les investisseurs et les créanciers, chaque Compartiment de la Société devra être traité comme une entité séparée.

Les droits des investisseurs et créanciers de la Société (i) qui lorsqu'ils sont nés, ont été désignés comme rattachés à un
Compartiment ou (ii) qui sont nés de la création, du fonctionnement ou de la mise en liquidation d'un Compartiment sont,
sauf disposition contraire dans les résolutions du conseil de gérance créant un tel Compartiment, strictement limitées aux
biens de ce Compartiment et seront exclusivement disponibles pour satisfaire ces investisseurs et créanciers. Les créanciers

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et investisseurs de la Société dont les droits ne sont pas spécifiquement rattachés à un Compartiment déterminé de la Société
n'auront aucun droit aux biens d'un tel Compartiment.

Chaque Compartiment de la Société pourra être liquidé séparément sans que cette liquidation n'entraîne la liquidation

d'un autre Compartiment ou de la Société elle-même.

C. Gérance

Art. 11. La société est gérée par au moins un gérant. En cas de nomination de plus d’un gérant, les gérants constitueront

ensemble un conseil de gérance. Ce conseil de gérance sera composé de gérants de types A et B et ayant des pouvoirs de
signature et de décision tel que prévus ci-dessous. Le ou les gérants ne doivent pas être nécessairement associés de la
Société. Dans le cas où il y aurait un seul gérant, ce gérant unique détiendra l’ensemble des pouvoirs du conseil de gérance.

Les gérants seront désignés, et leur rémunération déterminée, par décision de l’assemblée générale des associés prise à

la majorité simple des votants ou sur décision de l’associé unique, le cas échéant.

La rémunération des gérants pourra être modifiée par une décision prise aux mêmes conditions de majorité.
L’assemblée générale des associés ou l’associé unique, le cas échéant, pourront, à tout moment et ad nutum, révoquer

et remplacer tout gérant.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou par les Statuts à l’assemblée générale des associés ou à

l’associé unique, le cas échéant, seront de la compétence du conseil de gérance.

La Société sera engagée par la seule signature de son gérant unique, et, en cas d’une pluralité de gérants, par la signature

conjointe d’un gérant de type A et d’un gérant de type B.

Le conseil de gérance peut ponctuellement subdéléguer ses pouvoirs pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents

ad hoc, le(s)quel(s) ne sera/seront pas obligatoirement associé(s) ou gérant(s) de la Société.

Le conseil de gérance, détermine les responsabilités et la rémunération (s’il y a lieu) de ce(s) agent(s), la durée de son/

leurs mandat(s) ainsi que toutes autres conditions de son/leurs mandat(s).

Art. 12. S'il y a plusieurs gérants, la Société est gérée par un conseil de gérance, lequel peut choisir parmi ses membres

un président et un vice-président. Il peut également choisir un secrétaire, qui ne doit pas être gérant et qui sera en charge
de la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.

Le conseil de gérance se réunira sur convocation d’un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation. Les réunions

du conseil de gérance auront lieu au siège social de la Société, à moins que l'avis de convocation n'en dispose autrement.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance; en son absence, le conseil de gérance pourra désigner à
la majorité des personnes présentes à cette réunion un autre gérant pour assumer la présidence pro tempore de ces réunions.

Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance sera donné à tous les gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit ou par câble, télégramme, télex, télécopieur, courriel ou tout autre moyen de communication similaire. Une convo-
cation spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil de gérance se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance.

Une convocation ne sera pas requise si tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés dans une

réunion d'un conseil de gérance ou lorsque des résolutions écrites sont approuvées et signées par tous les membres du
conseil de gérance.

Tout gérant pourra se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant par écrit, par câble, télégramme,

télex, télécopie, courriel ou tout autre moyen de communication similaire un autre gérant comme son mandataire. Un gérant
peut représenter plusieurs de ses collègues.

Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, par visioconférence ou par

d'autres  moyens  de  communication  similaires  où  toutes  les  personnes  prenant  part  à  cette  réunion  peuvent  s'entendre
mutuellement. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Le quorum sera atteint en présence de 2 (deux) gérants présents en personne ou dûment représentés par procuration ou

par représentant, à condition qu’au moins, un gérant de chaque type soit présent.

Les décisions du conseil de gérance seront adoptées à la majorité simple des gérants présents ou représentés, sachant

qu’au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions.

Art. 13. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par le président ou, en son absence,

par le vice-président, ou par deux gérants sachant qu’au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces
décisions. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs seront signés par le président
ou par deux gérants sachant qu’au moins un gérant de type A et un gérant de type B ont adopté ces décisions, ou par toute
autre personne dûment mandatée par le conseil de gérance à cette fin.

Art. 14. Le décès d'un gérant ou sa démission, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la Société.

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Art. 15. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-

ments régulièrement pris par eux au nom de la Société. Simples mandataires, ils ne sont responsables que de l'exécution
de leur mandat.

Art. 16. Le gérant ou le conseil de gérance peut décider de payer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état

comptable préparé par le gérant ou par le conseil de gérance duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et
des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.

D. Décisions de l'associé unique - Décisions collectives des associés

Art. 17. Chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts qui lui appartiennent.

Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente.

Art. 18. Sous réserve d'une majorité plus importante prévue dans les Statuts, les décisions collectives ne sont valablement

prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société que moyennant une décision unanime. Pour toute autre

modification statutaire, l'approbation d'une majorité des associés représentant au moins les trois quart du capital social est
requise.

Art. 19. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par les dispositions de la section XII

de la Loi sur les Sociétés.

Art. 20. Au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être

tenue dans la commune du siège social de la Société ou à tout autre endroit qui peut être spécifiée dans l'avis de convocation.
L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter de la clôture des
comptes annuels de la Société.

Art. 21. Les détenteurs de parts de la Société rattachées à un Compartiment déterminé de la Société peuvent, à tout

moment, tenir des assemblées générales pour décider de toutes questions exclusivement liées à un tel Compartiment.

Les détenteurs de parts de la Société rattachées aux autres Compartiments de la Société ou les détenteurs de parts

rattachées à la Société et qui ne sont pas rattachées à un Compartiment déterminé pourront participer, mais ne pourront pas
voter à ces assemblées générales.

Sauf s'il en est disposé autrement dans les présents statuts, les dispositions des Article 17 à 19 (Décisions de l'associé

unique -Décisions collectives des associés) s'appliqueront mutatis mutandis à ces assemblées.

E. Auditeurs - Année sociale - Bilan - Répartition

Art. 22. Les informations comptables liées au rapport annuel de la Société seront examinées par un réviseur d'entreprises

nommé par le conseil de gérance et rémunéré par la Société.

Le réviseur d'entreprises accomplira toutes les fonctions qui lui sont attribuées par la Loi sur les Sociétés et la Loi sur

la Titrisation.

Art. 23. L'année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Art. 24. Chaque année, au 31 décembre, les comptes sont arrêtés et le ou les gérant(s) dressent un inventaire comprenant

l'indication des valeurs actives et passives de la Société. Tout associé peut prendre communication au siège social de
l'inventaire et du bilan.

Sur des comptes séparés (en plus des comptes tenus par la Société conformément à la Loi sur les Sociétés et la pratique

comptable courante), la Société déterminera à la fin de chaque exercice social un résultat pour chaque Compartiment comme
suit:

Le résultat de chaque Compartiment sera le solde de tous revenus, profits ou autres produits payés ou dus sous quelque

forme que ce soit, relatifs à ce Compartiment (y compris des plus-values, du boni de liquidation et des distributions de
dividendes) et le montant des dépenses, pertes, impôts ou autres transferts de fonds encourus par la Société pendant cet
exercice et qui peuvent être régulièrement et raisonnablement attribués à la gestion et fonctionnement de ce Compartiment
(y compris honoraires, coûts, impôts sur plus-values, dépenses relatives à la distribution de dividendes).

Tous les produits et dépenses non attribués à un Compartiment en particulier seront alloués entre les différents Com-

partiments proportionnellement aux titres émis dans chaque Compartiment.

Les associés approuveront ces comptes séparés simultanément avec les comptes tenus par la Société conformément à

la Loi sur les Sociétés et la pratique courante. L'éventuel surplus résultant du total du solde créditeur sur le solde débiteur
sur chacun de ces comptes sera distribué comme dividendes aux parts du Compartiment correspondant, conformément à
la Loi sur la Titrisation.

Art. 25. Sur le bénéfice net, il est prélevé 5% (cinq pour cent) pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que

celui-ci atteigne 10% (dix pour cent) du capital social.

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U X E M B O U R G

Après affectation à la réserve légale et sur recommandation du gérant, ou, en cas de pluralité de gérants, du conseil de

gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation des bénéfices annuels nets restants. Elle peut décider de
verser la totalité ou une part du solde à un ou plusieurs comptes de réserve ou de provision, de le reporter à nouveau à la
prochaine année fiscale ou de le distribuer aux associés comme dividendes.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés conformément aux conditions prévues par la Loi sur les Sociétés.
Les gérants pourront décider de la distribution d'acomptes sur dividendes aux actions d'un Compartiment déterminé, sur

base d'un bilan préparé par les gérants et faisant ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution dans
ce Compartiment, étant entendu que le montant à distribuer ne pourra excéder les profits réalisés découlant de ce Com-
partiment correspondant depuis la fin de la dernière année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables,
mais diminué des pertes reportées et des montants à attribuer à une réserve qui sera constituée par la Loi sur les Sociétés
ou par les présents statuts.

L'assemblée générale des associés pourra décider de distribuer des dividendes en parts au lieu de dividendes en espèces

selon les conditions requises par l'assemblée générale.

F. Dissolution - Liquidation

Art. 26. Sans préjudice aucun aux dispositions de l'Article 10 (Compartiments), et sous réserve de l'autorisation des

associés accordée lors d'une assemblée des associés statuant comme en matière de modification des Statuts, si ces derniers
doivent faire l'objet d'une modification, chaque compartiment de la Société pourra être mis en liquidation et ses valeurs
mobilières pourront être rachetées par une décision du conseil de gérance de la Société.

Art. 27. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateur(s), associé(s) ou non,

nommé(s) par l'assemblée des associés qui fixera leurs pouvoirs et leurs émoluments. Sauf décision contraire, le ou les
liquidateur(s) auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif de la Société.

Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du paiement du passif sera distribué aux associés proportionnellement

au nombre de parts qu'ils détiennent dans la Société.

G. Interdiction d'assigner la Société en faillite ou de saisir les actifs de la Société

Art. 28. Conformément à l'article 64 de la Loi sur la Titrisation, tout Investisseur dans, et tout Créancier de, la Société

et toute personne ou entité qui est contractuellement liée avec la Société (la Partie Contractante) accepte de ne pas (1)
assigner la Société en faillite ou requérir contre la Société l'ouverture de toute autre procédure collective ou mesure de
réorganisation ou (2) saisir quelque actif que ce soit de la Société, sans considération du fait que les actifs en question (i)
appartiennent au compartiment dans lequel l'Investisseur a investi ou dans lequel le Créancier ou la Partie Contractante ont
des droits contractuels contre la Société ou (ii) à tout autre Compartiment ou (iii) font partie des actifs de la Société qui
n'ont pas été alloués à un Compartiment (le cas échéant).

Art. 29. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la Loi sur les

Sociétés et de la Loi sur la Titrisation.

<i>Disposition transitoire

1) La première année sociale commence le jour de la constitution de la société et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

La comparante a souscrit aux parts créées de la manière suivante:

The Direct Lending S.C.A. SICAV-SIF, pré qualifiée:
Cent soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170
Total: cent soixante-dix parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 170

Toutes les parts ont été entièrement souscrites et intégralement libérées en espèces de sorte que le montant de dix-sept

mille US Dollars (USD 17000,-) est désormais à la libre disposition de la Société ainsi qu'il a été prouvé au notaire qui le
constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la Loi sur les Sociétés

et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Coûts

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève approximativement à la somme de deux mille deux cents
euros (2.200.-EUR).

<i>Résolutions de l’associée unique

Et à l'instant, la comparante pré-qualifiée, représentant l'intégralité du capital social, a pris les résolutions suivantes:

104346

L

U X E M B O U R G

I) Le nombre des gérants est fixé à quatre (4).

<i>Sont nommés gérants de type A pour une durée indéterminée:

- M. Charles Meeus, né le 6 juillet 1979 à Etterbeek, Belgique avec adresse professionnelle au 62 Avenue de la Liberté,

L-1930 Luxembourg.

- M. Frédéric Genet, né le 1 

er

 juin 1955 à Beauvais, France avec adresse professionnelle au 22 montée de la Pétrusse,

L-2327 Luxembourg

<i>Sont nommés gérants de type B pour une durée indéterminée:

- M. Erich Bonnet, né le 14 septembre 1962 à Neuilly-sur-Seine, France avec adresse professionnelle au 10-12 Emerald

Street, London WC1N 3QA, UK; et

- M. Arnaud Beyssen, née le 2 janvier 1974 à Paris, France avec adresse professionnelle au 10-12 Emerald Street, London

WC1N 3QA, UK.

Conformément à l’article 11 des Statuts, la Société sera engagée par la signature conjointe d’un gérant de type A et d’un

gérant de type B.

II) Le siège social de la société est établi au Luxembourg 62, avenue de la Liberté, L-1930 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

III) Grant Thornton Lux Audit, ayant son siège au 89A, Pafebruch, L-8308 Capellen, Grand-Duché de Luxembourg,

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 183.652 est nommé en tant que
réviseur d’entreprise de la Société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la partie comparante les

présents Statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même partie comparante et en cas
de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au mandataire de la partie comparante, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P-S. CARTERET, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 18 mai 2016. 2LAC/2016/10380. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 23 mai 2016.

Référence de publication: 2016114318/562.
(160087869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

Goupil S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Ernest Feltgen.

R.C.S. Luxembourg B 206.210.

STATUTS

L'an deux mille seize, le onze mai.
Pardevant Maître Robert SCHUMAN, notaire de résidence à Differdange.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Pierre REINERT, administrateur de sociétés, né à Luxembourg, le 22 février 1933 (matricule 1933 02 22

27434), et son épouse

2) Madame Anne KERSCHEN, sans état particulier, née à Luxembourg, le 22 juin 1930 (matricule 1930 06 22 20079),
demeurant ensemble à L-2445 Luxembourg, 22, rue des Roses,
3) Monsieur Daniel REINERT, ingénieur, né à Luxembourg, le 2 février 1959 (matricule 1959 02 02 11023), demeurant

à L-1515 Luxembourg, 22, Boulevard Dr. Ernest Feltgen,

4) Monsieur Gilles REINERT, ingénieur, né à Luxembourg, le 15 juin 1962 (matricule 1962 06 15 11322), demeurant

à L-6969 Oberanven, 39, Bei der Aarnescht,

5)  Monsieur  Tom  REINERT,  ingénieur,  né  à  Luxembourg,  le  1 

er

  novembre  1965  (matricule  1965  11  01  11874),

demeurant à L-1716 Luxembourg, 32, rue Joseph Hansen.

Lesquels comparants, agissant ès-dites qualités, ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société anonyme qu'ils vont

constituer entre eux:

104347

L

U X E M B O U R G

Titre I 

er

 . - Dénomination, siège social, objet, durée, capital social

Art. 1 

er

 .  Il est formé entre les comparants et tous ceux qui deviendront propriétaires des actions ci-après créées une

société anonyme sous la dénomination de GOUPIL S.A.

Art. 2. Le siège social est établi à Luxembourg.
Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou bureaux tant dans le Grand-Duché

de Luxembourg qu'à l'étranger.

Lorsque des événements extraordinaires, d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront
imminents, le siège pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anor-
males; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert
provisoire du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La durée de la société est illimitée.

Art. 4. La société a pour objet l'achat, la vente, la location, la planification, la construction la mise en valeur et la gestion

d'immeubles, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

La société peut en outre exercer toutes activités et effectuer toutes opérations ayant un rapport direct et indirect avec

son objet social ou susceptibles d'en favoriser sa réalisation.

Art. 5. Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE euros (€ 50.000.-), représenté par CINQ CENTS (500) actions

d'une valeur nominale de CENT euros (€ 100.-) par action.

Les actions sont nominatives. Les actions de la société peuvent être créées au choix du propriétaire en titres unitaires

ou en titres représentatifs de plusieurs actions.

Titre II. - Cession d'actions

Art. 6. En cas d'intention de vente d'actions par l'un des actionnaires le cédant sera tenu d'informer par lettre recommandée

les autres actionnaires de son intention de céder des actions. A partir de la réception de la prédite lettre recommandée les
actionnaires restants ont un délai d'un mois pour faire connaître par lettre recommandée au cédant leur intention de se porter
acquéreur ou non.

Faute d'avoir fait connaître son intention d'acquérir ou non les actions proposées à la vente dans le délai imparti, le/les

actionnaire(s) concerné(s) est/sont considéré(s) comme n'étant pas intéressé par l'acquisition des actions proposées à la
vente.

Art. 7. Au cas où plusieurs, ou la totalité, des actionnaires restants sont intéressés par l'acquisition des actions proposées

à la vente, leurs droits seront proportionnels au nombre d'actions qu'ils détiennent déjà dans la société.

Art. 8. En cas d'accord sur les conditions de cession des actions proposées entre le cédant et le/les cessionnaire(s) la

cession sera considérée comme parfaite à partir de l'obtention de l'accord.

Art. 9. A défaut d'accord sur les conditions de cession des actions proposées, le cédant et le/les cessionnaire(s) désigneront

chacun un expert pour déterminer la valeur des actions.

Art. 10. En cas d'obtention d'un accord entre parties sur une valeur différente que celle évaluée par les experts, c'est

l'accord entre parties qui sera déterminant.

Art. 11. Si malgré la fixation de la valeur des actions proposées par les différents experts, les parties n'arrivent pas à se

mettre d'accord c'est la valeur résultant de la moyenne des valeurs déterminées par l'ensemble des experts qui sera retenue.

Art. 12. Au cas où l'un des actionnaires qui avait manifesté son intérêt d'acquérir les actions proposées, déclare vouloir

renoncer à son droit de préemption alors que les experts ont déjà été désignés, il sera tenu de supporter l'ensemble des frais
et honoraires de l'ensemble des expertises.

Art. 13. A défaut d'intérêt par les autres actionnaires pour l'acquisition des actions proposées, le cédant aura le droit de

vendre ses actions à un tiers, non actionnaire, qui doit cependant être au préalable agréé par au moins 66% des actionnaires
restants.

A cet effet, le cédant est tenu de renseigner par lettre recommandée les autres actionnaires sur l'identité, les qualités, la

profession et l'adresse du domicile ou du siège du tiers candidat à l'acquisition des actions proposées, ainsi que sur les
conditions de la cession projetée.

Si le cessionnaire proposé est une société, celle-ci devra informer les actionnaires restants sur le bénéficiaire économique

réel du capital de la société.

104348

L

U X E M B O U R G

Les autres actionnaires devront faire connaître leur avis sur le cessionnaire par lettre recommandée dans un délai d'un

mois, après réception du courrier du cédant, respectivement faire savoir s'ils désirent se porter acquéreurs eux-mêmes aux
conditions proposées, auquel cas les anciens actionnaires auront un droit de préférence par rapport au tiers proposé.

A défaut d'avoir fait connaître leur avis dans le délai imparti, ils seront supposés accepter la candidature du tiers proposé.

Art. 14. Au cas où les autres actionnaires auraient refusé trois acquéreurs potentiels aux conditions de l'article 13, les

actionnaires restants seront obligés d'acquérir eux-mêmes, au prorata de leur participation dans le capital social, les actions
proposées à la vente aux conditions offertes par un troisième acquéreur potentiel.

Titre III. - Administration, surveillance

Art. 15. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois administrateurs au moins, action-

naires ou non, nommés par l'assemblée générale qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat, qui ne peut dépasser six
ans; ils sont rééligibles et révocables à tout moment.

En cas de vacance d'une place d'administrateur pour quelque cause que ce soit, les administrateurs restants désigneront

un remplaçant temporaire. Dans ce cas l'assemblée générale procédera à l'élection définitive lors de la première réunion
suivante.

Art. 16. Le Conseil d'Administration choisit parmi ses membres un président. Il se réunit sur la convocation du président

ou, à son défaut, de deux administrateurs. En cas d'absence du président, la présidence de la réunion peut être conférée à
un administrateur présent.

Le  Conseil  ne  peut  valablement  délibérer  et  statuer  que  si  la  majorité  de  ses  membres  en  fonction  est  présente  ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis.

En cas d'urgence les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par simple lettre,

télégramme, télex ou télécopie.

Les décisions sont prises à la majorité des voix. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion sera prépon-

dérante.

Art. 17. Les procès-verbaux des séances du Conseil d'Administration sont signés par les membres présents aux séances.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou deux admi-
nistrateurs.

Art. 18. Le Conseil d'Administration jouit des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires sociales et pour effectuer

les actes de disposition et d'administration qui rentrent dans l'objet social.

Tout ce qui n'est pas expressément réservé à l'assemblée générale par la loi ou par les statuts est de la compétence du

Conseil d'Administration.

Art. 19. Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs pour la gestion journalière soit à des administrateurs,

soit à des tierces personnes, qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires de la société, sous observation des dispo-
sitions de l'article 60 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

Le Conseil peut également conférer tous mandats spéciaux, par procuration authentique ou sous signatures privées.

Art. 20.  La  société  est  engagée  en  toutes  circonstances  par  les  signatures  conjointes  de  deux  administrateurs,  sans

préjudice des décisions à prendre quant à la signature sociale en cas de délégation de pouvoirs et mandats conférés par le
Conseil d'Administration en vertu de l'article 19 des statuts. Le conseil d'administration aura le pouvoir de nommer son
président.

Art. 21. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et la durée de leur mandat.

Titre IV. - Assemblée Générale

Art. 22. L'assemblée générale régulièrement constituée représente l'universalité des actionnaires. Elle a les pouvoirs les

plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société.

Art. 23. L'assemblée générale statuaire se réunit à l'endroit indiqué dans les convocations, le premier vendredi du mois

de mai à 10.00 heures.

Si ce jour est férié, l'assemblée est reporté au premier jour ouvrable suivant.
Les assemblées générales, même l'assemblée annuelle, pourront se tenir en pays étranger chaque fois que ce produiront

des circonstances de force majeure qui seront souverainement appréciées par le Conseil d'Administration.

Le Conseil d'Administration fixera les conditions requises pour prendre part aux assemblées générales.

Art. 24. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales.
Chaque fois que les actionnaires sont présents ou représentés et qu'ils déclarent avoir eu connaissance de l'ordre du jour

soumis à leurs délibérations, l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocations préalables.

Tout actionnaire aura le droit de vote en personne ou par mandataire, actionnaire ou non.

104349

L

U X E M B O U R G

Chaque action donne droit à une voix.

Titre V. - Année sociale, répartition des bénéfices

Art. 25. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Art. 26. Le bénéfice net est affecté à concurrence de cinq pour cent à la formation ou à l'alimentation du fonds de réserve

légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteint dix pour cent du
capital nominal.

L'assemblée générale décide souverainement de l'affectation du solde. Les dividendes éventuellement attribués sont

payés aux endroits et aux époques déterminés par le Conseil d'Administration. L'assemblée générale peut autoriser le
Conseil d'Administration à payer des dividendes en toute autre monnaie que celle dans laquelle le bilan est dressé et à
déterminer souverainement le taux de conversion du dividende dans la monnaie du paiement effectif.

Le Conseil d'Administration est autorisé à effectuer la distribution d'acomptes sur dividendes en observant les prescrip-

tions légales alors en vigueur.

La société peut racheter ses propres titres moyennant ses réserves libres, en respectant les conditions prévues par la loi.

Aussi longtemps que la société détient ces titres en portefeuille ils sont dépouillés de leur droit aux dividendes.

Titre VI. - Dissolution, liquidation

Art. 27. La société peut en tout temps être dissoute par décision de l'assemblée générale.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'opérera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommées par l'assemblée générale qui déterminera leurs pouvoirs et leurs émoluments.

<i>Disposition générale

Pour les points non réglés par les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi du

10 août 1915 sur les sociétés commerciales.

<i>Dispositions transitoires

1.- Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2.- La première assemblée générale ordinaire annuelle se tiendra en 2017.

<i>Souscription et libération

Les actions ont été souscrites comme suit:

1.- Monsieur Pierre REINERT, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions,
2.- Madame Anne KERSCHEN, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions,
3.- Monsieur Daniel REINERT, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions,
4.- Monsieur Gilles REINERT, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions,
5.- Monsieur Tom REINERT, . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 actions,
TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 500 actions.

Toutes les actions ont été immédiatement et entièrement libérées par versements en espèces, d'un montant total de

CINQUANTE MILLE euros (€ 50.000.-), somme qui se trouve dès maintenant à la libre disposition de la société ainsi qu'il
en a été justifié au notaire.

<i>Constatation

Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l'article 26 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés

commerciales ont été accomplies.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges sous quelque forme que ce soit qui incombent à la société ou

qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de MILLE CINQ CENTS
euros (€ 1.500.-).

<i>Réunion en assemblée générale

Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, les comparants représentant l'intégralité du capital social et se considérant

comme dûment convoqués, déclarent se réunir à l'instant en assemblée générale extraordinaire et prennent, à l'unanimité
des voix, les résolutions suivantes:

1.- Le nombre des administrateurs est fixé à quatre.
Sont nommés administrateurs pour une durée de six ans:
a.- Monsieur Pierre REINERT, prénommé,
b.- Monsieur Daniel REINERT, prénommé,
c.- Monsieur Gilles REINERT, prénommé,

104350

L

U X E M B O U R G

d.- Monsieur Tom REINERT, prénommé.
2.- Le nombre des commissaires est fixé à un.
Est nommé commissaire aux comptes pour une durée d'un an:
La société XINEX S.à r.l., avec siège social à L-6113 Junglinster, 42, rue des Cerises, inscrite au registre de commerce

et de sociétés de et à Luxembourg sous le numéro B 0119531.

3.- L'adresse du siège social est fixée à L-1515 Luxembourg, 22, boulevard Dr Ernest Feltgen.

<i>Réunion de conseil d'administration

Et aussitôt le Conseil d'Administration s'est réuni, et prend, à l'unanimité des voix, la résolution suivante:
Est nommé président du Conseil d'Administration pour une durée de six ans:
Monsieur Pierre REINERT, prénommé.
Est nommé administrateur-délégué pour une durée de six ans:
Monsieur Daniel REINERT, prénommé.
La société sera engagée par la signature individuelle de l'administrateur-délégué, sauf en matière d'actes de disposition

portant sur des immeubles, auquel cas la signature d'un deuxième administrateur sera requise.

DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire par nom, prénom, état ou demeure, ils

ont signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Reinert, Kerschen, Reinert, Reinert, Reinert, Schuman.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 19 mai 2016. Relation: EAC / 2016 / 11662. Reçu soixante-quinze euros.

75,00 €

<i>Le Receveur ff. (signé): Halsdorf.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la société sur demande pour servir à des fins de dépôt au Registre de

Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg.

Differdange, le 20 mai 2016.

Référence de publication: 2016113597/202.
(160086855) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.

Ultimate Renting SC, Société Civile.

Siège social: L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.

R.C.S. Luxembourg E 5.914.

STATUTS

1. Monsieur PREMONT Stéphane, né le 24 janvier 1983 à Bastogne (B), demeurant à B-6660 Houffalize; 5, Place de

l'Eglise;

2. Madame WALOCHA Laura, épouse PREMONT; née le 20 mars 1990 à Liège (B), demeurant à B-6661 Mont/

Houffalize; 56, Sommerain;

Lesquels comparants ont décidé d'acter les statuts d'une Société Civile qu'ils déclarent constituer entre eux comme suit

le 18 / 05 / 2016:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une Société Civile régie par la loi de 1915 sur les Sociétés Commerciales et Civiles, telle qu'elle

a été modifiée par les lois subséquentes et par les articles 1832 et suivants du Code Civil Luxembourgeois.

Art. 2. La Société a pour objet la détention, l'utilisation et la mise à disposition de biens mobiliers à des fins privées. La

société pourra emprunter avec ou sans garantie ou se porter caution pour d'autres personnes morales et physiques. La société
pourra effectuer toutes opérations mobilières, immobilières et financières se rattachant directement ou indirectement à cet
objet ou de nature à en faciliter la réalisation.

Art. 3. La dénomination est [Ultimate Renting SC].

Art. 4. Le siège social est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue, il pourra être transféré en toute autre localité du

Grand-Duché de Luxembourg sur simple décision de l'assemblée générale.

Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée, elle pourra être dissoute par décision de la majorité des

associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

Art. 6. Le capital social est fixé à 100,00 EUR, répartis en 100 parts de 1,00 EUR chacune et constitué par l'apport en

numéraire sur un compte ouvert pour la société.

104351

L

U X E M B O U R G

Art. 7. En raison de leur apport, il est attribué 50 parts à Monsieur PREMONT Stéphane et 50 parts à WALOCHA Laura,

épouse PREMONT, les comparants ci-dessus mentionnés. La mise des associés ne pourra être augmentée que de leur accord
représentant au moins 50% des parts. L'intégralité de l'apport devra être libérée sur demande du gérant ou des associés.

Art. 8. Les parts sociales sont cessibles entre associés. Elles sont incessibles entre vifs ou pour cause de mort à des tiers

non-associés sans l'accord unanime de tous les associés restants. En cas de transfert par l'un des associés de ses parts sociales,
les autres associés bénéficieront d'un droit de préemption sur ses parts, à un prix fixé entre associés et agréé d'année en
année lors de l'assemblée générale statuant le bilan et le résultat de chaque exercice. Le droit de préemption s'exercera par
chaque associé proportionnellement à sa participation au capital social. En cas de renonciation d'un associé à ce droit de
préemption, sa part profitera aux autres associés dans la mesure de leur quote-part dans le capital restant.

Art. 9. Le décès ou la déconfiture de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la société. Si les associés survivants

n'exercent pas leur droit de préemption en totalité, la société continuera entre les associés et les héritiers de l'associé décédé.
Toutefois, les héritiers devront, sous peine d'être exclus de la gestion et des bénéfices jusqu'à régularisation, désigner dans
les quatre mois du décès l'un d'eux ou un tiers qui les représentera dans tous les actes intéressant la Société.

Art. 10. La Société est administrée par un gérant nommé et révocable à l'unanimité de tous les associés.

Art. 11. Le gérant est investi de tous les pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance en nom et pour compte

de la Société. La Société se trouve valablement engagée à l'égard des tiers par la signature individuelle de son gérant.

Art. 12. Le bilan est soumis à l'approbation des associés, qui décident de l'emploi des bénéfices. Les bénéfices sont

répartis entre les associés en proportion de leurs parts sociales.

Art. 13. Les engagements des associés à l'égard des tiers sont fixés conformément aux articles 1862, 1863 et 1864 du

Code Civil. Les pertes et dettes de la Société sont supportées par les associés en proportion du nombre de leurs parts dans
la Société.

Art. 14. L'assemblée des associés se réunit aussi souvent que les intérêts de la société l'exigent sur convocation du gérant

ou sur convocation d'un des associés. Une assemblée statutaire aura lieu obligatoirement le troisième vendredi de juin de
chaque année à 15 heures afin de délibérer du bilan, du résultat de l'année écoulée et pour fixer la valeur des parts confor-
mément à l'article 6. L'assemblée statue valablement sur tous les points de l'ordre du jour et ses décisions sont prises à la
simple majorité des voix des associés présents ou représentés, chaque part donnant droit à une voix. Toutes modifications
des statuts doivent être décidées à l'unanimité des associés.

Art. 15. En cas de dissolution, la liquidation sera faite par le gérant ou par les associés selon le cas, à moins que l'assemblée

n'en décide autrement.

<i>Frais

Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui

incombent à la Société ou qui sont à sa charge, en raison de sa constitution à 100 EUR.

<i>Assemblée générale extraordinaire

A l'instant, les parties comparantes représentant l'intégralité du capital social se sont réunies en assemblée générale

extraordinaire à laquelle elles se reconnaissent comme dûment convoquées, et après avoir constaté que celle-ci était régu-
lièrement  convoquée,  et  après  avoir  constaté  que  celle-ci  était  régulièrement  constituée,  elles  ont  pris  les  résolutions
suivantes:

1. Monsieur PREMONT Stéphane, précité, est nommé gérant,
2. Le siège de la Société est établi à L-9711 Clervaux, 82, Grand Rue.
Lu, accepté et signé par les parties intervenantes.
Référence de publication: 2016111367/67.
(160084664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

SoftwareHaus S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.

R.C.S. Luxembourg B 156.262.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110481/9.
(160082733) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

104352


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ACMF Holdings (Lux) S.à r.l.

Aedific Holding S.A.

AESI II Holdings (Lux) S.à r.l.

Alleray S.àr.l.

ALM Luxembourg Investments S.à r.l.

AmTrust Re Alpha

AmTrust Re Aries

AmTrust Re Taurus

Apollo Investment Europe III (Lux) S.à r.l.

Apollo Zeus (Lux) S.à r.l.

Assainissement Feidert Exploitation S.à r.l.

Asta Luxembourg S.à r.l.

Astrog Asset Management

Ateliers Feidert s.à r.l.

Axxion S.A.

Bail S.A.

Bel-Fa S.A.

Bell Investments S.A.

Calm Eagle Intermediate Holdings S.à.r.l.

Centrale Informatique S.A.

CLdN Road S.A.

COF III Structured Finance Holdings (Lux) S.à r.l.

Compagnie Européenne de Commerce S.A.

Daleiden M. &amp; Associés S. à r.l.

DL INVESTMENT S.à r.l.

Goupil S.A.

Hanesbrands Finance Luxembourg S.C.A.

IPC Egospirit Sicav Fis

Landewyck Group Sàrl

Landewyck Group Sàrl

Les Iles S.A.

Lombard International Assurance S.A.

Luxempart Capital Partners, SICAR, S.A.

Mediobanca International (Luxembourg) S.A.

Mersch &amp; Schmitz Production

Mersch &amp; Schmitz Services S.àr.l.

Mobile i3 S.A.

Nogra Group S.A.

RE Medical Analyzers Luxembourg 2 S.à r.l.

SGH S.A.

Silver City Finance S.à r.l.

Sirius HoldCo S.à r.l.

SoftwareHaus S.à r.l.

Space Liner S.A.

TCV Luxco HF S.à.r.l.

Ultimate Renting SC