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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2167
21 juillet 2016
SOMMAIRE
3 Stars Bel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103978
aeris CAPITAL Management Company S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103978
Aldgate Tower Investments S.à r.l. . . . . . . . . .
103979
Arcano Spanish Opportunity Real Estate II
S.C.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104014
Archers S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103993
Banque Havilland S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104009
BCB & Partners S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103978
BFL Lux Transports S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
104011
Blue Acre SCS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104005
Caisse Raiffeisen Wiltz Société Coopérative
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
CDB Limpertsberg 1 s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103970
CEP IV Participations S.à r.l. SICAR . . . . . . .
103970
CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103978
C.F.N. Gestion S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103971
CLdN Road S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
Cleverinc S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103972
Communications Avenir Perspective S.A. . . .
103972
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103972
Convergys Luxembourg . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103973
Corn Products Global Holding S.à r.l. . . . . . .
103971
CPPIB Credit Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103973
CPP Investment Board Europe S.à.r.l. . . . . . .
103972
Credelux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103971
Credicorp Capital Asset Management Fund
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103970
CRIFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103974
CRIFI . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103973
Debswana Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103974
Derma Participations S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103975
Deutsche Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103974
DH Lighting Europe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103975
Distribution VII Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103974
Diy-Tech S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103975
Dodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103975
Dodo S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103976
Dontas Law . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103976
Dosquet . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103976
D&S Asia Green Property Fund II, S.A. SIF-
SICAV . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103971
Dubrovnik S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
Dufenergy S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
Duferco Vanadium Investment Holding S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
EPF Harenberg City-Centre S.à r.l. . . . . . . . .
103974
Eurofins Analyses pour l'Environnement
France LUX Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104016
Financière Daunou 1 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103975
Finorma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103976
North REOF Sibiu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103973
Wolff AG SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
104016
YV Investments . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103977
103969
L
U X E M B O U R G
CEP IV Participations S.à r.l. SICAR, Société à responsabilité limitée sous la forme d'une Société d'Investissement
en Capital à Risque.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 185.226.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
CEP IV Participations S.à. r.l. SICAR
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110028/13.
(160083140) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
CLdN Road S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2519 Luxembourg, 3-7, rue Schiller.
R.C.S. Luxembourg B 82.290.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
J. Adriaens / M. Jadot
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016110031/11.
(160082659) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Caisse Raiffeisen Wiltz Société Coopérative, Société Coopérative.
Siège social: L-9515 Wiltz, 9, rue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 94.443.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110021/9.
(160083017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
CDB Limpertsberg 1 s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8140 Bridel, 15, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 146.881.
Les Comptes Annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110025/9.
(160082570) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Credicorp Capital Asset Management Fund, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement à Ca-
pital Fixe.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 49, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.822.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110006/12.
(160082318) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103970
L
U X E M B O U R G
Corn Products Global Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 149.987.312,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 153.230.
RECTIFICATIF
Une erreur est inscrite sur l'avis de publication et de réquisition modificative, enregistré et déposé le 17/05/2016, sous
le numéro B153230 - L160081702.
Monsieur Stephen K. Latreillle a été nommé gérant de la Société suivant les résolutions écrites prises par l'associé unique
de la Société le 27 avril 2016 et non le 06 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
TMF Luxembourg S.A.
<i>Signataire autoriséi>
Référence de publication: 2016109998/17.
(160082820) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Credelux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 167.481.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110005/9.
(160082517) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
D&S Asia Green Property Fund II, S.A. SIF-SICAV, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'In-
vestissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 175.124.
EXTRAIT
Le Conseil d'Administration du 15 juillet 2015 a décidé de transférer le siège social de la Société au 15 Avenue J.F.
Kennedy à L-1855 Luxembourg avec effet au 23 novembre 2015.
Référence de publication: 2016110043/11.
(160083149) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
C.F.N. Gestion S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9227 Diekirch, 20, Esplanade.
R.C.S. Luxembourg B 143.390.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17/05/2016.
<i>Pour la société
i>CFN - Comptabilité & Fiscalité
11, Esplanade - L-9227 Diekirch
Adresse postale:
B.P. 80 - L-92101 Diekirch
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109986/17.
(160082720) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103971
L
U X E M B O U R G
Compagnie Financière La Luxembourgeoise, Société Anonyme.
Siège social: L-3372 Leudelange, 9, rue Jean Fischbach.
R.C.S. Luxembourg B 7.074.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire des Actionnaires du 6 mai 2016i>
ad 4.
L'assemblée, à l'unanimité des voix, renouvelle pour la durée de six ans le mandat de Madame Marie-Anne Steichen
Berens (demeurant à 10, rue de Hassel, Weiler-la-Tour) comme membre du conseil d'administration.
ad 5.
L'assemblée générale charge de la révision des comptes sociaux pour l'exercice 2016 PriceWaterhouseCoopers.
Leudelange, le 6 mai 2016.
Pit Hentgen
<i>Administrateur-déléguéi>
Référence de publication: 2016109997/16.
(160082688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
CPP Investment Board Europe S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 111.828.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110037/9.
(160082924) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Cleverinc S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1940 Luxembourg, 370, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 167.660.
<i>Procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue extraordinairement en date du 19 novembre 2015i>
<i>a 09.15 heures au siège social de la sociétéi>
<i>Résolutionsi>
Après délibération, les résolutions suivantes sont successivement mises au vote:
<i>Première résolutioni>
La révocation de l'administrateur Monsieur Pierre Goffinet est acceptée avec effet immédiat Cette résolution est adoptée
à l'unanimité.
<i>Deuxième résolutioni>
Madame CARDOSO Isabelle demeurant professionnellement au 370, route de Longwy, L-1940 Luxembourg est nommé
administrateurs jusqu'à l'assemblée générale qui aura lieu en 2017:
Cette résolution est adoptée à l'unanimité. Pour extrait conforme
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016110032/19.
(160083263) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Communications Avenir Perspective S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4761 Pétange, 59, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 71.346.
Le Bilan abrégé au 31 Décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110035/10.
(160082787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103972
L
U X E M B O U R G
Convergys Luxembourg, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 17.200,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 186.957.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé unique en date du 9 mai 2016i>
En date du 9 mai 2016, l'associé unique a décidé de remplacer Monsieur Abdelhakim Chagaar par Monsieur Franck
Deconinck, né le 29 juin 1978 à Montpellier (France), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453
Luxembourg, en tant que gérant de catégorie B de la Société avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110036/16.
(160082962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
CPPIB Credit Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 10-12, boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 151.453.
Les comptes annuels au 31 mars 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110038/9.
(160082922) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
CRIFI, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 153.316.
Par décisions de l'Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 27 avril 2016 ont été nommés, jusqu'à
l'assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31.12.2017:
- Geoffrey RIVET, administrateur de sociétés, 10, rue Albert Premier, L-1117 Luxembourg, Président du Conseil,
Administrateur-Délégué et Administrateur
- Nicole FONTAINE, administratrice de sociétés, la, allée des Pins, F-57155 Marly, Administrateur
- Elisabeth RIVET, gérante de sociétés, 10, rue Albert Premier, L-1117 Luxembourg, Administrateur
- Léon BASSO, commissaire aux comptes, 18, avenue Sébastopol, F-57070 Metz, commissaire aux comptes.
Pour extrait conforme
Signatures
Référence de publication: 2016110041/16.
(160082851) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
North REOF Sibiu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 612.500,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 120.905.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016111131/13.
(160083332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
103973
L
U X E M B O U R G
CRIFI, Société Anonyme.
Siège social: L-4959 Bascharage, 24, Zone Op Zaemer.
R.C.S. Luxembourg B 153.316.
Les comptes annuels au 31 DECEMBRE 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUCIAIRE CONTINENTALE S.A.
Référence de publication: 2016110042/10.
(160082852) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Deutsche Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 160.062.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110074/9.
(160083256) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Distribution VII Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.216.
Les comptes annuels de la société Distribution VII Topco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110076/10.
(160082849) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
EPF Harenberg City-Centre S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 120.539.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 Mai 2016.
EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.
Mr. Richard Crombie / Mr. Mark Doherty
<i>Gérant / Géranti>
Référence de publication: 2016112516/13.
(160085915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Debswana Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 82.132.
Les comptes annuels de la société au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110079/12.
(160082294) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103974
L
U X E M B O U R G
Derma Participations S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 170.880.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110080/9.
(160083169) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
DH Lighting Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5670 Altwies, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 142.058.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110081/9.
(160082727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Diy-Tech S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.
R.C.S. Luxembourg B 75.071.
Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Signature.
Référence de publication: 2016110083/10.
(160082505) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Financière Daunou 1 S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 1.370.000,00.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 109.140.
La Société informe que l'adresse professionnelle de Madame Kerstin Lindgren et de Messieurs Michel Thill et Jérôme
Letscher a été modifiée comme suit avec effet au 4 avril 2016:
287-289 route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Kerstin Lindgren / Michel Thill / Jérôme Letscher
<i>Manager Class B / Manager Class B / Manager Class Bi>
Référence de publication: 2016112552/14.
(160086484) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Dodo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.853.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DODO S.A.
Régis DONATI / ROSSI Jacopo
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016110084/12.
(160082520) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Dodo S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 76.853.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social à Luxembourg,i>
<i>le 26 avril 2016i>
Monsieur ROSSI Jacopo, Madame RINALDI Mariagrazia et Monsieur DONATI Régis sont renommés administrateurs.
Monsieur DONATI Régis est renommé Président du Conseil d’administration.
Monsieur DE BERNARDI Alexis est renommé commissaire aux comptes.
Les mandats viendront à échéance lors de l’Assemblée Générale Statutaire de l’an 2019.
Pour extrait sincère et conforme
DODO S.A.
Jacopo ROSSI
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016110085/17.
(160082525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Dontas Law, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 2, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 177.648.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110086/10.
(160082716) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Finorma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 142.104.
Conformément aux dispositions de l'article 51 bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales,
l'administrateur KOFFOUR S.A., R.C.S. Luxembourg B 86.086, 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, a désigné, avec
effet au 15 avril 2016, comme représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour son compte
au conseil d'administration de la société Finorma S.A., Monsieur Geoffrey HUPKENS, né le 8 août 1982 à Liège (Belgique),
et résidant professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, en remplacement de Madame Nathalie LETT,
démissionnaire au 15 avril 2016.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour: Finorma S.A.
i>Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme
Référence de publication: 2016112570/18.
(160085602) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Dosquet, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 131.413.
Der Jahresabschluss vom 31.12.2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110087/9.
(160082568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 119.685.
Die Geschäftsführerin Marion Geniaux hat mit Wirkung zum 13.05.2016 ihr Mandat als Geschäftsführerin der Gesell-
schaft niedergelegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110089/10.
(160082867) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Dubrovnik S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 92.882.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110090/9.
(160082970) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Dufenergy S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 93.965.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110091/10.
(160083137) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Duferco Vanadium Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 135.656.
Les comptes annuels au 30 septembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110092/10.
(160083182) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
YV Investments, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 130.360.
<i>Extrait des décisions prises par le conseil d'administration le 17 mai 2016i>
Le conseil d'administration nomme comme administrateur-délégué supplémentaire, Madame Stéphanie DE LOUVI-
GNY, administrateur de société, demeurant au 10, rue Charles Bernhoeft, L-1240 Luxembourg.
La durée de son mandat d'administrateur délégué sera fonction de celle de son mandat d'administrateur et tout renou-
vellement, démission ou révocation de celui-ci entraînera automatiquement et de plein droit le renouvellement ou la
cessation de ce mandat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016114077/15.
(160086661) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
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3 Stars Bel, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 60, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 197.558.
<i>Extrait des résolutions prises par les associés 23 mai 2016i>
Abdul Sattar LIAQAT est démissionnaire du mandat de Gérant,
Madame ASIF Sadia, indépendante, demeurant à B-1090 JETTE au 53, Boulevard Smet de Naeyer est nommée Gérante
en remplacement.
Pour Extrait conforme et sincère
EASIT SA
Référence de publication: 2016114080/13.
(160087060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 130.431.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 30 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016114081/13.
(160087479) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
aeris CAPITAL Management Company S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-5365 Munsbach, 1C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 128.340.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 und die Gewinn- und Verlustrechnung für das am 31. Dezember 2015 abgelaufene
Geschäftsjahr wurden beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, den 18. Mai 2016.
<i>Für aeris CAPITAL Management Company S.A.
Ein Bevollmächtigteri>
Référence de publication: 2016114109/13.
(160087493) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
BCB & Partners S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 68-70, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 83.095.
EXTRAIT
L'assemblée générale du 19 mai 2016 a renouvelé le mandat du réviseur d'entreprise:
- PricewaterhouseCoopers S.à r.l, société à responsabilité limitée, cabinet de révision agréé, 2, rue Gerhard Mercator,
L-2182 Luxembourg, RCS n° B 65.477.
Son mandat prendra fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes au 31 décembre 2016.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
<i>Pour BCB & Partners S.A.
i>Société anonyme
Référence de publication: 2016116757/15.
(160091921) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Aldgate Tower Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 157.558.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-fifth of April.
Before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Aldgate Tower S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated and existing
under the laws of Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register (Registre
de Commerce et des Sociétés) under number B 204242, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
here represented by Mr Frank Stolz-Page, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal with power of substitution given in Luxembourg, on 22 April 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the party and the notary, shall remain annexed to this deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party are the sole shareholder, representing the entire share capital of Aldgate Tower Investments S.à
r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered
office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg registered with the Luxembourg Trade
and Companies' Register under number B 157558 incorporated pursuant to a deed of Maître Carlo Wersandt, notary residing
in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 13 December 2010 published at the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations on 4 February 2011 number 235. The articles of association of the Company have not been amended since.
The appearing party representing the entire share capital declare having waived any notice requirement, the general
meeting of the sole shareholder is regularly constituted and may validly deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Full restatement of the articles of association of the Company without the amendment of the corporate object of the
Company.
2. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of the sole shareholder of the Company (the
“General Meeting”) unanimously takes, and requires the undersigned notary to enact, the following resolution:
<i>Sole resolutioni>
The General Meeting decides to fully restate the articles of association of the Company, without amending the corporate
purpose of the Company, which shall henceforth be read as follows:
“Name - Registered Office - Object – Duration
Art. 1.
1. The company (the “Company”) is a “société à responsabilité limitée”, limited liability company, governed by the
present articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the law of August 10
th
, 1915 on commercial
companies as amended (the “Law”), including its article 209, and the present articles of association (the “Articles”).
2. As long as the Company remains with one sole shareholder, it shall exercise the powers devolved to the general
meeting of shareholders.
Art. 2. The Company's name is "Aldgate Tower Investments S.à r.l.”.
Art. 3.
1. The object of the Company is the acquisition and holding of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies
or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase, and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally any securities and financial instruments
issued by any public or private entity whatsoever. It may participate in the creation, development, management and control
of any company or enterprise. The Company shall be considered as a “Société de Participations Financières” according to
the applicable provisions.
2. The Company may also invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property
rights of any nature or origin whatsoever.
3. The Company may borrow in any form except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and debentures and any kind of debt and/or equity securities. The Company may lend funds including, without
limitation, the proceeds of any borrowings and/or issues of debt or equity securities to its subsidiaries, affiliated companies
and/or any other companies or persons that may or may not be shareholders of the Company to the extent permitted under
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Luxembourg law. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant
security over all or over some of its assets to guarantee its own obligations and undertakings and/or obligations and un-
dertakings of any other companies or persons that may or may not be a shareholder of the Company, and, generally, for its
own benefit and/or the benefit of any other company or person that may or may not be a shareholder of the Company.
4. The Company may generally employ any techniques and instruments relating to its investments for the purpose of
their efficient management, including techniques and instruments designed to protect the Company against credit, currency
exchange, interest rate risks and other risks.
5. The Company may carry out any transaction in relation to real estate, including but not limited to the acquisition,
sale, exchange, financing, leasing, improving, demolition, construction for its own account, development, division and
management of any real estate. The Company may also execute all works of renovation and transformation relating to, as
well as the maintenance of, real estate assets.
6. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect to
real estate or movable property, which directly or indirectly favour or relate to its object.
Art. 4.
1. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
2. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of the shareholder deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
3. The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
4. The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
5. In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments
have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or
with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily trans-
ferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect
on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management
of the Company.
Art. 5. The Company is incorporated for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by reason of the death, suspension of civil rights, bankruptcy
or insolvency of the shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of the shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8. The Company's corporate capital is fixed at fifteen thousand pounds (GBP 15,000) represented by fourteen
thousand nine hundred and eighty-five (14,985) class A shares in registered form with a par value of one pound (GBP 1)
each (the “Class A Shares”) and fifteen (15) class B shares in registered form with a par value of one pound (GBP 1) each
(the “Class B Shares”, together with the Class A Shares, the “Shares” and each a “Share”), all subscribed and fully paid-
up.
Art. 9. Each Share confers an identical voting right at the time of decision taking.
Art. 10.
1. The provisions of this article are subject to the remaining provisions of these Articles and any shareholders agreement
entered into by Aldgate Tower JV S.à r.l. and its shareholders from time to time (the “Shareholders Agreement”) (and as
may be amended from time to time), it being noted that Aldgate Tower JV S.à r.l. is the sole shareholder of Aldgate Tower
S.à r.l., which is the Company's sole shareholder (the “Parent Company”).
2. The transfers of Shares are subject to some restrictions as determined in the Shareholders Agreement.
3. Notwithstanding any provisions of the Shareholders Agreement or the Articles (and subject to the applicable Lu-
xembourg laws), the Shares in the Company or any other Company's subsidiary or any other assets of the Company or any
other Company's subsidiary (the “Security Assets”) may be freely pledged in favour of any finance parties (and any nominee,
receiver or other entity or any security trustee acting on behalf of such finance parties) (together the “Pledgee”) in order to
secure any financing provided to the Company or any Company's parent or subsidiary for the purpose of or in connection
with the acquisition of the Company and the obligations of the Company, any Company's parent or subsidiary and any
other obligor arising under such financing (a “Pledge”) without any further formalities, approvals or consents.
4. Except as provided by the applicable Luxembourg laws, the granting and/or the enforcement of the Pledge, the exercise
by the Pledgee of its rights under the Pledge, the transfer of the Security Assets to the Pledgee or any other person in case
of enforcement of the Pledge and the exercise by the Pledgee (or any other transferee of the Security Assets) of all rights
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in respect of the Security Assets in case of enforcement of the Pledge or otherwise, will not be subject to any restrictions,
limitations and provisions arising under the Shareholders Agreement or the Articles.
5. Otherwise it is referred to the provisions of articles 189 and 190 of the Law.
6. The Shares are indivisible with regard to the Company, which admit only one owner for each of them.
Management
Art. 11.
1. The provisions of this article are subject to the provisions of the Shareholders Agreement.
2. The Company may be managed by one or several managers who need not be the shareholder.
3. Managers may be appointed and removed from office by a simple majority decision at a general meeting of share-
holders. Managers' powers and the term of their mandates may be decided by a simple majority decision at a general meeting
of shareholders. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. Managers may be reelected,
and their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
4. In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers (each, a “Manager”, and together
the “Board”).
5. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong. The Board shall be composed of maximum four class
A managers (the “Class A Managers”) and maximum one class B manager (the “Class B Manager” and together with the
Class A Managers the “Managers”) to be appointed by the shareholder in compliance with the provisions of the Shareholders
Agreement. A majority of the Managers must be resident for tax purposes in Luxembourg.
6. The shareholder shall have the right, by serving a written notice on the Company and in compliance with the provisions
of the Shareholders Agreement, to appoint one Manager, who is tax resident in Luxembourg as chairman of the Board (the
“Chairman”) for a period of six months and at the end of such period such Manager shall automatically vacate the office
of Chairman. Such appointment shall be confirmed at the occasion of a meeting of the Board.
7. If any Chairman appointed by the shareholder is unable to attend a meeting of the Board then the remaining Class A
Manager, who is tax resident in Luxembourg, shall act as Chairman for the purpose of such meeting.
8. The Chairman shall not have a second or casting vote at Board meetings.
9. The shareholder of the Company shall be entitled at any time to remove any Chairman appointed by it and to appoint
another Manager, who is tax resident in Luxembourg, to act as Chairman in his or her place.
10. By way of exception, any Manager who is Luxembourg tax resident may participate in any meeting of the Board
by conference call or by other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear
one another and to communicate with one another. In case of emergency, provided that (i) the three managers who are
Luxembourg tax resident attend the meeting of the Board in person and (ii) the reason for such manner of attendance is
duly documented in the minutes of such meeting, one Manager who is tax resident in China may attend such Board meeting
by telephone or by video-conference. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a
participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of
the board by another Manager, who is tax resident in Luxembourg, without limitation as to the number of proxies which a
Manager may accept and vote. All Board meetings shall take place in Luxembourg and the Managers shall, subject to the
provisions of this article 11, attend all Board meetings in person.
11. Unless any Manager requests to convene more frequently, a Board meeting shall take place once a quarter. Further
Board meetings may be convened at the request of any Manager (the “Requesting Manager”), provided that if the Requesting
Manager is a Class A Manager, the Class B Manager agrees to the further board meeting and if the Requesting Manager
is the Class B Manager, at least one Class A Manager agrees to the further Board meeting.
12. Unless otherwise agreed by all Managers or where a decision needs to be taken urgently, at least ten business days
prior notice of any Board meeting shall be given to each Manager. A special convening notice will not be required for a
Board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the Board. And the Managers
may agree to hold a meeting otherwise than in accordance with the notice provisions.
13. The Board may deliberate or act validly only if (i) at least two Managers are present or represented at a meeting of
the Board including one Class A Manager and the Class B Manager. In any event, the majority of the Managers present at
the meeting must be tax resident in Luxembourg. In case of Board Reserved Matters (as defined below), the Board may
deliberate or act validly only if all five Managers of the Board are present or represented at the meeting.
14. If a quorum is not constituted at a Board meeting within 30 minutes from the time appointed for the meeting (or
such longer time as all Managers present may agree to wait), then the meeting shall be adjourned. The adjourned meeting
shall be held not more than five Business Days (as defined in the Shareholders Agreement) from the date of the convened
meeting. At the adjourned meeting, a quorum shall be constituted by (i) two Managers made up of one Class A Manager
on the one hand and the Class B Manager on the other hand provided that those managers are tax resident in Luxembourg
for any matter which is not a Board Reserved Matter and (ii) by all five Managers of the Board being present or represented
at such adjourned meeting for the purpose of any resolution concerning a Board Reserved Matter (as defined below). If a
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quorum is not constituted at such an adjourned meeting within 30 minutes from the time appointed for the meeting (or such
longer time as all Managers present may agree to wait), then the meeting shall be adjourned for a second and final time.
The further adjourned meeting shall be held not more than two business days from the date of the first adjourned meeting.
If a quorum is not constituted within 30 minutes of the time appointed for such further adjourned meeting, then for the
purpose of such meeting and only in relation to matters that are not Board Reserved Matters (as defined below), any two
Managers present at such meeting shall, provided that those managers are tax resident in Luxembourg, constitute a quorum
and the further adjourned meeting may then proceed with the business of the agenda for that meeting. For the avoidance
of doubt, where a resolution of the Board concerns a Board Reserved Matter (as defined below), then for the purpose of
such resolution, a quorum at a further adjourned meeting shall only be constituted by all five Managers of the Board being
present or represented at such further adjourned meeting and voting in accordance with the Articles.
15. Each Manager shall have one vote at Board meetings.
16. Except in the case of the Board Reserved Matters (as defined below) all decisions at Board meetings will be taken
by majority vote of the Managers present or represented and voting at the Board meeting. The following matters are Board
reserved matters (the “Board Reserved Matters” and each a “Board Reserved Matter”):
a) Approval of the Business Plan (as defined in the Shareholders Agreement) and Budget (as defined in the Shareholders
Agreement).
b) Any material change to the Business Plan (as defined in the Shareholders Agreement) and Budget (as defined in the
Shareholders Agreement) or business of the Company (or any company controlled by the Company (a “Subsidiary”)).
c) The removal or dismissal of the Asset Management Sub-Committee (as defined in the Shareholders Agreement) or
any amendment to the Authority Matters (as defined in the Shareholders Agreement).
d) The initiation, conduct, settlement or abandoning of any claim, litigation, arbitration or other proceedings involving
the Company (or any Subsidiary) or any admission of liability by or on behalf of the Company (or any Subsidiary) (in each
case against one or more third parties) exceeding the sum of two hundred fifty thousand pounds sterling (GBP 250,000)
for any single claim save for any claims covered by a valid insurance policy benefitting the Company (or the relevant
Subsidiary, if applicable).
e) The adoption of the annual accounts of the Company or any Subsidiary.
f) Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the termination of the Asset Management Agreement (as
defined in the Shareholders Agreement) or the Property Management Agreement (as defined in the Shareholders Agree-
ment).
g) The creation or giving of any material mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation or other agreement
or arrangement which has the same or a similar effect to the granting of security in respect of all or any part of the
undertaking, property or assets of the Company (or any Subsidiary) or the acceptance by the Company (or any Subsidiary)
of any mortgage, pledge, lien, charge, assignment, hypothecation or other agreement or arrangement which has the same
or a similar effect to the granting of security for its benefit.
h) Any additional finance which the Board unanimously determines is required by the Company which is specifically
provided for in the Budget (as defined in the Shareholders Agreement) of the Company or which the Board unanimously
determines is required by the Company in order to make a payment of tax (or in order to enable a Subsidiary to make a
payment of tax).
i) The acquisition or disposal of, or subscription for, shares, securities or any other interest in any Subsidiary or any
other company or the formation of any subsidiary company or the participation in (or the disposal of any interest in) any
partnership, joint venture or profit sharing arrangement.
j) The creation of any reserves.
17. A matter shall not constitute a Board Reserved Matter to the extent it is specifically provided for in the Business
Plan (as defined in the Shareholders Agreement) or Budget (as defined in the Shareholders Agreement) for the financial
year in question.
18. Any Board Reserved Matter shall be approved by the Board and shall only be given effect if such Board Reserved
Matter has been unanimously approved by all five Managers present or represented at the Board Meeting and voting in
accordance with the provisions of the present article 11 and, for the avoidance of doubt, the Managers and the Company
shall refrain from taking any action on any Board Reserved Matter without the unanimous approval of all five Managers
present or represented at the Board Meeting and voting in accordance with the provisions of the present article 11.
19. If the Board is unable to agree on a Board Reserved Matter which falls or has fallen to be considered at two consecutive
Board meetings, then that matter shall be deemed to be a Shareholder Reserved Matter (as defined in article 17).
20. Managers' resolutions may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature
of any Manager.
21. The Company will be represented vis-à-vis third parties and bound by (i) in circumstances where there is only one
manager of the Company, the signature of the said sole manager, or (ii) in circumstances where there is more than one
manager of the Company, the joint signature of a Class A Manager and a Class B Manager, or (iii) by the joint signatures
or the signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated by the board of managers within
the limits of such delegation.
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Art. 12. Any Manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the Board.
Any Manager may act at any meeting of Managers by appointing in writing or by telefax, cable, telegram or telex another
Manager, who shall be Luxembourg tax resident, as his proxy (the “Proxy Manager”). If any Manager is not present (whether
in person or by any other permitted means of attendance) at a Board meeting, a Proxy Manager shall be entitled to vote in
his or her own right, and in respect of each other Manager for whom he or she is acting as a Proxy Manager, in relation to
any matter being voted on by the Managers at that Board meeting.
Asset manager sub-committee
Art. 14.
1. Certain of the powers of the managers of the Company shall be delegated to a sub-committee of the Board (the “Asset
Manager Sub-Committee”), and that the Asset Manager Sub-Committee shall be constituted, and shall have the powers
and authority, as set out and referred to in this article 14.
2. The Asset Manager Sub-Committee shall be authorised to approve and implement all matters in connection with the
asset management of the Property (as defined in the Shareholders Agreement):
a) which are specifically or expressly set out, or fall within the parameters set out, in the Business Plan (as defined in
the Shareholders Agreement) or Budget (as defined in the Shareholders Agreement), provided that any such matter is not
material to the value of the Property (as defined in the Shareholders Agreement); or
b) which:
(i) do not constitute Shareholder Reserved Matters or Board Reserved Matters under the Shareholders Agreement and/
or the articles of association of Aldgate Tower JV S.à r.l., the articles of association of the Parent Company and/or the
Articles; and
(ii) are not material to the value of the Property (as defined in the Shareholders Agreement),
(the “Authority Matters”).
3. The Asset Manager Sub-Committee shall consist of the Class B Manager who shall be tax resident in Luxembourg
(the “Sub-Committee Manager”).
4. The Sub-Committee Manager appointed may, by giving notice to the Company, appoint any person who is tax resident
in Luxembourg and is willing to act as his or her alternate to attend and take decisions at a meeting of the Asset Manager
Sub-Committee. A Sub-Committee Manager's appointment to the Asset Manager Sub-Committee shall immediately ter-
minate upon them ceasing to be a Class B Manager.
5. The Asset Manager Sub-Committee meetings shall take place in Luxembourg.
6. A meeting of the Asset Manager Sub-Committee may be convened by the Sub-Committee Manager at any time on
such notice as he or she may decide from time to time and an agenda of the business to be conducted at the Asset Manager
Sub-Committee meeting shall be given to the managers from time to time appointed to the Board of the Company.
7. If the Asset Manager (as defined in the Shareholders Agreement) refers a matter to the Asset Manager Sub-Committee
which the Sub-Committee Manager believes falls outside the scope of the Authority Matters, the Sub-Committee Manager
shall take no action in respect of such matter and shall refer the such matter for decision by the Board of the Company.
Asset manager sub-committee observer
Art. 15.
1. The A Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement) shall have the right to nominate one representative
(to be nominated by such A Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement) from time to time by notice in writing
to Aldgate Tower JV S.à r.l., the Company and the B Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement) who shall:
a) be entitled to receive notice of each Asset Manager Sub- Committee meeting as is provided to the Managers of
Company in accordance with article 14;
b) have the right to attend and observe each such meeting and to receive at such Asset Manager Sub-Committee meetings
copies of all papers provided to the Managers of the Company;
provided that:
c) no such A Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement) representative shall have any right to vote at Asset
Manager Sub- Committee meetings; and
d) any accidental failure to notify the A Shareholder (as defined in the Shareholders Agreement) representative of a
meeting of the Asset Manager Sub-Committee or to supply them with copies of Asset Manager Sub-Committee papers
shall not invalidate any business properly undertaken at a meeting of the Asset Manager Sub-Committee.
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Shareholders decisions
Art. 16.
1. Shareholder's decisions are taken by: (i) shareholders' meetings or (ii) written resolutions, as the holding of a share-
holder's meeting is not compulsory provided that the number of shareholders is less than twenty-five.
2. In such case, the Board may decide that the shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopier.
Art. 17.
1. The provisions of this article are subject to the provisions of the Shareholders Agreement.
2. All shareholders' meetings shall take place in Luxembourg City.
3. Resolutions are validly adopted when taken by the sole shareholder.
4. The following shareholder reserved matters have to be approved by the shareholder (the “Shareholder Reserved
Matters” and each a "Shareholder Reserved Matter"):
a) the alteration of the constitutional documents of the Company or of any Subsidiary or the passing of any resolution
inconsistent therewith;
b) the sale or disposal of the whole or a material part of the Property (as defined in the Shareholders Agreement)
(including the grant of any long lease at a premium but excluding the grant of any bona fide Occupational Leases (as defined
in the Shareholders Agreement), charges or mortgages) or any material interest in it or the acquisition of or investment in
any new property or material assets or material interest in them during the Lock-Up Period (as defined in the Shareholders
Agreement);
c) any decision which would result in a material change to the Company's or any Subsidiary's distribution policy;
d) save as provided in the Shareholders Agreement, the acquisition or disposal of, or subscription for, shares, securities
or any other interest in the Company or any Subsidiary;
e) save as provided in the Shareholders Agreement, the creation, issue or allotment or the consent to the disposal of, or
the grant of options over or rights to subscribe for, any share, security, loan or other capital, any obligation convertible into
any share, security, loan or other capital or any rights, including voting rights, in respect thereof or the alteration of any
such rights as far as the Company is concerned;
f) save as provided in the Shareholders Agreement, the consolidation, sub-division or alteration of any rights attached
to any share capital of the Company or any Subsidiary, the authorisation to the Company to purchase its own Shares, the
reduction of share capital, the capitalisation of any amount standing to the credit of any reserve or the reorganisation of
any of the share capital of the Company (or any Subsidiary);
g) other than in the case of insolvency, the presentation of any petition or the passing of any resolution for winding up
or placing the Company or any Subsidiary into liquidation or the making of any application for an administration order;
h) the hiring or dismissing, or changing the composition of, or agreeing to any severance package payable by the
Company for any Manager or senior member of management employed by the Company;
i) the payment of any directors or Managers fees by the Company;
j) the creation by the Company or any Subsidiary of any third-party borrowings or other indebtedness or obligation in
the nature of borrowings (including, without limitation, obligations pursuant to any debenture, bond, note, loan stock or
other security of the Company or any Subsidiary) whether or not on the security of any property or assets of the Company
or any Subsidiary or any refinancing of any such loan;
k) any additional finance to be provided by the shareholder other than as provided in the Business Plan (as defined in
the Shareholders Agreement) of the Company, save where such additional finance is to be provided in circumstances that
where the board unanimously determine such additional finance is required by the Company in order to make a payment
of tax (or in order to enable a Subsidiary to make a payment of tax);
l) save as required by law, the change of the name or legal form of the Company or any Subsidiary;
m) any change of any of the accounting principles, material tax elections, tax status or conventions of the Company or
any Subsidiary, in each case otherwise than to the extent required by law or to comply with any applicable accounting
statements or standards. For the avoidance of doubt, in respect of the Company and any Subsidiary, matters included within
the scope of this paragraph m) shall include, but are not be limited to, the following:
i. tax residence;
ii. any permanent establishments or any agency relationships or other arrangements which might give rise to a permanent
establishments;
iii. tax transparency; and
iv. membership of any group or consolidation (in each case for any tax purpose) or any fiscal unity.
5. A matter shall not constitute a Shareholder Reserved Matter to the extent it is specifically provided for in the Business
Plan (as defined in the Shareholders Agreement) or Budget (as defined in the Shareholders Agreement) for the financial
year in question.
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6. Any Shareholder Reserved Matter shall only be approved by the Board and shall only be given effect if such Share-
holder Reserved Matter has been duly approved by the shareholder and, for the avoidance of doubt, the Managers and the
Company shall refrain from taking any action on any Shareholder Reserved Matter without the formal approval of the
shareholder, unless specifically provided for in the approved Business Plan (as defined in the Shareholders Agreement) or
Budget (as defined in the Shareholders Agreement) of the Company for the financial year in question.
7. In case of a Conflict of Matter (as defined in the Shareholders Agreement) and/or in case of an Event of Default (as
defined in the Shareholders Agreement) the shareholder and or the Managers shall take decisions in accordance with the
provisions of the Shareholders Agreement.
8. As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the Managers are taken by the shareholder
Financial year - Balance sheet
Art. 18. The Company's financial year begins on January 1
st
and closes on December 31
st
of each year.
Art. 19.
1. Each year, as of the 31
st
of December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record
of the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a
summary of all its commitments and the debts of the Manager(s) toward the company.
2. At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the shareholder
together with the balance sheet.
Art. 20. The shareholder may inspect at the inventory, the balance sheet and the profit and loss account, which shall be
made available to the Company's head office.
Art. 21.
1. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortisation, charges and
provisions represents the net profit of the Company.
2. Every year five percent of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
3. This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
4. The balance is at the disposal of the shareholder.
5. The Managers may decide to pay interim dividends on the basis of a statement of accounts prepared by the Managers
showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not
exceed realised profits since the end of the last fiscal year, increased by carried forward profits and distributable reserves,
but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established by law or by these Articles.
6. Subject to the provisions of the Shareholders Agreement, the excess is distributed to the shareholder. However, the
shareholder may decide, as determined by the relevant laws, and as provided in the Shareholders Agreement, that the profit,
after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward or transferred to an extraordinary
reserve.
Winding-up - Liquidation
Art. 22.
1. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the shareholder,
which will specify their powers and fix their remuneration.
2. The provisions of this article are subject to the provisions of the Shareholders Agreement. When the liquidation of
the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the pro-rata of their participation
in the share capital of the Company.
3. The shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 23. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand four hundred euro (EUR 1,400).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, at the office of the undersigned notary, on the
day specified at the beginning of this document.
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The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French texts, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Par devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu:
Aldgate Tower S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois de Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204242, ayant son siège social
au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, résidant professionnellement à Mondorf-les-Bains,
en vertu d'une procuration sous seing privé avec pouvoirs de substitution donnée à Luxembourg, le 22 avril 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire du comparant et par le notaire, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La comparante est l'associé unique représentant l'intégralité du capital social de Aldgate Tower Investments S.à r.l. (ci-
après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 12, rue Jean Engling, L-1466 Luxembourg,
Grand- Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B 157558, constituée selon acte reçu par Maître Carlo Wersandt, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg en date du 13 décembre 2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 235 en date du
4 février 2011. Les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors.
La comparante représentant l'intégralité du capital social déclare avoir renoncé à toute formalité de convocation. L'as-
semblée générale de l'associé unique est ainsi régulièrement constituée et peut valablement délibérer sur tous les points
figurant à l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Refonte intégrale des statuts de la Société sans modification de l'objet social de la Société.
2. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés de la Société
(l'«Assemblée Générale») adopte à l'unanimité, et requiert le notaire instrumentant d'acter, la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'Assemblée Générale décide de modifier l'intégralité des statuts de la Société, sans modifier l'objet social de la Société,
qui auront désormais la teneur suivante:
«Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
.
1. La société (la «Société») est une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois luxem-
bourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celle du 10 août 1915 sur les Sociétés commerciales telle que modifiée
(la «Loi»), en ce compris l'article 209 de la Loi, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
2. Aussi longtemps que la Société demeure avec un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée
générale des associés.
Art. 2. La dénomination de la Société sera «Aldgate Tower Investments S.à r.l.».
Art. 3.
1. La Société a pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit et la gestion de ces participations. La Société pourra en particulier acquérir par souscription,
achat, et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette et en général toutes valeurs ou instruments financiers émis par toute entité
publique ou privée. Elle pourra participer dans la création, le développement, la gestion et le contrôle de toute société ou
entreprise. La Société est considérée comme une «Société de Participations Financières» conformément aux dispositions
applicables.
2. La Société pourra en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de
propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3. La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit sauf par voie d'offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l'émission de parts sociales et obligations et d'autres titres représentatifs d'em-
prunts et/ou de créances. La Société pourra prêter des fonds, en ce compris, sans limitation, ceux résultant des emprunts
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et/ou des émissions d'obligations ou de valeurs, à ses filiales, sociétés affiliées et/ou à toute autre société ou personne qui
peut être, ou non, actionnaire de la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise. La Société pourra aussi
donner des garanties et nantir, transférer, grever, ou créer de toute autre manière et accorder des sûretés sur toutes ou partie
de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et engagements et/ou obligations et engagements de toute autre société
ou personne qui peut être, ou non, actionnaire de la Société, et, de manière générale, en sa faveur et/ou en faveur de toute
autre société ou personne qui peut être, ou non, un associé de la Société.
4. La Société peut, d'une manière générale, employer toutes techniques et instruments liés à des investissements en vue
d'une gestion efficace, y compris des techniques et instruments destinés à la protéger contre les créanciers, fluctuations
monétaires, fluctuations de taux d'intérêts et autres risques.
5. La Société peut effectuer toute opération en relation avec les biens immobiliers, incluant sans s'y limiter à l'acquisition,
la vente, l'échange, le financement, la location, l'amélioration, la démolition, la construction pour son propre compte, le
développement, la division et la gestion de tout bien immobilier. La Société peut également exécuter tous les travaux de
rénovation et de transformation s'y rapportant ainsi que l'entretien des actifs immobiliers.
6. La Société pourra accomplir toutes opérations commerciales, financières ou industrielles, ainsi que toutes transactions
se rapportant à la propriété immobilière ou mobilière, qui directement ou indirectement favorisent ou se rapportent à la
réalisation de son objet social.
Art. 4.
1. Le siège social est établi dans la ville de Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg.
2. Il peut être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par résolution de l'assemblée générale de
l'associé délibérant comme en matière de modification des Statuts.
3. Le siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
4. La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l'étranger.
5. Au cas où la gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature
à compromettre l'activité normale au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger
se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète
de ces circonstances anormales; cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle,
nonobstant ce transfert provisoire du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera
faite et portée à la connaissance des tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'associé ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers de l'associé ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital de la Société est fixé à quinze mille livres sterling (GBP 15.000), représenté par quatorze mille neuf
cent quatre-vingt-cinq (14.985) parts sociales de classe A sous forme nominative d'une valeur nominale d'une livre sterling
(GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Classe A») et quinze (15) parts sociales de classe B sous forme nominative d'une
valeur nominale d'une livre sterling (GBP 1) chacune (les «Parts Sociales de Classe B», conjointement avec les Parts
Sociales de Classe A, les «Parts Sociales» et individuellement une «Part Sociale») toutes souscrites et entièrement libérées.
Art. 9. Chaque Part Sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10.
1. Les dispositions du présent article sont soumises aux autres dispositions de ces Statuts et à tout pacte d'associés conclu
entre Aldgate Tower JV S.à r.l. et ses associés (le «Pacte d'Associés») (et qui peut être modifié de temps à autre), étant
noté que Aldgate Tower JV S.à r.l. est l'associé unique d'Aldgate Tower S.à r.l., qui est l'associé unique de la Société (la
«Société Mère»).
2. Les transferts de Parts Sociales sont soumis aux restrictions déterminées dans le Pacte d'Associés.
3. Indépendamment de toute disposition du Pacte d'Associés ou des Statuts (et sous réserve des lois Luxembourgeoises
applicables), les Parts Sociales de la Société ou d'une de ses filiales ou tout autre actif de la Société ou d'une de ses filiales
(les «Biens Gagés») pourront être librement nantis en faveur de toute partie à la transaction (et tout autre désigné, desti-
nataire, ou autre entité ou tout autre détenteur de sureté au nom des parties à la transaction) (ensemble les «Créanciers
Gagistes») visant à sécuriser tout financement fourni à la Société ou à toute autres sociétés mère ou filiale de la Société
aux fins ou dans le cadre de l'acquisition de la Société et des obligations de la Société, ou de toute autres sociétés mère ou
filiale de la Société et de tout autre débiteur lié à ce financement (un «Gage») sans aucune autre formalités, accords, ou
consentement.
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4. Sauf disposition contraire des lois Luxembourgeoises applicables, l'octroi et/ou l'exécution du Gage, l'exercice par le
Créancier Gagiste de ses droits en vertu du Gage, le transfert des Biens Gagés au Créancier Gagiste ou toute autre personne
en cas d'exécution du Gage et l'exercice par le Créancier Gagiste (ou tout autre cessionnaire des Biens Gagés) de tous les
droits liés aux Biens Gagés en cas d'exécution du Gage ou autrement, ne seront pas soumis à des restrictions, limitations
ou dispositions découlant du Pacte d'Associés ou des Statuts.
5. Pour le reste, il est référé aux dispositions des articles 189 et 190 de la Loi.
6. Les Parts Sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Gérance
Art. 11.
1. Les dispositions du présent article sont soumises aux dispositions du Pacte d'Associés.
2. La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants qui ne sont pas nécessairement l'associé.
3. Les gérants sont élus et révoqués par une simple décision prise à la majorité par l'assemblée générale des associés.
Les pouvoirs des gérants et la durée de leur mandat sera décidé à la majorité simple par décision de l'assemblée générale
des associés. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont élus pour une durée indéterminée. Les gérants pourront être
réélus et leur nomination pourra être révoquée avec ou sans raison (ad nutum) à tout moment.
4. Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance (chacun un «Gérant» et ensemble
le «Conseil»).
5. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux catégories différentes, à savoir des
gérants de catégorie A et des gérants de catégorie B. Toute classification de gérants devra être dûment constatée dans un
procès-verbal de la réunion concernée et les gérants identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent. Le
Conseil devra être composé au maximum de quatre gérants de classe A (les «Gérants de Classe A»), et au maximum d'un
gérant de classe B (le «Gérant de Classe B» et ensemble avec le Gérant de Classe A, les «Gérants») nommé par l'associé
dans le respect des dispositions du Pacte d'Associés. La majorité des Gérants doit résider au Luxembourg pour des raisons
fiscales.
6. L'associé a le droit, moyennant convocation écrite à la Société, et conformément aux dispositions du Pacte d'Associés,
de nommer un Gérant, résidant fiscalement à Luxembourg, en tant que président du Conseil (le «Président»), pour une
durée de six mois et, à la fin de cette période ce gérant devra automatiquement quitter le poste de Président. Une telle
nomination doit être confirmée à l'occasion d'une réunion du Conseil.
7. Si un Président nommé par un associé de la Société est incapable d'assister à une réunion du Conseil, alors l'autre
Gérant de Classe A résidant fiscalement à Luxembourg, pourra agir comme Président pour les besoins de cette réunion.
8. Le Président ne dispose pas d'une seconde voix ou d'une voix prépondérante aux réunions du Conseil.
9. L'associé de la Société est habilité à tout moment à révoquer tout Président nommé par lui et nommer un autre Gérant
résidant fiscalement à Luxembourg pour agir en tant que Président à sa place.
10. A titre exceptionnel, tout Gérant résidant fiscalement à Luxembourg peut participer à une réunion du Conseil par
conférence téléphonique ou par d'autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant
part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres. En cas d'urgence, à condition
que (i) les trois Gérants qui sont résidant fiscalement à Luxembourg assistent à la réunion du Conseil en personne et (ii) la
raison d'une telle manière de présence est dûment documentée dans le procès-verbal de cette réunion, un Gérant résidant
fiscalement en Chine peut assister aux réunions du Conseil par téléphone ou par vidéo-conférence. La participation ou la
tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion ou à la tenue d'une réunion
en personne. Les Gérants peuvent être représentés aux réunions du Conseil par un autre Gérant, qui est fiscalement résidant
à Luxembourg, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un Gérant peut accepter et voter. Toutes les réunions
du Conseil doivent se tenir au Luxembourg et les Gérants devront assister à toutes les réunions du Conseil en personne,
sauf dans les cas prévus à cet article 11.
11. A moins qu'un Gérant demande à en convoquer plus fréquemment, une réunion du Conseil aura lieu une fois par
trimestre. D'autres réunions du Conseil peuvent être convoquées à la demande d'un Gérant (le «Gérant Requérant»), à
condition que si le Gérant Requérant est un Gérant de Classe A, le Gérant de Classe B accepte la nouvelle réunion du
Conseil et si le Gérant Requérant est le Gérant de Classe B, il faut au moins qu'un Gérant de Classe A accepte la nouvelle
réunion du Conseil.
12. Sauf accord contraire de tous les Gérants ou si une décision doit être prise en urgence, le préavis de toute réunion
du Conseil doit être donné à tous Gérants au moins dix jours ouvrables avant la tenue de la réunion. Une convocation
spéciale ne sera pas nécessaire pour la réunion d'un Conseil qui se tiendra à l'heure et au lieu déterminés dans une résolution
adoptée préalablement par le Conseil. Les Gérants pourront convenir de tenir une réunion autrement que selon les dispo-
sitions relatives aux convocations.
13. Le Conseil peut délibérer ou agir valablement uniquement si (i) au moins deux Gérants sont présents ou représentés
à une réunion du Conseil incluant un Gérant de Classe A et le Gérant de Classe B. En tout état de cause, la majorité des
Gérants présents à la réunion doivent être fiscalement résidants à Luxembourg. En cas de Matière Réservée au Conseil
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(telle que définie ci-dessous), le Conseil ne peut délibérer ou agir valablement seulement si les cinq Gérants du Conseil
sont présents ou représentés à la réunion.
14. Si le quorum n'est pas atteint à une réunion du Conseil endéans 30 minutes à compter de l'heure convenue pour la
réunion (ou après un laps de temps plus long que les Gérants peuvent convenir d'attendre), alors la réunion est ajournée.
La réunion ajournée ne peut être tenue plus de cinq Jours Ouvrables (tels que définis dans le Pacte d'Associés) après la date
convenue de la première réunion. A la réunion ajournée, un quorum sera atteint si (i) deux Gérants comprenant un Gérant
de Classe A d'un côté et le Gérant de Classe B de l'autre à condition que ces Gérants soient résidants fiscalement à Lu-
xembourg pour toute question qui n'est pas une Matière Réservée au Conseil et (ii) les cinq Gérants du Conseil sont présents
ou représentés à la réunion ajournée pour les besoins d'une résolution concernant une Matière Réservée au Conseil (telle
que définie ci-dessous). Si le quorum n'est pas atteint à une telle réunion ajournée endéans 30 minutes à compter de l'heure
convenue pour la réunion (ou après un laps de temps plus long que les Gérants peuvent convenir d'attendre), alors la réunion
sera ajournée une seconde et dernière fois. La réunion ajournée suivante doit être tenue dans les deux jours ouvrables suivant
la date de la première réunion ajournée. Si le quorum n'est pas atteint à une telle réunion ajournée endéans 30 minutes à
compter de l'heure convenue pour la réunion, alors aux fins de cette réunion, et seulement pour des questions qui ne relèvent
pas d'une Matière Réservée au Conseil (telle que définie ci-dessous), deux Gérants présents à une telle réunion, à condition
qu'ils soient résidants fiscalement à Luxembourg, constituent un quorum et peuvent procéder aux délibérations prévues à
l'ordre du jour de la réunion ajournée. Pour éviter tout doute, quand une résolution du Conseil concerne une Matière Réservée
au Conseil (telle que définie ci-dessous), alors dans le cadre d'une telle résolution, le quorum d'une réunion ajournée doit
être constitué par les cinq Gérants du Conseil présents ou représentés à cette réunion ajournée et statuant conformément
aux Statuts.
15. Chaque Gérant a droit à un vote aux réunions du Conseil.
16. Toutefois, dans le cadre des Matières Réservées au Conseil (telles que définies ci-dessous), toutes les décisions
prises à l'occasion d'une réunion du Conseil seront prises à la majorité des Gérants présents ou représentés au Conseil. Les
matières suivantes sont des matières réservées au Conseil (les «Matières Réservées au Conseil» et chacune une «Matière
Réservée au Conseil»):
a) Approbation du Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et du Budget (tel que défini dans le Pacte
d'Associés).
b) Tout changement matériel du Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) et du Budget (tel que défini
dans le Pacte d'Associés) ou de l'activité de la Société (ou toutes sociétés contrôlées par la Société (une «Filiale»)).
c) La modification ou la suppression du Sous-Comité de la Gestion d'Actifs (tel que défini dans le Pacte d'Associés) ou
toute autre modification aux Matières Importantes (telles que définies par le Pacte d'Associés).
d) La préparation, le déroulement, la tenue ou l'abandon de toutes poursuites, litiges ou toutes autres procédures incluant
la Société (ou toute Filiale) ou toute admission de responsabilité par ou au nom de la Société (ou toute Filiale) (dans chaque
cas contre une ou plusieurs tierce parties) dépassant la somme de deux cent cinquante mille (250.000) livres sterling pour
chaque créance unique sont couvertes par une police d'assurance valide de la Société (ou de la Filiale concernée, si appli-
cable) .
e) L'adoption des comptes annuels de la Société (ou de toute Filiale).
f) Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, la résiliation du Contrat de Gestion d'Actifs (tel que défini par le
Pacte d'Associés) ou de la Convention de Gestion d'Actifs (tel que défini par le Pacte d'Associés).
g) La création ou l'octroi d'un prêt hypothécaire, gage, nantissement, frais, assignation, hypothèque ou autre contrat ou
accord qui ont les mêmes effets ou des effets similaires à l'allocation de sûretés relative à tout ou partie de l'engagement,
propriété ou actifs de la Société (ou de toute Filiale) soit par l'acceptation de la Société (ou de toute Filiale) de prêt
hypothécaire, gage, nantissement, frais, assignation, hypothèque ou tout autre contrat ou accord ayant les mêmes effets ou
des effets similaires à l'allocation de sûretés.
h) Tout financement supplémentaire prévu spécialement dans le Budget (tel que prévu dans le Pacte d'Associés) de la
Société doit être unanimement déterminé par le Conseil de Gérance dans le cadre d'un payement d'impôt (ou pour permettre
à une filiale d'effectuer un paiement de l'impôt).
i) L'acquisition ou la cession de, ou la souscription de parts sociales, de titres ou tout autre participation dans toute Filiale
ou dans toute autre Société ou dans la création de toutes autres filiales ou la participation (ou la disposition de tout intérêt)
dans tout partenariat, joint-venture ou accord de participation aux bénéfices.
j) La création de toute réserve.
17. Une matière ne constituera pas une Matière Réservée au Conseil dans la mesure où elle est expressément prévue
dans le Plan d'Affaires (tel que défini par le Pacte d'Associés) ou dans le Budget (tel que défini par le Pacte d'Associés)
pour l'exercice en question.
18. Chaque Matière Réservée au Conseil doit être approuvée par le Conseil et ne pourra être mis en oeuvre que si une
telle Matière Réservée au Conseil a été unanimement approuvée par tous les cinq Gérants présents ou représentés à une
réunion du Conseil et voté en conformité avec les dispositions du présent article 11 et, afin d'éviter tout doute, les Gérants
et la Société doivent s'abstenir d'entreprendre toute action sur toute Matière Réservée au Conseil sans l'approbation unanime
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de tous les Gérants présents ou représentés à la réunion du Conseil et votant en conformité avec les dispositions du présent
article 11.
19. Si le Conseil ne peut s'accorder sur un sujet relevant ou non d'une Matière Réservée au Conseil et ayant été examiné
à l'occasion de deux réunions consécutives du Conseil, alors cette question devra être considérée comme faisant partie
d'une Matière Réservée aux Associés (telle que définie à l'article 17).
20. Les résolutions des Gérants pourront être certifiées ou un extrait pourra être émis sous la signature individuelle de
tout Gérant.
21. La Société sera représentée et engagée vis-à-vis des tiers par (i) dans le cas d'un gérant unique, la seule signature du
gérant unique, ou (ii) dans les cas où il y a plus d'un gérant de la Société, par la signature conjointe d'un Gérant de Classe
A et d'un Gérant de Classe B, ou (iii) par la signature conjointe ou par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui un
pouvoir de signature a été délégué par le conseil de gérance dans les limites d'une telle délégation.
Art. 12. Un Gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements
régulièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
Art. 13. Les décisions des Gérants sont prises en réunion du Conseil.
Chaque Gérant peut prendre part aux réunions du Conseil en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme ou
télex un autre Gérant fiscalement résidant à Luxembourg pour le représenter le («Gérant Représentant»). Si un Gérant n'est
pas présent (que ce soit en personne ou par tout autre moyen autorisé) à une réunion du Conseil, un Gérant Représentant
est habilité à voter en son nom (dans la mesure où il ou elle est Gérant), et au nom des autres Gérants pour qui il agit à titre
de Gérant Représentant, par rapport à toute question devant être votée par les Gérants lors de cette réunion du Conseil.
Sous comité de gestion d'actif
Art. 14.
1. Certains pouvoirs des Gérants de la société sont délégués à un sous-comité du Conseil (le «Sous-Comité de Gestion
d'Actif»), et le Sous- Comité de Gestion d'Actif est valablement constitué et a les pouvoirs et l'autorité tel qu'énoncé et
mentionné dans cet article 14.
2. Le Sous-Comité de Gestion D'actif est autorisé à approuver et à mettre en place tout sujet en lien avec la gestion
d'actifs de la propriété (telle que définie par le Pacte d'Associés):
a) qui est spécifiquement ou expressément indiqué, ou qui relève des paramètres du Plan d'Affaires (tel que défini dans
le Pacte d'Associés) ou du Budget (tel que défini dans le Pacte d'Associés), à condition que ce domaine ne soit pas significatif
à la valeur de la Propriété (telle que définie dans le Pacte d'Associés); ou
b) qui:
(i) ne constitue pas une Matière Réservée aux Associés ou une Matière Réservée au Conseil selon le Pacte d'Associés,
et/ou les statuts de de Aldgate Tower JV S.à r.l., les statuts de la Société Mère et/ou les Statuts; et
(ii) n'est pas significatif à la valeur de la Propriété (telle que définie dans le Pacte d'Associés),
(les «Matières Autorisées»)
3. Le Sous-Comité de Gestion d'Actif est composé du Gérant de Classe B résidant fiscalement à Luxembourg (le «Gérant
du Sous-Comité»).
4. Le Gérant du Sous-Comité nommé peut, en donnant un avis à la Société, nommer toute personne qui est résidant
fiscal à Luxembourg et qui est disposée à agir comme son/sa suppléant(e) en assistant et en prenant des décisions à une
réunion du Sous-Comité de Gestion d'Actif. La nomination d'un Gérant du Sous-Comité au Sous-Comité de Gestion d'Actif
prend fin immédiatement dès qu'il cesse d'être Gérant de Classe B.
5. Les réunions du Sous-Comité de Gestion d'Actif se tiendront à Luxembourg.
6. Une réunion du Sous-Comité de Gestion d'Actif peut être convoquée par le Gérant du Sous-Comité à tout moment
sur convocation qu'il ou elle décide et un ordre du jour du Sous-Comité d'Actif doit être donné aux gérants nommés au
Conseil de Gérance de la Société.
7. Si le Gestionnaire d'Actif (tel que défini dans le Pacte d'Associés) soumet une question au Sous-Comité d'Actif dont
le Gérant du Sous-Comité estime qu'elle n'entre pas dans le champ de compétence des Matières Réservées, le Gérant du
Sous-Comité ne prendra aucune décision relative à cette question et la renverra au Conseil de la Société.
Observateur du sous-comité de gestion d'actif
Art. 15.
1. L'Associé de Classe A (tel que défini dans le Pacte d'Associés) a le droit de nommer un représentant (nommé par cet
Associé de Classe A, tel que défini dans le Pacte d'Associés) sur avis écrit de Aldgate Tower JV S.à r.l, la Société et l'Associé
de Classe B) (tel que défini dans le Pacte d'Associés) qui aura le droit de:
a) recevoir un avis de chaque réunion du Sous-Comité de Gestion d'Actifs tel qu'il est prévu pour les Gérants de la
Société conformément à l'article 14;
b) d'assister et d'observer chacune de ces réunions et de recevoir lors de ces réunions du Sous-Comité de Gestion d'Actifs
des copies de tous les documents fournis aux Gérants de la Société;
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à condition que:
c) aucun représentant d'un Associé de Classe A (tel que défini dans le Pacte d'Associés) n'ait le droit de vote aux réunions
du Sous-Comité de Gestion d'Actifs;
d) tout manquement accidentel de convoquer le représentant de l'Associé de Classe A (tel que défini dans le Pacte
d'Associés) à une réunion du Sous-Comité de Gestion d'Actifs ou de lui fournir des copies des documents du Sous-Comité
de Gestion d'Actifs n'invalidera pas les affaires régulièrement conduites à une réunion du Sous-Comité de Gestion d'Actifs.
Décisions des associés
Art. 16.
1. Les décisions des associés sont prises (i) en assemblées générales ou (ii) par résolutions écrites, car la tenue d'as-
semblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à vingt-cinq.
2. Dans ce cas, le Conseil peut décider que l'associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décisions à prendre,
expressément formulées et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 17.
1. Les dispositions du présent article sont soumises aux dispositions du Pacte d'Associés.
2. Toutes assemblées générales des associés doivent se tenir à Luxembourg ville.
3. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par l'associé unique.
4. Les matières suivantes sont réservées à l'associé et doivent être approuvées par lui (les «Matières Réservées aux
Associés» et chacune une «Matière Réservée aux Associés»:
a) la modification des documents constitutifs de la Société ou de toute Filiale, ou de l'adoption d'une résolution incom-
patibles avec ces derniers;
b) la vente ou la cession de la totalité ou d'une partie de la Propriété (telle que définie dans le Pacte d'Associés) (y compris
l'octroi d'une prime d'un bail à long terme, mais excluant l'octroi de tout Bail Professionnel justifié, (tel que défini dans le
Pacte d'Associés), charges et hypothèques) ou tout autre intérêt important dans/ou l'acquisition de ou des investissements
dans toute nouvelle propriété ou biens matériels ou intérêt matériel pendant la Période de Blocage (telle que définie dans
le Pacte d'Associés);
c) toute décision qui aurait pour conséquence un changement important de la politique de distribution de la Société ou
de toute Filiale;
d) sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, l'acquisition, la cession, ou la souscription de parts sociales, de
titres ou tout autre intérêt dans la Société ou de toute Filiale;
e) sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, la création, l'émission ou l'attribution ou le consentement à la
cession, ou l'octroi d'options aux droits de souscription, à toute part social, sécurité, prêt ou autres capitaux, toute obligation
convertible en part social, prêt ou autre capital ou tous droits, y compris les droits de vote, à l'égard de ceux-ci, ou la
modification de ces droits dans la mesure où la Société est concernée;
f) sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, la consolidation, sous-division ou la modification de tout droit au
capital social de la Société ou de toute Filiale, l'autorisation donnée à la Société (ou à toute Filiale) d'acheter ses propres
actions, la réduction du capital social, la capitalisation de tout montant restant au crédit de toute réserve ou la réorganisation
de tout le capital social de la Société;
g) autre qu'en cas d'insolvabilité, la présentation d'une pétition ou l'adoption d'une résolution pour placer la Société (ou
de toute Filiale) en liquidation ou la réalisation d'une demande d'ordonnance administrative;
h) l'embauche et le licenciement, ou la modification de la composition ou de consentir à toute indemnité de départ
payable par la Société à tout gestionnaire ou membre senior employé par la Société;
i) le paiement des frais relatifs aux administrateurs ou Gérants de la Société;
j) la création par la Société (ou par toute Filiale) de tout emprunt tiers ou d'autres dettes ou obligations dans la nature
des emprunts (y compris, sans s'y limiter, les obligations en vertu de toute débenture, d'obligations, note, prêt action ou
autres titres de la Société (ou de toute Filiale)) basé ou non sur la sécurité des biens ou des actifs de la Société (ou de toute
Filiale) ou sur le refinancement d'un tel prêt;
k) tout financement supplémentaire à fournir par l'associé autres que ceux prévus dans le Plan d'Affaires (tel que défini
dans le Pacte d'Associés) de la Société en proportion de leurs participations respectives dans la Société sauf si un tel
financement supplémentaire doit être fourni dans des circonstances où le Conseil détermine à l'unanimité que ce finance-
ment supplémentaire est requis par la Société dans le but d'effectuer un paiement de taxe (ou pour permettre à une Filiale
d'effectuer un paiement de taxe);
l) sauf dispositions légales contraires, le changement de nom ou de la forme juridique de la Société (ou de toute Filiale);
m) toute modification de l'un des principes comptables, des élections fiscales ou conventions de la Société (ou de toute
Filiale), dans chaque cas, autrement que dans la mesure requise par la loi ou de se conformer à toutes les déclarations
comptables applicables ou aux normes. Pour éviter tout doute, à l'égard de la Société et de toute Filiale, les questions
incluses dans le champ d'application de ce paragraphe m) sont comprises, mais ne sont pas limitées à ce qui suit:
i) résidence fiscale
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ii) des établissements permanents ou des relations d'agence ou d'autres arrangements pouvant donner lieu à un établis-
sement permanent;
iii) transparence fiscale; et
iv) l'appartenance à un groupe ou regroupement (dans chaque cas, à des fins d'impôt) ou à toute unité fiscale.
5. Une matière ne constitue pas une Matière Réservée aux Associés dans la mesure où elle est spécifiquement prévue
dans le Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) ou le Budget (tel que défini dans le Pacte d'Associés) pour
l'exercice en question.
6. Toute Matière Réservée aux Associés doit seulement être approuvée par le Conseil et il y sera donné effet si cette
Matière Réservée aux Associés a été dûment approuvée par l'associé et, pour éviter tout doute, les Gérants et la Société
doivent s'abstenir de toute action sur une Matière Réservée aux Associés sans avoir reçu l'approbation de l'associé, à moins
que cela soit expressément prévu dans le Plan d'Affaires (tel que défini dans le Pacte d'Associés) approuvé ou le Budget
(tel que défini dans le Pacte d'Associés) de la Société pour l'exercice en question.
7. Dans le cas d'un conflit d'intérêt (au sens du Pacte d'Associés) et/ou en cas de Défaut (tel que défini dans le Pacte
d'Associés) l'associé et ou les Gérants décident, conformément aux dispositions du Pacte d'Associés;
8. Par voie de conséquence, toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des Gérants sont prises par l'associé.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 18. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 19.
1. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de la
Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des Gérants et associés envers la Société.
2. Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'associé ensemble avec le
bilan.
Art. 20. L'associé peut prendre connaissance au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de profits
et pertes.
Art. 21.
1. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et provisions,
constitue le bénéfice net de la Société.
2. Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
3. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
4. Le solde est à la disposition de l'associé.
5. Les Gérants peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes sur base d'un état comptable préparé par les Gérants
duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne
peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice fiscal augmenté des bénéfices reportés et
des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation
légale ou des présents Statuts.
6. Sous réserve des dispositions du Pacte d'Associés, le solde du bénéfice net est distribué à l'associé. Néanmoins,
l'associé peut décider, conformément aux lois applicables, et comme prévu par le Pacte d'Associés qu'après déduction de
la réserve légale et des dividendes intérimaire le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve
spéciale.
Dissolution - Liquidation
Art. 22.
1. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommés par l'associé qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
2. Les dispositions de cet article sont soumises aux dispositions du Pacte d'Associés. La liquidation terminée, les avoirs
de la Société seront attribués aux associés au prorata de leur participation dans le capital de la Société.
3. L'associé peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa charge
tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 23. Les lois mentionnées à l'article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents Statuts.»
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<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille quatre cents euros (EUR 1.400).
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l'étude du notaire soussigné, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande de la comparante, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu'à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connue du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 avril 2016. GAC/2016/3341. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117657/793.
(160092017) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Archers S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 206.390.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty third day of May,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary with professional address in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxem-
bourg),
There appeared the following:
Mr Christophe Schmit, born in Reims on 25 May 1963, with his personal address at 72 rue Escudier, 92100 Boulogne
Billancourt, France, a national of France, holder of passport number 15CC66856,
Mr Xavier Chevreux, born in Thiais on 24 March 1972, with his personal address at 75 rue de Namur, 1000 Bruxelles,
Belgium, a national of France, holder of passport number 07AC99181,
Mr Arnaud Lambert, born in Neufchâteau on 29 May 1970, with his personal address at 47 rue Cardinet, 75017 Paris,
France, a national of France, holder of passport number 09AP80770,
Mr Christophe Leclerc, born in Ambert on 20 October 1970, with his personal address at 127 rue du Général Leclerc,
92270 Bois Colombes, France, a national of France, holder of passport number 11CA57154,
Mr Frédéric Duponchel, born in Sens on 22 November 1963, with his personal address at 17 rue Victor Guichard, 89100
Sens, France, a national of France, holder of passport number 07CF08808,
Mr Stéphane Perrotto, born in Marseille on 22 July 1969, with his personal address at 1 boulevard Beauséjour, 75016
Paris, France, a national of France, holder of passport number 12AF32175,
Mr Nicolas Barsalou, born in Paris 16
ème
arrondissement on 13 April 1968, with his personal address at 33 rue Anna
Jacquin, 92100 Boulogne Billancourt, France, a national of France, holder of passport number 14CY93834, and
Mr Damien Gros, born in Millau on 11 November 1970, with his personal address at 3 villa Francisco Ferrer, 92130
Issy Les Moulineaux, France, a national of France, holder of passport number 07CL68623,
each represented by Sara Lecomte, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy
of Luxembourg, pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder
and the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.
The appearing parties, represented as indicated above, have requested the undersigned notary to draw up the following
articles of association for a private limited-liability company (société à responsabilité limitée) which they establish as
follows:
Part I. Corporate form and name, Registered office, corporate purpose and term of existence
Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares hereafter
issued hereby establish a company which takes the form of a private limited-liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "Archers S.à r.l."
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Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager
or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office within the muni-
cipality.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Manager or, as the case may be, the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may act as general partner (associé gérant commandité) and/or manager of a special limited partnership
(société en commandite spéciale) to be incorporated pursuant to the laws of Luxembourg and/or any subsidiary or affiliate
thereof. As such, it may enter into any sort of management or consultancy services agreement with the special limited
partnership it will manage.
The Company may also use its funds to invest in real estate, intellectual property rights or any other movable or im-
movable asset in any form or of any kind.
The Company may grant pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security as well as any form of
indemnity, to Luxembourg or foreign entities, in respect of its own obligations and debts.
The Company may also provide assistance in any form (including without limitation the extension of advances, loans,
money deposits and credit as well as the provision of pledges, guarantees, liens, mortgages and any other form of security)
to the Company's subsidiaries. On a more occasional basis, the Company may provide the same type of assistance to
undertakings that form part of the same group to which the Company belongs or to third parties, provided that doing so is
in the Company's interest and does not trigger any license requirements.
In general, the Company may carry out any commercial, industrial or financial transactions and engage in such other
activities as it deems necessary, advisable, convenient, incidental to, or not inconsistent with, the accomplishment and
development of its corporate purpose.
Notwithstanding the foregoing, the Company shall not enter into any transaction that would cause it to be engaged in a
regulated activity or one that requires the Company to have a licence.
Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred and four Euro (EUR
12,504), divided into twelve thousand five hundred and four (12,504) shares, with a nominal value of one Euro (EUR 1,-)
each.
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres") may be set up.
The Company may use the amount held in the premium account and/or the capital contribution account (as applicable)
to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory
reserve.
Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at
which at least three quarters of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not
binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.
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Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.
Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more
occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.
Part III. Management, the board of managers and auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the
Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. If the managers are remunerated,
they will be remunerated by way of managers' fees or attendance fees. The Manager(s) will hold office until their successor
(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from office at any time, with
or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the
Company's interests, except when disclosure is required by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers
granted by the Act to the Board of Managers.
The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. Such Chair shall be chosen
amongst the Class A Managers if such classes of manager were appointed by the general meeting of shareholders. It may
also appoint a secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the
shareholder(s).
The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The
Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may
appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.
Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'
written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.
The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting
or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers. A
Manager may represent more than one Manager at a meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of
Managers holding office.
Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In the
event of a tie, the Chair, or, as the case may be, the pro tempore chair, shall cast the deciding vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or any other
means of communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held
meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the
case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.
Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the
Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the
broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which
are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles
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to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the sole Manager
or the Board of Manager, as the case may be.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or
shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third
parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including
without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or
firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation
any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company
is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, (s)he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day ma-
nagement, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders as the case may be.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators
for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made
a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for actions,
lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been
advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is
without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be reappointed at the end of their term and removed from office
at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Part IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of the
meeting, on the first Wednesday of June of each year, at 11.00 a.m. CET.
If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
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Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor
(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of share-
holders in accordance with the requirements of the Act.
If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and
the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an
event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the totality of the Company's shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager
or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,
the meeting may be held without notice.
A shareholder may appoint in writing, pdf via e-mail or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent
him or her at a meeting.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
The Chair of the Board of Managers (if any) or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting
of shareholders shall preside over the meeting.
The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineers.
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the scrutineers, shall form the
bureau of the meeting.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.
Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved by
(i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders
representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the percentage of share capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of
shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.
Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting
of shareholders may be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers,
as the case may be.
Part V. Financial year and allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as pro-
vided by the Act.
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Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining
profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim
dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.
Part VI. Dissolution and liquidation
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or
legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.
After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.
Part VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable
law.
<i>Subscription and Paymenti>
These Articles having been drawn up, the appearing parties, represented as stated above, have subscribed and fully paid
up in cash the number of shares mentioned below:
Name of Shareholder
Number
of Shares
Subscribed
Capital
Mr Christophe Schmit, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Xavier Chevreux, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Arnaud Lambert, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Christophe Leclerc, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Frédéric Duponchel, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Stéphane Perrotto, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Nicolas Barsalou, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Mr Damien Gros, abovementioned . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1,563
€1,563
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,504
€12,504
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183 of
the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument
of incorporation are estimated at one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Transitional Provisionsi>
The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2016.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The abovementioned shareholders, representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an
extraordinary general meeting and pass the following resolutions:
1. The number of Managers is set at five (5) and the following persons are appointed Managers for an unlimited term:
<i>Class A Managers:i>
- Mr Christophe Schmit, born in Reims on 25 May 1968, with his personal address at 72 rue Escudier, 92100 Boulogne
Billancourt, France, a national of France, holder of passport number 15CC66856, as Class A Manager,
- Mr Xavier Chevreux, born in Thiais on 24 March 1972, with his personal address at 75 rue de Namur, 1000 Bruxelles,
Belgium, a national of France, holder of passport number 07AC99181, as Class A Manager,
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<i>Class B Managers:i>
- Jean-Hugues Doubet, born in Strasbourg on 7 May 1974, with his professional address at 412F route d'Esch, L-2086
Luxembourg, a national of France, holder of identity card number 201LUX00147,as Class B Manager,
- Pauline Huberlant, born in Roubaix on 9 December 1988, with her professional address at 412F route d'Esch, L-2086
Luxembourg, a national of France, holder of passport number 08AA00625,as Class B Manager,
- Vincent Petit, born in Dinant on 3 June 1971, with his professional address at 43 boulevard Royal, L-2449 Luxembourg,
a national of Belgium, holder of passport number EM818559,as Class B Manager,
2. The Company's registered office shall be located at 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
The present instrument was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned persons,
this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the French text will prevail.
This document having been read to the proxyholder of the appearing parties, who is known to the notary by last name,
first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original instrument.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour de mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
Ont comparu
Mr Christophe Schmit, né à Reims le 25 mai 1968, ayant son adresse personnelle à 72 rue Escudier, 92100 Boulogne
Billancourt, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 15CC66856,
Mr Xavier Chevreux, né à Thiais le 24 mars 1972, ayant son adresse personnelle à 75 rue de Namur, 1000 Bruxelles,
Belgique, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 07AC99181,
Mr Arnaud Lambert, né à Neufchâteau le 29 mai 1970, ayant son adresse personnelle à 47 rue Cardinet, 75017 Paris,
France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 09AP80770,
Mr Christophe Leclerc, né à Ambert le 20 octobre 1970, ayant son adresse personnelle à 127 rue du Général Leclerc,
92270 Bois Colombes, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 11CA57154,
Mr Frédéric Duponchel, né à Sens le 22 novembre 1963, ayant son adresse personnelle à 17 rue Victor Guichard, 89100
Sens, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 07CF08808,
Mr Stéphane Perrotto, né à Marseille le 22 juillet 1969, ayant son adresse personnelle à 1 boulevard Beauséjour, 75016
Paris, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 12AF32175,
Mr Nicolas Barsalou, né à Paris 16
ème
arrondissement le 13 avril 1968, ayant son adresse personnelle à 33 rue Anna
Jacquin, 92100 Boulogne Billancourt, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 14CY93834, et
Mr Damien Gros, né à Millau le 11novembre 1970, ayant son adresse personnelle à 3 villa Francisco Ferrer, 92130 Issy
Les Moulineaux, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 07CL68623,
chacun représenté par Sara Lecomte, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert (Grand-
Duché de Luxembourg), en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire
et le notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
Lesquels comparants, représentés comme décrit ci-dessus, ont requis le notaire de documenter comme suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. II est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l’article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "Archers S.à r.l."
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant de la Société ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l’intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l’étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l’activité
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l’étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l’étranger
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jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte
et la détention de ces participations, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que l’administration, le
développement et la gestion de ces participations.
Ceci inclut sans limitation l’investissement, l’acquisition, la vente, l’octroi ou l’émission (sans offre publique) de cer-
tificats de capital préférentiels, prêts, obligations, notes, certificats de créance et autres titres de créance, parts sociales,
bons de souscriptions et autres droits ou instruments de capitaux, y compris sans limitation, des parts de capital social,
participations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited
liability company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient
facilement réalisables ou non, ainsi que des engagements (y compris sans limitation des engagements relatifs à des titres
synthétiques) des sociétés, entités ou autres personnes morales.
La Société peut agir en qualité d'associé gérant commandité et/ou gérant d'une société en commandite spéciale constituée
selon les lois du Luxembourg et/ou de toute succursale ou filiale de celle-ci. Elle pourra à ce titre conclure tout contrat de
gestion ou de consultance avec la société en commandite spéciale qu'elle gèrera.
La Société peut aussi utiliser ses fonds pour investir dans l’immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou dans tout
autre actif mobilier ou immobilier de toute sorte ou toute forme.
La Société peut accorder des gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés ainsi que toute
forme d'indemnités, à des entités luxembourgeoises ou étrangères, en relation avec ses propres obligations et dettes.
La Société peut accorder toute forme d'assistance (y compris sans limitation l’octroi d'avances, prêts, dépôts d'argent et
crédits, ainsi que l’octroi de gages, garanties, privilèges, hypothèques et toute autre forme de sûretés, de toute sorte et
forme) aux filiales de la Société. De manière plus occasionnelle, la Société peut accorder le même type d'assistance aux
sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société ou à des tiers, sous condition que cela tombe dans l’intérêt
social de la Société et n'engendre pas l’obligation d'une autorisation spécifique.
D'une manière générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière et s'engager
dans toute autre activité qu'elle jugera nécessaire, conseillée, appropriée, incidente à ou non contradictoire avec l’accom-
plissement et le développement de son objet social.
Nonobstant ce qui précède, la Société ne s'engagera dans aucune transaction qui entraînerait son engagement dans une
quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée ou qui requerrait de la Société la possession
d'une autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cent quatre euros (EUR 12.504) divisé
en douze mille cinq cent quatre (12.504) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l’associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l’article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l’égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l’exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
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Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, qui
fixe leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Si les gérants sont rémunérés, ils le
seront par le biais de tantièmes ou de jetons de présence. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction jusqu'à la nomination
de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et peut/peuvent être révoqué
(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des
associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président").
Le Président sera choisi parmi les gérants de Catégorie A si l’assemblée générale des associés a nommé de telles
catégories de gérants. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de
la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l’accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de la réunion.
II pourra être renoncé à cette convocation avec l’accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.
Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l’une
avec l’autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l’objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expres-
sément réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l’associé unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des
associés sont de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
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Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l’égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l’associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l’intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l’associé unique ou, le cas échéant, de
l’assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l’intérêt de la Société, la transaction concernée doit être
approuvée par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l’être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés
par décision de l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l’assemblée le premier mercredi du mois de juin de chaque année, à 11h00 CET.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l’assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l’auditeur/les
auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
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Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger seulement
si, à l’avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l’exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance, de l’auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
conformité avec la Loi et les présents Statuts.
La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la tenue de l’assemblée et contiendra la date,
l’heure, l’endroit et l’ordre du jour de l’assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l’assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf par e-mail ou encore par télécopieur
un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l’assemblée.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l’une avec l’autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l’assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l’assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en
son absence, par toute autre personne nommée par l’assemblée générale des associés.
Le président de l’assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l’assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l’assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l’assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs repré-
sentants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l’associé unique ou, le cas
échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l’associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l’assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l’associé unique ou, le cas échéant, de l’assemblée générale
des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l’associé
unique ou, le cas échéant, à l’assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour
la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l’assemblée générale des associés décide de l’affectation du solde des bénéfices qui
peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.
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Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l’associé unique ou, le cas échéant,
de l’assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour
la modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l’associé unique ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l’actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.
<i>Souscription et paiementi>
Les Parties comparantes représentées comme indiqué ci-dessus ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, elles ont
souscrit et intégralement libérés en espèces le nombre de parts sociales ci-après énoncé:
Associé
Nombre
de parts
sociales
Capital
souscrit
Mr Christophe Schmit, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Xavier Chevreux, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Arnaud Lambert, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Christophe Leclerc, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Frédéric Duponchel, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Stéphane Perrotto, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Nicolas Barsalou, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Mr Damien Gros, mentionné ci-dessus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.563
€1.563
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12.504
€12.504
La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l’article 183
de la Loi ont été respectées et témoigne de l’accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Décision extraordinaire de l'associé uniquei>
Les associés précités, représentant tout le capital souscrit, ont tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à cinq (5) et les Gérants suivants sont nommés pour une durée illimitée
<i>Gérants de Catégorie A:i>
- M. Christophe Schmit, né à Reims le 25 mai 1968, ayant son adresse personnelle à 72 rue Escudier, 92100 Boulogne
Billancourt, France, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 15CC66856, en qualité de Gérant de Catégorie A,
- M. Xavier Chevreux, né à Thiais le 24 mars 1972, ayant son adresse personnelle à 75 rue de Namur, 1000 Bruxelles,
Belgique, citoyen de France, détenteur du passeport numéro 07AC99181, en qualité de Gérant de Catégorie A,
<i>Gérants de Catégorie B:i>
- M. Jean-Hugues Doubet, né à Strasbourg le 7 mai 1974, ayant son adresse professionnelle à 412F route d'Esch, L-2086
Luxembourg, citoyen de France, détenteur de la carte d'identité numéro 201LUX00147,en qualité de Gérant de Catégorie
B,
- Mme Pauline Huberlant, née à Roubaix le 9 décembre 1988, ayant son adresse professionnelle à 412F route d'Esch,
L-2086 Luxembourg, citoyenne de France, détentrice du passeport numéro 08AA00625,en qualité de Gérant de Catégorie
B,
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- M. Vincent Petit, né à Dinant le 3 juin 1971, ayant son adresse professionnelle à 43 boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, citoyen de Belgique, détenteur du passeport numéro EM818559,en qualité de Gérant de Catégorie B.
2) Le siège social de la Société sera fixé à 412F route d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Dont acte fait et passé à Redange-sur-Attert, date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version française primera.
Lecture du présent acte faite au mandataire des comparants, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 23 mai 2016. Relation: DAC/2016/7425. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande.
Redange-sur-Attert, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016117667/658.
(160092334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Blue Acre SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 202.541.
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April.
Before Us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Was held
an extraordinary general meeting of the partners (the "Meeting") of Blue Acre SCS, a corporate limited partnership
(société en commandite simple) existing and incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg and registered with the
Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 202.541 (the "Partnership"), incorporated pursuant
to a deed enacted by the undersigned notary, dated November 12
th
, 2015 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations, number 709 of 9 March 2016. The articles of association the Partnership (the "Articles") have
been amended for the last time earlier this April 28
th
, 2016 pursuant to a deed of the undersigned notary, not yet published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
THERE APPEARED:
1) Blue Fountains LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Delaware, having its
registered office at Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware
19801, United States of America and registered with the Delaware Secretary of State under number 5844706;
2) HRB Tax Group, Inc., a corporation incorporated and existing under the laws of Missouri, having its registered office
at 120 South Central Avenue, Clayton, Missouri 63105, United States of America and registered with the Missouri Secretary
of State under number 00477774; and
3) HRB International Technology LLC, a limited liability company incorporated and existing under the laws of Nevada,
having its registered office at 701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701, United States of America and
registered with the Nevada Secretary of State under number E0542762014-5.
All the parties are here represented by Mrs Corinne PETIT, employee, professionally residing at 74, avenue Victor
Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of three (3) powers of attorney given under private seal on April 22
nd
, 2016 and
on April 25
th
, 2016.
The said powers of attorney, initialed “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
The appearing parties, represented as stated here above, request the undersigned notary to record the following:
I. that all the one billion one hundred fourteen million four hundred sixty-one thousand five hundred thirty-five
(1,114,461,535) partnership interests having a nominal value of one US dollar (USD 1) each, representing the entire
partnership capital of the Partnership, are duly represented at this Meeting which is consequently regularly constituted and
may deliberate upon the items on the agenda, hereinafter reproduced;
II. that the agenda of the Meeting is as follows:
1. waiver of the convening notices;
2. increase of the partnership capital of the Partnership by an amount of twenty-nine million three hundred twenty-seven
thousand eighty-seven US dollars (USD 29,327,087), in order to bring the partnership capital from its present amount of
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one billion one hundred fourteen million four hundred sixty-one thousand five hundred thirty-five US dollars (USD
1,114,461,535) up to an amount of one billion one hundred forty-three million seven hundred eighty-eight thousand six
hundred twenty-two US dollars (USD 1,143,788,622) by way of the creation and issuance of twenty-nine million three
hundred twenty-seven thousand eighty-seven (29,327,087) new limited ordinary partnership interest, having a nominal
value of one US dollar (USD 1) each - subscription and payment in kind of the new limited ordinary partnership interest
by HRB Tax Group, Inc.;
3. amendment of article 7, first paragraph, of the Articles to reflect the above; and
5. other matters.
The Meeting then takes the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entire partnership capital of the Partnership being represented at this Meeting, the Meeting waived the convening
notices, the partners represented at this Meeting considering themselves as duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to them in advance of the Meeting.
<i>Second resolutioni>
The Meeting resolved to increase the partnership capital of the Partnership by an amount of twenty-nine million three
hundred twenty-seven thousand eighty-seven US dollars (USD 29,327,087), in order to bring the partnership capital from
its present amount of one billion one hundred fourteen million four hundred sixty-one thousand five hundred thirty-five
US dollars (USD 1,114,461,535) up to an amount of one billion one hundred forty-three million seven hundred eighty-
eight thousand six hundred twenty-two US dollars (USD 1,143,788,622) by way of the creation and issuance of twenty-
nine million three hundred twenty-seven thousand eighty-seven (29,327,087) new limited ordinary partnership interest,
having a nominal value of one US dollar (USD 1) each.
The new limited ordinary partnership interests will be subscribed for and fully paid up by way of a contribution in kind
by HRB Tax Group, Inc.
<i>Subscription - Paymenti>
HRB Tax Group, Inc. declares to subscribe for twenty-nine million three hundred twenty-seven thousand eighty-seven
(29,327,087) new limited ordinary partnership interests, having a par value of one US dollar (USD 1) each, and to fully
pay them up by way of a contribution in kind to the capital of the Partnership of a receivable held by HRB Tax Group, Inc.
against HRB Global Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Compa-
nies under number B 180.974, having a value of twenty-nine million three hundred twenty-seven thousand eighty-seven
US dollars (USD 29,327,087).
The evidence of the existence and of the value of the contribution has been submitted to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Meeting resolved to amend article 7, first paragraph, of the Articles to reflect the above resolution. Consequently,
article 7, first paragraph, of the Articles is amended to read as follows:
" Art. 7. Partnership's Capital. (first paragraph). The Partnership capital is set at one billion one hundred forty-three
million seven hundred eighty-eight thousand six hundred twenty-two US dollars (USD 1,143,788,622) represented by (i)
twenty-six thousand one hundred sixty-eight (26,168) unlimited ordinary partnership interests, having a par value of one
US dollar (USD 1) each, held by the general partner (the "GP Partnership Interests"), (ii) one (1) limited preference part-
nership interest (the "Preference Partnership Interest") and (iii) one billion one hundred forty-three million seven hundred
sixty-two thousand four hundred fifty-three (1,143,762,453) limited ordinary partnership interests, having a par value of
one US dollar (USD 1) each, held by the limited partners, fully paid-up (the "LP Partnership Interests" and together with
the GP Partnership Interests, the "Ordinary Interests")."
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Partnership in connection with its
incorporation are estimated at approximately seven thousand euro (EUR 7,000).
The amount of twenty-nine million three hundred twenty-seven thousand eighty-seven US dollars (USD 29,327,087)
corresponds to the amount of twenty-five million nine hundred forty-six thousand two hundred eighty-five euro and ninety-
four cents (EUR 25,946,285.94) according to the exchange rate published on the European Central Bank on April 27
th
,
2016.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that, on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated that in
case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
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WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
S'est tenue
une assemblée générale extraordinaire des associés (l'"Assemblée") de Blue Acre SCS, une société en commandite
simple constituée et régie par les loi du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 5, rue Guillaume Kroll,
L-1882 Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
202.541 (la "Société"). La Société a été constituée en vertu d'un acte du notaire instrumentaire en date du 12 novembre
2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 709 du 9 mars 2016. Les statuts de la Société
(les "Statuts") ont été modifiés pour la dernière fois plus tôt ce 28 avril 2016 en vertu d'un acte du notaire instrumentaire,
non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
ONT COMPARU:
1) Blue Fountains LLC, a limited liability company constituée et régie par les lois du Delaware, ayant son siège social
à Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle, Delaware 19801, Etats-Unis d'Amérique et
immatriculée au Delaware Secretary of State sous le numéro 5844706;
2) HRB Tax Group Inc., une société constituée et régie par les lois du Missouri, ayant son siège social au 120 South
Central Avenue, Clayton, Missouri 63105, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée au Missouri Secretary of State sous le
numéro 00477774; et
3) HRB International Technology LLC, a limited liability company constituée et régie par les lois du Nevada, ayant son
siège social au 701 S. Carson Street, Suite 200, Carson City, Nevada 89701, Etats-Unis d'Amérique et immatriculée au
Nevada Secretary of State sous le numéro E0542762014-5.
Toutes les parties sont ici représentées par Madame Corinne PETIT, employée, résidant professionnellement au 74,
avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations données sous seing privé les 22 avril 2016 et
25 avril 2016.
Lesdites procurations, après avoir été signées «ne varietur» par les parties comparantes et le notaire instrumentant,
resteront attachées au présent acte pour les besoins de l'enregistrement.
Les parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant de prendre acte de ce
qui suit:
I. que les un milliard cent quatorze millions quatre cent soixante et un mille cinq cent trente-cinq (1.114.461.535) parts
d'intérêts ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune, représentant la totalité du capital social de
la Société, sont dûment représentées à l'Assemblée qui est par conséquent régulièrement constitué et peut délibérer sur les
points à l'ordre du jour, reproduits ci-après;
II. que l'ordre du jour de l'Assemblée est le suivant:
1. renonciation aux convocations;
2. augmentation du capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf millions trois cent vingt-sept mille quatre-
vingt-sept dollars américains (29.327.087,- USD), afin de le porter de son montant actuel d'un milliard cent quatorze
millions quatre cent soixante et un mille cinq cent trente-cinq dollars américains (1.114.461.535,- USD) à un montant d'un
milliard cent quarante-trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-deux dollars américains
(1.143.788.622,- USD) par la création et l'émission de vingt-neuf millions trois cent vingt-sept mille quatre-vingt-sept
(29.327.087) nouvelles parts d'intérêt de commanditaire ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,-
USD) chacune - souscription et libération des nouvelles parts d'intérêt de commanditaire ordinaires par HRB Tax Group,
Inc.;
3. modification de l'article 7 premier paragraphe des Statuts afin de le mettre en concordance avec ce qui précède; et
4. divers.
L'Assemblée a ensuite pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital de la Société étant représentée à l'Assemblée, l'Assemblée renonce aux convocations, les associés
représentés à cette Assemblée se considérant dûment convoqués et déclarant avoir parfaite connaissance de l'ordre du jour
qui leur a été communiqué avant l'Assemblée.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Assemblée décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de vingt-neuf millions trois cent vingt-sept
mille quatre-vingt-sept dollars américains (29.327.087,- USD), afin de le porter de son montant actuel d'un milliard cent
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quatorze millions quatre cent soixante et un mille cinq cent trente-cinq dollars américains (1.114.461.535,- USD) à un
montant d'un milliard cent quarante-trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-deux dollars américains
(1.143.788.622,- USD) par la création et l'émission de vingt-neuf millions trois cent vingt-sept mille quatre-vingt-sept
(29.327.087) nouvelles parts d'intérêt de commanditaire ordinaires, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,-
USD) chacune.
Les nouvelles parts d'intérêt de commanditaire ordinaires seront souscrites et entièrement libérées par voie d'apport en
nature par HRB Tax Group, Inc.
<i>Souscription - paiementi>
HRB Tax Group, Inc. déclare souscrire à vingt-neuf millions trois cent vingt-sept mille quatre-vingt-sept (29.327.087)
nouvelles parts d'intérêt de commanditaire ordinaires ayant une valeur nominale d'un dollar américain (1,- USD) chacune,
et de les libérer entièrement par un apport en nature d'une créance de HRB Tax Group, Inc. sur HRB Global Holdings S.à
r.l., une société à responsabilité limitée constituée et régie par le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 180.974, ayant une valeur de vingt-neuf millions trois cent
vingt-sept mille quatre-vingt-sept dollars américains (29.327.087,- USD).
La preuve de l'existence et de la valeur de la contribution a été soumise au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Assemblée décide de modifier l'article 7 premier paragraphe des Statuts afin de le mettre en concordance avec ce qui
précède. L'article 7 premier paragraphe des Statuts se lira désormais comme suit:
" Art. 7. Capital de la Société en Commandite. (premier paragraphe). Le capital de la Société en Commandite est fixé
à un milliard cent quarante-trois millions sept cent quatre-vingt-huit mille six cent vingt-deux dollars américains
(1.143.788.622,- USD) représentés par (i) vingt-six mille cent soixante-huit (26.168) parts d'intérêts de commandité ordi-
naires, d'une valeur nominale de un dollar US (1,- USD) chacune, détenues par l'associé commandité (les «Intérêts de
Commandité»), (ii) une (1) part d'intérêt de commanditaire préférentiel (l'«Intérêt de Commanditaire Préférentiel») et (iii)
un milliard cent quarante-trois millions sept cent soixante-deux mille quatre cent cinquante-trois (1.143.762.453) parts
d'intérêts de commanditaire ordinaires, d'une valeur nominale de un dollar US (1,- USD) chacune, détenues par les associés
commanditaires, intégralement libérées (les «Intérêts de Commanditaire» ensemble avec les Intérêts de Commandité, les
«Intérêts Ordinaires»)."
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes résolutions est évalué à environ sept mille euros (7.000,- EUR).
La somme de vingt-neuf millions trois cent vingt-sept mille quatre-vingt-sept dollars américains (29.327.087,- USD)
correspond à la somme de vingt-cinq millions neuf cent quarante-six mille deux cent quatre-vingt-cinq euros et quatre-
vingt-quatorze cents (25.946.285,94 EUR) conformément au taux de change publié sur la Banque Centrale Européenne en
date du 27 avril 2016.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais, déclare que sur demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une version française. Sur demande des mêmes parties comparantes, il est précisé qu'en cas
de divergence entre la version anglaise et la version française, la version anglaise fait foi.
EN FOI DE QUOI, cet acte a été rédigé à Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: C. Petit et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 6 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9652. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 27 mai 2016.
Référence de publication: 2016116747/200.
(160090609) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Banque Havilland S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 147.029.
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth of May.
Before Maître Jacques CASTEL, notary residing in Grevenmacher, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
- «BH Holdings S.A.», a société anonyme incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its
registered office at L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue J.F. Kennedy, and registered with the register of commerce and
companies in Luxembourg under number B 143.696,
hereby represented by Mr. Jean-François WILLEMS, residing professionally in L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue J.F.
Kennedy, by virtue of a proxy given on the 17
th
of May 2016.
The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain
annexed to the present deed and will be registered with it.
Being the sole shareholder of «Banque Havilland S.A.» (the «Company»), a société anonyme, having its registered
office at L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue J.F. Kennedy, and registered with the register of commerce and companies in
Luxembourg under number B 147.029.
The Company has been incorporated by deed of the notary Joseph GLODEN, residing in Grevenmacher, on the 10
th
of July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1399 of the 21
th
of July
2009, the articles of incorporation have been modified by deed of the notary Joseph GLODEN, residing in Grevenmacher,
on the 10
th
of July 2009, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations under the number 1399 of the
21
th
of July 2009, the articles of incorporation have been modified for the last time by deed of the notary Jacques CASTEL,
residing in Grevenmacher, on the 28
th
of November 2014, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associa-
tions under the number 4015 of the 30
th
of Dezember 2014.
The proxyholder declared and requested the undersigned notary to record that:
I.- The sole shareholder holds all one hundred thirty thousand (130.000) shares in issue in the Company so that decisions
can be validly taken on all items of the agenda.
II.- The items on which resolutions are to be passed are as follows:
1) Increase of the share capital of the Company from one hundred thirty million Euros (130.000.000.- €) to one hundred
seventy million Euros (170.000.000.- €) by the issue of forty thousand (40.000) new shares of a nominal value of one
thousand Euros (1.000.- €) each, against a contribution in cash of an amount of forty million Euros (40.000.000.- €) to the
Company by «BH Holdings S.A.», prenamed.
2) Subsequent amendment of the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation of the Company.
3) Amendment of the fourth paragraph of article 14 of the articles of incorporation of the Company.
The resolutions taken by the sole shareholder of the Company are as follows:
<i>First resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to increase the share capital of the Company from one hundred thirty
million Euros (130.000.000.- €)) to one hundred seventy million Euros (170.000.000.- €) by the issue of forty thousand
(40.000) new shares of a nominal value of one thousand Euros (1.000.-€) each, to be subscribed and paid in full by the sole
shareholder of the Company.
The above share capital increase has been subscribed and paid in full by the sole shareholder of the Company against a
contribution in cash of an amount of forty million Euros (40.000.000.- €).
Evidence of such payment has been provided to the undersigned notary.
<i>Second resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to amend the first paragraph of article 5 of the articles of incorporation
of the Company to reflect the above increase of share capital, so that it reads as follows:
« Art. 5. Share Capital. The Company has a subscribed share capital of one hundred seventy million Euros (170.000.000.-
€) divided into one hundred seventy thousand (170.000) shares with a nominal value of one thousand Euros (1.000.- €)
each.».
<i>Third resolutioni>
The sole shareholder of the Company resolved to amend the fourth paragraph of article 14 of the articles of incorporation
of the Company ,so that it reads as follows:
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« Art. 14. Fourth paragraph. The annual general meeting shall be held in accordance with Luxembourg law at the
registered office of the Company or at such other place as specified in the notice of the meeting, on the second Tuesday of
the month of June at 2 o'clock p.m..».
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or changes in any form whatsoever are to be borne by the Company.
There being nothing further on the agenda the meeting was closed.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the parties hereto,
these minutes are drafted in English followed by a French translation; at the request of the same appearing persons in case
of discrepancies between the English and French text, the English version will be prevailing.
Done in Luxembourg-City, on the day beforementioned.
Alter reading these minutes the proxyholder signed together with the notary the present deed.
Follows the French version:
L'an deux mille seize, le vingt mai.
Pardevant Maître Jacques CASTEL, notaire de résidence à Grevenmacher, Grand-Duché de Luxembourg.
A comparu:
- «BH Holdings S.A.», une société anonyme constituée sous les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social à L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue J.F. Kennedy et inscrite auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous le numéro B 143.696,
ici représentée par M. Jean-François WILLEMS, demeurant professionnellement à L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue
J.F. Kennedy, en vertu d'une procuration donnée en date du 17 mai 2016.
Ladite procuration, après avoir été signée «ne varietur» par la partie comparante et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte et sera enregistrée avec lui.
Étant l'actionnaire unique de «Banque Havilland S.A.» (la «Société»), une société anonyme ayant son siège social à
L-1855 Luxembourg, 35a, Avenue J.F. Kennedy, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 147.029.
La Société a été constituée suivant acte du notaire Joseph GLODEN, alors de résidence à Grevenmacher, le 10 juillet
2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1399 du 21 juillet 2009, dont les statuts
ont été modifiés suivant acte du notaire Joseph GLODEN, alors de résidence à Grevenmacher, le 10 juillet 2009, publié
au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 1399 du 21 juillet 2009 et dont les statuts ont été
modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Jaques CASTEL, de résidence à Grevenmacher, le 28 novembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations sous le numéro 4015 du 30 décembre 2014.
Le mandataire a déclaré et requis le notaire soussigné d'acter que:
I.- L'actionnaire unique détient toutes les cent trente mille (130.000) actions émises par la Société de sorte que des
décisions peuvent valablement être prises sur tous les points portés à l'ordre du jour.
II.- Les points sur lesquels des résolutions doivent être prises sont les suivants:
1) Augmentation du capital social de la Société de cent trente millions d'euros (130.000.000.- €) à cent soixante-dix
millions d'euros (170.000.000.- €) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles actions d'une valeur nominale de
mille euros (1.000.- €) chacune, en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de quarante millions d'euros
(40.000.000.- €) à la Société par «BH Holdings S.A.», préqualifiée.
2) Modification subséquente du premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société.
3) Modification du quatrième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société.
Les résolutions prises par l'actionnaire unique de la Société sont les suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé d'augmenter le capital social de la Société de cent trente millions d'euros
(130.000.000.- €) à cent soixante-dix millions d'euros (170.000.000.- €) par l'émission de quarante mille (40.000) nouvelles
actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.-€) chacune, devant être souscrite et entièrement libérée par l'actionnaire
unique de la Société.
L'augmentation du capital social qui précède a été souscrite et entièrement libérée par l'actionnaire unique de la Société
en contrepartie d'un apport en numéraire d'un montant de quarante millions d'euros (40.000.000.- €).
Preuve de ce paiement a été remise au notaire soussigné.
<i>Deuxième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de modifier le premier paragraphe de l'article 5 des statuts de la Société afin
de refléter l'augmentation du capital social qui précède, afin qu'il ait la teneur suivante:
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« Art. 5. Capital Social. La Société a un capital social souscrit de cent soixante-dix millions d'euros (170.000.000.- €)
divisé en cent soixante-dix mille (170.000) actions d'une valeur nominale de mille euros (1.000.- €) chacune.».
<i>Troisième résolutioni>
L'actionnaire unique de la Société a décidé de modifier le quatrième paragraphe de l'article 14 des statuts de la Société
afin qu'il ait la teneur suivante:
« Art. 14. Quatrième paragraphe. L'assemblée générale annuelle se tiendra conformément à la loi luxembourgeoise au
siège social de la Société ou en tout autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation, le deuxième mardi du mois de
juin à 14.00 heures.».
<i>Dépensesi>
Les coûts, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, sont à charge de la Société.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, l'assemblée a été clôturée.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par les présentes qu'à la demande de la partie comparante,
le présent procès-verbal est rédigé en anglais suivi d'une traduction française, à la demande de la même partie comparante,
en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg-Ville, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite, le mandataire a signé ensemble avec le notaire le présent acte.
Signé: J-F. Willems et J. Castel.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 24 mai 2016. Relation: GAC/2016/3998. Reçu soixante-quinze euros 75,00.-
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Schlink.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés et aux fins
de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Grevenmacher, le 30 mai 2016.
J. Castel
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016116739/133.
(160091742) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
BFL Lux Transports S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Siège social: L-4032 Esch-sur-Alzette, 4A, rue Bessemer.
R.C.S. Luxembourg B 206.358.
STATUTS
L'an deux mil seize, le vingt-cinq mai.
Par-devant Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette.
A COMPARU:
Monsieur Lounis BOUZAZA, gérant de sociétés, né le 24 octobre 1975 à Constantine (Algérie) et demeurant à F-57970
Yutz (France) 1, rue de Berne,
Lequel comparant représenté comme dit-est, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à responsa-
bilité limitée unipersonnelle dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité (ci-après
la “Société”), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-après la
“Loi”), ainsi que par les statuts de la Société (ci-après les “Statuts”) lesquels spécifient en leurs articles 8, 11 et 15, les
règles exceptionnelles s'appliquant à la société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Art. 2. La société a pour objet tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger:
- Le transport de marchandises par route avec l'utilisation de véhicules de moins de 3,5 tonnes;
- La logistique du transport;
- La location de véhicule de moins de 3,5 tonnes avec ou sans chauffeur;
- Le stockage ainsi que la location de box de stockage.
D'une façon générale, la société pourra faire toutes les opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières
se rattachant directement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter ou développer la réalisation.
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La Société pourra en outre effectuer toutes les opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles ou
financières ainsi que toutes les transactions et opérations de nature à promouvoir et faciliter directement ou indirectement
la réalisation de l'objet social ou son extension.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La Société aura la dénomination «BFL Lux Transports S.à r.l.».
Art. 5. Le siège social est établi à Esch-sur-Alzette.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des statuts.
L'adresse du siège social peut être déplacée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500,- EUR) représenté par cent (100)
parts sociales d'une valeur nominale de cent vingt-cinq euros (125,- EUR) chacune, entièrement libérées.
Art. 7. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société. En cas de
décès d'un associé, la société continuera avec les associés survivants, en conformité avec l'article 11 des présents Statuts.
Art. 8. Le capital peut être modifié à tout moment par une décision de l'associé unique ou par une décision de l'assemblée
générale des associés, en conformité avec l'article 15 des présents Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le
nombre des parts sociales existantes.
Art. 10. Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par part sociale est admis.
Les copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
Art. 11. Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmis-
sibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par l'article 189 de la Loi du 10 août 1915 telle que modifiée.
Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant le même agrément.
Dans ce dernier cas cependant, le consentement n'est pas requis lorsque toutes les parts sont transmises soit à des
ascendants ou descendants, soit au conjoint survivant.
Art. 12. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Art. 13. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non. S'il y a deux gérants ou plus, les gérants
formeront un conseil de gérance.
Le(s) gérant(s) sont révocables ad nutum.
Dans les rapports avec les tiers, le(s) gérant(s) aura(ont) tous pouvoirs pour agir au nom de la Société et pour effectuer
et approuver tous actes et opérations conformément à l'objet social et pourvu que les termes du présent article aient été
respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés par la Loi ou les présents Statuts seront
de la compétence du gérant et en cas de pluralité de gérants, du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société sera engagée en toutes circonstances par la seule signature du gérant unique ou encore par
la signature individuelle du gérant technique ou la signature conjointe du gérant technique et du gérant administratif ou
encore, en cas de pluralité de gérant, par la signature conjointe d'au moins deux gérants ou toutes autres personnes à qui
tel pouvoir a été donner.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut subdéléguer une partie de ses pouvoirs pour des
tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, déterminera les responsabilités et la rémunération (s'il
en est) de ces agents, la durée de leurs mandats ainsi que toutes autres conditions de leur mandat.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions du conseil de gérance seront adoptées par tous les gérants présents ou
représentés.
Art. 14. Le ou les gérants ne contractent à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Art. 15. L'associé unique exerce tous pouvoirs qui lui sont conférés par l'assemblée générale des associés.
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En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
part qu'il détient. Chaque associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre des parts détenues par lui. Les
décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital.
Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptées que par une majorité d'associés
détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
Art. 16. L'année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 17. Chaque année, à la fin de l'année sociale, les comptes de la Société sont établis et le gérant, ou en cas de pluralité
de gérants, le conseil de gérance, prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaire et bilan au siège social.
Art. 18. Les profits bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des frais généraux, amortisse-
ments et charges constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent pour la constitution d'un fonds
de réserve jusqu'à celui-ci atteigne dix pour cent du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué aux associés en proportion avec leur participation dans le capital de la
Société.
Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des acomptes sur dividendes, sous
condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds disponibles pour une telle
distribution, en respect des conditions prévues par la loi.
Art. 19. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non, nommés par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Art. 20. Pour tout ce qui ne fait pas l'objet d'une prévision spécifique par les présents Statuts, il est fait référence à la
Loi.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la société ayant été ainsi arrêtés, la comparante représentée comme dit-est, déclare souscrire le capital
comme suit:
Monsieur Lounis BOUZAZA, prénommé cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
TOTAL CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Toutes les parts sociales ont été intégralement libérées, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS
(12.500,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant constate que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été respectées.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à mille cent deux euros et quatre-vingt-dix-
huit cents (1.102,98 EUR).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Le comparant préqualifié, représentant la totalité du capital souscrit a pris à les résolutions suivantes:
1) La Société est administrée par deux gérants:
- Monsieur Farid BENALI, gérant de sociétés, né le 29 décembre 1973 à Sedan (France) et demeurant à F-54180
Heillecourt, 41, rue de la Vigne des Sables, en tant que gérant technique.
- Monsieur Lounis BOUZAZA, gérant de sociétés, né le 24 octobre 1975 à Constantine (Algérie) et demeurant à F-57970
Yutz (France) 1, rue de Berne, en tant que gérant administratif.
La société sera engagée en toutes circonstances par la signature individuelle du gérant technique ou la signature conjointe
du gérant technique et du gérant administratif.
2) L'adresse de la Société est fixée à L-4032 Esch-sur-Alzette, 4A, rue Bessemer.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif le comparant au fait qu'avant toute activité commerciale de la société présen-
tement fondée, celui-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par le comparant.
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DONT ACTE, fait et passé à Esch-sur-Alzette, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé le présent acte avec le notaire.
signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: lOUNIS Bouzaza, Moutrier Blanche.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 26 mai 2016. Relation: EAC/2016/12167. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Monique HALSDORF.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à des fins administratives.
Esch-sur-Alzette, le 30 mai 2016.
Référence de publication: 2016116764/141.
(160091518) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A., Société en Commandite par Actions.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 199.962.
In the year two thousand sixteen, on the twenty-seventh day of April,
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Mrs Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address in Pétange,
acting in her capacity as a special proxy-holder of
Arcano Real Estate GP, S.à.r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, registered with
the Luxembourg Trade and Companies Register, section B, under number B 198.374 incorporated pursuant to a deed of
the undersigned notary dated 17 June 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C .. 2315
of 29 August 2015 (the "General Partner"),
itself acting as General Partner on behalf Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A. a société en commandite
par actions incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at
L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register, section
B, under number B 199.962 incorporated pursuant to a deed of the undersigned notary dated 19 June 2015 published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C .. 2981 of 30 October 2015 which has been amended for the last
time pursuant a deed of the undersigned notary 11 April 2016 not published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations yet (the "Company"),
by virtue of the authority conferred by resolutions of the General Partner of the Company adopted on 7
th
April 2016.
Extracts of the resolutions, signed "ne varietur" by the appearing person and the attesting notary, shall remain attached
to the present deed, with which they shall be filed with the registration authorities.
The said appearing person, acting in her said capacity, has requested the notary to record his declarations and statements,
which follow:
I.- That the subscribed share capital of the Company is set at five million six hundred ninety-six thousand five hundred
euros (EUR 5,696,500) represented by five million six hundred sixty-five thousand five hundred (5,665,500) Anchor
Investor Limited Shares and thirty thousand nine hundred and ninety nine (30,999) Limited Shares and one (1) Management
Share with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
II.- That on terms of article 6 of the articles of association of the Company, the authorized capital of the Company has
been fixed at a maximum of fifty million euros (EUR 50,000,000.-), to be divided into fifty million (50,000,000.-) shares
of any class and the General Partner has been authorised until 18 June 2020, to increase in one or several times the share
capital of the Company within the limits of the authorised capital.
III.- That by resolutions adopted on 7
th
April 2016, the General Partner has proceeded to a sixth increase of the share
capital of the Company within the authorised capital in the amount of four hundred and twenty-three thousand euros (EUR
423,000).
IV.- That the General Partner is authorised to issue shares and to proceed to such issuance by suppressing or limiting
the existing Shareholders preferential right to subscribe for the new Shares to be issued.
V.- That the General Partner, further to the resolutions taken on 7
th
April 2016 and in accordance with the authorities
conferred on it by the terms of article 6 of the articles of association, has realized an increase of capital in the amount of
four hundred and twenty-three thousand euros (EUR 423,000) so as to raise the subscribed capital of the Company from
its current amount of five million six hundred ninety-six thousand five hundred euros (EUR 5,696,500) to six million one
hundred nineteen thousand and five hundred euros (EUR 6,119,500) by the issuance of four hundred and twenty-three
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thousand euros (EUR 423,000) Anchor Investor Limited Shares with a nominal value of one euro (EUR 1) each, so that
the amount of four hundred and twenty-three thousand euros (EUR 423,000) is available to the Company.
VI.- The four hundred and twenty-three thousand euros (EUR 423,000) Anchor Investor Limited Shares newly issued
have been entirely subscribed and fully paid up in cash on the 20
th
April 2016, as this was proved to the Company by the
presentation of the supporting documents.
VII.- That following the realization of this authorized increase of the share capital, article 6.1 of the articles of association
of the Company is modified and henceforth reads as follows:
Art. 6.1. "The share capital of the Company shall be set at six million one hundred and nineteen thousand and five
hundred (6,119,500) represented by thirty thousand nine hundred ninety-nine (30,999) Limited Shares, (6,088,500) six
million eighty-eight thousand and five hundred Anchor Investor Limited Shares, and one (1) one Management Share with
a nominal value of EUR 1 each.”
<i>Prevailing languagei>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing
persons and in case of discrepancy between the French and the English text, the English version will be prevailing.
Whereof the present notarial deed was drawn up in Pétange, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing person, the said person signed together with Us, the notary, the present
original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-septième jour d'avril,
Par-devant Maitre Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg soussigné.
A comparu:
Madame Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, demeurant professionnellement à Pétange,
agissant en sa qualité de mandataire spécial de
Arcano Real Estate GP, S.à.r.l., une Société à responsabilité limitée constituée et existant en vertu du droit luxembour-
geois, ayant son siège social au L-1528 Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés du Luxembourg Section B sous le numéro B 198.374, constituée suivant un acte du notaire
soussigné en date du 17 Juin 2015, publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nº C - 2315 du 29 août
2015 (le "Gérant Commandité"),
elle-même agissant en tant que Gérant Commandité de Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A. une Société
en commandite par actions constituée et existant en vertu du droit Luxembourgeois, ayant son siège social au L-1528
Luxembourg, 11-13, Boulevard de la Foire, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg
sous le numéro B 199.962, constituée suivant acte en date du 19 juin 2015 publié dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations Nº C - 2981 du 30 octobre 2015, qui a été amendé en dernier lieu, suivant un acte du notaire assigné en
date du 11 avril 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (la "Société"),
en vertu d'un pouvoir conféré par décisions du Gérant Commandité de la Société prises en date du 7 avril 2016.
Un extrait de ces résolutions, après avoir été signé «ne varietur» par la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexe au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, agissant en ses dites qualités, a requis le notaire afin d'enregistrer ses déclarations et constatations,
comme suit:
I.- Que le capital social de la Société s'élève a cinq millions six cent quatre-vingt seize mille cinq cents euros (EUR
5.696.500), représentés par cinq millions six cent soixante-cinq mille cinq cents (5.665.500) Actions de Commanditaires
de catégorie Anchor Investor et trente mille neuf cent quatre vingt dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaires et une
(1) Action de Commandité, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).
II.- Qu'aux termes de l'article 6 des statuts, le capital autorisé de la Société a été fixé a un maximum de cinquante millions
d'euros (EUR 50.000.000.-), a être divisé en cinquante millions (50.000.000.-) d'actions de toute classe que le Gérant
Commandité est autorisé à décider jusqu'au 18 juin 2020, à augmenter en une ou plusieurs reprises le capital social de la
Société dans les limites du capital autorisé.
III.- Que le Gérant Commandité a procédé à une sixième augmentation du capital social de la Société dans le cadre du
capital autorisé d'un montant de quatre cent vingt-trois mille euros (EUR 423.000) par résolutions adoptées le 7 avril 2016.
IV.- Que le Gérant Commandité est autorisé à émettre des nouvelles Actions et à procéder à cette émission en supprimant
ou limitant le droit préférentiel de souscription des actionnaires existants.
V.- Que le Gérant Commandité, par résolutions prises en date du 7 avril 2016 et conformément aux autorisations qui
lui sont accordées aux termes de l'article 6 des statuts, a procédé à une augmentation du capital social de la Société d'un
montant quatre cent vingt-trois mille euros (EUR 423.000) afin de le porter de son montant actuel de cinq millions six cent
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quatre-vingt-seize mille cinq cents euros (EUR 5.696.500) à un montant de six millions cent dix-neuf mille cinq cents euros
(EUR 6.119.500) par l'émission de quatre cent vingt-trois mille (423.000) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor
Investor, d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune, de sorte que la somme d'un montant de quatre cent vingt-trois
mille euros (EUR 423.000) a été mise à la disposition de la Société.
VI.- Les quatre cent vingt-trois mille (423.000) Actions de Commanditaires de catégorie Anchor Investor nouvellement
crées ont été entièrement souscrites et libérées par des apports en numéraire, en date du 20 avril 2016, ce dont il a été justifié
à la Société par la présentation de pièces justificatives.
VII.- Que par suite de la réalisation de cette augmentation dans les limites du capital autorisé, l'article 6.1 des statuts de
la Société est modifié en conséquence et a désormais la teneur suivante:
« Art. 6.1. Le capital social de la Société est fixé à six millions cent dix-neuf mille cinq cents euros (EUR 6.119.500)
représentés par trente mille neuf cent quatre-vingt-dix-neuf (30.999) Actions de Commanditaires, six million quatre vingt
huit mille cinq cents (6.088.500) Action de Commanditaires de catégorie Anchor Investor et une (1) Action de Commandité,
ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1).»
<i>Version prépondérantei>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate par les présentes qu'à la requête des personnes comparantes
présent acte est rédigé en anglais suivis d'une version française, a la requête des mêmes personnes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Pétange, le jour, mois et an qu'en tête des présentes.
Et après lecture, la personne comparante a signé avec le notaire instrumentant le présent acte.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 02 mai 2016. Relation: EAC/2016/10540. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME
Référence de publication: 2016117665/126.
(160092529) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 31 mai 2016.
Wolff AG SA, Société Anonyme.
Siège social: L-7463 Pettingen, 7, Chemin d'Essingen.
R.C.S. Luxembourg B 134.506.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 mai 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, déclare closes pour absence d'actif les opérations de liquidation de la société WOLF AG SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016109825/16.
(160080998) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Eurofins Analyses pour l'Environnement France LUX Holding, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 575.000,00.
Siège social: L-1526 Luxembourg, 23, Val Fleuri.
R.C.S. Luxembourg B 165.608.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Value Partners S.A.
Référence de publication: 2016110114/10.
(160082607) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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3 Stars Bel
aeris CAPITAL Management Company S.A.
Aldgate Tower Investments S.à r.l.
Arcano Spanish Opportunity Real Estate II S.C.A.
Archers S.à r.l.
Banque Havilland S.A.
BCB & Partners S.A.
BFL Lux Transports S.à r.l.
Blue Acre SCS
Caisse Raiffeisen Wiltz Société Coopérative
CDB Limpertsberg 1 s.à r.l.
CEP IV Participations S.à r.l. SICAR
CEREP 4 Piccadilly Place S.à r.l.
C.F.N. Gestion S.A.
CLdN Road S.A.
Cleverinc S.A.
Communications Avenir Perspective S.A.
Compagnie Financière La Luxembourgeoise
Convergys Luxembourg
Corn Products Global Holding S.à r.l.
CPPIB Credit Europe S.à r.l.
CPP Investment Board Europe S.à.r.l.
Credelux S.A.
Credicorp Capital Asset Management Fund
CRIFI
CRIFI
Debswana Investments
Derma Participations S.A.
Deutsche Concept
DH Lighting Europe S.à r.l.
Distribution VII Topco S.à r.l.
Diy-Tech S.A.
Dodo S.A.
Dodo S.A.
Dontas Law
Dosquet
D&S Asia Green Property Fund II, S.A. SIF-SICAV
Dubrovnik S.A.
Dufenergy S.A.
Duferco Vanadium Investment Holding S.A.
Düsseldorf-Airport Hotel Investment S.à r.l.
EPF Harenberg City-Centre S.à r.l.
Eurofins Analyses pour l'Environnement France LUX Holding
Financière Daunou 1 S.A.
Finorma S.A.
North REOF Sibiu S.à r.l.
Wolff AG SA
YV Investments