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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2160

21 juillet 2016

SOMMAIRE

CA German Retail Loans S.à r.l.  . . . . . . . . . . .

103664

Chenavari European Private Debt Opportuni-

ties Fund (General Partner) S.à r.l.  . . . . . . . .

103644

Coopérative Scolaire de l'Ecole européenne

Luxembourg II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103672

Cross Ocean EUR ESS (Class B) II S.à r.l.  . . .

103654

FBConseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103643

GOMES PA s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103676

Grenkelocation SARL  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

Heart (Luxembourg) S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . .

103643

Marelie Holding S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103679

MConcept S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103634

Melina S.A., société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103634

Melina S.A., société de gestion de patrimoine

familial  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103634

Mercurius Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103635

Mezzerine Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103635

Mezzerine Invest SA  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103636

Mibomax S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103636

Mira Invest Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

MJC Conseil  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

MK Luxinvest S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103637

MMFA S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103638

Montecello S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103638

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.  . .

103639

Morland S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103639

MP H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103639

MP H S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103640

MPT RHM Wismar S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .

103640

MW Commodities S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103640

Mysciencework S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

Narya S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

Natixis Trust . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C. . . . . . . . . . . .

103640

NBT S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103639

Netway S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103642

Newgate Ventures S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

103638

Nordea Investment Funds S.A. . . . . . . . . . . . . .

103635

Nordea Investment Funds S.A. . . . . . . . . . . . . .

103642

Nordstad Promotions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . .

103642

Normamed S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103642

NR Debt Holdings (Lux) S.à.r.l.  . . . . . . . . . . . .

103634

Oaktree (Lux.) Funds  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103643

Obringer-Lux S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103641

Odyssey Luxembourg IP Holdings 2 S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103643

Oil Service S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103643

OZN Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103680

P.L.S.I. S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

103680

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.  . .

103636

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.  . .

103636

103633

L

U X E M B O U R G

MConcept S.A., Société Anonyme Unipersonnelle.

Siège social: L-6982 Oberanven, 17, Wakelter.

R.C.S. Luxembourg B 131.671.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109569/9.
(160082237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Melina S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 50.755.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 11 avril 2016

1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-

xembourg, Président.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016109571/19.
(160082458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

NR Debt Holdings (Lux) S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 25.000,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 195.033.

Par résolutions prises en date du 30 avril 2016, l'associé unique a pris les décisions suivantes:
1. Acceptation de la démission de Philippe Salpetier, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882

Luxembourg, de son mandat de gérant de classe B, avec effet immédiat;

2. Nomination d'Ibrahim Jabri, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1 882 Luxembourg, au mandat

de gérant de classe B, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016109604/15.
(160082412) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Melina S.A., société de gestion de patrimoine familial, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 50.755.

L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016109572/11.
(160082458) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103634

L

U X E M B O U R G

Mercurius Finance S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.

R.C.S. Luxembourg B 79.855.

L'assemblée générale annuelle du 10 mai 2016 ratifie les décisions suivantes:
- décision prise par le conseil d'administration en date du 13 août 2015 de coopter Monsieur Eric BREUILLE, domiciliée

professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au poste d'administrateur, en remplacement de Monsieur
Jean BARRET, démissionnaire.

- décision prise par le conseil d'administration en date du 15 mars 2016 de coopter Monsieur Robert HOVENIER,

domiciliée professionnellement au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg au poste d'administrateur, en remplacement
de Monsieur Eric BREUILLE, démissionnaire.

La même assemblée accepte la nomination de Monsieur Steve GOUVEIA RELUZ, domiciliée professionnellement au

42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg avec effet au 22 avril 2016 en tant que nouvel administrateur en remplacement
de Madame Magali MICHELETTI.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

<i>Pour: MERCURIUS FINANCE S.A.
Société anonyme
Experta Luxembourg
Société anonyme

Référence de publication: 2016109573/22.
(160081565) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Mezzerine Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.408.

Les comptes annuels 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>L'administrateur délégué

Référence de publication: 2016109574/10.
(160081780) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.619.

<i>Extrait des décisions prises par voie de résolution circulaire par le Conseil d'Administration

En date du 23 Mars 2016, le Conseil d'Administration de la Société a pris note de la démission en tant qu'administrateur

de la Société de:

- Mr Nils Bolmstrand, résidant à Mäster Samuelsgatan 20, SE-10571 Stockholm, Suède
Le Conseil d'Administration de la Société a décidé la cooptation, en tant qu'administrateur de la Société, avec effet au

23 Mars 2016 de:

- Mr Brian Stougaard Jensen, résidant à Strandgade 3, DK-0900 Copenhague, Danemark
en remplacement de Mr Nils Bolmstrand, jusqu'à la ratification de cette nomination par les actionnaires de la Société

lors de l'Assemblée Générale Ordinaire qui s'est tenue le 25 Avril 2016.

Par conséquent, le Conseil d'Administration se compose comme suit:
1. Thorben Sander (Président)
2. Ninni Franceschi
3. Brian Stougaard Jensen

Luxembourg, le 13 Mai 2016.

Nordea Investment Funds S.A.

Référence de publication: 2016109595/22.
(160081698) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103635

L

U X E M B O U R G

Mezzerine Invest SA, Société Anonyme.

Siège social: L-4976 Bettange-sur-Mess, 3, rue du Kiem.

R.C.S. Luxembourg B 82.408.

L’Assemblée Générale des Actionnaires en date du 9 mai 2016 a décidé de renouveler les mandats des Administrateurs

et du Commissaire aux Comptes pour une période de 5 ans se terminant à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires
à tenir en 2021.

<i>CONSEIL D'ADMINISTRATION

Monsieur Stéphane VAN CAILLIE, 3, rue du Kiem L-4976 BETTANGE SUR MESS administrateur délégué,
Madame Véronique MIKOLAJCZAK, 3, rue du Kiem L-4976 BETTANGE SUR MESS administrateur,
Monsieur Antoine VAN CAILLIE, adresse professionnelle, 3, rue du Kiem L-4976 BETTANGE SUR MESS admi-

nistrateur,

<i>COMMISSAIRE AUX COMPTES

B.C.I. SARL, 3, rue du Kiem L-4976 BETTANGE SUR MESS

<i>L’administrateur délégué

Référence de publication: 2016109575/18.
(160081809) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.657.

Par résolution prise en date du 13 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé de changer de siège social, pour

s'établir, à partir du 20 avril 2016, au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandrine Algrain
<i>Gérant

Référence de publication: 2016109633/13.
(160082197) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 20.001,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 165.721.

Par résolution prise en date du 13 avril 2016, l'associé unique de la Société a décidé de changer de siège social, pour

s'établir, à partir du 20 avril 2016, au 291, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Sandrine Algrain
<i>Gérant

Référence de publication: 2016109632/13.
(160082196) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Mibomax S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1529 Luxembourg, 25, rue Raoul Follereau.

R.C.S. Luxembourg B 82.804.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

12, rue de Bitbourg L-1273 Luxembourg

Référence de publication: 2016109576/10.
(160082015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103636

L

U X E M B O U R G

Mira Invest Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-1413 Luxembourg, 2, place François-Joseph Dargent.

R.C.S. Luxembourg B 133.055.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ordentlichen Aktionärsversammlung vom 29. April 2016

Am 29. April 2016 um 14.30 Uhr kamen am Gesellschaftssitz die Aktionäre obiger Gesellschaft zusammen.
Nach Feststellung der Rechtsgültigkeit werden folgende Beschlüsse einstimmig gefasst:
Die Versammlung nimmt die Rücktritte von Herrn Dominik Thienel und Herrn Dr. Axel May als Mitglieder des Ver-

waltungsrates zur Kenntnis.

Die Versammlung genehmigt die Wahl von Herrn Christian Folz, berufsansässig 2, Place François-Joseph Dargent,

L-1413 Luxemburg, als Vorsitzenden des Verwaltungsrates und ernennt Herrn Oliver Benner, berufsansässig 2, Place
François-Joseph Dargent, L-1413 Luxemburg, sowie Herrn Claude Niedner, berufsansässig 41a, avenue J.F. Kennedy,
L-2082 Luxemburg zum 29.04.2016 als Verwaltungsratsmitglieder.

Die Versammlung beschließt, die Abschlussprüfungsgesellschaft DELOITTE Audit S.à r.l. für die Prüfung des Ge-

schäftsjahres 2016 zu bestellen.

Luxemburg, den 29.04.2016.

MIRA Invest Fund

Référence de publication: 2016109578/20.
(160082135) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

MJC Conseil, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.

R.C.S. Luxembourg B 131.802.

Le Bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109579/9.
(160081676) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Grenkelocation SARL, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5365 Munsbach, 2, Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 149.514.

EXTRAIT

Il est porté à la connaissance des tiers que la dénomination de l'associé de la société, Grenkeleasing AG, a été modifiée

en Grenke AG.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2016.

<i>Pour Grenkelocation Sàrl
LPL Expert-Comptable Sàrl

Référence de publication: 2016114445/14.
(160088209) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

MK Luxinvest S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5365 Munsbach, 9A, rue Gabriel Lippmann.

R.C.S. Luxembourg B 43.576.

RECTIFICATIF

Cette mention rectificative remplace la version déposée antérieurement le 12 mai 2016 sous le N: L160079587
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109580/11.
(160081539) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103637

L

U X E M B O U R G

MMFA S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.

R.C.S. Luxembourg B 120.209.

<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue le 25.03.2016 à Luxembourg

L'Assemblée renouvelle pour une période de 6 ans le mandat des Administrateurs et du Commissaire sortants, à savoir

Messieurs GILLET Etienne, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG, JACQUEMART Laurent, 3A,
Boulevard du Prince Henri, L-1724 LUXEMBOURG, RODRIGUES Eugenio, 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
LUXEMBOURG, en tant qu'administrateurs et la société AUDITEX S.A.R.L. 3A, Boulevard du Prince Henri, L-1724
LUXEMBOURG, en tant que commissaire aux comptes.

Leur mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Statutaire à tenir en 2022.

Pour copie conforme
Signatures
<i>Administrateur / Administrateur

Référence de publication: 2016109581/17.
(160082444) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Montecello S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 98.084.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue extraordinairement le 9 mai 2016

Sont nommés administrateurs, leur mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes

annuels au 31 décembre 2016:

- Monsieur Thierry FLEMING, employé privé, demeurant professionnellement 33, rue des Merisiers, L- 8253 Mamer,

Président;

- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L- 2350

Luxembourg;

- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, demeurant professionnellement au 1, rue Jean Piret, L-

2350 Luxembourg;

Est nommé commissaire, son mandat prenant fin lors de l'assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes annuels

au 31 décembre 2016:

AUDIEX S.A., société anonyme, 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016109582/21.
(160081840) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Newgate Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 178.174.

Veuillez noter:
- que l'adresse de Monsieur Michel Thill, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg
- et que l'adresse de Monsieur Jérôme Letscher, gérant de la Société, a changé comme suit:
* Du 2-4, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg
* Au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016109594/16.
(160082021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103638

L

U X E M B O U R G

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: GBP 12.500,00.

Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.

R.C.S. Luxembourg B 156.358.

Le bilan au 28 février 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016109583/10.
(160081718) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Morland S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 74.836.

Les documents de clôture de l'année 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Marsch, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016109584/10.
(160081673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

NBT S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8437 Steinfort, 68, rue de Koerich.

R.C.S. Luxembourg B 156.922.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signatures
<i>Gérant

Référence de publication: 2016109599/12.
(160081679) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

MP H S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.711.

EXTRAIT

Il résulte des délibérations et décisions de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 3

Avril 2016, que:

L'Assemblée générale décide de renouveler les mandats comme administrateurs de Messieurs Elmar HEGGEN, Alain

BERWICK, Frédéric LEMAIRE, et François MASQUELIER ayant leur adresse professionnelle au 45, boulevard Pierre
Frieden L - 1543 Luxembourg et Monsieur Marco Giorgetti, ayant son adresse professionnelle au 3, rue Jean Piret L -2350
Luxembourg, dont le mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

L'Assemblée générale décide de proroger le mandat comme Commissaire aux comptes de Monsieur Eric AMBROSI,

ayant son adresse professionnelle 45, boulevard Pierre Frieden L - 1543 Luxembourg, pour un mandat d'un an expirant à
l'issue de l'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice 2016.

Il résulte des délibérations et décisions du Conseil d'administration qui s'est tenu au siège social le 3 Avril 2016, que:
Le mandat de l'administrateur délégué, Monsieur Alain Berwick, est prolongé jusqu'à l'issue de l'assemblée générale

amenée à se prononcer sur les comptes 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109585/22.
(160081524) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103639

L

U X E M B O U R G

MP H S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.

R.C.S. Luxembourg B 171.711.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109586/9.
(160081525) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

MPT RHM Wismar S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 191.142.

<i>Extrait des résolutions de l’associé unique du 3 mai 2016

En date du 3 mai 2016, l’associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim

Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Signature
<i>Un mandataire

Référence de publication: 2016109587/16.
(160081792) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C., Société Coopérative.

Siège social: L-8806 Rambrouch, 33, rue de Schwiedelbrouch.

R.C.S. Luxembourg B 158.482.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016109598/10.
(160082180) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

MW Commodities S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 14, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 175.003.

<i>Correction dépôt L160032500 déposé le 23/02/2016

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire sous seing privé du 22/02/2016

La société MW INVEST S.A. établie et ayant son siège social à L-2453 Luxembourg 14 rue Eugène Ruppert, constituée

en date du 19 novembre 2012, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg sous le N° B172 600,
déclare céder et transporter sous les garanties de droit, à

Monsieur BUGALA Gabriel né le 16/10/1966 à Woippy, France, résidant au 22 rue des Cerisiers L-1322 Luxembourg,
Il y a lieu de lire:
Par la suite de la prédite cession, la répartition des parts sociales de la société MW COMMODITIES Sàrl (au lieu de

AERO GO) s'établit comme suit:

1) MW INVEST S.A., prédit, 0 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

00 parts

2) Monsieur Gabriel BUGALA, prédit, 100 parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Référence de publication: 2016109589/19.
(160081241) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103640

L

U X E M B O U R G

Mysciencework S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 35A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 168.488.

EXTRAIT

En date du 9 mai 2016, l'actionnaire unique a pris les résolutions suivantes
- Acceptation de la démission de la société PRO FIDUCIAIRE Auditing &amp; Accounting S.à r.l. en tant que commissaire

aux comptes.

- Nomination de Madame Isabelle Lockman, née le 1 

er

 mars 1976 à Bastogne, Belgique résidant professionnellement

au 35a, avenue John F. Kennedy L-1855 en tant que commissaires aux comptes de la Société et ce jusqu'à l'assemblée
générale annuelle de 2017.

Pour extrait conforme.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016109590/16.
(160081923) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Narya S.A., Société Anonyme de Titrisation.

Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 141.492.

Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109591/9.
(160082065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Obringer-Lux S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-4959 Bascharage, Zone Op Zaemer.

R.C.S. Luxembourg B 50.910.

Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Mandataire

Référence de publication: 2016109609/10.
(160081645) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Natixis Trust, Société Anonyme.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 35.141.

<i>Extrait des résolutions circulaires du conseil d'administration du 19 avril 2016

Renouvellement du mandat du Président du Conseil d'Administration
En conséquence de l'assemblée générale ordinaire tenue ce jour et lors de laquelle le mandat d'administrateur de M.

Georges Eric Nivelleau de la Brunière a été renouvelé, le conseil d'administration décide à l'unanimité de renouveler,
conformément aux dispositions de l'article 11 des statuts, M. Georges Eric Nivelleau de la Brunière (domicilié profession-
nellement 50, avenue Montaigne F-75008 Paris) en qualité de président du conseil d'administration à compter de ce jour
pour la durée de son mandat d'administrateur en cours, soit jusqu'à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les
comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021, avec les pouvoirs définis par les statuts et la législation luxembourgeoise.

Luxembourg, le 19 avril 2016.

Pour Extrait conforme
Evelyne Etienne
<i>Administrateur délégué

Référence de publication: 2016109593/19.
(160081460) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103641

L

U X E M B O U R G

Nordea Investment Funds S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 562, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 31.619.

<i>Extrait des résolutions écrites de l'actionnaire unique

L'Actionnaire Unique de la Société a pris les décisions suivantes en date du 25 avril 2016, sous forme de résolutions

écrites, en lieu et place de l'assemblée générale annuelle:

1) L'Actionnaire Unique a décidé de réélire en tant qu'administrateurs jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra

en 2017:

- M. Thorben Sander, résidant à 562, rue de Neudorf, LU-2220 Luxembourg,
- Mme Ninni Franceschi, résidant à Smålandsgatan 17, SE-10571 Stockholm, Suède,
- M. Brian Stougaard Jensen, résidant à Strandgade 3, DK-0900 Copenhague, Danemark.
2) L'Actionnaire Unique a décidé d'élire au poste de réviseur d'entreprises pour l'exercice social 2016 et jusqu'à la

prochaine assemblée générale annuelle gui se tiendra en 2017:

- PricewaterhouseCoopers, 2 rue Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg.

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Nordea Investment Funds S.A.

Référence de publication: 2016109596/20.
(160082435) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Normamed S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 151.824.

Veuillez noter le transfert du siège social du 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7, avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, et ce avec effet au 1 

er

 mai 2016.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

<i>For Normamed S.A.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016109597/12.
(160081764) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Netway S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1249 Luxembourg, 16, rue du Fort Bourbon.

R.C.S. Luxembourg B 61.036.

Les statuts coordonnés au 29/04/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12/05/2016.

Me Cosita Delvaux
<i>Notaire

Référence de publication: 2016109600/12.
(160083071) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Nordstad Promotions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-9012 Ettelbruck, 43, avenue des Alliés.

R.C.S. Luxembourg B 142.092.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016109603/10.
(160081586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103642

L

U X E M B O U R G

Oaktree (Lux.) Funds, Société d'Investissement à Capital Variable.

Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.

R.C.S. Luxembourg B 172.546.

Suite à l'assemblée générale qui s'est tenue le 14 avril 2016, Mr. Martin Fahr, domiclié à SW1X 7LY London, 27,

Knightsbridge a été nommé comme membre du conseil d'administration jusqu'à l'assemblée des actionnaires qui se tiendra
en 2022. Les mandats des MM. John Edwards, Tom Ware et Dominic Keenan ont été renouvelés jusqu'à l'assemblée des
actionnaires qui se tiendra en 2022.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.

Référence de publication: 2016109605/13.
(160082093) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Odyssey Luxembourg IP Holdings 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 18.000,00.

Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.

R.C.S. Luxembourg B 171.812.

Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109606/9.
(160081467) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Heart (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1222 Luxembourg, 2-4, rue Beck.

R.C.S. Luxembourg B 160.514.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 24 mai 2016.

Référence de publication: 2016114455/10.
(160088335) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

FBConseil, Société Anonyme.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 20, rue Eugéne Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 192.233.

Par la présente, Mr Yves MAGARD dénonce avec effet immédiat son mandat de Commissaire aux Comptes de la société

FB Conseil, société anonyme, R.C.S. Luxembourg B 192.233.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 9 mai 2016.

Signature.

Référence de publication: 2016114404/11.
(160087689) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

Oil Service S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 5.037.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 158.342.

Le siège social de l'associé COFIVA S.A., RCS Luxembourg B 50 644 est désormais le suivant:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016109607/11.
(160081854) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

103643

L

U X E M B O U R G

Chenavari European Private Debt Opportunities Fund (General Partner) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1528 Luxembourg, 2, boulevard de la foire.

R.C.S. Luxembourg B 206.338.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-sixth day of May.
Before us, Maître Blanche MOUTRIER, notary residing in Esch-sur-Alzette, acting in replacement of Maître Leonie

GRETHEN, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, who will be the depositary of the present deed,

There appeared:

Chenavari Corporate Limited, a limited company established under the laws of the Cayman Islands, having its registered

office at Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005,
and registered with Registrar of Companies of the Cayman Islands under the number IT-298465 (the Founding Shareholder).

here represented by Mrs Rachida El Farhane, employee, with professional address in Luxembourg, Grand Duchy of

Luxembourg, by virtue of a proxy given under private seal on 24 May 2016.

Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary, will

remain attached to the present deed to be registered with it.

The proxyholder of the Founding Shareholder requested the notary to record the incorporation of a private limited

liability company (société à responsabilité limitée) whose articles of incorporation shall read as follows:

“ARTICLES OF INCORPORATION

Art. 1. Definitions. Unless the context otherwise requires, the following terms shall be construed as follows:

Articles

means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.

Board

means the board of managers of the Company.

Business Day

means a day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.

Chairman

means the chairman of the Board from time to time.

Company

means Chenavari European Private Debt Opportunities Fund (General Partner) S.à r.l.

Company Law

means the Law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to time.

General Meeting

means the general meeting of the Shareholders.

Managers

means the persons appointed as such by the General Meeting and Manager means any of
them.

Shareholders

means the persons registered in the shareholders’ register of the Company, in application of
Article 185 of the Company Law, as the holders of the Shares from time to time and
Shareholder means any of them.

Shareholders Written
Resolutions

has the meaning given to it in Article 11.

Shares

means the shares in registered form in the corporate capital of the Company having a nominal
value of one hundred euros (EUR 100,-) each and Share means any of them.

SIF Law

means the Law of 13 February 2007 relating to specialised investment funds, as amended
from time to time.

Sole Shareholder

means the only person registered in the Shareholders’ register of the Company as the only
holder of the Shares from time to time, in application of Article 185 of the Company Law.

Art. 2. Name and form. The name of the Company is “Chenavari European Private Debt Opportunities Fund (General

Partner) S.à r.l.”. The Company is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the
present Articles, the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, in particular by the Company Law and the relevant legis-
lation.

Art. 3. Registered office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for amendment to these Articles, as per Article 12
below. The registered office may be transferred within the boundaries of the municipality of Luxembourg, by a resolution
of the Board.

The Board shall further have the right to set up branches, subsidiaries or other offices wherever deemed appropriate,

whether in or outside the Grand Duchy of Luxembourg.

The Board may consider that extraordinary political, economic, social or military developments or events are imminent

or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
communication between such office and persons abroad. In such circumstances, the registered office may be temporarily

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transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company which, despite the temporary transfer of its registered office, will remain a
Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the Board.

Art. 4. Corporate object. The purpose of the Company is to acquire and hold a participation in Chenavari European

Private Debt Opportunities Fund SCS SICAV - SIF that shall be organised as a common limited partnership (société en
commandite simple) incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and qualifying as a
specialised investment fund - investment company in variable capital (fonds d’investissement spécialisé - société d’inves-
tissement à capital variable) in accordance with the SIF Law, and to act as its general partner with unlimited liability.

The Company may further guarantee, grant loans, grant security in favour of or otherwise assist the companies in which

it  holds  a  direct  or  indirect  participation  or  which  form  part  of  the  same  group  of  companies  as  the  Company  in  the
accomplishment of its purposes.

The Company may carry out any commercial or financial activities which it may deem useful in the accomplishment

of its purposes. In particular, the Company may appoint a manager (gérant) in compliance with Luxembourg laws to manage
Chenavari European Private Debt Opportunities Fund SCS SICAV - SIF.

Art. 5. Duration of the Company. The Company is incorporated for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the General Meeting of Shareholders adopted

in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 6. Corporate capital. The subscribed share capital of the Company is set at twelve thousand and five hundred euros

(EUR 12,500.-), represented by one hundred and twenty-five (125) Shares having a nominal value of [one hundred euros
(EUR 100.-) each.

The Company’s share capital may be increased or reduced by a resolution of the General Meeting of Shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these Articles.

Art. 7. Shares. All Shares are in registered form, fully subscribed and entirely paid up.
A Shareholders’ register will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any Shareholder.

Such register shall set forth the name of each Shareholder, his/her/its residence or elected domicile, the number of Shares
held by him/her/it, the amounts paid in on each Share, the transfer/subscription of Shares and the dates of such transfer/
subscription as well as any security rights granted on the Shares from time to time. Each Shareholder will notify his/her/
its address and any change thereof to the Company by registered mail.

The Company may rely on the last address received from a Shareholder. Ownership of the Shares will be established

by the entry in the Shareholders’ register.

Each share entitles to one (1) vote, subject to the limitation imposed by the relevant provisions of the laws of the Grand

Duchy of Luxembourg. The Company will recognise only one (1) owner per Share. Where a Share is held by more than
one (1) person, the Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that Share until one (1) person
has been designated as their representative towards the Company. The same rule applies in case of a conflict related to the
ownership of a Share between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nu-propriétaire) or between a pledgor and
a pledgee.

The Company may repurchase or redeem its own Shares provided that the repurchased or redeemed Shares are imme-

diately cancelled and the subscribed corporate capital of the Company is reduced accordingly.

Art. 8. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among the Shareholders.
Except if otherwise provided by law, the transfer of Shares to third parties is subject to the prior written consent of the

Shareholders representing at least three-quarters (3/4) of the subscribed corporate capital of the Company. The transfer of
Shares to third parties by reason of a Shareholder’s death must be approved by the Shareholders representing three-quarters
(3/4) of the rights owned by the surviving Shareholders.

The transfer of Shares may be effected (i) by a written declaration of transfer recorded in the Shareholders’ register,

such declaration of transfer to be dated and executed by the transferor and the transferee or by persons holding the suitable
powers of attorney to do so, or (ii) in accordance with the provisions applying to the transfer of claims provided for under
Article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

As evidence of the transfer, the Company may also accept instruments of transfer it deems sufficient to evidence the

consent of the transferor and the transferee.

Art. 9. Shareholders. The Company may have a Sole Shareholder or Shareholders. If the Company has only one (1)

Shareholder, any reference to the Shareholders in these Articles is a reference to the Sole Shareholder and the Sole Sha-
reholder assumes all powers conferred to the General Meeting.

Art. 10. Powers of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Sha-

reholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company.

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In these Articles, decisions made, or powers exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or powers

exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes.

Art. 11. Annual General Meeting - other General Meetings. In accordance with the Company Law, if the number of

Shareholders exceeds twenty-five (25), an annual General Meeting must be held at the registered office of the Company
or at any other place within the municipality of the registered office as specified in the convening notice of the annual
General Meeting. Such annual General Meeting must take place on the second Tuesday of the month of May at 11h00 of
every year. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the next following Business
Day.

Notwithstanding the above and in the absolute and final judgment of the Board, the annual General Meeting may be

held abroad if exceptional circumstances so require.

Other General Meetings are held at the time and place indicated in the respective convening notices.
If the number of Shareholders is twenty-five (25) or less, resolutions of the Shareholders are adopted at a General Meeting

or by way of written resolutions (the Shareholders Written Resolutions).

Where resolutions are adopted by way of Shareholders Written Resolutions, each Shareholder must receive at his/her/

its address (as it appears in the Shareholders’ register) the text of the resolutions to be passed, which the Shareholder must
execute. Shareholders Written Resolutions must be executed by all the Shareholders in order to be valid and binding. Once
executed, they will be valid and binding in the same way as if they had been adopted by a duly convened and held General
Meeting and will bear the date of the last signature.

The Shareholders Written Resolutions as well as the minutes of the General Meetings shall be kept at the registered

office of the Company.

Art. 12. Convening notices, quorum, powers of attorney and vote. Meetings shall be called by any Manager by convening

notice addressed by registered mail to members to their address appearing in the register of members held by the Company
at least eight (8) calendar days prior to the date of the meeting.

The General Meeting may be held without prior written convening notice if all the Shareholders are present and/or

represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting.

A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing another person, who does not need to be a

Shareholder, as his/her/its proxy, whether in original, by fax or e-mail to which a manual or electronic signature is affixed.

Any Shareholder may participate in a General Meeting by conference call, video conference or similar means of com-

munication whereby (i) all the Shareholders attending the General Meeting can be identified, (ii) all persons participating
in the General Meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the General Meeting is live and ongoing
and (iv) the Shareholders can properly deliberate. Participation in a General Meeting by those means is equivalent to
presence in person at such General Meeting.

Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by a majority of the Shareholders representing more than

one-half (1/2) of the subscribed corporate capital of the Company. If this majority is not reached at the first General Meeting,
the Shareholders shall be convened by registered mail to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at
the second General Meeting by a majority of the votes cast, regardless of the proportion of the subscribed corporate capital
represented.

These Articles may be amended with the consent of a majority of the Shareholders representing at least three-quarters

(3/4) of the subscribed corporate capital of the Company.

Any change in the nationality of the Company and any increase of the Shareholders’ commitments in the Company

require the unanimous consent of the Shareholders.

Art. 13. Management. The Company shall be managed by at least three Managers, who are designated by the Share-

holders. If more than one (1) Manager are appointed, they together constitute the Board.

Managers are appointed by the General Meeting. The General Meeting shall also determine the number of Managers,

their remuneration and the term of their office, if any. A Manager may be removed with or without cause and/or replaced,
at any time, by a resolution adopted by the General Meeting.

Art. 14. Meetings of the Board. The Board must appoint a Chairman among its members and may also designate a

secretary.

The Chairman chairs all meetings of the Board. In his/her absence, the other present and/or represented Managers will,

by a simple majority vote, appoint another Chairman pro tempore for the relevant meeting.

The secretary, who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board, does not need to be a

Manager.

The Chairman, or any two (2) Managers, call(s) the meetings of the Board, which shall take place at the time and place

indicated in the convening notice of the meeting.

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Except in cases of emergency, the nature and circumstances of which shall be set forth in the convening notice of the

meeting of the Board, written convening notices to a meeting of the Board shall be sent to all the Managers at least twenty-
four (24) hours prior to the date set for such meeting.

No written convening notice is required (i) if all the Managers are present and/or represented at the meeting and consider

themselves duly convened and informed of the agenda of the meeting or (ii) for any meeting held at a time and place
previously determined in a resolution adopted by the Board.

The written convening notice may be waived by written consent of each Manager, whether in original, by fax or e-mail

to which a manual or electronic signature is affixed.

Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing in writing another Manager as his/her/its proxy, whether

in original, by fax or e-mail to which a manual or signature is affixed.

Any Manager may participate in a meeting of the Board by conference call, video conference or similar means of

communication whereby (i) all the Managers attending the meeting can be identified, (ii) all persons participating in the
meeting can hear and speak to each other, (iii) the transmission of the meeting is live and ongoing and (iv) the Managers
can properly deliberate. Participation in a meeting by those means is equivalent to presence in person at such meeting.

The Board can validly deliberate and make decisions only if at least the majority of its members are present and/or

represented. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues, provided however that at least two (2)
Managers are present at the meeting, including via means of communication permitted under these Articles and the Com-
pany Law. Decisions are made by the majority of the Managers present and/or represented.

In case of a tied vote, the Chairman of the meeting shall not have a casting vote.
Notwithstanding the above, resolution(s) of the Board may be passed in writing. Such written resolution(s) shall consist

of one (1) or more documents containing the resolution(s) signed by each Manager, and to which a manual or electronic
signature is affixed. The date of the resolution(s) will be the date of the last signature.

Art. 15. Minutes of meetings of the Board. For any meeting of the Board, minutes shall be signed, either by the Chairman,

the member of the Board who chaired the meeting, or by all the Managers present at the meeting, and will be kept at the
registered office of the Company.

Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or otherwise shall be signed by the

Chairman, any two (2) Managers.

Art. 16. Powers of the Board. The Board is vested with the broadest powers to manage the business of the Company

and to authorise and/or perform or cause to be performed all acts of disposal and administration falling within the corporate
objects of the Company.

All powers which are not expressly reserved to the General Meeting by the Company Law or by these Articles fall within

the competence of the Board.

Art. 17. Delegation of powers. The Board may appoint a person (délégué à la gestion journalière), who does not need

to be a Shareholder or a Manager, and who shall have full authority to act on behalf of the Company in all matters connected
to its daily management and affairs.

The Board is also authorised to appoint a person, who does not need to be a Manager, in order to perform specific

functions within the Company.

Art. 18. Binding signatures. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any two (2) Managers.

The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board has granted

specific signatory powers, and only within the limits of those powers. As the case may be, the Company will be bound by
the signature of the person entrusted with its daily management in accordance with the first paragraph of Article 17 above,
and only within the limits of that function.

Art. 19. Liability of the Manager(s). The Managers do not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal

liability in relation to commitments regularly made by him/her/it/them in the name of the Company provided such com-
mitments comply with these Articles and the Company Law. They are authorised agents only and are therefore merely
responsible for the execution of their mandate.

Art. 20. Audit. In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the

Company shall be supervised by one or several internal auditors (commissaire(s)). The General Meeting of Shareholders
shall appoint the internal auditor(s) and shall determine their term of office.

An internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the General Meeting of

Shareholders.

The internal auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d’entreprises agréé(s)) in

accordance with Article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of internal auditor(s) is suppressed.

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An independent auditor may only be removed by the General Meeting of Shareholders with cause or with its approval.

Art. 21. Accounting year. The accounting year of the Company shall begin on the first (1 

st

 ) day of January of each

year and ends on the thirty-first (31 

st

 ) day of December of each year.

Art. 22. Annual accounts. The Board draws up at the end of every accounting year, the annual accounts of the Company

and an inventory in the form required by the Company Law.

Each Shareholder may inspect the above inventory and annual accounts at the registered office of the Company.

Art. 23. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the

legal reserve in accordance with the Company Law. This allocation ceases to be a requirement as soon as the legal reserve
reaches ten per cent (10%) of the subscribed corporate capital of the Company as provided in Article 6 of these Articles,
and becomes compulsory again as soon as the reserve falls below ten per cent (10%) of the subscribed corporate capital of
the Company.

The annual General Meeting decides on the allocation of the remaining annual net profits and may, in its own discretion

and within the limits of the Company Law, resolve to pay dividends from time to time, taking into account the corporate
object and policy of the Company.

Interim dividends may be distributed at any time by the Board under the conditions and within the limits set forth in the

Company Law. The amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the last financial year,
increased by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve which the Company Law or these Articles do not allow to be distributed.

Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders

subject to the provisions of the Company Law and these Articles.

Art. 24. Dissolution. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, ban-

kruptcy, insolvency or any similar event affecting one (1) or more Shareholders.

The Company may at any time be dissolved by a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for

amendment to these Articles, as per Article 12 above. In the event of dissolution of the Company, the liquidation shall be
carried out by one (1) or more liquidators (whether physical or legal person(s)) appointed by the General Meeting deciding
such liquidation. The General Meeting will also determine the powers and remuneration of the liquidator(s).

The surplus remaining after realisation of assets and payment of debts will be distributed to all the Shareholders in

proportion to the Shares held by them.

Art. 25. Applicable law. If and as long as one member holds all of the Shares of the Company, the Company shall exist

as a single member company pursuant to Article 179(2) of the Company Law and Articles 200-1 and 200-2, amongst others,
are applicable to the Company.

All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the Company Law and any

agreement entered into from time to time by the Shareholders, if any.”

<i>Transitional provision

The first accounting year begins on the date hereof and ends on December 31 

st

 , 2016.

<i>Subscription and payment

The Articles having thus been established, the Founding Shareholder, represented as described above, declared that he

subscribes for one hundred and twenty-five (125) shares representing the total subscribed corporate capital of the Company.

All these shares have been fully paid up by the Founding Shareholder by a payment in cash, so that the amount of twelve

thousand and five hundred euros (EUR 12,500.-) paid by the Founding Shareholder is from now on at the disposal of the
Company, evidence of which has been given to the notary by means of a blocking certificate (certificat de blocage).

<i>Statement - Costs

The notary declared that the conditions prescribed by Articles 182 and 183 of the Company Law have been fulfilled and

expressly bore witness to their fulfilment. Further, the notary executing this deed confirmed that these Articles also comply
with the provisions of Articles 27 and 184 of the Company Law.

The expenses, costs, remunerations and charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a

result of the present deed, are estimated at approximately one thousand euros (EUR 1,000.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The Founding Shareholder, represented as described above, representing the total subscribed corporate capital of the

Company, took the following resolutions:

(a) the number of managers of the Company is set at three (3);
(b) the following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:

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U X E M B O U R G

- Mr. Roberto Silvotti, born on September 1 

st

 , 1958 in Pavia (Italy), , with professional address at 2, boulevard de la

Foire, L-1528 Luxembourg;

- Mr Simon Barnes, born on December 2 

nd

 , 1962 in Liverpool (Great Britain), with professional address at 15, rue

Jean-Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg; and

- Mr. Jean Bodoni, born on July 12 

th

 , 1949 in Ixelles (Belgium), with professional address at 32, rue Mathias Goergen

L-8028 Strassen.

(c) that the address of the registered office of the Company is set at 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

The notary, who understands and speaks English, declared that at the request of the Founding Shareholder, the present

deed is worded in English followed by a French version. At the request of said party and in case of discrepancy between
the English and the French versions, the English version shall prevail.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this deed.
This deed having been read to the proxyholder of the Founding Shareholder, who is known to the notary by her surname,

first name, civil status and residence, said proxyholder, together with the notary, signed the present deed.

Suit la traduction en français du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le vingt-sixième jour du mois de mai.
Par-devant nous Maître Blanche MOUTRIER, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette, agissant en remplacement de

Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, laquelle restera dépositaire
du présent acte.

A comparu:

Chenavari Corporate Limited, une société constituée selon le droit des Iles Caïmans, ayant son siège social situé à

Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9005, et enre-
gistrée au Registre des Sociétés des Iles Caïmans sous le numéro IT-298465 (l’Associé Fondateur),

ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, ayant son adresse professionnelle à Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé le 24 mai 2016.

Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l’Associé Fondateur et par le notaire, restera

annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.

Le mandataire de l’Associé Fondateur a requis le notaire d’enregistrer la constitution d’une société à responsabilité

limitée dont les statuts sont établis comme suit:

«STATUTS

Art. 1 

er

 . Définitions.  À moins que le contexte ne l’indique autrement, les termes suivants auront les significations

suivantes:

Assemblée Générale

signifie l’assemblée générale de(s) (l’) Associé(s).

Associés

signifie les personnes inscrites dans le registre des Associés de la Société, conformément à
l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteurs de Parts Sociales au fil du
temps et Associé signifie n’importe lequel d’entre eux.

Associé Unique

signifie la seule personne inscrite dans le registre des Associés de la Société, conformément
à l’article 185 de la Loi sur les Sociétés, en tant que détenteur de Parts Sociales au fil du
temps.

Conseil

signifie le conseil de gérance de la Société, si plusieurs Gérants ont été nommés.

Gérants

signifie les personnes nommées en cette qualité par l’Assemblée Générale et Gérant signifie
n’importe lequel d’entre eux.

Gérant Unique

signifie le gérant unique de la Société, s’il n’y en a qu’un.

Jour Ouvrable

signifie tout jour (autre qu’un samedi ou un dimanche) durant lequel les banques
commerciales sont ouvertes au public au Grand-Duché de Luxembourg.

Loi SIF

signifie la loi luxembourgeoise du 13 février 2007 relative aux fonds d’investissement
spécialisés, telle que modifiée de temps à autre.

Loi sur les Sociétés

signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre.

Parts Sociales

signifie les parts sociales nominatives dans le capital social de la Société ayant une valeur
nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune et Part Sociale signifie n’importe laquelle
d’entre elles.

Président

signifie le président du Conseil de temps à autre.

Résolutions Ecrites
des Associés

a la signification donnée au sein de l’article 11 des Statuts.

103649

L

U X E M B O U R G

Société

signifie Chenavari European Private Debt Opportunities Fund (General Partner) S.à r.l.

Statuts

signifie les présents statuts de la Société tels que modifiés de temps à autre.

Art. 2. Forme et Dénomination. La dénomination de la Société est “Chenavari European Private Debt Opportunities

Fund (General Partner) S.à r.l”. La Société est une société à responsabilité limitée régie par les présents Statuts, les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, en particulier la Loi sur les Sociétés et la législation applicable.

Art. 3. Siège Social. Le siège social de la Société est établi au sein de la commune de Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.  Il  peut  être  transféré  vers  toute  autre  commune  du  Grand-Duché  de  Luxembourg  par  une  résolution  de
l’Assemblée Générale statuant de la manière requise en cas de modification des Statuts, selon l’Article 12 ci-dessous. Le
siège social peut être transféré par une résolution du Conseil dans les limites de la commune de Luxembourg.

Le Conseil a également le droit de créer des succursales, des filiales ou d’autres bureaux en tous lieux qu’il juge ap-

propriés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger.

Le Conseil peut considérer que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique, social ou militaire de

nature à compromettre l’activité normale de la Société à son siège social, ou la communication aisée de ce siège avec
l’étranger ont eu lieu ou sont sur le point de se produire. Dans ces circonstances, le siège social peut être transféré tempo-
rairement à l’étranger jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures temporaires n'auront
toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, en dépit du transfert temporaire de son siège social, demeurera
une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et notifiées a tout intéressé par le Conseil.

Art. 4. Objet Social. L'objet de la Société est l’acquisition et la détention de participations dans Chenavari European

Private Debt Opportunities Fund SCS SICAV-SIF constituée sous la forme d’une société en commandite simple, et existante
selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg et se qualifiant de fonds d’investissement spécialisé - société d’investisse-
ment à capital variable selon la Loi SIF, et d’agir en tant que son associé commandité.

La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière les sociétés

dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou qui fait partie du même groupe de sociétés que la Société
dans le cadre de l’accomplissement de son objet social.

La Société peut réaliser toute activité commerciale ou financière qu’elle considère utile à l’accomplissement de son

objet social. La Société peut en particulier nommer un gérant conformément aux lois Luxembourgeoises pour gérer Che-
navari European Private Debt Opportunities Fund SCS SICAV - SIF.

Art. 5. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Elle peut être dissoute à tout moment et pour une raison particulière ou non, par une résolution de l’Assemblée Générale

statuant dans les conditions requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Capital Social. Le capital social souscrit de la Société est fixé à douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-),

représenté par cent vingt-cinq (125) Parts Sociales ayant une valeur nominale de cent euros (EUR 100,-) chacune.

Le capital social souscrit de la Société peut être augmenté ou réduit par une résolution de l’Assemblée Générale statuant

de la manière requise en cas de modification des Statuts.

Art. 7. Parts Sociales. Toutes les Parts Sociales sont nominatives, totalement souscrites et entièrement libérées.
Un registre des Associés est tenu au siège social, où il peut être consulté par tout Associé. Ce registre contient le nom

de chaque Associé, sa résidence ou son domicile élu, le nombre de Parts Sociales qu'il/elle détient, les montants libérés
pour chacune de ses Parts Sociales, la mention des cessions/souscriptions de Parts Sociales et les dates de ces cessions/
souscriptions ainsi que toutes garanties accordées sur les Parts Sociales au fil du temps. Chaque Associé notifiera son
adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d’adresse ultérieur.

La Société peut se baser sur la dernière adresse de l’Associé qu’elle a reçue. La propriété des Parts Sociales est établie

par inscription dans le registre des Associés.

Chaque Part Sociale donne droit à une (1) voix, sous réserve des limitations imposées par les dispositions des lois du

Grand-Duché de Luxembourg. La Société ne reconnaîtra qu'un (1) seul propriétaire par Part Sociale. Dans le cas où une
Part Sociale serait détenue par plusieurs personnes, la Société aura le droit de suspendre l’exercice de tous les droits attachés
à cette Part Sociale jusqu'au moment où une (1) personne aura été désignée comme représentante unique vis-à-vis de la
Société. La même règle sera appliquée en cas de conflit relatif à la propriété d’une Part Sociale entre un usufruitier et un
nu-propriétaire ou entre un créancier et un débiteur gagiste.

La Société peut racheter ou retirer ses propres Parts Sociales pour autant que les Parts Sociales rachetées soient immé-

diatement annulées et que le capital social souscrit de la Société soit réduit en proportion.

Art. 8. Cession de Parts Sociales. Les Parts Sociales sont librement cessibles entre les Associés.
A moins que la loi n’en dispose autrement, la cession de Parts Sociales à des tiers est soumise à l’accord écrit préalable

des Associés représentant au moins trois quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société. La cession de Parts Sociales
à des tiers suite au décès d’un Associé doit être approuvée par les Associés représentant trois quarts (3/4) des droits détenus
par les Associés survivants.

103650

L

U X E M B O U R G

La cession de Parts Sociales peut s’effectuer par (i) une déclaration écrite de la cession inscrite dans le registre des

Associés, cette déclaration de cession devant être datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par des personnes
détenant les pouvoirs de représentation nécessaires pour agir à cet effet ou (ii) conformément aux dispositions de l’article
1690 du Code civil luxembourgeois relatives à la cession de créances.

La Société peut également accepter comme preuve de cession d'autres instruments de cession prouvant le consentement

du cédant et du cessionnaire et jugés suffisants par la Société.

Art. 9. Associés. La Société peut avoir un Associé Unique ou des Associés. Si la Société n'a qu'un (1) seul Associé,

toute référence aux Associés dans ces Statuts est une référence à l’Associé Unique et l’Associé Unique détient tous les
pouvoirs conférés à l’Assemblée Générale.

Art. 10. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente tous les

Associés. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, accomplir ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de
la Société.

Dans ces Statuts, toute référence aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Assemblée Générale est une référence

aux décisions prises ou aux pouvoirs exercés par l’Associé Unique aussi longtemps que la Société n'a qu'un (1) seul Associé.
Les décisions prises par l’Associé Unique sont consignées par voie de procès-verbaux écrits.

Art. 11. Assemblée Générale Annuelle - Autres Assemblées Générales. Conformément à la Loi sur les Sociétés, si le

nombre d’Associés excède vingt-cinq (25), une Assemblée Générale annuelle doit se tenir au siège social de la Société ou
à tout autre endroit de la commune du siège social indiqué dans la convocation de l’Assemblée Générale annuelle. Une
telle Assemblée Générale annuelle se tient chaque année le deuxième mardi du mois de mai à 11h00. Si ce jour n’est pas
un Jour Ouvrable, l’Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable suivant.

Nonobstant ce qui précède, si le Conseil considère souverainement que des circonstances exceptionnelles le requièrent,

l’Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l’étranger.

Les autres Assemblées Générales sont tenues au lieu et à l’heure indiqués dans les convocations.
Si le nombre d’Associés est de vingt-cinq (25) ou moins, les résolutions des Associés sont adoptées au cours d’une

Assemblée Générale ou sous forme de résolutions écrites (les Résolutions Ecrites des Associés).

Lorsque des résolutions sont adoptées par voie de Résolutions Ecrites des Associés, chaque Associé doit recevoir à son

adresse (telle qu’elle apparaît dans le registre des Associés) le texte des résolutions à adopter que l’Associé doit signer. Les
Résolutions Ecrites des Associés doivent être signées par tous les Associés afin d’être valides et liantes. Une fois signées,
elles seront valides et liantes comme si elles avaient été adoptées au cours d’une Assemblée Générale dûment convoquée
et tenue et elles seront datées à la date de la dernière signature.

Les Résolutions Ecrites des Associés ainsi que les procès-verbaux des Assemblées Générales seront gardés au siège

social de la Société.

Art. 12. Avis de Convocation, Quorum, Procuration et Vote. Les Assemblées sont convoquées à l’initiative de tout

Gérant par convocation écrite envoyée à l’adresse des Associés telle qu’elle apparaît dans le registre des Associés tenu par
la Société au moins huit (8) jours calendaires avant la date de l’assemblée.

Une Assemblée Générale peut être tenue sans convocation écrite préalable si tous les Associés sont présents et/ou

représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour.

Tout Associé peut prendre part à toute Assemblée Générale en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou par

un courriel muni d'une signature manuelle ou électronique de cet Associé, une autre personne comme mandataire, Associé
ou non.

Tout Associé peut participer à une Assemblée Générale par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre

moyen de communication similaire grâce auquel (i) tous les Associés participant à l’Assemblée Générale peuvent être
identifiés, (ii) toute personne participant à l’Assemblée Générale peut entendre les autres participants et leur parler, (iii)
l’Assemblée Générale est retransmise en direct et en continu et (iv) les Associés peuvent valablement délibérer. La parti-
cipation à une Assemblée Générale par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à
l’Assemblée Générale.

Les résolutions devant être adoptées en Assemblées Générales sont prises par les Associés représentant plus de la moitié

(1/2) du capital social souscrit de la Société. Si cette majorité n’est pas atteinte lors de la première Assemblée Générale,
les Associés seront convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale et les résolutions seront adoptées
lors de la seconde Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital
social souscrit représenté.

Les présents Statuts peuvent être modifiés avec le consentement d’une majorité d’Associés représentant au moins trois-

quarts (3/4) du capital social souscrit de la Société.

Le changement de la nationalité de la Société et l’augmentation des engagements des Associés dans la Société exigent

l’accord unanime des Associés.

Art. 13. Administration. La Société doit être gérée par au moins trois Gérants désignés par les Associés. Si plus d’un

(1) Gérant est nommé, ils constituent le Conseil.

103651

L

U X E M B O U R G

Les Gérants sont nommés par l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale doit aussi déterminer le nombre de Gérants,

leur rémunération et la durée de leur mandat, si tel est le cas. Un Gérant peut être révoqué avec ou sans motif et/ou remplacé,
à tout moment, par une résolution adoptée par l’Assemblée Générale.

Art. 14. Réunion du Conseil. Le Conseil doit nommer un Président parmi ses membres et peut également désigner un

secrétaire.

Le Président préside toutes les réunions du Conseil. En son absence, les autres Gérants présents et/ou représentés nom-

meront, par un vote à la majorité simple, un autre Président pro tempore qui présidera la réunion en question.

Le secrétaire, qui sera en charge de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil, ne doit pas être Gérant.
Les réunions du Conseil sont convoquées par le Président ou par deux (2) Gérants, au lieu indiqué dans la convocation

de la réunion.

Sauf en cas d’urgence, dont la nature et les motifs seront mentionnés dans la convocation, les convocations écrites de

toute réunion du Conseil sont envoyées à chaque Gérant vingt-quatre (24) heures au moins avant la date prévue pour la
réunion.

La réunion peut être tenue sans convocation écrite préalable (i) si tous les Gérants sont présents et/ou représentés et se

considèrent dûment convoqués et informés de son ordre du jour ou (ii) pour une réunion se tenant aux lieu et heure prévus
dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.

Chaque Gérant peut renoncer à la convocation écrite par un accord écrit soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d'une signature manuelle ou électronique dudit Gérant.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil en désignant par écrit, soit en original, soit par fax ou par un courriel

muni d'une signature manuelle ou électronique dudit Gérant, un autre Gérant comme son mandataire.

Tout Gérant peut participer à une réunion du Conseil par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen

de communication similaire grâce auquel (i) tous les Gérants participant à la réunion peuvent être identifiés, (ii) toute
personne participant à la réunion peut entendre les autres participants et leur parler, (iii) la réunion est retransmise en direct
et en continu et (iv) les Gérants peuvent valablement délibérer. La participation à une réunion par un tel moyen de com-
munication équivaudra à une participation en personne à la réunion.

Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité au moins de ses membres est présente et/ou représentée.

Un Gérant peut représenter plus d'un de ses collègues, à condition que deux (2) Gérants au moins soient présents à la réunion
ou y participent par un moyen de communication qui est autorisé par les Statuts ou par la Loi sur les Sociétés. Les décisions
sont prises à la majorité des Gérants présents et/ou représentés.

En cas de parité des votes, la voix du Président de la réunion ne sera pas prépondérante.
Nonobstant les dispositions qui précèdent, une / des résolution(s) du Conseil peu(ven)t également être adoptée(s) par

écrit. De telle(s) résolution(s) écrites doi(ven)t se composer en un ou plusieurs documents contenant la / les résolution(s)
signée(s) par chaque Gérant, manuellement ou par signature électronique. La date de la résolution sera alors la date de la
dernière signature.

Art. 15. Procès-Verbaux des Réunions du Conseil et Procès-Verbaux des Résolutions du Gérant Unique. Pour toute

réunion du Conseil, les procès-verbaux des réunions sont signés, soit par le Président, soit par le membre du Conseil qui
en aura assumé la présidence, ou encore par tous les Gérants présents à la réunion et seront conservés au siège social de la
Société.

Les copies ou extraits de procès-verbaux destinés à servir en justice ou ailleurs sont signés par le Président, deux (2)

Gérants.

Art. 16. Pouvoirs du Conseil / Gérant Unique. Le Conseil est investi des pouvoirs les plus étendus pour gérer les affaires

de la Société et autoriser et/ou exécuter ou faire exécuter tous les actes de disposition et d’administration entrant dans l’objet
social de la Société.

Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi sur les Sociétés ou par ces Statuts à l’Assemblée Générale sont

de la compétence du Conseil.

Art. 17. Délégation de Pouvoirs. Le Conseil peut nommer un délégué à la gestion journalière, Associé ou non, Gérant

ou non, et qui aura les plein pouvoirs pour agir au nom de la Société pour tout ce qui relève de la gestion journalière et des
affaires de la Société.

Le Conseil est aussi autorisé à nommer une personne, Gérant ou non, pour l’exécution de missions spécifiques dans la

Société.

Art. 18. Signatures Autorisées. La Société est engagée en toutes circonstances vis-à-vis des tiers par (i) la signature

conjointe de deux (2) Gérants.

La Société est également engagée par la signature unique de toute personne ou la signature conjointe de toutes personnes

à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués par le Conseil, et ce dans les limites de ces pouvoirs. Le cas échéant,
la Société sera engagée par la seule signature de la personne nommée délégué à la gestion journalière conformément au
premier paragraphe de l’article 17 ci-dessus, et seulement dans les limites de cette fonction.

103652

L

U X E M B O U R G

Art. 19. Responsabilité du / des Gérant(s). Les Gérants, en raison de sa (leurs) fonction(s), ne contracte aucune obligation

personnelle concernant les engagements régulièrement pris par lui/elle au nom de la Société dans la mesure où ces enga-
gements sont conformes aux Statuts et à la Loi sur les Sociétés. Chaque Gérant n’est qu’un agent autorisé et n’est donc
responsable que de l’exécution de son mandat.

Art. 20. Surveillance. Dans l’hypothèse et aussi longtemps que la Société a plus de vingt-cinq (25) Associés, les opé-

rations de la Société seront supervisées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L’Assemblée Générale nomme le
(s) commissaire(s) aux comptes et détermine la durée de leur fonction.

Un commissaire aux comptes peut être révoqué à tout moment, sans avis et pour ou sans raison particulière par l’As-

semblée Générale.

Le commissaire aux comptes a un droit illimité de supervision et de contrôle permanent sur toutes les opérations de la

Société.

Si les Associés de la Société nomment un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés en conformité avec l’article 69 de

la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, tel que modifiée, la mise en place d’un / de commissaires aux comptes est supprimée.

Un réviseur d’entreprise agréé peut uniquement être révoqué par l’Assemblée Générale pour un motif ou avec son

approbation.

Art. 21. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier (1 

er

 ) janvier et se termine le trente et un

(31) décembre de chaque année.

Art. 22. Comptes Annuels. Le Conseil dresse, dans la forme requise par la Loi sur les Sociétés, les comptes annuels de

la Société et un inventaire à la fin de chaque exercice social.

Chaque Associé peut inspecter l’inventaire et les comptes annuels au siège social de la Société.

Art. 23. Affectation des Bénéfices. Il est prélevé sur le bénéfice net annuel de la Société cinq pour cent (5%) qui sont

affectés à la réserve légale requise par la Loi sur les Sociétés. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve
légale atteint dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la Société tel qu'il est fixé à l’article 6 des Statuts et devient
à nouveau obligatoire si la réserve légale descend en dessous de ce seuil de dix pour cent (10%) du capital social souscrit
de la Société.

L'Assemblée Générale annuelle décide de l’affectation du solde du bénéfice net annuel et peut, dans les limites de la

Loi sur les Sociétés, décider de manière discrétionnaire de payer des dividendes de temps à autre, en prenant en compte
l’objet social et la politique de la Société.

Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment par le Conseil dans les conditions et suivant le

prescrit de la Loi sur les Sociétés. Le montant à distribuer ne peut excéder les profits réalisés depuis la fin de la dernière
année fiscale, augmenté des profits reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes
qui doivent être allouées à la réserve que la Loi sur les Société et les Statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute prime d’émission, prime assimilée ou autres réserves distribuables peuvent être librement distribuées aux Associés

en conformité avec la Loi sur les Sociétés et les Statuts.

Art. 24. Dissolution. La Société n’est pas dissoute du fait du décès, de la suspension des droits civils, de l’incapacité,

de la faillite, de l’insolvabilité ou de tout autre évènement similaire affectant un (1) ou plusieurs Associés.

La Société peut être dissoute à tout moment par une résolution de l’Assemblée Générale statuant de la manière requise

en cas de modification des Statuts, selon l’Article 12 ci-dessus. En cas de dissolution de la Société, la liquidation est
effectuée par un ou plusieurs liquidateurs (qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l’Assemblée
Générale décidant cette liquidation. Cette Assemblée Générale déterminera également les pouvoirs et la rémunération du
ou des liquidateur(s).

Le boni de liquidation sera, après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, distribué à tous les Associés pro-

portionnellement aux Parts Sociales qu’ils détiennent.

Art. 25. Droit Applicable. Si, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les Parts Sociales de la Société, la Société

sera une société unipersonnelle au sens de l’article 179 (2) de la Loi sur les Sociétés; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2,
entre autres, de la même loi sont applicables.

Toutes les questions qui ne sont pas régies expressément par les présents Statuts seront tranchées conformément à la

Loi sur les Sociétés et à tout accord conclu de temps à autre par les Associés, si applicable.»

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social commence à la date du présent acte et se termine le 31 décembre 2016.

<i>Souscription et libération

Les Statuts ayant ainsi été arrêtés, l’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, déclare souscrire à cent vingt-

cinq (125) parts sociales représentant la totalité du capital social souscrit de la Société.

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Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par l’Associé Fondateur par un paiement en numéraire de sorte

qu’un montant de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) a été apporté par l’Associé Fondateur et est désormais à la
disposition de la Société, preuve en ayant été donnée au notaire par le biais d’un certificat de blocage.

<i>Déclaration - Estimation des frais

Le notaire a déclaré avoir vérifié l’existence des conditions énumérées aux articles 182 et 183 de la Loi sur les Sociétés

et en a constaté expressément l’accomplissement. Il a en outre confirmé que ces Statuts sont conformes aux dispositions
des articles 27 et 184 de la Loi sur les Sociétés.

Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

en raison du présent acte, sont estimés approximativement à la somme de mille euros (1.000,- EUR.).

<i>Résolutions de l’associé fondateur

L’Associé Fondateur, représenté tel que décrit ci-dessus, représentant l’intégralité du capital social souscrit de la Société,

a adopté les résolutions suivantes pour une période indéterminée:

(a) le nombre de gérants de la Société est fixé à trois (3);
(b) les personnes suivantes sont nommées en tant que gérants de la Société:

- Roberto Silvotti, né le 1 

er

 septembre 1958 à Pavia, Italie, ayant son adresse personnelle au 2, boulevard de la Foire,

L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Simon Barnes, né le 2 décembre 1962 à Liverpool, Grande Bretagne, ayant son adresse personnelle au 15, rue Jean-

Pierre Brasseur, L-1258 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

- Jean Bodoni, né le 12 Juillet 1949 à Ixelles, Belgique, ayant son adresse personnelle au 32, rue Mathias Goergen,

L-8028 Strassen, Grand-Duché de Luxembourg

(c) l’adresse du siège social de la Société est fixée au 2, boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, Grand-Duché de

Luxembourg.

Le notaire qui comprend et parle l’anglais, déclare qu'à la requête de l’Associé Fondateur, le présent acte a été établi en

anglais, suivi d'une version française. À la requête de cette même partie et en cas de divergence entre les versions anglaise
et française, la version anglaise prévaudra.

Dont acte, fait et passé, même date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite à la mandataire de l’Associé Fondateur, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état civil

et demeure, la mandataire signe avec le notaire le présent acte.

Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 27 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/17150. Reçu soixante-quinze euros

(75,00 €)

<i>Le Receveur (signé): Paul MOLLING.

Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 27 mai 2016.

Référence de publication: 2016115999/586.
(160090667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.

Cross Ocean EUR ESS (Class B) II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 206.328.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third of May.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg

THERE APPEARED:

Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée)

incorporated  and  existing  under  Luxembourg  laws,  having  its  registered  office  at  7,  avenue  Gaston  Diderich,  L-1420
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in the process to be registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register and having a share capital of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-),

here represented by Alen Langella, lawyer; professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given under

private seal.

The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to

this deed to be filed at the same time with the registration authorities.

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U X E M B O U R G

Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability

company (société à responsabilité limitée) which it wishes to incorporate with the following articles of association:

A. Name - Purpose - Duration - Registered office

Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the

name “Cross Ocean EUR ESS (Class B) II S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the law of 10
August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of association.

Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign

companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.

2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds

a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.

2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by

issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.

2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-

siders useful for the accomplishment of these purposes.

Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders

adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of

managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.

4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution

of the board of managers.

4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or

natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.

B. Share capital - Shares

Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by one million

two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares with a par value of one cent (EUR 0.01) each.

5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased by or reduced by a

resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.

5.3 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own

shares.

Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of

the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.

Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection

by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.

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U X E M B O U R G

7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall

appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.

7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by

the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.

7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the

transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.

7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to

the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.

C. Decisions of the shareholders

Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles

of association.

8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise

conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.

8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of

shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.

Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be

specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.

Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's

shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.

Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.

Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval

of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.

D. Management

Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers

form a board of managers.

13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not

expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.

13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions

necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.

Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration

and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.

14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision

of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.

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Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or

otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.

15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue

delay by the general meeting of shareholders.

E. Convening meetings of the board of managers

Art. 16. Convening meeting of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held

at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.

16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least

in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.

16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any

convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.

Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not

need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.

17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may

appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.

17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either

in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.

17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means

of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.

17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or

represented at a meeting of the board of managers.

17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,

if any, shall have a casting vote.

17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,

by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.

Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence

by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.

18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or

excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.

Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the

signature of the sole manager, or if the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.

F. Audit and supervision

Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company

shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.

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20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting

of shareholders.

20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))

in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.

20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.

G. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends

Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end

on the thirty-first of December of the same year.

Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the

Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.

22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This

allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.

22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the

contributing shareholder agrees to such allocation.

22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not

exceed ten per cent (10%) of the share capital.

22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the

remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.

22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.

Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared

by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.

23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders

subject to the provisions of the Law and these articles of association.

H. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the

liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators  shall  have  the  most  extensive  powers  for  the  realisation  of  the  assets  and  payment  of  the  liabilities  of  the
Company.

24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among

the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.

I. Final clause - Governing law

Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with

the Law.

<i>Transitional provisions

1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.

<i>Subscription and payment

The ordinary shares issued have been subscribed by Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco S.à r.l., aforementioned,

for the price of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-).

The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five

hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.

The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is entirely allocated to the

share capital.

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<i>Expenses

The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne

by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening

requirements, have passed the following resolutions:

1. The address of the registered office of the Company is set at 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand

Duchy of Luxembourg.

2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Claude Crauser, born in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on 22 April 1981, professionally

residing at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(ii) Mr. Cornelius Bechtel, born in Emmerich (Germany) on 11 March 1968, professionally residing at 5, Avenue Gaston

Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and

(iii) Mr. Luca Gallinelli, born in Firenze (Italy) on 6 May 1964, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.

Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this

deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.

The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and

residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.

Suit la traduction française de ce qui précède

L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU:

Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les

lois luxembourgeoises, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg, dont l'immatriculation est en cours auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg, et ayant
un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-),

ici représentée par M. Alen Langella, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration

donnée sous seing privé.

La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte

pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.

La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité

limitée qu'elle souhaite constituer avec les statuts suivants:

A. Nom - Durée - Objet - Siège social

Art. 1 

er

 . Nom - Forme Sociale.  Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cross Ocean EUR

ESS (Class B) II S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.

Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-

geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.

2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des

sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.

2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute

forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.

2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle

qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets

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Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise

aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être

transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.

4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision

du conseil de gérance.

4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique

ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.

B. Capital social - Parts sociales

Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par un million deux cent

cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires ayant une valeur nominale de un centime d‘euro (EUR 0.01) chacune.

5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une

décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.

5.3 La Société peut, dans les limites et selon les termes et conditions prévues par la loi, ou racheter ses propres actions.

Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre

événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.

Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert de parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour

consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.

7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant

unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.

7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession

ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.

7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après

l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.

7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous

réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.

C. Décisions des associés

Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les

présents statuts.

8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il

détient.

8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui

relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.

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8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des

dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.

Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures

indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.

Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés

de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.

Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement

unanime des associés.

Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)

représentant au moins les trois quarts du capital social.

D. Gérance

Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un

conseil de gérance.

13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas

expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».

13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute

mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.

Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et

la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée de son
(leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories différentes.

14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par

une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.

Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la

démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.

15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est

comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.

Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au

siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.

16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures

à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.

16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés

à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.

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Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner

un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.

17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,

le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.

17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme

son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.

17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout

autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.

17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente

ou représentée à une réunion du conseil de gérance.

17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de

gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.

17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation

par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.

Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; Procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,

ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.

18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.

Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par

la signature du gérant unique, ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.

E. Audit et surveillance

Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront

surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.

20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69

de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.

20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif

ou avec son accord.

F. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes

Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le

trente-et-un décembre de la même année.

Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif

et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.

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22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette

affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.

22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve

légale, si cet associé consent à cette affectation.

22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle

n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.

22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-

néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.

22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la

Société.

Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable

intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.

23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-

formément à la Loi et aux présents statuts.

G. Liquidation

Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée

par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.

24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre

de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.

I. Disposition finale - Loi applicable

Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.

<i>Souscription et paiement

Les parts sociales émises ont été souscrites par Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco S.à r.l., susmentionnée, pour

un prix de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500).

Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le

montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.

L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est entièrement affecté au capital social.

<i>Frais

Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de

convocation, ont adopté les résolutions suivantes:

1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché

de Luxembourg.

2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Claude Crauser, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 22 avril 1981, résidant professionnellement

au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;

(ii) M. Cornelius Bechtel, né à Emmerich (Allemagne) le 11 mars 1968, résidant professionnellement au 5, Avenue

Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et

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(iii) M. Luca Gallinelli, né à Firenze (Italie) le 6 mai 1964, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086

Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est

rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.

L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit

mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.

Signé: A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16575. Reçu soixante-quinze (75.-)

euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 25 mai 2016.

Référence de publication: 2016116020/513.
(160090202) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.

CA German Retail Loans S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.

R.C.S. Luxembourg B 206.329.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.

There appeared

CA German Retail Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) having its

registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,

here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of

Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13 May 2016.

The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this

document to be filed with the registration authorities.

Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of

incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:

Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "CA German

Retail Loans S.à r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.

Art. 2. Object. The object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,

in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio.

The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and

may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.

The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real

estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.

The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures

or any kind of debt or equity securities.

The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the

issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.

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U X E M B O U R G

The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as

well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.

In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an

interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.

Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.

The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.

Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or

indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.

Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.

Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-

bourg.  It  may  be  transferred  to  any  other  place  in  the  Grand  Duchy  of  Luxembourg  by  means  of  a  resolution  of  an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.

The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case

may be the board of managers.

The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,

economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.

Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)

divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.

Any available share premium shall be distributable.

Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the

share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.

Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-

holders.

They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in

any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.

Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least

in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, e-mail or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.

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U X E M B O U R G

The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers

and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.

Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company

(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).

The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means

when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.

The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers

by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.

Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.

As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.

Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the

Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.

No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence

or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;

(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in

the interest of the Company; or

(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the

board of managers.

The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager

or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.

Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of

the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.

Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal

to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.

Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed

by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.

Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in

the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.

In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed

in  the  register  of  shareholders  held  by  the  Company  at  least  eight  (8)  days  before  the  proposed  effective  date  of  the
resolutions.

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L

U X E M B O U R G

The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective decisions

(or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written resolution may
be passed at any time without prior notice.

Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by

shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.

Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1 

st

 January of each year and ends on 31 

st

 December of the

same year.

Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the

manager or, as the case may be, the board of managers.

The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.

Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction

ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.

The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,

or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.

The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.

The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.

Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators

who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.

Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall

exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10 

th

 August 1915 on commercial companies;

in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.

Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the

relevant legislation.

<i>Transitional provision

The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31 

st

 of December

2016.

<i>Subscription

The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital

of the Company as follows:

All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares of the Company have been subscribed by CA German Retail

Holdings S.à r.l., aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.

<i>Estimate of costs

The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result

of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1.200,.-).

<i>Resolutions of the sole shareholder

The sole shareholder, CA German Retail Holdings S.à r.l., aforementioned, acting in place of the general meeting of

shareholder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following
resolutions:

1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following

persons as managers for an undetermined period:

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L

U X E M B O U R G

(a) Julie K. Braun, manager, born on 1 

st

 January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells

Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402;

(b) Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;

(c) Maqboolali Mohamed, manager, born on 15 

th

 July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15

Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.

2. The registered office of the Company shall be established at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duchy

of Luxembourg.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at

the beginning of this document.

The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.

Suit la version française du texte qui précède

L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg.

A COMPARU

CA German Retail Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 534, rue de Neudorf,

L-2220 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,

ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché

de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2016.

Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée

au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.

Lequel  comparant,  représenté  comme  dit  ci-avant,  a  requis  le  notaire  instrumentant  de  dresser  acte  d'une  société  à

responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une

société à responsabilité limitée sous la dénomination de "CA German Retail Loans S.à r.l." (la "Société"). La Société sera
régie par les présents statuts et les dispositions légales afférentes.

Art. 2. Objet. L'objet de la Société est (i) l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et

d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités,
entreprises ou investissements, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des
prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et (iii) la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.

La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et

peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.

L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,

de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.

La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes

et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.

La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission

de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.

La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements

ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.

D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la

Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.

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L

U X E M B O U R G

Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive

ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.

Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou

indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.

Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

Il peut être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.

Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de

gérance.

La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre

politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.

Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé

en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.

Toute prime d'émission disponible sera distribuable.

Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-

traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.

Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs

fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.

Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance.
Tout gérant peut participer à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de

communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et
de communiquer les unes avec les autres. Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence
téléphonique ou autre moyen similaire. La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une parti-
cipation en personne à une telle réunion ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux
réunions du conseil de gérance par un autre gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut
accepter et voter.

Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant

la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.

L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants

de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.

Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y

compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).

Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie

circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,

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U X E M B O U R G

y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.

La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,

par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.

Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En

tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.

Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant

ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures  (civiles  ou  criminelles,  y  compris  le  cas  échéant  toute  procédure  d'appel)  actuelles  ou  prévisibles  et  les  mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.

Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,

de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;

(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de

la Société; ou

(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été

approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.

Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant

peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.

Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,

plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.

Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal

au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.

Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la

loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.

Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) repré-

sentera l'intégralité des associés de la Société.

Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse

contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.

Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans

le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.

A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si

elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une

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majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.

Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1 

er

 janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la

même année.

Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels

au 31 décembre.

Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.

Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.

Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé

par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.

Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.

L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.

Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés

ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre

ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.

Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions

légales en vigueur.

<i>Disposition transitoire

Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.

<i>Souscription

Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les douze mille cinq cents (12.500) Parts Sociales ont été souscrites par CA German Retail Holdings S.à r.l.,

susmentionné, et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cents Euro (EUR
12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.

<i>Frais

Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont

mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).

<i>Résolutions de l'associé unique

L'associé unique CA German Retail Holdings S.à r.l., susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des

associés et représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:

1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes

suivantes comme gérants pour une période indéterminée:

(a) Julie K. Braun, manager, née le 1 

er

 janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells

Fargo Center, 90 So 7 

th

 Street, Minneapolis, MN 55402;

(b) Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de

Neudorf, L-2220 Luxembourg;

(c) Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15

Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.

2. Le siège social de la Société est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le

présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le
texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.

DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.

103671

L

U X E M B O U R G

Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7197. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €

<i>Le Receveur (signé): Jeannot THOLL.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande

Redange-sur-Attert, le 24 mai 2016.

Référence de publication: 2016116028/435.
(160090327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.

Coopérative Scolaire de l'Ecole européenne Luxembourg II, Association sans but lucratif.

Siège social: L-8268 Bertrange, 4, rue Gaston Thorn.

R.C.S. Luxembourg F 10.843.

STATUTS

La Coopérative Scolaire de l’École européenne Luxembourg II se compose des membres fondateurs:

Emmanuel de Tournemire
31 rue des Romains
L-2444 Luxembourg
Directeur de L’École européenne Luxembourg II
Nationalité Française

Président

Stéphane Coté
71 rue de Luxembourg
L-8440 Steinfort31
Enseignant
Nationalité Française

Trésorier

Delphine Ballaguy
27 rue J. Jacquemart-Jaans
L-8096 BERTRANGE
Sans profession
Nationalité Française

Secrétaire

Titre 1 

er

 . Dénomination, Objet, Siège, Durée

Chapitre 1 

er

 . Création

Art. 1 

er

 .  Le 13 mai 2016 est créée, à l’Ecole européenne de Luxembourg II, une association sans but lucratif de droit

luxembourgeois dénommée «Coopérative Scolaire de l’École européenne Luxembourg II» dont le siège social est domicilié
dans l'établissement scolaire,

Art. 2. Adresse Postale:
CSEEL2
c/o École Européenne Luxembourg II
4 rue Gaston Thorn
L-8268 Bertrange

Art. 3. Le siège social peut être transféré à n'importe quel endroit au Grand-Duché de Luxembourg, suite à l’accord du

Conseil d'Administration et du chef d’établissement de l’École européenne Luxembourg II.

Chapitre 2. Définition

Art. 4. La Coopérative Scolaire est un regroupement autonome d’enseignants, de parents d’élèves et d'élèves qui décident

de centraliser la gestion de différents projets éducatifs s'appuyant sur la pratique de la vie associative, sociale et Coopérative
de l’École européenne Luxembourg II, sans le moindre but lucratif. Elle contribue aussi au développement de l'esprit de
solidarité entre les élèves et à l'amélioration du cadre scolaire, des conditions de travail et de vie de ses membres.

Chapitre 3. Objectifs

Art. 5. L’association a pour objet de gérer, de développer et faciliter la vie sociale et pédagogique de l’établissement.

Chapitre 4. Durée

Art. 6. La durée de l’association est indéterminée.

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Titre 2. Exercice social

Chapitre 1 

er

 . Exercice social

Art. 7. L'exercice social coïncide avec l'année scolaire, soit de septembre à août.

Titre 3. Membres

Chapitre 1 

er

 . Définitions des différentes catégories de membres

Art. 8. Bénéficiaires: membre pouvant de droit bénéficier des services de l’association. Sont bénéficiaires de droit à titre

principal tous les élèves, mais aussi le personnel administratif et enseignant de l’École européenne Luxembourg II.

Art. 9. Adhérents: il s’agit des parents d’élèves à jour de leurs cotisations auprès de l’APEEEL2. Ces parents d’élèves

seront régulièrement informés des actions entreprises et pourront participer aux assemblées générales qui seront convo-
quées.

Art. 10. Adhérents de plein droit: il s’agit des personnels enseignants et encadrants en poste de l’école européenne

Luxembourg II. A cela s’ajoute trois membres élus de l’APEEEL2, désignés par cette dernière au Conseil d’Administration.

Chapitre 2. Cotisation des adhérents

Art. 11. La cotisation des adhérents sera versée à la coopérative par l’APEEEL2. Elle sera ajustée tous les ans par décision

conjointe de l’Assemblée Générale de la Coopérative et de l’APEEEL2. La cotisation maximale sera de 30 € par adhérent.

Chapitre 3. Minimum

Art. 12. Le nombre minimum des membres adhérents est de trois.

Chapitre 4. Démission-radiation

Art. 13. La qualité de membre bénéficiaire ou d’adhérent ou d’adhérent de plein droit se perd:
- de plein droit en cas de départ de l’établissement en raison de la fin d’un contrat de travail avec l’école ou de la fin

d’une scolarité à l’école

- par démission adressée au Conseil d’Administration par courrier recommandé ou lettre remise en main propre.
- par radiation:
* soit pour le non-paiement de la cotisation APEEEL2, si cette dernière est votée en Assemblée Générale, après mise

en demeure envoyée par lettre recommandée ou par email restés sans suite dans les 15 jours;

* soit pour le non-respect des statuts et autres règlements ou procédure de la présente association, après mise en demeure

envoyée par lettre recommandée ou par email restés sans suite dans les 15 jours.

Art. 14. Une radiation est entérinée par les membres du Conseil d’Administration. Un recours dûment motivé devant

l’Assemblée Générale reste possible. L’Assemblée Générale décide souverainement en dernière instance, à la majorité des
deux tiers des membres présents ou représentés.

Chapitre 5. L’Assemblée Générale

Art. 15. L'Assemblée Générale comprend tous les membres adhérents de l'association à jour de leur cotisation, ainsi que

les membres adhérents de plein droit. Chaque membre adhérent a droit à une voix. L'Assemblée Générale se réunit en
session normale une fois par année scolaire sur convocation du Président, adressée un mois à l'avance par voie d’affichage
à  l’intérieur  des  bâtiments  de  l’établissement  scolaire  de  l’École  européenne  Luxembourg  II  ou  par  tout  autre  moyen
approprié. Elle peut se réunir en session extraordinaire sur décision du Conseil d’Administration.

Art. 16. L'Assemblée Générale a tous les pouvoirs que la loi ou les présents statuts n'ont pas attribués à un autre organe

de l'association.

Art. 17. Pour les votes, il sera possible pour les membres adhérents de se faire représenter par un autre membre adhérent

au moyen d'une procuration écrite. Il est entendu qu’un adhérent ne pourra pas porter plus de trois procurations.

Art. 18. Les résolutions de l'Assemblée Générale seront portées à la connaissance des membres par voie d’affichage ou

par tout autre moyen approprié.

Art. 19. L’ordre du jour de l’Assemblée Générale est fixé par le Conseil d’Administration sur proposition du Bureau.

Elle délibère et approuve notamment:

- les rapports relatifs à la gestion et à la situation morale et financière de l'association;
- le montant des cotisations;
- les comptes de l'exercice clos;
- le budget de l'exercice suivant;
- l'élection des membres renouvelables du Conseil d’Administration;
- les vérificateurs aux comptes pris en dehors des membres du Conseil d’Administration.

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Art. 20. Les décisions de gestion ordinaire sont prises à la majorité simple des voix des membres présents à l'Assemblée

générale.

Titre 4. Administration

Chapitre 1 

er

 . Conseil d’Administration

Art. 21. La Coopérative est administrée par un Conseil d’Administration composé au minimum des trois membres

titulaires du Bureau et l’Administrateur de l’École européenne Luxembourg II.

Art. 22. Chaque membre du Conseil d’Administration est doté d’une voix.

Art. 23. Peuvent aussi participer aux travaux du Conseil d’Administration, à titre purement consultatif, toute personne

que le Conseil d’Administration jugera utile d'inviter.

Art. 24. Le Conseil d’Administration se réunit au moins une fois par an et chaque fois qu'il est convoqué à l'initiative

de son Président.

Art. 25. Les membres du Conseil d’Administration sont élus pour un an par l’Assemblée Générale. Ils sont rééligibles

par tacite reconduction.

Art. 26.  Au  cas  où  un  membre  du  Conseil  d’Administration  décèderait,  présenterait  sa  démission,  ou  se  trouverait

empêché d'exercer ses fonctions pour le reste de son mandat, il serait alors procédé à son remplacement par voie d'élection,
lors de la première Assemblée Générale suivant le décès, la démission ou le début de l'empêchement. Les pouvoirs du
nouveau membre prendront fin à la date à laquelle aurait normalement expiré le mandat du membre remplacé.

Art. 27. Dans le cas particulier du départ imprévu du Président pendant l’année scolaire, le Conseil d’Administration

pourra nommer à titre provisoire un remplaçant, le temps que se tienne la prochaine Assemblée Générale.

Art. 28. Le Conseil d’Administration ne peut valablement délibérer que si 3 membres au moins sont présents, dont le

Président et le Trésorier. Les délibérations sont prises à la majorité des voix présentes ou représentées, celle du Président
étant le cas échéant prépondérante.

Art. 29. Il est tenu procès-verbal des séances. Les procès-verbaux sont signés par le Président et par le Secrétaire. La

communication par e-mail du procès-verbal par le Président et le Secrétaire aux Administrateurs vaut signature.

Art. 30. Le Conseil d’Administration assure la gestion de l’association dans le cadre des orientations fixées par l'As-

semblée Générale et des statuts de l'association. Il est responsable de sa gestion devant l'Assemblée générale.

Chapitre 2. Bureau

Art. 31. Sitôt après l'Assemblée générale, le Conseil d’Administration élit chaque année parmi ses membres un Bureau

comprenant:

- un Président (et éventuellement un vice-Président suppléant),
- un Secrétaire (et éventuellement un Secrétaire suppléant),
- un Trésorier (et éventuellement un Trésorier suppléant).

Art. 32. Le Président est toujours le Directeur de l’École européenne Luxembourg II Mamer ou l’un de ses Directeurs

Adjoints qu’il désigne. Le Bureau doit contenir au moins un parent d’élève, un élève et un enseignant.

Art. 33. Cette répartition peut être modifiée après acceptation de la nouvelle composition à la majorité des deux tiers

des membres présents de l’Assemblée générale.

Art. 34. Le Président peut s’opposer au choix du Trésorier sans obligation de motiver sa décision.

Art. 35. Le Trésorier agréé est de préférence un enseignant.

Art. 36. Le Secrétaire est de préférence un parent d’élève membre du comité de gestion de l’APEEEL2.

Art. 37. Le Président du Comité des Elèves est membre de droit du Bureau à la fonction acceptée par le Conseil d’Ad-

ministration.

Art. 38. Le Bureau prépare le travail du Conseil d’Administration et exécute ses décisions. Il lui rend compte de tous

ses actes.

Art. 39. Il propose au Conseil d’Administration le règlement intérieur de l'association.

Art. 40. Si le Bureau est amené à faire un vote, la voix du Président est considérée comme prépondérante en cas d’égalité

des suffrages.

Art. 41. Il est rappelé que seule la signature du Président engage l'association.

Art. 42. Le Bureau ne peut déléguer pour des affaires particulières ses pouvoirs à un de ses membres sans avoir l’accord

écrit du Conseil d’Administration.

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L

U X E M B O U R G

Art. 43. La participation aux activités du Bureau est un acte bénévole qui ne saurait être rémunéré. De même pour les

actes de gestion en amont ou en aval délégués aux enseignants.

Chapitre 3. Relation avec l’École Européenne

Art. 44. Le Bureau de la Coopérative Scolaire rend compte annuellement de ses activités au conseil consultatif d’école.

Art. 45. Lorsque le conseil consultatif de l’École européenne juge que les actions et délibérations du Bureau, du Conseil

d’Administration ou de l’Assemblée Générale risquent de causer un préjudice moral à l'établissement scolaire ou de com-
promettre gravement l'existence de l’association et la gestion de ses ressources, le Président peut en suspendre l'exécution.

Chapitre 4. Représentation

Art. 46. Le Président est seul habilité à représenter l'association en justice et dans les actes de la vie civile, il peut se

faire représenter par un membre de l'association jouissant du plein exercice des droits civils et politiques.

Chapitre 5. Règlement intérieur

Art. 47. Les modalités de détail du fonctionnement et de l'organisation intérieure de l'association sont définies dans le

règlement intérieur.

Titre 5. Contributions, gestion administrative et financière

Chapitre 1 

er

 . Budget

Art. 48. La Coopérative Scolaire est dotée d'un budget propre. Ses ressources proviennent du produit de ses activités

(fêtes d'école, kermesses, spectacles, ventes de gâteaux...), de dons, de subventions, de crédits inscrits dans le cadre du
budget de l’établissement et de la cotisation de ses membres.

Art. 49. Les versements à la Coopérative Scolaire sont volontaires; en aucun cas, il n'est exigé de participation financière

des parents autre que celle nécessaire à la réalisation d’une activité.

Art. 50. En vertu du principe de solidarité, il est rappelé qu’aucun élève ne peut être écarté du bénéfice d'une activité

gérée par la Coopérative Scolaire au motif que ses parents n'ont pas cotisé à l’association. Evidemment, le parent doit,
toutefois s’acquitter du coût de l’activité proposée par l’école.

Art. 51. Un élève dont les parents n’ont pas versé de cotisation pourra donc bénéficier comme les autres des projets

gérés par la Coopérative. Le prix que ses parents paieront ne sera jamais plus élevé du fait de la non-participation de ces
derniers à la Coopérative Scolaire.

Art. 52. La Coopérative Scolaire ne doit pas se substituer aux obligations de l’école en matière d'équipement et de

fonctionnement de l'école. Ainsi, elle n'a pas à acquérir en lieu et place de l’école du matériel d'enseignement collectif ou
du matériel indispensable au fonctionnement de l'école.

Art. 53. La gestion de la Coopérative Scolaire par les élèves répond à l'objectif de développement de leur esprit d'initiative

et de leur autonomie, afin d'en faire de futurs citoyens responsables. Ainsi, il est préconisé que les élèves aidés dans ces
tâches par des adultes participent au fonctionnement de la Coopérative, en fonction de leur âge et de leur degré de maturité.

Art. 54. Les mouvements de fonds s’effectuent au moyen d’un compte ouvert au nom de la Coopérative Scolaire. Un

compte ouvert au nom d’un enseignant est strictement interdit.

Chapitre 2. Dépenses

Art. 55. Le Président valide le budget prévisionnel. En cas de divergence notable, entre le budget prévisionnel et le

budget final, le Trésorier doit en avertir le Président préalablement à l’engagement des dépenses.

Art. 56. En cas d’irrégularité ou de faute, le Trésorier engage sa responsabilité personnelle.

Chapitre 3. Gestion des projets scolaires

Art. 57. L’association assure la gestion administrative et financière des projets de petite ou moyenne ampleur préala-

blement acceptés par la Direction de l’établissement scolaire. Les membres organisateurs restent responsables de leurs
projets et doivent être en mesure d’en organiser tous les aspects selon les consignes qui seront données par le Trésorier.

Chapitre 4. Présentation des comptes

Art. 58. Le Bureau établit le compte des recettes et des dépenses de l'exercice social dans les quatre mois qui suivent la

date de clôture. Il le soumet pour approbation à l'Assemblée Générale annuelle. Il propose également aux votes un projet
de budget pour l'exercice suivant.

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L

U X E M B O U R G

Titre 6. Modification des statuts

Chapitre 1 

er

 Principes de modification des statuts ou de dissolution

Art. 59. Les statuts ne peuvent être modifiés en Assemblée Générale que sur proposition du Conseil d’Administration

ou du Bureau. Dans tous les cas, les statuts ne peuvent être modifiés en Assemblée Générale qu'à la majorité des 2/3 des
membres adhérents présents ou représentés.

Art. 60. Une exception néanmoins. si l'Assemblée Générale est convoquée afin de se prononcer sur un projet de disso-

lution de l'association, elle doit comprendre au minimum 4 membres adhérents, dont le Président. Si cette proportion n'est
pas atteinte l'assemblée est convoquée de nouveau, mais à 15 jours au moins d'intervalle et, cette fois, elle peut valablement
délibérer quel que soit le nombre des membres adhérents présents.

Chapitre 2. Modification des statuts

Art. 61. Les modifications des statuts ainsi que leur publication s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de

la loi du 21 avril 1928, telle que modifiée.

Titre 9. Dissolution et liquidation

Chapitre 1 

er

 . Loi applicable

Art. 62. La dissolution et la liquidation de l'association s'opèrent conformément aux dispositions afférentes de la loi du

21 avril 1928, telle que modifiée.

Chapitre 2. Liquidation de l’association

Art. 63. En cas de dissolution de l'association, son patrimoine sera affecté à une association fonctionnant dans l'établis-

sement  scolaire,  désignée  par  l'Assemblée  générale  et  poursuivant  les  mêmes  buts.  En  cas,  d’impossibilité  de  réunir
l’Assemblée générale, le Président peut procéder à la dissolution de l’association.

Fait le 13 mai 2016.

<i>Les membres fondateurs
Emmanuel de Tournemire / Stéphane Coté / Delphine Ballaguy
<i>Président / Trésorier / Secrétaire

par les membres fondateurs.
Référence de publication: 2016116018/215.
(160090320) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.

GOMES PA s.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4031 Esch-sur-Alzette, 58, rue Zénon Bernard.

R.C.S. Luxembourg B 206.267.

STATUTS

L'an deux mille seize, le douze mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.

ONT COMPARU:

1) Monsieur Antonio PINA GOMES, employé privé, né à Luanda (Angola) le 22 décembre 1963, demeurant à L-2168

Luxembourg, 46, rue de Muhlenbach.

2) Monsieur Augusto GOMES PINA ALMEIDA, employé privé, né en Angola le 15 janvier 1966, demeurant à L-2173

Luxembourg, 10, rue Munchen-Tesch.

3) Monsieur Bruno ALVES PIRES, employé privé, né à Lisbonne (Portugal) le 8 septembre 1977, demeurant à L-7228

Helmsange, 17, rue de la Gare.

Lesquels comparants ont arrêté ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils vont constituer entre

eux.

Art. 1 

er

 .  La société prend la forme d'une société à responsabilité limitée et la dénomination de "GOMES PA s.à r.l.".

Art. 2. Le siège de la société est établi à Esch-sur-Alzette; il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de

Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La société pourra établir des filiales et des succursales aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un débit de boissons alcoolisées et non alcoolisées avec petite restauration.
La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre

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U X E M B O U R G

manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut réaliser son objet directement ou indirectement en son nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou

en association, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle
détient des intérêts.

La société est autorisée à contracter des emprunts pour son propre compte et à accorder tous cautionnements ou garanties.
La société pourra effectuer toutes activités et opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières, immobi-

lières ou autres se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles d'en favoriser la réalisation.

Art. 4. La société est constituée pour une durée indéterminée.

Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents euros (€ 12.400.-), représenté par cent (100) parts sociales

d'une valeur nominale de cent vingt-quatre euros (€ 124.-) chacune.

Art. 6. Les parts sociales ne sont cessibles entre associés qu'avec le consentement préalable des associés représentant

au moins les trois quarts du capital social. Il en est de même pour toute cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-
associé.

Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant l'agrément préalable

des propriétaires de parts sociales représentant au moins les trois-quarts des droits appartenant aux survivants.

En cas de cession, la valeur d'une part est évaluée sur base des trois derniers bilans de la société.

Art. 7. La cession de parts sociales doit être constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Elle n'est opposable à la société et aux tiers qu'après avoir été notifiée à la société ou acceptée par elle conformément à

l'article 1690 du Code Civil.

Art. 8. En cas de décès d'un associé, gérant ou non gérant, la société ne sera pas dissoute et elle continuera entre les

associés survivants et les héritiers de l'associé décédé.

L'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés ne met pas fin à la société.

Art. 9. Chaque part est indivisible à l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter

auprès de la société par un seul d'entre eux ou un mandataire commun choisi parmi les associés.

Les droits et obligations attachés à chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part

emporte de plein droit adhésion aux présents statuts.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur

les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de son administration; ils doivent, pour
l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

Art. 10. La société est administrée par un ou plusieurs gérants nommés par l'assemblée des associés à la majorité du

capital social et pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

L'acte de nomination fixera la durée de leurs fonctions et leurs pouvoirs.
Les associés pourront à tout moment décider de la même majorité la révocation du ou des gérants pour causes légitimes,

ou encore pour toutes raisons quelles qu'elles soient, laissées à l'appréciation souveraine des associés moyennant observation
toutefois, en dehors de la révocation pour causes légitimes, du délai de préavis fixé par le contrat d'engagement ou d'un
délai de préavis de deux mois.

Le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans toutes les circonstances et pour

faire et autoriser tous les actes et opérations relatifs à son objet. Le ou les gérants ont la signature sociale et ils ont le droit
d'ester en justice au nom de la société tant en demandant qu'en défendant.

Art. 11. Le décès du ou des gérants ou leur retrait, pour quelque motif que ce soit, n'entraîne pas la dissolution de la

société.

Les héritiers ou ayants-cause du ou des gérants ne peuvent en aucun cas faire apposer des scellés sur les documents et

registres de la société, ni faire procéder à un inventaire judiciaire des valeurs sociales.

Art. 12. Les décisions des associés sont prises en assemblée générale ou encore par un vote écrit sur le texte des réso-

lutions à prendre et qui sera communiqué par lettre recommandée par la gérance aux associés.

Le vote écrit devra dans ce dernier cas être émis et envoyé à la société par les associés dans les quinze jours de la réception

du texte de la résolution proposée.

Art. 13. A moins de dispositions contraires prévues par les présents statuts ou par la loi, aucune décision n'est valablement

prise que pour autant qu'elle ait été adoptée par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce quorum
n'est pas atteint à la première réunion ou lors de la consultation par écrit, les associés sont convoqués ou consultés une
seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la portion du
capital représenté.

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U X E M B O U R G

Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés

représentant les trois quarts du capital social.

Art. 14. Les décisions sont constatées dans un registre de délibérations tenu par la gérance au siège social et auquel

seront annexées les pièces constatant les votes exprimés par écrit ainsi que les procurations.

Art. 15. L'exercice social commence le 1 

er

 janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

Art. 16. Il sera dressé à la fin de l'exercice social un inventaire général de l'actif et du passif de la société et un bilan

résumant cet inventaire. Chaque associé ou son mandataire muni d'une procuration écrite pourront prendre au siège social
communication desdits inventaire et bilan.

Art. 17. Les produits de la société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux, des charges

sociales, de tous amortissements de l'actif social et de tous comptes de provisions pour risques commerciaux ou autres,
constituent le bénéfice net. Sur le bénéfice net il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution du fonds de réserve
légale jusqu'à ce qu'il ait atteint le dixième du capital social.

Le solde du bénéfice sera à la disposition des associés qui décideront de son affectation ou de sa répartition.
S'il y a des pertes, elles seront supportées par tous les associés dans les proportions et jusqu'à concurrence de leurs parts

sociales.

Art. 18. En cas de dissolution anticipée, la liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, désignés

par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.

Art. 19. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts seront réglées conformément à la loi du 18

septembre 1933 sur les sociétés commerciales telle que modifiée.

<i>Souscription et libération

Les parts sociales ont été souscrites comme suit:

1) Monsieur Antonio PINA GOMES, préqualifié,
quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

2) Monsieur Augusto GOMES PINA ALMEIDA, préqualifié,
quarante-huit parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

48

3) Monsieur Bruno ALVES PIRES, préqualifié,
quatre parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

4

Total: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100

Les parts sociales ont été entièrement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille

quatre cents euros (€ 12.400.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentant, qui le constate expressément.

<i>Disposition transitoire

Exceptionnellement le premier exercice prend cours le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

<i>Frais

Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont

mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille euros (€ 1.000.-).

<i>Assemblée générale extraordinaire

Ensuite, les comparants représentant l'intégralité du capital social, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire

à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement constituée, ils ont
pris à l'unanimité des voix les décisions suivantes:

1) Monsieur Bruno ALVES PIRES, préqualifié, est nommé gérant technique de la société pour une durée indéterminée.
2) Messieurs Antonio PINA GOMES et Augusto GOMES PINA ALMEIDA, préqualifiés, sont nommés gérants ad-

ministratifs de la société pour une durée indéterminée.

3) La société est valablement engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle du gérant technique soit

par la signature conjointe du gérant technique et d'un des gérants administratifs.

4) Le siège social est fixé à L-4031 Esch-sur-Alzette, 58, rue Zénon Bernard.
Les comparants déclarent, en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être les

bénéficiaires réels de la société faisant l'objet des présentes et agir pour leur propre compte et certifient que les fonds servant
à la libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livrera pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi modifiée du 19 février 1973 concernant la vente de
substances médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à
l'article 135-1 du Code Pénal (financement du terrorisme).

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U X E M B O U R G

Le notaire instrumentant a rendu attentifs les comparants au fait qu'avant toute activité commerciale de la société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par les comparants.

DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: PINA GOMES, GOMES PINA ALMEIDA, ALVES PIRES, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 19 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16071. Reçu soixante-quinze euros

75,00 €

<i>Le Receveur (signé): MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.

Bascharage, le 24 mai 2016.

Référence de publication: 2016114437/142.
(160088162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.

Marelie Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1628 Luxembourg, 1, rue des Glacis.

R.C.S. Luxembourg B 131.548.

Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, à 09.00 heures.

A comparu:

Madame Céline PIGNON, directeur, avec adresse professionnelle à 9, Allée Scheffer, L-2520 Luxembourg,
ici représentée par Max Mayer, employé, avec adresse professionnelle à Junglinster, 3, route de Luxembourg, Grand-

Duché de Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée sous seing privé.

Une copie de ladite procuration, après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire

instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.

Laquelle comparante, représentée comme ci-avant, agissant en sa qualité d’Associé unique (l’Associé Unique) de Ma-

relie  Holding  S.à  r.l.,  une  société  à  responsabilité  limitée  avec  siège  social  à  1,  rue  des  Glacis,  L-1628  Luxembourg,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 131 548, constituée par acte de
Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, du 30 août 2007, publié au Mémorial N°2301 du 13 octobre
2007 (la Société). Les statuts n’ont pas été modifiés depuis.

La partie comparante, représentée tel que mentionné ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter les résolutions

suivantes prises en assemblée générale extraordinaire:

<i>Première résolution

L’Assemblée Générale décide d’augmenter le capital social de la Société à concurrence d’un montant de 2.897.686,-

EUR (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt-six euros) afin de le porter de son montant
actuel de douze mille cinq cent euros (EUR 12.500,-) à 2.910.186,-EUR (deux millions neuf cent dix mille cent quatre-
vingt-six euros) par la création et l’émission de 2.897.686 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent
quatre-vingt-six) nouvelles parts sociales de la Société, ayant une valeur nominale de un euro (EUR 1,-) chacune, disposant
des même droits et obligations que les parts sociales existantes.

<i>Souscription et libération

L’Associé Unique déclare souscrire aux 2.897.686 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-

vingt-six) nouvelles parts sociales de la Société et de les libérer intégralement par un apport en nature consistant en 3.663.342
(trois millions six cent soixante-trois mille trois cent quarante-deux) actions (les Actions) de USD 1 chacune, représentant
100% du capital social de la société Leyland Associates Ltd., une société GBL1 avec siège social c/o Mauriexperta, Tower
III, Nexteracom Towers, Cybercity, Ebene, Republique de Maurice (l’Apport), étant entendu qu’une soulte d’environ (mais
n’excédant pas) 10 % de la valeur nominale des parts sociales attribuées en échange sera due par la Société comme suit.

L’Apport a, ce jour, une valeur de marché d’un montant total de EUR 3.187.454 (trois million cent quatre-vingt-sept

mille quatre cent cinquante-quatre euros).

L’Apport sera affecté comme suit:
- EUR 2.897.686 (deux millions huit cent quatre-vingt-dix-sept mille six cent quatre-vingt six euros) au capital social

de la Société,

- le solde de EUR 289.768 (deux cent quatre-vingt-neuf mille sept cent soixante-huit euros) représente la soulte men-

tionnée ci-avant.

La partie comparante, pré-qualifiée, déclare, par son mandataire que:
- elle est la propriétaire des Actions;

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L

U X E M B O U R G

- elle est la seule titulaire des droits sur les Actions et possède le pouvoir de disposer des Actions;

- les Actions ne sont pas grevées d’un nantissement ou d’un usufruit, il n’existe aucun droit d’acquérir un nantissement

ou un usufruit sur les Actions et les Actions ne sont sujettes à aucune saisie;

- il n’existe aucun droit de préemption, ni un autre droit en vertu duquel une personne est autorisée à demander que les

Actions lui soit cédées.

- que les Actions ont une valeur de EUR 3.187.454 (trois million cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-

quatre euros).

Il résulte du certificat délivré ce jour par la gérance de la Société que la gérance approuve que l’Apport ait une valeur

de marché d’un montant d’au moins EUR 3.187.454 (trois million cent quatre-vingt-sept mille quatre cent cinquante-quatre
euros).

<i>Deuxième résolution

En conséquence de la résolution précédente, l’ Assemblée Générale décide de modifier l’alinéa 1 de l’article 5 des statuts

qui aura désormais la teneur suivante:

“ 5.1. Le capital social de la Société est fixé à deux millions neuf cent dix mille cent quatre-vingt-six euros (EUR

2.910.186) représenté par deux millions neuf cent dix mille cent quatre-vingt-six (2.910.186) parts sociales sous forme
nominative ayant une valeur nominale d’un euro (EUR 1,-) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.”

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses et rémunérations quelconques incombant à la société en raison des présentes s'élève

approximativement à 3.400,- EUR.

Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu’en tête des présentes.

Lecture du document ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé, avec le notaire instrumentant,

le présent acte.

Signé: Max Mayer, Jean SECKLER.

Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation GAC/2016/3653. Reçu soixante-quinze euros 75,00

€.

<i>Le Receveur ff. (signé): Claire PIERRET.

Référence de publication: 2016109549/70.

(160082049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

OZN Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 195.938.

Je vous informe par la présente de ma démission avec effet immédiat de ma fonction de Gérant de catégorie B de la

société OZN Investments S.à r.l.

Luxembourg, le 15 avril 2016.

Didem Elif Batum-Berghmans.

Référence de publication: 2016109617/10.

(160081390) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

P.L.S.I. S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2550 Luxembourg, 38, avenue du X Septembre.

R.C.S. Luxembourg B 86.284.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016109618/10.

(160082896) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

103680


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CA German Retail Loans S.à r.l.

Chenavari European Private Debt Opportunities Fund (General Partner) S.à r.l.

Coopérative Scolaire de l'Ecole européenne Luxembourg II

Cross Ocean EUR ESS (Class B) II S.à r.l.

FBConseil

GOMES PA s.à r.l.

Grenkelocation SARL

Heart (Luxembourg) S.à r.l.

Marelie Holding S.à r.l.

MConcept S.A.

Melina S.A., société de gestion de patrimoine familial

Melina S.A., société de gestion de patrimoine familial

Mercurius Finance S.A.

Mezzerine Invest SA

Mezzerine Invest SA

Mibomax S.A.

Mira Invest Fund

MJC Conseil

MK Luxinvest S.A.

MMFA S.A.

Montecello S.A.

Moorgarth Holdings (Luxembourg) S.à r.l.

Morland S.A.

MP H S.A.

MP H S.A.

MPT RHM Wismar S.à r.l.

MW Commodities S.à r.l.

Mysciencework S.A.

Narya S.A.

Natixis Trust

Natuurgas Schwiedelbrouch S.C.

NBT S.à r.l.

Netway S.A.

Newgate Ventures S.à r.l.

Nordea Investment Funds S.A.

Nordea Investment Funds S.A.

Nordstad Promotions S.A.

Normamed S.A.

NR Debt Holdings (Lux) S.à.r.l.

Oaktree (Lux.) Funds

Obringer-Lux S.A.

Odyssey Luxembourg IP Holdings 2 S.à r.l.

Oil Service S.à r.l.

OZN Investments S.à r.l.

P.L.S.I. S.A.

Prospector Rig 1 Owning Company S.à r.l.

Prospector Rig 5 Owning Company S.à r.l.