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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2152
20 juillet 2016
SOMMAIRE
BR Empire S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103265
BSI Flex . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103265
CA German Retail Assets S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103286
Camberra S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103266
Carmel Capital VI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103266
Carmosina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103262
CENSI Holding A S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103259
Chronos Strategies S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103264
Cippus S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103259
Climmolux Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103264
Comodot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103263
Comodot . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103296
ConAgra Foods Global Holdings S.à r.l. . . . . .
103262
ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103263
Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco . .
103267
Dédé s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103260
D.P. Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103261
Dressage Grand-Ducal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103260
Harvest Clo II S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103257
Henkel Re S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103257
ICG EFV 2014 Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . .
103294
Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A. . . . . .
103296
Insurance Broker's Solution Europe . . . . . . . .
103256
International Acquisitions Holding S.à r.l. . . .
103257
Italian Logistics Pledgeco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103258
ITS Real Estate S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103277
Kintziger Concept & Construction S.à r.l. . . .
103296
Leni . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103255
Liparus Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103255
Logicor Europe Holdings II S.à r.l. . . . . . . . . .
103252
Logicor Holdco II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103253
Logicor (Shine) Chemnitz S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103253
Logicor (Shine) Erfurt S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103253
Logicor (Shine) Haiger S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103250
Logicor (Shine) Kirchheimbolanden S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103250
Logicor (Shine) Leipzig S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103250
Logicor (Shine) Muggenstrurm S.à r.l. . . . . . .
103251
Logicor (Shine) Oldenburg S.à r.l. . . . . . . . . . .
103251
Logicor (Shine) Viersen S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103251
Logicor (Shine) Walsrode S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103252
Logistics Holdings Holdco S.à.r.l. . . . . . . . . . .
103254
Logistics Holdings Topco S.à r.l. . . . . . . . . . . .
103254
Lombard Odier Funds (Europe) S.A. . . . . . . .
103254
Luxblue Holdings II S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103256
Téléphonie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103261
103249
L
U X E M B O U R G
Logicor (Shine) Haiger S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.020.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117229/20.
(160091235) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Kirchheimbolanden S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 774.313,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.679.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117230/20.
(160091238) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Leipzig S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.533.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.018.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
103250
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U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117231/20.
(160091234) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Muggenstrurm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 185.926.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117232/20.
(160091230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Oldenburg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 136.021.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschüftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117233/20.
(160091672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Viersen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.322.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 133.684.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8 SA.
a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
103251
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U X E M B O U R G
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117234/20.
(160091668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Walsrode S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 191.028.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117235/20.
(160091667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor Europe Holdings II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 25.002,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.528.
EXTRAIT
Il résulte de la décision des associés de la Société en date du 27 Mai 2016 que la société BRE/Management 7 S.A. a
démissionné en tant que gérant (geschäftsführer) de la Société avec effet au 27 Mai 2016.
Les associés de la Société ont décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de droit
Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant (geschäftsführer) de la Société, avec effet au
27 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant (geschäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117236/20.
(160091965) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
103252
L
U X E M B O U R G
Logicor Holdco II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.550,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.920.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que gérant (Geschäftsführer) de la Société avec effet au 15 avril 2016.
Les associés de la Société ont décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de droit
Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant (Geschäftsführer) de la Société, avec effet au
15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant Ggeschäftsführer).
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 30 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117237/20.
(160091966) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Chemnitz S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 658.445,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 132.683.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117227/20.
(160091237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logicor (Shine) Erfurt S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.353.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l’associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L’associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
103253
L
U X E M B O U R G
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117228/20.
(160091673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logistics Holdings Holdco S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.959.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117238/20.
(160091233) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Logistics Holdings Topco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 196.916.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 20 Mai 2016 que la société BRE/Management 8
S.A. a démissionné en tant que Geschäftsführer de la Société avec effet au 20 Mai 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B205.393, en tant que Geschäftsführer de la Société, avec effet au
20 Mai 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de Geschäftsführer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 27 Mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016117239/20.
(160091231) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 291, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 152.886.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale annuelle en date du 26 mai 2016i>
En date du 26 mai 2016, l'assemblée générale annuelle a décidé:
- de renouveler les mandats de Monsieur Patrick Zurstrassen (Président), Monsieur Alexandre Meyer, Monsieur Yves
Bersier, Monsieur Mark Edmonds et Madame Francine Keiser en qualité d'Administrateurs pour une durée d'un an, jusqu'à
la prochaine assemblée générale annuelle en 2017;
103254
L
U X E M B O U R G
- de renouveler le mandat de PricewaterhouseCoopers, société coopérative, en qualité de réviseur d'entreprise pour une
durée d'un an, jusqu'à la prochaine assemblée générale annuelle en 2017.
Luxembourg, le 30 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
Mark Edmonds
<i>Administrateur et Dirigeant de Lombard Odier Funds (Europe) S.A.i>
Référence de publication: 2016117240/18.
(160091617) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Leni, Société Anonyme.
Siège social: L-6955 Rodenbourg, 28, rue de Wormeldange.
R.C.S. Luxembourg B 130.570.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale du 25 mai 2016i>
Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes sont prolongés jusqu'à l'assemblée générale ordinaire
qui se tiendra en 2017.
<i>Administrateursi>
Thomas OBERWEIS, maître pâtissier-confiseur, 9 rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange
Nicole ULVELING, employée privée, 9 rue de Neuhaeusgen, L-5368 Schuttrange
Pierre OBERWEIS, maître boulanger-pâtissier, 51 rue Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
Monique PIN, commerçante, 51 rue Kohlenberg, L-1870 Luxembourg
Joseph OBERWEIS, maître pâtissier-confiseur, 28 rue de Wormeldange, L-6955 Rodenbourg
Léa FREIMANN, employée privée, 28 rue de Wormeldange, L-6955 Rodenbourg
<i>Commissaire aux comptesi>
Paul LAPLUME, expert-comptable, 42 rue des Cerises, L - 6113 Junglinster
Pour extrait conforme
Paul LAPLUME
Référence de publication: 2016117256/21.
(160090677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
Liparus Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 115.929.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Statutaire du 11 avril 2016i>
- Les mandats d'Administrateur et de Présidente du Conseil d'Administration de Madame Ariane VIGNERON, employée
privée, demeurant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, est reconduit pour une nouvelle période
statutaire de 6 ans jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2022.
- Les mandats d'Administrateur de Madame Laurence MOSTADE, employée privée, demeurant professionnellement
au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, et de Madame Chantai MATHU, employée privée, demeurant profession-
nellement au 412F, route d'Esch, L-2086 Luxembourg, sont reconduits pour une nouvelle période statutaire de 6 ans jusqu'à
l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2022.
- Le mandat de Commissaire aux Comptes de la société FIN-CONTROLE S.A., société anonyme, ayant son siège social
12, rue Guillaume Kroll, Bâtiment F, L-1882 Luxembourg est reconduit pour une nouvelle période statutaire de 6 ans
jusqu'à l'Assemblée Générale Statutaire de l'an 2022.
Fait à Luxembourg, le 11 avril 2016.
Certifié sincère et conforme
LIPARUS INVEST S.A.
Signatures
<i>Administrateuri> / <i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016117261/23.
(160091062) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
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Luxblue Holdings II S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: SEK 877.819,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 136.531.
Suite à des apports en nature de 115.944 parts sociales des associés de la Société, The Bregal Institutional Affiliates
Fund II L.P. (80.334 parts sociales) et The Bregal Affiliates Fund II L.P. (35.610 parts sociales), à la société:
- Luxblue Holdings I S. à r.L, une société à responsabilité limitée, actuel associé de la Société, constituée et régie selon
les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à l'adresse suivante: 6C, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach et immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B136524,
intervenu lors de la prise de résolutions devant notaire en date du 13 mars 2015 par les associés de la société Luxblue
Holdings I S. à r.l., les parts de la Société sont désormais détenues comme suit:
Luxblue Holdings I S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 877.819 parts sociales
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Luxblue Holdings II S. à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016117245/19.
(160090563) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 30 mai 2016.
IBS Europe, Insurance Broker's Solution Europe, Société Anonyme.
Siège social: L-4972 Dippach, 68, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 108.838.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue au siège social le 24 mai 2016 à 11i>
<i>heuresi>
<i>Résolutionsi>
L'Assemblée acte la démission de la société COSTANTINI GROUP SA de son mandat d'Administrateur.
L'Assemblée décide de reconduire les mandats des Administrateurs en fonction soit:
- Monsieur Gaël DE MIOMANDRE,
- MIOMANDRE CONSULT S.A.,
- Monsieur Alain DE MIOMANDRE.
Les mandats des Administrateurs sont reconduits pour une période de 6 ans et prendront fin lors de l'Assemblée Générale
Ordinaire de l'an 2022.
L'Assemblée décide de reconduire le mandat du Commissaire en fonction:
La société VAN CAUTER-SNAUWAERT & Co Sàrl, ayant son siège social au 45, route d'Arlon L-8009 STRASSEN.
Le mandat du Commissaire est reconduit pour une période de 6 ans et prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire
de l'an 2022.
Ces résolutions sont adoptées à l'unanimité.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue au siège social le 24 mai 2016 à 12 hi>
<i>Résolutioni>
Le Conseil d'Administration décide à l'unanimité de reconduire le mandat d'Administrateur-délégué de Monsieur Gaël
DE MIOMANDRE pour une période de 6 ans. Son mandat prendra fin lors de l'Assemblée Générale Ordinaire de l'an 2022.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
IBS Europe, Insurance Broker's Solution Europe S.A.
Référence de publication: 2016115384/29.
(160089043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Harvest Clo II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 106.360.
Les décisions suivantes ont été prises par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société en date du
17 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu’administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Francisco Garcia Figueroa, né le 26 avril
1972 à Saint-Jacques-de-Compostelle (Espagne) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l’issue de l’assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil d’administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Madame Maud Meyer;
* Monsieur Fabrice Rota; et
* Monsieur Francisco Garcia Figueroa.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Maud Meyer
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016115361/24.
(160089397) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Henkel Re S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 50.690.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale des actionnaires tenue à Luxembourg le 10 mai 2016i>
L'Assemblée renouvelle le mandat des Administrateurs suivants:
- Wolfgang KNAUF,
- Lambert SCHROEDER,
- Ludger STEIN
Jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2016.
L'Assemblée décide de nommer en tant que Réviseur Indépendant de la société KPMG Luxembourg, 39 avenue John
F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale qui statuera sur les comptes arrêtés au 31 dé-
cembre 2016.
<i>Pour la société HENKEL RE S.A.
i>AON INSURANCE MANAGERS (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016115363/18.
(160089159) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
International Acquisitions Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 206.234.
Il résulte d'un contrat de cession de parts sociales daté du 16 Mai 2016 que:
1. International Investments Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée (S.à r.l.), associé unique de la Société,
ayant son siège social au 51 avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et
des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 206.235, a transféré à StrategicCapital Holdings S.à r.l., une société à
responsabilité limitée (S.à r.l.), ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, enregistrée auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 196.426:
- 187.500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
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- 1.500 parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe C d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe E d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe F d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe G d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1500 parts sociales de Classe H d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune; et
- 1.500 parts sociales de Classe I d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune.
Désormais, les associés de la Société sont les suivants:
International Investments Holding S.à r.l. détient:
- 1,062,500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe C d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe E d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe F d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe G d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 8.500 parts sociales de Classe H d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune; et
- 8.500 parts sociales de Classe I d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune.
StrategicCapital Holdings S.à r.l. détient:
- 187.500 parts sociales ordinaires d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune;
- 1.500 parts sociales de Classe A d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe B d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe C d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe D d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe E d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe F d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe G d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune
- 1.500 parts sociales de Classe H d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune; et
- 1.500 parts sociales de Classe I d’une valeur nominale de EUR 0.01,- chacune.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Sabrina Vanherck
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016115386/50.
(160089010) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Italian Logistics Pledgeco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 175.202.
EXTRAIT
Il résulte de la décision de l'associé unique de la Société en date du 15 avril 2016 que la Société BRE/Management 7
S.A. a démissionné en tant que gérant de la Société avec effet au 06 May 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer la société Logicor Europe Management S.A., société anonyme de
droit Luxembourgeois, ayant son siège social au 35 Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, et immatriculée auprès du
Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B 205.393, en tant que gérant unique de la Société (Geschäftsführer),
avec effet au 15 avril 2016 pour une durée indéterminée.
La Société est désormais gérée par la société Logicor Europe Management S.A. en qualité de gérant unique.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016115391/20.
(160088911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Cippus S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 145.290.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire qui s'est tenue le 26 avril 2016 à 11.00 heures à Luxembourgi>
<i>44, avenue J-F Kennedyi>
- Le mandat des administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité, de
renouveler les mandats de:
* la société PACBO EUROPE Administration et Conseil Sàrl, société à responsabilité limitée, domiciliée au 44, avenue
JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée par Monsieur Patrice Crochet, 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg,
* la société JALYNE SA, société anonyme, domiciliée au 44, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg, représentée
par Monsieur Jacques Bonnier, 44, avenue JF Kennedy L-1855 Luxembourg,
* Monsieur Jean-Charles THOUAND, 183, rue de Luxembourg, L-8077 Bertrange, au poste d'administrateur.
- Le mandat du commissaire aux comptes venant à échéance lors de la présente Assemblée, il a été décidé, à l'unanimité,
de renouveler le mandat de:
la société The Clover, 6, rue d'Arlon L-8399 Windhof.
- Les mandats des Administrateurs et du Commissaire aux Comptes viendront à échéance à l'Assemblée Générale
Ordinaire qui statuera sur les comptes clôturés au 31 décembre 2016.
Pour copie conforme
JALYNE S.A. / -
Signatures
<i>Administrateur / Administrateuri>
Référence de publication: 2016114287/25.
(160088053) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
CENSI Holding A S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, rue Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 159.894.
<i>Auszug aus dem schriftlichen Gesellschafterbeschluss der Gesellschaft vom 13. Mai 2016i>
Aufgrund eines Gesellschafterbeschlusses der Gesellschaft vom 13. Mai 2016 hat sich folgende Änderung in der Ge-
schäftsführung der Gesellschaft ergeben:
- Herr Christian Bäumer, geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung
als A-Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Timo Jäger, geschäftlich ansässig in 5, rue Heienhaff, l-1736 Senningerberg wurde mit sofortiger Wirkung als
B-Geschäftsführer der Gesellschaft abberufen.
- Herr Daniel Kranz, geboren am 10. März 1972 in Trier (Deutschland), geschäftlich ansässig unter der Adresse 5, rue
Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als neuer gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der Klasse A der Ge-
sellschaft mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit ernannt
- Herr Michael Robert, geboren am 14. August 1980 in Hermeskeil ( Deutschland), geschäftlich ansässig unter der
Adresse 5, rue Heienhaff, L-1736 Senningerberg, als neuer gemeinschaftlich vertretungsbefugter Geschäftsführer der
Klasse B der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung auf unbestimmte Zeit ernannt
Référence de publication: 2016114283/21.
(160087995) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
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Dédé s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 81, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 45.784.
EXTRAIT
Il résulte que suite à l'assemblée générale extraordinaire de la société qui s'est tenue en date du 12 mai 2016, que:
1. Est nommé gérant pour une durée indéterminée:
Monsieur Daniel KREMER, indépendant, né le 26 février 1971, demeurant à L-7362 Bofferdange, 51, An de Strachen.
2. Le mandat de Monsieur Jean-Luc KREMER, indépendant, né le 21 octobre 1968 à Esch-sur-Alzette, demeurant à
L-4993 Sanem, 73, Cité Schmiedenacht est confirmé
3. La société est engagée par la signature individuelle d'un gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 12 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Kremer
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2016. Relation: EAC/2016/11495. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016114301/25.
(160088039) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Dressage Grand-Ducal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3347 Leudelange, 75, rue de Cessange.
R.C.S. Luxembourg B 193.293.
L'an deux mille seize, le onze mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
Monsieur Patrice MOURRUAU, administrateur de sociétés, né le 23 juin 1947 à Chatenay Malabry (France), demeurant
au 3, rue Sigefroi, L-2536 Luxembourg.
Lequel comparant a déclaré et requis le notaire instrumentant d'acter:
- Que la société à responsabilité limitée “DRESSAGE GRAND-DUCAL S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à
L-8354 Garnich, rue de la Forêt, Buchhelzerwisen, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
section B, sous le numéro 193293, a été constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 17 décembre 2014,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 236 du 29 janvier 2015; Les statuts ont été modifiés
suivant acte reçu par le notaire instrumentant, le 7 décembre 2015, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Asso-
ciations, numéro 570 du 25 février 2016.
- Que le comparant est le seul associé actuel (l'"Associé Unique") de la Société et qu'il a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'instaurer des catégories de gérants, à savoir gérant technique et gérant administratif.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de nommer pour une durée indéterminée, comme gérant administratif Monsieur Christof
UMBACH, demeurant à 75, rue de Cessange à Leudelange.
Monsieur Patrice MOURRUAU continuera à exercer la fonction de gérant technique pour une durée indéterminée.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de fixer le pouvoir de signature des gérants comme suit: La société sera valablement engagée
par la seule signature du gérant technique ou par les signatures conjointes du gérant technique et du gérant administratif.
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<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de transférer le siège social de la société à L-3347 Leudelange, 75, rue de Cessange et de
modifier en conséquence l'article 3 alinéa 1 des statuts, pour lui donner la teneur suivante:
Art. 3. Alinéa 1. Le siège social est établi dans la Commune de Leudelange.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille euros (EUR
1.000,-).
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au comparant, connu du notaire par nom, prénom, état civil et domicile, ledit comparant
a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: P. MOURRUAU, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 mai 2016. 2LAC/2016/10149. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016114322/46.
(160088100) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Téléphonie, Société Anonyme,
(anc. D.P. Invest S.A.).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 161.583.
L'an deux mille seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach (Grand-Duché de Luxembourg).
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme D.P. INVEST S.A., avec siège social à L-1273
Luxembourg, 1, rue de Bitbourg, inscrite au registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 161.583,
constituée suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 9 juin 2011, publie au Mémorial C Recueil des
Sociétés et Associations numéro 1988 du 29 août 2011,
au capital social de cinquante mille Euros (EUR 50.000.-), représenté par mille (1.000) actions d'une valeur nominale
de cinquante Euros (EUR
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel MAGITTERI, directeur général, de résidence profes-
sionnelle à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel MAGITTERI, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale en Téléphonie avec modification afférente de l'article 1 des statuts afin de lui
donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Téléphonie."
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en Téléphonie et par conséquent de
modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
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" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de Téléphonie."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: D. MAGITTERI, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: GAC/2016/3668. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016114300/48.
(160088205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Carmosina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 179.231.
<i>Extrait des résolutions des actionnairesi>
Les associés de la Société ont décidé ce qui suit:
- d'accepter la démission de M. Erik Johan SCHOOP en tant que gérant de la Société et ce avec effet au 11 septembre
2015;
- d'accepter la démission de Mme Virginia STRELEN en tant que gérante de la Société et ce avec effet au 11 septembre
2015;
- de nommer M. Thyrso FERRAZ DE CAMARGO NETO, né le 9 juillet 1984 à Sao Paulo (Brésil), demeurant pro-
fessionnellement au 154, Agua Do Bugre, Cambará PR, 86.390-000 Brésil, en tant que gérant de classe A de la Société,
pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 17 septembre 2015.
- de nommer Mme Mariana Bárbara DE SÁ MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA, née le 25 février 1979
à Martires, Lisbonne (Portugal), demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert L-2453 Luxembourg, en tant
que gérante de classe B de la Société, pour une durée indéterminée, et ce avec effet au 17 septembre 2015.
- de changer le siège social de la Société, de l'ancienne adresse 15, rue Edward Steichen L-2540 Luxembourg à la
nouvelle adresse 6, rue Eugène Ruppert et ce avec effet au 17 septembre 2015.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais comme suit
<i>Gérant de classe A:i>
- M. Thyrso FERRAZ DE CAMARGO NETO
<i>Gérante de classe B:i>
- Mme Mariana Bárbara DE SÁ MORAIS CARNEIRO VERÍSSIMO DA CUNHA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Carmosina S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016115159/32.
(160088727) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
ConAgra Foods Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.838.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique en date du 19 mai 2016:
- TMF Corporate Services S.A. a démissionnée de son poste de gérant de classe A.
- TMF Administrative Services S.A. a démissionnée de son poste de gérant de classe A.
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U X E M B O U R G
- Monsieur Wilhelmus Casparus Petrus Jongman, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg est élu comme gérant de classe A avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu comme gérant
de classe A avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 19 mai 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016115174/20.
(160089619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 151.843.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par les associés en date du 19 mai 2016:
- TMF Corporate Services S.A. a démissionnée de son poste de gérant de classe A.
- TMF Administrative Services S.A. a démissionnée de son poste de gérant de classe A.
- Monsieur Wilhelmus Casparus Petrus Jongman, avec adresse professionnelle au 40, avenue Monterey, L-2163 Lu-
xembourg est élu comme gérant de classe A avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
- Lux Business Management S.à r.l., avec adresse au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg est élu comme gérant
de classe A avec effet immédiat et ce pour une période indéterminée.
Il résulte du conseil de gérance tenu en date du 19 mai 2016 que:
- Le siège social de la société a été transféré au 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg;
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016115176/20.
(160089530) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Comodot, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 90.900,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 131.365.
<i>Extrait des résolutions adoptées par l’associé unique à Luxembourg le 11 mai 2016.i>
L’associé unique a décidé le 11 mai 2016 de réélire, jusqu’à l’assemblée générale annuelle des associés devant se tenir
en l’année 2017 pour statuer sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016, les gérants de la Société, à savoir:
- Monsieur Roger Greden, avec adresse professionnelle au 18, rue Michel Rodange, L-2430 Luxembourg,
- Monsieur Jean-Marc Rutillet, avec adresse professionnelle au 30, Avenue Pierre Mendès France, F-75013 Paris.
- Natixis Trust, une société anonyme ayant son siège social au 51, avenue JF Kennedy, L-1855 Luxembourg et imma-
triculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B-35.141
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016115170/19.
(160089478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
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Climmolux Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2450 Luxembourg, 14, Boulevard Roosevelt.
R.C.S. Luxembourg B 182.191.
<i>Extrait du procès-verbal de l'Assemblée Générale tenue le 12 mai 2016 dans les bureaux de Arendt & Medernach, 41Ai>
<i>Avenue JF Kennedy, L-2082.i>
<i>Résolutions:i>
Après délibération, l'Assemblée prend acte et accepte la démission des administrateurs suivants à compter de ce jour:
- Monsieur Yves Mertz, avec adresse professionnelle au 37, rue d'Anvers, L-1130 Luxembourg;
- La SPRL Louis de Halleux, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 865.404.702, ayant son
siège social à 1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Fonds des Goffes, 17 en Belgique, représentée par son représentant
permanent Monsieur Louis DE HALLEUX, domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux, Chemin du Fonds des Goffes, 17 en
Belgique;
- La SPRL Henri Legrand, immatriculée à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 886.621.570, ayant son
siège social à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Léopold Wiener, 114 en Belgique, représentée par son représentant
permanent Monsieur Henri LEGRAND, domicilié à 1170 Watermael-Boitsfort, Avenue Léopold Wiener, 114 en Belgique.
L'Assemblée générale décide de nommer aux fonctions d'administrateur de la société:
- SAS ALLIANZ LOGISTIQUE, société par actions simplifiée de droit français, immatriculée au Registre du Commerce
et des Sociétés de NANTERRE sous le numéro 808 266 191, dont le siège social est sis 1, cours Michelet - CS 30051
-92076 PARIS LA DEFENSE CEDEX, représentée par Madame Barbara KORENIOUGUINE née le 16 juillet 1967 à
Paris (FRANCE) et demeurant professionnellement à 1, cours Michelet - CS 30051 - 92076 PARIS LA DEFENSE CEDEX;
- ALLIANZ BENELUX SA, société anonyme de droit belge, immatriculée au registre des personnes morales de Bru-
xelles sous le numéro BCE 0403 258 197 dont le siège social est établi 35, rue de Laeken à B-1000 Bruxelles, représentée
par Madame Kathleen Van den Eynde née le 8 avril 1962 à Brussegem (BELGIQUE) et demeurant professionnellement
à 35, rue de Laeken à B-1000 Bruxelles;
- ALLIANZ LIFE Luxembourg, société anonyme de droit luxembourgeois, immatriculée au registre de commerce et
des sociétés de Luxembourg sous le numéro B 37.619, dont le siège social est situé 14, boulevard Fr. Roosevelt L-2450
Luxembourg, représentée par Monsieur Jean-Pascal VIALARON né le 20 mai 1956 à Toulouse (FRANCE) et demeurant
professionnellement à 14, boulevard Fr. Roosevelt L-2450 Luxembourg.
Leur mandat viendra à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2022.
L'Assemblée décide de transférer le siège de la société du 37, rue d'Anvers à L-1130 Luxembourg, au 14, Boulevard
Roosevelt à L-2450 Luxembourg.
AFC Benelux Sàrl
Signature
Référence de publication: 2016115168/37.
(160088709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Chronos Strategies S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 188.047.
Les décisions suivantes ont été prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 4 mai 2016:
- acceptation de la démission de Madame Marketa Stranska en tant qu'administrateur de la Société avec effet au 4 mai
2016;
- nomination, en tant que nouvel administrateur de la Société, de Monsieur Francisco Garcia Figueroa, né le 26 avril
1972 à Saint-Jacques-de-Compostelle (Espagne) et ayant son adresse professionnelle au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855
Luxembourg. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2021;
- confirmation que le conseil d'administration de la Société est depuis le 4 mai 2016 composé des administrateurs
suivants:
* Monsieur Francisco Garcia Figueroa;
* Monsieur Fabrice Rota; et
* Madame Maud Meyer.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Luxembourg, le 23 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Maud Meyer
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016115165/23.
(160089121) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
BR Empire S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 149.757.
EXTRAIT
Ce dépôt remplace le dépôt enregistré à Luxembourg et déposé au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg
le 06/10/2015 sous la référence L150180494.
Suite aux décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 11 septembre 2015, il y a lieu de noter:
- la démission de M. Joel Davidson de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 11 septembre 2015;
- la démission de Mme. Joanne Fitzgerald de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 11 septembre 2015;
- la démission de M. Christopher McCormack de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 11 septembre
2015;
- la démission de Mme. Delloula Aouinti de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 11 septembre 2015;
- la démission de Mme. Audrey Lewis de sa fonction de gérant de la Société et ce avec effet au 11 septembre 2015;
- la nomination de M. Fabrice Geimer, né le 23 janvier 1979 à Arlon, ayant pour adresse professionnelle le 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée et ce avec effet au 11
septembre 2015;
- la nomination de M. Sinan SAR, né le 5 juin 1980 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle le 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée et ce avec effet au 11
septembre 2015;
- la nomination de M. Claude Crauser, né le 22 avril 1981 à Luxembourg, ayant pour adresse professionnelle le 5, avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, en tant que gérant de la Société pour une durée illimitée et ce avec effet au 11
septembre 2015.
Suite aux décisions prises par le conseil de gérance de la Société en date du 11 septembre 2015, il y a lieu de noter:
- le transfert du siège social de la Société au 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et ce avec effet au 11
septembre 2015.
Suite à un contrat de cession de parts daté du 11 septembre 2015, il y a lieu de noter:
- le transfert des 500 parts sociales de la Société détenues par l'associé unique de la Société à la société Tele-Finance
Investments Limited, une société régie par le droit des Iles Vierges britanniques, ayant son siège social au Craigmuir
Chambers, Road Town, Tortola, Iles Vierges britanniques, immatriculée au Registry of Corporate Affairs sous le numéro
1464034 et ce avec effet au 11 septembre 2015.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour BR Empire S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016115139/38.
(160088806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
BSI Flex, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 33A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 134.419.
<i>Extrait des résolutions prises par l’Assemblée Générale en date du 27 avril 2016i>
L’Assemblée Générale de la Société a décidé:
1. de renommer Madame Simona BORTOLAZZI, en tant que Président du Conseil d’Administration de la Société, à la
date du 27 avril 2016 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
2. de renommer Monsieur Andrea FINCATO, en tant que Membre du Conseil d’Administration de la Société, à la date
du 27 avril 2016 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
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3. de renommer Monsieur Raffaele BARTOLI, en tant que Membre du Conseil d’Administration de la Société, à la date
du 27 avril 2016 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
4. de renommer ERNST & YOUNG, société de droit Luxembourgeois, en tant que Réviseur d’entreprises agréé de la
Société, à la date du 27 avril 2016 et jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en 2017;
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Le Mandatairei>
Référence de publication: 2016115141/20.
(160089457) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Camberra S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 141.965.
<i>Extrait de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société Camberra S.A qui s'est tenue à Luxembourg le 13i>
<i>mai 2016i>
<i>Première résolution:i>
L'assemblée générale ratifie la cooptation de Pierre Thielen en qualité d'administrateur faite par le conseil d'adminis-
tration en date du 7 décembre 2015.
<i>Deuxième résolution:i>
Le mandat de l'administrateur Xavier Mangiullo étant arrivé à échéance, l'assemblée générale décide de renouveler
mandat jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017.
<i>Troisième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, Monsieur Calo-
gero Agro, né le 19 juin 1976 à Thionville et résident professionnellement au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420
Luxembourg, nouvel administrateur en remplacement de Madame Francesca Docchio.
<i>Quatrième résolution:i>
L'assemblée générale décide de nommer, jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en 2017, la société Finsev
SA, avec adresse au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro B 103.749 nouveau commissaire aux comptes en remplacement de Monsieur Julien Nicaud.
<i>Cinquième résolution:i>
L'assemblée générale décide de fixer l'échéance des mandats des administrateurs à l'assemblée générale annuelle qui se
tiendra en 2017.
<i>Sixième résolution:i>
L'assemblée générale décide de fixer l'échéance du mandat du commissaire aux comptes à l'assemblée générale annuelle
qui se tiendra en 2017.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Pour copie conforme
<i>Pour le conseil d'administration
i>Xavier Mangiullo
<i>Administrateuri>
Référence de publication: 2016115154/34.
(160088957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Carmel Capital VI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 3.621.965,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1-3, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 158.035.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société le 23 mai 2016 que:
- Madame Martine Gerber-Lemaire a démissionné de ses fonctions de gérant de la Société avec effet immédiat;
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- Monsieur Patrick Leroy, né le 12 septembre 1971 à Verviers, Belgique, résidant professionnellement au 1-3 Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, a été nommé gérant de la Société, avec effet immédiat et pour une durée indéterminée.
Le conseil de gérance de la Société se compose désormais des gérants suivants:
1. Monsieur Dominic Spiri, gérant;
2. Monsieur Gérard Maîtrejean, gérant;
3. Monsieur Stéphane Hadet, gérant;
4. Monsieur Patrick Finan, gérant; et
5. Monsieur Patrick Leroy, gérant.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016115181/23.
(160088984) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 206.280.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-third of May.
Before us Maître Edouard DELOSCH, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Cross Ocean EUR ESS (Class B) Fund II L.P., registered as an exempted limited partnership under the laws of the
Cayman Islands, having its registered office at Ugland House, KYI-1104 Grand Cayman, Cayman Islands,
here represented by Mr. Alen Langella, lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given in
George Town, Grand Cayman, on 19 May 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party has requested the officiating notary to enact the deed of incorporation of a private limited liability
company (société à responsabilité limitée) which wishes to incorporate with the following articles of association:
A. Name - Purpose - Duration - Registered office
Art. 1. Name - Legal Form. There exists a private limited liability company (société à responsabilité limitée) under the
name “Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco S.à r.l.” (hereinafter the “Company”) which shall be governed by the
law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended (the “Law”), as well as by the present articles of
association.
Art. 2. Purpose.
2.1 The purpose of the Company is the holding of participations in any form whatsoever in Luxembourg and foreign
companies and in any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well
as the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, management, control and
development of its portfolio.
2.2 The Company may further guarantee, grant security, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds
a direct or indirect participation or right of any kind or which form part of the same group of companies as the Company.
2.3 The Company may, except by way of public offering, raise funds especially through borrowing in any form or by
issuing any kind of notes, securities or debt instruments, bonds and debentures and generally issue securities of any type.
2.4 The Company may carry out any commercial, financial, real estate or intellectual property activities which it con-
siders useful for the accomplishment of these purposes.
Art. 3. Duration.
3.1 The Company is incorporated for an unlimited period of time.
3.2 It may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of shareholders
adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
Art. 4. Registered office.
4.1 The registered office of the Company is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
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4.2 Within the same municipality, the registered office may be transferred by means of a decision of the board of
managers. It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of
the general meeting of shareholders, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.3 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
4.4 In the event that the board of managers determines that extraordinary political, economic or social circumstances or
natural disasters have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its
registered office, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraor-
dinary circumstances; such temporary measures shall not affect the nationality of the Company which, notwithstanding the
temporary transfer of its registered office, shall remain a Luxembourg company.
B. Share capital - Shares
Art. 5. Share Capital.
5.1 The Company's share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) represented by two (2)
classes of shares (each a “Share Class” and in aggregate the “Share Classes”) as follows: six hundred twenty-five thousand
(625,000) class A shares (the “Class A Shares”) with a par value of one cent (EUR 0.01) each and six hundred twenty-five
thousand (625,000) class B shares (the “Class B Shares”) with a par value of one cent (EUR 0.01) each.
5.2 Amounts advanced to the Company by the holders of the Class A Shares and the Class B Shares will indirectly
finance investments of the Company held indirectly via its subsidiary (“Underlying Investments”). The Share Classes, save
as mentioned below, will be equally entitled to the available assets of the Company as reduced by the amount of the expenses,
losses, taxes and other charges incurred by the Company provided that to the extent such assets originate from income
profits from Underlying Investments such assets shall be allocable to the Class B Shares and to the extent such assets
originate from other profits from Underlying Investments such assets shall be allocable to the Class A Shares.
5.3 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased by or reduced by a
resolution of the general meeting of shareholders adopted in the manner required for an amendment of these articles of
association.
5.4 The Company may, to the extent and under the terms and conditions provided by law, repurchase or redeem its own
shares.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The shares of the Company are in registered form.
6.3 The Company may have one or several shareholders, with a maximum of forty (40) shareholders.
6.4 Death, suspension of civil rights, dissolution, bankruptcy or insolvency or any other similar event regarding any of
the shareholders shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 7. Register of shares - Transfer of shares.
7.1 A register of shares shall be kept at the registered office of the Company, where it shall be available for inspection
by any shareholder. This register shall contain all the information required by the Law. Certificates of such registration
may be issued upon request and at the expense of the relevant shareholder.
7.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they shall
appoint a single representative who shall represent them towards the Company. The Company has the right to suspend the
exercise of all rights attached to that share until such representative has been appointed.
7.3 The shares are freely transferable among shareholders.
7.4 Inter vivos, the shares may only be transferred to new shareholders subject to the approval of such transfer given by
the shareholders at a majority of three quarters of the share capital.
7.5 Any transfer of shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the Civil Code.
7.6 In the event of death, the shares of the deceased shareholder may only be transferred to new shareholders subject to
the approval of such transfer given by the surviving shareholders representing three quarters of the rights owned by the
surviving shareholders. Such approval is, however, not required in case the shares are transferred either to parents, des-
cendants or the surviving spouse or any other legal heir of the deceased shareholder.
C. Decisions of the shareholders
Art. 8. Collective decisions of the shareholders.
8.1 The general meeting of shareholders is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles
of association.
8.2 Each shareholder may participate in collective decisions irrespective of the number of shares which he owns.
8.3 In case and as long as the Company has not more than twenty-five (25) shareholders, collective decisions otherwise
conferred on the general meeting of shareholders may be validly taken by means of written resolutions. In such case, each
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shareholder shall receive the text of the resolutions or decisions to be taken expressly worded and shall cast his vote in
writing.
8.4 In the case of a sole shareholder, such shareholder shall exercise the powers granted to the general meeting of
shareholders under the provisions of section XII of the Law and by these articles of association. In such case, any reference
made herein to the “general meeting of shareholders” shall be construed as a reference to the sole shareholder, depending
on the context and as applicable, and powers conferred upon the general meeting of shareholders shall be exercised by the
sole shareholder.
Art. 9. General meetings of shareholders. Meetings of shareholders may be held at such place and time as may be
specified in the respective convening notices of meeting. If all of the shareholders are present or represented at a general
meeting of shareholders and have waived any convening requirement, the meeting may be held without prior notice or
publication.
Art. 10. Quorum and vote.
10.1 Each shareholder is entitled to as many votes as he holds shares.
10.2 Save for a higher majority provided in these articles of association or by law, collective decisions of the Company's
shareholders are only validly taken in so far as they are adopted by shareholders holding more than half of the share capital.
Art. 11. Change of nationality. The shareholders may change the nationality of the Company only by unanimous consent.
Art. 12. Amendments of the articles of association. Any amendment of the articles of association requires the approval
of (i) a majority of shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
D. Management
Art. 13. Powers of the sole manager - Composition and powers of the board of managers.
13.1 The Company shall be managed by one or several managers. If the Company has several managers, the managers
form a board of managers.
13.2 If the Company is managed by one manager, to the extent applicable and where the term “sole manager” is not
expressly mentioned in these articles of association, a reference to the “board of managers” used in these articles of asso-
ciation is to be construed as a reference to the “sole manager”.
13.3 The board of managers is vested with the broadest powers to act in the name of the Company and to take any actions
necessary or useful to fulfil the Company's corporate purpose, with the exception of the powers reserved by the Law or by
these articles of association to the general meeting of shareholders.
Art. 14. Appointment, removal and term of office of managers.
14.1 The manager(s) shall be appointed by the general meeting of shareholders which shall determine their remuneration
and term of office. The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of different classes.
14.2 The managers shall be appointed and may be removed from office at any time, with or without cause, by a decision
of the shareholders representing more than half of the Company's share capital.
Art. 15. Vacancy in the office of a manager.
15.1 In the event of a vacancy in the office of a manager because of death, legal incapacity, bankruptcy, resignation or
otherwise, this vacancy may be filled on a temporary basis and for a period of time not exceeding the initial mandate of
the replaced manager by the remaining managers until the next meeting of shareholders which shall resolve on the permanent
appointment.
15.2 In case the vacancy occurs in the office of the Company's sole manager, such vacancy must be filled without undue
delay by the general meeting of shareholders.
E. Convening meetings of the board of managers
Art. 16. Convening meetings of the board of managers.
16.1 The board of managers shall meet upon call by any manager. The meetings of the board of managers shall be held
at the registered office of the Company unless otherwise indicated in the notice of meeting.
16.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to managers twenty-four (24) hours at least
in advance of the time scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons
of such emergency must be mentioned in the notice. Such notice may be omitted in case of assent of each manager in
writing, by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of such signed document being
sufficient proof thereof. No prior notice shall be required for a board meeting to be held at a time and location determined
in a prior resolution adopted by the board of managers which has been communicated to all managers.
16.3 No prior notice shall be required in case all managers are present or represented at a board meeting and waive any
convening requirement or in the case of resolutions in writing approved and signed by all members of the board of managers.
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Art. 17. Conduct of meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers may elect among its members a chairman. It may also choose a secretary, who does not
need to be a manager and who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers.
17.2 The chairman, if any, shall chair all meetings of the board of managers. In his absence, the board of managers may
appoint another manager as chairman pro tempore by vote of the majority of managers present or represented at any such
meeting.
17.3 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing another manager as his proxy either
in writing, or by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. A manager may represent one or more but not all of the other managers.
17.4 Meetings of the board of managers may also be held by conference-call or video conference or by any other means
of communication, allowing all persons participating at such meeting to hear one another on a continuous basis and allowing
an effective participation in the meeting. Participation in a meeting by these means is equivalent to participation in person
at such meeting and the meeting is deemed to be held at the registered office of the Company.
17.5 The board of managers may deliberate or act validly only if at least a majority of the managers are present or
represented at a meeting of the board of managers.
17.6 Decisions shall be taken by a majority vote of the managers present or represented at such meeting. The chairman,
if any, shall have a casting vote.
17.7 The board of managers may unanimously pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by facsimile, electronic mail or any other similar means of communication. Each manager may express his consent sepa-
rately, the entirety of the consents evidencing the adoption of the resolutions. The date of such resolutions shall be the date
of the last signature.
Art. 18. Minutes of the meeting of the board of managers; Minutes of the decisions of the sole manager.
18.1 The minutes of any meeting of the board of managers shall be signed by (i) the chairman, if any or in his absence
by the chairman pro tempore, and the secretary (if any), or (ii) any two (2) managers. Copies or excerpts of such minutes,
which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the chairman, if any, or by two (2) managers.
18.2 Decisions of the sole manager shall be recorded in minutes which shall be signed by the sole manager. Copies or
excerpts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the sole manager.
Art. 19. Dealing with third parties. The Company shall be bound towards third parties in all circumstances (i) by the
signature of the sole manager, or if the Company has several managers by the joint signatures of any two (2) managers, or
(ii) by the joint signatures or the sole signature of any person(s) to whom such signatory power may have been delegated
by the board of managers within the limits of such delegation.
F. Audit and supervision
Art. 20. Auditor(s).
20.1 In case and as long as the Company has more than twenty-five (25) shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several statutory auditors (commissaire(s)). The general meeting of shareholders shall appoint
the statutory auditor(s) and shall determine their term of office.
20.2 A statutory auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of shareholders.
20.3 The statutory auditor has an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
20.4 If the shareholders of the Company appoint one or more independent auditors (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of 19 December 2002 regarding the trade and companies register and the accounting
and annual accounts of undertakings, as amended, the institution of statutory auditor(s) is suppressed.
20.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of shareholders with cause or with its approval.
G. Financial year - Annual accounts - Allocation of profits - Interim dividends
Art. 21. Financial year. The financial year of the Company shall begin on the first of January of each year and shall end
on the thirty-first of December of the same year.
Art. 22. Annual accounts and allocation of profits.
22.1 At the end of each financial year, the accounts are closed and the board of managers draws up an inventory of the
Company's assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss accounts in accordance with the law.
22.2 Of the annual net profits of the Company, five per cent (5%) at least shall be allocated to the legal reserve. This
allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of such reserve amounts to ten per cent
(10%) of the share capital of the Company.
22.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing shareholder agrees to such allocation.
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22.4 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
22.5 Upon recommendation of the board of managers, the general meeting of shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these articles of association.
22.6 Distributions shall be made to the shareholders in proportion to the number of shares they hold in the Company.
Art. 23. Interim dividends - Share premium and assimilated premiums.
23.1 The board of managers may decide to pay interim dividends on the basis of interim financial statements prepared
by the board of managers showing that sufficient funds are available for distribution. The amount to be distributed may
not exceed realized profits since the end of the last financial year of which the annual accounts have been approved, increased
by profits carried forward and distributable reserves, but decreased by losses carried forward and sums to be allocated to
a reserve which the Law or these articles of association do not allow to be distributed.
23.2 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the shareholders
subject to the provisions of the Law and these articles of association.
H. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 In the event of dissolution of the Company in accordance with article 3.2 of these articles of association, the
liquidation shall be carried out by one or several liquidators who are appointed by the general meeting of shareholders
deciding such dissolution and which shall determine their powers and their compensation. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realisation of the assets and payment of the liabilities of the
Company.
24.2 The surplus resulting from the realisation of the assets and the payment of the liabilities shall be distributed among
the shareholders in proportion to the number of shares of the Company held by them.
I. Final clause - Governing law
Art. 25. Governing law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with
the Law.
<i>Transitional provisionsi>
1. The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
2. Interim dividends may be distributed during the Company's first financial year.
<i>Subscription and paymenti>
The Share Classes issued have been subscribed as follows:
- the Class A shares have been subscribed by Cross Ocean EUR ESS (Class B) Fund II L.P., aforementioned, for the
price of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-).; and
- the Class B shares have been subscribed by Cross Ocean EUR ESS (Class B) Fund II L.P., aforementioned, for the
price of six thousand two hundred and fifty Euro (EUR 6,250.-).
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of twelve thousand five
hundred Euro (EUR 12,500.-) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned notary.
The total contribution in the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) consists of twelve thousand
five hundred Euro (EUR 12,500.-) for the share capital and it is entirely allocated to the share capital.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever incurred by the Company or which shall be borne
by the Company in connection with its incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred Euro (EUR
1,100.-).
<i>Resolutions of the shareholdersi>
The incorporating shareholders, representing the entire share capital of the Company and having waived any convening
requirements, have passed the following resolutions:
1. The address of the registered office of the Company is set at 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg.
2. The following persons are appointed as managers of the Company for an unlimited term:
(i) Mr. Claude Crauser, born in the City of Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg) on April 22, 1981, professionally
residing at 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(ii) Mr. Cornelius Bechtel, born in Emmerich (Germany) on March 11, 1968, professionally residing at 5, Avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
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(iii) Mr. Luca Gallinelli, born in Firenze (Italy) on May 6, 1964, professionally residing at 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; at the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française de ce qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-troisième jour du mois de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Cross Ocean EUR ESS (Class B) Fund II L.P., enregistrée en tant qu'exempted limited partnership selon les lois des
Iles Cayman, ayant son siège social à Ugland House, KYI-1104 Grand Cayman, Iles Cayman,
ici représentée par M. Alen Langella, juriste, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d'une procuration
donnée à George Town, Grand Cayman, le 19 mai 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et le notaire, resteront annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante, ont requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société à responsabilité
limitée qu'ils souhaitent constituer avec les statuts suivants:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe une société à responsabilité limitée sous la dénomination «Cross Ocean EUR ESS (Class B)
II Holdco S.à r.l.» (ci-après la «Société») qui sera régie par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. Objet.
2.1 La Société a pour objet la détention de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembour-
geoises et étrangères et de toute autre forme de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière,
de même que le transfert par vente, échange ou toute autre manière de valeurs mobilières de tout type, ainsi que l'admi-
nistration, la gestion, le contrôle et la mise en valeur de son portefeuille de participations.
2.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés, accorder des prêts ou assister de toute autre manière des
sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou un droit de quelque nature que ce soit ou qui
font partie du même groupe de sociétés que la Société.
2.3 Excepté par voie d'appel publique à l'épargne, la Société peut lever des fonds en faisant des emprunts sous toute
forme ou en émettant toute sorte d'obligations, de titres ou d'instruments de dettes, d'obligations garanties ou non garanties,
et d'une manière générale en émettant des valeurs mobilières de tout type.
2.4 La Société peut exercer toute activité de nature commerciale, financière, immobilière ou de propriété intellectuelle
qu'elle estime utile pour l'accomplissement de ces objets
Art. 3. Durée.
3.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
3.2 Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause par une décision de l'assemblée générale des associés, prise
aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social peut être transféré au sein de la même commune par décision du conseil de gérance. Il peut être
transféré dans toute autre commune du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée générale des associés,
adoptée selon les conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.3 Des succursales ou bureaux peuvent être créés, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, par décision
du conseil de gérance.
4.4 Dans l'hypothèse où le conseil de gérance estimerait que des événements exceptionnels d'ordre politique, économique
ou social ou des catastrophes naturelles se sont produits ou seraient imminents, de nature à interférer avec l'activité normale
de la Société à son siège social, il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à la cessation complète
de ces circonstances exceptionnelles; ces mesures provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société,
laquelle, nonobstant ce transfert provisoire, restera luxembourgeoise.
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B. Capital social - Parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) représenté par deux (2) catégories de
parts sociales (chacune une «Catégorie de Parts Sociales» et ensemble les «Catégories de Parts Sociales»), comme suit:
six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de Catégorie A (les «Parts Sociales de Catégorie A») ayant une valeur
nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune et six cent vingt-cinq mille (625.000) parts sociales de catégorie B (les
«Parts Sociales de Catégorie B») ayant une valeur nominale de un centime d'euro (EUR 0.01) chacune.
5.2 Les montants investis dans la Société par les détenteurs de Parts Sociales de Catégorie A et de Parts Sociales de
Catégorie B devront indirectement financer les investissements que la Société détient indirectement par l'intermédiaire de
sa filiale (les «Investissements Sous-Jacents»). Les Catégories de Parts Sociales, enregistrées comme mentionné ci-dessous,
donneront droit, de manière équitable, aux actifs disponibles de la Société, diminués par le montant des dépenses, pertes,
taxes et autres frais encourus par la Société, pourvu que, dans la mesure où ces actifs proviennent de bénéfices sur le revenu
d'Investissements Sous-Jacents, ces actifs soient attribuables aux Parts Sociales de Catégorie B et si, dans la mesures où
ces actifs proviennent d'autres bénéfices provenant d'Investissements Sous-Jacents, lesdits actifs soient attribuables aux
Parts Sociales de Catégorie A.
5.3 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
5.4 La Société peut, dans les limites et selon les termes et conditions prévues par la loi, ou racheter ses propres actions.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 Les parts sociales de la Société sont nominatives.
6.3 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, avec un nombre maximal de quarante (40) associés.
6.4 Le décès, la suspension des droits civils, la dissolution, la liquidation, la faillite ou l'insolvabilité ou tout autre
événement similaire d'un des associés n'entraînera pas la dissolution de la Société.
Art. 7. Registre des parts sociales - Transfert de parts sociales.
7.1 Un registre des parts sociales est tenu au siège social de la Société où il est mis à disposition de chaque associé pour
consultation. Ce registre contient toutes les informations requises par la Loi. Des certificats d'inscription peuvent être émis
sur demande et aux frais de l'associé demandeur.
7.2 La Société ne reconnaît qu'un seul titulaire par part sociale. Les copropriétaires indivis nommeront un représentant
unique qui les représentera vis-à-vis de la Société. La Société a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits relatifs à
cette part sociale, jusqu'à ce qu'un tel représentant ait été désigné.
7.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
7.4 Inter vivos, les parts sociales seront uniquement transférables à de nouveaux associés sous réserve qu'une telle cession
ait été approuvée par les associés représentant une majorité des trois quarts du capital social.
7.5 Toute cession de parts sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil.
7.6 En cas de décès, les parts sociales de l'associé décédé pourront être uniquement transférées au nouvel associé sous
réserve qu'un tel transfert ait été approuvé par les associés survivants représentant les trois quarts des droits des survivants.
Un tel agrément n'est cependant pas requis dans l'hypothèse où les parts sociales sont transférées soit aux ascendants,
descendants ou au conjoint survivant ou à tout autre héritier légal de l'associé décédé.
C. Décisions des associés
Art. 8. Décisions collectives des associés.
8.1 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la Loi et par les
présents statuts.
8.2 Chaque associé a la possibilité de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts sociales qu'il
détient.
8.3 Dans l'hypothèse où et tant que la Société n'a pas plus de vingt-cinq (25) associés, des décisions collectives qui
relèveraient d'ordinaire de la compétence de l'assemblée générale, pourront être valablement adoptées par voie de décisions
écrites. Dans une telle hypothèse, chaque associé recevra le texte de ces résolutions ou des décisions à adopter expressément
formulées et votera par écrit.
8.4 En cas d'associé unique, cet associé exercera les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale des associés en vertu des
dispositions de la section XII de la Loi et des présents statuts. Dans cette hypothèse, toute référence faite à «l'assemblée
générale des associés» devra être entendue comme une référence à l'associé unique selon le contexte et le cas échéant et
les pouvoirs conférés à l'assemblée générale des associés seront exercés par l'associé unique.
Art. 9. Assemblées générales des associés. Les assemblées générales d'associés pourront être tenues aux lieux et heures
indiquées dans les convocations correspondantes. Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale
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des associés et renoncent aux formalités de convocation, l'assemblée pourra être tenue sans convocation ou publication
préalable.
Art. 10. Quorum et vote.
10.1 Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il détient.
10.2 Sous réserve d'un quorum plus élevé prévu par les présents statuts ou la Loi, les décisions collectives des associés
de la Société ne seront valablement adoptées que pour autant qu'elles auront été adoptées par des associés détenant plus de
la moitié du capital social.
Art. 11. Changement de nationalité. Les associés ne peuvent changer la nationalité de la Société qu'avec le consentement
unanime des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Toute modification des statuts requiert l'accord d'une (i) majorité des associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social.
D. Gérance
Art. 13. Pouvoirs du gérant unique - Composition et pouvoirs du conseil de gérance.
13.1 La Société peut être gérée par un ou plusieurs gérants. Si la Société a plusieurs gérants, les gérants forment un
conseil de gérance.
13.2 Lorsque la Société est gérée par un gérant unique, le cas échéant et lorsque le terme «gérant unique» n'est pas
expressément mentionné dans ces statuts, une référence au «conseil de gérance» dans ces statuts devra être entendue comme
une référence au «gérant unique».
13.3 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société et pour prendre toute
mesure nécessaire ou utile pour l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception des pouvoirs réservés par
la Loi ou par les présents statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 14. Nomination, révocation des gérants et durée du mandat des gérants.
14.1 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) par l'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et
la durée de son (leur) mandat. L'assemblée générale des associés qui détermine sa (leur) rémunération et la durée de son
(leur) mandat. L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de catégories différentes.
14.2 Le(s) gérant(s) est (sont) nommé(s) et peu(ven)t être librement révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par
une décision des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
Art. 15. Vacance d'un poste de gérant.
15.1 Dans l'hypothèse où un poste de gérant deviendrait vacant suite au décès, à l'incapacité juridique, la faillite, la
démission ou pour tout autre motif, cette vacance peut être pourvue de manière temporaire et pour une période ne pouvant
excéder celle du mandat initial du gérant remplacé par les gérants restants jusqu'à la prochaine assemblée des associés
appelée à statuer sur la nomination permanente.
15.2 Dans l'hypothèse où la vacance survient alors que la Société est gérée par un gérant unique, cette vacance est
comblée sans délai par l'assemblée générale des associés.
E. Convocation aux réunions du conseil de gérance
Art. 16. Convocation aux réunions du conseil de gérance.
16.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation de tout gérant. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au
siège social de la Société sauf indication contraire dans la convocation à la réunion.
16.2 Avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au minimum vingt-quatre (24) heures
à l'avance par rapport à l'heure fixée dans la convocation, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les motifs d'une
telle urgence seront mentionnées dans la convocation. Une telle convocation peut être omise en cas d'accord écrit de chaque
gérant, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Une copie d'un tel document signé
constituera une preuve suffisante d'un tel accord. Aucune convocation préalable ne sera exigée pour un conseil de gérance
dont le lieu et l'heure auront été déterminés par une décision adoptée lors d'un précédent conseil de gérance, communiquée
à tous les membres du conseil de gérance.
16.3 Aucune convocation préalable ne sera requise dans l'hypothèse où tous les gérants seront présents ou représentés
à un conseil de gérance et renonceraient aux formalités de convocation ou dans l'hypothèse de décisions écrites et approuvées
par tous les membres du conseil de gérance.
Art. 17. Conduite des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance peut élire un président du conseil de gérance parmi ses membres. Il peut également désigner
un secrétaire, qui peut ne pas être membre du conseil de gérance et qui sera chargé de tenir les procès-verbaux des réunions
du conseil de gérance.
17.2 Le président du conseil de gérance, le cas échéant, préside toutes les réunions du conseil de gérance. En son absence,
le conseil de gérance peut nommer provisoirement un autre gérant comme président temporaire par un vote à la majorité
des voix présentes ou représentées à la réunion.
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17.3 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant tout autre gérant comme
son mandataire par écrit, ou par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie du
mandat en constituant une preuve suffisante. Un gérant peut représenter un ou plusieurs, mais non l'intégralité des membres
du conseil de gérance.
17.4 Les réunions du conseil de gérance peuvent également se tenir par téléconférence ou vidéoconférence ou par tout
autre moyen de communication similaire permettant à toutes les personnes y participant de s'entendre mutuellement sans
discontinuité et garantissant une participation effective à cette réunion. La participation à une réunion par ces moyens
équivaut à une participation en personne et la réunion tenue par de tels moyens de communication est réputée s'être tenue
au siège social de la Société.
17.5 Le conseil de gérance ne peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente
ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
17.6 Les décisions sont prises à la majorité des voix des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance. Le président du conseil de gérance, le cas échéant, dispose d'une voix prépondérante.
17.7 Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des décisions par voie circulaire en exprimant son approbation
par écrit, par télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication. Chaque gérant peut exprimer son
consentement séparément, l'ensemble des consentements attestant de l'adoption des décisions. La date de ces décisions sera
la date de la dernière signature.
Art. 18. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance; procès-verbaux des décisions du gérant unique.
18.1 Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil de gérance seront signés par (i) le président, le cas échéant,
ou, en son absence, par le président temporaire, et le secrétaire, le cas échéant, ou (ii) par deux (2) gérants. Les copies ou
extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou autre seront, le cas échéant, signés par le président
le cas échéant, ou par deux (2) gérants.
18.2 Les décisions du gérant unique sont retranscrites dans des procès-verbaux qui seront signés par le gérant unique.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux qui pourront être produits en justice ou dans tout autre contexte seront signés
par le gérant unique.
Art. 19. Rapports avec les tiers. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances (i) par
la signature du gérant unique, ou si la Société a plusieurs gérants, par la signature conjointe de deux (2) gérants ou (ii) la
signature conjointe ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été
délégué par le conseil de gérance, dans les limites de cette délégation.
F. Audit et surveillance
Art. 20. Commissaire(s) - réviseur(s) d'entreprises agréé(s).
20.1 Dans l'hypothèse où, et tant que la Société aura plus de vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront
surveillées par un ou plusieurs commissaires. L'assemblée générale des associés désigne les commissaires et détermine la
durée de leurs fonctions.
20.2 Un commissaire pourra être révoqué à tout moment, sans préavis et sans motif, par l'assemblée générale des associés.
20.3 Le commissaire a un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opérations de la Société.
20.4 Si les associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, telle que modifiée, la fonction de commissaire sera supprimée.
20.5 Le réviseur d'entreprises agréé ne pourra être révoqué par l'assemblée générale des associés que pour juste motif
ou avec son accord.
G. Exercice social - Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Acomptes sur dividendes
Art. 21. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le
trente-et-un décembre de la même année.
Art. 22. Comptes annuels - Distribution des bénéfices.
22.1 Au terme de chaque exercice social, les comptes sont clôturés et le conseil de gérance dresse un inventaire de l'actif
et du passif de la Société, le bilan et le compte de profits et pertes, conformément à la loi.
22.2 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, cinq pour cent (5%) au moins seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve légale de la Société atteindra dix pour
cent (10%) du capital social de la Société.
22.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet associé consent à cette affectation.
22.4 En cas de réduction du capital social, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle
n'excède pas dix pour cent (10%) du capital social.
22.5 Sur proposition du conseil de gérance, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bé-
néfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents statuts.
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22.6 Les distributions aux associés sont effectuées en proportion du nombre de parts sociales qu'ils détiennent dans la
Société.
Art. 23. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission et primes assimilées.
23.1 Le conseil de gérance peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes sur la base d'un état comptable
intermédiaire préparé par le conseil de gérance et faisant apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour être
distribués. Le montant destiné à être distribué ne peut excéder les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuvés, augmentés des bénéfices reportés et des réserves distribuables, mais
diminués des pertes reportées et des sommes destinées à être affectées à une réserve dont la Loi ou les présents statuts
interdisent la distribution.
23.2 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux associés con-
formément à la Loi et aux présents statuts.
H. Liquidation
Art. 24. Liquidation.
24.1 En cas de dissolution de la Société conformément à l'article 3.2 des présents statuts, la liquidation sera effectuée
par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale des associés ayant décidé de cette dissolution et qui fixera
les pouvoirs et émoluments de chacun des liquidateurs. Sauf disposition contraire, les liquidateurs disposeront des pouvoirs
les plus étendus pour la réalisation de l'actif et du passif de la Société.
24.2 Le surplus résultant de la réalisation de l'actif et du passif sera distribué entre les associés en proportion du nombre
de parts sociales qu'ils détiennent dans la Société.
I. Disposition finale - Loi applicable
Art. 25. Loi applicable. Tout ce qui n'est pas régi par les présents statuts, sera déterminé en conformité avec la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
2. Des acomptes sur dividendes pourront être distribués pendant le premier exercice social de la Société.
<i>Souscription et paiementi>
Les Catégories de Parts Sociales émises ont été souscrites comme suit:
- six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales de Catégorie A ont été souscrites par Cross Ocean EUR ESS (Class
B) Fund II L.P., susmentionnée, pour un prix de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250); et
- six cent vingt-cinq mille (625.000) Parts Sociales de Catégorie B ont été souscrites par Cross Ocean EUR ESS (Class
B) Fund II L.P., susmentionnée, pour un prix de souscription de six mille deux cent cinquante euros (EUR 6.250).
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par voie d'apport en numéraire, de sorte que le
montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié
au notaire soussigné.
L'apport global d'un montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500) consiste en douze mille cinq cents euros
(EUR 12.500) pour le capital social et est entièrement affecté au capital social.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Résolutions des associési>
Les associés fondateurs, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de
convocation, ont adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 7, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants pour une durée indéterminée:
(i) M. Claude Crauser, né à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg le 22 avril 1981, résidant professionnellement
au 5, Avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
(ii) M. Cornelius Bechtel, né à Emmerich (Allemagne) le 11 mars 1968, résidant professionnellement au 5, Avenue
Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
(iii) M. Luca Gallinelli, né à Firenze (Italie) le 6 mai 1964, résidant professionnellement au 412F, route d'Esch, L-2086
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
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Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate sur demande de la comparante que le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande de la même comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16574. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115178/537.
(160088522) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
ITS Real Estate S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 206.304.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the ninth of May.
Before Us Maître Henri BECK, notary, residing in Echternach, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
Loyal Wallet Partners S.à r.l., a private limited liability company existing under Luxembourg Law, having its registered
office at L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register
under number B 193.791,
duly represented by its sole manager, Mr. Eriks MARTINOVSKIS, manager, professionally residing at L-2530 Lu-
xembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
The appearing party is here represented by Peggy Simon, employee, residing professionally at L-6475 Echternach, 9,
Rabatt, by virtue of a proxy established on May 9, 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the company appearing and the undersigned notary, will remain
attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing company, represented as stated hereabove, has requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Chapter I. Form, Name, Registered Office, Object, Duration
Art. 1. Form. There is formed a private limited liability company (hereafter the “Company”), which will be governed
by the laws pertaining to such an entity, and in particular by the law of August 10
th
, 1915 on commercial companies as
amended (hereafter the “Law”), as well as by the present articles of association (hereafter the “Articles”).
The Company is initially composed of two shareholders, subscribers of all the shares. The Company may however at
any time be composed of more shareholders, but not exceeding forty (40) shareholders, notably as a result of the transfer
of shares or the issue of new shares.
Art. 2. Object. The Company’s object is the acquisition of participations and management as managing general partner
(associé commandité gérant) of Luxembourg or foreign limited partnerships.
The Company's object is further the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or en-
terprises in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by
subscription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise.
The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement only,
notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds of
any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
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The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and protect
itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to real
estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Name. The Company will have the name of “ITS Real Estate S.à r.l.”.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in Luxembourg-City.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the manager or,
in case of plurality of managers, by a decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 6. Subscribed Capital. The share capital is set at twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) represented by
one thousand two hundred and fifty (1,250) shares with a nominal value of ten Euro (€ 10.-) each, all subscribed and fully
paid-up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account into which any premium paid on any share
in addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may redeem from its shareholders, to offset any net realised losses, to make distributions
to the shareholders or to allocate funds to the legal reserve.
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The capital may be increased, or decreased, in one or several times at any
time by a decision of the sole shareholder or by a decision of the shareholders’ meeting voting with the quorum and majority
rules set out by article 18 of these Articles, or, as the case may be, by the Law for any amendment to these Articles.
Art. 8. Shares. Each share entitles its owner to equal rights in the profits and assets of the Company in direct proportion
the number of shares in existence and to one vote at the general meetings of shareholders. Ownership of one or several
shares carries implicit acceptance of the Articles of the Company and the resolutions of the sole shareholder or the general
meeting of shareholders.
Each share is indivisible towards the Company.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common attorney-in-fact, whether appointed
amongst them or not.
The sole shareholder may transfer freely its shares when the Company is composed of a sole shareholder. The shares
may be transferred freely amongst shareholders when the Company is composed of several shareholders. The shares may
be transferred to non-shareholders only with the authorization of the general meeting of shareholders representing at least
three quarters of the capital, in accordance with article 189 of the Law.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a deed under private seal. Any such transfer is not
binding upon the Company and upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, in
accordance with article 1690 of the Civil Code.
The Company may redeem its own shares in accordance with the provisions of the Law.
Art. 9. Incapacity, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The Company shall not be dissolved by reason of the
death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Chapter III. Manager(s)
Art. 10. Manager(s), Board of Managers. The Company is managed by one or several managers. If several managers
have been appointed, they will constitute a board of managers.
The members of the board might be split into two categories, respectively denominated “Category A Managers” and
“Category B Managers”.
The managers need not be shareholders. The managers may be removed at any time, with or without legitimate cause,
by a resolution of the sole shareholder or by a resolution of the shareholders holding at least 2/3 of votes cast, provided
that at least 2/3 of the share capital are represented.
Each manager will be elected by the sole shareholder or by the shareholders’ meeting, which will determine their number
and the duration of their mandate.
Art. 11. Powers of the Manager(s). In dealing with third parties, the manager or the board of managers will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company’s object and provide that the terms of this article 11 shall have been complied with.
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All powers not expressly reserved by Law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the manager or the board of managers.
Towards third parties, the Company shall be bound by the sole signature of its sole manager or, in case of plurality of
managers, by the joint signature of any two managers of the Company. In case the managers are split into two categories,
the Company shall obligatorily be bound by the joint signature of one Category A Manager and one Category B Manager.
If the manager or the board of managers is temporarily unable to act, the Company’s affairs may be managed by the
sole shareholder or, in case the Company has several shareholders, by the shareholders acting under their joint signatures.
The manager or board of managers shall have the rights to give special proxies for determined matters to one or more
proxyholders, selected from its members or not, either shareholders or not.
Art. 12. Day-to-day Management. The manager or the board of managers may delegate the day-to-day management of
the Company to one or several manager(s) or agent(s) and will determine the manager’s / agent’s responsibilities and
remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his agency. It is
understood that the day-to-day management is limited to acts of administration and thus, all acts of acquisition, disposition,
financing and refinancing have to obtain the prior approval from the board of managers.
Art. 13. Meetings of the Board of Managers. The meetings of the board of managers are held within the Grand Duchy
of Luxembourg.
The board of managers may elect a chairman from among its members. If the chairman is unable to be present, his place
will be taken by election among the/those managers present at the meeting.
The board of managers may elect a secretary from among its members.
A manager may be represented by another member of the board of managers.
The meetings of the board of managers may be convened by any two managers by any means of communication including
telephone or email, provided that it contains a clear indication of the agenda of the meeting. The board of managers may
validly debate without prior notice if all the managers are present or represented.
The board of managers can only validly debate and make decisions if a majority of its members is present or represented
by proxies. In case the managers are split into two categories, at least one Category A Manager and one Category B Manager
shall be present or represented. Any decisions made by the board of managers shall require a simple majority including at
least the favorable vote of one Category A Manager and of one Category B Manager. In case of ballot, the chairman of the
meeting has a casting vote.
In case of a conflict of interest as defined in article 15 hereafter, the quorum requirement shall apply and for this purpose
the conflicting status of the affected manager(s) is disregarded.
One or more managers may participate in a meeting by means of a conference call or by any similar means of commu-
nication initiated from Luxembourg enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate
and deliberate with each other. Such participation shall be deemed equal to a physical presence at the meeting. Such a
decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content signed by all
members having participated.
A written decision, signed by all managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the board
of managers, which was duly convened and held.
Such a decision can be documented in a single document or in several separate documents having the same content
signed by all members of the board of managers.
Art. 14. Liability - Indemnification. The manager or the board of managers assumes, by reason of its position, no personal
liability in relation to any commitment validly made by it in the name of the Company.
The Company shall indemnify any manager or officer and his heirs, executors and administrators, against any damages
or compensations to be paid by him/her or expenses or costs reasonably incurred by him/her, as a consequence or in
connection with any action, suit or proceeding to which he/she may be made a party by reason of his/her being or having
been a manager or officer of the Company, or, at the request of the Company, of any other company of which the Company
is a shareholder or creditor and by which he/she is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which
he/she shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence, fraud or wilful mis-
conduct. In the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by
the settlement as to which the Company is advised by its legal counsel that the person to be indemnified did not commit
such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which such manager or
officer may be entitled.
Art. 15. Conflict of Interests. No contract or other transaction between the Company and any other company or firm
shall be affected or invalidated by the fact that any one or more of the managers or any officer of the Company has a
personal interest in, or is a manager, associate, member, officer or employee of such other company or firm. Except as
otherwise provided for hereafter, any manager or officer of the Company who serves as a manager, associate, officer or
employee of any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by
reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering and voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
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Notwithstanding the above, in the event that any manager of the Company may have any personal interest in any
transaction conflicting with the interest of the Company, he shall make known to the board of managers such personal
interest and shall not consider or vote on any such transaction, and such transaction and such manager’s or officer’s interest
therein shall be reported to the sole shareholder or to the next general meeting of Shareholders.
Chapter IV. Shareholder(s)
Art. 16. General Meeting of Shareholders. If the Company is composed of one sole shareholder, the latter exercises the
powers granted by Law to the general meeting of shareholders.
If the Company is composed of no more than twenty-five (25) shareholders, the decisions of the shareholders may be
taken by a vote in writing on the text of the resolutions to be adopted which will be sent by the board of managers to the
shareholders by any means of communication. In this latter case, the shareholders are under the obligation to, within a
delay of fifteen (15) days as from the receipt of the text of the proposed resolution, cast their written vote and mail it to the
Company.
Unless there is only one sole shareholder, the shareholders may meet in a general meeting of shareholders upon call in
compliance with Law by the board of managers, failing which by the supervisory board, if it exists, failing which by
shareholders representing half the corporate capital. The notice sent to the shareholders in accordance with the Law will
specify the time and place of the meeting as well as the agenda and the nature of the business to be transacted.
If all the shareholders are present or represented at a shareholders’ meeting and if they state that they have been informed
of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A shareholder may act at any meeting of the shareholders by appointing in writing, by any means of communication as
his proxy another person who need not be a shareholder.
Shareholders’ meetings, including the annual general meeting, may be held abroad if, in the judgment of the board of
managers, which is final, circumstances of “force majeure” so require.
Art. 17. Powers of the Meeting of Shareholders. Any regularly constituted shareholders’ meeting of the Company
represents the entire body of shareholders.
Subject to all the other powers reserved to the manager or the board of managers by the Law or the Articles and subject
to the object of the Company, it has the broadest powers to carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
Art. 18. Procedure, Vote. Any resolution whose purpose is to amend the present Articles or whose adoption is subject
by virtue of these Articles or, as the case may be, the Law, to the quorum and majority rules set for the amendment of the
Articles will be taken by a majority of shareholders representing at least three quarters of the capital.
The general meeting shall adopt resolutions by a 2/3 majority of votes cast, provided that the number of shares represented
at the meeting represents at least 2/3 of the share capital. Blank and mutilated ballots shall not be counted.
One vote is attached to each share.
Chapter V. Financial Year, Distribution of Profits
Art. 19. Financial Year. The Company’s accounting year starts on January 1
st
and ends on December 31
st
of each year.
Art. 20. Adoption of Financial Statements. At the end of each accounting year, the Company’s accounts are established
and the manager or the board of managers prepares an inventory including an indication of the value of the Company’s
assets and liabilities.
The balance sheet and the profit and loss account are submitted to the sole shareholder or, as the case may be, to the
general meeting of shareholders for approval.
Each shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company’s registered office.
Art. 21. Appropriation of Profits. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs,
amortisation, charges and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve. This deduction ceases to be
compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must be resumed till the reserve fund
is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatsoever, it has been broken into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
The excess is distributed among the shareholders. However, the shareholders may decide, at the 2/3 majority of votes
cast, provided that the number of shares represented at the meeting represents at least 2/3 of the share capital and determined
by the relevant laws, that the profit, after deduction of the reserve and interim dividends if any, be either carried forward
or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Interim Dividends. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
- Interim accounts are established by the manager or the board of managers;
- These accounts show a profit including profits carried forward or transferred to an extraordinary reserve;
- The decision to pay interim dividends is taken by the manager or the board of managers;
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- The payment is made once the Company has obtained the assurance that the rights of the creditors of the Company
are not threatened and once five percent (5%) of the net profit of the current year has been allocated to the legal reserve.
Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. At the time of winding up of the Company, the liquidation will be carried out by one
or several liquidators, shareholders or not, appointed by the shareholder(s) who shall determine their powers and remune-
ration.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 24. Applicable Law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific provision
is made in these Articles.
<i>Transitory provisionsi>
The first accounting year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on December 31,
2016.
<i>Subscription - Paymenti>
All one thousand two hundred and fifty (1,250) shares have been subscribed by Loyal Wallet Partners S.à r.l., prenamed.,
All the shares have been fully paid in cash, so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (€ 12,500.-) is at
the disposal of the Company, as has been proven to the undersigned notary, who expressly acknowledges it.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at one thousand one hundred Euro (EUR 1.100.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder resolves to:
1. The Corporation is administrated by two managers.
2. Appoint the following persons as Company’s managers:
<i>Category A Manager:i>
- Mr. Eriks Martinovskis, professionally residing at 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
<i>Category B Manager:i>
- Dr. Horst Holger Müller, professionally residing at 1A-6 Chaplygina street, 105062 Moscow, Russian Federation
The duration of the managers’ mandate is unlimited.
3. Determine the address of the Company at L-1143 Luxembourg, 24 rue Astrid.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
entity, the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing entity and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Echternach, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy of the Company appearing, she signed together with the notary the present
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le neuf mai.
Par-devant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Loyal Wallet Partners S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée selon la loi luxembourgeoise, ayant son
siège social à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 193.791,
dûment représentée par son gérant unique Monsieur Eriks MARTINOVSKIS, Manager, demeurant professionnellement
à L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri Schnadt.
Laquelle comparante est ici représentée par Peggy Simon, employée, demeurant professionnellement à L-6475 Echter-
nach, 9, Rabatt, en vertu d’une procuration établie sous seing privé le 9 mai 2016.
Laquelle procuration, après avoir été signée «ne varietur» par le mandataire de la comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée à la présente pour être soumise avec elle aux formalités de l’enregistrement.
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Laquelle comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d’une
société à responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme. Il est formé une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives à une telle entité
(ci-après la «Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée (ci-
après la «Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société (ci-après les «Statuts»).
La Société comporte initialement un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales. Elle peut cependant, à
toute époque, comporter plusieurs associés, dans la limite de quarante (40) associés, par suite notamment, de cession ou
transmission de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles.
Art. 2. Objet. L’objet de la Société est la prise de participations dans, et la gestion en tant qu'associé commandité gérant
de sociétés en commandites luxembourgeoises ou étrangères.
Elle a en outre pour objet la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou entreprises
sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par souscription,
achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations, créances,
certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder, uniquement
par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments de dette
ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés
affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de
charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investissements
et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres risques.
La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société a comme dénomination «ITS Real Estate S.à r.l.».
Art. 5. Siège Social. Le siège social est établi à Luxembourg-Ville.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l’assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L’adresse du siège social peut être déplacée à l’intérieur de la commune par simple décision du gérant, ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Luxembourg qu'à l’étranger.
Chapitre II. Capital, Parts Sociales
Art. 6. Capital Souscrit. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents Euros (€ 12.500,-) représenté par mille deux
cent cinquante (1.250) parts sociales d’une valeur nominale de dix Euros (€ 10,-) chacune, entièrement souscrites et libérées.
En plus du capital social, un compte de prime d’émission peut être établi auquel toutes les primes payées sur une part
sociale en plus de la valeur nominale seront transférées. L’avoir de ce compte de primes peut être utilisé pour effectuer le
remboursement en cas de rachat des parts sociales des associés par la Société, pour compenser des pertes nettes réalisées,
pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 7. Augmentation et Diminution du Capital Social. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l’associé unique ou des associés adoptée aux conditions de quorum et de
majorité exigées par les Statuts ou, selon le cas, par la Loi pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Parts Sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société
directement proportionnel au nombre de parts sociales existantes et dans tout l’actif social et une voix à l’assemblée générale
des associés. La propriété d’une ou de plusieurs parts sociales emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l’associé unique ou des associés.
Chaque part est indivisible à l’égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun pris parmi eux ou en dehors d’eux.
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Les cessions ou transmissions de parts sociales détenues par l’associé unique sont libres, si la Société a un associé unique.
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés, si la Société a plusieurs associés. Les parts sociales ne peuvent
être cédées entre vifs à des non-associés que moyennant l’agrément des associés représentant les trois quarts du capital
social, en conformité avec l’article 189 de la Loi.
La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société et aux tiers qu'après qu'elles aient été signifiées à la Société ou acceptées par elle conformément à
l’article 1690 du Code Civil.
La Société peut racheter ses propres parts sociales conformément aux dispositions légales.
Art. 9. Incapacité, Faillite ou Déconfiture d’un Associé. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la sus-
pension des droits civils, de l’insolvabilité ou de la faillite de l’associé unique ou d’un des associés.
Chapitre III. Gérant(s)
Art. 10. Gérants, Conseil de Gérance. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés,
ils constitueront un conseil de gérance. Les membres peuvent ou non être répartis en deux catégories, nommés respecti-
vement «Gérants de catégorie A» et «Gérants de catégorie B».
Les gérants ne doivent pas être obligatoirement associés. Ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justi-
fication légitime, par décision de l’associé unique ou des associés représentant au moins 2/3 des voix émises, à condition
que le nombre des parts sociales représentées à l’assemblée représente au moins 2/3 du capital social.
Chaque gérant sera nommé par l’associé unique ou les associés, selon le cas, qui détermineront leur nombre et la durée
de leur mandat.
Art. 11. Pouvoirs du/des Gérant(s). Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou le conseil de gérance a tout pouvoir
pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances et pour effectuer et approuver tout acte et opération confor-
mément à l’objet social et pourvu que les termes du présent article 11 aient été respectés.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l’assemblée générale des associés par la Loi ou les Statuts seront de la
compétence du gérant ou du conseil de gérance.
Envers les tiers, la Société est valablement engagée par la signature de son gérant unique ou, en cas de pluralité de
gérants, par la signature conjointe de deux gérants. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, la Société
sera obligatoirement engagée par la signature conjointe d’un Gérant de catégorie A et d’un Gérant de catégorie B.
Si le gérant ou le conseil de gérance est temporairement dans l’impossibilité d’agir, la Société pourra être gérée par
l’associé unique ou en cas de pluralité d’associés, par les associés agissant conjointement.
Le gérant ou le conseil de gérance a le droit de déléguer certains pouvoirs déterminés à un ou plusieurs mandataires,
sélectionnés parmi ses membres ou pas, qu'ils soient associés ou pas.
Art. 12. Gestion Journalière. Le gérant ou le conseil de gérance peut déléguer la gestion journalière de la Société à un
ou plusieurs gérant(s) ou mandataire(s) et déterminera les responsabilités et rémunérations (éventuelle) des gérants/man-
dataires, la durée de la période de représentation et toute autre condition pertinente de ce mandat. Il est convenu que la
gestion journalière se limite aux actes d’administration et qu'en conséquence, tout acte d’acquisition, de disposition, de
financement et refinancement doit être préalablement approuvé par le gérant ou le conseil de gérance.
Art. 13. Réunions du Conseil de Gérance. Les réunions du conseil de gérance sont tenues au Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut être présent, un remplaçant sera
élu parmi les gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut élire un secrétaire parmi ses membres.
Un gérant peut en représenter un autre au conseil.
Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par deux gérants par n’importe quel moyen de communication
incluant le téléphone ou le courrier électronique, à condition qu'il contienne une indication claire de l’ordre du jour de la
réunion. Le conseil de gérance peut valablement délibérer sans convocation préalable si tous les gérants sont présents ou
représentés.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et prendre des décisions valablement que si une majorité de ses membres est
présente ou représentée par procurations. Dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées, au moins un Gérant
de catégorie A et un Gérant de catégorie B devra être présent ou représenté.
Toute décision du conseil de gérance doit être prise à majorité simple, avec au moins le vote affirmatif d’un Gérant de
catégorie A et d’un Gérant de catégorie B dans l’éventualité où deux catégories de gérants sont créées. En cas de ballottage,
le président du conseil a un vote prépondérant.
En cas de conflit d’intérêt tel que défini à l’article 15 ci-après, les exigences de quorum s’appliqueront et, à cet effet, il
ne sera pas tenu compte de l’existence d’un tel conflit dans le chef du ou des gérants concernés pour la détermination du
quorum.
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Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil par conference call ou par tout autre moyen
similaire de communication, à partir du Luxembourg, ayant pour effet que tous les gérants participant et délibérant au
conseil puissent se comprendre mutuellement.
Dans ce cas, le ou les gérants concernés seront censés avoir participé en personne à la réunion. Cette décision peut être
documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même contenu, signé(s) par tous les
participants.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les gérants, produira effet au même titre qu'une décision prise
à une réunion du conseil de gérance, dûment convoquée et tenue.
Cette décision peut être documentée dans un document unique ou dans plusieurs documents séparés ayant le même
contenu, signé(s) par tous les participants.
Art. 14. Responsabilité, Indemnisation. Le gérant ou le conseil de gérance ne contracte à raison de sa fonction, aucune
obligation personnelle relativement aux engagements régulièrement pris par lui au nom de la Société.
La Société devra indemniser tout gérant ou mandataire et ses héritiers, exécutant et administrant, contre tous dommages
ou compensations devant être payés par lui/elle ainsi que les dépenses ou les coûts raisonnablement engagés par lui/elle,
en conséquence ou en relation avec toute action, procès ou procédures à propos desquelles il/elle pourrait être partie en
raison de son/sa qualité ou ancienne qualité de gérant ou mandataire de la Société, ou, à la requête de la Société, de toute
autre société où la Société est un associé ou un créancier et par quoi il/elle n’a pas droit à être indemnisé(e), sauf si cela
concerne des questions à propos desquelles il/elle sera finalement déclaré(e) impliqué(e) dans telle action, procès ou pro-
cédures en responsabilité pour négligence grave, fraude ou mauvaise conduite préméditée. Dans l’hypothèse d’une
transaction, l’indemnisation sera octroyée seulement pour les points couverts par l’accord et pour lesquels la Société a été
avertie par son avocat que la personne à indemniser n’a pas commis une violation de ses obligations telle que décrite ci-
dessus. Les droits d’indemnisation ne devront pas exclure d’autres droits auxquels tel gérant ou mandataire pourrait
prétendre.
Art. 15. Conflit d’Intérêt. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d’autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs gérants ou fondés de pouvoirs de la Société y auront un intérêt personnel, ou en
seront gérant, associé, fondé de pouvoirs ou employé. Sauf dispositions contraires ci-dessous, un gérant ou fondé de
pouvoirs de la Société qui remplira en même temps des fonctions d’administrateur, associé, fondé de pouvoirs ou employé
d’une autre société ou firme avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations d’affaires, ne sera pas,
pour le motif de cette appartenance à cette société ou firme, automatiquement empêché de donner son avis et de voter ou
d’agir quant à toutes opérations relatives à un tel contrat ou autre affaire.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un gérant ou fondé de pouvoirs aurait un intérêt personnel dans une opération de
la Société, entrant en conflit avec les intérêts de la Société, il en avisera le conseil de gérance et il ne pourra prendre part
aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi que l’intérêt personnel du gérant ou
du fondé de pouvoirs seront portés à la connaissance de l’associé unique ou des associés au prochain vote par écrit ou à la
prochaine assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Associé(s)
Art. 16. Assemblée Générale des Associés. Si la Société comporte un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs
qui sont dévolus par la Loi à l’assemblée générale des associés.
Si la Société ne comporte pas plus de vingt-cinq (25) associés, les décisions des associés peuvent être prises par vote
écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le conseil de gérance aux associés par le biais de tout
moyen de communication. Dans ce dernier cas les associés ont l’obligation d’émettre leur vote écrit et de l’envoyer à la
Société, dans un délai de quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
A moins qu'il n’y ait qu'un associé unique, les associés peuvent se réunir en assemblée générale conformément aux
conditions fixées par la Loi sur convocation par le conseil de gérance, ou à défaut, par le conseil de surveillance, s’il existe,
ou à défaut, par des associés représentant la moitié du capital social. La convocation envoyée aux associés en conformité
avec la Loi indiquera la date, l’heure et le lieu de l’assemblée et elle contiendra l’ordre du jour de l’assemblée générale
ainsi qu'une indication des affaires qui y seront traitées.
Au cas où tous les associés sont présents ou représentés et déclarent avoir eu connaissance de l’ordre du jour de l’as-
semblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, par tout moyen de communication, un mandataire,
lequel n’est pas obligatoirement associé.
Les assemblées générales des associés, y compris l’assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l’étranger chaque
fois que se produiront des circonstances de force majeure qui seront appréciées souverainement par le conseil de gérance.
Art. 17. Pouvoirs de l’Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l’ensemble des associés.
Sous réserve de tous autres pouvoirs réservés au conseil de gérance en vertu de la Loi ou les Statuts et conformément à
l’objet social de la Société, elle a les pouvoirs les plus larges pour décider ou ratifier tous actes relatifs aux opérations de
la Société.
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Art. 18. Procédure - Vote. Toute décision dont l’objet est de modifier les présents Statuts ou dont l’adoption est soumise
par les présents Statuts, ou selon le cas, par la Loi aux règles de quorum et de majorité fixée pour la modification des Statuts
sera prise par une majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital.
L’assemblée générale adoptera les décisions à la majorité des 2/3 des voix émises, à condition que le nombre des parts
sociales représentées à l’assemblée représente au moins 2/3 du capital social. Les votes blancs et les votes à bulletin secret
ne devront pas être pris en compte.
Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chapitre V. Année Sociale, Répartition
Art. 19. Année Sociale. L’année sociale commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Art. 20. Approbation des Comptes Annuels. Chaque année, à la fin de l’exercice social, les comptes de la Société sont
établis et le gérant ou le conseil de gérance prépare un inventaire comprenant l’indication de la valeur des actifs et passifs
de la Société.
Les comptes annuels et le compte des profits et pertes sont soumis à l’agrément de l’associé unique ou, suivant le cas,
des associés.
Tout associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social.
Art. 21. Affectation des Résultats. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges
et amortissements et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, cinq pour cent (5%) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social, mais
devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve
se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Le surplus est distribué entre les associés. Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité des 2/3 des voix émises, à
condition que le nombre des parts sociales représentées à l’assemblée représente au moins 2/3 du capital social, décider
qu'après déduction de la réserve légale et des dividendes intérimaires le cas échéant, le bénéfice sera reporté à nouveau ou
transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Dividendes Intérimaires. Des acomptes sur dividendes peuvent être distribués à tout moment, sous réserve du
respect des conditions suivantes:
- Des comptes intérimaires doivent être établis par le gérant ou par le conseil de gérance,
- Ces comptes intérimaires, les bénéfices reportés ou affectés à une réserve extraordinaire y inclus, font apparaître un
bénéfice,
- Le gérant ou le conseil de gérance est seul compétent pour décider de la distribution d'acomptes sur dividendes,
- Le paiement n'est effectué par la Société qu'après avoir obtenu l'assurance que les droits des créanciers ne sont pas
menacés et une fois que cinq pour cent (5 %) du profit net de l’année en cours a été attribué à la réserve légale.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 23. Dissolution, Liquidation. Au moment de la dissolution de la Société, la liquidation sera assurée par un ou
plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les associé(s) qui détermineront leurs pouvoirs et rémunérations.
Chapitre VII. Loi Applicable
Art. 24. Loi Applicable. Pour tout ce qui ne fait pas l’objet d’une prévision spécifique par les Statuts, il est fait référence
à la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se termine le 31 décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Toutes les mille deux cent cinquante (1.250) parts sociales ont été souscrites par Loyal Wallet Partners S.à r.l., préqua-
lifiée.
Toutes les parts sociales ont été entièrement libérées par versement en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents Euros (€ 12.500,-) est à la disposition de la Société, ce qui a été prouvé au notaire instrumentant, qui le reconnaît
expressément.
<i>Fraisi>
Le comparant a évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution à environ mille cent Euros (EUR 1.100.-).
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<i>Décisions de l’associé uniquei>
L’associé unique décide de:
1. Déterminer le nombre de gérants à deux.
2. Nommer les personnes suivantes en tant que gérants de la Société:
<i>Gérant de catégorie A:i>
- Monsieur Eriks Martinovskis, demeurant professionnellement à 10A rue Henri Schnadt, L-2530 Luxembourg
<i>Gérant de catégorie B:i>
- Dr. Horst Holger Müller, demeurant professionnellement à 1A-6 Chaplygina street, 105062 Moscou, Fédération de
Russie
La durée du mandat des gérants est illimitée.
3. Déterminer l’adresse du siège social à L-1143 Luxembourg, 24, rue Astrid.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui a personnellement la connaissance de la langue anglaise, déclare que la comparante l’a requis
de documenter le présent acte en langue anglaise, suivi d’une version française, et en cas de divergence entre le texte anglais
et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Echternach, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, celle-ci a signé le présent acte avec le
notaire.
Signé: P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: GAC/2016/3675. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115424/501.
(160089394) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
CA German Retail Assets S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 206.294.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth day of May.
Before Maître Danielle Kolbach, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
CA German Retail Holdings S.à r.l., a private limited liability company (société à reponsabilité limitée) having its
registered office at 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, in process of registration
with the Luxembourg Trade and Companies Register,
here represented by Sara Lecomte, private employee, residing professionally in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of
Luxembourg, pursuant to a proxy dated 13 May 2016.
The proxy given, signed "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain annexed to this
document to be filed with the registration authorities.
Such appearing party, acting in its hereabove stated capacity, has required the officiating notary to enact the deed of
incorporation of a "société à responsabilité limitée" which it declares incorporated and organised and the articles of incor-
poration of which shall be as follows:
Art. 1. Denomination. A private limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name "CA German
Retail Assets S.à.r.l." (the "Company") is hereby formed by the appearing party and all persons who will become share-
holders thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.
Art. 2. Object. The object of the Company is (i) the acquisition, holding and disposal of participations and any interests,
in any form whatsoever, in Luxembourg and foreign companies, or other business entities, enterprises or investments, (ii)
the acquisition by purchase, subscription, or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of
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stock, bonds, debentures, notes, loans, loan participations, certificates of deposits and any other securities or financial
instruments or assets of any kind, and (iii) the ownership, administration, development and management of its portfolio.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and manage a portfolio of patents or any other intellectual property rights of any nature or origin
whatsoever. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through branches in Luxem-
bourg or abroad.
The object of the Company is further the acquisition, management, development and sale directly or indirectly, of real
estate of any nature or origin, whatsoever in Luxembourg or abroad.
The Company may borrow in any form and proceed by private placement to the issue of bonds, notes and debentures
or any kind of debt or equity securities.
The Company may lend funds including without limitation resulting from any borrowings of the Company or from the
issue of any equity or debt securities of any kind, to its subsidiaries, affiliated companies or any other company or entity
it deems fit.
The Company may give guarantees and grant securities to any third party for its own obligations and undertakings as
well as for the obligations of any companies or other enterprises in which the Company has an interest or which form part
of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it deems fit and generally for its
own benefit or such entities' benefit. The Company may further pledge, transfer or encumber or otherwise create securities
over some or all of its assets.
In a general fashion it may grant assistance in any way to companies or other enterprises in which the Company has an
interest or which form part of the group of companies to which the Company belongs or any other company or entity it
deems fit, take any controlling and supervisory measures and carry out any operation which it may deem useful in the
accomplishment and development of its purposes.
Any of the above is to be understood in the broadest sense and any enumeration is not exhaustive or limiting in any way.
The object of the Company includes any transaction or agreement which is entered into by the Company consistent with
the foregoing.
Finally, the Company can perform all commercial, technical and financial or other operations, connected directly or
indirectly in all areas in order to facilitate the accomplishment of its purposes.
Art. 3. Duration. The Company is established for an unlimited period.
Art. 4. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg. It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an
extraordinary general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the articles of
association.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the manager or as the case
may be the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
parties by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 5. Share capital. The issued share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a par value of one Euro (EUR 1.-) each. The capital of the
Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner required for amendment
of these articles of association and the Company may proceed to the repurchase of its other shares upon resolution of its
shareholders.
Any available share premium shall be distributable.
Art. 6. Transfer of Shares. Shares are freely transferable among shareholders. Except if otherwise provided by law, the
share transfer to non-shareholders is subject to the consent of shareholders representing at least seventy five percent of the
Company's capital.
Art. 7. Management of the Company. The Company is managed by one or several managers who need not be share-
holders.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of shareholders, which
determines their powers and the term of their mandates.
If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period. The managers may be re-elected but also
their appointment may be revoked with or without cause (ad nutum) at any time.
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In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Any manager may participate in
any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication allowing all the
persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another. A meeting may also at any
time be held by conference call or similar means only. The participation in, or the holding of, a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting or the holding of a meeting in person. Managers may be represented
at meetings of the board by another manager without limitation as to the number of proxies which a manager may accept
and vote.
Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four hours (24) at least
in advance of the date scheduled for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives
of the emergency shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each manager in writing,
by cable, telegram, telex, email or facsimile, or any other similar means of communication. A special convening notice
will not be required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the
board of managers.
The general meeting of shareholders may decide to appoint managers of two different classes, being class A managers
and class B managers. Any such classification of managers shall be duly recorded in the minutes of the relevant meeting
and the managers be identified with respect to the class they belong.
Decisions of the board of managers are validly taken by the approval of the majority of the managers of the Company
(including by way of representation). In the event however the general meeting of shareholders has appointed different
classes of managers (namely class A managers and class B managers) any resolutions of the board of managers may only
be validly taken if approved by the majority of managers including at least one class A and one class B manager (including
by way of representation).
The board of managers may also, unanimously, pass resolutions on one or several similar documents by circular means
when expressing its approval in writing, by cable or facsimile or any other similar means of communication. The entirety
will form the circular documents duly executed giving evidence of the resolution. Managers' resolutions, including circular
resolutions, may be conclusively certified or an extract thereof may be issued under the individual signature of any manager.
The Company will be bound by the sole signature in the case of a sole manager, and in the case of a board of managers
by the sole signature of anyone of the managers, provided however that in the event the general meeting of shareholders
has appointed different classes of managers (namely class A managers and class B managers) the Company will only be
validly bound by the joint signature of one class A manager and one class B manager. In any event the Company will be
validly bound by the sole signature of any person or persons to whom such signatory powers shall have been delegated by
the sole manager (if there is only one) or as the case may be the board of managers or anyone of the managers or, in the
event of classes of managers, by one class A and one class B manager acting together.
Art. 8. Liability of the Managers. The manager(s) are not held personally liable for the indebtedness of the Company.
As agents of the Company, they are responsible for the performance of their duties.
Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who is, or has been, a manager or officer of the
Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted by law against liability and against all
expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action, suit or proceeding which he becomes
involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager or officer and against amounts paid
or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or "proceeding" shall apply to all claims,
actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual or threatened and the words "liability"
and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgements, amounts paid in settlement and other
liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of wilful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
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Art. 9. Shareholder voting rights. Each shareholder may take part in collective decisions. He has a number of votes equal
to the number of shares he owns and may validly act at any meeting of shareholders through a special proxy.
Art. 10. Shareholder Meetings. Decisions by shareholders are passed in such form and at such majority(ies) as prescribed
by Luxembourg Company law in writing (to the extent permitted by law) or at meetings. Any regularly constituted meeting
of shareholders of the Company or any valid written resolution (as the case may be) shall represent the entire body of
shareholders of the Company.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days before the proposed effective date of the
resolutions. The resolutions shall become effective upon the approval of the majority as provided for by law for collective
decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the date set out therein). Unanimous written
resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented. (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by (x) a majority of the shareholders (y) representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 11. Accounting Year. The accounting year begins on 1
st
January of each year and ends on 31
st
December of the
same year.
Art. 12. Financial Statements. Every year as of the accounting year's end, the annual accounts are drawn up by the
manager or, as the case may be, the board of managers.
The financial statements are at the disposal of the shareholders at the registered office of the Company.
Art. 13. Distributions. Out of the net profit five percent (5%) shall be placed into a legal reserve account. This deduction
ceases to be compulsory when such reserve amounts to ten percent (10%) of the issued share capital of the Company.
The shareholders may decide to pay interim dividends on the basis of statements of accounts prepared by the manager,
or as the case may be the board of managers, showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood
that the amount to be distributed may not exceed profits realised since the end of the last accounting year increased by
profits carried forward and distributable reserves and premium but decreased by losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established by law.
The balance may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The share premium account may be distributed to the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account to the legal
reserve account.
Art. 14. Dissolution. In case the Company is dissolved, the liquidation will be carried out by one or several liquidators
who may be but do not need to be shareholders and who are appointed by the general meeting of shareholders who will
specify their powers and remunerations.
Art. 15. Sole Shareholder. If, and as long as one shareholder holds all the shares of the Company, the Company shall
exist as a single shareholder company, pursuant to article 179 (2) of the law of 10
th
August 1915 on commercial companies;
in this case, articles 200-1 and 200-2, among others, of the same law are applicable.
Art. 16. Applicable law. For anything not dealt with in the present articles of association, the shareholders refer to the
relevant legislation.
<i>Transitional provisioni>
The first fiscal year shall begin on the date of the formation of the Company and shall terminate on the 31
st
of December
2016.
<i>Subscriptioni>
The articles of association having thus been established, the party appearing declares to subscribe the entire share capital
of the Company as follows:
All the twelve thousand five hundred (12,500) Shares of the Company have been subscribed by CA German Retail
Holdings S.à r.l., aforementioned, and have been paid-up to the extent of one hundred percent (100%) by payment in cash,
so that the amount of twelve thousand five hundred Euro (EUR 12,500.-) is now available to the Company, evidence thereof
having been given to the notary.
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<i>Estimate of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand two hundred Euro (EUR 1,200.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The sole shareholder, CA German Retail Holdings S.à r.l., aforementioned, acting in place of the general meeting of
shareholder(s) and representing the entire subscribed share capital of the Company, has taken immediately the following
resolutions:
1. The sole shareholder resolved to set at three (3) the number of managers and further resolved to appoint the following
persons as managers for an undetermined period:
(a) Julie K. Braun, manager, born on 1
st
January 1958 in Minneapolis, MN, with professional address at 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402;
(b) Hervé Marsot, manager, born on 2 October 1974 in Mulhouse, France, with professional address at 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
(c) Maqboolali Mohamed, manager, born on 15
th
July 1971 in Fort Portal, Uganda, with professional address at 15
Sackville Street, London W1S 3DJ United Kingdom.
2. The registered office of the Company shall be established at 534, rue de Neudorf, L- 2220 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French version. On request of the same appearing person and
in case of divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of Luxembourg, on the day named at
the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, which signed together with the notary the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, Grand- Duché de Luxembourg.
A COMPARU
CA German Retail Holdings S.à r.l., une société à responsabilité limitée ayant son siège social au 534, rue de Neudorf,
L-2220 Luxembourg, en cours d'enregistrement auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg,
ici représentée par Sara Lecomte, employée privée, résidant professionnellement à Redange-sur-Attert, Grand-Duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration sous seing privé datée du 13 mai 2016.
Laquelle procuration restera, après avoir été paraphée "ne varietur" par le comparant et le notaire instrumentant, annexée
au présent acte pour être formalisée avec celui-ci.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à
responsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Art. 1
er
. Dénomination. Il est formé par les comparantes et toutes personnes qui deviendront par la suite associés, une
société à responsabilité limitée sous la dénomination de "«" (la "Société"). La Société sera régie par les présents statuts et
les dispositions légales afférentes.
Art. 2. Objet. L'objet de la Société est (i) l'acquisition, la détention, la gérance et la disposition de participations et
d'intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises et étrangères ou dans toutes autres entités,
entreprises ou investissements, (ii) l'acquisition par l'achat, la souscription, ou par tout autre moyen, de même que la cession
par la vente, l'échange ou autrement d'actions, d'obligations, de certificats de créance, notes, prêts, participations dans des
prêts, certificats de dépôt et toutes autres valeurs mobilières ou instruments financiers ou fonds de toute espèce, et (iii) la
détention, l'administration, le développement et la gestion de son portefeuille.
La Société peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise et
peut investir de quelque manière que ce soit et gérer un portefeuille de brevets ou tout autre droit de propriété intellectuelle
de toute nature ou origine que ce soit. La Société peut également détenir des intérêts dans des sociétés de personnes et
exercer son activité par l'intermédiaire de succursales au Luxembourg ou à l'étranger.
L'objet de la Société est en outre l'acquisition, la gestion, le développement et la vente, directement ou indirectement,
de biens immobiliers de quelque nature ou origine que ce soit, situés au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société peut emprunter sous toute forme et procéder par voie de placement privé à l'émission d'obligations, de notes
et de certificats de créance ou toute sorte de dette ou de valeur mobilière.
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La Société peut prêter des fonds, y compris sans limitation ceux résultant de tous emprunts de la Société ou de l'émission
de tout titre ou dette de toute sorte, à ses filiales, sociétés affiliées ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée.
La Société peut donner des garanties et accorder des sûretés à tout tiers pour ses propres obligations et engagements
ainsi que pour les obligations de toute société ou autre entreprise dans laquelle la Société a un intérêt ou qui fait partie du
groupe de sociétés auquel la Société appartient ou toute autre société ou entité qu'elle juge appropriée et généralement pour
son propre bénéfice ou pour le bénéfice de cette entité. La Société peut aussi faire saisir, transférer ou s'endetter ou créer
autrement des garanties sur quelques uns ou tous ses biens.
D'une manière générale elle peut prêter assistance de toute manière aux sociétés ou autres entreprises dans lesquelles la
Société a un intérêt ou qui fait partie du groupe de sociétés auquel appartient la Société ou toute autre société ou entreprise
que la Société juge appropriée, prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération qu'elle juge
utile dans l'accomplissement et le développement de ses objets.
Tout ce qui a été mentionné ci-dessus doit être entendu dans le sens le plus large et toute énumération n'est pas exhaustive
ou limitative. L'objet de la Société comprend toute transaction ou contrat dans lesquels la Société fait partie conformément
avec ce qui a été mentionné ci-dessus.
Finalement, la Société peut effectuer toute opération commerciale, technique, financière ou autre, liée directement ou
indirectement dans tous les domaines, afin de faciliter la réalisation de son objet.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en toute autre localité du Grand- Duché de Luxembourg en vertu d'une décision de l'assemblée générale
extraordinaire des associés délibérant dans les conditions prévues en cas de modification des statuts.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la municipalité par décision du gérant ou, le cas échéant, du conseil de
gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales situés au Luxembourg ou à l'étranger.
Au cas où le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance, estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social, de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social ou la
communication aisée de ce siège avec l'étranger, ont eu lieu ou sont sur le point d'avoir lieu, le siège social pourra être
déclaré transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales; ces mesures tem-
poraires n'auraient aucun effet sur la nationalité de la Société qui, en dépit du transfert de son siège social, demeurerait une
société luxembourgeoise. Ces mesures temporaires seront prises et portées à la connaissance des tiers par le gérant ou le
cas échéant le conseil de gérance.
Art. 5. Capital Social. Le capital social émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé
en douze mille cinq cents (12.500) parts sociales d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune. Le capital de la
Société peut être augmenté ou réduit par une résolution des associés adoptés de la manière requise pour la modification
des présents statuts et la Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales en vertu d'une décision de ses associés.
Toute prime d'émission disponible sera distribuable.
Art. 6. Transfert de parts sociales. Les parts sociales sont librement transférables entre associés. Sauf dispositions con-
traires de la loi, les parts sociales ne peuvent être cédées à des non associés que moyennant l'agrément donné par au moins
soixante-quinze pour cent du capital social de la Société.
Art. 7. Gérance de la Société. La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non.
Ils sont nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés, qui détermine leurs pouvoirs et la durée de leurs
fonctions, et qui statue à la majorité simple. Si aucun terme n'est indiqué, les gérants sont nommés pour une période
indéterminée. Les gérants sont rééligibles mais leur nomination est également révocable avec ou sans motifs (ad nutum)
et à tout moment.
Au cas où il y aurait plus d'un gérant, les gérants constituent un conseil de gérance. Tout gérant peut participer à une
réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique ou d'autres moyens de communication similaires permettant à
toutes les personnes prenant part à cette réunion de s'entendre les unes les autres et de communiquer les unes avec les autres.
Une réunion peut également être tenue à tout moment sous forme de conférence téléphonique ou autre moyen similaire.
La participation à ou la tenue d'une réunion par ces moyens équivaut à une participation en personne à une telle réunion
ou à une réunion tenue en personne. Les gérants peuvent être représentés aux réunions du conseil de gérance par un autre
gérant, sans limitation quant au nombre de procurations qu'un gérant peut accepter et voter.
Un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance doit être donné aux gérants au moins vingt-quatre (24) heures avant
la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque gérant par
écrit, par câble, télégramme, télex, e-mail ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une résolution
préalablement adoptée par le conseil de gérance.
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L'assemblée générale des associés peut décider de nommer des gérants de deux classes différentes, à savoir les gérants
de classe A et les gérants de classe B. Une telle classification de gérants doit être dûment enregistrée dans le procès-verbal
de la réunion concernée et les gérants doivent être identifiés en fonction de la classe à laquelle ils appartiennent.
Les décisions du conseil de gérance sont valablement prises avec l'accord de la majorité des gérants de la Société (y
compris par voie de représentation). Dans le cas toutefois où l'assemblée générale des associés a nommé différentes classes
de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), toutes les résolutions du conseil de gérance ne
pourront être valablement prises que si elles sont approuvées par la majorité des gérants comprenant au moins un gérant
de classe A et un gérant de classe B (qui peuvent être représentés).
Le conseil de gérance peut, à l'unanimité, prendre des résolutions sur un ou plusieurs documents similaires par voie
circulaire en exprimant son approbation par écrit, par câble ou télécopie ou tout autre moyen de communication similaire.
L'ensemble constituera les documents circulaires dûment exécutés faisant foi de la résolution. Les résolutions des gérants,
y compris celles prises par voie circulaire, seront certifiées comme faisant foi et un extrait pourra être émis sous la signature
individuelle de chaque gérant.
La Société sera engagée par la signature du gérant unique en cas d'un seul gérant, et dans le cas d'un conseil de gérance,
par la signature d'un des gérants, à condition toutefois que dans le cas où l'assemblée générale des associés a nommé
différentes classes de gérants (à savoir les gérants de classe A et les gérants de classe B), la Société ne sera valablement
engagée que par la signature conjointe d'un gérant de classe A et un gérant de classe B. Dans tous les cas, la Société sera
valablement engagée par la seule signature de toute(s) personne(s) à qui de tels pouvoirs de signature auront été délégués
par le gérant unique (s'il n'y a qu'un seul gérant) ou le cas échéant par le conseil de gérance ou un des gérants, ou, en cas
de classes de gérants, par un gérant de classe A et un gérant de classe B agissant ensemble.
Art. 8. Responsabilité des gérants. Les gérants ne sont pas personnellement responsables des dettes de la Société. En
tant que représentants de la Société, ils sont responsables de l'exécution de leurs obligations.
Sous réserve des exceptions et limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou qui a été gérant, dirigeant
ou responsable représentant de la Société, sera, dans la mesure la plus large permise par la loi, indemnisée par la Société
pour toute responsabilité encourue et toutes dépenses raisonnables contractées ou payées par elle en rapport avec toute
demande, action, plainte ou procédure dans laquelle elle est impliquée à raison de son mandat présent ou passé de gérant,
dirigeant ou responsable représentant et pour les sommes payées ou contractées par elle dans le cadre de leur règlement.
Les mots "demande", "action", "plainte" ou "procédure" s'appliqueront à toutes les demandes, actions, plaintes ou procé-
dures (civiles ou criminelles, y compris le cas échéant toute procédure d'appel) actuelles ou prévisibles et les mots
"responsabilité" et "dépenses" devront comprendre, sans limitation, les honoraires d'avocats, frais, jugements et montants
payés en règlement et autres responsabilités.
Aucune indemnité ne sera versée à tout gérant, dirigeant ou responsable représentant:
(i) En cas de mise en cause de sa responsabilité vis-à-vis de la Société ou de ses associés en raison d'un abus de pouvoir,
de mauvaise foi, de négligence grave ou d'imprudence dans l'accomplissement des devoirs découlant de la conduite de sa
fonction;
(ii) Pour toute affaire dans laquelle il serait finalement condamné pour avoir agi de mauvaise foi et non dans l'intérêt de
la Société; ou
(iii) Dans le cas d'un compromis ou d'une transaction, à moins que le compromis ou la transaction en question n'ait été
approuvé par une juridiction compétente ou par le conseil de gérance.
Le droit à indemnisation prévu par les présentes, n'affectera aucun autre droit dont un gérant, dirigeant ou représentant
peut bénéficier actuellement ou ultérieurement, il subsistera à l'égard de toute personne ayant cessé d'être gérant, dirigeant
ou représentant et bénéficiera aux héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de telle personne. Les dispositions
du présent article n'affecteront aucun droit à indemnisation dont pourrait bénéficier le personnel de la Société, y compris
les gérants, dirigeants ou représentants en vertu d'un contrat ou autrement en vertu de la loi.
Les dépenses en rapport avec la préparation et la représentation d'une défense à l'encontre de toute demande, action,
plainte ou procédure de nature telle que décrite dans le présent article, seront avancées par la Société avant toute décision
sur la question de savoir qui supportera ces dépenses, moyennant l'engagement par ou pour le compte du représentant ou
du dirigeant de rembourser ce montant s'il est finalement déterminé qu'il n'a pas droit à une indemnisation conformément
au présent article.
Art. 9. Droits de vote des associés. Chaque associé peut participer aux décisions collectives. Il a un nombre de voix égal
au nombre de parts sociales qu'il possède et peut se faire valablement représenter aux assemblées des associés par un porteur
de procuration spéciale.
Art. 10. Assemblées des associés. Les décisions des associés sont prises dans les formes et aux majorités prévues par la
loi luxembourgeoise sur les sociétés commerciales, par écrit (dans la mesure où c'est permis par la loi) ou lors d'assemblées.
Toute assemblée des associés de la Société valablement constituée ou toute résolution circulaire (le cas échéant) représentera
l'intégralité des associés de la Société.
Les assemblées seront convoquées par une convocation adressée par lettre recommandée aux associés à leur adresse
contenue dans le registre des associés tenu par la Société au moins huit (8) jours avant la date d'une telle assemblée. Si
l'intégralité du capital social est représentée à une assemblée l'assemblée peut être tenue sans convocation préalable.
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Dans le cas de résolutions circulaires, le texte de ces résolutions sera envoyé aux associés à leurs adresses inscrites dans
le registre des associés tenu par la Société ou moins huit (8) jours avant la date effective proposée des résolutions. Les
résolutions prennent effet à partir de l'approbation par la majorité comme prévu par la loi concernant les décisions collectives
(ou sujet à la satisfaction des réquisitions de majorité, à la date y précisée). Une résolution écrite unanime peut être passée
à tout moment sans convocation préalable.
A moins que ce soit prévu autrement par la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si
elles sont approuvées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à
la première assemblée ou lors de la première résolution écrite, les associés seront convoqués ou consultés une deuxième
fois, par lettre recommandée, et les décisions seront adoptées à la majorité des voix des votants, sans considérer la portion
du capital représenté. (ii) Cependant, des décisions concernant des modifications des Statuts seront prises par (x) une
majorité des associés (y) représentant au moins trois-quarts du capital social émis et (iii) les décisions concernant le chan-
gement de nationalité de la Société seront prises par les associés représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 11. Année Sociale. L'année sociale commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la
même année.
Art. 12. Comptes annuels. Chaque année, le gérant, ou le cas échéant le conseil de gérance établit les comptes annuels
au 31 décembre.
Les comptes annuels sont disponibles au siège social pour tout associé de la Société.
Art. 13. Distributions. Sur le bénéfice net, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la constitution d'une réserve légale.
Ce prélèvement cesse d'être obligatoire si cette réserve atteint dix pour cent (10%) du capital social émis de la Société.
Les associés peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes intérimaires sur base d'un état comptable préparé
par le gérant ou le cas échéant le conseil de gérance, duquel il ressort que des fonds suffisants sont disponibles pour
distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le
dernier exercice comptable augmenté des bénéfices reportés et des réserves et prime distribuables mais diminué des pertes
reportées et des sommes à allouer à une réserve constituée en vertu de la loi.
Le solde peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
Le compte de prime d'émission peut être distribué aux associés par décision prise en assemblée générale des associés.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant de la prime d'émission à la réserve légale.
Art. 14. Dissolution. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés
ou non et qui sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
Art. 15. Associé Unique. Lorsque, et aussi longtemps qu'un associé réunit toutes les parts sociales de la Société entre
ses seules mains, la Société est une société unipersonnelle au sens de l'article 179 (2) de la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales; dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la même loi sont d'application.
Art. 16. Loi Applicable. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, les associés se réfèrent aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Disposition transitoirei>
Par dérogation, le premier exercice social débutera à la date de constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscriptioni>
Les statuts ainsi établis, la partie qui a comparu déclare souscrire le capital comme suit:
Toutes les douze mille cinq cent (12.500) Parts Sociales ont été souscrites par CA German Retail Holdings S.à r.l.,
susmentionné, et ont été intégralement libérées en numéraire, de sorte que le montant de douze mille cinq cent Euro (EUR
12.500,-) se trouve dès maintenant à la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
L'associé unique CA German Retail Holdings S.à r.l., susmentionné, agissant à la place de l'assemblée générale des
associés et représentant l'entièreté du capital social de la Société, a adopté immédiatement les résolutions suivantes:
1. L'associé unique décide de fixer à trois (3) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer les personnes
suivantes comme gérants pour une période indéterminée:
(a) Julie K. Braun, manager, née le 1
er
janvier 1958 à Minneapolis, MN, avec adresse professionnelle au 4600 Wells
Fargo Center, 90 So 7
th
Street, Minneapolis, MN 55402;
(b) Hervé Marsot, manager, né le 2 octobre 1974 à Mulhouse, France, avec adresse professionnelle au 534, rue de
Neudorf, L-2220 Luxembourg;
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(c) Maqboolali Mohamed, manager, né le 15 juillet 1971 à Fort Portal, Uganda, avec adresse professionnelle au 15
Sackville Street, Londres W1S 3DJ Royaume-Uni.
2. Le siège social de la Société est établi au 534, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que le comparant a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française.
A la requête dudit comparant, en cas de divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, passé à Redange-sur-Attert, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: S. LECOMTE, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 19 mai 2016. Relation: DAC/2016/7196. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016115179/433.
(160088804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
ICG EFV 2014 Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 184.706.
In the year two thousand and sixteen, on the eighteenth day of May.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
There appeared:
ICG EFV Luxembourg S.à r.l., a private limited company (société à responsabilité limitée), incorporated under the laws
of Luxembourg, having its registered office at 60, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg and registered with the Trade
and Companies Registry of Luxembourg under number 163.939,
Hereby represented by Sylvie DOBSON, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
I. The said proxy shall be annexed to the present deed for the purpose of registration.
II. The appearing party declares that it is the sole shareholder representing the entire share capital of ICG EFV 2014
Luxembourg S. à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organised under the laws of the
Grand Duchy of Luxembourg, with a share capital of twelve thousand five hundred (EUR 12,500) and registered office at
60, avenue J.F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg and registered with the Luxembourg Trade
and Companies’ Register under number B 184.706 (the “Company”), incorporated by a notarial deed on 14 February 2014,
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1102 of 30 April 2014 (the "Company").
III. The Company’s articles of incorporation have been amended for the last time by a notarial deed of September 30,
2015, published in the Memorial C, Recueil des Sociétés et Associations dated December 4, 2015, number 3264.
IV. The appearing party, represented as above mentioned, having recognised to be fully informed of the resolutions to
be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. To transfer the registered office of the Company from 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg to 6D, route de
Trèves, L-2633 Senningerberg and to consequently amend the first paragraph of article 5 of the articles of association,
which shall now read as follows:
“ Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.”
has requested the undersigned notary to document the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder RESOLVED to transfer the registered office of the Company from 60, avenue J.F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg to 6D route de Trèves, L-2633 Senningerberg and consequently amend the first paragraph of article
5 of the articles of association, which shall now read as follows:
“ Art. 5. Registered office. The registered office is established in the municipality of Niederanven.”
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<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of the present deed
are estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who knows English, states that on request of the above appearing person, the present deed is
worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in case of discrepancies between the
English and the French text, the English version will be binding.
WHEREOF, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this deed.
The document having been read to the representative of the person appearing, who is known to the notary by its surname,
first name, civil status and residence, the said representative signed together with Us, the notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le dix-huitième jour de mai.
Pardevant Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
ICG EFV Luxembourg S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée sous le droit luxembourgeois, ayant son
siège social 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
de Luxembourg sous le numéro 163.939,
Ici représentée par Sylvie DOBSON, employée privée, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une
procuration donnée sous seing privé;
I. Cette procuration restera annexée au présent acte pour être soumise à l’enregistrement.
II. La partie comparante déclare qu'elle est l’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social de ICG EFV
2014 Luxembourg S. à r.l, une société à responsabilité limitée organisée selon les lois de Luxembourg, au capital social de
douze mille cinq cent (EUR 12.500) et ayant son siège social au 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
184.706 (la “Société”), constituée suivant acte notarié du 14 février 2014, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations, numéro 1102 du 30 avril 2014 (la "Société").
III. Les Statuts de la société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié du 30 septembre 2015, publié au
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations du 4 décembre 2015, numéro 3264.
IV. La partie comparante, dûment représentée comme dit ci-dessus, ayant reconnu être parfaitement informée des ré-
solutions à prendre sur base de l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Transfert du siège social de la Société du 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6D, route de Trèves,
L-2633 Senningerberg et modification subséquente du premier paragraphe de l’article 5 des Statuts, qui aura dorénavant
la teneur suivante.
« Art. 5. Siège Social. Le siège social est fixé dans la commune de Niederanven».
a requis le notaire instrumentant de documenter la résolution suivante:
<i>Première résolutioni>
L’Associé DECIDE de transférer le siège social de la Société du 60, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg au 6D,
route de Trèves, L- 2633 Senningerberg et de modifier de manière subséquente le premier paragraphe de l’article 5 des
Statuts, qui aura dorénavant la teneur suivante:
« Art. 5. Siège Social. Le siège social est fixé dans la commune de Niederanven».
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toute nature payable par la Société en raison du présent acte sont estimés
à mille cent euros (EUR 1.100,-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate qu'à la requête du comparant, cet acte a été rédigé en langue
anglaise, suivi d'une traduction française; à la demande du même comparant la version anglaise fera foi en cas de divergence
entre les textes français et anglais.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
103295
L
U X E M B O U R G
Signé: S. DOBSON, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16538. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016115393/94.
(160089439) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A., Société Anonyme.
Capital social: EUR 2.337.060,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 106, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 71.013.
Il résulte de la résolution prise par le gérant unique de la société en date du 12 mai 2016 que:
- Le siège social de la Société a été transféré du 123, avenue du x Septembre L-2551 Luxembourg au 106, Route d Esch,
L-1470 Luxembourg avec effet au 18 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016115404/13.
(160089229) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Comodot, Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 90.900,00.
Siège social: L-2430 Luxembourg, 18, rue Michel Rodange.
R.C.S. Luxembourg B 131.365.
<i>Extrait des résolutions adoptées par le conseil de gérance à Luxembourg le 11 mai 2016.i>
Le conseil de gérance a décidé le 11 mai 2016 de réélire PricewaterhouseCoopers dont le siège social est situé au 2, rue
Gerhard Mercator, L-2182 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le
numéro B 65477, en tant que réviseur d’entreprises agréé de la Société jusqu’au conseil de gérance devant se tenir en
l’année 2017 pour statuer sur l’approbation des comptes annuels au 31 décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
<i>Pour la Société
i>Signature
Référence de publication: 2016115171/16.
(160089478) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
KCC, Kintziger Concept & Construction S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4830 Rodange, 25, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 187.562.
Il est porté à la connaissance de tous:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée décide de transférer le siège social du 3, Route de Longwy à L-4830 Rodange au 25, Route de Longwy à
L-4830.
La résolution qui précède est prise à l'unanimité des voix.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée à 17.00 heures.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Rodange, le 1
er
mai 2016.
Référence de publication: 2016109448/15.
(160082212) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
103296
BR Empire S.à r.l.
BSI Flex
CA German Retail Assets S.à r.l.
Camberra S.A.
Carmel Capital VI S.à r.l.
Carmosina S.à r.l.
CENSI Holding A S.à r.l.
Chronos Strategies S.A.
Cippus S.A.
Climmolux Holding
Comodot
Comodot
ConAgra Foods Global Holdings S.à r.l.
ConAgra Foods Luxembourg Holdings S.à r.l.
Cross Ocean EUR ESS (Class B) II Holdco
Dédé s.à r.l.
D.P. Invest S.A.
Dressage Grand-Ducal S.à r.l.
Harvest Clo II S.A.
Henkel Re S.A.
ICG EFV 2014 Luxembourg S.à r.l.
Industrie Maurizio Peruzzo - IMP S.A.
Insurance Broker's Solution Europe
International Acquisitions Holding S.à r.l.
Italian Logistics Pledgeco S.à r.l.
ITS Real Estate S.à r.l.
Kintziger Concept & Construction S.à r.l.
Leni
Liparus Invest S.A.
Logicor Europe Holdings II S.à r.l.
Logicor Holdco II S.à r.l.
Logicor (Shine) Chemnitz S.à r.l.
Logicor (Shine) Erfurt S.à r.l.
Logicor (Shine) Haiger S.à r.l.
Logicor (Shine) Kirchheimbolanden S.à r.l.
Logicor (Shine) Leipzig S.à r.l.
Logicor (Shine) Muggenstrurm S.à r.l.
Logicor (Shine) Oldenburg S.à r.l.
Logicor (Shine) Viersen S.à r.l.
Logicor (Shine) Walsrode S.à r.l.
Logistics Holdings Holdco S.à.r.l.
Logistics Holdings Topco S.à r.l.
Lombard Odier Funds (Europe) S.A.
Luxblue Holdings II S. à r.l.
Téléphonie