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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2151
20 juillet 2016
SOMMAIRE
B3W S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103235
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103244
Clearsight Holdings IV (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103223
CVI GVF (Lux) Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103202
F55 B Chateau S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103203
F55 Chateau Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
103203
Feston Investissements S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
103202
Filextone Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103203
Frontier Rare Earths Limited . . . . . . . . . . . . .
103203
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA,
SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103248
Hock Consult . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103206
Hofipa S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103206
Home Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103205
Hornets Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103206
HPC Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103209
HTF US Life 3 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103206
HTF US Life 3 Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103205
HTF US Life 4 Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103205
Hurrikan Power Management S.à r.l. . . . . . . .
103204
Hyppolite & Caderle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103207
Hyppolite & Caderle S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103207
ICM 2 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103202
Immobilière de Kockelscheuer S.A. . . . . . . . . .
103202
Immobilière Ingeldorf S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103203
Immo Lux - Airport S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103205
Intermediate Finance Europe II SICAR . . . . .
103239
International Acquisitions Holding S.à r.l. . . .
103210
Investment Trust S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103204
ION International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
103204
Jaz Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103204
JMH Management Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103204
JT International Luxembourg S.A. . . . . . . . . .
103207
Kitoph S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103206
KITOPH S.à r.l. et Cie, S.e.c.s. . . . . . . . . . . . . .
103207
Kurma S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103207
Langkëlz Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
103209
Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103208
Le Bourgeon SA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103208
Lhotse S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103208
Libidama International S.A. SPF . . . . . . . . . .
103209
Lleyton Development S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
103209
LTI Securitisation S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103209
Luxadvisors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103208
LV Holding S.à r.l . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103208
Montecin Midco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103242
Sixteen Samoa S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103248
Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103247
St Catherines Perth (2) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103202
TELKEA ICT S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103247
103201
L
U X E M B O U R G
Feston Investissements S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 65.031.
Veuillez prendre note que la société à responsabilité limitée Intertrust (Luxembourg) S.à r.l., R.C.S. Luxembourg B
103123, a dénoncé le siège social établi dans ses locaux au L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, de la société
anonyme FESTON INVESTISSEMENTS S.A., R.C.S. Luxembourg B 65.031, avec effet au 29 avril 2016.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pour avis sincère et conforme
Intertrust (Luxembourg) S.à r.l.
Référence de publication: 2016109321/12.
(160081670) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
St Catherines Perth (2) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 147.900,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.959.
Le bilan au 28 février 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108898/10.
(160080878) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
CVI GVF (Lux) Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 15.725,00.
Siège social: L-5365 Munsbach, 6C, rue Gabriel Lippmann.
R.C.S. Luxembourg B 119.635.
Il est porté à connaissance de tiers que Monsieur Stewart KAM CHEONG a démissionné de ses fonctions en tant que
Gérant unique de la Société avec effet au 10 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Munsbach, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109185/12.
(160082022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Immobilière de Kockelscheuer S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 152.359.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016109414/11.
(160081988) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
ICM 2 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 113.790.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109405/9.
(160081519) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103202
L
U X E M B O U R G
F55 B Chateau S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.258.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016109341/10.
(160082477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
F55 Chateau Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 33, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 202.236.
Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016109343/10.
(160082333) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Filextone Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 123.247.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
.
Référence de publication: 2016109327/11.
(160082481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Frontier Rare Earths Limited, Société Anonyme.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 39, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 157.012.
<i>Résolution circulaire du Conseil d'Administration du 15 avril 2016i>
Le Conseil d'Administration de la société décide de changer l'adresse de son administration centrale et son adresse
postale au 1 avenue de la Gare, L-1611 Luxembourg à compter du 15 avril 2016.
Paul McGuinness
<i>Directori>
Référence de publication: 2016109338/12.
(160082208) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Immobilière Ingeldorf S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 106.586.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016109416/11.
(160081990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103203
L
U X E M B O U R G
Investment Trust S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1219 Luxembourg, 23, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 62.368.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Signature
<i>LE CONSEIL D'ADMINISTRATIONi>
Référence de publication: 2016109425/12.
(160081709) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
ION International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 135.679.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour ION International S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109430/11.
(160081954) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Jaz Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 5, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 139.903.
Le bilan au 31/12/2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 10/05/2016.
Signature.
Référence de publication: 2016109441/10.
(160081456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
JMH Management Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3899 Foetz, 59, rue Théodore de Wacquant.
R.C.S. Luxembourg B 169.529.
Les comptes annuels au 31 octobre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109442/10.
(160081977) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Hurrikan Power Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 41, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 123.761.
EXTRAIT
Le conseil de gérance a pris la décision de transférer le siège social de la Société du 8, Boulevard Royal L-2449 Lu-
xembourg au 41, Avenue de la Gare L-1611 Luxembourg et ce avec effet en date du 13 mai 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110229/11.
(160082535) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103204
L
U X E M B O U R G
Immo Lux - Airport S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 67.105.
<i>Extrait de la résolution circulaire prise en date du 18 avril 2016i>
Le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social de la société du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653
Luxembourg, au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109408/12.
(160081459) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
HTF US Life 4 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.248.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2464
du 3 octobre 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HTF US Life 4 Ventures S.à.r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110228/15.
(160082586) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
HTF US Life 3 Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.249.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Roger Arrensdorff, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 31 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2464
du 3 octobre 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HTF US Life 3 Ventures S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110226/15.
(160082548) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Home Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1724 Luxembourg, 9B, boulevard du Prince Henri.
R.C.S. Luxembourg B 157.171.
Les comptes annuels au 31-12-2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110222/9.
(160083168) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103205
L
U X E M B O U R G
HTF US Life 3 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 30.000,00.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 171.158.
La Société a été constituée suivant acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, en date du 23 août 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n° 2407
du 27 septembre 2012.
Les comptes annuels de la Société au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HTF US Life 3 S.à r.l.
Signature
Référence de publication: 2016110225/15.
(160082590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hornets Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 168.632.
Les comptes annuels au 30.06.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110223/9.
(160082781) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hock Consult, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9991 Weiswampach, 4, Am Hock.
R.C.S. Luxembourg B 145.277.
Les Comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110220/10.
(160082486) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hofipa S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2241 Luxembourg, 4, rue Tony Neuman.
R.C.S. Luxembourg B 35.343.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016110221/10.
(160082968) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Kitoph S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 100.397.
Les documents de clôture de l'année 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110286/10.
(160083236) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103206
L
U X E M B O U R G
Hyppolite & Caderle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 86.389.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110231/12.
(160083089) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Hyppolite & Caderle S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1250 Luxembourg, 101, avenue du Bois.
R.C.S. Luxembourg B 86.389.
Les comptes annuels au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110232/12.
(160083129) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
JT International Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 58.197.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110271/10.
(160083045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
KITOPH S.à r.l. et Cie, S.e.c.s., Société en Commandite simple.
Siège social: L-7535 Mersch, 14, rue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 100.356.
Les documents de clôture de l'année 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Mersch, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110287/10.
(160083232) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Kurma S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1143 Luxembourg, 15, rue Astrid.
R.C.S. Luxembourg B 177.250.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour KURMA S.A.i>
Référence de publication: 2016110288/10.
(160083250) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
103207
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U X E M B O U R G
Luxadvisors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7241 Bereldange, 202, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 184.941.
Les comptes annuels de l'exercice clôturé au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110303/10.
(160082836) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-6187 Gonderange, Gehaansraich.
R.C.S. Luxembourg B 149.830.
Les comptes annuels au 31 décembre 2009 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Martial LAWSON.
Référence de publication: 2016110315/10.
(160083193) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Le Bourgeon SA, Société Anonyme.
Siège social: L-9647 Doncols, 100/A, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 49.296.
Les comptes annuels au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016110316/10.
(160082298) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Lhotse S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 77, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 173.219.
Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
LHOTSE S.A.
Référence de publication: 2016110321/10.
(160082702) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
LV Holding S.à r.l, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 702.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 175.916.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'assemblée générale ordinaire tenue en date du 17 mai 2016i>
L'Assemblée décide de nommer Madame Astrid Levy, Administrateur de sociétés, résidant professionnellement à
CH-1206 Genève; 28, rue de l'Athénée en tant que nouveau gérant de la Société, pour une période illimitée, avec effet au
1
er
janvier 2016.
Pour extrait
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016110333/14.
(160082907) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Libidama International S.A. SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 20.717.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016110322/11.
(160083150) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Lleyton Development S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: CHF 24.200,00.
Siège social: L-5367 Schuttrange, 64, rue Principale.
R.C.S. Luxembourg B 127.099.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016110323/10.
(160083994) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
LTI Securitisation S.A., Société Anonyme de Titrisation.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 175.444.
Les comptes annuels pour la période du 15 février 2013 (date de constitution) au 31 décembre 2013 ont été déposés au
registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016110328/11.
(160082989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Langkëlz Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1327 Luxembourg, 4, rue Charles VI.
R.C.S. Luxembourg B 106.884.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature
<i>Un administrateuri>
Référence de publication: 2016110314/11.
(160082925) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
HPC Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 180.453.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
HPC HOLDING
<i>Administrateur Bi> / <i>Administrateur Ai>
Référence de publication: 2016110224/11.
(160082714) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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International Acquisitions Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 13.400,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 51, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 206.234.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of May,
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
International Investments Holding S.à r.l., a private limited liability company, incorporated and organized under the
laws of Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 51, avenue J.F Kennedy, L-1855 Luxembourg and in
course of registration with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (Inter. Invest. Holding),
hereby represented by Mrs. Isabel DIAS, notary clerk, with professional address in 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of a power of attorney given under private seal; and
Such power of attorney, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the
undersigned notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as above, has requested the undersigned notary, to state as follows the articles of
incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Corporate object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “International Acquisitions Holding S.à r.l.” (the Company). The Company
is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg and, in particular, the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these
articles of incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be
transferred within the municipality by a resolution of the board of managers of the Company. The registered office may
be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. Where the board of managers determines that extraordinary political or military
developments or events have occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons
abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances.
Such temporary measures have no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer
of its registered office, remains a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or
enterprises in any form whatsoever and the management of such participations. The Company may in particular acquire
by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. It may further invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. In the framework of its activity, the Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue,
by way of private placement only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The Company may lend funds
including, without limitation, the proceeds of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other com-
panies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise create and grant security over
all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company, and, generally, for its own benefit
and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may not carry out any regulated activities
of the financial sector without having obtained the required authorisation.
3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself
against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect
to real estate or movable property which, directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.
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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2. The Company is not dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy
or any similar event affecting one or several shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The issued share capital of the Company is set at thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-), represented
by one million three hundred and forty thousand (1,340,000) shares, in registered form, having a par value of one eurocent
(EUR 0.01) each, all fully subscribed and paid up, with such rights and obligations as set out in the present Articles and
which are divided into (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares (the Ordinary Shares)
and (ii) ninety thousand (90,000) alphabet shares (hereafter collectively, the Alphabet Shares and individually, an Alphabet
Share), themselves divided into:
- ten thousand (10,000) class A shares,
- ten thousand (10,000) class B shares,
- ten thousand (10,000) class C shares,
- ten thousand (10,000) class D shares,
- ten thousand (10,000) class E shares,
- ten thousand (10,000) class F shares,
- ten thousand (10,000) class G shares,
- ten thousand (10,000) class H shares, and
- ten thousand (10,000) class I shares.
5.2 In addition to the contributions to the Company in the form of corporate capital as set forth in the above article 5.1,
new shareholders or existing shareholders may subscribe to shares by payments made to the corporate capital and, as the
case may be, also through payments made to the share premium account linked to the newly issued shares. The Company
may also, without limitation, accept equity contributions without issuing shares in consideration and may credit these
contributions to a special equity reserve/capital surplus account (account 115).
5.3 The shareholder(s) owning Ordinary Shares will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and
all rights attached to the share premium paid for the subscription of Ordinary Shares and any special equity reserve/capital
surplus contributed and allocated to such Ordinary Shares. The shareholder(s) owning Alphabet Shares of the same class
will be exclusively entitled on a pro rata basis amongst them to any and all rights attached to the share premium paid for
the subscription of such class of Alphabet Shares and any special equity reserve/capital surplus contributed and allocated
to such Alphabet Shares.
5.4 The share capital of the Company may be increased or decreased by a resolution of the shareholders, acting in
accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
5.5 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of shares, including by the cancellation
of one or more entire classes of shares through the repurchase and cancellation of all the shares in issue in such class(es).
In the case of repurchases and cancellations of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made
in the reverse alphabetical order (starting with class I).
5.6 In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of shares (in the
order provided for in article 5.4), such class of shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such
class to the Available Amount (with the limitation however to the Total Cancellation Amount as determined by the general
meeting of shareholders) and the holders of shares of the repurchased and cancelled class of shares shall each receive from
the Company an amount equal to the redemption value per share for each share of the relevant class held by them redeemed
and cancelled.
5.7 The redemption value per share shall be calculated by dividing the Total Redemption Amount by the number of
shares in issue in the class of shares to be redeemed and cancelled.
5.8 The “Total Redemption Amount” shall be an amount determined by the board of managers and approved by the
general meeting of shareholders on the basis of the relevant Interim Accounts. The Total Redemption Amount for each of
the classes I, H, G, F, E, D, C, B and A shares shall be the Available Amount of the relevant class at the time of the
redemption and cancellation of the relevant class unless otherwise resolved by the general meeting of shareholders in the
manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Redemption Amount shall never be
higher than such Available Amount.
5.9 Upon the repurchase and cancellation of the shares of the relevant class, the redemption value per share as determined
pursuant to articles 5.6 and 5.7 above will become due and payable by the Company.
5.10 For the purpose of this article 5, the following definitions shall apply:
Available Amount means the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits) to the extent
the shareholders would have been entitled to dividend distributions according to these Articles, increased by (i) any freely
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distributable reserves and (ii) as the case may be, by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses) and (ii) any
sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles, each time as set out in the relevant
Interim Accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:
AA = (NP + P+ CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = net profits (including carried forward profits)
P = any freely distributable reserves
CR = the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = losses (including carried forward losses)
LR = any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of law or of the Articles Interim Accounts
means the interim accounts of the Company drawn up by the board of managers as at the relevant Interim Account Date.
Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the redemption and cancellation
of the relevant class of shares.
Total Redemption Amount means the amount determined pursuant to article 5.7 above.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognizes only one (1) owner per share.
6.2. Shares are freely transferable among shareholders.
Where the Company has a sole shareholder, shares are freely transferable to third parties.
Where the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to the
prior approval of the shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
A share transfer is only binding upon the Company or third parties following a notification to, or acceptance by, the
Company in accordance with article 190 of the Law and article 1690 of the Civil Code.
6.3. A register of shareholders is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.4. The Company may redeem its own shares provided that the Company has sufficient distributable reserves for that
purpose or if the redemption results from a reduction of the Company's share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company is managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets the
term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they constitute the board of managers (the Board).
8.1. Powers of the Board
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.
(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
8.2. Procedure
(i) The Board meets upon the request of any two (2) managers, at the place indicated in the convening notice which, in
principle, is in Luxembourg.
(ii) Written notice of any meeting of the Board is given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge
of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a manager, either before or after a meeting.
Separate written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously
adopted by the Board.
(iv) A manager may grant a power of attorney to another manager in order to be represented at any meeting of the Board.
(v) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of
the Board are validly taken by a majority of the votes of the managers present or represented. The resolutions of the Board
are recorded in minutes signed by the chairman of the meeting or, if no chairman has been appointed, by all the managers
present or represented.
(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference or by any other means
of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and speak to each other. The parti-
cipation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly convened and held.
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(vii) Circular resolutions signed by all the managers (the Managers Circular Resolutions), are valid and binding as if
passed at a Board meeting duly convened and held and bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by any manager, acting individually, under its/his/her sole
signature.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have been
delegated in accordance with the provisions of article 8.1 (ii) above.
Art. 9. Sole manager.
9.1. If the Company is managed by a sole manager, any reference in the Articles to the Board or the managers is to be
read as a reference to such sole manager, as appropriate.
9.2. The Company is bound towards third parties by the signature of the sole manager.
9.3. The Company is also bound towards third parties by the signature of any persons to whom special powers have
been delegated.
Art. 10. Liability of the managers. The managers may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any
commitments validly made by them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholder(s)
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders circular resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at a general meeting of shareholders (the General Meeting) or by way
of circular resolutions if there are no more than twenty-five (25) shareholders (the Shareholders Circular Resolutions).
(iii) Where resolutions are to be adopted by way of Shareholders Circular Resolutions, the text of the resolutions is sent
to all the shareholders and they are adopted in accordance with the Articles. Shareholders Circular Resolutions signed by
all the shareholders are valid and binding as if passed at a General Meeting duly convened and held and bear the date of
the last signature.
(iii) Each share entitles to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders are convened to General Meetings or consulted in writing at the initiative of any manager or
shareholders representing more than one-half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting is given to all shareholders at least eight (8) days in advance of the date of
the meeting, except in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.
(iii) General Meetings are held at such place and time specified in the notices.
(iv) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the
agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.
(v) A shareholder may grant a written power of attorney to another person, whether or not a shareholder, in order to be
represented at any General Meeting.
(vi) Resolutions to be adopted at General Meetings or by way of Shareholders Circular Resolutions are passed by
shareholders owning more than one-half of the share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting or
first written consultation, the shareholders are convened by registered letter to a second General Meeting or consulted a
second time and the resolutions are adopted at the General Meeting or by Shareholders Circular Resolutions by a majority
of the votes cast, regardless of the proportion of the share capital represented.
(vii) The Articles are amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters
of the share capital.
(viii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company
require the unanimous consent of the shareholders.
Art. 12. Sole shareholder.
12.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by
the Law to the General Meeting.
12.2. Any reference in the Articles to the shareholders and the General Meeting or to Shareholders Circular Resolutions
is to be read as a reference to such sole shareholder or the resolutions of the latter, as appropriate.
12.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1
st
) of January and ends on the thirty-first (31
st
) of December of each
year.
13.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating
the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarizing the Company's commitments and the debts
of the manager(s) and shareholders towards the Company.
13.3. Each shareholder may inspect the inventory and the balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss account are approved at the annual General Meeting or by way of Shareholders
Circular Resolutions within six (6) months from the closing of the financial year.
Art. 14. Statutory auditor (commissaire) and independent auditor (réviseur d'entreprises agréé).
14.1. In accordance with article 200 of the Law, the Company needs to be audited by a statutory auditor (commissaire)
only if it has more than twenty-five (25) shareholders. An independent auditor (réviseur d'entreprises agréé) shall be
appointed whenever the exemption provided by article 69(2) of the law of December 19, 2002 on the trade and companies
register and on the accounting and financial accounts of companies, as amended, does not apply.
14.2. The shareholders appoint the statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises
agréés), if any, and determine their number, remuneration and the term of their office, which may not exceed six (6) years.
The statutory auditors (commissaires) and independent auditors (réviseurs d'entreprises agréés) may be reappointed.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This
allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.
15.2. The shareholders determine how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance to
the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions and in accordance with applicable legal provisions and in accordance with the provisions of the Articles,
in particular article 15.5 below.
15.3. The share premium account for special equity reserve/capital surplus account (account 115) may be distributed to
the shareholders upon decision of a general meeting of shareholders in accordance with the provisions set forth hereafter.
The general meeting of shareholders may decide to allocate any amount out of the share premium account or special equity
reserve/capital surplus account (account 115) to the legal reserve account.
15.4. Interim dividends may be declared and distributed by the Board, at any time, under the following conditions:
(i) interim accounts are drawn up by the Board;
(ii) these interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, and decreased by carried forward losses and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the decision to distribute interim dividends must be taken by the Board within two (2) months from the date of the
interim accounts;
(iv) the rights of the creditors of the Company are not threatened, taking into account the assets of the Company; and
(v) where the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the shareholders
must refund the excess to the Company.
15.5. In case of distribution of dividends (including interim dividends), (i) the shareholders shall be granted a right to
receive out of the profits of the Company available for distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred
allocation representing 10% of the nominal value of the shares issued by the Company and (ii) the holders of Alphabet
Shares shall receive in respect of their Alphabet Shares the following amounts ((i) and (ii) being together referred to as the
Preferential Dividend Amounts):
a. the holders of class A shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 6.50% of the nominal value of the
class A shares held by them;
b. the holders of class B shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 6.00% of the nominal value of the
class B shares held by them;
c. the holders of class C shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 5.50% of the nominal value of the
class C shares held by them;
d. the holders of class D shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 5.00% of the nominal value of the
class D shares held by them;
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e. the holders of class E shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 4.50% of the nominal value of the
class E shares held by them;
f. the holders of class F shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 4.00% of the nominal value of the class F shares
held by them;
g. the holders of class G shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 3.50% of the nominal value of the
class G shares held by them;
h. the holders of class H shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for
distribution by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 3.00% of the nominal value of the
class H shares held by them; and
i. the holders of class I shares shall be granted a right to receive out of the profits of the Company available for distribution
by way of dividend, on a pro rata basis, a preferred allocation representing 2.50% of the nominal value of the class I shares
held by them.
All remaining income available for distribution in the Company, if any, shall be attributable on a pro rata basis to the
holders of the "Relevant Alphabet Shares". The Relevant Alphabet Shares shall always be the last class of shares outstanding
in the reverse alphabetical order (starting with the class I shares as long as they are outstanding and then if no class I shares
are in existence, class H shares and in such continuation).
If in case of distribution of dividends to the shareholders, the profits available for distribution as a dividend among the
shareholders are insufficient to make payment of the Preferential Dividend Amounts in full to all shareholders, then such
profits distributed by way of a dividend shall be distributed among the shareholders, rateably in proportion to the full
amounts to which they would otherwise be respectively entitled.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the shareholders, adopted with the consent of a
majority (in number) of the shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders appoint one
or several liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation and determine their number, powers and
remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators have the broadest powers to realize the assets
and pay the liabilities of the Company.
16.2. In the event of a return of capital on liquidation, dissolution or winding up of the Company, the assets of the
Company available for distribution among the shareholders shall be applied so as to achieve on an aggregate basis the same
economic result as the distribution rules set for dividend distributions.
VII. General provisions
17.1. Notices and communications are made or waived and the Managers Circular Resolutions as well as the Shareholders
Circular Resolutions are evidenced in writing, by telegram, telefax, e-mail or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board
meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfill all legal requirements to be deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers Circular Resolutions, the resolutions adopted by the Board
by telephone or video conference and the Shareholders Circular Resolutions, as the case may be, are affixed on one original
or on several counterparts of the same document, all of which taken together constitute one and the same document.
17.4. All matters not expressly governed by the Articles are determined in accordance with the Law and, subject to any
non-waivable provisions of the Law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.
<i>Transitory provisioni>
The first financial year begins on the date of this deed and ends on December 31, 2016.
<i>Subscription and paymenti>
Inter. Invest. Holding, represented as stated above, subscribes to
- one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) ordinary shares,
- ten thousand (10,000) class A shares,
- ten thousand (10,000) class B shares,
- ten thousand (10,000) class C shares,
- ten thousand (10,000) class D shares,
- ten thousand (10,000) class E shares,
- ten thousand (10,000) class F shares,
- ten thousand (10,000) class G shares,
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- ten thousand (10,000) class H shares, and
- ten thousand (10,000) class I shares.
All in registered form, having a nominal value of one eurocent (EUR 0.01) each, and agrees to pay them in full by way
of a contribution in cash in the amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-).
The amount of thirteen thousand four hundred euro (EUR 13,400.-) is at the disposal of the Company, evidence of which
has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred euro (EUR 1,400.-).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, Inter. Invest. Holding, being the sole shareholder of the Company,
representing the entire subscribed capital, has passed the following resolutions:
1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. Eckart VOGLER, company manager, born on October 24, 1970 in Bremen (Germany), residing professionally at
51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
- Mr. Marco PIERETTORI, company manager, born on May 28, 1972 in Civitavecchia, Rome (Italie), residing pro-
fessionally at Via Nassa 5, CH-6900 Lugano, Switzerland;
- Mrs. Natalie RAMSDEN, company manager, born in March 4, 1988, in Hong Kong (China) residing professionally
at 180-186 Brompton Road, 3
rd
floor, SW3 1HQ London, United Kingdom;
- Mrs. Emilie LAMY, company manager, born on September 19, 1984 in Laxou (France), residing professionally at 51,
avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Mr. Abdelkader DERROUICHE, company manager, born on March 14, 1982 in Ksar Chellala (Algeria), residing
professionally at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
2. The registered office of the Company is set at 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states that on the request of the appearing parties, this
deed is drawn up in English, followed by a French version and, in case of divergences between the English text and the
French text, the English text prevails.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day stated above.
This deed has been read to the representative of the appearing party, and signed by the latter with the undersigned notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix mai,
Par devant, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
International Investments Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et organisée selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 51, avenue J.F. Kennedy, en cours d'immatriculation auprès du
Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg (Intern. Invest. Holding),
ici représentée par Mme Isabel DIAS, clerc de notaire, de résidence professionnelle à 74, avenue Victor Hugo, L-1750
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant,
restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante
les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet social - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est “International Acquisitions Holding S.à r.l.” (la Société). La Société
est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans la
commune par décision du conseil de gérance de la Société. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature
compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs et instruments financiers
émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de
toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets ou d'autres
droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. Dans le cadre de ses activités, la Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre
publique. Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de
titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les revenus de tous
emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties
et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir
ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société
ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir
obtenu l'autorisation requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,
de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social émis de la Société est fixé à treize mille quatre cents euros (EUR 13.400.-), représenté par un
million trois cent quarante mille (1.340.000) parts sociales, sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un centime
d'euro (EUR 0,01) chacune, toutes entièrement souscrites et libérées, assorties des droits et obligations tels que prévus par
les Statuts et qui sont divisées en (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires (les Parts
Sociales Ordinaires) et (ii) quatre-vingt-dix mille (90.000) parts sociales alphabet (ci-après collectivement, les Parts So-
ciales Alphabet et individuellement, une Part Sociale Alphabet), elles-mêmes divisées en:
- dix mille (10.000) parts sociales de classe A,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe B,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe C,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe D,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe E,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe F,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe G,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe H, et
- dix mille (10.000) parts sociales de classe I.
5.2. Outre les apports effectués à la Société sous la forme de capital social tel qu'indiqué dans l'article 5.1. ci-dessus, les
nouveaux associés ou associés existants peuvent souscrire aux parts sociales en effectuant des paiements au capital social,
et, selon le cas, ils peuvent également souscrire aux parts sociales par le biais de paiements au compte de prime d'émission
lié aux parts sociales nouvellement émises. La Société peut également, sans limitation, accepter des apports en capital sans
émission de parts sociales en contrepartie et elle peut inscrire les apports au crédit d'un compte de réserve spécial/compte
d'excédent de capital (compte 115).
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5.3. Le(s) associé(s) détenant des Parts Sociales Ordinaires aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque
et tout droit attaché à la prime d'mission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Ordinaires et à tout réserve spéciale/
surplus de capital contribué et alloué à de telles Parts Sociales Ordinaires. Le(s) associé(s) détenant des Parts Sociales
Alphabet d'une même classe aura(auront) un droit exclusif, au prorata entre eux, à chaque et tout droit attaché à la prime
d'mission payée lors de la souscription aux Parts Sociales Alphabet et à tout réserve spéciale/surplus de capital contribué
et alloué à de telles Parts Sociales Alphabet.
5.4. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés,
adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
5.5. Le capital social de la Société peut être réduit par l'annulation de parts sociales de la Société, en ce compris par
l'annulation d'une ou de plusieurs classes de parts sociales dans leur intégralité par le rachat et l'annulation de la totalité
des parts sociales émises dans cette classe ou ces classes. En cas de rachats et d'annulations de classes de parts sociales,
ces annulations et rachat de parts sociales seront effectués dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par la classe
I).
5.6. Dans le cadre d'une réduction du capital social par le rachat et l'annulation d'une classe de parts sociales (dans l'ordre
établi à l'article 5.5), cette classe de parts sociales donne droit aux détenteurs de parts sociales de cette classe, au prorata
de leur détention dans cette classe, au Montant Disponible (dans la limite toutefois du Montant de Rachat Total tel que
déterminé par l'assemblée générale des associés) et les détenteurs de parts sociales de la classe rachetée et annulée recevront
chacun de la Société un montant égal à la valeur de rachat par part sociale pour chaque part sociale de la classe en question
rachetée et annulée détenue par eux.
5.7. La valeur de rachat par part sociale sera calculée en divisant le Montant de Rachat Total par le nombre de parts
sociales émises dans la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée.
5.8. Le «Montant de Rachat Total» sera un montant déterminé par le conseil de gérance et approuvé par l'assemblée
générale des associés sur base des Comptes Intérimaires concernés. Le Montant de Rachat Total pour chacune des classes
I, H, G, F, E, D, C, B et A de parts sociales sera le Montant Disponible de la classe concernée, sauf décision contraire de
l'assemblée générale des associés adoptée selon les modalités prévues pour la modification des Statuts à condition toutefois
que le Montant de Rachat Total ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.
5.9. A compter du rachat et de l'annulation des parts sociales de la classe concernée, la valeur de rachat par part sociale
telle que fixée en vertu des articles 5.6 et 5.37 ci-dessus sera due et payable par la Société.
5.10. Pour les besoins du présent article 5, les définitions suivantes s'appliquent:
Montant Disponible signifie le montant total des bénéfices nets de la Société (en ce compris les bénéfices reportés) dans
la mesure où les associés auraient eu droit à des contributions de dividende selon les présents statuts, augmenté par (i)
toutes réserves librement distribuables et (ii) selon les cas, par le montant de la réduction du capital social et de la réserve
légale en relation avec la classe de parts sociales qui sera rachetée et annulée mais réduit par (i) toutes pertes (en ce compris
les pertes reportées) et (ii) toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des statuts,
chaque fois comme indiqué dans les Comptes Intérimaires concernés (sans, afin d'éviter toute confusion, qu'il n'y ait de
double comptage), de sorte que:
AA = (NP+P+CR) - (L+LR)
Où:
AA = Montant Disponible
NP = bénéfices nets (y compris les bénéfices reportés)
P = toutes réserves librement distribuables
CR = le montant de la réduction du capital social et de la réserve légale en relation avec la classe de parts sociales qui
sera annulée
L = pertes (y compris les pertes reportées)
LR = toutes sommes qui seront mises en réserve(s) en vertu des exigences de la loi ou des Statuts
Comptes Intérimaires signifie les comptes intérimaires de la Société établis par le conseil de gérance à la Date des
Comptes Intérimaires pertinente.
Date des Comptes Intérimaires signifie la date ne précédant pas de plus de huit (8) jours la date de rachat et de l'annulation
de la classe de parts sociales concernées.
Montant de Rachat Total signifie le montant déterminé en vertu de l'article 5.8 ci-dessus.
Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord préalable
des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
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Une cession de parts sociales n'est opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil.
6.3. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.4. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition que la Société ait des réserves distribuables suffisantes
à cet effet ou que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et Révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision des associés.
Art. 8. Le Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent le conseil de gérance (le Conseil).
8.1. Pouvoirs du Conseil
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux associés sont de la compétence du
Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'au moins deux (2) gérants au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en
principe, est au Luxembourg.
(ii) Il est donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir
parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation à une
réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des réunions
se tenant dans des lieux et à des heures fixées dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés. Les décisions
du Conseil sont consignées dans des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n'a été
nommé, par tous les gérants présents ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio-conférence ou par tout autre moyen
de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se
parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à une réunion valablement convoquée
et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (les Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par un gérant, agissant individuellement, sous sa
seule signature.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués conformément aux dispositions de l'article 8.1 (ii) ci-dessus.
Art. 9. Gérant unique.
9.1. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants doit être
considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
9.2. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature du gérant unique.
9.3. La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués.
Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé(s)
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions circulaires des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
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(i) Les résolutions des associés sont adoptées en assemblée générale des associés (l'Assemblée Générale) ou par voie
de résolutions circulaires lorsque le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25) associés (les Résolutions Circulaires
des Associés).
(ii) Dans le cas où les résolutions sont adoptées par Résolutions Circulaires des Associés, le texte des résolutions est
communiqué à tous les associés, conformément aux Statuts.
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés sont convoqués aux Assemblées Générales ou consultés par écrit à l'initiative de tout gérant ou des
associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence sont précisées dans
la convocation à ladite assemblée.
(iii) Les Assemblées Générales seront tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(iv) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(v) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vi) Les décisions à adopter par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des Associés sont adoptées par
des associés détenant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte à la première Assemblée Générale
ou première consultation écrite, les associés sont convoqués par lettre recommandée à une seconde Assemblée Générale
ou consultés une seconde fois, et les décisions sont adoptées par l'Assemblée Générale ou par Résolutions Circulaires des
Associés à la majorité des voix exprimées, sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(vii) Les Statuts sont modifiés avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au moins les trois-
quarts du capital social.
(viii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
Art. 12. Associé unique.
12.1. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1), l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la
Loi à l'Assemblée Générale.
12.2. Toute référence dans les Statuts aux associés et à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier.
12.3. Les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et Approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1
er
) janvier et se termine le trente et un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur
des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du ou des
gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes sont approuvés par l'Assemblée Générale annuelle ou par Résolutions
Circulaires des Associés dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 14. Commissaire et réviseur d'entreprises agréé.
14.1. Conformément à l'article 200 de la Loi, la Société doit être auditée par un commissaire seulement lorsque le nombre
d'associés excède vingt-cinq (25) associés. Un réviseur d'entreprises agréé doit être nommé dès que l'exemption prévue par
l'article 69(2) de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité
et les comptes annuels des entreprises et modifiant certaines autres dispositions légales, telle que modifiée, ne s'applique
pas.
14.2. Les associés nomment les commissaires et réviseurs d'entreprises agréés, le cas échéant, et déterminent leur nom-
bre, leur rémunération et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires et réviseurs
d'entreprises agréés sont rééligibles.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette
affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
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15.2. Les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables
et en respectant les dispositions des Statuts, en particulier l'article 15.5 ci-dessous
15.3 Le compte prime d'émission ou compte de réserve légale/compte d'excédent de capital (compte 115) peuvent être
distribués aux associés par décision prise en assemblée générale des associés conformément aux dispositions ci-après.
L'assemblée générale des associés peut décider d'allouer tout montant du compte prime d'émission ou compte de réserve
spécial/compte d'excédent de capital (compte 115) au compte de réserve légale.
15.4. Des dividendes intérimaires peuvent être déclarés et distribués par le Conseil, à tout moment, aux conditions
suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires montrent que des bénéfices et autres réserves (en ce compris la prime d'émission) suffisants
sont disponibles pour une distribution; étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant des bénéfices
réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant, augmenté des
bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer des dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires;
(iv) les droits des créanciers de la Société ne sont pas menacés, compte tenu des actifs de la Société; et
(v) si les dividendes intérimaires qui ont été distribué excédent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social,
les associés doivent reverser l'excès à la Société.
15.5. En cas de distribution de dividendes (en ce compris des dividendes intérimaires), (i) les associés de la Société
auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour une distribution par dividende, au pro rata, une
affectation préférentielle représentant 10% de la valeur nominale des parts sociales émises par la Société et (ii) les détenteurs
de Parts Sociales Alphabet recevront pour leurs Parts Sociales Alphabet les montant suivants ((i) et (ii) étant désignés
ensemble comme les Montants de Dividende Préférentiel):
a. les détenteurs de parts sociales de classe A auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 6,50% de la valeur nominale
des parts sociales de classe A détenues par eux;
b. les détenteurs de parts sociales de classe B auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 6,00% de la valeur nominale
des parts sociales de classe B détenues par eux;
c. les détenteurs de parts sociales de classe C auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 5,50% de la valeur nominale
des parts sociales de classe C détenues par eux;
d. les détenteurs de parts sociales de classe D auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 5,00% de la valeur nominale
des parts sociales de classe D détenues par eux;
e. les détenteurs de parts sociales de classe E auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 4,50% de la valeur nominale
des parts sociales de classe E détenues par eux;
f. les détenteurs de parts sociales de classe F auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 4,00% de la valeur nominale des parts
sociales de classe F détenues par eux;
g. les détenteurs de parts sociales de classe G auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 3,50% de la valeur nominale
des parts sociales de classe G détenues par eux;
h. les détenteurs de parts sociales de classe H auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles
pour une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 3,00% de la valeur nominale
des parts sociales de classe H détenues par eux;
i. les détenteurs de parts sociales de classe I auront le droit de recevoir hors des bénéfices de la Société disponibles pour
une distribution par dividende, au pro rata, une affectation préférentielle représentant 2,50% de la valeur nominale des parts
sociales de classe I détenues par eux.
Tous les revenus restants disponibles pour une distribution dans la Société, le cas échéant, seront attribués au prorata
aux détenteurs des Parts Sociales Alphabet Concernées. Les Parts Sociales Alphabet Concernées seront toujours la dernière
classe des parts sociales en circulation dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les parts sociales de la Classe
I tant qu'elles sont en circulation et ensuite s'il n'y a plus de parts sociales de classe I, les parts sociales de classe H et ainsi
de suite).
Si en cas de distribution de dividendes aux associés, les bénéfices disponibles pour la distribution sous forme de dividende
parmi les associés sont insuffisants pour effectuer le paiement intégral du Montant du Dividende Préférentiel à tous les
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associés, alors ces bénéfices distribués par dividende seront distribués parmi les associés, proportionnellement aux montants
intégraux auxquels ils auraient eu autrement droit respectivement.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs, qui
n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la liquidation et déterminent leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. En cas d'un rendement de capital sur la liquidation ou la dissolution de la Société, les actifs de la Société disponibles
pour une distribution parmi les associés seront distribués aux associés de façon à parvenir sur une base globale au même
résultat économique que par l'application des règles de distribution applicables aux distributions de dividendes.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Circulaires des Associés sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-
mail ou tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du
Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Circulaires des Associés, selon le cas, sont
apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la Loi et, sous réserve des
dispositions légales d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et s'achève le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Inter. Invest. Holding, représentée comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à
- un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales ordinaires et
- dix mille (10.000) parts sociales de classe A,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe B,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe C,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe D,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe E,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe F,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe G,
- dix mille (10.000) parts sociales de classe H, et
- dix mille (10.000) parts sociales de classe I.
Toutes sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro cent (EUR 0.01) chacune, et de les libérer intégra-
lement par un apport en numéraire d'un montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400.-).
Le montant de treize mille quatre cents euros (EUR 13.400.-) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent
approximativement à mille quatre cents euros (EUR 1,400.-).
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, Inter. Invest. Holding, étant l'associé unique de la Société, représentant
l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- M. Eckart VOGLER, gérant/administrateur de sociétés, né le 24 octobre 1970 à Bremen (Allemagne), ayant son adresse
professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg;
- M. Marco PIERETTORI, gérant/administrateur de sociétés, né le 28 mai 1972 à Civitavecchia, Rome (Italie), ayant
son adresse professionnelle au 5, via Nassa, CH-6900 Lugano, Suisse;
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- Mme. Natalie RAMSDEN, gérant/administrateur de sociétés, né le 4 mars 1988 à Hong Kong (Chine), ayant son
adresse professionnelle au 180-186, Brompton Road, 3e étage, SW3 1HQ, Londres, Royaume-Uni;
- Mme Emilie LAMY, gérante/administratrice de sociétés, née le 19 septembre 1984, à Laxou (France), ayant son adresse
professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg; et
- M. Abdelkader DERROUICHE, gérant/administrateur de sociétés, né le 14 mars 1982 à Ksar Chellala (Algerie), ayant
son adresse professionnelle au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2. Le siège social de la Société est établi au 51, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare que, à la requête de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d'une traduction française et que, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français,
la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte ayant été faite au mandataire de la partie comparante, celui-ci a signé avec le notaire instru-
mentant, le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 17 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/10299. Reçu soixante-quinze euros Eur
75.-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d'inscription au Registre de
Commerce.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113627/733.
(160087393) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Clearsight Holdings IV (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 125.000,00.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 206.284.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of May.
Before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Clearsight Turnaround Fund IV GP S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) organized
under Luxembourg law, with registered office at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register under no. B
201.136 and with share capital of twelve thousand and five hundred Euro (EUR 12,500.00), in its capacity as general
partner, and on behalf, of Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, an investment company with variable capital
(société d'investissement à capital variable - SICAV) in the form of a corporate partnership limited by shares (société en
commandite par actions - SCA) organized as a specialized investment fund (fonds d'investissement spécialisé -SIF) under
the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel
Lippmann, L-5365 Munsbach, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg trade and companies register
under no. B 202.273,
hereby represented by Ms Anna Davidson, with professional address in Luxembourg-Findel,
by virtue of a proxy under private seal given on May 9
th
, 2016, which, initialed ne varietur by the appearing person
and the undersigned notary, will remain annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration
authorities.
The aforementioned party is referred to hereafter as the “Sole Shareholder”.
Such appearing party, acting in the herein above stated capacity, has requested the notary to draw up the following
articles of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée):
Chapter I. Form; Name; Registered office; Object; Duration
Art. 1. Form; Name.
1.1 There is hereby established by the current owner of the Shares (as defined hereafter) created hereafter and among
all those who may become Shareholders in the future, a private limited liability company (société à responsabilité limitée)
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which shall be governed by the law of 10 August 1915 concerning commercial companies, as amended from time to time
(the “Law”) and by the present articles of association (the “Articles”).
1.2 The company exists under the name of “Clearsight Holdings IV (Luxembourg) S.à r.l.” (the “Company”).
1.3 The Company may have one shareholder (the “Sole Shareholder”) or more shareholders (the “Shareholders”) with
a maximum of 40 (forty) Shareholders.
1.4 Any reference to the Shareholders in the Articles shall be a reference to the Sole Shareholder of the Company if the
Company has only one shareholder.
Art. 2. Registered office.
2.1 The registered office of the Company is established in the municipality of Niederanven (Grand Duchy of Luxem-
bourg).
2.2 It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraor-
dinary general meeting of Shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles or within the
same municipality by means of a resolution of the Board of Managers, in accordance with the legal requirements set by
the Law.
2.3 The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad.
Art. 3. Object.
3.1 The object of the Company is the holding of participations, in any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign
companies and any other form of investment, the acquisition by purchase, subscription or in any other manner as well as
the transfer by sale, exchange or otherwise of securities of any kind and the administration, control and development of its
portfolio.
3.2 The Company may further guarantee, grant security in favor of third parties to secure its obligations or the obligations
of companies in which it holds a direct or indirect participation or which form part of the same group of companies as the
Company, grant loans or otherwise assist the companies in which it holds a direct or indirect participation or which form
part of the same group of companies as the Company.
3.3 The Company may borrow in any form and may issue any kind of notes, bonds and debentures and generally issue
any debt, equity and/or hybrid securities in accordance with Luxembourg law.
3.4 The Company may carry out any activities which it considers useful for the accomplishment of its purpose.
Art. 4. Duration.
4.1 The Company is established for an unlimited duration.
4.2 The Company may be dissolved at any time and with or without cause by a resolution of the general meeting of
Shareholders adopted by (i) a majority of Shareholders (ii) representing three quarters of the share capital at least.
Chapter II. Share capital; Shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The share capital is fixed at one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.00), divided into ten (10) classes
of Shares consisting of:
(a) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class A shares (the “Class A Shares”);
(b) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class B shares (the “Class B Shares”);
(c) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class C shares (the “Class C Shares”);
(d) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class D shares (the “Class D Shares”);
(e) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class E shares (the “Class E Shares”);
(f) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class F shares (the “Class F Shares”);
(g) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class G shares (the “Class G Shares”);
(h) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class H shares (the “Class H Shares”);
(i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class I shares (the “Class I Shares”); and
(j) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) class J shares (the “Class J Shares”).
5.2 All these twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares (the Class A Shares, Class B Shares, Class C
Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares,
collectively, the “Shares” and each a “Share”) have a nominal value of Euro one cent (0.01) each, and are all subscribed
and fully paid-up.
5.3 All Shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the Shareholders' register in
accordance with the applicable law.
5.4 All Shares will have equal rights. Each Share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings
of Shareholders.
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5.5 The share capital may be modified at any time by (i) approval of a majority of Shareholders (ii) representing three
quarters of the share capital at least. The existing Shareholders shall have a preferential subscription right in proportion to
the number of Shares held by them in case of a contribution in cash.
5.6 The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a class of Shares, in whole but not in
part, consisting in the repurchase and cancellation of all Shares in issue of such class of Shares as may be determined from
time to time by the Board of Managers.
5.7 The Company may redeem, within the limits set forth in the Law and with the (i) approval of a majority of Share-
holders (ii) representing three quarters of the share capital at least, each of the Class A to Class J Shares, provided that such
redemption is immediately followed by a decrease of its subscribed capital by cancellation of the redeemed Shares, under
the following terms and conditions:
(a) the classes of Shares must be redeemed in the reverse alphabetic order (starting with the Class J Shares and ending
with the Class A Shares);
(b) subsequent classes of Shares shall only become available for repurchase once all the Shares of the preceding classes
of Shares have been repurchased in full. Each class of Shares becoming available for repurchase according to the rules
specified in this Article V shall be referred to as the “Relevant Class of Shares”;
(c) the Relevant Class of Shares shall be repurchased and cancelled for an aggregate price equal to the fair market value
of such Class as determined in item (f) below (the “Total Cancellation Amount”);
(d) in the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of a class of Shares as set
forth in item (a), such class of Shares gives right to the holders thereof pro rata to their holding in such class of Shares to
the Available Amount (as defined below) and the holders of Shares of the repurchased and cancelled class of Shares shall
receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Share (as defined below) for each Share of the
Relevant Class of Shares held by them and cancelled;
(e) the “Cancellation Value Per Share” shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount by the number of
Shares in issue in the class of Shares to be repurchased and cancelled;
(f) the “Total Cancellation Amount” shall be an amount determined by the Board of Managers on the basis of the relevant
interim accounts of the Company as of a date not more than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation
of the Relevant Class of Shares. The Total Cancellation Amount for each class of Shares shall be the Available Amount
(increased by the nominal value per Share to be cancelled) of the relevant Class at the time of the cancellation of the Relevant
Class of Shares unless otherwise resolved by the Board of Managers provided however that the Total Cancellation Amount
shall never be higher than such Available Amount (increased by the nominal value per share to be cancelled). The Board
of Managers can choose to include or exclude in its determination of the Total Cancellation Amount, the freely distributable
share or assimilated premium either in part or in totality;
(g) the “Available Amount” shall be the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)
to the extent the holders of Shares of the Relevant Class of Shares would have been entitled to distributions according to
Article XV and/or Article XVII of these Articles, (i) increased by any freely distributable reserves including, as the case
may be, the amount of the share premium or assimilated premium and legal reserve reduction relating to the Relevant Class
of Shares to be cancelled, and (ii) reduced by (x) any losses (included carried forward losses), (y) any sums to be placed
into non-distributable reserves, each time as set out in the relevant interim accounts and (z) any accrued and unpaid dividends
to the extent those have not already reduced the NP (for the avoidance of doubt, without any double counting) so that: AA
= (NP + P) - (L + LR + LD), whereby AA= Available Amount; NP= net profits (including carried forward profits); P= any
freely distributable reserves including, as the case may be, the amount of the share premium reduction and legal reserve
reduction relating to the class of Shares to be cancelled; L= losses (including carried forward losses); LR = any sums to be
placed into non-distributable reserve(s) pursuant to the requirements of law or of these Articles; and LD = any accrued and
unpaid dividends to the extent those have not already reduced the NP;
(h) upon the repurchase and cancellation of the Shares of the Relevant Class of Shares, the Cancellation Value Per Share
will become due and payable by the Company.
Art. 6. Shares indivisibility.
6.1 Towards the Company, the Shares are indivisible, since only one owner is admitted per Share. Joint co-owners have
to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.2 The failure to appoint such attorney implies a suspension of all rights attached to such Share(s). The same rule shall
apply in the case of conflict between an usufruct holder (usufruitier) and a bare owner (nupropriétaire) or between a pledgor
and a pledgee.
Art. 7. Transfer of shares.
7.1 In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
7.2 In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of articles 189 and 190 of the Law.
7.3 Any transfer of Shares shall become effective towards the Company and third parties through the notification of the
transfer to, or upon the acceptance of the transfer by the Company in accordance with article 1690 of the civil code.
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Chapter III. Management
Art. 8. Management.
8.1 The Company is managed by one or several managers appointed by a resolution of the Shareholder(s) (each a
“Manager”) which shall set the term of this office. They will constitute a board of managers (conseil de gérance) (the
“Board of Managers”). The Company may also be managed by a sole Manager.
8.2 The Managers need not to be Shareholders. The Managers may be removed at any time, with or without cause by a
resolution of the Shareholder.
8.3 The death or resignation of a Manager, for any reason whatsoever, shall not cause the dissolution of the Company.
Art. 9. Powers of the managers; Board of managers.
9.1 In dealing with third parties, the sole Manager or the Board of Managers will have all powers to act in the name of
the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's
objects and provided the terms of this Article shall have been complied with.
9.2 All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the sole Manager or the Board of Managers.
Art. 10. Representation of the company.
10.1 Towards third parties, the Company shall be bound by the signature of the sole Manager, or, in the case of several
Managers, by the joint signature of any two (2) Managers or by the signature of any person to whom such power shall be
delegated by any two (2) Managers.
10.2 The Board of Managers may delegate, under its overall responsibility and control, its powers to conduct the daily
management and affairs of the Company (including the right to act as authorized signatory for the Company) and its powers
to carry out acts in order to pursue the corporate policy and purpose to officers of the Company or to one or several individual
or legal entities, which may not be members of the Board of Managers. Such delegated persons shall have the powers
determined by the Board of Managers and may be authorized to sub-delegate their powers.
Art. 11. Meeting of the board of managers.
11.1 The meetings of the Board of Managers are convened by any Manager. The Board of Managers may appoint a
chairman amongst its members (the “Chairman”). The Chairman has a casting vote in case of ballot.
11.2 The Board of Managers may validly debate and take decisions without prior notice if all the Managers are present
or represented and have waived the convening requirements and formalities.
11.3 Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing or by telegram or telefax
or e-mail or letter another Manager as his/her/its proxy. A Manager may also appoint another Manager to represent him/
her/its by phone to be confirmed in writing at a later stage. A Manager may represent more than one of his/her/its colleagues.
11.4 The Board of Managers can only validly debate and take decisions if a majority of its members is present or
represented. Decisions of the Board of Managers shall be adopted by a simple majority.
11.5 The use of video-conferencing equipment and conference call shall be allowed, provided that each participating
Manager is able to hear and to be heard by all other participating Managers whether or not using this technology, and each
participating Manager shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video or by telephone.
11.6 A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of
the Board of Managers, which was duly convened and held. Such a decision can be documented in a single document or
in several separate documents having the same content signed by all the members of the Board of Managers.
11.7 The minutes of a meeting of the Board of Managers shall be signed by all Managers present or represented at the
meetings.
11.8 Copies or excerpts shall be certified by any Manager or by any person nominated by any Manager or during a
meeting of the Board of Managers.
Art. 12. Liabilities of the managers.
12.1 The Manager(s) does(do) not assume, by reason of his/her/its/their position, any personal liability in relation to
commitments regularly made by them in the name of the Company. They are authorized agents only and are therefore
merely responsible for the execution of their mandate.
12.2 The Company shall indemnify any Manager or officer, and his/her/its heirs, executors and administrators against
expenses reasonably incurred by him/her/it in connection with any action, suit or proceeding to which he/she/it may be
made a party by reason of his/her/its being or having been a Manager or officer of the Company, or, at his/her/its request,
of any other corporation of which the Company is a shareholder or creditor and from which he/she/it is not entitled to be
indemnified, except in relation to matters as to which he/she/it shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding
to be liable for negligence or fault or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in
connection with such matters covered by the settlement as to which the Company is advised by counsel that the person to
be indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights
to which he/she/it may be entitled.
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Chapter IV. General meeting of shareholders
Art. 13. Powers of the sole shareholder; The general meeting of shareholders; Vote.
13.1 If there is only one Shareholder, that Sole Shareholder assumes all powers conferred to the general Shareholders'
meeting and takes the decisions in writing.
13.2 In case of a plurality of Shareholders, each Shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the
number of Shares which such Shareholder owns. Each Shareholder has voting rights commensurate with his/her/its sha-
reholding. All Shares have equal voting rights.
13.3 If all the Shareholders are present or represented they can waive any convening formalities and the meeting can be
validly held without prior notice.
13.4 If there are more than 25 (twenty-five) Shareholders, the Shareholders' decisions have to be taken at meetings to
be convened in accordance with the applicable legal provisions.
13.5 If there are less than 25 (twenty-five) Shareholders, each Shareholder may receive the text of the decisions to be
taken and cast its vote in writing.
13.6 A Shareholder may be represented at a Shareholders' meeting by appointing in writing (or by fax or e-mail or any
similar means) an attorney who need not be a Shareholder.
13.7 Collective decisions are only validly taken insofar as Shareholders owning more than half of the share capital adopt
them. However, resolutions to alter the Articles may only be adopted by (i) the majority (in number) of the Shareholders
(ii) owning at least three-quarters of the Company's share capital, subject to any other provisions of the Law. Change of
nationality of the Company requires unanimity.
13.8 The Shareholders are entitled to participate to the meeting by videoconference or by telecommunications means
allowing their identification (at their own expenses), and are deemed to be present, for the quorum conditions and the
majority. These means must comply with technical features guaranteeing an effective participation to the meeting whereof
the deliberations are transmitted in a continuing way.
Chapter V. Financial year; Distribution of profits; Supervision
Art. 14. Financial year.
14.1 The financial year of the Company begins on the first day of January and ends on the last day of December of each
year.
14.2 At the end of each financial year, the Company's accounts are established by the sole Manager or the Board of
Managers, who shall prepare an inventory including an indication of the value of the Company's assets and liabilities.
14.3 Each Shareholder may inspect the above inventory and balance sheet at the Company's registered office.
Art. 15. Distribution of profits.
15.1 From the net profits determined in accordance with the applicable legal provisions, five per cent (5%) shall be
deducted and allocated to a legal reserve fund. That deduction will cease to be mandatory when the amount of the legal
reserve fund reaches ten per cent (10%) of the Company's nominal capital.
15.2 To the extent that funds are available at the level of the Company for distribution and to the extent permitted by
the Law and by these Articles, the sole Manager or the Board of Managers shall propose that cash available for remittance
be distributed.
15.3 Sums contributed to a reserve of the Company by a Shareholder may also be allocated to the legal reserve if the
contributing Shareholder agrees to such allocation.
15.4 Upon recommendation of the Board of Managers, the general meeting of Shareholders shall determine how the
remainder of the Company's profits shall be used in accordance with the Law and these Articles.
15.5 The decision to distribute funds and the determination of the amount of such distribution will be taken by the
Shareholders in accordance with the provisions of Article 13.7 above.
15.6 In the event of a distribution, amounts distributed shall be allocated as follows:
(a) Class A Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty-
five per cent (1.55%) per year of the nominal value of the Class A Shares issued by the Company;
(b) Class B Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifty
per cent (1.50%) per year of the nominal value of the Class B Shares issued by the Company;
(c) Class C Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty-
five per cent (1.45%) per year of the nominal value of the Class C Shares issued by the Company;
(d) Class D Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point forty
per cent (1.40%) per year of the nominal value of the Class D Shares issued by the Company;
(e) Class E Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty-
five per cent (1.35%) per year of the nominal value of the Class E Shares issued by the Company;
(f) Class F Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point thirty
per cent (1.30%) per year of the nominal value of the Class F Shares issued by the Company;
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(g) Class G Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point twenty-
five per cent (1.25%) per year of the nominal value of the Class G Shares issued by the Company;
(h) Class H Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point twenty
per cent (1.20%) per year of the nominal value of the Class H Shares issued by the Company;
(i) Class I Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point fifteen
per cent (1.15%) per year of the nominal value of the Class I Shares issued by the Company;
(j) Class J Shares entitle their holders, pro rata, to the payment of a preferential dividend representing one point ten per
cent (1.10%) per year of the nominal value of the Class J Shares issued by the Company,
all as long as they are in existence; and
(k) the remainder shall be distributed to the Relevant Class of Shares.
15.7 Notwithstanding the preceding provisions, the sole Manager or the Board of Managers may decide to pay interim
dividends to the Shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement of accounts showing that
sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be distributed may not exceed,
where applicable, realized profits since the end of the last financial year, increased by carried forward profits and distri-
butable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to be established according
to the Law or these Articles and (ii) any such distributed sums which do not correspond to profits actually earned shall be
reimbursed by the Shareholder(s).
15.8 Any share premium, assimilated premium or other distributable reserve may be freely distributed to the Shareholders
subject to the provisions of the Law and these Articles in accordance with the provisions of Article XV.
Art. 16. Supervision of the company.
16.1 In case and as long as the Company has more than 25 (twenty-five) Shareholders, the operations of the Company
shall be supervised by one or several internal auditor(s) (commissaire(s)). The general meeting of Shareholders shall appoint
the internal auditor(s) and shall determine their term of office.
16.2 Any internal auditor may be removed at any time, without notice and with or without cause by the general meeting
of Shareholders.
16.3 The internal auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Company.
16.4 If the Shareholders of the Company appoint one or more independent auditor(s) (réviseur(s) d'entreprises agréé(s))
in accordance with article 69 of the law of December 19, 2002 regarding the trade and companies' register and the accounting
and annual accounts of undertakings, internal auditor(s) will not be appointed.
16.5 An independent auditor may only be removed by the general meeting of Shareholders with cause or with its approval.
Chapter VI. Dissolution; Liquidation
Art. 17. Dissolution; Liquidation.
17.1 The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, insolvency or bankruptcy
of the Sole Shareholder or of one of the Shareholders.
17.2 The liquidation of the Company shall be decided by the Shareholders' meeting in accordance with Article 4.2 above,
it being understood that in case of a Sole Shareholder, such Sole Shareholder may decide to dissolve the Company and to
proceed to its liquidation.
17.3 The liquidation will be carried out by one or several liquidators, Shareholders or not, appointed by the Shareholders
deciding upon the dissolution who shall also determine their powers and remuneration. Unless otherwise provided, the
liquidators shall have the most extensive powers for the realization of the assets and payment of liabilities of the Company.
17.4 The surplus resulting from the realization of the assets and the payment of liabilities shall be distributed among the
Shareholders in proportion to the Shares of the Company held by them.
Chapter VII. Applicable Law
Art. 18. Governing law.
18.1 All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitional provisioni>
The first financial year shall begin on the date of incorporation of the Company and terminate on 31 December 2016.
<i>Subscription and paymenti>
The share capital of the Company has been subscribed as follows:
Total Shares: twelve million five hundred thousand (12,500,000) shares having a nominal value of a nominal value of
one cent Euro (EUR 0.01) each subscribed as follows: (a) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class
A Shares, (b) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class B Shares, (c) one million two hundred and
fifty thousand (1,250,000) Class C Shares, (d) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class D Shares, (e)
one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class E Shares, (f) one million two hundred and fifty thousand
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(1,250,000) Class F Shares, (g) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class G Shares, (h) one million
two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class H Shares, (i) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000)
Class I Shares, and (j) one million two hundred and fifty thousand (1,250,000) Class J Shares have been subscribed by
Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, aforementioned, represented as stated above.
All these Shares have been fully paid up in cash, so that the sum of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR
125,000.00) corresponding to a share capital of one hundred twenty-five thousand Euro (EUR 125,000.00) is forthwith at
the free disposal of the Company, as has been proven to the notary.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever which shall be borne by the Company as a result
of its incorporation are estimated to be approximately one thousand five hundred Euro (1,500).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
The incorporating Sole Shareholder representing the entire share capital of the Company and considering itself as duly
convened, has thereupon passed the following resolutions:
1. The registered office of the Company shall be 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of
Luxembourg.
2. The following persons are appointed as Managers for an unlimited period with immediate effect:
- Stefan Lehotkay, born in Munich (Germany) on December 24, 1975, residing professionally at Churerstrasse 23, 8808
Pfäffikon, Switzerland;
- James Lees, born in Belfast (United Kingdom) on January 31, 1978, residing professionally at 7, Rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg; and
- Anke Jager, born in Salzgitter (Germany), on April 22, 1968, residing professionally at 7, Rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg-Findel, Grand Duchy of Luxembourg, on the day
named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that upon request of the above appearing
party, the present deed is worded in English followed by a French translation and in case of divergences between the English
and the French texts, the English version will prevail.
The document having been read to the proxyholder of the above appearing party, known to the notary by his name, first
name, civil status and residences, the said proxyholder of the above appearing party signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mai.
Par devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché du Luxembourg.
A COMPARU:
Clearsight Turnaround Fund IV GP S.à r.l., une société à responsabilité limitée organisée conformément à la loi du
Luxembourg, ayant son siège social à E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365 Munsbach,
Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg sous le numéro
B. 201.136 et avec capital sociale de douze mille cinq cents Euros (EUR 12.500,00), agissant en sa qualité d'associé-gérant-
commandité et au nom de Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, une société d'investissement à capital variable,
sous la forme d'une société en commandite par actions, organisée comme un fonds d'investissement spécialisé conformé-
ment à la loi du Luxembourg, ayant son siège social à E Building, Parc d'Activité Syrdall, 6, rue Gabriel Lippmann, L-5365
Munsbach, Grand Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du registre de commerce et des sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 202.273,
représentée par Madame Anna Davidson, avec adresse professionnelle à Luxembourg-Findel
en vertu d'une procuration sous seing privé donnée le 9 mai 2016, laquelle, paraphée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être enregistrée avec lui.
La partie susmentionnée est désignée ci-après comme l'“Associé Unique”.
Lequel comparant, agissant en-dites qualités, a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte constitutif d'une société
à responsabilité limitée et dont les statuts ont été arrêtés comme suit:
Titre I
er
. Forme; Dénomination; Siège social; Objet; Durée
Art. 1
er
. Forme; Nom.
1.1 Il est ici établi entre le détenteur actuel de Parts Sociales (telles que définies ci-dessous) crées ci-après et entre tous
ceux qui deviendront Associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par la loi du 10 août 1915
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relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée de temps à autre (la “Loi”), ainsi que par les présents statuts (les
“Statuts”).
1.2 La société adopte la dénomination de “Clearsight Holdings IV (Luxembourg) S.à r.l.” (la “Société”).
1.3 La Société peut avoir un seul associé (l'“Associé Unique”) ou plusieurs associés (les “Associés”), avec un maximum
de 40 (quarante) Associés.
1.4 Toute référence aux Associés dans les Statuts doit être une référence à l'Associé Unique de la Société si la Société
a seulement un associé.
Art. 2. Siège social.
2.1 Le siège social de la Société est établi dans la commune de Niederanven (Grand Duché de Luxembourg).
2.2 Il peut être transféré vers toute autre commune à l'intérieur du Grand Duché de Luxembourg au moyen d'une réso-
lution de l'assemblée générale extraordinaire des Associés délibérant selon la manière prévue pour la modification des
Statuts ou au sein de la même commune en vertu d'une décision du Conseil de Gérance, selon les dispositions de la Loi.
2.3 La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises
et/ou étrangères et toutes autres formes de placements, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière ainsi
que l'aliénation par la vente, l'échange ou de toute autre manière de valeurs mobilières de toutes espèces et de prêts et la
gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
3.2 La Société peut également garantir, accorder des sûretés à des tiers afin de garantir ses obligations ou les obligations
de sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe
de sociétés que la Société, accorder des prêts à ou assister autrement des sociétés dans lesquelles elle détient une participation
directe ou indirecte ou des sociétés qui font partie du même groupe de sociétés que la Société.
3.3 La Société peut emprunter sous toute forme et peut émettre toutes sortes de notes, obligations et débentures et peut
généralement émettre de la dette, de l'équité et/ou des titres hybrides en conformité avec la loi luxembourgeoise.
3.4 La Société peut exercer toute activité qu'elle estime utile pour l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Durée.
4.1 La Société est constituée pour une durée illimitée.
4.2 La Société peut être dissoute à tout moment, pour ou sans cause, au moyen d'une résolution de l'assemblée générale
des Associés adoptée par (i) la majorité des Associés (ii) détenant au moins les trois quarts du capital social.
Titre II. Capital; Part sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 Le capital social est fixé à cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00), divisé en dix (10) classes de Parts Sociales
composées de:
(a) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe A (les “Parts Sociales de Classe A”);
(b) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe B (les “Parts Sociales de Classe B”);
(c) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe C (les “Parts Sociales de Classe C”);
(d) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe D (les “Parts Sociales de Classe D”);
(e) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe E (les “Parts Sociales de Classe E”);
(f) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe F (les “Parts Sociales de Classe F”);
(g) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe G (les “Parts Sociales de Classe G”);
(h) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe H (les “Parts Sociales de Classe H”);
(i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe I (les “Parts Sociales de Classe I”); et
(j) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) parts sociales de classe J (les “Parts Sociales de Classe J”).
5.2 Toutes ces douze millions cinq cent mille (12,500,000) Parts Sociales (les Parts Sociales de Classe A, Parts Sociales
de Classe B, Parts Sociales de Classe C, Parts Sociales de Classe D, Parts Sociales de Classe E, Parts Sociales de Classe
F, Parts Sociales de Classe G, Parts Sociales de Classe H, Parts Sociales de Classe I et Parts Sociales de Classe J, collec-
tivement, les “Parts Sociales” et chacune “Part Sociale”) ont une valeur nominale d'un cent (0,01) euros chacune, et sont
toutes souscrites et entièrement libérées.
5.3 Toutes les Parts Sociales sont nominatives, au nom d'une personne en particulier, et inscrites dans le registre des
Associés en conformité avec la loi applicable.
5.4 Toutes les Parts Sociales donnent droit à des droits égaux. Chaque Part Sociale a droit à un vote lors des réunions
des assemblées ordinaires et extraordinaires des Associés.
5.5 Le capital social pourra être modifié à tout moment par (i) approbation par la majorité des Associés (ii) représentant
au moins les trois quarts du capital social. Les Associés existants auront droit à un droit préférentiel de souscription en
proportion au nombre de Parts Sociales qu'ils détiennent en cas d'apport en numéraire.
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5.6 Le capital social de la Société pourra être réduit par annulation d'une classe de Parts Sociales, en totalité mais non
en partie, consistant en un rachat et en l'annulation de toutes les Parts Sociales émises de la classe de Parts Sociales
concernée, tel que déterminé par le Conseil de Gérance au fil de temps.
5.7 La Société peut racheter, dans les limites fixées par la Loi et par (i) approbation par la majorité des Associés (ii)
représentant au moins les trois quarts du capital social, chacune des Parts Sociales de la Classe A à la Classe J, à condition
que ce rachat soit immédiatement suivi d'une réduction de son capital souscrit par annulation des Parts Sociales rachetables,
aux conditions et modalités suivantes:
(a) les classes de Parts Sociales doivent être rachetées dans l'ordre alphabétique inverse (en commençant par les Parts
Sociales de Classe J et en terminant par les Parts Sociales de Classe A);
(b) les classes de Parts Sociales suivantes ne pourront être rachetées qu'une fois que toutes les Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales précédente auront été intégralement rachetées. Chaque Classe de Parts Sociales pouvait être rachetée
selon les règles prévues au présent Article V, sera ci-après désignée comme suit “Classe de Parts Sociales Concernée”;
(c) la Classe de Parts Sociales Concernée devra être rachetée et annulée pour un prix total correspondant à la valeur de
marché d'une telle classe, telle que définie à la lettre (f) ci-dessous (le “Montant Total de l'Annulation”);
(d) dans le cas où le capital social serait réduit par le rachat et l'annulation d'une classe de Parts Sociales (dans l'ordre
prévu à la lettre (a)), cette classe de Parts Sociales donnera droit à ces détenteurs, au pro rata de leur participation dans cette
classe de Parts Sociales, au Montant Disponible (tel que défini ci-dessous) et les détenteurs de Parts Sociales de la classe
de Parts Sociales rachetée et annulée recevront de la Société un montant égal à la Valeur d'Annulation par Part Sociale
(telle que définie ci-dessous) pour chaque Part Sociale de la Classe de Parts Sociales Concernée qu'ils détiennent et qui a
été annulée;
(e) la “Valeur d'Annulation par Part Sociale” sera calculée en divisant le Montant Total de l'Annulation par le nombre
de Parts Sociales émises dans la classe de Parts Sociales devant être rachetée et annulée;
(f) le “Montant Total de l'Annulation” doit être un montant déterminé par le Conseil de Gérance sur la base de comptes
intérimaires de la Société arrêtés à une date qui ne peut précéder de plus de huit (8) jours la date de rachat et d'annulation
de la Classe de Parts Sociales Concernée. Le Montant Total de l'Annulation pour chaque classe de Parts Sociales corres-
pondra au Montant Disponible (augmenté de la valeur nominale de chaque Part Sociale à annuler) de la Classe de Parts
Sociales Concernée au moment de l'annulation de ladite classe à moins que le Conseil de Gérance n'en décide autrement
étant entendu toutefois que le Montant Total de l'Annulation ne doit jamais être plus élevé que le Montant Disponible
(augmenté de la valeur nominale de chaque part sociale à annuler). Le Conseil de Gérance peut décider, lors de la déter-
mination du Montant Total de l'Annulation, d'inclure ou d'exclure les primes d'émission ou primes assimilées librement
distribuables en partie ou en totalité;
(g) le “Montant Disponible” correspond au montant total du bénéfice net de la Société (y compris le bénéfice reporté),
dans la mesure où les détenteurs de Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales Concernée auraient eu droit aux distributions
conformément aux Article XV et/ou Article XVII des présents Statuts (i) augmenté de toute réserve librement distribuable,
y compris, le cas échéant, le montant des primes d'émission ou primes assimilées et de la réduction de la réserve légale
relatives à la Classe de Parts Sociales Concernée à annuler, et (ii) diminué de (x) toute perte (y compris les pertes reportées),
(y) toute somme à porter en réserves non-distribuables, chaque fois tel qu'indiqué dans les comptes intérimaires concernés
et (z) tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont déjà pas venus réduire le BN (pour éviter toute
ambiguïté, sans double comptage), de sorte que: MD = (BN + B) - (P + RL + DL), où MD = Montant Disponible; BN =
bénéfice net (y compris le bénéfice reporté); B = toute réserve librement distribuable, y compris, le cas échéant, le montant
de la réduction de la prime d'émission et de la réduction de réserve légale relatives à la classe à annuler; P = toute perte (y
compris les pertes reportées); RL = toute somme à porter en réserve(s) non-distribuable(s) conformément aux dispositions
de la loi ou des présents Statuts; et DL = tous dividendes accumulés et impayés dans la mesure où ils ne sont pas déjà venus
réduire le BN;
(h) une fois que les Parts Sociales de la Classe de Parts Sociales Concernée auront été rachetées et annulées, la Valeur
d'Annulation par Part Sociale sera exigible et payable par la Société.
Art. 6. Indivisibilité des parts sociales.
6.1 Envers la Société, les Parts Sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire par Part Sociale est admis. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne pour le représenter auprès de la Société.
6.2 L'omission d'une telle désignation impliquera la suspension de l'exercice de tous les droits attachés à la/aux Part/s
Sociale/s. La même règle s'applique en cas de conflit entre un usufruitier et un nu-propriétaire, ou entre créanciers et
débiteurs gagistes.
Art. 7. Transfert des parts sociales.
7.1 Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul Associé, les Parts Sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
7.2 Dans l'hypothèse où il y a plusieurs Associés, les Parts Sociales détenues par chacun d'entre eux ne sont transmissibles
que moyennant l'application de ce qui est prescrit par les articles 189 et 190 de la Loi.
7.3 Toute cession de Parts Sociales est opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à, ou après
l'acceptation de la cession par la Société conformément aux dispositions de l'article 1690 du code civil.
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Titre III. Gérance
Art. 8. Gérance.
8.1 La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, nommés par une résolution des Associé(s) (chacun un “Gérant”)
qui fixe les termes du mandat social. Ils forment un conseil de gérance (le “Conseil de Gérance”). La Société peut être
gérée par un seul Gérant.
8.2 Les Gérants ne sont pas obligatoirement des Associés. Les Gérants pourront être révoqués à tout moment, avec ou
sans motif, par décision des Associés.
8.3 La mort ou la démission d'un Gérant, pour quelle que raison que ce soit, ne doit pas entraîner la dissolution de la
Société.
Art. 9. Pouvoirs du gérants; Conseil de gérance.
9.1 Dans les rapports avec les tiers, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance a tous les pouvoirs pour agir au nom de
la Société en toutes circonstances et pour effectuer et approuver tous actes et opérations conformes à l'objet social de la
Société et pourvu que les termes du présent Article aient été respectés.
9.2 Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des Associés par la Loi ou les Statuts seront de
la compétence du Gérant unique ou du Conseil de Gérance.
Art. 10. Représentation de la société.
10.1 Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature du Gérant unique, ou, en cas de pluralité de Gérants, par
les signatures conjointes de deux (2) Gérants ou par la signature de toute personne à qui ce pouvoir aura été délégué par
deux (2) Gérants.
10.2 Le Conseil de Gérance peut déléguer, sous sa responsabilité et son contrôle, ses pouvoirs relatifs à la gestion
journalière et aux affaires courantes de la Société (y compris le droit d'agir en tant que signataire de la Société), et ses
pouvoirs en vue de l'accomplissement de l'objet social et de la poursuite de l'orientation générale de la Société, aux gérants
et fondés de pouvoir de la Société ou à une ou plusieurs personnes physiques ou morales, lesquelles n'ont pas à avoir qualité
de membre du Conseil de Gérance. Ces délégués ont les pouvoirs déterminés par le Conseil de Gérance et peuvent être
autorisés à sous-déléguer leurs pouvoirs.
Art. 11. Réunion du conseil de gérance.
11.1 Les réunions du Conseil de Gérance sont convoquées par tout Gérant. Le Conseil de Gérance peut nommer un
président parmi ses membres (le “Président”). La voix du Président est prépondérante en cas de partage.
11.2 Le Conseil de Gérance peut valablement débattre et prendre des décisions sans convocation préalable si tous les
Gérants sont présents ou représentés et s'ils ont renoncé aux exigences et formalités de convocation.
11.3 Tout Gérant est autorisé à se faire représenter lors d'une réunion du Conseil de Gérance par un autre Gérant, pour
autant que ce dernier soit en possession d'une procuration écrite, d'un télégramme, d'un fax, d'un e-mail ou d'une lettre. Un
Gérant pourra également nommer par téléphone un autre Gérant pour le représenter, moyennant confirmation écrite ulté-
rieure. Un Gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
11.4 Le Conseil de Gérance ne peut valablement débattre et prendre des décisions que si une majorité de ses membres
est présente ou représentée. Les décisions du Conseil de Gérance seront adoptées à une majorité simple.
11.5 L'utilisation de la vidéo conférence et de conférence téléphonique est autorisée si chaque participant est en mesure
d'entendre et d'être entendu par tous les Gérants participants, utilisant ou non ce type de technologie, et chaque Gérant
participant sera réputé présent à la réunion et sera habilité à prendre part au vote via la vidéo ou le téléphone.
11.6 Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est valide comme si elle avait été adoptée lors d'une réunion du
Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision peut être documentée dans un document unique ou dans
plusieurs documents ayant le même contenu signée par tous les membres du Conseil de Gérance.
11.7 Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance sont signés par tous les Gérants présents ou représentés
aux réunions.
11.8 Des extraits ou copies seront certifiés par tout Gérant ou par toute personne désignée par un Gérant ou pendant une
réunion du Conseil de Gérance.
Art. 12. Responsabilité des gérants.
12.1 Le(s) Gérant(s) ne est(sont) pas responsable(s) personnellement en raison de sa(leur) qualité du fait des engagements
régulièrement pris au nom de la Société. Il(s) est(sont) de(s) agent(s) autorisé(s) et sont par conséquent responsable(s)
seulement de l'exécution de son(leur) mandat.
12.2 La Société doit indemniser tout Gérant ou mandataire social, ses héritiers, exécuteurs testamentaires et adminis-
trateurs, pour les dépenses raisonnablement occasionnées par lui en lien avec toutes actions, procès ou procédures auxquels
il aura été partie en raison de ses activités pour la Société en tant que Gérant ou mandataire social, ou à sa requête, de toute
autre entité dont la Société est un associé ou un créditeur et pour laquelle il n'a pas été indemnisé, sauf le cas où, dans
pareils actions, procès ou procédures, il serait finalement condamné pour négligence, faute ou manquement volontaire; en
cas d'arrangement extrajudiciaire, une telle indemnité ne sera octroyée que si la Société est informée par son avocat-conseil
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que l'administrateur, gérant ou fondé de pouvoir en question n'a pas commis un tel manquement à ses devoirs. Le droit à
l'indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits.
Titre IV. Assemblée générale des associés
Art. 13. Pouvoirs de l'associé unique; L'assemblée générale des associés; Votes.
13.1 S'il n'y a qu'un seul Associé, cet Associé Unique exerce tous les pouvoirs qui sont conférés à l'assemblée générale
des Associés et prend les décisions par écrit.
13.2 En cas de pluralité d'Associés, chaque Associé peut prendre part aux décisions collectives indépendamment du
nombre de Parts Sociales détenues. Chaque Associé possède des droits de vote en rapport avec le nombre de Parts Sociales
détenues par lui. Toutes les Parts Sociales ont des droits de vote égaux.
13.3 Si tous les Associés sont présents ou représentés, ils peuvent renoncer aux formalités de convocation et la réunion
peut valablement être tenue sans avis préalable.
13.4 S'il y a plus de 25 (vingt-cinq) Associés, les décisions des Associés doivent être prises lors des réunions convoquées
conformément aux dispositions légales applicables.
13.5 S'il y a moins de 25 (vingt-cinq) Associés, chaque Associé pourra recevoir le texte des décisions à adopter et donner
son vote par écrit.
13.6 Un Associé pourra être représenté à une réunion des Associés en nommant par écrit (par fax ou par e-mail ou par
tout autre moyen similaire) un mandataire qui ne doit pas être nécessairement un Associé.
13.7 Des décisions collectives ne sont valablement prises qu'à la condition que les Associés détenant plus de la moitié
du capital social les adoptent. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts de la Société ne peuvent être adoptés que par
(i) une majorité d'Associés (en nombre) (ii) détenant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des toutes
autres dispositions légales. Le changement de nationalité de la Société requiert l'unanimité.
13.8 Les Associés sont autorisés à participer à la réunion par visioconférence ou par des moyens de télécommunications
permettant leur identification (à leurs propres frais), et sont réputés présents, pour les conditions de quorum et de majorité.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion dont
les délibérations sont retransmises de façon continue.
Titre V. Année sociale; Répartition des bénéfices; Surveillance
Art. 14. Année sociale.
14.1 L'année sociale de la Société commence le premier janvier et finit le dernier jour de décembre de chaque année.
14.2 Chaque année, à la fin de l'exercice social, les comptes de la Société sont établis par le Gérant unique ou le Conseil
de Gérance qui prépare un inventaire comprenant l'indication de la valeur des actifs et passifs de la Société.
14.3 Tout Associé peut prendre connaissance desdits inventaires et bilan au siège social de la Société.
Art. 15. Répartition des bénéfices.
15.1 Du bénéfice net déterminé en conformité avec les dispositions légales applicables, cinq pour cent (5%) seront
prélevés et alloués à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque le montant de
celle-ci aura atteint dix pour cent (10%) du capital social nominal de la Société.
15.2 Dans la mesure où des fonds peuvent être distribués au niveau de la Société tant dans le respect de la Loi que de
ces Statuts, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance pourra proposer que les fonds disponibles soient distribués.
15.3 Les sommes apportées à une réserve de la Société par un Associé peuvent également être affectées à la réserve
légale, si cet Associé consent à cette affectation.
15.4 Sur proposition du Conseil de Gérance, l'assemblée générale des Associés décide de l'affectation du solde des
bénéfices distribuables de la Société conformément à la Loi et aux présents Statuts.
15.5 La décision de distribuer des fonds et d'en déterminer le montant sera prise par les Associés en conformité avec les
dispositions de l'Article 13.7 ci-dessus.
15.6 En cas de distribution, les montants distribués seront répartis comme suit:
(a) les Parts Sociales de Classe A donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante-cinq pour cent (1,55%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe A émises par la Société;
(b) les Parts Sociales de Classe B donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule cinquante pour cent (1,50%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe B émises par la Société;
(c) les Parts Sociales de Classe C donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule quarante-cinq pour cent (1,45%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe C émises par la Société;
(d) les Parts Sociales de Classe D donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule quarante pour cent (1,40%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe D émises par la Société;
(e) les Parts Sociales de Classe E donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule trente-cinq pour cent (1,35%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe E émises par la Société;
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(f) les Parts Sociales de Classe F donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule trente pour cent (1,30%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe F émises par la Société;
(g) les Parts Sociales de Classe G donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule vingt-cinq pour cent (1,25%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe G émises par la Société;
(h) les Parts Sociales de Classe H donnent droit, au prorata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule vingt pour cent (1,20%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe H émises par la Société;
(i) les Parts Sociales de Classe I donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule quinze pour cent (1,15%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe I émises par la Société;
(j) les Parts Sociales de Classe J donnent droit, au pro rata, au paiement d'un dividende préférentiel représentant un
virgule dix pour cent (1,10%) par an de la valeur nominale des Parts Sociales de Classe J émises par la Société,
chacune d'entre elles et pour autant qu'elles n'auront pas été rachetées; et
(k) le solde sera distribué à la Classe de Parts Sociales Concernée.
15.7 Malgré les dispositions précédentes, le Gérant unique ou le Conseil de Gérance peut décider de payer des dividendes
intérimaires au(x) Associé(s) avant la fin de l'exercice social sur la base d'une situation de comptes montrant que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne peut pas excéder, si appli-
cable, les bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social, augmentés des bénéfices reportés et des réserves
distribuables, mais diminués des pertes reportées et des sommes allouées à la réserve établie selon la Loi ou selon ces
Statuts et (ii) de telles sommes distribuées qui ne correspondent pas aux bénéfices effectivement réalisés seront remboursées
par l'Associé(s).
15.8 Toute prime d'émission, prime assimilée ou réserve distribuable peut être librement distribuée aux Associés con-
formément à la Loi et aux présents Statuts en conformité avec les dispositions de l'Article XV.
Art. 16. Surveillance de la société.
16.1 Si et aussi longtemps que la Société a plus que vingt-cinq (25) Associés, les opérations de la Société seront sur-
veillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes. L'assemblée générale des Associés désignera les commissaires aux
comptes et déterminera la durée de leur mandat.
16.2 Tout commissaire aux comptes peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause, par
l'assemblée générale des Associés.
16.3 Les commissaires aux comptes ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents sur toutes les opé-
rations de la Société.
16.4 Si les Associés de la Société désignent un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés conformément à l'article 69
de la loi du 19 décembre 2002 concernant le registre de commerce et des sociétés ainsi que la comptabilité et les comptes
annuels des entreprises, aucun commissaires aux comptes ne sera nommé.
16.5 Un réviseur d'entreprise agréé ne peut être démis de ses fonctions par l'assemblée générale des Associés que pour
cause ou avec son accord.
Titre VI. Dissolution; Liquidation
Art. 17. Dissolution; Liquidation.
17.1 La Société ne pourra être dissoute pour cause de décès, de suspension des droits civils, d'insolvabilité ou de faillite
de l'Associé Unique ou de l'un de ses Associés.
17.2 La liquidation de la Société sera décidée par la réunion des Associés en conformité avec l'Article 4.2 ci-dessus,
étant entendu qu'en cas d'un Associé Unique, un tel Associé Unique pourra décider de dissoudre la Société et de procéder
à sa liquidation.
17.3 La liquidation sera assurée par un ou plusieurs liquidateurs, Associés ou non, nommés par les Associés ayant décidé
la dissolution qui détermineront aussi leurs pouvoirs et rémunérations. Sauf disposition contraire, les liquidateurs auront
les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation des actifs et le paiement des dettes de la Société.
17.4 L'excédent résultant de la réalisation des actifs et le paiement des dettes sera partagés entre les Associés en pro-
portion du nombre de Parts Sociales détenues par eux.
Titre VII. Loi applicable
Art. 18. Loi applicable.
18.1 La Loi trouvera son application partout où il n'y a pas été dérogé par les présents Statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et paiementi>
Le capital social de la Société a été souscrit comme suit:
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Nombre total de Parts Sociales: douze millions cinq cent mille (12,500,000) parts sociales ayant une valeur nominale
un cent euros (EUR 0,01) chacune, souscrites comme suit: (a) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales de Classe A, (b) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe B, (c) un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe C, (d) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales de Classe D, (e) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe E, (f) un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe F, (i) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales de Classe G, (h) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe H, (i) un million deux
cent cinquante mille (1.250.000) Parts Sociales de Classe I et (j) un million deux cent cinquante mille (1.250.000) Parts
Sociales de Classe J ont été souscrites par Clearsight Turnaround Fund IV (SCA) Sicav-Sif, susmentionnée, représentée
comme indiqué ci-dessus.
Toutes les Parts Sociales ont été entièrement libérées en espèces, de sorte que le montant de cent vingt-cinq mille euros
(EUR 125.000,00) correspondant à un capital social de cent vingt-cinq mille euros (EUR 125.000,00) est dès à présent à
la disposition de la Société, ce dont il a été justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Le montant des dépenses, frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution est évalué à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500) euros.
<i>Assemblée générale de l'associé uniquei>
L'associé fondateur, représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé aux formalités de convo-
cation, a adopté les résolutions suivantes:
1. L'adresse du siège social de la Société est établie au 7, rue Lou Hemmer, L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché
de Luxembourg.
2. Les personnes suivantes sont nommées gérants avec effet immédiat pour une durée illimitée:
- Stefan Lehotkay, né à Munich (Allemagne) le 24 décembre 1975, demeurant professionnellement au Churerstrasse
23, 8808 Pfäffikon, Suisse;
- James Lee, né à Belfast (Royaume-Uni) le 31 janvier 1978, demeurant professionnellement au 7, rue Lou Hemmer,
L-1748 Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg; et
- Anke Jager, né en Salzgitter (Allemagne) le 22 avril 1968, demeurant professionnellement 7, rue Lou Hemmer, L-1748
Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg-Findel, Grand-Duché de Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate sur demande du mandataire de la comparante que le présent
acte est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français et en cas de divergences entre le texte français et le
texte anglais, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. Davidson, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 13 mai 2016. GAC/2016/3785. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115167/677.
(160088608) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
B3W S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
R.C.S. Luxembourg B 206.316.
STATUTS
L'an deux mille seize, le dix-neuvième jour de mai.
Par-devant Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1. Monsieur Daniel WATGEN, né le 19 août 1972 à Ettelbruck, demeurant à L-9088 Ettelbruck, 149, rue de Warken;
2. SAFRALUX sàrl, société à responsabilité limitée, ayant son siège social à L-9147 Erpeldange, 47, rue Laduno, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés du Luxembourg sous le numéro B 151.634, ici représenté par son gérant unique
Monsieur Frank BINGEN, licencié en sciences de gestion, né le 27 mars 1975 à Luxembourg et domicilié au L-9146
Erpeldange-sur-Sûre, 16, rue Abbé Kalbersch;
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3. Monsieur Guillaume BISDORFF, né le 20 février 1984 à Luxembourg, demeurant à L-1321 Cessange, 91, rue de
Cessange;
4. Monsieur Christophe BOHLER, né le 12 juillet 1982 à Luxembourg, demeurant à L-1150 Luxembourg, 247, route
d'Arlon.
Lesquels comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de dresser
acte des statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils déclarent constituer par les présentes et dont ils ont arrêté les
statuts comme suit:
« Art. 1
er
. Il est formé par les présentes, par les personnes comparantes, et toutes les personnes qui pourraient devenir
associés par la suite, une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois y relatives, et notamment celle du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (ci-après la "Société").
Art. 2. La Société a pour objet social toutes opérations d'agent et de promoteur immobilier ainsi que les activités d'ad-
ministrateur de biens et de syndic de copropriétés.
En tant qu'agent immobilier, la Société se livre ou prête son concours à:
- l'achat, la vente, l'échange, la location ou sous-location en nu ou en meublé d'immeubles bâtis ou non bâtis;
- l'achat, la vente ou la location de fonds de commerce;
- la souscription, l'achat, la vente d'actions ou de parts de sociétés immobilières ou de tous autres titres conférant des
droits réels immobiliers ou tous autres droits portant sur la propriété ou la jouissance de biens immobiliers.
En tant que promoteur immobilier, la Société fait réaliser par des hommes de l'art, pour son propre compte ou pour le
compte d'autrui, des constructions immobilières destinées à la vente ou à la location. Elle fait les démarches nécessaires à
la réalisation de la construction ou de la transformation et à la commercialisation des locaux.
En tant qu'administrateur de biens, la Société gère des immeubles pour le compte des propriétaires. Elle perçoit les
revenus des immeubles, en assure l'entretien, la conservation et l'amélioration dans le cadre fixé par les lois et règlements,
pour son propre compte ou pour le compte d'autrui.
Pour les immeubles en copropriété, elle remplit les fonctions de syndic, mandataire du syndicat. Elle assure l'exécution
des dispositions du règlement de copropriété et des dispositions de l'assemblée générale; elle administre l'immeuble, pour-
voit à sa conservation et à sa garde ainsi qu'à l'entretien des parties communes; elle détient et gère les fonds appartenant
au syndicat.
La société a également comme objet le conseil économique.
Elle pourra emprunter avec ou sans garantie, hypothéquer ou gager ses biens, ou se porter caution personnelle et/ou
réelle, au profit d'autres entreprises, sociétés ou tiers, sous réserve des dispositions légales afférentes.
D'une façon générale, la Société pourra réaliser toutes opérations mobilières et immobilières, commerciales, industrielles
ou financières, se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension
ou le développement, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Art. 3. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La dissolution de la Société peut être demandée en justice pour justes motifs. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution
de la Société ne peut résulter que d'une décision prise par l'assemblée générale dans les formes prescrites pour les modifi-
cations des statuts.
Art. 4. La Société prend la dénomination sociale de «B3W S.à r.l.».
Art. 5. Le siège de la Société est établi dans la commune de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à l'intérieur de la même commune par simple décision du gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, du Conseil de gérance, et en tout endroit du Grand Duché de Luxembourg aux termes d'une décision prise par
assemblée tenue dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
La Société peut ouvrir des succursales, filiales ou d'autres bureaux, dans tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg,
ainsi qu'à l'étranger.
Art. 6. Le capital social est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en cent (100) parts sociales de
cent vingt-cinq euros (EUR 125,-) chacune, toutes les parts sociales étant intégralement souscrites et entièrement libérées.
Art. 7. Le capital social pourra à tout moment être modifié moyennant décision écrite et régulièrement publiée de l'associé
unique, sinon de l'assemblée des associés, conformément à l'article 16 des présents statuts.
Art. 8. Chaque part sociale ouvre un droit à l'actif social de même qu'aux bénéfices réalisés au cours de l'exercice, en
proportion directe avec le nombre des parts sociales existantes.
Art. 9. Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnaît qu'un unique propriétaire pour chacune
d'elles.
Les copropriétaires indivis des parts sociales sont tenus d'être représentés auprès de la Société par une seule et même
personne.
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Art. 10. Les cessions de parts sociales doivent être constatées par un acte notarié ou sous seing privé.
En cas d'associé unique, les cessions et transmissions, sous quelque forme que ce soit, de parts sociales sont libres.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés qu'avec l'agrément donné en assemblée générale
des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales sont cessibles sous réserve de la stricte observation des dispositions
énoncées à l'article 189 de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales.
Toute opération de cession n'est opposable à la Société comme aux tiers qu'à la condition d'avoir été notifiée à la Société
ou acceptée par elle conformément aux dispositions prescrites à l'article 1690 du Code civil.
Au surplus, il ne pourra être contracté d'emprunt par voie publique d'obligations, ni procédé à une émission publique
de parts sociales.
Art. 11. La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés.
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront un Conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés. Le(s) gérant(s) sont révocable(s) ad nutum.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, dispose des pouvoirs les plus étendus afin d'accomplir
tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux qui sont
expressément réservés par la loi ou les statuts à l'assemblée générale des associés.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature individuelle de son gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, par
la signature individuelle d'un membre du Conseil de gérance.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance, peut sous-déléguer une partie de ses pouvoirs pour
des tâches spécifiques à un ou plusieurs agents ad hoc.
Tout litige dans lequel la Société apparaît comme demandeur ou comme défendeur, sera géré au nom de la Société par
le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le Conseil de gérance représenté par un gérant délégué à cet effet.
Art. 14. Les réunions du Conseil de Gérance auront lieu au Grand-Duché de Luxembourg. Le Conseil de gérance ne
peut délibérer ou agir valablement que si au moins la majorité de ses membres est présente en personne ou par procuration.
Les résolutions du Conseil de gérance sont adoptées à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
En cas d'urgence, les résolutions écrites signées par l'ensemble des membres du Conseil de gérance seront valablement
passées et effectives comme si passées lors d'une réunion dûment convenue et tenue. De telles signatures peuvent apparaître
sur un document unique ou plusieurs exemplaires d'une résolution identique et peuvent être prouvées par lettre, fax ou
communication similaire.
De plus, tout membre qui participe aux débats d'une réunion du Conseil de gérance aux moyens d'un appareil de com-
munication (notamment par téléphone), qui permet à tous les membres présent à cette réunion (que ce soit en personne ou
par procuration ou tout autre appareil de communication) d'entendre et d'être entendu par les autres membres à tout moment,
sera supposé être présent à cette réunion et sera comptabilisé pour le calcul du quorum et sera autorisé à voter sur les
questions à l'ordre du jour de cette réunion. Si une résolution est prise par voie de conférence téléphonique, la résolution
sera considérée comme ayant été prise au Luxembourg si l'appel provient initialement du Luxembourg.
Art. 15. Le ou les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux
engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société.
Toutefois, la Société est liée par les actes accomplis par les gérants, même si ces actes excèdent l'objet social, à moins
qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circons-
tances, sans que la publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Art. 16. L'associé unique exerce les pouvoirs attribués à l'assemblée des associés.
En cas de pluralité des associés, chaque associé peut participer aux décisions collectives quel que soit le nombre de parts
qui lui appartiennent.
Chaque associé a un nombre de voix égal au nombre de parts qu'il possède ou représente. En cas de pluralité d'associés,
les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant
plus de la moitié du capital social, sans préjudice des autres dispositions de l'article 194 de la loi modifiée du 10 août 1915
sur les sociétés commerciales.
Cependant, les résolutions modifiant les statuts de la Société ne pourront être prises que par l'accord de la majorité des
associés représentant au moins les trois quarts du capital social, sous réserve des dispositions de la loi du 10 août 1915 sur
les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Art. 17. Une assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au cas où la Société a plus de vingt-cinq (25)
associés, se réunira une fois par an pour l'approbation des comptes annuels, elle se tiendra le deuxième lundi du mois de
juin de chaque année au siège de la Société ou en tout autre lieu à spécifier dans la convocation de cette assemblée.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
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Art. 18. L'année sociale de la Société commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque
année.
Art. 19. Chaque année, au trente et un décembre, les comptes sont arrêtés et, suivant le cas, le gérant ou le Conseil de
Gérance dresse un inventaire comprenant l'indication des valeurs actives et passives de la Société.
Tout associé peut par lui-même ou par un fondé de pouvoir, prendre au siège social de la Société, communication de
l'inventaire, du bilan et du rapport du conseil de surveillance (si la Société compte plus de vingt-cinq associés parmi ses
rangs, conformément aux dispositions prescrites par la loi).
Art. 20. Les profits bruts de la Société, constatés dans les comptes annuels, déduction faite des frais généraux, amor-
tissements et charges, constituent le bénéfice net.
Sur le bénéfice net, il est prélevé au moins cinq pour cent pour la constitution d'un fonds de réserve jusqu'à ce que celui-
ci atteigne dix pour cent du capital social. Le solde du bénéfice net est à la libre disposition de l'assemblée générale.
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,
nommés par les associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 22. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, l'associé unique, ou le cas échéant les associés, s'en
réfèrent aux dispositions légales de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée.»
<i>Disposition transitoire:i>
Par dérogation le premier exercice social commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libération:i>
Les statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les comparants préqualifiés, déclarent souscrire les cent (100) parts
sociales comme suit:
- Monsieur Daniel WATGEN, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- SAFRALUX sàrl, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Monsieur Guillaume BISDORFF, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
- Monsieur Christophe BOHLER, pré-qualifié,
Vingt-cinq parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25 parts
TOTAL: cent parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts
La libération intégrale du capital social a été faite par des versements en espèces, de sorte que la somme de douze mille
cinq cents euros (EUR 12.500,-) se trouve à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire soussigné,
qui le constate expressément.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties ont évalué le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution au montant de mille euros (EUR 1.000,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants, présents ou représentés comme mentionné ci-avant, représentant l'intégralité du capital social souscrit,
se considérant comme dûment convoqués, se sont constitués en assemblée générale extraordinaire.
Après avoir constaté que la présente assemblée était régulièrement constituée, ils ont pris, à l'unanimité des voix, les
résolutions suivantes:
1.- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
2.- Sont nommés gérants pour une durée indéterminée:
- Monsieur Frank BINGEN, licencié en sciences de gestion, né le 27 mars 1975 à Luxembourg et domicilié au L-9146
Erpeldange-sur-Sûre, 16, rue Abbé Kalbersch; et
- Monsieur Christophe BOHLER, né le 12 juillet 1982 à Luxembourg, demeurant à L-1150 Luxembourg, 247, route
d'Arlon.
3.- La Société est valablement engagée en toutes circonstances par la signature individuelle d'un membre du Conseil de
Gérance.
4.- L'adresse du siège social de la Société est fixée à L- 2680 Luxembourg, 44, rue de Vianden.
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<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentant a rendu attentif les parties comparantes au fait qu'avant toute activité commerciale de la société,
celles-ci doivent être en possession d'une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec l'objet social
tel que modifié ci-dessus, ce qui est expressément reconnu par les parties comparantes.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, connus du notaire instrumentant par leurs noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé le présent acte avec le notaire.
Signé: D. WATGEN, F. BINGEN, G. BISDORFF, C. BOHLER, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16550. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016115144/187.
(160089675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
Intermediate Finance Europe II SICAR, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une Société d'Inves-
tissement en Capital à Risque.
Siège social: L-2661 Luxembourg, 42, rue de la Vallée.
R.C.S. Luxembourg B 109.432.
In the year two thousand and sixteen, on the fourteenth day of April,
before us, Maître Marc Loesch, notary, residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
was held
an extraordinary general meeting of the shareholders of Intermediate Finance Europe II SICAR, a société en commandite
par actions SICAR, having its registered office at 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, incorporated on 7 July 2005
pursuant to a deed of Maître Paul Decker, notary, residing at Luxembourg-Eich, Grand Duchy of Luxembourg, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 792 of 8 August 2005 and registered with the Luxembourg
Registre de Commerce et des Sociétés under number B 109432, whose articles of association have been amended for the
last time pursuant to a notarial deed of the undersigned notary of 25 November 2015, published in the Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations number 391 of 10 February 2016 (the "Company").
The meeting was declared open at 6.00 p.m. by Me Cristiana Musteanu, lawyer, with professional address in Luxem-
bourg, in the chair,
who appointed as secretary Me Nirida Nhouyvanisvong, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The meeting elected as scrutineer Mr Tiago Ventura Mendes, lawyer, with professional address in Luxembourg.
The bureau of the meeting having thus been constituted, the Chairman declared and requested the notary to record the
following:
That the agenda of the meeting was the following:
<i>Agendai>
1. To reduce the corporate capital of the Company by an amount of thirty-two million one hundred forty thousand eight
hundred fifty-seven euro and sixty cent (EUR 32,140,857.60) so as to reduce it from its current amount of forty-five million
six hundred forty-four thousand four hundred eighty-one euro and eighty cent (EUR 45,644,481.80) to thirteen million five
hundred and three thousand six hundred twenty-four euro and twenty cent (EUR 13,503,624.20) by reduction of the nominal
value of each share in issue from the current amount of forty euro and ninety cent (EUR 40.90) to an amount of twelve
euro and ten cent (EUR 12.10) by reimbursement on each share in issue of an amount of twenty-eight euro and eighty cent
(EUR 28.80).
2. To amend the first paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company, in order to reflect the capital
reduction.
3. To confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement the capital reduction
hereinabove proposed.
4. Miscellaneous.
(i) That the shareholders represented, the proxyholder of the represented shareholders and the number of the shares held
by the shareholders are shown on an attendance-list; this attendance-list, after signed "ne varietur" by the proxyholder of
the represented shareholders, the bureau of the meeting and the undersigned notary, will remain annexed to the present
deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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(ii) That the proxies of the represented shareholders, signed "ne varietur" by the proxyholder, the bureau of the meeting
and the undersigned notary will also remain annexed to the present deed.
(iii) That the shares being in registered form only, the meeting has been convened by registered letters containing the
agenda sent to each of the shareholders registered in the shareholders' register on 4 April 2016.
(iv) That out of a total of one million one hundred sixteen thousand and two (1,116,002) shares in issue, nine hundred
thousand nine hundred sixty-seven (900,967) shares, i.e. more than half of the corporate capital, are represented at this
meeting.
(v) That the meeting was consequently regularly constituted and could validly deliberate on all the items of the agenda.
(vi) That the general meeting of shareholders, each time unanimously, took the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The general meeting resolved to reduce the corporate capital of the Company by an amount of thirty-two million one
hundred forty thousand eight hundred fifty-seven euro and sixty cent (EUR 32,140,857.60) so as to reduce it from its current
amount of forty-five million six hundred forty-four thousand four hundred eighty-one euro and eighty cent (EUR
45,644,481.80) to thirteen million five hundred and three thousand six hundred twenty-four euro and twenty cent (EUR
13,503,624.20) by reduction of the nominal value of each share in issue from the current amount of forty euro and ninety
cent (EUR 40.90) to an amount of twelve euro and ten cent (EUR 12.10) by reimbursement on each share in issue of an
amount of twenty-eight euro and eighty cent (EUR 28.80).
<i>Second resolutioni>
The general meeting resolved to amend the 1
st
paragraph of Article 5 of the articles of association of the Company in
order to reflect the above resolutions. Said paragraph will from now on read as follows:
“ Art. 5. Corporate Capital. The issued share capital of the Company is set at thirteen million five hundred and three
thousand six hundred twenty-four euro and twenty cent (EUR 13,503,624.20) divided into one million one hundred eleven
thousand and one (1,111,001) class A shares (the “Class A Shares”), five thousand (5,000) class B shares (the “Class B
Shares”), which Class A Shares and Class B Shares shall be held by the limited partners in representation of a limited
partnership interest in the Company, and one (1) Class C share (the “Class C Share”), which shall be held by the unlimited
partner, in representation of its unlimited partnership interest in the Company (collectively the “Shares”), each Share having
a nominal value of twelve euro and ten cent (EUR 12.10).”
<i>Third resolutioni>
The general meeting resolved to confer all and any powers to the sole manager of the Company in order to implement
the above resolutions.
The manager is notably entitled and authorised to make the reimbursement of capital to the shareholders by payments
in cash or in kind, to fix the date and other formalities of such payment and to do all other things necessary and useful in
relation to the above resolutions.
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at two thousand five hundred euro (EUR 2,500).
There being no other business on the Agenda, the meeting was adjourned at 6.15 p.m..
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same persons and in case
of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Luxembourg, on the day referred to at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing persons, known to the undersigned notary by their surname, first name,
civil status and residence, such persons signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatorzième jour du mois d'avril,
par devant nous Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
s'est réunie
une assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Intermediate Finance Europe II SICAR, une société en com-
mandite par actions SICAR ayant son siège social au 42, rue de la Vallée, L-2661 Luxembourg, constituée le 7 juillet 2010
suivant un acte notarial de Maître Paul Decker, notaire, de résidence à Luxembourg-Eich, Grand-Duché de Luxembourg,
publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°792 du 8 août 2005 et enregistrée au Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 109432, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le 25
novembre 2015 suivant un acte notarial du notaire soussigné, publié au Mémorial C, Recueil des Société et Associations
numéro 391 du 10 février 2016 (la "Société").
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L'assemblée a été déclarée ouverte à 18.00 heures sous la présidence de Maître Cristiana Musteanu, avocat, domicilié
professionnellement à Luxembourg,
qui a désigné comme secrétaire Maître Nirida Nhouyvanisvong, avocat, domicilié professionnellement à Luxembourg.
L'assemblée a choisi comme scrutateur Monsieur Tiago Ventura Mendes, juriste, domicilié professionnellement à Lu-
xembourg.
Le bureau ainsi constitué, le président a exposé et prié le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
Que l'ordre du jour de l'assemblée était le suivant:
<i>Ordre du jouri>
1 Réduction du capital social de la Société d'un montant de trente-deux millions cent quarante mille huit cent cinquante-
sept euros et soixante cents (EUR 32.140.857,60) afin de le porter de son montant actuel de quarante-cinq millions six cent
quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingts cents (EUR 45.644.481,80) à treize millions cinq
cent trois mille six cent vingt-quatre euros et vingt cents (EUR 13.503.624,20) par réduction de la valeur nominale de
chaque action émise du montant actuel de quarante euros et quatre-vingt-dix cents (EUR 40,90) à douze euros et dix cents
(EUR 12,10) par remboursement sur chaque action émise d'un montant de vingt-huit euros et quatre-vingts cents (EUR
28,80).
2 Modification du premier alinéa de l'article 5 des statuts de la Société, afin de refléter la réduction de capital.
3 Délégation de tous pouvoirs au seul gérant de la Société pour l'exécution de la réduction de capital ci-dessus proposée.
4 Divers.
(i) Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés, ainsi que le nombre d'ac-
tions détenues par les actionnaires, sont indiqués sur une liste de présence; cette liste de présence, après avoir été signée
«ne varietur» par le mandataire des actionnaires représentés, les membres du bureau et le notaire soussigné, restera annexée
au présent acte pour être soumise avec lui à la formalité de l'enregistrement.
(ii) Que les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire, les mem-
bres du bureau et le notaire soussigné resteront pareillement annexées au présent acte.
(iii) Que toutes les actions étant nominatives, tous les actionnaires ont été convoqués par lettres recommandées contenant
l'agenda, envoyées à chaque actionnaire enregistré dans le registre des actionnaires en date du 4 avril 2016.
(iv) Que sur un million cent seize mille et deux (1,116.002) actions en circulation, neuf cent mille neuf cent soixante-
sept (900.967) actions, donc plus de la la moitié du capital social, sont représentées à la présente assemblée.
(v) Que l'assemblée était donc régulièrement constituée et pouvait valablement délibérer sur tous les points de l'agenda.
(vi) Que l'assemblée a pris, chaque fois à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de réduire le capital social de la Société d'un montant de trente-deux millions cent quarante
mille huit cent cinquante-sept euros et soixante cents (EUR 32.140.857,60) afin de le porter de son montant actuel de
quarante-cinq millions six cent quarante-quatre mille quatre cent quatre-vingt-un euros et quatre-vingts cents (EUR
45.644.481,80) à treize millions cinq cent trois mille six cent vingt-quatre euros et vingt cents (EUR 13.503.624,20) par
réduction de la valeur nominale de chaque action émise du montant actuel de quarante euros et quatre-vingt-dix cents (EUR
40,90) à douze euros et dix cents (EUR 12,10) par remboursement sur chaque action émise d'un montant de vingt-huit
euros et quatre-vingts cents (EUR 28,80).
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée générale des actionnaires a décidé de modifier le 1
er
alinéa de l'article 5 des statuts de la Société afin de
refléter les résolutions ci-dessus. Ledit alinéa sera dorénavant rédigé comme suit:
« Art. 5. Capital Social. Le capital souscrit de la Société est fixé à treize millions cinq cent trois mille six cent vingt-
quatre euros et vingt cents (EUR 13.503.624,20) divisé en un million cent onze mille et une (1.111.001) actions de catégorie
A (les «Actions de Catégorie A»), cinq mille (5.000) actions de catégorie B (les «Actions de Catégorie B»), lesquelles
Actions de Catégorie A et Actions de Catégorie B seront détenues par les Associés Commanditaires en représentation de
leur participation limitée dans la Société et une (1) action de catégorie C (l'«Action de Catégorie C»), qui sera détenue par
l'Associé Commandité en représentation de sa participation illimitée dans la Société, (collectivement les «Actions»), chaque
action ayant une valeur nominale de douze euros et dix cents (EUR 12,10).»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale a décidé de déléguer au seul gérant de la Société tous pouvoirs pour mettre en oeuvre les résolutions
entreprises.
Le gérant est notamment autorisé et mandaté à effectuer le remboursement du capital aux actionnaires par voie de
paiement en espèces ou en nature, à fixer la date et toutes autres modalités de ces paiements, et à prendre toute autre mesure
nécessaire et utile en relation avec les résolutions prises ci-dessus.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la séance est levée à 18.15 heures.
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<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ deux mille cinq cents euros (EUR 2.500).
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande des comparants
ci-avant, le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française, et qu'à la demande des mêmes com-
parants, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée aux comparants connus du notaire soussigné par leurs noms,
prénoms usuels, états et demeures, ils ont signé avec, le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Musteanu, N. Nhouyvanisvong, T. Ventura Mendes, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 18 avril 2016. GAC/2016/3013. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 26 mai 2016.
Référence de publication: 2016116188/165.
(160090387) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 27 mai 2016.
Montecin Midco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 403.556,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 169.372.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the twentieth day of the month of May.
Before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg,
Appeared
Me Toinon Hoss, maître en droit, residing in Luxembourg, acting as a special proxy of Montecin Holding S.à r.l., a
société à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office
at 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg, and registered with the Registre de Commerce et des Sociétés of Lu-
xembourg (the “RCS”) under number B 169.060 (the “Sole Shareholder”),
by virtue of a proxy given under private seal dated 19 May 2016 which, after having been signed ne varietur by the
appearing party and the undersigned notary, will remain attached to the present deed to be registered together therewith.
The Sole Shareholder appears in its capacity as sole shareholder of Montecin Midco S.à r.l. (the “Company”), a société
à responsabilité limitée organised under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 4, rue
Albert Borschette, L-1246 Luxembourg and registered with the RCS under number B 169.372, incorporated by deed of
Me Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, on 1
st
June 2012, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés
et Associations (the “Mémorial”) under number 1720 of 9 July 2012. The articles of association of the Company were
amended for the last time by deed of Me Cosita Delvaux, prenamed, on 19 November 2014 and published in the Mémorial
under number 46 of 7 January 2015.
The appearing party declared and requested the notary to record:
I. That the issued share capital of the Company is presently set at four hundred three thousand five hundred fifty-six
Euros (EUR 403,556) represented by forty million three hundred fifty five thousand six hundred (40,355,600) shares of
ten different classes, being four million thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class A Shares, four million
thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class B Shares, four million thirty-five thousand five hundred sixty
(4,035,560) Class C Shares, four million thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class D Shares, four million
thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class E Shares, four million thirty-five thousand five hundred sixty
(4,035,560) Class F Shares, four million thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class G Shares, four million
thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class H Shares, four million thirty-five thousand five hundred sixty
(4,035,560) Class I Shares, four million thirty-five thousand five hundred sixty (4,035,560) Class J Shares, with a nominal
value of one Euro cent (EUR 0.01) each (the “Shares”).
II. That the Sole Shareholder declares to have full knowledge of the articles of association and the financial standing of
the Company.
III. That the Sole Shareholder is the sole holder of all the Shares and that as the Sole Shareholder thereof declares
explicitly to proceed to the immediate dissolution of the Company and to put it into liquidation.
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IV. That the Sole Shareholder takes over all assets and assumes all the liabilities of the dissolved Company known or
unknown on the date of the present deed and that the liquidation of the Company is completed without prejudice to the fact
that the Sole Shareholder assumes all the Company's liabilities.
V. That the shareholders' register of the Company has been cancelled.
VI. That the Sole Shareholder declares approving the financial information of the Company as of 20 May 2016.
VII. That the Sole Shareholder furthermore declares that:
- the Company's activities have ceased;
- the Sole Shareholder is vested with all the assets of the Company and assumes all liabilities of the Company;
- that in particular all the shares held by the Company in the share capital of Montecin Luxembourg S.A., and all and
any bank accounts of the Company (and all assets thereon) are being transferred to the Sole Shareholder as a result of the
dissolution; and
- following to the above resolutions, the Company's liquidation is to be considered as accomplished and closed and the
Company dissolved.
VIII. That the Sole Shareholder fully discharges each member of the board of managers of the Company for the due
performance of their duties up to the date hereof.
IX. That the records and documents of the Company will be kept for a period of at least five (5) years at the registered
office of the Sole Shareholder.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that upon the request of the appearing person, the
present deed is worded in English followed by a French translation; in the case of discrepancies between the English and
the French texts, the English text shall prevail.
<i>Costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, are estimated at EUR 1,300.-.
The present notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the day indicated at the beginning of this document.
This document having been read to the appearing person, who is known to the notary, by his/her surname, first name,
civil status and residence, the appearing person signed, together with the notary, this present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingtième jour du mois de mai,
Par devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg,
a comparu
Me Toinon Hoss, maître en droit, résidant à Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial de Montecin
Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Albert Bor-
schette, L-1246 Luxembourg, et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg (le «RCS») sous le
numéro B 169.060 (l'«Associé Unique»),
en vertu d'une procuration sous-seing privé datée du 19 mai 2016, laquelle, après avoir été signée ne varietur par la partie
comparante et le notaire soussigné, restera annexée au présent acte pour être enregistré avec celui-ci.
L'Associé Unique comparaît en sa qualité de seul associé de Montecin Midco S.à r.l. (la «Société»), une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 4, rue Albert Borschette, L-1246 Luxembourg,
enregistrée auprès du RCS sous le numéro B 169.372, constituée par acte de Me Henri Hellinckx, notaire de résidence à
Luxembourg, le 1 juin 2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations («Mémorial»), numéro 1720 du
9 juillet 2012. Les statuts de la Société ont été modifiés pour la dernière fois par acte notarié de Me Cosita Delvaux, notaire
soussigné, le 19 novembre 2014, publié au Mémorial sous le numéro 46 du 7 janvier 2015.
La partie comparante a déclaré et a demandé au notaire d'acter ce qui suit:
I. Que le capital social émis de la Société s'élève actuellement à quatre cent trois mille cinq cent cinquante-six euros
(403.556 EUR) représenté par quarante millions trois cent cinquante-cinq mille six cent (40.355.600) parts sociales de dix
classes différentes, soit quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe A, quatre
millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe B, quatre millions trente-cinq mille cinq
cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe C, quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts
Sociales de Classe D, quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe E, quatre
millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe F, quatre millions trente-cinq mille cinq
cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe G, quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts
Sociales de Classe H, quatre millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe I, quatre
millions trente-cinq mille cinq cent soixante (4.035.560) Parts Sociales de Classe J, d'une valeur nominale d'un centime
d'euros (0,01 EUR) chacune (les «Parts Sociales»).
II. Que l'Associé Unique déclare avoir pleine connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
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III. Que l'Associé Unique détient toutes les Parts Sociales de la Société, et déclare expressément en tant qu'Associé
Unique de la Société, procéder à la dissolution immédiate de la société et de la mettre en liquidation.
IV. Que l'Associé Unique reprend tous les actifs et assume toutes les dettes de la Société dissoutes, connues ou inconnues
à la date du présent acte, et que la liquidation de la Société est réalisée sans préjudice du fait qu'il assumera personnellement
toutes les dettes de la Société.
V. Que le registre des associés de la Société a été annulé.
VI. Que l'Associé Unique déclare approuver la situation financière de la Société en date du 20 mai 2016.
VII. Que l'Associé Unique déclare également que:
- les activités de la Société ont cessé;
- l'Associé Unique reprend tous les actifs de la Société et assume toutes les dettes de la Société;
- en particulier, toutes les parts sociales détenues par la Société dans le capital social de Montecin Luxembourg S.A. et
tout compte bancaire de la Société (y compris tout actif) sont transférées à l'Associé Unique à la suite de la dissolution; et
- faisant suite aux résolutions ci-dessus, la liquidation de la Société doit être considérée comme accomplie et clôturée
et la Société dissoute.
VIII. Que l'Associé Unique décide de donner pleine et entière décharge à chaque membre du conseil de gérance de la
Société pour l'exécution de leur mandat jusqu'à ce jour.
IX. Que les livres et documents de la Société seront conservés pendant cinq (5) ans au moins au siège social de l'Associé
Unique.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la partie comparante, le présent acte
est rédigé en anglais suivi d'une traduction française; sur demande de la même partie comparante, et en cas de divergences
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
<i>Dépensesi>
Les coûts, dépenses, frais et charges, quelle que soit leur forme, qui sont dus par la Société ou qui deviendraient dus par
elle en connexion avec le présent acte sont estimés à EUR 1.300,-.
Le présent acte notarié est fait et passé à Luxembourg, à la date mentionnée ci-dessus.
Et après lecture faite à la partie comparante, connue du notaire par son nom, prénom usuel, état et demeure, la partie
comparante a signé avec le notaire, cet acte original.
Signé: T. HOSS, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 23 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/16500. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016114612/129.
(160089009) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.910.632.574,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 11-13, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 150.966.
In the year two thousand sixteen, on the eighteenth day of May.
Before us, Maître Martine SCHAEFFER, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., a société à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws
of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 11-13, Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150964
Holder of one billion, nine hundred thirteen million, six hundred thirty-two thousand, five hundred and seventy-four
(1,913,632,574) shares of the Company,
Here represented by Mrs Isabel DIAS, private employee, professionally residing in L-1750 Luxembourg, 74, avenue
Victor Hugo, by virtue of a proxy, given in Luxembourg, on May 17
th
, 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
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Such appearing party is the sole shareholder representing the entire share capital of Cargill International Luxembourg
2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a société à responsabilité limitée, having its registered office at 11-13, Boulevard
de la Foire, L-1528 Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies' Register under number B 150966
incorporated pursuant to a deed of Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
on 25 January 2010, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°459 on 3 March 2010. The articles
of association were amended for the last time pursuant to a deed of the undersigned notary dated 29 October 2015, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°47 on 7 January 2016.
The appearing party representing the entire share capital of the Company and having waived any notice requirement,
reviewed the following agenda:
<i>Agendai>
1. Decrease of the share capital of the Company by an amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000)
in order to reduce it from its present amount of one billion nine hundred thirteen million six hundred thirty-two thousand
five hundred and seventy-four United States Dollars (USD 1,913,632,574) to one billion nine hundred ten million six
hundred thirty-two thousand five hundred and seventy-four United States Dollars (USD 1,910,632,574) by cancellation of
three million (3,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD 1) each, and held by Cargill
International Luxembourg 1 S.à r.l. and reimbursement to the sole shareholder of the amount of three million United States
Dollars (USD 3,000,000).
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association of the Company, which article shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at one billion nine hundred ten million six hundred thirty-two thousand five
hundred and seventy-four United States Dollars (USD 1,910,632,574) represented by one billion nine hundred ten million
six hundred thirty-two thousand five hundred and seventy-four (1,910,632,574) shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each.”
3. Miscellaneous.
Having duly considered each item on the agenda, the general meeting of shareholders unanimously takes, and requires
the undersigned notary to enact, the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The general meeting of shareholders, resolves to decrease the share capital of the Company by an amount of three million
United States Dollars (USD 3,000,000) in order to reduce it from its present amount of one billion nine hundred thirteen
million six hundred thirty-two thousand five hundred seventy-four United States Dollars (USD 1,913,632,574) to one
billion nine hundred ten million six hundred thirty-two thousand five hundred and seventy-four United States Dollars (USD
1,910,632,574) by cancellation of three million (3,000,000) shares with a nominal value of one United States Dollar (USD
1) each, held by Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l. and reimbursement to the sole shareholder of the amount of
three million United States Dollars (USD 3,000,000).
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company which article shall henceforth read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at one billion nine hundred ten million six hundred thirty-two thousand five
hundred and seventy-four United States Dollars (USD 1,910,632,574) represented by one billion nine hundred ten million
six hundred thirty-two thousand five hundred and seventy-four (1,910,632,574) shares having a par value of one United
States Dollar (USD 1) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand seven hundred euro (EUR 1,700.-).
The amount of three million United States Dollars (USD 3,000,000) corresponds to the amount of two million six hundred
forty-three thousand six hundred ninety-three Euro thirty-eight Eurocent (EUR 2,643,693.38) according to the exchange
rate published on XE.com dated May 13
th
, 2016.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing parties,
this deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing parties and in case
of discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing parties, known to the notary by name, first name
and residence, the said proxyholder of the appearing parties signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le dix-huit mai.
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Par-devant nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg
A COMPARU:
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existant selon les lois du
Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L- 1528 Luxembourg, immatriculée
auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150964
Ici représentée par Madame Isabel DIAS, employée privée, demeurant professionnellement à L-1750 Luxembourg, 74,
avenue Victor Hugo, en vertu d'une procuration donnée à Luxembourg, le 17 mai 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire des parties comparantes et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités d'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique de Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l. (ci-après la «Société»),
une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 11-13, Boulevard de la Foire, L-1528 Luxembourg, imma-
triculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 150966, constituée selon acte
reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en date du 25 janvier
2010, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 459, le 3 mars 2010. Les statuts de la Société
ont été modifiés pour la dernière fois selon acte reçu par le notaire soussigné, en date du 29 octobre 2015, publié au Mémorial
C, Recueil des Sociétés et Associations, n°47, le 7 janvier 2016.
La partie comparante représentant l'intégralité du capital social de la Société et ayant renoncé à toute formalité de
convocation, a revu l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Réduction du capital social de la Société d'un montant de trois millions de dollars américains (USD 3.000.000) afin
de le réduire de son montant actuel d'un milliard neuf cent treize millions six cent trente-deux mille cinq cent soixante-
quatorze dollars américains (USD 1.913.632.574) à un milliard neuf cent dix millions six cent trente-deux mille cinq cent
soixante-quatorze dollars américains (USD 1.910.632.574) par l'annulation de trois millions (3.000.000) de parts sociales,
ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, et détenues par Cargill International Luxembourg 1 S.à
r.l. et remboursement à l'associé unique de la somme de trois millions de dollars américains (USD 3.000.000).
2. Modification de l'article 5.1 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard neuf cent dix millions six cent trente-deux mille cinq cent
soixante-quatorze dollars américains (USD 1.910.632.574), représenté par un milliard neuf cent dix millions six cent trente-
deux mille cinq cent soixante-quatorze (1.910.632.574) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune.»
3. Divers.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l'ordre du jour, l'assemblée générale des associés adopte à l'una-
nimité, et requiert le notaire soussigné d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale des associés décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de trois millions de
dollars américains (USD 3.000.000) afin de le réduire de son montant actuel d'un milliard neuf cent treize millions six cent
trente-deux mille cinq cent soixante-quatorze dollars américains (USD 1.913.632.574) à un milliard neuf cent dix millions
six cent trente-deux mille cinq cent soixante-quatorze dollars américains (USD 1.910.632.574) par l'annulation de trois
millions (3.000.000) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain (USD 1) chacune, détenues par
Cargill International Luxembourg 1 S.à r.l. et remboursement à l'associé unique de la somme de trois millions de dollars
américains (USD 3.000.000).
<i>Deuxième résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l'assemblée générale des associés décide de modifier l'article 5.1 des statuts
de la Société qui sera désormais rédigé comme suit:
« Art. 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un milliard neuf cent dix millions six cent trente-deux mille cinq cent
soixante-quatorze dollars américains (USD 1.910.632.574), représenté par un milliard neuf cent dix millions six cent trente-
deux mille cinq cent soixante-quatorze (1.910.632.574) de parts sociales, ayant une valeur nominale d'un dollar américain
(USD 1) chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille sept cents euros (EUR 1.700.-).
Le montant de trois millions de dollars américains (USD 3.000.000) correspond à la somme de deux millions six cent
quarante-trois mille six cent quatre-vingt-treize Euros trente-huit Eurocent (EUR 2.643.693,38) conformément au taux de
change publié sur XE.com en date du 13 mai 2016.
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Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la demande des parties comparantes, le présent acte
est rédigé en langue anglaise suivi d'une traduction en français; à la demande des mêmes parties comparantes et en cas de
divergence entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire des parties comparantes connu du notaire instrumentant par nom, prénom et résidence,
ledit mandataire des parties comparantes a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: I. Dias et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 20 mai 2016. 2LAC/2016/10583. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016115157/140.
(160088778) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 26 mai 2016.
TELKEA ICT S.A., Société Anonyme,
(anc. Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.).
Siège social: L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 4.229.
L'an deux mille seize.
Le neuf mai.
Pardevant Maître Henri BECK, notaire de résidence à Echternach, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société Société Luxembourgeoise de Téléphonie, ayant son
siège social à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg
sous le numéro B 4.229,
constituée suivant acte reçu par le notaire Joseph NEUMAN, alors de résidence à Luxembourg, en date du 15 mars 1932,
publié au Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 18 du 1
er
avril 1932, et dont les statuts ont été modifiés
à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire instrumentant en date du 26 mai 2015, publié au
Mémorial C Recueil des Sociétés et Associations numéro 1879 du 28 juillet 2015,
au capital social d'UN MILLION CINQ CENT MILLE EUROS (EUR 1.500.000.-), représenté par mille quatre-vingt
(1.080) actions ordinaires de classe A sans désignation de valeur nominale, et cent vingt (120) actions de classe B sans
droit de vote sans désignation de valeur nominale.
L'assemblée est ouverte sous la présidence de Monsieur Daniel MAGITTERI, directeur général, de résidence profes-
sionnelle à L-1273 Luxembourg, 1, rue de Bitbourg,
qui désigne comme secrétaire Madame Peggy SIMON, employée, de résidence professionnelle à L-6475 Echternach,
9, Rabatt,
et l'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Daniel MAGITTERI, prénommé.
Le bureau étant ainsi constitué Monsieur le Président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I. L'ordre du jour est conçu comme suit:
- Changement de la dénomination sociale en TELKEA ICT S.A. avec modification afférente de l'article 1 des statuts
afin de lui donner la teneur suivante:
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TELKEA ICT S.A.."
II. Il a été établi une liste de présence renseignant les actionnaires présents et représentés ainsi que le nombre d'actions
qu'ils détiennent, laquelle liste après avoir été signée par les comparants et signée ne varietur par le notaire instrumentant
restera annexée au présent acte pour être formalisée avec lui.
III. Il résulte de cette liste de présence que tous les actionnaires sont présents ou représentés à l'assemblée. Dès lors
l'assemblée est régulièrement constituée et peut valablement délibérer, sur l'ordre du jour dont les actionnaires ont pris
connaissance avant la présente assemblée.
IV. Après délibération l'assemblée prend à l'unanimité la résolution suivante:
<i>Résolution uniquei>
L'assemblée générale décide de changer la dénomination sociale de la société en TELKEA ICT S.A. et par conséquent
de modifier l'article 1 des statuts afin de lui donner la teneur suivante:
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L
U X E M B O U R G
" Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de TELKEA ICT S.A.."
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour Monsieur le Président lève la séance.
Dont procès-verbal, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants de tout ce qui précède, ces derniers, tous connus du notaire instrumentant par noms,
prénoms, états et demeures, ont signé avec le notaire le présent procès-verbal.
Signé: D. MAGITTERI, P. SIMON, Henri BECK.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation: GAC/2016/3666. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à demande, aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Echternach, le 25 mai 2016.
Référence de publication: 2016114841/53.
(160088207) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Sixteen Samoa S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 205.444.
EXTRAIT
1) En date du 20 mai 2016, Alter Domus (Services) Malta Limited, l'associé unique de la Société a transféré la totalité
de ses 12.500 parts sociales qu'il détenait dans la Société à Hellman & Friedman Capital Partners VIII (Parallel), L.P., une
limited partnership, ayant son siège social au 190, Elgin Avenue, KY1-9005 George Town, Grand Cayman, Cayman Islands
et enregistrée auprès du Registrar of Limited Partnerships sous le numéro IT-74983.
2) En date du 20 mai 2016, les mandats de gérant de la Société de Mme. Sandra Legrand et M. Christophe Davezac ont
pris fin.
3) En date du 20 mai 2016, l'associé unique a nommé:
- M. Christian Ralison, né le 7 mai 1968 à Washington, États-Unis d'Amérique, demeurant professionnellement au 4,
rue Charles VI, L-1327 Luxembourg, gérant de classe A de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
- M. François Cornelis, né le 15 avril 1977 à Liège, Belgique, demeurant professionnellement au 4, rue Charles VI,
L-1327 Luxembourg, gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
- Mme. Ingrid Moinet, née le 5 décembre 1975 à Bastogne, Belgique, demeurant professionnellement au 5, rue Guillaume
Kroll, L-1882 Luxembourg, gérant de classe B de la Société avec effet immédiat et pour une période indéterminée.
Il résulte de ce qui précède que le conseil de gérance est composé comme suit:
- M. Christian Ralison, gérant de classe A,
- M. François Cornelis, gérant de classe B, et
- Mme. Ingrid Moinet, gérant de classe B.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114831/28.
(160087681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds
d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 150.164.
Le Rapport annuel révisé au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
<i>Pour le Conseil d'Administrationi>
Référence de publication: 2016109354/12.
(160082059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
103248
B3W S.à r.l.
Cargill International Luxembourg 2 S.à r.l.
Clearsight Holdings IV (Luxembourg) S.à r.l.
CVI GVF (Lux) Sàrl
F55 B Chateau S.à r.l.
F55 Chateau Finance S.à r.l.
Feston Investissements S.A.
Filextone Invest S.A.
Frontier Rare Earths Limited
Green for Growth Fund, Southeast Europe SA, SICAV-SIF
Hock Consult
Hofipa S.A.
Home Investment S.A.
Hornets Investment S.A.
HPC Holding
HTF US Life 3 S.à r.l.
HTF US Life 3 Ventures S.à r.l.
HTF US Life 4 Ventures S.à r.l.
Hurrikan Power Management S.à r.l.
Hyppolite & Caderle S.A.
Hyppolite & Caderle S.A.
ICM 2 S.A.
Immobilière de Kockelscheuer S.A.
Immobilière Ingeldorf S.A.
Immo Lux - Airport S.A.
Intermediate Finance Europe II SICAR
International Acquisitions Holding S.à r.l.
Investment Trust S.A.
ION International S.à r.l.
Jaz Holding S.A.
JMH Management Sàrl
JT International Luxembourg S.A.
Kitoph S.à r.l.
KITOPH S.à r.l. et Cie, S.e.c.s.
Kurma S.A.
Langkëlz Immobilière S.A.
Lawson Electro-Mécanique Industrielle S.à r.l.
Le Bourgeon SA
Lhotse S.A.
Libidama International S.A. SPF
Lleyton Development S.à r.l.
LTI Securitisation S.A.
Luxadvisors S.à r.l.
LV Holding S.à r.l
Montecin Midco S.à r.l.
Sixteen Samoa S.à r.l.
Société Luxembourgeoise de Téléphonie S.A.
St Catherines Perth (2) S.à r.l.
TELKEA ICT S.A.