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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2147
20 juillet 2016
SOMMAIRE
Café-Restaurant Bohey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103012
Café-Restaurant Bohey S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
103012
Cordouan Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103018
Daachdrop, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103015
Darice International Sourcing Holdings S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103042
DB . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103011
DB PWM . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103011
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103010
DBV-Win Fund . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103011
Decker Line S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103015
Delcampe Luxembourg S.àr.l. . . . . . . . . . . . . .
103051
Delta Lloyd L . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103015
Dematic Group S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103011
Deutsche Institutional . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103010
Deutsche Invest I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103010
Deutsche Invest II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103010
Devonshire Point Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
103016
Devonshire Point Investment S.à r.l. . . . . . . . .
103016
Distribution VII Holdco S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103016
DIVALARUS Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . .
103015
DLP Law Firm S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103014
DNB Selective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103012
DNB Selective . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103012
Draco Pipe S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103013
DSAT Cinema S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103013
DSP Hydrolux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103014
Dundee International (Luxembourg) Invest-
ments 15 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103015
DWS Concept . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103010
DWS Select . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103011
Dzeta Europe . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103014
Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. . .
103014
Edelweiss . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103012
Electro Casimiro Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103016
Energy Machines S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103017
Enop 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103017
Espalita S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103018
Essel Capital and Holding Management S.à r.l.
I . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103029
Essel Capital and Holding Management S.à r.l.
II . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103019
Ets Wantz S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103018
EuroPalTners Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
103013
Expert Resource Exchange and Consulting
S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103013
Ezine Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103017
Jibon Investment Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103040
NeoVitaes, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103017
NeoVitaes, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103016
NeoVitaes, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103017
NeoVitaes, S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103018
Utah Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
103056
103009
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U X E M B O U R G
DWS Concept, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 160.062.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109234/11.
(160081839) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deutsche Institutional, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 38.660.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109235/11.
(160081858) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deutsche Invest I, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 86.435.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109236/11.
(160081770) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Deutsche Invest II, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 169.544.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109237/11.
(160081783) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 69.627.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICE (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016109250/10.
(160081796) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103010
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U X E M B O U R G
Dematic Group S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 6D, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 160.225.
Les statuts coordonnés au 30 mars 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016109232/11.
(160081864) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DB, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 180.809.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109247/11.
(160081848) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DB PWM, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 163.660.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109248/11.
(160081806) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DBV-Win Fund, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2180 Luxembourg, 5, rue Jean Monnet.
R.C.S. Luxembourg B 119.446.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
CREDIT SUISSE FUND SERVICES (LUXEMBOURG) S.A.
Référence de publication: 2016109251/10.
(160081794) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DWS Select, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 171.521.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016109263/11.
(160081741) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103011
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U X E M B O U R G
DNB Selective, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 199.933.
<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle du 6 mai 2016i>
En date du 6 mai 2016, l'Assemblée Générale Annuelle a décidé:
- de prendre connaissance de la démission de Madame Katarzyna de Oliveira Santos, en qualité d'Administrateur, avec
effet au 4 mars 2016,
- de ratifier la nomination de Madame Stéphanie Laplane, en qualité d'Administrateur, avec effet au 4 mars 2016, en
remplacement de Madame Katarzyna de Oliveira Santos, démissionnaire.
- de renouveler le mandat de Madame Stéphanie Laplane, en qualité d'Administrateur jusqu'à la prochaine Assemblée
Générale Annuelle en 2017.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour DNB Selective
i>Caceis Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016109257/19.
(160081620) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Café-Restaurant Bohey S.à r.l., Société à responsabilité limitée,
(anc. Café-Restaurant Bohey S.à r.l.).
Siège social: L-9647 Doncols, 23, Bohey.
R.C.S. Luxembourg B 102.285.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Diekirch, le 17 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Joëlle SCHWACHTGEN
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016109258/13.
(160083057) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DNB Selective, Société d'Investissement à Capital Variable - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 199.933.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour DNB Selective
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016109256/11.
(160081619) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Edelweiss, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 140.074.
La version abrégée des comptes annuels au 31 décembre 2014 a été déposée au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016109280/11.
(160081514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103012
L
U X E M B O U R G
EuroPalTners Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 165.130.
En date du 13 Mai 2016, les associés ont pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Charlotte Lahaije-Hultman, en tant que gérant B, est acceptée avec effet immédiat.
- Madame Diana Dumitru, née le 20 Mai 1981 à Tirgoviste, Roumanie, et avec adresse professionnelle au 15 Rue Edward
Steichen, 2540, Luxembourg, est élue nouveau gérant B de la société avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 13 Mai 2016.
Référence de publication: 2016109276/13.
(160081791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Expert Resource Exchange and Consulting S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 3/A, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 65.951.
<i>Extrait des résolutions du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire du 15 avril 2016i>
Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Kris Deroo pour une durée de six ans. Son mandat viendra à
échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2022.
Renouvellement du mandat d'administrateur-délégué de Monsieur Kris Deroo pour une durée de six ans. Son mandat
viendra à échéance lors de l'assemblée générale statutaire de 2022.
Pour extrait conforme
<i>Pour la société
i>Expert Resource Exchange and Consulting S.A.
Référence de publication: 2016109278/15.
(160082456) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Draco Pipe S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2168 Luxembourg, 127, rue de Mühlenbach.
R.C.S. Luxembourg B 180.606.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 26 avril 2016i>
La nomination de Madame Valérie POSS, en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Nicolas MILLE,
démissionnaire, avec effet au 1
er
juillet 2015, est ratifiée.
La nomination de Monsieur Vishal SOOKLOLL, en tant qu'administrateur en remplacement de Monsieur Alexandre
TASKIRAN, démissionnaire, avec effet au 23 décembre 2015, est ratifiée.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109259/13.
(160083110) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DSAT Cinema S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2651 Luxembourg, 10, rue Saint Ulric.
R.C.S. Luxembourg B 173.467.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 03 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016109260/13.
(160082407) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103013
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U X E M B O U R G
DLP Law Firm S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2132 Luxembourg, 8-10, avenue Marie-Thérèse.
R.C.S. Luxembourg B 171.131.
<i>Extrait de l'acte de cession du 10 mai 2016i>
Il résulte du contrat de cession de parts sociales du 10 mai 2016 que:
- 1.250 parts sociales de la société DLP Law Firm Sàrl ont été transférées par Madame Laurence Payot à Monsieur
Pierre Delandmeter.
Par conséquent, le capital social de la société est détenu de la manière suivante:
- 12.500 parts sociales par Monsieur Pierre Delandmeter
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>Pour la Société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109255/18.
(160081841) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 18.946,00.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2-8, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 181.936.
<i>Extrait des décisions prises par les associés de la Société le 11 mai 2016i>
Le 11 mai 2016, les associés de Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l. ont pris la décision suivante:
- de nommer Mr. David Alan Woodmansee, né le 1
er
janvier 1964 à Kokomo, Indiana (États-Unis d'Amérique), de-
meurant professionnellement 100 N. Eastman Road-Bld 75, P.O. Box 511, Kingsport, TN 37662-5075 (États-Unis
d'Amérique), en qualité de Gérant de type A, avec effet au 11 mai 2016 et pour une durée indéterminée.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Luxembourg Corporation Company S.A.
Signatures
Référence de publication: 2016109266/16.
(160082428) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DSP Hydrolux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2314 Luxembourg, 2, place de Paris.
R.C.S. Luxembourg B 156.023.
Annule et remplace dépôt n° L150140937 du 31/07/2015
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109261/10.
(160081758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Dzeta Europe, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1931 Luxembourg, 23, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 188.253.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Certifié conforme
Référence de publication: 2016109245/10.
(160081528) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103014
L
U X E M B O U R G
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1282 Luxembourg, 2, rue Hildegard von Bingen.
R.C.S. Luxembourg B 162.449.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'associé unique de la Société en date du 9 mai 2016 que M. Cengiz Coelhan a été
révoqué de sa fonction de gérant de catégorie A de la Société, avec effet immédiat.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait sincère et conforme
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.
Référence de publication: 2016109244/13.
(160081621) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Delta Lloyd L, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 14, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 24.964.
<i>Extrait des délibérations de la réunion du Conseil d'Administration du 27 novembre 2015i>
Le Conseil d'Administration ratifie la terminaison de la délégation à la gestion journalière de la SICAV confiée à Michèle
BIEL et Georges ENGEL avec effet au 15 septembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109253/12.
(160081510) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
DIVALARUS Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1331 Luxembourg, 21, boulevard Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 170.512.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109254/9.
(160081668) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Daachdrop, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8814 Bigonville, 8, rue du Château.
R.C.S. Luxembourg B 139.134.
Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Unterschrift.
Référence de publication: 2016109246/10.
(160081590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Decker Line S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3515 Dudelange, 225, route de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 46.924.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
12, rue du Bitbourg L-1273 Luxembourg
Référence de publication: 2016109252/10.
(160082019) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
103015
L
U X E M B O U R G
Devonshire Point Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.409.
EXTRAIT
Le conseil de gérance de Devonshire Point Holdings S.à r.l. a été informé que Madame Sally Dee Fassler porte désormais
le nom de Sally F. Dornaus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Devonshire Point Holdings S.à r.l.
Référence de publication: 2016109238/12.
(160082267) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Devonshire Point Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Findel, 4, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 185.413.
EXTRAIT
Le conseil de gérance de Devonshire Point Investment S.à r.l. a été informé que Madame Sally Dee Fassler porte
désormais le nom de Sally F. Dornaus.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Devonshire Point Investment S.à r.l.
Référence de publication: 2016109239/12.
(160082262) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Distribution VII Holdco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 182.275.
Les comptes annuels de la société Distribution VII Holdco S.à r.l. au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce
et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109241/10.
(160082061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Electro Casimiro Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3441 Dudelange, 49, avenue Grande-Duchesse Charlotte.
R.C.S. Luxembourg B 81.454.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109284/10.
(160081934) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
NeoVitaes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.510.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109285/10.
(160081784) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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U X E M B O U R G
Energy Machines S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1220 Luxembourg, 196, rue de Beggen.
R.C.S. Luxembourg B 151.077.
Koordinierte Statuten hinterlegt beim Handels- und Gesellschaftsregister Luxemburg.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Junglinster, den 17. Mai 2016.
<i>Für die Gesellschaft
i>Jean SECKLER
<i>Der Notari>
Référence de publication: 2016109289/13.
(160082875) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Enop 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 76.809.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109290/9.
(160081918) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
NeoVitaes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.510.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109286/10.
(160081785) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
NeoVitaes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.510.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109287/10.
(160081786) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Ezine Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 100.362.
Le bilan au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109303/12.
(160081799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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Cordouan Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2120 Luxembourg, 16, allée Marconi.
R.C.S. Luxembourg B 59.672.
Par décisions de l’Assemblée Générale et du Conseil d'Administration en date du 29 avril 2016 ont été nommés, jusqu’à
l’assemblée générale statuant sur les comptes annuels clôturant au 31 décembre 2016:
- Luc BRAUN, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur, Administrateur-Délégué et Président;
- Jean-Marie POOS, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur et Administrateur-Délégué;
- FIDESCO S.A., 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Administrateur;
Conformément à l'article 5Ibis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, est nommée comme
représentante permanente de FIDESCO S.A., Madame Evelyne GUILLAUME 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg;
- EURAUDIT Sàrl, 16, Allée Marconi, L-2120 Luxembourg, Commissaire.
Pour extrait conforme
Signature
Référence de publication: 2016109180/17.
(160081768) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Espalita S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-1660 Luxembourg, 76-78, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 90.779.
<i>Extrait des résolutions prises par l’AGE du 03.05.2016i>
Délibération de l’ordre du jour:
1. Acceptation de la démission du Commissaire aux Comptes ECI Experts et Conseils Indépendants Sàrl
2. Nomination du nouveau Commissaire aux Comptes
Après en avoir délibéré, L’Assemblée prend à l’unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. L’Assemblée accepte la démission, à compter de ce jour, du Commissaire aux comptes
2. L’Assemblée décide de pourvoir au remplacement du Commissaire aux Comptes démissionnaire en appelant
- GK Partners Consulting Sàrl, ayant son siège social au 76, Grand-rue L-1660 Luxembourg, aux fonctions de Com-
missaire aux Comptes jusqu’à l’assemblée statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2021
<i>Le Présidenti> / <i>Le Secrétairei>
Référence de publication: 2016109297/17.
(160081773) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Ets Wantz S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8544 Nagem, 4, rue de Redange.
R.C.S. Luxembourg B 103.241.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109298/10.
(160081581) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
NeoVitaes, S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1258 Luxembourg, 1, rue Jean-Pierre Brasseur.
R.C.S. Luxembourg B 149.510.
Le bilan et l'annexe au bilan au 31/12/2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109288/10.
(160081787) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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Essel Capital and Holding Management S.à r.l. II, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espagne.
R.C.S. Luxembourg B 206.068.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen on the four May.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing in in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
1) Mr. Gagan GOEL, born on 12
th
September, 1981, in Hissar Haryana, India, with a permanent place of residence at
207, Zee tower, Dubai Media City, Dubai, UAE, , and
2) Mr. Pankaj GUPTA, born on 10
th
April 1975, in Delhi, India, with a permanent place of residence at 207, Zee tower,
Dubai Media City, Dubai, UAE,
both hereby represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address at 3 Route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the company is to be and to act as the general partner (Manager)
of a Special Limited Partnership (Société en Commandite Speciele) established and registered under the law of the Grand-
Duchy of Luxembourg, under the name: "Essel Capital and Holding II". The Company may also hold participations, in
any form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, certificates of deposit, notes
and other securities of any kind and financial instruments issued by any public of private entity, and to own, administer,
develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of 0 its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an 0 interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The object of the Company also includes the holding of all intellectual and industrial property rights such as trademarks,
patents and domain names.
The Company may generally employ any techniques and instruments in relation to or with respect to any of its invest-
ments for the purpose of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and others risks.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Essel Capital and Holding Management S.à r.l. II".
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple décision of the board of
managers.
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The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, established by a
resolution of the board of managers.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic, or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered offices, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until de complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
partied by the manager or as the case may be the board of managers.
Art. 6. Share capital and shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to eighteen thousand euros and fourteen cents (18,000.14.-EUR)
represented by one hundred (100) shares in registered form without nominal value, all fully subscribed and entirely paid
up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholders.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (société uniper-
sonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by
a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided
for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such
shareholders but regarding any transfer to non- shareholders it is subject to consent of shareholders representing at least
seventy five percent of the Company's capital.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with article 185 of the Law.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7 Redemption of shares
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".
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The manager(s) do(es) not need to be shareholder(s). The manager(s) is(are) appointed and, may be dismissed ad nutum,
by the shareholder(s) of the Company. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of
plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.
The manager, or in case of plurality, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality, the board of managers will determine these
agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The manager, or in case of plurality, the board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or
upon call of any manager at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg
indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or
email or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented at such meeting, provided that any resolution shall be approved by at least one (1) category A manager and one (1)
category B manager.
Circular resolutions in writing approved and signed by all managers shall be valid and binding as if passed at a duly
convened and held Board meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents, and shall bear the
date of the last signature.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person,
If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any manager
(including clause 7.2) are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who
is, or has been, a manager or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted
by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action,
suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager
or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or
"proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual
or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments,
amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
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(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. An annual general meeting
shall be held on the first Monday of the month of June each year at 2:00 p.m. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on the 1
st
January each year and ends on
31
st
December of the same year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare
an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and
the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and loss
accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.
The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty- five (25), at the annual General Meeting.
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Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends even the
first accounting year.
Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii)the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv)the rights of the Company's creditors are not threatened by such distributions, (after taking the assets of the Company
into account); and
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right
to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on 31
st
December, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the latter have subscribed
and entirely paid-up the number of shares set out against their name:
Subscriber
Number
of Shares
Mr Gagan GOEL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Mr Punkaj GUPTA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of eighteen thousand euros
and fourteen cents (18,000.14.-EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.
<i>Decision of the extraordinary general meeting of shareholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders constitute, representing the entire subscribed
capital, adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr. Gagan GOEL, born on 12
th
September 1981, in Hissar Haryana, India, with a permanent place of residence at
207, Zee tower, Dubai Media City, Dubai, UAE, as Class A manager,
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(ii) Mr. Pankaj GUPTA, born on 10
th
April 1975, in Delhi, India, with a permanent place of residence at 207, Zee tower,
Dubai Media City, Dubai, UAE, as Class A manager, and
(iii), Dr. Olivier HANCE, Attorney registered at the Bars of Luxembourg,Paris and Brussels, born on 2 September 1967
in Nivelles (Belgium), having its professional address at 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, as Class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
3. The Company shall be bound by the sole signature of the aforementioned Class A manager for all acts within the
bounds laid down by its purpose or by the Law. 4. The Company shall be bound by the signature of the aforementioned
Class B manager for all acts which derive from and are adopted in execution of a legal obligation, directly or indirectly
(such as payment of tax, appointment and payment of the fees of a CPA, payment of the subscription to the Luxembourg
Chamber of Commerce, etc.)
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.
WHEREOF the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gagan GOEL, né le 12 septembre 1981 à Hisser Haryana, Inde, résident au 207, Zee tower, Dubaï Media
City, Dubaï, UAE, et
2) Mr. Punkaj GUPTA, né le 10 avril 1975 à Delhi, Inde, résident au 207, Zee Tower, Dubaï Media City, Dubaï, UAE,
Tous deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employée, avec adresse professionnelle au 3 Route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées auprès des autorités d'enregistrement.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est forme une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives une telle
entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («Ia
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste à être et à agir comme le gérant (General partner) de la Société
en Commandite Spéciale (Special Limited Partnership) établie et enregistrée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
sous le nom de «Essel Capital and Holding II». La société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ('acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que (l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, certificats de
dépôt, obligations, créances, billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, ('administration, la
mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés
de personnes et pourra effectuer ses activités par le biais de filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise,
et pourra investir de quelque façon que ce soit et dans n'importe que type d'actifs
La Société peut emprunter de ('argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement privé
à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation, convertible
ou non. D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute
autre forme de suretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) a toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt,
prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire a cette assistance toutes opérations
d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera utiles pour l'accomplis-
sement et le développement de son objet.
L'objet de la société inclut également la détention de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle tels que des
marques, des brevets et des noms de domaine.
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La Société peut employer toutes techniques et instruments en relation ou en lien avec chacun de ses investissements
dans le cadre d'une gestion efficace, incluant sans limitation les techniques et instruments destinés à la protection de la
Société contre prêts, change de devises, risques lies aux taux d'intérêts et de tous autres risques. La Société peut accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct ou indirect avec les domaines
décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris, toutes transactions sur des biens mobiliers ou
immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Essel Capital and Holding Management S.à.r.l. II»
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.
L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, cela décide
par décision du conseil de gérance.
Dans le cas où le gérant, ou selon les circonstances le Conseil d'administration déterminerait que des évènements poli-
tiques, économiques ou sociaux extraordinaires se sont produits ou sont imminents et qui interfèreraient avec les activités
normales des sièges sociaux de la Société, ou avec les moyens de communication entre ces-dits sièges et le personnel se
trouvant à l'étranger, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger et ce jusqu'à l'arrêt total de ces cir-
constances anormales; de telles mesures provisoires n'exerceront aucun effet sur la nationalité de la société, qui malgré le
transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et
notifiées à toutes les personnes intéressées par le gérant ou selon les circonstances par le Conseil d'administration.
Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libère
Le capital social est fixe à dix-huit mille euros et quatorze cents (18.000,14,-EUR) représentés par cent (100) parts
sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être constitue un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour ('acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition
des associes.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associe, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l'associe unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifie à tout moment par une décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés,
par une décision de l'assemblée générale des associes conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par ('article 199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne sont
transmissibles entre non associes que sous réserve du consentement des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent du capital de la Société.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à ('article 185 de la Loi.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulte à la demande de chaque associe.
6.7 Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(le cas échant), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
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proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital ou de la classe de parts sociales concernées représentée
par leurs parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales racheter, le rachat ne peut être décide
que dans la mesure ou le prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuves, augmente des bénéfices reportes et des sommes prélevées sur les réserves
disponibles à cet effet, diminue des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en application des exigences
légales ou statutaires.
Ces actions rachetées seront annulées par diminution du capital social.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou
le cas échéant les associes, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
B». Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associe(s). Il (Ils) est(sont) nomme(s) et, est(sont) susceptible(s)
d'être révoque(s) ad nutum par le(s) associe(s) de la Société. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants seront nommés
pour une durée illimitée.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient
été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer toutes ou une partie de ses compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de
représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou les présents Statuts l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de La Société
l'exige ou sur convocation d'un des gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, a tout autre lieu à Luxembourg indique
dans l'avis de convocation.
Il sera donne à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. II peut aussi être renonce à la convocation avec ('accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donne par écrit soit en original, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Aucun avis distinct n'est requis pour les réunions tenues en temps et lieux spécifiés dans un calendrier précédemment
vote par résolutions du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirme ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au deux moins gérants sont présents à la réunion du
conseil de gérance, avec au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégorie.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, à condition que les résolutions soient adoptées par au moins un (1) gérant de
catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
Les résolutions circulaires prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que
des résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents distincts, et portent la date de la dernière signature.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initie depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente a une participation en personne a la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
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Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au
Conseil ou aux gérants ou un gérant (en ce compris article 7.2) doit être considérée, le cas échéant, comme une référence
au gérant unique.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant
de la Société sera indemnisée par la Société dans la limite la plus large prévue par la loi contre la responsabilité et contre
toutes dépenses raisonnablement supportées ou payées par lui en lien avec toute
réclamation, action, poursuite ou procédure judiciaire pour laquelle il s'engage en tant que partie, ou autrement en vertu
de son propre chef, ou après avoir exercé une fonction de gérant ou directeur; ainsi que contre les montants payes ou engages
par ce dernier dans le règlement de celles-ci.
Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure», s'appliquent à toutes les réclamations, actions, pour-
suites ou procédures judiciaires (civiles, pénales, incluant les recours en appel) actuelles ou à venir et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» incluent sans limitation: les honoraires d'avocat, les frais, les jugements, montants versés pour les
règlements ainsi que tout autre responsabilité.
Aucune indemnisation ne sera prévue à regard d'un manager ou d'un dirigeant:
(i) Contre toute responsabilité de la société ou de ses actionnaires en raison de faute intentionnelle, mauvaise foi,
négligence grave ou imprudence dans le cadre de ses devoirs exercés dans la poursuite de sa fonction;
(ii) Au regard d'actions entreprises qui devraient être considérés comme faite de mauvaise foi et contre les intérêts de
la société;
ou
(iii) En cas de règlement, à moins que celui-ci ait été approuvé par une Cour compétente ou par le Conseil de gérance
Le droit à l'indemnisation prévu aux présentes pourra être divisible, ne devra pas affecter tous autres droits auxquels
chaque gérant ou directeur pourra être des a présent ou par après être dote, devra continuer pour chaque personne qui a
cessé d'être gérant ou directeur et sera applicable au bénéfice de leurs pairs, des membres de l'exécutif ou administrateur
des dites personnes.
Aucune disposition ici prévue ne doit affecter les droits à l‘indemnisation à laquelle le personnel de l'entreprise, y compris
les administrateurs, les gérants, les dirigeants ont droit par contrat ou vertu de la loi
Les dépenses en lien avec la préparation et la représentation de la défense en réponse à toute réclamation, action, poursuite
ou procédure judiciaire des personnages décrits au présent article devront être avancées par la Société avant toute disposition
finale ou à compter de la réception d'un quelconque engagement pour le compte du dirigeant ou du gérant dans le cadre du
remboursement de ce montant s'il est en définitif conclu qu'il n'est pas autorisé à recevoir une telle indemnisation en vertu
du présent article.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs confères à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de
nationalité de la Société pour lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générâtes n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur a vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux actionnaires à leur
adresse figurant dans le registre des actionnaires tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si la totalité du capital de la Société est représentée lors d'une assemblée, l'assemblée peut se tenir sans préavis.
Dans le cadre de résolutions écrites, le texte de telles résolutions doit être envoyé aux actionnaires à leur adresse inscrite
dans le registre des actionnaires tenu par la Société. Les résolutions entreront en vigueur dès l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi règlementant les décisions collectives (ou sujet aux exigences de majorité à la date citée)
Des résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans préavis. Sauf disposition contraire prévue par
la loi, (i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont approuvées par les actionnaires
représentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'a pas été atteinte à la première assemblée ou à la première
résolution &rite, les actionnaires seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les décisions
seront adoptées à la majorité des suffrages exprimés, indépendamment de la portion du capital représenté (ii) cependant,
les décisions concernant la modification des statuts sont prises à la majorité des actionnaires représentant au moins les trois
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quarts du capital social émis et (iii) les décisions sur le changement de nationalité de la Société doivent être prises par des
actionnaires représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associes doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précise dans la convocation de l'assemblée. La date de l'assemblée générale est fixée au
premier lundi du mois de juin de chaque année à 14:00 heures. Si ce jour n'est pas ouvrable l'assemblée sera tenue le jour
ouvrable le plus proche.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année. A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant
toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associe peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et
profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la Loi. Le
bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six 6) mois de la clôture de l‘exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associes; ou
(ii) si le nombre des associes de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribue à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur
dividendes y compris durant le premier exercice social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribues à tout moment, aux conditions suivantes
(iii) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(iv) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmente des bénéfices reportes et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(v) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires;
(vi) après avoir pris en considération les actifs de la Société, la distribution de dividendes intérimaires ne doit pas menacer
les droits des créanciers de la Société;
(vii) Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil
a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associes doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2016.
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<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales indiquées à côté de son nom:
Souscripteur(s)
Nombre
de parts
sociales
Monsieur Gagan GOEL, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Punkaj GUPTA, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
dix-huit mille euros et quatorze cents (EUR 18000,14,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge a raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont
adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Gagan GOEL, né le 12 septembre 1981 à Delhi, résident au 207, Zee Tower, Dubaï Media City, Dubaï,
UAE, en qualité de gérant de Classe A; et
(ii) Mr. Punkaj GUPTA, né le 10 avril 1975 à Delhi, Inde, résident au 207, Zee Tower, Dubaï Media City, Dubaï, UAE,
en qualité de gérant de Classe A; et
(iii) , Maitre Olivier HANCE, Avocat aux Barreaux de Luxembourg, Paris et Bruxelles, né le 2 septembre Nivelles
(Belgique) dont l'adresse professionnelle se situe au 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en qualité de gérant de Classe B
2. Le siège social de la Société est établi au 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
3. La Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant de classe A pour tous les actes posés dans la limite
de l'objet social et de la Loi. La Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant de classe B pour tous les actes
découlant directement ou indirectement d'une obligation légale (paiement d'impôts, nomination et paiement d'un expert-
comptable, paiement de la cotisation de la Chambre de Commerce, etc.).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes. Et après lecture faite et interprétation
donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation GAC/2016/3657. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Claire PIERRET.
Référence de publication: 2016109274/602.
(160081699) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Essel Capital and Holding Management S.à r.l. I, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1474 Luxembourg, 3A, Sentier de l'Espagne.
R.C.S. Luxembourg B 206.065.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen on the fourth May.
Before Maitre Jean SECKLER, notary residing in in Junglinster, Grand-Duchy of Luxembourg, undersigned.
THERE APPEARED:
103029
L
U X E M B O U R G
1) Mr. Gagan GOEL, born on 12
th
September, 1981, in Hissar Haryana, India, with a permanent place of residence at
207, Zee tower, Dubai Media City, Dubai, UAE, , and
2) Mr. Pankaj GUPTA, born on 10
th
April 1975, in Delhi, India, with a permanent place of residence at 207, Zee tower,
Dubai Media City, Dubai, UAE,
both hereby represented by Mr. Max MAYER, employee, with professional address at 3 Route de Luxembourg, L-6130
Junglinster, Grand Duchy of Luxembourg, by virtue of two (2) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney signed ne varietur by the proxy holder of the persons appearing and the undersigned notary,
will remain attached to the present deed to be filed with the registration authorities.
The appearing persons, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state as follows the
articles of association of a private limited liability company:
Art. 1. Corporate form. There is formed a private limited liability company (société a responsabilité limitée), which will
be governed by the laws pertaining to such an entity (the "Company"), and in particular by the law of August 10
th
, 1915
on commercial companies as amended (the "Law"), as well as by the present articles of association (the "Articles").
Art. 2. Corporate purpose. The corporate purpose of the company is to be and to act as the general partner (Manager)
of a Special Limited Partnership (Société en Commandite Speciele) established and registered under the law of the Grand-
Duchy of Luxembourg, under the name: "Essel Capital and Holding I". The Company may also hold participations, in any
form whatsoever, in other Luxembourg or foreign companies, the acquisition by purchase, subscription, or in any other
manner as well as the transfer by sale, exchange or otherwise of stocks, bonds, debentures, certificates of deposit, notes
and other securities of any kind and financial instruments issued by any public of private entity, and to own, administer,
develop and manage its portfolio. The Company may also hold interests in partnerships and carry out its business through
branches in Luxembourg or abroad.
The Company may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise and
may invest in any way and in any type of assets.
The Company may borrow money in any form, raise funds, and proceed by private placement to the issuance of bonds,
notes, promissory notes, debentures and any kind of debt or equity securities, convertible or not, or otherwise.
In a general fashion it may grant assistance (whether by way of loans, guarantees, pledges or any other form of security,
personal covenant or charge upon all or part of 0 its undertaking or assets) to companies belonging to the same group of
companies to which the Company belongs, or other enterprises in which the Company has an 0 interest, take any controlling
and supervisory measures and carry out on an ancillary basis to this assistance any administrative, management, advisory
and marketing operation with its affiliated companies which it may deem useful in the accomplishment and development
of its purposes.
The object of the Company also includes the holding of all intellectual and industrial property rights such as trademarks,
patents and domain names.
The Company may generally employ any techniques and instruments in relation to or with respect to any of its invest-
ments for the purpose of efficient management, including without limitation techniques and instruments designed to protect
the Company against credit, currency exchange, interest rate risks and others risks.
The Company can finally perform all commercial, industrial, technical and financial operations, connected directly or
indirectly to all areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose, including any transactions
on real estate or on movable property.
Art. 3. Duration. The Company is formed for an unlimited period of time.
Art. 4. Denomination. The Company will have the denomination "Essel Capital and Holding Management S.à r.l. I".
Art. 5. Registered office. The registered office of the Company is established at Luxembourg, Grand-Duchy of Luxem-
bourg.
It may be transferred to any other place in the Grand-Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholder(s) deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by simple decision of the board of
managers.
The Company may have offices and branches, both in the Grand Duchy of Luxembourg and abroad, established by a
resolution of the board of managers.
In the event that the manager, or as the case may be the board of managers, should determine that extraordinary political,
economic, or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the
Company at its registered offices, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered
office may be temporarily transferred abroad until de complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary
measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its
registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested
partied by the manager or as the case may be the board of managers.
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Art. 6. Share capital and shares.
6.1 Subscribed share capital
The issued share capital of the Company amounts to eighteen thousand euros and fourteen cents (18,000.14.-EUR)
represented by one hundred (100) shares in registered form without nominal value, all fully subscribed and entirely paid
up.
In addition to the corporate capital, there may be set up a premium account, into which any premium paid on any share
is transferred. The amount of said premium account is at the free disposal of the shareholders.
As long as all the shares are held by only one shareholder, the Company is a one-shareholder company (société uniper-
sonnelle) in the meaning of article 179 (2) of the Law. In this contingency articles 200-1 and 200-2 of the Law, amongst
others, will apply, this entailing that each decision of the sole shareholder and each contract concluded between him and
the Company represented by him shall have to be established in writing.
6.2 Modification of share capital
The capital may be changed at any time by a decision of the sole shareholder or, in case of plurality of shareholders, by
a decision of the general shareholders' meeting, in accordance with article 8 of these Articles and within the limits provided
for by article 199 of the Law.
6.3 Profit participation
Each share entitles to a fraction of the Company's assets and profits in direct proportion to the number of shares in
existence.
6.4 Indivisibility of shares
Towards the Company, the Company's shares are indivisible, so that only one owner is admitted per share. Joint co-
owners have to appoint a sole person as their representative towards the Company.
6.5 Transfer of shares
In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred freely between such
shareholders but regarding any transfer to non- shareholders it is subject to consent of shareholders representing at least
seventy five percent of the Company's capital.
6.6 Registration of shares
All shares are in registered form, in the name of a specific person, and recorded in the shareholders' register in accordance
with article 185 of the Law.
A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7 Redemption of shares
The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Art. 7. Management.
7.1 Appointment and removal
The Company is managed by one or more managers. In case of several managers, the sole shareholder, or as the case
may be, the shareholders, may decide to have categories of managers, named either a "category A manager" or a "category
B manager".
The manager(s) do(es) not need to be shareholder(s). The manager(s) is(are) appointed and, may be dismissed ad nutum,
by the shareholder(s) of the Company. If no term is indicated the managers are appointed for an undetermined period.
7.2 Representation and signatory power
In dealing with third parties as well as in justice, the manager, or in case of several managers, the board of managers
will have all powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and
operations consistent with the Company's object and provided the terms of this article shall have been complied with.
The Company shall be validly committed towards third parties by the sole signature of its sole manager, or in case of
plurality of managers, by the joint signature of a category A manager and a category B manager.
The manager, or in case of plurality, the board of managers may sub-delegate all or part of his/its powers for specific
tasks to one or several ad hoc agents. The manager, or in case of plurality, the board of managers will determine these
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agents' responsibilities and remuneration (if any), the duration of the period of representation and any other relevant con-
ditions of their agency.
7.3 Powers
All powers not expressly reserved by law or the present Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the sole manager, or in case of plurality of managers, of the board of managers.
7.4 Procedures
The manager, or in case of plurality, the board of managers shall meet as often as the Company's interests so require or
upon call of any manager at the registered office of the Company or, as the case may be, at any other place in Luxembourg
indicated in the convening notice.
Written notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours
in advance of the date set for such meeting, except in case of emergency, in which case the nature of such circumstances
shall be set forth in the convening notice of the meeting of the board of managers.
No such convening notice is required if all the members of the board of managers of the Company are present or
represented at the meeting and if they state to have been duly informed, and to have had full knowledge of the agenda of
the meeting. The notice may be waived by the consent in writing, whether in original, by telegram, facsimile or e-mail, of
each member of the board of managers of the Company.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a time schedule previously adopted by
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing or by telegram or telefax or e-
mail or letter another manager as his proxy. A manager may also appoint another manager to represent him by phone to
be confirmed in writing at a later stage.
The board of managers can discuss or act validly only if two managers are present, with at least one manager of each
category in case of several categories of managers at the meeting of the board of managers.
In case of plurality of managers, resolutions shall be taken by a majority of the votes of the managers present or repre-
sented at such meeting, provided that any resolution shall be approved by at least one (1) category A manager and one (1)
category B manager.
Circular resolutions in writing approved and signed by all managers shall be valid and binding as if passed at a duly
convened and held Board meeting. Such approval may be in a single or in several separate documents, and shall bear the
date of the last signature.
Any and all managers may participate in any meeting of the board of managers by telephone or video conference call
or by other similar means of communication initiated from the Grand Duchy of Luxembourg allowing all the managers
taking part in the meeting to hear one another. The participation in a meeting by these means is equivalent to a participation
in person at such meeting, even though such kind of participation shall remain an exception as in general, the managers
shall attend the board of manager meetings in person,
If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the managers or any manager
(including clause 7.2) are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
7.5 Liability of managers
The manager(s) assume(s), by reason of his/their position, no personal liability in relation to any commitment validly
made by him/them in the name of the Company. Subject to the exceptions and limitations listed below, every person who
is, or has been, a manager or officer of the Company shall be indemnified by the Company to the fullest extent permitted
by law against liability and against all expenses reasonably incurred or paid by him in connection with any claim, action,
suit or proceeding which he becomes involved as a party or otherwise by virtue of his being or having been such manager
or officer and against amounts paid or incurred by him in the settlement thereof. The words "claim", "action", "suit" or
"proceeding" shall apply to all claims, actions, suits or proceedings (civil, criminal or otherwise including appeals) actual
or threatened and the words "liability" and "expenses" shall include without limitation attorneys' fees, costs, judgments,
amounts paid in settlement and other liabilities.
No indemnification shall be provided to any manager or officer:
(i) Against any liability to the Company or its shareholders by reason of willful misfeasance, bad faith, gross negligence
or reckless disregard of the duties involved in the conduct of his office;
(ii) With respect to any matter as to which he shall have been finally adjudicated to have acted in bad faith and not in
the interest of the Company; or
(iii) In the event of a settlement, unless the settlement has been approved by a court of competent jurisdiction or by the
board of managers.
The right of indemnification herein provided shall be severable, shall not affect any other rights to which any manager
or officer may now or hereafter be entitled, shall continue as to a person who has ceased to be such manager or officer and
shall inure to the benefit of the heirs, executors and administrators of such a person. Nothing contained herein shall affect
any rights to indemnification to which corporate personnel, including directors and officers, may be entitled by contract or
otherwise under law.
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Expenses in connection with the preparation and representation of a defence of any claim, action, suit or proceeding of
the character described in this Article shall be advanced by the Company prior to final disposition thereof upon receipt of
any undertaking by or on behalf of the officer or director, to repay such amount if it is ultimately determined that he is not
entitled to indemnification under this Article.
Art. 8. General shareholders' meeting. The sole shareholder assumes all powers conferred to the general shareholders'
meeting.
In case of a plurality of shareholders, each shareholder may take part in collective decisions irrespectively of the number
of shares, which he owns. Each shareholder has voting rights commensurate with his shareholding. Collective decisions
are only validly taken insofar as they are adopted by shareholders owning more than half of the share capital.
The holding of general shareholders' meetings shall not be mandatory where the number of members does not exceed
twenty-five (25). In such case, each member shall receive the precise wording of the text of the resolutions or decisions to
be adopted and shall give his vote in writing.
Meetings shall be called by convening notice addressed by registered mail to shareholders to their address appearing in
the register of shareholders held by the Company at least eight (8) days prior to the date of the meeting. If the entire share
capital of the Company is represented at a meeting the meeting may be held without prior notice.
In the case of written resolutions, the text of such resolutions shall be sent to the shareholders at their addresses inscribed
in the register of shareholders held by the Company. The resolutions shall become effective upon the approval of the
majority as provided for by law for collective decisions (or subject to the satisfaction of the majority requirements, on the
date set out therein).
Unanimous written resolution may be passed at any time without prior notice.
Except as otherwise provided for by law, (i) decisions of the general meeting shall be validly adopted if approved by
shareholders representing more than half of the corporate capital. If such majority is not reached at the first meeting or first
written resolution, the shareholders shall be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions shall
be adopted by a majority of the votes cast, regardless of the portion of capital represented, (ii) However, decisions concerning
the amendment of the Articles of Incorporation are taken by a majority of the shareholders representing at least three
quarters of the issued share capital and (iii) decisions to change of nationality of the Company are to be taken by Shareholders
representing one hundred percent (100%) of the issued share capital.
Art. 9. Annual general shareholders' meeting. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), an annual
general meeting of shareholders shall be held in accordance with article 196 of the Law at the registered office of the
Company, or at such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of meeting. An annual general meeting
shall be held on the first Monday of the month of June each year at 2:00 p.m. If such day is not a business day, the meeting
shall be held on the immediately following business day.
Art. 10. Audit. Where the number of shareholders exceeds twenty-five (25), the operations of the company shall be
supervised by one or more statutory auditors in accordance with Article 200 of the Law. If there is more than one statutory
auditor, the statutory auditors shall act as a collegium and form the board of auditors.
Art. 11. Fiscal year / Annual accounts. The Company's accounting year starts on the 1
st
January each year and ends on
31
st
December of the same year. Each year, the manager, or in case of plurality of managers, the board of managers prepare
an inventory, including an indication of the value of the Company's assets and liabilities, as well as the balance sheet and
the profit and loss account in which the necessary depreciation charges must be made.
Each shareholder may inspect, at the Company's registered office, the above inventory, balance sheet and profit and loss
accounts and, as the case may be, the report of the statutory auditor(s) set-up in accordance with article 200 of the Law.
The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty- five (25), at the annual General Meeting.
Art. 12. Distribution of profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after deduction of general
expenses, amortisation and expenses represent the net profit.
An amount equal to five per cent (5%) of the net profit of the Company is allocated to the legal reserve, until this reserve
amounts to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
The balance of the net profit may be distributed to the shareholder(s) in proportion to his/their shareholding in the
Company.
The manager, or in case of plurality of managers, the board of managers may resolve to pay interim dividends even the
first accounting year.
Interim dividends may be distributed at any time subject to the following conditions:
(i) the Board draws up interim accounts;
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(ii) the interim accounts show that sufficient profits and other reserves (including share premiums) are available for
distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and distri-
butable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the legal reserve;
(iii) the Board must make the decision to distribute interim dividends within two (2) months from the date of the interim
accounts;
(iv) the rights of the Company's creditors are not threatened by such distributions, (after taking the assets of the Company
into account); and
(v) If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right
to claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights,
insolvency or bankruptcy of the sole shareholder or of one of the shareholders.
Except in the case of dissolution by court order, the dissolution of the Company may take place only pursuant to a
decision adopted by the general meeting of shareholders in accordance with the conditions laid down for amendments to
the Articles. At the time of dissolution of the Company, the liquidation will be carried out by one or several liquidators,
shareholders or not, appointed by the shareholders who shall determine their powers and remuneration.
Art. 14. Reference to the law. Reference is made to the provisions of the Law for all matters for which no specific
provision is made in these Articles.
<i>Transitory provisioni>
The first accounting year of the Company shall begin on the date of the formation of the Company and end on 31
st
December, 2016.
<i>Subscription - Paymenti>
The articles of association of the Company having thus been drawn up by the appearing parties, the latter have subscribed
and entirely paid-up the number of shares set out against their name:
Subscriber
Number
of Shares
Mr Gagan GOEL, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Mr Punkaj GUPTA, prenamed . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
The shares so subscribed have been fully paid up by a contribution in cash so that the amount of eighteen thousand euros
and fourteen cents (18,000.14.-EUR) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at approximately one thousand four hundred euros.
<i>Decision of the extraordinary general meeting of sharholdersi>
Immediately after the incorporation of the Company, the shareholders constitute, representing the entire subscribed
capital, adopted the following resolutions:
1. The following are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
(i) Mr. Gagan GOEL, born on 12
th
September 1981, in Hissar Haryana, India, with a permanent place of residence at
207, Zee tower, Dubai Media City, Dubai, UAE, as Class A manager, and
(ii), Dr. Olivier HANCE, Attorney registered at the Bars of Luxembourg,Paris and Brussels, born on 2 September 1967
in Nivelles (Belgium), having its professional address at 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duchy
of Luxembourg, as Class B manager.
2. The registered office of the Company is located at 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474 Luxembourg, Grand Duchy of
Luxembourg.
3. The Company shall be bound by the sole signature of the aforementioned Class A manager for all acts within the
bounds laid down by its purpose or by the Law.
4. The Company shall be bound by the signature of the aforementioned Class B manager for all acts which derive from
and are adopted in execution of a legal obligation, directly or indirectly (such as payment of tax, appointment and payment
of the fees of a CPA, payment of the subscription to the Luxembourg Chamber of Commerce, etc.)
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<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party,
the present deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing party and in case
of divergences between the English and the French text, the English version shall prevail between the parties.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Junglinster, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing person, he signed together with the notary the
present deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le quatre mai.
Par-devant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Gagan GOEL, né le 12 septembre 1981 à Hisser Haryana, Inde, résidant au 207, Zee tower, Dubaï Media
City, Dubaï, UAE, et
2) Mr. Punkaj GUPTA, né le 10 avril 1975 à Delhi, Inde, résidant au 207, Zee Tower, Dubaï Media City, Dubaï, UAE,
Tous deux ici représentés par Monsieur Max MAYER, employée, avec adresse professionnelle au 3 Route de Luxem-
bourg, Grand-Duché de Luxembourg, en vertu de deux (2) procurations données sous seing privé.
Lesquelles procurations, après avoir été signées ne varietur par les comparants et le notaire instrumentaire, resteront
annexées au présent acte pour être formalisées auprès des autorités d'enregistrement.
Lesdits comparants, représentés comme indiqué ci-dessus, ont requis le notaire instrumentaire d'arrêter les statuts d'une
société à responsabilité limitée comme suit:
Art. 1
er
. Forme sociale. Il est forme une société à responsabilité limitée qui sera régie par les lois relatives une telle
entité («la Société»), et en particulier la loi du 10 août 1915 relative aux sociétés commerciales, telle que modifiée («La
Loi»), ainsi que par les présents statuts de la Société («les Statuts»).
Art. 2. Objet social. L'objet social de la Société consiste à être et à agir comme le gérant (General partner) de la Société
en Commandite Spéciale (Special Limited Partnership) établie et enregistrée selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg
sous le nom de «Essel Capital and Holding I». La société peut aussi prendre des participations sous quelque forme que ce
soit, dans d'autres entreprises luxembourgeoises ou étrangères, ('acquisition par achat, souscription, ou de toute autre
manière ainsi que (l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière des actions ou des parts sociales, certificats de
dépôt, obligations, créances, billets à ordre et autres valeurs de toutes espèces, ainsi que la possession, ('administration, la
mise en valeur et la gestion de ces participations. La Société pourra également détenir des participations dans des sociétés
de personnes et pourra effectuer ses activités par le biais de filiales au Luxembourg ou à l'étranger.
La Société pourra participer à la création, au développement, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise,
et pourra investir de quelque façon que ce soit et dans n'importe que type d'actifs
La Société peut emprunter de l'argent sous quelque forme que ce soit, lever des fonds et procéder par placement privé
à l'émission d'obligations, billets à ordre, titres d'emprunt, et tout autre type de titre de dette ou de participation, convertible
ou non. D'une manière générale, elle pourra prêter assistance (soit par le biais de prêts, de cautions, de gages ou de toute
autre forme de sûretés, d'engagement personnel ou de nantissement sur tout ou partie de ses participations ou actifs) a toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société, ou à d'autres sociétés dans lesquelles la Société a un intérêt,
prendre toutes mesures de contrôle et de supervision et exécuter de manière accessoire a cette assistance toutes opérations
d'administration, de gérance, de conseil et de marketing pour toute société affiliée qu'elle estimera utiles pour l'accomplis-
sement et le développement de son objet.
L'objet de la société inclut également la détention de tous les droits de propriété intellectuelle et industrielle tels que des
marques, des brevets et des noms de domaine.
La Société peut employer toutes techniques et instruments en relation ou en lien avec chacun de ses investissements
dans le cadre d'une gestion efficace, incluant sans limitation les techniques et instruments destinés à la protection de la
Société contre prêts, change de devises, risques lies aux taux d'intérêts et de tous autres risques. La Société peut accomplir
toutes opérations commerciales, industrielles, techniques ou financières, en rapport direct ou indirect avec les domaines
décrits ci-dessus, afin de faciliter l'accomplissement de son objet, y compris, toutes transactions sur des biens mobiliers ou
immobiliers.
Art. 3. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. Dénomination. La Société aura la dénomination «Essel Capital and Holding Management S.à.r.l. I»
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi au Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une délibération de l'assemblée générale
extraordinaire des associes délibérant comme en matière de modification des Statuts.
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L'adresse du siège social peut être transférée à l'intérieur de la commune par simple décision du gérant ou en cas de
pluralité de gérants, du conseil de gérance.
La Société peut avoir des bureaux et des succursales tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger, cela décide
par décision du conseil de gérance.
Dans le cas où le gérant, ou selon les circonstances le Conseil d'administration déterminerait que des évènements poli-
tiques, économiques ou sociaux extraordinaires se sont produits ou sont imminents et qui interféreraient avec les activités
normales des sièges sociaux de la Société, ou avec les moyens de communication entre ces-dits sièges et le personnel se
trouvant à l'étranger, le siège social pourra être temporairement transféré à l'étranger et ce jusqu'à l'arrêt total de ces cir-
constances anormales; de telles mesures provisoires n'exerceront aucun effet sur la nationalité de la société, qui malgré le
transfert temporaire du siège social, restera une société luxembourgeoise. De telles mesures temporaires seront prises et
notifiées à toutes les personnes intéressées par le gérant ou selon les circonstances par le Conseil d'administration.
Art. 6. Capital social et parts sociales.
6.1 Capital souscrit et libère
Le capital social est fixe à dix-huit mille euros et quatorze cents (18.000,14,-EUR) représentés par cent (100) parts
sociales sous forme nominative, sans désignation de valeur nominale.
En plus du capital social, il pourra être constitue un compte de prime d'émission, sur lequel la prime d'émission payée
pour l'acquisition de part sociale sera transférée. Le montant de ce compte de prime d'émission est à la libre disposition des
associes.
Aussi longtemps que toutes les parts sociales sont détenues par un seul associe, la Société est une société unipersonnelle
au sens de l'article 179 (2) de la Loi. Dans ce cas, les articles 200-1 et 200-2, entre autres, de la Loi trouvent à s'appliquer,
et chaque décision de l'associe unique et chaque contrat conclu entre lui et la Société représentée par lui sont établis par
écrit.
6.2 Modification du capital social
Le capital social peut être modifie à tout moment par une décision de l'associe unique ou, en cas de pluralité d'associés,
par une décision de l'assemblée générale des associes conformément à l'article 8 des présents Statuts et dans les limites
prévues par l'article 199 de la Loi.
6.3 Participation aux profits
Chaque part sociale donne droit à une fraction des actifs et bénéfices de la Société, en proportion directe avec le nombre
des parts sociales existantes.
6.4 Indivisibilité des parts sociales
Envers la Société, les parts sociales sont indivisibles, de sorte qu'un seul propriétaire est admis par part sociale. Les
copropriétaires indivis doivent désigner une seule personne qui les représente auprès de la Société.
6.5 Transfert de parts sociales
Dans l'hypothèse où il n'y a qu'un seul associé, les parts sociales détenues par celui-ci sont librement transmissibles.
Dans l'hypothèse où il y a plusieurs associés, les parts sociales sont librement transmissibles entre associés mais ne sont
transmissibles entre non associes que sous réserve du consentement des associés représentant au moins soixante-quinze
pour cent du capital de la Société.
6.6 Enregistrement des parts sociales
Toutes les parts sociales sont nominatives, au nom d'une personne déterminée, et sont inscrites sur le registre des associés
conformément à ('article 185 de la Loi.
Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulte à la demande de chaque associe.
6.7 Rachat des parts sociales
La Société peut racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera effectué par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(le cas échant), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital ou de la classe de parts sociales concernées représentée
par leurs parts sociales.
Toutefois, si le prix de rachat est supérieur à la valeur nominale des parts sociales racheter, le rachat ne peut être décide
que dans la mesure ou le prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social
pour lequel les comptes annuels ont été approuves, augmente des bénéfices reportes et des sommes prélevées sur les réserves
disponibles à cet effet, diminue des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve en application des exigences
légales ou statutaires.
Ces actions rachetées seront annulées par diminution du capital social.
Art. 7. Gérance.
7.1 Nomination et révocation
La Société est gérée par un gérant unique ou par plusieurs gérants. En cas de pluralité de gérants, l'associé unique, ou
le cas échéant les associes, peuvent décider que chaque gérant sera appelé «gérant de catégorie A» ou «gérant de catégorie
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B». Le(s) gérant(s) n'est (ne sont) pas nécessairement associe(s). Il (Ils) est(sont) nomme(s) et, est(sont) susceptible(s)
d'être révoque(s) ad nutum par le(s) associe(s) de la Société. Si aucune durée n'est indiquée, les gérants seront nommés
pour une durée illimitée.
7.2 Représentation et signature autorisée
Dans les rapports avec les tiers et avec la justice, le gérant unique, et en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance
aura tous les pouvoirs pour agir au nom de la Société, et ce en toute circonstance, ainsi que pour effectuer et approuver
tous les actes et opérations conformément à l'objet social de la Société sous réserve que les conditions de cet article aient
été remplies.
La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la
signature conjointe d'un gérant de catégorie A et d'un gérant de catégorie B.
Le gérant ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance pourra déléguer toutes ou une partie de ses compétences
pour des opérations spécifiques à un ou plusieurs mandataires ad hoc. Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil
de gérance déterminera les responsabilités du mandataire et sa rémunération (le cas échéant), la durée de la période de
représentation et toutes autres conditions pertinentes de ce mandat.
7.3 Pouvoirs
Tous les pouvoirs non expressément réserves par la loi ou les présents Statuts l'assemblée générale des associés relèvent
de la compétence du gérant unique ou en cas de pluralité de gérants de la compétence du conseil de gérance.
7.4 Procédures
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance se réunira aussi souvent que l'intérêt de La Société
l'exige ou sur convocation d'un des gérants au siège de la Société ou, le cas échéant, a tout autre lieu à Luxembourg indique
dans l'avis de convocation.
Il sera donne à tous les gérants un avis écrit de toute réunion du conseil de gérance au moins 24 (vingt-quatre) heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionnée dans
l'avis de convocation de la réunion du conseil de gérance.
La réunion peut être valablement tenue sans convocation préalable si tous les membres du conseil de gérance de la
Société sont présents ou représentés lors de la réunion et déclarent avoir été dûment informés de la réunion et de son ordre
du jour. Il peut aussi être renonce à la convocation avec ('accord de chaque membre du conseil de gérance de la Société
donne par écrit soit en original, soit par télégramme, téléfax ou courrier électronique.
Aucun avis distinct n'est requis pour les réunions tenues en temps et lieux spécifiés dans un calendrier précédemment
vote par résolutions du conseil de gérance.
Tout gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance en nommant par écrit ou par télégramme ou par téléfax
ou par e-mail ou par courrier un autre gérant comme son représentant. Un gérant peut aussi nommer un autre gérant pour
le représenter par téléphone, ce qui doit être confirme ultérieurement par écrit.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au deux moins gérants sont présents à la réunion du
conseil de gérance, avec au moins un gérant de chaque catégorie en cas de pluralité de catégorie.
En cas de pluralité de gérants, les résolutions ne pourront être prises qu'à la majorité des voix exprimées par les gérants
présents ou représentés à ladite réunion, à condition que les résolutions soient adoptées par au moins un (1) gérant de
catégorie A et un (1) gérant de catégorie B.
Les résolutions circulaires prises par écrit, approuvées et signées par tous les gérants, produiront effet au même titre que
des résolutions prises lors d'une réunion du conseil de gérance. Cette approbation peut résulter d'un seul ou de plusieurs
documents distincts, et portent la date de la dernière signature.
Chaque gérant et tous les gérants peuvent participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique
via téléphone ou vidéo ou par tout autre moyen similaire de communication initie depuis le Grand-Duché du Luxembourg
permettant à tous les gérants participant à la réunion de se comprendre mutuellement. La participation à une réunion par
ces moyens est considérée comme équivalente a une participation en personne a la réunion, bien que ce type de participation
doive rester une exception car de manière générale les gérants doivent participer aux réunions en personne.
Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux gérants ou un gérant (en
ce compris l'article 7.2) doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
7.5 Responsabilité des gérants
Le(s) gérant(s) ne contracte(nt) en raison de sa/leur fonction, aucune obligation personnelle relativement aux engage-
ments régulièrement pris par lui/eux au nom de la Société.
Sous réserve des exceptions et des limitations énumérées ci-dessous, toute personne qui est, ou a été, gérant ou dirigeant
de la Société sera indemnisée par la Société dans la limite la plus large prévue par la loi contre la responsabilité et contre
toutes dépenses raisonnablement supportées ou payées par lui en lien avec toute réclamation, action, poursuite ou procédure
judiciaire pour laquelle il s'engage en tant que partie, ou autrement en vertu de son propre chef, ou après avoir exercé une
fonction de gérant ou directeur; ainsi que contre les montants payes ou engages par ce dernier dans le règlement de celles-
ci.
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Les mots «réclamation», «action», «poursuite» ou «procédure», s'appliquent à toutes les réclamations, actions, pour-
suites ou procédures judiciaires (civiles, pénales, incluant les recours en appel) actuelles ou à venir et les mots «responsa-
bilité» et «dépenses» incluent sans limitation: les honoraires d'avocat, les frais, les jugements, montants versés pour les
règlements ainsi que tout autre responsabilité.
Aucune indemnisation ne sera prévue à regard d'un manager ou d'un dirigeant:
(i) Contre toute responsabilité de la société ou de ses actionnaires en raison de faute intentionnelle, mauvaise foi,
négligence grave ou imprudence dans le cadre de ses devoirs exercés dans la poursuite de sa fonction;
(ii) Au regard d'actions entreprises qui devraient être considérés comme faite de mauvaise foi et contre les intérêts de
la société;
ou
(iii) En cas de règlement, à moins que celui-ci ait été approuvé par une Cour compétente ou par le Conseil de gérance
Le droit à l'indemnisation prévu aux présentes pourra être divisible, ne devra pas affecter tous autres droits auxquels
chaque gérant ou directeur pourra être des a présent ou par après être dote, devra continuer pour chaque personne qui a
cessé d'être gérant ou directeur et sera applicable au bénéfice de leurs pairs, des membres de l'exécutif ou administrateur
des dites personnes.
Aucune disposition ici prévue ne doit affecter les droits à l'indemnisation à laquelle le personnel de l'entreprise, y compris
les administrateurs, les gérants, les dirigeants ont droit par contrat ou vertu de la loi
Les dépenses en lien avec la préparation et la représentation de la défense en réponse à toute réclamation, action, poursuite
ou procédure judiciaire des personnages décrits au présent article devront être avancées par la Société avant toute disposition
finale ou à compter de la réception d'un quelconque engagement pour le compte du dirigeant ou du gérant dans le cadre du
remboursement de ce montant s'il est en définitif conclu qu'il n'est pas autorisé à recevoir une telle indemnisation en vertu
du présent article.
Art. 8. Assemblée générale des associés. L'associé unique exerce tous les pouvoirs confères à l'assemblée générale des
associés.
En cas de pluralité d'associés, chaque associé peut prendre part aux décisions collectives, quel que soit le nombre de
parts sociales qu'il détient. Chaque associé possède un droit de vote proportionnel au nombre des parts sociales qu'il détient.
Les décisions collectives ne sont valablement prises que pour autant qu'elles soient adoptées par des associés détenant plus
de la moitié du capital social de la Société. Toutefois, les résolutions modifiant les Statuts, sauf en cas de changement de
nationalité de la Société pour lequel un vote à l'unanimité des associés est exigé, ne peuvent être adoptées que par une
majorité d'associés détenant au moins les trois quarts du capital social, conformément aux prescriptions de la Loi.
La tenue d'assemblées générâtes n'est pas obligatoire, quand le nombre des associés n'est pas supérieur a vingt-cinq (25).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte des résolutions ou décisions à prendre expressément formulées et émettra son
vote par écrit.
Les assemblées seront convoquées par un avis de convocation adressé par lettre recommandée aux actionnaires à leur
adresse figurant dans le registre des actionnaires tenus par la Société au moins huit (8) jours avant la date de l'assemblée.
Si la totalité du capital de la Société est représentée lors d'une assemblée, l'assemblée peut se tenir sans préavis.
Dans le cadre de résolutions écrites, le texte de telles résolutions doit être envoyé aux actionnaires à leur adresse inscrite
dans le registre des actionnaires tenu par la Société. Les résolutions entreront en vigueur dès l'approbation par la majorité
comme prévu par la loi règlementant les décisions collectives (ou sujet aux exigences de majorité à la date citée) Des
résolutions écrites unanimes peuvent être passées à tout moment sans préavis. Sauf disposition contraire prévue par la loi,
(i) les décisions de l'assemblée générale seront valablement adoptées si elles sont approuvées par les actionnaires repré-
sentant plus de la moitié du capital social. Si cette majorité n'a pas été atteinte à la première assemblée ou à la première
résolution &rite, les actionnaires seront convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée et les décisions
seront adoptées à la majorité des suffrages exprimés, indépendamment de la portion du capital représenté (ii) cependant,
les décisions concernant la modification des statuts sont prises à la majorité des actionnaires représentant au moins les trois
quarts du capital social émis et (iii) les décisions sur le changement de nationalité de la Société doivent être prises par des
actionnaires représentant cent pour cent (100%) du capital social émis.
Art. 9. Assemblée générale annuelle des associés. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), une assemblée
générale des associes doit être tenue conformément à l'article 196 de la Loi, au siège social de la Société ou à tout autre
endroit au Luxembourg tel que précise dans la convocation de l'assemblée. La date de l'assemblée générale est fixée au
premier lundi du mois de juin de chaque année à 14:00 heures. Si ce jour n'est pas ouvrable l'assemblée sera tenue le jour
ouvrable le plus proche.
Art. 10. Vérification des comptes. Si le nombre des associés est supérieur à vingt-cinq (25), les opérations de la société
sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément à l'article 200 de la Loi. S'il y a plus d'un
commissaire, les commissaires aux comptes doivent agir en collège et former le conseil des commissaires aux comptes.
Art. 11. Exercice social / Comptes annuels. L'exercice social commence le 1
er
janvier de chaque année et se termine le
31 décembre de la même année. A la fin de chaque exercice social, le conseil de gérance dresse un inventaire, indiquant
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toutes les valeurs des actifs et des passifs de la Société, ainsi que le bilan, le compte de pertes et profits, lesquels apporteront
les renseignements relatifs aux charges résultant des amortissements nécessaires.
Chaque associe peut examiner, au siège social de la Société, l'inventaire susmentionné, le bilan, le compte de pertes et
profits et le cas échéant le rapport du ou des commissaire(s) aux comptes établi conformément à l'article 200 de la Loi. Le
bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six 6) mois de la clôture de l'exercice
social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associes; ou
(ii) si le nombre des associes de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
Art. 12. Distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société repris dans les comptes annuels, après déduction des
frais généraux, amortissements et charges, constituent le bénéfice net. Il est prélevé cinq pour cent (5 %) sur le bénéfice
net de la Société pour la constitution de la réserve légale jusqu'à ce que celle-ci atteigne dix pour cent (10 %) du capital
social de la Société.
Le solde des bénéfices nets peut être distribue à/aux associé(s) en proportion de sa/leur participation dans le capital de
la Société.
Le gérant, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, peut décider de procéder au paiement d'acomptes sur
dividendes y compris durant le premier exercice social.
Des dividendes intérimaires peuvent être distribues à tout moment, aux conditions suivantes
(iii) Le Conseil établit des comptes intérimaires;
(iv) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmente des bénéfices reportes et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la Réserve Légale;
(v) le Conseil doit décider de distribuer les dividendes intérimaires dans les deux (2) mois suivant la date des comptes
intérimaires;
(vi) après avoir pris en considération les actifs de la Société, la distribution de dividendes intérimaires ne doit pas menacer
les droits des créanciers de la Société;
(vii) Si les dividendes intérimaires distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le Conseil
a le droit de réclamer le remboursement des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associes doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.
Art. 13. Dissolution / Liquidation. La Société ne sera pas dissoute par suite du décès, de la suspension des droits civils,
de l'insolvabilité ou de la faillite de l'associé unique ou d'un des associés.
Sauf dans le cas d'une dissolution par décision judiciaire, la dissolution de la Société ne peut se faire que sur décision
adoptée par l'assemblée générale des associés dans les conditions exigées pour la modification des Statuts. Au moment de
la dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés par les
associés qui détermineront leurs pouvoirs et rémunération.
Art. 14. Référence à la loi. Pour tous les points non expressément prévus par les présents Statuts, il est fait référence
aux dispositions de la Loi.
<i>Disposition transitoirei>
La première année sociale de la Société commencera à la date de la constitution de la Société et se terminera le 31
décembre 2016.
<i>Souscription - Libérationi>
Les statuts de la Société ayant été ainsi établis par les parties comparantes, celles-ci ont souscrit et intégralement libéré
les parts sociales indiquées à côté de son nom:
Souscripteur(s)
Nombre
de parts
sociales
Monsieur Gagan GOEL, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
Monsieur Punkaj GUPTA, prénommé. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
50
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100
Toutes les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par un apport en numéraire, de sorte que le montant
dix-huit mille euros et quatorze cents (EUR 18.000,14,-) est dès à présent à la disposition de la Société, ce dont il a été
justifié au notaire soussigné.
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<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge a raison de sa constitution sont estimés à environ mille quatre cents euros.
<i>Décisions de l'assemblée générale extraordinaire des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés, représentant l'intégralité du capital social souscrit, ont
adopté les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées gérants de la Société pour une durée indéterminée:
(i) Monsieur Gagan GOEL, né le 10 April 1975 à Delhi, résidant au 207, Zee Tower, Dubaï Media City, Dubaï, UAE,
en qualité de gérant de Classe A; et
(ii) , Maitre Olivier HANCE, Avocat aux Barreaux de Luxembourg, Paris et Bruxelles, né le 2 septembre Nivelles
(Belgique) dont l'adresse professionnelle se situe au 3A, Sentier de l'Esperance, L-1474 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en qualité de gérant de Classe B
2. Le siège social de la Société est établi au 3A, Sentier de l'Espérance, L-1474, Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg.
3. La Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant de classe A pour tous les actes posés dans la limite
de l'objet social et de la Loi. La Société se trouvera engagée par la seule signature du gérant de classe B pour tous les actes
découlant directement ou indirectement d'une obligation légale (paiement d'impôts, nomination et paiement d'un expert-
comptable, paiement de la cotisation de la Chambre de Commerce, etc.).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle la langue anglaise, constate que la comparante a requis de documenter le
présent acte en langue anglaise, suivi d'une version française. A la requête de ladite comparante, en cas de divergence entre
le texte anglais et le texte français, le texte anglais prévaudra entre les parties.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, à la date figurant en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, celui-ci a signé le présent acte avec le notaire.
Signé: Max MAYER, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 11 mai 2016. Relation GAC/2016/3656. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€
<i>Le Receveur ff.i> (signé). Claire PIERRET.
Référence de publication: 2016109273/597.
(160081681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Jibon Investment Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Enseigne commerciale: Taco Tikka.
Siège social: L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 205.995.
STATUTS
L'an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Pardevant Maître Frank MOLITOR, notaire de résidence à Luxembourg.
Ont comparu:
1.- Rafiqul ISLAM, cuisinier, né à Comilla (Bangladesh), le 2 février 1970, demeurant à L-2155 Luxembourg, 103, rue
Mühlenweg et son conjoint
2.- Rupa ISLAM, serveuse, né à Comilla (Bangladesh), le 15 décembre 1978, demeurant à L-2155 Luxembourg, 103,
rue Mühlenweg.
Les comparants ont requis le notaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à responsabilité limitée qu'ils
déclarent constituer entre eux.
Art. 1
er
. La société prend la dénomination de Jibon Investment SARL.
Elle exercera son activité sous l'enseigne commerciale de "Taco Tikka".
Art. 2. Le siège de la société est établi dans la commune de Kopstal.
Art. 3. La société a pour objet l'exploitation d'un établissement de restauration avec débit de boissons alcooliques et non
alcooliques ainsi que toutes opérations industrielles, commerciales ou financières, mobilières ou immobilières se rattachant
directement ou indirectement à son objet social ou qui sont de nature à en faciliter l'extension ou le développement.
Art. 4. La durée de la société est illimitée.
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Art. 5. Le capital social est fixé à douze mille quatre cents (12.400.-) euros, représenté par cent-vingt-quatre (124) parts
de cents (100.-) euros chacune.
Art. 6. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées entre vifs ou pour cause de mort à des non-associés que conformément aux dispositions de
l'article 189 du texte coordonné de la loi du 10 août 1915 et des lois modificatives.
Art. 7. La société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent la durée de
leur mandat et leurs pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués sans indication de motif.
Art. 8. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 9. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présentes, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription et libérationi>
Les parts ont été souscrites comme suit:
1.- Rafiqul ISLAM, cuisinier, né à Comilla (Bangladesh), le 2 février 1970,
demeurant à L-2155 Luxembourg, 103, rue Mühlenweg,
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
2.- Rupa ISLAM, serveuse, né à Comilla (Bangladesh), le 15 décembre 1978,
demeurant à L-2155 Luxembourg, 103, rue Mühlenweg,
soixante-deux parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
62
Total: Cent vingt-quatre parts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 124
Elles ont été intégralement libérées par des versements en espèces.
<i>Fraisi>
Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-
tivement à huit cent cinquante (850.-) euros.
<i>Assemblée Générale Extraordinairei>
Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social et se considérant comme dûment convoqués, se sont
réunis en assemblée générale extraordinaire et à l'unanimité des voix ont pris les résolutions suivantes:
- L'adresse de la société est fixée à L-8140 Bridel, 66-68, rue de Luxembourg.
- Le nombre des gérants est fixé à deux (2).
- Sont nommés gérants, pour une durée illimitée:
1.- Rafiqul ISLAM, cuisinier, né à Comilla (Bangladesh), le 2 février 1970, demeurant à L-2155 Luxembourg, 103, rue
Mühlenweg et son conjoint
2.- Rupa ISLAM, serveuse, né à Comilla (Bangladesh), le 15 décembre 1978, demeurant à L-2155 Luxembourg, 103,
rue Mühlenweg.
La société est engagée par la signature conjointe des deux gérants.
<i>Déclarationi>
Le(s) associé(s) déclare(nt), en application de la loi du 12 novembre 2004, telle qu'elle a été modifiée par la suite, être
le(s) bénéficiaire(s) réel(s) de la société faisant l'objet des présentes et certifie(nt) que les fonds/biens/droits servant à la
libération du capital social ne proviennent pas respectivement que la société ne se livre(ra) pas à des activités constituant
une infraction visée aux articles 506-1 du Code Pénal et 8-1 de la loi du 19 février 1973 concernant la vente de substances
médicamenteuses et la lutte contre la toxicomanie (blanchiment) ou des actes de terrorisme tels que définis à l'article 135-5
du Code Pénal (financement du terrorisme).
Dont acte, fait et passé à Luxembourg, en l'étude.
Et après information par le notaire aux comparants que la constitution de la présente société ne dispense pas, le cas
échéant, la société de l'obligation de demander une autorisation de commerce afin de pouvoir se livrer à l'exercice des
activités décrites plus haut sub "objet social" respectivement après lecture faite et interprétation donnée aux comparants,
connus du notaire par nom, prénoms usuels, état et demeure, de tout ce qui précède, Ils ont signé le présent acte avec le
notaire.
Honoraires: 123,95
Signé: Rafiqul ISLAM, Rupa ISLAM et Molitor.
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Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 2 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14388. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveur ff.i> (signé): Frising.
Référence de publication: 2016107809/78.
(160079861) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 12 mai 2016.
Darice International Sourcing Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 25.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 206.087.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the second day of May.
Before us, Maître Danielle Kolbach, notary residing in Rédange sur Attert, acting in replacement of Maître Henri
Hellinckx, notary residing at Luxembourg, who will be the depositary of the present deed.
THERE APPEARED:
Michaels Stores, Inc., a corporation, having its registered office at 8000 Bent Branch Drive, Irving, Texas, 75063, United
States of America,
here represented by Régis Galiotto, notary’s clerk, residing professionally in Luxembourg, Grand Duchy of Luxem-
bourg, by virtue of a power of attorney given under private seal.
After signature ne varietur by the authorised representative of the appearing party and the undersigned notary, the power
of attorney will remain attached to this deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles
of association of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:
I. Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. Name. The name of the company is “Darice International Sourcing Holdings” (the Company). The Company is
a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxem-
bourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of
incorporation (the Articles).
Art. 2. Registered office.
2.1. The Company’s registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred
within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.
2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a
resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased. Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.
Art. 3. Corporate object.
3.1. The Company’s object is the acquisition of participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises
in any form whatsoever, and the management of those participations. The Company may in particular acquire, by sub-
scription, purchase and exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds,
debentures, certificates of deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments
issued by any public or private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any
company or enterprise. Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual
property rights of any nature or origin.
3.2. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement
only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.
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3.3. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and
protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.
3.4. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to
real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.
Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,
bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.
II. Capital - Shares
Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.). represented by twenty-five
thousand (25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.) each.
5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance
with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.
Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to
prior approval by shareholders representing at least three-quarters of the share capital.
6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,
the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company’s share capital.
III. Management - Representation
Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets
the term of their office. The managers need not be shareholders.
7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.
Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).
The shareholders may decide to appoint managers of two different classes, i.e. one or several class A managers and one or
several class B managers.
8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the
Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company’s corporate
object.
(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle
shall be in Luxembourg.
(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least twenty-four (24) hours in advance, except
in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.
(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have
full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.
(iv) A manager may grant to another manager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.
(v) The Board may only validly deliberate and act if a majority of its members are present or represented. Board
resolutions shall be validly adopted by a majority of the votes of the managers present or represented, provided that if the
shareholders have appointed one or several class A managers and one or several class B managers, at least one (1) class A
manager and one (1) class B manager votes in favour of the resolution. Board resolutions shall be recorded in minutes
signed by the chairperson of the meeting or, if no chairperson has been appointed, by all the managers present or represented.
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(vi) Any manager may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference, or by any other means
of communication, initiated from the Grand-Duchy of Luxembourg, which allows all those taking part in the meeting to
identify, hear and speak to each other. Participation by such means is deemed equivalent to participation in person at a duly
convened and held meeting.
(vii) Circular resolutions signed by all the managers (Managers’ Circular Resolutions) shall be valid and binding as if
passed at a duly convened and held Board meeting, and shall bear the date of the last signature.
8.3. Representation
(i) The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of any class A manager and
any class B manager.
(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person to whom special powers have
been delegated by the Board.
Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the
managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.
Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any
commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.
IV. Shareholders
Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders’ written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1.(ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at
a general meeting of shareholders (each a General Meeting).
(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may
be adopted in writing (Written Shareholders’ Resolutions).
(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting
following a request from shareholders representing more than half of the share capital.
(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of
the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.
(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.
The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.
(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda
of the General Meeting, it may be held without prior notice.
(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to
be represented at any General Meeting.
(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall be passed by shareholders owning more than one-half of the
share capital. If this majority is not reached at the first General Meeting, the shareholders shall be convened by registered
letter to a second General Meeting and the resolutions shall be adopted at the second General Meeting by a majority of the
votes cast, irrespective of the proportion of the share capital represented.
(viii) The Articles may only be amended with the consent of a majority (in number) of shareholders owning at least
three-quarters of the share capital.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder’s commitment to the Company
shall require the unanimous consent of the shareholders.
(x) Written Shareholders’ Resolutions are passed with the quorum and majority requirements set forth above and shall
bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline fixed by the Board.
Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders’ Resolutions is
to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder’s resolutions, as appropriate; and
(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.
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V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision
Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of February of each year and ends on the thirty-first (31) of January of
the following year.
13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating
the value of the Company’s assets and liabilities, with an annex summarising the Company’s commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.
13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
(i) if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the
end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders’
Resolutions; or
(ii) if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held
at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.
Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company’s operations shall be supervised by one or more approved external auditors
(réviseurs d’entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.
14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company’s operations shall be
supervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more
approved external auditors (réviseurs d’entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual
General Meeting. They may or may not be shareholders.
Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company’s annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal
Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.
15.2. The shareholders shall determine the allocation of the balance of the annual net profits. They may decide on the
payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve account, or to carry it forward in accordance with the applicable
legal provisions.
15.3. Interim dividends may be distributed at any time, subject to the following conditions:
(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available
for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;
(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;
and
(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company’s creditors must not be threatened by the
distribution of an interim dividend.
If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to
claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company if so required by the Board.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the consent of a
majority (in number) of shareholders owning at least three-quarters of the share capital. The shareholders shall appoint one
or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the liquidation, and shall determine their number, powers
and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders, the liquidators shall have full power to realise the
Company’s assets and pay its liabilities.
16.2. The surplus (if any) after realisation of the assets and payment of the liabilities shall be distributed to the share-
holders in proportion to the shares held by each of them.
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VII. General provisions
17.1. Notices and communications may be made or waived, Managers’ Circular Resolutions and Written Shareholders
Resolutions may be evidenced, in writing, by fax, email or any other means of electronic communication.
17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with
Board meetings may also be granted by a manager, in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.
17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed
equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers’ Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders’ Resolutions, as the case may be, may appear on one
original or several counterparts of the same document, all of which taken together shall constitute one and the same
document.
17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law
and, subject to any non-waivable provisions of the law, with any agreement entered into by the shareholders from time to
time.
<i>Transitional provisioni>
The Company’s first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of January
2017.
<i>Subscription and paymenti>
Michaels Stores, Inc., represented as stated above, subscribes for twenty-five thousand United States Dollars (USD
25,000) shares in registered form, having a nominal value of one United States Dollar (USD 1.) each, and agrees to pay
them in full by a contribution in cash of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.).
The amount of twenty-five thousand United States Dollars (USD 25,000.) is at the Company’s disposal and evidence
of such amount has been given to the undersigned notary.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company in connection with its
incorporation are estimated at approximately one thousand four hundred Euros (1,400. EUR).
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,
adopted the following resolutions:
1. The following persons are appointed as class A managers of the Company for an indefinite period of time:
- David Heartquist, private employee, born in Massachusetts, United States of America, on December 9, 1966, with
professional address at Michaels Stores, Inc., 8000 Bent Branch Dr, Irving, TX 75063, United States;
- Rebecca Shaffer, private employee, born in Pennsylvania, United States of America, on July 7, 1976, with professional
address at Michaels Stores, Inc., 8000 Bent Branch Dr, Irving, TX 75063, United States; and
- Charles M. Sonsteby, private employee, born in New Jersey, United States of America, on August 29, 1963, with
professional address at Michaels Stores, Inc., 8000 Bent Branch Dr, Irving, TX 75063, United States.
2. The following persons are appointed as class B managers of the Company for an indefinite period of time:
- Amandine Le Floch, private employee, born in Nîmes, France, on August 4, 1987, with professional address at 6 rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and
- Richard Brekelmans, private employee, born in Amsterdam, the Netherlands, on September 12,1960, with professional
address at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. The registered office of the Company is located at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
This notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the authorised representative of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L’an deux mille seize, le deux mai.
Par-devant nous, Maître Danielle Kolbach, notaire de résidence à Rédange sur Attert, agissant en remplacement de
Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, ce dernier restant dépositaire de la présente minute.
A COMPARU:
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Michaels Stores, Inc., une société dont le siège social se situe à 8000 Bent Branch Drive, Irving, Texas, 75063, Etats-
Unis d’Amérique,
représentée par Régis Galiotto, clerc de notaire, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé.
Après avoir été signées ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire instrumentant, ladite procuration
restera annexée au présent acte pour les formalités de l’enregistrement.
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d’acter de la façon suivante
les statuts d’une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:
I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée
Art. 1
er
. Dénomination. Le nom de la société est "Darice International Sourcing Holdings" (la Société).
La Société est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier
par la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les
Statuts).
Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré dans
cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré en tout autre endroit du Grand-
Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l’étranger par
décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d’ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l’étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l’étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n’ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.
Art. 3. Objet social.
3.1. L’objet de la Société est la prise de participations, tant au Luxembourg qu'à l’étranger, dans toutes sociétés ou
entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations. La Société peut notamment acquérir par
souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l’acquisition et la gestion d’un portefeuille de brevets
ou d’autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.
3.2. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d’offre publique. Elle peut procéder,
uniquement par voie de placement privé, à l’émission de billets à ordre, d’obligations et de tous types de titres et instruments
de dette ou de capital. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales,
sociétés affiliées, ainsi qu'à toutes autres sociétés. La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever
de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations
et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne. En tout
état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu l’autorisation
requise.
3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-
ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d’intérêt et autres
risques.
3.4. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions
concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.
Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l’incapacité, de l’insol-
vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.
II. Capital - Parts sociales
Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à vingt-cinq mille dollars américains (USD 25,000.), représenté par vingt-cinq mille
(25,000.) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.) chacune.
5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée
selon les modalités requises pour la modification des Statuts.
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Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d’un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l’accord
préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.
6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l’égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la
Société ou acceptée par celle-ci conformément à l’article 1690 du Code Civil luxembourgeois.
6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut racheter ses propres parts sociales à condition ou:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.
III. Gestion - Représentation
Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe la durée de leur
mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.
7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.
Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les
associés peuvent décider de nommer des gérants de différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A et un
ou plusieurs gérants de classe B.
8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,
qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l’objet social.
(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches
spécifiques.
8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d’un gérant de classe A et d’un gérant de classe B au lieu indiqué dans l’avis
de convocation, qui en principe, sera au Luxembourg.
(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre (24) heures
à l’avance, sauf en cas d’urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans la
convocation à la réunion.
(iii) Aucune convocation n’est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d’eux
déclare avoir parfaitement connaissance de l’ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.
(iv) Un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le représenter à toute réunion du Conseil.
(v) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les
décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des gérants présents ou représentés, à la condition
qu'un ou les associés ont nommé un ou plusieurs gérants de classe A et un ou plusieurs gérants de classe B, au moins un
gérant de classe A et un gérant de classe B votent en faveur de la décision. Les décisions du Conseil sont consignées dans
des procès-verbaux signés par le président de la réunion ou, si aucun président n’a été nommé, par tous les gérants présents
ou représentés.
(vi) Tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visio- conférence ou par tout autre moyen
de communication s’ils sont initiés depuis le Grand-Duché de Luxembourg, et permettant à l’ensemble des personnes
participant à la réunion de s’identifier, de s’entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.
(vii) Des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et
engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d’une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et
portent la date de la dernière signature.
8.3. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures conjointes d’un gérant de classe
A et d’un gérant de classe B.
(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toutes personnes à qui des pouvoirs spéciaux
ont été délégués par le Conseil.
Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux
gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.
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Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle
concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.
IV. Associé
Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l’article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont ad-
optées en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).
(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être
adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).
(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l’initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer
une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.
(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la
date de l’assemblée, sauf en cas d’urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.
(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les
associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.
(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés
de l’ordre du jour de l’assemblée, l’Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.
(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute
Assemblée Générale.
(vii) Les décisions de l’Assemblée Générale sont adoptées par des associés détenant plus de la moitié du capital social.
Si cette majorité n’est pas atteinte à la première Assemblée Générale, les associés sont convoqués par lettre recommandée
à une seconde Assemblée Générale et les décisions sont adoptées par l’Assemblée Générale à la majorité des voix exprimées,
sans tenir compte de la proportion du capital social représenté.
(viii) Les Statuts ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de la majorité (en nombre) des associés détenant au
moins les trois-quarts du capital social.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l’engagement d’un associé dans la
Société exige le consentement unanime des associés.
(x) Des Résolutions Ecrites des Associés sont adoptées avec le quorum de présence et de majorité détaillés ci-avant.
Elles porteront la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.
Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l’associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l’Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l’Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés
doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à l’associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et
(iii) les résolutions de l’associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.
V. Comptes annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle
Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L’exercice social commence le premier (1) février de chaque année et se termine le trente-et-un (31) janvier de
l’année suivante.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la
valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes du
ou des gérants et des associés envers la Société.
13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l’inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice
social en question, soit (a) par l’Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou
(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l’Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l’Assemblée Générale annuelle se tient à l’adresse
du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième
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lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n’est pas un jour ouvré à Luxembourg, l’Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.
Art. 14. Commissaires / réviseurs d’entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, dans les cas prévus
par la loi. Les associés nomment les réviseurs d’entreprises agréés, s’il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémuné-
ration et la durée de leur mandat.
14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,
à moins que la loi ne requière la nomination d’un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréé. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l’Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.
Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve
Légale). Cette affectation cesse d’être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.
15.2. Les associés décident de l’affectation du solde des bénéfices nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au
paiement d’un dividende, l’affecter à un compte de réserve ou le reporter en respectant les dispositions légales applicables.
15.3. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime
d’émission) sont disponibles pour une distributions, étant entendu que le montant à distribuer ne peut excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;
(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant
la date des comptes intérimaires; et
(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués excèdent les bénéfices distribuables à la fin de l’exercice social, le
Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l’excès à la Société à la demande du Conseil.
VI. Dissolution - Liquidation
16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée par la majorité (en nombre)
des associés détenant au moins les trois-quarts du capital social. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui
n’ont pas besoin d’être associés, pour réaliser la liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf
décision contraire des associés, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer
les dettes de la Société.
16.2. Le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le paiement des dettes, s’il y en a, est distribué aux associés
proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d’entre eux.
VII. Dispositions générales
17.1. Les convocations et communications, ainsi que les renonciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions
Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des Associés peuvent être établies par écrit, par téléfax, email ou
tout autre moyen de communication électronique.
17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions
du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.
17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales
pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visio-conférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.
17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des
dispositions légales d’ordre public, à tout accord présent ou futur conclu entre les associés.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s’achèvera le 31 janvier 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Michaels Stores, Inc., représenté comme indiqué ci-dessus, déclare souscrire à vingt-cinq mille (25,000.) parts sociales
sous forme nominative, d’une valeur nominale de un dollar américain (USD 1.) chacune, et de les libérer intégralement
par un apport en numéraire d’un montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25,000.),
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Le montant de vingt-cinq mille dollars américains (USD 25,000.) est à la disposition de la Société, comme il a été prouvé
au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s’élèvent
approximativement à mille quatre cents Euros (1.400. EUR).
<i>Résolutions des associési>
Immédiatement après la constitution de la Société, les associés de la Société, représentant l’intégralité du capital social
souscrit, ont pris les résolutions suivantes:
1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants A de la Société pour une durée indéterminée:
- David Heartquist, employé privé, né le 9 décembre 1966 à Massachusetts, Etats-Unis d’Amérique, et ayant comme
adresse professionnelle Michaels Stores, Inc., 8000 Bent Branch Dr, Irving, TX 75063, Etats-Unis d’Amérique;
- Rebecca Shaffer, employé privé, né le 7 juillet 1976 en Pennsylvania, Etats-Unis d’Amérique, et ayant comme adresse
professionnelle Michaels Stores, Inc., 8000 Bent Branch Dr, Irving, TX 75063, United States; et
- Charles M. Sonsteby, employé privé, né le 29 août 1963, à New Jersey, Etats-Unis d’Amérique, et ayant comme adresse
professionnelle Michaels Stores, Inc., 8000 Bent Branch Dr, Irving, TX 75063, Etats-Unis d’Amérique.
2. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants B de la Société pour une durée indéterminée:
- Amandine Le Floch, employée privée, né à Nîmes, France et ayant comme adresse professionnelle 6 rue Eugène
Ruppert, L-2453 Luxembourg; et
- Richard Brekelmans, employé privé, né à Amsterdam, Pays-Bas, le 12 septembre 1960 et ayant comme adresse pro-
fessionnelle 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg.
3. Le siège social de la Société est établi au 6 rue Eugène Ruppert, L- 2453 Luxembourg.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l’anglais, déclare à la requête de la partie comparante que le présent acte
est rédigé en anglais, suivi d’une traduction française et que, en cas de divergences, la version anglaise fait foi.
Dont Acte, fait et passé à Luxembourg, à la date qu'en tête des présentes.
Après avoir lu le présent acte à voix haute, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: R. GALIOTTO et D. KOLBACH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 11 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15285. Reçu soixante-quinze euros (75.
EUR).
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016109188/516.
(160082395) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Delcampe Luxembourg S.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8410 Steinfort, 39, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 158.954.
L'an deux mille seize, le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg), soussigné.
ONT COMPARU:
1) Monsieur Sébastien DELCAMPE, administrateur de sociétés, né à Soignies, Belgique, le 2 mai 1978, demeurant à
L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon; et
2) Madame Véronique VAN LAEREN, épouse DELCAMPE, enseignante, née à Binche, Belgique, le 10 août 1978,
demeurant à L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
Tous deux sont ici représentés par Madame Rachel BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg, en vertu de procu-
rations données sous seing privé le 15 avril 2016.
Lesdites procurations signées ne varietur par la mandataire des parties comparantes et par le notaire soussigné resteront
annexées au présent acte pour être soumises avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentaire d'acter ce qui suit:
- Que la société à responsabilité limitée “Delcampe Luxembourg S.à r.l.”, (la "Société"), établie et ayant son siège social
à L-8410 Steinfort, 39, Route d’Arlon, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous
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le numéro 158.954, a été constituée suivant acte reçu par Maître Joëlle BADEN, notaire de résidence à Luxembourg, en
date du 31 janvier 2011, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 984 du 12 mai 2001.
- Que les comparants sont les seuls et uniques associés actuels de la Société et qu'ils se sont réunis en assemblée générale
extraordinaire (l'"Assemblée") et ont pris à l'unanimité, sur ordre du jour conforme, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Assemblée décide de supprimer la valeur nominale des parts sociales et d'augmenter le capital social à concurrence
de dix-huit mille cinq cents euros (18.500,-EUR), pour le porter de son montant actuel de douze mille cinq cents euros
(12.500,-EUR) à trente et un mille euros (31.000,- EUR), sans émission de parts sociales nouvelles mais par augmentation
du pair comptable de chaque part sociale.
<i>Souscription et libérationi>
L'Assemblée reconnaît que l’augmentation de capital a été souscrite par les associés actuels en proportion de leur
participation dans la société et libérée intégralement par eux moyennant incorporation de résultats reportés à hauteur de
dix-huit mille cinq cents euros (18.500,- EUR).
<i>Preuve de l'existence de l'apporti>
La preuve de l'existence de ces résultats, couvrant le montant de l'augmentation de capital précitée, a été rapportée au
notaire instrumentant par un bilan de la Société arrêté au 13 avril 2016.
Une copie dedit bilan, après avoir été paraphée “ne varietur” par les comparants et le notaire instrumentant restera
annexée aux présentes pour être formalisée avec lui.
Tous pouvoirs sont conférés au conseil de gérance pour procéder aux écritures comptables qui s'imposent.
<i>Deuxième résolutioni>
L'assemblée a décidé de changer la forme juridique de la société, pour la transformer de société à responsabilité limitée
(S.à r.l.) en société anonyme (S.A.) et de procéder à une refonte complète des statuts, de sorte à les adapter à la nouvelle
forme de la société, sans en modifier les éléments essentiels.
Par conséquent les cinq cents (500) parts sociales actuelles sans désignation de valeur nominale sont remplacées par
cinq cents (500) actions sans désignation de valeur nominale.
Chaque associé recevra une "action S.A." en échange d’une "part sociale S.à r.l.".
<i>Rapport du reviseur d'entreprisesi>
Conformément aux articles 33-1, 32-1 et 26-1 (1) de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ce
changement de forme juridique a fait l'objet d'un rapport établi le 13 mars 2016 par le Réviseur d’entreprises agréé indé-
pendant "Audit Conseil Services S.à r.l.", société à responsabilité limitée, avec siège social à L-8009 Strassen, 47, route
d’Arlon, sous la signature de Monsieur Alain BLONDLET.
La conclusion dudit rapport est la suivante:
<i>Conclusioni>
Sur base de nos travaux, aucun fait n‘a été porté à notre attention qui nous laisse à penser que la valeur globale de l’actif
net au 31 décembre 2015 ne correspond au moins au capital minimum requis pour la constitution d’une société anonyme.»
Ledit rapport, après avoir été signé “ne varietur” par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexé
au présent acte afin d'être enregistré avec lui.
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée a décidé de modifier la dénomination sociale de la société en "Delcampe Luxembourg S.A.".
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée a décidé de donner entière décharge aux gérants de la société pour l'accomplissement de leur mandat à la
date de ce jour.
<i>Cinquième résolutioni>
L'assemblée a décidé de procéder à une refonte totale des statuts pour refléter les résolutions prises ci-avant et pour les
adapter à la nouvelle forme juridique de la société, leur donnant la teneur suivante:
I. Nom, Durée, Objet, Siège social
Art. 1
er
. Il existe une société anonyme sous la dénomination de “Delcampe Luxembourg S.A.”, (la "Société"), régie
par les présents statuts (les "Statuts") ainsi que par les lois respectives et plus particulièrement par la loi modifiée du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales (la "Loi").
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
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Art. 3. La Société a pour objet, tant au Grand-Duché de Luxembourg, qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte
de tiers ou en participation avec ces tiers, la fourniture de services pour les sites Internet ainsi que pour les activités
commerciales des entreprises traditionnelles, l'organisation d'événements, l'achat et la vente d'objets et matériel de collec-
tion, de matériel informatique, et de matériel divers neufs et d'occasion.
La Société a aussi pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans d'autres sociétés luxem-
bourgeoises ou étrangères, ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.
Elle peut notamment acquérir par voie d'apport, de souscription, d'option, d'achat et de toute autre manière des valeurs
mobilières de toutes espèces et les réaliser par voie de vente, cession, échange ou autrement.
La Société peut également acquérir et mettre en valeur tous brevets et autres droits se rattachant à ces brevets ou pouvant
les compléter.
La Société peut, dans les limites prévues par la loi, emprunter et accorder aux sociétés dans lesquelles elle possède un
intérêt direct ou indirect tous concours, prêts, avances ou garanties.
La Société peut réaliser, tant pour son compte personnel que pour le compte de tiers, toutes opérations commerciales,
industrielles ou financières, mobilières ou immobilières qui seraient utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social
ou qui se rapporteraient directement ou indirectement à cet objet.
Art. 4. Le siège social est établi à Steinfort (Grand-Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration.
Par simple décision du conseil d'administration, la Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges
administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée
des actionnaires.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital social est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par cinq cents (500) actions sans
désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une inscription
sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-ci.
L'action au porteur est signée par deux administrateurs ou, si la Société ne comporte qu'un seul administrateur, par celui-
ci. La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d’une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite. Une copie certifiée conforme de l'acte conférant délégation à une personne ne faisant
pas partie du conseil d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour représenter l'action à l'égard de
la Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le deuxième lundi du mois de juin à 11.00 heures au
siège social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
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D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heure et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Toute action donne droit à une voix. Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication une autre personne comme son
mandataire.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l’assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
Tout actionnaire peut participer à une réunion de l’assemblée générale par visio-conférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l’assemblée, dont
les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence
en personne à une telle réunion.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires de la Société. Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une
assemblée générale des actionnaires, il est constaté que celle-ci n’a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil
d’administration peut être limitée à un (1) membre jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l’exi-
stence de plus d’un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation spéciale
ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés dans une
résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par courrier,
télécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen de communication un autre administrateur comme son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visio-conférence ou par des moyens
de télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
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Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d’administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation au moyen d'un ou de plusieurs écrits, par courrier ou par courrier électronique ou par télécopie ou par tout autre
moyen de communication similaire, à confirmer le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal
faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d’administration est com-
posé d’un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l’ob-
ligation de rendre annuellement compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages
quelconques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée par la signature collective de deux (2) administrateurs ou par la signature individuelle
de l’administrateur-délégué ou la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs de signa-
ture auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d’administration est composé d’un (1) seul membre, la Société sera engagée par sa seule signature.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur le bénéfice annuel net de la Société il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve
légale; ce prélèvement cessera d'être obligatoire lorsque et tant que la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital
social, tel que prévu à l'article 5 de ces Statuts, ou tel qu'augmenté ou réduit en vertu de ce même article 5.
L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera
disposé du solde du bénéfice annuel net.
Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la Loi.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
103055
L
U X E M B O U R G
<i>Sixième résolutioni>
L'Assemblée décide de nommer comme administrateurs de la société:
- Monsieur Sébastien DELCAMPE, administrateur de sociétés, né à Soignies, Belgique, le 2 mai 1978, demeurant à
L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
- Madame Véronique VAN LAEREN, épouse DELCAMPE, enseignante, née à Binche, Belgique, le 10 août 1978,
demeurant à L-8410 Steinfort, 39, route d’Arlon.
- Monsieur Alain DONVIL, expert-comptable, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich.
Leurs mandats expireront à l'issue de l'assemblée générale annuelle de 2021.
<i>Septième résolutioni>
L'Assemblée nomme la société ATS Consulting, S.à r.l., ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich,
R.C.S. B 117.219, à la fonction de commissaire aux comptes, son mandat prenant fin à l’issue de l’assemblée générale
annuelle de l’an 2021.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant la parole, la séance est levée.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, s'élève approximativement à la somme de mille trois cents euros
(EUR 1.300,-).
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, elle a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: R. UHL, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 29 avril 2016. 2LAC/2016/9208. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée.
Luxembourg, le 3 mai 2016.
Référence de publication: 2016109231/260.
(160082261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Utah Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25A, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 203.765.
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Tony Roy en tant que gérant
de la Société avec effet au 3 mai 2016 inclus.
L'associé unique a décidé de le remplacer par M. Sylvain Dubois, résidant professionnellement au 1001, rue du Square
Victoria, Québec, H2Z 2B5, Canada, avec effet au 3 mai 2016 inclus et pour une durée indéterminée.
Par conséquent, le conseil de gérance de la Société se compose des personnes suivantes depuis le 3 mai 2016:
(i) Jean-Philippe Gachet;
(ii) Miguel Ibanez Diez, et
(iii) Sylvain Dubois.
Pour extrait, aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Utah Investments
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016111368/20.
(160084125) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
103056
Café-Restaurant Bohey S.à r.l.
Café-Restaurant Bohey S.à r.l.
Cordouan Holding S.A.
Daachdrop, S.à r.l.
Darice International Sourcing Holdings S.à r.l.
DB
DB PWM
DBV Advisory Company (Luxembourg) S.A.
DBV-Win Fund
Decker Line S.A.
Delcampe Luxembourg S.àr.l.
Delta Lloyd L
Dematic Group S.à r.l.
Deutsche Institutional
Deutsche Invest I
Deutsche Invest II
Devonshire Point Holdings S.à r.l.
Devonshire Point Investment S.à r.l.
Distribution VII Holdco S.à r.l.
DIVALARUS Luxembourg S.A.
DLP Law Firm S.à r.l.
DNB Selective
DNB Selective
Draco Pipe S.A.
DSAT Cinema S.A.
DSP Hydrolux S.A.
Dundee International (Luxembourg) Investments 15 S.à r.l.
DWS Concept
DWS Select
Dzeta Europe
Eastman Chemical Global Holdings S.à r.l.
Edelweiss
Electro Casimiro Sàrl
Energy Machines S.A.
Enop 1 S.à r.l.
Espalita S.A.
Essel Capital and Holding Management S.à r.l. I
Essel Capital and Holding Management S.à r.l. II
Ets Wantz S.A.
EuroPalTners Holdings S.à r.l.
Expert Resource Exchange and Consulting S.A.
Ezine Invest S.A.
Jibon Investment Sàrl
NeoVitaes, S.à r.l.
NeoVitaes, S.à r.l.
NeoVitaes, S.à r.l.
NeoVitaes, S.à r.l.
Utah Investments S.à r.l.