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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2136
20 juillet 2016
SOMMAIRE
2B Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102485
3 R . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102486
Adaxlu S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102485
Adrenatec S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102485
Advent Coral Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102485
Assenagon S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102484
Cross Ocean USD ESS I Lux 2 S.à r.l. . . . . . . .
102524
Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l. . . . . .
102486
Jump S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102484
Le Premier Management S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102484
Optimal Square Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102482
PETROLEUM (Luxembourg) S.A. . . . . . . . . .
102482
Pickle S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102482
Pike S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102482
Rollins International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102482
RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S. . . . . . . . . . . . . . . . .
102483
Rudy Holding II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102482
Samplix S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102483
Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102483
Service Vert . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102520
SL GP S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102483
Solutions 30 SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102526
St Catherines Perth (1) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102492
Stenton Consulting S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102484
Sycarema . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102516
Tek Investment Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . .
102487
Telematics Solutions S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102487
Terrenum Resources S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102487
Third German Property 64 Sàrl . . . . . . . . . . .
102487
Thor Lux TopCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102492
TK Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102488
Torrec II Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102486
Totkamys Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102491
TPAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102490
Tremon Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102490
Trivia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102491
Trivia S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102488
TRS Venture S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102491
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg)
S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102490
Turquoise International S.à r.l. . . . . . . . . . . . .
102508
Ubik Luxembourg S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102488
Unica Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102491
Unica Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102489
United Textile S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102489
Valore 3 S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102490
Vega Services S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102503
Vivaldi Plaza Finance S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102489
Viveoo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102491
ZICO s.àr.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102486
102481
L
U X E M B O U R G
Optimal Square Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8008 Strassen, 130, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 191.844.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108808/9.
(160080906) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pickle S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: GBP 400.000,00.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 28, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 165.300.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108830/9.
(160081165) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pike S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1411 Luxembourg, 2, rue des Dahlias.
R.C.S. Luxembourg B 147.669.
Le Bilan du 1
er
Janvier au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108831/9.
(160081061) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
PETROLEUM (Luxembourg) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9764 Marnach, 21, rue de Marbourg.
R.C.S. Luxembourg B 81.725.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108837/9.
(160080975) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Rudy Holding II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 128.952.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108884/9.
(160080734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Rollins International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.269.
Le Bilan du 1
er
Janvier au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108871/9.
(160081060) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102482
L
U X E M B O U R G
RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S., Société en Commandite simple.
Siège social: L-1543 Luxembourg, 45, boulevard Pierre Frieden.
R.C.S. Luxembourg B 51.026.
EXTRAIT
I/ La société Ernst & Young, une société anonyme de droit luxembourgeois, enregistrée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 47771, a transféré son siège social au 35E, avenue John F. Kennedy,
L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
II/ Il résulte des résolutions prises par l'assemblée générale ordinaire annuelle en date du 11 mai 2015 que le mandat de
Ernst & Young, prénommé, en qualité de réviseur d'entreprises agréé a été renouvelé avec effet immédiat et jusqu'à l'as-
semblée générale ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes annuels 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016108883/22.
(160081307) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Samplix S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 178.400,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 182.354.
Les comptes annuels au 30 juin 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108885/10.
(160080986) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2611 Luxembourg, 51, route de Thionville.
R.C.S. Luxembourg B 184.128.
Les comptes annuels au 31/12/2015 de la société Sandton Holdings III (Luxembourg) S.àr.l., Société à responsabilité
limitée, ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108886/10.
(160080551) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
SL GP S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 109.978.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 Mai 2016.
<i>Pour la Sociétéi>
Référence de publication: 2016108909/12.
(160081358) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102483
L
U X E M B O U R G
Jump S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 20.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 177.796.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 2 mai 2015i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Mr. Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108680/17.
(160080971) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Le Premier Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 97.877.
EXTRAIT
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 12 mai 2016 que:
- Madame Katia CAMBON a été révoquée de son poste de gérant de la Société avec effet immédiat.
- Madame Delphine BOSENDORF, née le 28 mars 1980 à Messancy, Belgique, résidant professionnellement au 9 Allée
Scheffer L-2520 Luxembourg, a été nommée gérant de la Société, avec effet immédiat et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108702/15.
(160080799) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Stenton Consulting S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 150.755.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016108900/11.
(160081378) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Assenagon S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 1B, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 127.480.
<i>Rectificatif du dépôt L160082460 déposé le 17/05/2016i>
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016109900/11.
(160083556) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
102484
L
U X E M B O U R G
Adaxlu S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 148.399.
Le bilan de la société au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109905/12.
(160083147) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Adrenatec S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4330 Esch-sur-Alzette, 4, avenue des Terres Rouges.
R.C.S. Luxembourg B 65.454.
Les comptes annuels au 31 décembre 2008 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016109906/10.
(160082992) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Advent Coral Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2340 Luxembourg, 32, rue Philippe II.
R.C.S. Luxembourg B 131.865.
EXTRAIT
Il résulte d’une décision de la Société en date du 17 mai 2016:
- D’accepter la démission de Monsieur François BOURGON avec effet immédiat; et
- De nommer en tant que gérant de la Société; Monsieur Philippe CHAN, né le 15 novembre 1974 à Candon, Ile Maurice,
résidant professionnellement au 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, et ce avec effet immédiat et pour une durée indéter-
minée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016109907/15.
(160083004) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
2B Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 129.922.
CLÔTURE DE LIQUIDATION
<i>Extraiti>
Par jugement rendu en date du 12 mai 2016, le Tribunal d'arrondissement de et à Luxembourg, sixième chambre, siégeant
en matière commerciale, après avoir entendu le juge-commissaire en son rapport oral, le liquidateur et le Ministère Public
en leurs conclusions, déclare closes pour insuffisance d'actif les opérations de liquidation de la société 2B INVESTMENT
SA
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Me Cécilia COUSQUER
<i>Le liquidateuri>
Référence de publication: 2016109834/17.
(160080996) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
102485
L
U X E M B O U R G
3 R, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1249 Luxembourg, 15, rue du Fort Bourbon.
R.C.S. Luxembourg B 181.762.
Le Bilan et l'affectation du résultat au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Bertrand Moupfouma
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016109836/13.
(160081481) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
ZICO s.àr.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8399 Windhof, 20, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 146.300.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109833/9.
(160081660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 46A, avenue J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 202.168.
EXTRAIT
Suite aux résolutions prises par l'associé unique de la Société en date du 12 mai 2016, il résulte que:
- La démission de Monsieur Donatien-Xavier MARTIN de sa fonction de gérant de catégorie B a été acceptée.
- Monsieur Fabrice, Stéphane ROTA, né le 19 février 1975 à Mont-Saint-Martin (France), demeurant professionnelle-
ment au 46A, avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, a été nommé gérant de catégorie B en remplacement de Monsieur
Donatien-Xavier MARTIN avec effet au 12 mai 2016 pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l.i>
Référence de publication: 2016109869/16.
(160082765) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Torrec II Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 170.011.
<i>Extrait des décisions prises par l'associé unique en date du 6 mai 2016i>
1. Monsieur Christophe-Emmanuel SACRE a démissionné de son mandat de gérant B.
2. Madame Catherine FREART, administrateur de sociétés, née le 25 mai 1977 à Dinant (Belgique), demeurant pro-
fessionnellement à L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert, a été nommée comme gérante B pour une durée
indéterminée.
Luxembourg, le 18.5.2016.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Torrec II Luxco S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110533/16.
(160083251) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
102486
L
U X E M B O U R G
Third German Property 64 Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 131.331.
<i>Extrait des résolutions prises par l'associé uniquei>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie A est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Claude SCHMITZ, conseiller fiscal, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110542/19.
(160082660) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Tek Investment Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 72.661.
Les comptes annuels au 31/12/2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17/15/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016110540/12.
(160083086) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Telematics Solutions S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 172.251.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 08 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016110520/13.
(160083187) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Terrenum Resources S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 56, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 186.005.
Hiermit gebe ich bekannt, dass ich mein Mandat als Geschäftsführer der Terrenum Resources SARL (R.C.S. B0186005)
zum 10. Oktober 2014 gekündigt habe.
Luxembourg, den 13.05.2016.
Ulrich Binninger.
Référence de publication: 2016110523/10.
(160082731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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TK Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 156.406.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110547/18.
(160082707) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Trivia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 171.365.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administrationi>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110562/18.
(160082711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Ubik Luxembourg S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1463 Luxembourg, 31, rue du Fort Elisabeth.
R.C.S. Luxembourg B 95.381.
<i>Extrait du Procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 6 avril 2016 au siège social de la société.i>
Démission de Monsieur Marc Ambroisien et de Madame Elise Lethuillier en tant qu'administrateurs de la société et ce,
avec effet immédiat.
Cooptation, avec effet au 6 avril 2016, de Monsieur Olivier Wibratte né le 26 octobre 1972 à Metz (France) demeurant
professionnellement au 16, boulevard Emmanuel Servais L-2535 Luxembourg, en remplacement de Madame Elise Le-
thuillier, administrateur démissionnaire.
Le nouvel administrateur terminera le mandat de son prédécesseur.
Cette cooptation sera soumise à ratification lors de la prochaine assemblée générale annuelle.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110568/18.
(160083230) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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United Textile S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.923.041,00.
Siège social: L-2227 Luxembourg, 2, avenue de la Porte-Neuve.
R.C.S. Luxembourg B 183.196.
Veuillez noter que l'associé et Gérant A Monsieur Serge BEN SOUSSAN ainsi que les associés Monsieur Allan BEN-
SOUSSAN et Monsieur Kévin BEN SOUSSAN ont changé d'adresse. Elle est désormais la suivante:
21, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.
Veuillez noter également que le gérant B, CYAN S.à.r.l. a changé d'adresse. Elle est désormais la suivante:
15, rue Léon Laval, L-3372 Leudelange
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
<i>Pour United Textile S.à.r.l.
i>Signature
<i>Mandatairei>
Référence de publication: 2016110567/18.
(160082964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Unica Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 49.658.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 27 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Président;
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg;
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110569/18.
(160083279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Vivaldi Plaza Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 35.892.713,00.
Siège social: L-1610 Luxembourg, 8-10, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 174.657.
<i>Extrait des résolutions écrites prises par l'associé unique de la société en date du 2 mai 2016i>
L'associé unique a acté les démissions de Monsieur Aidan FOLEY, en qualité de gérant de catégorie A, et de Monsieur
Sébastien FRANCOIS, en qualité de gérant de catégorie B, de la Société, avec effet au 2 mai 2016.
L'associé unique a nommé Madame Radostina POUYIOUKKA, née le 4 juillet 1978 à Dupnitsa, Bulgarie, demeurant
à Kosta Mondi 4, Flat 102, 1025 Nicosie, Chypre en qualité de gérant de catégorie A de la Société, avec effet au 2 mai
2016 et pour une période illimitée.
L'associé unique a nommé Monsieur Panayiotis HADJIPANTELA, né le 21 janvier 1983 à Lefkosia, Chypre, demeurant
à Gr. Afxentiou 35, 7735 Kofinou, Larnaca, Chypre en qualité de gérant de catégorie B de la Société, avec effet au 2 mai
2016 et pour une période illimitée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110576/18.
(160082893) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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TPAS, Société Anonyme.
Siège social: L-8399 Windhof, 2, rue d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 200.419.
<i>Extrait du procès-verbal de la réunion de l’Assemblée générale tenue au siège social de la société le 4 avril 2016i>
Il a été décidé, à l’unanimité:
- De révoquer le Commissaire aux comptes TP Management (Luxembourg) SA, société établie 23, Grand-rue à L-8372
Hobscheid et inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés sous le numéro B62998,
- De nommer Fiduciaire Internationale SA, Route d’Esch, 7 à L-1470 Luxembourg et inscrite au Registre de Commerce
et des Sociétés sous le numéro B34813, en tant que Commissaire aux comptes pour une période venant à échéance lors de
l’assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice social se clôturant au 31 décembre 2020 et qui se
tiendra en 2021.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Strassen, le 25 avril 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016110558/19.
(160082543) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Tremon Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1820 Luxembourg, 10, rue Antoine Jans.
R.C.S. Luxembourg B 155.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110559/9.
(160082497) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Valore 3 S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.
R.C.S. Luxembourg B 122.768.
Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016110579/9.
(160082654) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 1.000.000,00.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 34-38, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 118.672.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Senningerberg, le 12 mai 2016.
Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature
Référence de publication: 2016110565/17.
(160082436) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Trivia S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 171.365.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110563/11.
(160082711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
TRS Venture S.A., Société Anonyme.
R.C.S. Luxembourg B 165.696.
Le 17 mai 2016, la société Administration Technique et Travaux Comptables S.A., en abrégé ATTC S.A., RCS numéro
B16.441, a décidé de dénoncer le siège social avec effet immédiat, de la société TRS VENTURE S.A., RCS numéro B
165696 établie et ayant son siège social à L-1724 Luxembourg, 3A, boulevard du Prince Henri.
ATTC S.A.
Signature
Référence de publication: 2016110564/11.
(160082710) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Unica Holding S.A., Société Anonyme Soparfi.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 49.658.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110570/11.
(160083279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Viveoo, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, Boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 195.125.
<i>Rectificatif du dépôt L160076393 enregistré et déposé le 09/05/2016i>
Merci de bien vouloir prendre note:
- Que suite à une erreur, il n’y avait pas lieu de nommer Madame Brankica KRUC au poste de gérante B de la société.
Pour extrait sincère et conforme
Référence de publication: 2016110577/11.
(160083095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Totkamys Holding S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 112.274.
Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
TOTKAMYS HOLDING S.A.
Référence de publication: 2016110553/10.
(160083055) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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St Catherines Perth (1) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: GBP 12.500,00.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 56, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 171.952.
Le bilan au 28 février 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108897/10.
(160080879) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Thor Lux TopCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 25C, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 206.110.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-first day of April,
before Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains (Grand Duchy of Luxembourg),
THERE APPEARED:
Thor Lux JVCo S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), having a
share capital of EUR 12,500.- having its registered office at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, incorporated
following a deed of the undersigned notary of 21 April 2016, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations and whose registration with the Luxembourg register of commerce and companies (Registre de Commerce
et des Sociétés, Luxembourg) is currently pending, (the "Shareholder"),
here represented by Mrs. Khadigea Klingele, senior legal counsel, professionally residing in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy granted under private seal dated on 21 April 2016.
The said proxy, signed ne varietur by the proxyholder of the Shareholder and the undersigned notary, will remain attached
to the present deed to be filed with the registration authorities; and
The Shareholder, represented as stated above, has requested the undersigned notary to state the articles of incorporation
of a private limited liability company (société à responsabilité limitée) as follows:
Chapter I. - Form, Name, Registered office, Object, Duration
Art. 1. Form, Name. There is hereby established a société à responsabilité limitée (the "Company") governed by the
laws of the Grand Duchy of Luxembourg (the "Laws") and by the present articles of incorporation (the "Articles of Incor-
poration").
The Company may be composed of one single shareholder, owner of all the shares, or several shareholders, but not
exceeding forty (40) shareholders.
The Company will exist under the name of "Thor Lux TopCo S.à r.l."
Art. 2. Registered Office. The Company will have its registered office in the City of Luxembourg.
The registered office may be transferred to any other place within the City of Luxembourg by a resolution of the Manager
(s).
Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by resolution of the
Manager(s).
In the event that, in the view of the Manager(s), extraordinary political, economic or social developments occur or are
imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the ease of com-
munications with such office or between such office and persons abroad, the Company may temporarily transfer the
registered office abroad, until the complete cessation of these abnormal circumstances. Such temporary measures will have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of the registered office, will
remain a company governed by the Laws. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by
the Manager(s).
Art. 3. Object. The object of the Company is the acquisition, holding and disposal of interests in Luxembourg and/or in
foreign companies and undertakings, as well as the administration, development and management of such interests.
The Company may provide loans and financing in any other kind or form or grant guarantees or security in any other
kind or form, in favour of the companies and undertakings forming part of the group of which the Company is a member.
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The Company may also invest in real estate, in intellectual property rights or any other movable or immovable assets
in any kind or form.
The Company may borrow in any kind or form and privately issue bonds, notes or any other debt instruments as well
as warrants or other share subscription rights.
In a general fashion, the Company may carry out any commercial, industrial or financial operation, which it may deem
useful in the accomplishment and development of its purposes.
PROVIDED ALWAYS that the Company will not enter into any transaction which would constitute a regulated activity
of the financial sector or require a business license under the Laws without due authorisation under the Laws.
Art. 4. Duration. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time by a resolution of the shareholder(s), voting with the quorum and majority rules set by
the Laws or by the Articles of Incorporation, as the case may be pursuant to article 29 of the Articles of Incorporation.
Chapter II. Capital, Shares
Art. 5. Issued Capital. The issued capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-)
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) each, all of which
are fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles
of Incorporation or by the Laws.
In addition to the issued capital, there may be set up a premium account to which any premium paid on any share in
addition to its nominal value is transferred. The amount of the premium account may be used to provide for the payment
of any shares which the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realized losses, to make
distributions to the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve.
The Company may, without limitation, accept equity or other contributions without issuing shares or other securities in
consideration for the contribution and may credit the contributions to one or more accounts. Decisions as to the use of any
such accounts are to be taken by the shareholder(s) subject to the Laws and these Articles of Incorporation. For the avoidance
of doubt, any such decision may, but need not, allocate any amount contributed to the contributor.
Art. 6. Shares. Each share entitles to one vote.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned.
Co-owners of shares must be represented towards the Company by a common representative, whether appointed amongst
them or not.
When the Company is composed of a single shareholder, the single shareholder may freely transfer its shares.
When the Company is composed of several shareholders, the shares may be transferred freely amongst shareholders but
the shares may be transferred to non-shareholders only with the authorization of shareholders representing at least three
quarters (3/4) of the capital.
The transfer of shares must be evidenced by a notarial deed or by a private contract. Any such transfer is not binding
upon the Company or upon third parties unless duly notified to the Company or accepted by the Company, pursuant to
article 1690 of the Luxembourg Civil Code.
The Company may acquire its own shares with a view to their immediate cancellation.
Ownership of a share carries implicit acceptance of the Articles of Incorporation and of the resolutions validly adopted
by the shareholder(s).
Art. 7. Increase and Reduction of Capital. The issued capital of the Company may be increased or reduced one or several
times by a resolution of the shareholder(s) adopted in compliance with the quorum and majority rules set by the Articles
of Incorporation or, as the case may be, by the Laws for any amendment of the Articles of Incorporation.
Art. 8. Incapacity, Death, Suspension of civil rights, Bankruptcy or Insolvency of a Shareholder. The incapacity, death,
suspension of civil rights, bankruptcy, insolvency or any other similar event affecting the shareholder(s) does not put the
Company into liquidation.
Chapter III. Managers, Auditors
Art. 9. Managers. The Company shall be managed by one or several managers who need not be shareholders themselves
(the "Manager(s)").
If two (2) Managers are appointed, they shall jointly manage the Company.
If more than two (2) Managers are appointed, they shall form a board of managers (the "Board of Managers").
The Managers will be appointed by the shareholder(s), who will determine their number and the duration of their
mandate. The Managers are eligible for reappointment and may be removed at any time, with or without cause, by a
resolution of the shareholder(s).
The shareholder(s) may decide to qualify the appointed Managers as class A Managers (the "Class A Managers") or
class B Managers (the "Class B Managers").
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The shareholder(s) shall neither participate in nor interfere with the management of the Company.
Art. 10. Powers of the Managers. The Managers are vested with the broadest powers to perform all acts necessary or
useful for accomplishing the Company's object.
All powers not expressly reserved by the Articles of Incorporation or by the Laws to the general meeting of shareholder
(s) or to the auditor(s) shall be within the competence of the Managers.
Art. 11. Delegation of Powers - Representation of the Company. The Manager(s) may delegate special powers or proxies,
or entrust determined permanent or temporary functions to persons or committees chosen by them.
The Company will be bound towards third parties by the individual signature of the sole Manager or by the joint
signatures of any two Manager(s) if more than one Manager has been appointed.
However, if the shareholder(s) have qualified the Managers as Class A Managers or Class B Managers, the Company
will only be bound towards third parties by the joint signatures of one Class A Manager and one Class B Manager.
The Company will further be bound towards third parties by the joint signatures or sole signature of any person to whom
special power has been delegated by the Manager(s), but only within the limits of such special power.
Art. 12. Meetings of the Board of Managers. In case a Board of Managers is formed, the following rules shall apply:
The Board of Managers may appoint from among its members a chairman (the "Chairman"). It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager himself and who will be responsible for keeping the minutes of the meetings of the
Board of Managers (the "Secretary").
The Board of Managers will meet upon call by the Chairman. A meeting of the Board of Managers must be convened
if any two (2) of its members so require.
The Chairman will preside over all meetings of the Board of Managers, except that in his absence the Board of Managers
may appoint another member of the Board of Managers as chairman pro tempore by majority vote of the Managers present
or represented at such meeting.
Except in cases of urgency or with the prior consent of all those entitled to attend, at least three (3) calendar days' written
notice of meetings of the Board of Managers shall be given in writing and transmitted by any means of communication
allowing for the transmission of a written text. Any such notice shall specify the time and the place of the meeting as well
as the agenda and the nature of the business to be transacted. The notice may be waived by properly documented consent
of each member of the Board of Managers. No separate notice is required for meetings held at times and places specified
in a time schedule previously adopted by resolution of the Board of Managers.
The meetings of the Board of Managers shall be held in Luxembourg or at such other place as the Board of Managers
may from time to time determine.
Any Manager may act at any meeting of the Board of Managers by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another Manager as his proxy. Any Manager may represent
one or several members of the Board of Managers.
A quorum of the Board of Managers shall be the presence or representation of at least half (1/2) of the Managers holding
office, provided that in the event that the Managers have been qualified as Class A Managers or Class B Managers, such
quorum shall only be met if at least one (1) Class A Manager and one (1) Class B Manager are present or represented.
Decisions will be taken by a majority of the votes of the Managers present or represented at such meeting.
One or more Managers may participate in a meeting by conference call, videoconference or any other similar means of
communication enabling thus several persons participating therein to simultaneously communicate with each other. Such
participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
A written decision, signed by all the Managers, is proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the
Board of Managers which was duly convened and held. Such a decision may be documented in a single document or in
several separate documents having the same content and each of them signed by one or several Managers.
Art. 13. Resolutions of the Managers. The resolutions of the Manager(s) shall be recorded in writing.
The minutes of any meeting of the Board of Managers will be signed by the Chairman of the meeting and by the secretary
(if any). Any proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of written resolutions or minutes, to be produced in judicial proceedings or otherwise, may be signed
by the sole Manager or by any two (2) Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Art. 14. Management Fees and Expenses. Subject to approval by the shareholder(s), the Manager(s) may receive a
management fee in respect of the carrying out of their management of the Company and may, in addition, be reimbursed
for all other expenses whatsoever incurred by the Manager(s) in relation to such management of the Company or the pursuit
of the Company's corporate object.
Art. 15. Conflicts of Interest. If any of the Managers of the Company has or may have any personal interest in any
transaction of the Company, such Manager shall disclose such personal interest to the other Manager(s) and shall not
consider or vote on any such transaction.
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In case of a sole Manager it suffices that the transactions between the Company and its Manager, who has such an
opposing interest, be recorded in writing.
The foregoing paragraphs of this Article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that any one or more of the Managers or any officer of the Company has a personal interest in, or is a
manager, associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as
described above to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not,
by reason of such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or
acting upon any matters with respect to such contract or other business.
Art. 16. Managers' Liability - Indemnification. No Manager commits himself, by reason of his functions, to any personal
obligation in relation to the commitments taken on behalf of the Company.
Manager(s) are only liable for the performance of their duties.
The Company shall indemnify any Manager, officer or employee of the Company and, if applicable, their successors,
heirs, executors and administrators, against damages and expenses reasonably incurred by him in connection with any
action, suit or proceeding to which he may be made a party by reason of his being or having been Manager(s), officer or
employee of the Company, or, at the request of the Company, any other company of which the Company is a shareholder
or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except in relation to matters as to which he shall be finally
adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross negligence or misconduct. In the event of a settlement,
indemnification shall be provided only in connection with such matters covered by the settlement as to which the Company
is advised by its legal counsel that the person to be indemnified is not guilty of gross negligence or misconduct. The
foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to which the persons to be indemnified pursuant to the
Articles of Incorporation may be entitled.
Art. 17. Auditors. Except where according to the Laws, the Company's annual statutory and/or consolidated accounts
must be audited by an approved statutory auditor, the business of the Company and its financial situation, including in
particular its books and accounts, may, and shall in the cases provided by law, be reviewed by one or more statutory auditors
who need not be shareholders themselves.
The statutory or approved statutory auditors, if any, will be appointed by the shareholder(s), which will determine the
number of such auditors and the duration of their mandate. They are eligible for re-appointment. They may be removed at
any time, with or without cause, by a resolution of the shareholder(s), save in such cases where the approved statutory
auditor may, as a matter of the Laws, only be removed for serious cause or by mutual agreement.
Chapter IV. Shareholders
Art. 18. Powers of the Shareholders. The shareholder(s) shall have such powers as are vested in them pursuant to the
Articles of Incorporation and the Laws. The single shareholder carries out the powers bestowed on the general meeting of
shareholders.
Any properly constituted general meeting of shareholders of the Company represents the entire body of shareholders.
Art. 19. Annual General Meeting. The annual general meeting of shareholders, of which one must be held where the
Company has more than twenty-five (25) shareholders, will be held on the first day of the month of June.
If such day is a day on which banks are not generally open for business in Luxembourg, the meeting will be held on the
next following business day.
Art. 20. Other General Meetings. If the Company is composed of several shareholders, but no more than twenty-five
(25) shareholders, resolutions of the shareholders may be passed in writing. Written resolutions may be documented in a
single document or in several separate documents having the same content and each of them signed by one or several
shareholders. Should such written resolutions be sent by the Manager(s) to the shareholders for adoption, the shareholders
are under the obligation to, within a time period of fifteen (15) calendar days from the dispatch of the text of the proposed
resolutions, cast their written vote by returning it to the Company through any means of communication allowing for the
transmission of a written text. The quorum and majority requirements applicable to the adoption of resolutions by the
general meeting of shareholders shall mutatis mutandis apply to the adoption of written resolutions.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting of shareholders will be held at the registered
office of the Company or at such other place in the Grand Duchy of Luxembourg, and may be held abroad if, in the judgement
of the Manager(s), which is final, circumstances of force majeure so require.
Art. 21. Notice of General Meetings. Unless there is only one single shareholder, the shareholders may also meet in a
general meeting of shareholders upon issuance of a convening notice in compliance with the Articles of Incorporation or
the Laws, by the Manager(s), subsidiarily, by the statutory auditor(s) (if any) or, more subsidiarily, by shareholders repre-
senting more than half (1/2) of the capital.
The convening notice sent to the shareholders will specify the time and the place of the meeting as well as the agenda
and the nature of the business to be transacted at the relevant general meeting of shareholders. The agenda for a general
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meeting of shareholders shall also, where appropriate, describe any proposed changes to the Articles of Incorporation and,
if applicable, set out the text of those changes affecting the object or form of the Company.
If all the shareholders are present or represented at a general meeting of shareholders and if they state that they have
been duly informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
Art. 22. Attendance - Representation. All shareholders are entitled to attend and speak at any general meeting of sha-
reholders.
A shareholder may act at any general meeting of shareholders by appointing in writing, transmitted by any means of
communication allowing for the transmission of a written text, another person who need not be a shareholder himself, as
a proxy holder.
Art. 23. Proceedings. Any general meeting of shareholders shall be presided over by the Chairman or by a person
designated by the Manager(s) or, in the absence of such designation, by the general meeting of shareholders.
The Chairman of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall elect one (1) scrutineer to be chosen from the persons attending the general
meeting of shareholders.
The Chairman, the secretary and the scrutineer so appointed together form the board of the general meeting.
Art. 24. Vote. At any general meeting of shareholders other than a general meeting convened for the purpose of amending
the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to the quorum and majority
requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, as the case may be, to the quorum and majority rules set
for the amendment of the Articles of Incorporation, resolutions shall be adopted by shareholders representing more than
half (1/2) of the capital. If such majority is not reached at the first meeting (or consultation in writing), the shareholders
shall be convened (or consulted) a second time and resolutions shall be adopted, irrespective of the number of shares
represented, by a simple majority of votes cast.
At any general meeting of shareholders, convened in accordance with the Articles of Incorporation or the Laws, for the
purpose of amending the Articles of Incorporation of the Company or voting on resolutions whose adoption is subject to
the quorum and majority requirements of an amendment to the Articles of Incorporation, the majority requirements shall
be a majority of shareholders in number representing at least three quarters (3/4) of the capital.
Art. 25. Minutes. The minutes of the general meeting of shareholders shall be signed by the shareholders present and
may be signed by any shareholders or proxy holders of shareholders, who so request.
The resolutions adopted by the single shareholder shall be documented in writing and signed by the single shareholder.
Copies or extracts of the written resolutions adopted by the shareholder(s) as well as of the minutes of the general meeting
of shareholders to be produced in judicial proceedings or otherwise may be signed by the sole Manager or by any two (2)
Managers acting jointly if more than one Manager has been appointed.
Chapter V. Financial year, Financial statements, Distribution of profits
Art. 26. Financial Year. The Company's financial year begins on the first day of January and ends on the last day of
December of each year.
Art. 27. Adoption of Financial Statements. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
(s) draw up an inventory of assets and liabilities, the balance sheet and the profit and loss account, in accordance with the
Laws.
The annual statutory and/or consolidated accounts are submitted to the shareholder(s) for approval.
Each shareholder or its representative may peruse these financial documents at the registered office of the Company. If
the Company is composed of more than twenty-five (25) shareholders, such right may only be exercised within a time
period of fifteen (15) calendar days preceding the date set for the annual general meeting of shareholders.
Art. 28. Distribution of Profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year
be allocated to the reserve required by law (the "Legal Reserve"). That allocation to the Legal Reserve will cease to be
required as soon and as long as the Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve, the shareholder(s) shall determine how the remainder of the annual net profits
will be disposed of by allocating the whole or part of the remainder to a reserve or to a provision, by carrying it forward
to the next following financial year or by distributing it, together with carried forward profits, distributable reserves or
share premium to the shareholder(s), each share entitling to the same proportion in such distributions.
Subject to the conditions (if any) fixed by the Laws and in compliance with the foregoing provisions, the Manager(s)
may decide to pay interim dividends to the shareholder(s) before the end of the financial year on the basis of a statement
of accounts showing that sufficient funds are available for distribution, it being understood that (i) the amount to be
distributed may not exceed, where applicable, realised profits since the end of the last financial year, increased by carried
forward profits and distributable reserves, but decreased by carried forward losses and sums to be allocated to a reserve to
be established according to the Laws or these Articles of Incorporation and that (ii) any such distributed sums which do
not correspond to profits actually earned may be recovered from the relevant shareholder(s).
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Chapter VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a resolution of the shareholder(s) adopted by half
of the shareholders holding three quarters (3/4) of the capital.
Should the Company be dissolved, the liquidation will be carried out by the Manager(s) or such other persons (who may
be physical persons or legal entities) appointed by the shareholder(s), who will determine their powers and their compen-
sation.
After payment of all the debts of and charges against the Company, including the expenses of liquidation, the net
liquidation proceeds shall be distributed to the shareholder(s) so as to achieve on an aggregate basis the same economic
result as the distribution rules set out for dividend distributions.
Chapter VII. Applicable law
Art. 30. Applicable Law. All matters not governed by the Articles of Incorporation shall be determined in accordance
with the Laws, in particular the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of Incorporation of the Company having thus been recorded by the notary, the Company's shares have been
subscribed and paid in through contributions in cash by the Shareholder as follows:
Shareholder
Subscribed
capital
Number
of shares
Amount
paid-in
Thor Lux JVCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12,500
12,500
EUR 12,500
The amount of twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500.-) is now therefore at the free disposal of the Company,
the evidence of which has been submitted to the undersigned notary who states that the conditions provided for in article
183 of the law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended, have been observed.
<i>Expensesi>
The amount of the costs, expenses, fees and charges, of any kind whatsoever, which are due from the Company or
charged to it as a result of its incorporation are estimated at approximately one thousand two hundred euros (EUR 1,200.-).
<i>Transitory provisioni>
The first financial year of the Company will begin on the date of formation of the Company and will end on the last day
of December 2016.
<i>Resolutions of the sole shareholderi>
Immediately after the incorporation of the Company, the Shareholder, represented as stated above and representing the
entire subscribed share capital of the Company, passes the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Shareholder resolves to establish the registered office of the Company at 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxem-
bourg, Grand-Duchy of Luxembourg.
<i>Second Resolutioni>
The Shareholder resolves to appoint the following two (2) managers for an unlimited duration:
- Yasemin Bulut, born on 18 May 1984 in Charleville-Mézières (France), residing professionally at 25C, Boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class A Manager; and
- Keith Greally, born on 5 February 1977 in Galway (Ireland), residing professionally at 25C, Boulevard Royal, L-2449
Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, as Class B Manager.
<i>Declarationi>
The undersigned notary who knows and speaks English and French, stated that on request of the proxyholder of the
Shareholder, the present deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same proxyholder
and in case of divergences between the English and the French texts, the English text will prevail.
Whereupon, the present deed was drawn up in Mondorf-les-Bains, on the day referred to at the beginning of this docu-
ment.
The document having been read to the proxyholder of the Shareholder, known to the undersigned notary by surname,
first name, civil status and residence, such proxyholder signed together with the undersigned notary, this original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-et-unième jour du mois d'avril,
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Par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains (Grand-Duché de Luxembourg),
A COMPARU:
Thor Lux JVCo S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant un capital social de 12.500,- EUR,
ayant son siège social au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, constituée en date du 21 avril 2016 suivant acte du
notaire soussigné, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations et dont l'immatriculation auprès
du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg est actuellement en cours (l'«Associé"),
ici représentée par Madame Khadigea Klingele, senior legal counsel, demeurant professionnellement à Mondorf-les-
Bains,
en vertu d'une procuration donnée sous seing privé datée du 21 avril 2016, à elle délivrée.
Laquelle procuration restera, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de l'Associé et le notaire instrumentant,
annexée aux présentes pour être enregistrée avec elles.
L'Associé, représenté comme indiqué ci-dessus, a requis le notaire instrumentant de dresser acte d'une société à res-
ponsabilité limitée dont il a arrêté les statuts comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination, Siège, Objet, Durée
Art. 1
er
. Forme, Dénomination. Il est formé par les présentes une société à responsabilité limitée (la "Société") régie
par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, (les "Lois"), et par les présents statuts (les "Statuts").
La Société peut comporter un associé unique, propriétaire de la totalité des parts sociales ou plusieurs associés, dans la
limite de quarante (40) associés.
La Société adopte la dénomination "Thor Lux TopCo S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré à tout autre endroit de la ville de Luxembourg par une décision des Gérants.
Des succursales ou d'autres bureaux peuvent être établis soit au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par décision
des Gérants.
Dans l'hypothèse où les Gérants estiment que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social
sont de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication aisée avec ce siège
ou entre ce siège et l'étranger ou que de tels événements se sont produits ou sont imminents, la Société pourra transférer
provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales. Ces mesures provi-
soires n'auront aucun effet sur la nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, demeurera
régie par les Lois. Ces mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de tout intéressé par les Gérants.
Art. 3. Objet. La Société a pour objet l'acquisition, la détention et la cession de participations dans toute société et
entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, la gestion et la mise en valeur de ces participations.
La Société peut fournir des prêts et financements sous quelque forme que ce soit ou consentir des garanties ou sûretés
sous quelque forme que ce soit, au profit de sociétés et d'entreprises faisant partie du groupe de sociétés dont la Société
fait partie.
La Société peut également investir dans l'immobilier, les droits de propriété intellectuelle ou tout autre actif mobilier
ou immobilier sous quelque forme que ce soit.
La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit et procéder à l'émission privée d'obligations, de billets à ordre
ou tout autre instrument de dettes ainsi que des bons de souscription ou tout autre droit de souscription d'actions.
D'une façon générale, la Société peut effectuer toute opération commerciale, industrielle ou financière qu'elle estime
utile à l'accomplissement et au développement de son objet.
ETANT TOUJOURS ENTENDU que la Société ne sera pas partie à une transaction qui constituerait une activité
réglementée du secteur financier ou qui nécessiterait l'obtention d'une autorisation de faire le commerce en vertu des Lois
sans avoir obtenu préalablement l'autorisation requise conformément aux Lois.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute, à tout moment, par une résolution des associés, statuant aux conditions de quorum et de majorité
requises par les Lois ou par les Statuts, selon le cas, conformément à l'article 29 des Statuts.
Chapitre II. Capital, Parts sociales
Art. 5. Capital Émis. Le capital émis de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) divisé en douze
mille cinq cents (12.500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune, celles-ci étant entièrement
libérées.
Les droits et obligations inhérents aux parts sociales sont identiques sauf stipulation contraire des Statuts ou des Lois.
En plus du capital émis, un compte prime d'émission peut être établi sur lequel seront transférées toutes les primes
d'émission payées sur les parts sociales en plus de la valeur nominale. Le solde de ce compte prime d'émission peut être
utilisé pour régler le prix des parts sociales que la Société a rachetées à ses associés, pour compenser toute perte nette
réalisée, pour distribuer des dividendes aux associés ou pour affecter des fonds à la réserve légale.
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La Société peut, sans limite, accepter du capital ou d'autres apports sans émettre de parts sociales ou d'autres titres en
contrepartie de l'apport en question et peut créditer les apports sur un ou plusieurs comptes. Les décisions quant à l'utilisation
de tels comptes seront prises par le(s) associé(s), sous réserve des dispositions des Lois et des présents Statuts. Afin d'éviter
tout doute, il est entendu qu'il peut ainsi être décidé, sans que cela soit cependant nécessaire, d'allouer le montant de l'apport
en question à son apporteur.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale donne droit à une voix.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un représentant commun désigné ou
non parmi eux.
Lorsque la Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci peut librement céder ses parts sociales.
Lorsque la Société compte plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles entre eux et les parts sociales
ne peuvent être cédées à des non-associés qu'avec l'autorisation des associés représentant au moins trois quart du capital
social.
La cession de parts sociales doit être constatée par acte notarié ou par acte sous seing privé. Une telle cession n'est
opposable à la Société ou aux tiers qu'après avoir été dûment notifiée à la Société ou acceptée par elle conformément à
l'article 1690 du code civil luxembourgeois.
La Société peut acquérir ses propres parts sociales en vue de leur annulation immédiate.
La propriété d'une part sociale emporte de plein droit acceptation des Statuts de la Société et des décisions valablement
adoptées par les associés.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital. Le capital émis de la Société peut être augmenté ou réduit, en une ou
plusieurs fois, par une résolution des associés adoptée aux conditions de quorum et de majorité requises par les Statuts ou,
le cas échéant, par les Lois pour toute modification des Statuts.
Art. 8. Incapacité, Décès, Suspension des droits civils, Faillite ou Insolvabilité d'un Associé. L'incapacité, le décès, la
suspension des droits civils, la faillite, l'insolvabilité ou tout autre événement similaire affectant un associé n'entraîne pas
la mise en liquidation de la Société.
Chapitre III. Gérants, Commissaires
Art. 9. Gérants. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants qui n'ont pas besoin d'être associés (les
"Gérants").
Si deux (2) Gérants sont nommés, ils géreront conjointement la Société.
Si plus de deux (2) Gérants sont nommés, ils formeront un conseil de gérance (le "Conseil de Gérance").
Les Gérants seront nommés par les associés, qui détermineront leur nombre et la durée de leur mandat. Les Gérants
peuvent être renommés et peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par une résolution des associés.
Les associés pourront qualifier les gérants nommés de Gérants de catégorie A (les "Gérants de Catégorie A") ou Gérants
de catégorie B (les "Gérants de Catégorie B").
Les associés ne participeront ni ne s'immisceront dans la gestion de la Société.
Art. 10. Pouvoirs des Gérants. Les Gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes
nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément réservés par les Statuts ou par les Lois aux associés relèvent de la
compétence des Gérants.
Art. 11. Délégation de Pouvoirs - Représentation de la Société. Les Gérants peuvent déléguer des pouvoirs ou des
mandats spéciaux, ou confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou des comités de leur choix.
La Société sera engagée vis-à-vis des tiers par la signature individuelle du Gérant unique ou par la signature conjointe
de deux Gérants si plus d'un Gérant a été nommé.
Toutefois, si les associés ont qualifié les Gérants de Gérants de Catégorie A et Gérants de Catégorie B, la Société ne
sera engagée vis-à-vis des tiers que par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B.
La Société sera également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou par la signature individuelle de toute
personne à qui ce pouvoir de signature aura été délégué par les Gérants, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 12. Réunions du Conseil de Gérance. Dans l'hypothèse où un Conseil de Gérance est formé, les règles suivantes
s'appliqueront:
Le Conseil de Gérance peut nommer parmi ses membres un président (le "Président"). Il peut également nommer un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être lui-même Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux du Conseil de
Gérance (le "Secrétaire").
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président. Une réunion du Conseil de Gérance doit être convoquée
si deux (2) de ses membres le demandent.
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Le Président présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance, mais en son absence le Conseil de Gérance désignera
un autre membre du Conseil de Gérance comme président pro tempore par un vote à la majorité des Gérants présents ou
représentés à cette réunion.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de tous ceux qui ont le droit d'y assister, une convocation écrite devra
être transmise, trois (3) jours calendaires au moins avant la date prévue pour la réunion du Conseil de Gérance, par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. La convocation indiquera la date, l'heure et le lieu de
la réunion ainsi que l'ordre du jour et la nature des affaires à traiter. Il pourra être renoncé à cette convocation par un accord
correctement consigné de chaque membre du Conseil de Gérance. Aucune convocation spéciale ne sera requise pour les
réunions se tenant à des dates et des lieux déterminés préalablement par une résolution adoptée par le Conseil de Gérance.
Les réunions du Conseil de Gérance se tiendront à Luxembourg ou à tout autre endroit que le Conseil de Gérance pourra
déterminer de temps à autre.
Tout Gérant peut se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par un écrit, transmis par tout
moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit, un autre Gérant comme son mandataire. Tout Gérant
peut représenter un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié (1/2) des Gérants en fonction est
présente ou représentée, sous réserve que dans l'hypothèse où des Gérants de Catégorie A ou des Gérants de Catégorie B
ont été désignés, ce quorum ne sera atteint que si au moins un (1) Gérant de Catégorie A et un (1) Gérant de Catégorie B
sont présents ou représentés.
Les décisions seront prises à la majorité des voix des Gérants présents ou représentés à cette réunion.
Un ou plusieurs Gérants peuvent prendre part à une réunion par conférence téléphonique, visioconférence ou tout autre
moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément
les unes avec les autres. Une telle participation sera considérée équivalente à une présence physique à la réunion.
Une décision écrite, signée par tous les Gérants, est régulière et valable de la même manière que si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être consignée dans un seul ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu et signé par un ou plusieurs Gérants.
Art. 13. Résolutions des Gérants. Les résolutions des Gérants doivent être consignées par écrit.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil de Gérance seront signés par le Président de la réunion et par le Secrétaire
(s'il y en a). Les procurations y resteront annexées.
Les copies ou les extraits des résolutions écrites ou les procès-verbaux, destinés à être produits en justice ou ailleurs,
pourront être signés par le Gérant unique ou par deux Gérants agissant conjointement si plus d'un Gérant a été nommé.
Art. 14. Rémunération et Dépenses. Sous réserve de l'approbation des associés, les Gérants peuvent recevoir une ré-
munération pour leur gestion de la Société et peuvent, de plus, être remboursés de toutes les dépenses qu'ils auront exposées
en relation avec la gestion de la Société ou la poursuite de l'objet social de la Société.
Art. 15. Conflits d'Intérêt. Si un ou plusieurs Gérants a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, ce Gérant devra en aviser les autres Gérants et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote sur
une telle transaction.
Dans l'hypothèse d'un Gérant unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations intervenues
entre la Société et son Gérant ayant un intérêt opposé à celui de la Société.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ni autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalidé par le
simple fait qu'un ou plusieurs Gérants ou tout fondé de pouvoir de la Société y a un intérêt personnel, ou est gérant,
collaborateur, membre, associé, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée de la
manière décrite ci-dessus, à une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à de tels contrats ou transactions.
Art. 16. Responsabilité des Gérants-Indemnisation. Les Gérants n'engagent pas leur responsabilité personnelle lorsque,
dans l'exercice de leurs fonctions, ils prennent des engagements pour le compte de la Société.
Les Gérants sont uniquement responsables de l'accomplissement de leurs devoirs.
La Société indemnisera tout Gérant, fondé de pouvoir ou employé de la Société et, le cas échéant, leurs successeurs,
leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous dommages qu'ils ont à payer et tous frais
raisonnables qu'ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défendeurs dans des actions en justice, des
procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions actuelles ou anciennes de Gérant(s),
de fondé de pouvoir ou d'employé de la Société, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est actionnaire ou créancier et dans laquelle ils n'ont pas droit à indemnisation, exception faite des cas où leur
responsabilité est engagée pour négligence grave ou mauvaise gestion. En cas d'arrangement transactionnel, l'indemnisation
ne portera que sur les questions couvertes par l'arrangement transactionnel et dans ce cas seulement si la Société reçoit
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confirmation par son conseiller juridique que la personne à indemniser n'est pas coupable de négligence grave ou mauvaise
gestion. Ce droit à indemnisation n'est pas exclusif d'autres droits auxquels les personnes susnommées pourraient prétendre
en vertu des Statuts.
Art. 17. Commissaires. Sauf lorsque, conformément aux Lois, les comptes annuels et/ou les comptes consolidés de la
Société doivent être vérifiés par un réviseur d'entreprises agréé, les affaires de la Société et sa situation financière, en
particulier ses documents comptables, peuvent et devront, dans les cas prévus par la loi, être contrôlés par un ou plusieurs
commissaires qui n'ont pas besoin d'être eux-mêmes associés.
Le(s) commissaire(s) ou réviseur(s) d'entreprises agréé(s) seront, le cas échéant, nommés par les associés qui détermi-
neront leur nombre et la durée de leur mandat. Leur mandat peut être renouvelé. Ils peuvent être révoqués à tout moment,
avec ou sans motif, par une résolution des associés sauf dans les cas où le réviseur d'entreprises agréé peut seulement, par
dispositions des Lois, être révoqué pour motifs graves ou d'un commun accord.
Chapitre IV. Des Associés
Art. 18. Pouvoirs des Associés. Les associés exercent les pouvoirs qui leur sont dévolus par les Statuts et les Lois. Si la
Société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce les pouvoirs conférés par les Lois à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente l'ensemble des associés.
Art. 19. Assemblée Générale Annuelle des Associés. L'assemblée générale annuelle des associés, qui doit se tenir au
cas où la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, aura lieu le premier jour du mois de juin.
Si ce jour n'est pas généralement un jour bancaire ouvrable à Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable
suivant.
Art. 20. Autres Assemblées Générales. Si la Société compte plusieurs associés, dans la limite de vingt-cinq (25) associés,
les résolutions des associés peuvent être prises par écrit. Les résolutions écrites peuvent être constatées dans un seul ou
plusieurs documents ayant le même contenu, signés par un ou plusieurs associés. Dès lors que les résolutions à adopter ont
été envoyées par les Gérants aux associés pour approbation, les associés sont tenus, dans un dans un délai de quinze (15)
jours calendaires suivant la réception du texte de la résolution proposée, d'exprimer leur vote par écrit en le retournant à la
Société par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte écrit. Les exigences de quorum et de
majorité imposées pour l'adoption de résolutions par l'assemblée générale s'appliquent mutatis mutandis à l'adoption de
résolution écrites.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle des associés, se tiendra au siège social
de la Société ou à tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg, et pourra se tenir à l'étranger, chaque fois que des
circonstances de force majeure, appréciées souverainement par les Gérants, le requièrent.
Art. 21. Convocation des Assemblées Générales. A moins qu'il n'y ait qu'un associé unique, les associés peuvent aussi
se réunir en assemblées générales, conformément aux conditions fixées par les Statuts ou les Lois, sur convocation des
Gérants, subsidiairement, du commissaire (s'il y en existe), ou plus subsidiairement, des associés représentant plus de la
moitié (1/2) du capital social émis.
La convocation envoyée aux associés indiquera la date, l'heure et le lieu de l'assemblée générale ainsi que l'ordre du
jour et la nature des affaires à traiter lors de l'assemblée générale des associés. L'ordre du jour d'une assemblée générale
d'associés doit également, si nécessaire, indiquer toutes les modifications proposées des Statuts et, le cas échéant, le texte
des modifications relatives à l'objet social ou à la forme de la Société.
Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été dûment
informés de l'ordre du jour de l'assemblée, celle-ci peut se tenir sans convocation préalable.
Art. 22. Présence - Représentation. Tous les associés sont en droit de participer et de prendre la parole à toute assemblée
générale des associés.
Un associé peut désigner par écrit, transmis par tout moyen de communication permettant la transmission d'un texte
écrit, un mandataire qui n'a pas besoin d'être lui-même associé.
Art. 23. Procédure. Toute assemblée générale des associés est présidée par le Président ou par une personne désignée
par les Gérants, ou, faute d'une telle désignation par les Gérants, par une personne désignée par l'assemblée générale des
associés.
Le Président de l'assemblée générale des associés désigne un secrétaire.
L'assemblée générale des associés élit un (1) scrutateur parmi les personnes participant à l'assemblée générale des
associés.
Le Président, le secrétaire et le scrutateur ainsi désignés forment ensemble le bureau de l'assemblée générale.
Art. 24. Vote. Lors de toute assemblée générale des associés autre qu'une assemblée générale convoquée en vue de la
modification des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et
de majorité exigées pour toute modification des Statuts, les résolutions seront adoptées par les associés représentant plus
de la moitié (1/2) du capital social. Si cette majorité n'est pas atteinte sur première convocation (ou consultation par écrit),
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les associés seront de nouveau convoqués (ou consultés) et les résolutions seront adoptées à la majorité simple, indépen-
damment du nombre de parts sociales représentées.
Lors de toute assemblée générale des associés, convoquée conformément aux Statuts ou aux Lois, en vue de la modi-
fication des Statuts de la Société ou du vote de résolutions dont l'adoption est soumise aux conditions de quorum et de
majorité exigées pour toute modification des Statuts, la majorité exigée sera d'au moins la majorité en nombre des associés
représentant au moins les trois quarts (3/4) du capital.
Art. 25. Procès-verbaux. Les procès-verbaux des assemblées générales doivent être signés par les associés présents et
peuvent être signés par tous les associés ou mandataires d'associés qui en font la demande.
Les résolutions adoptées par l'associé unique seront établies par écrit et signées par l'associé unique.
Les copies ou extraits des résolutions écrites adoptées par les associés, ainsi que les procès-verbaux des assemblées
générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le Gérant unique ou par deux Gérants au moins agissant con-
jointement dès lors que plus d'un Gérant aura été nommé.
Chapitre V. Exercice social, Comptes annuels, Distribution des bénéfices
Art. 26. Exercice Social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier et s'achève le
dernier jour de décembre de chaque année.
Art. 27. Approbation des Comptes Annuels. A la clôture de chaque exercice social, les comptes sont arrêtés et les Gérants
dressent l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif ainsi que le compte de résultat conformément aux Lois.
Les comptes annuels et/ou les comptes consolidés sont soumis aux associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des documents comptables au siège social de la Société. Si
la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, ce droit ne pourra être exercé que dans les quinze (15) jours calendaires
qui précèdent l'assemblée générale annuelle des associés.
Art. 28. Distribution des Bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé au moins cinq pour cent (5 %)
qui seront affectés, chaque année, à la réserve légale (la "Réserve Légale"), conformément à la loi. Cette affectation à la
Réserve Légale cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%)
du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices annuels nets. Ils
peuvent décider de verser la totalité ou une partie du solde à un compte de réserve ou de provision, en le reportant à nouveau
ou en le distribuant avec les bénéfices reportés, les réserves distribuables ou les primes d'émission, aux associés, chaque
part sociale donnant droit à une même proportion dans ces distributions.
Sous réserve des conditions (s'il y en a) fixées par les Lois et conformément aux dispositions qui précèdent, les Gérants
peuvent décider de payer des acomptes sur dividendes à/aux associé(s) avant la fin de l'exercice social si l'état comptable
fait apparaître que des fonds suffisants sont disponibles pour distribution, étant entendu que (i) le montant à distribuer ne
dépassera pas, si applicable, les bénéfices réalisés depuis la fin de l'exercice social précédent, auxquels sont additionnés
les bénéfices reportés et les réserves distribuables, et auxquels sont soustraites les pertes reportées et les sommes allouées
à une réserve devant être constituée selon les dispositions des Lois ou des présents Statuts, et que (ii) de telles sommes
ainsi distribuées ne correspondant pas aux bénéfices actuellement réalisés pourront être recouvrées auprès des associés
concernés.
Chapitre VI. Dissolution, Liquidation
Art. 29. Dissolution, Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision prise par la moitié des associés possédant
les trois quarts (3/4) du capital social.
En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera réalisée par les Gérants ou toute autre personne (qui peut être une
personne physique ou une personne morale) nommée par les associés qui détermineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, et de tous les frais de liquidation, le boni net de liquidation
sera réparti équitablement entre le(s) associé(s) de manière à atteindre le même résultat économique que celui fixé par les
règles relatives à la distribution de dividendes.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 30. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les Statuts seront réglées conformément aux Lois,
en particulier à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
<i>Souscription et paiementi>
Les Statuts de la Société ayant ainsi été enregistrés par le notaire, les parts sociales de la Société ont été souscrites et
entièrement libérées par des contributions en numéraire par l'Associé comme suit:
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Associé
Capital
souscrit
Nombre
de parts
sociales
Montant libéré
Thor Lux JVCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 12.500,-
12.500
EUR 12.500,-
Le montant de douze mille cinq cents euros (EUR 12.500,-) est donc à la libre disposition de la Société, preuve en a été
faite au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues par l'article 183 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés
commerciales, telle que modifiée, ont été observées.
<i>Fraisi>
Les frais, dépenses, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille deux cents euros (EUR 1.200.-).
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à la date de constitution de la Société et s'achèvera le dernier jour de décembre
2016.
<i>Résolutions de l'associé uniquei>
Immédiatement après la constitution de la Société, l'Associé précité, représenté comme indiqué ci-dessus, représentant
la totalité du capital social souscrit de la Société, a pris les résolutions suivantes:
<i>Première Résolutioni>
L'associé décide d'établir le siège social de la Société au 25C, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg.
<i>Seconde Résolutioni>
L'associé décide de nommer deux (2) gérants pour une durée indéterminée:
- Yasemin Bulut, née le 18 mai 1984 à Charleville-Mézières (France), demeurant professionnellement au 25C, boulevard
Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie A; et
- Keith Greally, né le 5 février 1977 à Galway (Irlande), demeurant professionnellement au 25C, boulevard Royal,
L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, en qualité de Gérant de Catégorie B.
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise et française, a déclaré par la présente qu'à la demande du
mandataire de l'Associé, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande du
même mandataire et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais fera foi.
Dont acte, fait et passé à Mondorf-les-Bains, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de l'Associé, connue du notaire soussigné par nom,
prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: K. Klingele, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 28 avril 2016. GAC/2016/3335. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110530/628.
(160083035) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Vega Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 18.954,91.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 181.934.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-seventh day of April.
Before us Maître Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
1) Pedro Victor Barriuso Otaola, born in Bilbao, Spain on 16 September 1961, residing at Paseo de Alcobendas 12 -
CH 34; 28109 Alcobendas (Madrid),
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here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
2) Juan Francisco Kariger Fernández de Rojas, born in Madrid, Spain on 19 November 1970, residing at C/ Mar Negro,
48; 28220 Majadahonda (Madrid),
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
3) Iván Furones Fartos, born in Madrid, Spain on 24 April 1978, residing at C/ Burguete, 2, 3º A; 28050 Madrid,
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
4) Jose Manuel Corcelles Pereira, born in Madrid on 28 March 1971, residing at C/ Monasterio de la Rabida 12 G; 28049
Madrid,
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
5) Alberto Aguilar Cabrera, born in Madrid, Spain on 30 December 1973, residing at C/ Doctor Esquerdo, 102, portal
3, 2º B; 28007 Madrid,
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
6) Juan Manuel Oraa Gil, born in Bilbao, Spain on 14 February 1970, residing at C/ Prado de la Bodega, 15; 28223
Pozuelo de Alarcon (Madrid),
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
7) Juan Ramon Guzmán Aceituno, born in Madrid, Spain on 6 July 1967, residing at Av. Gran Vía de Hortaleza 5, portal
O, 3º A; 28033 Madrid,
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
8) Monica Romeral Palacios, born in Madrid, Spain on 22 August 1970, residing at C/ San Martin de Porres 12, 3ºE;
28035 Madrid, Spain,
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal
9) Javier Roca, born in Madrid, Spain on 11 July 1973, residing at Avenida de la Vega, 10, 3°D Alcobendas, Madrid,
Spain
here represented by Mr. Regis Galiotto, private employee, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy
given under private seal.
The said proxies, after having been initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing parties and the undersigned
notary, shall remain attached to this deed in order to be registered therewith.
Such appearing parties are all the shareholders (the “Shareholders”) of Vega Services S.à r.l., (hereinafter the “Com-
pany”) a société à responsabilité limitée incorporated under the laws of Luxembourg, whose registered office is at 6, rue
Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg and which is registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 181 934, incorporated pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary in Luxembourg, on 13 November
2013, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations number 160, dated 17 January 2014. The articles
of incorporation of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Henri Hellinckx, notary
in Luxembourg, on 5 February 2015, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 1487,
dated 12 June 2015.
The appearing parties representing the whole corporate capital require the notary to enact the following resolutions:
<i>First Resolutioni>
The Shareholders resolve to increase the share capital of the Company by an amount of two hundred sixty-nine euro
and fifty-two cents (EUR 269.52) so as to raise it from its present amount of eighteen thousand six hundred and eighty-
five euro and thirty-nine cents (EUR 18,685.39), represented by (a) one million three hundred nine and ninety-one
(1,309,091) ordinary shares of class A, (b) sixty-two thousand three hundred and thirty-eight (62,338) ordinary shares of
class B, (c) sixty-two thousand three hundred and thirty-eight (62,338) ordinary shares of class C, (d) sixty-two thousand
three hundred and thirty-eight (62,338) ordinary shares of class D, (e) sixty-two thousand three hundred and thirty-eight
(62,338) ordinary shares of class E, (f) sixty-two thousand three hundred and thirty-eight (62,338) ordinary shares of class
F, (g) sixty-two thousand three hundred and thirty-eight (62,338) ordinary shares of class G, (h) sixty-two thousand three
hundred and thirty-eight (62,338) ordinary shares of class H, (i) sixty-one thousand five hundred and forty-one (61,541)
ordinary shares of class 1 and (k) sixty-one thousand five hundred and forty-one (61,541) ordinary shares of class 2 up to
an amount of eighteen thousand nine hundred fifty-four euro and ninety-one cent (EUR 18,954.91) by the issuance of (a)
twenty thousand two hundred and twenty five (20,225) ordinary shares of class A, (b) nine hundred and sixty one (961)
ordinary shares of class B,(c) nine hundred and sixty one (961) ordinary shares of class C, (d) nine hundred and sixty one
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(961) ordinary shares of class D,(e) nine hundred and sixty one (961) ordinary shares of class E, (f) nine hundred and sixty
one (961) ordinary shares of class F, (g) nine hundred and sixty one (961) ordinary shares of class G and (h) nine hundred
and sixty one (961) ordinary shares of class H with a nominal value of one cent (EUR 0.01) each.
<i>Subscription and paymenti>
Thereupon, Monica Romeral Palacios, aforementioned, declares to subscribe for three thousand five hundred and ten
(3,510) ordinary shares of class A, one hundred and sixty- six (166) ordinary shares of class B, one hundred and sixty-six
(166) ordinary shares of class C, one hundred and sixty- six (166) ordinary shares of class D, one hundred and sixty- six
(166) ordinary shares of class E, one hundred and sixty- six (166) ordinary shares of class F, one hundred and sixty- six
(166) ordinary shares of class G and one hundred and sixty- six (166) ordinary shares of class H and to fully pay them up
by way of a contribution in cash amounting to forty-six euro and seventy-two cents (EUR 46,72).
Thereupon, Javier Roca, aforementioned, declares to subscribe for three thousand four hundred twenty euro (3,420)
ordinary shares of class A, one hundred and sixty-two (162) ordinary shares of class B, one hundred and sixty-two (162)
ordinary shares of class C, one hundred and sixty-two (162) ordinary shares of class D, one hundred and sixty-two (162)
ordinary shares of class E, one hundred and sixty-two (162) ordinary shares of class F, one hundred and sixty-two (162)
ordinary shares of class G and one hundred and sixty-two (162) ordinary shares of class H and to fully pay them up by way
of a contribution in cash amounting to forty-five euro and fifty-four cent (EUR 45.54).
Thereupon, Joaquin Rodriguez, born in Madrid, Spain on 21 April 1968 residing at C/ Peñasanta, 20 1ºD, 28034 Madrid,
Spain, declares to subscribe for thirteen thousand two hundred and ninety five (13,295) ordinary shares of class A, six
hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class B, six hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class C, six
hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class D, six hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class E, six
hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class F, six hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class G, six
hundred and thirty-three (633) ordinary shares of class H and to fully pay them up by way of a contribution in cash amounting
to one hundred seventy-seven euro and twenty six cents (EUR 177.26).
The existence and value of the cash contributions have been proved to the undersigned notary, who expressly acknow-
ledges it.
As a consequence of the foregoing, Joaquin Rodriguez enters the meeting as new shareholder.
<i>Second Resolutioni>
As a consequence of the above resolution, the shareholders of the Company (including Joaquin Rodriguez) resolve to
amend Art. 5.1 of the articles of association of the Company, which shall now read as follows:
“ 5.1. The Company's share capital is set at eighteen thousand nine hundred fifty-four euro and ninety-one cent (EUR
18,954.91) represented by the following shares of a par value of one cent (EUR 0.01) each:
Cayman Carry Share Class:
(a) one million three hundred twenty nine thousand three hundred and sixteen (1,329,316) ordinary shares of class A
(the “Class A Ordinary Shares”)
(b) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class B (the “Class B Ordinary Shares”)
(c) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class C (the “Class C Ordinary Shares”)
(d) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class D (the “Class D Ordinary Shares”)
(e) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class E (the “Class E Ordinary Shares”)
(f) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class F (the “Class F Ordinary Shares”)
(g) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class G (the “Class G Ordinary Shares”)
(h) sixty-three thousand two hundred and ninety-nine (63,299) ordinary shares of class H (the “Class H Ordinary Shares”)
Investment Share Class 1:
sixty-one thousand five hundred and forty-one (61,541) ordinary shares of class 1 (the “Class 1 Ordinary Shares”)
Investment Share Class 2:
sixty-one thousand five hundred and forty-one (61,541) ordinary shares of class 2 (the “Class 2 Ordinary Shares”) Each
of the Cayman Carry Share Class, the Investment Share Class 1 and the Investment Share Class 2 are referred to as a “Share
Class” and collectively as “Share Classes”.
Each share is entitled to one vote at ordinary and extraordinary general meetings of shareholders.“
<i>Expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand four hundred Euros (1,400.- EUR).
Whereof the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, the present deed is worded in English followed by a German translation; on the request of the same appearing
parties and in case of divergence between the English and the German text, the English version will prevail.
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The document having been read to the person appearing known to the notary by his name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Es Folgt die Deutsche Übersetzung des Englischen Textes:
Im Jahre zweitausendundsechzehn, den siebenundzwanzigsten April.
Vor uns, Me Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
SIND ERSCHIENEN:
1) Pedro Victor Barriuso Otaola, geboren am 16. September 1961 in Bilbao; Spanien, wohnhaft in Paseo de Alcobendas
12 - CH 34; 28109 Alcobendas (Madrid),
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
2) Juan Francisco Kariger Fernández de Rojas, geboren am 19. November 1970 in Madrid, Spanien, wohnhaft in C/
Mar Negro, 48; 28220 Majadahonda (Madrid), vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in
Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten Vollmacht.
3) Iván Furones Fartos, geboren am 24. April 1978 in Madrid, Spanien, wohnhaft in C/ Burguete, 2, 3º A; 28050 Madrid,
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
4) Jose Manuel Corcelles Pereira, geboren am 28. März 1971 in Madrid, Spanien, wohnhaft in C/ Monasterio de la
Rabida 12 G; 28049 Madrid,
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
5) Alberto Aguilar Cabrera, geboren am 30. Dezember 1973 in Madrid, Spanien, wohnhaft in C/ Doctor Esquerdo, 102,
portal 3, 2º B; 28007 Madrid,
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
6) Juan Manuel Oraa Gil, geboren am 14. February 1970 in Bilbao, Spanien, wohnhaft in C/ Prado de la Bodega, 15;
28223 Pozuelo de Alarcon (Madrid).
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
7) Juan Ramon Guzmán Aceituno, geboren am 6. Juli 1967 in Madrid, Spanien, mit Geschäftsadresse in Av. Gran Vía
de Hortaleza 5, portal O, 3º A; 28033 Madrid,
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
8) Monica Romeral Palacios, geboren am 22. August 1970 in Madrid, Spanien, wohnhaft in C/ San Martin de Porres
12, 3ºE; 28035 Madrid,
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
9) Javier Roca, geboren in Madrid, Spanien am 11 Juli 1973, wohnhaft in Avenida de la Vega, 10, 3°D Alcobendas,
Madrid, Spanien
vertreten durch Herr Regis Galiotto, Angestellte, geschäftsansässig in Luxemburg, kraft einer privatschriftlich erteilten
Vollmacht.
Die besagten Vollmachten, die von den erschienenen Parteien und dem zu unterzeichnendem Notar ne varietur paraphiert
wurden, werden der vorliegenden Urkunde beigefügt und mit ihr zusammen hinterlegt.
Die erschienenen Parteien sind alle Gesellschafter (die „Gesellschafter“) der Vega Services S.à r.l., (nachstehend, die
“Gesellschaft”) eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) nach Luxemburger Recht, mit
Gesellschaftssitz in 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxemburg, eingetragen im Luxemburgischen Handels- und Gesell-
schaftsregister unter der Nummer B 181 934, gegründet am 13. November 2013 gemäß notarieller Urkunde von Maître
Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg und im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations Nummer
160 am 17. Januar 2014 veröffentlicht. Die Satzung der Gesellschaft wurde zuletzt geändert durch notarielle Urkunde von
Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, vom 5 Februar 2015 veröffentlicht im Mémorial C, Recueil
des Sociétés et Associations am 12 Juni 2015 unter der Nummer 1487.
Die erschienenen Parteien, die das gesamte Gesellschaftskapital der Gesellschaft repräsentieren, ersuchen den Notar,
die folgenden Beschlüsse zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen, das Gesellschaftskapitals der Gesellschaft um einen Betrag von zweihundertneunund-
sechzig Euro und zweiundfünfzig Cent (EUR 269,52.-) zu erhöhen, so dass das jetzige Kapital von achtzehntausend
sechshundertfünfundachtzig Euro und neununddreißig Cent (EUR 18,685.39) welches aktuell in (i) eine Million dreihun-
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dertneuntausend einundneunzig (1,309,091) Anteile der Klasse A (die Klasse A Anteile), (ii) zweiundsechzigtausend
dreihundertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse B (die Klasse B Anteile), (iii) zweiundsechzigtausend drei-
hundertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse C (die Klasse C Anteile), (iv) zweiundsechzigtausend dreihun-
dertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse D (die Klasse D Anteile), (v) zweiundsechzigtausend
dreihundertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse E (die Klasse E Anteile), (vi) zweiundsechzigtausend drei-
hundertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse F (die Klasse F Anteile), (vii) zweiundsechzigtausend dreihun-
dertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse G (die Klasse G Anteile), (viii) zweiundsechzigtausend
dreihundertachtunddreißig Euro (62,338) Anteile der Klasse H (die Klasse H Anteile), (ix) einundsechzig tausend fünf-
hundert einundvierzig (61.541) Anteile der Klasse 1 (die Klasse 1 Anteile) und (x) einundsechzig tausend fünfhundert
einundvierzig (61.541) Anteile der Klasse 2 (die Klasse 2 Anteile) aufgeteilt ist, auf achtzehntausend neunhundertvie-
rundfünfzig Euro und einundneunzig Cent (EUR 18,954.91) durch die Ausgabe von (a) zwanzigtausend zweihundertfün-
fundzwanzig Euro (20,225) Anteilen der Klasse A (die Klasse A Anteile), (b) neunhunderteinundsechzig (961) Anteilen
der Klasse B (die Klasse B Anteile), (c) neunhunderteinundsechzig (961) Anteilen der Klasse C (die Klasse C Anteile),
(d) neunhunderteinundsechzig (961) Anteilen der Klasse D (die Klasse D Anteile), (e) neunhunderteinundsechzig (961)
Anteilen der Klasse E (die Klasse E Anteile), (f) neunhunderteinundsechzig (961) Anteilen der Klasse F (die Klasse F
Anteile), (g) neunhunderteinundsechzig (961) Anteilen der Klasse G (die Klasse G Anteile), (h) neunhunderteinundsechzig
(961) Anteilen der Klasse H (die Klasse H Anteile) mit einem Nominalwert von einem cent (EUR 0,01) pro Anteil.
<i>in Zeichnung und Zahlungi>
Darauf erklären:
Monica Romeral Palacios, vorbenannt, erklärt (a) dreitausend fünfhundertzehn (3,510) Klasse A Anteile, (b) einhun-
dertsechsundsechzig (166) Klasse B Anteile, (c) einhundertsechsundsechzig (166) Klasse C Anteile, (d) einhundertsech-
sundsechzig (166) Klasse D Anteile, (e) einhundertsechsundsechzig (166) Klasse E Anteile, (f) einhundertsechsundsechzig
(166) Klasse F Anteile, (g) einhundertsechsundsechzig (166) Klasse G Anteile und (h) einhundertsechsundsechzig (166)
Klasse H Anteile zu zeichnen und deren Wert im Wege einer Bareinlage in Höhe von sechsundvierzig Euro und zweiund-
siebzig Cent (EUR 46.72), vollständig zu bezahlen und dem Gesellschaftskapital zuzuteilen ist.
Javier Roca, vorbenannt, erklärt (a) dreitausend vierhundertzwanzig Euro (3,420) Klasse A Anteile, (b) einhundert-
zweiundsechzig (162) Klasse B Anteil, (c) einhundertzweiundsechzig (162) Klasse C Anteile, (d) einhundertzweiund-
sechzig (162) Klasse D Anteile, (e) einhundertzweiundsechzig (162) Klasse E Anteile, (f) einhundertzweiundsechzig (162)
Klasse F Anteile, (g) einhundertzweiundsechzig (162) Klasse G Anteile und (h) einhundertzweiundsechzig (162) Klasse
H Anteile mit einem Nominalwert von jeweils einem Cent (EUR 0,01) zu zeichnen und deren Wert im Wege einer Bar-
einlage in Höhe von fünfundvierzig Euro und vierundfünfzig Cent (EUR 45.54), vollständig zu bezahlen und dem
Gesellschaftskapital zuzuteilen ist.
Joaquin Rodriguez, geboren am 21. April 1968, in Madrid, Spanien, wohnhaft in C/ Peñasanta, 20 1ºD, 28034 Madrid,
Spain, erklärt (a) dreizehntausend zweihundertfünfundneunzig (13,295) Klasse A Anteile, (b) sechshundertdreiunddreißig
(633) Klasse B Anteile, (c) sechshundertdreiunddreißig (633) Klasse C Anteile, (d) sechshundertdreiunddreißig (633)
Klasse D Anteile, (e) sechshundertdreiunddreißig (633) Klasse E Anteile, (f) sechshundertdreiunddreißig (633) Klasse F
Anteile, (g) sechshundertdreiunddreißig (633) Klasse G Anteile und (h) sechshundertdreiunddreißig (633) Klasse H Anteile
zu zeichnen und deren Wert im Wege einer Bareinlage in Höhe von einhundertsiebenundsiebzig Euro und sechsundzwanzig
Cent (EUR 177.26) vollständig zu bezahlen und dem Gesellschaftskapital zuzuteilen ist.
Das Vorhandensein und der Wert der Bareinlage wurde von dem zu unterzeichnenden Notar geprüft und ausdrücklich
bestätigt.
Aus dem oben genannten folgt, dass Joaquin Rodriguez der Gesellschafterversammlung als neuer Gesellschafter beitritt.
<i>Zweiter Beschlussi>
Als Konsequenz des oben genannten Beschlusses, beschließen die Gesellschafter und Joaquin Rodriguez der Gesell-
schaft, den Artikel 5.1 der Satzung der Gesellschaft zu ändern, der von nun an wie folgt lautet:
“ 5.1. Das Gesellschaftskapital der Gesellschaft beträgt achtzehntausend neunhundertvierundfünfzig Euro und einund-
neunzig Cent (EUR 18.954,91) aufgeteilt in die folgenden Anteile mit einem Nominalwert von einem Cent (EUR 0,01)
pro Anteil:
Anteilsklasse Cayman Carry:
(a) eine Million dreihundertneunundzwanzigtausend dreihundertsechzehn (1.329.316) Stammanteile der Klasse A (die
Klasse A Stammanteile);
(b) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse B (die Klasse B Stamman-
teile);
(c) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse C (die Klasse C Stamman-
teile);
(d) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse D (die Klasse D Stamman-
teile);
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(e) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse E (die Klasse E Stamman-
teile);
(f) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse F (die Klasse F Stamman-
teile);
(g) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse G (die Klasse G Stamman-
teile);
(h) dreiundsechzigtausend zweihundertneunundneunzig (63.299) Stammanteile der Klasse H (die Klasse H Stamman-
teile);
Investmentsanteilsklasse 1:
einundsechzigtausend fünfhunderteinundvierzig (61.541) Stammanteile der Klasse 1 (die Klasse 1 Stammanteile)
Investmentanteilsklasse 2:
einundsechzigtausend fünfhunderteinundvierzig (61.541) Stammanteile der Klasse 2 (die Klasse 2 Stammanteile)
Die Anteilsklasse Cayman Carry, die Investmentanteilsklasse 1 und die Investmentanteilsklasse 2 werden jeweils als
„Anteilsklasse“ und zusammen als „Anteilsklassen“ bezeichnet.
Jeder Anteil berechtigt zu einer Stimme an ordentlichen und außerordentlichen Hauptversammlungen.”
<i>Auslageni>
Die im Zusammenhang mit der vorliegenden Urkunde entstehenden Kosten, Auslagen, Gebühren und Belastungen,
gleich welcher Art, die von der Gesellschaft getragen werden oder die der Gesellschaft in Rechnung gestellt werden sollen
betragen schätzungsweise eintausendvierhundert Euro (EUR 1.400.-) geschätzt.
Worüber diese notarielle Urkunde in Luxemburg zum eingangs erwähnten Datum aufgenommen wurde.
Der beurkundende Notar, welcher die englische Sprache beherrscht, bestätigt hiermit auf Ersuchen der erschienenen
Parteien, dass die Urkunde auf Anfrage der erschienenen Parteien auf Englisch verfasst wurde, gefolgt von einer deutschen
Übersetzung. Auf Ersuchen derselben erschienenen Parteien und im Falle von Abweichungen zwischen
dem englischen und dem deutschen Text soll die englische Fassung vorrangig sein.
Nachdem das Dokument dem Bevollmächtigten der erschienenen Parteien, die dem Notar mit Name, Vorname und
Wohnsitz bekannt ist, verlesen wurde, hat der Bevollmächtigte die Urkunde zusammen mit dem Notar unterzeichnet.
Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 3 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14483. Reçu soixante-quinze euros (75.-
EUR).
<i>Le Receveur ff.i> (signé): C. FRISING.
- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.
Luxemburg, den 10. Mai 2016.
Référence de publication: 2016110572/271.
(160083268) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Turquoise International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 206.102.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the tenth day of May,
Before Maître DANIELLE KOLBACH, notary residing in Redange-sur-Attert, Grand-Duchy of Luxembourg, under-
signed
THERE APPEARED
1. IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 691, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
2. IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 690, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
3. IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 726, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
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4. IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, a special limited partnership existing under the laws of the Grand-Duchy of Lu-
xembourg, registered with the “Registre de Commerce et des Sociétés” of Luxembourg under no B 195 692, with registered
office at 1, rue de la Poudrerie, L-3364 Leudelange,
all acting through their manager IK Small Cap Management, a “société à responsabilité limitée” existing under the laws
of Grand Duchy of Luxembourg, with registered office at L-3364 Leudelange,1 rue de la Poudrerie and R.C.S. Luxembourg
number B 195447.
The founders are here represented by Mrs. Catherine Dessoy, “avocat à la Cour”, residing at L-1461 Luxembourg, 31,
rue d’Eich by virtue of a proxy given under private seal.
The beforesaid proxy, being initialled "ne varietur" by the appearing person and the undersigned notary, shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such party has requested the notary to draw up the following by-laws of a Société à responsabilité limitée (“the Com-
pany”) which she declares to incorporate.
Name - Registered office - Object - Duration
Art. 1. There is hereby formed a Société à responsabilité limitée, limited liability company, governed by the present
articles of incorporation and by current Luxembourg laws, especially the laws of 10 August 1915 on commercial companies
on "Sociétés à responsabilité limitée", as amended, and the present articles of incorporation.
At any moment, a sole shareholder may join with one or more joint shareholders and, in the same way, the following
shareholders may adopt the appropriate measures to restore the unipersonal character of the Company. As long as the
Company remains with one sole shareholder, he exercises the powers devolved to the General Meeting of shareholders.
Art. 2. The Company’s name is “Turquoise International S.à r.l.”
Art. 3. The Company’s purpose is to take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial,
industrial, financial or other, Luxembourg or foreign enterprises; to acquire any securities and rights through participation,
contribution, underwriting firm purchase or option, negotiation or in any other way and namely to acquire patents and
licenses, and other property, rights and interest in property as the Company shall deem fit, and generally to hold, manage,
develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the Company may think fit, and in
particular for shares or securities of any company purchasing the same; to enter into, assist or participate in financial,
commercial and other transactions, and to grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other
company associated in any way with the Company, or the said holding company, subsidiary or fellow subsidiary, in which
the Company has a direct or indirect financial interest, any assistance, loans, advances or guarantees; to borrow and raise
money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed, including authorising its subsidiaries to do the
same; finally to perform any operation which is directly or indirectly related to its purpose.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Leudelange, Grand Duchy of Luxembourg.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of an extraordinary
general meeting of its shareholders deliberating in the manner provided for amendments to the Articles.
The address of the registered office may be transferred within the municipality by decision of the board of managers.
The Company may have offices and branches, both in Luxembourg and abroad.
In the event that the management should determine that extraordinary political, economic or social developments have
occurred or are imminent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with
the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred
abroad until the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the
nationality of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, will remain a Luxembourg
company. Such temporary measures will be taken and notified to any interested parties by the management of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are neither allowed, in circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the administration of
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings.
Capital - Shares
Art. 8.
8.1 The Company's capital is set at EUR 12,500.-(twelve thousand and five hundred Euros), represented by 12,500
(twelve thousand and five hundred) shares of EUR 1.-(one Euro) each.
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8.2. The subscribed share capital may be changed at any time by decision of the sole shareholder or, as the case may
be, by decision of the shareholders’ meeting deliberating in the same manner provided for amendments to the articles of
association.
8.3. The manager or, in case of plurality of managers, the board of managers is further authorized and empowered to
issue convertible bonds or not, or assimilated instruments or bonds with subscription rights or to issue any debt financial
instruments convertible or not, into shares under the conditions to be set by the manager or, in case of plurality of managers,
the board of managers, provided however that, in case of convertible bonds or assimilated instruments, these bonds or
instruments are not be issued to the public and that upon conversion, article 189 of the law of 10 August 1915 on commercial
companies, as amended, will be complied with.
Art. 9. Each share confers an identical voting right at the time of decisions taking.
Art. 10. The shares are freely transferable among the shareholders.
Shares may not be transferred inter vivos to non-members unless members representing at least three-quarter of the
corporate capital shall have agreed thereto in a general meeting.
Management
Art. 11. The Company is managed by one or more managers either shareholders or not, appointed by the shareholders
with or without limitation of their period of office. The manager(s) may be removed at any time, with or without cause, by
a resolution of shareholders holding a majority of votes.
The powers and the remuneration of any managers possibly appointed to or in place of the first managers will be
determined in the act of nomination.
In the case of one sole manager, the sole signature of this manager shall bind the Company.
In case of plurality of managers, the Company will be bound by the joint-signature of any two managers.
Art. 12. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a mandatory he is only responsible for the execution of his mandate.
The company shall indemnify any manager and his heirs, executors and administrators, against expenses, damages,
compensation and costs reasonably incurred by him in connection with any action, suit or proceeding to which he may be
made a party by reason of his being or having been a manager of the Company, or, at the request of the Company, of any
other company of which the Company is a shareholder or creditor and by which he is not entitled to be indemnified, except
in relation to matters as to which he shall be finally adjudged in such action, suit or proceeding to be liable for gross
negligence or misconduct; in the event of a settlement, indemnification shall be provided only in connection with such
matters covered by the settlement, and only to the extend the Company is advised by its legal counsel that the person to be
indemnified did not commit such a breach of duty. The foregoing right of indemnification shall not exclude other rights to
which he may be entitled.
Art. 13. Managers decisions are taken by meeting of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing in writing, transmitted either by ordinary
mail, electronic mail, telefax, cable, telegram or telex, another manager as his proxy. A manager may represent more than
one of his colleagues.
Any manager may participate in any meeting of the board of managers by conference-call, videoconference or by other
similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another. The participation
in a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting. Meetings held by these means will
be deemed held at the registered office.
The board of managers can deliberate or act validly only if at least a majority of the managers is present or represented
at a meeting of the board of managers. Decisions shall be taken by a majority of votes of the managers present or represented
at such meeting.
Circular resolutions of the board of managers can be validly taken if approved in writing and signed by all of them in
person. Such approval may be in a single or in several separate documents sent by fax or e-mail. These resolutions shall
have the same effect as resolutions voted at the managers' meetings, duly convened. The date of such circular resolutions
shall be the date of the last signature
Shareholders decisions
Art. 14. Shareholders decisions are taken by shareholder's meetings.
However, the holding of meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than twenty-five (25).
In such case, the management can decide that each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decisions
to be taken, expressly drawn up by writing, transmitted by ordinary mail, electronic mail or telecopy.
Art. 15. Resolutions are validly adopted when taken by shareholders representing more than half of the capital.
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However, decisions concerning an amendment of the articles of association must be taken by a majority vote of share-
holders representing the three quarters of the capital. If this quorum is not attained at a first meeting, the shareholders are
immediately convened by registered letters to a second meeting.
At this second meeting, decisions will be taken at the majority of voting shareholders whatever majority of capital be
represented.
Every meeting shall be held at the registered office or such other place as the managers may from time to time determine.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the dispositions of Section
XII of the law of 10 August 1915 on Sociétés à responsabilité limitée.
As a consequence thereof, all decisions which exceed the powers of the managers are taken by the sole shareholder.
Financial year - Balance sheet
Art. 16. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 17. Each year, as of 31 December, the management will draw up the balance sheet which will contain a record of
the properties of the Company together with its debts and liabilities and be accompanied by an annex containing a summary
of all its commitments and the debts of the manager(s) toward the company.
At the same time, the management will prepare a profit and loss account which will be submitted to the general meeting
of shareholders together with the balance sheet.
Art. 18. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
Art. 19. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortization, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year five percent (5%) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued capital but must
be resumed till the reserve fund is entirely reconstituted if, at any time and for any reason whatever, it has been broken
into.
The balance is at the disposal of the shareholders.
However, the shareholders may decide, at the majority vote determined by the relevant laws, that the profit, after
deduction of the reserve, be either carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Interim dividend
Art. 20. Notwithstanding the provisions of the article twenty, the general meeting of partners of the Company, by the
majority vote determined by the Law for payment of dividend, upon proposal of the board of managers or the sole manager
(as the case may be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a
recent interim statement of accounts prepared by the board of managers or the sole manager itself (as the case may be),
and showing that sufficient reserves are available for distribution, it being understood that the amount to be distributed may
not exceed realized profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have been approved,
plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried forward and
any sums to be allocated to reserve pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
Winding-up - Liquidation
Art. 21. The liquidation will be carried out by one or more liquidators, physical or legal persons, appointed by the general
meeting of shareholders which will specify their powers and fix their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the assets of the Company will be attributed to the shareholders at the
pro-rata of their participation in the share capital of the company.
A sole shareholder can decide to dissolve the Company and to proceed to its liquidation, assuming personally the payment
of all the assets and liabilities, known or unknown of the Company.
Applicable law
Art. 22. The laws here above mentioned in article 1
st
shall apply in so far as these Articles of Incorporation do not
provide for the contrary.
<i>Transitory measuresi>
Exceptionally the first financial year shall begin today and end on 31 December 2016.
<i>Subscription / Paymenti>
Thereupon IK Small Cap Management, prenamed, acting on the above capacity, represented by Mrs. Catherine Dessoy
by virtue of the aforementioned proxy;
declared to subscribe in the name and on behalf of IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, IK Small Cap Fund I No.2 SCSp,
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, IK Small Cap Fund I No.4 SCSp,
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to the 12,500 (twelve thousand five hundred) shares which will be allocated as follows, and to have them fully paid up
by payment in cash:
Number
of shares
Shares
Nominal
(EUR)
IK Small Cap Fund I No.1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,361
3,361.-
IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,160
3,160.-
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,241
3,241.-
IK Small Cap Fund I No.4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 12,500.-
so that as from now on, the company has at its free and entire disposal the amount of twelve thousand and five hundred
Euros (EUR 12,500.-) as was certified to the undersigned notary.
<i>Estimate of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in whatsoever form, which are to be borne by the Company or which shall be
charged to it in connection with its incorporation, have been estimated at about one thousand two hundred Euros (EUR
1,200.-).
<i>General meetingi>
Immediately after the incorporation of the Company, the above-named person, representing the entirety of the subscribed
capital and exercising the powers devolved to the meeting, passed the following resolutions:
1. Are appointed as manager for an undetermined duration of the Company:
- Mr. Andrew Townend, with professional address at Brettenham House, 5, Lancaster Place, London WC2E 7EN, United
Kingdom, born on the 31 December 1971 in Mirfield, United Kingdom;
- Mr. Shaun Johnston, with professional address at 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Channel Islands, born
on the 14 June 1965 in Birmingham, United Kingdom;
- Mrs. Sandrine Anton, with professional address at L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie, born on the 21 June
1972 in Algrange, France;
- Mrs. Catherine Dessoy, with professional address at 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, born on the 14 December
1963 in Namur, Belgium.
The Company shall be bound in accordance with article eleven of the By-Laws.
2. The Company shall have its registered office in L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby states that on request of the above appearing person,
the present incorporation deed is worded in English, followed by a French version; on request of the same person and in
case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the undersigned notary has set hand and seal in Luxembourg-City, on the day named at the beginning of
this document.
The document having been read to the proxy holder, said person signed with the Notary, the present original deed.
Suit la traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le dix mai
Par devant Maître DANIELLE KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, soussignée,
ONT COMPARU
1. IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 691, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
2. IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 690, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
3. IK Small Cap Fund I No.3 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 726, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
4. IK Small Cap Fund I No.4 SCSp, société en commandite spéciale de droit luxembourgeois, inscrite au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le no B 195 692, ayant son siège social à L-3364 Leudelange, 1, rue de la
Poudrerie,
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agissant tous au travers de leur gérant, IK Small Cap Management, une société à responsabilité limitée constituée sous
le droit du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège social à L-3364 Ledudelange,1 rue de la Poudrerie et inscrite au
Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 195447.
Fondateurs ici représentés par Maître Catherine Dessoy, avocat à la Cour, demeurant à L-1461 Luxembourg, 31, rue
d’Eich, en vertu d’une procuration sous seing privé lui délivrée.
Ladite procuration, paraphée "ne varietur" par la personne comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au
présent acte pour être formalisée avec lui.
Laquelle a requis le notaire instrumentant de dresser acte constitutif d'une société à responsabilité limitée (la "Société")
qu'elle déclare constituer et dont elle a arrêté les statuts comme suit:
Dénomination - Siège - Objet - Durée
Art. 1
er
. Il est constitué par cet acte une société à responsabilité limitée, régie par les présents statuts et par les lois
luxembourgeoises actuellement en vigueur, notamment par celles du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales sur les
sociétés à responsabilité limitée, telles que modifiées, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, un associé unique peut s’associer à un ou plusieurs partenaires et, de la même manière, les associés
ultérieurs peuvent prendre toutes mesures appropriées pour restaurer le caractère unipersonnel de la société. Aussi long-
temps que la Société demeure avec un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs attribués à l’Assemblée Générale des
associés.
Art. 2. La dénomination de la société sera «Turquoise International S.à r.l.»
Art. 3. L'objet de la Société est de prendre des participations et des intérêts sous quelque forme que ce soit, dans toutes
sociétés ou entreprises commerciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères et d'acquérir par
voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou de toute autre manière
tous titres et droits, tous brevets et licences, et autres propriétés, droits et intérêts de propriété que la Société jugera approprié,
et plus généralement les détenir, gérer, développer, les vendre ou en disposer, en tout ou partie, aux conditions que la Société
jugera appropriées, et en particulier en contrepartie de parts sociales ou de titres de toute société les acquérant; de prendre
part, d’assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres, et d'octroyer à toute société holding,
filiale ou filiale apparentée, ou toute autre société liée d’une manière ou d’une autre à la Société ou auxdites holdings,
filiales ou filiales apparentées dans lesquelles la Société a un intérêt financier direct ou indirect, tous concours, prêts, avances
ou garanties; d’emprunter et de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute
somme empruntée, incluant des autorisations à ses filiales pour faire la même chose; enfin de mener à bien toutes opérations
généralement quelconques se rattachant directement ou indirectement à son objet.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les activités pré-décrites aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. Le siège social est établi dans la ville de Leudelange, Grand-Duché de Luxembourg.
Il pourra être transféré en tout autre lieu du Grand-Duché de Luxembourg par décision modificatrice des statuts. Le
siège social pourra être transféré dans la commune par décision de la gérance.
La Société pourra ouvrir des bureaux ou succursales, au Luxembourg et à l’étranger. Au cas où la gérance estimerait
que des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l'activité normale
au siège social, ou la communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents,
il pourra transférer provisoirement le siège social à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales;
cette mesure provisoire n'aura toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège restera luxembourgeoise. Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des
tiers par la gérance.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants droit ou héritiers des associés ne pourront pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions des
assemblées.
Capital - Parts sociales
Art. 8.
8.1 Le capital social est fixé à EUR 12.500,-(douze mille cinq cents Euros), représenté par 12.500 (douze mille cinq
cents) parts sociales de EUR 1,-(un Euro) chacune.
8.2 Le capital souscrit peut être modifié sur décision de l’associé unique ou, comme cela peut être le cas, par décision
de l’assemblée des associés statuant de la même manière que pour une modification des statuts.
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8.3 Le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance seront de plus autorisés et habilités à émettre des
obligations convertibles ou non, ou des instruments assimilés ou des obligations avec droits de souscription ou d’émettre
tous instruments financiers convertibles ou non, en parts sociales à des conditions établies par le gérant ou, en cas de pluralité
de gérants, par le conseil de gérance, pour autant cependant que ces obligations ou instruments ne soient pas émis au public
et que, dans le cas d'obligations convertibles ou instruments assimilés, au moment de la conversion, l’article 189 de la loi
du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tel que modifié, soit respecté.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique lors de la prise de décisions.
Art. 10. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un tiers non-associé ne peut être effectuée qu'avec l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Gérance
Art. 11. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés par les associés avec ou sans limitation
de leur mandat.
Les gérants peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans justification, par une résolution des associés titulaires
de la majorité des votes.
Les pouvoirs et rémunérations des gérants éventuellement nommés postérieurement en sus ou en remplacement des
premiers gérants seront déterminés dans l’acte de nomination.
S’il n’y a qu’un seul gérant, la société sera valablement engagée à l’égard des tiers par la seule signature d’un gérant
unique.
En cas de pluralité de gérants, la société sera engagée par la signature conjointe de deux gérants.
Art. 12. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; simple mandataire, il n'est responsable que de l'exécution de son mandat.
La Société indemnisera tout gérant et leurs héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de biens pour tous
frais, dommages, coûts et indemnités raisonnables qu’ils auront encourus par suite de leur comparution en tant que défen-
deurs dans des actions en justice, des procès ou des poursuites judiciaires qui leur auront été intentés de par leurs fonctions
actuelles ou anciennes de gérants, ou à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la Société est action-
naire/associée ou créancier et que de ce fait ils n’ont pas droit à indemnisation, exception faite pour les cas où ils auraient
été déclarés coupables pour négligence grave ou pour avoir manqué à leurs devoirs envers la Société; en cas d’arrangement
transactionnel, l’indemnisation ne portera que sur les matières couvertes par l’arrangement transactionnel et dans le cas où
la Société serait informée par son conseiller juridique que la personne à indemniser n’aura pas manqué à ses devoirs envers
la Société. Le droit à indemnisation qui précède n’exclut pas pour les personnes susnommées d’autres droits auxquels elles
pourraient prétendre.
Art. 13. Les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Chaque gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit, transmis par courrier simple,
courrier électronique, téléfax, câble, télégramme ou télex, un autre gérant pour le représenter. Un gérant peut représenter
plus d’un de ses collègues.
Chaque gérant peut participer aux réunions du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou par
tout autre moyen de communication similaire permettant aux personnes y prenant part, d’entendre chacune d’entres elles.
La participation aux réunions tenues par ces moyens de communication est équivalente à la participation en personne à ces
réunions. Les réunions tenues par ces moyens seront considérées comme tenues au siège social.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer ou agir qu’autant qu’au moins une majorité des gérants est présente
ou représentée aux réunions du conseil de gérance.
Les décisions doivent être prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés.
Les résolutions circulaires du conseil de gérance peuvent être valablement prises si elles sont approuvées par écrit et
signées par tous les gérants en personne. Une telle approbation peut être exprimée sur un seul ou plusieurs documents
envoyés par fax ou par e-mail. Ces résolutions auront le même effet que les résolutions votées à un conseil de gérance
dûment convoqué. La date de telles résolutions circulaires sera celle de la dernière signature.
Décisions des associés
Art. 14. Les décisions des associés sont prises en assemblées générales.
Toutefois, la tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-
cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, expressément formulées
et émettra son vote par écrit, transmis par courrier ordinaire, électronique ou télécopie.
Art. 15. Les résolutions ne sont valablement adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant
plus de la moitié du capital social.
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Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée, une seconde assemblée sera immédiatement convoquée par
lettre recommandée.
Lors de cette deuxième assemblée, les résolutions seront adoptées à la majorité des associés votant quelle que soit la
portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des statuts ne pourront être prises qu'à la majorité des associés
représentant les trois quarts du capital social.
Toute assemblée se tiendra au siège social ou à tout autre endroit que la gérance déterminera.
Un associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale des associés par les dispositions de la section XII
de la loi du 10 août 1915 relatives aux sociétés à responsabilité limitée.
Il s'ensuit que toutes décisions qui excédent les pouvoirs reconnus aux gérants sont prises par l’associé unique.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 16. L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 17. Chaque année, avec effet au 31 décembre, la gérance établira le bilan qui contiendra l'inventaire des avoirs de
la Société et de toutes ses dettes actives et passives, avec une annexe contenant en résumé tous ses engagements, ainsi que
les dettes des gérants et associés envers la société.
Au même moment la gérance préparera un compte de profits et pertes qui sera soumis à l'assemblée ensemble avec le
bilan.
Art. 18. Tout associé peut prendre communication au siège social de la Société de l'inventaire, du bilan et du compte de
profits et pertes.
Art. 19. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges et amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société. Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la
réserve légale. Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital
social, mais devront être repris jusqu'à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le
fonds de réserve se trouve entamé.
Le solde du bénéfice net est distribué entre les associés.
Néanmoins, les associés peuvent, à la majorité prévue par la loi, décider qu'après déduction de la réserve légale, le
bénéfice sera reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Dividendes intérimaires
Art. 20. Nonobstant les dispositions de l'article 20, l'assemblée générale des associés de la Société, par le vote majoritaire
déterminé par la loi sur le paiement des dividendes, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (le cas
échéant) peut décider de payer des dividendes intérimaires avant la fin de l'exercice social en cours, sur base d'un récent
état intérimaire des comptes préparé par e conseil de gérance ou le gérant unique lui-même (le cas échéant), et laissant
apparaître que les fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne saurait
excéder les profits réalisés depuis la fin du dernier exercice social pour lesquels les comptes annuels ont été approuvés,
augmenté des bénéfices reportés ainsi que des prélèvements effectués sur les réserves disponibles et diminué des pertes
reportées ainsi que des sommes à porter en réserves en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Dissolution - Liquidation
Art. 21. Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.
La liquidation terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au pro rata de leur participation dans le
capital de la Société.
Un associé unique peut décider de dissoudre la Société et de procéder à sa liquidation en prenant personnellement à sa
charge tous les actifs et passifs, connus et inconnus, de la Société.
Loi applicable
Art. 22. Les lois mentionnées à l’article 1
er
, ainsi que leurs modifications ultérieures, trouveront leur application partout
où il n'est pas dérogé par les présents statuts.
<i>Disposition transitoirei>
Exceptionnellement le premier exercice commencera le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.
<i>Souscription / Libérationi>
Le capital a été souscrit de la manière suivante:
IK Small Cap Management, pré-nommée, agissant en sa qualité référencée ci-dessus, représentée par Maître Catherine
Dessoy en vertu de la procuration ci-dessus référencée,
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a déclaré souscrire au nom et pour le compte de IK Small Cap Fund I No.1 SCSp, IK Small Cap Fund I No.2 SCSp, IK
Small Cap Fund I No.3 SCSp, IK Small Cap Fund I No.4 SCSp,
12.500 (douze mille cinq cents) parts sociales, qui sont libérées intégralement en numéraire et réparties comme suit:
Nombre
de parts
Capital
souscrit
(EUR)
IK Small Cap Fund I No.1 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,361
3,361.-
IK Small Cap Fund I No.2 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,160
3,160.-
IK Small Cap Fund I No.3 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3,241
3,241.-
IK Small Cap Fund I No.4 SCSp . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
2,738
2,738.-
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
12,500 12,500.-
de sorte que la société a dès maintenant à sa libre et entière disposition la somme de EUR 12.500,- (douze mille cinq
cents Euros), ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élève à environ EUR 1.200,-(mille deux cents Euros).
<i>Assemblée généralei>
Immédiatement après la constitution de la Société, la comparante précitée, représentant la totalité du capital social,
exerçant les pouvoirs de l’assemblée, a pris les résolutions suivantes:
1. Sont nommés gérant pour une durée indéterminée
- Monsieur Andrew Townend, demeurant professionnellement Brettenham House, 5, Lancaster Place, Londres WC2E
7EN, Royaume Uni, né le 31décembre 1971 à Mirfield, Royaume Uni;
- Monsieur Shaun Johnston, avec adresse professionnelle au 30-32 New Street, St. Helier, Jersey JE2 3RA, Iles Anglo
Normandes, né le 14 juin 1965 à Birmingham, Royaume Uni;
- Madame Sandrine Anton, avec adresse professionnelle à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie, née le 21 juin 1972
à Algrange, France;
- Madame Catherine Dessoy, avec adresse professionnelle au 31 rue d’Eich L-1461 Luxembourg, née le 14 décembre
1963 à Namur, Belgique.
La Société se trouvera engagée conformément à l’article 11 des statuts.
2. Le siège social de la Société est établi à L-3364 Leudelange, 1 rue de la Poudrerie.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais constate par le présent qu'à la requête de la personne comparante
les présents statuts sont rédigés en anglais suivis d'une version française, à la requête de la même personne et en cas de
divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise fera foi.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire, il a signé avec le notaire la présente minute.
Signé: C. DESSOY, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 12 mai 2016. Relation: DAC/2016/6982. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 17 mai 2016.
Référence de publication: 2016110537/433.
(160082942) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
Sycarema, Société Civile Immobilière.
Siège social: L-8283 Kehlen, 4, rue de Schoenberg.
R.C.S. Luxembourg E 5.909.
STATUTS
Entre les soussignés:
1. Madame Sylvie Poeckes, retraitée, née le 7 mars 1950 à Luxembourg, demeurant à 44, rue de la Chapelle, L - 9513
Wiltz;
2. Monsieur Carlo Schmit, retraité, né le 4 mai 1946 à Luxembourg, demeurant à 44, rue de la Chapelle, L - 9513 Wiltz;
3. Madame Renée Poeckes, retraitée, née le 24 janvier 1954 à Luxembourg, demeurant à 4, rue de Schoenberg, L - 8283
Kehlen;
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4. Monsieur Marc Maas, retraité, né le 9 septembre 1953 à Luxembourg, demeurant à 4, rue de Schoenberg, L - 8283
Kehlen;
5. Monsieur Jeff Schmit, fonctionnaire, né le 5 février 1977 à Luxembourg, demeurant à 11, rue Léopold Richard, L -
9510 Wiltz;
6. Monsieur Claude Schmit, agent des CFL, né le 28 août 1978 à Luxembourg, demeurant à 16, op d'Schleid, L - 9964
Huldange;
7. Madame Véronique Maas, institutrice, née le 22 mars 1980 à Luxembourg,, demeurant à 5, an de Wisen L - 8364
Hagen;
8. Monsieur Pit Maas, employé privé, né le 2 avril 1982 à Luxembourg, demeurant à 14, rue du Vin, L -5434 Nieder-
donven;
et ceux qui pourront devenir associés par la suite, il est constitué par les présents une Société civile régie par le Code
civil et les présents statuts.
I. Dénomination, Objet, Siège, Durée
Art. 1
er
. Il est formé entre les associés ci-avant une Société Civile Immobilière qui prend la dénomination de
«SYCAREMA» (la «Société»).
Art. 2. La Société a pour objet l'acquisition, la gestion et la mise en valeur d'immeubles et d'autres avoirs au Grand-
Duché de Luxembourg et à l'étranger ainsi que la prise de participations dans une ou plusieurs sociétés luxembourgeoises
ou étrangères, soit au moyen de capitaux propres, soit au moyen d'emprunts, de même que de l'octroi à titre accessoire, de
toutes garanties pour ces opérations. Elle peut mettre les immeubles et avoirs ainsi acquis à la disposition de ses associés
et de leurs familles.
La Société peut en outre, pour accomplir son objet, contracter des prêts auprès d'établissements de crédit luxembourgeois
ou étrangers et procéder à l'émission d'emprunts obligataires privés.
La Société peut de même faire toutes les opérations civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en favoriser le développement et ne modifiant pas le caractère civil de la Société.
Art. 3. Le siège social de la Société est établi à Kehlen. Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché
de Luxembourg par décision du gérant ou du conseil de gérance.
Art. 4. La Société est constituée pour une durée illimitée. Sa dissolution requiert l'assentiment des trois quarts (3/4) des
associés conformément à l'article vingt-trois ci-après.
La Société n'est pas dissoute par le décès, l'interdiction, la déconfiture ou la faillite d'un ou de plusieurs associés et les
héritiers ou ayants droit ne pourront, en aucun cas, requérir l'apposition de scellés sur les biens et propres de la Société, ni
s'immiscer en aucune manière dans les actes de gestion, sauf exception statutaire.
II. Apports, Capital social, Transmission des parts, Responsabilité des associés
Art. 5. Le capital social est fixé à dix mille euros (EUR 10.000,-), représenté par mille (1.000) parts de dix euros (€ 10,-)
chacune.
Art. 6. Toute cession de parts, sans préjudice de formalités supplémentaires prévues aux présents statuts, s'opérera par
acte authentique ou sous seing privé suivant les dispositions de l'article 1690 du Code civil.
Art. 7. Les parts sont librement cessibles entre associés et, en cas de décès, à ses descendants en ligne directe.
Art. 8. Sans préjudice des dispositions de l'article cinq, les cessions de parts à des tiers autres que ceux énumérés à
l'article sept requièrent l'unanimité de tous les associés à donner lors d'une assemblée générale.
Tout associé désirant céder tout ou partie de ses parts à un tiers ou consentir à des tiers un usufruit ou un autre droit sur
une ou plusieurs de ses parts, doit en informer le gérant ou le conseil de gérance, qui, à cet effet, convoquera une assemblée
générale extraordinaire des associés ayant à son ordre du jour l'agrément du cessionnaire ou du bénéficiaire de l'usufruit
ou du droit.
Lorsque l'assemblée générale extraordinaire des associés n'atteint pas le quorum requis ou qu'elle refuse d'agréer le
cessionnaire, la Société est en droit dans un délai de trois (3) mois de racheter les parts visées à l'alinéa précédent pour son
propre compte ou pour compte de personnes à désigner par elle.
Le non-exercice du droit de rachat par la Société dans le délai imparti ouvre un droit de préemption sur les parts au profit
de tous les coassociés du cédant au prorata de leurs parts dans la Société.
Sauf accord du cédant, le droit de rachat et le droit de préemption doivent être exercés sur la totalité des parts faisant
l'objet dudit droit.
Le rachat effectué par la Société sans désignation de tiers cessionnaires comporte l'obligation de procéder concomi-
tamment à l'annulation de ces parts et à la réduction correspondante de son capital.
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L'interdiction, la faillite ou la déconfiture d'un associé font naître le droit de rachat au profit de la Société et subsidiai-
rement le droit de préemption au profit des coassociés de l'interdit, du failli ou de l'associé en déconfiture conformément
aux stipulations des alinéas précédents.
Art. 9. Le prix des parts cédées conformément à l'article huit est librement fixé entre parties. En cas de désaccord sur le
prix des parts, ce dernier sera fixé définitivement et sans recours par un réviseur indépendant autorisé à exercer ses fonctions
dans le Grand-Duché de Luxembourg et choisi au sein d'un cabinet de réviseurs international agréé pour la révision externe
des comptes d'établissements de crédit de droit luxembourgeois.
Le réviseur devra prendre sa décision au plus tard dans les trois (3) mois après sa nomination, sinon une nouvelle
désignation de réviseur devra intervenir. Le réviseur aura pour mission de déterminer la valeur vénale réelle des parts au
moment de la cession. Dans l'accomplissement de sa mission, le réviseur tiendra compte de toutes données pertinentes et
il pourra procéder à toutes comparaisons utiles et entendre des tierces personnes. Son évaluation sera motivée.
Art. 10. Le paiement aux cédants du prix des parts cédées soit à la Société, soit aux associés, doit s'effectuer au plus tard
trois (3) mois après la cession contre signature des documents de transfert des parts.
Art. 11. Le cessionnaire sera tenu par toutes les dispositions statutaires et / ou sous seing privé prises antérieurement à
la date de cession par les associés.
Art. 12. Chaque part donne droit dans la propriété de l'actif social et dans la répartition des bénéfices à une fraction
proportionnelle au nombre des parts existantes.
Art. 13. Dans leurs rapports respectifs, les associés sont tenus des dettes de la Société, chacun dans la proportion du
nombre de parts qu'il détient. Vis-à-vis des créanciers de la Société, les associés sont tenus de ces dettes conformément à
l'article 1863 du Code civil.
Dans tous actes qui contiendront des engagements au nom de la Société, le gérant ou le conseil de gérance devra, sauf
accord contraire et unanime des associés, sous sa responsabilité, obtenir des créanciers une renonciation formelle au droit
d'exercer une action personnelle contre les associés, de telle sorte que lesdits créanciers ne puissent intenter d'action et de
poursuite que contre la Société et sur les biens qui lui appartiennent.
III. Gérance, Année sociale, Assemblées
Art. 14. La Société est gérée par un gérant unique ou un conseil de gérance. Si un conseil de gérance est institué, le
nombre minimum de gérants est de trois (3). Les gérants n'ont pas besoin d'être associés. Le conseil de gérance délibérera
suivant les règles ordinaires des assemblées délibérantes. Les gérants n'ont pas besoin d'être présents physiquement aux
réunions, ils peuvent participer et intervenir aux réunions par tous moyens de communications appropriés. Si un gérant
unique a été désigné, ce dernier exercera tous les pouvoirs du conseil de gérance.
Art. 15. Le gérant ou le conseil de gérance a les pouvoirs de disposition les plus étendus pour gérer la Société et l'engager
en toutes circonstances, y compris pour les achats et ventes d'immeubles et d'autres avoirs et les opérations d'emprunt. Il
a tous les pouvoirs non réservés expressément par les statuts à l'assemblée générale des associés. Le ou les gérants sont
nommés et révoqués par l'assemblée générale des associés.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers, la Société est engagée par la signature individuelle du gérant unique ou par la signature
conjointe de deux gérants, si un conseil de gérance a été institué.
Art. 17. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le gérant ou le conseil de gérance établira chaque année un bilan et un compte de pertes et profits au trente et un
décembre.
Art. 18. Les assemblées des associés sont convoquées par le gérant ou le conseil de gérance aussi souvent que l'intérêt
de la Société l'exige, moyennant lettre recommandée à la poste avec un préavis de deux semaines au moins et indication
de l'ordre du jour dans les convocations. L'assemblée doit également être convoquée par le gérant ou le conseil de gérance
dans la quinzaine de la réception de la demande et dans les mêmes formes que ci-dessus, lorsqu'un ou plusieurs associés
possédant au moins dix pour cent (10%) du capital social en font la demande par lettre recommandée en indiquant l'ordre
du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent dûment convoqués et informés de l'ordre du jour,
l'assemblée générale peut avoir lieu sans convocation.
Art. 19. Les associés se réunissent chaque année en assemblée endéans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social.
Art. 20. Tous les associés ont le droit d'assister aux assemblées générales et chacun d'eux peut s'y faire représenter par
un autre associé ou par un tiers. Les associés peuvent également participer et intervenir aux assemblées générales par tout
moyen de communication approprié.
Chaque membre de l'assemblée a autant de voix qu'il possède et représente de parts sans limitation.
Lorsqu'une part est en indivision ou grevée d'un usufruit, les indivisaires ou le nu-propriétaire et l'usufruitier doivent
désigner une seule personne pour se faire représenter à l'égard de la Société et pour voter aux assemblées des associés.
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Art. 21. Lorsque l'assemblée est appelée à délibérer dans des cas autres que ceux prévus à l'article vingt-trois ci-après,
elle doit être composée d'associés représentant la moitié (1/2) au moins de toutes les parts. Les délibérations sont prises à
la majorité des deux tiers (2/3) des voix des associés présents ou représentés.
Art. 22. L'assemblée générale ordinaire est celle qui arrête les comptes annuels, entend le rapport du gérant ou du conseil
de gérance sur les affaires sociales, nomme et révoque les gérants, accorde ou refuse la décharge aux gérants et délibère
sur toutes les propositions portées à l'ordre du jour qui ne sont pas de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire.
Art. 23. L'assemblée générale extraordinaire est celle qui peut apporter toutes modifications aux statuts, quelle qu'en
soit la nature et l'importance, et se prononcer sur les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts.
L'assemblée générale extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les associés, possédant les trois quarts (3/4)
des parts sociales, sont présents ou représentés, les délibérations étant prises à la majorité des trois quarts (3/4) des voix
des associés présents et représentés.
Les cessions de parts conformément à l'article 8 des statuts doivent être agréées par une décision unanime de tous les
associés.
IV. Dissolution, Liquidation, Rachat des parts
Art. 24. En cas de dissolution de la Société, l'assemblée générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs
liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs.
Les liquidateurs peuvent, en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire, faire apport à une autre
société, civile ou commerciale, de la totalité ou d'une partie des biens, droits et obligations de la Société dissoute.
L'assemblée générale, régulièrement constituée, conserve pendant la liquidation les mêmes attributions que durant le
cours de la Société. Elle a notamment le pouvoir d'approuver les comptes de la liquidation et de donner quitus au liquidateur.
Le produit net de la liquidation, après le règlement des engagements sociaux, est réparti entre les associés proportion-
nellement au nombre des parts possédées par chacun d'eux. Le ou les liquidateurs peuvent décider d'allouer les avoirs de
la Société en nature aux associés.
V. Disposition générale
Art. 25. Les articles 1832 à 1872 du Code civil trouveront leur application partout où il n'y est pas dérogé par les présents
statuts et par les conventions sous seing privé entre associés.
VI. Disposition transitoire
La première année sociale commence aujourd'hui et finit le trente et un décembre 2016.
VII. Souscription
Les statuts de la Société ayant ainsi été établis, les soussignés déclarent souscrire aux mille (1.000) parts, comme suit:
1. Madame Sylvie Poeckes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
2. Monsieur Carlo Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
3. Madame Renée Poeckes, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
4. Monsieur Marc Maas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
249 parts
5. Monsieur Jeff Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
6. Monsieur Claude Schmit, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
7. Madame Véronique Maas, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
8. Monsieur Pit Maas, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1 part
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 000 parts
Ces parts ont été intégralement libérées par des apports en espèces.
<i>Réunion en Assemblée Générale des Associési>
Et à l'instant, les soussignés se sont réunis en assemblée générale et, à l'unanimité des voix, ils ont pris les résolutions
suivantes:
1. Il est nommé un conseil de gérance de la Société composé de Madame Poeckes Sylvie, Monsieur Carlo Schmit,
Madame Renée Poeckes et Monsieur Marc Maas pour une durée illimitée.
2. Le siège social est établi à 4, rue de Schoenberg L - 8283 KEHLEN
Fait en autant d'exemplaires originaux
que de parties à Kehlen, le 12 mai 2016.
Sylvie Poeckes / Carlo Schmit / Renée Poeckes / Marc Maas /
Jeff Schmit / Claude Schmit / Véronique Maas / Pit Maas
Référence de publication: 2016110515/168.
(160082666) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 18 mai 2016.
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Servert S.à r.l., Service Vert, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker.
R.C.S. Luxembourg B 53.249.
Im Jahre zweitausend und sechzehn, am dritten Tag des Monats Mai.
Vor dem unterzeichneten Notar Edouard DELOSCH mit Amtswohnsitz in Luxemburg (Großherzogtum Luxemburg).
Ist erschienen:
- MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, eine „Association agricole“,
luxemburgischem Rechts, mit Sitz in L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter der Nummer H 117,
hier vertreten durch die Präsidentin Frau Louise FRIESEISEN, wohnhaft in L-9841 Wahlhausen, 60, An der Deckt und
zwei Mitglieder Herr Laurent FRANTZ, Landwirt, wohnhaft in L-3394 Roeser, 33, Grand Rue und Herr Pierre HOFF-
MANN, Landwirt, wohnhaft in L-5410 Beyren, 10, rue Langheck.
Welche erschienene Partei, vertreten wie hiervor erwähnt, den instrumentierenden Notar ersucht, Folgendes zu beur-
kunden:
I. - Die erschienene Partei, vorbenannt, ist die alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft mit beschränkter Haftung
„SERVICE VERT“ en abrégé „SERVERT S.à r.l.“, société à responsabilité limitée, mit Sitz in L-7735 Colmar-Berg, 12A,
Cité Morisacker, eingetragen im Handelsund Gesellschaftsregister in Luxemburg, unter Sektion B und der Nummer B
53.249, gegründet gemäß Urkunde, aufgenommen durch den Notar Fernand Unsen, mit damaligen Amtssitz in Diekirch,
am 11. Dezember 1995, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 94 vom 23. Februar
1996. Die Satzung der Gesellschaft wurde zum letzen Mal durch den Notar Fernand Unsen, mit damaligen Amtssitz in
Diekirch, am 10. November 2010, veröffentlicht im Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, Nummer 152 vom
26. Januar 2011 (die „Gesellschaft“).
II. - Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), eingeteilt in zwanzig (20) Anteile
von jeweils sechshundert zwanzig Euro (EUR 620,-), alle der MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtze-
buerg), association agricole (die „Alleinige Gesellschafterin“), vorbenannt, zugeteilt.
Somit ist das gesamte Kapital hier vertreten.
<i>Übertragung der Gesellschaftsanteilei>
III. Gemäß der Übernahme des Aktiva und Passiva durch den Vertrag über den Rechtsübergang vom 25. Juni 2013 hat
MBR-SERVICES, eine „Association agricole“, luxemburgischem Rechts, mit Sitz in L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité
Morisacker, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer H 32, alle fünfzehn (15)
ihr gehörenden Anteile der Gesellschaft „SERVICE VERT“ an die MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring
Lëtzebuerg), association agricole, eine „Association agricole“, luxemburgischem Rechts, mit Sitz in L-7735 Colmar-Berg,
12A, Cité Morisacker, eingetragen im Handels- und Gesellschaftsregister in Luxemburg unter der Nummer H 117, über-
geben.
MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, ist Eigentümer der ihm andurch
übergebenen Anteile und sie hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile erzeugen.
MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, ist in alle Rechte und Pflichten,
welche mit den übergebenen Anteilen zusammenhängen, eingesetzt.
Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
IV. Gemäß der Übernahme des Aktiva und Passiva durch den Vertrag über den Rechtsübergang vom 25. Juni 2013 hat
MASCHINENUND BETRIEBSHILFSRING „NORDSPETZ“, („MBR-NORDSPETZ“), eine „Association agricole“, lu-
xemburgischem Rechts, mit Sitz in L-9712 Clervaux, Chateau de Clervaux, eingetragen im Handels- und Gesellschafts-
register in Luxemburg unter der Nummer H 33, alle fünf (5) ihr gehörende Anteile der Gesellschaft „ SERVICE VERT“
an die MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, eine „Association agricole“,
luxemburgischem Rechts, mit Sitz in L-7735 Colmar-Berg, 12A, Cité Morisacker, eingetragen im Handels- und Gesell-
schaftsregister in Luxemburg unter der Nummer H 117, übergeben.
MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, ist Eigentümer der ihm andurch
übergebenen Anteile und sie hat Recht auf die Erträge und Gewinne, welche diese Anteile erzeugen.
MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, ist in alle Rechte und Pflichten,
welche mit den übergebenen Anteilen zusammenhängen, eingesetzt.
Sie erklärt eine genaue Kenntnis sowohl der Statuten als auch der finanziellen Lage der Gesellschaft zu haben
V. Aufgrund dieser vorangegangenen Übernahme der Gesellschaftsanteile, sind die Anteile der Gesellschaft somit wie
folgt aufgeteilt:
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- MBR Lëtzebuerg (Maschinen und Betriebshilfsring Lëtzebuerg), association agricole, vorgenannt,
zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
Total: zwanzig Anteile . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
<i>Ausserordentliche Generalversammlungi>
VI. Die alleinige Gesellschafterin erklärt vollständig über die Beschlüsse unterrichtet zu sein, die auf Basis der folgenden
Tagesordnung zu fassen sind:
<i>Tagesordnungi>
1. Abänderung des Gesellschaftszweckes und diesbezügliche Neuverfassung des Artikels 5 der Satzung, welcher künftig
folgenden Wortlaut erhält:
Art. 5. „Gegenstand der Gesellschaft ist tätig zu sein:
- in der Landschaftspflege,
- in der Herstellung und der Vertretung von Kompost,
- in der Entwicklung von neuen Produkten,
- in der Weiterverwertung von nachwachsenden Rohstoffen,
- in den administrativen Dienstleistungen; und
- in den Arbeiten für Staat und Gemeinden sowie in allen Dienstleistungen, die von den Landwirten, Winzern und
Gärtnern angeboten werden, als auch die Planung, die Organisation, die Durchführung und die Abrechnungen all dieser
vorbenannten Dienstleistungen zu tätigen.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck alle Geschäfte also auch die administrativen Dienstleistungen zu betreiben,
die dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“
2. Abänderung der Unterschriftsvollmacht der Gesellschaft, welche rechtsgültig durch die alleinige Unterschrift des
einzigen Geschäftsführers oder durch die gemeinsame Unterschriften von zwei Geschäftsführern vertreten wird und Abän-
derung des Artikels in der Neufassung der Satzung der Gesellschaft
3. Vollständige Neufassung der Satzung der Gesellschaft;
4. Amtsniederlegung von Herr Jean-Marcel METTENDORFF als technischer Geschäftsführer;
5. Ernennung von Frau Louise FRIESEISEN als technische Geschäftsführerin und Bestätigung von Herr Jean-Marie
SCHILLING als administrativer Geschäftsführer der Gesellschaft;
6. Sonstiges VII. Alsdann ersucht die alleinige Gesellschafterin, vertreten wie vorerwähnt, den amtierenden Notar
nachfolgende Beschlüsse, wie folgt zu beurkunden:
<i>Erster Beschlussi>
Die Alleingesellschafterin beschließt den Gesellschaftszweck abzuändern und Artikel 5 der Satzung in Bezug auf den
Gesellschaftszweck wie folgt abzuändern, um demselben folgenden neuen Wortlaut zu verleihen:
Art. 5. „Gegenstand der Gesellschaft ist tätig zu sein:
- in der Landschaftspflege,
- in der Herstellung und der Vertretung von Kompost,
- in der Entwicklung von neuen Produkten,
- in der Weiterverwertung von nachwachsenden Rohstoffen,
- in den administrativen Dienstleistungen; und
- in den Arbeiten für Staat und Gemeinden sowie in allen Dienstleistungen, die von den Landwirten, Winzern und
Gärtnern angeboten werden, als auch die Planung, die Organisation, die Durchführung und die Abrechnungen all dieser
vorbenannten Dienstleistungen zu tätigen.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck alle Geschäfte also auch die administrativen Dienstleistungen zu betreiben,
die dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.“
<i>Zweiter Beschlussi>
Die Gesellschafter beschließen die Unterschriftsvollmacht der Gesellschaft wie folgt abzuändern:
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Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr
als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von einem technischen Geschäftsführer
und einem administrativen Geschäftsführer, gebunden.
Demgemäß beschließen die Gesellschafter den Artikel in der vollständigen Neufassung der Satzung der Gesellschaft
abzuändern.
<i>Dritter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt die Satzung der Gesellschaft vollständig neuzufassen.
Demzufolge werden die vollständigen Satzungen der Gesellschaft in Zukunft folgenden Wortlaut haben:
Titel I. Name, Sitz, Zweck, Dauer
Art. 1. Zwischen den vorgenannten Parteien, sowie allen welche in Zukunft Inhaber der hiernach geschaffenen Anteile
werden, besteht eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, welche durch gegenwärtige Satzung sowie durch die eins-
chlägigen gesetzlichen Bestimmungen geregelt ist.
Art. 2. Die Gesellschaft trägt die Bezeichnung „SERVICE VERT“, abgekürzt SERVERT, S.à r.l..
Art. 3. Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in der Gemeinde Colmar-Berg und kann durch Beschluss der Geschäfts-
führung an jeden anderen Ort innerhalb der gleichen Gemeinde verlegt werden.
Der Gesellschaftssitz kann durch Beschluss der Gesellschafterversammlung in jede andere Gemeinde innerhalb des
Großherzogtums Luxemburg verlegt werden.
Art. 4. Gegenstand der Gesellschaft ist tätig zu sein:
- in der Landschaftspflege,
- in der Herstellung und der Vertretung von Kompost,
- in der Entwicklung von neuen Produkten,
- in der Weiterverwertung von nachwachsenden Rohstoffen,
- in den administrativen Dienstleistungen; und
- in den Arbeiten für Staat und Gemeinden sowie in allen Dienstleistungen, die von den Landwirten, Winzern und
Gärtnern angeboten werden, als auch die Planung, die Organisation, die Durchführung und die Abrechnungen all dieser
vorbenannten Dienstleistungen zu tätigen.
Desweiteren hat die Gesellschaft zum Zweck alle Geschäfte also auch die administrativen Dienstleistungen zu betreiben,
die dem Gesellschaftszweck mittelbar oder unmittelbar zu dienen geeignet sind.
Sie kann im Übrigen alle kaufmännischen, industriellen und finanziellen Handlungen in Bezug auf bewegliche und
unbewegliche Güter vollziehen, die für die Verwirklichung des Gegenstandes der Gesellschaft notwendig oder auch nur
nützlich sind oder welche die Entwicklung der Gesellschaft erleichtern können.
Art. 5. Die Gesellschaft ist für eine unbegrenzte Dauer gegründet.
Titel II. Gesellschaftskapital, Anteile
Art. 6. Das Gesellschaftskapital beträgt zwölftausendvierhundert Euro (EUR 12.400,-), aufgeteilt in zwanzig Anteile
(20) von je sechshundertzwanzig Euro (EUR 620.-), welche integral gezeichnet und voll eingezahlt wurden.
Art. 7. Im Falle von mehreren Gesellschaftern sind die Anteile zwischen ihnen frei übertragbar.
Das Abtreten von Gesellschaftsanteilen unter Lebenden an Nichtgesellschafter bedarf der Genehmigung der anderen
Gesellschafter, welche drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Die Übertragungen sind der Gesellschaft und Dritten gegenüber erst rechtswirksam, nachdem sie gemäß Artikel 1690
des Zivilgesetzbuches der Gesellschaft zugestellt, oder von ihr in einer notariellen Urkunde angenommen worden sind.
Titel III. Verwaltung und Vertretung
Art. 8. Die Beschlüsse werden durch den alleinigen Gesellschafter gemäß Artikel 200-2 des Gesetzes vom 10. August
1915, so wie dasselbe abgeändert worden ist, gefasst.
Die Verträge zwischen der Gesellschaft und dem alleinigen Gesellschafter unterliegen ebenfalls den Bestimmungen
dieses Artikels.
Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter begreift, so sind die Beschlüsse der Generalversammlung nur rechts-
wirksam, wenn sie von den Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Gesellschaftskapitals darstellen, angenommen
werden, es sei denn das Gesetz oder gegenwärtige Satzung würden anders bestimmen.
Jeder Gesellschafter ist stimmberechtigt, ganz gleich wie viel Anteile er hat. Jeder Gesellschafter kann so viele Stimmen
abgeben, wie er Gesellschaftsanteile besitzt. Jeder Gesellschafter kann sich rechtmäßig bei der Gesellschafterversammlung
aufgrund einer Sondervollmacht vertreten lassen.
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Art. 9. Solange die Zahl der Gesellschafter fünfundzwanzig (25) nicht übersteigt, steht es dem Geschäftsführer frei, die
Gesellschafter in Generalversammlungen zu vereinigen. Falls keine Versammlung abgehalten wird, erhält jeder Gesell-
schafter den genau festgelegten Text der zu treffenden Beschlüsse und gibt seine Stimme schriftlich ab.
Die jährliche Generalversammlung der Gesellschafter, die nur stattfinden muss, wenn die Zahl der Gesellschafter fün-
fundzwanzig (25) übersteigt, tritt in der Gemeinde des Gesellschaftssitzes an dem im Einberufungsschreiben genannten
Ort zusammen und zwar am dritten Mittwoch des Monats März jeden Jahres um 10.00 Uhr. Falls der vorbenannte Tag ein
gesetzlicher oder tarifvertraglicher Feiertag ist, findet die Versammlung am ersten nachfolgenden Arbeitstag statt.
Eine Entscheidung wird nur dann gültig getroffen, wenn sie von Gesellschaftern, die mehr als die Hälfte des Kapitals
vertreten, angenommen wird. Ist diese Zahl in einer ersten Versammlung oder schriftlichen Befragung nicht erreicht wor-
den, so werden die Gesellschafter ein zweites Mal durch Einschreibebrief zusammengerufen oder befragt und die
Entscheidungen werden nach der Mehrheit der abgegebenen Stimmen getroffen, welches auch der Teil des vertretenen
Kapitals sein mag.
Beschlüsse betreffend eine Abänderung des vorliegenden Gesellschaftsvertrages sind mit der Zustimmung der Mehrheit
der Gesellschafter zu fassen, die mindestens drei Viertel (3/4) des Gesellschaftskapitals vertreten.
Art. 10. Die Gesellschaft wird verwaltet durch einen oder mehrere Geschäftsführer, welche nicht Teilhaber der Gesell-
schaft sein müss en.
Die Ernennung der Geschäftsführer erfolgt durch den alleinigen Gesellschafter bezugsweise durch die Gesellschafter,
welche(r) die Befugnisse und die Dauer der Mandate des oder der Geschäftsführer festlegt.
Das Mandat des (der) Geschäftsführer wird entlohnt oder erfolgt unentgeltlich, auf Grund des gefassten Beschluss der
(des) Gesellschafter(s) gemäß Artikel 191 des Gesetzes vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften, sowie ab-
geändert Die (der) Geschäftsführer können (kann) spezielle Befugnisse oder Vollmachten an Personen oder Ausschüsse,
die von ihnen gewählt werden, übertragen oder diese mit bestimmten ständigen oder zeitweiligen Funktionen ausstatten.
Die Gesellschaft wird Dritten gegenüber durch die alleinige Unterschrift des einzigen Geschäftsführers oder, wenn mehr
als ein Geschäftsführer ernannt worden ist, durch die gemeinsame Unterschriften von einem technischen Geschäftsführer
und einem administrativen Geschäftsführer, gebunden.
Art. 11. Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 12. Über die Geschäfte der Gesellschaft wird nach handelsüblichem Brauch Buch geführt.
Am Ende eines jeden Geschäftsjahres werden durch die Geschäftsführung ein Inventar, eine Bilanz und eine Gewinn-
und Verlustrechnung aufgestellt, gemäß den diesbezüglichen gesetzlichen Bestimmungen.
Ein Geschäftsbericht muss gleichzeitig abgegeben werden. Am Gesellschaftssitz kann jeder Gesellschafter während der
Geschäftszeit Einsicht in die Bilanz und in die Gewinn- und Verlustrechnung nehmen.
Die Bilanz sowie die Gewinn- und Verlustrechnung werden dem oder den Gesellschaftern zur Genehmigung vorgelegt.
Diese äußern sich durch besondere Abstimmung über die Entlastung der Geschäftsführung.
Das Kreditsaldo der Bilanz wird nach Abzug aller Unkosten sowie des Beitrages zur gesetzlichen Reserve der Gene-
ralversammlung der Gesellschafter bezugsweise dem alleinigen Gesellschafter zur Verfügung gestellt.
Art. 13. Beim Ableben des alleinigen Gesellschafters oder eines der Gesellschafter erlischt die Gesellschaft nicht, son-
dern wird durch oder mit den Erben des Verstorbenen weitergeführt.
Titel IV. Auflösung und Liquidation
Art. 14. Im Falle der Auflösung der Gesellschaft wird die Liquidation durch einen oder mehrere von dem alleinigen
Gesellschafter oder der Gesellschafterversammlung ernannten Liquidatoren, die keine Gesellschafter sein müssen, durch-
geführt.
Der alleinige Gesellschafter beziehungsweise die Gesellschafterversammlung legt deren Befugnisse und Bezüge fest.
Art. 15. Für sämtliche nicht vorgesehenen Punkte gilt das Gesetz vom 18. September 1933 über die Gesellschaften mit
beschränkter Haftung, sowie das Gesetz vom 10. August 1915 über die Handelsgesellschaften und deren Abänderungen.
<i>Vierter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt, die Amtsniederlegung von Herr Jean-Marcel METTENDORFF, technischer Geschäfts-
führer der Gesellschaft mit sofortiger Wirkung anzuerkennen und ihm vollständige Entlastung (quitus) für die Ausübung
seiner Pflichten vom Datum seiner Ernennung bis zu diesem Datum zu gewähren.
<i>Fünfter Beschlussi>
Die Gesellschafterin beschließt, die folgende Person für einen unbestimmten Zeitraum als technische Geschäftsführerin
der Gesellschaft zu ernennen:
- Frau Louise FRIESEISEN, Landwirtin, geboren am 1. Februar 1963 in Ettelbruck, wohnhaft in L-9841 Wahlhausen,
60, An der Deckt.
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Die Gesellschafterin beschließt, die folgende Person für einen unbestimmten Zeitraum als administrativen Geschäfts-
führer der Gesellschaft zu bestätigen:
- Herr Jean-Marie SCHILLING, Ingenieur, geboren am 30. Juli 1959 in Zolwer, wohnhaft in L-4989 Sanem, 8, Rue du
Traité de Londres.
Frau Louise FRIESEISEN und Herr Jean-Marie SCHILLING, handelnd in ihren Eigenschaften als Geschäftsführer der
Gesellschaft "SERVICE VERT", erklären im Namen der Gesellschaft diese Abtretung von Gesellschaftsanteilen anzu-
nehmen, mit Freistellung von der in Artikel 1690 des Zivilgesetzbuches vorgesehenen Zustellung.
<i>Kostenabschätzungi>
Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde anfallenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ungefähr
eintausend dreihundert Euro (EUR 1.300,-) geschätzt.
Worüber Urkunde, geschehen und aufgenommen in Luxemburg, Datum wie eingangs erwähnt.
Nachdem das Dokument dem Notar nach Namen, Vornamen, Personenstand und Wohnort bekannten, erschienenen
Partei vorgelesen worden ist, hat dieselbe vorliegende urschriftliche Urkunde mit dem unterzeichnenden Notar, unter-
zeichnet.
Gezeichneit: L. FRIESEISEN, L. FRANTZ, P. HOFFMANN, J.-M. SCHILLING, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mai 2016. Relation: 1/LAC/2016/14977. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Für gleichlautende Ausfertigung, ausgestellt zwecks Veröffentlichung im Memorial C.
Luxemburg, den 13. Mai 2016.
Référence de publication: 2016108906/232.
(160081288) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Cross Ocean USD ESS I Lux 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 179.777.
In the year two thousand sixteen on the fourth day of May.
Before us, Maître Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
THERE APPEARED:
Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) incorporated
and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich,
L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 179.737,
here represented by Mr. Alen Langella, Lawyer, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy, given on
2
nd
May 2016.
The said proxy, initialled ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the notary, shall remain annexed to
this deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the “Sole Shareholder”), representing the entire share capital of Cross
Ocean USD ESS I LUX 2 S.à r.l. (hereinafter the “Company”), a private limited liability company (société à responsabilité
limitée), having its registered office at 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number B 179.777, incorporated pursuant to a deed
of Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, on 16 August 2013, published in the
Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations n°2465 on 4 October 2013. The articles of association were amended
for the last time pursuant to a deed of Edouard Delosch, notary residing in Luxembourg dated 5 February 2016 not yet
published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
The appearing party representing the entire share capital declare to deliberate on all the items of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company from its current amount of thirty thousand eight hundred eight dollars
(USD 30,808) represented by thirty thousand eight hundred eight (30,808) shares with a par value of one United States
dollar (USD 1) each up to thirty-seven thousand three hundred eight dollars (USD 37,308) through the issue of six thousand
five hundred (6,500) shares with a par value of one United States dollar (USD 1,-) each.
2. Amendment of article 5.1 of the articles of association.
Having duly considered each item on the agenda, the Sole Shareholder takes, and requires the undersigned notary to
enact, the following resolutions:
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<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder decides to increase the Company’s share capital from its current amount of thirty thousand eight
hundred eight dollars (USD 30,808) represented by thirty thousand eight hundred eight (30,808) shares with a nominal
value of one United States dollar (USD 1) each up to thirty-seven thousand three hundred eight United States dollars (USD
37,308) through the issue of six thousand five hundred (6,500) shares with a nominal value of one United States dollar
(USD 1) each.
The new shares issued have been subscribed as follows:
- six thousand five hundred (6,500) shares have been subscribed by Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l., aforemen-
tioned, for the price of six thousand five hundred dollars (USD 6,500).
The shares so subscribed have been fully paid-up by a contribution in cash; so that the amount of six thousand five
hundred United States dollars (USD 6,500) is as of now available to the Company, as it has been justified to the undersigned
notary.
The total contribution in the amount of six thousand five hundred United States dollars (USD 6,500) is entirely allocated
to the share capital.
<i>Second resolutioni>
As a consequence of the preceding resolution, the general meeting of shareholders decides to amend article 5.1 of the
articles of association of the Company which shall henceforth read as follows:
““ 5.1. The Company’s share capital is set at thirty-seven thousand three hundred eight U.S. Dollars (USD 37,308)
represented by thirty-seven thousand three hundred eight (37,308) ordinary shares with a par value of one U.S. Dollar (USD
1.-) each.”
<i>Costs and Expensesi>
The costs, expenses, fees and charges of any kind which shall be borne by the Company as a result of this deed are
estimated at one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day specified at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the appearing party, this
deed is worded in English followed by a French translation; on the request of the same appearing party and in case of
discrepancy between the English and the French text, the English version shall prevail.
The document having been read to the proxyholder of the appearing party, known to the notary by name, first name and
residence, the said proxyholder of the appearing party signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L’an deux mille seize, le quatrième jour de mai.
Par-devant nous, Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A comparu:
Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l., une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-
Duché de Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
179.737, ayant son siège social au 7, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg, ici représentée par M. Alen Langella,
Lawyer, résidant professionnellement à Luxembourg, en vertu d’une procuration donnée le 2
ème
mai 2016.
La procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire, reste annexées au présent acte
pour être soumises avec lui aux formalités d’enregistrement.
La comparante est l’associé unique (ci-après l’“Associé Unique”), représentant l’intégralité du capital social de Cross
Ocean USD ESS I LUX 2 S.à r.l. (ci-après la “Société”), une société à responsabilité limitée, ayant son siège social au 7,
avenue Gaston Diderich L-1420 Luxembourg, immatriculée auprès du Registre du Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg sous le numéro B 179.777, constituée selon acte reçu par Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à
Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg en date du 16 août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et
Associations n°2465 en date du 4 octobre 2013.
Les statuts ont été modifiés la dernière fois suivant acte reçu par Maître Edouard Delosch, notaire de résidence à Lu-
xembourg en date du 5 février 2016, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
L’Associé Unique représentant l’intégralité du capital social peut valablement délibérer sur tous les points figurant à
l’ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société de son montant actuel de trente mille huit cent huit dollars américains
(USD 30.808) représenté par trente mille huit cent huit (30.808) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un dollar
américain (USD 1) chacune, jusqu'à celui de trente-sept mille trois cent huit dollars américains (USD 37.308, par l’émission
de six mille cinq cents (6.500) parts sociales, ayant une valeur nominale de un dollar américain (USD 1) chacune.
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2. Modification de l’article 5.1 des statuts de la Société.
Après avoir dûment examiné chaque point figurant à l’ordre du jour, l’Associé Unique adopte et requiert le notaire
instrumentant d'acter, les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L’Associé Unique décide d’augmenter le capital social de la Société par un montant de trente mille huit cent huit dollars
américains (USD 30.808) représenté par trente mille huit cents huit (30.808) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un
dollar américain (USD 1) chacune, jusqu'à celui de trente-sept mille trois cent huit dollars américains (USD 37.308), par
l’émission de six mille cinq cents (6.500) parts sociales, ayant une valeur nominale d’un dollar américain (USD 1) chacune.
Les nouvelles parts sociales ont été souscrites comme suit:
- six mille cinq cents (6.500) parts sociales ont été souscrites par Cross Ocean USD ESS I Lux 1 S.à r.l., précitée, pour
le prix de six mille cinq cents dollars américains (USD 6.500).
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement payées par un apport en numéraire; de telle manière que le
montant de six mille cinq cents dollars américains (USD 6.500) est maintenant à la disposition de la Société ainsi qu’il l’a
été justifié au notaire soussigné.
L’apport global d’un montant de six mille cinq cents dollars américains (USD 6.500) est entièrement affecté au capital
social.
<i>Seconde résolutioni>
En conséquence de la résolution qui précède, l’assemblée générale des associés décide de modifier l’article 5.1 des
statuts de la Société qui aura désormais la teneur suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à trente-sept mille trois cent huit dollars U.S. (USD 37.308) représenté par
trente-sept mille trois cent huit (37.308) parts sociales ordinaires, ayant une valeur nominale d’un dollar U.S. (USD 1,-)
chacune.»
<i>Frais et Dépensesi>
Le montant des frais, dépenses, honoraires et charges de toute nature qui incombe à la Société en raison de cet acte est
évalué à environ mille cent euros (EUR 1.100,-).
Dont acte, passé à Luxembourg, à la date figurant en tête des présentes.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu’à la demande des comparantes, le présent acte est rédigé
en langue anglaise suivi d'une traduction en français; et qu’à la demande des mêmes comparantes et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fait foi.
L'acte ayant été lu au mandataire de la comparante connu du notaire instrumentant par nom, prénom, et résidence, ledit
mandataire de la comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: A. LANGELLA, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 09 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14996. Reçu soixante-quinze (75.-)
euros.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108457/126.
(160081383) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Solutions 30 SE, Société Européenne.
Siège social: L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks.
R.C.S. Luxembourg B 179.097.
L'an deux mille seize, le neuvième jour du mois de mai.
Pardevant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg).
A comparu:
Madame Laura BRETONNEAU, épouse LEGER, salariée, demeurant professionnellement au 14, rue de Strassen,
L-2555 Luxembourg, agissant en sa qualité de mandataire spécial du Directoire de la société européenne «SOLUTIONS
30 SE» ayant son siège social à L-1417 Luxembourg, 6, rue Dicks, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de
Luxembourg sous la section B et le numéro 179097, en vertu des pouvoirs lui conférés par décision du Directoire de ladite
société en sa réunion du 3 mai 2016.
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Une copie de l’extrait du procès-verbal de cette réunion, après avoir été paraphée «ne varietur» par la comparante, ès
qualités qu’elle agit, et par le notaire instrumentant, restera annexée aux présentes avec lesquelles elle sera soumise aux
formalités de l'enregistrement.
Laquelle comparante, ès-qualité qu'elle agit, a requis le notaire instrumentant d'acter les déclarations suivantes:
La société européenne «SOLUTIONS 30 SE» a transféré son siège social à Luxembourg comme société européenne en
date du 1
er
août 2013, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 2098 du 29 août 2013 (ci-après
dénommée la «Société»), immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 179097.
Les statuts de la Société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant acte reçu par le notaire
instrumentant en date du 28 janvier 2016, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 1201 du 22
avril 2016.
- Le capital social de la Société est actuellement fixé à sept millions six cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-
sept euros (7.645.467,- EUR) représenté par dix millions cent quatre-vingt-treize mille neuf cent cinquante-six (10. 193.956)
actions d'une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euros (0,75 EUR) chacune.
- Les statuts de la Société prévoient en leur article 7.1.:
« 7.1. Augmentation de capital - Capital autorisé. Le capital social peut être augmenté par tous moyens et selon toutes
modalités autorisées par la loi.
Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par
conversion d'obligations.
L'assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du directoire, est seule compétente pour décider une augmentation
de capital. Celle-ci s'effectue par l'émission de valeurs mobilières donnant accès, immédiat ou à terme, à une quotité du
capital de la société.
En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces
actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales et proportionnellement au montant
de leurs actions. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer, à titre individuel, à leur droit préférentiel de souscription et
l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant
les conditions légales.
L'assemblée générale extraordinaire peut déléguer au directoire les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser, dans le délai
légal et à travers le capital autorisé décrit ci-après, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités,
d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.
Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,-
EUR) qui sera représenté par dix millions (10.000.000) d'actions d'une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euros
(0,75 EUR) chacune.
Le capital autorisé et le capital souscrit de la société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l'assemblée
générale des actionnaires statuant comme en matière de modification des statuts.
En outre, le directoire est autorisé, pendant une période de cinq ans à compter de la publication des présents statuts au
Mémorial C - Recueil des Sociétés et Associations, à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit à l'intérieur des
limites du capital autorisé avec émission d'actions nouvelles. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites avec ou
sans prime d'émission, à libérer en espèces, en nature ou par compensation avec des créances certaines, liquides et immé-
diatement exigibles vis-à-vis de la société, ou même par incorporation de bénéfices reportés, de réserves disponibles ou de
primes d'émission, ou par conversion d'obligations.
Le directoire est spécialement autorisé à procéder à de telles émissions sans réserver aux actionnaires antérieurs un droit
préférentiel de souscription des actions à émettre.
Le directoire peut déléguer tout directeur, fondé de pouvoir ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir
les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.
Chaque fois que le directoire aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter
le présent article.
Il peut être décidé de limiter une augmentation de capital à souscrire en numéraire au montant des souscriptions reçues,
dans les conditions prévues par la loi.
Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes
d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.».
Le Directoire de la Société, dans les résolutions adoptées par lui en date du 3 mai 2016, a décidé:
(i) d’augmenter, conformément aux pouvoirs lui conférés par l’article 7.1. des statuts, le capital social de la Société à
concurrence de dix-neuf mille sept cent vingt-six euros et cinquante centimes (19.726,50 EUR), pour porter le capital de
son montant actuel de sept millions six cent quarante-cinq mille quatre cent soixante-sept euros (7.645.467,- EUR) à sept
millions six cent soixante-cinq mille cent quatre-vingt-treize euros et cinquante centimes (7.665.193,50 EUR), par l'émis-
sion de vingt-six mille trois cent deux (26.302) actions nouvelles d'une valeur nominale de soixante-quinze centimes d’euros
(0,75 EUR) chacune, jouissant des mêmes droits et obligations que les actions existantes, incluant le paiement d’une prime
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d’émission d’un montant total de quatre cent quatre-vingt mille deux cent soixante-quatorze euros et cinquante-deux cen-
times (480.274,52 EUR).
La souscription des vingt-six mille trois cent deux (26.302) actions nouvelles d’une valeur nominale de soixante-quinze
centimes d’euros (0,75 EUR) chacune, ensemble avec une prime d’émission totale de quatre cent quatre-vingt mille deux
cent soixante-quatorze euros et cinquante-deux centimes (480.274,52 EUR), ainsi que le constate et l’accepte le Directoire,
a été faite comme suit:
Les vingt-six mille trois cent deux (26.302) actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission totale de quatre cent
quatre-vingt mille deux cent soixante-quatorze euros et cinquante-deux centimes (480.274,52 EUR) ont été souscrites et
intégralement libérées en numéraire comme suit:
- treize mille cent cinquante-et-une (13.151) actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission de deux cent
quarante mille cent trente-sept Euros et vingt-six centimes (240.137,26 EUR) par Monsieur Koen VERBERGT, né le 3
décembre 1973 à Anvers, Belgique, demeurant au B-2970 Schilde, Moerhoflaan 33A, Belgique;
- treize mille cent cinquante-et-une (13.151) actions nouvelles, ensemble avec une prime d’émission de deux cent
quarante mille cent trente-sept Euros et vingt-six centimes (240.137,26 EUR) par Monsieur Christoffel VERVROEGEN,
né le 9 juillet 1973 à Brasschaat, Belgique, demeurant au B-2930 Brasschaat, Goordijk 25, Belgique;
comme il est décrit et constaté dans les prédites résolutions par le Directoire de la Société.
Le Directoire a, dans sa réunion précitée du 3 mai 2016, donné mandat à Madame Laura BRETONNEAU, épouse
LEGER, prénommée, de faire acter l'augmentation de capital dans les formes légales par-devant notaire.
La somme de cinq cent mille un euros et deux centimes (500.001,02 EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition
de ladite Société, comme il en a été justifié au notaire instrumentant. Les documents justificatifs de souscription ont été
produits au notaire instrumentant qui en a pris acte.
En conséquence de cette augmentation de capital de la Société, l'article 6.- des statuts et l’article 7.1 (6
ème
paragraphe)
sont modifiés et auront dorénavant la teneur suivante:
« Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à la somme de sept millions six cent soixante-cinq mille cent quatre-
vingt-treize euros et cinquante centimes (7.665.193,50 EUR).
Il est divisé en dix millions deux cent vingt mille deux cent cinquante-huit (10.220.258) actions d’une valeur nominale
de soixante-quinze centimes d’euros (0,75 EUR) chacune.».
« Art. 7.1. (6
ème
paragraphe). Le capital autorisé est, pendant la durée telle que prévue ci-après, de sept millions trois
cent soixante-quinze mille deux cent soixante-treize euros et cinquante centimes (7.375.273,50 EUR) qui sera représenté
par neuf millions huit cent trente-trois mille six cent quatre-vingt-dix-huit (9.833.698) actions d'une valeur nominale de
soixante-quinze centimes d'euros (0,75 EUR) chacune.»
<i>Fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société
en raison du présent acte ou qui sont mis à sa charge en raison de la constatation de l’augmentation de son capital, est évalué
à environ mille neuf cents euros (1.900.- EUR).
Plus rien n'étant à l'ordre du jour, la séance est levée.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire soussigné par
son nom, prénom usuel, état et demeure, elle a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: Bretonneau, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 10 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15208. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €).
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108913/118.
(160081421) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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2B Investment S.A.
3 R
Adaxlu S.à r.l.
Adrenatec S.à.r.l.
Advent Coral Holding S.à r.l.
Assenagon S.A.
Cross Ocean USD ESS I Lux 2 S.à r.l.
Énergie Renouvelable d'Europe S.à r.l.
Jump S.à r.l.
Le Premier Management S.à r.l.
Optimal Square Sàrl
PETROLEUM (Luxembourg) S.A.
Pickle S.à r.l.
Pike S.à r.l.
Rollins International S.à r.l.
RTL 9 S.A. et Cie S.E.C.S.
Rudy Holding II S.à r.l.
Samplix S.à r.l.
Sandton Holdings III (Luxembourg) S.à r.l.
Service Vert
SL GP S.à.r.l.
Solutions 30 SE
St Catherines Perth (1) S.à r.l.
Stenton Consulting S.à r.l.
Sycarema
Tek Investment Holding S.A.
Telematics Solutions S.à r.l.
Terrenum Resources S.à r.l.
Third German Property 64 Sàrl
Thor Lux TopCo S.à r.l.
TK Holding S.A.
Torrec II Luxco S.à r.l.
Totkamys Holding S.A.
TPAS
Tremon Holding S.A.
Trivia S.A.
Trivia S.A.
TRS Venture S.A.
TS Tour Esplanade Holdings (Luxembourg) S.à r.l.
Turquoise International S.à r.l.
Ubik Luxembourg S.A.
Unica Holding S.A.
Unica Holding S.A.
United Textile S.à r.l.
Valore 3 S.A.
Vega Services S.à r.l.
Vivaldi Plaza Finance S.à r.l.
Viveoo
ZICO s.àr.l.