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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2135
20 juillet 2016
SOMMAIRE
Anglo African Exploration Holdings . . . . . . . .
102470
AQ Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102462
KEV Germany RESI S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102440
Modus LAB S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102473
Montecello S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102435
Moseal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102434
MR Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102435
NEO Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102477
Neptwone S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102434
New Step International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102434
New Tech Venture Capital Management S.A.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102435
Nice Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102435
Nice Invest S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102434
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF . . . . . . . .
102434
Nox-Reducts Technology S.A. . . . . . . . . . . . . .
102452
NREP NSF 1 S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102462
Optinvest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102437
Optique & Vision Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102439
Owens Invest . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102439
O.Z. S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102437
Passionartly . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102439
Perspectiva Lux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102439
PE Securitization (Lux) S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102440
Pétrusse Management S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102437
Pharmeg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102437
Pharminds S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102437
Piludden S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102440
Point de Vue s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102436
Pompes Funèbres PAUL BRANDENBURGER
S.à.r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102440
Pons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102436
Portal S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102436
Procura Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102436
Pro-Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102436
Proxima Investissement . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102438
PWM Vermögensfondsmandat - DWS . . . . . .
102438
Pyramis Consulting & Management S.A. . . . .
102441
Quadia S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102441
Quaero Capital (Luxembourg) . . . . . . . . . . . . .
102438
Quality Insurance Services Luxembourg S.à
r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102435
Real Estate Beteiligungen S.à r.l. . . . . . . . . . . .
102440
Reviva Capital S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102441
Rollins International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102442
Saw Grass S. à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102438
Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l. . . . .
102441
Serimus . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102438
Silversmith Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102441
Sova S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102439
Wispile Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102442
102433
L
U X E M B O U R G
Nice Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 183.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2016108792/11.
(160081312) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 44, avenue J.F.Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 44.354.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
FIDUPAR
44, avenue JF Kennedy
L-1855 Luxembourg
Signatures
Référence de publication: 2016108793/13.
(160081139) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Neptwone S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7737 Colmar-Berg, rue François Krack.
R.C.S. Luxembourg B 136.570.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108787/10.
(160081413) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
N.S.I., New Step International S.A., Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 43.189.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108789/11.
(160080876) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Moseal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3372 Leudelange, 1, rue Drosbach.
R.C.S. Luxembourg B 162.320.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108763/9.
(160080622) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102434
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U X E M B O U R G
MR Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 151.449.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015, ainsi que les autres documents et informations qui s’y rapportent, ont été
déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 Mai 2016.
Référence de publication: 2016108772/11.
(160081043) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
New Tech Venture Capital Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, allée Scheffer.
R.C.S. Luxembourg B 74.726.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour New Tech Venture Capital Management SA
i>CACEIS Bank Luxembourg
Référence de publication: 2016108790/11.
(160081015) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Montecello S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 98.084.
Les comptes annuels au 31 décembre 2007 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108762/9.
(160080649) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Nice Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 1, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 183.136.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
PRIVATE INVESTMENT TRUST SARL
Signature
Référence de publication: 2016108791/11.
(160081270) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Quality Insurance Services Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 5, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 198.876.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Yves Bidel
<i>Géranti>
Référence de publication: 2016108861/12.
(160081146) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102435
L
U X E M B O U R G
Point de Vue s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7560 Mersch, Centre Marisca.
R.C.S. Luxembourg B 99.962.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016108846/10.
(160080677) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pons Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 53.068.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108849/11.
(160080827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Portal S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
R.C.S. Luxembourg B 177.139.
Par la présente je tiens à vous informer que je résilie avec effet immédiat l'adresse du siège social de
PORTAL s.à r.l.
Siège social: L-5404 Bech-Kleinmacher, 6, rue Aloyse Sandt
R.C.S. Luxembourg B 177.139
Bech-Kleinmacher, le 3 mai 2016.
Zec Zivko.
Référence de publication: 2016108850/11.
(160081108) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pro-Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 105.420.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108854/11.
(160080804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Procura Holding, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 19.578.
L'adresse du commissaire, Montbrun Révision est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108856/11.
(160080915) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102436
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U X E M B O U R G
Pétrusse Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2121 Luxembourg, 231, Val des Bons Malades.
R.C.S. Luxembourg B 187.303.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
SG AUDIT SARL
Référence de publication: 2016108838/11.
(160081216) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 68.225.
L'adresse du commissaire, Montbrun Révision S.à r.l., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108840/11.
(160080868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pharminds S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8080 Bertrange, 61, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 169.532.
Les comptes annuels au 31.12.14 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016108841/10.
(160081343) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
O.Z. S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 48.867.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108825/11.
(160080962) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Optinvest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 7, rue Guillaume J. Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 128.045.
Les comptes annuels, les comptes de Profits et Pertes, ainsi que les Annexes de l'exercice clôturant au 31/12/2015 ont
été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>L'Organe de Gestioni>
Référence de publication: 2016108809/11.
(160080881) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102437
L
U X E M B O U R G
Proxima Investissement, Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 174.560.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108859/11.
(160080838) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
PWM Vermögensfondsmandat - DWS, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1115 Luxembourg, 2, boulevard Konrad Adenauer.
R.C.S. Luxembourg B 113.387.
Die Bilanz zum 31. Dezember 2015 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Deutsche Asset Management S.A.
<i>Verwaltungsgesellschafti>
Référence de publication: 2016108860/11.
(160081220) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Quaero Capital (Luxembourg), Société Anonyme.
Siège social: L-1449 Luxembourg, 4, rue de l'Eau.
R.C.S. Luxembourg B 111.804.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108862/10.
(160081021) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Saw Grass S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8050 Bertrange, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 170.622.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108889/9.
(160081154) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Serimus, Société Anonyme.
Siège social: L-1651 Luxembourg, 13A, avenue Guillaume.
R.C.S. Luxembourg B 192.691.
Il est porté à la connaissance des tiers que:
- Monsieur Frédéric Brodach, administrateur A, est domicilié au 36, Rue du Travail, L-2625 Luxembourg,
- Monsieur Clemens Hüttner, administrateur B, est domicilié professionnellement au 13A, Avenue Guillaume, L-1651
Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108890/13.
(160081065) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102438
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U X E M B O U R G
Perspectiva Lux S.à r.l., Société à responsabilité limitée unipersonnelle.
Capital social: EUR 7.193.000,00.
Siège social: L-5716 Aspelt, 7, rue de l'Ecole.
R.C.S. Luxembourg B 144.227.
Les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Signature
<i>Le mandatairei>
Référence de publication: 2016108829/13.
(160081143) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Passionartly, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3922 Mondercange, 151, rue d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 189.778.
Les comptes annuels clos au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108826/9.
(160080777) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Optique & Vision Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9999 Wemperhardt, 24, Op der Haart.
R.C.S. Luxembourg B 145.780.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016108810/10.
(160080673) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Owens Invest, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 163.564.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016108823/10.
(160081224) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Sova S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 169.990.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108896/12.
(160081205) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
102439
L
U X E M B O U R G
Piludden S. à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 4.876.500,00.
Siège social: L-1461 Luxembourg, 27, rue d'Eich.
R.C.S. Luxembourg B 150.732.
Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108832/10.
(160081031) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pompes Funèbres PAUL BRANDENBURGER S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4344 Esch-sur-Alzette, 32, rue Saint Vincent.
R.C.S. Luxembourg B 63.137.
Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Ehnen, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108835/10.
(160081410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
PE Securitization (Lux) S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2346 Luxembourg, 20, rue de la Poste.
R.C.S. Luxembourg B 169.373.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016108836/10.
(160080982) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
KEV Germany RESI S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 927.850,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 130.843.
Le bilan de la société au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108693/12.
(160080681) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Real Estate Beteiligungen S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1420 Luxembourg, 7, avenue Gaston Diderich.
R.C.S. Luxembourg B 169.392.
Veuillez noter le transfert du siège social du 5, avenue Gaston Diderich, L-1420 Luxembourg au 7, avenue Gaston
Diderich, L-1420 Luxembourg, et ce avec effet au 1
er
mai 2016.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>For Real Estate Beteiligungen S.à r.l.
i>United International Management S.A.
Référence de publication: 2016109656/12.
(160081763) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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Pyramis Consulting & Management S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-9678 Nothum, 1, Duerfstrooss.
R.C.S. Luxembourg B 175.476.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
DUC Agest S.à r.l.
Référence de publication: 2016109651/10.
(160081976) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Quadia S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 10A, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 172.242.
Le dépôt rectificatif des comptes annuels pour la période du 12 octobre 2012 (date de constitution) au 31 décembre 2013
déposés au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg le 23 décembre 2014 sous la référence L140230050 a
été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016109652/12.
(160081912) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Reviva Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2220 Luxembourg, 534, rue de Neudorf.
R.C.S. Luxembourg B 152.599.
<i>Assemblée Générale des actionnaires du 07 mars 2016i>
Faisant suite aux décisions prises pendant l'Assemblée Générale des Actionnaires du 07 mars 2016, il a été décidé de
prolonger les mandats de Monsieur Zia Hossen en tant président du conseil d'administration, ainsi que Monsieur Paul
Embleton et Ari Danielsson en tant que membres du Conseil d'Administration jusqu'à la prochaine Assemblée Générale
qui approuve les comptes annuels au 31 décembre 2016, et qui se tiendra en 2017.
Il a été également décidé de la démission de Monsieur Árni Tómasson et Monsieur Kristján Óskarsson en tant que
membres du Conseil d'Administration. Il a été convenu qu'aucun autre membre ne serait élu pour les remplacer.
Référence de publication: 2016109659/14.
(160081731) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 94.600.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109693/9.
(160081771) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Silversmith Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 525.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 186.184.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016109699/9.
(160081672) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
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Rollins International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2550 Luxembourg, 52-54, avenue du X Septembre.
R.C.S. Luxembourg B 150.269.
Le Bilan du 1
er
Janvier au 31 Décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108870/9.
(160081059) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Wispile Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: CHF 1.189.679,00.
Siège social: L-1855 Luxembourg, 15A, avenue John F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 203.448.
In the year two thousand and sixteen, on the third day of May.
Before Us, Maître Martine Schaeffer, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
THERE APPEARED:
1) SUISIMMO S.A., a public limited liability company (société anonyme) incorporated and existing under the laws of
Luxembourg, having its registered office at 6 rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg
and registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 72.162 ("Suisimmo");
2) Impera Hotel Group Ltd., a company limited by shares incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173, Road
Town, Tortola, British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands Trade and Companies Register under
number 1891410 ("Impera Hotel"); and
3) Alcaston Holding Ltd., a company limited by shares incorporated and existing under the laws of the British Virgin
Islands, having its registered office at Morgan & Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
British Virgin Islands and registered with the British Virgin Islands Trade and Companies Register under number 411032
("Alcaston Holding").
All parties are here duly represented by Mister Gianpiero SADDI, notarial clerk, having his professional address at 74,
Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, by virtue of three (3) powers of attorney given under private seal.
The said powers of attorney, initialled “ne varietur” by the appearing parties and the undersigned notary, shall remain
annexed to this deed for registration purposes.
Such appearing parties, represented as stated here above, have requested the undersigned notary to state that:
The appearing parties are the shareholders (the "Shareholders") holding all the issued shares representing the entire share
capital of Wispile Holding S.à r.l., a private limited liability company (société à responsabilité limitée) established and
existing under Luxembourg law, having its registered office at 15A, avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-
Duchy of Luxembourg, and a share capital amounting to fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000.-), registered with
the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 203.448 (the "Company"), incorporated on 15
October 2015 pursuant to a deed of the undersigned notary published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations
under number 1189 on 21 April 2016, p 57045.
The Company's share capital is set at fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000.-) represented by fifteen thousand
(15,000) shares, having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, fully paid-up.
The agenda of the meeting is as follows:
i. waiver of convening notices;
ii. creation of two (2) classes of "tracker" shares within the share capital of the Company namely: the class A tracker
shares and the class B tracker shares, with a par value of one Swiss Franc (CHF 1) each;
iii. increase of the Company's share capital of an amount of one million one hundred thousand Swiss Francs (CHF
1,100,000.-) so as to raise it from its current amount of fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000.-) to one million one
hundred fifteen thousand Swiss Francs (CHF 1,115,000.-) by the issuance of (i) one hundred thousand (100,000) ordinary
shares, (ii) eight hundred eighty-four thousand two hundred and sixty (884,260) class A shares, and (iii) one hundred fifteen
thousand seven hundred and forty (115,740) class B shares, each having a nominal value of one Swiss Franc (1.- CHF),
and relevant subscriptions;
iv. increase of the Company's capital of an amount of seventy four thousand six hundred and seventy-nine Swiss Francs
(CHF 74,679) so as to raise it from its current amount of one million one hundred fifteen thousand Swiss Francs (CHF
1,115,000.-) to one million one hundred eighty-nine thousand six hundred seventy-nine Swiss Francs (CHF 1,189,679.-)
by the issuance of seventy four thousand six hundred seventy-nine class B shares, each having a nominal value of one
Swiss Franc (1.- CHF), and relevant subscription;
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v. amendment and modification of the articles five (5), six (6), seven (7) and nineteen (19) of the articles of association
of the Company in order to reflect the foregoing modifications;
vi. powers and authorizations; and
vii. other matters.
The Shareholders then unanimously adopted the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The entirety of the share capital of the Company being represented at the Meeting, the Meeting waives the convening
notices, the shareholders represented considering themselves as duly convened and declaring having perfect knowledge of
the agenda which has been communicated to them in advance.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders resolved to create two (2) new classes of “tracker” shares within the share capital of the Company
namely: the class A tracker shares (the "Class A Shares") and the class B tracker shares (the "Class B Shares"), having a
nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of one million one hundred
thousand Swiss Francs (CHF 1,100,000.-), in order to bring its current amount fifteen thousand Swiss Francs (CHF 15,000.-)
to an amount of one million one hundred fifteen thousand Swiss Francs (CHF 1,115,000.-) by way of the issuance of:
(i) one hundred thousand (100,000) ordinary shares, having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, having
the same rights and obligations as the existing shares, to be issued in consideration of this share capital increase (the
"Ordinary Shares");
(ii) eight hundred eighty four thousand two hundred sixty (884,260) Class A Shares, having a nominal value of one
Swiss Franc (CHF 1.-) each; and
(iii) one hundred fifteen thousand seven hundred and forty (115,740) Class B Shares, having a nominal value of one
Swiss Franc (CHF 1.-) each.
The Ordinary Shares, the Class A Shares and Class B Shares shall be allocated to the Shareholders, as follows:
Shareholders
Ordinary
Shares
Class A
Shares
Class B
Shares
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22,015
194,537
25,463
Impera Hotel Group Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13,470
119,375
15,625
Alcaston Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64,515
570,348
74,652
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100,000
884,260
115,740
The Class A Shares and Class B Shares shall have specific rights and obligations set out in the Company's articles of
association as amended pursuant to the sixth resolution here below.
<i>Subscription - Paymenti>
(1) Suisimmo S.A., prenamed and represented as stated above, declared to subscribe for (i) twenty two thousand and
fifteen (22,015) Ordinary Shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company,
(ii) one hundred ninety-four thousand five hundred thirty-seven (194,537) Class A Shares, with a nominal value of one
Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company (iii) twenty five thousand four hundred sixty-three (25,463)
Class B Shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company, and to have them
fully paid-up by way of a contribution in kind consisting in a receivable held by Suisimmo against the Company in an
amount of two million two hundred thirty-one thousand four hundred and seventy-five Swiss Francs (CHF 2,231,475.-),
to be allocated as follows:
i. an amount of twenty-two thousand fifteen Swiss Francs (CHF 22,015.-) is to be allocated to the Ordinary Shares of
the Company;
ii. an amount of one hundred ninety four thousand five hundred thirty seven Swiss Francs (CHF 194,537.-) is to be
allocated to the Class A Shares of the Company;
iii. an amount of twenty-five thousand four hundred sixty-three Swiss Francs (CHF 25,463.-) is to be allocated to the
Class B Shares of the Company; and
iv. an amount of one million nine hundred eighty-nine thousand four hundred sixty Swiss Francs (CHF 1,989,460.-) is
to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been given to the undersigned notary.
(2) Impera Hotel, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe for (i) thirteen thousand four hundred
and seventy (13,470) Ordinary Shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the
Company, (ii) one hundred nineteen thousand three hundred and seventy-five (119,375) Class A Shares, with a nominal
value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company (iii) fifteen thousand six hundred and twenty-five
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(15,625) Class B Shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company, and to
have them fully paid-up by way of a contribution in kind consisting in a receivable held by Impera Hotel against the
Company for an amount of one million three hundred sixty-nine thousand two hundred seventy-five Swiss Francs (CHF
1,369,275.-), to be allocated as follows:
i. an amount of thirteen thousand four hundred and seventy Swiss Francs (CHF 13,470.-) is to be allocated to the Ordinary
Shares of the Company;
ii. an amount of one hundred nineteen thousand three hundred and seventy-five Swiss Francs (CHF 119,375.-) is to be
allocated to the Class A Shares of the Company;
iii. an amount of fifteen thousand six hundred and twenty-five Swiss Francs (CHF 15,625.-) is to be allocated to the
Class B Shares of the Company; and
iv. an amount of one million two hundred twenty thousand eight hundred and five Swiss Francs (CHF 1,220,805.-) is
to be allocated to the share premium reserve account of the Company.
The proof of the existence and of the value of the contribution has been produced to the undersigned notary.
(3) Alcaston Holding, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe for (i) sixty four thousand five
hundred and fifteen (64,515) ordinary shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by
the Company, (ii) five hundred seventy thousand three hundred forty-eight (570,348) Class A Shares, with a nominal value
of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company (iii) seventy-four thousand six hundred fifty-two (74,652)
Class B Shares, with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by the Company, and to have them
fully paid-up by way of a contribution in kind consisting in a receivable held by Alcaston Holding against the Company
for an amount of six million five hundred forty-two thousand two hundred and fifty Swiss Francs (CHF 6,542,250.-), to
be allocated as follows:
i. an amount of sixty four thousand five hundred and fifteen Swiss Francs (CHF 64,515.-) is to be allocated to the
Ordinary Shares of the Company;
ii. an amount of five hundred seventy thousand three hundred forty-eight Swiss Francs (CHF 570,348.-) is to be allocated
to the Class A Shares of the Company;
iii. an amount of seventy-four thousand six hundred fifty-two Swiss Francs (CHF 74,652.-) is to be allocated to the Class
B Shares of the Company; and
iv. an amount of five million eight hundred thirty-two thousand seven hundred thirty-five Swiss Francs (CHF
5,832,735.-) is to be allocated to the share premium reserve account of the Company,
The proof of the existence and of the value of the contributions having been given to the undersigned notary.
The Shareholders then resolved to approve and accept the subscriptions and the contributions in kind made by Suisimmo,
Impera Hotel, and Alcaston Holding, prenamed.
The Shareholders further resolved to acknowledge that, as a result of the above, the allocation of the shares of the
Company is now as follows:
Company
Ordinary
Shares
Class A
Shares
Class B
Shares
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,300
194,537
25,463
Impera Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,525
119,375
15,625
Alcaston Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74,175
570,348
74,652
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,000
884,260
115,740
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolved to increase the share capital of the Company by an amount of seventy four thousand six
hundred and seventy-nine Swiss Francs (CHF 74,679.-), in order to bring its current amount of one million one hundred
fifteen thousand Swiss Francs (CHF 1,115,000.-) to an amount of one million one hundred eighty-nine thousand and six
hundred seventy-nine Swiss Francs (CHF 1,189,679.-) by way of the issuance of seventy-four thousand six hundred and
seventy-nine (74,679) Class B Shares all having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each.
The Class B Shares shall have specific rights and obligations set out in the Company's articles of association as amended
pursuant to the sixth resolution here below.
<i>Subscription - Paymenti>
Alcaston Holding, prenamed and represented as stated above, declared to subscribe for seventy-four thousand six hun-
dred and seventy-nine (74.679) Class B Shares with a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1.-) each, newly issued by
the Company, and to have them fully paid-up by way of a contribution in cash for an amount of seven hundred fifty thousand
Swiss Francs (CHF 750,000.-), to be allocated as follows:
i. an amount of seventy-four thousand six hundred and seventy-nine Swiss francs (CHF 74,679.-) is to be allocated to
the Class B Shares of the Company; and
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ii. an amount of six hundred seventy-eight thousand three hundred twenty-one Swiss Francs (CHF 678,321.-) is to be
allocated to the share premium reserve account of the Company.
The Shareholders then resolved to approve and accept the subscription and the contribution in cash made by Alcaston
Holding, prenamed.
Proof of the existence and amount of the contribution in cash has been given to the undersigned notary by means of a
blocking certificate.
The Shareholders further resolved to acknowledge that, as a result of the above, the allocation of the shares of the
Company is now as follows:
Company
Ordinary
Shares
Class A
Shares
Class B
Shares
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,300
194,537
25,463
Impera Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,525
119,375
15,625
Alcaston Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74,175
570,348
149,331
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,000
884,260
190,419
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolved that the Class A Shares shall reflect the Company's investment in Alpine (as defined below)
and shall as such be entitled to any proceeds derived from such investment. The Class A Shares shall have specific rights
and obligations set out in the Company's articles of association as amended pursuant to the sixth resolution here below.
The Shareholders resolved that the Class B Shares shall reflect the Company's investment in Huus (as defined below)
and shall as such be entitled to any proceeds derived from such investment. The Class B Shares shall have specific rights
and obligations set out in the Company's articles of association as amended pursuant to the sixth resolution here below.
<i>Sixth resolutioni>
As a consequence of the above resolutions, the Shareholders resolved to amend articles 5, 6, 7 and 19 of the articles of
incorporation of the Company to reflect the modifications contemplated in the above mentioned resolutions as follows:
Article 5 of the Company's articles of association shall henceforth be read as follows:
" Art. 5. Share capital. The share capital is set at one million one hundred eighty nine thousand six hundred and seventy
nine Swiss Francs (CHF 1,189,679.-) represented by one hundred fifteen thousand (115,000) ordinary shares (in case of
plurality the "Ordinary Shares" and individually a "Ordinary Share", eight hundred eighty four thousand two hundred sixty
(884,260) class A “tracker” shares (in case of plurality, the "Class A Shares" and individually, a "Class A Share") and one
hundred ninety thousand four hundred nineteen (190,419) class B “tracker” shares (in case of plurality, the "Class B Shares"
and individually, a "Class B Share"), each share having a nominal value of one Swiss Franc (CHF 1,-) and fully paid-up.
Each class of shares (the "Class of Shares") shall be exclusively entitled to all proceeds relating to a specific investment.
The Class A Shares shall entitle their holder(s) to all net proceeds directly or indirectly relating to the Company's
investment in Alpine, which term shall be deemed to include not only the Alpine Investment (as defined below) identified
as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Alpine Investment (ii) any asset which may from time to
time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Alpine Investment including, for the avoidance of
doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Alpine Investment (iii) any asset
acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Alpine Investment and (iv) any income distribution or
capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Alpine Investment. It being
understood that as long as there are Class A Shares in existence, all such proceeds shall be exclusively attributed to the
Class A Shares.
The Class B Shares shall entitle their holder(s) to all net proceeds directly or indirectly relating to the Company's
investment in Huus (as defined below), which term shall be deemed to include not only the Huus Investment (as defined
below) identified as such but also (i) the proceeds of sale of all or any part of such Huus Investment (ii) any asset which
may from time to time reasonably be regarded as having replaced in whole or in part such Huus Investment including, for
the avoidance of doubt, any proceeds of sale (whether in cash or otherwise) received in respect of any such Huus Investment
(iii) any asset acquired in respect of, or as a consequence of owning, any such Huus Investment and (iv) any income
distribution or capital distribution received by the Company in respect of, or in consequence of, owning such Huus In-
vestment. It being understood that as long as there are Class B Shares in existence, all such proceeds shall be exclusively
attributed to the Class B Shares.
Any net proceeds unrelated to either Alpine Investment or Huus Investment shall be distributed equally among all
shareholders prorata to the number of shares held by each of them.
All expenses of the Company shall be allocated to the relevant Class of Shares.
In addition to the issued share capital, a premium account may be set up into which any premium paid on any share in
addition to its value is transferred. The amount in the premium account may be used to provide for the payment of any
shares that the Company may repurchase from its shareholder(s), to offset any net realised losses, to make distributions to
the shareholder(s) in the form of a dividend or to allocate funds to the legal reserve. Any share premium paid in respect of
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the subscription of any Class A Shares or any Class B Shares upon their issuance shall be allocated to a share premium
reserve account corresponding to the relevant Class of Shares.
For the purpose of this article:
"Alpine Investment" means the investment made by Kant AG, a Swiss company with registered office at Wyssmülle-
riweg 10 CH - 3792 Saanen, Switzerland ("Kant"), being a wholly owned subsidiary of the Company, into Alpine Lodge
AG, a Swiss public limited liability company (société anonyme) validly existing under Swiss law, having its registered
office at Wyssmülleri, 3792 Sannen, Switzerland, and registered with the Register of commerce of the canton of Berne
under number CHE- 102.997.481 ("Alpine"), in order to purchase 100% of the shares of Alpine Lodge AG; and
"Huus Investment" means the investment made by Kant into Huus Gstaad AG, a Swiss public limited liability company
(société anonyme) validly existing under Swiss law, with registered office at Wyssmülleriweg 10, 3792 Saanen, and re-
gistered with the Register of commerce of the canton of Berne under number CHE-264-520-869 ("Huus") being a wholly
owned subsidiary of Kant.
Article 6 of the Company's articles of association shall henceforth be read as follows:
" Art. 6. Amendments to the share capital. The share capital may be changed at any time by decision of the sole
shareholder (where there is only one shareholder) or by a decision of the shareholders' meeting deliberating in the manner
provided for amendments to the Articles.
The share capital of the Company may be reduced through the cancellation of a Class of Shares, in whole or in part,
consisting in the repurchase and cancellation of shares issued in such Class of Shares as may be determined from time-to-
time by the board of managers or as the case may be by the sole manager and approved by the general meeting of shareholders
of the Company.
The Company may repurchase its shares as provided herein only to the extent otherwise permitted by law."
Article 7 of the Company's articles of association shall henceforth be read as follows:
" Art. 7. Shareholders' rights to distributions. Each share entitles the holder thereof to a fraction of the proceeds available
for distribution under the relevant Class of Shares in direct proportion to the number of shares issued."
Article 19 of the Company's articles of association shall henceforth be read as follows:
" Art. 19. Allocation and distribution of the profits. The gross profits of the Company stated in the annual accounts, after
deduction of general costs, depreciation and expenses, represent the net profits. Five per cent (5%) of the net profits shall
be set aside for the establishment of the statutory reserve, until such reserve amounts to ten per cent (10%) of the share
capital.
The balance of the net profits may be freely distributed to the shareholder(s) in proportion to his or her or its shareholding
in the Company.
The general meeting of shareholders shall determine how the remainder of the annual net profits shall be allocated and
it may decide to pay dividends from time to time, as in its discretion it believes best suits the corporate purpose and policy
of the Company.
Distributions by way of (i) dividends, (ii) redemption of shares, (iii) reduction of capital and (iv) liquidation shall be
subject to article 72-1 of the Act. In case the amounts available for distribution are insufficient to satisfy all distributions
under the relevant Class of Shares according to the provisions above, the distributions shall be reduced prorata. Any income,
costs or expenses which cannot be allocated to a specific Class of Shares shall be allocated to all Classes of Shares pro-
portionally to the percentage of share capital represented by the relevant Class of Shares and shall increase or reduce the
proceeds available for distribution to the relevant Class of Shares.
Subject to the conditions fixed by law and in compliance with the foregoing provisions, the manager(s) may pay out an
advance payment on dividends to the shareholders. The manager(s) fix the amount and the date of payment of any such
advance payment."
<i>Seventh resolutioni>
The Shareholder resolved to amend the shareholder's register of the Company in order to reflect the above changes with
power and authority given to any manager of the Company, any lawyer or employee of DLA Piper Luxembourg or any
employee of Pictet & Cie (Europe) S.A. to proceed on behalf of the Company to the registration of the above changes in
the register of shareholders of the Company.
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever which will have to be borne by the Company as a result
of its formation are estimated at five thousand two hundred euro (EUR 5,200).
The amount of one million eight hundred fifty thousand Swiss Francs (CHF 10,893,000) corresponds to the amount of
nine million nine hundred three thousand six hundred twenty-seven euro and sixty cents (EUR 9,903,627.60) according to
the exchange rate published on the internet site of the European Central Bank on 2 May 2016.
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<i>Declarationsi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing
parties, this deed is worded in English, followed by a French version. On request of the same appearing parties, it is stated
that in case of discrepancy between the English and the French versions, the English version will be prevailing.
WHEREOF, this deed was drawn up in Luxembourg, on the day mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the proxy holder of the appearing parties, the proxy-holder signed this deed, together
with the notary.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mil seize, le trois mai.
Par-devant Nous, Maître Martine Schaeffer, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
1) Suisimmo S.A., une société anonyme constituée et gouvernée par le droit luxembourgeois, dont le siège social est
établi au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et enregistrée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés, Luxembourg, sous le numéro B 72.162 ("Suisimmo");
2) Impera Hotel Group Ltd., une company limited by shares constituée et gouvernée par le droit des Iles Vierges Bri-
tanniques, dont le siège social est établi à Maples Corporate Services (BVI) Limited, Kingston Chambers, PO Box 173,
Road Town, Tortola, Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges
Britanniques sous le numéro 1891410 ("Impera Hotel"); et
3) Alcaston Holding Ltd., une company limited by shares constituée et gouvernée par le droit des Iles Vierges Britan-
niques, dont le siège social est établi à Morgan & Morgan Trust Corporation Limited, Pasea Estate, Road Town, Tortola,
Iles Vierges Britanniques et enregistrée auprès du registre de commerce et des sociétés des Iles Vierges Britanniques sous
le numéro 411032 ("Alcaston Holding").
Toutes les parties sont ici dûment représentées par Monsieur Gianpiero SADDI, clerc de notaire, demeurant profes-
sionnellement au 74, Avenue Victor Hugo, L-1750 Luxembourg, en vertu de trois (3) procurations délivrées sous seing.
Lesquelles procurations, après avoir été signées «ne varietur» par le mandataire des parties comparantes et le notaire
instrumentant, resteront annexées au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Lesquelles parties comparantes, représentées comme indiqué ci-dessus, ont prié le notaire instrumentant d'acter de ce
qui suit.
Les parties comparantes sont les associés (les "Associés") détenant toutes les parts émises représentant la totalité du
capital social de Wispile Holding S.à r.l., une société à responsabilité limitée, constituée et gouvernée par le droit luxem-
bourgeois, dont le siège social est établi au 15A avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, et avec un capital social s'élevant à quinze mille Francs Suisse (15.000,- CHF), enregistrée auprès du Registre
de Commerce et des Sociétés du Luxembourg (R.C.S Luxembourg) sous le numéro B 203448(la "Société"), constituée le
15 octobre 2015 par un acte de Maître Martine Schaeffer, notaire résidant à Luxembourg, acte publié au Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations numéro 1189 en date du 21 avril 2016, page 57045.
Le capital social de la Société est fixé à quinze mille francs suisses (15.000,- CHF) représenté par quinze mille parts
sociales (15.000), d'une valeur nominale d'un Franc suisse (1,-00 CHF) chacune, entièrement libérées.
Ordre du jour de l'assemblée:
(i) renonciation aux délais de convocation;
(ii) création de deux (2) classes de parts sociales traçantes (tracker shares) à l'intérieur du capital social de la Société,
nommées classe de part sociale traçante A et classe de part sociale traçante B, avec une valeur nominale de un franc suisse
(1,- CHF) chacune;
(iii) augmentation du capital de la Société d'un montant d'un million cent mille Francs suisse (1.100.000,- CHF) de
manière à l'augmenter de son montant actuel de quinze mille francs suisses (15.000,- CHF) à un million cent quinze mille
francs suisses (1.115.000,- CHF), par l'émission de (i) cent mille (100.000) parts sociales, (ii) huit cent quatre-vingt-quatre
mille deux cent soixante (884.260) parts sociales de classe A et (iii) cent quinze mille sept cent quarante (115.740) parts
sociales de classe B, ayant chacune une valeur nominale de un franc suisse (1.- CHF), ainsi que les souscriptions corres-
pondantes;
(iv) augmentation du capital de la Société d'un montant de soixante-quatorze mille six cent soixante-dix-neuf francs
suisses (74.679,- CHF) de manière l'augmenter de son montant actuel de un million cent quinze mille francs suisses
(1.115.000,- CHF) à un million cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-dix-neuf francs suisses (1.189.679,- CHF),
par l'émission de soixante-quatorze mille six cent soixante-dix-neuf (74.679) parts sociales de classe B, ayant chacune une
valeur nominale de un franc suisse (1.- CHF), ainsi que la souscription correspondante;
(v) modifications des statuts articles cinq (5), six (6), sept (7) et dix-neuf (19) de la Société afin de refléter les changements
ci-dessus;
(vi) procurations et autorisations; et
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(vii) divers.
Les Associés ont ensuite adopté les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
La totalité du capital social de la Société étant représentée lors de l'assemblée, l'assemblée déclare lever tout délai de
convocation, les associés représentés se considérant eux-mêmes comme valablement convoqués et déclarant avoir une
connaissance parfaite de l'ordre du jour tel que communiqué préalablement.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés décident de créer deux (2) nouvelles classes de parts sociales traçantes (tracker shares) à l'intérieur du
capital social de la Société, nommées classe de part sociales traçante A (les "Parts Sociales de Classe A") et classe de part
sociale traçante B (les "Parts Sociales de Classe B"), ayant une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune.
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de l'augmentation du capital de la Société d'un montant d'un million cent mille francs suisses
(1.100.000,- CHF) de manière à l'augmenter de son montant actuel de quinze mille francs suisses (15.000,- CHF) à un
million cent quinze mille francs suisses (1.115.000,- CHF), par l'émission de
(i) cent mille (100.000) parts sociales ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF), ayant
les mêmes droits et obligations que les parts sociales existantes (les "Parts Sociales Ordinaires");
(ii) huit cent quatre-vingt-quatre mille deux-cent-soixante (884.260) Parts Sociales de Classe A, ayant toutes une valeur
nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune; et
(iii) cent quinze mille sept cent quarante (115.740) Parts Sociales de Classe B, ayant toutes une valeur nominale d'un
franc suisse (1,- CHF) chacune.
Les Parts Sociales Ordinaires, les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B doivent être réparties entre
les Associés au prorata de leur participation actuelle dans le capital social de la Société, telle que suit:
Associés
Parts
Sociales
Ordinaires
Parts
Sociales
de Classe A
Parts
Sociales
de Classe B
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
22.015
194.537
25.463
Impera Hotel Group Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
13.470
119.375
15.625
Alcaston Holding Ltd. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
64.515
570.348
74.762
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
100.000
884.260
115,740
Les Parts Sociales de Classe A et les Parts Sociales de Classe B ont des droits et devoirs spécifiques tels qu'énoncés
dans les statuts de la Société modifiés par la sixième résolution ci-après.
<i>Souscription - paiementi>
(1) Suisimmo S.A., telle que nommée et représentée précédemment, déclare souscrire à (i) vingt-deux mille quinze
(22.015) Parts Sociales Ordinaires, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement émises par
la Société, (ii) cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent trente-sept (194.537) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur
nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement émises par la Société, (iii) vingt-cinq mille quatre cent
soixante-trois (25.463) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement
émises par la Société, et de procéder à leur paiement au moyen d'un apport en nature réalisé par l'apport d'une créance
détenue par Suisimmo contre la Société pour un montant de deux millions deux cent trente-et-un mille quatre cent soixante-
quinze francs suisses (2.231.475,- CHF), devant être répartis de la manière suivante:
i. un montant de vingt-deux mille quinze francs suisses (22.015,- CHF) alloué au Parts Sociales Ordinaires de la Société;
ii. un montant de cent quatre-vingt-quatorze mille cinq cent trente-sept francs suisses (194.537,- CHF) alloué aux Parts
Sociales de Classe A de la Société;
iii. un montant de vingt-cinq mille quatre cent soixante-trois francs suisses (25.463, CHF) alloué aux Parts Sociales de
Classe B de la Société; et
iv. un montant de un million neuf cent quatre-vingt-neuf mille quatre cent soixante francs suisses (1,989,460,- CHF)
alloué au compte de prime d'apport de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des apports ayant été donnée au notaire instrumentant.
(2) Impera Hotel, telle que nommée et représentée précédemment, déclare souscrire à (i) treize mille quatre cent soixante-
dix (13.470) Parts Sociales Ordinaires, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement émises
par la Société, (ii) cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze (119.375) Parts Sociales de Classe A, d'une valeur nominale
d'un Franc Suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement émises par la Société, (iii) quinze mille six cent vingt-cinq (15.625)
Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement émises par la Société,
et de procéder à leur paiement au moyen d'un apport en nature réalisé par l'apport d'une créance détenue par Impera Hotel
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contre la Société pour un montant de un million trois cent soixante-neuf mille deux cent soixante-quinze francs suisses
(1.369.275,- CHF), devant être répartis de la manière suivante:
i. un montant de treize mille quatre cent soixante-dix francs suisses (13.470,- CHF) alloué au Parts Sociales Ordinaires
de la Société;
ii. un montant de cent dix-neuf mille trois cent soixante-quinze francs suisses (119.375,- CHF) alloué aux Parts Sociales
de Classe A de la Société;
iii. un montant de quinze mille six cent vingt-cinq francs suisses (15.625, CHF) alloué aux Parts Sociales de Classe B
de la Société; et
iv. un montant de un million deux cent vingt mille huit cent cinq francs suisses (1,220.805,- CHF) alloué au compte de
prime d'apport de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des apports ayant été donnée au notaire instrumentant.
(3) Alcaston Holding, telle que nommée et représentée précédemment, déclare souscrire à (i) soixante -quatre mille
cinq-cent-quinze (64.515) Parts Sociales Ordinaires, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvel-
lement émises par la Société, (ii) cinq cent soixante-dix mille trois cent quarante-huit (570.348) Parts Sociales de Classe
A, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nouvellement émises par la Société, soixante-quatorze mille
six cent cinquante-deux (74.652) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune,
nouvellement émises par la Société, et de procéder à leur paiement au moyen d'un apport en nature réalisé par l'apport d'une
créance détenue par Alcaston Holding contre la Société pour un montant de six millions cinq cent quarante-deux mille
deux cent cinquante francs suisses (6,542.250,- CHF), devant être répartis de la manière suivante:
i. un montant de soixante-quatre mille cinq-cent-quinze francs suisses (64.515,- CHF) alloué au Parts Sociales Ordinaires
de la Société;
ii. un montant de cinq cent soixante-dix mille trois cent quarante-huit francs suisses (570.348,- CHF) alloué aux Parts
Sociales de Classe A de la Société;
iii. un montant de soixante-quatorze mille six cent cinquante-deux francs suisses (74.652, CHF) alloué aux Parts Sociales
de Classe B de la Société; et
iv. un montant de cinq millions huit cent trente-deux mille sept cent trente-cinq francs suisses (5.832.735,- CHF) alloué
au compte de prime d'apport de la Société.
La preuve de l'existence et de la valeur des apports ayant été donnée au notaire instrumentant.
Les Associés ont ensuite décidé d'approuver et d'accepter les souscriptions et les contributions en nature réalisées par
Suisimmo, Impera Hotel; et Alcaston Holding, ainsi dénommées.
Les Associés ont ensuite décidé de reconnaître qu'en conséquence des résolutions précédentes, l'allocation des parts
sociales de la Société est la suivante:
Société
Parts
Sociales
Ordinaires
Parts
Sociales
de Classe A
Parts
Sociales
de Classe B
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,300
194,537
25,463
Impera Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,525
119,375
15,625
Alcaston Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74,175
570,348
74.652
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,000
884,260
115.740
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de l'augmentation du capital de la Société d'un montant de soixante-quatorze mille six cent
soixante-dix-neuf francs suisses (74.679,- CHF) de manière à l'augmenter de son montant actuel d'un million cent quinze
mille Francs Suisse (1.115.000,- CHF), à un million cent quatre-vingt-neuf mille six cent soixante-dix-neuf francs suisses
(1.189.679,- CHF) par l'émission de soixante-quatorze mille six cent soixante-dix-neuf Parts Sociales de Classe B, ayant
toutes une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune.
Les Parts Sociales de Classe B ont des droits et devoirs spécifiques tels qu'énoncés dans les statuts de la Société modifiés
par la sixième résolution ci-après.
<i>Souscription - paiementi>
Alcaston Holding, telle que nommée et représentée précédemment, déclare souscrire à soixante-quatorze mille six cent
soixante-dix-neuf (74.679) Parts Sociales de Classe B, d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, nou-
vellement émises par la Société, et de procéder à leur paiement au moyen d'un apport en numéraire pour un montant de
sept cent cinquante mille francs suisses (750.000,- CHF), devant être réparti de la manière suivante:
i. un montant de soixante-quatorze mille six cent soixante-dix-neuf francs suisses (74.679,- CHF) alloué au Parts Sociales
de Classe B de la Société; et
ii. un montant de six cent soixante-dix-huit mille trois cent vingt-et-un francs suisses (678.321,- CHF) alloué au compte
de prime d'apport de la Société.
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Les Associés ont ensuite décidé d'approuver et d'accepter les souscriptions et les contributions en numéraire réalisées
par Alcaston Holding, ainsi dénommée.
La preuve de l'existence et du montant de l'apport en numéraire a été donné au notaire instrumentaire au moyen d'un
certificat de blocage.
Les Associés ont ensuite décidé de reconnaître qu'en conséquence des résolutions précédentes, l'allocation des parts
sociales de la Société est la suivante:
Société
Parts
Sociales
Ordinaires
Parts
Sociales
de Classe A
Parts
Sociales
de Classe B
Suisimmo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
25,300
194,537
25,463
Impera Hotel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15,525
119,375
15,625
Alcaston Holding . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
74,175
570,348
149.331
TOTAL . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
115,000
884,260
190.419
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident que les Parts Sociales de Classe A doivent refléter l'investissement de la Société dans Alpine (tel
que définie ci-après) et doivent donc bénéficier de tous les bénéfices générés par cet investissement. Les Parts Sociales de
Classe A doivent avoir des droits et des obligations établis dans les statuts de la Société tels que modifiés, conformément
à la sixième résolution ci-dessous.
Les Associés décident que les Parts Sociales de Classe B doivent refléter l'investissement de la Société dans Huus (tel
que définie ci-après) et doivent donc bénéficier de tous les bénéfices générés par cet investissement. Les Parts Sociales de
Classe B doivent avoir des droits et des obligations établis dans les statuts de la Société tels que modifiés, conformément
à la sixième résolution ci-dessous.
<i>Sixième résolutioni>
En conséquence des résolutions précédentes, les Associés décident de modifier les articles 5, 6, 7 et 19 des statuts de la
Société comme suit, afin de faire refléter les modifications envisagées dans les résolutions mentionnées ci-dessus:
L'Article 5 des statuts de la Société se lit désormais comme suit:
" Art. 5. Capital social. Le capital social est établi à un million cent-quatre-vingt-neuf mille trois cent trente-huit francs
suisses (1.189.338 CHF) représenté par cent quinze mille (115.000) parts sociales ordinaires (en cas de pluralité, les "Parts
Sociales Ordinaires" et individuellement, une "Part Sociale Ordinaire"), huit centre quatre-vingt-quatre mille deux cent
soixante parts sociales traçantes (tracker share) de classe A (en cas de pluralité, les "Parts Sociales de Classe A" et indivi-
duellement, une "Part Sociale de Classe A") et cent quatre-vingt- dix mille quatre cent dix-neuf (190,419) parts sociale
traçantes (tracker share) de classe B (en cas de pluralité, les "Parts Sociales de Classe B" et individuellement, une "Part
Sociale de Classe B") d'une valeur nominale d'un franc suisse (1,- CHF) chacune, entièrement libérées.
Chaque classe de parts sociales (individuellement une "Classe de Parts Sociales" et en cas de pluralité des "Classes de
Parts Sociales") doivent exclusivement bénéficier de tous les bénéfices relatifs à un investissement spécifique.
Les Parts Sociales de Classe A doivent autoriser leurs porteurs à jouir directement ou indirectement des bénéfices nets
relatifs à l'investissement de la Société dans Alpine (définie ci-après), lequel terme est réputé inclure non seulement l'In-
vestissement Alpine (tel que défini ci-après) identifié en tant que tel mais aussi (i) les bénéfices de la vente de tout ou partie
dudit Investissement Alpine, (ii) de tout actif qui pourrait, au fil du temps, être raisonnablement considéré comme ayant
remplacé en tout ou en partie ledit Investissement Alpine qui, afin d'éviter tout malentendu, comprend tous les bénéfices
de la vente (en espèces ou autres) reçus à l'égard de l'Investissement Alpine (iii) tout actif acquis en raison de, ou en
conséquence du fait de posséder ledit Investissement Alpine, et (iv) toute distribution de revenus ou distribution de capital
reçue par la Société en raison de, ou en conséquence du fait de posséder ledit Investissement Alpine. Tant que les Parts
Sociales de Classe A existent, tous ces bénéfices doivent bien entendu être exclusivement attribués aux Parts Sociales de
Classe A.
Les Parts Sociales de Classe A doivent autoriser leurs porteurs à jouir directement ou indirectement des bénéfices nets
relatifs à l'investissement de la Société dans Huus (définie ci-après), lequel terme est réputé inclure non seulement l'In-
vestissement Huus (tel que défini ci-après) identifié en tant que tel mais aussi (i) les bénéfices de la vente de tout ou partie
dudit Investissement Huus, (ii) de tout actif qui pourrait, au fil du temps, être raisonnablement considéré comme ayant
remplacé en tout ou en partie ledit Investissement Huus qui, afin d'éviter tout malentendu, comprend tous les bénéfices de
la vente (en espèces ou autres) reçus à l'égard de l'Investissement Huus (iii) tout actif acquis en raison de, ou en conséquence
du fait de posséder ledit Investissement Huus, et (iv) toute distribution de revenus ou distribution de capital reçue par la
Société en raison de, ou en conséquence du fait de posséder ledit Investissement Huus. Tant que les Parts Sociales de Classe
B existent, tous ces bénéfices doivent bien entendu être exclusivement attribués aux Parts Sociales de Classe B.
Tout bénéfice net non lié à l'Investissement Alpine ou à l'Investissement Huus doit être distribué de façon équitable
parmi les associés au prorata du nombre de parts sociales détenues par chacun d'eux.
Toutes les dépenses de la Société doivent être allouées à la Classe de Part Sociale correspondante.
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En plus du capital social émis, un compte "primes d'émission" peut être ouvert, dans lequel toute prime libérée sur toute
part en plus de sa valeur est transférée. Le montant du compte "primes d'émission" peut être utilisé pour le paiement de
toute part que la Société peut racheter à son/ses associé(s) afin de compenser toute perte nette réalisée, d'effectuer des
distributions à l'/aux Associé(s) sous la forme de dividende ou pour allouer des fonds à la réserve légale. Toute prime
d'émission payée conformément à la souscription de toute Part Sociale de Classe A ou toute Part Sociale de Classe B lors
de son émission doit être allouée à un compte de réserve "primes d'émission" correspondant aux Classes de parts corres-
pondantes.
Aux fins du présent article:
"Investissement Alpine" désigne l'investissement réalisé par Kant AG, une société suisse ayant son siège social a Wyss-
mülleriweg 10 CH - 3792 Saanen, Suisse ("Kant"), filiale à cent pourcent (100%) de la Société, dans Alpine Lodge AG,
une société anonyme suisse valablement constituée en vertu du droit suisse, ayant son siège social au Wyssmülleri, 3792
Sannen, Suisse, et enregistrée avec le Registre de commerce du canton de Berne sous le numéro CHE-102.997.481 ("Al-
pine"), sous la forme de l'achat de cent pourcents (100%) des parts de Alpine; et
"Investissement Huus" désigne l'investissement réalisé par Kant dans Huus Gstaad AG une société anonyme suisse
valablement constituée en vertu du droit suisse, ayant son siège social au Wyssmülleriweg 10, 3792 Saanen, Suisse, et
enregistrée avec le Registre de commerce du canton de Berne sous le numéro CHE-264- 520-869 ("Huus"), filiale à cent
pourcent (100%) de Kant.
L'article 6 des Statuts de la Société se lit désormais comme suit:
" Art. 6. Modification du capital social. Le capital social peut être modifié à n'importe quel moment à la demande de
l'associé unique (dans le cas où il n'y a qu'un seul associé) ou par une décision prise lors de l'assemblée des associés, qui
délibèrent de la façon prévue pour procéder à la modification des Statuts.
Le capital social de la Société peut être diminué par l'annulation en tout ou en partie d'une Classe de Parts Sociales, ce
qui consiste à racheter et à annuler les parts émises dans ladite Classe de Parts Sociales tel que cela peut être déterminée
au fil du temps par le conseil de gérance ou par le gérant unique et approuvé par l'assemblée générale des associés de la
Société.
La Société peut racheter ses parts de la manière prévue dans les présentes uniquement dans la mesure où cela est permis
par la loi."
L'article 7 des Statuts de la Société doit désormais se lire comme suit:
" Art. 7. Les droits des Associés aux distributions. Chaque part sociale donne droit à son porteur aux recettes disponibles
pour la distribution sous la Classe de Parts Sociales correspondante au prorata direct du nombre de parts sociales émises."
L'article 19 des Statuts de la Société doit désormais se lire comme suit:
" Art. 19. Allocation et distribution des profits. Les bénéfices bruts de la Société mentionnés dans les comptes annuels,
après déduction des frais généraux, l'amortissement et les dépenses, représentent les bénéfices nets. Cinq pourcent (5%)
des bénéfices nets doivent être mis de côté pour l'établissement d'une réserve statutaire, jusqu'à ce que la réserve atteigne
dix pour cent (10%) du capital social.
Le solde des bénéfices nets peut être distribué librement à l'/aux Associé(s) au prorata de sa/leur participation dans la
Société.
L'assemblée générale des associés doit déterminer comment le reste des bénéfices nets annuels doit être alloué et peut
également décider de payer des dividendes au fil du temps, selon ce qu'elle considère favorable, à sa discrétion, au regard
de l'objet social et de la politique de la Société.
Les distributions via (i) des dividendes, (ii) des rachats d'action, (iii) une réduction du capital et (iv) une liquidation
doivent être soumises à l'article 72-1 de la Loi. Dans le cas où les montants disponibles pour distribution ne sont pas
suffisants pour satisfaire toutes les distributions sous la Classe de Parts Sociales correspondante conformément aux pro-
visions ci-dessus, les distributions doivent être réduites au prorata. Tout revenu, coût ou dépense qui ne peut être alloué à
une Classe de Parts Sociales spécifique doit être alloué à toutes les Classes de Part Sociales proportionnellement au pour-
centage du capital social représenté par la Classe de Parts Sociales correspondante et doit augmenter ou diminuer les
bénéfices disponibles à la distribution pour la Classe de Parts Sociales correspondante.
Sous réserve des conditions fixées par la loi et conformément aux présentes dispositions, le(s) gérant(s) peut/peuvent
payer une avance sur les dividendes des associés. Le(s) gérant(s) fixe(nt) le montant et la date de paiement de toute avance
de la sorte."
<i>Septième résolutioni>
Les Associés décident de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus avec
pouvoir et autorité donné à tout gérant de la Société, tout avocat ou tout employé de DLA Piper Luxembourg ou tout
employé de Pictet & Cie (Europe SA) pour effectuer, au nom de la Société, l'enregistrement des modifications ci-dessus
dans le registre des associés de la Société.
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<i>Coûtsi>
Les dépenses, coûts, frais et charges de toute sorte que ce soit qui devront être supportés par la Société en conséquence
de sa formation sont estimés à cinq mille deux cents euros (EUR 5.200)
Le montant de dix millions huit cent quatre-vingt-treize mille francs suisses (CHF 10.893.000) correspond à un montant
de neuf millions neuf cent trois mille six cent vingt-sept euros et soixante cents (EUR 9.903.627.60) conformément au taux
de change publié sur le site internet de la Banque Centrale Européenne en date du 2 mai 2016.
<i>Déclarationsi>
Le notaire instrumentant, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la demande des parties comparantes,
le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française. À la demande des mêmes parties comparantes,
il est mentionné qu'en cas de divergence entre la version anglaise et la version française, le texte anglais fait foi.
EN FOI DE QUOI, cet acte a été rédigé au Luxembourg, au jour mentionné au début de ce document.
Le document ayant été lu au mandataire des parties comparantes, le mandataire a signé le présent acte, avec le notaire.
Signé: G. Saddi et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 12 mai 2016. 2LAC/2016/10045. Reçu soixante-quinze euros EUR 75,-
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, sur papier libre, aux fins de publication
au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 18 mai 2016.
Référence de publication: 2016112145/568.
(160085008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
Nox-Reducts Technology S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1930 Luxembourg, 22, avenue de la Liberté.
R.C.S. Luxembourg B 206.225.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.
THERE APPEARED:
Mrs. Françoise GRAVÉ, private employee, born in Arlon (Belgium) on 9 August, 1968, residing professionally in
L-8437 Steinfort, 23 rue de Koerich,
here represented by Mrs Rachel BERNARD, lawyer, residing in Luxembourg, (the “Proxy-holder”), by virtue of a proxy
given under private seal; such proxy, after having been signed “ne varietur” by the Proxy-holder and the officiating notary,
will remain attached to the present deed in order to be recorded with it.
Such appearing person, represented as said before, has requested the officiating notary to document the deed of incor-
poration of a public limited company (“société anonyme”) which she deems to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:
I. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. There is hereby established a public limited company (“société anonyme”) under the name of “NOX-REDUCTS
TECHNOLOGY S.A.” (the “Company”), which will be governed by the present articles of association (the “Articles”) as
well as by the respective laws and more particularly by the modified law of 10 August 1915 on commercial companies (the
“Law”).
Art. 2. The duration of the Company is unlimited.
Art. 3. The purpose of the company is to create, acquire, manage, renew, grant (in particular under the form of license)
and cease intellectual property rights, as patents, trademarks, design, models, copyright related to software and domain
names.
The company may grant strategic advice and consulting services in relation to the development of existing companies
and assist the management of such companies implementing the strategic plans for the future as well as within an industrial,
technical and IT environment.
The company can develop any works as agent and intermediary for the advice of all kinds, via web sites, to develop IT
services, to practise the sale and the rent of software connected with this activity.
The Company may furthermore make any transactions pertaining directly or indirectly to the taking of participating
interests in any enterprises in whatever form, as well as the administration, the management, the control and the development
of such participating interests.
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The Company may particularly use its funds for the setting-up, the management, the development and the disposal of
a portfolio consisting of any securities and patents of whatever origin, participate in the creation, the development and the
control of any enterprise, acquire by way of contribution, subscription, underwriting or by option to purchase and any other
way whatever, any type of securities and patents, realise them by way of sale, transfer, exchange or otherwise, have
developed these securities and patents.
The purpose of the Company is also the purchase, the sale, the management and the rent of any real estate property,
built or not built, both to the Grand duchy of Luxembourg and abroad
The Company may borrow in any form whatever.
The Company may grant to the companies of the group or to its shareholders, any support, loans, advances or guarantees,
within the limits of the Law.
Within the limits of its activity, the Company can grant mortgage, contract loans, with or without guarantee, and stand
security for other persons or companies, within the limits of the concerning legal dispositions.
The Company may take any measure to safeguard its rights and make any transactions whatsoever which are directly
or indirectly connected with its purposes and which are liable to promote its development or extension.
The Company can generally undertake all industrial, commercial, financial, investment or real estate operations in the
Grand Duchy of Luxembourg and abroad which are connected directly or indirectly in whole or in part to the corporate
purpose.
The Company can achieve its objective directly or indirectly in its own name or for the account of a third party, alone
or in association, undertaking all operations by nature in favour of the corporate purpose or the purpose of the companies
in which it holds interests.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg (Grand Duchy of Lu-
xembourg).
The registered office of the Company may be transferred to any other place within the municipality of the registered
office by a simple decision of the board of directors or by the sole director.
It may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a decision of the shareholders'
meeting deliberating in the manner provided for amendments to the articles.
The Company may establish branches, subsidiaries, agencies or administrative offices in the Grand-Duchy of Luxem-
bourg as well as in foreign countries by a simple resolution of the board of directors of the Company or, in the case of a
sole director, by a decision of the sole director.
II. Capital - Shares
Art. 5. The subscribed capital of the company is fixed at thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR), represented by three
hundred and ten (310) shares without nominal value.
The share capital of the Company may be increased or reduced by a resolution of the shareholders adopted in the manner
required for amendment of the Articles.
The Company may, to the extent and under terms permitted by the Law, redeem its own shares.
Art. 6. The shares of the Company may be in registered form or in bearer form or partly in one form or the other form,
at the option of the shareholders subject to the restrictions foreseen by Law.
A register of registered shares will be kept at the registered office, where it will be available for inspection by any
shareholder. This register will contain all the information required by article 39 of the Law. Ownership of registered shares
will be established by inscription in the said register.
Certificates of these inscriptions shall be issued and signed by two directors or, if the Company as only one director, by
this director.
The Company may issue certificates representing bearer shares. The bearer shares will bear the requirements provided
for by article 41 of the Law and will be signed by two directors or, if the Company as only one director, by this director.
The signature may either be manual, in facsimile or affixed by mean of a stamp.
However, one of the signatures may be affixed by a person delegated for that purpose by the board of directors. In such
a case, the signature must be manual. A certified copy of the deed delegating power for this purpose to a person who is not
a member of the board of directors, must be filed in accordance with §§ 1 and 2 of the Law.
The Company will recognize only one holder per share; in case a share is held by more than one person, the persons
claiming ownership of the share will have to name a unique proxy to present the share in relation to the Company. The
Company has the right to suspend the exercise of all rights attached to that share until one person has been appointed as
the sole owner in relation to the Company.
III. General meetings of shareholders
Decision of the sole shareholder
Art. 7. Any regularly constituted meeting of shareholders of the Company shall represent the entire body of shareholders
of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of the Company.
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In case the Company has only one shareholder, such shareholder exercises all the powers granted to the general meeting
of shareholders.
The general meeting is convened by the board of directors. It may also be convoked by request of shareholders repre-
senting at least one tenth of the Company's share capital.
Art. 8. The annual general meeting of shareholders shall be held on the 1
st
Friday of the month of June at 14:00 a.m.
at the registered office of the Company, or at such other place as may be specified in the notice of meeting.
If such day is a legal holiday, the annual general meeting shall be held on the next following business day.
Other meetings of shareholders may be held at such place and time as may be specified in the respective notices of
meeting.
The quorum and time required by Law shall govern the notice for and conduct of the meetings of shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
A shareholder may act at any meeting of shareholders by appointing another person by writing, by electronic mail, by
facsimile or by any other similar means of communication as his proxy.
The use of video conferencing equipment, conference call or other means of telecommunication shall be allowed and
the shareholders using these technologies shall be deemed to be present and shall be authorized to vote by video, by phone
or by other means of telecommunication. After deliberation, votes may also be cast in writing or by fax, telegram, telex,
telephone or other means of telecommunication, provided in such latter event such vote shall be confirmed in writing. Any
shareholder can also vote by correspondence, by returning a duly completed and executed form (the “form”) sent by the
board of directors, the sole director or any two directors, as the case may be and containing the following mentions in
English and French:
a) the name and address of the shareholder;
b) the number of shares he owns;
c) each resolution upon which a vote is required;
d) a statement whereby the shareholder acknowledges having been informed of the resolution(s) upon which a vote is
required;
e) a box for each resolution to be considered;
f) an invitation to tick the box corresponding to the resolutions that the shareholder wants to approve, reject or refrain
from voting;
g) a mention of the place and date of execution of the form;
h) the signature of the form and a mention of the identity of the authorized signatory as the case may be; and
i) the following statement: “In case of lack of indication of vote and no box is ticked, the form is void.”
The indication of contradictory votes regarding a resolution will be assimilated to a lack of indication of vote. The form
can be validly used for successive meetings convened on the same day. Votes by correspondence are taken into account
only if the form is received by the Company at least two days before the meeting. A shareholder cannot send to the Company
a proxy and the form for the same meeting. However, should those two documents be received by the Company, only the
vote expressed in the form will be taken into account.
Except as otherwise required by Law, resolutions at a meeting of shareholders duly convened will be passed by a simple
majority of those present or represented.
The board of directors may determine all other conditions that must be fulfilled by shareholders for them to take part in
any meeting of shareholders.
If all of the shareholders are present or represented at a meeting of shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting the meeting may be held without prior notice or publication.
Decision taken in a general meeting of shareholders must be recorded in minutes signed by the members of the board
(bureau) and by the shareholders requesting to sign. In case of a sole shareholder, these decisions are recorded in minutes.
IV. Board of directors
Art. 9. The Company shall be managed by a board of directors composed of three (3) members at least who need not
be shareholders of the Company.
However, in case the Company is incorporated by a sole shareholder or that it is acknowledged in a general meeting of
shareholders that the Company has only one shareholder left, the composition of the board of director may be limited to
one (1) member only until the next ordinary general meeting acknowledging that there is more than one shareholders in
the Company.
The directors shall be elected by the shareholders at their annual general meeting which shall determine their number,
remuneration and term of office. The term of the office of a director may not exceed six (6) years and the directors shall
hold office until their successors are elected.
The directors are elected by a simple majority vote of the shares present or represented.
Any director may be removed with or without cause by the general meeting of shareholders.
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In the event of a vacancy in the office of a director because of death, retirement or otherwise, this vacancy may be filled
out on a temporary basis until the next meeting of shareholders, by observing the applicable legal prescriptions.
Art. 10. The board of directors shall choose from among its members a chairman, and may choose from among its
members a vice-chairman. It may also choose a secretary, who need not be a director, who shall be responsible for keeping
the minutes of the meetings of the board of directors and of the shareholders.
The board of directors shall meet upon call by the chairman, or two directors, at the place indicated in the notice of
meeting.
The chairman shall preside at all meeting of shareholders and of the board of directors, but in his absence, the shareholders
or the board of directors may appoint another director as chairman pro tempore by vote of the majority present at any such
meeting.
Written notice of any meeting of the board of directors must be given to directors twenty-four hours at least in advance
of the date foreseen for the meeting, except in case of emergency, in which case the nature and the motives of the emergency
shall be mentioned in the notice. This notice may be omitted in case of assent of each director in writing, by electronic
mail, by facsimile or by any other similar means of communication. A special convocation will not be required for a board
meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution adopted by the board of directors.
Any director may act at any meeting of the board of directors by appointing in writing, by electronic mail, by facsimile
or by any other similar means of communication another director as his proxy.
A director may represent more than one of his colleagues.
Any director may participate in any meeting of the board of directors by way of videoconference or by any other similar
means of communication allowing their identification.
These means of communication must comply with technical characteristics guaranteeing the effective participation to
the meeting, which deliberation must be broadcasted uninterruptedly. The participation in a meeting by these means is
equivalent to a participation in person at such meeting. The meeting held by such means of communication is reputed held
at the registered office of the Company.
The board of directors can deliberate or act validly only if at least half of the directors are present or represented at a
meeting of the board of directors.
Decisions shall be taken by a majority of votes of the directors present or represented at such meeting. In case of tie,
the chairman of the board of directors shall have a casting vote.
The board of directors may, unanimously, pass resolutions by circular means when expressing its approval in writing,
by electronic mail, by facsimile or any other similar means of communication, to be confirmed in writing, the entirety will
form the minutes giving evidence of the resolution.
Art. 11. The minutes of any meeting of the board of directors shall be signed by the chairman or, in his absence, by the
vice-chairman, or by two directors. Copies or extracts of such minutes which may be produced in judicial proceedings or
otherwise shall be signed by the chairman, or by two directors. In case the board of directors is composed of one director
only, the sole director shall sign these documents.
Art. 12. The board of directors is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition
in the Company's interests.
All powers not expressly reserved by Law or by these Articles to the general meeting of shareholders fall within the
competence of the board of directors.
In case the Company has only one director, such director exercises all the powers granted to the board of directors.
According to article 60 of the Law, the daily management of the Company as well as the representation of the Company
in relation with this management may be delegated to one or more directors, officers, managers or other agents, associate
or not, acting alone or jointly. Their nomination, revocation and powers shall be settled by a resolution of the board of
directors. The delegation to a member of the board of directors shall entail the obligation for the board of directors to report
each year to the ordinary general meeting on the salary, fees and any advantages granted to the delegate.
The Company may also grant special powers by authentic proxy or power of attorney by private instrument.
Art. 13. The Company will be bound (i) by the joint signature of any two (2) directors, (ii) by the individual signature
of the managing director or (iii) by the sole signature of any persons to whom such signatory power shall be delegated by
the board of directors.
In case the board of directors is composed of one (1) member only, the Company will be validly bound, in any cir-
cumstances and without restrictions, by the individual signature of the sole director.
V. Supervision of the company
Art. 14. The operations of the Company shall be supervised by one (1) or several statutory auditors, which may be
shareholders or not.
The general meeting of shareholders shall appoint the statutory auditors, and shall determine their number, remuneration
and term of office which may not exceed six (6) years.
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VI. Accounting year, Balance
Art. 15. The accounting year of the Company shall begin on the 1
st
of January of each year and shall terminate on the
31
st
of December of the same year.
Art. 16. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by
Law. That allocation will cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the
subscribed capital of the Company.
Upon recommendation of the board of directors, the general meeting of shareholders determines how the remainder of
the annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the remainder to a reserve or to a
provision reserve, to carry it forward to the next following financial year or to distribute it to the shareholders as dividend.
Subject to the conditions fixed by Law, the board of directors may pay out an advance payment on dividends. The board
fixes the amount and the date of payment of any such advance payment.
Dividends may also be paid out of inappropriate net profit brought forward from prior years. Dividends shall be paid in
Euros or by free allotment of shares of the Company or otherwise in specie as the directors may determine, and may be
paid at such times as may be determined by the board of directors.
Payment of dividends shall be made to holders of shares at their addresses in the register of shareholders. No interest
shall be due against the Company on dividends declared but unclaimed.
VII. Liquidation
Art. 17. In the event of dissolution of the Company, liquidation shall be carried out by one or several liquidators (who
may be physical persons or legal entities) appointed by the meeting of shareholders effecting such dissolution and which
shall determine their powers and their compensation.
VIII. Amendment of the articles of incorporation
Art. 18. The Articles may be amended by a resolution of the general meeting of shareholders adopted in the conditions
of quorum and majority foreseen in article 67- 1 of the Law.
IX. Final clause - Applicable law
Art. 19. All matters not governed by the present Articles shall be determined in accordance with the Law.
<i>Transitory dispositionsi>
1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31
st
of December 2016.
2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
<i>Subscription and paymenti>
The Articles of the Company thus having been established, the three hundred and ten (310) shares have been subscribed
by the sole shareholder, Mrs. Françoise GRAVÉ, pre-named and represented as said before, and fully paid up by the
aforesaid subscriber by payment in cash, so that the amount of thirty-one thousand Euros (31,000.- EUR) is from this day
on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the officiating notary by a bank certificate, who states it
expressly.
<i>Declarationi>
The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of
the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.
<i>Resolutions taken by the sole shareholderi>
The aforementioned appearing person, representing the whole of the subscribed share capital, has adopted the following
resolutions as sole shareholder:
1) The registered office is established in L-1930 Luxembourg, 22 Avenue de la Liberté.
2) As allowed by Law and the Articles, Mr. Alain DONVIL, Chartered accountant, born in Ixelles (Belgium), on 1 April
1965, with professional address in L- 8437 Steinfort, 23, rue de Koerich, is appointed as sole director and will exercise the
powers devolving on the board of directors of the Company.
3) The private limited liability company “ATS Consulting S.à r.l.”, established and having its registered office in L-8437
Steinfort, 23, rue de Koerich, registered with the Trade and Companies Registry of Luxembourg, section B, under number
117219, is appointed as statutory auditor of the Company.
4) The mandates of the sole director and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2021.
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<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately thousand one hundred
Euros (€ 1.100.-).
<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing person, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
person, and in case of discrepancies between the English and the French text, the French version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing person, acting as said before, known to the notary
by their name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.
Suit la version française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onze mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé;
A COMPARU:
Madame Françoise GRAVÉ, employée privée, née à Arlon (Belgique) le 9 août 1968, demeurant professionnellement
à L-8437 Steinfort, 23 rue de Koerich,
ici représentée Madame Rachel BERNARD, juriste, demeurant à Luxembourg (la “Mandataire”), en vertu d'une pro-
curation sous seing privé elle délivrée; laquelle procuration, après avoir été signée “ne varietur” par la Mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d'être enregistrée avec lui.
Laquelle comparante, représentée comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant de documenter l'acte de consti-
tution d'une société anonyme qu'elle déclare constituer par les présentes et dont les statuts sont établis comme suit:
I. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Il est formé par les présentes une société anonyme sous la dénomination de “NOX-REDUCTS TECHNOLOGY
S.A.” (la “Société”), laquelle sera régie par les présents statuts (les “Statuts”) ainsi que par les lois respectives et plus
particulièrement par la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales (la “Loi”).
Art. 2. La durée de la Société est illimitée.
Art. 3. L'objectif de la société consiste à créer, acquérir, gérer, renouveler, accorder (en particulier sous la forme de
licence) et céder des droits de propriété intellectuelle, les brevets, les marques, le design, modèles, droits d'auteur liés aux
noms de logiciels et de domaine.
La société peut accorder des conseils stratégiques et des services de consultation en relation avec le développement
d'entreprises existantes et d'aider à la gestion de ces entreprises mettant en oeuvre des plans stratégiques pour l'avenir ainsi
que dans un environnement industriel, technique et informatique.
La Société pourra développer tous travaux en tant qu'agent et intermédiaire pour le conseil de toute nature, via des sites
internet, développer des services informatiques, pratiquer la vente et la location de logiciels liés à cette activité.
La Société pourra en outre effectuer toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de partici-
pations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l'administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
La Société pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, au développement, à la mise en valeur et à
la liquidation d'un portefeuille se composant de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au dévelop-
pement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et
de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets.
L'objet de la Société est également l'achat, la vente, la gestion et la location de tous immeubles, bâtis ou non bâtis, tant
au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.
La Société pourra emprunter sous quelque forme que ce soit.
La Société pourra, dans les limites fixées par la Loi, accorder à toute société du groupe ou à tout actionnaire tous concours,
prêts, avances ou garanties.
Dans le cadre de son activité, la Société pourra accorder hypothèque, emprunter avec ou sans garantie ou se porter
caution pour d'autres personnes morales et physiques, sous réserve des dispositions légales afférentes.
La Société prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques,
qui se rattachent directement ou indirectement à son objet ou qui le favorisent et qui sont susceptibles de promouvoir son
développement ou extension.
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La Société pourra généralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immo-
bilières au Grand-Duché de Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie,
à son objet social.
La Société pourra réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en
association en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient
des intérêts.
Art. 4. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg (Grand- Duché de Luxembourg).
Le siège social de la Société pourra être transféré à tout autre endroit dans la commune du siège social par une simple
décision du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Il peut-être transféré en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par décision de l'assemblée des actionnaires
délibérant comme en matière de modification des statuts.
La Société pourra établir des filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de
Luxembourg qu'à l'étranger par une simple décision du conseil d'administration de la Société ou, dans le cas d'un admi-
nistrateur unique, par une décision de l'administrateur unique.
II. Capital social - Actions
Art. 5. Le capital souscrit de la Société est fixé à trente et un mille euros (31.000,- EUR), représenté par trois cent dix
(310) actions sans désignation de valeur nominale.
Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant comme en
matière de modification des Statuts.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la Loi racheter ses propres actions.
Art. 6. Les actions de la Société sont nominatives ou au porteur ou pour partie nominatives et pour partie au porteur au
choix des actionnaires, sauf dispositions contraires de la Loi.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance. Ce
registre contiendra les indications prévues à l'article 39 de la Loi. La propriété des actions nominatives s'établit par une
inscription sur ledit registre.
Des certificats constatant ces inscriptions au registre seront délivrés, signés par deux administrateurs ou, si la Société
n'a qu'un seul administrateur, par cet administrateur.
La Société pourra émettre des certificats représentatifs d'actions au porteur. Les actions au porteur porteront les indi-
cations prévues par l'article 41 de la Loi et seront signées par deux (2) administrateurs ou, si la Société n'a qu'un seul
administrateur, par cet administrateur.
La signature peut être soit manuscrite, soit imprimée, soit apposée au moyen d'une griffe.
Toutefois l'une des signatures peut être apposée par une personne déléguée à cet effet par le conseil d'administration.
En ce cas, elle doit être manuscrite.
Une copie certifiée conforme de l'acte conférant à cet effet délégation à une personne ne faisant pas partie du conseil
d'administration, sera déposée préalablement conformément à l'article 9, §§ 1 et 2 de la Loi.
La Société ne reconnaît qu'un propriétaire par action; si la propriété de l'action est indivise, démembrée ou litigieuse,
les personnes invoquant un droit sur l'action devront désigner un mandataire unique pour présenter l'action à l'égard de la
Société. La Société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait
été désignée comme étant à son égard propriétaire.
III. Assemblées générales des actionnaires
Décisions de l'actionnaire unique
Art. 7. L'assemblée des actionnaires de la Société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la
Société. Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la
Société.
Lorsque la Société compte un actionnaire unique, il exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale.
L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. Elle peut l'être également sur demande d'actionnaires
représentant un dixième au moins du capital social.
Art. 8. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra le 1
er
vendredi du mois de juin à 14.00 heures au siège
social de la Société ou à tout autre endroit qui sera fixé dans l'avis de convocation.
Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit.
D'autres assemblées des actionnaires pourront se tenir aux heures et lieu spécifiés dans les avis de convocation.
Les quorum et délais requis par la Loi régleront les avis de convocation et la conduite des assemblées des actionnaires
de la Société, dans la mesure où il n'est pas autrement disposé dans les présents Statuts.
Tout actionnaire pourra prendre part aux assemblées des actionnaires en désignant par écrit, par courrier électronique,
par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire une autre personne comme son mandataire.
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L'utilisation d'équipement pour conférences vidéo, conférences téléphoniques ou tout autre moyen de télécommunication
est autorisée et les actionnaires utilisant ces technologies seront présumés être présents et seront autorisés à voter par vidéo,
par téléphone ou par tout autre moyen de télécommunication. Après délibération, les votes pourront aussi être exprimés
par écrit ou par télécopie, télégramme, télex, téléphone ou tout autre moyen de télécommunication, étant entendu que dans
ce dernier cas le vote devra être confirmé par écrit. Tout actionnaire peut aussi voter par correspondance, en retournant un
formulaire dûment complété et signé (le “formulaire”) envoyé par le conseil d'administration, l'administrateur unique ou
deux administrateurs, suivant le cas et contenant les mentions suivantes en langue anglaise et française:
a) le nom et l'adresse de l'actionnaire;
b) le nombre d'actions qu'il détient;
c) chaque résolution sur laquelle un vote est requis;
d) une déclaration par laquelle l'actionnaire reconnaît avoir été informé de la/des résolution(s) pour lesquelles un vote
est requis;
e) une case pour chaque résolution à considérer;
f) une invitation à cocher la case correspondant aux résolutions que l'actionnaire veut approuver, rejeter ou s'abstenir
de voter;
g) une mention de l'endroit et de la date de signature du formulaire;
h) la signature du formulaire et une mention de l'identité du signataire autorisé selon le cas; et
i) la déclaration suivante: “A défaut d'indication de vote et si aucune case n'est cochée, le formulaire est nul.”
L'indication de votes contradictoires au regard d'une résolution sera assimilée à une absence d'indication de vote. Le
formulaire peut être utilisé pour des assemblées successives convoquées le même jour. Les votes par correspondance ne
sont pris en compte que si le formulaire parvient à la Société deux jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Un
actionnaire ne peut pas adresser à la Société à la fois une procuration et le formulaire. Toutefois, si ces deux documents
parvenaient à la Société, le vote exprimé dans le formulaire primera.
Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la Loi ou les Statuts, les décisions d'une assemblée des actionnaires
dûment convoquée sont prises à la majorité simple des votes des actionnaires présents ou représentés.
Le conseil d'administration peut déterminer toutes autres conditions à remplir par les actionnaires pour prendre part à
toute assemblée des actionnaires.
Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître
l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation préalables.
Les décisions prises lors de l'assemblée sont consignées dans un procès-verbal signé par les membres du bureau et par
les actionnaires qui le demandent. Si la Société compte un actionnaire unique, ses décisions sont également écrites dans
un procès-verbal.
IV. Conseil d'administration
Art. 9. La Société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, qui n'ont
pas besoin d'être actionnaires de la Société.
Toutefois, lorsque la Société est constituée par un actionnaire unique ou que, à une assemblée générale des actionnaires,
il est constaté que celle-ci n'a plus qu'un actionnaire unique, la composition du conseil d'administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs seront élus par l'assemblée générale des actionnaires qui fixe leur nombre, leurs émoluments et la
durée de leur mandat. Les administrateurs sont élus pour un terme qui n'excédera pas six (6) ans, jusqu'à ce que leurs
successeurs soient élus.
Les administrateurs seront élus à la majorité des votes des actionnaires présents ou représentés.
Tout administrateur pourra être révoqué avec ou sans motif à tout moment par décision de l'assemblée générale des
actionnaires.
Au cas où le poste d'un administrateur devient vacant à la suite de décès, de démission ou autrement, cette vacance peut
être temporairement comblée jusqu'à la prochaine assemblée générale, aux conditions prévues par la Loi.
Art. 10. Le conseil d'administration devra choisir en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres
un vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de
la tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.
Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans
l'avis de convocation.
Le président présidera toutes les assemblées générales des actionnaires et les réunions du conseil d'administration; en
son absence l'assemblée générale ou le conseil d'administration pourra désigner à la majorité des personnes présentes à
cette assemblée ou réunion un autre administrateur pour assumer la présidence pro tempore de ces assemblées ou réunions.
Avis écrit de toute réunion du conseil d'administration sera donné à tous les administrateurs au moins vingt-quatre heures
avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas la nature et les motifs de cette urgence seront mentionnés
dans l'avis de convocation. Il pourra être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment de chaque administrateur
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par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire. Une convocation
spéciale ne sera pas requise pour une réunion du conseil d'administration se tenant à une heure et un endroit déterminés
dans une résolution préalablement adoptée par le conseil d'administration.
Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit, par
courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire un autre administrateur comme
son mandataire.
Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues.
Tout administrateur peut participer à une réunion du conseil d'administration par visioconférence ou par des moyens de
télécommunication permettant son identification.
Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant une participation effective à la réunion du
conseil dont les délibérations sont retransmises de façon continue. La participation à une réunion par ces moyens équivaut
à une présence en personne à une telle réunion. La réunion tenue par de tels moyens de communication à distance est
réputée se tenir au siège de la Société.
Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la moitié au moins des administrateurs est
présente ou représentée à la réunion du conseil d'administration.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés à cette réunion. En cas de
partage des voix, le président du conseil d'administration aura une voix prépondérante.
Le conseil d'administration pourra, à l'unanimité, prendre des résolutions par voie circulaire en exprimant son appro-
bation par écrit, par courrier électronique, par télécopie ou par tout autre moyen de communication similaire, à confirmer
le cas échéant par courrier, le tout ensemble constituant le procès-verbal faisant preuve de la décision intervenue.
Art. 11. Les procès-verbaux de toutes les réunions du conseil d'administration seront signés par le président ou, en son
absence, par le vice-président, ou par deux administrateurs. Les copies ou extraits des procès-verbaux destinés à servir en
justice ou ailleurs seront signés par le président ou par deux administrateurs. Lorsque le conseil d'administration est composé
d'un seul membre, ce dernier signera.
Art. 12. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d'administration et de
disposition dans l'intérêt de la Société.
Tous pouvoirs que la Loi ou ces Statuts ne réservent pas expressément à l'assemblée générale des actionnaires sont de
la compétence du conseil d'administration.
Lorsque la Société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au conseil d'administration.
La gestion journalière de la Société ainsi que la représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion pourront,
conformément à l'article 60 de la Loi, être déléguées à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants et autres agents,
associés ou non, agissant seuls ou conjointement. Leur nomination, leur révocation et leurs attributions seront réglées par
une décision du conseil d'administration. La délégation à un membre du conseil d'administration impose au conseil l'obli-
gation de rendre annuellement compte à l'assemblée générale ordinaire des traitements, émoluments et avantages quel-
conques alloués au délégué.
La Société peut également conférer tous mandats spéciaux par procuration authentique ou sous seing privé.
Art. 13. La Société sera engagée (i) par la signature collective de deux (2) administrateurs, (ii) par la signature individuelle
de l'administrateur-délégué ou (iii) par la seule signature de toute(s) personne(s) à laquelle (auxquelles) pareils pouvoirs
de signature auront été délégués par le conseil d'administration.
Lorsque le conseil d'administration est composé d'un (1) seul membre, la Société sera valablement engagée, en toutes
circonstances et sans restrictions, par la signature individuelle de l'administrateur unique.
V. Surveillance de la société
Art. 14. Les opérations de la Société seront surveillées par un (1) ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas
besoin d'être actionnaire.
L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur nombre, leurs ré-
munérations et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six (6) années.
VI. Exercice social - Bilan
Art. 15. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de
la même année.
Art. 16. Sur les bénéfices nets de la Société, il sera prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation d'un fonds de réserve
légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve légale atteindra dix pour cent
(10%) du capital social.
Sur recommandation du conseil d'administration l'assemblée générale des actionnaires décide de l'affectation du solde
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider de verser la totalité ou une part du solde à un compte de réserve ou de provision,
de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires comme dividendes.
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Le conseil d'administration peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la
Loi. Il déterminera le montant ainsi que la date de paiement de ces acomptes.
Des dividendes peuvent également être payés sur bénéfices reportés d'exercices antérieurs. Les dividendes seront payés
en euros ou par distribution gratuite d'actions de la Société ou autrement en nature selon la libre appréciation des admi-
nistrateurs, et peuvent être distribués à tout moment à déterminer par le conseil d'administration.
Le paiement de dividendes sera fait aux actionnaires à l'adresse indiquée dans le registre des actions. Aucun intérêt ne
sera dû par la Société sur dividendes distribués mais non revendiqués.
VII. Liquidation
Art. 17. En cas de dissolution de la Société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs
(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.
VIII. Modification des statuts
Art. 18. Les Statuts pourront être modifiés par une assemblée générale des actionnaires statuant aux conditions de quorum
et de majorité prévues par l'article 67-1 de la Loi.
IX. Dispositions finales - Loi applicable
Art. 19. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts, les parties se réfèrent aux dispositions
de la Loi.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
<i>Souscription et libérationi>
Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les trois cent dix (310) actions ont été souscrites par l'actionnaire unique
Madame Françoise GRAVÉ, pré-qualifiée et représentée comme dit ci-avant, et entièrement libérées par la souscriptrice
prédite moyennant un versement en numéraire, de sorte que la somme de trente et un mille euros (31.000,- EUR) se trouve
dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le
constate expressément.
<i>Déclarationi>
Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août
1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.
<i>Résolutions prises par l'actionnaire uniquei>
La comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes en
tant qu'actionnaire unique:
1) Le siège social de la Société est établi à L-1930 Luxembourg, 22 Avenue de la Liberté.
2) Comme autorisé par la Loi et les Statuts, Monsieur Alain DONVIL, expert-comptable, né à Ixelles (Belgique), le 1
er
avril 1965, demeurant professionnellement à L-8437 Steinfort, 23, rue de Koerich, est appelé à la fonction d'administrateur
unique et exercera les pouvoirs dévolus au conseil d'administration de la Société.
3) La société à responsabilité limitée “ATS Consulting S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à L-8437 Steinfort, 23
rue de Koerich, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 117219, est
appelée à la fonction de commissaire aux comptes de la Société.
4) Les mandats de l'administrateur unique et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle
de l'année 2021.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros (€ 1.100.-).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même comparante, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version française prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte à la Mandataire de la comparante, agissant comme dit ci-avant, connue du notaire par nom,
prénom, état civil et domicile, ladite Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.
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Signé: R. BERNARD, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 mai 2016. 2LAC/2016/10155. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113830/529.
(160087287) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
AQ Capital S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1736 Senningerberg, 5, Heienhaff.
R.C.S. Luxembourg B 149.708.
Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016111490/9.
(160085022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 20 mai 2016.
NREP NSF 1 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.900,00.
Siège social: L-1470 Luxembourg, 80, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 186.446.
In the year two thousand and sixteen, on the thirtieth day of the month of May.
Before Us, Maître Léonie GRETHEN, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED
NREP Management Company S.à r.l., a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée)
with registered office at 80, route d'Esch, L -1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the
Luxembourg trade and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 186049, acting in the
name and on behalf of NREP Nordic Strategies Fund FCP-FIS, a Luxembourg fonds commun de placement - fonds d'in-
vestissement spécialisé, established on 1 April 2014 and governed by the Luxembourg law dated 13 February 2007, as
amended from time to time,
here represented by Mrs Rachida El Farhane, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal dated 12 May 2016 which shall be signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the
undersigned notary and remain annexed to the present deed to be filed with the registration authorities.
Such appearing party is the sole shareholder (the "Sole Shareholder") of NREP NSF 1 S.à r.l., (the "Company") a société
à responsabilité limitée incorporated and existing under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered
office at 80, route d'Esch, L - 1470 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, and registered with the Luxembourg trade
and companies register (Registre de Commerce et des Sociétés) under number B 186446, incorporated pursuant to a deed
of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in Sanem, Grand Duchy of Luxembourg, dated 9 April 2014, published
in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations (the "Mémorial") on 2 July 2014, page 82102, number 1711, which
have been amended for the last time pursuant to a deed of Maître Jean-Joseph WAGNER, prenamed, dated 12 December
2014, published in the Mémorial on 17 February 2015, page 20757, number 433.
The appearing party representing the whole share capital of the Company required the undersigned notary to act the
following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to increase the issued share capital of the Company by an amount of two thousand nine
hundred Euros (EUR 2,900.-) so as to bring it from its current amount of forty-one thousand five hundred Euros (EUR
41,500.-) to forty-four thousand four hundred Euros (EUR 44,400.-) by creating and issuing two thousand nine hundred
(2,900) ordinary shares, each having a nominal value of one Euro (EUR 1.-) and having such terms and conditions as set
forth in the Company's articles of incorporation as to be amended by the fifth resolution below (the "New Shares").
<i>Subscription and paymenti>
All the New Shares have then been subscribed by the Sole Shareholder and were fully paid up by a contribution in cash.
Proof that the amount of two thousand nine hundred Euros (EUR 2,900. -) in respect of the abovementioned cash
contribution was at the disposal of the Company has been given to the undersigned notary, who expressly acknowledged
receipt of the proof of payment.
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<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to create twenty-six (26) new classes of shares in the share capital of the Company,
namely class 2.30, class 2.31, class 2.32, class 2.33, class 2.34, class 2.35, class 2.36, class 2.37, class 2.38, class 2.39,
class 2.40, class 2.41, class 2.42, class 2.43, class 2.44, class 2.45, class 2.46, class 2.47, class 2.48, class 2.49, class 2.50,
class 2.51, class 2.52, class 2.53, class 2.54 and class 2.55, having such terms and conditions as set forth in the Company's
articles of incorporation as to be amended by the fifth resolution below.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to reclassify the following shares of the Company as follows:
- one hundred (100) class 2.1 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.30 shares;
- one hundred (100) class 2.2 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.31 shares;
- one hundred (100) class 2.3 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.32 shares;
- one hundred (100) class 2.4 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.33 shares;
- one hundred (100) class 2.5 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.34 shares;
- one hundred (100) class 2.6 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.35 shares;
- one hundred (100) class 2.7 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.36 shares;
- one hundred (100) class 2.8 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.37 shares;
- one hundred (100) class 2.9 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.38 shares;
- one hundred (100) class 2.10 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.39 shares;
- one hundred (100) class 2.11 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.40 shares;
- one hundred (100) class 2.12 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.41 shares;
- one hundred (100) class 2.13 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.42 shares;
- one hundred (100) class 2.14 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.43 shares;
- one hundred (100) class 2.15 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.44 shares;
- one hundred (100) class 2.16 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.45 shares;
- one hundred (100) class 2.17 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.46 shares;
- one hundred (100) class 2.18 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.47 shares;
- one hundred (100) class 2.19 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.48 shares;
- one hundred (100) class 2.20 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.49 shares;
- one hundred (100) class 2.21 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.50 shares;
- one hundred (100) class 2.22 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.51 shares;
- one hundred (100) class 2.23 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.52 shares;
- one hundred (100) class 2.24 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.53 shares;
- one hundred (100) class 2.25 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.54 shares; and
- one hundred (100) class 2.26 shares shall be reclassified into one hundred (100) class 2.55 shares.
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolved to decrease the share capital of the Company by an amount of twenty-three thousand
five hundred Euros (EUR 23,500.-) so as to bring it from its new amount of forty-four thousand four hundred Euros (EUR
44,400.-) to an amount of twenty thousand nine hundred Euros (EUR 20,900.-) by redeeming and cancelling eight hundred
(800) shares in each of class 2.1 to class 2.26 and nine hundred (900) shares in each of class 2.27 to class 2.29, with a par
value of one Euro (EUR 1.-) each.
<i>Fifth resolutioni>
As a consequence, the Sole Shareholder resolved to amend articles 5.1 and 5.2 of the articles of incorporation of the
Company to read as follows:
" 5. Share capital.
5.1 The capital of the Company is set at twenty thousand nine hundred Euros (EUR 20,900. -) represented by twenty
thousand nine hundred (20,900) shares in registered form, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each (collectively, the
"Shares", and, individually, a "Share"), divided into:
(i) fifteen thousand four hundred (15,400) ordinary shares (in case of plurality, the "Ordinary Shares", and individually,
an "Ordinary Share"),
(ii) one hundred (100) class 2.1 shares (in case of plurality, the "Class 2.1 Shares" and individually, a "Class 2.1 Share"),
(iii) one hundred (100) class 2.2 shares (in case of plurality, the "Class 2.2 Shares" and individually, a "Class 2.2 Share"),
(iv) one hundred (100) class 2.3 shares (in case of plurality, the "Class 2.3 Shares" and individually, a "Class 2.3 Share"),
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(v) one hundred (100) class 2.4 shares (in case of plurality, the "Class 2.4 Shares" and individually, a "Class 2.4 Share"),
(vi) one hundred (100) class 2.5 shares (in case of plurality, the "Class 2.5 Shares" and individually, a "Class 2.5 Share"),
(vii) one hundred (100) class 2.6 shares (in case of plurality, the "Class 2.6 Shares" and individually, a "Class 2.6 Share"),
(viii) one hundred (100) class 2.7 shares (in case of plurality, the "Class 2.7 Shares" and individually, a "Class 2.7
Share"),
(ix) one hundred (100) class 2.8 shares (in case of plurality, the "Class 2.8 Shares" and individually, a "Class 2.8 Share"),
(x) one hundred (100) class 2.9 shares (in case of plurality, the "Class 2.9 Shares" and individually, a "Class 2.9 Share"),
(xi) one hundred (100) class 2.10 shares (in case of plurality, the "Class 2.10 Shares" and individually, a "Class 2.10
Share"),
(xii) one hundred (100) class 2.11 shares (in case of plurality, the "Class 2.11 Shares" and individually, a "Class 2.11
Share"),
(xiii) one hundred (100) class 2.12 shares (in case of plurality, the "Class 2.12 Shares" and individually, a "Class 2.12
Share"),
(xiv) one hundred (100) class 2.13 shares (in case of plurality, the "Class 2.13 Shares" and individually, a "Class 2.13
Share"),
(xv) one hundred (100) class 2.14 shares (in case of plurality, the "Class 2.14 Shares" and individually, a "Class 2.14
Share"),
(xvi) one hundred (100) class 2.15 shares (in case of plurality, the "Class 2.15 Shares" and individually, a "Class 2.15
Share"),
(xvii) one hundred (100) class 2.16 shares (in case of plurality, the "Class 2.16 Shares" and individually, a "Class 2.16
Share"),
(xviii) one hundred (100) class 2.17 shares (in case of plurality, the "Class 2.17 Shares" and individually, a "Class 2.17
Share"),
(xix) one hundred (100) class 2.18 shares (in case of plurality, the "Class 2.18 Shares" and individually, a "Class 2.18
Share"),
(xx) one hundred (100) class 2.19 shares (in case of plurality, the "Class 2.19 Shares" and individually, a "Class 2.19
Share"),
(xxi) one hundred (100) class 2.20 shares (in case of plurality, the "Class 2.20 Shares" and individually, a "Class 2.20
Share"),
(xxii) one hundred (100) class 2.21 shares (in case of plurality, the "Class 2.21 Shares" and individually, a "Class 2.21
Share"),
(xxiii) one hundred (100) class 2.22 shares (in case of plurality, the "Class 2.22 Shares" and individually, a "Class 2.22
Share"),
(xxiv) one hundred (100) class 2.23 shares (in case of plurality, the "Class 2.23 Shares" and individually, a "Class 2.23
Share"),
(xxv) one hundred (100) class 2.24 shares (in case of plurality, the "Class 2.24 Shares" and individually, a "Class 2.24
Share"),
(xxvi) one hundred (100) class 2.25 shares (in case of plurality, the "Class 2.25 Shares" and individually, a "Class 2.25
Share"),
(xxvii) one hundred (100) class 2.26 shares (in case of plurality, the "Class 2.26 Shares" and individually, a "Class 2.26
Share"),
(xxviii) one hundred (100) class 2.27 shares (in case of plurality, the "Class 2.27 Shares" and individually, a "Class 2.27
Share"),
(xxix) one hundred (100) class 2.28 shares (in case of plurality, the "Class 2.28 Shares" and individually, a "Class 2.28
Share"),
(xxx) one hundred (100) class 2.29 shares (in case of plurality, the "Class 2.29 Shares" and individually, a "Class 2.29
Share"),
(xxxi) one hundred (100) class 2.30 shares (in case of plurality, the "Class 2.30 Shares" and individually, a "Class 2.30
Share"),
(xxxii) one hundred (100) class 2.31 shares (in case of plurality, the "Class 2.31 Shares" and individually, a "Class 2.31
Share"),
(xxxiii) one hundred (100) class 2.32 shares (in case of plurality, the "Class 2.32 Shares" and individually, a "Class 2.32
Share"),
(xxxiv) one hundred (100) class 2.33 shares (in case of plurality, the "Class 2.33 Shares" and individually, a "Class 2.33
Share"),
(xxxv) one hundred (100) class 2.34 shares (in case of plurality, the "Class 2.34 Shares" and individually, a "Class 2.34
Share"),
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(xxxvi) one hundred (100) class 2.35 shares (in case of plurality, the "Class 2.35 Shares" and individually, a "Class 2.35
Share"),
(xxxvii) one hundred (100) class 2.36 shares (in case of plurality, the "Class 2.36 Shares" and individually, a "Class
2.36 Share"),
(xxxviii) one hundred (100) class 2.37 shares (in case of plurality, the "Class 2.37 Shares" and individually, a "Class
2.37 Share"),
(xxxix) one hundred (100) class 2.38 shares (in case of plurality, the "Class 2.38 Shares" and individually, a "Class 2.38
Share"),
(xl) one hundred (100) class 2.39 shares (in case of plurality, the "Class 2.39 Shares" and individually, a "Class 2.39
Share"),
(xli) one hundred (100) class 2.40 shares (in case of plurality, the "Class 2.40 Shares" and individually, a "Class 2.40
Share"),
(xlii) one hundred (100) class 2.41 shares (in case of plurality, the "Class 2.41 Shares" and individually, a "Class 2.41
Share"),
(xliii) one hundred (100) class 2.42 shares (in case of plurality, the "Class 2.42 Shares" and individually, a "Class 2.42
Share"),
(xliv) one hundred (100) class 2.43 shares (in case of plurality, the "Class 2.43 Shares" and individually, a "Class 2.43
Share"),
(xlv) one hundred (100) class 2.44 shares (in case of plurality, the "Class 2.44 Shares" and individually, a "Class 2.44
Share"),
(xlvi) one hundred (100) class 2.45 shares (in case of plurality, the "Class 2.45 Shares" and individually, a "Class 2.45
Share"),
(xlvii) one hundred (100) class 2.46 shares (in case of plurality, the "Class 2.46 Shares" and individually, a "Class 2.46
Share"),
(xlviii) one hundred (100) class 2.47 shares (in case of plurality, the "Class 2.47 Shares" and individually, a "Class 2.47
Share"),
(xlix) one hundred (100) class 2.48 shares (in case of plurality, the "Class 2.48 Shares" and individually, a "Class 2.48
Share"),
(l) one hundred (100) class 2.49 shares (in case of plurality, the "Class 2.49 Shares" and individually, a "Class 2.49
Share"),
(li) one hundred (100) class 2.50 shares (in case of plurality, the "Class 2.50 Shares" and individually, a "Class 2.50
Share"),
(lii) one hundred (100) class 2.51 shares (in case of plurality, the "Class 2.51 Shares" and individually, a "Class 2.51
Share"),
(liii) one hundred (100) class 2.52 shares (in case of plurality, the "Class 2.52 Shares" and individually, a "Class 2.52
Share"),
(liv) one hundred (100) class 2.53 shares (in case of plurality, the "Class 2.53 Shares" and individually, a "Class 2.53
Share"),
(lv) one hundred (100) class 2.54 shares (in case of plurality, the "Class 2.54 Shares" and individually, a "Class 2.54
Share"), and
(lvi) one hundred (100) class 2.55 shares (in case of plurality, the "Class 2.55 Shares" and individually, a "Class 2.55
Share"), all subscribed and fully paid-up.
5.2 For the purpose of the Articles, the Class 2.1 Shares, the Class 2.2 Shares, the Class 2.3 Shares, the Class 2.4 Shares,
the Class 2.5 Shares, the Class 2.6 Shares, the Class 2.7 Shares, the Class 2.8 Shares, the Class 2.9 Shares, the Class 2.10
Shares, the Class 2.11 Shares, the Class 2.12 Shares, the Class 2.13 Shares, the Class 2.14 Shares, the Class 2.15 Shares,
the Class 2.16 Shares, the Class 2.17 Shares, the Class 2.18 Shares, the Class 2.19 Shares, the Class 2.20 Shares, the Class
2.21 Shares, the Class 2.22 Shares, the Class 2.23 Shares, the Class 2.24 Shares, the Class 2.25 Shares, the Class 2.26
Shares, the Class 2.27 Shares, the Class 2.28 Shares, the Class 2.29 Shares, the Class 2.30 Shares, the Class 2.31 Shares,
the Class 2.32 Shares, the Class 2.33 Shares, the Class 2.34 Shares, the Class 2.35 Shares, the Class 2.36 Shares, the Class
2.37 Shares, the Class 2.38 Shares, the Class 2.39 Shares, the Class 2.40 Shares, the Class 2.41 Shares, the Class 2.42
Shares, the Class 2.43 Shares, the Class 2.44 Shares, the Class 2.45 Shares, the Class 2.46 Shares, the Class 2.47 Shares,
the Class 2.48 Shares, the Class 2.49 Shares, the Class 2.50 Shares, the Class 2.51 Shares, the Class 2.52 Shares, the Class
2.53 Shares, the Class 2.54 Shares and the Class 2.55 Shares shall collectively be referred to as the "Tracker Shares" and
individually, as a "Tracker Share"."
<i>Costs and expensesi>
The costs, expenses, remuneration or charges of any form whatsoever incumbent to the Company and charged to it by
reason of the present deed are assessed to one thousand five hundred euro (EUR 1,500. -).
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The undersigned notary who speaks and understands English, states herewith that the present deed is worded in English,
followed by a French version; on request of the appearing party and in case of divergences between the English and the
French text, the English version shall prevail.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The document having been read to the appearing party known to the notary by name, civil status and residence, the
proxyholder of the appearing party signed, together with the notary, the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai.
Par-devant Nous, Maître Léonie GRETHEN, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU
NREP Management Company S.à r.l., une société à responsabilité limitée luxembourgeoise, ayant son siège social au
80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg, et immatriculée auprès du Registre de Commerce
et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186049, agissant au nom et pour le compte de NREP Nordic Strategies
Fund FCP-FIS, un fonds commun de placement - fonds d'investissement spécialisé luxembourgeois, établi le 1
er
avril 2014
et soumis à la loi luxembourgeoise du 13 février 2007, telle que modifiée de temps en temps,
ici représentée par Madame Rachida El Farhane, salariée, demeurant professionnellement à Luxembourg, par procura-
tion donnée sous seing privé en date du 12 mai 2016, qui sera signée ne varietur par la mandataire de la partie comparante
et par le notaire soussigné et restera annexée au présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l'enregistrement.
Laquelle partie comparante est l'associé unique (l'"Associé Unique") de la société NREP NSF 1 S.à r.l., (la "Société")
une société à responsabilité limitée constituée et existante selon les lois du Grand-Duché de Luxembourg, ayant son siège
social au 80, route d'Esch, L-1470 Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg et immatriculée auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 186446, constituée par acte de Maître Jean-Joseph WAGNER,
notaire de résidence à Sanem, Grand-Duché de Luxembourg, du 9 avril 2014, publié dans le Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations (le "Mémorial") le 2 juillet 2014, page 82102, numéro 1711, et qui ont été modifiés pour la dernière
fois en vertu d'un acte de Maître Jean-Joseph WAGNER, prénommé, en date du 12 décembre 2014, publié au Mémorial
en date du 17 février 2015, page 20757, numéro 433.
Laquelle partie comparante, représentant l'intégralité du capital social, a requis le notaire instrumentant d'acter les ré-
solutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de deux mille neuf cents euros (EUR
2.900,-) afin de le porter de son montant actuel de quarante-et-un mille cinq cents euros (EUR 41.500,-) à quarante-quatre
mille quatre cents euros (EUR 44.400,-) par la création et l'émission de deux mille neuf cents (2.900) nouvelles parts sociales
ordinaires, ayant chacune une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) et ayant les termes et conditions tel que décrit dans les
statuts de la Société tels que modifiés par la cinquième résolution ci-dessous (les "Nouvelles Parts Sociales").
<i>Souscription et paiementi>
Toutes les Nouvelles Parts Sociales sont souscrites par l'Associé Unique et entièrement libérées par une contribution en
numéraire.
La preuve que le montant de deux mille neuf cents euros (EUR 2.900,-) en relation avec la contribution en numéraire
mentionnée ci-dessus est à la disposition de la Société a été fournie au notaire instrumentant, qui reconnait expressément
avoir reçu la preuve de paiement.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide de créer vingt-six (26) nouvelles classes de parts sociales dans le capital social de la Société
à savoir la classe 2.30, la classe 2.31, la classe 2.32, la classe 2.33, la classe 2.34, la classe 2.35, la classe 2.36, la classe
2.37, la classe 2.38, la classe 2.39, la classe 2.40, la classe 2.41, la classe 2.42, la classe 2.43, la classe 2.44, la classe 2.45,
la classe 2.46, la classe 2.47, la classe 2.48, la classe 2.49, la classe 2.50, la classe 2.51, la classe 2.52, la classe 2.53, la
classe 2.54 et la classe 2.55, ayant les termes et conditions tel que décrit dans les statuts de la Société tels que modifiés par
la cinquième résolution ci-dessous.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide de reclasser les parts sociales suivantes comme suit:
- cent (100) parts sociales de classe 2.1 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.30;
- cent (100) parts sociales de classe 2.2 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.31;
- cent (100) parts sociales de classe 2.3 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.32;
- cent (100) parts sociales de classe 2.4 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.33;
- cent (100) parts sociales de classe 2.5 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.34;
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- cent (100) parts sociales de classe 2.6 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.35;
- cent (100) parts sociales de classe 2.7 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.36;
- cent (100) parts sociales de classe 2.8 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.37;
- cent (100) parts sociales de classe 2.9 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.38;
- cent (100) parts sociales de classe 2.10 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.39;
- cent (100) parts sociales de classe 2.11 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.40;
- cent (100) parts sociales de classe 2.12 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.41;
- cent (100) parts sociales de classe 2.13 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.42;
- cent (100) parts sociales de classe 2.14 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.43;
- cent (100) parts sociales de classe 2.15 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.44;
- cent (100) parts sociales de classe 2.16 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.45;
- cent (100) parts sociales de classe 2.17 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.46;
- cent (100) parts sociales de classe 2.18 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.47;
- cent (100) parts sociales de classe 2.19 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.48;
- cent (100) parts sociales de classe 2.20 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.49;
- cent (100) parts sociales de classe 2.21 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.50;
- cent (100) parts sociales de classe 2.22 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.51;
- cent (100) parts sociales de classe 2.23 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.52;
- cent (100) parts sociales de classe 2.24 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.53;
- cent (100) parts sociales de classe 2.25 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.54; et
- cent (100) parts sociales de classe 2.26 seront reclassées en cent (100) parts sociales de classe 2.55.
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de vingt-trois mille cinq cents euros
(EUR 23.500,-) afin de le porter de son nouveau montant de quarante-quatre mille quatre cents euros (EUR 44.400,-) à
vingt mille neuf cents euros (EUR 20.900,-) en rachetant et en annulant huit cents (800) parts sociales dans chacune des
classes 2.1 à 2.26 et neuf cents (900) parts sociales dans chacune des classes 2.27 à 2.29 avec une valeur nominale de un
euro (EUR 1,-) chacune.
<i>Cinquième résolutioni>
A la suite des résolutions ci-dessus, l'Associé Unique décide de modifier les articles 5.1 et 5.2 des statuts de la Société
lesquels seront désormais rédigés comme suit:
" 5. Capital social.
5.1 Le capital social de la Société est fixé à vingt mille neuf cents euros (EUR 20.900,-) représenté par vingt mille neuf
cents (20.900) parts sociales sous forme nominative, ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1,-) chacune (collective-
ment, les "Parts Sociales" et individuellement, une "Part Sociale"), divisées en:
(i) quinze mille quatre cents (15.400) parts sociales ordinaires (en cas de pluralité, les "Parts Sociales Ordinaires", et
individuellement, une "Part Sociale Ordinaire"),
(ii) cent (100) parts sociales de classe 2.1 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.1", et individuellement, une "Part
de Classe 2.1"),
(iii) cent (100) parts sociales de classe 2.2 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.2", et individuellement, une "Part
de Classe 2.2"),
(iv) cent (100) parts sociales de classe 2.3 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.3", et individuellement, une "Part
de Classe 2.3"),
(v) cent (100) parts sociales de classe 2.4 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.4", et individuellement, une "Part
de Classe 2.4"),
(vi) cent (100) parts sociales de classe 2.5 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.5", et individuellement, une "Part
de Classe 2.5"),
(vii) cent (100) parts sociales de classe 2.6 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.6", et individuellement, une "Part
de Classe 2.6"),
(viii) cent (100) parts sociales de classe 2.7 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.7", et individuellement, une "Part
de Classe 2.7"),
(ix) cent (100) parts sociales de classe 2.8 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.8", et individuellement, une "Part
de Classe 2.8"),
(x) cent (100) parts sociales de classe 2.9 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.9", et individuellement, une "Part
de Classe 2.9"),
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(xi) cent (100) parts sociales de classe 2.10 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.10", et individuellement, une "Part
de Classe 2.10"),
(xii) cent (100) parts sociales de classe 2.11 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.11", et individuellement, une "Part
de Classe 2.11"),
(xiii) cent (100) parts sociales de classe 2.12 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.12", et individuellement, une
"Part de Classe 2.12"),
(xiv) cent (100) parts sociales de classe 2.13 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.13", et individuellement, une
"Part de Classe 2.13"),
(xv) cent (100) parts sociales de classe 2.14 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.14", et individuellement, une "Part
de Classe 2.14"),
(xvi) cent (100) parts sociales de classe 2.15 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.15", et individuellement, une
"Part de Classe 2.15"),
(xvii) cent (100) parts sociales de classe 2.16 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.16", et individuellement, une
"Part de Classe 2.16"),
(xviii) cent (100) parts sociales de classe 2.17 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.17", et individuellement, une
"Part de Classe 2.17"),
(xix) cent (100) parts sociales de classe 2.18 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.18", et individuellement, une
"Part de Classe 2.18"),
(xx) cent (100) parts sociales de classe 2.19 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.19", et individuellement, une "Part
de Classe 2.19"),
(xxi) cent (100) parts sociales de classe 2.20 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.20", et individuellement, une
"Part de Classe 2.20"),
(xxii) cent (100) parts sociales de classe 2.21 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.21", et individuellement, une
"Part de Classe 2.21"),
(xxiii) cent (100) parts sociales de classe 2.22 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.22", et individuellement, une
"Part de Classe 2.22"),
(xxiv) cent (100) parts sociales de classe 2.23 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.23", et individuellement, une
"Part de Classe 2.23"),
(xxv) cent (100) parts sociales de classe 2.24 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.24", et individuellement, une
"Part de Classe 2.24"),
(xxvi) cent (100) parts sociales de classe 2.25 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.25", et individuellement, une
"Part de Classe 2.25"),
(xxvii) cent (100) parts sociales de classe 2.26 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.26", et individuellement, une
"Part de Classe 2.26"),
(xxviii) cent (100) parts sociales de classe 2.27 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.27", et individuellement, une
"Part de Classe 2.27"),
(xxix) cent (100) parts sociales de classe 2.28 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.28", et individuellement, une
"Part de Classe 2.28"),
(xxx) cent (100) parts sociales de classe 2.29 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.29", et individuellement, une
"Part de Classe 2.29"),
(xxxi) cent (100) parts sociales de classe 2.30 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.30", et individuellement, une
"Part de Classe 2.30"),
(xxxii) cent (100) parts sociales de classe 2.31 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.31", et individuellement, une
"Part de Classe 2.31"),
(xxxiii) cent (100) parts sociales de classe 2.32 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.32", et individuellement, une
"Part de Classe 2.32"),
(xxxiv) cent (100) parts sociales de classe 2.33 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.33", et individuellement, une
"Part de Classe 2.33"),
(xxxv) cent (100) parts sociales de classe 2.34 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.34", et individuellement, une
"Part de Classe 2.34"),
(xxxvi) cent (100) parts sociales de classe 2.35 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.35", et individuellement, une
"Part de Classe 2.35"),
(xxxvii) cent (100) parts sociales de classe 2.36 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.36", et individuellement, une
"Part de Classe 2.36"),
(xxxviii) cent (100) parts sociales de classe 2.37 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.37", et individuellement, une
"Part de Classe 2.37"),
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(xxxix) cent (100) parts sociales de classe 2.38 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.38", et individuellement, une
"Part de Classe 2.38"),
(xl) cent (100) parts sociales de classe 2.39 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.39", et individuellement, une "Part
de Classe 2.39"),
(xli) cent (100) parts sociales de classe 2.40 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.40", et individuellement, une "Part
de Classe 2.40"),
(xlii) cent (100) parts sociales de classe 2.41 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.41", et individuellement, une
"Part de Classe 2.41"),
(xliii) cent (100) parts sociales de classe 2.42 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.42", et individuellement, une
"Part de Classe 2.42"),
(xliv) cent (100) parts sociales de classe 2.43 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.43", et individuellement, une
"Part de Classe 2.43"),
(xlv) cent (100) parts sociales de classe 2.44 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.44", et individuellement, une
"Part de Classe 2.44"),
(xlvi) cent (100) parts sociales de classe 2.45 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.45", et individuellement, une
"Part de Classe 2.45"),
(xlvii) cent (100) parts sociales de classe 2.46 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.46", et individuellement, une
"Part de Classe 2.46"),
(xlviii) cent (100) parts sociales de classe 2.47 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.47", et individuellement, une
"Part de Classe 2.47"),
(xlix) cent (100) parts sociales de classe 2.48 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.48", et individuellement, une
"Part de Classe 2.48"),
(l) cent (100) parts sociales de classe 2.49 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.49", et individuellement, une "Part
de Classe 2.49"),
(li) cent (100) parts sociales de classe 2.50 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.50", et individuellement, une "Part
de Classe 2.50"),
(lii) cent (100) parts sociales de classe 2.51 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.51", et individuellement, une "Part
de Classe 2.51"),
(liii) cent (100) parts sociales de classe 2.52 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.52", et individuellement, une "Part
de Classe 2.52"),
(liv) cent (100) parts sociales de classe 2.53 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.53", et individuellement, une "Part
de Classe 2.53"),
(lv) cent (100) parts sociales de classe 2.54 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.54", et individuellement, une "Part
de Classe 2.54"), et
(lvi) cent (100) parts sociales de classe 2.55 (en cas de pluralité les "Parts de Classe 2.55", et individuellement, une "Part
de Classe 2.55"), toutes souscrites et entièrement libérées.
5.2 Aux fins des présents Statuts, les Parts de Classe 2.1, les Parts de Classe 2.2, les Parts de Classe 2.3, les Parts de
Classe 2.4, les Parts de Classe 2.5, les Parts de Classe 2.6, les Parts de Classe 2.7, les Parts de Classe 2.8, les Parts de Classe
2.9, les Parts de Classe 2.10, les Parts de Classe 2.11, les Parts de Classe 2.12, les Parts de Classe 2.13, les Parts de Classe
2.14, les Parts de Classe 2.15, les Parts de Classe 2.16, les Parts de Classe 2.17, les Parts de Classe 2.18, les Parts de Classe
2.19, les Parts de Classe 2.20, les Parts de Classe 2.21, les Parts de Classe 2.22, les Parts de Classe 2.23, les Parts de Classe
2.24, les Parts de Classe 2.25, les Parts de Classe 2.26, les Parts de Classe 2.27, les Parts de Classe 2.28, les Parts de Classe
2.29, les Parts de Classe 2.30, les Parts de Classe 2.31, les Parts de Classe 2.32, les Parts de Classe 2.33, les Parts de Classe
2.34, les Parts de Classe 2.35, les Parts de Classe 2.36, les Parts de Classe 2.37, les Parts de Classe 2.38, les Parts de Classe
2.39, les Parts de Classe 2.40, les Parts de Classe 2.41, les Parts de Classe 2.42, les Parts de Classe 2.43, les Parts de Classe
2.44, les Parts de Classe 2.45, les Parts de Classe 2.46, les Parts de Classe 2.47, les Parts de Classe 2.48, les Parts de Classe
2.49, les Parts de Classe 2.50, les Parts de Classe 2.51, les Parts de Classe 2.52, les Parts de Classe 2.53, les Parts de Classe
2.54 et les Parts de Classe 2.55, seront collectivement dénommés les "Actions Reflet" et, individuellement une "Action
Reflet".
<i>Frais et dépensesi>
Les frais, dépenses, rémunérations ou charges sous quelque forme que ce soit, incombant à la Société et mis à sa charge
en raison du présent acte, sont estimés à mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
Le notaire soussigné qui parle et comprend l'anglais, constate que le présent acte est rédigé en langue anglaise suivi
d'une version française; sur demande de la partie comparante et en cas de divergences entre le texte français et le texte
anglais, ce dernier fera foi.
Dont acte passé à Luxembourg, le jour figurant en tête du présent acte.
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Et après lecture faite et interprétation donnée à la mandataire de la partie comparante, connue du notaire instrumentant
par nom, prénom usuel, état et demeure, la mandataire de la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: El Farhane, GRETHEN.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15900. Reçu soixante-quinze euros
(75,00 €)
<i>Le Receveuri> (signé): Paul MOLLING.
Pour expédition conforme délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016113831/435.
(160087471) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Anglo African Exploration Holdings, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance.
R.C.S. Luxembourg B 184.015.
In the year two thousand and sixteen on the twenty-ninth day of April,
before Maître March Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
A.R.H. Limited, a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital of forty-
two million, five hundred and twenty-eight thousand United Sates Dollars (USD 42,528,000), with registered office at 48,
rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under number
B 16.080 (the “Sole Shareholder”),
hereby represented by Mr Frank Stolz-Page, residing professionally in Mondorf-les-Bains,
by virtue of a proxy under private seal given on 29 April 2016.
The said proxy, after having been signed ne varietur by the representative of the appearing party and the undersigned
notary, will remain annexed to this deed for the purpose of registration.
The appearing party has requested the undersigned notary to record that it is the sole shareholder of Anglo African
Exploration Holdings S.à r.l., a société à responsabilité limitée governed by the laws of Luxembourg, having a share capital
of one hundred seventy-seven thousand, six hundred and one United Sates Dollars (USD 177,601), with registered office
at 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, and registered with the Luxembourg Trade and Companies Register under
number B 184.015, migrated from the British Virgin Islands to Luxembourg pursuant to a deed of Maître Francis Kesseler,
notary residing in Esch-sur-Alzette, Luxembourg, on 18 December 2013 and published in the Mémorial C, Recueil des
Sociétés et Associations number 857 of 3 April 2014 (the “Company”).
The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
1. Approval of the transfer of the principal establishment, the effective place of management and of the central admi-
nistration of the Company to the United Kingdom;
2. Approval of the change of nationality, the transfer of the registered office of the Company to Jersey and the change
of name of the Company upon its registration in Jersey;
3. Approval and adoption of the new articles of association of the Company in order to comply with the Jersey companies’
law;
4. Acceptance of the resignation of the current directors of the Company;
5. Appointment of new directors of the Company;
6. Powers to grant in order to execute any formalities;
7. Miscellaneous.
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges the terms of articles 2 and 159 of the Luxembourg law of 10 August 1915 concerning
commercial companies, as amended (the “Law”), and resolves, in accordance with article 199 of the Law, to transfer the
principal establishment, the effective place of management and the central administration of the Company to the United
Kingdom as well as to change the jurisdiction, the nationality of the Company from Luxembourg to Jersey and to change
the name of the Company to Anglo African Exploration Holdings Ltd.
This resolution shall be effective under the condition precedent of the reception of the certificate proving the registration
of the Company in the Jersey register of companies (hereafter the “Effective Date”).
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<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to transfer the registered office of the Company from L-1255 Luxembourg, 48, rue de
Bragance, Grand Duchy of Luxembourg, to 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.
The Sole Shareholder further resolves upon transfer of the registered office to change the name of the Company to Anglo
African Exploration Holdings Ltd.
This resolution shall be effective as of the Effective Date.
<i>Third resolution:i>
New memorandum and articles of association of the Company have been submitted to the Sole Shareholder. A copy of
said new memorandum and articles of association of the Company will remain attached to this deed to be filed at the same
time.
For the purpose of registering the Company with the Jersey Registrar of Companies, the Sole Shareholder approves the
new memorandum and articles of association of the Company and resolves to adopt the new memorandum and articles of
association of the Company, replacing the current updated articles of the Company in their entirety.
This resolution shall be effective as of the Effective Date.
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to accept the resignation of the following current directors of the Company:
- Mr Alexander Francis Pace-Bonello
- Mr Arjan Vishan Kirthi Singha
- Mrs Gillian Fay Adams
By special vote, the Sole Shareholder grants discharge to the resigning directors for the execution of their mandates up
to this date.
This resolution shall be effective as of the Effective Date.
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to appoint the following directors:
- Mr John Michael Mills, Company Secretary, born on 31 January 1964 in Sheffield (United Kingdom), residing pro-
fessionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom;
- Mr Craig Wilson Miller, Group Finance Controller, born on 28 June 1973 in Bellshill (United Kingdom), residing
professionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom;
- Mr Douglas Smailes, Group Head of Treasury, born on 20 August 1959 in Sedgefield (United Kingdom), residing
professionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom; and
- Mr Alan Conway MacPherson, Group Head of Tax, born on 19 May 1970 in Glasgow (United Kingdom), residing
professionally at 20 Carlton House Terrace, London, SW1Y 5AN, United Kingdom.
This resolution shall be effective as of the Effective Date.
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to grant full power to any one of Mr Alexander Francis Pace-Bonello, Mr Arjan Vishan
Kirthi Singha, Mr John Mills, Mr Craig Miller, Mr Douglas Smailes or Mr Alan MacPherson in order to represent the
Company in Luxembourg, the United Kingdom and in Jersey towards any administrative, fiscal or other authorities, as
well as towards the companies’ registers of Jersey, Luxembourg and the Companies House of the United Kingdom, re-
garding any formalities to be accomplished further to the transfer of the registered office and the change of the nationality
of the Company and especially to acknowledge the implementation of the condition precedent mentioned in resolution one
here above.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, remunerations or charges in any form whatsoever, which shall be borne by the Company as a result
of the present deed, are estimated at five hundred euro (EUR 2,500).
Whereof the present deed is drawn up in Mondorf-les-Bains, in the office of the undersigned notary, on the date named
at the beginning of this document.
The undersigned notary who understands and speaks English states herewith that, on request of the appearing party, the
present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
discrepancies between the English and the French texts, the English text will prevail.
After reading and interpretation to the proxyholder of the appearing party, the said proxyholder of the appearing party
signed together with the notary the present deed.
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Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-neuf avril,
par-devant Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg,
a comparu
A.R.H. Limited, une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance,
inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 16.080, avec un capital social de
quarante-deux millions, cinq cent vingt-huit mille dollars américains (USD 42.528.000) (ci-après «l’Associé Unique»),
ici représentée par Monsieur Frank Stolz-Page, employé privé, avec adresse professionnelle à Mondorf-les-Bains,
en vertu d’une procuration sous seing privé donnée le 29 avril 2016.
La procuration, signée ne varietur par le mandataire de la comparante et par le notaire soussigné, restera annexée au
présent acte pour être soumise avec lui aux formalités de l’enregistrement.
La comparante est le seul et unique associé de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois, établie à
L-1255 Luxembourg, 48, rue de Bragance, sous la dénomination de Anglo African Exploration Holdings S.à r.l. (la «So-
ciété»), inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous la section B, numéro 184.015 avec un capital
social de cent soixante-dix-sept mille six-cent-un dollars américains (USD 177.601). La Société a été migrée le 18 décembre
2013 des Iles Vierges Britanniques vers le Luxembourg par devant Maître Francis Kesseler, notaire résidant à Esch-sur-
Alzette, Luxembourg, et publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 857 du 3 avril 2014.
L’Associé Unique de la Société, représenté comme indiqué ci-dessus, a reconnu être dûment et pleinement informé des
résolutions qui seront prises sur base de l'ordre du jour suivant:
1. Approbation du transfert du principal lieu d’établissement, du siège de la direction effective et du siège central de
l’administration de la Société au Royaume-Uni;
2. Approbation du changement de nationalité, du transfert de siège social de la Société vers Jersey et du changement de
dénomination de la Société une fois les formalités d’enregistrement accomplies à Jersey;
3. Approbation et adoption des nouveaux statuts de la Société afin de se conformer aux droits des sociétés en vigueur à
Jersey;
4. Acceptation de la démission des gérants actuels de la Société;
5. Nomination des nouveaux gérants de la Société;
6. Pouvoirs à accorder pour la réalisation des formalités;
7. Divers.
<i>Première résolution:i>
L’Associé Unique reconnaît les termes des articles 2 et 159 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée (la «Loi»), et décide, conformément à l’Article 199 de la Loi, de transférer le principal lieu
d’établissement, le siège de la direction effective et le siège central de l’administration de la Société au Royaume-Uni. En
plus de changer de juridiction, la Société va changer sa nationalité luxembourgeoise pour une nationalité Jersey. Sa déno-
mination va également changer et sera à présent Anglo African Exploration Holdings Ltd.
Pour des raisons d’inscription de la Société auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, il est convenu
que cette résolution sera effective sous condition d’obtenir le certificat d’inscription de la Société auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Jersey (la «Date Effective»).
<i>Deuxième résolution:i>
L’Associé Unique décide de transférer le siège social de la Société du 48, rue de Bragance, L-1255 Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg, au 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.
L’Associé Unique décide ensuite de procéder au transfert du siège social et au changement de dénomination de la Société
en Anglo African Exploration Holdings Ltd.
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Troisième résolution:i>
De nouveaux statuts de la Société ont été soumis à l’Associé Unique. Une copie desdits statuts restera annexée aux
présentes pour être enregistrée en même temps.
Pour des raisons d’inscription auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Jersey, l’Associé Unique approuve
les nouveaux statuts de la Société et décide d’adopter les nouveaux statuts de la Société, remplaçant les statuts coordonnés
actuels de la Société dans leur entièreté.
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Quatrième résolution:i>
L’Associé Unique décide d’accepter la démission des gérants suivants de la Société:
- Mr Alexander Francis Pace-Bonello
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- Mr Arjan Vishan Kirthi Singha
- Mrs Gillian Fay Adams
Par vote spécial, l’Associé Unique accorde décharge aux gérants démissionnaires pour l’exercice de leur mandat jusqu’à
ce jour.
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Cinquième résolution:i>
L’Associé Unique décide de nommer les gérants suivants:
- M John Michael Mills, Company Secretary, né le 31 janvier 1964 à Sheffield (Royaume-Uni), demeurant profession-
nellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni;
- M Craig Wilson Miller, Group Finance Controller, né le 28 juin 1973 à Bellshill (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni;
- M Douglas Smailes, Group Head of Treasury, né le 20 août 1959 à Sedgefield (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni; et
- M Alan Conway MacPherson, Group Head of Tax, né le 19 mai 1970 à Glasgow (Royaume-Uni), demeurant profes-
sionnellement au 20 Carlton House Terrace, Londres, SW1Y 5AN, Royaume-Uni.
Cette résolution sera effective à la Date Effective.
<i>Sixième résolution:i>
L’Associé Unique confère à M Alexander Francis Pace-Bonello, M Arjan Vishan Kirthi Singha, M John Mills, M
Douglas Smailes, M Craig Miller ou M Alan MacPherson tous pouvoirs pour représenter la Société à Luxembourg, au
Royaume-Uni et à Jersey, auprès de toutes les instances administratives, fiscales et autres, ainsi qu’auprès du Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg, du Royaume-Uni et de Jersey, relativement aux formalités et actes à accomplir
à la suite du transfert de siège et du changement de nationalité de la Société, et notamment de constater l’exécution de la
condition suspensive dont il est question dans la première résolution ci-dessus.
<i>Evaluation des fraisi>
Les parties évaluent le montant des frais, dépenses, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui
incombent à la Société ou qui sont mis à sa charge à raison des présentes, à la somme de deux mille cinq cents euros (EUR
2.500).
DONT ACTE, fait et passé à Mondorf-les-Bains, en l’étude du notaire soussigné, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle la langue française constate que sur demande de la comparante le présent
acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; sur demande de la même comparante, et en cas de diver-
gences entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire de la comparante, ledit mandataire a signé avec le notaire
le présent acte.
Signé: F. Stolz-Page, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 6 mai 2016. GAC/2016/3617. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112201/188.
(160086334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Modus LAB S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
R.C.S. Luxembourg B 206.247.
STATUTS
L'an deux mille seize, le trois mai.
Par-devant Maître Alex WEBER, notaire de résidence à Bascharage.
ONT COMPARU:
1.- Monsieur Sébastien ROULLET, commercial, né à Laon (France) le 27 novembre 1970, demeurant à B-6700 Frey-
lange, avenue de Pforzheim, 60 C.
2.- Monsieur Vincent GALLEZ, professeur, né à Mons (Belgique) le 15 septembre 1970, demeurant à B-6724 Marbehan,
rue du Chénel, 20.
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Lesquels comparants ont requis le notaire soussigné de dresser acte constitutif d’une société anonyme que les parties
déclarent constituer entre elles et dont elles ont arrêté les statuts comme suit.
Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital
Art. 1
er
. Entre les personnes ci-avant désignées et toutes celles qui deviendraient dans la suite propriétaires des actions
ci-après créées, il est formé une société anonyme sous la dénomination de «MODUS LAB S.A.».
Art. 2. Le siège social est établi dans la commune de Käerjeng.
Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est
établi par contrat avec des tiers, le siège social pourra être transféré sur simple décision du conseil d’administration res-
pectivement de l’administrateur unique à tout autre endroit à l’intérieur de la commune du siège social.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du pays par décision de l’actionnaire unique ou en cas de
pluralité d’actionnaires par décision de l’assemblée des actionnaires décidant comme en matière de modification des statuts.
Lorsque des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l’activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger, se seront produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré à l’étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales, sans que toutefois
cette mesure puisse avoir d’effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera
luxembourgeoise.
Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’un des organes
exécutifs de la société ayant qualité de l’engager pour les actes de gestion courante et journalière.
Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 4. La société a pour objet la création de sites internet, le conseil en communication ainsi que la vente d'espaces
publicitaires tant au niveau national qu’international.
La société est autorisée à acquérir des biens mobiliers et immobiliers, à s'engager dans toutes les transactions et activités
et à prendre toutes les mesures qui semblent liées directement ou indirectement à l'objet de la société ou peuvent lui servir.
Elle pourra emprunter, donner ses immeubles en garantie, se porter caution, consentir toutes hypothèques, le tout tant
pour son propre compte que pour le compte de tiers.
La société peut prêter ou emprunter avec ou sans garantie, elle peut participer à la création et au développement de toutes
sociétés et leur prêter tous concours.
D'une façon générale, elle peut prendre toutes mesures de contrôle, de surveillance et de documentation et faire toutes
opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet
ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
La société pourra agir en tant que représentante de toute société luxembourgeoise ou étrangère dont l'objet social sera
identique ou similaire au sien.
Art. 5. Le capital social est fixé à TRENTE ET UN MILLE EUROS (€ 31.000.-), représenté par cent (100) actions d’une
valeur nominale de TROIS CENT DIX EUROS (€ 310.-) chacune.
Les actions sont au porteur ou nominatives au choix de l’actionnaire dans les limites prévues par la loi.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire, en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
Le capital social pourra être augmenté ou réduit dans les conditions légales requises.
En cas d’augmentation du capital social, des droits attachés aux actions nouvelles seront les mêmes que ceux dont
jouissent les actions anciennes.
Administration - Surveillance
Art. 6. La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou
non, nommés par l'assemblée générale, pour un terme ne pouvant dépasser six années et en tout temps révocables par elle.
Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l’occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l’assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d’un actionnaire.
Le nombre d'administrateurs, la durée de leur mandat et leurs émoluments sont fixés par l'assemblée générale des
actionnaires.
Les administrateurs sortants sont rééligibles.
Le conseil d’administration élit parmi ses membres un président et s’il le décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d’administration. Le premier président pourra être désigné par l’assemblée générale. En cas d’absence du pré-
sident, les réunions du conseil d’administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
En cas de vacance d’une place d’administrateur nommé par l’assemblée générale, les administrateurs restants ainsi
nommés ont le droit d’y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l’assemblée générale, lors de la première réunion, procède
à l’élection définitive.
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Art. 7. Le conseil d’administration se réunit sur la convocation faite à la demande d’un administrateur au siège social
sauf indication contraire dans les convocations. Les convocations peuvent être faites par lettres ou par mails.
Le conseil ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs étant admis, étant entendu qu’un administrateur peut représenter plus d’un de ses collègues.
Pareil mandat doit reproduire l’ordre du jour et peut être donné par lettre, mail, télégramme ou télex, ces deux derniers
étant à confirmer par écrit.
Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des votants. En cas d’égalité des votes, la voix du président
du conseil d’administration sera prépondérante.
Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d’administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par deux administrateurs ou par un ou plusieurs mandataires désignés
à ces fins.
Lorsque la société comprend un actionnaire unique, il est seulement fait mention dans un procès-verbal des opérations
intervenues entre la société et son administrateur ayant eu un intérêt opposé à celui de la société.
Art. 10. Le conseil d’administration ou l’administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour faire
tous les actes d’administration et de disposition qui rentrent dans l’objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés
expressément par la loi et les statuts à l’assemblée générale sont de la compétence du conseil d’administration ou de
l’administrateur unique.
Art. 11. Le conseil d’administration pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion journalière à des admi-
nistrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être des actionnaires de la société. La délégation
à un administrateur est subordonnée à l’autorisation préalable de l’assemblée générale.
Art. 12. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d’administrateurs, soit par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs dont obligatoirement celle de l’administrateur-délégué soit par la signature individuelle de l’administrateur-
délégué dans les limites de ses pouvoirs.
Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires nommés par l’assemblée générale qui fixe leur nombre
et leur rémunération.
La durée du mandat de commissaire est fixée par l’assemblée générale.
Elle ne pourra cependant dépasser six années.
Assemblée générale
Art. 14. L’assemblée générale réunit tous les actionnaires. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires
sociales. Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.
Art. 15. L’assemblée générale annuelle se réunit au siège social ou à tout autre endroit tel qu’indiqué dans la convocation,
le dernier vendredi du mois de juin à 14.00 heures. La convocation peut être faite par lettre ou par mail.
Si la date de l’assemblée générale annuelle tombe un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.
Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d’administration, respectivement
l’administrateur unique ou par le(s) commissaire(s).
Elle peut être convoquée sur la demande écrite d’actionnaires représentant le dixième du capital social.
Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
L’assemblée des actionnaires délibérera et prendra ses décisions conformément aux dispositions légales en vigueur au
moment de la tenue de l’assemblée.
Année sociale - Répartition des bénéfices
Art. 18. L’année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique établit les comptes annuels dans les formes prévues par la loi. Il
les remet un mois avant l’assemblée générale ordinaire aux commissaires.
Art. 19. L’excédent favorable du bilan, déduction faite des charges et amortissements, forme le bénéfice net de la société.
Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale; ce prélèvement cesse
d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10%) du capital souscrit.
Le solde est à la disposition de l’assemblée générale.
Le conseil d’administration ou l’administrateur unique pourra sous l’observation des règles y relatives et recueillant les
approbations éventuellement nécessaires en vertu de la loi, verser des acomptes sur dividendes.
La société pourra acquérir ses propres actions en observant toutefois à ce sujet les conditions et limitations prévues par
la loi.
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Dissolution - Liquidation
Art. 20. Sauf dissolution judiciaire, la dissolution de la société ne peut résulter que d’une décision prise par l’assemblée
générale dans les formes prescrites pour les modifications des statuts.
Lors de la dissolution de la société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes
physiques ou morales, nommées par l’assemblée générale, qui détermine leurs pouvoirs.
Disposition générale
Art. 21. La loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures trouveront leur application partout où il n’y a pas été
dérogé par les présents statuts.
<i>Dispositions transitoiresi>
1) Par dérogation à l’article 18, le premier exercice commence aujourd'hui et finira le 31 décembre 2016 et par dérogation
à l’article 15, la première assemblée annuelle se tiendra en 2017.
2) Exceptionnellement, le premier administrateur-délégué est nommé par l’assemblée générale extraordinaire désignant
le premier conseil d’administration.
<i>Souscriptioni>
Les cent (100) actions ont été souscrites comme suit:
1. Monsieur Sébastien ROULLET, préqualifié,
quatre-vingt-cinq actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
85
2.- Monsieur Vincent GALLEZ, préqualifié,
quinze actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
15
TOTAL: CENT ACTIONS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100
Ces actions ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que le montant de trente et un mille
euros (€ 31.000.-) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu’il en a été justifié au notaire instru-
mentant.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentant a constaté que les conditions exigées par l’article vingt-six de la loi 1915 sur les sociétés
commerciales ont été accomplies.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société
ou qui sont mis à sa charge à raison de sa constitution, s’élève approximativement à mille deux cent cinquante euros (€
1.250.-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Et immédiatement après la constitution de la société, les actionnaires représentant l’intégralité du capital social et se
considérant comme dûment convoqués, se sont réunis en assemblée générale et ont pris à l’unanimité les décisions suivantes:
I) L’assemblée décide de nommer trois administrateurs, à savoir:
a) Monsieur Sébastien ROULLET, préqualifié.
b) Madame Servane DUCHENE, coordinatrice logistique, née à Saint-Malo (France) le 14 octobre 1976, demeurant à
F-74140 Chens-sur-Léman, 1085, route d’Hermance.
c) Monsieur Christophe GAVROY, responsable commercial export, né à Virton (Belgique) le 26 février 1977, demeurant
à B-6760 Ethe, route de Bleid, 27.
Monsieur Sébastien ROULLET, préqualifié, est nommé administrateur-délégué, avec pouvoir de signature individuelle.
II) L’assemblée décide de nommer un commissaire aux comptes, à savoir:
La société à responsabilité limitée «ROQUEPINE s. à r.l.», ayant son siège social à L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse,
inscrite au R.C.S.L. sous le numéro B 135.465.
III) Les mandats des administrateurs, de l’administrateurdélégué et du commissaire aux comptes prendront fin à l’issue
de l’assemblée générale annuelle de 2021.
IV) Le siège de la société est fixé à L-4963 Clemency, 9bis, rue Basse.
DONT ACTE, fait et passé à Bascharage en l'étude, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, ceux-ci ont signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: ROULLET, GALLEZ, A. WEBER.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15067. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): MOLLING.
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Pour expédition conforme, délivrée à la société sur demande.
Bascharage, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016113808/176.
(160087701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
NEO Capital, Société Anonyme Unipersonnelle.
Siège social: L-1413 Luxembourg, 3, place Dargent.
R.C.S. Luxembourg B 166.996.
L'an deux mil seize, le vingt-cinq avril.
Pardevant Maître Martine DECKER, notaire de résidence à Hesperange,
S'est réunie
l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme «NEO Capital», avec siège social à L-1413
Luxembourg, 3, place Dargent, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés à Luxembourg, sous le numéro B 166.996
(la «Société»),
constituée suivant acte reçu par Maître Paul DECKER, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 3 février
2012, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations numéro 858 du 2 avril 2012, dont les statuts n'ont pas
été modifiés depuis lors.
L'Assemblée est ouverte sous la présidence de Madame Géraldine Nucera, employée, demeurant professionnellement
à Hesperange.
Qui désigne comme secrétaire Madame Babsi Sinnes, employée, demeurant professionnellement à Hesperange.
L'assemblée choisit comme scrutateur Madame Géraldine Nucera, prénommée.
Le bureau ainsi constitué, la Présidente expose et prie le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour:
<i>Ordre du jouri>
1.- Transformation de la Société en une société anonyme unipersonnelle et modification subséquente des articles 6; 7;
8; 9; 14 des Statuts comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.»
« Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.»
« Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise par
écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du
conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix dans chaque groupe
d'administrateurs.»
« Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle
de l'administrateur-délégué (s'il en est) ou par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.»
« Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
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En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.»
2.- Refonte des statuts.
3.- Démission donnée aux administrateurs actuels avec décharge.
4.- Constat de l'existence d'un actionnaire unique, en conséquence nomination d'un administrateur unique, et fixation
de la durée de son mandat.
5.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés, les mandataires des actionnaires représentés et le nombre d'actions
qu'ils détiennent sont renseignés sur une liste de présence. Cette liste de présence, après avoir été signée «ne varietur» par
les actionnaires présents, les mandataires des actionnaires représentés ainsi que par les membres du bureau et le notaire
instrumentant, restera annexée aux présentes, avec lesquelles elle sera enregistrée.
Resteront pareillement annexées aux présentes les procurations des actionnaires représentés, après avoir été signées «ne
varietur» par les comparants et le notaire instrumentant.
III.- Que l'intégralité du capital social étant présente ou représentée à la présente assemblée, il a pu être fait abstraction
des convocations d'usage, les actionnaires présents ou représentés se reconnaissant dûment convoqués et déclarant par
ailleurs avoir eu connaissance de l'ordre du jour qui leur a été communiqué au préalable.
IV.- Que la présente assemblée, réunissant l'intégralité du capital social, est constituée régulièrement et peut valablement
délibérer, telle qu'elle est constituée, sur les points de l'ordre du jour.
Ces faits étant reconnus exacts par l'assemblée, l'assemblée générale, après avoir délibéré, prend à l'unanimité des voix,
les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'assemblée générale décide de transformer la société en une société anonyme unipersonnelle et de modifier en consé-
quence les articles 6; 7; 8; 9; 14 des Statuts comme suit:
« Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.»
« Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de
l'objet social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.»
« Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise par
écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du
conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix dans chaque groupe
d'administrateurs.»
« Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle
de l'administrateur-délégué (s'il en est) ou par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.»
« Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.»
<i>Deuxième résolutioni>
Suite aux résolutions précédentes, l'assemblée générale décide la refonte des statuts, comme suit:
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Art. 1
er
. Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «NEO Capital».
Art. 2. Le siège social est établi dans la Ville de Luxembourg.
Lorsque des évènements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger se produiront ou seront imminents, le siège
social pourra être déclaré transféré provisoirement à l'étranger, sans que toutefois cette mesure ne puisse avoir d'effet sur
la nationalité de la société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Art. 3. La société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 4. La société a pour objet la prise d'intérêts sous quelque forme que ce soit dans d'autres entreprises luxembourgeoises
ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription et toute autre manière ainsi que
l'aliénation par vente, échange ou toute autre manière de toutes valeurs mobilières et de toutes espèces, l'administration, la
supervision et le développement de ces intérêts. La société pourra prendre part à l'établissement et au développement de
toute entreprise industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise au moyen de prêts, de
garanties ou autrement. Elle pourra prêter ou emprunter avec ou sans intérêts, émettre des obligations et autres reconnais-
sances de dettes.
La société a également pour objet l'acquisition, la gestion, la mise en valeur par location et de toute autre manière et, le
cas échéant, la vente d'immeubles de toute nature, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger. Elle pourra géné-
ralement faire toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières au Grand-Duché de
Luxembourg et à l'étranger qui se rattachent directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet social.
Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour compte de tiers, seule ou en association
en effectuant toute opération de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des intérêts.
D'une façon générale, la société pourra prendre toutes mesures de contrôle ou de surveillance et effectuer toute opération
qui peut lui paraître utile dans l'accomplissement de son objet et son but.
Art. 5. Le capital social est fixé à trente-deux mille euros (32.000,- EUR) représenté par mille (1000) actions d'une valeur
nominale de trente-deux euros (32.- EUR) chacune.
Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l'actionnaire, à l'exception de celles pour lesquelles la loi prescrit
la forme nominative.
Les actions de la société peuvent être créées, au choix du propriétaire en titres unitaires ou en certificats représentatifs
de plusieurs actions.
La société peut procéder au rachat de ses propres actions dans les conditions prévues par la loi.
Art. 6. La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.
Les administrateurs sont nommés pour un terme qui ne peut excéder trois ans, ils sont rééligibles et toujours révocables.
Toutefois lorsque la société ne comportera qu'un actionnaire unique, ou lorsque les actions auront été réunies en une
seule main et que ce fait aura été constaté lors d'une assemblée générale, la composition du conseil d'administration pourra
être limitée à un membre jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d'un action-
naire.
Art. 7. Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet
social; tout ce qui n'est pas réservé à l'assemblée générale par la loi ou les présents statuts est de sa compétence.
Lorsque la société compte un seul administrateur, il exerce les pouvoirs dévolus au Conseil d'administration.
Art. 8. Le Conseil d'Administration élit parmi ses membres un président; en cas d'absence du président, la présidence
de la réunion peut être conférée à un administrateur présent.
Le Conseil d'Administration ne peut délibérer que si la majorité des administrateurs est présente ou représentée, le
mandat entre administrateurs, qui peut être donné par tous moyens de communications, étant admis.
En cas d'urgence, les administrateurs peuvent émettre leur vote par écrit, télégramme ou téléfax. Une décision prise par
écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise à une réunion du
conseil d'administration. Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix dans chaque groupe
d'administrateurs.
Art. 9. La société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature individuelle de
cet administrateur et, en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux administrateurs, dont celle
de l'administrateur-délégué (s'il en est) ou par la seule signature de l'administrateur-délégué dans le cadre de la gestion
journalière.
Le conseil d'administration peut déléguer tout ou partie de ses pouvoirs concernant la gestion journalière à un ou plusieurs
administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, associés ou non.
Art. 10. Les actions judiciaires, tant en demandant qu'en défendant, seront suivies au nom de la société par le conseil
d'administration ou un administrateur-délégué.
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Le conseil d'administration est autorisé à procéder à des versements d'acomptes sur dividendes conformément aux
conditions et suivant les modalités fixées par la loi.
Art. 11. La surveillance de la société est confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés pour une
durée qui ne peut dépasser trois ans, rééligibles et toujours révocables.
Art. 12. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 13. Les convocations pour les assemblées générales sont faites conformément aux dispositions légales. Elles ne
sont pas nécessaires lorsque tous les actionnaires sont présents ou représentés, et qu'ils déclarent avoir eu préalablement
connaissance de l'ordre du jour.
Le Conseil d'Administration peut décider que pour pouvoir assister à l'assemblée générale, le propriétaire d'actions doit
en effectuer le dépôt cinq jours francs avant la date fixée pour la réunion; tout actionnaire aura le droit de voter en personne
ou par mandataire, actionnaire ou non.
Chaque action donne droit à une voix.
Art. 14. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires de la société régulièrement constituée représente
tous les actionnaires de la société. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier tous les actes qui intéressent la
société.
Art. 15. L'assemblée générale décide de l'affectation et de la distribution du bénéfice net.
Le Conseil d'Administration est autorisé à verser des acomptes sur dividendes en se conformant aux conditions prescrites
par la loi.
Art. 16. L'assemblée générale annuelle se réunit, le quatrième jeudi du mois de juin à 10:00 heures au siège social ou à
tout autre endroit à désigner par les convocations.
Si ce jour est un jour férié, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 17. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales ainsi que ses modifications ultérieures trouveront leur
application partout ou il n'y est pas dérogé par les présents statuts.»
<i>Troisième résolutioni>
L'assemblée générale donne démission avec décharge aux administrateurs actuels de la Société pour l'exécution de leur
mandat jusqu'à ce jour.
<i>Quatrième résolutioni>
L'assemblée générale constate l'existence d'un actionnaire unique, et décide, en conséquence, de nommer en qualité
d'administrateur unique Monsieur Olivier TUGAUT, né le 3 août 1970 à Nice (France), demeurant à L-8049 Strassen, 7,
rue Marie Curie, dont le mandat arrivera à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2019.
Plus rien ne figurant à l'ordre du jour, la présente assemblée a été clôturée.
<i>Fraisi>
Le montant des dépens, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la société ou qui sont mis à
sa charge à raison du présent acte s'élèvent approximativement à EUR 1.300,-.
Dont procès-verbal, fait et passé à Hesperange, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants tous connus du notaire instrumentant par noms, prénoms
usuels, états et demeures, ils ont signé avec le notaire le présent acte.
Signé: G. Nucera, B. Sinnes, M. Decker.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 03 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/14433. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Carole Frising.
POUR EXPÉDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au registre de commerce et des sociétés.
Hesperange, le 24 mai 2016.
Référence de publication: 2016114674/203.
(160087739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 25 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102480
Anglo African Exploration Holdings
AQ Capital S.A.
KEV Germany RESI S.à r.l.
Modus LAB S.A.
Montecello S.A.
Moseal S.à r.l.
MR Holdings S.à r.l.
NEO Capital
Neptwone S. à r.l.
New Step International S.A.
New Tech Venture Capital Management S.A.
Nice Invest S.à r.l.
Nice Invest S.à r.l.
Nikkei Invest Corporation S.A., SPF
Nox-Reducts Technology S.A.
NREP NSF 1 S.à r.l.
Optinvest S.A.
Optique & Vision Sàrl
Owens Invest
O.Z. S.A.
Passionartly
Perspectiva Lux S.à r.l.
PE Securitization (Lux) S.A.
Pétrusse Management S.à r.l.
Pharmeg Holding S.A.
Pharminds S.à r.l.
Piludden S. à r.l.
Point de Vue s.à r.l.
Pompes Funèbres PAUL BRANDENBURGER S.à.r.l.
Pons Finance S.A.
Portal S.à r.l.
Procura Holding
Pro-Vision S.A.
Proxima Investissement
PWM Vermögensfondsmandat - DWS
Pyramis Consulting & Management S.A.
Quadia S.à r.l.
Quaero Capital (Luxembourg)
Quality Insurance Services Luxembourg S.à r.l.
Real Estate Beteiligungen S.à r.l.
Reviva Capital S.A.
Rollins International S.à r.l.
Saw Grass S. à r.l.
Scottish Financial (Luxembourg) S.à r.l.
Serimus
Silversmith Capital S.à r.l.
Sova S.A.
Wispile Holding S.à r.l.