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L

U X E M B O U R G

MEMORIAL

Journal Officiel

du Grand-Duché de

Luxembourg

MEMORIAL

Amtsblatt

des Großherzogtums

Luxemburg

R E C U E I L   D E S   S O C I E T E S   E T   A S S O C I A T I O N S

Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales

et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.

C — N° 2130

19 juillet 2016

SOMMAIRE

AccordHotels Munich Investment S.à r.l.  . . . .

102226

Events and Business Organisation S.A. . . . . . .

102237

FVVP Gestion S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102230

ICS InterComputing Services S.à r.l.  . . . . . . .

102197

IG 1 S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102196

Ikogest  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102197

ING Luxembourg  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102196

ING Orange Fund  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102197

Intertransport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102201

Intertransport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102201

Intertransport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102199

Intertransport Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . .

102197

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.  . . . .

102226

Kabalux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102196

Karisma Sàrl  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102194

KCTG Acquisition Holding 2 S.à r.l. . . . . . . . .

102195

KEV Germany Freundallee S.à r.l.  . . . . . . . . .

102195

K-Flat S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102201

Klee International S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102201

K-Loc Immo S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102195

Körgaban G.m.b.H.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102196

Lagfin S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102198

Laguna Verde S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102199

Lancer S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102194

Langehegermann S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102199

Lansdowne Capital  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102199

LBRI GP S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102200

L.C.C., Luxemburg Catering Company S.à r.l.

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102194

Legend Invest S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102200

Le Portier Family S.A., SPF  . . . . . . . . . . . . . . .

102196

Le Portier S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102196

Libertis S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102198

Likipi Holding S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102200

London Acquisition Luxco S.à r.l.  . . . . . . . . . .

102198

LSREF4 Orel Holdings S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . .

102200

Lua Magica S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102200

Luxco VC II S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102199

Lux Flight Solutions S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102201

Lux Forst Neises S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102198

Luxmedibleu S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102233

L.V.O. Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102194

L.V.O. Global  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102194

MD Mezzanine S.A., SICAR  . . . . . . . . . . . . . .

102195

Mountpark Logistics EU 2016 11 S.à r.l.  . . . .

102202

New Alliance Group S.A.  . . . . . . . . . . . . . . . . .

102211

Nipé S.à r.l.  . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102239

Serendipity Management Holdings S.A. Sopar-

fi . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

102237

102193

L

U X E M B O U R G

L.V.O. Global, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1b, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 182.428.

<i>Extrait des résolutions prises par le conseil de gérance en date du 26 avril 2016

Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg au 1b, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108697/12.
(160081290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

L.V.O. Global, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1b, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 182.428.

Le siège social de l'associé commandité L.V.O. Management S.à r.l., Société à responsabilité limitée, inscrite au Registre

de Commerce et des Sociétés sous ne n° B 182 373 est depuis le 18 avril 2016 sis au:

1b, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108698/12.
(160081290) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

L.C.C., Luxemburg Catering Company S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5570 Remich, 53, route de Stadtbredimus.

R.C.S. Luxembourg B 63.351.

Les comptes annuels au 31.12.2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Ehnen, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108695/10.
(160081416) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Lancer S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1246 Luxembourg, 4, rue Albert Borschette.

R.C.S. Luxembourg B 172.415.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

Référence de publication: 2016108699/10.
(160080701) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Karisma Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8508 Redange, 23, rue de la Gendarmerie.

R.C.S. Luxembourg B 145.952.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Windhof, le 12/05/2016.

Référence de publication: 2016108690/10.
(160080664) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

102194

L

U X E M B O U R G

KEV Germany Freundallee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 138.575,00.

Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.

R.C.S. Luxembourg B 130.839.

Le bilan de la société au 30 juin 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg.

<i>Pour la société
Un mandataire

Référence de publication: 2016108692/12.
(160080682) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

KCTG Acquisition Holding 2 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: USD 40.000,00.

Siège social: L-2453 Luxembourg, 2-4, rue Eugène Ruppert.

R.C.S. Luxembourg B 182.552.

Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,

ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 12 mai 2016.

Pour extrait conforme
ATOZ SA
Aerogolf Center - Bloc B
1, Heienhaff
L-1736 Senningerberg
Signature

Référence de publication: 2016108691/17.
(160081388) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

MD Mezzanine S.A., SICAR, Société Anonyme sous la forme d'une Société d'Investissement en Capital à Risque.

Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.

R.C.S. Luxembourg B 109.277.

Le dépôt rectificatif des comptes annuels au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de

Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 11 mai 2016.

Référence de publication: 2016108743/11.
(160080549) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

K-Loc Immo S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.862.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108684/10.
(160080853) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

102195

L

U X E M B O U R G

Kabalux Sàrl, Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4221 Esch-sur-Alzette, 116, rue de Luxembourg.

R.C.S. Luxembourg B 94.966.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108689/9.
(160080869) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Körgaban G.m.b.H., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.

R.C.S. Luxembourg B 169.677.

Les comptes annuels du 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108694/9.
(160081322) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Le Portier S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 177.927.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108700/9.
(160080826) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Le Portier Family S.A., SPF, Société Anonyme - Société de Gestion de Patrimoine Familial.

Siège social: L-1148 Luxembourg, 16, rue Jean l'Aveugle.

R.C.S. Luxembourg B 187.284.

Le bilan au 31/12/2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108701/9.
(160080957) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

ING Luxembourg, Société Anonyme.

Siège social: L-1470 Luxembourg, 52, route d'Esch.

R.C.S. Luxembourg B 6.041.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108665/9.
(160080941) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

IG 1 S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1233 Luxembourg, 2, rue Jean Bertholet.

R.C.S. Luxembourg B 113.072.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108661/9.
(160081008) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

102196

L

U X E M B O U R G

Ikogest, Société Anonyme.

Siège social: L-2370 Howald, 1, rue Peternelchen.

R.C.S. Luxembourg B 31.721.

Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016108662/11.
(160081379) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

ING Orange Fund, Société Anonyme.

Siège social: L-2520 Luxembourg, 5, Allée Scheffer.

R.C.S. Luxembourg B 192.307.

<i>Extrait des résolutions prises lors de l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires du 20 avril 2016

En date du 20 avril 2016, l'Assemblée Générale Annuelle des Actionnaires a décidé:
- de renouveler les mandats de Madame Sandrine De Vuyst, de Monsieur Alain Cordenier, de Monsieur Sébastien

Collard et de Monsieur Bernard Lhermitte en qualité d'Administrateurs jusqu'à la prochaine Assemblée Générale Annuelle
en 2017,

- de ne pas renouveler le mandat de KPMG Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises,
- de nommer Deloitte Audit, 560 rue de Neudorf, 2220 Luxembourg, en qualité de Réviseur d'Entreprises, jusqu'à la

prochaine Assemblée Générale Annuelle en 2017.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Ing Orange Fund
Caceis Bank Luxembourg

Référence de publication: 2016108666/19.
(160080865) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

ICS InterComputing Services S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 12.500,00.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 10, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 152.020.

EXTRAIT

Il résulte du procès-verbal de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire, tenue en date du 10 Mars 2016 que:
L'assemblée a pris note d'une correction à apporter à l'adresse du gérant:
Monsieur ADRION Jérôme, gérant, demeurant à F-49100 Angers, 1, rue du Relais de la Poste.

<i>Pour la société
Signature

Référence de publication: 2016108659/14.
(160081164) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Intertransport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.857.

Les comptes annuels au 31.12.2010 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108672/10.
(160080594) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

102197

L

U X E M B O U R G

Libertis S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Capital social: EUR 100.000,00.

Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.

R.C.S. Luxembourg B 204.365.

<i>Résolutions des gérants du 7 avril 2016

Les gérants prennent, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes:
1. Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg, au 1A, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.

2. L'adresse professionnelle des gérants de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350

Luxembourg

- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,

L-2350 Luxembourg

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108703/19.
(160080987) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

London Acquisition Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 46a, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 133.574.

Le Bilan consolidé de la société London Acquisition Luxco S.à r.l. au 31 Décembre 2013 a été déposé au registre de

commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 10 mai 2016.

London Acquisition Luxco S.à r.l.
Robert Jan Schol
<i>Gérant

Référence de publication: 2016108705/14.
(160081176) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Lux Forst Neises S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-6776 Grevenmacher, 6, Op der Ahlkerrech.

R.C.S. Luxembourg B 110.262.

Der Jahresabschluss vom 31. Dezember 2014 wurde beim Handels- und Gesellschaftsregister von Luxemburg hinterlegt.
Zwecks Veröffentlichung im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108706/9.
(160081122) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Lagfin S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1212 Luxembourg, 3, rue des Bains.

R.C.S. Luxembourg B 51.599.

Le bilan, les comptes de pertes et profits et annexes au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et

des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

<i>Pour la Société

Référence de publication: 2016108708/12.
(160080728) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

102198

L

U X E M B O U R G

Luxco VC II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1420 Luxembourg, 5, avenue Gaston Diderich.

R.C.S. Luxembourg B 195.803.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

<i>Pour Luxco VC II S.à r.l.
United International Management S.A.

Référence de publication: 2016108707/11.
(160081148) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Laguna Verde S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1219 Luxembourg, 17, rue Beaumont.

R.C.S. Luxembourg B 112.093.

Les comptes au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

LAGUNA VERDE S.A.

Référence de publication: 2016108709/10.
(160080629) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Lansdowne Capital, Société Anonyme.

R.C.S. Luxembourg B 87.091.

EXTRAIT

Il résulte d'un courrier recommandé reçu au siège social de la société anonyme LANSDOWNE CAPITAL (B 87091),

que la société SGG S.A., ayant son siège social au 412F, route d'Esch, L-1471 Luxembourg a résilié la convention de
domiciliation avec effet à ce jour, le siège social de la société anonyme LANSDOWNE CAPITAL (B 87091).

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Pour extrait conforme
Signature
<i>Le domiciliataire

Référence de publication: 2016108711/14.
(160081049) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Langehegermann S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-4385 Ehlerange, Z.I. Zare Ilot Est I8.

R.C.S. Luxembourg B 91.857.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108710/9.
(160080894) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Intertransport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.857.

Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108671/10.
(160080593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

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U X E M B O U R G

LBRI GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 26A, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 202.318.

Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Le 02 mars 2016.

Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notaire

Référence de publication: 2016108714/13.
(160081819) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Legend Invest S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-1358 Luxembourg, 4, rue Pierre de Coubertin.

R.C.S. Luxembourg B 121.425.

Par la présente, je vous informe de ma démission avec effet immédiat de mon poste de gérant de société à responsabilité

limitée LEGEND INVEST Sàrl établie et ayant son siège social 4, rue Pierre de Coubertin à L-1358 Luxembourg, inscrite
au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B121425.

Thionville, le 10 mai 2016.

Gaël Le Corre.

Référence de publication: 2016108715/11.
(160080704) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Likipi Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2538 Luxembourg, 1, rue Nicolas Simmer.

R.C.S. Luxembourg B 72.806.

Les comptes annuels au 30 juin 2015 régulièrement approuvés, le rapport de la personne chargée du contrôle des comptes

et la décision d’affectation des résultats ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.

Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108717/10.
(160081016) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

LSREF4 Orel Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-8070 Bertrange, 33, rue du Puits Romain.

R.C.S. Luxembourg B 205.611.

Les statuts coordonnés de la société ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108719/10.
(160081131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Lua Magica S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-9088 Ettelbruck, 1, rue de Warken.

R.C.S. Luxembourg B 179.187.

Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108720/10.
(160081104) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

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Lux Flight Solutions S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5445 Schengen, 50, Waistrooss.

R.C.S. Luxembourg B 157.106.

<i>Auszug aus dem Protokoll der Ausserordentlichen Generalversammlung gehalten am 17. Juli 2015

Das Mandat als Verwaltungsratsmitglied von Herr Konstantinos BOURIDIS wird abgesetzt.
Zum neuen Mitglied des Verwaltungsrates wird Herr Armin SCHREIBER, geboren am 7. Juni 1968 in Aachen (Deuts-

chland), wohnhaft inD-66701 Beckingen, Im Bungert, 12 gewählt, Sein Mandat endet mit der ordentlichen Generalver-
sammlung die über das Geschäftsjahr 2015 zu beschließen hat.

Luxemburg, den 13. Mai 2016.

Für die Richtigkeit des Auszugs

Référence de publication: 2016108721/14.
(160081431) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Intertransport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.857.

Les comptes annuels au 31.12.2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108670/10.
(160080592) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Intertransport Holding S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1140 Luxembourg, 45-47, route d'Arlon.

R.C.S. Luxembourg B 23.857.

Les comptes annuels au 31.12.2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108674/10.
(160080596) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

K-Flat S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.

R.C.S. Luxembourg B 144.861.

Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108683/10.
(160080883) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Klee International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-3372 Leudelange, 15, rue Léon Laval.

R.C.S. Luxembourg B 128.559.

Le bilan au 31 décembre 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Signature.

Référence de publication: 2016108687/10.
(160080938) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

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Mountpark Logistics EU 2016 11 S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

R.C.S. Luxembourg B 206.049.

STATUTES

In the year two thousand and sixteen on the sixth day of May.
Before us, Maître Edouard DELOSCH, notary, residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

It appeared the following:

Mountpark Logistics EU S.à r.l., a private limited liability Company (société à responsabilité limitée), governed by the

laws of the Grand Duchy of Luxembourg, having its registered office at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper and
registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies (the RCS) under number B 187195, here represented
by Mr. Frédéric DEPIREUX, private employee, residing professionally in Luxembourg, by virtue of a proxy given under
private seal.

The said proxy, after having been signed "ne varietur" by the appearing party and the undersigned notary, will remain

annexed to the present deed for the purpose of registration.

The appearing party, represented as set out above, has requested the undersigned notary to state as follows the articles

of incorporation of a private limited liability company (société à responsabilité limitée), which is hereby incorporated:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is "Mountpark Logistics EU 2016 11 S.à r.l.” (the Company). The Company

is a private limited liability company (société à responsabilité limitée) governed by the laws of the Grand Duchy of Lu-
xembourg, in particular the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended (the Law), and these articles
of incorporation (the Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The Company's registered office is established in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg. It may be transferred

within that municipality by a resolution of the board of managers. It may be transferred to any other location in the Grand
Duchy of Luxembourg by a resolution of the shareholders, acting in accordance with the conditions prescribed for the
amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the board of managers. If the board of managers determines that extraordinary political or military develop-
ments or events have occurred or are imminent, and that those developments or events may interfere with the normal
activities of the Company at its registered office, or with ease of communication between that office and persons abroad,
the registered office may be temporarily transferred abroad until the developments or events in question have completely
ceased, Any such temporary measures do not affect the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1.  The  Company's  object  is,  directly  or  indirectly  through  the  ownership  of  participations  in  other  companies  or

enterprises, to acquire, develop, hold and dispose of a portfolio of logistics facilities in certain European markets.

3.2. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operation and any transaction with respect to

real estate or movable property which, directly or indirectly, favours or relates to its corporate object.

3.3. The Company may in particular acquire participations, in Luxembourg or abroad, in any companies or enterprises

in any form whatsoever, and may manage those participations. The Company may acquire, by subscription, purchase and
exchange or in any other manner, any stock, shares and other participation securities, bonds, debentures, certificates of
deposit and other debt instruments and, more generally, any securities and financial instruments issued by any public or
private entity. It may participate in the creation, development, management and control of any company or enterprise.
Further, it may invest in the acquisition and management of a portfolio of patents or other intellectual property rights of
any nature or origin.

3.4. The Company may borrow in any form, except by way of public offer. It may issue, by way of private placement

only, notes, bonds and any kind of debt and equity securities. It may lend funds, including, without limitation, the proceeds
of any borrowings, to its subsidiaries, affiliated companies and any other companies. It may also give guarantees and pledge,
transfer, encumber or otherwise create and grant security over some or all of its assets to guarantee its own obligations and
those of any other company, and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance
of doubt, the Company may not carry out any regulated financial sector activities without having obtained the requisite
authorisation.

3.5. The Company may use any techniques, legal means and instruments to manage its investments efficiently and

protect itself against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

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Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited period.
4.2. The Company shall not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency,

bankruptcy or any similar event affecting one or more shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at twelve thousand British Pound Sterling (GBP12,000), represented by twelve thousand

(12,000) shares in registered form, having a nominal value of one British Pound Sterling (GBP 1-) each.

5.2. The share capital may be increased or reduced once or more by a resolution of the shareholders, acting in accordance

with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.2. The shares are freely transferable between shareholders.
6.3. When the Company has a sole shareholder, the shares are freely transferable to third parties.
6.4. When the Company has more than one shareholder, the transfer of shares (inter vivos) to third parties is subject to

prior approval by shareholders representing at least three- quarters of the share capital.

6.5. A share transfer shall only be binding on the Company or third parties following notification to, or acceptance by,

the Company in accordance with article 1690 of the Luxembourg Civil Code.

6.6. A register of shareholders shall be kept at the registered office and may be examined by any shareholder on request.
6.7. The Company may, with the unanimous consent approval of the shareholders, redeem its own shares, provided:
(i) it has sufficient distributable reserves for that purpose; or
(ii) the redemption results from a reduction in the Company's share capital.

III. Management - Representation

Art. 7. Appointment and removal of managers.
7.1. The Company shall be managed by one or more managers appointed by a resolution of the shareholders, which sets

the term of their office. The managers need not be shareholders.

7.2. The managers may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the shareholders.

Art. 8. Board of managers. If several managers are appointed, they shall constitute the board of managers (the Board).

The shareholders may decide to appoint managers of three different classes, i.e. one or several class A managers, one or
several class B managers, and one or several class L managers.

8.1. Powers of the board of managers
(i) All powers not expressly reserved to the shareholders by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, which has full power to carry out and approve all acts and operations consistent with the Company's corporate
object.

(ii) The Board may delegate special or limited powers to one or more agents for specific matters.
8.2. Procedure
(i) The Board shall meet at the request of any manager, at the place indicated in the convening notice, which in principle

shall be in Luxembourg.

(ii) Written notice of any Board meeting shall be given to all managers at least seventy- two (72) hours in advance,

except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the notice.

(iii) No notice is required if all members of the Board are present or represented and each of them states that they have

full knowledge of the agenda for the meeting. A manager may also waive notice of a meeting, either before or after the
meeting. Separate written notices are not required for meetings which are held at times and places indicated in a schedule
previously adopted by the Board.

(iv) Subject to and in accordance with anything that may be agreed from time to time between the Company and/or

amongst the shareholders in a shareholders'agreement (a Shareholders Agreement), a manager may grant to another ma-
nager a power of attorney in order to be represented at any Board meeting.

(v) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la

majorité de ses membres sont présents ou représentés, Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, à moins que, conformément au Pacte d'Associés, au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B ne soient tenus de voter en faveur de la décision pour que cette dernière soit valablement
adoptée. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président du Conseil, le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par

téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant

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à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des

Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Representation
(i) Subject to article 8.3 (ii), the Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint signature of

any class A manager and any class B manager.

(ii) The Company shall also be bound towards third parties by the signature of any person(s) (including any manager

(s)) to whom special powers have been delegated by the Board.

Art. 9. Sole manager. If the Company is managed by a sole manager, all references in the Articles to the Board, the

managers or any manager are to be read as references to the sole manager, as appropriate.

Art. 10. Liability of the managers. The managers shall not be held personally liable by reason of their office for any

commitment they have validly made in the name of the Company, provided those commitments comply with the Articles
and the Law.

IV. Shareholders

Art. 11. General meetings of shareholders and shareholders' written resolutions.
11.1. Powers and voting rights
(i) Unless resolutions are taken in accordance with article 11.1. (ii), resolutions of the shareholders shall be adopted at

a general meeting of shareholders (each a General Meeting).

(ii) If the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), resolutions of the shareholders may

be adopted in writing (Written Shareholders' Resolutions).

(iii) Each share entitles the holder to one (1) vote.
11.2. Notices, quorum, majority and voting procedures
(i) The shareholders may be convened to General Meetings by the Board. The Board must convene a General Meeting

following a request from shareholders representing more than half of the share capital.

(ii) Written notice of any General Meeting shall be given to all shareholders at least eight (8) days prior to the date of

the meeting, except in the case of an emergency, in which case the nature and circumstances of such shall be set out in the
notice.

(iii) When resolutions are to be adopted in writing, the Board shall send the text of such resolutions to all the shareholders.

The shareholders shall vote in writing and return their vote to the Company within the timeline fixed by the Board. Each
manager shall be entitled to count the votes.

(iv) General Meetings shall be held at the time and place specified in the notices.
(v) If all the shareholders are present or represented and consider themselves duly convened and informed of the agenda

of the General Meeting, it may be held without prior notice.

(vi) A shareholder may grant written power of attorney to another person (who need not be a shareholder), in order to

be represented at any General Meeting.

(vii) Resolutions to be adopted at General Meetings shall require the unanimous consent of the shareholders.
(viii) The amendment of the Articles shall require the unanimous consent of the shareholders.
(ix) Any change in the nationality of the Company and any increase in a shareholder's commitment to the Company

shall require the unanimous consent of the shareholders.

(x) Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, Written Shareholders' Resolutions shall require the

unanimous consent of the shareholders and shall bear the date of the last signature received prior to the expiry of the timeline
fixed by the Board.

Art. 12. Sole shareholder. When the number of shareholders is reduced to one (1):
(i) the sole shareholder shall exercise all powers granted by the Law to the General Meeting;
(ii) any reference in the Articles to the shareholders, the General Meeting, or the Written Shareholders' Resolutions is

to be read as a reference to the sole shareholder or the sole shareholder's resolutions, as appropriate; and

(iii) the resolutions of the sole shareholder shall be recorded in minutes or drawn up in writing.

V. Annual accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 13. Financial year and approval of annual accounts.
13.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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13.2. Each year, the Board must prepare the balance sheet and profit and loss accounts, together with an inventory stating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
owed by its managers and shareholders to the Company.

13.3. Any shareholder may inspect the inventory and balance sheet at the registered office.
13.4. The balance sheet and profit and loss accounts must be approved in the following manner:
if the number of shareholders of the Company does not exceed twenty-five (25), within six (6) months following the

end of the relevant financial year either (a) at the annual General Meeting (if held) or (b) by way of Written Shareholders'
Resolutions; or

if the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), at the annual General Meeting.
13.5. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the annual General Meeting shall be held

at the registered office or at any other place within the municipality of the registered office, as specified in the notice, on
the second Monday of May of each year at 10.00 a.m. If that day is not a business day in Luxembourg, the annual General
Meeting shall be held on the following business day.

Art. 14. Auditors.
14.1. When so required by law, the Company's operations shall be supervised by one or more approved external auditors

(réviseurs d'entreprises agréés). The shareholders shall appoint the approved external auditors, if any, and determine their
number and remuneration and the term of their office.

14.2. If the number of shareholders of the Company exceeds twenty-five (25), the Company's operations shall be su-

pervised by one or more commissaires (statutory auditors), unless the law requires the appointment of one or more approved
external auditors (réviseurs d'entreprises agréés). The commissaires are subject to re-appointment at the annual General
Meeting. They may or may not be shareholders.

Art. 15. Allocation of profits.
15.1. Five per cent (5%) of the Company's annual net profits must be allocated to the reserve required by law (the Legal

Reserve). This requirement ceases when the Legal Reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share
capital.

15.2. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the shareholders shall determine the allocation of

the balance of the annual net profits. They may decide on the payment of a dividend, to transfer the balance to a reserve
account, or to carry it forward in accordance with the applicable legal provisions.

15.3. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, interim dividends may be distributed at any time,

subject to the following conditions:

(i) the Board must draw up interim accounts;
(ii) the interim accounts must show that sufficient profits and other reserves (including share premium) are available

for distribution; it being understood that the amount to be distributed may not exceed the profits made since the end of the
last financial year for which the annual accounts have been approved, if any, increased by profits carried forward and
distributable reserves, and reduced by losses carried forward and sums to be allocated to the Legal Reserve;

(iii) within two (2) months of the date of the interim accounts, the Board must resolve to distribute the interim dividends;

and

(iv) taking into account the assets of the Company, the rights of the Company's creditors must not be threatened by the

distribution of an interim dividend.

If the interim dividends paid exceed the distributable profits at the end of the financial year, the Board has the right to

claim the reimbursement of dividends not corresponding to profits actually earned and the shareholders must immediately
refund the excess to the Company it so required by the Board..

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. The Company may be dissolved at any time by a resolution of the shareholders adopted with the unanimous consent

of the shareholders. The shareholders shall appoint one or more liquidators, who need not be shareholders, to carry out the
liquidation, and shall determine their number, powers and remuneration. Unless otherwise decided by the shareholders,
the liquidators shall have full power to realise the Company's assets and pay its liabilities.

16.2. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, the surplus (if any) after realisation of the assets

and payment of the liabilities shall be distributed to the shareholders in proportion to the shares held by each of them.

VII. General provisions

17.1. Subject to and in accordance with the Shareholders Agreement, notices and communications may be made or

waived, Managers' Circular Resolutions and Written Shareholders Resolutions may be evidenced, in writing, by e-mail or
any other means of electronic communication. Managers and shareholders must provide the Company with their details
and notify the Company as soon as there is a change in their details.

17.2. Powers of attorney may be granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with

Board meetings may also be granted by a manager in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

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17.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements for being deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of the Managers' Circular Resolutions, the resolutions adopted by the
Board by telephone or video conference or the Written Shareholders' Resolutions, as the case may be, may appear on one
original  or  several  counterparts  of  the  same  document,  all  of  which  taken  together  shall  constitute  one  and  the  same
document.

17.4. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with the applicable law

and, subject to any nonwaivable provisions of the law, with the Shareholders Agreement or any other agreement entered
into by the shareholders from time to time. To the extent permissible by law, in case of discrepancies between the Articles
and the Shareholders Agreement, the Shareholders Agreement shall prevail.

<i>Transitional provision

The Company's first financial year shall begin on the date of this deed and shall end on the thirty-first (31) of December

2016.

<i>Subscription and payment

The share capital of the Company has been subscribed by the sole Shareholder as follows:

Mountpark Logistics EU S.à r.l., represented as stated above;
Twelve thousand Shares: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

Total: Twelve thousand shares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

All these shares have been fully paid up, so that the sum of twelve thousand British Pound Sterling (GBP 12,000),

corresponding to a share capital of twelve thousand British Pound Sterling (GBP 12,000) is forthwith at the free disposal
of the Company, as has been proved to the notary.

<i>Costs

The  expenses,  costs,  fees  and  charges  of  any  kind  whatsoever  to  be  borne  by  the  Company  in  connection  with  its

incorporation are estimated at approximately one thousand one hundred euro (EUR 1,100.-).

<i>Resolutions of the shareholders

Immediately after the incorporation of the Company, the sole shareholder, representing the entire subscribed capital,

adopted the following resolutions:

1. The following persons are appointed as managers of the Company for an indefinite period:
- Mr. David BUCK, born on May 11, 1958 in McAllen, Hidalgo County, Texas, USA, residing at Van Eeghenstraat

180-hs, 1071 GM Amsterdam, the Netherlands, is appointed as class A manager;

- Mr. James Archie HIME, born on February 1 

st

 , 1954 in Magnolia, Arkansas, USA, residing at 11 Paseo Valencia,

San Antonio, Texas 78257, USA, is appointed as class A manager;

- Mr. John CUTTS, born on September 11, 1959 in Chesterfield, United Kingdom, residing at Alaya Villa, Old Queen's

Fort, St James, Barbados BB24033, West Indies, is appointed as class B manager; and

- Mr. Adrien ROLLE, born on August 21, 1975 in Liege, Belgium, with professional address at 18, rue Robert Stumper,

L-2557 Luxembourg, is appointed as class L manager.

2. The registered office of the Company is located at L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Declaration

The undersigned notary who understands and speaks English, stated that on request of the appearing party, the present

deed has been worded in English followed by a French version; on request of the same appearing party and in case of
divergences between the English and the French text, the English text will prevail.

Whereupon the present deed was drawn up in Luxembourg by the undersigned notary, on the day referred to at the

beginning of this document.

The document having been read to the proxy holder of the appearing party, who is known to the undersigned notary by

his surname, first name, civil status and residence, such person signed together with the undersigned notary, this original
deed.

Suit la traduction française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de mai,
Par devant le soussigné Maître Edouard DELOSCH, notaire de résidence à Luxembourg, Grand- Duché de Luxembourg,

a comparu:

Mountpark Logistics EU S.à r.l., une société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois dont le siège social se

situe L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg
sous le numéro B 187 195, ici représentée par Monsieur Frédéric DEPIREUX demeurant professionnellement à Luxem-
bourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.

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Ladite procuration, après signature «ne varietur» par le mandataire agissant pour le compte de la partie comparante et

le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.

La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter de la façon suivante

les statuts d'une société à responsabilité limitée qui est ainsi constituée:

I. Dénomination - Siège Social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est «Mountpark Logistics EU 2016 11 S.à r.l.» (la Société). La Société

est une société à responsabilité limitée régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10
août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Il peut être transféré dans cette même commune par décision du conseil de gérance. Le siège social peut être transféré

en tout autre endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution des associés, selon les modalités requises pour la
modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du conseil de gérance. Lorsque le conseil de gérance estime que des développements ou événements extraordinaires
d'ordre politique ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou événements sont de nature
à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et
l'étranger, le siège social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances.
Ces mesures provisoires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège
social, reste une société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est, directement ou indirectement par la possession de participations dans d'autres sociétés ou

entreprises, l'acquisition, le développement, la détention ou la vente d'un portefeuille d'installations logistiques dans certains
marchés européens.

3.2. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

3.3. L'objet de la Société peut notamment acquérir des participations, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et peut gérer ces participations. La Société peut acquérir par sou-
scription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de participation, obligations,
créances, certificats de dépôt et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes valeurs mobilières et instruments
financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développement, à la gestion et au
contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion d'un portefeuille de brevets
ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.4. La Société peut emprunter sous quelque forme que ce soit, sauf par voie d'offre publique.
Elle peut procéder, uniquement par voie de placement privé, à l'émission de billets à ordre, d'obligations et de tous types

de titres et instruments de dette ou de capital.

La Société peut prêter des fonds, y compris notamment les revenus de tous emprunts, à ses filiales, sociétés affiliées,

ainsi qu'à toutes autres sociétés.

La Société peut également consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des

sûretés sur toute ou partie de ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière
générale, en sa faveur et en faveur de toute autre société ou personne.

En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée du secteur financier sans avoir obtenu

l'autorisation requise.

3.5. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

Art. 4. Durée.
4.1. La Société est formée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société ne sera pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insol-

vabilité, de la faillite ou de tout autre événement similaire affectant un ou plusieurs associés.

II. Capital - Parts sociales

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à douze mille livre sterling britannique (GBP 12,000-), représenté par douze mille (12,000)

parts sociales, ayant une valeur nominale de une livre sterling britannique (GBP 1.-) chacune.

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5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution des associés, adoptée

selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Parts sociales.
6.1. Les parts sociales sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par part sociale.
6.2. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
6.3. Lorsque la Société a un associé unique, les parts sociales sont librement cessibles aux tiers.
6.4. Lorsque la Société a plus d'un associé, la cession des parts sociales (inter vivos) à des tiers est soumise à l'accord

préalable des associés représentant au moins les trois-quarts du capital social.

6.5. Une cession de parts sociales ne sera opposable à l'égard de la Société ou des tiers, qu'après avoir été notifiée à la

Société ou acceptée par celle-ci conformément à l'article 1690 du Code Civil luxembourgeois.

6.6. Un registre des associés est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque associé.
6.7. La Société peut, avec le consentement unanime des associés, racheter ses propres parts sociales à condition:
(i) qu'elle ait des réserves distribuables suffisantes à cet effet; ou
(ii) que le rachat résulte de la réduction du capital social de la Société.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Nomination et révocation des gérants.
7.1. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants nommés par une résolution des associés, qui fixe(nt) la durée de

leur mandat. Les gérants ne doivent pas nécessairement être associés.

7.2. Les gérants sont révocables à tout moment, avec ou sans raison, par une décision des associés.

Art. 8. Conseil de gérance. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constitueront le conseil de gérance (le Conseil). Les

associés peuvent décider de nommer des gérants de trois différentes classes, à savoir un ou plusieurs gérants de classe A,
un ou plusieurs gérants de classe B et un ou plusieurs gérants de classe L.

8.1. Pouvoirs du conseil de gérance
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts aux associés sont de la compétence du Conseil,

qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux ou limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

8.2. Procédure
(i) Le Conseil se réunit sur convocation d'un gérant au lieu indiqué dans l'avis de convocation, qui en principe, sera au

Luxembourg.

(ii) Il sera donné à tous les gérants une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins soixante-douze (72)

heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence seront mentionnées dans
la convocation à la réunion.

(iii) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et si chacun d'eux

déclare avoir parfaitement connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un gérant peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant dans des lieux et à des heures fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(iv) Sous réserve de, et conformément à, ce qui peut être convenu de temps à autre entre la Société et/ou parmi les

associés dans un pacte d'associés (un Pacte d'Associés) un gérant peut donner une procuration à un autre gérant afin de le
représenter à toute réunion du Conseil.

(v) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la

majorité de ses membres sont présents ou représentés, Les décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité
des voix des gérants présents ou représentés, à moins que, conformément au Pacte d'Associés, au moins un (1) gérant de
classe A et un (1) gérant de classe B ne soient tenus de voter en faveur de la décision pour que cette dernière soit valablement
adoptée. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès- verbaux signés par le président du Conseil, le président
de la réunion ou, si aucun président n'a été nommé, par tous les gérants présents ou représentés.

(vi) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, tout gérant peut participer à toute réunion du Conseil par

téléphone ou visioconférence ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant
à la réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation
en personne à une réunion valablement convoquée et tenue.

(vii) Sous réserve de, et conformément au, Pacte d'Associés, des résolutions circulaires signées par tous les gérants (des

Résolutions Circulaires des Gérants) sont valables et engagent la Société comme si elles avaient été adoptées lors d'une
réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

8.3. Représentation
(i) Sous réserve de l'article 8.3 (ii), la Société est engagée vis-à-vis des tiers en toutes circonstances par les signatures

conjointes d'un gérant de classe A et d'un gérant de classe B.

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(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature de toute(s) personne(s) (en ce compris le(s)

gérant(s)) à qui des pouvoirs spéciaux ont été délégués par le Conseil.

Art. 9. Gérant unique. Si la Société est gérée par un gérant unique, toute référence dans les Statuts au Conseil ou aux

gérants doit être considérée, le cas échéant, comme une référence au gérant unique.

Art. 10. Responsabilité des gérants. Les gérants ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle

concernant les engagements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont
conformes aux Statuts et à la Loi.

IV. Associés

Art. 11. Assemblées générales des associés et résolutions écrites des associés.
11.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Sauf lorsque des résolutions sont adoptées conformément à l'article 11.1. (ii), les résolutions des associés sont adoptées

en assemblée générale des associés (chacune une Assemblée Générale).

(ii) Si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), les résolutions des associés peuvent être

adoptées par écrit (des Résolutions Ecrites des Associés).

(iii) Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les associés peuvent être convoqués aux Assemblées Générales à l'initiative du Conseil. Le Conseil doit convoquer

une Assemblée Générale à la demande des associés représentant plus de la moitié du capital social.

(ii) Une convocation écrite à toute Assemblée Générale est donnée à tous les associés au moins huit (8) jours avant la

date de l'assemblée, sauf en cas d'urgence, auquel cas, la nature et les circonstances de cette urgence doivent être précisées
dans la convocation à ladite assemblée.

(iii) Si des résolutions sont adoptées par écrit, le Conseil communique le texte des résolutions à tous les associés. Les

associés votent par écrit et envoient leur vote à la Société endéans le délai fixé par le Conseil. Chaque gérant est autorisé
à compter les votes.

(iv) Les Assemblées Générales sont tenues au lieu et heure précisés dans les convocations.
(v) Si tous les associés sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et informés

de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(vi) Un associé peut donner une procuration écrite à toute autre personne, associé ou non, afin de le représenter à toute

Assemblée Générale.

(vii) Les décisions de l'Assemblée Générale requièrent le consentement unanime des associés.
(viii) La modification des Statuts requiert le consentement unanime des associés.
(ix) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un associé dans la

Société exige le consentement unanime des associés.

(x) Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, des Résolutions Ecrites des Associés requièrent le consente-

ment unanime des associés et portent la date de la dernière signature reçue endéans le délai fixé par le Conseil.

Art. 12. Associé unique. Dans le cas où le nombre des associés est réduit à un (1):
(i) l'associé unique exerce tous les pouvoirs conférés par la Loi à l'Assemblée Générale;
(ii) toute référence dans les Statuts aux associés, à l'Assemblée Générale ou aux Résolutions Circulaires des Associés

doit être considérée, le cas échéant, comme une référence é l'associé unique ou aux résolutions de ce dernier; et

(iii) les résolutions de l'associé unique sont consignées dans des procès-verbaux ou rédigées par écrit.

V. Comptes annuels - affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 13. Exercice social et approbation des comptes annuels.
13.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et-un (31) décembre de chaque année.
13.2. Chaque année, le Conseil doit dresser le bilan et le compte de profits et pertes, ainsi qu'un inventaire indiquant la

valeur des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des
gérants et des associés envers la Société.

13.3. Tout associé peut prendre connaissance de l'inventaire et du bilan au siège social.
13.4. Le bilan et le compte de profits et pertes doivent être approuvés de la façon suivante:
(i) si le nombre des associés de la Société ne dépasse pas vingt-cinq (25), dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice

social en question, soit (a) par l'Assemblée Générale annuelle (si elle est tenue), soit (b) par voie de Résolutions Ecrites
des Associés; ou

(ii) si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), par l'Assemblée Générale annuelle.
13.5. Si le nombre des associés de la Société dépasse vingt-cinq (25), l'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse

du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième

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lundi du mois de mai de chaque année à 10 heures. Si ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale
annuelle se tient le jour ouvré suivant.

Art. 14. Commissaires, réviseurs d'entreprises.
14.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, dans les cas prévus

par la loi. Les associés nomment les réviseurs d'entreprises agréés, s'il y a lieu, et déterminent leur nombre, leur rémunération
et la durée de leur mandat.

14.2. Si la Société a plus de vingt-cinq (25) associés, ses opérations sont surveillées par un ou plusieurs commissaires,

à moins que la loi ne requière la nomination d'un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés. Les commissaires sont sujets
à la renomination par l'Assemblée Générale annuelle. Ils peuvent être associés ou non.

Art. 15. Affectation des bénéfices.
15.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi (la Réserve

Légale). Cette affectation cesse d'être exigée quand la Réserve Légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

15.2. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, les associés décident de l'affectation du solde des bénéfices

nets annuels. Ils peuvent allouer ce bénéfice au paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter
en respectant les dispositions légales applicables.

15.3. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout

moment, aux conditions suivantes:

(i) des comptes intérimaires sont établis par le Conseil;
(ii) ces comptes intérimaires doivent montrer que suffisamment de bénéfices et autres réserves (y compris la prime

d'émission) sont disponibles pour une distribution, étant entendu que le montant à distribuer ne peut pas dépasser le montant
des bénéfices réalisés depuis la fin du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, le cas échéant,
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables, et réduit par les pertes reportées et les sommes à affecter à
la réserve légale;

(iii) la décision de distribuer les dividendes intérimaires doit être adoptée par le Conseil dans les deux (2) mois suivant

la date des comptes intérimaires; et

(iv) compte tenu des actifs de la Société, les droits des créanciers de la Société ne doivent pas être menacés.
Si les dividendes intérimaires qui ont été distribués dépassent les bénéfices distribuables à la fin de l'exercice social, le

Conseil a le droit de réclamer la répétition des dividendes ne correspondant pas à des bénéfices réellement acquis et les
associés doivent immédiatement reverser l'excès à la Société à la demande du Conseil.

VI. Dissolution - Liquidation

16.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution des associés adoptée avec le consentement unanime

des associés. Les associés nommeront un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas besoin d'être associés, pour réaliser la
liquidation et détermineront leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision contraire des associés, les liquidateurs
sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et payer les dettes de la Société.

16.2. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, le boni de liquidation après la réalisation des actifs et le

paiement des dettes, s'il y en a, est distribué aux associés proportionnellement aux parts sociales détenues par chacun d'entre
eux.

VII. Dispositions générales

17.1. Sous réserve de et conformément au Pacte d'Associés, les convocations et communications, ainsi que les renon-

ciations à celles-ci, peuvent être faites, et les Résolutions Circulaires des Gérants ainsi que les Résolutions Ecrites des
Associés peuvent être établies par écrit, par e-mail ou tout autre moyen de communication électronique. Les gérants et les
associés doivent communiquer leurs coordonnées à la Société et la notifier dès que leurs coordonnées sont modifiées.

17.2. Les procurations peuvent être données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions

du Conseil peuvent également être données par un gérant conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

17.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition de satisfaire aux conditions légales

pour être assimilées à des signatures manuscrites. Les signatures des Résolutions Circulaires des Gérants, des résolutions
adoptées par le Conseil par téléphone ou visioconférence et des Résolutions Ecrites des Associés, selon le cas, sont apposées
sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui ensemble, constituent un seul et unique document.

17.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légales d'ordre public, au Pacte d'Associés ou à tout autre accord présent ou futur conclu entre les associés.
Dans la mesure où la loi le permet, en cas de divergences entre les présents Statuts et le Pacte d'Associés, le Pacte d'Associés
prévaudra.

<i>Disposition transitoire

Le premier exercice social de la Société commence à la date du présent acte et s'achèvera le 31 décembre 2016.

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<i>Souscription et libération

Le capital social de la Société a été souscrit par l'associé unique comme suit:

Mountpark Logistics EU S.à r.l., représentée comme indiqué ci-dessus;
Douze mille parts Sociales: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

Total: Douze mille parts sociales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

12,000

Toutes ces parts sociales ont été entièrement payées, de sorte que la somme de douze mille livre sterling britannique

(GBP 12.000,-) correspondant au capital social de douze mille livre sterling britannique (GBP 12.000,-) est dès à présent
à la disposition de la Société, tel que cela a été prouvé au notaire.

<i>Frais

Les dépenses, coûts, honoraires et charges de toutes sortes qui incombent à la Société du fait de sa constitution s'élèvent

approximativement à mille cent euros (EUR 1.100,-).

<i>Résolutions des associés

Immédiatement après la constitution de la Société, l'associé unique de la Société, représentant l'intégralité du capital

social souscrit, a pris les résolutions suivantes:

1. Les personnes suivantes sont nommées en qualité de gérants de la Société pour une durée indéterminée:
- Monsieur David BUCK, né le 11 mai 1958 à McAllen, Hidalgo County, Texas, USA, domicilié au Van Eeghenstraat

180-hs, 1071 GM Amsterdam, Pays-Bas, est nommé gérant de classe A;

- Monsieur James Archie HIME, né le 1 

er

 février 1954 à Magnolia, Arkansas, USA, domicilié au 11 Paseo Valencia,

San Antonio, Texas 78257, USA, est nommé gérant de classe A;

- Monsieur John CUTTS, né le 11 septembre 1959 à Chesterfield, Royaume-Uni, domicilié à Alaya Villa, Old Queen's

Fort, St James, la Barbade BB24033, Iles Vis Fort, St James, la Barbade BB24033, lies Vierges Britanniques, est nommé
gérant de classe B; et

- Monsieur Adrien ROLLE, né le 21 août 1975 à Liège, Belgique, dont l'adresse professionnelle est au 18, rue Robert

Stumper, L-2557 Luxembourg, est nommé gérant de classe L.

2. Le siège social de la Société est établi au L-2557 Luxembourg, 18, rue Robert Stümper.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné qui connaît et parle la langue anglaise, a déclaré par la présente qu’à la demande de la partie

comparante, le présent acte a été rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la demande de la même partie
comparante et en cas de divergences entre les textes anglais et français, le texte anglais primera.

Dont acte fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire de la partie comparante, connu du notaire soussigné

par ses nom, prénom usuel, état et demeure, le prédit mandataire a signé avec le notaire soussigné, le présent acte.

Signé: F. DEPIREUX, DELOSCH.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 9 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15005. Reçu soixante-quinze (75.-) euros.

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

Pour expédition conforme, délivrée aux fins de la publication au Mémorial C.

Luxembourg, le 12 mai 2016.

Référence de publication: 2016108734/530.
(160081261) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

New Alliance Group S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

R.C.S. Luxembourg B 206.089.

STATUTES

In the year two thousand sixteen, on the tenth of May.
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing in Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg), undersigned.

THERE APPEARED:

1.- The public limited company governed by the laws of Panama “BELLINGER CAPITAL INC.”, established and

having its registered office in Beatriz M. de Cabal street, P.H. Proconsa III Building, 8 

th

 floor, Panama, Republic of Panama,

registered with the Registro Publico de Panama under number 518288,

2.- The public limited company governed by the laws of Saint Vincent and the Grenadines “EATON FINANCIAL

S.A.”, established and having its registered office in Trust House, 112 Bonadie street, Kingstown Saint Vincent, registered

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U X E M B O U R G

with the Registrar of International Business Companies of Saint Vincent and the Grenadines under number 22079 IBC
2014,

both here represented by Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, residing professionally in L-2449 Luxembourg,

25B, boulevard Royal, (the “Proxy-holder”), by virtue of two proxies given under private seal; such proxies, after having
been signed “ne varietur” by the proxy-holder and the officiating notary, will remain attached to the present deed in order
to be recorded with it.

Such appearing parties, represented as said before, have requested the officiating notary to document the deed of in-

corporation of a public limited company (“société anonyme”) which they deem to incorporate herewith and the articles of
association of which are established as follows:

I. Name - Registered office - Object - Duration

Art. 1. Name. The name of the company is “NEW ALLIANCE GROUP S.A.” (the Company). The Company is a public

company limited by shares (société anonyme) governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg and, in particular,
the law of August 10, 1915, on commercial companies, as amended (the Law), and these articles of incorporation (the
Articles).

Art. 2. Registered office.
2.1. The registered office of the Company is established in Luxembourg City, Grand Duchy of Luxembourg. It may be

transferred within the municipality by a resolution of the board of directors (the Board) The registered office may be
transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by a resolution of the general meeting of shareholders
(the General Meeting), acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

2.2. Branches, subsidiaries or other offices may be established in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a

resolution of the Board. Where the Board determines that extraordinary political or military developments or events have
occurred or are imminent and that these developments or events may interfere with the normal activities of the Company
at its registered office, or with the ease of communication between such office and persons abroad, the registered office
may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these circumstances. Such temporary measures have
no effect on the nationality of the Company, which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office, remains
a Luxembourg incorporated company.

Art. 3. Corporate object.
3.1. The purpose of the Company is the acquisition of participations, interest and units in Luxembourg or abroad, in any

companies or enterprises in any form whatsoever and the management of such participations, interests and units. The
Company may in particular acquire by subscription, purchase and exchange or in any other manner any stock, shares and
other participation securities, bonds, debentures, certificates of deposit, loans and other debt instruments and more gene-
rally, any securities and financial instruments issued by any public or private entity. It may participate in the creation,
development, management and control of any company or enterprise. It may further invest in the acquisition and mana-
gement of a portfolio of patents or other intellectual property rights of any nature or origin.

3.2. The Company may borrow in any form. It may issue notes, bonds and any kind of debt and equity securities. The

Company  may  lend  funds  including,  without  limitation,  the  proceeds  of  any  borrowings,  to  its  subsidiaries,  affiliated
companies and any other companies. The Company may also give guarantees and pledge, transfer, encumber or otherwise
create and grant security over all or some of its assets to guarantee its own obligations and those of any other company,
and, generally, for its own benefit and that of any other company or person. For the avoidance of doubt, the Company may
not carry out any regulated activities of the financial sector without having obtained the required authorisation.

3.3. The Company may use any techniques and instruments to efficiently manage its investments and to protect itself

against credit risks, currency exchange exposure, interest rate risks and other risks.

3.4. The Company may, on an ancillary basis, carry out trading activities related to agricultural products, act as pur-

chasing office for tierce entities/persons, provide related advices and carry out ship brokerage services.

3.5. The Company may carry out any commercial, financial or industrial operations and any transactions with respect

to real estate or movable property, which directly or indirectly, favour or relate to its corporate object.

Art. 4. Duration.
4.1. The Company is formed for an unlimited duration.
4.2 The Company is not be dissolved by reason of the death, suspension of civil rights, incapacity, insolvency, bankruptcy

or any similar event affecting one or several shareholders.

II. Capital - Shares

Art. 5. Capital.
5.1. The share capital is set at forty thousand Euros (40,000.- EUR), represented by forty thousand (40,000) shares in

registered form, having a par value of one Euro (1.- EUR) each, divided into:

- thirty-one thousand (31,000) class A shares (the Class A Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class B shares (the Class B Shares), all subscribed and fully paid up;

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- one thousand (1,000) class C shares (the Class C Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class D shares (the Class D Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class E shares (the Class E Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class F shares (the Class F Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class G shares (the Class G Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class H shares (the Class H Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class I shares (the Class I Shares), all subscribed and fully paid up;
- one thousand (1,000) class J shares (the Class J Shares), all subscribed and fully paid up.
The rights and obligations attached to the shares shall be identical except to the extent otherwise provided by the Articles

or by the Law.

5.2. The share capital may be increased or decreased in one or several times by a resolution of the General Meeting

acting in accordance with the conditions prescribed for the amendment of the Articles.

Art. 6. Shares.
6.1. The shares are and will remain in registered form (actions nominatives).
6.2. A register of shares is kept at the registered office and may be examined by each shareholder upon request.
6.3. A share transfer is carried out by entering in the register of shares, a declaration of transfer, duly dated and signed

by the transferor and the transferee or by their authorised representatives and following a notification to, or acceptance by,
the Company, in accordance with article 1690 of the Civil Code. The Company may also accept as evidence of a share
transfer other documents recording the agreement between the transferor and the transferee.

6.4. The shares are indivisible and the Company recognises only one (1) owner per share.
6.5. The share capital of the Company may be reduced through the repurchase and cancellation of one or more entire

classes of shares except the Class A Shares which cannot be cancelled nor repurchased. In the case of repurchase and
cancellation of classes of shares, such cancellations and repurchases of shares shall be made in the following order:

i) Class J Shares;
ii) Class I Shares;
iii) Class H Shares;
iv) Class G Shares;
v) Class F Shares;
vi) Class E Shares;
vii) Class D Shares;
viii) Class C Shares; and
ix) Class B Shares.
6.6. The Company may redeem its own shares within the limits set forth by the Law.
6.7. In the event of a reduction of share capital through the repurchase and the cancellation of any class of shares (in the

order provided for above), each class of shares entitles the holder(s) thereof (prorata to its/their holding in such class of
shares) to such portion of the Total Cancellation Amount as determined by the Board or the sole director (as the case may
be) and approved by the General Meeting, and the holder(s) of the shares of the repurchased and cancelled class of shares
shall receive from the Company an amount equal to the Cancellation Value Per Shares for each share held by them and
cancelled.

6.8. For the purpose of this article 6, the following terms shall have the meaning as ascribed to them below:
(i) Available Amount shall mean the total amount of net profits of the Company (including carried forward profits)

attributed to the repurchased and cancelled class of shares according to the article 14.3 of the Articles, increased by (i) any
freely distributable reserves (ii) as the case may be by the amount of the share capital reduction and legal reserve reduction
relating to the class of shares to be redeemed/cancelled but reduced by (i) any losses (included carried forward losses), and
(ii) any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles, each time as set out
in the relevant interim accounts (without for the avoidance of doubt, any double counting) so that:

AA = (NP + P + CR) - (L + LR)
Whereby:
AA = Available Amount
NP = Net profits (including carried forward profits)
P = Any freely distributable reserves
CR = The amount of the share capital reduction and legal reserve reduction relating to the class of shares to be cancelled
L = Losses (including carried forward losses)
LR = Any sums to be placed into reserve(s) pursuant to the requirements of the Law or of the Articles.
(ii) Interim Accounts means the interim accounts of the Company as at the relevant Interim Account Date;

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(iii) Interim Account Date means the date no earlier than eight (8) days before the date of the repurchase and cancellation

of the relevant class of shares;

(iv) Cancellation Value Per Share shall be calculated by dividing the Total Cancellation Amount to be applied to the

class of shares to be repurchased and cancelled by the number of shares in issue in such class of shares; and

(v) Total Cancellation Amount shall mean the amount determined by the Board or the sole director (as the case may be)

and approved by the General Meeting on the basis of the Interim Accounts. The Total Cancellation Amount shall be the
entire Available Amount at the time of the cancellation of the relevant class of shares unless otherwise resolved by the
General Meeting in the manner provided for an amendment of the Articles provided however that the Total Cancellation
Amount shall never be higher than such Available Amount.

III. Management - Representation

Art. 7. Board of directors.
7.1. Composition of the board of directors
(i) The Company is managed by a board of directors (the Board) composed of at least three (3) members, who need not

be shareholders.

(ii) The General Meeting appoints the director(s) and determines their number, remuneration and the term of their office.

Directors cannot be appointed for more than six (6) years and are re-eligible.

(iii) Directors may be removed at any time (with or without cause) by a resolution of the General Meeting.
(iv) If a legal entity is appointed as a director, it must appoint a permanent representative who represents such entity in

its duties as a director. The permanent representative is subject to the same rules and incurs the same liabilities as if it had
exercised its functions in its own name and on its own behalf, without prejudice to the joint and several liability of the legal
entity which it represents.

(v) Should the permanent representative be unable to perform its duties, the legal entity must immediately appoint

another permanent representative.

(vi) If the office of a director becomes vacant, the majority of the remaining directors may fill the vacancy on a provisional

basis until the final appointment is made by the next General Meeting.

7.2. Powers of the board of directors
(i) All powers not expressly reserved to the shareholder(s) by the Law or the Articles fall within the competence of the

Board, who has all powers to carry out and approve all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Special and limited powers may be delegated for specific matters to one or more agents by the Board.
(iii) The Board is authorised to delegate the day-to-day management and the power to represent the Company in this

respect, to one or more directors, officers, managers or other agents, whether shareholders or not, acting either individually
or jointly. If the day-to-day management is delegated to one or several directors, the Board must report to the annual General
Meeting any salary, fees and/or any other advantages granted to such director(s) during the relevant financial year.

7.3. Procedure
(i) The Board must appoint a chairman among its members and may choose a secretary, who need not be a director, and

who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and of the General Meetings.

(ii) The Board meets upon the request of the chairman or any two (2) directors, at the place indicated in the notice which

is in Luxembourg.

(iii) Written notice of any meeting of the Board is given to all directors at least twenty-four (24) hours in advance, except

in case of emergency, the nature and circumstances of which are set forth in the notice of the meeting.

(iv) No notice is required if all members of the Board are present or represented and if they state to have full knowledge

of the agenda of the meeting. Notice of a meeting may also be waived by a director, either before or after a meeting. Separate
written notices are not required for meetings that are held at times and places indicated in a schedule previously adopted
by the Board.

(v) A director may grant a power of attorney to any other director in order to be represented at any meeting of the Board.
(vi) The Board can validly deliberate and act only if a majority of its members is present or represented. Resolutions of

the Board are validly taken by a majority of the votes of the directors present or represented. The chairman has a casting
vote in the event of tie. The resolutions of the Board are recorded in minutes signed by the chairman or all the directors
present or represented at the meeting or by the secretary (if any).

(vii) Any director may participate in any meeting of the Board by telephone or video conference initiated from Luxem-

bourg or by any other means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear and
speak to each other. The participation by these means is deemed equivalent to a participation in person at a meeting duly
convened and held.

(viii) Circular resolutions signed by all the directors are valid and binding as if passed at a Board meeting duly convened

and held and bear the date of the last signature.

(ix) Any director having an interest conflicting with that of the Company in a transaction carried out otherwise than

under normal conditions in the ordinary course of business, must advise the Board thereof and cause a record of his statement

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to be mentioned in the minutes of the meeting. The director concerned may not take part in these deliberations. A special
report on the relevant transaction(s) is submitted to the shareholders before any vote, at the next General Meeting.

7.4. Representation
(i) The Company is bound towards third parties in all matters by the joint signature of any two (2) directors.
(ii) The Company is also bound towards third parties by the joint or single signature of any persons to whom special

signatory powers have been delegated by (i) any two directors, or by (ii) the Board.

Art. 8. Sole director.
8.1. Where the number of shareholders is reduced to one (1), the Company may be managed by a sole director until the

ordinary General Meeting following the introduction of an additional shareholder. In such case, any reference in the Articles
to the Board or the directors is to be read as a reference to such sole director, as appropriate.

8.2. The transactions entered into by the Company may be recorded in minutes and, unless carried out under normal

conditions in the ordinary course of business, must be so recorded when entered with its sole director having a conflicting
interest.

8.3 The Company is bound towards third parties by the signature of the sole director or by the joint or single signature

of any persons to whom special signatory powers have been delegated by the sole director.

Art. 9. Liability of the directors.
9.1. The directors may not, by reason of their mandate, be held personally liable for any commitments validly made by

them in the name of the Company, provided such commitments comply with the Articles and the Law.

IV. Shareholder(s)

Art. 10. General meetings of shareholders.
10.1. Powers and voting rights
(i) Resolutions of the shareholders are adopted at general meetings of shareholders (the General Meeting). The General

Meeting has the broadest powers to adopt and ratify all acts and operations consistent with the corporate object.

(ii) Each share entitles to one (1) vote.
10.2. Notices, quorum, majority and voting proceedings
(i) General Meetings are held at such place and time as specified in the notices.
(ii) If all the shareholders are present or represented and consider themselves as duly convened and informed of the

agenda of the meeting, the General Meeting may be held without prior notice.

(iii) A shareholder may grant a written power of attorney to another person (who need not be a shareholder) in order to

be represented at any General Meeting.

(iv) Each shareholder may participate in any General Meeting by telephone or video conference initiated from Luxem-

bourg or by any other similar means of communication allowing all the persons taking part in the meeting to identify, hear
and speak to each other. The participation in a meeting by these means is deemed equivalent to a participation in person
at such meeting.

(v) Resolutions of the General Meeting are passed by a simple majority of the votes cast, regardless of the proportion

of the share capital represented.

(vi) The extraordinary General Meeting may amend the Articles only if at least one-half of the share capital is represented

and the agenda indicates the proposed amendments to the Articles as well as the text of any proposed amendments to the
object or form of the Company. If this quorum is not reached, a second General Meeting may be convened by means of
notices published twice, at fifteen (15) days interval at least and fifteen (15) days before the meeting in the Mémorial and
in two Luxembourg newspapers. Such notices reproduce the agenda of the General Meeting and indicate the date and results
of the previous General Meeting. The second General Meeting deliberates validly regardless of the proportion of the capital
represented. At both General Meeting, resolutions must be adopted by at least two-thirds of the votes cast.

(vii) Any change in the nationality of the Company and any increase of a shareholder's commitment in the Company

require the unanimous consent of the shareholders and bondholders (if any).

Art. 11. Sole shareholder.
11.1 Where the number of shareholders is reduced to one (1), the sole shareholder exercises all powers conferred by the

Law to the General Meeting.

11.2. Any reference in the Articles to the General Meeting is to be read as a reference to such sole shareholder, as

appropriate.

11.3. The resolutions of the sole shareholder are recorded in minutes.

V. Annual Accounts - Allocation of profits - Supervision

Art. 12. Financial year and approval of annual accounts.
12.1. The financial year begins on the first (1) of January and ends on the thirty-first (31) of December of each year.

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12.2. Each year, the Board prepares the balance sheet and the profit and loss account, as well as an inventory indicating

the value of the Company's assets and liabilities, with an annex summarising the Company's commitments and the debts
of the officers, directors and statutory auditors towards the Company.

12.3. One month before the annual General Meeting, the Board provides documentary evidence and a report on the

operations of the Company to the statutory auditors, who then prepare a report setting forth their proposals.

12.4. The annual General Meeting is held at the address of the registered office or at such other place in the municipality

of the registered office, as may be specified in the notice, on the second Monday of April of each year at 06:00 p.m.. If
such day is not a business day in Luxembourg, the annual General Meeting is held on the following business day.

12.5. The annual General Meeting may be held abroad if, in the absolute and final judgement of the Board, exceptional

circumstances so require.

Art. 13. Statutory auditors/Réviseurs d'entreprises.
13.1. The operations of the Company are supervised by one or several statutory auditors (commissaires).
13.2. The operations of the Company are supervised by one or several réviseurs d'entreprises, when so required by law.
13.3. The General Meeting appoints the statutory auditors/réviseurs d'entreprises and determines their number, remu-

neration and the term of their office, which may not exceed six (6) years. Statutory auditors/réviseurs d'entreprises may be
re-appointed.

Art. 14. Allocation of profits.
14.1. From the annual net profits of the Company, five per cent (5%) is allocated to the reserve required by Law. This

allocation ceases to be required when the legal reserve reaches an amount equal to ten per cent (10%) of the share capital.

14.2. The General Meeting determines how the balance of the annual net profits is allocated. It may allocate such balance

to the payment of a dividend, transfer such balance to a reserve account or carry it forward in accordance with applicable
legal provisions.

14.3. In any year in which the Company resolves to make dividend distributions or interim dividends distributions,

drawn from net profits and from available reserves derived from retained earnings, the amount allocated to this effect shall
be distributed subject to the prior allocation of net profits to the reserve required by the Law, in the following order of
priority:

- first, the holder(s) of Class A Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in

an amount of zero point forty-five per cent (0.45%) of the par value of the Class A Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class B Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point forty per cent (0.40%) of the par value of the Class B Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class C Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point thirty-five per cent (0.35%) of the par value of the Class C Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class D Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point thirty per cent (0.30%) of the par value of the Class D Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class E Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point twenty-five per cent (0.25%) of the par value of the Class E Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class F Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point twenty per cent (0.20%) of the par value of the Class F Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class G Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point fifteen per cent (0.15%) of the par value of the Class G Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class H Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point ten per cent (0.10%) of the par value of the Class H Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class I Shares shall be entitled to receive dividend distributions with the respect to such year in an

amount of zero point zero five per cent (0.05%) of the par value of the Class I Shares held by them, then;

- the holder(s) of Class J Shares shall be entitled to receive the remainder of any dividend distribution.
Should  the  whole  last  outstanding  class  of  shares  (by  alphabetical  order,  e.g.  Class  J  Shares)  have  been  cancelled

following its redemption, repurchase or otherwise at the time of the distribution, the remainder of any dividend distribution
shall then be allocated to the preceding last outstanding class of shares in the reverse alphabetical order (e.g. initially Class
I Shares).

14.4. Interim dividends may be distributed, at any time, under the following conditions:
(i) interim dividends are allocated in accordance with article 14.3. above; and
(ii) in accordance with the conditions prescribed by the Law.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. The Company may be dissolved at any time, by a resolution of the General Meeting, acting in accordance with

the conditions prescribed for the amendment of the Articles. The General Meeting appoints one or several liquidators, who
need not be shareholders, to carry out the liquidation and determines their number, powers and remuneration. Unless

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otherwise  decided  by  the  General  Meeting,  the  liquidators  have  the  broadest  powers  to  realise  the  assets  and  pay  the
liabilities of the Company.

15.2. The surplus after the realisation of the assets and the payment of the liabilities is distributed to the shareholders as

described in the above article 14.3.

VII. General Provision

16.1. Notices and communications are made or waived and circular resolutions are evidenced in writing, by telegram,

telefax, e-mail or any other means of electronic communication.

16.2. Powers of attorney are granted by any of the means described above. Powers of attorney in connection with Board

meetings may also be granted by a director in accordance with such conditions as may be accepted by the Board.

16.3. Signatures may be in handwritten or electronic form, provided they fulfil all legal requirements to be deemed

equivalent to handwritten signatures. Signatures of circular resolutions are affixed on one original or on several counterparts
of the same document, all of which taken together, constitute one and the same document.

16.4. All matters not expressly governed by the Articles shall be determined in accordance with the law and, subject to

any non waivable provisions of the law, any agreement entered into by the shareholders from time to time.

<i>Transitory dispositions

1. The first financial year runs from the date of incorporation and ends on the 31 

st

 of December 2016.

2. The first ordinary general meeting will be held in the year 2017.
3. Exceptionally, the first chairman and the first delegate of the board of directors may be nominated by a passing of a

resolution of shareholders.

<i>Subscription and payment

The Articles of the Company thus having been established, the forty thousand (40,000) shares, divided into:
- thirty-one thousand (31,000) class A shares;
- one thousand (1,000) class B shares;
- one thousand (1,000) class C shares;
- one thousand (1,000) class D shares;
- one thousand (1,000) class E shares;
- one thousand (1,000) class F shares;
- one thousand (1,000) class G shares;
- one thousand (1,000) class H shares;
- one thousand (1,000) class I shares; and
- one thousand (1,000) class J shares;
have been subscribed as follows:
1. The company “BELLINGER CAPITAL INC.”, pre-designated
- twenty-nine thousand four hundred fifty (29,450) class A shares;
- nine hundred fifty (950) class B shares;
- nine hundred fifty (950) class C shares;
- nine hundred fifty (950) class D shares;
- nine hundred fifty (950) class E shares;
- nine hundred fifty (950) class F shares;
- nine hundred fifty (950) class G shares;
nine hundred fifty (950) class H shares;
- nine hundred fifty (950) class I shares; and
- nine hundred fifty (950) class J shares;
2. The company “EATON FINANCE S.A.”, pre-designated
- one thousand five hundred fifty (1,550) class A shares;
- fifty (50) class B shares;
- fifty (50) class C shares;
- fifty (50) class D shares;
- fifty (50) class E shares;
- fifty (50) class F shares;
- fifty (50) class G shares;
fifty (50) class H shares;

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- fifty (50) class I shares; and
- fifty (50) class J shares;
All these shares have been fully paid up by the aforesaid subscribers by payment in cash, so that the amount of forty

thousand Euros (40,000.- EUR) is from this day on at the free disposal of the Company, as it has been proved to the
officiating notary by a bank certificate, who states it expressly.

<i>Declaration

The undersigned notary herewith declares having verified the existence of the conditions enumerated in article 26 of

the law of August 10, 1915 on commercial companies, as amended, and expressly states that they have been fulfilled.

<i>Resolutions taken by the shareholders

The aforementioned appearing parties, representing the whole of the subscribed share capital, have adopted the following

resolutions as shareholders:

1) The registered office is established in L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) The number of directors is fixed at three (3) and that of the statutory auditors at one (1).
3) The following persons are appointed as directors:
- Mr. Xavier GUYARD, company director, born in in Paris (France), on May 3, 1951, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal;

- Mr. Patrick MEUNIER, economic counsel, born in Paris (France), on May 9, 1960, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal; and

- Mrs. Anna DE MEIS, company director, born in Villerupt (France), on May 22, 1964, residing professionally in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

4) The public limited company “MRM CONSULTING S.A.”, established and having its registered office in L-2449

Luxembourg, 25B, boulevard Royal, registered with the Trade and Companies' Registry of Luxembourg, section B, under
the number 56911, is appointed as statutory auditor of the Company.

5) Following the faculty offered by point 3) of the transitory dispositions, the meeting appoints Mr. Patrick MEUNIER,

pre-named, as chairman of the board of directors.

6) The mandates of the directors and the statutory auditor will expire at the general annual meeting in the year 2019.

<i>Costs

The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-

pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately thousand one hundred
Euros.

<i>Statement

The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above

appearing parties, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
parties, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.

WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the Proxy-holder of the appearing parties, acting as said before, known to the notary

by his name, first name, civil status and residence, the said Proxy-holder has signed with Us, the notary, the present deed.

Suit la version française du texte qui précède:

L'an deux mille seize, le dix mai.
Pardevant Nous Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg (Grand-Duché de Luxembourg), sous-

signé.

ONT COMPARU:

1.- La société anonyme régie par les lois de Panama «BELLINGER CAPITAL INC.», établie et ayant son siège social

à Beatriz M. de Cabal street, P.H. Proconsa III Building, 8 

th

 floor, Panama, Republic of Panama, inscrite au Registro

Publico de Panama sous le numéro 518288,

2.- La société anonyme régie par les lois de Saint Vincent et Grenadines «EATON FINANCIAL S.A.», établie et ayant

son siège social à Trust House, 112 Bonadie street, Kingstown Saint Vincent, inscrite au «Registrar of International Business
Companies» de Saint Vincent et Grenadines sous le numéro 22079 IBC 2014,

toutes deux ici représentées par Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, demeurant professionnellement à

L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal, (le “Mandataire”), en vertu de deux procurations sous seing privé lui délivrées;
lesquelles procurations, après avoir été signées “ne varietur” par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées
au présent acte afin d'être enregistrées avec lui.

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Lesquelles parties comparantes, représentées comme dit ci-avant, ont requis le notaire instrumentant de documenter

l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elles déclarent constituer par les présentes et dont les statuts sont établis
comme suit:

I. Dénomination - Siège social - Objet - Durée

Art. 1 

er

 . Dénomination.  Le nom de la société est “ NEW ALLIANCE GROUP S.A.” (la Société). La Société est une

société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, et en particulier par la loi du 10 août 1915 sur les
sociétés commerciales, telle que modifiée (la Loi), ainsi que par les présents statuts (les Statuts).

Art. 2. Siège social.
2.1. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg-Ville, Grand-Duché de Luxembourg. Il peut être transféré

dans la commune par décision du conseil d'administration (le Conseil). Le siège social peut être transféré en tout autre
endroit du Grand-Duché de Luxembourg par une résolution de l'assemblée générale des actionnaires (l'Assemblée Géné-
rale), selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

2.2. Il peut être créé des succursales, filiales ou autres bureaux tant au Grand- Duché de Luxembourg qu'à l'étranger par

décision du Conseil. Lorsque le Conseil estime que des développements ou événements extraordinaires d'ordre politique
ou militaire se sont produits ou sont imminents, et que ces développements ou évènements sont de nature à compromettre
les activités normales de la Société à son siège social, ou la communication aisée entre le siège social et l'étranger, le siège
social peut être transféré provisoirement à l'étranger, jusqu'à cessation complète de ces circonstances. Ces mesures provi-
soires n'ont aucun effet sur la nationalité de la Société qui, nonobstant le transfert provisoire de son siège social, reste une
société luxembourgeoise.

Art. 3. Objet social.
3.1. L'objet de la Société est la prise de participations et des intérêts tant au Luxembourg qu'à l'étranger, dans toutes

sociétés ou entreprises sous quelque forme que ce soit, et la gestion de ces participations et de ces intérêts. La Société peut
notamment acquérir par souscription, achat et échange ou de toute autre manière tous titres, actions et autres valeurs de
participation, obligations, créances, certificats de dépôt, prêts et autres instruments de dette, et plus généralement, toutes
valeurs et instruments financiers émis par toute entité publique ou privée. Elle peut participer à la création, au développe-
ment, à la gestion et au contrôle de toute société ou entreprise. Elle peut en outre investir dans l'acquisition et la gestion
d'un portefeuille de brevets ou d'autres droits de propriété intellectuelle de quelque nature ou origine que ce soit.

3.2.  La  Société  peut  emprunter  sous  quelque  forme  que  ce  soit.  Elle  peut  procéder  à  l'émission  de  billets  à  ordre,

d'obligations et de titres et instruments de toute autre nature. La Société peut prêter des fonds, y compris notamment, les
revenus  de  tous  emprunts,  à  ses  filiales,  sociétés  affiliées  ainsi  qu'à  toutes  autres  sociétés.  La  Société  peut  également
consentir des garanties et nantir, céder, grever de charges ou autrement créer et accorder des sûretés sur toute ou partie de
ses actifs afin de garantir ses propres obligations et celles de toute autre société et, de manière générale, en sa faveur et en
faveur de toute autre société ou personne. En tout état de cause, la Société ne peut effectuer aucune activité réglementée
du secteur financier sans avoir obtenu l'autorisation requise.

3.3. La Société peut employer toutes les techniques et instruments nécessaires à une gestion efficace de ses investisse-

ments et à sa protection contre les risques de crédit, les fluctuations monétaires, les fluctuations de taux d'intérêt et autres
risques.

3.4. La Société pourra, à titre accessoire, effectuer des activités de négoce dans le secteur des produits agricoles, de

bureau d'achat pour des tiers, rendre des conseils y relatif, et effectuer du courtage maritime.

3.5. La Société peut effectuer toutes les opérations commerciales, financières ou industrielles et toutes les transactions

concernant des biens immobiliers ou mobiliers qui, directement ou indirectement, favorisent ou se rapportent à son objet
social.

Art. 4 Durée.
4.1. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
4.2. La Société n'est pas dissoute en raison de la mort, de la suspension des droits civils, de l'incapacité, de l'insolvabilité,

de la faillite ou de tout autre évènement similaire affectant un ou plusieurs actionnaires.

II. Capital - Actions

Art. 5. Capital.
5.1. Le capital social est fixé à quarante mille euros (40.000,- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions sous

forme nominative ayant une valeur nominale d'un euro (1,- EUR), chacune et divisé en:

- trente et un mille (31.000) actions de classe A (les Actions de Classe A), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe B (les Actions de Classe B), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe C (les Actions de Classe C), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe D (les Actions de Classe D), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe E (les Actions de Classe E), toutes soussignées et libérées;

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- mille (1.000) actions de classe F (les Actions de Classe F), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe G (les Actions de Classe G), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe H (les Actions de Classe H), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe I (les Actions de Classe I), toutes soussignées et libérées;
- mille (1.000) actions de classe J (les Actions de Classe J), toutes soussignées et libérées.
Les droits et obligations rattachés aux actions doivent être identiques sauf s'il en est autrement prévu par les Statuts ou

par la Loi.

5.2. Le capital social peut être augmenté ou réduit à une ou plusieurs reprises par une résolution de l'Assemblée Générale,

adoptée selon les modalités requises pour la modification des Statuts.

Art. 6. Actions.
6.1. Les actions sont et resteront sous forme nominative.
6.2. Un registre des actions est tenu au siège social et peut être consulté à la demande de chaque actionnaire.
6.3. Une cession d'action(s) s'opère par la mention sur le registre des actions, d'une déclaration de transfert, valablement

datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs mandataires et suivant une notification à, ou une acceptation
par, la Société, conformément à l'article 1690 du Code Civil. La Société peut également accepter comme preuve du transfert
d'actions, d'autres documents établissant l'accord du cédant et du cessionnaire.

6.4. Les actions sont indivisibles et la Société ne reconnaît qu'un (1) seul propriétaire par action.
6.5. Le capital social de la Société peut être réduit par le biais du rachat et de l'annulation d'une ou de plusieurs classes

d'actions, sauf les Actions de Classe A qui ne peuvent ni être rachetées ni annulées. Dans l'éventualité de rachats et d'an-
nulations de classes d'actions, de telles annulations et de tels rachats de d'actions doivent être faits dans l'ordre suivant:

i) Actions de Classe J;
ii) Actions de Classe I;
iii) Actions de Classe H;
iv) Actions de Classe G;
v) Actions de Classe F;
vi) Actions de Classe E;
vii) Actions de Classe D;
viii) Actions de Classe C; et
ix) Actions de Classe B.
6.6. La Société peut racheter ses propres actions dans les limites prévues par la Loi.
6.7. Dans le cas d'une réduction de capital social par le biais du rachat et de l'annulation d'une classe d'actions (dans

l'ordre établi ci-dessus), cette classe d'actions donne à son (ses) détenteur(s) (au prorata de son avoir dans cette classe
d'actions) droit à la partie du Montant Total d'Annulation qui a été déterminée par le Conseil ou le cas échéant pour le
directeur unique et approuvé par l'Assemblée Générale, et les détenteurs des actions rachetée et annulée recevront de la
Société un montant égal à la Valeur d'Annulation Par Action pour chaque action détenue par eux et annulée.

6.8. Pour les besoins du présent article 6, les termes suivants ont la signification qui leur est attribuée ci-dessous:
(i) Montant Disponible désigne le montant total des bénéfices nets de la Société (y compris les bénéfices reportés)

attribuable à la classe d'actions rachetée et annulée conformément à l'article 14.3 des Statuts, augmenté par (i) toutes les
réserves librement distribuables et (ii) le cas échéant par le montant de la réduction du capital social et la réduction de la
réserve légale relatives à la classe d'actions à racheter/annuler mais déduction faite de (i) toutes les pertes (y compris les
pertes reportées), et (ii) de toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou
des Statuts, à chaque fois de la manière indiquée dans les Comptes Intérimaires (sans, pour éviter tout doute, aucun double
comptage) de sorte que:

MD = (BN + R + RC) - (P + RL)
Etant entendu que:
MD = Montant Disponible
BN = Bénéfices net (y compris les bénéfices reportés)
R = Toutes les réserves librement distribuables
RC = Le montant comprenant la réduction du capital social et la réduction de la réserve légale relatives à la classe

d'actions à racheter/annuler

P = Pertes (y compris les pertes reportées)
RL = Toutes les sommes devant être placées en réserve(s) conformément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
(ii) Comptes Intérimaires désigne les comptes intérimaires de la Société à la Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires

concernée;

(iii) Date d'Arrêté des Comptes Intérimaires signifie une date qui tombe au moins huit (8) jours avant la date de rachat

et d'annulation de la classe d'actions concernée;

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(iv) la Valeur d'Annulation Par Action sera calculée en divisant le Montant Total d'Annulation devant être appliqué à

la classe d'actions devant être rachetée/annulée par le nombre d'actions émises dans cette classe d'actions; et

(v) Montant Total d'Annulation désigne le montant déterminé par le Conseil ou le cas échéant le directeur unique, décidé

et approuvé par l'Assemblée Générale sur la base des Comptes Intérimaires. Le Montant Total d'Annulation sera la totalité
du Montant Disponible au moment de l'annulation de la classe d'actions concernée sauf décision contraire de l'Assemblée
Générale de la manière prévue pour une modification des Statuts, à condition toutefois que le Montant Total d'Annulation
ne soit jamais supérieur à ce Montant Disponible.

III. Gestion - Représentation

Art. 7. Conseil d'administration.
7.1. Composition du conseil d'administration
(i) La Société est gérée par un conseil d'administration (le Conseil) composé d'au moins trois (3) membres qui ne sont

pas nécessairement actionnaires.

(ii) L'Assemblée Générale nomme le(s) administrateur(s) et fixe leur nombre, leur rémunération ainsi que la durée de

leur mandat. Les administrateurs ne peuvent être nommés pour plus de six (6) ans et sont rééligibles.

(iii) Les administrateurs sont révocables à tout moment (avec ou sans raison) par une décision de l'Assemblée Générale.
(iv) Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner un représentant permanent

qui représente ladite personne morale dans sa mission d'administrateur. Ce représentant permanent est soumis aux mêmes
règles et encourt les mêmes responsabilités que s'il avait exercé ses fonctions en son nom et pour son propre compte, sans
préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

(v)  Si  le  représentant  permanent  se  trouve  dans  l'incapacité  d'exercer  sa  mission,  la  personne  morale  doit  nommer

immédiatement un autre représentant permanent.

(vi) En cas de vacance d'un poste d'administrateur, la majorité des administrateurs restants peut y pourvoir provisoirement

jusqu'à la nomination définitive, qui a lieu lors de la prochaine Assemblée Générale.

7.2. Pouvoirs du conseil d'administration
(i) Tous les pouvoirs non expressément réservés par la Loi ou les Statuts à ou aux actionnaires sont de la compétence

du Conseil, qui a tous les pouvoirs pour effectuer et approuver tous les actes et opérations conformes à l'objet social.

(ii) Des pouvoirs spéciaux et limités peuvent être délégués par le Conseil à un ou plusieurs agents pour des tâches

spécifiques.

(iii) Le Conseil peut déléguer la gestion journalière et le pouvoir de représenter la Société en ce qui concerne cette

gestion, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, gérants ou autres agents, actionnaires ou non, agissant seuls ou
conjointement. Si la gestion journalière est déléguée à un ou plusieurs administrateurs, le Conseil doit rendre compte à
l'Assemblée Générale annuelle, de tous traitements, émoluments et/ou avantages quelconques, alloués à ce(s) administrateur
(s) pendant l'exercice social en cause.

7.3. Procédure
(i) Le Conseil doit élire en son sein un président et peut désigner un secrétaire, qui n'a pas besoin d'être administrateur,

et qui est responsable de la tenue des procès-verbaux de réunions du Conseil et de l'Assemblée Générale.

(ii) Le Conseil se réunit sur convocation du président ou d'au moins deux (2) administrateurs au lieu indiqué dans l'avis

de convocation qui est au Luxembourg.

(iii) Il est donné à tous les administrateurs une convocation écrite de toute réunion du Conseil au moins vingt-quatre

(24) heures à l'avance, sauf en cas d'urgence, auquel cas la nature et les circonstances de cette urgence sont mentionnées
dans la convocation à la réunion.

(iv) Aucune convocation n'est requise si tous les membres du Conseil sont présents ou représentés et s'ils déclarent avoir

parfaitement eu connaissance de l'ordre du jour de la réunion. Un administrateur peut également renoncer à la convocation
à une réunion, que ce soit avant ou après ladite réunion. Des convocations écrites séparées ne sont pas exigées pour des
réunions se tenant à des heures et dans des lieux fixés dans un calendrier préalablement adopté par le Conseil.

(v) Un administrateur peut donner une procuration à tout autre administrateur afin de le représenter à toute réunion du

Conseil.

(vi) Le Conseil ne peut délibérer et agir valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés. Les

décisions du Conseil sont valablement adoptées à la majorité des voix des administrateurs présents ou représentés. La voix
du président est prépondérante en cas de partage des voix. Les décisions du Conseil sont consignées dans des procès-
verbaux signés par le président ou par tous les administrateurs présents ou représentés à la réunion ou par le secrétaire (s'il
en existe un).

(vii) Tout administrateur peut participer à toute réunion du Conseil par téléphone ou visioconférence initiés depuis

Luxembourg ou par tout autre moyen de communication permettant à l'ensemble des personnes participant à la réunion de
s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation par un de ces moyens équivaut à une participation en personne à
une réunion valablement convoquée et tenue.

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(viii) Des résolutions circulaires signées par tous les administrateurs sont valables et engagent la Société comme si elles

avaient été adoptées lors d'une réunion du Conseil valablement convoquée et tenue et portent la date de la dernière signature.

(ix) Tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société dans une transaction qui ne concerne pas des

opérations courantes conclues dans des conditions normales, est tenu d'en prévenir le Conseil et de faire mentionner cette
déclaration au procès-verbal de la réunion. L'administrateur en cause ne peut prendre part à ces délibérations. Un rapport
spécial relatif à ou aux transactions concernées est soumis aux actionnaires avant tout vote, lors de la prochaine Assemblée
Générale.

7.4. Représentation
(i) La Société est engagée vis-à-vis des tiers, en toutes circonstances, par les signatures conjointes de deux (2) admi-

nistrateurs.

(ii) La Société est également engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe ou unique de toute personne à qui des

pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués (i) par deux administrateurs ou par (ii) le Conseil.

Art. 8. Directeur unique.
8.1. Dans le cas où le nombre des actionnaires est réduit à un (1), la Société peut être gérée par un administrateur unique

jusqu'à l'Assemblée Générale ordinaire suivant l'introduction d'un actionnaire supplémentaire. Dans ce cas, toute référence
dans les Statuts au Conseil ou aux administrateurs doit être considérée, le cas échéant, comme une référence à cet admi-
nistrateur unique.

8.2. Les transactions conclues par la Société peuvent être mentionnées dans des procès-verbaux et, sauf si elles con-

cernent  des  opérations  courantes  conclues  dans  des  conditions  normales,  doivent  être  ainsi  mentionnées  si  elles  sont
intervenues avec son administrateur unique ayant un intérêt opposé.

8.3. La Société est engagée vis-à-vis des tiers par la signature de l'administrateur unique ou par la signature conjointe

ou unique toute personne à qui des pouvoirs de signature spéciaux ont été délégués par l'administrateur unique.

Art. 9. Responsabilité des administrateurs.
9.1. Les administrateurs ne contractent, à raison de leur fonction, aucune obligation personnelle concernant les enga-

gements régulièrement pris par eux au nom de la Société, dans la mesure où ces engagements sont conformes aux Statuts
et à la Loi.

IV. Actionnaire(s)

Art. 10. Assemblée générale des actionnaires.
10.1. Pouvoirs et droits de vote
(i) Les résolutions des actionnaires sont adoptées lors des assemblées générales des actionnaires (l'Assemblée Générale).

L'Assemblée Générale a les pouvoirs les plus étendus pour adopter et ratifier tous les actes et opérations conformes à l'objet
social.

(ii) Chaque action donne droit à un (1) vote.
10.2. Convocations, quorum, majorité et procédure de vote
(i) Les Assemblées Générales se tiennent au lieu et heure précisés dans les convocations.
(ii) Si tous les actionnaires sont présents ou représentés et se considèrent comme ayant été valablement convoqués et

informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'Assemblée Générale peut se tenir sans convocation préalable.

(iii) Un actionnaire peut donner une procuration écrite à toute autre personne (qui ne doit pas être un actionnaire) afin

de le représenter à toute Assemblée Générale.

(iv) Tout actionnaire peut participer à toute Assemblée Générale par téléphone ou visioconférence initié depuis Lu-

xembourg ou par tout autre moyen de communication similaire permettant à l'ensemble des personnes participant à la
réunion de s'identifier, de s'entendre et de se parler. La participation à la réunion par un de ces moyens équivaut à une
participation en personne à une telle réunion.

(v) Les décisions de l'Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix exprimées, quelle que soit la

proportion du capital social représenté.

(vi) L'Assemblée Générale extraordinaire ne peut modifier les Statuts que si la moitié au moins du capital social est

représenté et que l'ordre du jour indique les modifications statutaires proposées ainsi que le texte de celles qui modifient
l'objet social ou la forme de la Société. Si ce quorum n'est pas atteint, une deuxième Assemblée Générale peut être convoquée
par annonces insérées deux fois, à quinze (15) jours d'intervalle au moins et quinze (15) jours avant l'Assemblée, dans le
Mémorial et dans deux journaux de Luxembourg. Ces convocations reproduisent l'ordre du jour de la réunion et indiquent
la date et les résultats de la précédente réunion. La seconde Assemblée Générale délibère valablement quelle que soit la
proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées Générales, les résolutions doivent être adoptées par au moins
les deux tiers des voix exprimées.

(vii) Tout changement de nationalité de la Société ainsi que toute augmentation de l'engagement d'un actionnaire dans

la Société exige le consentement unanime des actionnaires et des obligataires (s'il y a lieu).

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Art. 11. Actionnaire unique.
11.1. Lorsque le nombre des actionnaires est réduit à un (1), l'actionnaire unique exerce tous les pouvoirs conférés par

la Loi à l'Assemblée Générale.

11.2. Toute référence dans les Statuts à l'Assemblée Générale doit être doit être considérée, le cas échéant, comme une

référence à cet actionnaire unique.

11.3. Les résolutions de l'actionnaire unique sont consignées dans des procès-verbaux.

V. Comptes Annuels - Affectation des bénéfices - Contrôle

Art. 12. Exercice social et approbation des comptes annuels.
12.1. L'exercice social commence le premier (1) janvier et se termine le trente-et- un décembre (31) de chaque année.
12.2. Chaque année, le Conseil dresse le bilan et le compte de profits et pertes ainsi qu'un inventaire indiquant la valeur

des actifs et passifs de la Société, avec une annexe résumant les engagements de la Société ainsi que les dettes des directeurs,
administrateurs et commissaire(s) envers la Société.

12.3. Un mois avant l'Assemblée Générale annuelle, le Conseil remet les pièces, avec un rapport sur les opérations de

la Société aux commissaires, qui doivent ensuite faire un rapport contenant leurs propositions.

12.4. L'Assemblée Générale annuelle se tient à l'adresse du siège social ou en tout autre lieu dans la municipalité du

siège social, comme indiqué dans la convocation, le deuxième lundi du mois de juin de chaque année à 18.00 heures. Si
ce jour n'est pas un jour ouvré à Luxembourg, l'Assemblée Générale annuelle se tient le jour ouvré suivant.

12.5. L'Assemblée Générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon l'avis absolu et définitif du Conseil, des circons-

tances exceptionnelles le requièrent.

Art. 13. Commissaires /Réviseurs d'entreprises.
13.1. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs commissaires.
13.2. Les opérations de la Société sont contrôlées par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises, quand cela est requis par

la loi.

13.3. L'Assemblée Générale nomme les commissaires/réviseurs d'entreprises et détermine leur nombre, leur rémuné-

ration et la durée de leur mandat, lequel ne peut dépasser six (6) ans. Les commissaires/réviseurs d'entreprises peuvent être
réélus.

Art. 14. Affectation des bénéfices.
14.1. Cinq pour cent (5 %) des bénéfices nets annuels de la Société sont affectés à la réserve requise par la Loi. Cette

affectation cesse d'être exigée quand la réserve légale atteint dix pour cent (10 %) du capital social.

14.2. L'Assemblée Générale décide de l'affectation du solde des bénéfices nets annuels. Elle peut allouer ce bénéfice au

paiement d'un dividende, l'affecter à un compte de réserve ou le reporter.

14.3.  Au  cours  de  quelque  année  que  ce  soit  pendant  laquelle  la  Société  décide  de  procéder  à  des  distributions  de

dividendes ou à des distributions de dividendes intérimaires, prélevés sur les bénéfices nets et les réserves disponibles
provenant des bénéfices non distribués, le montant affecté à cet effet doit être distribué, sous condition de l'affectation
préalable des bénéfices nets à la réserve légale requise par la Loi, dans l'ordre de priorité suivant:

- Tout d'abord, le(s) détenteur(s) des Actions de Classe A auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour

l'année en question d'un montant de zéro virgule quarante-cinq pour cent (0,45%) de la valeur nominale des Actions de
Classe A détenues par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe B auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule quarante pour cent (0,40%) de la valeur nominale des Actions de Classe B détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe C auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule trente-cinq pour cent (0,35%) de la valeur nominale des Actions de Classe C détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe D auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule trente pour cent (0,30%) de la valeur nominale des Actions de Classe D détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe E auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule vingt-cinq pour cent (0,25%) de la valeur nominale des Actions de Classe E détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe F auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule vingt pour cent (0,20%) de la valeur nominale des Actions de Classe F détenues par
eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe G auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule quinze pour cent (0,15%) de la valeur nominale des Actions de Classe G détenues
par eux, puis;

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- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe H auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule dix pour cent (0,10%) de la valeur nominale des Actions de Classe H détenues par
eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe I auront le droit de recevoir des distributions de dividendes pour l'année en

question d'un montant de zéro virgule zéro cinq pour cent (0,05%) de la valeur nominale des Actions de Classe I détenues
par eux, puis;

- le(s) détenteur(s) des Actions de Classe J auront le droit de recevoir le solde de chaque distribution de dividendes.
Si la toute dernière classe d'actions (par ordre alphabétique par exemple Actions de Classe J) a été annulée suite à son

remboursement, rachat, ou autrement au moment de la distribution, le solde de toute distribution de dividendes sera alors
attribué à la classe d'actions qui précédait la dernière en remontant dans l'ordre alphabétique inverse (par exemple d'abord
les Actions de Classe I).

14.4. Des dividendes intérimaires peuvent être distribués à tout moment, aux conditions suivantes:
(i) les dividendes intérimaires sont distribués suivant les dispositions de l'article 14.3 ci-dessus; et
(ii) en conformité avec les conditions prévues par la Loi.

VI. Dissolution - Liquidation

15.1. La Société peut être dissoute à tout moment, par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée selon les mo-

dalités requises pour la modification des Statuts. L'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs, qui n'ont pas
besoin d'être actionnaires, pour réaliser la liquidation et détermine leur nombre, pouvoirs et rémunération. Sauf décision
contraire de l'Assemblée Générale, les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser les actifs et
payer les dettes de la Société.

15.2. Le boni de liquidation résultant de la réalisation des actifs et du paiement des dettes est distribué aux actionnaires

conformément aux dispositions de l'article 14.3. ci-dessus.

VII. Dispositions Générales

16.1. Les convocations et communications, respectivement les renonciations à celles-ci, sont faites, et les résolutions

circulaires sont établies par écrit, télégramme, téléfax, e-mail ou tout autre moyen de communication électronique.

16.2. Les procurations sont données par tout moyen mentionné ci-dessus. Les procurations relatives aux réunions du

Conseil peuvent également être données par un administrateur conformément aux conditions acceptées par le Conseil.

16.3. Les signatures peuvent être sous forme manuscrite ou électronique, à condition que les signatures électroniques

remplissent  l'ensemble  des  conditions  légales  requises  pour  pouvoir  être  assimilées  à  des  signatures  manuscrites.  Les
signatures des résolutions circulaires peuvent être apposées sur un original ou sur plusieurs copies du même document, qui
ensemble, constituent un seul et unique document.

16.4. Pour tous les points non expressément prévus par les Statuts, il est fait référence à la loi et, sous réserve des

dispositions légale d'ordre public, à tout accord conclu de temps à autre entre les actionnaires.

<i>Dispositions transitoires

1. Le premier exercice social commence le jour de la constitution et se termine le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2017.
3. Exceptionnellement, le premier président et le premier délégué du conseil d'administration peuvent être nommés par

une résolution des actionnaires.

<i>Souscription et libération

Les Statuts de la Société ayant été ainsi arrêtés, les quarante mille (40.000) actions, divisées en:
- trente et un mille (31.000) Actions de Classe A;
- mille (1.000) Actions de Classe B;
- mille (1.000) Actions de Classe C;
- mille (1.000) Actions de Classe D;
- mille (1.000) Actions de Classe E;
- mille (1.000) Actions de Classe F;
- mille (1.000) Actions de Classe G;
- mille (1.000) Actions de Classe H;
- mille (1.000) Actions de Classe I et;
- mille (1.000) Actions de Classe J;
ont été souscrites par ont été souscrites comme suit:
3. La société “BELLINGER CAPITAL INC.”, pré-désignée,
- vingt-neuf mille quatre cent cinquante (29.450) Actions de Classe A;

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- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe B;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe C;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe D;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe E;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe F;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe G;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe H;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe I et;
- neuf cent cinquante (950) Actions de Classe J;
4. La société “EATON FINANCIAL S.A.”, pré-désignée
- mille cinq cent cinquante (1.550) Actions de Classe A;
- cinquante (50) Actions de Classe B;
- cinquante (50) Actions de Classe C;
- cinquante (50) Actions de Classe D;
- cinquante (50) Actions de Classe E;
- cinquante (50) Actions de Classe F;
- cinquante (50) Actions de Classe G;
- cinquante (50) Actions de Classe H;
- cinquante (50) Actions de Classe I et;
- cinquante (50) Actions de Classe J;
Toutes ces actions ont été libérées entièrement par les souscripteurs prédits moyennant un versement en numéraire, de

sorte que la somme de quarante mille euros (40.000,- EUR) se trouve dès à présent à la libre disposition de la Société, ainsi
qu'il en a été justifié au notaire par une attestation bancaire, qui le constate expressément.

<i>Déclaration

Le notaire instrumentaire déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du 10 août

1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée, et en confirme expressément l'accomplissement.

<i>Résolutions prises par les actionnaires

La partie comparante pré-mentionnée, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions suivantes

en tant que les actionnaires:

1) Le siège social de la Société est établi à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.
2) Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
3) Les personnes suivantes sont appelées comme administrateurs:
- Monsieur Xavier GUYARD, dirigeant de société, né à Paris (France), le 3 mai 1951, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal;

- Monsieur Patrick MEUNIER, conseil économique, né à Paris (France), le 9 mai 1960, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal; et

- Madame Anna DE MEIS, dirigeant de société, née à Villerupt (France), le 22 mai 1964, demeurant professionnellement

à L-2449 Luxembourg, 25B, boulevard Royal.

4) La société anonyme “MRM CONSULTING S.A.”, établie et ayant son siège social à L-2449 Luxembourg, 25B,

boulevard Royal, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, section B, sous le numéro 56911, est
nommée commissaire aux comptes de la Société.

5) Faisant usage de la faculté offerte par le point 3) des dispositions transitoires, l'assemblée nomme Monsieur Patrick

MEUNIER, pré-qualifié, comme président du conseil d'administration.

6) Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes expireront à l'assemblée générale annuelle de l'année

2019.

<i>Frais

Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la

Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille cent euros.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais et le français, déclare par les présentes, qu'à la requête des parties

comparantes le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête des parties comparantes, et en
cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.

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U X E M B O U R G

DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire des parties comparantes, agissant comme dit ci-avant, connu du notaire par

nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous, notaire, le présent acte.

Signé: P. MEUNIER, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 12 mai 2016. 2LAC/2016/10019. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;

Luxembourg, le 17 mai 2016.

Référence de publication: 2016109601/789.
(160082571) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

AccordHotels Munich Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée,

(anc. Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.).

Capital social: EUR 1.480.977,00.

Siège social: L-1855 Luxembourg, 37A, avenue J.F. Kennedy.

R.C.S. Luxembourg B 151.590.

In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second day of March.
Before Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,

was held

an extraordinary general meeting (the Meeting) of the sole shareholder of Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l., a

Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité limitée), with registered office at 37A, avenue J.F.
Kennedy, L-1855 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, registered with the Luxembourg Trade and Companies
Register under number B 151.590 (the Company). The Company has been incorporated on February 23, 2010 pursuant to
a deed of the undersigned notary, published in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C - N° 747 dated April
9, 2010. The articles of association of the Company (the Articles) were amended for the last time by a notarial deed of
Maître Martine Schaeffer, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg, dated May 27, 2011 published
in the Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C - number 1745 dated 2 August 2011.

There appeared:

AccorHotels Germany GmbH, a limited liability company pursuant to the laws of Germany, having its registered office

at Hanns-Schwindt-Str. 2, 81829 Munich, Germany and registered with the commercial register of the local court of Munich
under number HRB 181911 (the Sole Shareholder),

hereby represented by Régis Galiotto, notary's clerk, professionally residing in Luxembourg, by virtue of a power of

attorney given under private seal.

The said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned

notary, will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.

The Sole Shareholder, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to record the following:
I. that it appears that all of the one million four hundred and eighty thousand nine hundred and seventy-seven (1,480,977)

shares of the Company, having a par value of one Euro (EUR 1.-) each, are duly represented at the Meeting, which is thus
regularly constituted and can validly deliberate on all the items on the agenda hereinafter reproduced, the Sole Shareholder
represented at the Meeting having agreed to meet after examination of the agenda.

II. that the agenda of the Meeting is worded as follows:
(1) Waiver of convening notice;
(2) Decision to change the name of the Company;
(3) Subsequent amendment of article 1 of the Articles to reflect the changes mentioned under item (2);
(4) Change to the provisions applicable to the board of managers of the Company and amendment of article 7 of the

Articles;

(5) Empowerment to and authorisation of any manager of the Company or any lawyer or employee of Stibbe Luxembourg

and any employee of the Notary Hellinckx to arrange and carry out any necessary formalities with the relevant Luxembourg
authorities in relation to the items on this agenda including, but not limited to, the filing of documents with the Luxembourg
Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, and
generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto; and

(6) Miscellaneous.
III. that the Sole Shareholder has taken the following resolutions:

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<i>First resolution

The entire share capital of the Company being represented at the present Meeting, the Meeting waives the convening

notice, the Sole Shareholder represented at the Meeting considering itself duly convened and declaring having perfect
knowledge of the agenda which has been made available to it in advance.

<i>Second resolution

The Sole Shareholder resolves to approve the change of the Company's name from “Invesco Munich Hotel Investment

S.à r.l.” to “AccorHotels Munich Investment S.à r.l.” with immediate effect.

<i>Third resolution

The Sole Shareholder further resolves to amend article 1 of the Articles to reflect the change resulting from the second

resolution above so that this article shall henceforth read as follows:

« Art. 1. Name. A limited liability company (société à responsabilité limitée) with the name “AccorHotels Munich

Investment S.à r.l.” (the “Company”) is hereby formed by the appearing party and all persons and entities who may become
members thereafter. The Company will be governed by these articles of association and the relevant legislation.”

<i>Fourth resolution

The Sole Shareholder further resolves to include provisions on circular resolutions to be taken by the board of managers

of the Company and amend article 7 of the Articles so that this article shall henceforth read as follows:

“ Art. 7. The Company is managed by one or several managers who need not be members.
They are appointed and removed from office by a simple majority decision of the general meeting of members, which

determines their powers and the term of their mandates. If no term is indicated the managers are appointed for an unde-
termined period. The managers may be re-elected but also their appointment may be revoked with or without cause (ad
nutum) at any time.

In the case of more than one manager, the managers constitute a board of managers. Meetings of the board of managers

shall be held at the registered office or such other place in Luxembourg as the board of managers may from time to time
determine. Resolutions are taken by majority vote of the managers present or represented at the meeting. Any manager
may participate in any meeting of the board of managers by conference call or by other similar means of communication
allowing all the persons taking part in the meeting to hear one another and to communicate with one another provided that
where a conference call or video conference is used as a means of communication, it must be initiated and chaired from
Luxembourg.

Circular resolutions signed by all the managers shall be valid and binding in the same manner as if passed at a meeting

duly convened and held. Such signatures may appear on a single document or on multiple copies of an identical resolution
and may be evidenced by letter or facsimile.

The participation in, or the holding of, a meeting by these means is equivalent to a participation in person at such meeting

or the holding of a meeting in person. Managers may be represented at meetings of the board by another manager without
limitation as to the number of proxies which a manager may accept and vote.

Managers' resolutions shall be conclusively certified or an extract thereof shall be issued under the individual signature

of any manager.

Vis-à-vis third parties the manager or the board of managers (in the case of a board of managers) has the most extensive

powers to act on behalf of the Company in all circumstances and to do, authorise and approve all acts and operations relative
to the Company. The Company will be bound by the individual signature of the manager, or by the joint signatures of any
two managers (in the case of a board of managers) or by the sole signature of any person or persons to whom such signatory
powers shall have been delegated by the sole manager or, as the case may be, by any two managers.

The minutes of any meeting of the board of managers will be signed by any two managers of the board.”

<i>Fifth resolution

The Sole Shareholder resolves to grant power and authority to any manager of the Company any lawyer or employee

of Stibbe Luxembourg and any employee of the Notary Hellinckx to arrange and carry out any necessary formalities with
the relevant Luxembourg authorities in relation to the items on this agenda including, but not limited to, the filing of
documents with the Luxembourg Trade and Companies Register and the publication of excerpts in the Mémorial, Recueil
des Sociétés et Associations, and generally to perform any other action that may be necessary or useful in relation thereto.

<i>Estimate of costs

The amount of expenses, costs, remunerations and charges in any kind whatsoever which shall be borne by the Company

as a result of the present deed is estimated to be approximately one thousand four hundred Euros (EUR 1,400.-).

The undersigned notary who understands and speaks English, states herewith that on request of the above appearing

party, the present deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing party, in
case of discrepancies between the English and the German text, the English version will prevail.

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Whereof, the present notarial deed is drawn in Luxembourg, in the year and on the day first above written.
The document having been read to the proxy holder of the appearing party, the proxy holder of the appearing person

signed together with the notary, the present original deed.

Es Folgt die Deutsche Übersetzung:

Im Jahre zweitausendundsechzehn, am zweiundzwanzigsten März.
vor dem unterzeichneten Maître Henri Hellinckx, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg,
hat eine außerordentliche Hauptversammlung des Alleingesellschafters (die Hauptversammlung) der Invesco Munich

Hotel Investment S.à r.l. stattgefunden, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung luxemburgischen Rechts (société à
responsabilité limmitée), mit Sitz in 37A, Avenue J.F. Kennedy, L-1855 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg, einge-
tragen beim Luxemburger Handelsregister unter der Nummer B151.590 (die Gesellschaft). Die Gesellschaft wurde am 23.
Februar 2010 durch eine Urkunde des unterzeichnenden Notars gegründet, die im Recueil des Sociétés et Associations,
Mémorial C - Nummer 747 vom 9. April 2010 veröffentlicht wurde. Die Satzung der Gesellschaft (die Satzung) wurde das
letzte Mal am 27. Mai 2011 durch eine Urkunde von Maître Martine Schaeffer, Notar mit Amtssitz in Luxemburg, Groß-
herzogtum Luxemburg verändert, die im Recueil des Sociétés et Associations, Mémorial C - N° 1745 vom 2. August 2011
veröffentlicht wurde.

Ist erschienen:

AccorHotels Germany GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung deutschen Rechts, mit Sitz in Hans-Schwindt-

Str. 2, 81829 München, Deutschland, eingetragen beim Handelsregister von München unter der Nummer HRB 181911
(der Alleingesellschafter),

vertreten durch Régis Galiotto, Notarsekretär, beruflich wohnhaft in Luxemburg, aufgrund einer unter Privatschrift

ausgestellten Vollmacht.

Diese Vollmacht bleibt nach "ne varietur" Unterzeichnung durch den Erschienenen und den instrumentierenden Notar

gegenwärtiger Urkunde beigefügt, um mit derselben einregistriert zu werden.

Der Alleingesellschafter bittet den amtierenden Notar folgendes zu beurkunden:
I. dass alle eine Million vierhundertachtzig tausend neunhundertsiebenundsiebzig (1.480.977) Gesellschaftsanteile mit

einem Nennwert von je einem Euro (EUR 1,-) in der Hauptversammlung vertreten sind, dass die Hauptversammlung somit
ordnungsgemäß zusammengesetzt ist, dass sie wirksam über alle hier folgenden Tagesordnungspunkte Beschlüsse fassen
kann und dass der Alleingesellschafter nach Untersuchung der Tagesordnungspunkte an der Hauptversammlung teilnimmt;

II. dass die Tagesordnung der Hauptversammlung wie folgt lautet:
(1) Verzicht auf die Einberufungsformalitäten;
(2) Beschluss über die Umfirmierung der Gesellschaft;
(3) Beschluss über die dementsprechende Änderung des Artikels 1 der Satzung der Gesellschaft;
(4) Beschluss über die Änderung der Bestimmungen über den Geschäftsführerrat der Gesellschaft und entsprechende

Änderung des Artikel 7 der Satzung;

(5) Beschluss zur Erteilung von Vollmachten an jeden Geschäftsführer der Gesellschaft und jedem Rechtsanwalt oder

Angestellten der Kanzlei Stibbe Luxembourg und jeden Angestellten des Notariats Hellinckx zum Handeln für die Ge-
sellschaft,  um  alle  Formalitäten,  Eintragungen  und  Handlungen  vorzunehmen,  die  für  die  Umsetzung  der  vorliegend
gefassten Beschlüsse notwendig sind, einschließlich, ohne sich darauf zu beschränken, die Eintragungen bei den luxem-
burgischen Behörden und die Veröffentlichung von Auszügen im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, und
generell um jedwede Handlung vorzunehmen, in diesem Zusammenhang notwendig oder hilfreich ist; und

(6) Verschiedenes.
III. dass der Alleingesellschafter folgende Beschlüsse gefasst hat:

<i>Erster Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt auf die Einberufungsformalitäten zu verzichten, erklärt sich als ordnungsgemäß

geladen und erklärt Kenntnis zu haben von der Tagesordnung, die ihm im Voraus zugestellt wurde.

<i>Zweiter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt mit sofortiger Wirkung, die Firma der Gesellschaft von "Invesco Munich Hotel

Investment S.à r.l." in "AccorHotels Munich Investment S.à r.l." umzuwandeln.

<i>Dritter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt des Weiteren, Artikel 1 der Satzung entsprechend des zweiten Beschlusses zu ändern,

sodass dieser Artikel von nun an folgenden Wortlaut hat:

„ Art. 1. Hiermit wird zwischen der erschienenen Partei und allen Personen und juristischen Personen, die gegebenenfalls

darauf Mitglieder werden, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit dem Namen "AccorHotels Munich Investment

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S.à r.l." (die "Gesellschaft") eingerichtet. Die Gesellschaft wird durch diesen Gesellschaftsvertrag und durch die entspre-
chende Gesetzgebung geregelt.“

<i>Vierter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, die Bestimmungen über den Geschäftsführerrat der Gesellschaft dahingehend zu

ändern, dass diese von nun an, unter anderem, auch eine Beschlussfassung im Umlaufverfahren umfassen sowie Artikel 7
der Satzung dementsprechend zu ändern, sodass dieser Artikel von nun an folgenden Wortlaut hat:

« Art. 7. Die Geschäftsführung der Gesellschaft erfolgt durch einen oder mehrere Geschäftsführer die keine Gesell-

schafter sein müssen.

Sie werden durch einfache Mehrheit gewählt und abberufen. Dies geschieht auf der Generalversammlung, welche die

Befugnis und die Dauer der Vollmachten beschließt. Wenn keine Frist gesetzt wird, dann sind die Geschäftsführer auf
unbestimmte Zeit ernannt. Die Geschäftsführer können wiedergewählt werden, jedoch kann ihre Ernennung mit oder ohne
Grund (ad nutum) zu jeder Zeit widerrufen werden.

Im Falle von mehreren Geschäftsführern, bilden diese die Geschäftsführung. Die Geschäftsführersitzung wird am Ge-

sellschaftssitz oder durch Beschluss der Geschäftsführung an einem anderen Ort in Luxemburg abgehalten. Entscheidungen
werden durch die Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer gefasst. Jeder Geschäftsführer kann an den
Geschäftsführungssitzungen mittels Telefonkonferenz oder anderen zur Verfügung stehenden Kommunikationsmitteln,
die es ihm ermöglichen mit anderen zu kommunizieren, teilnehmen, vorausgesetzt, dass die Sitzung welche mittels einer
Telefonkonferenz oder ähnlichen Kommunikationsmitteln abgehalten wird, von Luxemburg aus initiiert und geleitet wird.

Beschlüsse des Geschäftsführerrates können auch auf schriftlichem Wege gefasst werden durch Unterzeichnung aller

Geschäftsführer  (Umlaufbeschlüsse).  Sie  können  aus  einem  oder  mehreren  Dokumenten  bestehen,  die  die  Beschlüsse
enthalten und die Unterschriften können per Brief oder Fax abgegeben werden.

Die Teilnahme, oder das Abhalten einer solchen Versammlung, entspricht einer persönlichen Teilnahme an den Sitz-

ungen. Die Geschäftsführer können sich in den Sitzungen ohne Einschränkung der Anzahl der Vollmachten durch einen
anderen Geschäftsführer der hierzu bevollmächtigt ist vertreten lassen.

Die  Beschlüsse  der  Geschäftsführer  sollten  beweiskräftig  beglaubigt  sein,  oder  ein  Auszug  dieser  muss  von  jedem

Geschäftsführer unterschrieben werden.

Gegenüber Dritten hat der Geschäftsführer oder die Geschäftsführung (im Falle einer Geschäftsführung) die weites-

treichende Befugnis um in allen Lagen, im Namen und Auftrag der Gesellschaft zu handeln und in jeder Situation, jeden
Akt und jede Handlung im Zusammenhang mit der Gesellschaft vorzunehmen, zu erlauben und gutzuheißen. Die Gesell-
schaft  wird  durch  die  Unterschrift  des  alleinigen  Geschäftsführers  oder  durch  die  gemeinsame  Unterschrift  von  zwei
Geschäftsführern (im Falle einer Geschäftsführung) oder durch die Unterschrift einer oder mehreren Personen, welche
dazu durch den alleinigen Geschäftsführer oder durch zwei Gesellschaftsführer bevollmächtigt wurden, gebunden sein.

Die Protokolle aller Geschäftsführerversammlungen werden von zwei beliebigen Geschäftsführern unterzeichnet.»

<i>Fünfter Beschluss

Der Alleingesellschafter beschließt, jedem Geschäftsführer der Gesellschaft und jedem Rechtsanwalt oder Angestellten

der Kanzlei Stibbe Luxembourg und jedem Angestellten des Notariats Hellinckx Vollmacht zum Handeln für die Gesell-
schaft zu erteilen, um alle Formalitäten, Eintragungen und Handlungen vorzunehmen, die für die Umsetzung der vorliegend
gefassten Beschlüsse notwendig sind, einschließlich, ohne sich darauf zu beschränken, die Eintragungen bei den luxem-
burgischen Behörden und die Veröffentlichung von Auszügen im Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations, und
generell um jedwede Handlung vorzunehmen, die in diesem Zusammenhang notwendig oder hilfreich ist.

<i>Kosten

Die der Gesellschaft aus Anlass vorliegender Urkunde entstehenden Kosten, Honorare und Auslagen werden auf ein

tausend vierhundert Euro (EUR 1.400,-) geschätzt.

Worüber Urkunde, aufgenommen und geschlossen in Luxemburg, am Datum wie eingangs erwähnt.
Und nach Verlesung und Erklärung des Vorstehenden an den Erschienenen, hat derselbe gemeinsam mit dem Notar

gegenwärtige Urkunde unterschrieben.

Gezeichnet: R. GALIOTTO und H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 31 mars 2016. Relation: 1LAC/2016/10480. Reçu soixante-quinze euros

(75.- EUR).

<i>Le Receveur (signé): P. MOLLING.

- FÜR GLEICHLAUTENDE AUSFERTIGUNG - der Gesellschaft auf Begehr erteilt.

Luxemburg, den 12. Mai 2016.

Référence de publication: 2016108652/205.
(160080798) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

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FVVP Gestion S.A., Société Anonyme.

Siège social: L-5978 Itzig, 13, rue Abbé Nicolas Weyrich.

R.C.S. Luxembourg B 206.053.

STATUTS

L'an deux mil seize, le dix mai.
Par-devant Nous, Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg.

A comparu:

Monsieur Franck PROVOST, Administrateur de sociétés, demeurant au 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig.
Lequel comparant, aux termes de la capacité avec laquelle il agit, a requis le notaire instrumentaire d'arrêter ainsi qu'il

suit les statuts d'une société qu'il déclare constituer comme suit:

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société sous forme d'une société anonyme, sous la dénomination de FVVP GESTION S.A.

La société est constituée pour une durée indéterminée.
Le siège social est établi à Itzig. Il peut être créé, par simple décision du conseil d'administration, des succursales ou

bureaux, tant dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Art. 2. La société a pour objet la prestation de tous services d’agent ou de mandataire commercial et industriel, soit

qu’elle se porte elle-même contrepartie, soit qu’elle n’agisse que comme déléguée ou intermédiaire.

La société peut aussi prester tous services de comptabilité ou de bureau généralement quelconques pour le compte de

tiers, personnes physiques ou morales, ainsi que la sous-location et la mise à disposition à ces tiers de locaux et d’installations
de bureau, à l’exception toutefois des travaux réalisés par les experts comptables ou réviseurs d’entreprises.

D’une façon générale la société peut, dans les limites ci-dessus spécifiées, effectuer toutes opérations industrielles,

commerciales, financières, mobilières ou immobilières qui rentrent dans son objet social ou qui sont de nature à en favoriser
l’accomplissement ou l’extension.

La société peut exercer son activité tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger. Elle peut enfin s’intéresser

par voie de participation, de financement ou autrement, à toute entreprise indigène ou étrangère poursuivant en tout ou
partie une activité analogue, similaire ou connexe à ce service.

La société a également pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des entreprises lu-

xembourgeoises ou étrangères et toutes autres formes de placement, l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre
manière, ainsi que l'aliénation par vente, échange ou de toute autre manière de titres, obligations, créances, billets et autres
valeurs de toutes espèces, l'administration, le contrôle et le développement de telles participations.

La société peut participer à la création et au développement de n'importe quelle entreprise financière, industrielle ou

commerciale, tant au Luxembourg qu'à l'étranger, et leur prêter concours, que ce soit par des prêts, des garanties ou de
toute autre manière.

La société peut prêter ou emprunter sous toutes les formes, avec ou sans intérêts, et procéder à l'émission d'obligations.
La société peut réaliser toutes opérations mobilières, financières ou industrielles, commerciales, liées directement ou

indirectement à son objet et avoir un établissement commercial ouvert au public. Elle pourra également faire toutes les
opérations mobilières et immobilières, telles que l'achat, la vente, la construction, l’aménagement, la décoration, l'exploi-
tation, la location et la gestion d'immeubles.

Elle peut réaliser son objet directement ou indirectement en nom propre ou pour le compte de tiers, seule ou en asso-

ciation, en effectuant toutes opérations de nature à favoriser ledit objet ou celui des sociétés dans lesquelles elle détient des
intérêts.

Elle peut acquérir, mettre en valeur et aliéner des brevets, droits de brevets, marques, marques déposées, licences et

autres droits de la propriété intellectuelle.

D'une façon générale, la société peut prendre toutes mesures de contrôle et de surveillance et faire toutes opérations

qu'elle jugera utiles à l'accomplissement ou au développement de son objet et de son but.

Art. 3. Le capital souscrit est fixé à trente et un mille euros (31.000.- EUR), représenté par trois cent dix (310) actions

d'une valeur nominale de cent euros (100.- EUR) chacune, libérées entièrement.

Le capital souscrit de la société peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

statuant comme en matière de modification des statuts, ainsi qu'il est précisé à l'article 7 ci-après.

La société peut racheter ses propres actions dans les termes et sous les conditions prévues par la loi.

Art. 4. Les actions de la société sont nominatives.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit

de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son
égard propriétaire.

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Art. 5. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l'adresse de leurs propriétaires et usufruitiers.
L'inscription au registre des actions n'a lieu qu'au vu d'une pièce établissant l'acquisition du titre en propriété ou la

constitution d'un usufruit.

Est considéré comme actionnaire ou usufruitier à l'égard de la société celui qui est inscrit au registre des actions.

Art. 6. L'assemblée des actionnaires de la société régulièrement constituée représentera tous les actionnaires de la société.

Elle aura les pouvoirs les plus larges pour ordonner, faire ou ratifier tous les actes relatifs aux opérations de la société.

Toutefois si la société venait à compter un associé unique, il exercera les pouvoirs dévolus à l’assemblée générale.

Art. 7. L'assemblée générale annuelle des actionnaires se tiendra à Luxembourg, au siège social de la société, ou à tout

autre endroit à Luxembourg qui sera fixé dans l'avis de convocation, le quatrième mercredi du mois de juin à 16 heures.

Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée générale annuelle se tiendra le premier jour ouvrable qui suit. L'assemblée

générale annuelle peut se tenir à l'étranger si, selon une décision définitive et absolue du conseil d'administration, des
circonstances exceptionnelles l'exigent.

Dans la mesure où il n'est pas autrement disposé par les présents statuts, les délais et quorum imposé par la loi s'appliquent

à la convocation et la tenue des assemblées d'actionnaires.

Dans les limites imposées par la loi et les présents statuts, chaque action donne droit à une voix. Un actionnaire peut se

faire représenter à toute assemblée d'actionnaires en indiquant un mandataire par écrit, télécopie ou courrier.

Dans la mesure où il n'en est pas autrement disposé par la loi, les décisions d'une assemblée des actionnaires dûment

convoquée sont prises à la majorité simple des voix exprimées. Les voix exprimées des actionnaires, présents ou représentés,
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l’actionnaire n’a pas pris part au vote ou s’est abstenu ou
a voté blanc ou nul.

Le conseil d'administration peut déterminer toute autre condition à accomplir par les actionnaires pour prendre part aux

assemblées.

Si tous les actionnaires sont présents ou représentés lors d'une assemblée des actionnaires, et s'ils déclarent connaître

l'ordre du jour, l'assemblée pourra se tenir sans avis de convocation ni publication préalables.

Art. 8. La société sera administrée par un conseil d'administration composé de trois (3) membres au moins, actionnaires

ou non. Toutefois lorsque à une assemblée générale des actionnaires, il est constaté que la société n’a plus qu’un actionnaire
unique, la composition du conseil d’administration pourra être limitée à un seul administrateur jusqu’à l’assemblée générale
ordinaire suivant la constatation de l’existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs seront élus par les actionnaires lors de l'assemblée générale annuelle pour une période qui ne pourra

excéder six (6) années et resteront en fonctions jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion procède à l'élection définitive.

Art. 9. Le conseil d'administration choisira en son sein un président et pourra également choisir parmi ses membres un

vice-président. Il pourra également choisir un secrétaire qui n'a pas besoin d'être administrateur et qui sera en charge de la
tenue des procès-verbaux des réunions du conseil d'administration et des assemblées générales des actionnaires.

Le conseil d'administration se réunira sur la convocation du président ou de deux administrateurs, au lieu indiqué dans

l'avis de convocation.

Tout administrateur pourra se faire représenter à toute réunion du conseil d'administration en désignant par écrit ou par

fax un autre administrateur comme son mandataire.

Le conseil d'administration ne pourra délibérer ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est

présente  ou  représentée  à  la  réunion  du  conseil  d'administration.  Les  décisions  sont  prises  à  la  majorité  des  voix  des
administrateurs présents ou représentés à cette réunion.

En cas de parité de voix, la voix du président sera prépondérante.
Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

Toute décision peut être exprimée dans un document ou des copies séparées, établis ou transmis à cet effet et signés par

un ou plusieurs administrateurs. Une télécopie transmise par un administrateur sera considérée comme un document signé
par cet administrateur à ces fins. Une réunion des administrateurs pourra également être tenue si différents administrateurs
sont présents à des endroits différents, pourvu qu'ils puissent communiquer entre eux, par exemple par une conférence
téléphonique ou visioconférence.

Art. 10. Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de

disposition dans l’intérêt de la société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’assemblée générale des
actionnaires sont de la compétence du conseil d’administration.

Le conseil d’administration pourra déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la société et à

la représentation de la société pour la conduite des affaires à un ou plusieurs membres du conseil qui prendront la déno-
mination d’administrateur délégué, agissant à telles conditions et avec tels pouvoirs que le conseil déterminera. Dans ce

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cas, le conseil d’administration devra annuellement rendre compte à l’assemblée générale ordinaire des traitements, émo-
luments et avantages quelconques alloués à l’administrateur délégué. Il pourra également conférer tous pouvoirs et mandats
spéciaux à toutes personnes qui n’ont pas besoin d’être administrateurs, nommer et révoquer tous fondés de pouvoirs et
employés, et fixer leurs émoluments.

Art. 11. La société sera engagée en toutes circonstances soit par la signature individuelle de l’administrateur unique soit

par la signature conjointe de deux administrateurs soit par la signature individuelle de l’Administrateur Délégué soit la
seule signature ou signature conjointe de toute personne à laquelle pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil
d’administration.

Art. 12. Les opérations de la société seront surveillées par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui n'ont pas besoin

d'être actionnaires. L'assemblée générale des actionnaires désignera les commissaires aux comptes et déterminera leur
nombre, leur rémunération et la durée de leurs fonctions qui ne pourra excéder six années.

Art. 13. L'exercice social commencera le premier janvier de chaque année et se terminera le trente et un décembre de

la même année.

Art. 14. Sur le bénéfice annuel net de la société, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour le fonds de réserve légale, ce

prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint dix pour cent (10 %) du capital social tel que prévu à
l'article 3 des statuts ou tel qu'il aura été augmenté ou réduit tel que prévu à l'article 3 des présents statuts.

L'assemblée générale des actionnaires déterminera, sur proposition du conseil d'administration, de quelle façon il sera

disposé du solde du bénéfice annuel net.

Dans le cas d'actions partiellement libérées, des dividendes seront payables proportionnellement au montant libéré de

ces actions.

Des acomptes sur dividendes pourront être versés en conformité avec les conditions prévues par la loi.

Art. 15. En cas de dissolution de la société, il sera procédé à la liquidation par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs

(qui peuvent être des personnes physiques ou morales) nommés par l'assemblée générale des actionnaires qui déterminera
leurs pouvoirs et leurs rémunérations.

Art. 16. Pour toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de

la loi du dix août mil neuf cent quinze concernant les sociétés commerciales et aux lois modificatives.

<i>Disposition transitoire

1) Le premier exercice commence au jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
2) La première assemblée générale annuelle se réunit en 2017.

<i>Souscription et libération

Les statuts de la société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, représenté comme il est dit, déclare souscrire la totalité

des actions comme suit:

Actionnaire

Capital

souscrit

Capital

libéré

Nombre

d'actions

EUR

EUR

Monsieur Franck PROVOST, préqualifié: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-

310

TOTAL: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31.000.- 31.000.-

310

Preuve de tous ces payements a été donnée au notaire soussigné, de sorte que la somme de trente et un mille euros

(31.000.- EUR) se trouve à l'entière disposition de la société.

<i>Déclaration

Le notaire soussigné déclare avoir vérifié l'existence des conditions énumérées à l'article 26 de la loi du dix août mil

neuf cent quinze sur les sociétés commerciales et en constate expressément l'accomplissement.

<i>Avertissement

Le notaire a attiré l'attention du comparant, agissant dans les qualités telles que précisées ci-dessus, sur le fait que la

Société doit obtenir une autorisation de faire le commerce de la part des autorités administratives compétentes en rapport
avec son objet social avant de commencer son activité commerciale, avertissement que le comparant reconnaît avoir reçu.

<i>Frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société

ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, sont approximativement estimés à la somme de mille cinq cents
euros (1.500.- EUR).

102232

L

U X E M B O U R G

<i>Assemblée générale extraordinaire

Et à l’instant le comparant pré-qualifié, représentant l’intégralité du capital social, et se considérant comme dûment

convoqué, a pris les résolutions suivantes:

1. Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2. Ont été appelés aux fonctions d'administrateurs:
a. Monsieur Franck PROVOST, Administrateur de Sociétés, né le 11 novembre 1972 à Paris (France), demeurant au

13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig (Président du Conseil d’Administration);

b. Madame Valérie PROVOST, Administrateur de Sociétés, née le 23 avril 1972 à Paris (France), demeurant au 13, rue

Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig; et

c. Madame Nathalie DUCHAUSSOY, employée privée, née le 24 juillet 1965 à Thionville (France), demeurant pro-

fessionnellement au 25, rue Philippe II, L-2340 Luxembourg.

3. A été appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
La société anonyme FVVP S.A., société anonyme, ayant son siège social au 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978

Itzig (Grand-Duché de Luxembourg) et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés de et à Luxembourg sous
le numéro B 132.465.

4. L'adresse de la société est fixée au 13, rue Abbé Nicolas Weyrich, L-5978 Itzig.
5.  La  durée  du  mandat  des  administrateurs  et  du  commissaire  aux  comptes  sera  de  six  (6)  années  et  prendra  fin  à

l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.

<i>Conseil d’administration

Suite à la constitution de la société et de la tenue de l’assemblée générale extraordinaire, les membres du conseil d’ad-

ministration présents ou représentés, ayant tous accepté leurs mandats et se considérant comme dûment convoqués, ont
décidé de se réunir immédiatement pour désigner comme Administrateur Délégué, Monsieur Franck PROVOST, prén-
ommé, avec pouvoir d’engager la société par sa seule signature pour les matières de gestion journalière.

Son mandat prendra fin à l'assemblée générale des actionnaires qui se tiendra en l'an 2021.
Par ailleurs, en application de l’article 12bis de la loi modifiée du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, tous les

engagements contractés pour le compte de la société en formation avant la signature de l’acte constitutif devant notaire
sont expressément repris et ratifiés.

Dont acte, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms usuels, états et

demeures, lesdits comparants ont signé avec Nous notaire la présente minute.

Signé: F. Provost et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 11 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9893. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-.

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108587/200.
(160081384) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Luxmedibleu S.A., Société Anonyme.

Capital social: EUR 31.000,00.

Siège social: L-1316 Luxembourg, 71, rue des Carrières.

R.C.S. Luxembourg B 206.050.

STATUTS

L’an deux mil seize, le six mai.
Par-devant Maître Martine SCHAEFFER, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.

A comparu:

Madame Nelly FRITZ, retraitée, née à Luxembourg, le 25 juin 1944 et demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, Rue des

Carrières.

La partie comparante a requis le notaire instrumentaire de dresser les statuts d'une société anonyme qu'elle déclare

constituer comme suit:

102233

L

U X E M B O U R G

Dénomination - Siège - Durée - Objet - Capital

Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de «LUXMEDIBLEU S.A.»

Art. 2. Le siège de la société est établi dans la ville de Luxembourg.
Par simple décision du conseil d'administration respectivement de l'administrateur unique, la société pourra établir des

filiales, succursales, agences ou sièges administratifs aussi bien dans le Grand-Duché de Luxembourg qu'à l'étranger.

Sans préjudice des règles du droit commun en matière de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est

établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra être transféré sur simple décision du conseil d'administration
respectivement de l'administrateur unique à tout autre endroit de la commune du siège. Le siège social pourra être transféré
dans toute autre localité du Grand-Duché au moyen d’une résolution de l'actionnaire unique ou en cas de pluralité d’ac-
tionnaires au moyen d’une résolution de l'assemblée générale des actionnaires.

Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité

normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l'étranger, se sont produits ou seront imminents, le
siège social pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances anormales,
sans que toutefois cette mesure puisse avoir d'effet sur la nationalité de la société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire
du siège, restera luxembourgeoise.

Pareille déclaration de transfert du siège social sera faite et portée à la connaissance des tiers par l'un des organes exécutifs

de la société ayant qualité de l'engager pour les actes de gestion courante et journalière.

Art. 3. La société est constituée pour une durée illimitée.

Art. 4. La société a pour objet toutes opérations commerciales, industrielles, financières, civiles et autres concernant

tous biens et droits mobiliers et immobiliers, corporels et incorporels, tant pour son propre compte que pour le compte
d’autrui, à Luxembourg et dans tous autres pays, notamment toutes transactions, prestations de services et autres activités
en matière économique, commerciale et financière; elle peut prendre et gérer toutes participations sous quelque forme que
ce soit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés et effectuer toutes opérations qui sont susceptibles de favoriser direc-
tement ou indirectement son extension ou son développement.

Art. 5. Le capital social de la Société est fixé à EUR 31.000 (trente-et-un mille euros), représenté par 625 (six cent vingt-

cinq) actions ordinaires de classe A et 625 actions préférentielles de classe B (les Actions Préférentielles), chacune sans
indication d’une valeur nominale et toutes entièrement libérées.

Les actions sont et resteront nominatives.
Un registre de(s) actionnaire(s) de la Société sera tenu au siège social de la Société où il pourra être consulté par tout

actionnaire. Ce registre contiendra le nom de chaque actionnaire, sa résidence ou son domicile élu, le nombre d'actions
qu'il détient, les montants libérés pour chacune de ces actions, ainsi que la mention des transferts d’actions et les dates de
ces transferts. La propriété des actions sera établie par inscription dans ledit registre.

La société peut, dans la mesure et aux conditions prescrites par la loi, racheter ses propres actions.

Administration - Surveillance

Art. 6. En cas de pluralité d’actionnaires, la société doit être administrée par un conseil d’administration composé de

trois membres au moins, actionnaires ou non.

Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d’une assemblée générale des actionnaires, il est

constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d’administration peut être limitée à
un (1) membre jusqu’à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de l'existence de plus d’un actionnaire.

Les administrateurs respectivement l'administrateur unique seront élus par l'assemblée générale des actionnaires pour

un terme qui ne peut excéder six ans et toujours révocables par elle.

En cas de vacance d'une place d'administrateur nommé par l'assemblée générale, les administrateurs restants ainsi nom-

més ont le droit d'y pourvoir provisoirement. Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de la première réunion, procède à
l'élection définitive.

Art. 7. Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président. En cas d'empêchement du président, l'admi-

nistrateur désigné à cet effet par les administrateurs présents, le remplace.

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation du président ou sur la demande de deux administrateurs.
Le conseil d'administration ne peut valablement délibérer et statuer que si la majorité de ses membres est présente ou

représentée, le mandat entre administrateurs étant admis sans qu'un administrateur ne puisse représenter plus d'un de ses
collègues.

Les administrateurs peuvent émettre leur vote sur les questions à l'ordre du jour par conférence vidéo ou téléphonique

dans les formes prévues par la loi.

Une décision prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision

prise à une réunion du conseil d'administration.

102234

L

U X E M B O U R G

Art. 8. Toute décision du conseil est prise à la majorité absolue des membres présents ou représentés. En cas de partage,

la voix de celui qui préside la réunion du conseil est prépondérante.

Art. 9. Les procès-verbaux des séances du conseil d'administration sont signés par les membres présents aux séances.
Les copies ou extraits seront certifiés conformes par un administrateur ou par un mandataire.

Art. 10. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous

les actes d'administration et de disposition qui rentrent dans l'objet social. Il a dans sa compétence tous les actes qui ne sont
pas réservés expressément par la loi du 10 août 1915 et ses modifications ultérieures et les statuts à l'assemblée générale.

Art. 11. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra déléguer tout ou partie de ses pouvoirs de gestion

journalière à des administrateurs ou à des tierces personnes qui ne doivent pas nécessairement être actionnaires.

Art. 12. Vis-à-vis des tiers, la société est engagée en toutes circonstances, en cas d’administrateur unique, par la signature

individuelle de l'administrateur unique, ou en cas de pluralité d’administrateurs, par la signature conjointe de deux admi-
nistrateurs ou par la signature individuelle d'un délégué du conseil dans les limites de ses pouvoirs. La signature d'un seul
administrateur sera toutefois suffisante pour représenter valablement la société dans ses rapports avec les administrations
publiques.

Art. 13. La société est surveillée par un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale

qui fixe leur nombre et leur rémunération, et toujours révocables.

La durée du mandat de commissaire est fixée par l'assemblée générale. Elle ne pourra cependant dépasser six années.

Assemblée générale

Art. 14. S’il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés à l'assemblée générale

des actionnaires et prend les décisions par écrit.

En cas de pluralité d’actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.

Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales.

Les convocations se font dans les formes et délais prévus par la loi.

Art. 15. L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit dans la commune du siège social, le 15 mai de chaque

année à 14.00 heures.

Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le premier jour ouvrable qui suit.

Art. 16. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par

l'administrateur unique ou par le(s) commissaire(s). Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires repré-
sentant 10% du capital social.

Art. 17. Chaque action donne droit à une voix.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action. Si une action de la société est détenue par plusieurs propriétaires

en propriété indivise, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés jusqu'à ce qu'une seule
personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire.

Au cas où une ou plusieurs actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, le droit de vote sera exercé en toute

hypothèse par l'usufruitier. Au cas où une ou plusieurs actions sont détenues en usufruit par une communauté d’époux,
l'usufruit ne cessera qu’à la mort du dernier des époux et les époux désigneront, par écrit et au moment du démembrement
de propriété, lequel d’entre eux exercera le droit de vote aussi longtemps qu’ils seront tous les deux en vie. Au cas où de
celui des époux qui a été désigné pour exercer le droit de vote relatif aux actions détenues en usufruit par la communauté
des époux prédécéderait, l'époux survivant exercera de plein droit le droit de vote relatif à ces actions détenues en usufruit.

Année sociale - Répartition des bénéfices

Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi.
Il remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire

au(x) commissaire(s).

Art. 19. L'excédent créditeur du compte de pertes et profits, après déduction des frais généraux, charges sociales, amor-

tissements  et  provisions  pour  engagements  passés  ou  futurs,  déterminé  par  le  conseil  d'administration,  constituera  le
bénéfice net de la société.

Chaque année, cinq pour cent du bénéfice net seront affectés à la réserve légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire

lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital souscrit.

Les actions privilégiées sans droit de vote donnent droit à un dividende privilégié récupérable, égale à dix pour cent

(10%) de leur pair comptable, sans préjudice de leur droit dans la répartition pari passu avec les autres actions du surplus
des bénéfices.

Le solde restant du bénéfice net sera à la disposition de l'assemblée générale.

102235

L

U X E M B O U R G

Les dividendes, s'il y a lieu à leur distribution, seront distribués à l'époque et au lieu fixés par le conseil d'administration,

endéans les limites fixées par l'assemblée générale.

En respectant les prescriptions légales des acomptes sur dividendes peuvent être autorisés par le conseil d'administration.
L'assemblée générale peut décider d'affecter des profits et des réserves distribuables au remboursement du capital sans

réduire le capital social.

Au cas où une ou plusieurs actions sont détenues en usufruit et en nue-propriété, les dividendes ainsi que les bénéfices

mis en réserve reviendront à l'usufruitier. Au cas où une ou plusieurs actions sont détenues en usufruit par une communauté
d’époux, l'usufruit ne cessera qu’à la mort du dernier des époux et les dividendes ainsi que les bénéfices mis en réserve
revenant à l'usufruitier seront répartis par parts égales entre les deux époux aussi longtemps que tous les deux seront en
vie.

Dissolution - Liquidation

Art. 20. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour

les modifications des statuts.

Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, personnes

physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur rémunération.

Les actions privilégiées sans droit de vote confèrent un droit privilégié au remboursement de l'apport, sans préjudice de

leur droit de participation pari passu avec les actions dans la distribution du bénéfice de liquidation, le tout sans préjudice
de leur droit récupérable au dividende privilégié.

Disposition générale

Art. 21. La loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et ses modifications ultérieures trouveront leur application

partout où il n'y a pas été dérogé par les présents statuts.

<i>Dispositions transitoires

Le premier exercice social commence à la date de la constitution et se terminera le 31 décembre 2016.
La première assemblée générale annuelle aura lieu en 2017.

<i>Souscription - Libération

Les Statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, la comparante Madame Nelly FRITZ, ici présente, déclare souscrire les

625 (six cent vingt-cinq) actions ordinaires de classe A et les 625 actions préférentielles de classe, chacune sans indication
d’une valeur nominale, représentant la totalité du capital social de la Société.

Toutes les actions de la Société ont été libérées par la partie comparante à hauteur de 100% (cent pour cent) de sorte

que le montant de EUR 31.000 (trente et un mille euros) est mis à la libre disposition de la Société, une preuve de laquelle
a été donnée au notaire instrumentant moyennant un certificat de blocage.

<i>Avertissement

Le notaire instrumentaire a rendu attentif la comparante au fait qu’avant toute activité commerciale de la Société pré-

sentement fondée, celle-ci doit être en possession d’une autorisation de commerce en bonne et due forme en relation avec
l'objet social, ce qui est expressément reconnu par la comparante.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont mis

à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent approximativement à la somme de mille sept cents euros (EUR 1.700).

<i>Résolutions de l’actionnaire unique

L’actionnaire unique, ci-dessus prénommé, représentant l'intégralité du capital social souscrit, a pris les résolutions

suivantes:

1. que les personnes suivantes sont nommées en tant qu'administrateurs pour une période prenant fin lors de l'assemblée

générale annuelle de 2021:

- Madame Nelly FRITZ, retraitée, née à Luxembourg, le 25 juin 1944 et demeurant à L-1316 Luxembourg, 71, Rue des

Carrières,

- Monsieur Paul KAISIN, retraité, né le 22 juin 1950 à Wigan (Royaume-Uni) et demeurant à L-1316 Luxembourg, 71,

Rue des Carrières, et

- Monsieur Louis DESMALS, retraité, né à Uccle (Belgique) le 15 août 1940 et demeurant à B-1180 Bruxelles (Belgi-

que), 9, Avenue de la Pinède

2. que la personne suivante sera nommée commissaire aux comptes de la société pour une période prenant fin lors de

l'assemblée générale annuelle de 2021:

Monsieur Thomas LENTZ, né le 27 février 1966 à Luxembourg et demeurant à L-7262 Helmsange, 15, Cité Princesse

Amélie.

102236

L

U X E M B O U R G

3. que le siège social de la société est établi à L-1316 Luxembourg, 71, rue des Carrières.

DONT ACTE, fait et passé, date qu'en tête des présentes à Luxembourg.
Et après lecture faite, la partie comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: N. Fritz et M. Schaeffer.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 2, le 9 mai 2016. Relation: 2LAC/2016/9715. Reçu soixante-quinze euros Eur

75.-

<i>Le Receveur (signé): André MULLER.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la demande de la prédite société, aux fins d’inscription au Registre de

Commerce.

Luxembourg, le 13 mai 2016.

Référence de publication: 2016108723/186.
(160081334) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.

Serendipity Management Holdings S.A. Soparfi, Société Anonyme Soparfi,

(anc. Events and Business Organisation S.A.).

Siège social: L-5219 Sandweiler, 15, rue Georges Hamen.

R.C.S. Luxembourg B 51.038.

L'an deux mille seize, le neuf mai.
Pardevant Maître Paul BETTINGEN, notaire de résidence à Niederanven.

S'est réunie

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société EVENTS AND BUSINESS ORGANISATION S.A.,

en abrégé "E.B.O., (la «Société») une société anonyme avec siège social à L-5219 Sandweiler, 15, rue Georges Hamen,
inscrite au Registre de commerce et des sociétés à Luxembourg sous le numéro B 51.038, constituée suivant un acte reçu
par Maître Jean-Paul HENCKS, alors notaire de résidence à Luxembourg, en date du 28 mars 1995, publié au Mémorial
C du 9 août 1995, numéro 378, page 18.111, dont les statuts ont été modifiés en dernier lieu par Maître Karine Reuter,
notaire de résidence à Luxembourg, en date du 2 avril 2015, publiés au Mémorial C en date du 2 juin 2015, page 66949,
numéro 1395.

La séance est ouverte sous la présidence de Monsieur Romain Schroeder conseiller économique, demeurant à L-5414

Canach, 30, Rue de Gostingen.

Le président désigne comme secrétaire Monsieur Jean-Pierre Dias, salarié, demeurant professionnellement à Sennin-

gerberg.

L'assemblée choisit comme scrutateur Monsieur Romain Schroeder, prénommé.
Le bureau ainsi constitué, le président expose et prie le notaire d'acter ce qui suit:
I.- Que la présente assemblée générale extraordinaire a pour ordre du jour:

<i>Ordre du jour

1. - Modification de l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 comme suit: «Art. 2. 1. La

société a pour objet: 1.) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous
quelque forme que ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention, l'administration, la
gestion, le contrôle et le développement de ces participations.

2.) de prendre part à l'établissement et au développement de tous projet ou entreprise luxembourgeois et/ou internatio-

naux, industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise ou projet au moyen de prêts, de
garanties, services de gestion ou autrement.

3.) En général, de réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

4.) d'employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise
luxembourgeoise ou internationale, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

5.) de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
6.) d'octroyer à toute société holding, filiale, et/ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou

toute autre société appartenant au même groupe de sociétés (les "Sociétés Affiliées"), tout concours, prêts, avances ou
garanties.

102237

L

U X E M B O U R G

7.) d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée,

8.) d'acheter, d'acquérir, d'obtenir ou de prendre une licence, et détenir, utiliser, développer, protéger, céder, accorder

une licence, une sous-licence, ou bien disposer de, ou gérer des brevets, des droits sur des brevets, des dessins, des brevets
d'invention, dessus ou l'un d'entre eux ou dans quelques domaines que ce soit.»

2.- Modification de la dénomination de la Société en Serendipity Management Holdings S.A. Soparfi et modification

subséquente de l'article 1 des statuts.

3.- Divers.
II.- Que les actionnaires présents ou représentés à la présente assemblée ainsi que le nombre d'actions possédées par

chacun d'eux ont été portés sur une liste de présence, signée par les actionnaires présents et par les mandataires de ceux
représentés, et à laquelle liste de présence, dressée par les membres du bureau, les membres de l'assemblée déclarent se
référer.

Resteront, le cas échéant, annexées au présent acte, avec lequel elles seront enregistrées, les procurations éventuelles

émanant d'actionnaires représentés à la présente assemblée, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire instru-
mentant.

III.- Qu'il ressort de ladite liste de présence que la présente assemblée réunit l'intégralité du capital social; elle est ainsi

régulièrement constituée et peut délibérer valablement, telle qu'elle est constituée, sur les objets portés à l'ordre du jour.

Ensuite l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après en avoir délibéré, elle a pris à l'unanimité les résolutions suivantes:

<i>Première résolution

L'assemblée générale décide de modifier l'objet social de la Société et modification subséquente de l'article 2 comme

suit:

« Art. 2. La société a pour objet:
1.) toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations sous quelque forme que

ce soit, dans toute entreprise luxembourgeoise ou étrangère, ainsi que la détention, l'administration, la gestion, le contrôle
et le développement de ces participations.

2.) de prendre part à l'établissement et au développement de tous projet ou entreprise luxembourgeois et/ou internatio-

naux, industrielle ou commerciale et pourra prêter son assistance à pareille entreprise ou projet au moyen de prêts, de
garanties, services de gestion ou autrement.

3.) En général, de réaliser tous actes, transactions ou opérations commerciales, financières, fiduciaires, civiles, mobilières

ou immobilières se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, à son objet ou qui seront de nature à en
faciliter ou développer la réalisation.

4.) d'employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d'un portefeuille se composant

de tous titres et brevets de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise
luxembourgeoise ou internationale, acquérir par voie d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat et de
toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de vente, de cession, d'échange ou autrement, faire mettre
en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles elle s'intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.

5.) de conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres,
6.) d'octroyer à toute société holding, filiale, et/ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la société ou

toute autre société appartenant au même groupe de sociétés (les "Sociétés Affiliées"), tout concours, prêts, avances ou
garanties.

7.) d'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme

empruntée,

8.) d'acheter, d'acquérir, d'obtenir ou de prendre une licence, et détenir, utiliser, développer, protéger, céder, accorder

une licence, une sous-licence, ou bien disposer de, ou gérer des brevets, des droits sur des brevets, des dessins, des brevets
d'invention, dessus ou l'un d'entre eux ou dans quelques domaines que ce soit.»

<i>Deuxième résolution

L'assemblée générale décide de modifier la dénomination de la Société de "EVENTS AND BUSINESS ORGANISA-

TION S.A." en abrégé "E.B.O.", en Serendipity Management Holdings S.A. Soparfi et modification subséquente de l'article
1 des statuts comme suit:

«  Art. 1 

er

 .  Il est formé une société anonyme sous la dénomination de Serendipity Management Holdings S.A. Soparfi.»

L'ordre du jour étant épuisé, l'assemblée est clôturée.

<i>Estimation des frais

Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société

ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, s'élève approximativement à mille cent Euros (1.100,-EUR)

102238

L

U X E M B O U R G

<i>Pouvoirs

Les comparants, agissant dans un intérêt commun, donnent pouvoir à tous clercs et employés de l'Étude du notaire

soussigné, à l'effet de faire dresser et signer tous actes rectificatifs éventuels des présentes.

Fait et passé à Senningerberg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée de tout ce qui précède à l'assemblée et aux membres du bureau, tous connus

du notaire instrumentaire par leurs noms, prénoms, états et demeures, ces derniers ont signé avec Nous notaire le présent
acte.

Signé: Romain Schroeder, Jean-Pierre Dias, Paul Bettingen.
Enregistré à Luxembourg, A.C.1, le 11 mai 2016. 1LAC / 2016 / 15360. Reçu 75.-€.

<i>Le Receveur (signé): Paul Molling.

- Pour copie conforme - délivrée à la société aux fins de publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.

Senningerberg, le 18 mai 2016.

Référence de publication: 2016110909/111.
(160083964) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.

Nipé S.à r.l., Société à responsabilité limitée.

Siège social: L-5312 Contern, 13, rue Bourgheid.

R.C.S. Luxembourg B 206.063.

STATUTS

L'an deux mil seize.
Le dix-neuf avril;
Pardevant Maître Christine DOERNER, notaire de résidence à Bettembourg.

Ont comparu:

1.- Monsieur Joacchino NIGRO, architecte, célibataire, né à Rocourt (Belgique) le 18 novembre 1973, demeurant à

L-5411 Canach, 3, rue de Lenningen;

2.- Monsieur Philippe PETRIOLI, architecte, né à Rocourt (Belgique) le 6 février 1975, demeurant à B-4000 Liège

(Belgique), 87/A13 rue Wazon;

Lesquels comparants ont requis le notaire instrumentaire de documenter ainsi qu'il suit les statuts d'une société à res-

ponsabilité limitée qu'ils déclarent constituer entre eux:

Art. 1 

er

 .  La société prend la dénomination de «NIPÉ S.àr.l.».

Art. 2. Le siège de la société est établi à Contern.
Il pourra être transféré en toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg par simple décision des associés.

Art. 3. La société a pour objet le conseil en design, la création, la réalisation et la commercialisation de tous travaux en

design, ainsi que l’innovation et le développement de matériaux de constructions, de matériaux de meubles et des systèmes
techniques innovants dans le secteur de la construction ou d’ameublement. Elle aura aussi pour objet le design, la conception
et l’exploitation de sites internet.

Elle pourra créer, acquérir, administrer, céder, mettre en valeur tous brevets, marques et licences de toutes espèces

résultant de ses designs, innovations et développements.

Elle pourra commercialiser tout genre de meubles, de matériel de construction, d’article et d’accessoire d’ameublement,

ainsi que tout genre de décoration intérieure et extérieur.

Elle pourra exploiter des filiales ou succursales au Luxembourg et à l’étranger. Elle peut s’intéresser par voie d’apport,

de  fusion,  de  souscription,  de  participation,  d’intervention  financière  ou  autrement,  dans  toutes  société  ou  entreprises
existantes ou à créer, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Elle pourra effectuer toutes opérations commerciales ou financières, mobilières ou immobilières de nature à faciliter ou

à développer directement ou indirectement son activité sociale.

Art. 4. La durée de la société est indéterminée.

Art. 5. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de chaque année. Par dérogation,

le premier exercice social commence le jour de la constitution pour finir le 31 décembre 2016.

Art. 6. Le capital social est fixé à DOUZE MILLE CINQ CENTS EUROS (12.500.- Euros) représenté par 100 (CENT)

parts sociales de CENT VINGT-CINQ EUROS (125.- Euros) chacune.

Ces parts ont été souscrites comme suit:

102239

L

U X E M B O U R G

1) Monsieur Joacchino NIGRO, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

2) Monsieur Philippe PETRIOLI, prédit: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

50 parts

Total: CENT PARTS SOCIALES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 100 parts

Ces parts ont été intégralement libérées par des versements en espèces, de sorte que la somme de DOUZE MILLE CINQ

CENTS EUROS (12.500.- Euros) se trouve dès à présent à la libre disposition de la société, ainsi qu'il en a été justifié au
notaire instrumentaire qui le constate expressément.

Art. 7. Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle dans l'actif social et dans les bénéfices.

Art. 8. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées entre vifs à des non-associés

qu'avec l'agrément des associés représentant les trois quarts du capital social.

Art. 9. La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, choisis par les associés qui fixent leurs

pouvoirs. Ils peuvent être à tout moment révoqués par décision des associés.

A moins que les associés n'en décident autrement, le ou les gérants ont les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom

de la société en toutes circonstances.

Art. 10. Simples mandataires de la société, le ou les gérants ne contractent en raison de leurs fonctions aucune obligation

personnelle relativement à celles-ci, ils ne seront responsables que de l'exécution de leur mandat.

Art. 11. Le décès, l'interdiction ou la faillite de l'un des associés n'entraîneront pas la dissolution de la société. Les

héritiers de l'associé prédécédé n'auront pas le droit de faire apposer des scellés sur les biens et valeurs de la société. Pour
faire valoir leurs droits, ils devront se tenir aux valeurs constatées dans le dernier bilan social.

Art. 12. Chaque année, le 31 décembre, il sera dressé un inventaire de l'actif et du passif de la société. Le bénéfice net

constaté, déduction faite des frais généraux, traitements et amortissements, sera réparti de la façon suivante:

- cinq pour cent (5,00 %) pour la constitution d'un fonds de réserve légal, dans la mesure des dispositions légales;
- le solde restera à la libre disposition des associés.

Art. 13. En cas de dissolution de la société, la liquidation sera faite par un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non,

désignés par les associés.

Art. 14. Pour tout ce qui n'est pas prévu aux présents statuts, les parties s'en réfèrent aux dispositions légales.

<i>Frais

Le montant des frais généralement quelconques incombant à la société en raison de sa constitution s'élève approxima-

tivement à MILLE CINQ CENTS EURO (EURO 1.500.-).

<i>Assemblée générale

Ensuite les associés, représentant l'intégralité du capital social, et se considérant comme dûment convoqués, se sont

réunis en assemblée générale extraordinaire et, à l'unanimité des voix, ont pris les résolutions suivantes:

- L'adresse de la société est à L-5312 Contern, 13, rue Bourgheid.
- Est nommé gérant technique pour une durée indéterminée Monsieur Joacchino NIGRO, architecte, célibataire, né à

Rocourt (Belgique) le 18 novembre 1973, demeurant à L-5411 Canach, 3, rue de Lenningen;

- Est nommé gérant administratif pour une durée indéterminée Monsieur Philippe PETRIOLI, architecte, né à Rocourt

(Belgique) le 6 février 1975, demeurant à B-4000 Liège (Belgique), 87/A13 rue Wazon;

La société est valablement engagée sans limitation de sommes par la seule signature du gérant technique.
Avant la clôture du présent acte le notaire instrumentaire soussigné a attiré l’attention des constituants sur la nécessité

d’obtenir une autorisation administrative pour exercer les activités décrites dans l’objet social.

DONT ACTE, fait et passé à Bettembourg, en l'étude.
Et après lecture faite et interprétation donnée aux comparants, tous connus du notaire instrumentaire par nom, prénom

usuel, état et demeure, ils ont tous signé le présent acte avec le notaire.

Signé: Nigro, Petrioli, C. Doerner.
Enregistré à Esch/Alzette A.C. le 26 avril 2016. Relation: EAC/2016/9762. Reçu soixante-quinze euros. (12,00.- EU-

ROS)

<i>Le Receveur (signé): A. Santioni.

POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux comparants sur demande aux fins de la transcription.

Bettembourg, le 09 mai 2016.

Référence de publication: 2016109602/88.
(160081651) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.

Editeur:

Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg

Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck

102240


Document Outline

AccordHotels Munich Investment S.à r.l.

Events and Business Organisation S.A.

FVVP Gestion S.A.

ICS InterComputing Services S.à r.l.

IG 1 S.A.

Ikogest

ING Luxembourg

ING Orange Fund

Intertransport Holding S.A.

Intertransport Holding S.A.

Intertransport Holding S.A.

Intertransport Holding S.A.

Invesco Munich Hotel Investment S.à r.l.

Kabalux Sàrl

Karisma Sàrl

KCTG Acquisition Holding 2 S.à r.l.

KEV Germany Freundallee S.à r.l.

K-Flat S.A.

Klee International S.à r.l.

K-Loc Immo S.A.

Körgaban G.m.b.H.

Lagfin S.A.

Laguna Verde S.A.

Lancer S.A.

Langehegermann S.à r.l.

Lansdowne Capital

LBRI GP S.à r.l.

L.C.C., Luxemburg Catering Company S.à r.l.

Legend Invest S.à r.l.

Le Portier Family S.A., SPF

Le Portier S.à r.l.

Libertis S.à r.l.

Likipi Holding S.A.

London Acquisition Luxco S.à r.l.

LSREF4 Orel Holdings S.à r.l.

Lua Magica S.à r.l.

Luxco VC II S.à r.l.

Lux Flight Solutions S.A.

Lux Forst Neises S.à r.l.

Luxmedibleu S.A.

L.V.O. Global

L.V.O. Global

MD Mezzanine S.A., SICAR

Mountpark Logistics EU 2016 11 S.à r.l.

New Alliance Group S.A.

Nipé S.à r.l.

Serendipity Management Holdings S.A. Soparfi