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L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2129
19 juillet 2016
SOMMAIRE
Arborescence Investment S.C.A., SICAV-FIS
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102147
Ares & Company S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102147
Argint S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102146
Argo Plaisance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102146
Arista SA SICAV-SIF . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102146
Arlington Investments S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102147
Arno Bijoux Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102149
Ateliers Feidert s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102149
Auriga Investors . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102148
Avenir Investissements . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102181
AXA Infrastructure Holding S.à r.l. . . . . . . . .
102149
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l. . . . . . .
102150
Baffing Spoon S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102150
Basler Fashion Luxco S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102150
Basler HoldCo S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102150
Batevilas - Construcao Civil Sàrl . . . . . . . . . . .
102151
Batilux S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102151
Bayview Global Opportunities GP S.à r.l. . . .
102168
BBFD Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102151
BBFD Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102150
BCEE Asset Management . . . . . . . . . . . . . . . . .
102152
Benetton International S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102148
Bernard Metrologie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102148
BGC Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102186
Bluestar Elkem Solar Co. Ldt. S.à.r.l. . . . . . . .
102148
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102147
BNP Paribas Investment Partners Luxem-
bourg . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102152
Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l. . . . .
102148
Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l. . . .
102146
Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l. . . .
102176
Bock Capital Investors S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
102146
Breckewee S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102152
Brent Infrastructure II S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102152
Bruellan Asset Management Fund . . . . . . . . .
102153
Bruellan Asset Management Fund . . . . . . . . .
102153
BSF Lux Transport Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102153
Buckenheim Systems S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . .
102152
Bushey Property Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . .
102151
Business Center Esch S.A. . . . . . . . . . . . . . . . .
102154
BWI Company Limited S.A. . . . . . . . . . . . . . . .
102154
Calliope International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . .
102153
Calypso Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102154
Calypso Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102154
Castle Bridges S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102155
In Bloom S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102151
Temple Quay (Luxembourg) Holding SA . . . .
102192
VB (Luxembourg) S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102149
Vending Holdings S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . .
102189
102145
L
U X E M B O U R G
Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.630.
Les statuts coordonnés au 13/05/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112288/12.
(160086425) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bock Capital Investors S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 128.538.
Les statuts coordonnés au 13/05/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112289/12.
(160086045) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Argint S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1840 Luxembourg, 11A, boulevard Joseph II.
R.C.S. Luxembourg B 39.988.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112249/10.
(160085314) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Argo Plaisance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 154.098.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Fait à Luxembourg.
Référence de publication: 2016112250/10.
(160085735) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Arista SA SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 132.056.
Les comptes consolidés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2016.
Référence de publication: 2016112251/10.
(160085647) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
102146
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U X E M B O U R G
Arborescence Investment S.C.A., SICAV-FIS, Société en Commandite par Actions sous la forme d'une SICAV -
Fonds d'Investissement Spécialisé.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 11, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 146.203.
<i>Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Annuelle tenue de manière extraordinaire le 28 août 2015i>
<i>Quatrième résolutioni>
Le mandat du Réviseur d'Entreprises Grant Thornton Lux Audit S.A. arrivant à échéance à l'issue de la présente as-
semblée, l'assemblée des actionnaires décide de renouveler le mandat de Grant Thornton Lux Audit S.A. pour une période
de un an jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes clos au 31.12.2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Arborescence Investment S.C.A., SICAV-FIS
Société en Commandite par Actions
Référence de publication: 2016112247/16.
(160085496) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Ares & Company S.A., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1117 Luxembourg, 51, rue Albert Ier.
R.C.S. Luxembourg B 190.350.
EXTRAIT
1. Le siège social de l'administrateur et administrateur-délégué, la société CORCORAN SARL, a été transféré à B-1170
Watermael-Boitsfort, avenue Delleur, 18, en date du 17.12.2014 et la dénomination sociale a été modifiée en CORCORAN
SPRL.
2. L'adresse du représentant de la société CORCORAN SPRL à savoir, Monsieur Olivier DUPIN, est la suivante: 6,
avenue des Scarabées, B-1000 Bruxelles.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
POUR EXTRAIT CONFORME
<i>POUR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION
i>Signature
Référence de publication: 2016112248/17.
(160085739) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Arlington Investments S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 19, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 162.199.
Par lettre en date du 14 décembre 2015, Monsieur Jean LAMBERT a démissionné, avec effet au 31 décembre 2015, de
son poste de Gérant de la société ARLINGTON INVESTMENTS S.à r.l., ayant son siège social au 19, rue Eugène Ruppert,
L-2453 Luxembourg, enregistrée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B
162199.
Référence de publication: 2016112252/11.
(160085568) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 121.208.
Les comptes annuels au 31 mars 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112285/10.
(160085590) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
102147
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U X E M B O U R G
Bluestar Elkem Solar Co. Ldt. S.à.r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 2.000.000,00.
Siège social: L-2557 Luxembourg, 7A, rue Robert Stümper.
R.C.S. Luxembourg B 193.251.
Lors du conseil de gérance tenu en date du 3 décembre 2015, les gérants ont décidé de transférer le siège social de la
Société du 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au 7A, rue Robert Stümper, L-2557 Luxembourg, avec effet au 1
er
décembre 2015.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
Référence de publication: 2016112284/13.
(160085745) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.567.
Les statuts coordonnés au 13/05/2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19/05/2016.
Me Cosita Delvaux
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112286/12.
(160086041) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bernard Metrologie, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-7237 Helmsange, 35, rue Jean Mercatoris.
R.C.S. Luxembourg B 199.778.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112279/9.
(160085688) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Benetton International S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1136 Luxembourg, 1, place d'Armes.
R.C.S. Luxembourg B 78.734.
Le bilan et l'annexe au 31 décembre 2015 de la Société, ainsi que les autres documents et informations qui s'y rapportent,
ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112278/10.
(160085542) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Auriga Investors, Société d'Investissement à Capital Variable.
Siège social: L-1616 Luxembourg, 28-32, place de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 148.816.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112262/10.
(160085514) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
102148
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VB (Luxembourg) S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 169.694.
EXTRAIT
En date du 10 Mai 2016, l'associé a pris les résolutions suivantes:
- La démission de Madame Barbara Neuerburg, en tant que gérant A, est acceptée avec effet au 19 Mai 2016.
- Madame An-An Shong, née le 25 Septembre 1984 à Taipei, Taiwan, et avec adresse professionnelle au 15 Rue Edward
Steichen, L-2540, Luxembourg, est élue nouveau gérant A de la société avec effet au 19 Mai 2016 et ce pour une durée
indéterminée.
Pour extrait conforme.
Luxembourg, le 19 Mai 2016.
Référence de publication: 2016111384/15.
(160084309) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 19 mai 2016.
Ateliers Feidert s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1130 Luxembourg, 69, rue d'Anvers.
R.C.S. Luxembourg B 12.609.
<i>Décision collective des associés du 30 mars 2016i>
Les soussignées Monsieur Patrick KONTZ, demeurant à L-5419 Ehnen, 12, rue Mathias Wellenstein et Madame Pia
KONTZ, demeurant à L-1670 Senningerberg, 7, rue Michel Deutsch, ont pris ce jour les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
Suite au décès de Madame Mie FEIDERT-KONTZ, Monsieur Marc MAYER, demeurant à L - 1940 Luxembourg, 282,
route de Longwy, est nommée gérant jusqu'au 1
er
mai 2017.
<i>Deuxième résolutioni>
Pouvoirs de signature: Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société dans toutes les circonstances.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
<i>Pour Ateliers Feidert S.à r.l.
i>Fiduciaire des Classes Moyennes S.A.
Référence de publication: 2016112258/18.
(160086099) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Arno Bijoux Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4011 Esch-sur-Alzette, 55BIS, rue de l'Alzette.
R.C.S. Luxembourg B 87.541.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112255/9.
(160086386) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
AXA Infrastructure Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 161.787.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112266/9.
(160085464) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
102149
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U X E M B O U R G
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 12F, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 86.639.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Le 24 mars 2016.
Pour statuts coordonnés
Maître Jacques KESSELER
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112268/13.
(160086022) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Baffing Spoon S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2633 Senningerberg, 1, route de Trèves.
R.C.S. Luxembourg B 150.519.
Les comptes annuels au 31/12/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112269/9.
(160086341) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Basler Fashion Luxco S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.833,34.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 132.918.
Les comptes annuels au 31 October 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Basler Fashion Luxco S.à.r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016112270/11.
(160085790) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Basler HoldCo S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 74.225.900,00.
Siège social: L-1246 Luxembourg, 2C, rue Albert Borschette.
R.C.S. Luxembourg B 117.112.
Les comptes annuels au 31 October 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour Basler Holdco S.à.r.l.
Un Mandatairei>
Référence de publication: 2016112272/11.
(160085791) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BBFD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 163.400,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.936.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
102150
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112298/10.
(160086095) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
In Bloom S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1260 Luxembourg, 5, rue de Bonnevoie.
R.C.S. Luxembourg B 203.384.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016112295/11.
(160085465) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Batevilas - Construcao Civil Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4132 Esch-sur-Alzette, 7, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 188.066.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 10 mai 2016.
<i>Pour la société
i>Anja HOLTZ
<i>Le notairei>
Référence de publication: 2016112296/13.
(160085228) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Batilux S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4220 Esch-sur-Alzette, 30, rue de Luxembourg.
R.C.S. Luxembourg B 184.614.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112297/9.
(160086410) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bushey Property Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1273 Luxembourg, 19, rue de Bitbourg.
R.C.S. Luxembourg B 199.649.
Les statuts coordonnés au 12 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112294/11.
(160085516) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BBFD Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 163.400,00.
Siège social: L-1611 Luxembourg, 61, avenue de la Gare.
R.C.S. Luxembourg B 117.936.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
102151
L
U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016112299/10.
(160086096) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Brent Infrastructure II S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 23, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 172.729.
<i>Extrait des résolutions de l'actionnaire unique en date du 4 mai 2016i>
L'actionnaire unique de la Société a décidé comme suit:
- d'accepter la démission du KPMG Luxembourg en tant que commissaire aux comptes avec effet immédiate;
- de nommer KPMG Luxembourg, une société coopérative immatriculée auprès du Registre de Commerce et des Sociétés
sous le numéro B 149 133 et ayant son siège social au 39, Avenue John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, en tant que
réviseur d'entreprise agréé de la Société avec effet au 4 mai 2016 et jusqu'à l'assemblée générale annuelle qui se tiendra en
2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112292/16.
(160085758) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Buckenheim Systems S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1528 Luxembourg, 1, boulevard de la Foire.
R.C.S. Luxembourg B 169.086.
Les comptes annuels au 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112293/9.
(160085734) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BCEE Asset Management, Société Anonyme.
Siège social: L-1637 Luxembourg, 6A, rue Goethe.
R.C.S. Luxembourg B 98.746.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112300/9.
(160086417) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg, Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 10, Rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 27.605.
Les statuts coordonnés au 13 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112313/10.
(160087054) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Breckewee S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8069 Strassen, 30, rue de l'Industrie.
R.C.S. Luxembourg B 157.331.
Les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxem-
bourg.
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U X E M B O U R G
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016112317/10.
(160085222) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bruellan Asset Management Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.352.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour BRUELLAN ASSET MANAGEMENT FUND
i>BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016112318/14.
(160085452) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bruellan Asset Management Fund, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement Spécia-
lisé.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 12, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 164.352.
<i>Extrait des résolutions de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue à Luxembourg le 29 avril 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire a décidé:
1. de réélire Messieurs Jean-Paul TISSIERES, Paul LOMBARD et Antoine SPILLMANN, en qualité d'administrateurs,
pour le terme d'un an, prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017,
2. de réélire KPMG Luxembourg, Société coopérative, en qualité de Réviseur d'Entreprises, pour le terme d'un an,
prenant fin à la prochaine Assemblée Générale Ordinaire en 2017.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
<i>Pour BRUELLAN ASSET MANAGEMENT FUND
i>BANQUE DEGROOF PETERCAM LUXEMBOURG S.A.
<i>Agent Domiciliatairei>
Référence de publication: 2016112319/18.
(160085466) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BSF Lux Transport Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4832 Rodange, 408, route de Longwy.
R.C.S. Luxembourg B 171.503.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 19 mai 2016.
POUR COPIE CONFORME
Référence de publication: 2016112320/11.
(160085801) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Calliope International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-3364 Leudelange, 1, rue de la Poudrerie.
R.C.S. Luxembourg B 197.178.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016112331/11.
(160085859) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Business Center Esch S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4354 Esch-sur-Alzette, 29, rue Henri Koch.
R.C.S. Luxembourg B 139.450.
<i>Extrait de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue extraordinairement de la société qui s'est tenue le 4/4/2016 à 9.30i>
Les actionnaires de la société Business Center Esch S.A., Société Anonyme, révoquent le commissaire aux comptes Mr
NIMAX avec effet au 4/4/2016
Les actionnaires décident de nommer pour 6 ans avec effet immédiat la société E.C.G.
S.à.r.l., Expertise Comptable & Gestion, Société Anonyme, avec siège social: L-1512 Luxembourg, 25, rue Pierre
Federspiel. R.C.S. Luxembourg B 97.706. en remplacement de Frank NIMAX comme commissaire aux comptes
Fait à Esch-sur-Alzette, le 4/4/2016.
Certifié sincère et conforme
Robert SCHINTGEN
Référence de publication: 2016112323/16.
(160086301) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
BWI Company Limited S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2522 Luxembourg, 6, rue Guillaume Schneider.
R.C.S. Luxembourg B 147.667.
EXTRAIT
Il résulte des décisions prises par l'actionnaire unique de la Société en date du 20 mai 2016 que:
- Madame Katia CAMBON a été révoquée, avec effet immédiat, de son poste d'administrateur de la Société.
- Madame Marina KERNEUR, née le 19 juin 1978 à Ploemeur, France, demeurant professionnellement au 9 Allée
Scheffer, L-2520 Luxembourg, a été nommé administrateur de la Société avec effet immédiat et ce jusqu'à l'assemblée
générale ordinaire qui se tiendra en 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Pour extrait conforme
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Référence de publication: 2016112324/16.
(160085450) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Calypso Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg-Findel, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.600.
Les statuts coordonnés au 8 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112332/11.
(160085237) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Calypso Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1748 Luxembourg, 7, rue Lou Hemmer.
R.C.S. Luxembourg B 201.612.
Les statuts coordonnés au 11 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
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Marc Loesch
<i>Notairei>
Référence de publication: 2016112333/11.
(160085275) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Castle Bridges S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1150 Luxembourg, 287-289, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 206.206.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of May,
before us, Maître Marc Loesch, notary residing in Mondorf-les-Bains, Grand Duchy of Luxembourg,
there appeared:
Stichting Castle Bridges, a foundation (Stichting), governed by the laws of The Netherlands, with registered office at
De Boelelaan 7, 1083 HJ Amsterdam, and registered with the Netherlands Chamber of Commerce under number 34234797
(the “Founding Shareholder”),
here represented by Me Cathrine Foldberg Møller, lawyer at Simmons&Simmons Luxembourg LLP, with professional
address at Royal Monterey 26A, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given on 2 May 2016.
Said proxy, after having been signed “ne varietur” by the proxyholder of the Founding Shareholder and by the notary,
will remain attached to the present deed to be registered with it.
The Founding Shareholder, represented as stated above, requested the notary to record the incorporation of a public
limited liability company (société anonyme) whose articles of incorporation shall read as follows:
“ARTICLES OF INCORPORATION
Chapter I. - Definitions, Form and name, Corporate object, Duration of the company, Registered office
Art. 1. Definitions.
Articles
means these articles of incorporation of the Company, as amended from time to time.
Board
means the board of directors of the Company.
Business Day
means any day (other than a Saturday or Sunday) on which commercial banks are open for
business in the Grand Duchy of Luxembourg.
Chairman
means the chairman of the Board or the chairman pro tempore, from time to time.
Company
means Castle Bridges S.A.
Company Law
means the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies, as amended from
time to time.
Director(s)
means the persons appointed as such by the General Meeting or the Sole Shareholder.
General Meeting
means a general meeting of the Shareholder(s).
Legal Entity
means any legal entity appointed as a member of the Board in accordance with article 8 (the
Board) of these Articles
Legal Reserve
means the reserve required by law to which a part of the annual net profits of the Company
needs to be allocated from time to time.
Securitisation Law
means the Luxembourg law of 22 March 2004 on securitisation, as amended from time to
time.
Shareholder(s)
means the person(s) registered in the register of Shares of the Company as the holder(s) of
the Shares from time to time.
Shares
means the shares issued by the Company.
Sole Shareholder
means the person registered in the register of Shares of the Company as the only holder of
the Shares from time to time.
Art. 2. Form and name. The name of the Company is “Castle Bridges S.A.”.
The Company is a public limited liability company (société anonyme), which will be governed by the laws of the Grand
Duchy of Luxembourg, especially by the Company Law, the Securitisation Law and by the present Articles.
The Company may have one or more Shareholders. In case it has a Sole Shareholder, the Company will not be dissolved
by the death, dissolution, liquidation or similar events which may affect the existence of the Sole Shareholder.
Art. 3. Corporate object. The corporate object of the Company is the entering into and the performance of any transactions
permitted under the Securitisation Law.
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The Company may amongst other things, acquire or assume, directly or through another entity or vehicle, the risks
relating to the holding or ownership of claims, structured deposits, receivables and/or other goods, structured products
relating to commodities or assets (including securities of any kind), either movable or immovable, tangible or intangible,
and/or risks relating to liabilities or commitments of third parties or which are inherent to all or part of the activities
undertaken by third parties, by issuing securities of any kind (including but not limited to securities in bearer form (au
porteur) and/or registered form (nominatives)) whose value or return is linked to these risks.
The Company may assume or acquire these risks by acquiring, by any means, claims, deposits, receivables and/or other
goods, structured products relating to commodities or assets, by guaranteeing the liabilities or commitments of third parties
or by binding itself in any other way.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law, proceed, so far as they relate to securitisation transactions,
to (i) the acquisition, holding and disposal, in any form, by any means, whether directly or indirectly, of participations,
rights and interests in, and obligations of, Luxembourg and foreign companies, (ii) the acquisition by purchase, subscription,
or in any other manner, as well as the transfer by sale, exchange or in any other manner of stock, bonds, debentures, securities
and other instruments or financial instruments of any kind (including securities or parts or units issued by Luxembourg or
foreign mutual funds or similar undertakings and exchangeable or convertible securities) and receivables, claims or loans
or other credit facilities and agreements or contracts relating thereto, and (iii) the ownership and administration of a portfolio
of assets (including, among other things, the assets referred to in (i) and (ii) above).
The Company may, within the limits of the Securitisation Law and for as long as it is necessary to facilitate the perfor-
mance of its corporate object, borrow in any form and enter into any type of loan agreement. The Company may issue, to
the public or otherwise, instruments in the form of securities, bonds (including exchangeable or convertible securities and
securities linked to an index or a basket of indices or shares), debentures, certificates, warrants and any kind of debt or
equity securities, including under one or more issuance programmes. The Company may lend funds including the proceeds
of any borrowings and/or issues of securities, within the limits of the Securitisation Law and provided such lending or such
borrowing relates to securitisation transactions, to its subsidiaries or affiliated companies or to any other company.
The Company may, within the limits of the Securitisation Law, give guarantees and grant security over its assets in order
to secure the obligations it has assumed for the securitisation of those assets or for the benefit of investors (including their
trustee, agent, security agent or other representative, if any) and/or any issuing entity participating in a securitisation
transaction of the Company. The Company may not pledge, transfer, encumber or otherwise create security over some or
all of its assets or transfer its assets for guarantee purposes, unless permitted by the Securitisation Law.
The Company may enter into, execute and deliver and perform any swaps, futures, forwards, derivatives, options,
repurchase, stock lending and similar transactions for as long as such agreements and transactions are necessary to facilitate
the performance of the Company's corporate object. The Company may generally employ any techniques and instruments
relating to investments for the purpose of their efficient management, including, but not limited to, techniques and instru-
ments designed to protect it against credit, currency exchange, interest rate risks and other risks.
The Company is entitled to create one or more compartments (representing the assets of the Company relating to an
issue of securities or otherwise necessary to attain its corporate object), in each case corresponding to a separate part of the
Company's estate.
The descriptions above are to be understood in their broadest sense. The corporate object of the Company shall include
any transaction or agreement which is entered into by the Company, provided it is not inconsistent with the foregoing stated
purposes.
In general, the Company may take any controlling and supervisory measures and carry out any operation or transaction
which it considers necessary or useful in the accomplishment and development of its corporate objects to the largest extent
permitted under the Securitisation Law.
Art. 4. Duration of the Company. The Company is formed for an unlimited duration.
It may be dissolved at any time with or without cause by a resolution of the General Meeting adopted in the manner
required for an amendment of these Articles by the Company Law.
Art. 5. Registered Office. The registered office of the Company is established in the municipality of Luxembourg, Grand
Duchy of Luxembourg. The registered office may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg by
a resolution of the General Meeting adopted in the manner required for an amendment to these Articles by the Company
Law. The registered office may be transferred within the boundaries of the same municipality, by a resolution of the Board.
In case the Board considers that extraordinary political, military, economic or social developments or events are immi-
nent or have occurred which would interfere with the normal activities of the Company at its registered office or with the
communication between such office and persons abroad, it may temporarily transfer the registered office abroad until
complete cessation of these extraordinary circumstances. These temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, despite the temporary transfer of its registered office, remains a Luxembourg company.
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Chapter II. - Share capital and shares, Compartments
Art. 6. Share Capital and shares. The Company is incorporated with an initial share capital of thirty-one thousand euro
(EUR 31,000.-) represented by thirty-one thousand (31,000.-) Shares with a nominal value of one euro (EUR 1.-) which
are fully paid-up.
The share capital of the Company can be increased or decreased by a resolution of the General Meeting adopted in the
manner required for an amendment to these Articles by the Company Law.
All Shares are and will remain in registered form (actions nominatives), fully subscribed and entirely paid up.
Art. 7. Compartments. The Board may establish (and/or liquidate) one or more compartments in accordance with the
Securitisation Law. Those compartments may be distinguished, amongst other, by the nature of acquired risks or assets,
the distinctive terms of the securities issues made in their respect, the reference currency or other distinguishing characte-
ristics. For the avoidance of doubt, the Board may establish a compartment which may contain any assets (including, without
limitation, any cash in any currency, premium, dividend, distribution or product of any kind, bonus or supplementary asset
related or not related to any issue of securities) which are not directly attributable to another compartment.
The terms and conditions of the bonds, notes or other debt securities and instruments issued by the Company in respect
of, and the specific objects of each compartment shall be determined by the Board. Each holder of bonds, notes or other
debt securities and instruments issued shall be deemed to fully adhere to, and be bound by, the terms and conditions
applicable to those financial instruments and these Articles by subscribing to such bonds, notes or other debt securities and
instruments.
Any compartment created by the Board shall at any time correspond to a separate and segregated part of the Company's
estate.
The rights of investors and of creditors are limited to the assets of the Company. Such rights, when related to a com-
partment or arising in connection with the creation, operation or liquidation of a compartment, are limited to the assets of
that compartment.
The assets of a compartment are exclusively available to satisfy the rights of investors in relation to that compartment
and the rights of creditors whose claims have arisen in connection with the creation, the operation or the liquidation of that
compartment.
In the case of any asset of the Company which the Board, or any person acting on behalf of the Board, does not consider
to be attributable to a particular compartment, the Board, or any person acting on behalf of the Board, shall have the
reasonable discretion to determine the basis upon which any such asset shall be allocated or apportioned between com-
partments, and the Board shall have the power at any time and from time to time to vary such basis. For the avoidance of
doubt, the Board may create a separate compartment for such assets in accordance with the terms of these Articles.
As and when one or several compartments have been created, the Board shall establish and maintain separate accounting
records for each of the compartments of the Company for the purposes of ascertaining the rights of holders of financial
instruments issued in respect of each compartment. For the purposes of these Articles and the terms and conditions of such
financial instruments, such accounting records shall be conclusive evidence of such rights in the absence of manifest error.
Where any asset is derived from another asset (whether cash or otherwise) such derivative asset shall be applied in the
books of the Company to the same compartment as the asset from which it was derived and on each revaluation of an asset,
the increase or diminution in the value of such asset shall be applied to the relevant compartment.
As and when several compartments have been created, the Company shall establish consolidated accounts. Such con-
solidated accounts of the Company, including all compartments, shall be expressed in the reference currency of the corporate
capital of the Company. The reference currencies of the compartments may be in different denominations.
Fees, costs, expenses and other liabilities incurred on behalf of the Company as a whole shall be general liabilities of
the Company and may be allocated to the compartments by a decision of the Board on a pro rata basis.
Chapter III. - The board, Powers of the board, Meetings of the board, Minutes, Delegation of power, Conflict of
interest, Representation of the company, Statutory auditor(s)
Art. 8. The Board. The Company shall be managed by the Board. The Board shall be composed of at least three (3)
Directors who need not be Shareholders.
The Company shall have at least three (3) Directors at all times.
Where a Legal Entity is appointed as a member of the Board, such Legal Entity must designate a permanent representative
(représentant permanent) who will represent such Legal Entity in accordance with article 51bis of the Company Law.
The Directors shall be elected by the Sole Shareholder (or, in case of plurality of Shareholders, by the General Meeting),
which shall determine their number, remuneration and the term of their office which shall be a period not exceeding six
(6) years. Any Director shall hold office until its successor is elected.
The Directors are re-eligible and they may be removed at any time, with or without cause, by a resolution of the Sole
Shareholder (or, in case of plurality of Shareholders, by a resolution of the General Meeting).
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In the event of one or more vacancies in the office of Director because of death, retirement or otherwise, the remaining
Directors may elect, by a majority vote, a Director to fill such vacancy until the next General Meeting. In this case the
Shareholder(s) shall ratify the election at their next General Meeting.
Art. 9. Power of the Board. The Board is vested with the broadest powers to perform all acts necessary or useful for
accomplishing the Company's corporate object.
In particular, the Board is vested with the power to create one or several compartments in relation to its activities and
notably in relation to bonds, notes and other debt securities and instruments issued by the Company and corresponding to
separate pools of assets and liabilities of the Company and each compartment being segregated from all other compartments
of the Company and being considered as an entity of its own.
All powers not expressly reserved by law or by the present Articles to the General Meeting are within the competence
of the Board.
The Board may decide to set up one or more committees whose members may be, but need not be Directors. In that case
the Directors shall appoint the members of such committee(s) and determine the powers of the committee(s).
Art. 10. Meetings of the Board. The Board shall choose from among its members a Chairman. It may also appoint a
secretary, who need not be a Director, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the Board and
of the General Meeting or the resolutions passed by the Sole Shareholder.
The Board shall meet upon convocation by the Chairman. A meeting of the Board must be convened if any two (2)
Directors so require.
The Chairman shall preside at all General Meetings and all meetings of the Board, but in his absence the General Meeting
or the Board will appoint another Director as Chairman pro tempore of such General Meeting or meeting of the Board by
a majority vote of those present or represented at the General Meeting or the meeting of the Board, respectively.
Written notice of any meeting of the Board will be given by letter, e-mail, fax or any other electronic means approved
by the Board to all Directors at least twenty four (24) hours in advance of the day set for such meeting, except in circums-
tances of emergency, in which case the nature of such emergency will be set forth in the notice of meeting. The notice shall
indicate the place and agenda for the meeting.
Each Director may waive this notice by written consent by way of letter, e-mail, fax or any other electronic means
approved by the Board. No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a resolution
previously adopted by the Board.
Any Director may act at any meeting of the Board by appointing another Director as his proxy in writing, by way of
letter, e-mail, fax, or any other electronic means approved by the Board.
One Director may represent more than one other Director at a meeting of the Board provided that always at least two
(2) Directors (who are either present in person or attend such meeting in a manner that complies with the requirements set
forth in this article 10) participate in a meeting of the Board.
The Board can deliberate or act validly only if at least a majority of Directors are present or represented.
Decisions shall be taken by a majority of the votes of the Directors present or represented at such meeting. The Chairman
shall have a casting vote.
One or more Directors may participate in a Board meeting by means of a conference call, a video conference or via any
similar means of communication enabling several persons participating to communicate with each other simultaneously
and permitting their identification. Such participation shall be deemed equivalent to a physical presence at the meeting.
Such telecommunication methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting
and the deliberations of the meeting shall be retransmitted on a continuous basis.
A written decision, consisting of one or several documents, signed manually or electronically by all the Directors, is
proper and valid as though it had been adopted at a meeting of the Board which was duly convened and held. Such a decision
can be documented in a single document or in several separate documents having the same content.
The members of the Board as well as any other person(s) attending the meeting of the Board, shall not disclose, even
after the end of their relationship, the information they possess on the Company and the disclosure of which could harm
the interests of the Company, except in cases where such a disclosure is required or permissible under legal or regulatory
requirements or if it is in the public interest.
Art. 11. Minutes. For any meeting of the Board, minutes shall be drawn up. Such minutes shall be signed either by the
Chairman or by any two (2) Directors present at the meeting. The proxies will remain attached thereto.
Copies or extracts of such minutes which are produced in judicial proceedings or otherwise will be signed by the
Chairman or any two (2) Directors.
Art. 12. Delegation of Power. The Board may delegate the daily management of the Company and the representation
of the Company within such daily management to one or more directors, officers, executives, employees or other persons
who may be but need not be shareholders, or delegate special powers or proxies, or entrust specific permanent or temporary
functions to persons or agents chosen by it.
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Art. 13. Conflicts of Interest. If any member of the Board has or may have any personal interest in any transaction of
the Company, such member shall disclose such personal interest to the Board and shall not consider or vote on any such
transaction.
Such transaction and such Director's interest therein shall be disclosed in a special report to the next General Meeting
before any vote by the latter on any other resolution.
The foregoing paragraphs of this article do not apply if (i) the relevant transaction is entered into under fair market
conditions and (ii) falls within the ordinary course of business of the Company.
No contract or other transaction between the Company and any other company or firm shall be affected or invalidated
by the mere fact that a member of the Board, or any officer of the Company has a personal interest in, or is a director,
associate, member, shareholder, officer or employee of such other company or firm. Any person related as afore described
to any company or firm with which the Company shall contract or otherwise engage in business shall not, by reason of
such affiliation with such other company or firm, be automatically prevented from considering, voting or acting upon any
matters with respect to such contract or other business.
Art. 14. Representation of the Company. The Company shall be bound towards third parties in all matters by the joint
signature of any two (2) Directors.
The Company shall further be bound by the signature or joint signature of any person(s) to whom the Board has granted
specific signatory powers, and only within the limits of those powers.
The Company will be bound by the signature of the person entrusted with its daily management in accordance with the
first paragraph of article 12 (Delegation of Power) of these Articles, but only within the limits of that function.
Art. 15. Statutory Auditor(s). The accounts of the Company are audited by one or more approved statutory auditors
(réviseurs d'entreprises agréés).
The approved statutory auditor(s) shall be appointed by the Board in accordance with the Securitisation Law, which
shall determine their number and the duration of their appointment.
Chapter IV. - Power of the general meeting, Annual general meeting, Other general meetings, Convening of a general
meeting
Art. 16. Power of the General Meeting. Any regularly constituted General Meeting represents the entire body of Sha-
reholders. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to all operations of the Company in
accordance with the Company Law and these Articles and, where applicable, the terms and conditions of the bonds, notes
or other instruments issued by the Company.
In these Articles, decisions made, or a power exercised, by the General Meeting refer to decisions made, or a power
exercised, by the Sole Shareholder as long as the Company has only one (1) Shareholder. Decisions made by the Sole
Shareholder are documented by way of written minutes signed by the Sole Shareholder.
Art. 17. Annual General Meeting. In accordance with the Company Law, an annual General Meeting must be held at
the registered office of the Company or at any other place within the municipality of the registered office as specified in
the convening notice of the annual General Meeting.
The annual General Meeting must take place on the third Thursday in June of every year at the registered office of the
Company at 11.00 a.m. If such day is not a Business Day, the annual General Meeting shall be held on the following
Business Day.
Notwithstanding the above and under the absolute and final judgment of the Board, the annual General Meeting may
be held abroad if exceptional circumstances so require.
The minutes of the annual General Meetings shall be kept at the registered office of the Company.
Art. 18. Other General Meetings. The Board may convene other General Meetings.
Such General Meetings are held at the date, time, place and with the agenda as specified in the respective convening
notices.
The minutes of the General Meetings shall be kept at the registered office of the Company.
The Board shall be obliged to convene a General Meeting if Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the
subscribed share capital of the Company require so in writing with an indication of the agenda.
One or more Shareholders representing at least one-tenth (1/10) of the share capital of the Company may require the
entry of one or more items on the agenda of any General Meeting.
Art. 19. Convening of a General Meeting. General Meetings are convened by notice made in compliance with the
provisions of the Company Law.
If all the Shareholders are present or represented at a General Meeting and if they state that they have been informed of
the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice.
A Shareholder may act at any General Meeting by appointing in writing or e-mail or fax as his proxy another person
who need not be a Shareholder.
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Each Share is entitled to one vote, subject to the limitations imposed by law.
Except as otherwise required by law, resolutions will be taken irrespective of the number of Shares represented, by a
simple majority of votes.
Copies or extracts of the minutes of the General Meeting to be produced in judicial proceedings or otherwise will be
signed by the Chairman or by any two (2) Directors.
Shareholders participating in a General Meeting by video conference or any other telecommunication methods allowing
for their identification shall be deemed present for the purpose of quorum and majority computation. Such telecommuni-
cation methods shall satisfy all technical requirements to enable the effective participation in the meeting and the
deliberations of the meeting shall be transmitted on a continuous basis.
Chapter V. - Accounting year, Allocation of profits
Art. 20. Accounting year. The Company's accounting year begins on the first day of April of each year and ends on the
last day of March of the next year.
The Board draws up the annual accounts.
Art. 21. Allocation of profits. From the annual net profits of the Company, at least five per cent (5%) shall each year be
allocated to the Legal Reserve. That allocation to the Legal Reserve will cease to be required as soon and as long as the
Legal Reserve amounts to ten per cent (10%) of the issued share capital of the Company.
After allocation to the Legal Reserve and upon recommendation of the Board, the General Meeting determines how the
annual net profits will be disposed of. It may decide to allocate the whole or part of the annual net profits to a reserve or
to a provision reserve, to carry it forward to the following fiscal year or to distribute it to the Shareholders as a dividend.
Subject to the conditions fixed by law, the Board may pay out an advance payment on dividends. The Board fixes the
amount and the date of payment of any such advance payment.
Chapter VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, Liquidation. The Company may be dissolved by a decision of the General Meeting voting with the
same quorum and majority as for the amendment of these Articles, unless otherwise provided by law.
The Board may decide at any time to dissolve and liquidate one or several compartments of the Company without
dissolving or liquidating other compartments or the Company itself.
Should the Company be dissolved and liquidated anticipatively or by expiration of its term (if applicable), the liquidation
of the Company will be carried out by one or more liquidators appointed by the General Meeting or for each compartment,
the Board which will determine their powers and their compensation.
Chapter VII. - Limited recourse and non-petition
Art. 23. Limited Recourse. Claims of holders of bonds, notes or other debt securities and instruments issued by the
Company or claims of any other creditors against the Company are limited in recourse to the assets of the Company or the
relevant compartment, as the case may be.
Claims of holders of bonds, notes or other debt securities and instruments issued by the Company in relation to a specific
compartment or any other creditors whose claims arose in relation to such compartment are limited to the assets of such
compartment only.
Art. 24. Non Petition. No holder of any debt securities and instruments issued by the Company or any other creditor of
the Company (including those whose claims relate to a particular compartment) may attach any of the assets of the Company,
institute against or consent to any bankruptcy, insolvency, controlled management, reprieve of payment, composition,
moratorium or any similar proceedings, unless so required by law.
Chapter VIII. - Applicable law
Art. 25. Applicable law. All matters not expressly governed by these Articles shall be determined in accordance with
the Company Law and the Securitisation Law.”
<i>Statementi>
The undersigned notary states that the conditions provided for by articles 26 and 27 of the Company Law have been
observed.
<i>Transitional provisionsi>
The first accounting year begins on the date hereof and ends on the 31 March 2017.
The first annual General Meeting shall be held in the year 2017 on the day and time and at the place specified in the
Articles.
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<i>Subscription and paymenti>
The Founding Shareholder, having drawn up the Articles of the Company, has subscribed to the number of shares and
paid up the amounts specified below:
Shareholders
Subscribed
capital
Number
of Shares
Payments
Stichting Castle Bridges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000
EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000
EUR 31,000
Proof of all these payments has been given to the undersigned notary who states that the conditions provided for in
articles 26 and 27 of the Company Law, have been observed.
<i>Valuation of costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever, which shall be borne by the Company as a result of its
formation, are estimated at approximately one thousand five hundred euro (EUR 1,500.-).
<i>Sole shareholder resolutioni>
The Founding Shareholder, representing the entire subscribed capital and considering himself as duly convened, has
proceeded to adopt the following resolutions:
i) The number of Directors is set at 3.
The following have been elected as Directors until the annual General Meeting to be held in 2022:
- CAROLINE KINYUA, director, born on 22 February 1978, in Nairobi, professionally residing at Centre Descartes,
1
st
floor, 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- GERHARD HINNERK KOCH, director, born on 15 March 1963, in Bremen, professionally residing at 287-289, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
- LARA NASATO, director, born on 1 March 1984, in Montebelluna (TV), professionally residing at 287-289, route
d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
ii) The registered office of the Company is established at 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
The undersigned notary who understands and speaks English, hereby declares that at the request of the appearing party,
this deed be worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing party, in case of
divergences between the English and the French texts, the English version shall prevail.
Whereof, the present notarial deed was drawn up in Luxembourg, on the day named at the beginning of this document.
The document having been read to the proxyholder(s) of the appearing party, known to the undersigned notary by name
and surname, civil status and residence, the said proxyholder(s) signed with the undersigned notary, the present original
deed.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le sixième jour du mois de mai,
Par-devant nous, Maître Marc Loesch, notaire de résidence à Mondorf-les-Bains, Grand-Duché de Luxembourg.
A COMPARU:
Stiching Castle Bridges, une fondation (Stichting), régie par le droit des Pays-Bas, ayant son siège social à De Boelelaan
7, 1083 HJ Amsterdam, et immatriculée auprès du Netherlands Chamber of Commerce Commercial Register a sous le
numéro 34234797 (the “Souscripteur”),
ici représentée par Maître Cathrine Foldberg Møller, avocat au sein de l'étude Simmons&Simmons Luxembourg LLP,
demeurant professionnellement au Royal Monterey, 26A Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, Grand-Duché de Lu-
xembourg,
en vertu d'une procuration sous seing privé, donnée le 2 mai 2016.
Ladite procuration, paraphée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et le notaire, restera annexée au
présent acte pour être soumises avec lui aux formalités d'enregistrement.
La partie comparante a requis le notaire instrumentant de dresser l'acte de constitution d'une société anonyme qu'elle
souhaite constituer avec les statuts suivants:
«STATUTS
Chapitre I
er
. - Définitions, Forme et dénomination, Objet social, Durée de la société, Siège social
Art. 1
er
. Définitions.
Actionnaire(s)
signifie une personne enregistrée dans le registre des actionnaires en tant que porteur
d'Actions de temps à autre.
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Actionnaire Unique
signifie la personne inscrite dans le registre d'actionnaire de la Société comme le seul porteur
d'Actions de temps à autre.
Actions
signifie les actions émises par la Société.
Administrateur(s)
signifie une personne nommée en tant qu'administrateur par l'Assemblée Générale.
Assemblée Générale
signifie une assemblée générale d'Actionnaire(s).
Conseil
signifie le conseil d'administration de la Société.
Jour Ouvrable
signifie un jour (autre qu'un samedi ou un dimanche) où les banques commerciales sont
ouvertes pour affaires au Grand-Duché de Luxembourg.
Loi Société
signifie la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle
que modifiée de temps à autre.
Loi Titrisation
signifie la loi luxembourgeoise du 22 mars 2004 sur la titrisation telle que modifiée de temps
à autre.
Personne Morale
signifie toute personne morale nommée membre du Conseil selon l'article 8 (le Conseil) de
ces Statuts.
Président
signifie le président du Conseil ou le président temporaire, de temps à autre.
Réserve Légale
signifie la réserve requise par la loi à laquelle il convient de consacrer de temps à autre une
partie des bénéfices nets annuels de la Société.
Société
signifie Castle Bridges S.A.
Statuts
signifie les statuts de la Société telle que modifié de temps à autre.
Art. 2. Forme et Dénomination. Le nom de la Société est «Castle Bridges S.A.»
La Société est une société anonyme qui sera régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, en particulier par la Loi
Société, la Loi Titrisation ainsi que par les présents Statuts.
La Société peut avoir un ou plusieurs Actionnaires. Au cas où elle n'a qu'un seul Actionnaire, la Société ne sera pas
dissoute par la mort, la dissolution, la liquidation ou d'autres événements similaires pouvant affecter l'existence de l'Ac-
tionnaire Unique.
Art. 3. Objet social. La Société a pour objet social, la conclusion et l'exécution de toutes transactions permises en vertu
de la Loi Titrisation.
La Société peut, entre autres, acquérir ou assumer, directement, ou par une autre entité ou véhicule, les risques liés à la
détention ou la propriété de, revendications, dépôts structurés, créances et/ou d'autres biens, produits structurés liés à des
marchandises, ou des actifs (y compris les valeurs mobilières de toute nature), soit meubles ou immeubles, corporels ou
incorporels, et/ou les risques liés aux dettes ou engagements de tiers ou qui sont inhérents à tout ou partie des activités
réalisées par des tiers, en émettant des titres de toute nature (y compris mais sans s'y limiter, des titres aux porteur et/ou
nominatifs) dont la valeur ou le rendement est lié à tels risques.
La Société peut exercer ou acquérir ces risques en acquérant, par quelconque moyen, des revendications, des dépôts
structurés, des créances et/ou d'autres biens, des produits structurés liées à des marchandises ou des biens, en garantissant
les dettes ou engagements de tiers, ou en s'engageant d'autre façon quelconque.
La Société peut, dans les limites de la Loi Titrisation, procéder, pour autant qu'ils se rapportent à des opérations de
titrisation, à (i) l'acquisition, la détention et la cession, sous quelconque forme, par quelconque moyen, directement ou
indirectement, de participations, droits et intérêts dans, et d'obligations de sociétés luxembourgeoises et étrangères, (ii)
l'acquisition par achat, souscription ou de toute autre manière, ainsi que le transfert par vente, échange ou de toute autre
manière, d'actions, d'obligations, de certificats de dette, de titres et d'autres instruments financiers de toute nature (y compris
les titres ou parts d'un fond émises par des fonds luxembourgeois ou un fonds étranger, ou d'entreprises similaires et des
obligations échangeables ou convertibles) et créances, prêts ou autres facilités de crédit et des accords ou contrats y afférents
et (iii) la propriété et l'administration d'un portefeuille d'actifs (y compris, entre autres, les avoirs visés au point (i) et (ii)
ci-dessus).
La Société peut, dans les limites de la Loi Titrisation et aussi longtemps que cela soit nécessaire pour faciliter la réalisation
de son objet social, emprunter sous toute forme et conclure tout type de contrat de prêt. La Société peut émettre, au public
ou autrement, des instruments sous la forme de titres, obligations (y compris des titres échangeables ou convertibles et des
titres liés à un indice ou un panier d'indices ou d'actions), certificats de dettes, certificats, bons de souscription et tout type
de créance ou des titres de participation, y compris sous un ou plusieurs programmes d'émission. La Société peut prêter
des fonds, y compris les revenus de tous emprunts et/ou émissions de titres, dans les limites de la Loi Titrisation, pour
autant que tels prêts ou tels emprunts se rapportent aux opérations de titrisation, à ses filiales, sociétés affiliées ou autres
sociétés.
La Société peut, dans les limites de la Loi Titrisation, donner des garanties et accorder des sûretés sur ses actifs afin de
garantir les obligations contractées pour la titrisation de ces actifs ou pour le bénéfice des investisseurs (y compris leur
trustee, agent, agent de sûreté ou un autre représentant, le cas échéant) et/ou toute entité participant à une opération de
titrisation de la Société. La Société ne peut nantir, transférer, grever ou autrement donner une sureté sur une partie ou la
totalité de ses actifs ou transférer ses actifs à titre de garantie, que dans les limites de la Loi Titrisation.
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La Société peut passer, exécuter et délivrer et accomplir toutes opérations de swap, contrat à terme, dérivés, options,
opérations de rachat, prêt d'actions et transactions similaires aussi longtemps que tels accords ou transactions sont néces-
saires pour faciliter la réalisation de l'objet social de la Société. La Société peut en général employer toutes techniques et
instruments liés à des investissements en vue de leur gestion efficace, y compris, mais sans s'y limiter, des techniques et
instruments destinés à protéger la Société contre le risque de crédit, risque de taux de change, risque de taux d'intérêts et
d'autres risques.
La Société a le droit de créer un ou plusieurs compartiments (représentant les actifs de la Société relatif à une émission
de titres ou autrement nécessaire pour atteindre son objet social), en tout cas constituant une masse ségrégée des avoirs de
la Société.
Les descriptions ci-dessus doivent être comprises dans le sens le plus large. L'objet social de la Société doit inclure toute
transaction ou tout accord, conclu par la Société, à condition que celui-ci ne soit pas incompatible avec l'objet social ci-
dessus mentionné.
En général, la Société peut prendre toute mesure de contrôle et de surveillance et effectuer toute opération ou transaction
qu'elle considère nécessaire ou utile pour l'atteinte et le développement de son objet social dans la mesure permise par la
Loi Titrisation.
Art. 4. Durée de la Société. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Elle peut être dissoute à tout moment avec ou sans motif par une résolution de l'Assemblée Générale, adoptée dans la
manière requise pour une modification des Statuts selon la Loi Société.
Art. 5. Siège social. Le siège social de la Société est établi dans la ville de Luxembourg au Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social peut être transféré dans tout autre endroit au Grand-Duché de Luxembourg par une décision de l'Assemblée
Générale adoptée de la manière requise pour une modification de Statuts selon la Loi Société. Le siège social peut être
transféré à tout autre endroit dans la même commune par une décision du Conseil.
Au cas où le Conseil estimerait que des événements extraordinaires d'ordre politique, militaire, économique ou social
de nature à compromettre l'activité normale de la Société à son siège social ou la communication entre ce siège et des
personnes à l'étranger, se sont produits ou sont imminents, il pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à la cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la
nationalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera luxembourgeoise.
Chapitre II. - Capital social et actions, Compartiments
Art. 6. Capital social. Le capital social initial de la Société est de trente-et-un mille euros (EUR 31.000) divisé en trente-
et-un mille (31,000) actions entièrement souscrites et libérées d'une valeur nominale d'un euro (EUR 1.-) chacune.
Le capital social de la Société peut être augmente ou réduit par une décision des Actionnaires adoptée de la manière
requise pour une modification de Statuts selon la Loi Société.
Toutes Actions sont et resteront nominatives, entièrement souscrites et libérées.
Art. 7. Compartiments. Le Conseil peut créer (et/ou liquider) un ou plusieurs compartiments en conformité avec la Loi
Titrisation. Ces compartiments peuvent se différencier, entre autres, par la nature des risques ou des biens acquis, les
conditions distinctives d'émissions de titres fait à cet égard, selon la devise de référence ou selon d'autres caractéristiques.
Pour éviter tout doute, le Conseil peut établir un compartiment qui peut contenir des actifs (y compris, sans limitation,
toute espèce en quelconque devise, prime, dividende, distribution ou produit de toute nature, bonus ou actif supplémentaire
lié ou non lié à toute émission de titres) qui ne sont pas directement attribuables à un autre compartiment.
Les règlements et conditions d'obligations, billets ou autres titres et instruments émis par la Société, relatifs à, et les
conditions spécifiques ainsi que l'objet de chaque compartiment sont déterminés par le Conseil. Tout détenteur d'obligations,
billets ou autres titres et instruments de dette émis par la Société est réputé accepter sans réserve et être lié par les règlements
et conditions d'émission applicables à ces instruments financiers ainsi que par les Statuts du fait même de la souscription
de ces obligations, billets ou autres instruments de dette et titres.
Tout compartiment créé par le Conseil correspondra à tout moment à une masse distincte et ségrégée des avoirs de la
Société.
Les droits des investisseurs et des créanciers sont limités aux actifs de la Société. Tels droits, quand ils sont relatifs à
un compartiment ou nés en relation avec, la constitution, le fonctionnement ou la liquidation d'un compartiment, sont limités
aux actifs de ce compartiment.
Les actifs d'un compartiment correspondent exclusivement aux droits des investisseurs relatifs à ce compartiment et
ceux des créanciers dont la créance est née en relation avec la constitution, le fonctionnement ou la liquidation de ce
compartiment.
Lorsqu'il s'agit d'actifs de la Société que le Conseil, ou tout autre personne agissant pour le Conseil, ne considère pas
comme se rattachant à un compartiment particulier, le Conseil ou toute personne agissant au nom du Conseil, pourra
déterminer de manière discrétionnaire les critères selon lesquels ces actifs seront alloués ou repartis parmi les comparti-
ments, et le Conseil aura le pouvoir de changer à tout moment et de temps à autre ces critères. Pour éviter tout doute, le
Conseil peut créer un compartiment séparé pour ces actifs en conformité avec les termes de ces Statuts.
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Lorsque et à partir du moment où, un ou plusieurs compartiments ont été créés, le Conseil doit établir et maintenir des
comptes séparés pour chaque compartiment de la Société afin de déterminer les droits des détenteurs d'instruments finan-
ciers émis de chaque compartiment. Dans le cadre des Statuts et des règlements et des conditions d'émission relatifs aux
instruments financiers, tels comptes étant une preuve concluante de tels droits en absence d'erreur manifeste.
Si un produit est dérivé d'un autre produit (qu'il s'agisse de liquidités ou non), un tel produit dérivé devra être inscrit
dans les livres de la Société au même compartiment que l'actif dont il est dérivé et, à chaque réévaluation de l'actif,
l'augmentation ou la diminution de valeur d'un tel actif s'appliquera au compartiment en question.
Lorsque et à partir du moment au plusieurs compartiments ont été créés, la Société devra établir des comptes consolidés.
Ces comptes consolidés de la Société, tous les compartiments inclus, sont exprimés dans la devise de référence du capital
social de la Société. Les compartiments peuvent utiliser différentes devises de référence.
Les frais, coûts, dépenses et autres dettes contractés au nom de la Société dans son ensemble sont des dettes générales
de la Société et peuvent être allouées à tous les compartiments au prorata, par décision du Conseil.
Chapitre III. - Conseil, Pouvoirs du conseil, Réunions du conseil, Procès-verbaux, Délégation de pouvoir, Conflits
d'intérêt, Représentation de la société, Réviseur(s) d'entreprise
Art. 8. Le Conseil. La Société est administrée par le Conseil. Le Conseil doit être composé de trois (3) Administrateurs
au moins, qui ne doivent pas être Actionnaire.
La Société aura au moins trois (3) Administrateurs à tout moment.
Lorsqu'une Personne Morale est nommée en tant que membre du Conseil, telle Personne Morale doit désigner un
représentant permanent qui représentera la Personne Morale conformément à l'article 51bis de la Loi Société.
Les Administrateurs seront nommés par l'Associé Unique (ou, en cas de pluralité d'Actionnaires, par l'Assemblée Gé-
nérale), qui déterminera leur nombre, leur rémunération et la durée de leur mandat, pour une durée qui ne peut dépasser
six (6) ans. Tout Administrateur restera en fonction jusqu'à ce qu'un successeur soit élu.
Les Administrateurs sont rééligibles et peuvent être révoqués à tout moment par l'Associé Unique (ou, en cas de pluralité
d'Actionnaires, par l'Assemblée Générale), avec ou sans motif.
En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'Administrateurs pour cause de décès, retraite ou toute autre cause, les
Administrateurs restants pourront élire, à la majorité des votes, un Administrateur pour pourvoir un remplacement du poste
devenu vacant jusqu'à la prochaine Assemblée Générale. Dans ce cas, les Actionnaires ratifieront la nomination à leur
prochaine Assemblée Générale.
Art. 9. Pouvoirs du Conseil. Le Conseil a les pouvoirs les plus larges pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles
à la réalisation de l'objet social de la Société.
En particulier, le Conseil a les pouvoirs de créer un ou plusieurs compartiments en relation avec ses activités et notam-
ment en relation avec des obligations, billets et autres titres et instruments de dette émis par la Société et correspondant à
des patrimoines séparés de biens et d'engagements de la Société et chaque compartiment étant isolé de tous les autres
compartiments de la Société et étant considère comme une entité propre.
Tous les pouvoirs qui ne sont pas réserves expressément à l'Assemblée Générale par la loi ou les Statuts sont de la
compétence du Conseil.
Le Conseil peut décider de constituer un ou plusieurs comités dont les membres peuvent mais ne doivent pas être
Administrateurs. En pareille hypothèse, le Conseil devra nommer les membres de ce(s) comité(s) et déterminer leurs
pouvoirs.
Art. 10. Réunions du Conseil. Le Conseil choisira parmi ses membres un Président. Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Administrateur et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du
Conseil et de l'Assemblée Générale ou les résolutions adoptées par l'Actionnaire Unique.
Le Conseil se réunira par la convocation du Président. Une réunion du Conseil doit être convoquée si deux (2) Admi-
nistrateurs le demandent.
Le Président présidera toutes les Assemblées Générales et toutes les réunions du Conseil, mais en son absence l'As-
semblée Générale ou le Conseil désignera, à la majorité des Actionnaires respectivement des Administrateurs présents ou
représentés, un autre Administrateur comme président temporaire pour présider l'Assemblée Générale ou la réunion du
Conseil, respectivement.
Avis écrit de toute réunion du Conseil sera donné par lettre, email, téléfax ou tout autre moyen électronique approuvé
par le Conseil à tous les Administrateurs au moins quarante-huit (48) heures avant la date prévue pour la réunion, sauf s'il
y a urgence, auquel cas la nature de cette urgence sera mentionné dans l'avis de convocation de la réunion. La convocation
indiquera le lieu de la réunion et en contiendra l'ordre du jour.
Il pourra, par écrit, être passé outre à cette convocation à la suite de l'assentiment par lettre, email, téléfax ou par tout
autre moyen électronique approuvé par le Conseil. Une convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant
à une date et à un endroit déterminé dans une résolution préalablement adoptée par le Conseil.
Tout Administrateur pourra se faire représenter, par écrit, par un autre Administrateur aux réunions du Conseil en le
désignant par lettre, email, téléfax ou télécopieur ou par tout autre moyen électronique approuve par le Conseil.
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Un Administrateur peut représenter plusieurs Administrateurs lors d'une réunion du Conseil à condition qu'au moins
deux (2) Administrateurs (qui sont présents en personne ou assistent à cette réunion d'une façon conforme aux exigences
énoncées dans le présent article 10) participent à une réunion du Conseil.
Le Conseil ne pourra délibérer et agir valablement que si la majorité au moins des Administrateurs est présente ou
représentée.
Les décisions sont prises à la majorité des voix des Administrateurs présents ou représentés lors de la réunion. Le
Président du Conseil a une voix prépondérante.
Un ou plusieurs Administrateurs peuvent participer à une réunion par conférence téléphonique, par conférence vidéo
ou par tout autre moyen de communication similaire permettant ainsi à plusieurs personnes y participant de communiquer
simultanément l'une avec l'autre et permettant leur identification. Une telle participation sera considérée équivalente à une
présence physique à la réunion. Ces moyens doivent satisfaire à des caractéristiques techniques garantissant la participation
effective au Conseil, dont les délibérations sont retransmises de façon continue.
Une décision écrite signée par l'ensemble des Administrateurs est régulière et valable comme si elle avait été adoptée à
une réunion du Conseil, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un seul écrit ou par
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu.
Les membres du Conseil ainsi que toute personne(s) appelée(s) à assister aux réunions du Conseil, sont tenus de ne pas
divulguer, même après cessation de leurs fonctions, les informations dont ils disposent sur la Société et dont la divulgation
serait susceptible de porter préjudice aux intérêts de la Société, à l'exclusion des cas dans lesquels une telle divulgation est
exigée ou admise par une disposition légale ou réglementaire ou dans l'intérêt public.
Art. 11. Procès-verbaux des réunions du Conseil. Pour toute réunion du Conseil un procès-verbal sera établi. Tels procès-
verbaux seront signés par le Président ou par deux (2) Administrateurs présent à la réunion du Conseil. Les procurations
resteront annexes aux procès-verbaux.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, destinés à servir en justice ou ailleurs, seront signés par le Président ou
par deux (2) Administrateurs.
Art. 12. Délégation de pouvoirs. Le Conseil peut déléguer la gestion journalière de la Société ainsi que la représentation
de la Société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs administrateurs, directeurs, fondés de pouvoirs, employés
ou autres personnes qui peuvent mais ne doivent pas être actionnaires, ou donner des pouvoirs ou mandats spéciaux ou,
confier des fonctions permanentes ou temporaires à des personnes ou agents de son choix.
Art. 13. Conflits d'intérêt. Si un membre du Conseil a ou pourrait avoir un intérêt personnel dans une transaction de la
Société, celui-ci devra en aviser le Conseil et il ne pourra ni prendre part aux délibérations ni émettre un vote au sujet d'une
telle transaction.
Telle transaction ainsi que l'internet personnel de l'Administrateur devront être portés à la connaissance de la prochaine
Assemblée Générale dans un rapport spécial et au plus tard avant tout vote par celle-ci sur toute autre résolution.
Les dispositions des alinéas qui précèdent ne sont pas applicables lorsque (i) l'opération en question est conclue à des
conditions normales et (ii) si elle tombe dans le cadre des opérations courantes de la Société.
Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou entreprises ne sera affecté ou invalide par le
simple fait qu'un membre du Conseil ou tout fondé de pouvoir de la Société a un intérêt personnel, ou est administrateur,
associé, membre, actionnaire, fondé de pouvoir ou employé d'une telle société ou entreprise. Toute personne liée, de la
manière décrite ci-dessus, a une société ou entreprise, avec laquelle la Société contractera ou entrera autrement en relations
d'affaires, ne devra pas, en raison de cette affiliation à cette société ou entreprise, être automatiquement empêchée de
délibérer, de voter ou d'agir autrement sur une opération relative à tel contrat ou autre transaction.
Art. 14. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée par les signatures conjointes de deux
(2) Administrateurs.
La Société sera engagée par la signature ou la signature conjointe de toute(s) personne(s) à qui le Conseil a accordé des
pouvoirs de signature spécifiques et uniquement dans les limites de ces pouvoirs.
La Société sera engagée par la signature de la personne chargée de la gestion journalière, conformément au premier
alinéa de l'article 12 (Délégation de pouvoirs) de ces Statuts, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 15. Réviseur(s) d'entreprises agréé(s). Les comptes de la Société sont vérifiés par un ou plusieurs réviseur(s) d'en-
treprises agréé(s).
Le(s) reviseur(s) d'entreprises agréé(s) est/sont nommé(s) par le Conseil en conformité avec la Loi Titrisation, qui
déterminera leur nombre et la durée de leur fonction.
Art. 16. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute Assemblée Générale régulièrement constituée représente l'ensemble
des Actionnaires. Sous réserve des dispositions de l'article 9 (Pouvoirs du Conseil) de ces Statuts, elle a les pouvoirs les
plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier les actes en relation avec les activités de la Société en conformité avec la
Loi Société et ces Statuts, et, le cas échéant, avec les modalités et conditions des obligations, billets ou autres instruments
émis par la Société.
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Dans ces Statuts, les décisions prises ou le pouvoir exercé par l'Assemblée Générale se réfèrent aux décisions prises ou
au pouvoir exercé par l 'Actionnaire Unique tant que la Société n'a qu'un seul (1) Actionnaire. Les décisions prises par
l'Actionnaire Unique sont enregistrées par voie de procès-verbaux signés par l'Associé Unique.
Art. 17. Assemblée générale annuelle. Conformément à la Loi Société, une Assemblée Générale annuelle doit être tenue
au siège social de la Société ou à tout autre endroit dans la commune ou le siège social est sis, comme spécifié dans la
convocation de l'Assemblée Générale annuelle.
L'Assemblée Générale annuelle se réunit le troisième jeudi du mois de juin de chaque année au siège social de la Société
à 11.00 heures. Si ce jour n'est pas un Jour Ouvrable, l'Assemblée Générale annuelle se tiendra le premier Jour Ouvrable
suivant.
Nonobstant ce qui a été énoncé ci-dessus et sous le jugement absolu et définitif du Conseil, l'Assemblée Générale
annuelle, peut se tenir à l'étranger si des circonstances exceptionnelles l'exigent.
Les procès-verbaux de l'Assemblée Générale annuelle seront tenus au siège social de la Société.
Art. 18. Autres Assemblées Générales. Le Conseil peut convoquer d'autres Assemblées Générales.
Telles Assemblées Générales ont lieu à la date, le lieu, l'heure et avec l'ordre du jour tel que spécifié dans les convocations
respectives.
Les procès-verbaux d'Assemblées Générales seront tenus au siège social de la Société.
De telles Assemblées Générales doivent être convoquées par le Conseil si des Actionnaires représentant au moins un
dixième (1/10) du capital social le requièrent par écrit en spécifiant l'ordre du jour.
Un ou plusieurs Actionnaires disposant ensemble d'au moins un dixième (1/10) du capital social de la Société peuvent
demander l'inscription d'un ou plusieurs points à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale.
Art. 19. Convocation d'une Assemblée Générale. Les Assemblées Générales seront convoquées conformément aux
conditions fixées par la Loi Société.
Au cas où tous les Actionnaires sont présents ou représentés à l'Assemblée Générale et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'Assemblée Générale, celle-ci peut se tenir sans convocations préalables.
Tout Actionnaire peut prendre part aux Assemblées Générales en désignant par écrit, email ou télécopieur un mandataire,
lequel peut ne pas être Actionnaire.
Sous réserve des restrictions légales, chaque Action donne droit à une voix.
Sauf dispositions contraires de la loi, les décisions sont prises quel que soit le nombre d'Actions représentées, à la majorité
simple.
Les copies ou extraits des procès-verbaux de l'Assemblée Générale à produire en justice ou ailleurs sont signées par le
Président ou par deux (2) Administrateurs.
Les Actionnaires qui participent à l'Assemblée Générale par vidéoconférence ou par des moyens de télécommunication
permettant leur identification sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité. Ces moyens doivent satisfaire
à des caractéristiques techniques garantissant la participation effective à l'Assemblée Générale et dont les délibérations
sont transmises de façon continue.
Chapitre V. - Année comptable, Affectation des bénéfices
Art. 20. Année comptable. L'année comptable de la Société commence le premier jour du mois d'avril de chaque année
et finit le dernier jour du mois de mars de l'année suivante.
Le Conseil établit les comptes annuels.
Art. 21. Affectation des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé au moins cinq pour cent (5%) qui
seront affectés chaque année à la Réserve Légale. Cette affectation cessera d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps
que la Réserve Légale atteindra dix pour cent (10%) du capital émis de la Société.
Après affectation à la Réserve Légale et sur recommandation du Conseil, l'Assemblée Générale décide de l'affectation
des bénéfices annuels nets. Elle peut décider d'allouer la totalité ou un part du solde des bénéfices annuels nets à une réserve
ou une réserve provisionnelle, de le reporter à la prochaine année fiscale ou de le distribuer aux Actionnaires en tant que
dividende.
Le Conseil peut procéder à un versement d'acomptes sur dividendes dans les conditions fixées par la loi. Le Conseil
déterminera le montant ainsi que la date de paiement de tels acomptes.
Chapitre VI. - Dissolution, Liquidation
Art. 22. Dissolution, liquidation. La Société peut être dissoute à tout moment par une décision de l'Assemblée Générale
délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la modification des Statuts, sauf dis-
positions contraires de la loi.
Le Conseil peut décider à tout moment de dissoudre et liquider un ou plusieurs compartiments de la Société sans dissoudre
ou liquider pour autant d'autres compartiments ou la Société elle-même.
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Lors de la dissolution et liquidation par anticipation de la Société ou à l'échéance du terme (si applicable) (ou lors de la
liquidation de l'un des compartiments (le cas échéant) de la Société), la liquidation de la Société (ou du compartiment en
question) s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs, nommés par l'Assemblée Générale ou pour chaque
compartiment par le Conseil, qui déterminera leurs pouvoirs et leur rémunération.
Chapitre VII. - Limitation de certains recours, Interdiction d'initier certaines procédures
Art. 23. Limitation des recours. Les créances sur la Société des détenteurs d'obligations, billets ou autres titres et ins-
truments émis par la Société ou tous autres créanciers de la Société, sont limitées aux actifs de la Société, ou le cas échéant,
le compartiment concerné.
Les créances de détenteurs d'obligations, billets ou autres titres et instruments émis par la Société en relation avec un
compartiment particulier, ou tous autres créanciers dont les créances sont nées en vertu de tel compartiment sont limitées
aux seuls actifs de ce compartiment.
Art. 24. Interdiction d'initier certaines procédures. Aucun détenteur de titres et instruments de dette émis par la Société,
ou autre créancier de la Société (y compris ceux dont les créances sont liées à un compartiment particulier) ne peut saisir
un bien de la Société, ni instituer contre la Société ou consentir à une procédure de faillite, d'insolvabilité, de gestion
contrôlée, de suspension des paiements, de concordat préventif de la faillite, de sursis ou toute autre procédure similaire,
à moins que la loi le requiert.
Art. 25. Loi applicable. Tout sujet n'étant pas gouverné par ces Statuts sera déterminé conformément à la Loi Société
et la Loi Titrisation.»
<i>Constatationi>
Le notaire soussigné constate que les conditions exigées par les articles 26 et 27 de la Loi Société ont été observées.
<i>Disposition transitoiresi>
La première année fiscale commence le jour de la constitution de la Société et se terminera le 31 mars 2017.
La première Assemblée Générale annuelle se réunira en 2017 au jour, heure et lieu indiqués aux Statuts.
<i>Souscription et paiementi>
Le Souscripteur ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit au nombre d'actions et a libéré les montants énoncés
ci-dessous:
Actionnaire
Capital
souscrit
Nombre
d'Actions
Libérations
Stichting Castle Bridges . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000
EUR 31,000
Total . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EUR 31,000
31,000
EUR 31,000
La preuve de tous ces paiements a été rapportée au notaire soussigné qui constate que les conditions prévues aux articles
26 et 27 de la Loi Société, ont étés respectées.
<i>Évaluation des fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille cinq cents euros (EUR 1.500,-).
<i>Résolutions de l'actionnaire uniquei>
Le Souscripteur, représentant la totalité du capital social souscrit, se reconnaissant dûment convoquée, a pris les réso-
lutions suivantes:
i) Le nombre d'Administrateurs est fixé à 3.
Sont nommés Administrateurs, leur mandat viendra à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale annuelle qui se tiendra
en 2022:
- CAROLINE KINYUA, administratrice, née le 22 février 1978, à Nairobi, demeurant professionnellement au 287-289,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg;
- GERHARD HINNERK KOCH, administrateur, né le 15 mars 1963, à Brème, demeurant professionnellement au
287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg; and
- LARA NASATO, administrateur, né le 1 mars 1984, à Montebelluna (TV), demeurant professionnellement au 287-289,
route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
ii) Le siège social de la Société est établi au 287-289, route d'Arlon, L-1150 Luxembourg.
Le notaire soussigné qui connaît la langue anglaise constate que sur demande de la partie comparante le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française, sur demande de la même partie comparante et en cas de divergence
entre le texte anglais et le texte français, le texte anglais fera foi.
DONT ACTE, fait et passé par à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
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Et après lecture faite au(x) mandataire(s) de la partie comparante, connu(s) du notaire soussigné par nom et prénom,
état et demeure, le(s)dit(s) mandataire(s) de la partie comparante a(ont) signé avec le notaire soussigné, le présent acte.
Signé: C. Foldberg Møller, M. Loesch.
Enregistré à Grevenmacher A.C., le 11 mai 2016. GAC/2016/3714. Reçu soixante-quinze euros. 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Pour expédition conforme,
Mondorf-les-Bains, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016112336/715.
(160086797) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bayview Global Opportunities GP S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont.
R.C.S. Luxembourg B 206.198.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen,
on the fourth day of the month of May.
Before Us, Maître Carlo WERSANDT, notary residing in LUXEMBOURG, Grand Duchy of Luxembourg, acting in
replacement of Maître Jean-Joseph WAGNER, notary residing in SANEM, Grand Duchy of Luxembourg, who will remain
depositary of the present original deed,
there appeared:
“Bayview Asset Management, LLC”, a Delaware limited liability company, having its registered office at 4425 Ponce
de Leon Blvd., 5
th
Floor, Coral Gables, FL 33146, United States and regulated by the U.S. Securities and Exchange
Commission under SEC file number 801-73638,
here represented by Mr Matthias Kerbusch, professionally residing in Luxembourg,
by virtue of a proxy under private seal given in Miami (United States of America), on 28 April 2016.
Said proxy given, signed "ne varietur" by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary shall remain
annexed to the present deed to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing party, represented as hereabove stated, has requested the notary to state the following articles of incor-
poration of a société à responsabilité limitée governed by the relevant laws and the present articles of incorporation.
<i>Definitionsi>
The following terms shall have the meaning as set out hereafter whenever used herein with initial capital letters:
"1915 Law" means the Luxembourg law dated 10 August 1915 on commercial companies, as amended from time to
time;
"Articles" means the present articles of incorporation;
"Board" means the board of Managers of the Company;
"Business Day" means any day, other than a Saturday or Sunday, when banks are open for the transaction of normal
business in the Grand Duchy of Luxembourg;
"Euro" or "EUR" means the lawful currency of the European Union member states that have adopted the single currency
in accordance with the Treaty on European Union and the Treaty on the Functioning of the European Union;
" Manager" means a manager appointed to the Board in accordance with these Articles or as the case may be a member
of the Board;
"Share(s)" means the shares issued by the Company and any share issued in exchange for those shares or by way of
conversion or reclassification, and any shares representing or deriving from those shares as a result of any increases in or
reorganization or variation of the capital of the Company; and
"Shareholder" means a holder of Shares.
Title I. Name, Purpose, Duration, Registered Office
Art. 1. There is hereby formed by the present and all persons and entities who may become Shareholders in the future
a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of Bayview Global Opportunities GP S.à r.l.
(hereinafter referred to as the "Company").
Art. 2. The Company's corporate object is to act as general partner (associé gérant commandité) of a Luxembourg
common limited partnership (société en commandite simple) under the name "Bayview Global Opportunities Fund".
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The Company shall carry out any activities connected with its status of general partner of the aforementioned entity.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly with all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 3. The Company is formed for an unlimited duration.
Art. 4. The registered office of the Company is established in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
Branches or other offices may be established either in Luxembourg or abroad by resolution of the Board, after having
received Shareholders consent.
In the event that the Board determines that extraordinary political or military developments have occurred or are im-
minent that would interfere with the normal activities of the Company at its registered office, or with the ease of
communication between such office and persons abroad, the registered office may be temporarily transferred abroad until
the complete cessation of these abnormal circumstances; such temporary measures shall have no effect on the nationality
of the Company which, notwithstanding the temporary transfer of its registered office abroad, will remain a Luxembourg
company.
Title II. Capital, Shares
Art. 5. The Company's share capital is fixed at twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500.-) represented by one
hundred (100) Shares of one hundred and twenty-five Euros (EUR 125.-) each.
The one hundred (100) Shares have all been fully paid in cash.
The share capital may be increased or reduced by a resolution of the single Shareholder or by resolution of the Share-
holders of the Company adopted in accordance with Article 17 hereof.
Shares will only be issued in registered form and will be inscribed in the register of Shares, which is held by the Company
or by one or more persons on behalf of the Company. Such register of Shares shall set forth the name of each Shareholder,
his residence or elected domicile, the number and class of Shares held by him.
In case of a single Shareholder, the Shares held by the single Shareholder are freely transferable.
In case of plurality of Shareholders, the Shares held by each Shareholder may be transferred by application of the
requirements of article 189 of the 1915 Law.
Title III. Shareholder Meetings
Art. 6. Any regularly constituted meeting of the Shareholders of the Company shall represent the entire body of Sha-
reholders of the Company. It shall have the broadest powers to order, carry out or ratify acts relating to the operations of
the Company.
Art. 7. In case of a single Shareholder, the single Shareholder assumes all powers conferred to the Shareholders' meeting.
Any resolutions to be taken by the single Shareholder may be taken in writing.
In case of plurality of Shareholders, the provisions of Article 8 will apply to any resolution to be taken by a meeting of
Shareholders.
Each Share is entitled to one vote.
A Shareholder may be represented at any meeting of Shareholders by another person, which does not need to be a
Shareholder and which may be a Manager. The proxy established to this effect may be in writing or by cable, telegram,
facsimile or e-mail transmission.
Art. 8. If legally required or if not so required upon the decision of the Board, annual general meetings of Shareholders
of the Company shall be held, in accordance with Luxembourg law, in the City of Luxembourg at the registered office of
the Company, or such other place in Luxembourg as may be specified in the notice of the meeting. Such annual general
meetings may be held abroad if, in the judgement of the Board, exceptional circumstances so require.
The Board may convene other meetings of Shareholders to be held at such place and time as may be specified in the
respective notices of meetings.
The quorum and delays required by law shall govern the notice for and conduct of the meetings of Shareholders of the
Company, unless otherwise provided herein.
Except as otherwise required by law or provided herein, resolutions at a meeting of Shareholders duly convened will
be passed by simple majority of the votes cast by those Shareholders present and voting.
The general meeting of Shareholders shall be called by the Board, by notices containing the agenda and which will be
published as required by law.
The Board will prepare the agenda, except if the meeting takes place due to the written request of Shareholders provided
for by law; in such case the Board may prepare an additional agenda.
If all of the Shareholders are present or represented at a meeting of Shareholders, and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the meeting may be held without prior notice or publication.
The matters dealt with by the meeting of Shareholders are limited to the issues contained in the agenda which must
contain all issues prescribed by law as well as to issues related thereto, except if all the Shareholders agree to another
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agenda. In case the agenda should contain the nomination of Managers or of the auditor, the names of the eligible Managers
or of the auditors will be inserted in the agenda.
Title IV. Administration
Art. 9. The Company shall be managed by at least three (3) Managers who shall be appointed by the single Shareholder,
respectively by the general meeting of Shareholders passed in accordance with Luxembourg Law and these Articles. The
appointed Managers will constitute the Board.
The Manager(s) need not be Shareholders of the Company.
The Manager(s) shall be elected by the single Shareholder, respectively by the general meeting of Shareholders for a
period as determined by the single Shareholder, respectively by the general meeting of Shareholders and until their suc-
cessors are elected and take up their functions. Upon expiry of its mandate, a Manager may seek reappointment.
The Manager(s) mandate may be revoked at any time with or without a reason by the single Shareholder, respectively
by the general meeting of Shareholders.
In the event of a vacancy in the office of a Manager because of death, retirement or otherwise, the remaining Managers
may meet and may elect, by majority vote, a Manager to fill such vacancy until the next general meeting of Shareholders.
Art. 10. The Board shall choose from among its members a chairman.
The chairman shall preside at all meetings of the Board, but in his absence or incapacity to act, the Managers present
may appoint anyone of their number to act as chairman for the purposes of the meeting.
The Board may also choose a secretary, who need not be a Manager and who shall be responsible for keeping the minutes
of the meetings of the Board and of the Shareholders.
The Board may from time to time appoint officers of the Company, including a managing director, a general manager
and any assistant managers or other officers considered necessary for the operation and management of the Company.
Officers need not be Managers or Shareholders of the Company. The officers appointed, unless otherwise stipulated herein,
shall have the powers and duties given to them by the Board.
The Board shall meet upon call by the chairman, or any two Managers, at the place indicated in the notice of meeting.
Written notice, containing an agenda which sets out any points of interest for the meeting, of any meeting of the Board
shall be given to all Managers at least three (3) Business Days prior to the beginning of such meeting, except in circumstances
of emergency, in which case the nature of such circumstances shall be set forth in the notice of the meeting. This notice
may be waived by the consent in writing or by telegram, facsimile or e-mail transmission of each Manager. Separate notice
shall not be required for individual meetings held at times and places prescribed in a schedule previously adopted by
resolution of the Board.
Any Manager may act at any meeting of the Board by appointing, in writing or by telegram, facsimile or e-mail trans-
mission, another Manager as his proxy.
Any Manager who is not physically present at the location of a meeting may participate in such a meeting of the Board
by remote conference facility or similar means of communication equipment, including telephone conference facilities,
whereby all persons participating in the meeting can hear each other, and participating in a meeting by such means shall
constitute presence in person at such meeting.
The Board can deliberate or act validly only if at least two (2) Managers are present or represented at a meeting of the
Board. Decisions shall be taken by a simple majority of the votes of the Managers present or represented. The chairman
shall have a casting vote in the event that in any Board meeting the number of votes for and against a resolution is equal.
Resolutions signed by all Managers will be as valid and effectual as if passed at a meeting duly convened and held. Such
signatures may appear on a single document or multiple copies of an identical resolution and may be evidenced by letters,
telegrams, facsimile or e-mail transmissions.
The minutes of any meeting of the Board shall be signed by the chairman or, in his absence, by the chairman pro tempore
who presided at such meeting or by any two Managers.
Copies or extracts of such minutes, which may be produced in judicial proceedings or otherwise, shall be signed by the
chairman or by any two (2) Managers or by a Manager together with the secretary or the alternate secretary.
Art. 11. The Board shall have power to determine the course and conduct of the management and business affairs of the
Company.
It is vested with the broadest powers to perform all acts of administration and disposition in the interests of the Company.
All powers not expressly reserved by law or by these Articles to the general meeting of Shareholders fall within the
competence of the Board.
Art. 12. Subject as provided by Luxembourg Law and these Articles, the Company shall be bound or represented towards
third parties by the joint signatures of two Managers or by the individual signatures of any person or persons to whom such
authority has been delegated by the Board.
Art. 13. The Board may delegate its powers to conduct the daily management and affairs of the Company, including the
right to sign on behalf of the Company, and its powers to carry out acts in furtherance of the corporate policy and purpose,
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to officers of the Company or to other persons, which at their turn may delegate their powers if they are authorised to do
so by the Board.
Title V. Accounting, Distributions
Art. 14. The accounting year of the Company shall begin on 1 January and shall terminate on 31 December of each year.
Art. 15. From the annual net profit of the Company, five per cent (5%) shall be allocated to the reserve required by law.
This allocation shall cease to be required as soon and as long as such reserve amounts to ten per cent (10%) of the capital
of the Company as stated in Article 5 hereof or as increased or reduced from time to time in accordance with Article 5
hereof.
The general meeting of Shareholders shall decide each year how the remainder of the annual net profit shall be allocated
and may declare dividends from time to time or instruct the Board to do so.
The Board may within the conditions set out by law unanimously resolve to pay out interim dividends.
Title VI. Winding up, Liquidation
Art. 16. In the event of a winding-up of the Company, the liquidation shall be carried out by one or several liquidators.
Liquidators may be physical persons or legal entities and are named by the meeting of Shareholders deciding such winding-
up and which shall determine their powers and their compensation.
Title VII. Amendments
Art. 17. These Articles may be amended from time to time by a meeting of Shareholders, subject to the respect of the
quorum and majority requirements provided by Luxembourg law.
Art. 18. All matters not governed by these Articles shall be determined in accordance with the 1915 Law.
<i>Transitory Dispositioni>
The first accounting year shall commence on the date of incorporation of the Company and shall terminate on 31
December 2016.
<i>Subscription and Paymenti>
The capital of the Company is subscribed as follows:
Bayview Asset Management, LLC, above named, subscribes for one hundred (100) Shares, resulting in a total payment
in cash of twelve thousand five hundred Euros (EUR 12,500).
Evidence of the above payment was given to the undersigned notary.
<i>Expensesi>
The expenses which shall be borne by the Company as a result of its incorporation are estimated at approximately eight
hundred euro.
<i>General Meeting of Shareholdersi>
The above named person representing the entire subscribed capital and exercising the powers devolved to the meeting,
passed the following resolutions:
(i) The following are elected as Managers for an undetermined period:
- Mr Brian Bomstein, born on 05 March 1964 in Maryland (United States), professionally residing at 4425 Ponce de
Leon Blvd., 5
th
Floor, Coral Gables, FL 33146, United States
- Mr James Lieblich, born on 27 February 1957 in New York (United States), professionally residing at 142 West 57
th
Street, 3
rd
Floor Suite B, Metropolitan Tower, New York, NY 10019, United States; and
- Mr Thomas Fahl, born on 18 July 1976 in Mühlheim an der Ruhr (Germany), professionally residing at 11, Rue
Beaumont, L-1219, Grand Duchy of Luxembourg.
(ii) The registered office of the Company is set at 11, Rue Beaumont, L-1219 Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The undersigned notary, who understands and speaks English, herewith states that at the request of the above named
person, this deed is worded in English, followed by a German version; at the request of the same appearing person, in case
of divergence between the English and the German versions, the English version will prevail.
Whereof this notarial deed was drawn up in Luxembourg on the date mentioned at the beginning of this document.
The document having been read to the person appearing, known to the notary by name, surname, status and residence,
the person appearing signed together with Us notary the present original deed.
Es folgt die deutsche Übersetzung des vorangehenden englischen Textes.
Im Jahre zweitausendsechzehn,
am vierten Tag des Monats Mai.
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Vor Uns Maître Carlo WERSANDT, Notar mit Amtssitz in LUXEMBURG, Großherzogtum Luxemburg, in Vertretung
von Maître Jean-Joseph WAGNER, Notar mit Amtssitz in SASSENHEIM, Großherzogtum Luxemburg, welch letzterem
gegenwärtige Urkunde verbleibt,
ist erschienen:
„Bayview Asset Management, LLC“, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (limited liability company) unter dem
Recht des Staates Delaware, mit Sitz in 4425 Ponce de Leon Blvd., 5
th
Floor, Coral Gables, FL 33146, United States und
reguliert bei der U.S. Securities and Exchange Commission unter SEC-Nummer 801-73638,
hier vertreten durch Herrn Matthias Kerbusch, geschäftsansässig in L-1330 Luxemburg,
aufgrund einer am 28. April 2016.in Miami (Vereinigte Staaten von Amerika) erteilten Vollmacht unter Privatschrift.
Die vom dem Bevollmächtigten der erschienenen Partei und dem unterzeichneten Notar "ne varietur" gezeichnete Voll-
macht bleibt dieser Urkunde beigefügt und ist zusammen mit dieser bei der zuständigen Registerstelle einzureichen.
Die wie vorstehend beschrieben vertretene Erschienene hat den Notar gebeten, die nachstehende Satzung (articles of
incorporation) einer den einschlägigen Gesetzen sowie den Bestimmungen dieser Satzung unterliegenden Gesellschaft mit
beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) zu Protokoll zu nehmen.
<i>Definitioneni>
Die folgenden Begriffe haben, wenn sie mit großen Anfangsbuchstaben geschrieben sind, die ihnen jeweils zugeordnete
Bedeutung:
"Euro" oder "EUR" ist die gesetzliche Währung derjenigen Mitgliedstaaten der Europäischen Union, die gemäß dem
Vertrag über die Europäische Union und dem Vertrag über die Arbeitsweise der Europäischen Union die gemeinsame
Währung eingeführt haben;
"Geschäftsführer" ist einer der gemäß dieser Satzung zum Mitglied des Rates der Geschäftsführung bestellten Ge-
schäftsführer bzw. ein Mitglied des Rates der Geschäftsführung;
"Geschäftstag" ist ein Tag, außer Samstag und Sonntag, an dem die Banken im Großherzogtum Luxemburg für die
üblichen Geschäfte geöffnet sind;
"Gesellschafter" ist ein Inhaber von Gesellschaftsanteilen;
"Gesellschaftsanteil(e)" sind die von der Gesellschaft ausgegebenen Anteile sowie im Tausch gegen solche Anteile oder
aufgrund einer Umwandlung oder Reklassifizierung ausgegebene Anteile sowie Anteile, die aufgrund von Kapitalerhö-
hungen, Umwandlungen oder Reklassifizierung für diese Anteile stehen oder aus ihnen hervorgehen;
"Gesetz von 1915" ist das luxemburgische Gesetz vom 10. August 1915 über Handelsgesellschaften in seiner jeweils
geltenden Fassung;
"Rat der Geschäftsführung" ist der Rat der Geschäftsführung der Gesellschaft; und
"Satzung" ist die vorliegende Satzung.
Abschnitt I. Name, Zweck, Dauer, Sitz
Art. 1. Hiermit wird durch die gegenwärtigen und künftigen Gesellschafter eine Gesellschaft in der Rechtsform einer
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (société à responsabilité limitée) mit Namen Bayview Global Opportunities GP S.à
r.l. (nachstehend "Gesellschaft" genannt) gegründet.
Art. 2. Der Zweck der Gesellschaft ist es, als Komplementärin (associé gérant commandité) einer Luxemburger Kom-
manditgesellschaft (société en commandite simple) zu fungieren, welche unter dem Namen "Bayview Global Opportunities
Fund" gegründet wurde.
Die Gesellschaft soll alle Tätigkeiten ausführen, die mit ihrer Stellung als Komplementärin der vorbezeichneten Ge-
sellschaft zusammenhängen.
Die Gesellschaft kann alle gewerblichen, technischen oder finanziellen Tätigkeiten ausführen, die direkt oder indirekt
mit allen oben beschriebenen Bereichen verbunden sind, um die Erfüllung ihres Zweckes zu fördern.
Art. 3. Die Gesellschaft wird für unbestimmte Zeit gegründet.
Art. 4. Der Sitz der Gesellschaft ist in Luxemburg Stadt, Großherzogtum Luxemburg. Niederlassungen oder Büros
können aufgrund eines Beschlusses des Rates der Geschäftsführung gegründet werden, wobei solche Beschlussfassungen
unter dem Vorbehalt der vorherigen schriftlichen Zustimmung der Gesellschafter stehen.
Für den Fall, dass der Rat der Geschäftsführung befindet, dass außergewöhnliche politische oder militärische Umstände
eingetreten sind oder unmittelbar bevorstehen, die die üblichen Tätigkeiten der Gesellschaft an ihrem Sitz stören oder die
Kommunikation zwischen dem Sitz und im Ausland ansässigen Personen erschweren könnten, kann der Sitz vorübergehend
solange ins Ausland verlagert werden, bis die außergewöhnlichen Umstände nicht mehr vorherrschen. Solche vorüber-
gehenden Maßnahmen haben keinen Einfluss auf die Nationalität der Gesellschaft, die ungeachtet einer vorübergehenden
Verlagerung ihres Sitzes ins Ausland eine Gesellschaft nach luxemburgischem Recht bleibt.
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Abschnitt II. Kapital, Gesellschaftsanteile
Art. 5. Das Kapital der Gesellschaft ist auf zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-) festgelegt und in einhundert
(100) Gesellschaftsanteile mit einem Wert von einhundert fünfundzwanzig Euro (EUR 125.-) je Anteil aufgeteilt.
Die einhundert (100) Gesellschaftsanteile sind vollständig eingezahlt.
Das Kapital kann aufgrund eines gemäß Artikel 17 dieser Satzung getroffenen Beschlusses des Alleingesellschafters
oder der Gesellschafter der Gesellschaft erhöht oder herabgesetzt werden.
Gesellschaftsanteile werden nur als Namensanteile ausgegeben und sind ins Anteilsregister einzutragen, das von der
Gesellschaft oder von einer oder mehreren Personen im Namen der Gesellschaft geführt wird. In diesem Anteilsregister
wird der Name des Gesellschafters, sein Wohnsitz oder gewöhnlicher Aufenthaltsort, die Nummer und die Klasse der von
ihm gehaltenen Gesellschaftsanteile vermerkt.
Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, sind die von dem Alleingesellschafter gehaltenen Gesellschafts-
anteile frei übertragbar.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, können die von jedem Gesellschafter gehaltenen Gesellschaftsan-
teile gemäß den Bestimmungen von Artikel 189 des Gesetzes von 1915 übertragen werden.
Abschnitt III. Gesellschafterversammlungen
Art. 6. Jede ordnungsgemäß einberufene Versammlung der Gesellschafter der Gesellschaft gilt als Vertretung sämtlicher
Gesellschafter der Gesellschaft. Sie verfügt über größtmögliche Befugnisse, mit der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft
verbundene Handlungen anzuordnen, durchzuführen oder zu bewilligen.
Art. 7. Sofern die Gesellschaft einen Alleingesellschafter hat, stehen diesem sämtliche der Gesellschafterversammlung
übertragenen Befugnisse zu. Von dem Alleingesellschafter zu fassende Beschlüsse können schriftlich gefasst werden.
Sofern die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, gelten die Bestimmungen von Artikel 8 für sämtliche von einer
Gesellschafterversammlung zu fassenden Beschlüsse.
Jeder Gesellschaftsanteil gewährt eine Stimme.
Ein Gesellschafter kann sich auf Gesellschafterversammlungen von einer anderen Person vertreten lassen, die kein
Gesellschafter sein muss und ein Geschäftsführer sein kann. Eine zu diesem Zweck gewährte Vollmacht kann schriftlich,
per Telegramm, per Fernschreiben, per Fax oder E-Mail erteilt werden.
Art. 8. Sofern kraft Gesetz erforderlich oder, andernfalls, aufgrund einer Entscheidung des Rates der Geschäftsführung,
werden die jährlichen Gesellschafterversammlungen der Gesellschaft gemäß luxemburgischem Recht am Sitz der Gesell-
schaft in Luxemburg oder einem anderen, in der Einladung zur Versammlung genannten Ort abgehalten. Solche jährlichen
Gesellschafterversammlungen können im Ausland abgehalten werden, wenn der Rat der Geschäftsführung dies aufgrund
des Vorliegens außergewöhnlicher Umstände für erforderlich hält.
Der Rat der Geschäftsführung kann weitere Gesellschafterversammlungen einberufen, die an den in den jeweiligen
Einladungen genannten Orten und zu den darin ebenfalls genannten Zeiten abgehalten werden.
Vorbehaltlich anderweitiger Bestimmungen in dieser Satzung gelten im Hinblick auf die Fristen für Einladungen zu
Gesellschafterversammlungen und deren Beschlussfähigkeit die einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen.
Vorbehaltlich anderweitiger gesetzlicher Bestimmungen oder Bestimmungen dieser Satzung sind auf einer ordnungs-
gemäß einberufenen Gesellschafterversammlung zu fassende Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen
Stimmen der anwesenden und sich an der jeweiligen Abstimmung beteiligenden Gesellschafter zu fassen.
Die jährlichen Gesellschafterversammlungen sind von dem Rat der Geschäftsführung durch Versendung von Einla-
dungen einzuberufen, die die Tagesordnung enthalten und die gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen zu
veröffentlichen sind.
Der Rat der Geschäftsführung wird die Tagesordnung erstellen, es sei denn, eine Versammlung findet auf schriftliches
Verlangen der Gesellschafter gemäß den einschlägigen gesetzlichen Bestimmungen statt; in einem solchen Fall kann der
Rat der Geschäftsführung eine weitere Tagesordnung erstellen.
Sofern bei einer Gesellschafterversammlung alle Gesellschafter anwesend oder vertreten sind und erklären, dass sie
über die Tagesordnung der Versammlung informiert worden sind, kann eine Versammlung ohne vorherige Einladung oder
Veröffentlichung abgehalten werden.
Die Angelegenheiten, die von einer Gesellschafterversammlung behandelt werden, sind auf die in der Tagesordnung
genannten Punkte zu beschränken, wobei alle gesetzlich vorgeschriebenen und mit diesen zusammenhängende Punkte zu
behandeln sind, es sei denn, alle Gesellschafter einigen sich auf eine andere Tagesordnung. Sofern die Bestellung von
Geschäftsführern oder eines Abschlussprüfers auf der Tagesordnung steht, sind die Namen der zur Wahl stehenden Ge-
schäftsführer oder Abschlussprüfer in die Tagesordnung aufzunehmen.
Abschnitt IV. Verwaltung
Art. 9. Die Geschäfte der Gesellschaft werden von mindestens drei (3) Geschäftsführern geführt, die durch den Allein-
gesellschafter bzw. die Gesellschafterversammlung in Einklang mit Luxemburger Recht und dieser Satzung ernannt
werden. Die bestellten Geschäftsführer bilden einen Rat der Geschäftsführung.
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Der bzw. die Geschäftsführer müssen keine Gesellschafter der Gesellschaft sein.
Der bzw. die Geschäftsführer werden von dem Alleingesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung für einen von
dem Alleingesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung bestimmten Zeitraum gewählt, bis ihre Nachfolger gewählt
sind und ihr Amt übernehmen. Nach Ablauf seiner Amtszeit kann sich ein Geschäftsführer wieder zur Wahl stellen.
Der bzw. die Geschäftsführer können jederzeit von dem Alleingesellschafter bzw. der Gesellschafterversammlung mit
oder ohne die Angabe von Gründen ihres Amtes enthoben werden.
Für den Fall, dass der Posten eines Geschäftsführers aufgrund des Todes, des Eintritts in den Ruhestand eines Ge-
schäftsführers oder aus anderen Gründen vakant wird, können sich die verbleibenden Geschäftsführer versammeln und mit
einfacher Mehrheit einen Geschäftsführer wählen, der eine solche Vakanz bis zur nächsten jährlichen Gesellschafterver-
sammlung ausfüllt.
Art. 10. Der Rat der Geschäftsführung ernennt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden.
Der Vorsitzende führt den Vorsitz sämtlicher Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft. Sofern der Vor-
sitzende bei einer Versammlung abwesend oder nicht handlungsfähig ist, können die Geschäftsführer aus ihrer Mitte einen
Vorsitzenden für die Zwecke der jeweiligen Versammlung ernennen.
Der Rat der Geschäftsführung kann einen Sekretär ernennen, der kein Geschäftsführer sein muss und für die Führung
des Protokolls von Versammlungen des Rates der Geschäftsführung und von Gesellschafterversammlungen verantwortlich
ist.
Der Rat der Geschäftsführung kann jeweils Bevollmächtigte („Officers“) der Gesellschaft ernennen, einschließlich eines
Managing Directors, eines General Managers, eines Assistant Managers oder sonstiger Bevollmächtigte, die im Hinblick
auf den Betrieb und die Verwaltung der Gesellschaft für erforderlich gehalten werden. Bevollmächtigte müssen keine
Geschäftsführer oder Gesellschafter der Gesellschaft sein. Die ernannten Bevollmächtigten haben die ihnen von dem Rat
der Geschäftsführung zugewiesenen Befugnisse und Pflichten.
Der Rat der Geschäftsführung versammelt sich auf Einladung des Vorsitzenden oder von zwei Geschäftsführern an dem
in der jeweiligen Einladung genannten Ort.
Sämtlichen Geschäftsführern ist mindestens drei (3) Tage vor Beginn einer solchen Versammlung eine schriftliche
Einladung zusammen mit einer Tagesordnung zu übermitteln, in der sämtliche Geschäftsordnungspunkte aufgeführt sind.
Von dieser Frist kann in dringenden Ausnahmefällen abgewichen werden, in denen die näheren Umstände in der Einladung
auszuführen sind. Auf eine Einladung kann verzichtet werden, sofern sämtliche Geschäftsführer einer solchen Verfah-
rensweise schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zustimmen. Für einzelne Versammlungen, deren Zeit und Ort vorab
durch Gesellschafterbeschluss festgelegt worden sind, ist keine weitere Einladung erforderlich.
Geschäftsführer können sich bei Versammlungen des Rates der Geschäftsführung vertreten lassen, indem sie einen
anderen Geschäftsführer schriftlich, per Telegramm, Fax oder E-Mail zu ihrem Vertreter ernennen.
Geschäftsführer, die an einem Versammlungsort nicht physisch anwesend sind, können an einer Versammlung des Rates
der Geschäftsführung per Konferenzschaltung oder auf einem ähnlichen Kommunikationsweg, einschließlich per Tele-
fonkonferenz, teilnehmen, wobei sich alle Teilnehmer einer solchen Versammlung gegenseitig hören können müssen; eine
Teilnahme an einer solchen Versammlung kommt einer persönlichen Teilnahme gleich.
Eine Versammlung der Geschäftsführer der Gesellschaft kann nur wirksam beraten und handeln, wenn mindestens zwei
Geschäftsführer bei einer Versammlung des Rates der Geschäftsführung anwesend oder vertreten sind. Beschlüsse sind
mit einfacher Mehrheit der anwesenden oder vertretenen Geschäftsführer zu fassen. Bei Stimmengleichheit entscheidet die
Stimme des Vorsitzenden.
Von sämtlichen Geschäftsführern unterzeichnete Beschlüsse sind genauso gültig und wirksam wie bei einer ordnungs-
gemäß einberufenen und abgehaltenen Versammlung gefasste Beschlüsse. Solche Unterschriften können auf einem
einzigen Dokument oder auf mehreren Ausfertigungen eines Beschlusses gezeichnet sein und können per Brief, Telegramm,
Fax oder E-Mail erfolgen.
Das Protokoll von Versammlungen der Geschäftsführer der Gesellschaft ist von dem Vorsitzenden oder, sofern dieser
abwesend ist, von dem stellvertretenden, nur für die jeweilige Versammlung ernannten Vorsitzenden oder von zwei Ge-
schäftsführern zu unterzeichnen.
Kopien von oder Auszüge aus solchen Protokollen, die gegebenenfalls in Gerichtsverfahren oder bei anderen Gelegen-
heiten vorgelegt werden, sind von dem Vorsitzenden oder von zwei (2) Geschäftsführern oder von einem Geschäftsführer
gemeinsam mit dem Sekretär oder dem stellvertretenden Sekretär zu unterzeichnen.
Art. 11. Der Rat der Geschäftsführung ist befugt, die Richtung und Art der Geschäftsführung und der Geschäfte der
Gesellschaft festzulegen.
Der Geschäftsführer bzw. der Rat der Geschäftsführung ist mit den größtmöglichen Befugnissen ausgestattet, um sämt-
liche im Interesse der Gesellschaft stehenden Verwaltungshandlungen und -verfügungen vorzunehmen. Sämtliche Befug-
nisse, die nicht kraft Gesetzes oder gemäß dieser Satzung ausdrücklich der jährlichen Gesellschafterversammlung
zugewiesen sind, werden vom Rat der Geschäftsführung ausgeübt.
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Art. 12. Vorbehaltlich Luxemburger Recht und dieser Satzung wird die Gesellschaft durch die gemeinsame Unterschrift
von zwei Geschäftsführern oder durch die alleinige Unterschrift einer Person oder mehrerer Personen, auf die ein solches
Zeichnungsrecht durch den Rat der Geschäftsführung übertragen worden ist, verpflichtet.
Art. 13. Der Rat der Geschäftsführung kann seine Befugnisse zur Führung der täglichen Geschäfte der Gesellschaft,
einschließlich des Rechts, für die Gesellschaft zu zeichnen, sowie seine Befugnisse, Handlungen zur Förderung der Un-
ternehmenspolitik und des Gesellschaftszwecks vorzunehmen, an Bevollmächtigte der Gesellschaft oder andere Personen
übertragen, die wiederum berechtigt sind, Untervollmachten zu erteilen, sofern sie von dem Rat der Geschäftsführung
hierzu ermächtigt worden sind.
Abschnitt V. Buchhaltung, Ausschüttung von Dividenden
Art. 14. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt am 1. Januar und endet am 31. Dezember eines jeden Jahres.
Art. 15. Von dem Jahresüberschuss der Gesellschaft werden fünf Prozent (5 %) in die gesetzlich vorgeschriebenen
Reserven eingestellt. Diese Zuführung von Geldern endet, sobald und solange die Reserven bei zehn Prozent (10 %) des
Kapitals der Gesellschaft gemäß Artikel 5 dieser Satzung oder dem gegebenenfalls gemäß Artikel 5 dieser Satzung herauf-
oder herabgesetzten Betrag liegen.
Die Gesellschafterversammlung beschließt jährlich über die Verwendung des Jahresüberschusses; sie kann ggf. Divid-
enden festsetzen oder den Rat der Geschäftsführung anweisen, dies zu tun.
Der Rat der Geschäftsführung kann im gesetzlich vorgesehenen Rahmen einstimmig die Ausschüttung von Interimdi-
videnden beschließen.
Abschnitt VI. Auflösung, Liquidation
Art. 16. Im Falle einer Auflösung der Gesellschaft erfolgt die Liquidation durch einen oder mehrere Liquidatoren. Bei
den Liquidatoren kann es sich um natürliche oder juristische Personen handeln, die von der Gesellschafterversammlung
bestellt werden, die über die Auflösung entscheidet und die Befugnisse und die Vergütung der Liquidatoren bestimmt.
Abschnitt VII. Änderungen
Art. 17. Diese Satzung kann im Rahmen einer Gesellschafterversammlung geändert werden, wenn diese beschlussfähig
ist und die nach luxemburgischem Recht erforderlichen Mehrheiten erreicht werden.
Art. 18. Alle Fragen, die nicht in dieser Satzung geregelt sind, sind gemäß dem Gesetz von 1915 zu lösen.
<i>Übergangsbestimmungeni>
Das erste Geschäftsjahr beginnt am Tag der Gründung der Gesellschaft und endet am 31. Dezember 2016.
<i>Zeichnung und Zahlungi>
Das Kapital der Gesellschaft wird folgendermaßen gezeichnet:
Die oben genannte Bayview Asset Management, LLC zeichnet einhundert (100) Gesellschaftsanteile gegen Barein-
zahlung von zwölftausendfünfhundert Euro (EUR 12.500.-).
Der Nachweis über diese Zahlung wurde gegenüber dem unterzeichneten Notar erbracht.
<i>Kosteni>
Die von der Gesellschaft infolge der Gründung der Gesellschaft zu tragenden Kosten belaufen sich auf achthundert
Euro.
<i>Gesellschafterversammlungi>
Als Inhaberin des gesamten gezeichneten Kapitals der Gesellschaft fasst die oben genannte Person in Ausübung der der
Gesellschafterversammlung übertragenen Befugnisse die folgenden Beschlüsse:
(i) Die folgenden Personen werden für unbestimmte Dauer als Geschäftsführer bestellt:
- Herr Brian Bomstein, geboren am 05. März 1964 in Maryland (USA), berufsansässig in 4425 Ponce de Leon Blvd., 5
th
Floor, Coral Gables, FL 33146, USA;
- Herr James Lieblich, geboren am 27. Februar 1957 in New York (USA), berufsansässig in 142 West 57
th
Street, 3
rd
Floor Suite B, Metropolitan Tower, New York, NY 10019, United States; und
- Herr Thomas Fahl, geboren am 18. Juli 1976 in Mühlheim an der Ruhr (Bundesrepublik Deutschland), berufsansässig
in 11, Rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
(ii) Der Sitz der Gesellschaft befindet sich in 11, Rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, Großherzogtum Luxemburg.
Der unterzeichnete Notar, der der englischen Sprache kundig ist, stellt hiermit fest, dass auf Verlangen der vorstehend
genannten Partei die vorliegende Urkunde in englischer Sprache abgefasst wurde, gefolgt von einer deutschen Fassung;
auf Wunsch der vorstehend genannten Person ist bei Widersprüchen zwischen der englischen und der deutschen Fassung
die englische Fassung maßgeblich.
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Daraufhin wurde der vorstehende Akt in Luxemburg zu dem oben genannten Datum notariell beurkundet.
Nachdem der Text der Erschienenen vorgelesen wurde, deren Vor- und Nachname, Status und Wohnsitz dem Notar
bekannt sind, wurde die vorliegende Urkunde im Original von der Erschienenen gemeinsam mit Uns dem Notar unter-
zeichnet.
Gezeichnet: M. KERBUSCH, C. WERSANDT.
Einregistriert zu Esch/Alzette A.C., am 06. Mai 2016. Relation: EAC/2016/10776. Erhalten fünfundsiebzig Euro (75.-
EUR).
<i>Der Einnehmeri> (gezeichnet): SANTIONI.
Référence de publication: 2016112274/431.
(160086477) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 1.519.000,00.
Siège social: L-2163 Luxembourg, 40, avenue Monterey.
R.C.S. Luxembourg B 204.630.
In the year two thousand and sixteen, on the thirteenth of May,
before Maître Cosita Delvaux, notary residing in Luxembourg, Grand-Duchy of Luxembourg,
THERE APPEARED:
Bock Capital Investors S.à r.l. (formerly TA Investment Holdings S.à r.l.), a Luxembourg private limited liability com-
pany, having its registered office at 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register
of Commerce and Companies under the number B 128.538 (the Sole Shareholder),
hereby represented by Mrs. Morgane Him, with professional address at 40, avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, by
virtue of a proxy given under private seal.
Said proxy, after having been signed ne varietur by the proxyholder of the appearing party and the undersigned notary,
will remain annexed to the present deed for the purpose of registration.
The appearing party, represented as stated here above, has requested the undersigned notary to enact the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of the company Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l., a Luxembourg
private limited liability company (société à responsabilité limitée), having its registered office at 40, Avenue Monterey,
L-2163 Luxembourg, having a fully subscribed to and paid-in share capital of fourteen thousand two hundred US dollars
(USD 14,200.-), represented by (i) one hundred and forty-two thousand (142,000) class A shares, (ii) one hundred and
forty-two thousand (142,000) class B shares, (iii) one hundred and forty-two thousand (142,000) class C shares, (iv) one
hundred and forty-two thousand (142,000) class D shares, (v) one hundred and forty-two thousand (142,000) class E shares,
(vi) one hundred and forty-two thousand (142,000) class F shares, (vii) one hundred and forty-two thousand (142,000)
class G shares, (viii) one hundred and forty-two thousand (142,000) class H shares, (ix) one hundred and forty-two thousand
(142,000) class I shares and (x) one hundred and forty-two thousand (142,000) class J shares, all in registered form, with
a nominal value of zero point zero one US dollar (USD 0.01) each, registered with the Luxembourg Register of Commerce
and Companies under the number B 204630 (the Company). The Company was incorporated on 4 March 2016 pursuant
to a deed of the undesigned notary, not yet published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
II. The Sole Shareholder, represented as above mentioned, has recognized to be duly and fully informed of the resolutions
to be taken on the basis of the following agenda:
<i>Agendai>
1. Increase of the share capital of the Company by an amount of one million five hundred and four thousand eight
hundred US dollars (USD 1,504,800.-) in order to bring it from its present amount of fourteen thousand two hundred US
dollars (USD 14,200.-), represented by (i) one hundred and forty-two thousand (142,000) class A shares, (ii) one hundred
and forty-two thousand (142,000) class B shares, (iii) one hundred and forty-two thousand (142,000) class C shares, (iv)
one hundred and forty-two thousand (142,000) class D shares, (v) one hundred and forty-two thousand (142,000) class E
shares, (vi) one hundred and forty-two thousand (142,000) class F shares, (vii) one hundred and forty-two thousand
(142,000) class G shares, (viii) one hundred and forty-two thousand (142,000) class H shares, (ix) one hundred and forty-
two thousand (142,000) class I shares and (x) one hundred and forty-two thousand (142,000) class J shares, all in registered
form, with a nominal value of zero point zero one US dollar (USD 0.01) each, to an amount of one million five hundred
and nineteen thousand US dollars (USD 1,519,000.-), represented by (i) fifteen million one hundred and ninety thousand
(15,190,000) class A shares, (ii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class B shares, (iii) fifteen
million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class C shares, (iv) fifteen million one hundred and ninety thousand
(15,190,000) class D shares, (v) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class E shares, (vi) fifteen
million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class F shares, (vii) fifteen million one hundred and ninety thousand
(15,190,000) class G shares, (viii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class H shares, (ix) fifteen
million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class I shares and (x) fifteen million one hundred and ninety thousand
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(15,190,000) class J shares, all in registered form, with a nominal value of zero point zero one US dollar (USD 0.01) each,
by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and having the rights and obligations set out in
the articles of association of the Company (the Articles);
2. Subscription for and full payment of the newly issued shares by a contribution in cash;
3. Subsequent amendment of article 5.1. of the Articles in order to reflect the share capital increase;
4. Amendment to the register of shareholders of the Company in order to reflect the above changes, with power and
authority given to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to register, in the
name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth here above, and to register the newly
issued shares in the register of shareholders of the Company and to complete any formalities in connection therewith
(including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register); and
5. Miscellaneous.
III. The Sole Shareholder has requested the undersigned notary to record the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to increase the share capital of the Company by an amount of one million five hundred
and four thousand eight hundred US dollars (USD 1,504,800.-) in order to bring it from its present amount of fourteen
thousand two hundred US dollars (USD 14,200.-), represented by (i) one hundred and forty-two thousand (142,000) class
A shares, (ii) one hundred and forty-two thousand (142,000) class B shares, (iii) one hundred and forty-two thousand
(142,000) class C shares, (iv) one hundred and forty-two thousand (142,000) class D shares, (v) one hundred and forty-
two thousand (142,000) class E shares, (vi) one hundred and forty-two thousand (142,000) class F shares, (vii) one hundred
and forty-two thousand (142,000) class G shares, (viii) one hundred and forty-two thousand (142,000) class H shares, (ix)
one hundred and forty-two thousand (142,000) class I shares and (x) one hundred and forty-two thousand (142,000) class
J shares, all in registered form, with a nominal value of zero point zero one US dollar (USD 0.01) each, to an amount of
one million five hundred and nineteen thousand US dollars (USD 1,519,000.-), represented by (i) fifteen million one
hundred and ninety thousand (15,190,000) class A shares, (ii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000)
class B shares, (iii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class C shares, (iv) fifteen million one
hundred and ninety thousand (15,190,000) class D shares, (v) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000)
class E shares, (vi) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class F shares, (vii) fifteen million one
hundred and ninety thousand (15,190,000) class G shares, (viii) fifteen million one hundred and ninety thousand
(15,190,000) class H shares, (ix) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class I shares and (x) fifteen
million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class J shares, all in registered form, with a nominal value of zero
point zero one US dollar (USD 0.01) each, by issuance of a proportional number of new shares in each class of shares and
having the rights and obligations set out in the Articles.
<i>Second resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to accept and record the subscription to, and full payment of, the share capital increase
as follows:
<i>Subscription - Paymenti>
Thereupon the Sole Shareholder, aforementioned and represented as stated above, subscribes for (i) fifteen million forty-
eight thousand (15,048,000) newly issued class A shares, (ii) fifteen million forty-eight thousand (15,048,000) newly issued
class B shares, (iii) fifteen million forty-eight thousand (15,048,000) newly issued class C shares, (iv) fifteen million forty-
eight thousand (15,048,000) newly issued class D shares, (v) fifteen million forty-eight thousand (15,048,000) newly issued
class E shares, (vi) fifteen million forty-eight thousand (15,048,000) newly issued class F shares, (vii) fifteen million forty-
eight thousand (15,048,000) newly issued class G shares, (viii) fifteen million forty-eight thousand (15,048,000) newly
issued class H shares, (ix) fifteen million forty-eight thousand (15,048,000) newly issued class I shares, and (x) fifteen
million forty-eight thousand (15,048,000) newly issued class J shares, all in registered form, with a nominal value of zero
point zero one US dollar (USD 0.01) each, and fully pays them up by way of a contribution in cash in an aggregate amount
of one million six hundred and fifty-six thousand seven hundred US dollars (USD 1,656,700.-).
Such contribution in cash, in an aggregate amount of one million six hundred and fifty-six thousand seven hundred US
dollars (USD 1,656,700.-) shall be allocated (i) for one million five hundred and four thousand eight hundred US dollars
(USD 1,504,800.-) to the share capital of the Company and (ii) for one hundred fifty-one thousand nine hundred US dollars
(USD 151,900.-) to the legal reserve of the Company.
The aggregate amount of one million six hundred and fifty-six thousand seven hundred US dollars (USD 1,656,700.-)
is at the Company's disposal and evidence thereof has been given to the undersigned notary.
<i>Third resolutioni>
The Sole Shareholder resolves subsequently to the resolutions set forth here above to amend article 5.1. of the Articles,
so that it shall henceforth read as follows:
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“ 5.1. The Company's share capital is set to one million five hundred and nineteen thousand US dollars (USD
1,519,000.-), divided into:
(i) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class A shares (Class A Shares);
(ii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class B shares (Class B Shares);
(iii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class C shares (Class C Shares);
(iv) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class D shares (Class D Shares);
(v) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class E shares (Class E Shares);
(vi) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class F shares (Class F Shares);
(vii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class G shares (Class G Shares);
(viii) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class H shares (Class H Shares);
(ix) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class I shares (Class I Shares);
(x) fifteen million one hundred and ninety thousand (15,190,000) class J shares (Class J Shares),
each of the Class A Shares, Class B Shares, Class C Shares, Class D Shares, Class E Shares, Class F Shares, Class G
Shares, Class H Shares, Class I Shares and Class J Shares being in registered form and referred to, respectively, as a Class
of Shares and collectively as Classes of Shares. A share of any Class of Shares shall be referred to as a Share.”
<i>Fourth resolutioni>
The Sole Shareholder resolves to amend the shareholders' register of the Company in order to reflect the above changes
and give power and authority to any manager of the Company and any employee of Saltgate S.A., acting individually, to
register, in the name and on behalf of the Company, in the shareholders' register the changes set forth here above, and to
register the newly issued shares in the shareholders' register of the Company and to complete any formalities in connection
therewith (including, for the avoidance of doubt, the signing of the said register).
<i>Costsi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of the present
deed are estimated at approximately three thousand one hundred Euro (EUR 3,100.-).
<i>Declarationi>
The undersigned notary, who understands and speaks English, states at the request of the appearing party that this deed
is drawn up in English, followed by a French version, and that in the case of discrepancies, the English version prevails.
Whereof this notarial deed is drawn up in Luxembourg, on the date stated above.
After reading this deed aloud, the notary signs it with the proxyholder of the appearing party.
Suit la traduction française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le treizième jour du mois de mai,
par-devant Maître Cosita Delvaux, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg,
A COMPARU:
Bock Capital Investors S.à r.l. (anciennement TA Investment Holdings S.à r.l.), une société à responsabilité limitée de
droit luxembourgeois, ayant son siège social à 26, boulevard Royal, L-2449 Luxembourg, immatriculée au Registre de
Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 128.538 (l'Associé Unique),
ici représenté par Madame Morgane Him, dont l'adresse professionnelle est située au 40, avenue Monterey, L-2163
Luxembourg, en vertu d'une procuration donnée sous seing privé.
Laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire de la partie comparante et par le notaire
soussigné, restera annexée au présent acte avec lequel elle sera enregistrée.
La partie comparante, représentée comme susmentionné, a requis le notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. La partie comparante est l'associé unique de la société Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l., une société à
responsabilité limitée de droit luxembourgeois, ayant son siège social à 40, Avenue Monterey, L-2163 Luxembourg, ayant
un capital social entièrement souscrit et libéré de quatorze mille deux cents dollars US (USD 14.200.-) représenté par (i)
cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de
catégorie B, (iii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent quarante-deux mille (142.000)
parts sociales de catégorie D, (v) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent quarante-deux
mille (142.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie G, (viii)
cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de
catégorie I et (x) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative, avec une
valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0.01) chacune, immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 204630 (la Société). La Société a été constituée le 4 mars 2016 conformément
à un acte reçu par le notaire instrumentant, non encore publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
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II. L'Associé Unique, représenté comme indiqué ci-avant, a reconnu avoir été dûment et pleinement informé des déci-
sions à intervenir sur base de l'ordre du jour suivant:
<i>Ordre du jouri>
1. Augmentation du capital social de la Société d'un montant d'un million cinq cent quatre mille huit cents dollars US
(USD 1.504.800,-) afin de le porter de son montant actuel de quatorze mille deux cents dollars US (USD 14.200.-) représenté
par (i) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent quarante-deux mille (142.000) parts
sociales de catégorie B, (iii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie C, (iv) cent quarante-deux mille
(142.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie E, (vi) cent
quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de
catégorie G, (viii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie H, (ix) cent quarante-deux mille (142.000)
parts sociales de catégorie I et (x) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme
nominative, avec une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0.01) chacune, à un montant d'un million
cinq cent dix-neuf mille dollars US (USD 1.519.000.-) représenté par (i) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille
(15.190.000) parts sociales de catégorie A, (ii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de
catégorie B, (iii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie C, (iv) quinze millions
cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie D, (v) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille
(15.190.000) parts sociales de catégorie E, (vi) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de
catégorie F, (vii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie G, (viii) quinze
millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie H, (ix) quinze millions cent quatre-vingt-dix
mille (15.190.000) parts sociales de catégorie I et (x) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales
de catégorie J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0.01)
chacune, par émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie de parts sociales, ayant
les droits et obligations prévus dans les statuts de la Société (les Statuts);
2. Souscription et libération intégrale des parts sociales nouvellement émises par un apport en numéraire;
3. Modification subséquente de l'article 5.1. des Statuts afin de refléter l'augmentation de capital social;
4. Modification du registre des associés de la Société afin de refléter les modifications ci-dessus, avec pouvoir et autorité
donnés à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A. agissant individuellement pour procéder, au nom et pour
le compte de la Société, dans le registre des associés aux changements indiqués ci-dessus et de procéder à l'enregistrement
des parts sociales nouvellement émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités qui
s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre); et
5. Divers
III. L'Associé Unique a requis le notaire soussigné d'acter les résolutions suivantes:
<i>Première résolutioni>
L'Associé Unique décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant d'un montant d'un million cinq cent
quatre mille huit cents dollars US (USD 1.504.800,-) afin de le porter de son montant actuel de quatorze mille deux cents
dollars US (USD 14.200.-) représenté par (i) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie A, (ii) cent
quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie B, (iii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de
catégorie C, (iv) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie D, (v) cent quarante-deux mille (142.000)
parts sociales de catégorie E, (vi) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie F, (vii) cent quarante-deux
mille (142.000) parts sociales de catégorie G, (viii) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie H, (ix)
cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de catégorie I et (x) cent quarante-deux mille (142.000) parts sociales de
catégorie J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0.01) chacune,
à un montant d'un million cinq cent dix-neuf mille dollars US (USD 1.519.000.-) représenté par (i) quinze millions cent
quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie A, (ii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille
(15.190.000) parts sociales de catégorie B, (iii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de
catégorie C, (iv) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie D, (v) quinze millions
cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie E, (vi) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille
(15.190.000) parts sociales de catégorie F, (vii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de
catégorie G, (viii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie H, (ix) quinze mil-
lions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie I et (x) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille
(15.190.000) parts sociales de catégorie J, toutes sous forme nominative, avec une valeur nominale de zéro virgule zéro un
dollar US (USD 0.01) chacune, par émission d'un nombre proportionnel de nouvelles parts sociales dans chaque catégorie
de parts sociales et ayant les droits et obligations prévus dans les Statuts.
<i>Deuxième résolutioni>
L'Associé Unique décide d'accepter et d'enregistrer la souscription et la libération intégrale de l'augmentation de capital
social comme suit:
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<i>Souscription - Libérationi>
Ensuite l'Associé Unique, précité et représenté comme indiqué ci-dessus, souscrit à (i) quinze millions quarante-huit
mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie A nouvellement émises, (ii) quinze millions quarante-huit mille
(15.048.000) de parts sociales de catégorie B nouvellement émises, (iii) quinze millions quarante-huit mille (15.048.000)
de parts sociales de catégorie C nouvellement émises, (iv) quinze millions quarante-huit mille (15.048.000) de parts sociales
de catégorie D nouvellement émises, (v) quinze millions quarante-huit mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie E
nouvellement émises, (vi) quinze millions quarante-huit mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie F nouvellement
émises, (vii) quinze millions quarante-huit mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie G nouvellement émises, (viii)
quinze millions quarante-huit mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie H nouvellement émises, (ix) quinze millions
quarante-huit mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie I nouvellement émises et (x) quinze millions quarante-huit
mille (15.048.000) de parts sociales de catégorie J nouvellement émises, toutes sous forme nominative, avec une valeur
nominale de zéro virgule zéro un dollar US (USD 0.01) chacune, et les libère intégralement par un apport en numéraire
d'un montant total de d'un million six cent cinquante-six mille sept cents dollars US (USD 1.656.700,-).
Cet apport en numéraire d'un montant total d'un million six cent cinquante-six mille sept cents dollars US (USD
1.656.700,-) sera affecté (i) à hauteur d'un montant d'un montant d'un montant d'un million cinq cent quatre mille huit cents
dollars US (USD 1.504.800,-) au capital social de la Société et (ii) à hauteur d'un montant de cent cinquante-et-un mille
neuf cents dollars US (USD 151.900,-) à la réserve légale de la Société.
Le montant total d'un million six cent cinquante-six mille sept cents dollars US (USD 1.656.700,-) est à la disposition
de la Société dont la preuve a été donnée au notaire instrumentant.
<i>Troisième résolutioni>
L'Associé Unique décide consécutivement aux résolutions ci-dessus de modifier l'article 5.1. des Statuts, qui sera dé-
sormais libellé de la manière suivante:
« 5.1. Le capital social de la Société est fixé à un million cinq cent dix-neuf mille dollars US (USD 1.519.000.-) représenté
par:
(i) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie A (Parts sociales de catégorie
A);
(ii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie B (Parts sociales de catégorie
B);
(iii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie C (Parts sociales de catégorie
C);
(iv) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie D (Parts sociales de catégorie
D);
(v) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie E (Parts sociales de catégorie
E);
(vi) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie F (Parts sociales de catégorie
F);
(vii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie G (Parts sociales de catégorie
G);
(viii) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie H (Parts sociales de catégorie
H);
(ix) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie I (Parts sociales de catégorie
I);
(x) quinze millions cent quatre-vingt-dix mille (15.190.000) parts sociales de catégorie J (Parts sociales de catégorie J),
chacune des parts de catégorie A, B, C, D, E, F, G, H, I et J étant listée dans un registre et dénommée respectivement
Catégorie de Parts sociales et collectivement les Catégories de Parts sociales. Une part sociale de toute catégorie sera
dénommée une Part sociale.».
<i>Quatrième résolutioni>
L'Associé Unique décide de modifier le registre des associés de la Société afin de refléter les changements ci-dessus et
donne pouvoir et autorité à tout gérant de la Société et tout employé de Saltgate S.A., agissant individuellement, afin
d'inscrire, au nom et pour le compte de la Société, dans le registre des associés les changements indiqués ci-dessus et
d'inscrire les parts sociales nouvelles émises dans le registre des associés de la Société et d'accomplir toutes les formalités
qui s'y rapportent (y compris, pour éviter tout doute, la signature dudit registre).
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges, sous quelque forme que ce soit, qui incomberont à la Société en raison
du présent acte sont estimés à environ trois mille cent euros (EUR 3.100,-).
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<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare par la présente qu'à la requête de la partie comparante, le
présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française, et qu'en cas de divergences entre le texte anglais et français,
la version anglaise fera foi.
Dont acte, passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture de l'acte, le notaire le signe avec le mandataire de la partie comparante.
Signé: M. HIM, C. DELVAUX.
Enregistré à Luxembourg Actes Civils 1, le 17 mai 2016. Relation: 1LAC/2016/15871. Reçu soixante-quinze euros
75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée aux fins de dépôt au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxem-
bourg et aux fins de publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 20 mai 2016.
Me Cosita DELVAUX.
Référence de publication: 2016112287/282.
(160085440) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Avenir Investissements, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1116 Luxembourg, 6, rue Adolphe.
R.C.S. Luxembourg B 206.174.
STATUTS
L'an deux mille seize, le treize mai.
Par-devant Maître Jean-Paul MEYERS, notaire de résidence à Esch-sur-Alzette (Grand-Duché de Luxembourg), sous-
signé.
A COMPARU
- Monsieur Florent JEAN, chef d’entreprise, né le 15 octobre 1969 à Grenoble (France), de nationalité française, de-
meurant 3, chemin des Seignes, F- 69370 Saint-Didier-au-Mont-d’Or, France,
représenté par Geoffrey AREND, employé privé, avec adresse professionnelle à Luxembourg, en vertu d’une procuration
donnée sous seing privé, le 27 avril 2016, laquelle procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire et le
notaire instrumentant, restera annexée au présent acte afin d’être enregistrée avec lui.
Lequel comparant, représenté comme dit ci-avant, a requis le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'il suit les statuts
d'une société à responsabilité limitée qui est constituée comme suit:
Art. 1
er
. Forme. Il est formé par le comparant ci-avant une société à responsabilité limitée (la «Société»), régie par la
loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, ainsi que par les présents statuts (les «Statuts»).
La Société peut, à toute époque, comporter un ou plusieurs associés, par suite, notamment, de cession ou transmission
de parts sociales ou de création de parts sociales nouvelles, sous réserve des dispositions de la loi et des Statuts.
Art. 2. Dénomination. La Société prend la dénomination sociale de «AVENIR INVESTISSEMENTS».
Art. 3. Objet. La Société a pour objet toutes les opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de
participations sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, ainsi que l’administration, la gestion, le contrôle et le
développement de ces participations.
Elle pourra notamment employer ses fonds à la création, à la gestion, à la mise en valeur et à la liquidation d’un
portefeuille se composant de tous titres, instruments financiers, obligations, bons du trésor, participations, actions et brevets
de toute origine, participer à la création, au développement et au contrôle de toute entreprise, acquérir par voie d’apport,
de souscription, de prise ferme ou d’option d’achat et de toute autre manière, tous titres et brevets, les réaliser par voie de
vente, de cession, d’échange ou autrement, faire mettre en valeur ces affaires et brevets, accorder aux sociétés auxquelles
elle s’intéresse tous concours, prêts, avances ou garanties.
Elle pourra également être engagée dans les opérations suivantes, il est entendu que la Société n’entrera dans aucune
opération qui pourrait l’amener à être engagée dans toute activité qui serait considérée comme une activité réglementée du
secteur financier:
- conclure des emprunts sous toute forme ou obtenir toutes formes de moyens de crédit et réunir des fonds, notamment,
par l’émission de titres, d’obligations, de billets à ordre et d’autres instruments de dettes ou de titres de capital ou utiliser
des instruments financiers dérivés ou autres;
- avancer, prêter, déposer des fonds ou donner crédit à ou avec garantie de souscrire à ou acquérir tous instruments de
dette, avec ou sans garantie, émis par une entité luxembourgeoise ou étrangère, pouvant être considérés dans l’intérêt de
la Société;
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La Société pourra également apporter toute assistance par le biais d'octroi de garantie, fournir tous gages ou toutes autres
formes de sûreté, que ce soit par engagement personnel ou par hypothèque ou charge sur tout ou parties de ses avoirs
(présents ou futurs), ou par l'une et l'autre de ces méthodes, pour l'exécution de tous contrats ou obligations de la Société,
de ses filiales ou des sociétés dans lesquelles elle a un intérêt direct ou indirect, sans que celui-ci soit substantiel ou dans
encore à toutes les sociétés appartenant au même groupe que la Société dans les limites autorisées par la loi luxembourgeoise.
La Société pourra investir dans tout objet immobilier qui sera exclusivement utilisé à titre d’investissement et non pour
les besoins propres de la Société.
Elle prendra toutes les mesures pour sauvegarder ses droits et fera toutes opérations généralement quelconques qui se
rattachent à son objet ou qui le favorisent.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
La Société peut être dissoute à tout moment par décision de l'associé unique ou par résolution des associés, selon le cas.
Art. 5. Siège social. Le siège social est établi dans la commune de Luxembourg-Ville.
Il pourra être transféré en tout autre lieu dans la commune de Luxembourg en vertu d'une décision des gérants.
Les gérants pourront établir des filiales et des succursales au Grand- Duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 6. Capital social. Le capital social est fixé à cinquante-deux mille cent quarante euros (EUR 52.140,-), représenté
par cinq mille deux cent quatorze (5.214) parts sociales d'une valeur de dix euros (EUR 10,-) chacune.
Complémentairement au capital social, il pourra être établi un compte de prime d’émission sur lequel toute prime
d’émission payée pour toute part sociale sera versée. Le montant dudit compte de prime d’émission sera laissé à la libre
disposition de l’Associé Unique ou de la collectivité des Associés, selon le cas.
La Société pourra, sans limite aucune, accepter tout apport de fonds propres ou toute autre contribution sans émission
de Parts Sociales ou autres titres en contrepartie de l’apport, et pourra créditer ces apports sur un ou plusieurs comptes. Les
décisions quant à l’utilisation de ces comptes devront être prises par l’(les) Associé(s) et seront régies par la Loi de 1915
et les présents statuts. Afin d’éviter toute équivoque, chacune de ces décisions pourra, sans caractère obligatoire, allouer
tout montant apporté à l’apporteur.
Toutes les parts sociales donnent droit à des droits égaux.
La Société peut procéder au rachat de ses propres parts sociales dans les limites fixées par la Loi.
Art. 7. Modification du capital social. Le capital social pourra, à tout moment, être modifié dans les conditions prévues
par l’article 199 de la loi sur les sociétés commerciales.
Art. 8. Droits et obligations attachés aux parts sociales. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal dans
les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social et à une voix à l'assemblée générale des associés. Si la Société comporte
un associé unique, celui-ci exerce tous les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les Statuts à la collectivité des associés.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion implicite aux Statuts et aux décisions de l'associé unique ou de
la collectivité des associés, selon le cas.
Les créanciers et successeurs de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant le cas, pour quelques raisons
que ce soient, ne peuvent en aucun cas et pour quelque motif que ce soit, requérir que des scellés soient apposés sur les
actifs et documents de la Société ou qu’un inventaire de l’actif soit ordonné en justice, ils doivent, pour l’exercice de leurs
droits, se référer aux inventaires de la Société et aux résolutions de l’associé unique ou de l’assemblée des associés, suivant
le cas.
Art. 9. Indivisibilité des parts sociales. Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprès de la Société par un mandataire
commun désigné parmi eux ou en dehors d'eux.
Art. 10. Cession de parts sociales. Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Elles ne peuvent être cédées
entre vifs à des non associés que moyennant l’agrément donné à la majorité des associés représentant au moins les trois
quarts du capital social. Les parts sociales ne peuvent être transmises pour cause de mort à des non-associés que moyennant
l’agrément des propriétaires de parts sociales représentant les trois quarts des droits appartenant aux survivants. En toute
hypothèse, les associés restants ont un droit de préemption. Ils doivent l’exercer endéans trente jours à partir de la date du
refus de cession à un non-associé.
Art. 11. Formalités. La cession de parts sociales doit être formalisée par acte notarié ou par acte sous seing privé.
Art. 12. Incapacité, faillite ou déconfiture d'un associé. L'incapacité, la faillite ou la déconfiture ou tout autre événement
similaire affectant l'associé unique ou de l'un des associés n'entraîne pas la dissolution de la Société.
Art. 13. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non associés, nommés par
une décision de l'associé unique ou par l'assemblée générale des associés, selon le cas, pour une durée déterminée ou
indéterminée.
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Le ou les gérants sont rééligibles. L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée générale des associés
pourra décider la révocation d’un gérant, avec ou sans motifs, à la majorité simple. Chaque gérant peut pareillement
démissionner de ses fonctions.
Lors de la nomination du ou des gérants, l'associé unique ou l'assemblée générale des associés fixe leur nombre, la durée
de leur mandat et, le cas échéant, les pouvoirs et attributions du (des) gérant(s).
L'associé unique ou les associés décideront de la rémunération de chaque gérant.
Si plus d’un gérant est nommé, les gérants formeront un conseil de gérance composé de gérants de catégorie A et de
gérants de catégorie B et les articles 14, 15 et 16 trouveront à s’appliquer.
Art. 14. Bureau. Le conseil de gérance peut élire un président parmi ses membres. Si le président ne peut siéger, ses
fonctions seront reprises par un des gérants présents à la réunion.
Le conseil de gérance peut nommer un secrétaire et d’autres mandataires sociaux, associés ou non associés.
Art. 15. Réunions du conseil de gérance. Les réunions du conseil de gérance sont convoquées par le président ou deux
membres du conseil.
Les réunions sont tenues à l’endroit, au jour et à l’heure mentionnés dans la convocation.
Le conseil peut valablement délibérer lorsque la majorité de ses membres sont présents ou représentés et qu’au moins
un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B sont présents ou représentés Les gérants empêchés peuvent déléguer
par courrier ou par fax un autre membre du conseil pour les représenter et voter en leur nom.
Les gérants empêchés peuvent aussi voter par courrier, fax ou e-mail.
Les décisions du conseil sont prises à la majorité des gérants présents ou représentés à la réunion, cette majorité devant
obligatoirement comporter le vote d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
Un gérant ayant un intérêt contraire à la Société dans un domaine soumis à l’approbation du conseil doit en informer le
conseil et doit faire enregistrer sa déclaration dans le procès-verbal de la réunion. Il ne peut prendre part aux délibérations
du conseil.
En cas d’abstention d’un des membres du conseil suite à un conflit d’intérêt, les résolutions prises à la majorité des
autres membres du conseil présents ou représentés à cette réunion seront réputées valables.
A la prochaine assemblée générale des associés, avant tout vote, le(s) associé(s) devront être informés des cas dans
lesquels un gérant a eu un intérêt contraire à la Société.
Dans les cas où les gérants sont empêchés, les réunions peuvent se tenir par conférence téléphonique.
Les décisions signées par l’ensemble des gérants sont régulières et valables comme si elles avaient été adoptées lors
d’une réunion dûment convoquée et tenue. Ces signatures peuvent être documentées par un seul écrit ou par plusieurs écrits
séparés ayant le même contenu.
Art. 16. Procès-verbaux - Décisions. Les décisions adoptées par le conseil de gérance seront consignées dans des procès-
verbaux signés par au moins un gérant de catégorie A et un gérant de catégorie B, ou dans des résolutions circulaires comme
prévu à l’alinéa qui précède. Les procurations resteront annexées aux procès-verbaux. Les copies et extraits de ces procès-
verbaux seront signés par le président.
Ces procès-verbaux et résolutions seront tenus dans les livres de la Société au siège social.
Art. 17. Pouvoirs. Le gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, dispose des pouvoirs les
plus étendus pour effectuer tous les actes d'administration, de disposition intéressant la Société. Tous les pouvoirs qui ne
sont pas réservés expressément aux associés par la loi ou les présents statuts sont de la compétence du conseil.
Art. 18. Délégation de pouvoirs. Le conseil de gérance peut, avec l’autorisation préalable de l’associé unique ou l’as-
semblée générale des associés, selon le cas, déléguer la gestion journalière de la Société à un de ses membres.
Les gérants peuvent conférer des pouvoirs spécifiques à tout gérant ou autres organes.
Les gérants peuvent nommer des mandataires disposant de pouvoirs spécifiques et les révoquer à tout moment.
Si plus d’un gérant est nommé, toute décision de délégation de pouvoirs doit être prise par au moins un gérant de catégorie
A et un gérant de catégorie B.
Art. 19. Représentation de la Société. Vis-à-vis des tiers, la Société sera engagée, en cas de gérant unique, par la seule
signature du gérant unique, ou en cas de pluralité de gérants, par (i) la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et
d’un gérant de catégorie B, (ii) par la signature individuelle du gérant auquel la gestion journalière a été déléguée et, (iii)
par la signature individuelle ou conjointe de toutes personnes à qui les pouvoirs de signature ont été délégués par le conseil
de gérance, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.
Art. 20. Événements affectant la gérance. Le décès, l'incapacité, la faillite, la déconfiture ou tout événement similaire
affectant un gérant, de même que sa démission ou sa révocation pour quelque motif que ce soit, n'entraînent pas la dissolution
de la Société.
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Art. 21. Responsabilité de la gérance. Le gérant ne contracte, à raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle
relativement aux engagements régulièrement pris par lui pour le compte de la Société. Il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Art. 22. Décisions de l'associé ou des associés.
1. Lorsque la Société ne comporte qu'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi à la collectivité
des associés. Dans ce cas, les articles 194 à 196 et 199 de la loi du 10 août 1915 ne sont pas applicables.
2. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises lors d'une assemblée générale ou, s'il y a moins
de vingt-cinq associés, par vote écrit sur le texte des résolutions à adopter, lequel sera envoyé par le(s) gérant(s) aux associés.
Dans ce dernier cas, les associés ont l'obligation d'émettre leur vote écrit et de l'envoyer à la Société, dans un délai de
quinze jours suivant la réception du texte de la résolution proposée.
En cas de pluralité d'associés, aucune décision n'est valablement prise si elle n'est pas approuvée par des associés
représentant ensemble au moins la moitié du capital social. Toute modification des présents statuts doit être approuvée par
une majorité des associés représentant ensemble au moins les trois quarts du capital social.
Art. 23. Procès-verbaux. Les décisions de l'associé unique ou de la collectivité des associés, selon le cas, seront docu-
mentées par écrit et consignées dans un registre tenu par le(s) gérant(s) au siège social de la Société. Les procurations y
seront annexées.
Art. 24. Année sociale. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 25. Bilan - Conseil de surveillance. Chaque année, le dernier jour de l'année sociale, les comptes sont arrêtés et le
gérant dresse un inventaire des actifs et des passifs et établit le bilan et le compte de profits et pertes conformément à la
loi. Le bilan et le compte de profits et pertes sont soumis à l'associé unique ou, suivant le cas, à la collectivité des associés.
Tout associé, ou son mandataire, peut prendre au siège social de la Société communication des documents comptables,
conformément à l'article 198 de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.
Lorsque la société a plus de vingt-cinq associés, ou dans les autres cas prévus par la loi, l’assemblée générale des associés
doit nommer un commissaire aux comptes comme prévu à l’article 200 de la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commer-
ciales, telle que modifiée. Dans tous les autres cas, l’assemblée générale des associés est libre, à sa discrétion de nommer
un commissaire aux comptes ou un réviseur d’entreprises.
Art. 26. Répartition des bénéfices. Sur les bénéfices nets de la Société il sera prélevé cinq pour cent (5 %) pour la
constitution d'un fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque et aussi longtemps que la réserve
légale représente dix pour cent (10%) du capital social.
Le surplus recevra l'affectation que lui donnera l'associé unique ou, selon le cas, la collectivité des associés. L'assemblée
générale des associés de la Société ou l'associé unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du
gérant unique (selon le cas), décider de payer des acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état
comptable préparé par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds
suffisants sont disponibles pour la distribution, étant entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant
des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais
diminué des pertes reportées et des sommes à porter en réserve en vertu d'une obligation légale ou statutaire.
Art. 27. Dissolution. Liquidation. Lors de la dissolution de la Société, pour quelque cause et à quelque moment que ce
soit, la liquidation sera confiée à un ou plusieurs liquidateurs, associés ou non, nommés, selon le cas, par l'associé unique
ou par l'assemblée générale des associés qui fixeront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Art. 28. Dispositions générales. Pour tout ce qui n'est pas réglé par les présents statuts, il est fait référence aux dispositions
légales en vigueur.
<i>Souscription et paiementi>
Les statuts de la Société ayant ainsi été arrêtés, le comparant, prénommé, déclare souscrire aux cinq mille deux cent
quatorze (5.214) parts sociales.
Les parts sociales ainsi souscrites ont été intégralement libérées par l’apport à la société de;
- Cinq mille deux cent quatorze (5.214) parts sociales, soit 50% du capital social de la société à responsabilité limitée
de droit luxembourgeois, «CONSULTYS GROUP», ayant son siège social au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg, et
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Luxembourg sous le numéro B 173.265, détenues par Monsieur
Florent JEAN, prénommé.
Ces parts sociales ainsi apportées à la Société sont évaluées à la somme de cinquante-deux mille cent quarante euros
(EUR 52.140,-), cette estimation étant basée sur des principes comptables généralement acceptés.
<i>Preuve de l’existence de l’apporti>
Preuve de la propriété et de la valeur de ces parts sociales a été donnée au notaire instrumentant par la copie d’un extrait
récent du registre de commerce de la société concernée ainsi que la déclaration émise par les gérants de celle-ci en date du
27 avril 2016 attestant le nombre actuel de parts sociales, leur appartenance et leur valeur.
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Ladite déclaration après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Réalisation effective de l’apporti>
Il résulte de la déclaration du souscripteur ci-avant mentionné, qu’/que:
- il est le seul plein propriétaire de ces parts sociales et possède les pouvoirs d’en disposer;
- ces parts sociales sont libres de tout gage, nantissement, droit réel ou empêchement quelconque;
- il a obtenu l’agrément des associés de CONSULTYS GROUP, tel que prévu pour le prédit apport des parts sociales;
- le prédit apport est évalué à un montant total de cinquante-deux mille cent quarante euros (EUR 52.140,-),
Ladite déclaration après signature ne varietur par le mandataire du comparant et le notaire instrumentant, restera annexée
au présent acte pour être soumis avec lui aux formalités de l’enregistrement.
<i>Constatationi>
Le notaire instrumentaire a constaté que les conditions prévues à l'article 183 de la loi du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée, ont été remplies.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commence à la date du présent acte et prend fin le 31 décembre 2016.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la Société ou qui sont
mis à sa charge à raison de sa constitution est évalué à mille cinq cents euros.
<i>Assemblée générale extraordinairei>
L’associé fondateur, représenté comme dit ci-avant, représentant l’intégralité du capital souscrit, a immédiatement pris
les résolutions suivantes:
I. Décide de fixer à deux (2) le nombre de gérants et décide par ailleurs de nommer pour une durée indéterminée:
- Monsieur Florent JEAN, chef d’entreprise, prénommé, comme gérant de catégorie A.
- Monsieur Richard HAWEL, directeur de sociétés, demeurant au 8, rue Yolande, L-2761 Luxembourg, comme gérant
de catégorie B.
Les gérants se voient confier les pouvoirs prévus à l'article 19 des statuts de la Société et la société est valablement
engagée vis-à-vis des tiers par la signature conjointe d’un gérant de catégorie A et d’un gérant de catégorie B.
II. Le siège social de la société est fixé au 6, rue Adolphe, L-1116 Luxembourg.
<i>Pouvoirsi>
Le(s) comparant(s) donne(nt) par la présente pouvoir à tout clerc et/ou employé de l'étude du notaire soussigné, agissant
individuellement, afin de procéder suivant besoin à l’enregistrement, l’immatriculation, la modification, la radiation auprès
du Registre des Sociétés ou la publication ou toutes autres opérations utiles ou nécessaires dans la suite du présent acte et,
le cas échéant de modifier ou réviser selon demande ou de corriger, rectifier, rédiger, ratifier et signer toute erreur, omission
ou faute(s) de frappe(s) au présent acte.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête des présentes.
Lecture du présent acte faite et interprétation donnée au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentaire par
son nom, prénom usuel, état et demeure, il a signé avec Nous le notaire le présent acte.
Signé: G. Arend, Jean-Paul Meyers.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 17 mai 2016. Relation: EAC/2016/11499. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Amédé SANTIONI.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée sur papier libre, aux fins d’enregistrement auprès du R.C.S.L. et de la
publication au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations.
Esch-sur-Alzette, le 17 mai 2016.
Jean-Paul MEYERS.
Référence de publication: 2016112264/247.
(160085593) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
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BGC Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-3730 Rumelange, 54, Grand-Rue.
R.C.S. Luxembourg B 206.170.
STATUTS
L'an deux mille seize, le quatre mai.
Pardevant Maître Jean SECKLER, notaire de résidence à Junglinster, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
ONT COMPARU:
- Monsieur Patrick ROBERT, gérant de société, né le 3 novembre 1961 à Châteauroux (France), demeurant à 54, Grand-
Rue à L-3730 Rumelange, et
- Madame Anne-Marie ROBERT, gérante de société, née SALVATORE le 4 mai 1953 à Metz (France), demeurant à
L-3730 Rumelange, 54 Grand-Rue,
ici représentés par Maître Arnaud FREULET, avocat, demeurant professionnellement à Luxembourg, en vertu de deux
(2) procurations sous seing privé lui délivrées.
Les prédites procurations, signées «ne varietur» par le mandataire et le notaire instrumentant, resteront annexées au
présent acte pour être formalisées avec lui.
Lesquels comparants, représentés comme dit ci-avant, ont prié le notaire instrumentant d'arrêter ainsi qu'ils suivent les
statuts d'une société anonyme à constituer.
Titre I
er
. Objet - Dénomination - Durée - Siège
Art. 1
er
. Il est formé par la présente entre les propriétaires actuels des parts ci-après créées et tous ceux qui pourront
le devenir dans la suite, une Société Anonyme qui sera régie par les lois y relatives, ainsi que par les présents statuts.
Art. 2. La société prend la dénomination de «BGC INVEST S.A.».
Art. 3. La société a pour objet la participation, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises commerciales,
industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères, l'acquisition de tous titres et droits par voie de parti-
cipation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation ou toute autre matière et notamment
l'acquisition de brevets et licences, leur gestion et leur mise en valeur, l'octroi aux entreprises auxquelles elle s'intéresse de
tous concours, prêts, avances et garanties, enfin toutes activités et toutes opérations généralement quelconques se rattachant
directement ou indirectement à son objet.
D'une façon générale, la société peut prendre toutes les mesures et faire toutes opérations qu'elle jugera utiles à l'ac-
complissement ou au développement de son objet, notamment en empruntant, en toutes monnaies, par voie d'émission
d'obligations, en prêtant aux sociétés dont il est question ci-dessus.
La société peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, tant mobilières qu'immobi-
lières, dans tous secteurs, qui peuvent lui paraître utiles dans l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La société est constituée pour une durée illimitée.
Art. 5. Le siège social est établi dans la Commune de Rumelange. Sans préjudice des règles du droit commun en matière
de résiliation contractuelle, au cas où le siège de la société est établi par contrat avec des tiers, le siège de la société pourra
être transféré sur simple décision du conseil d'administration, à tout autre endroit de la commune du siège.
Le siège social pourra être transféré dans toute autre localité du Grand-Duché de Luxembourg, au moyen d'une résolution
de l'assemblée générale des actionnaires.
Lorsque des événements extraordinaires d'ordre politique, économique ou social, de nature à compromettre l'activité
normale au siège social ou la communication de ce siège avec l'étranger, se produiront ou seront imminents, le siège social
pourra être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'au moment où les circonstances seront redevenues complètement
normales. Un tel transfert ne changera rien à la nationalité de la société, qui restera luxembourgeoise.
La décision relative au transfert provisoire du siège social sera portée à la connaissance des tiers par l'organe de la société,
qui, suivant les circonstances, est le mieux placé pour y procéder.
Titre II. Capital social - Actions
Art. 6. Le capital social est fixé à trente-et-un mille euros (31.000,-EUR), représenté par trois mille cents (3.100) actions
de dix euros (10,-EUR) chacune.
Capital autorisé:
Le capital social de la société pourra être porté à neuf millions d'euros (9.000.000 - EUR) par la création et l'émission
d'actions nouvelles d'une valeur nominale de dix euros (EUR 10,-) chacune, jouissant des mêmes droits et avantages que
les actions existantes.
Le Conseil d'Administration est autorisé et mandaté:
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- à réaliser cette augmentation de capital, en une seule fois ou par tranches successives, par émission d'actions nouvelles
à libérer par voie de versements en espèces, d'apports en nature, par transformation de créances ou encore, sur approbation
de l'assemblée générale annuelle, par voie d'incorporation de bénéfices ou réserves au capital;
- fixer le lieu et la date de l'émission ou des émissions successives, le prix d'émission, les conditions et modalités de
souscription et de libération des actions nouvelles;
- à supprimer ou limiter le droit de souscription préférentiel des actionnaires quant à l'émission d'actions nouvelles à
émettre dans le cadre du capital social autorisé.
Cette autorisation est valable pour une période de cinq ans à partir de la date de la publication du présent acte et peut
être renouvelée par une assemblée générale des actionnaires quant aux actions du capital autorisé qui d'ici là n'auront pas
été émises par le Conseil d'Administration.
A la suite de chaque augmentation de capital réalisée et dûment constatée dans les formes légales, le premier alinéa de
cet article se trouvera modifié de manière à correspondre à l'augmentation intervenue; cette modification sera constatée
dans la forme authentique par le Conseil d'Administration ou par toute personne qu'il aura mandatée à ces fins.
La Société peut, aux conditions et aux termes prévus par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales,
telle que modifiée (la «Loi»), racheter ses propres actions.
Art. 7. Les actions de la société sont nominatives.
Il est tenu au siège social un registre des actions nominatives, dont tout actionnaire pourra prendre connaissance, et qui
contiendra les indications prévues à l'article trente-neuf de la loi concernant les sociétés commerciales. La propriété des
actions nominatives s'établit par une inscription sur le dit registre. Des certificats constatant ces inscriptions seront délivrées
d'un registre à souches et signés par deux administrateurs.
La société peut, dans la mesure où et aux conditions auxquelles la loi le permet, racheter ses propres actions.
La société ne reconnaît qu'un propriétaire par action.
S'il y a plusieurs propriétaires par action, la société aura le droit de suspendre l'exercice de tous les droits y attachés
jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire. Il en sera de même dans le cas d'un
conflit opposant l'usufruitier et le nu-propriétaire ou un débiteur et un créancier gagiste.
Art. 8. Le conseil d'administration peut, sur décision de l'assemblée générale des actionnaires, autoriser l'émission
d'emprunts obligataires convertibles sous forme d'obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit
et payable en quelque monnaie que ce soit. Le conseil d'administration déterminera la nature, le prix, le taux d'intérêts, les
conditions d'émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Un registre des obligations nominatives
sera tenu au siège social de la société.
Les obligations doivent être signées par deux administrateurs; ces deux signatures peuvent être soit manuscrites, soit
imprimées, soit apposées au moyen d'une griffe.
Titre III. Administration - Surveillance
Art. 9. En cas de pluralité d'actionnaires, la société doit être administrée de trois (3) membres au moins, actionnaires ou
non. Si la société est établie par un actionnaire unique ou si à l'occasion d'une assemblée générale des actionnaires, il est
constaté que la société a seulement un actionnaire restant, la composition du conseil d'administrateur pourra être limitée à
un (1) membre, jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation de plus d'un actionnaire.
Les administrateurs ou l'administrateur unique seront élus par l'assemblée des actionnaires pour un terme qui ne peut
excéder six ans et toujours révocables par elle.
Les administrateurs sortants peuvent être réélus.
Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président et s'il en décide ainsi, un ou plusieurs vice-présidents
du conseil d'administration. Le premier président sera désigné par l'assemblée générale. En cas d'absence du président, les
réunions du conseil d'administration sont présidées par un administrateur présent désigné à cet effet.
Art. 10. Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous actes nécessaires ou
utiles à la réalisation de l'objet social. Tous les actes qui ne sont pas réservés expressément par la loi et les statuts à
l'assemblée générale sont de la compétence du Conseil d'administration. Il est autorisé à verser des acomptes sur dividendes,
aux conditions prévues par la loi.
Art. 11. Les décisions du conseil d'administration seront constatées par des procès-verbaux, qui seront insérés dans un
registre spécial et signés par au moins un administrateur. Les copies ou extraits de ces procès-verbaux doivent être signés
par le président du conseil d'administration ou par deux administrateurs ou l'administrateur unique.
Art. 12. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique sont investis des pouvoirs les plus étendus pour accomplir
tous actes de disposition et d'administration dans l'intérêt de la société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la loi du 10 août 1915, telle que modifiée ou par les statuts de la société à l'assemblée générale, seront de la
compétence du conseil d'administration ou de l'administrateur unique.
Art. 13. Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs à un ou plusieurs de ses membres. Le conseil d'admi-
nistration ou l'administrateur unique peut désigner des mandataires ayant des pouvoirs définis et les révoquer en tout temps.
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Le conseil d'administration peut également déléguer la gestion journalière de la société à un de ses membres, qui portera
le titre d'administrateur-délégué.
Art. 14. Le conseil d'administration pourra instituer un comité exécutif, composé de membres du conseil d'administration
et fixer le nombre de ses membres. Le comité exécutif pourra avoir tels pouvoirs et autorité d'agir au nom du conseil
d'administration que ce dernier aura déterminé par résolution préalable. A moins que le conseil d'administration n'en dispose
autrement, le comité exécutif établira sa propre procédure pour la convocation et la tenue de ses réunions.
Le conseil d'administration fixera, s'il y a lieu, la rémunération des membres du comité exécutif.
Art. 15. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique représente la société en justice, soit en demandant soit
en défendant. Les exploits pour ou contre la société sont valablement faits au nom de la société seule.
Art. 16. Vis-à-vis des tiers la société est engagée en toutes circonstances, en cas d'administrateur unique, par la signature
individuelle de cet administrateur, et en cas de pluralité d'administrateurs, par la signature conjointe de deux (2) adminis-
trateurs, ou encore par la signature individuelle du préposé à la gestion journalière, dans les limites de ses pouvoirs, ou par
la signature individuelle ou conjointe d'un ou de plusieurs mandataires dûment autorisés par le conseil d'administration.
Art. 17. La surveillance des opérations de la société sera confiée à un ou plusieurs commissaires, actionnaires ou non,
nommés par l'assemblée générale ou l'actionnaire unique, qui fixe le nombre, leurs émoluments et la durée de leurs mandats,
laquelle ne peut pas dépasser six ans. Tout commissaire sortant est rééligible.
Titre IV. Assemblée générale
Art. 18. L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.
Art. 19. S'il y a seulement un actionnaire, l'actionnaire unique assure tous les pouvoirs conférés par l'assemblée des
actionnaires et prend les décisions par écrit.
En cas de pluralité d'actionnaires, l'assemblée générale des actionnaires représente tous les actionnaires de la société.
Elle a les pouvoirs les plus étendus pour décider des affaires sociales. Les convocations se font dans les formes et délais
prévus par la loi.
Art. 20. L'assemblée générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l'endroit indiqué dans la convocation,
le deuxième vendredi du mois de juin à 11:00 heures. Si la date de l'assemblée tombe sur un jour férié, elle se réunit le
premier jour ouvrable qui suit.
Art. 21. Une assemblée générale extraordinaire peut être convoquée par le conseil d'administration respectivement par
l'administrateur unique ou le commissaire aux comptes. Elle doit être convoquée sur la demande écrite d'actionnaires
représentant 10% du capital social.
Titre V. Répartition des bénéfices
Art. 22. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique établit les comptes annuels tels que prévus par la loi. Il
remet ces pièces avec un rapport sur les opérations de la société un mois au moins avant l'assemblée générale ordinaire au
(x) commissaire(s).
Art. 23. Sur le bénéfice net de l'exercice, il est prélevé 5% au moins pour la formation du fonds de réserve légale; ce
prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve aura atteint 10% du capital social. Le solde est à la disposition de
l'assemblée générale. Le conseil d'administration ou l'administrateur unique pourra verser des acomptes sur dividendes
sous l'observation des règles y relatives. L'assemblée générale peut décider que les bénéfices et réserves distribuables seront
affectés à l'amortissement du capital sans que le capital exprimé soit réduit.
Titre VI. Dissolution - Liquidation
Art. 24. La société peut être dissoute par décision de l'assemblée générale, statuant suivant les modalités prévues pour
les modifications des statuts. Lors de la dissolution de la société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs
liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale qui détermine leurs pouvoirs et leur ré-
munération.
Titre VII. Dispositions générales
Art. 25. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions
de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales et de ses lois modificatives.
<i>Dispositions transitoiresi>
1. Le premier exercice commence le jour de la constitution pour se terminer le 31 décembre 2016.
2. La première assemblée générale annuelle se réunira en 2017.
Par exception à l'article 9 et 13 des statuts, le premier président du ainsi que le premier administrateur-délégué peuvent
être nommés par l'assemblée générale à tenir immédiatement après la constitution de la société.
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<i>Souscriptioni>
Toutes les actions ont été souscrites par les actionnaires comme suit:
Actionnaires
Nombre
d'actions
Monsieur Patrick ROBERT, prénommé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Madame Anne-Marie ROBERT, prénommée . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
1.550
Total: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3.100
Toutes ces actions ont été intégralement libérées en numéraire de sorte que la somme de trente-et-un mille euros (31.000,-
EUR) se trouve dès-à-présent à la disposition libre de la société, ainsi qu'il en a été justifié au notaire instrumentant.
<i>Fraisi>
Le montant des frais, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont
mis à charge à raison de sa constitution, est évalué sans nul préjudice à mille deux cents euros (EUR 1.200,-).
<i>Assemblée générale extraordinairei>
Les comparants préqualifiés, représentant l'intégralité du capital social, se sont constitués en assemblée générale ex-
traordinaire à laquelle ils se reconnaissent dûment convoqués, et après avoir constaté que celle-ci était régulièrement
constituée, ils ont pris, à l'unanimité les résolutions suivantes:
1.- Le nombre des administrateurs est fixé à trois (3) et celui des commissaires aux comptes à un (1).
2.- Sont appelés aux fonctions d'administrateurs:
- Monsieur Patrick ROBERT, gérant de société, né le 03 novembre 1961 à Châteauroux (France), demeurant à L-3730
Rumelange, 54 Grand-Rue;
- Madame Anne-Marie ROBERT, gérante de société, née SALVATORE le 4 mai 1953 à Metz (France), demeurant à
L-3730 Rumelange, 54 Grand-Rue; et
- Monsieur Sylvain KOWALCZYK, conducteur de travaux, né le 21 juillet 1972 à Metz (France), demeurant à F-54310
Homécourt, 14, Rue des Tilleuls.
3.- Est appelé aux fonctions de commissaire aux comptes:
- Monsieur Thomas LEREBOULET, expert-comptable, né le 23 septembre 1986 à Thionville (France), demeurant à
F-57100 Thionville, 81, Avenue Clémenceau.
4.- Les mandats des administrateurs et du commissaire aux comptes prendront fin à l'issue de l'assemblée générale
annuelle de 2021.
5.- Le siège social est fixé à L-3730 Rumelange, 54 Grand-Rue.
6.- L'assemblée nomme Monsieur Patrick ROBERT, préqualifié, administrateur-délégué de la Société en vertu de l'ar-
ticle 13 des statuts.
Il sera chargé de la gestion journalière de la société, ainsi que de la représentation de la société en ce qui concerne cette
gestion.
DONT ACTE, fait et passé à Junglinster, date qu'en tête des présentes.
Et après lecture faite et interprétation donnée au mandataire des comparants, connu du notaire par nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: Arnaud FREULET, Jean SECKLER.
Enregistré à Grevenmacher Actes Civils, le 12 mai 2016. Relation GAC/2016/3733. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): G. SCHLINK.
Référence de publication: 2016112304/204.
(160085371) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 23 mai 2016.
Vending Holdings S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
R.C.S. Luxembourg B 142.183.
DISSOLUTION
In the year two thousand and sixteen, on the eleventh day of the month of May;
Before Us Me Carlo WERSANDT, notary residing at Luxembourg, (Grand- Duchy of Luxembourg), undersigned;
APPEARED:
The private limited liability company (société à responsabilité limitée) “Vending Investments S.à r.l.”, a company
incorporated under the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, and having its registered office at 58, rue Charles Martel,
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L-2134 Luxembourg, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Companies under number B 142.068
and having a share capital of EUR 185,000,000 (the “Principal”),
here represented by Mrs. Sharika NAIR, an employee of M Partners S.à r.l., by virtue of a power of attorney given to
her in Luxembourg on 28 April 2016, which power of attorney, after having been signed “ne varietur” by the attorney of
the appearing party and the undersigned notary, will be registered with this deed.
The Principal, represented as foresaid, declared and requested the notary to record the following:
I. “Vending Holdings S.à r.l.” (the “Company”), a Luxembourg private limited liability company having its registered
office in L-2134 Luxembourg 58, rue Charles Martel, registered with the Luxembourg Register of Commerce and Com-
panies under number B 142.183, has been incorporated pursuant to a deed of Maître Henri HELLINCKX, notary residing
in Luxembourg, on 26 September 2008, published in the Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, number 2592
of 23 October 2008. The articles of association of the Company have been amended for the last time pursuant to a deed of
Maître Henri HELLINCKX, notary residing in Luxembourg, dated 24 September 2009, published in the Mémorial C,
Recueil des Sociétés et Associations, number 78 of 12 January 2010.
II. The Company's corporate capital is fixed at EUR 316,867,914 (three hundred sixteen million eight hundred sixty-
seven thousand and nine hundred and fourteen Euros) represented by 316,867,914 (three hundred sixteen million eight
hundred sixty-seven thousand and nine hundred and fourteen) shares, divided into 30,901,250 (thirty million nine hundred
and one thousand two hundred and fifty) class A ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand
two hundred and fifty) class B ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and
fifty) class C ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class D
ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class E ordinary shares,
30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class F ordinary shares, 30,901,250 (thirty
million nine hundred and one thousand two hundred and fifty) class G ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine
hundred and one thousand two hundred and fifty) class H ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one
thousand two hundred and fifty) class I ordinary shares, 30,901,250 (thirty million nine hundred and one thousand two
hundred and fifty) class J ordinary shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine)
class A preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class B preference
shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class C preference shares, 785,539
(seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class D preference shares, 785,539 (seven hundred
and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class E preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five
thousand five hundred and thirty-nine) class F preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five
hundred and thirty-nine) class G preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and
thirty-nine) class H preference shares, 785,539 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and thirty-nine) class
I preference shares and 785,563 (seven hundred and eighty-five thousand five hundred and sixty-three) class J preference
shares of the Company, in registered form having a par value of EUR 1.- (one Euro) each, all subscribed and fully paid-
up.
III. The Principal declares that it has full knowledge of the articles of association and the financial standing of the
Company.
IV. The Principal is the holder of all shares of the Company referred to above and, as the sole shareholder, makes an
explicit declaration to proceed with the immediate dissolution of the Company.
V. That the here represented Principal appoints itself as liquidator of the Company and acting in this capacity requests
the notary to authentify its declaration that all the liabilities of the Company have been paid and that the liabilities in relation
to the finalisation of the liquidation have been duly provided for; furthermore the liquidator declares that with respect to
eventual liabilities of the Company presently unknown that remain unpaid, it irrevocably undertakes to pay all such eventual
liabilities; that, as a consequence of the above, all the liabilities of the Company are paid.
VI. That the remaining net assets have been paid or will be paid to the Principal.
VII. That the liquidation of the Company is done and finalised.
VIII. The Principal gives discharge to all managers of the Company in respect of the execution of their mandate up to
this date.
IX. The shareholder's register and all the shares of the Company shall be cancelled.
X. The Principal declares that the Company is hereby liquidated and that the liquidation is closed.
XI. The corporate books and accounts of the Company will be kept for a period of five years at least at the former
registered office in L-2134 Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Costsi>
The aggregate amount of the costs, expenditures, remunerations or expenses, in any form whatsoever, which the Com-
pany incurs or for which it is liable by reason of the present deed, is evaluated at approximately one thousand eight hundred
Euro (EUR 1,800.-).
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<i>Statementi>
The undersigned notary, who understands and speaks English and French, states herewith that, on request of the above
appearing party, the present deed is worded in English followed by a French version; on request of the same appearing
party, and in case of discrepancies between the English and the French text, the English version will prevail.
WHEREOF, the present deed was drawn up in Luxembourg, at the date indicated at the beginning of the document.
After reading the present deed to the proxyholder of the appearing party, acting as said before, known to the notary by
name, first name, civil status and residence, the said proxyholder has signed with Us the notary the present deed.
Suit la version en langue française du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le onzième jour du mois de mai;
Par-devant Nous, Maître Carlo WERSANDT, notaire de résidence à Luxembourg, (Grand-Duché de Luxembourg),
soussigné;
A COMPARU:
La société à responsabilité limitée “Vending Investments S.à r.l.”, établie et ayant son siège social à 58, rue Charles
Martel, L-2134 Luxembourg, inscrite au Registre de commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro 142.068
et ayant un capital social de 185.000 €, (le "Mandant"),
ici représentée par Madame Sharika NAIR, employée de M Partners S.à r.l., en vertu d'une procuration donnée à Lu-
xembourg le 28 avril 2016, ladite procuration, après avoir été signée ne varietur par le mandataire agissant pour le compte
de la partie comparante et le notaire instrumentant, restera annexée au présent acte pour les formalités de l'enregistrement.
Le Mandant, représenté tel que décrit ci-dessus, a prié le notaire instrumentant d'acter ce qui suit:
I. “Vending Holdings S.à r.l.” (la "Société"), une société à responsabilité limitée ayant son siège social à L-2134 Lu-
xembourg, 58, rue Charles Martel, inscrite au Registre de Commerce et des Sociétés de Luxembourg, sous le numéro B
142.183, a été constituée suivant acte reçu par Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à Luxembourg, le 26
septembre 2008, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 2592 du 23 octobre 2008. Les statuts
de la Société ont été modifiés pour la dernière fois selon un acte de Maître Henri HELLINCKX, notaire de résidence à
Luxembourg, en date du 24 septembre 2009, publié au Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, numéro 78 du
12 janvier 2010.
II. Le capital social de la Société est fixé à EUR 316.867.914 (trois cent seize millions huit cent soixante-sept mille neuf
cent quatorze euros) représenté par 316.867.914 (trois cent seize millions huit cent soixante-sept mille neuf cent quatorze
euros) parts sociales, divisé en 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordi-
naires de classe A, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe
B, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe C, 30.901.250
(trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe D, 30.901.250 (trente millions
neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe E, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un
mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe F, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent
cinquante) parts sociales ordinaires de classe G, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts
sociales ordinaires de classe H, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordi-
naires de classe I, 30.901.250 (trente millions neuf cent et un mille deux cent cinquante) parts sociales ordinaires de classe
J, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe A, 785.539 (sept
cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe B, 794.998 785.539 (sept cent quatre-
vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe C, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille
cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe D, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-
neuf) parts sociales privilégiées de classe E, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales
privilégiées de classe F, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de
classe G, 785.539 (sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe H, 785.539
(sept cent quatre-vingt-cinq mille cinq cent trente-neuf) parts sociales privilégiées de classe I et 785.563 (sept cent quatre-
vingt-cinq mille cinq cent soixante-trois) parts sociales privilégiées de classe J de la Société, toutes ces parts sociales ayant
une valeur nominale de EUR 1 (un euro) chacune, toutes souscrites et entièrement libérées.
III. Le Mandant déclare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financière de la Société.
IV. Le Mandant est détenteur de l'entièreté des parts sociales de la Société et, en tant qu'associé unique, déclare expres-
sément procéder à la dissolution de la Société avec effet immédiat.
V. Que le Mandant, se désigne comme liquidateur de la Société, qu'en cette qualité il requiert le notaire instrumentant
d'acter la déclaration que tout le passif de la Société est réglé et que le passif en relation avec la clôture de la liquidation
est dûment approvisionné; en outre le liquidateur déclare que par rapport à d'éventuels passifs de la Société actuellement
inconnus et non payés à l'heure actuelle, il assume irrévocablement l'obligation de payer tout ce passif éventuel; qu'en
conséquence tout le passif de ladite Société est réglé.
VI. Que l'actif restant a été réparti ou sera réparti au Mandant.
VII. Que partant la liquidation de la Société est considérée comme faite et clôturée.
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VIII. Décharge pleine et entière est accordée par le Mandant aux gérants de la Société pour l'exécution de leurs mandats
jusqu'à ce jour.
IX. Il sera procédé à l'annulation du registre des parts et de toutes les parts sociales de la Société.
X. Le Mandant déclare que la Société est ainsi liquidée et que la liquidation est clôturée.
XI. Les livres et comptes de la Société seront conservés pendant cinq ans au moins à l'ancien siège social à L-2134
Luxembourg, 58, rue Charles Martel.
<i>Fraisi>
Le montant total des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la
Société, ou qui sont mis à sa charge à raison du présent acte, est évalué approximativement à mille huit cents euros (1.800.-
EUR).
<i>Déclarationi>
Le notaire soussigné, qui comprend et parle anglais et français, déclare par les présentes, qu'à la requête de la partie
comparante le présent acte est rédigé en anglais suivi d'une version française; à la requête de la même partie comparante,
et en cas de divergences entre le texte anglais et français, la version anglaise prévaudra.
DONT ACTE, le présent acte a été passé à Luxembourg, à la date indiquée en tête des présentes.
Après lecture du présent acte au Mandataire de la partie comparante, agissant come dit ci-avant, connu du notaire par
nom, prénom, état civil et domicile, ledit Mandataire a signé avec Nous notaire le présent acte.
Signé: S. NAIR, C. WERSANDT.
Enregistré à Luxembourg A.C. 2, le 13 mai 2016. 2LAC/2016/10150. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €
<i>Le Receveuri> (signé): André MULLER.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée;
Luxembourg, le 23 mai 2016.
Référence de publication: 2016114044/148.
(160087226) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Temple Quay (Luxembourg) Holding SA, Société Anonyme.
Siège social: L-1882 Luxembourg, 5, rue Guillaume Kroll.
R.C.S. Luxembourg B 147.651.
Lors de l'assemblée générale annuelle tenue en date du 9 mai 2016, l'actionnaire unique a pris les décisions suivantes:
1. Renouvellement du mandat des administrateurs suivants:
- Stéphane Bourg, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg
- Thomas Schmuckli, avec adresse au 35a, Oberer Chämletenweg, 6333 Hünenberg See, Suisse
pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes de l'exercice social
se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
2. Renouvellement du mandat de réviseur d'entreprises agréé de KPMG Luxembourg, avec siège social au 39, avenue
John F. Kennedy, L-1855 Luxembourg, pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui
statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;
3. Acceptation de la démission de Maximilien Dambax, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882
Luxembourg de son mandat d'administrateur, avec effet immédiat;
4. Acceptation de la démission de Jürg Roth, avec adresse au 30, Giesshübelstrasse, 8045 Zurich, Suisse de son mandat
d'administrateur, avec effet immédiat;
5. Nomination de Stéphane Campori, avec adresse professionnelle au 5, rue Guillaume Kroll, L-1882 Luxembourg au
mandat d'administrateur, avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle
qui statuera sur les comptes de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017;
6. Nomination de Jürg Kränzlin, avec adresse au 4, Kalandergasse, 8045 Zurich, Suisse au mandat d'administrateur,
avec effet immédiat et pour une période venant à échéance lors de l'assemblée générale annuelle qui statuera sur les comptes
de l'exercice social se clôturant au 31 décembre 2016 et qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 16 mai 2016.
Référence de publication: 2016114021/28.
(160086726) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 24 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
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Arborescence Investment S.C.A., SICAV-FIS
Ares & Company S.A.
Argint S.A.
Argo Plaisance S.A.
Arista SA SICAV-SIF
Arlington Investments S.à r.l.
Arno Bijoux Sàrl
Ateliers Feidert s.à r.l.
Auriga Investors
Avenir Investissements
AXA Infrastructure Holding S.à r.l.
Babcock Luxembourg Finance S.à r.l.
Baffing Spoon S.à r.l.
Basler Fashion Luxco S.à r.l.
Basler HoldCo S.à r.l.
Batevilas - Construcao Civil Sàrl
Batilux S.à r.l.
Bayview Global Opportunities GP S.à r.l.
BBFD Investment S.à r.l.
BBFD Investment S.à r.l.
BCEE Asset Management
Benetton International S.A.
Bernard Metrologie
BGC Invest S.A.
Bluestar Elkem Solar Co. Ldt. S.à.r.l.
Bluetouch Investments (Luxembourg) S.à r.l.
BNP Paribas Investment Partners Luxembourg
Bock Capital EU Acquisitions 10b S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l.
Bock Capital EU Luxembourg 10b S.à r.l.
Bock Capital Investors S.à r.l.
Breckewee S.à r.l.
Brent Infrastructure II S.A.
Bruellan Asset Management Fund
Bruellan Asset Management Fund
BSF Lux Transport Sàrl
Buckenheim Systems S.à r.l.
Bushey Property Holdings S.à r.l.
Business Center Esch S.A.
BWI Company Limited S.A.
Calliope International S.à r.l.
Calypso Holding S.à r.l.
Calypso Investment S.à r.l.
Castle Bridges S.A.
In Bloom S.A.
Temple Quay (Luxembourg) Holding SA
VB (Luxembourg) S.à r.l.
Vending Holdings S.à r.l.