This site no longer hosts any data. The file you are looking for is probably available on the official Legilux website by clicking on this link.
Ce site n'héberge plus aucune donnée. Le fichier que vous cherchez est probablement accessible sur le site officiel Legilux en cliquant sur ce lien.
Diese Seite nicht mehr Gastgeber keine Daten. Die Datei, die Sie suchen ist wahrscheinlich auf der offiziellen Legilux Website, indem Sie auf diesen link verfügbar.
L
U X E M B O U R G
MEMORIAL
Journal Officiel
du Grand-Duché de
Luxembourg
MEMORIAL
Amtsblatt
des Großherzogtums
Luxemburg
R E C U E I L D E S S O C I E T E S E T A S S O C I A T I O N S
Le présent recueil contient les publications prévues par la loi modifiée du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales
et par la loi modifiée du 21 avril 1928 sur les associations et les fondations sans but lucratif.
C — N° 2125
19 juillet 2016
SOMMAIRE
CHV.int . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
102000
DNXCORP SE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Elatior Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
EquIP S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Erkan - Immobilière S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . .
101954
Estrella S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101955
Forty Bay S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101955
Freefeet S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101955
Nimalux S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101956
Nordstad Optik Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101956
NRZ Gruppe S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101956
NRZ Holding S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101955
Office Freylinger S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101957
Omega Plus Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101957
Ondina S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101957
Optique Denuit S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101958
Opus Investment S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101956
Organic Farming Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101958
Organic Farming Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101958
Organic Farming Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101958
Organic Farming Invest S.A. . . . . . . . . . . . . . .
101958
Origami Realty . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101959
Ottodana S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101958
Oume Soparfi S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101959
Overdrive . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101960
Overland International S.à r.l. . . . . . . . . . . . . .
101960
OVI Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101960
OVI Holding AG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101959
O & V Services Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101957
Peregrina Ventures S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
101963
Pharmeg Holding S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101959
Picea Investment S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101957
Plejades S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101977
Pons Finance S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101962
Pro-Vision S.A. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101962
Raphidec Sàrl . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101961
REComm Sarl Mainz IFA3 SCS . . . . . . . . . . .
101961
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS . . . . . . . . .
101961
Retkauf III S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101960
Retkauf II S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101960
Retkauf I S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101961
Retkauf IV s.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101961
RF Luxembourg S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101987
R.M.N. GmbH . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
101962
Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF . . . .
102000
Silversmith Capital S.à r.l. . . . . . . . . . . . . . . . .
102000
101953
L
U X E M B O U R G
Elatior Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 172.795.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108522/12.
(160081219) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
EquIP S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 169.706.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société en date du 10 mai 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 10 mai 2016 décide de:
- reconduire le mandat de Monsieur René Moris, comme commissaire aux comptes jusqu'à la date de l'Assemblée
Générale Annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108527/12.
(160080989) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Erkan - Immobilière S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1471 Luxembourg, 412F, route d'Esch.
R.C.S. Luxembourg B 22.227.
EXTRAIT
Il résulte du procès-verbal de l'Assemblée Générale du 13 mai 2016, statuant sur les comptes annuels au 31 décembre
2014 que:
Monsieur Thierry JACOB, démissionne de son poste d'Administrateur avec effet immédiat.
Il est remplacé par:
- Monsieur Hesam SALAMEH, né le 22 mai 1988 à Virton (Belgique), demeurant professionnellement au 412F, route
d'Esch, L-2086 Luxembourg.
Son mandat prendra fin lors de l'issue de l'Assemblée Générale statuant sur les comptes annuels au 31 décembre 2017,
prévue en 2018.
Pour extrait conforme
Référence de publication: 2016108551/17.
(160081332) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
DNXCORP SE, Société Européenne.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 182.439.
Il résulte du procès-verbal de l’assemblée générale ordinaire de la Société, daté du 12 mai 2016, que:
- la société HRT Révision S.A. a été nommée au poste de Réviseur d’entreprises agréé pour effectuer les travaux de
revue des comptes relatifs à l’exercice se terminant le 31 décembre 2016, jusqu’à l’assemblée générale qui se tiendra en
2017.
A Luxembourg, le 13 mai 2016.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108501/13.
(160081264) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101954
L
U X E M B O U R G
Forty Bay S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2420 Luxembourg, 24, avenue Emile Reuter.
R.C.S. Luxembourg B 205.052.
Les statuts coordonnés au 28 avril 2016 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108570/10.
(160081162) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Freefeet S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2320 Luxembourg, 69, boulevard de la Pétrusse.
R.C.S. Luxembourg B 195.713.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée général annuelle des actionnaires en date du 14 avril 2016i>
L'assemblée générale décide d'accepter la démission de la société Fiduciaire Grand-Ducale S.A., ayant son siège sociale
à 60, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg, et immatriculée au Registre de Commerce et des Sociétés au Luxem-
bourg sous le numéro B56682, en tant que commissaire aux comptes de la Société.
L' assemblée générale nomme, en tant que nouveau commissaire aux comptes de la Société, la société Lux-Audit S.A.
ayant son siège social à 57, avenue de la Faïencerie, L-1510 Luxembourg et immatriculée au Registre de Commerce et des
Sociétés au Luxembourg sous le numéro B25797 pour une période d'un an prenant fin lors de la tenue de l'assemblée
générale annuelle de la Société approuvant les comptes de l'exercice social au 31 Décembre 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108571/16.
(160081072) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Estrella S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 45.449.
Le bilan au 30 juin 2015 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
<i>Pour la société
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108555/12.
(160081136) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
NRZ Holding S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 20.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.096.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108798/16.
(160080749) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101955
L
U X E M B O U R G
NRZ Gruppe S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 165.183.
<i>Extrait des résolutions de l'associé unique du 3 mai 2016i>
En date du 3 mai 2016, l'associé unique de la Société a décidé avec effet immédiat de remplacer Monsieur Abdelhakim
Chagaâr en tant que gérant de catégorie B de la Société par Madame Laetitia Brion, née le 10 août 1984 à Woippy, France,
demeurant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et ce pour une durée indéterminée.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 9 mai 2016.
Signature
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108797/16.
(160080748) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Nimalux S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2212 Luxembourg, 6, place de Nancy.
R.C.S. Luxembourg B 113.892.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
<i>Pour la société
i>Signature
Référence de publication: 2016108795/11.
(160081381) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Nordstad Optik Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.779.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016108796/10.
(160080675) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Opus Investment S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1653 Luxembourg, 2, avenue Charles de Gaulle.
R.C.S. Luxembourg B 116.778.
Il résulte des résolutions prises par les associés de la Société en date du 04 mai 2016 que:
1. Christopher Finn a démissionné de sa fonction de membre du conseil de surveillance de la Société avec effet au 04
mai 2016:
2. Andrew Howlett-Bolton, avec adresse professionnelle au 2, avenue Charles de Gaulle, 4
éme
étage, L-1653 Luxem-
bourg, a été nommé en tant que nouveau membre du conseil de surveillance de la Société pour une période de six ans, avec
effet au 04 mai 2016:
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Opus Investment S.à r.l.
<i>Un mandatairei>
Référence de publication: 2016108801/17.
(160080945) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101956
L
U X E M B O U R G
O & V Services Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-8537 Hostert, 13, rue de la Montagne.
R.C.S. Luxembourg B 145.941.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016108800/10.
(160080665) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Office Freylinger S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-8010 Strassen, 234, route d'Arlon.
R.C.S. Luxembourg B 65.192.
<i>Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire tenue au siège social de la société en date du 10 mai 2016i>
L'Assemblée Générale Ordinaire de la société tenue en date du 10 mai 2016 décide de:
- reconduire le mandat de la société Avega Révision S.à r.l., comme cabinet de révision agréé jusqu'à la date de l'As-
semblée Générale Annuelle des actionnaires de la Société qui se tiendra en 2017.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108803/12.
(160080990) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Omega Plus Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2560 Luxembourg, 12, rue de Strasbourg.
R.C.S. Luxembourg B 168.648.
Statuts coordonnés déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg.
Référence de publication: 2016108804/10.
(160080981) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Ondina S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2449 Luxembourg, 26, boulevard Royal.
R.C.S. Luxembourg B 179.653.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Signature.
Référence de publication: 2016108805/10.
(160081199) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Picea Investment S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1A, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 52.858.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
Le siège social de la société est transféré du 9, rue du Laboratoire, L-1911 Luxembourg au 1A, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 11 mai 2016.
Référence de publication: 2016108842/12.
(160081210) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101957
L
U X E M B O U R G
Optique Denuit S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-4170 Esch-sur-Alzette, 54, boulevard J.F. Kennedy.
R.C.S. Luxembourg B 101.321.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108811/9.
(160080903) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Organic Farming Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.456.
Les comptes annuels du 31 décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108812/9.
(160081325) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Organic Farming Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.456.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108813/9.
(160081326) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Organic Farming Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.456.
Les comptes annuels du 31 décembre 2012 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108814/9.
(160081327) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Organic Farming Invest S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Steichen.
R.C.S. Luxembourg B 118.456.
Les comptes annuels du 31 décembre 2011 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108815/9.
(160081328) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Ottodana S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-4069 Esch-sur-Alzette, 15, rue Dr. Emile Colling.
R.C.S. Luxembourg B 140.536.
Les comptes annuels au 31.12.2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108817/9.
(160080911) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101958
L
U X E M B O U R G
Origami Realty, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 152.780.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016108816/10.
(160081038) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Oume Soparfi S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2128 Luxembourg, 22, rue Marie-Adélaïde.
R.C.S. Luxembourg B 81.053.
Le Bilan au 31.12.2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108818/9.
(160081260) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
OVI Holding AG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 100.751.
<i>Auszug aus den Beschluesse des Verwaltungsrates vom 25. April 2016i>
1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.
2. Die professionelle Anschrift der Verwaltungsratsmitglieder wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016
ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Vorsitzender,
- Herr Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg,
- Herr Philippe PONSARD, ingénieur commercial, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Luxemburg, den 12. Mai 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016108821/19.
(160080856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pharmeg Holding S.A., Société Anonyme Holding.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 68.225.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d'administration en date du 13 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle de l'administrateur Monsieur Reno Maurizio TONELLI est également modifiée comme suit
avec effet au 18 avril 2016:
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108839/16.
(160080868) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101959
L
U X E M B O U R G
Overdrive, Société Anonyme.
Siège social: L-1836 Luxembourg, 23, rue Jean Jaurès.
R.C.S. Luxembourg B 163.499.
Le bilan abrégé au 31 décembre 2014 a été déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Dandois & Meynial
Référence de publication: 2016108819/10.
(160081279) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Overland International S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2530 Luxembourg, 6, rue Henri M. Schnadt.
R.C.S. Luxembourg B 122.597.
Les comptes annuels au 31 décembre 2013 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108820/9.
(160081020) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
OVI Holding AG, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 100.751.
L'adresse du commissaire, AUDIEX S.A., est depuis le 18 avril 2016 la suivante:
1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108822/11.
(160080856) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Retkauf II S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.263.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016108867/12.
(160080638) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Retkauf III S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.225.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016108868/12.
(160080711) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101960
L
U X E M B O U R G
Retkauf I S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.262.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016108866/12.
(160080612) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Retkauf IV s.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-1229 Luxembourg, 15, rue Bender.
R.C.S. Luxembourg B 123.226.
Les comptes annuels au 30/09/2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12/05/2016.
G.T. Experts Comptables Sàrl
Luxembourg
Référence de publication: 2016108869/12.
(160080833) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Raphidec Sàrl, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-9051 Ettelbruck, 62-64, Grand-rue.
R.C.S. Luxembourg B 145.992.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Windhof, le 12/05/2016.
Référence de publication: 2016108872/10.
(160080667) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
REComm Sarl Mainz IFA3 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.855.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108873/10.
(160081120) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS, Société en Commandite simple.
Siège social: L-1445 Strassen, 1A, rue Thomas Edison.
R.C.S. Luxembourg B 158.820.
Les comptes annuels au 31 décembre 2015 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108874/10.
(160081119) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101961
L
U X E M B O U R G
Pro-Vision S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 105.420.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 18 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg, Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg,
- Monsieur Reno Maurizio TONELLI, licencié en sciences politiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg,
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg, Président.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108853/20.
(160080804) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Pons Finance S.A., Société Anonyme.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 53.068.
<i>Extrait des résolutions prises par le conseil d’administration en date du 28 avril 2016i>
1. Le siège social de la société est transféré du 2, Avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg, au 1, rue Jean Piret,
L-2350 Luxembourg avec effet au 18 avril 2016.
2. L'adresse professionnelle des administrateurs de catégorie B est également modifiée comme suit avec effet au 18 avril
2016:
- Monsieur Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350
Luxembourg
- Monsieur Philippe PONSARD, ingénieur commercial, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
- Monsieur Marc ALBERTUS, employé privé, avec adresse professionnelle au 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108848/19.
(160080827) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
R.M.N. GmbH, Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 100.000,00.
Siège social: L-2350 Luxembourg, 1, rue Jean Piret.
R.C.S. Luxembourg B 83.449.
<i>Auszug aus den Beschluesse der Geschaeftsfuehrer vom 9. Mai 2016i>
1. Der Gesellschaft Sitz wird mit Wirkung vom 18. April 2016 von 2, avenue Charles de Gaulle, L-1653 Luxembourg
nach 1, rue Jean Piret, L-2350 Luxembourg verlegt.
2. Die professionelle Anschrift der Geschäftsführer wird sich ebenfalls mit Wirkung vom 18. April 2016 ändern:
- Herr Pierre LENTZ, licencié en sciences économiques, mit professioneller Anschrift 1, rue Jean Piret, L-2350 Lu-
xembourg
Luxemburg, den 12 Mai 2016.
Für die Richtigkeit des Auszugs
Référence de publication: 2016108864/15.
(160080905) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
101962
L
U X E M B O U R G
Peregrina Ventures S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: EUR 12.500,00.
Siège social: L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling.
R.C.S. Luxembourg B 206.038.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-second April.
Before Us, Maître Henri Hellinckx, notary residing in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
There appeared:
1/ Mr. Mikhail Movshevich, born on 18 November 1968, in Moscow, USSR, a citizen of Russian Federation, residing
at Leninskiy prosp. 52-93, Moscow, Russian Federation, being an actual shareholder of PEREGRINA VENTURES LI-
MITED, with a current percentage of ownership of 50 % of the issued share capital,
duly represented by Mrs Maria Tkachenko, born Verkhovskaya in Moscow (Russia) on May 3, 1974, residing profes-
sionally in L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling, by virtue of a proxy,
and
2/ Mr Alexander Nikolaev, born on 06 June 1971, in Moscow, USSR, a citizen of Russian Federation, residing at 2-80,
Lavochkina street, Moscow, Russian Federation, being an actual shareholder of PEREGRINA VENTURES LIMITED,
with a current percentage of ownership of 50 % of the issued share capital,
duly represented by Mrs Maria Tkachenko, prenamed, by virtue of a proxy.
The said proxies, initialed ne varietur by the appearing parties and the notary, will remain annexed to the present deed
to be filed at the same time with the registration authorities.
Such appearing parties are all the shareholders (the "Shareholders") of Peregrina Ventures Limited, a limited liability
company formed and established under the laws of the Republic of Cyprus, with registered office at 1, Lampousas, P.C.
1095, Nicosia, Cyprus, and registered with the Cyprus companies' register under number HE 260183 (the "Company").
The appearing parties represent the whole share capital of the Company and may validly deliberate on all the items of
the following agenda:
<i>Agendai>
1. Change of the domicile, registered office and central administration of the Company.
2. Change of the governing law.
3. Change of the Company’s corporate form.
4. Change of the Company’s name
5. Conversion of the issued share capital of the Company.
6. Increase of the issued share capital of the Company.
7. Establishing of shareholders proportions
8. Consequential amendment and restatement of the articles of incorporation of the Company.
9. Revocation and appointment of managers.
10. Miscellaneous.
Then the Shareholders took unanimously the following resolutions:
<i>First resolutioni>
The Shareholders confirm the decisions taken by the shareholders of the Company on December 21, 2015, to transfer
the domicile, registered office and central administration of the Company from Cyprus, to 4, rue Jean Engling, L-1466
Luxembourg, Grand-duchy of Luxembourg.
<i>Second resolutioni>
The Shareholders acknowledge that, as a consequence of the previous resolution, the Company shall henceforth be of
Luxembourg nationality and subject to the Luxembourg law of 10 August 1915 regarding commercial companies, as
amended (the "Law of 1915").
<i>Third resolutioni>
The Shareholders resolve that the Company will take the Luxembourg legal form of a société à responsabilité limitée.
<i>Fourth resolutioni>
The Shareholders resolve to change the corporate name of the Company into "Peregrina Ventures S.à r.l.".
101963
L
U X E M B O U R G
<i>Fifth resolutioni>
The Shareholders resolve to change the currency of the issued share capital of the Company with immediate effect at
the date hereof, so as to change the currency of the issued share capital of the Company from USD 2,880 (two thousand
eight hundred and eighty dollars) to EUR 2,536 at the exchange rate of 1.1355 being the EUR/USD conversion rate
published by the European Central Bank on 21 April 2016 (USD 2,880 divided into 1.1355 EUR/USD exchange rate is
equal to 2,536.32). The abovementioned number was rounded to the nearest even decimal number with no fractional part,
any fraction being rounded downwards, so that the issued share capital is fixed at EUR 2,536 (two thousand five hundred
thirty six euro), represented by 2,536 (two thousand five hundred thirty six) shares of a nominal value of EUR 1 (one euro)
each, allocated to the Shareholders in the proportion of their participation and in exchange of the former shares.
<i>Sixth resolutioni>
The Shareholders further resolve to increase the issued share capital of the Company from EUR 2,536 (two thousand
five hundred thirty six euro) to EUR 12,500 (twelve thousand five hundred euro) by the issue of 9,964 (nine thousand nine
hundred sixty four) new shares, each having a nominal value of EUR 1 (one euro) (the “New Shares”) for a total subscription
price of EUR 9,964 (nine thousand nine hundred sixty four) (the “Subscription Price”).
<i>Seventh resolutioni>
Thereupon, the New Shares have been subscribed by the Shareholders in the proportions set out below:
Subscribers
Number of shares
Mr Mikhail Movshevich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,982 (four thousand nine hundred eighty two)
Mr Alexander Nikolaev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4,982 (four thousand nine hundred eighty two)
The 12,500 (twelve thousand five hundred) shares, representing the capital of EUR 12,500 (twelve thousand five hundred
euros) are thus allocated as follows:
Subscribers
Number of shares
Mr Mikhail Movshevich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 (six thousand two hundred fifty)
Mr Alexander Nikolaev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 (six thousand two hundred fifty)
The total Subscription Price of the New Shares has been fully paid up by way of allocation from the profits carried
forward of the Company to the capital account of the Company in the aggregate amount of EUR 9,964 (nine thousand nine
hundred and sixty-four euros).
Proof of the existence and of the amount of a net asset value being at least equal to the Subscription Price and to the
aggregate amount of the capital of EUR 12.500 has been given to the notary by submission of financial statements of the
Company as of 30 November, 2015, from a declaration of the sole director of the Company and of the members of the
Company.
These documents will remain attached to the present deed.
<i>Eight resolutioni>
The Shareholders decide to fully restate the articles of association in accordance with Luxembourg law, which shall
now read as follows:
A. Name - Duration - Purpose - Registered office
Art. 1. Name. There hereby exists among the current owners of the shares and/or anyone who may be a partner in the
future, a company in the form of a société à responsabilité limitée under the name of "Peregrina Ventures S.à r.l." (the
"Company").
Art. 2. Duration. The Company is incorporated for an unlimited duration. It may be dissolved at any time and without
cause by a resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles
of association.
Art. 3. Purpose.
3.1 The Company's purpose is the creation, holding, development and realisation of a portfolio, consisting of interests
and rights of any kind and of any other form of investment in entities of the Grand Duchy of Luxembourg and in foreign
entities, whether such entities exist or are to be created, especially by way of subscription, acquisition by purchase, sale or
exchange of securities or rights of any kind whatsoever, such as any equity instruments, debt instruments, patents and
licenses, as well as the administration and control of such portfolio.
3.2 The Company may further:
- grant any form of guarantee or security for the performance of any obligations of the Company or of any entity, in
which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has invested in any other manner
or which forms part of the same group of entities as the Company, or of any manager or any other officer or agent of the
Company or of any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of any kind or in which the Company has
invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as the Company; and
101964
L
U X E M B O U R G
- lend funds, provide guarantees or otherwise assist any entity, in which it holds a direct or indirect interest or right of
any kind or in which the Company has invested in any other manner or which forms part of the same group of entities as
the Company.
3.3 The Company may carry out all transactions, which directly or indirectly serve its purpose. Within such purpose,
the Company may especially:
- raise funds through borrowing in any form or by issuing any securities or debt instruments, including bonds, by
accepting any other form of investment or by granting any rights of whatever nature, subject to the terms and conditions
of the law;
- participate in the incorporation, development and/or control of any entity in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad;
and
- act as a partner/partner with unlimited or limited liability for the debts and obligations of any Luxembourg or foreign
entities.
Art. 4. Registered office.
4.1 The Company's registered office is established in the city of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
4.2 Within the same municipality, the Company's registered office may be transferred by a resolution of the board of
managers.
4.3 It may be transferred to any other municipality in the Grand Duchy of Luxembourg by means of a resolution of the
general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of association.
4.4 Branches or other offices may be established either in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad by a resolution
of the board of managers.
B. Share capital - Shares - Register of partners - Ownership and transfer of shares
Art. 5. Share capital.
5.1 The Company's share capital is set at 12 500 euros (twelve thousand five hundred EUR), consisting of 12 500 (twelve
thousand five hundred) shares having a par value of 1 euro (EUR 1) each.
5.2 Under the terms and conditions provided by law, the Company's share capital may be increased or reduced by a
resolution of the general meeting of partners, adopted in the manner required for an amendment of these articles of asso-
ciation.
Art. 6. Shares.
6.1 The Company's share capital is divided into shares, each of them having the same par value.
6.2 The Company may have one or several partners, with a maximum number of forty (40), unless otherwise provided
by law.
6.3 A partner's right in the Company's assets and profits shall be proportional to the number of shares held by him/her/
it in the Company's share capital.
6.4 The death, legal incapacity, dissolution, bankruptcy or any other similar event regarding the sole partner, as the case
may be, or any other partner shall not cause the Company's dissolution.
6.5 The Company may repurchase or redeem its own shares under the condition that the repurchased or redeemed shares
be immediately cancelled and the share capital reduced accordingly.
6.6 The Company's shares are in registered form.
Art. 7. Register of partners.
7.1 A register of partners will be kept at the Company's registered office, where it will be available for inspection by
any partner. This register of partners will in particular contain the name of each partner, his/her/its residence or registered
or principal office, the number of shares held by such partner, any transfer of shares, the date of notification to or acceptance
by the Company of such transfer pursuant to these articles of association as well as any security rights granted on shares.
7.2 Each partner will notify the Company by registered letter his/her/its address and any change thereof. The Company
may rely on the last address of a partner received by it.
Art. 8. Ownership and Transfer of shares.
8.1 Proof of ownership of shares may be established through the recording of a partner in the register of partners.
Certificates of the recordings in the register of partners will be issued and signed by the chairman of the board of managers,
by any two of its members or by the sole manager, as the case may be, upon request and at the expense of the relevant
partner.
8.2 The Company will recognise only one holder per share. In case a share is owned by several persons, they must
designate a single person to be considered as the sole owner of that share in relation to the Company. The Company is
entitled to suspend the exercise of all rights attached to a share held by several owners until one owner has been designated.
8.3 The Company's shares are freely transferable, among existing partners. Inter vivos, they may only be transferred to
new partners subject to the approval of such transfer given by the partners, including the transferor, representing in the
101965
L
U X E M B O U R G
aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least. Unless otherwise provided by law, the shares may not
be transmitted by reason of death to non-partners, except with the approval of partners representing in the aggregate seventy-
five per cent (75%) of the voting rights of the surviving partners at least.
8.4 Any transfer of shares will need to be documented through a transfer agreement in writing under private seal or in
notarised form, as the case may be, and such transfer will become effective towards the Company and third parties upon
notification of the transfer to or upon the acceptance of the transfer by the Company, following which any member of the
board of managers may record the transfer in the register of partners.
8.5 The Company, through any of its managers, may also accept and enter into the register of partners any transfer
referred to in any correspondence or in any other document which establishes the transferor's and the transferee's consent.
C. General meeting of partners
Art. 9. Powers of the general meeting of partners.
9.1 The Partners exercise their collective rights in the general meeting of partners, which constitutes one of the Company's
corporate bodies.
9.2 If the Company has only one partner, such partner shall exercise the powers of the general meeting of partners. In
such case and to the extent applicable and where the term "sole partner" is not expressly mentioned in these articles of
association, a reference to the "general meeting of partners" used in these articles of association is to be construed as being
a reference to the "sole partner".
9.3 The general meeting of partners is vested with the powers expressly reserved to it by law and by these articles of
association.
9.4 In case of plurality of partners and if the number of partners does not exceed twenty-five (25), instead of holding
general meetings of partners, the partners may also vote by resolution in writing, subject to the terms and conditions of the
law. To the extent applicable, the provisions of these articles of association regarding general meetings of partners shall
apply with respect to such vote by resolution in writing.
Art. 10. Convening general meetings of partners.
10.1 The general meeting of partners of the Company may at any time be convened by the board of managers, by the
statutory auditor(s), if any, or by partners representing in the aggregate more than fifty per cent (50%) of the Company's
share capital, as the case may be, to be held at such place and on such date as specified in the notice of such meeting.
10.2 In case the Company has more than twenty-five (25) partners, an annual general meeting must be held in the
municipality where the Company's registered office is located or at such other place as may be specified in the notice of
such meeting. The annual general meeting of partners must be convened within a period of six (6) months from closing
the Company's accounts.
10.3 The convening notice for any general meeting of partners must contain the agenda of the meeting, the place, date
and time of the meeting, and such notice is to be sent to each partner by registered letter at least eight (8) days prior to the
date scheduled for the meeting.
10.4 If all the partners are present or represented at a general meeting of partners and if they state that they have been
informed of the agenda of the meeting, the general meeting of partners may be held without prior notice.
Art. 11. Conduct of general meetings of partners - Vote by resolution in writing.
11.1 A board of the meeting shall be formed at any general meeting of partners, composed of a chairman, a secretary
and a scrutineer, each of whom shall be appointed by the general meeting of partners and who need neither be partners,
nor members of the board of managers. The board of the meeting shall especially ensure that the meeting is held in
accordance with applicable rules and, in particular, in compliance with the rules in relation to convening, majority requi-
rements, vote tallying and representation of partners.
11.2 An attendance list must be kept at any general meeting of partners.
11.3 Quorum and vote
11.3.1 Each share entitles to one (1) vote.
11.3.2 Unless otherwise provided by law or by these articles of association, resolutions of the partners are validly passed
when adopted by partners representing more than fifty per cent (50%) of the Company's share capital on first call. If such
majority has not been reached on first call, the partners shall be convened or consulted for a second time. On second call,
the resolutions will be validly adopted with a majority of votes validly cast, regardless of the portion of capital represented.
11.4 A partner may act at any general meeting of partners by appointing another person, partner or not, as his/her/its
proxy in writing by a signed document transmitted by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of commu-
nication, a copy of such appointment being sufficient proof thereof. One person may represent several or even all partners.
11.5 Any partner who participates in a general meeting of partners by conferencecall, video-conference or by any other
means of communication which allow such partner's identification and which allow that all the persons taking part in the
meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be present for
the computation of quorum and majority.
101966
L
U X E M B O U R G
11.6 Each partner may vote at a general meeting of partners through a signed voting form sent by mail, facsimile,
electronic mail or by any other means of communication to the Company's registered office or to the address specified in
the convening notice. The partners may only use voting forms provided by the Company which contain at least the place,
date and time of the meeting, the agenda of the meeting, the proposals submitted to the resolution of the meeting as well
as for each proposal three boxes allowing the partner to vote in favour of or against the proposed resolution or to abstain
from voting thereon by marking with a cross the appropriate box. The Company will only take into account voting forms
received prior to the general meeting of partners which they relate to.
11.7 The board of managers may determine all other conditions that must be fulfilled by the partners for them to take
part in any general meeting of partners.
Art. 12. Amendment of the articles of association. Subject to the terms and conditions provided by law, these articles
of association may be amended by a resolution of the general meeting of partners, adopted by a (i) majority of partners (ii)
representing in the aggregate seventy-five per cent (75%) of the share capital at least.
Art. 13. Minutes of general meetings of partners.
13.1 The board of any general meeting of partners shall draw minutes of the meeting which shall be signed by the
members of the board of the meeting as well as by any partner who requests to do so.
13.2 The sole partner, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
13.3 Any copy and excerpt of such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party, shall be certified conforming to the original by the notary having had custody of the original deed, in case the
meeting has been recorded in a notarial deed, or shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of
its members or by the sole manager, as the case may be.
D. Management
Art. 14. Powers of the board of managers.
14.1 The Company shall be managed by one or several managers, who need not be partners of the Company. In case of
plurality of managers, the managers shall form a board of managers being the corporate body in charge of the Company's
management and representation. To the extent applicable and where the term "sole manager" is not expressly mentioned
in these articles of association, a reference to the "board of managers" used in these articles of association is to be construed
as being a reference to the "sole manager".
14.2 The board of managers is vested with the broadest powers to take any actions necessary or useful to fulfill the
corporate object, with the exception of the actions reserved by law or by these articles of association to the partner(s).
14.3 The Company's daily management and the Company's representation in connection with such daily management
may be delegated to one or several managers or to any other person, partner or not, acting alone or jointly as agent of the
Company. Their appointment, revocation and powers shall be determined by a resolution of the board of managers.
14.4 The Company may also grant special powers by notarised proxy or private instrument to any persons acting alone
or jointly as agents of the Company.
Art. 15. Composition of the board of managers. The board of managers must choose from among its members a chairman
of the board of managers. It may also choose a secretary, who needs neither be a partner, nor a member of the board of
managers.
Art. 16. Election and removal of managers and term of the office.
16.1 Managers shall be elected by the general meeting of partners, which shall determine their class, their remuneration
and the term of their office.
16.2 Any manager may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of partners.
A manager, who is also partner of the Company, shall not be excluded from voting on his/her/its own revocation.
16.3 Any manager shall hold office until its/his/her successor is elected. Any manager may also be re-elected for suc-
cessive terms.
Art. 17. Convening meetings of the board of managers.
17.1 The board of managers shall meet upon call by its chairman or by any two (2) of its members at the place indicated
in the notice of the meeting as described in the next paragraph.
17.2 Written notice of any meeting of the board of managers must be given to the managers twenty-four (24) hours at
least in advance of the date scheduled for the meeting by mail, facsimile, electronic mail or any other means of commu-
nication, except in case of emergency, in which case the nature and the reasons of such emergency must be indicated in
the notice. Such convening notice is not necessary in case of assent of each manager in writing by mail, facsimile, electronic
mail or by any other means of communication, a copy of such signed document being sufficient proof thereof. Also, a
convening notice is not required for a board meeting to be held at a time and location determined in a prior resolution
adopted by the board of managers. No convening notice shall furthermore be required in case all members of the board of
managers are present or represented at a meeting of the board of managers or in the case of resolutions in writing pursuant
to these articles of association.
101967
L
U X E M B O U R G
Art. 18. Conduct of meetings of the board of managers.
18.1 The chairman of the board of managers shall preside at all meeting of the board of managers. In his/her/its absence,
the board of managers may appoint another manager as chairman pro tempore.
18.2 Quorum
The board of managers can deliberate or act validly only if a majority of its members or at least one of the managers are
present or represented at a meeting of the board of managers.
18.3 Vote
Resolutions are adopted with the approval of a majority of votes of the members or at least of one of the members present
or represented at a meeting of the board of managers. The chairman shall not have a casting vote.
18.4 Any manager may act at any meeting of the board of managers by appointing any other manager as his/her/its proxy
in writing by mail, facsimile, electronic mail or by any other means of communication, a copy of the appointment being
sufficient proof thereof. Any manager may represent one or several of his/her/its colleagues.
18.5 Any manager who participates in a meeting of the board of managers by conference-call, video-conference or by
any other means of communication which allow such manager's identification and which allow that all the persons taking
part in the meeting hear one another on a continuous basis and may effectively participate in the meeting, is deemed to be
present for the computation of quorum and majority. A meeting of the board of managers held through such means of
communication is deemed to be held at the Company's registered office.
18.6 The board of managers may unanimously pass resolutions in writing which shall have the same effect as resolutions
passed at a meeting of the board of managers duly convened and held. Such resolutions in writing are passed when dated
and signed by all managers on a single document or on multiple counterparts, a copy of a signature sent by mail, facsimile,
e-mail or any other means of communication being sufficient proof thereof. The single document showing all the signatures
or the entirety of signed counterparts, as the case may be, will form the instrument giving evidence of the passing of the
resolutions, and the date of such resolutions shall be the date of the last signature.
18.7 Any manager who has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction submitted to the approval of the
board of managers which conflicts with the Company's interest, must inform the board of managers of such conflict of
interest and must have his/her/its declaration recorded in the minutes of the board meeting. The relevant manager may not
take part in the discussions on and may not vote on the relevant transaction. Where the Company has a sole manager and
the sole manager has, directly or indirectly, a proprietary interest in a transaction entered into between the sole manager
and the Company, which conflicts with the Company's interest, such conflicting interest must be disclosed in the minutes
recording the relevant transaction. This article 18.7 shall not be applicable to current operations entered into under normal
conditions.
Art. 19. Minutes of meetings of the board of managers.
19.1 The secretary, or if no secretary has been appointed, the chairman, shall draw minutes of any meeting of the board
of managers, which shall be signed by the chairman and by the secretary, as the case may be.
19.2 The sole manager, as the case may be, shall also draw and sign minutes of his/her/its resolutions.
19.3 Any copy and excerpt of any such original minutes to be produced in judicial proceedings or to be delivered to any
third party shall be signed by the chairman of the board of managers, by any two of its members or by the sole manager,
as the case may be.
Art. 20. Dealings with third parties. The Company will be bound towards third parties in all circumstances by the
signature of one of the managers or by the signature of the sole manager or by the joint signatures or the sole signature of
any person(s) to whom such signatory power has been delegated by the board of managers or by the sole manager. The
Company will be bound towards third parties by the signature of any agent(s) to whom the power in relation to the Com-
pany's daily management has been delegated acting alone or jointly, subject to the rules and the limits of such delegation.
E. Supervision
Art. 21. Statutory auditor(s) - Independent auditor(s).
21.1 In case the Company has more than twenty-five (25) partners, its operations shall be supervised by one or several
statutory auditors, who may be partners or not.
21.2 The general meeting of partners shall determine the number of statutory auditors, shall appoint them and shall fix
their remuneration and term of the office. A former or current statutory auditor may be reappointed by the general meeting
of partners.
21.3 Any statutory auditor may be removed at any time, without notice and without cause by the general meeting of
partners.
21.4 The statutory auditors have an unlimited right of permanent supervision and control of all operations of the Com-
pany.
21.5 The statutory auditors may be assisted by an expert in order to verify the Company's books and accounts. Such
expert must be approved by the Company.
101968
L
U X E M B O U R G
21.6 In case of plurality of statutory auditors, they will form a board of statutory auditors, which must choose from
among its members a chairman. It may also choose a secretary, who needs neither be a partner, nor a statutory auditor.
Regarding the convening and conduct of meetings of the board of statutory auditors the rules provided in these articles of
association relating to the convening and conduct of meetings of the board of managers shall apply.
21.7 If the Company exceeds two (2) of the three (3) criteria provided for in the first paragraph of article 35 of the law
of 19 December 2002 regarding the Trade and Companies Register and the accounting and annual accounts of undertakings
for the period of time as provided in article 36 of the same law, the statutory auditors will be replaced by one or several
independent auditors, chosen among the members of the Institut des réviseurs d'entreprises, to be appointed by the general
meeting of partners, which determines the duration of his/her/their office.
F. Financial year - Profits - Interim dividends
Art. 22. Financial year. The Company's financial year shall begin on the first day of January of each year and shall
terminate on the last day of December of the following year.
Art. 23. Profits.
23.1 From the Company's annual net profits five per cent (5%) at least shall be allocated to the Company's legal reserve.
This allocation shall cease to be mandatory as soon and as long as the aggregate amount of the Company's reserve amounts
to ten per cent (10%) of the Company's share capital.
23.2 Sums contributed to the Company by a partner may also be allocated to the legal reserve, if the contributing partner
agrees with such allocation.
23.3 In case of a share capital reduction, the Company's legal reserve may be reduced in proportion so that it does not
exceed ten per cent (10%) of the share capital.
23.4 Under the terms and conditions provided by law, the general meeting of partners will determine how the remainder
of the Company's annual net profits will be used in accordance with the law and these articles of association.
Art. 24. Interim dividends - Share premium.
24.1 The board of managers or the general meeting of partners may proceed to the payment of interim dividends, under
the reservation that (i) interim accounts have been drawn-up showing that sufficient funds are available, (ii) the amount to
be distributed does not exceed total profits made since the end of the last financial year for which the annual accounts have
been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from reserves available for this purpose, less losses carried
forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requirements of the law or of these articles of association and
(iii) the Company's auditor, if any, has stated in his/her report to the board of managers that the first two conditions have
been satisfied.
24.2 The share premium, if any, may be freely distributed to the partner(s) by a resolution of the partner(s) or of the
manager(s), subject to any legal provisions regarding the inalienability of the share capital and of the legal reserve.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. In the event of the Company's dissolution, the liquidation shall be carried out by one or several
liquidators, individuals or legal entities, appointed by the general meeting of partners resolving on the Company's disso-
lution which shall determine the liquidators'/liquidator's powers and remuneration.
H. Governing law
Art. 26. Governing law. These articles of association shall be construed and interpreted under and shall be governed by
Luxembourg law. All matters not governed by these articles of association shall be determined in accordance with the law
of 10 August 1915 governing commercial companies, as amended.
<i>Ninth resolutioni>
The Shareholders decide to remove the existing sole director from its mandate of sole director of the Company with
immediate effect:
The Shareholders decide to appoint the following persons as managers of the Company with effect as of today for a
period of six years:
(i) Mrs Maria Tkachenko, having her business address at 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg;
(ii) Mr Gareth Stewart Pugh, having his business address at 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg.
<i>Tenth resolutioni>
The Shareholders acknowledge that upon registration of the Company in the Luxembourg Trade and Companies Register
the Company will be definitely deregistered form the Registrar of Companies in the Republic of Cyprus.
<i>Transitional Dispositioni>
The first accounting year in Luxembourg will begin as of today and end on December 31, 2016.
101969
L
U X E M B O U R G
<i>Estimation of costsi>
The costs, expenses, fees and charges, in any form whatsoever, which are to be borne by the Company or which shall
be charged to it in connection with the present deed, have been estimated at EUR 3,000.-.
Whereof the present deed is drawn up in Luxembourg, on the day stated at the beginning of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states herewith that upon request of the appearing person,
the present deed is worded in English, followed by a French version; upon request of the appearing person and in case of
divergences between the English and the French text, the English version will be prevailing.
The document having been read to the person appearing known to the notary by her name, first name, civil status and
residence, this person signed together with the notary the present deed.
Suit la traduction en français du texte qui précède:
L'an deux mille seize, le vingt-deux avril.
Par-devant Maître Henri Hellinckx, notaire de résidence à Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Ont comparu:
1/ Monsieur Mikhail Movshevich, né le 18 novembre 1968, à Moscou, USSR, citoyen russe, demeurant à Leninskiy
prosp. 52-93, Moscou, Russie, associé de PEREGRINA VENTURES LIMITED, à concurrence de 50% du capital émis,
représenté par Madame Maria Tkachenko, née Verkhovskaya à Moscou (Russie) le 3 mai 1974, demeurant profession-
nellement à L-1466 Luxembourg, 4, rue Jean Engling,
en vertu d'une procuration sous seing privé, et
2/ Monsieur Alexander Nikolaev, né le 6 juin 1972 à Moscou, USSR, cityoen russe, demeurant à 2-80, Lavochkina
street, Moscou, Russie, associé de PEREGRINA VENTURES LIMITED, à concurrence de 50% du capital émis,
représenté par Madame Maria Tkachenko, prénommée, en vertu d'une procuration sous seing privé.
Lesdites procurations, paraphées ne varietur par les comparants et le notaire, resteront annexées au présent acte pour
être soumises avec lui à la formalité de l'enregistrement.
Les comparants sont tous les associés (les "Associés") de Peregrina Ventures Limited, une société constituée et établie
sous les lois de Chypre, ayant son siège social à 1, Lampousas, P.C. 105, Nicosia, Chypre, et enregistrée auprès du Registre
des Sociétés de Chypre sous le numéro HE 260183 (la "Société").
Les comparants représentent l'intégralité du capital de la Société et peuvent valablement délibérer sur tous les sujets de
l'ordre du jour suivant:
<i>Agendai>
1. Transfert du domicile, siège social et de l'administration centrale de la Société de Chypre à Luxembourg.
2. Modification de la loi applicable à la Société.
3. Modification de la forme légale de la Société.
4. Modification de la dénomination sociale de la Société.
5.- Conversion du capital social.
6.- Augmentation du capital social.
7.- Détermination des proportions de participations des associés.
8.- Modification et refonte des statuts de la Société.
9.- Révocation et nomination de gérants.
10.- Divers
Les Associés prennent les résolutions suivantes à l'unanimité:
<i>Première résolutioni>
Les Associés confirment les décisions prises par les associés en date du 21 décembre 2015 de transférer le siège social
et l'administration centrale de la Société de Chypre, au 4, rue Jean Engling à L-1466 Luxembourg, Grand-duché de Lu-
xembourg.
<i>Deuxième résolutioni>
Les Associés reconnaissent qu'en vertu de la résolution qui précède, la Société aura en conséquence la nationalité
luxembourgeoise, et sera soumise à la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, telle que modifiée
(la "Loi de 1915").
<i>Troisième résolutioni>
Les Associés décident de donner à la Société la forme légale Luxembourgeoise d'une société à responsabilité limitée.
101970
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolutioni>
Les Associés décident de changer la dénomination légale de la Société en "Peregrina Ventures S.à r.l.".
<i>Cinquième résolutioni>
Les Associés décident de changer la devise d’expression de la monnaie du capital de USD en EUROS (la «conversion»)
avec effet à ce jour, de sorte à convertir la devise du capital émis de la Société de USD 2.880.- (deux mille huit cent quatre-
vingts dollars) en EUR 2.536 à un taux d’échange de 1,1355 étant le taux d’échange EUR/USD publié par la Banque
Centrale Européenne le 21 avril 2016 (USD 2.880 divisé à un taux d’échange 1,1355 EUR/USD étant égal à EUR 2.536,32).
Le montant ainsi converti est arrondi au nombre décimal le plus proche sans part fractionnelle, toute fraction étant arrondie
vers le bas, de sorte que le capital émis est fixé à EUR 2.536 (deux mille cinq cent trente-six euros) représenté par 2.536
(deux mille cinq cent trente-six) parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1.- (une euro) attribuées aux associés dans
la proportion de leur participation actuelle en échange des anciennes actions.
<i>Sixième résolutioni>
Les Associés décident en outre d’augmenter le capital social émis de la Société de EUR 2.536.- (deux mille cinq cent
trente-six euros) à EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) par la création de 9.964 (neuf mille neuf cent soixante-
quatre) nouvelles parts sociales d’une valeur nominale de EUR 1- (un euro) chacune (les «nouvelles parts») pour un prix
de souscription total de EUR 9.964.-(neuf mille neuf cent soixante-quatre euros) (le «prix de souscription»).
<i>Septième résolutioni>
Ensuite les nouvelles parts sont souscrites par les Associés comme suit:
Souscripteurs
Nombre de parts
Mr Mikhail Movshevich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.982 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux)
Mr Alexander Nikolaev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4.982 (quatre mille neuf cent quatre-vingt-deux)
Les 12.500 (douze mille cinq cents) parts, représentant le capital de EUR 12.500 (douze mille cinq cents euros) sont
donc réparties comme suit:
Souscripteurs
Nombre de parts
Mr Mikhail Movshevich . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 (six mille deux cent cinquante)
Mr Alexander Nikolaev . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6.250 (six mille deux cent cinquante)
Le prix de souscription total des nouvelles parts a été entièrement libérée par incorporation au capital des bénéfices
reportés de la Société au compte capital de la Société au montant de EUR 9.964 (neuf mille neuf cent soixante-quatre
euros).
La preuve de l’existence et du montant de la valeur nette de Société qui est au moins égale au prix de souscription et au
montant du capital de EUR 12.500.-(douze mille cinq cents euros) a été donnée au notaire soussigné par les comptes de
Société au 30 novembre 2015, un certificat du Directeur de la Société, et les résolutions des associés. Ces documents
resteront annexés aux présentes.
<i>Huitième résolutioni>
Les Associés décident la refonte totale des statuts en conformité avec la loi luxembourgeoise qui auront désormais la
teneur suivante:
A. Nom - Durée - Objet - Siège social
Art. 1
er
. Nom. Il existe entre les propriétaires actuels des parts sociales et/ou toute personne qui sera un associé dans
le future, une société dans la forme d'une société à responsabilité limitée sous la dénomination "Peregrina Ventures S.à
r.l" (la "Société").
Art. 2. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée. Elle pourra être dissoute à tout moment et sans cause
par une décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents
statuts.
Art. 3. Objet.
3.1 La Société a pour objet la création, la détention, le développement et la réalisation d'un portefeuille se composant
de participations et de droits de toute nature, et de toute autre forme d'investissement dans des entités du Grand-duché de
Luxembourg et dans des entités étrangères, que ces entités soient déjà existantes ou encore à créer, notamment par sou-
scription, acquisition par achat, vente ou échange de titres ou de droits de quelque nature que ce soit, tels que des titres
participatifs, des titres représentatifs d'une dette, des brevets et des licences, ainsi que la gestion et le contrôle de ce portfolio.
3.2 La Société pourra également:
- accorder toute forme de garantie et sûreté pour l'exécution de toute obligation de la Société ou de toute entité dans
laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de
toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société, ou de tout directeur ou autre titulaire ou
101971
L
U X E M B O U R G
agent de la Société, ou de toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou indirect ou un droit de toute nature,
ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même groupe d'entités que la Société; et
- accorder des prêts, fournir des garanties ou assister toute entité dans laquelle la Société détient un intérêt direct ou
indirect ou un droit de toute nature, ou dans laquelle la Société a investi de toute autre manière, ou qui fait partie du même
groupe d'entités que la Société, ou assister une telle entité de toute autre manière.
3.3 La société peut réaliser toutes les transactions qui serviront directement ou indirectement son objet. Dans le cadre
de son objet la Société peut notamment:
- rassembler des fonds, notamment en faisant des emprunts auprès de qui que ce soit ou en émettant tous titres participatifs
ou tous titres représentatifs d'une dette, incluant des obligations, en acceptant toute autre forme d'investissement ou en
accordant tous droits de toute nature;
- participer à la constitution, au développement et/ou au contrôle de toute entité dans le Grand-duché de Luxembourg
ou à l'étranger; et
- agir comme associé/actionnaire responsable indéfiniment ou de façon limitée pour les dettes et engagements de toute
société du Grand-duché de Luxembourg ou à l'étranger.
Art. 4. Siège social.
4.1 Le siège social de la Société est établi en la ville de Luxembourg, Grand-duché de Luxembourg.
4.2 Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la même commune par décision du conseil de gérance.
4.3 Il pourra être transféré dans toute autre commune du Grand-duché de Luxembourg par une décision de l'assemblée
générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
4.4 Il peut être créé, par une décision du conseil de gérance, des succursales ou bureaux, tant dans le Grand-duché de
Luxembourg qu'à l'étranger.
B. Capital social - Parts sociales - Registre des associés - Propriété et Transfert des parts sociales
Art. 5. Capital social.
5.1 La Société a un capital social de douze mille cinq cent euros (EUR 12,500) représenté par douze mille cinq cent (12
500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
5.2 Aux conditions et termes prévus par la loi, le capital social de la Société pourra être augmenté ou réduit par une
décision de l'assemblée générale des associés, prise aux conditions requises pour une modification des présents statuts.
Art. 6. Parts sociales.
6.1 Le capital social de la Société est divisé en parts sociales ayant chacune la même valeur nominale.
6.2 La Société peut avoir un ou plusieurs associés, étant précisé que le nombre des associés est limité à quarante (40),
sauf disposition contraire de la loi.
6.3 Le droit d'un associé dans les actifs et les bénéfices de la Société est proportionnel au nombre de parts sociales qu'il
détient dans le capital social de la Société.
6.4 Le décès, l'incapacité, la dissolution, la faillite ou tout autre événement similaire concernant tout associé ou l'associé
unique, le cas échéant, n'entraînera pas la dissolution de la Société.
6.5 La Société pourra racheter ou retirer ses propres parts sociales, sous réserve d'une annulation immédiate des parts
sociales rachetées ou retirées et d'une réduction du capital social correspondante.
6.6 Les parts sociales de la Société sont émises sous forme nominative.
Art. 7. Registre des associés.
7.1 Un registre des associés sera tenu au siège social de la Société et pourra y être consulté par tout associé de la Société.
Ce registre contiendra en particulier le nom de chaque associé, son domicile ou son siège social ou son siège principal, le
nombre de parts sociales détenues par tel associé, tout transfert de parts sociales, la date de la notification ou de l'acceptation
par la Société de ce transfert conformément aux présents statuts ainsi que toutes garanties accordées sur des parts sociales.
7.2 Chaque associé notifiera son adresse à la Société par lettre recommandée, ainsi que tout changement d'adresse
ultérieur. La Société peut considérer comme exacte la dernière adresse de l'associé qu'elle a reçue.
Art. 8. Propriété et Transfert de parts sociales.
8.1 La preuve du titre de propriété concernant des parts sociales peut être apportée par l'enregistrement d'un associé dans
le registre des associés. Des certificats de ces enregistrements pourront être émis et signés par le président du conseil de
gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, selon le cas, sur requête et aux frais de l'associé en question.
8.2 La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale. Si une part sociale est détenue par plus d'une personne,
ces personnes doivent désigner un mandataire unique qui sera considéré comme le seul propriétaire de la part sociale à
l'égard de la Société. Celle-ci a le droit de suspendre l'exercice de tous les droits attachés à une telle part sociale jusqu'à ce
qu'une personne soit désignée comme étant propriétaire unique.
8.3 Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des
non-associés qu'avec l'agrément donné par les associés, y compris le cédant, représentant au moins soixante-quinze pour
101972
L
U X E M B O U R G
cent (75%) du capital social. Sauf stipulation contraire par la loi, en cas de décès d'un associé, les parts sociales de ce dernier
ne peuvent être transmises à des non-associés que moyennant l'agrément, donné par les associés, représentant au moins
soixante-quinze pour cent (75%) des droits de vote des associés survivants.
8.4 Toute cession de part social doit être documentée par un contrat de cession écrite sous seing privé ou sous forme
authentique, le cas échéant, et ce transfert sera opposable à la Société et aux tiers sur notification de la cession à la Société
ou par l'acceptation de la cession par la Société, à la suite desquelles tout gérant pourra enregistrer la cession.
8.5 La Société, par l'intermédiaire de n'importe lequel de ses gérants, peut aussi accepter et entrer dans le registre des
associés toute cession à laquelle toute correspondance ou tout autre document fait référence et établit les consentements
du cédant et du cessionnaire.
C. Assemblée générale des associés
Art. 9. Pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
9.1 Les associés de la Société exercent leurs droits collectifs au sein de l'assemblée générale des associés, qui constitue
un des organes de la Société.
9.2 Si la Société ne possède qu'un seul associé, cet associé exercera les pouvoirs de l'assemblée générale des associés.
Dans ce cas et lorsque le terme "associé unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence
à "l'assemblée générale des associés" utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence à "l'associé unique".
9.3 L'assemblée générale des associés est investie des pouvoirs qui lui sont expressément réservés par la loi et par les
présents statuts.
9.4 En cas de pluralité d'associés et si le nombre d'associés n'excède pas vingt-cinq (25), les associés peuvent, au lieu
de tenir une assemblée générale d'associés, voter par résolution écrite, aux termes et conditions prévus par la loi. Le cas
échéant, les dispositions des présents statuts concernant les assemblées générales des associés s'appliqueront au vote par
résolution écrite.
Art. 10. Convocation de l'assemblée générale des associés.
10.1 L'assemblée générale des associés de la Société peut à tout moment être convoquée par le conseil de gérance, par
le(s) commissaire(s) aux comptes, le cas échéant, ou par les associés représentant au moins cinquante pour cent (50%) du
capital social de la Société, pour être tenue aux lieu et date précisés dans l'avis de convocation.
10.2 Si la Société compte plus de vingt-cinq (25) associés, une assemblée générale annuelle des associés doit être tenue
dans la commune où le siège social de la Société est situé ou dans un autre lieu tel que spécifié dans l'avis de convocation
à cette assemblée. L'assemblée générale annuelle des associés doit être convoquée dans un délai de six (6) mois à compter
de la clôture des comptes de la Société.
10.3 L'avis de convocation à toute assemblée générale des associés doit contenir l'ordre du jour, le lieu, la date et l'heure
de l'assemblée, et cet avis doit être envoyé à chaque associé par lettre recommandée au moins huit (8) jours avant la date
prévue de l'assemblée.
10.4 Si tous les associés sont présents ou représentés à une assemblée générale des associés et s'ils déclarent avoir été
dûment informés de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée générale des associés peut être tenue sans convocation
préalable.
Art. 11. Conduite de l'assemblée générale des associés - Vote par résolution écrite.
11.1 Un bureau de l'assemblée doit être constitué à toute assemblée générale des associés, composé d'un président, d'un
secrétaire et d'un scrutateur, chacun étant désigné par l'assemblée générale des associés, sans qu'il soit nécessaire qu'ils
soient associés ou membres du conseil de gérance. Le bureau de l'assemblée s'assure spécialement que l'assemblée soit
tenue conformément aux règles applicables et, en particulier, en accord avec celles relatives à la convocation, aux exigences
de majorité, au décompte des votes et à la représentation des associés.
11.2 Une liste de présence doit être tenue à toute assemblée générale des associés.
11.3 Quorum et vote
11.3.1 Chaque part sociale donne droit à un (1) vote.
11.3.2 Sauf exigence contraire dans la loi ou dans les présents statuts, les résolutions des associés sont valablement
prises si elles ont été adoptées par les associés représentant au premier vote plus de cinquante pour cent (50%) du capital
social de la Société. Si cette majorité n'a pas été obtenue au premier vote, les associés seront convoqués ou consultés une
deuxième fois. Au deuxième vote, les résolutions seront valablement adoptées avec une majorité de voix valablement
exprimées, quelle que soit la portion du capital présent ou représenté.
11.4 Un associé peut agir à toute assemblée générale des associés en désignant une autre personne, associé ou non,
comme son mandataire, par procuration écrite et signée, transmise par courrier, télécopie, courrier électronique ou par tout
autre moyen de communication, une copie de cette procuration étant suffisante pour la prouver. Une personne peut repré-
senter plusieurs ou même tous les associés.
11.5 Tout associé qui prend part à une assemblée générale des associés par conférence téléphonique, vidéoconférence
ou par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à l'assemblée
101973
L
U X E M B O U R G
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à l'assemblée, est censé être présent pour le
calcul du quorum et de la majorité.
11.6 Chaque associé peut voter à l'aide d'un bulletin de vote signé en l'envoyant par courrier, télécopie, courrier élec-
tronique ou tout autre moyen de communication au siège social de la Société ou à l'adresse indiquée dans la convocation.
Les associés ne peuvent utiliser que les bulletins de vote qui leur auront été procurés par la Société et qui devront indiquer
au moins le lieu, la date et l'heure de l'assemblée, l'ordre du jour de l'assemblée, les propositions soumises au vote de
l'assemblée, ainsi que pour chaque proposition, trois cases à cocher permettant à l'associé de voter en faveur ou contre la
proposition, ou d'exprimer une abstention par rapport à chacune des propositions soumises au vote, en cochant la case
appropriée. La Société ne tiendra compte que des bulletins de vote reçus avant la tenue de l'assemblée générale des associés
à laquelle ils se réfèrent.
11.7 Le conseil de gérance peut déterminer toutes les autres conditions à remplir par les associés pour pouvoir prendre
part à toute assemblée générale des associés.
Art. 12. Modification des statuts. Sous réserve des termes et conditions prévus par la loi, les présents statuts peuvent
être modifiés par une décision de l'assemblée générale des associés, adoptée par (i) la majorité des associés (ii) représentant
au moins soixante-quinze pour cent (75%) du capital social de la Société.
Art. 13. Procès-verbaux des assemblées générales des associés.
13.1 Le bureau de toute assemblée générale des associés rédige le procès-verbal de l'assemblée, qui doit être signé par
les membres du bureau de l'assemblée ainsi que par tout associé qui en fait la demande.
13.2 De même, l'associé unique, le cas échéant, rédige et signe un procès-verbal de ses décisions.
13.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers,
doivent être certifiés conformes à l'original par le notaire ayant la garde de l'acte authentique, dans le cas où l'assemblée a
été inscrite dans un acte notarié, ou signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique,
le cas échéant.
D. Gestion
Art. 14. Pouvoirs du conseil de gérance.
14.1 La Société sera gérée par un ou plusieurs gérants qui ne doivent pas nécessairement être des associés. En cas de
pluralité de gérants, les gérants constituent un conseil de gérance, étant l'organe chargé de la gérance et de la représentation
de la Société et qui inclut un ou plusieurs gérants de Classe A et un ou plusieurs gérants de Classe B. Dans la mesure où
le terme "gérant unique" n'est pas expressément mentionné dans les présents statuts, une référence au "conseil de gérance"
utilisée dans les présents statuts doit être lue comme une référence au "gérant unique".
14.2 Le conseil de gérance est investi des pouvoirs les plus larges pour prendre toute action nécessaires ou utiles à
l'accomplissement de l'objet social, à l'exception des pouvoirs que la loi ou les présents statuts réservent à l'associé/aux
associés.
14.3 La gestion journalière de la Société ainsi que représentation de la Société en ce qui concerne cette gestion, peut
être déléguée à un ou plusieurs gérants ou à toute autre personne, associé ou non, susceptibles d'agir seuls ou conjointement
comme mandataires de la Société.
Leur désignation, révocation et l'étendue des pouvoirs délégués sont déterminés par une décision du conseil de gérance.
14.4 La Société pourra également conférer des pouvoirs spéciaux par procuration notariée ou sous seing privé à toute
personne agissant seule ou conjointement avec d'autres personnes comme mandataire de la Société.
Art. 15. Composition du conseil de gérance. Le conseil de gérance doit choisir un président du conseil de gérance parmi
ses membres. Il peut aussi choisir un secrétaire, qui peut n'être ni associé ni membre du conseil de gérance.
Art. 16. Election et Révocation des gérants et Terme du mandat.
16.1 Les gérants seront élus par l'assemblée générale des associés, qui déterminera leurs émoluments et la durée de leur
mandat.
16.2 Tout gérant peut être révoqué à tout moment, sans préavis et sans cause, par l'assemblée générale des associés. Un
gérant, étant également associé de la Société, ne sera pas exclu du vote sur sa propre révocation.
16.3 Tout gérant exercera son mandat jusqu'à ce que son successeur ait été élu. Tout gérant sortant peut également être
réélu pour des périodes successives.
Art. 17. Convocation des réunions du conseil de gérance.
17.1 Le conseil de gérance se réunit sur convocation du président ou de deux (2) de ses membres au lieu indiqué dans
l'avis de convocation tel que décrit au prochain alinéa.
17.2 Un avis de convocation écrit à toute réunion du conseil de gérance doit être donné à tous les gérants par courrier,
télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, au moins vingt-quatre (24) heures avant la date
prévue pour la réunion, sauf s'il y a urgence, auquel cas l'avis de convocation devra mentionner la nature et les raisons de
cette urgence. Il peut être passé outre à la nécessité de pareille convocation en cas d'assentiment écrit de chaque gérant par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication, une copie d'un tel document écrit étant
101974
L
U X E M B O U R G
suffisante pour le prouver. Un avis de convocation n'est pas non plus requis pour des réunions du conseil de gérance se
tenant à des heures et à des endroits déterminés dans une résolution préalablement adoptée par le conseil de gérance. De
même, un tel avis n'est pas requis dans le cas où tous les membres du conseil de gérance sont présents ou représentés à une
réunion du conseil de gérance, ou dans le cas de décisions écrites conformément aux présents statuts.
Art. 18. Conduite des réunions du conseil de gérance.
18.1 Le président du conseil de gérance préside à toute réunion du conseil de gérance. En son absence, le conseil de
gérance peut provisoirement élire un autre gérant comme président pro tempore.
18.2 Quorum.
Le conseil de gérance ne peut délibérer et agir valablement que si au moins la moitié de ses membres, se composant
d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B, est présente ou représentée à une réunion du conseil de gérance.
18.3 Vote.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des gérants présents ou représentés à chaque réunion du conseil de
gérance, incluant le vote d'au moins un gérant de Classe A et un gérant de Classe B. Le président de la réunion n'a pas de
voix prépondérante.
18.4 Tout gérant peut se faire représenter à toute réunion du conseil de gérance en désignant sous forme écrite par
courrier, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen de communication tout autre gérant comme son mandataire,
une copie étant suffisante pour le prouver. Un gérant peut représenter un ou plusieurs de ses collègues.
18.5 Tout gérant qui prend part à une réunion du conseil de gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
par tout autre moyen de communication permettant son identification et que toutes les personnes participant à la réunion
s'entendent mutuellement sans discontinuité et puissent participer pleinement à cette réunion, est censé être présent pour
le calcul du quorum et de la majorité. Une réunion qui s'est tenue par les moyens de communication susvisés sera censée
s'être tenue au siège social de la Société.
18.6 Le conseil de gérance peut à l'unanimité prendre des résolutions écrites ayant le même effet que des résolutions
adoptées lors d'une réunion du conseil de gérance dûment convoqué et s'étant régulièrement tenu. Ces résolutions écrites
sont adoptées une fois datées et signées par tous les gérants sur un document unique ou sur des documents séparés, une
copie d'une signature originale envoyée par courrier, télécopie, courrier électronique ou toute autre moyen de communi-
cation étant considérée comme une preuve suffisante. Le document unique avec toutes les signatures ou, le cas échéant,
les actes séparés signés par chaque gérant, le cas échéant, constitueront l'acte prouvant l'adoption des résolutions, et la date
de ces résolutions sera la date de la dernière signature.
18.7 Tout gérant qui a, directement ou indirectement, un intérêt patrimonial dans une transaction soumise à l'approbation
du conseil de gérance qui est en conflit avec l'intérêt de la Société doit informer le conseil de gérance de ce conflit d'intérêts
et doit voir sa déclaration enregistrée dans le procès-verbal de la réunion du conseil de gérance. Ce gérant ne peut ni
participer aux discussions concernant la transaction en cause, ni au vote s'y rapportant. Lorsque la Société a un gérant
unique et que, dans une transaction conclue entre la Société et le gérant unique, celui-ci a, directement ou indirectement,
un intérêt patrimonial qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, ce conflit d'intérêt doit être divulgué dans le procès-
verbal enregistrant la transaction en cause. Le présent article 18.7 ne s'applique pas aux opérations courantes et conclues
dans des conditions normales.
Art. 19. Procès-verbaux des réunions du conseil de gérance.
19.1 Le secrétaire ou, s'il n'a pas été désigné de secrétaire, le président rédige le procès-verbal de toute réunion du conseil
de gérance, qui est signé par le président et par le secrétaire, le cas échéant.
19.2 Le gérant unique, le cas échéant, rédige et signe également un procès-verbal de ses résolutions.
19.3 Toute copie et extrait de procès-verbaux destinés à servir dans une procédure judiciaire ou à être délivrés à un tiers
seront signés par le président du conseil de gérance, par deux gérants ou par le gérant unique, le cas échéant.
Art. 20. Rapports avec les tiers. Vis-à-vis des tiers, la Société sera valablement engagée en toute circonstance par la
signature d'un des gérants ou par la signature du gérant unique, ou par les signatures conjointes ou la seule signature de
toute(s) personne(s) à laquelle/auxquelles pareil pouvoir de signature aura été délégué par le conseil de gérance ou par le
gérant unique. La Société sera valablement engagée vis-à-vis des tiers par la signature de tout/tous mandataire(s) auquel/
auxquels le pouvoir quant à la gestion journalière de la Société aura été délégué, agissant seul ou conjointement, confor-
mément aux règles et aux limites de cette délégation.
E. Surveillance de la société
Art. 21. Commissaire(s) aux comptes statutaire(s) - Réviseur(s) d'entreprises.
21.1 Si la Société compte plus que vingt-cinq (25) associés, les opérations de la Société seront surveillées par un ou
plusieurs commissaires aux comptes statutaires, qui peuvent être des associés ou non.
21.2 L'assemblée générale des associés détermine le nombre de(s) commissaire(s) aux comptes statutaire(s), nomme
celui-ci/ceux-ci et fixe la rémunération et la durée de son/leur mandat. Un ancien commissaire aux comptes ou un com-
missaire aux comptes sortant peut être réélu par l'assemblée générale des associés.
101975
L
U X E M B O U R G
21.3 Tout commissaire aux comptes statutaire peut être démis de ses fonctions à tout moment, sans préavis et sans cause,
par l'assemblée générale des associés.
21.4 Les commissaires aux comptes statutaires ont un droit illimité de surveillance et de contrôle permanents de toutes
les opérations de la Société.
21.5 Les commissaires aux comptes statutaires peuvent être assistés par un expert pour vérifier les livres et les comptes
de la Société. Cet expert doit être approuvé par la Société.
21.6 Dans le cas où il existe plusieurs commissaires aux comptes statutaires, ceux-ci constituent un conseil des com-
missaires aux comptes, qui devra choisir un président parmi ses membres. Il peut également désigner un secrétaire, qui n'a
pas à être ni associé, ni commissaire aux comptes. Les règles des présents statuts concernant la convocation et la conduite
des réunions du conseil de gérance s'appliquent à la convocation et à la conduite des réunions du conseil des commissaires
aux comptes.
21.7 Dans l'hypothèse où la Société remplirait deux (2) des trois (3) critères stipulés dans le premier paragraphe de
l'article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés et sur la comptabilité et les
comptes annuels des entreprises, sur la période de temps prévue à l'article 36 de cette même loi, les commissaires aux
comptes statutaires sont remplacés par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises agréés, choisis parmi les membres de l'Institut
des réviseurs d'entreprises, pour être nommés par l'assemblée générale des associés, qui détermine la durée de son/leur
mandat.
F. Exercice social - Bénéfices - Dividendes provisoires
Art. 22. Exercice social. L'exercice social de la Société commence le premier jour du mois de janvier de chaque année
et se termine le dernier jour du mois de décembre de cette même année.
Art. 23. Bénéfices.
23.1 Sur les bénéfices annuels nets de la Société, au moins cinq pour cent (5 %) seront affectés à la réserve légale. Cette
affectation cessera d'être obligatoire dès que et tant que le montant total de la réserve de la Société atteindra dix pour cent
(10%) du capital social de la Société.
23.2 Les sommes allouées à la Société par un associé peuvent également être affectées à la réserve légale, si l'associé
en question accepte cette affectation.
23.3 En cas de réduction de capital, la réserve légale de la Société pourra être réduite en proportion afin qu'elle n'excède
pas dix pour cent (10%) du capital social.
23.4 Aux conditions et termes prévus par la loi, l'assemblée générale des associés décidera de la manière dont le reste
des bénéfices annuels nets sera affecté, conformément à la loi et aux présents statuts.
Art. 24. Acomptes sur dividendes - Prime d'émission.
24.1 Le conseil de gérance ou l'assemblée générale des associés pourra procéder à la distribution d'acomptes sur divi-
dendes, sous réserve que (i) des comptes intérimaires ont été établis, démontrant suffisamment de fonds disponibles, (ii)
le montant à distribuer n'excède pas la somme totale des bénéfices faites depuis la fin du dernier exercice social pour lequel
les comptes annuels ont été approuvés, plus tous les bénéfices reportés et sommes reçues de réserves disponibles à cette
fin, moins des pertes reportées et toutes les sommes qui doivent être mises à la réserve conformément aux dispositions de
la loi ou des statuts présents et (iii) le commissaire aux comptes de la Société, le cas échéant, a considéré dans son rapport
au conseil de gérance, que les deux premières conditions ont été satisfaites.
24.2 La prime d'émission, le cas échéant, est librement distribuable aux associés par une résolution des associés/de
l'associé ou des gérants/du gérant, sous réserve de toute disposition légale concernant l'inaliénabilité du capital social et de
la réserve légale.
G. Liquidation
Art. 25. Liquidation. En cas de dissolution de la Société, la liquidation sera effectuée par un ou plusieurs liquidateurs,
personnes physiques ou morales, nommés par l'assemblée générale des associés qui décidera de la dissolution de la Société
et qui fixera les pouvoirs et émoluments de chacun.
H. Loi applicable
Art. 26. Loi applicable. Les présents statuts doivent être lus et interprétés selon le droit luxembourgeois, auquel ils sont
soumis. Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent aux dispositions de la loi du 10
août 1915, telle que modifiée, concernant les sociétés commerciales.
<i>Neuvième résolutioni>
Les Associés décident de révoquer le Directeur unique («Sole Director) de la Société avec effet immédiat:
Les Associés décident de nommer les personnes suivantes comme gérants pour une durée de six ans à partir de ce jour:
(i) Madame Maria Tkachenko, 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg;
(ii) Monsieur Gareth Stewart Pugh, 4, rue Jean Engling, L-1466, Luxembourg.
101976
L
U X E M B O U R G
<i>Dixième résolutioni>
Les Associés reconnaissent qu’après inscription de la société au Registre de commerce et de sociétés à Luxembourg, la
Société sera définitivement rayée du Registre des Sociétés de la République de Chypre.
<i>Disposition transitoirei>
Le premier exercice social commencera à Luxembourg à la date de ce jour et se terminera le 31 décembre 2016.
<i>Estimation des fraisi>
Le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit qui incombent à la Société
ou qui sont mis à sa charge en raison du présent acte, s'élève à environ EUR 3.000.-.
DONT ACTE, fait et passé à Luxembourg, date qu'en tête.
Le notaire soussigné qui comprend et parle l'anglais, constate que sur demande de la comparante, le présent acte est
rédigé en langue anglaise suivi d'une version française; sur demande de la même comparante et en cas de divergences entre
le texte français et le texte anglais, le texte anglais fait foi.
Et après lecture faite et interprétation donnée à la comparante, connu du notaire instrumentant par son nom, prénom
usuel, état et demeure, ladite comparante a signé avec le notaire le présent acte.
Signé: M. TKACHENKO et H. HELLINCKX.
Enregistré à Luxembourg A.C.1, le 29 avril 2016. Relation: 1LAC/2016/14059. Reçu soixante-quinze euros (75.- EUR)
<i>Le Receveuri> (signé): P. MOLLING.
- POUR EXPEDITION CONFORME - délivrée à la société sur demande.
Luxembourg, le 12 mai 2016.
Référence de publication: 2016108828/781.
(160081014) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Plejades S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-2540 Luxembourg, 15, rue Edward Sterichen.
R.C.S. Luxembourg B 206.039.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the sixth day of May,
Before Maître Danielle KOLBACH, notary with professional address in Redange-sur-Attert (Grand Duchy of Luxem-
bourg),
There appeared the following:
Plejades-6 Spólka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia, a limited liability company existing under the laws of Poland,
having its registered office at Pl. Bankowy 1, 00-139 Warsaw, Poland and registered with the Register of Entrepreneurs of
the Polish Court Register under number KRS 540224,
represented by Barbara Schmitt, private employee, with professional address in Redange-sur-Attert, Grand Duchy of
Luxembourg, pursuant to a power of attorney which, after having been initialled and signed "ne varietur" by the holder
and the undersigned notary, will be appended to the present instrument for the purpose of registration.
The appearing party, represented as indicated above, has requested the undersigned notary to draw up the following
articles of association for a private limited liability company (société à responsabilité limitée) which it establishes as follows:
Part I. Corporate form and name, Registered office, Corporate purpose and term of existence
Art. 1. Corporate Form and Name. The original subscriber(s) and all who may subsequently acquire the shares hereafter
issued hereby establish a company which takes the form of a private limited liability company (société à responsabilité
limitée) (the "Company") which will be governed by the laws of the Grand Duchy of Luxembourg, notably the Act of 10
August 1915 on commercial companies, as amended (the "Act"), Article 1832 of the Civil Code, as amended, and the
present articles of association (the "Articles").
The Company is incorporated under the name "Plejades S.à r.l.".
Art. 2. Registered Office. The Company has its registered office in the City of Luxembourg. The Company's Manager
or, as the case may be, the Board of Managers is authorised to transfer the Company's registered office within the muni-
cipality.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may resolve to establish branches or other places of business
in the Grand Duchy of Luxembourg or abroad.
If the Manager or, as the case may be, the Board of Managers should determine that extraordinary political, economic
or social developments have occurred or are imminent which would interfere with the Company's normal activities at its
101977
L
U X E M B O U R G
registered office or hinder communications within that office or between that office and persons abroad, the Manager or,
as the case may be, the Board of Managers may temporarily transfer the registered office abroad, until the end of such
extraordinary circumstances. Such temporary measures will not affect the nationality of the Company which, notwiths-
tanding the temporary transfer of the registered office abroad, will remain governed by the laws of the Grand Duchy of
Luxembourg.
Art. 3. Corporate Purpose. The purpose of the Company is the direct and indirect acquisition and holding of stakes, in
any form whatsoever, in Luxembourg and/or foreign undertakings, as well as the administration, development and mana-
gement of such shareholdings.
This includes without limitation the investment in, acquisition and disposal of, grant or issuance (without a public
offering) of preferred equity certificates, loans, bonds, notes, debentures and other debt instruments, shares, warrants and
other equity instruments or rights, including without limitation, shares of capital stock, limited partnership interests, limited-
liability company interests, preferred stock, securities and swaps, and any combination of the foregoing, in each case
whether readily marketable or not, as well as obligations (including without limitation synthetic securities obligations) in
any type of company, entity or other legal person.
The Company may act as general partner (associé gérant commandité) and/or manager of a special limited partnership
(société en commandite spéciale) to be incorporated pursuant to the laws of Luxembourg and/or any subsidiary or affiliate
thereof.
The Company may provide any assistance of any kind to the undertakings (which for the avoidance of doubt shall include
partnerships) in which the Company has a participating interest or which have a participating interest in the Company or
which form a part of the group of companies to which the Company belongs including, among others, the providing of
loans and the granting of guarantees or securities in any kind or form in respect of its own or any such undertakings'
obligations and debts.
The object of the Company as specified in the preceding paragraphs shall be construed in the widest sense as to include
any activity, operation, transaction or purpose which is directly or indirectly related or conducive thereto, it being understood
that the Company shall not enter into a transaction which would cause it to be engaged in any activity that would be
considered as a regulated activity which is reserved to companies which have a specific licence to do so.
Art. 4. Term of Existence. The Company is incorporated for an unlimited term of existence.
Part II. Share capital and shares
Art. 5. Share Capital. The share capital of the Company is set at twelve thousand five hundred euros (EUR 12,500),
divided into twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
In addition to the share capital, a premium account and/or a capital contribution account (compte 115 "Apport en capitaux
propres non rémunéré par des titres") may be set up.
The Company may use the amount held in the premium account and/or the capital contribution account (as applicable)
to redeem its shares, set off net losses, and make distributions to shareholders or it can allocate the funds to the statutory
reserve.
Art. 6. Shares. All shares are and will remain in registered form.
If and when the Company has only one shareholder, this shareholder may freely transfer its/her/his shares.
If and when the Company has several shareholders, the shares may be transferred freely only amongst the shareholders.
The shares may be transferred to non-shareholders only with the authorisation of the general meeting of shareholders, at
which at least three quarters of the share capital, present or represented, cast their vote in favour of such transfer.
Shares may be transferred either by means of a notarised instrument or a private agreement. Any such transfer is not
binding on the Company or third parties unless duly notified to or accepted by the Company, in accordance with Article
1690 of the Civil Code.
Each share is indivisible as far as the Company is concerned. Co-owners of shares must appoint a single person to
represent them vis-à-vis the Company. The Company has the right to suspend the exercise of the rights attached to the
relevant share until a single representative is appointed.
Art. 7. Capital Increases and Reductions. The Company's share capital may be increased or reduced on one or more
occasions pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
provided the quorum and majority requirements requisite for the amendment of the Articles, as set out in these Articles or
the Act, as the case may be, are met.
Part III. Management, The board of managers and auditors
Art. 8. Management. The Company shall be managed by one or more managers, who need not be shareholders in the
Company (the "Manager(s)"). If several Managers are appointed, they will constitute a board of managers (the "Board of
Managers").
The Manager(s) shall be appointed by the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders,
which will determine their number, remuneration and the duration of their term of office. The Manager(s) will hold office
101978
L
U X E M B O U R G
until their successor(s) is/are elected. The Manager(s) may be re-elected at the end of his/their term and removed from
office at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders.
The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders may decide to appoint Class A and
Class B Managers.
Even after the end of their term of office, the Manager(s) shall not disclose information that could be detrimental to the
Company's interests, except when disclosure is required by law.
Art. 9. Meetings of the Board of Managers. If the Company has a single Manager, the latter will exercise the powers
granted by the Act to the Board of Managers.
The Board of Managers may appoint a chairperson (the "Chair") from amongst its members. It may also appoint a
secretary, who need not be a Manager, to keep minutes of meetings of the Board of Managers and of the shareholder(s).
The Board of Managers will meet further to a notice sent by the Chair (if any) or at the request of any Manager. The
Chair (if any) will preside over all meetings of the Board of Managers. In the Chair's absence, the Board of Managers may
appoint any Manager as pro tempore chair by a majority vote of those present or represented at the relevant meeting.
Except in urgent cases or with the prior consent of all those entitled to attend the meeting, at least twenty-four hours'
written notice of a Board meeting must be given. Any such notice shall specify the place, date, time and agenda of the
meeting.
The abovementioned notice requirement may be waived unanimously in writing by all Managers, either at the meeting
or otherwise. No separate notice is required for meetings held at a time and place previously approved by the Board of
Managers.
Every Board meeting shall be held in Luxembourg or another location indicated in the notice.
A Manager may appoint in writing another Manager to represent him/her at any meeting of the Board of Managers. A
Manager may represent more than one Manager at a meeting of the Board of Managers.
The quorum required for meetings of the Board of Managers shall be the presence or representation of a majority of
Managers holding office.
Decisions shall be taken by a majority of the votes cast by those Managers present or represented at the meeting. In the
event of a tie, the Chair, or, as the case may be, the pro tempore chair, shall cast the deciding vote.
Any Manager may participate in a meeting of the Board of Managers by conference call, videoconference or any other
means of communication allowing several persons to communicate simultaneously with each other. Such methods of
participation are considered equivalent to physical presence at the meeting.
A written decision signed by all Managers is proper and valid as if it had been adopted at a duly convened and held
meeting of the Board of Managers. Such a decision can be enacted either in a single document or in several documents
with the same content, each signed by one or more Managers.
Art. 10. Minutes of Meetings of the Board of Managers. The minutes of meetings of the Board of Managers or, as the
case may be, written decisions taken by the sole Manager, shall be drawn up and signed by all Managers present at the
meeting or, as the case may be, the sole Manager. Any proxies shall remain appended thereto.
Copies of or extracts from the minutes or decisions shall be certified by the sole Manager or, as the case may be, the
Chair or, as the case may be, the pro tempore chair, of the Board of Managers or by any two Managers.
Art. 11. General Powers of the Managers. The sole Manager or, as the case may be, the Board of Managers has the
broadest powers to act on behalf of the Company and to perform or authorise all acts of administration or disposal which
are necessary or useful to accomplish the Company's purpose. All powers not expressly reserved by the Act or the Articles
to the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders can be exercised by the sole Manager
or the Board of Manager, as the case may be.
Art. 12. Delegation of Powers. The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may confer certain powers
and/or special duties on any member(s) of the Board of Managers or any other person(s), who need not be a Manager or
shareholder of the Company, acting alone or jointly, under such terms as the Manager or, as the case may be, the Board of
Managers shall determine.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may also establish one or more advisory committees and
determine their composition and purpose.
Art. 13. Representation of the Company. If only one Manager has been appointed, the Company will be bound to third
parties by the signature of that Manager or by the joint or single signature of any person(s) to whom the Manager has
delegated signatory authority, within the limits of such authority.
If the Company is managed by a Board of Managers, subject to the following, the Company will be bound towards third
parties by the joint signature of any two (2) Managers as well as by the joint or single signature of any person(s) to whom
the Board of Managers has delegated signatory authority, within the limits of such authority.
Notwithstanding the foregoing, if the sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of shareholders has
appointed one or more Class A Managers and one or more Class B Managers, the Company will be bound towards third
101979
L
U X E M B O U R G
parties by the joint signature of one Class A Manager and one Class B Manager, or by the joint or single signature of any
person(s) to whom the Board of Managers has delegated such signatory authority, within the limits of such authority.
Art. 14. Conflicts of Interest. No contract or transaction between the Company and any other company or firm shall be
affected or invalidated solely due to the fact that any one or more duly authorised representatives of the Company, including
without limitation any Manager, has a personal interest in, or is a duly authorised representative of, that other company or
firm. Except as otherwise provided herein, any duly authorised representative of the Company, including without limitation
any Manager, who serves as a duly authorised representative of another company or firm with which the Company contracts
or otherwise engages in business shall not, for that sole reason, automatically be prevented from taking part in the delibe-
rations and acting on any matters with respect to such contract or other business.
Notwithstanding the foregoing, in the event a Manager has a personal interest in any transaction to which the Company
is a party, other than transactions falling within the scope of the Company's day-to-day management, concluded in the
Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, (s)he shall inform the Board of Managers thereof
and shall not deliberate or vote on the transaction. The sole shareholder or, as the case may be, the general meeting of
shareholders, shall be notified of the transaction and the Manager's interest therein. When the Company has only a single
Manager, any transaction to which the Company is a party and in which the sole Manager has a personal interest that
conflicts with the Company's interest therein, other than those falling within the scope of the Company's day-to-day ma-
nagement, concluded in the Company's ordinary course of business, and arm's-length transactions, must be approved by
the sole shareholder or the general meeting of shareholders as the case may be.
Art. 15. Indemnification. The Company shall indemnify any Manager and the latter's heirs, executors and administrators
for expenses reasonably incurred in connection with any action, lawsuit or proceedings to which the Manager may be made
a party by reason of being or having been a Manager or, at the request of the Company, of any other company of which
the Company is a shareholder or creditor and by which the Manager is not entitled to be indemnified, except for actions,
lawsuits or proceedings in relation to matters for which the Manager is held liable for gross negligence or misconduct. In
the event of a settlement, indemnification shall only be provided for matters in relation to which the Company has been
advised by its legal counsel that the Manager did not commit a breach of his or her duties. This right to indemnification is
without prejudice to any other rights to which the relevant person may be entitled.
Art. 16. Audit. Unless the Company's annual accounts are audited by an independent auditor in accordance with the
requirements of the Act, the supervision of the Company's operations may be, or shall be if the Company has more than
twenty-five (25) shareholders, entrusted to one or more auditors, who need not be shareholders.
The auditors or, as the case may be, the independent auditor, if any, shall be appointed by the sole shareholder or the
general meeting of shareholders, as the case may be, which will determine the number of statutory or independent auditors,
if applicable, the remuneration of the statutory or independent auditor, and the duration of their term of office. The auditors
will hold office until their successors are elected. They may be reappointed at the end of their term and removed from office
at any time, with or without cause, pursuant to a resolution of the sole shareholder or the general meeting of shareholders,
as the case may be.
Part IV. Meetings of shareholders
Art. 17. Annual General Meeting. The annual general meeting, to be held only if the Company has more than twenty-
five (25) shareholders, will be held at the Company's registered office or at any other location specified in the notice of the
meeting, on the third Tuesday of the month of June of each year, at 11.00 am.
If this date is not a business day in Luxembourg, the meeting will be held the next business day.
Art. 18. Other General Meetings of Shareholders. The Manager or the Board of Manager, as the case may be, the auditor
(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's share capital can call other general meetings of share-
holders in accordance with the requirements of the Act.
If the Company has less than twenty-five (25) shareholders, general meetings of shareholders are not mandatory and
the shareholders may vote on the proposed resolutions in writing.
General meetings of shareholders, including the annual general meeting, may be held abroad only if so required by an
event of force majeure, in the opinion of the Manager or the Board of Managers, as the case may be.
Art. 19. Powers of the General Meeting of Shareholders. Any regularly constituted general meeting of shareholders
represents the totality of the Company's shareholders.
The general meeting of shareholders shall have the powers reserved to it by the Act and these Articles.
Art. 20. Procedure and Voting. The general meeting of shareholders will meet further to a notice sent by the Manager
or the Board of Managers, as the case may be, the auditor(s), if any, or shareholders holding more than half the Company's
share capital, which meets the requirements of the Act and these Articles.
The notice shall be sent to the shareholders at least eight (8) days prior to the meeting and shall specify the date, time,
place and agenda of the meeting.
If all shareholders are present or represented at a general meeting and state that they have been informed of the agenda,
the meeting may be held without notice.
101980
L
U X E M B O U R G
A shareholder may appoint in writing, pdf via email or by fax a proxy holder, who need not be a shareholder, to represent
him or her at a meeting.
One or more shareholders may participate in a meeting by means of a conference call, videoconference or any similar
means of communication enabling several persons to simultaneously communicate with each other. Such participation
shall be deemed equivalent to physical presence at the meeting.
The Manager or, as the case may be, the Board of Managers may determine all other conditions that must be fulfilled
in order to take part in a general meeting of shareholders.
The Chair of the Board of Managers (if any) or, in the Chair's absence, any other person appointed by the general meeting
of shareholders shall preside over the meeting.
The chairperson of the general meeting of shareholders shall appoint a secretary.
The general meeting of shareholders shall appoint one or more scrutineers.
The chairperson of the general meeting of shareholders, together with the secretary and the scrutineers, shall form the
bureau of the meeting.
An attendance list indicating the name of each shareholder, the number of shares held and, if applicable, the name of
the shareholder's representative, shall be drawn up and signed by the members of the bureau or, as the case may be, their
representatives.
Each share carries one vote, except as otherwise provided for by the Act.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, any amendment to the present Articles must be approved by
(i) a majority of the shareholders in numerical terms and (ii) representing three-quarters of the share capital.
Except as otherwise required by the Act or these Articles, all other resolutions must be approved by shareholders
representing more than half the share capital. If the required quorum is not met at the first meeting, the shareholders shall
be convened or consulted a second time, by registered letter, and decisions adopted by a majority of the votes cast, regardless
of the percentage of share capital represented.
Art. 21. Minutes of Shareholder Meetings. Decisions of the sole shareholder or the minutes of general meetings of
shareholders, as the case may be, shall be drawn up and signed by the sole shareholder or, as the case may be, the bureau.
Copies of or extracts from the decisions of the sole shareholder or, as the case may be, minutes of the general meeting
of shareholders may be certified by the sole Manager or the Chair of the Board of Managers (if any) or any two Managers,
as the case may be.
Part V. Financial year and allocation of profits
Art. 22. Financial Year. The Company's financial year starts to run on the first day of January and ends on the last day
of December of each year.
Art. 23. Approval of the Annual Accounts. At the end of each financial year, the accounts are closed and the Manager
or, as the case may be, the Board of Managers shall prepare the Company's annual accounts in accordance with the Act
and submit them, if applicable, to the auditor(s) for review and to the sole shareholder or, as the case may be, the general
meeting of shareholders for approval.
Each shareholder or his/her representative may inspect the annual accounts at the Company's registered office, as pro-
vided by the Act.
Art. 24. Allocation of Profit. Five percent (5%) of the Company's net annual profit shall be allocated each year to the
reserve required by the Act, until this reserve reaches ten percent (10%) of the Company's subscribed capital.
The sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, shall determine how the remaining
profits will be allocated, which may be used, in whole or in part, to absorb existing losses, if any, set aside in a reserve,
carried forward to the next following financial year, or distributed to the shareholder(s) as a dividend.
Art. 25. Interim Dividends. The sole Manager or the Board of Managers, as the case may be, is authorised to pay interim
dividends, provided interim financial statements have been drawn up showing that the Company has sufficient funds to
make such a distribution.
Part VI. Dissolution and liquidation
Art. 26. Dissolution and Liquidation. The Company may be dissolved pursuant to a decision of the sole shareholder or,
as the case may be, the general meeting of shareholders, approved by the same quorum and majority required to amend
these Articles, unless otherwise provided by the Act.
If the Company is dissolved, liquidation will be carried out by one or more liquidators (who may be natural persons or
legal entities) appointed by the sole shareholder or the general meeting of shareholders, as the case may be, which will also
determine their powers and compensation.
After settling all outstanding debts and liabilities, including taxes and liquidation costs, the remaining net assets of the
Company shall be distributed amongst the shareholders pro rata in accordance with their shareholdings.
101981
L
U X E M B O U R G
Part VII. Applicable law
Art. 27. Applicable Law. All matters not governed by these Articles shall be settled in accordance with the applicable
law.
<i>Subscription and Paymenti>
These Articles having been drawn up, the appearing party, represented as stated above, has subscribed to and fully paid
up in cash twelve thousand five hundred (12,500) shares, with a nominal value of one euro (EUR 1) each.
Proof of payment has been provided to the undersigned notary who states that the conditions set forth in Article 183 of
the Act have been fulfilled and expressly testifies to the fulfilment of these conditions.
<i>Expensesi>
The expenses, costs, fees and charges of any kind whatsoever to be borne by the Company as a result of this instrument
of incorporation are estimated at one thousand three hundred euros (EUR 1,300.-).
<i>Transitional Provisionsi>
The first financial year will begin on today's date and end on 31 December 2016.
<i>Extraordinary decision of the sole shareholderi>
The abovementioned shareholder(s), representing the Company's entire subscribed share capital, immediately hold an
extraordinary general meeting and pass the following resolutions:
1. The number of Managers is set at one (1) and the following person is appointed as sole Manager for an unlimited
term:
Mrs. Zuzanna Patrycja Zielinska-Rousseau, born in Poland on 13 August 1977, with her professional address at 15, rue
Edward Steichen, L-2540, Luxembourg (Grand Duchy of Luxembourg).
2. The Company's registered office shall be located at 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg.
The present instrument was drawn up in Redange-sur-Attert, on the date indicated at the top of this document.
The undersigned notary, who speaks and understands English, states that, at the request of the abovementioned persons,
this instrument has been drafted in English, accompanied by a French version. At the request of the same persons, in the
event of discrepancies between the English and French versions, the English text will prevail.
This document having been read to the proxyholder of the appearing party, who is known to the notary by last name,
first name, civil status and residence, this person signs together with the notary this original instrument.
Suit la version française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le sixième jour de mai,
Par devant Maître Danielle KOLBACH, notaire de résidence à Redange-sur-Attert (Grand-Duché de Luxembourg),
A comparu:
Plejades-6 Spólka Z Ograniczona Odpowiedzialnoscia, une société à responsabilité limitée, régie par les lois de la
Pologne, ayant son siège social à Pl. Bankowy 1, 00-139, Varsovie, Pologne et enregistrée auprès du Registre des Entre-
preneurs polonais près du Registre Judicaire National sous le numéro KRS 540224,
représentée par Barbara Schmitt, employée privée, ayant son adresse professionnelle à Redange-sur-Attert, Grand-duché
de Luxembourg, en vertu d'une procuration, qui après avoir été paraphée et signée "ne varietur" par le mandataire et le
notaire instrumentant, sera annexée au présent acte aux fins de formalisation.
La partie comparante, représentée comme décrit ci-dessus, a requis le notaire de documenter comme suit les statuts d'une
société à responsabilité limitée qu'il déclare constituer comme suit:
Chapitre I
er
. Forme, Dénomination sociale, Siège social, Objet social, Durée
Art. 1
er
. Forme et Dénomination Sociale. Il est formé par le(s) souscripteur(s) et toutes les personnes qui pourraient
devenir détenteurs des parts sociales émises ci-après, une société sous la forme d'une société à responsabilité limitée (la
"Société") régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg, notamment par la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés
commerciales, telle que modifiée (la "Loi"), par l'article 1832 du Code Civil, tel que modifié, ainsi que par les présents
statuts (les "Statuts").
La Société adopte la dénomination sociale "Plejades S.à r.l.".
Art. 2. Siège Social. Le siège social de la Société est établi à Luxembourg Ville. Le Gérant de la Société ou, le cas
échéant, le Conseil de Gérance, est autorisé à transférer le siège social de la Société à l'intérieur de la commune.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance, peuvent établir des succursales ou autres bureaux soit au Grand-
Duché de Luxembourg, soit à l'étranger.
Au cas où le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social arriveraient ou seraient imminents et qui seraient de nature à compromettre l'activité
101982
L
U X E M B O U R G
normale de la Société au siège social ou entraveraient la communication avec ce siège ou entre ce siège et des personnes
à l'étranger, le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance pourra transférer temporairement le siège social à l'étranger
jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires. Ces mesures provisoires n'auront aucun effet sur la natio-
nalité de la Société, laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège, restera régie par la loi du Grand-Duché de
Luxembourg.
Art. 3. Objet Social. La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, directe ou indirecte
et la détention de ces participations, dans toute entreprise luxembourgeoise et/ou étrangère, ainsi que l'administration, le
développement et la gestion de ces participations.
Ceci inclut sans limitation l'investissement, l'acquisition, la vente, l'octroi ou l'émission (sans offre publique) de certi-
ficats de capital préférentiels, prêts, obligations, notes, certificats de créance et autres titres de créance, parts sociales, bons
de souscriptions et autres droits ou instruments de capitaux, y compris sans limitation, des parts de capital social, partici-
pations dans une association (limited partnership), participations dans une société à responsabilité limitée (limited liability
company), parts préférentielles, valeurs mobilières et swaps, et toute combinaison de ce qui précède, qu'ils soient facilement
réalisables ou non, ainsi que des engagements (y compris sans limitation des engagements relatifs à des titres synthétiques)
des sociétés, entités ou autres personnes morales.
La Société peut agir en qualité d'associé gérant commandité et/ou gérant d'une société en commandite spéciale constituée
selon les lois du Luxembourg et/ou de toute succursale ou filiale de celle-ci.
La Société peut accorder toute forme d'assistance aux entreprises (qui, pour éviter tout doute, devrait inclure des par-
tenariats (partnerships)) dans lesquels la Société détient des participations ou qui détiennent des participations dans la
Société ou qui font partie du groupe de sociétés dont la Société fait partie, y compris, entre autres, l'octroi de prêts, l'octroi
de garanties ou de sûretés de toute sorte ou forme relatives à ses propres obligations et dettes ou à celles de ces entreprises.
L'objet social de la Société, tel que décrit dans les paragraphes précédents, sera interprété dans le sens le plus large
possible de façon à y inclure toute activité, opération, transaction ou objectif, directement ou indirectement relié ou propice
à cet objet social, étant entendu que la Société ne s'engagera pas dans une transaction qui entraînerait son engagement dans
une quelconque activité qui serait considérée comme une activité réglementée, laquelle est réservée aux sociétés possédants
une autorisation spécifique.
Art. 4. Durée. La Société est constituée pour une durée illimitée.
Chapitre II. Capital social, Parts sociales
Art. 5. Capital Social. Le capital social de la Société est fixé à douze mille cinq cents euros (EUR 12,500), divisé en
douze mille cinq cents (12,500) parts sociales ayant une valeur nominale d'un euro (EUR 1) chacune.
En plus du capital social, un compte de prime d'émission et/ou un compte d'apport en capital (compte 115 "Apport en
capitaux propres non rémunéré par des titres") peut être établi. L'avoir de ce compte de prime d'émission et/ou du compte
d'apport en capital (le cas échéant) peut être utilisé pour payer les parts sociales que la Société pourrait racheter des associés,
pour compenser des pertes nettes, pour effectuer des distributions aux associés, ou pour être affecté à la réserve légale.
Art. 6. Parts Sociales. Chaque part sociale sera et restera sous forme nominative.
Lorsque la Société est composée d'un associé unique, l'associé unique peut transmettre ses parts librement.
Si la Société est composée de plusieurs associés, les parts sociales sont librement cessibles uniquement entre associés.
Les parts sociales ne peuvent être cédées entre vifs à des non associés que moyennant l'agrément d'une assemblée générale
des associés, à laquelle au moins les trois quarts du capital social, présent ou représenté, vote en faveur d'une telle cession.
La cession de parts sociales doit être documentée dans un acte notarié ou sous seing privé. De telles cessions ne sont
opposables à la Société ou aux tiers qu'après qu'elles aient été correctement signifiées à la Société ou acceptées par la
Société conformément à l'article 1690 du Code Civil.
Chaque part sociale est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se
faire représenter auprès de la Société par un mandataire commun nommé par eux. La Société a le droit de suspendre
l'exercice de tous les droits attachés à la part sociale concernée et ce jusqu'à la nomination d'un mandataire commun.
Art. 7. Augmentation et Réduction du Capital Social. Le capital social de la Société peut être augmenté ou réduit, en
une ou en plusieurs fois, par une résolution de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés
adoptée aux conditions de quorum et de majorités exigées pour toute modification des Statuts telles qu'énoncées par ces
Statuts ou, le cas échéant, par la Loi.
Chapitre III. Gérance, Commissaires aux comptes
Art. 8. Gérance. La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non de la Société (le(s)
"Gérant(s)"). Si plusieurs Gérants ont été nommés, les Gérants vont constituer un conseil de gérance (le "Conseil de
Gérance").
Le(s) Gérant(s) est/sont nommé(s) par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, qui fixe
leur nombre, leur rémunération et la durée limitée ou illimitée de leur mandat. Le(s) Gérant(s) restera/resteront en fonction
jusqu'à la nomination de son/leur successeur(s). Le(s) Gérant(s) peut/peuvent être renommé(s) à la fin de leur mandat et
101983
L
U X E M B O U R G
peut/peuvent être révoqué(s) à tout moment, avec ou sans motif, par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés peut décider de nommer des Gérants de Catégorie
A et des Gérants de Catégorie B.
Même après le terme de leur mandat, le(s) Gérant(s) ne révélera/révéleront pas les informations dont la révélation pourrait
porter préjudice aux intérêts de la Société, excepté lorsqu'une telle révélation est obligatoire par la loi.
Art. 9. Réunions du Conseil de Gérance. Si la Société est composée d'un seul Gérant, ce dernier exerce le pouvoir octroyé
par la Loi au Conseil de Gérance.
Le Conseil de Gérance pourra choisir parmi ses membres un président (le "Président"). Il pourra également choisir un
secrétaire qui n'a pas besoin d'être Gérant et qui sera responsable de la tenue des procès-verbaux des réunions du Conseil
de Gérance et des associés.
Le Conseil de Gérance se réunira sur convocation du Président (le cas échéant) ou à la demande d'un Gérant. Le Président
(le cas échéant) présidera toutes les réunions du Conseil de Gérance. En son absence, le Conseil de Gérance pourra désigner
à la majorité des personnes présentes ou représentées à une telle réunion un Gérant en tant que président pro tempore.
Sauf en cas d'urgence ou avec l'accord préalable de toutes les personnes autorisées à participer, un avis écrit de toute
réunion du Conseil de Gérance sera donné à tous les Gérants avec un préavis d'au moins vingt-quatre heures. La convocation
indiquera le lieu, la date, l'heure et l'ordre du jour de la réunion.
Il pourra être renoncé à cette convocation avec l'accord écrit de chaque Gérant donné à la réunion ou autrement. Une
convocation spéciale ne sera pas requise pour les réunions se tenant à une date et à un endroit préalablement approuvés par
le Conseil de Gérance.
Toute réunion du Conseil de Gérance se tiendra à Luxembourg ou à tout autre endroit indiqué dans la convocation.
Tout Gérant pourra se faire représenter aux réunions du Conseil de Gérance en désignant par écrit un autre Gérant comme
son mandataire. Un Gérant peut représenter plus d'un Gérant.
Le quorum des réunions du Conseil de Gérance est atteint par la présence ou la représentation d'une majorité de Gérants
en fonction.
Les décisions sont prises à la majorité des votes des Gérants présents ou représentés à la réunion. En cas de parité des
votes, le Président, ou, le cas échéant, le président pro tempore, a une voix prépondérante.
Chaque Gérant peut participer à une réunion du Conseil de Gérance par conférence téléphonique, vidéoconférence ou
tout moyen de télécommunication permettant à plusieurs personnes y participant de communiquer simultanément l'une
avec l'autre. De telles méthodes de participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à
la réunion.
Une décision écrite par voie circulaire signée par tous les Gérants est régulière et valable comme si elle avait été adoptée
à une réunion du Conseil de Gérance, dûment convoquée et tenue. Une telle décision pourra être documentée par un ou
plusieurs écrits séparés ayant le même contenu, signés chacun par un ou plusieurs Gérants.
Art. 10. Procès-verbaux du Conseil de Gérance. Les procès-verbaux de la réunion du Conseil de Gérance ou, le cas
échéant, les décisions écrites du Gérant unique, doivent être établies par écrit et signées par tous les Gérants présents ou
représentés ou le cas échéant, par le Gérant unique de la Société. Toutes les procurations seront annexées.
Les copies ou les extraits des procès-verbaux peuvent être certifiées par le Gérant unique ou le cas échéant, par le
Président du Conseil de Gérance ou le président pro tempore, le cas échéant, ou par deux Gérants.
Art. 11. Pouvoirs des Gérants. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir au nom de la Société et pour accomplir et autoriser tous les actes d'administration ou de disposition
qui sont nécessaires ou utiles pour la réalisation de l'objet social de la Société. Tous les pouvoirs qui ne sont pas expressément
réservés par la Loi ou par les présents Statuts à l'associé unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés sont
de la compétence du Gérant unique ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance.
Art. 12. Délégation de Pouvoirs. Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut conférer certains pouvoirs et/
ou mandats spéciaux à un ou plusieurs membres du Conseil de Gérance ou à une ou plusieurs autres personnes qui peuvent
ne pas être Gérants ou associés de la Société, agissant individuellement ou conjointement, selon les conditions et les pouvoirs
déterminés par le Gérant ou le cas échéant le Conseil de Gérance.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut aussi nommer un ou plusieurs comités et déterminer leur
composition et leur objet.
Art. 13. Représentation de la Société. En cas de nomination d'un Gérant unique, la Société sera engagée à l'égard des
tiers par la signature individuelle de ce Gérant, ainsi que par les signatures conjointes ou la signature individuelle de toute
personne à qui le Gérant a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Dans le cas où la Société est gérée par un Conseil de Gérance et sous réserve de ce qui suit, la Société sera engagée vis-
à-vis des tiers par les signatures conjointes de deux (2) Gérants ainsi que par la signature individuelle de toute personne à
qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
101984
L
U X E M B O U R G
Nonobstant ce qui précède, dans le cas où l'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés ont
nommé un ou plusieurs Gérants de Catégorie A et un ou plusieurs Gérants de Catégorie B, la Société sera liée vis-à-vis des
tiers uniquement par la signature conjointe d'un Gérant de Catégorie A et d'un Gérant de Catégorie B, ainsi que par les
signatures conjointes ou la signature individuelle de toute personne à qui le Conseil de Gérance a délégué un tel pouvoir
de signature, dans les limites d'un tel pouvoir.
Art. 14. Conflit d'intérêts. Aucun contrat ou autre transaction entre la Société et d'autres sociétés ou firmes ne sera affecté
ou invalidé par le fait qu'un ou plusieurs représentants valablement autorisés de la Société, y compris sans limitation tout
Gérant, y auront un intérêt personnel, ou en seront des représentants valablement autorisés. Sauf dispositions contraires
des présentes, tout représentant valablement autorisé de la Société, y compris sans limitation tout Gérant qui remplira en
même temps des fonctions de représentant valablement autorisé pour le compte d'une autre société ou firme avec laquelle
la Société contractera ou entrera autrement en relations d'affaires, ne sera pas, pour ce seul motif, automatiquement empêché
de prendre part aux délibérations et d'agir en ce qui concerne toutes opérations relatives à un tel contrat ou opération.
Nonobstant ce qui précède, au cas où un Gérant aurait un intérêt personnel dans une opération à laquelle la Société est
partie, autre que les transactions conclues dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues dans des conditions
d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions de concurrence normales, il/elle en avisera le Conseil de Gérance
(s'il existe) et ne pourra prendre part aux délibérations ou émettre un vote au sujet de cette opération. Cette opération ainsi
que l'intérêt personnel du Gérant dans celle-ci seront portés à la connaissance de l'associé unique ou, le cas échéant, de
l'assemblée générale des associés. Lorsque la Société est composée d'un Gérant unique, toute transaction à laquelle la
Société devient partie, autres que les transactions tombant dans le cadre de la gestion journalière de la Société, conclues
dans des conditions d'affaires ordinaires de la Société et dans des conditions contractuelles normales, et dans laquelle le
Gérant unique a un intérêt personnel qui est en conflit avec l'intérêt de la Société, la transaction concernée doit être approuvée
par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés.
Art. 15. Indemnisation. La Société doit indemniser tout Gérant et ses héritiers, exécuteurs et administrateurs testamen-
taires, des dépenses raisonnables faites en relation avec toute action, procès ou procédure à laquelle il a pu être partie en
raison de sa fonction passée ou actuelle de Gérant, ou, à la demande de la Société, de toute autre société dans laquelle la
Société est associé ou créancière et par laquelle il ne serait pas autorisé à être indemnisé, excepté en relation avec les affaires
pour lesquelles il serait finalement déclaré dans de telles actions, procès et procédures responsable de faute grave ou faute
lourde. En cas de règlement amiable d'un conflit, des indemnités doivent être accordées uniquement dans les matières en
relation avec lesquelles, selon le conseiller juridique de la Société, le Gérant n'a pas commis une violation de ses obligations.
Le droit à indemnité ci-avant n'exclut pas d'autres droits que la personne concernée peut revendiquer.
Art. 16. Révision des comptes. Sauf si les comptes annuels de la Société sont révisés par un réviseur d'entreprises
indépendant conformément aux obligations de la Loi, les opérations de la Société peuvent être surveillées par un ou plusieurs
commissaires aux comptes, associés ou non, et devront obligatoirement l'être si la Société compte plus de vingt-cinq (25)
associés.
Les commissaires aux comptes ou, le cas échéant, le réviseur d'entreprises indépendant, s'il y en a un, seront nommés
par décision de l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés, selon le cas, qui déterminera leur
rémunération et la durée de leur mandat. Les auditeurs resteront en fonction jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus.
Ils sont rééligibles à la fin de leur mandat et ils peuvent être révoqués à tout moment, avec ou sans motif, par décision de
l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale des associés.
Chapitre IV. Assemblée générale des associés
Art. 17. Assemblée Générale Annuelle. L'assemblée générale annuelle qui doit être tenue uniquement si la Société a
plus de vingt-cinq (25) associés, sera tenue au siège social de la Société ou à un autre endroit tel qu'indiqué dans la
convocation de l'assemblée le troisième mardi du mois de juin de chaque année, à 11 heures.
Si ce jour est un jour férié au Luxembourg, l'assemblée se tiendra le premier jour ouvrable suivant.
Art. 18. Autres Assemblées Générales des Associés. Le Gérant ou le Conseil de Gérance, le cas échéant, l'auditeur/les
auditeurs, s'il y en a, ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société peuvent convoquer d'autres
assemblées générales conformément à la Loi.
Si la Société est composée de moins de vingt-cinq (25) associés, les assemblées générales des associés ne sont pas
obligatoires et les associés peuvent voter par écrit sur les résolutions proposées.
Les assemblées générales des associés, y compris l'assemblée générale annuelle, peuvent se tenir à l'étranger seulement
si, à l'avis discrétionnaire du Gérant ou, le cas échéant, du Conseil de Gérance, des circonstances de force majeure l'exigent.
Art. 19. Pouvoirs de l'Assemblée Générale. Toute assemblée générale des associés régulièrement constituée représente
l'ensemble des associés.
L'assemblée générale des associés a les pouvoirs lui attribués par la Loi et les présents Statuts.
Art. 20. Procédure et Vote. L'assemblée générale des associés se réunit sur convocation du Gérant ou, le cas échéant,
du Conseil de Gérance, de l'auditeur ou des associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société, en
101985
L
U X E M B O U R G
conformité avec la Loi et les présents Statuts. La convocation sera envoyée aux associés au moins huit (8) jours avant la
tenue de l'assemblée et contiendra la date, l'heure, l'endroit et l'ordre du jour de l'assemblée.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale des associés et déclarent avoir eu connaissance
de l'ordre du jour de l'assemblée, l'assemblée pourra être tenue sans convocation préalable.
Tout associé peut prendre part aux assemblées en désignant par écrit, ou par pdf, par email ou encore par télécopieur
un mandataire, lequel peut ne pas être associé, qui le représentera à l'assemblée.
Tout associé peut participer à une assemblée par conférence téléphonique, par vidéoconférence ou par tout moyen de
télécommunication similaire permettant à plusieurs personnes de communiquer simultanément l'une avec l'autre. De telles
participations doivent être considérées comme équivalentes à une présence physique à l'assemblée.
Le Gérant ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance peut déterminer toutes les autres conditions devant être remplies
pour la participation à l'assemblée générale des associés.
Toute assemblée générale des associés doit être présidée par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en a un) ou, en
son absence, par toute autre personne nommée par l'assemblée générale des associés.
Le président de l'assemblée générale des associés doit nommer un secrétaire.
L'assemblée générale des associés doit nommer un ou plusieurs scrutateurs.
Le président de l'assemblée générale des associés ensemble avec le secrétaire et le(s) scrutateur(s) nommés forment le
bureau de l'assemblée générale.
Une liste de présence indiquant le nom de chaque associé, le nombre de parts sociales détenues et, si applicable, le nom
du représentant, est dressée et signée par le bureau de l'assemblée générale des associés ou, le cas échéant, leurs représen-
tants.
Un vote est attaché à chaque part sociale, sauf prévu autrement par la Loi.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toute modification des présents Statuts doit être approuvée
par (i) une majorité des associés en nombre et (ii) représentant les trois-quarts du capital social.
Sauf dispositions contraires de la Loi ou des présents Statuts, toutes les autres décisions seront adoptées par les associés
représentant plus de la moitié du capital social de la Société. Dans le cas où un tel quorum n'est pas atteint à la première
assemblée, les associés doivent être convoqués ou consultés une seconde fois, par lettre recommandée, et les décisions
doivent être adoptées par une majorité de votes, quel que soit le pourcentage du capital représenté.
Art. 21. Procès-verbaux des assemblées des Associés. Les procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas
échéant, des assemblées générales des associés doivent être établis par écrit et signés par l'associé unique ou, le cas échéant,
par le bureau de l'assemblée.
Les copies ou extraits des procès-verbaux des décisions de l'associé unique ou, le cas échéant, de l'assemblée générale
des associés peuvent être certifiés par le Gérant unique ou, le cas échéant, par le Président du Conseil de Gérance (s'il y en
a un) ou par deux Gérants.
Chapitre V. Année sociale et répartition des bénéfices
Art. 22. Année Sociale. L'année sociale de la Société commence le premier jour du mois de janvier et finit le dernier
jour du mois de décembre de chaque année.
Art. 23. Approbation des Comptes Annuels. A la fin de chaque année sociale, les comptes sont arrêtés et le Gérant ou,
le cas échéant, le Conseil de Gérance dresse les comptes annuels de la Société conformément à la Loi et les soumet, le cas
échéant, au commissaire aux comptes ou, le cas échéant, au réviseur d'entreprises indépendant, pour révision et à l'associé
unique ou, le cas échéant, à l'assemblée générale des associés pour approbation.
Tout associé ou son mandataire peut prendre connaissance des comptes annuels au siège social de la Société confor-
mément aux dispositions de la Loi.
Art. 24. Affectation des Bénéfices. Cinq pour cent (5 %) sera prélevé sur les bénéfices annuels nets de la Société pour
la formation d'un fonds de réserve légale, jusqu'à cette réserve atteigne dix pour cent (10%) du capital social souscrit de la
Société.
L'associé unique ou, le cas échéant, l'assemblée générale des associés décide de l'affectation du solde des bénéfices qui
peut être utilisé, intégralement ou en partie, pour absorber des pertes, s'il y en a, pour être versé à un compte de réserve ou
de provision, pour être reporté à nouveau ou distribué aux associés comme dividende.
Art. 25. Acomptes sur Dividendes. Le Gérant unique ou, le cas échéant, le Conseil de Gérance est autorisé à verser des
acomptes sur dividendes, sous condition que des comptes intérimaires aient été établis et fassent apparaître assez de fonds
disponibles pour une telle distribution.
Chapitre VI. Dissolution et liquidation
Art. 26. Dissolution et Liquidation. La Société peut être dissoute par une décision de l'associé unique ou, le cas échéant,
de l'assemblée générale des associés délibérant aux mêmes conditions de quorum et de majorité que celles exigées pour la
modification des Statuts, sauf dispositions contraires de la Loi.
101986
L
U X E M B O U R G
En cas de dissolution de la Société, la liquidation s'effectuera par les soins d'un ou de plusieurs liquidateurs (personnes
physiques ou morales), nommées par l'associé unique ou, le cas échéant, par l'assemblée générale des associés qui déter-
mineront leurs pouvoirs et leurs émoluments.
Après paiement de toutes les dettes et charges de la Société, toutes les taxes et frais de liquidation compris, l'actif net
restant sera reparti équitablement entre tous les associés au prorata du nombre de parts sociales qu'ils détiennent.
Chapitre VII. Loi applicable
Art. 27. Loi Applicable. Toutes les matières qui ne sont pas régies par les présents Statuts seront réglées conformément
à la loi applicable.
<i>Souscription et paiementi>
La partie comparante, représentée comme indiqué ci-dessus, ayant ainsi arrêté les Statuts de la Société, a souscrit et
intégralement libérés en espèces douze mille cinq cents (12,500) parts sociales, avec une valeur nominale d'un euro (EUR
1) chacune.
La preuve du paiement a été rapportée au notaire instrumentant qui constate que les conditions prévues à l'article 183
de la Loi ont été respectées et témoigne de l'accomplissement de ces conditions.
<i>Fraisi>
Les dépenses, frais, rémunérations et charges de toutes espèces qui incombent à la Société en raison de sa constitution
sont estimés à environ mille trois cents euros (EUR 1.300,-).
<i>Dispositions transitoiresi>
La première année sociale commencera ce jour et finira le 31 décembre 2016.
<i>Décision extraordinaire de l'associé uniquei>
L'associé précité, représentant tout le capital souscrit, a tout de suite adopté les résolutions suivantes:
1) Le nombre de Gérants est fixé à un (1) et le Gérant suivant sera nommé pour une durée illimitée:
Mme. Zuzanna Patrycja Zielinska-Rousseau, née en Pologne le 13 août 1977, ayant son adresse professionnelle au 15,
rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
2) Le siège social de la Société sera fixé au 15, rue Edward Steichen, L-2540, Luxembourg, Grand-Duché de Luxem-
bourg.
Dont acte fait et passé à Redange-sur-Attert date qu'en tête des présentes.
Le notaire soussigné qui parle et comprend la langue anglaise, déclare par la présente qu'à la demande du mandataire
du comparant le présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d’une version française, et qu'à la demande du même
mandataire du comparant, en cas de divergences entre le texte anglais et le texte français, la version anglaise primera.
Lecture du présent acte faite au mandataire du comparant, connu du notaire instrumentant par ses nom, prénom usuel,
état et demeure, il a signé avec le notaire, le présent acte.
Signé: B.SCHMITT, D. KOLBACH.
Enregistré à Diekirch A.C., le 9 mai 2016. Relation: DAC/2016/6800. Reçu soixante-quinze euros 75,00 €.
<i>Le Receveuri> (signé): Jeannot THOLL.
POUR EXPEDITION CONFORME, délivrée à la Société sur sa demande
Redange-sur-Attert, le 13 mai 2016.
Référence de publication: 2016108833/570.
(160081123) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
RF Luxembourg S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: USD 66.000,00.
Siège social: L-2453 Luxembourg, 6, rue Eugène Ruppert.
R.C.S. Luxembourg B 206.070.
STATUTES
In the year two thousand and sixteen, on the twenty-ninth day of April.
Before Maître Jacques Kesseler, notary residing in Pétange, Grand Duchy of Luxembourg, undersigned.
There appeared:
Coöperatieve Rabobank U.A., a cooperative with exclusion of liability, having its registered office at Amsterdam, the
Netherlands, with office address at Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, the Netherlands and registered with the trade register
of the Chamber of Commerce under number 30046259 (the "Sole Shareholder"),
101987
L
U X E M B O U R G
here duly represented by Mrs. Sofia Afonso-Da Chao Conde, notary clerk, with professional address at 13, route de
Luxembourg, L-4761 Pétange, by virtue of a power of attorney given under private seal.
Such power of attorney after having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the appearing
party and the undersigned notary, shall remain attached to the present deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
The party, represented as stated above, requests the undersigned notary to record the following:
I. The appearing party is the sole shareholder of "Rabobank Curaçao NV", a public limited liability company (naamlooze
vennootschap), organized and existing under the laws of Curaçao, having its registered office at Curaçao, with office address
at Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curaçao and registered with the Curaçao Commercial Register of the Chamber of
Commerce and Industry under number 16905 (the "Company").
II. That the 100 (one hundred) shares with a nominal value of USD 560,000, (five hundred sixty thousand United States
Dollar) each, representing the whole share capital of the Company, are represented so that the meeting can validly decide
on all the items of the agenda, of which the Sole Shareholder expressly states having been duly informed of beforehand.
III. The agenda of the meeting is the following:
1. Waiving of notice right;
2. Acknowledgment of the resolution taken by the sole shareholder of the Company dated March 7, 2016, resolving to
transfer the registered office and the effective place of management and control (central administration) of the Company
from Curaçao to Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg;
3. Approval of (i) the continuation of the Company in the Grand Duchy of Luxembourg under the form of a "société à
responsabilité limitée" and (ii) the adoption of the Luxembourg nationality by the Company with effect as of 29 April 2016;
4. Approval of the restatement of the articles of association of the Company with effective date as of 29 April 2016;
5. Confirmation of the description and consistency of the assets and liabilities of the Company;
6. Acknowledgment of the resignation of Hidzer Hans Kiewiet de Jonge and Mark Henri Wiessing as supervisory
directors and Shayra Bernadina Willems as managing director of the Company with effect as of 29 April 2016;
7. Approval of the appointment of (i) Harald Thul and (ii) Richardus Brekelmans, as managers of the Company with
effect as of 29 April 2016;
8. Confirmation of the continuation of the mandate of Joannes Albertus Wilhelm Remie as manager of the Company;
and
9. Miscellaneous.
IV. The meeting was provided with the following documents:
i) A copy of the current by-laws of the Company;
ii) A copy of the statement of non-opposition by a Curaçao court;
iii) A copy of the pre-conversion certificate issued by the Curaçao legal counsel of the Company;
iv) A copy of the resolutions of the Sole Shareholder of the Company passed in Utrecht on March 7, 2016; and
v) An interim balance sheet of the Company and a statement of value as at 26 and 29 April 2016 respectively.
All the above mentioned documents having been signed "ne varietur" by the proxy holder acting on behalf of the
appearing party and the undersigned notary, shall remain attached to this deed to be filed with such deed with the registration
authorities.
After the above statements were approved, the Sole Shareholder passed the following resolutions:
<i>First resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to waive its right to a prior convening notice of the current meeting, acknowledges being
sufficiently informed on the agenda and considers being validly convened and therefore agrees to deliberate and vote upon
all the items of the agenda. It is further resolved that all the documentation produced to the meeting has been made available
to the Sole Shareholder within a sufficient period of time in order to allow it to carefully examine each document.
<i>Second resolution:i>
The Sole Shareholder acknowledges and confirms the resolution of the Sole Shareholder of the Company dated March
7, 2016 resolving to transfer the registered office and the effective place of management and control (central administration)
of the Company from Curaçao to the Grand Duchy of Luxembourg (the "Transfer").
The Sole Shareholder confirms that the registered office and the effective place of management and control (central
administration) shall be located at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, effective as at 29 April 2016.
<i>Third resolution:i>
The Sole Shareholder resolves that the Company, currently incorporated as a Curaçao public limited liability company
(naamloze vennootschap), adopts the form of a Luxembourg private limited liability company (société à responsabilité
limitée) to be continued in the Grand Duchy of Luxembourg. As a result of the Transfer, the Company will acquire the
101988
L
U X E M B O U R G
Luxembourg nationality with effect as at 29 April 2016 and adopts a United States Dollar functional currency. The value
of the share capital of the Company represents at least the minimum amount required by the Luxembourg law.
<i>Fourth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to entirely restate the articles of association of the Company in order to make them
compliant with those of a Luxembourg société à responsabilité limitée as set out below:
"Name - Object - Registered office - Duration
Art. 1. There is hereby formed a "société à responsabilité limitée", limited liability company (the "Company"), governed
by the present articles of association (the "Articles") and by current Luxembourg laws (the "Law"), in particular the law
of 10 August 1915 on Commercial Companies, as amended in particular by the law of 18 September 1933 and of 28
December 1992 on "sociétés à responsabilité limitée" (the "Commercial Companies Law").
Art. 2. The Company's corporate denomination is "RF Luxembourg S.à r.l.".
Art. 3. The Company's purpose is:
(1) To take participations and interests, in any form whatsoever, in any commercial, industrial, financial or other, Lu-
xembourg or foreign companies or enterprises;
(2) To acquire through participations, contributions, underwriting, purchases or options, negotiation or in any other way
any securities, rights, patents and licenses and other property rights and interest in property as the Company shall deem fit;
(3) Generally to hold, manage, develop, sell or dispose of the same, in whole or in part, for such consideration as the
Company may think fit, and in particular for shares or securities of any company purchasing the same;
(4) To enter into, assist or participate in financial, commercial and other transactions;
(5) To grant to any holding company, subsidiary, or fellow subsidiary, or any other company which belong to the same
group of companies than the Company (the "Affiliates") any assistance, loans, advances or guarantees (in the latter case,
even in favour of a third-party lender of the Affiliates);
(6) To borrow and raise money in any manner and to secure the repayment of any money borrowed;
(7) To enter into agreements with third parties to provide administrative, technical, financial, economic and managerial
services;
(8) To enter into any agreement providing for the authorization, issuance, sale and delivery of commercial papers issued
by the Company, under an exemption from registration under applicable securities laws and to issue such commercial
papers;
(9) To make investments in accordance with the program documents of the Company and as determined by the board
of managers; and
(10) Generally to do all such other things as may appear to the Company to be incidental or conducive to the attainment
of the above objects or any of them.
The Company can perform all commercial, technical and financial operations, connected directly or indirectly in all
areas as described above in order to facilitate the accomplishment of its purpose.
Art. 4. The Company has its registered office in the City of Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg.
The registered office may be transferred within the municipality of the City of Luxembourg by decision of the board of
managers or the sole manager (as the case may be).
The registered office of the Company may be transferred to any other place in the Grand Duchy of Luxembourg or
abroad by means of a resolution of an extraordinary general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case
may be) adopted under the conditions required by Law.
The Company may have offices and branches (whether or not a permanent establishment) both in Luxembourg and
abroad.
In the event that the board of managers or the sole manager (as the case may be) should determine that extraordinary
political, economic or social developments have occurred or are imminent that would interfere with the normal activities
of the Company at its registered office or with the ease of communication between such office and persons abroad, the
registered office may be temporarily transferred abroad until the complete cessation of these extraordinary circumstances;
such temporary measures shall have no effect on the nationality of the Company which, notwithstanding the temporary
transfer of its registered office, will remain a Luxembourg company. Such temporary measures will be taken and notified
to any interested parties by the board of managers or the sole manager (as the case may be) of the Company.
Art. 5. The Company is constituted for an unlimited duration.
Art. 6. The life of the Company does not come to an end by death, suspension of civil rights, bankruptcy or insolvency
of any shareholder.
Art. 7. The creditors, representatives, rightful owner or heirs of any shareholder are not allowed, in any circumstances,
to require the sealing of the assets and documents of the Company, nor to interfere in any manner in the management of
101989
L
U X E M B O U R G
the Company. They must for the exercise of their rights refer to financial statements and to the decisions of the meetings
of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be).
Capital - Shares
Art. 8. The Company's share capital is set at USD 66,000 (sixty-six thousand United States Dollars), represented by 100
(one hundred) shares with a nominal value of USD 660 (six hundred sixty United States Dollars) each.
The amount of the share capital of the Company may be increased or reduced by means of a resolution of the extraordinary
general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) adopted under the conditions required for
amendment of the Articles.
Art. 9. Each share confers an identical voting right and each shareholder has voting rights commensurate to his share-
holding.
Art. 10. In case of a sole shareholder, the Company's shares held by the sole shareholder are freely transferable.
In the case of plurality of shareholders, the shares held by each shareholder may be transferred in compliance with the
requirements of article 189 and 190 of the Commercial Companies Law.
Shares may not be transferred inter vivos to non-shareholders unless shareholders representing at least three quarters of
the share capital shall have agreed thereto in a general meeting.
The shares are indivisible with regard to the Company, which admits only one owner per share.
Art. 11. The Company shall have power to redeem its own shares.
Such redemption shall be carried out by means of a resolution of an extraordinary general meeting of the shareholders
or of the sole shareholder (as the case may be), adopted under the conditions required for an amendment of the Articles,
provided that such redemption has been proposed to each shareholder of the same class in the proportion of the capital or
of the class of shares concerned represented by their shares.
However, if the redemption price is in excess of the nominal value of the shares to be redeemed, the redemption may
only be decided to the extent that the excess purchase price may not exceed total profits made since the end of the last
financial year for which the annual accounts have been approved, plus any profits carried forward and sums drawn from
reserves available for this purpose, less losses carried forward and any sums to be placed to reserve pursuant to the requi-
rements of the Law or of Articles.
Such redeemed shares shall be cancelled by reduction of the share capital.
Management
Art. 12. The Company will be managed by one or more managers. If several managers have been appointed, they will
constitute a board of managers. The manager(s) need not be shareholders of the Company.
The manager(s) shall be appointed, and her/his/its/their remuneration determined, by a resolution of the general meeting
of shareholders taken by simple majority of the votes cast, or of the sole shareholder (as the case may be). The remuneration
of the manager(s) can be modified by a resolution taken at the same majority conditions.
The general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) may, at any time and ad nutum, remove
and replace any manager.
All powers not expressly reserved by the Law or the Articles to the general meeting of shareholders or to the sole
shareholder (as the case may be) fall within the competence of the board of managers, or of the sole manager (as the case
may be).
In dealing with third parties, the manager, or, in case of plurality of managers, the board of managers, will have all
powers to act in the name of the Company in all circumstances and to carry out and approve all acts and operations consistent
with the Company's object, provided the terms of these Articles shall have been complied with.
The Company shall be bound by the sole signature of its single manager, and, in case of plurality of managers, by the
joint signature of any two managers.
The board of managers or the sole manager (as the case may be), may from time to time sub-delegate her/his/its powers
for specific tasks to one or several ad hoc agent(s) who need not be shareholder(s) or manager(s) of the Company.
The board of managers, or the sole manager (as the case may be) will determine the powers, duties and remuneration
(if any) of its agent(s), the duration of the period of representation and any other relevant conditions of his/their agency.
Art. 13. In case of plurality of managers, the decisions of the managers are taken by meeting of the board of managers.
The board of managers shall appoint from among its members a chairman which in case of tie vote, shall have a casting
vote. The chairman shall preside at all meetings of the board of managers. In case of absence of the chairman, the board
of managers shall be chaired by a manager present and appointed for that purpose. It may also appoint a secretary, who
needs not to be a manager, who shall be responsible for keeping the minutes of the meetings of the board of managers or
for such other matter as may be specified by the board of managers.
The board of managers shall meet when convened by one manager.
101990
L
U X E M B O U R G
Notice of any meeting of the board of managers shall be given to all managers at least 2 (two) days in advance of the
time set for such meeting except in the event of urgency, the nature of which is to be set forth in the minute of the meeting.
Any convening notice shall specify the time and place of the meeting and the nature of the business to be transacted.
Convening notices can be given to each manager by word of mouth, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable communication means.
The notice may be waived by the consent, in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or by any other
suitable communication means, of each manager.
The meeting will be duly held without prior notice if all the managers are present or duly represented.
No separate notice is required for meetings held at times and places specified in a schedule previously adopted by a
resolution of the board of managers.
Any manager may act at any meeting of managers by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex or electronic
means another manager as his proxy.
A manager may represent more than one manager.
The managers may participate in a board of managers meeting by phone, video-conference, or any other suitable tele-
communication means allowing all persons participating in the meeting to hear each other at the same time.
Such participation in a meeting is deemed equivalent to participation in person at a meeting of the managers.
The board of managers can validly deliberate and act only if the majority of its members is present or represented.
Decisions of the board of managers are adopted by the majority of the managers participating to the meeting or duly
represented thereto.
The deliberations of the board of managers shall be recorded in the minutes, which have to be signed by the chairman
or any two managers of the Company. Any transcript of or excerpt from these minutes shall be signed by the chairman or
any two managers of the Company.
Resolutions in writing approved and signed by all managers shall have the same effect as resolutions passed at a managers'
meeting.
In such cases, written resolutions can either be documented in a single document or in several separate documents having
the same content.
Written resolutions may be transmitted by ordinary mail, fax, cable, telegram, telex, electronic means, or any other
suitable telecommunication means.
Art. 14. Any manager does not contract in his function any personal obligation concerning the commitments regularly
taken by him in the name of the Company; as a representative of the Company, he is only responsible for the execution of
his mandate.
General meetings of shareholders
Art. 15. In case of plurality of shareholders, decisions of the shareholders are taken as follows:
The holding of a shareholders meeting is not compulsory as long as the shareholders number is less than 25 (twenty-
five). In such case, each shareholder shall receive the whole text of each resolution or decision to be taken, transmitted in
writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic means or any other suitable telecommunication means. Each shareholder
shall vote in writing.
If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the decisions of the shareholders are taken by meetings of the
shareholders. In such a case 1 (one) general meeting shall be held at least annually in Luxembourg within 6 (six) months
of the closing of the last financial year. Other general meetings of shareholders may be held in the Grand-Duchy of Lu-
xembourg at any time specified in the notice of the meeting.
Art. 16. General meetings of shareholders are convened and written shareholders resolutions are proposed by the board
of managers, or the sole manager (as the case may be), failing which by shareholders representing more than half of the
share capital of the Company.
Written notices convening a general meeting and setting forth the agenda shall be made pursuant to the Law and shall
be sent to each shareholder at least 8 (eight) days before the meeting, except for the annual general meeting for which the
notice shall be sent at least 21 (twenty-one) days prior to the date of the meeting.
All notices must specify the time and place of the meeting.
If all shareholders are present or represented at the general meeting and state that they have been duly informed of the
agenda of the meeting, the general meeting may be held without prior notice.
Any shareholder may act at any general meeting by appointing in writing or by fax, cable, telegram, telex, electronic
means or by any other suitable telecommunication means another person who needs not be shareholder.
Each shareholder may participate in general meetings of shareholders.
Resolutions at the meetings of shareholders or resolutions proposed in writing to the shareholders are validly taken in
so far as they are adopted by shareholders representing more than half of the share capital of the Company.
101991
L
U X E M B O U R G
If this quorum is not formed at a first meeting or at the first consultation, the shareholders are immediately convened or
consulted a second time by registered letter and resolutions will be taken at the majority of the vote cast, regardless of the
portion of capital represented.
However, resolutions to amend the Articles shall only be taken by an extraordinary general meeting of shareholders, at
a majority of shareholders representing at least three-quarters of the share capital of the Company.
A sole shareholder exercises alone the powers devolved to the meeting of shareholders by the Law.
Except in case of current operations concluded under normal conditions, contracts concluded between the sole share-
holder and the Company have to be recorded in minutes or drawn-up in writing.
Financial year - Balance sheet
Art. 17. The Company's financial year begins on 1 January and closes on 31 December.
Art. 18. Each year, as of 31 December, the board of managers, or the sole manager (as the case may be) will draw up
the balance sheet which will contain a record of the properties of the Company together with its debts and liabilities and
be accompanied by an annex containing a summary of all its commitments and the debts of the manager(s), statutory auditor
(s) (if any) and shareholder(s) towards the Company.
At the same time the board of managers or the sole manager (as the case may be) will prepare a profit and loss account,
which will be submitted to the general meeting of shareholders together with the balance sheet.
Art. 19. Each shareholder may inspect at the head office the inventory, the balance sheet and the profit and loss account.
If the shareholders' number exceeds 25 (twenty-five), such inspection shall be permitted only during the 15 (fifteen)
days preceding the annual general meeting of shareholders.
Supervision of the company
Art. 20. If the shareholders number exceeds 25 (twenty-five), the supervision of the Company shall be entrusted to one
or more statutory auditor(s) ("commissaire"), who may or may not be shareholder(s).
Each statutory auditor shall serve for a term ending on the date of the annual general meeting of shareholders following
their appointment dealing with the approval of the annual accounts.
At the end of this period and of each subsequent period, the statutory auditor(s) can be renewed in its/their function by
a new resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) until the holding of
the next annual general meeting dealing with the approval of the annual accounts.
Where the thresholds of Article 35 of the law of 19 December 2002 on the Luxembourg Trade and Companies Register
are met, the Company shall have its annual accounts audited by one or more qualified auditors ("réviseurs d'entreprises
agrees") appointed by the general meeting of shareholders or the sole shareholder (as the case may be) amongst the qualified
auditors ("réviseurs d'entreprises agrees") registered in the Financial Sector Supervisory Commission ("Commission de
Surveillance du Secteur Financier")'s public register.
Notwithstanding the thresholds above mentioned, at any time, one or more qualified auditors may be appointed by
resolution of the general meeting of shareholders or of the sole shareholder (as the case may be) that shall decide the terms
and conditions of his/their mandate.
Dividend - Reserves
Art. 21. The credit balance of the profit and loss account, after deduction of the expenses, costs, amortizations, charges
and provisions represents the net profit of the Company.
Every year 5% (five percent) of the net profit will be transferred to the statutory reserve.
This deduction ceases to be compulsory when the statutory reserve amounts to one tenth of the issued share capital, as
decreased or increased from time to time, but shall again become compulsory if the statutory reserve falls below such one
tenth.
The general meeting of shareholders at the majority vote determined by the Law or the sole shareholder (as the case
may be) may decide at any time that the excess be distributed to the shareholder(s) proportionally to the shares they hold,
as dividends or be carried forward or transferred to an extraordinary reserve.
Art. 22. Notwithstanding the provisions of the preceding article, the general meeting of shareholders of the Company,
or the sole shareholder (as the case may be) upon proposal of the board of managers or the sole manager (as the case may
be), may decide to pay interim dividends before the end of the current financial year, on the basis of a statement of accounts
prepared by the board of managers or the sole manager (as the case may be), and showing that sufficient funds are available
for distribution, it being understood that the amount to be distributed may not exceed realized profits since the end of the
last financial year, increased by profits carried forward and available reserves, less losses carried forward and sums to be
allocated to a reserve to be established according to the Law or the Articles.
101992
L
U X E M B O U R G
Winding-up - Liquidation
Art. 23. The general meeting of shareholders under the conditions required for amendment of the Articles, or the sole
shareholder (as the case may be) may resolve the dissolution of the Company.
Art. 24. The general meeting of shareholders with the consent of at least half of the shareholders holding three quarters
of the share capital shall appoint one or more liquidator(s), physical or legal person(s) and determine the method of liqui-
dation, the powers of the liquidator(s) and their remuneration.
When the liquidation of the Company is closed, the liquidation proceeds of the Company will be allocated to the
shareholders proportionally to the shares they hold.
Applicable law
Art. 25. Reference is made to the provisions of the Law for which no specific provision is made in these Articles."
<i>Fifth resolution:i>
The Sole Shareholder states that the description and consistency of the assets and liabilities of the Company result from
an interim balance sheet and a supporting statement of value which have been delivered to the notary on the date hereof.
A copy of the interim balance sheet, signed "ne varietur" by the proxy holder of the Sole Shareholder and the undersigned
notary will remain annexed to this deed to be filed at the same time.
The Sole Shareholder states that all the assets and liabilities of the Company, without limitation, remain in their entirety
the property of the Company, which continues to own all the assets and continues to be obliged by all the liabilities and
commitments.
The Sole Shareholder states that the total value of all assets and liabilities of the Company amounts at least to USD
66,000 (sixty-six thousand United States Dollars).
<i>Sixth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to acknowledge the resignation as of April 29, 2016:
- Hidzer Hans Kiewiet de Jonge as supervisory director;
- Mark Henri Wiessing as supervisory director; and
- Shayra Bernadina Willems as managing director.
from their respective mandates within the Company of and to grant them full discharge for the performance of their
respective mandates as from the date of their appointment until the date hereof.
<i>Seventh resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to approve the appointment of (i) Harald Thul, born on March 13, 1972 in Bonn-Beuel,
Germany, with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg; and (ii) Richardus Brekelmans, born
on September 12, 1960 in Amsterdam, the Netherlands with professional address at 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Lu-
xembourg, as managers of the Company, with effect as from April 29, 2016 and for an undetermined duration.
<i>Eighth resolution:i>
The Sole Shareholder resolves to confirm the continuation of the mandate of Joannes Albertus Wilhelm Remie as
manager of the Company for an undetermined duration.
Nothing else being on the agenda and nobody wishing to address the meeting, the meeting was closed.
In faith of which, we, the undersigned notary, set our hand and seal in Pétange, on the day named at the beginning of
the document.
The undersigned notary, who understands and speaks English, states herewith that at the request of the above appearing
persons, the present deed is worded in English, followed by a French version; at the request of the same appearing persons
and in case of discrepancies between the English and the French texts, the English version will prevail.
The documents having been read to the proxy holder, said person signed with us, the Notary, the present original deed.
Traduction française du texte qui précède
L'an deux mille seize, le vingt-neuvième jour du mois d'Avril.
Par devant Maître Jacques Kesseler, notaire résidant à Pétange, Grand-Duché de Luxembourg, soussigné.
A comparu:
Coöperatieve Rabobank U.A., une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social sis à Amsterdam,
Pays-Bas et son adresse sociale sise à Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht, the Netherlands et enregistrée auprès du registre
de commerce de la Chambre de Commerce sous le numéro 30046259 (l'«Associé Unique»).
Ici représentée par Mme Sofia Afonso-Da Chao Conde, clerc de notaire, ayant son adresse professionnelle sise au 13,
route de Luxembourg, L-4761 Pétange, en vertu d'un procuration donnée sous seing privé.
101993
L
U X E M B O U R G
Ladite procuration, paraphée «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie comparante et le notaire
instrumentant, restera annexée au présent acte pour être soumise avec celui-ci aux formalités de l'enregistrement.
La partie, représentée tel que décrit ci-dessus, requiert du notaire soussigné d'acter ce qui suit:
I. Le comparant est l'associé unique de «Rabobank Curaçao NV», une société anonyme organisée selon le droit de
Curaçao, ayant son siège social sis à Curaçao, et son adresse sociale sise à Kaya W.F.G. (Jombi) Mensing 14, Curaçao et
enregistrée auprès du Registre Commercial de la Chambre de Commerce et d'Industrie de Curaçao sous le numéro 16905
(la «Société»).
II. Que les 100 (cent) parts sociales d'une valeur nominale de 560.000 USD (cinq cent soixante mille Dollar américain)
chacune, représentant la totalité du capital social de la Société, sont représentées de sorte que l'assemblée peut décider
valablement sur tous les points portés à l'ordre du jour dont l'Associé Unique reconnaît expressément avoir été dûment et
préalablement informé.
III. L'ordre du jour de l'assemblée est le suivant:
1. Renonciation au droit de convocation;
2. Reconnaissance de la résolution de l'associé unique de la Société datée du 7 mars 2016 décidant de transférer le siège
social et le lieu effectif de gestion et de contrôle (administration centrale) de la Société de Curaçao à Luxembourg, Grand-
Duché de Luxembourg;
3. Approbation de (i) la continuation de la Société au Grand-Duché de Luxembourg sous la forme d'une société à
responsabilité limitée et de (ii) l'adoption de la nationalité luxembourgeoise par la Société avec effet au 29 avril 2016;
4. Approbation de la refonte des statuts de la Société avec effet au 29 avril 2016;
5. Confirmation de la description et de la cohérence des éléments d'actif et de passif de la Société;
6. Reconnaissance de la démission de Hidzer Hans Kiewiet de Jonge et Mark Henri Wiessing de leur poste de membres
du conseil de surveillance et de Shayra Bernadina Willems de son poste de directeur général de la Société avec effet au 29
avril 2016;
7. Approbation de la nomination de (i) Harald Thul et (ii) Richardus Brekelmans comme gérants de la Société avec effet
au 29 avril 2016;
8. Confirmation de la continuation du mandat de Joannes Albertus Wilhelm Remie comme gérant de la Société; et
9. Divers.
IV. Les documents suivants ont été soumis lors de l'assemblée:
i) Une copie des statuts actuels de la Société;
ii) Une copie du «statement of non-opposition» émis par un tribunal de Curaçao;
iii) Une copie du «pre-conversion certificate» émis par le conseil local à Curaçao de la Société;
iv) Une copie des résolutions de l'Associé Unique de la Société passées à Utrecht le 7 mars 2016; et
v) Un bilan intérimaire de la Société et une déclaration de valeur à la date du 26 et 29 avril 2016 respectivement.
Tous les documents mentionnés ci-dessus ont été paraphés «ne varietur» par le mandataire agissant au nom de la partie
comparante et le notaire instrumentant et resteront annexés au présent acte pour être soumis avec celui-ci auprès des autorités
de l'enregistrement.
Suite à l'approbation de ce qui précède, l'Associé Unique a pris les résolutions suivantes:
<i>Première résolution:i>
L'Associé Unique décide de renoncer à son droit de recevoir la convocation préalable afférente à la présente assemblée,
reconnaît avoir été suffisamment informé de l'ordre du jour et considère avoir été valablement convoqué et en conséquence
accepte de délibérer et de voter sur tous les points portés à l'ordre du jour. Il est en outre décidé que toute la documentation
produite lors de cette assemblée a été mise à la disposition de l'Associé Unique dans un délai suffisant afin de lui permettre
un examen attentif de chaque document.
<i>Deuxième résolution:i>
L'Associé Unique reconnaît et confirme la résolution de l'Associé Unique de la Société datée du 7 mars 2016 décidant
de transférer le siège social et le lieu effectif de gestion et de contrôle (administration centrale) de la Société de Curaçao
au Grand-Duché de Luxembourg (le «Transfert»).
L'Associé Unique confirme que le siège social et le lieu effectif de gestion et de contrôle (administration centrale) seront
situés au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, avec effet au 29 avril 2016.
<i>Troisième résolution:i>
L'Associé Unique décide que la Société, actuellement constituée en tant que société anonyme «naamloze vennootschap»
organisée selon le droit de Curaçao, adopte la forme d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise devant être
continuée au Grand-Duché de Luxembourg. En conséquence du Transfert, la Société acquerra la nationalité luxembour-
geoise à compter du 29 avril 2016 et adoptera comme devise fonctionnelle le Dollar américain. La valeur du capital social
de la Société représente au moins le minimum requis par la loi luxembourgeoise.
101994
L
U X E M B O U R G
<i>Quatrième résolution:i>
L'Associé Unique décide de refondre entièrement les statuts de la Société afin de les mettre en conformité avec ceux
d'une société à responsabilité limitée luxembourgeoise tel qu'exposés ci-dessous:
«Dénomination - Objet - Siège social - Durée»
Art. 1
er
. Est constituée une société à responsabilité limitée (la "Société"), régie par les présents statuts (les "Statuts")
et par les lois luxembourgeoises actuellement en vigueur (la «Loi»), notamment par celle du 10 août 1915 concernant les
sociétés commerciales, telle que modifiée notamment par la loi du 18 septembre 1933 et du 28 décembre 1992 sur les
sociétés à responsabilité limitée (la «Loi sur les Sociétés Commerciales»).
Art. 2. La dénomination de la Société est «RF Luxembourg S.à r.l.».
Art. 3. L'objet de la Société est:
(1) De prendre des participations et intérêts, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises com-
merciales, industrielles, financières ou autres, luxembourgeoises ou étrangères;
(2) D'acquérir par voie de participation, d'apport, de souscription, de prise ferme ou d'option d'achat, de négociation et
de toute autre manière tous titres, droits, brevets et licences et autres droits de propriété et intérêts, comme la Société le
jugera utile;
(3) De manière générale de les détenir, les gérer, les développer et les céder en tout ou en partie, pour le prix que la
Société jugera adapté et en particulier contre les parts ou titres de toute société les acquérant;
(4) De conclure, d'assister ou de participer à des transactions financières, commerciales ou autres;
(5) D'octroyer à toute société holding, filiale ou toute autre société liée d'une manière ou d'une autre à la Société ou toute
société appartenant au même groupe de sociétés que la Société (les «Sociétés Affiliées») tout concours, prêts, avances ou
garanties (dans ce dernier cas, même en faveur d'un prêteur tiers de Sociétés Affiliées);
(6) D'emprunter ou de lever des fonds de quelque manière que ce soit et de garantir le remboursement de toute somme
empruntée;
(7) De conclure des accords avec des tiers en vue de fournir des services administratifs, techniques, financiers, écono-
miques et de gestion;
(8) De conclure tout accord prévoyant l'autorisation, la délivrance, la vente et la livraison de papiers commerciaux émis
par la Société, en vertu d'une exemption d'enregistrement et des lois sur les valeurs mobilières applicables et de délivrer
les papiers commerciaux;
(9) De faire des investissements en conformité avec les documents de programme de la Société, déterminé par le conseil
de gérance;
(10) De manière générale faire toute chose apparaissant à la Société comme étant accessoire ou favorable à l'accom-
plissement des objets pré décrits ou chacun d'eux.
La Société peut réaliser toutes opérations commerciales, techniques et financières, en relation directe ou indirecte avec
les secteurs pré-décrits et aux fins de faciliter l'accomplissement de son objet.
Art. 4. La Société a son siège social dans la Ville de Luxembourg, Grand-Duché de Luxembourg.
Le siège social pourra être transféré à l'intérieur de la commune de la Ville de Luxembourg par décision du conseil de
gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Le siège social de la Société peut être transféré en tout autre lieu au Grand-Duché de Luxembourg ou à l'étranger par
décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) adoptée selon les conditions
requises par la Loi.
La Société peut ouvrir des bureaux ou succursales (sous forme d'établissement permanent ou non) tant au Grand-Duché
de Luxembourg qu'à l'étranger.
Au cas où le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) estimerait que des événements extraordinaires d'ordre
politique, économique ou social de nature à compromettre les activités normales de la Société à son siège social, ou la
communication aisée avec ce siège ou de ce siège avec l'étranger se sont produits ou sont imminents, le siège social pourra
être transféré provisoirement à l'étranger jusqu'à cessation complète de ces circonstances extraordinaires; ces mesures
provisoires n'auront toutefois aucun effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire du siège
social, restera une société luxembourgeoise. Pareilles mesures provisoires seront prises et portées à la connaissance de toute
personne intéressée par le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) de la Société.
Art. 5. La Société est constituée pour une durée indéterminée.
Art. 6. Le décès, la suspension des droits civiques, la faillite ou la déconfiture d'un des associés ne mettent pas fin à la
Société.
Art. 7. Les créanciers, représentants, ayants-droit ou héritiers des associés ne pourront, pour quelque motif que ce soit,
requérir l'apposition de scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune manière dans les actes de
101995
L
U X E M B O U R G
son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en rapporter aux déclarations financières et aux décisions
des assemblées des associés ou de l'associé unique (selon le cas).
Capital - Parts sociales
Art. 8. Le capital social est fixé à USD 66.000 (soixante-six mille Dollars Américains) représenté par 100 (cent) parts
sociales d'une valeur nominale de USD 660 (six cent soixante Dollars Américains) chacune.
Le montant du capital social peut être augmenté ou réduit au moyen d'une résolution de l'assemblée générale extraor-
dinaire des associés ou de l'associé unique (selon le cas) prise dans les formes requises pour la modification des Statuts.
Art. 9. Chaque part sociale confère un droit de vote identique et chaque associé a un nombre de droit de vote proportionnel
à sa participation.
Art. 10. En cas d'associé unique, les parts sociales de la Société détenues par l'associé unique sont librement cessibles.
En cas de pluralité d'associés, les parts sociales détenues par chaque associé peuvent être transférées conformément aux
articles 189 et 190 de la Loi sur les Sociétés Commerciales.
Aucune cession de parts sociales entre vifs à un/des tiers non-associé(s) ne peut être effectuée sans l'agrément donné en
assemblée générale des associés représentant au moins les trois quarts du capital social.
Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société, qui ne reconnaît qu'un seul propriétaire pour chacune d'elle.
Art. 11. La Société est autorisée à racheter ses propres parts sociales.
Un tel rachat sera décidé par une résolution de l'assemblée générale extraordinaire des associés ou de l'associé unique
(selon le cas), adoptée dans les conditions requises pour la modification des Statuts, à condition qu'un tel rachat ait été
proposé à chaque associé de la même classe en proportion du capital social ou de la classe des parts sociales concernées
représentés par leurs parts sociales.
Néanmoins, si le prix de rachat excède la valeur nominale des parts sociales devant être rachetées, le rachat ne pourra
être décidé que dans la mesure où le supplément du prix d'achat n'excède pas le total des bénéfices réalisés depuis la fin
du dernier exercice social dont les comptes annuels ont été approuvés, augmenté des bénéfices reportés et de toutes sommes
issues des réserves disponibles à cet effet, et diminué des pertes reportées ainsi que des sommes à porter en réserve con-
formément aux exigences de la Loi ou des Statuts.
Les parts sociales rachetées seront annulées par réduction du capital social.
Gérance
Art. 12. La Société est gérée par un ou plusieurs gérants. Si plusieurs gérants sont nommés, ils constituent un conseil
de gérance. Le(s) gérant(s) ne sont pas obligatoirement associés de la Société.
Le(s) gérant(s) est/sont nommé(s), et sa/leur rémunération est fixée par résolution de l'assemblée générale des associés
prise à la majorité simple des votes exprimés ou par décision de l'associé unique (selon le cas). La rémunération du/des
gérant(s) peut être modifiée par résolution prise dans les mêmes conditions de majorité.
L'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) peut, «ad nutum» et à tout moment, révoquer ou
remplacer tout gérant.
Tous les pouvoirs non expressément réservés à l'assemblée générale des associés ou à l'associé unique (selon le cas) par
la Loi ou les Statuts seront de la compétence du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas).
Vis-à-vis des tiers, le gérant ou, en cas de pluralité de gérants, le conseil de gérance, aura tous pouvoirs pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société et de réaliser et approuver tous actes et toutes opérations en relation avec l'objet
social de la Société dans la mesure où les termes de ces Statuts auront été respectés.
La Société sera engagée par la seule signature du gérant unique et en cas de pluralité de gérants, par la signature conjointe
de deux gérants.
Le conseil de gérance, ou le gérant unique (selon le cas) peut, en temps voulu, subdéléguer une partie de ses pouvoirs
pour des tâches spécifiques à un ou plusieurs agent(s) «ad hoc» qui n'est/ne sont pas nécessairement associé(s) ou gérant
(s) de la Société.
Le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) détermine les pouvoirs, les responsabilités et la rémunération
(s'il y a lieu) de cet/ces agent(s), la durée de son/leur mandat ainsi que toutes autres conditions de son/leur mandat.
Art. 13. En cas de pluralité de gérants, les décisions des gérants sont prises en réunion du conseil de gérance.
Le conseil de gérance désignera parmi ses membres un président qui en cas d'égalité de voix, aura un vote prépondérant.
Le président présidera toutes les réunions du conseil de gérance. En cas d'absence du président, le conseil de gérance sera
présidé par un gérant présent et nommé à cette fonction. Il peut également choisir un secrétaire, lequel n'est pas nécessai-
rement gérant, qui sera responsable de la conservation des procès verbaux des réunions du conseil de gérance ou de
l'exécution de toute autre tâche spécifiée par le conseil de gérance.
Le conseil de gérance se réunira suite à la convocation donnée par un gérant.
101996
L
U X E M B O U R G
Pour chaque conseil de gérance, des convocations devront être établies et envoyées à chaque gérant au moins 2 (deux)
jours avant la date prévue pour la réunion, sauf en cas d'urgence, la nature de cette urgence devant être déterminée dans le
procès-verbal de la réunion du conseil de gérance.
Toute convocation devra spécifier l'heure et le lieu de la réunion et la nature des activités à entreprendre.
Les convocations peuvent être faites aux gérants oralement, par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens
électroniques ou par tout autre moyen de communication approprié.
Chaque gérant peut renoncer à cette convocation par écrit ou par téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques
ou par tout autre moyen de communication approprié.
La réunion du conseil de gérance se tiendra valablement sans convocation si tous les gérants sont présents ou dûment
représentés.
Une convocation spécifique n'est pas requise pour les réunions du conseil de gérance qui se tiendront à l'heure et au lieu
précisés dans d'une précédente résolution du conseil de gérance.
Tout gérant peut prendre part aux réunions du conseil de gérance en désignant par écrit ou par téléfax, câble, télégramme,
télex ou moyens électroniques un autre gérant pour le représenter.
Un gérant peut représenter plusieurs autres gérants.
Tout gérant peut assister à une réunion du conseil de gérance par téléphone, vidéoconférence ou par tout autre moyen
de communication approprié permettant à l'ensemble des personnes présentes lors de cette réunion de communiquer si-
multanément.
Une telle participation à une réunion du conseil de gérance est réputée équivalente à une présence physique à la réunion.
Le conseil de gérance peut valablement délibérer et agir seulement si la majorité des gérants y est présente ou représentée.
Les décisions du conseil de gérance sont adoptées à la majorité des gérants participant au conseil ou y étant représentés.
Les délibérations du conseil de gérance sont transcrites par un procès-verbal, qui est signé par le président ou par deux
gérants. Tout extrait ou copie de ce procès-verbal devra être signé par le président ou par deux gérants.
Les résolutions écrites approuvées et signées par tous les gérants auront le même effet que les résolutions prises en
conseil de gérance.
Dans de tels cas, les résolutions écrites peuvent soit être documentées dans un seul et même document, soit dans plusieurs
documents ayant le même contenu.
Les résolutions écrites peuvent être transmises par lettre ordinaire téléfax, câble, télégramme, télex, moyens électroni-
ques ou tout autre moyen de télécommunication approprié.
Art. 14. Un gérant ne contracte en raison de ses fonctions, aucune obligation personnelle quant aux engagements régu-
lièrement pris par lui au nom de la Société; en tant que représentant de la Société, il n'est responsable que de l'exécution
de son mandat.
Assemblées générales des associés
Art. 15. En cas de pluralité d'associés, les décisions des associés sont prises comme suit:
La tenue d'assemblées générales n'est pas obligatoire, tant que le nombre des associés est inférieur à 25 (vingt-cinq).
Dans ce cas, chaque associé recevra le texte complet de chaque résolution ou décision à prendre, transmis par écrit ou par
fax, câble, télégramme, télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de communication approprié. Chaque associé
émettra son vote par écrit.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), les décisions des associés sont prises en assemblée générale des
associés. Dans ce cas 1 (une) assemblée générale est tenue à Luxembourg au moins annuellement dans les 6 (six) mois de
la clôture du dernier exercice social. Toute autre assemblée générale des associés peut se tenir au Grand-Duché de Lu-
xembourg à la date spécifiée dans la convocation à l'assemblée.
Art. 16. Les assemblées générales des associés sont convoquées et les résolutions écrites sont proposées par le conseil
de gérance ou par le gérant unique (selon le cas) ou, à défaut, par des associés représentant plus de la moitié du capital
social de la Société.
Les convocations écrites à une assemblée générale indiquant l'ordre du jour seront faites conformément à la Loi et seront
adressées à chaque associé au moins 8 (huit) jours avant l'assemblée, sauf pour l'assemblée générale annuelle pour laquelle
la convocation sera envoyée au moins 21 (vingt-et-un) jours avant la date de l'assemblée.
Toutes les convocations doivent mentionner la date et le lieu de l'assemblée générale.
Si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée générale et indiquent avoir été dûment informés de l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée générale peut se tenir sans convocation préalable.
Tout associé peut se faire représenter à toute assemblée générale en désignant par écrit ou par fax, câble, télégramme,
télex, moyens électroniques ou tout autre moyen de télécommunication approprié un tiers qui peut ne pas être associé.
Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales des associés.
Les résolutions des assemblées des associés ou les résolutions proposées par écrit aux associés ne sont valablement
adoptées que pour autant qu'elles soient prises par les associés représentant plus de la moitié du capital social de la Société.
101997
L
U X E M B O U R G
Si ce quorum n'est pas atteint lors de la première assemblée générale ou sur première consultation, les associés sont
immédiatement convoqués ou consultés une seconde fois par lettre recommandée, et les résolutions seront adoptées à la
majorité des votes exprimés quelle que soit la portion du capital représenté.
Toutefois, les décisions ayant pour objet une modification des Statuts ne pourront être prises qu'en assemblée générale
extraordinaire des associés, à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social de la Société.
Un associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés par la Loi.
Excepté en cas d'opérations courantes conclues dans des conditions normales, les contrats conclus entre l'associé unique
et la Société doivent être inscrits dans un procès verbal ou établis par écrit.
Exercice social - Comptes annuels
Art. 17. L'exercice social commence le 1
er
janvier et se termine le 31 décembre.
Art. 18. Chaque année, au 31 décembre, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) établira le bilan qui
contiendra l'inventaire des propriétés de la Société avec ses dettes et éléments de passif avec une annexe contenant le résumé
de tous ses engagements ainsi que les dettes du/des gérant(s), du/des commissaire(s) (s'il en existe) et du/des associé(s)
envers la Société.
Dans le même temps, le conseil de gérance ou le gérant unique (selon le cas) préparera un compte de profits et pertes
qui sera soumis à l'assemblée générale des associés avec le bilan.
Art. 19. Tout associé peut prendre communication au siège social de l'inventaire, du bilan et du compte de profits et
pertes.
Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), une telle communication ne sera autorisée que pendant les 15 (quinze)
jours précédant l'assemblée générale annuelle des associés.
Surveillance de la société
Art. 20. Si le nombre des associés excède 25 (vingt-cinq), la surveillance de la Société sera confiée à un ou plusieurs
commissaire(s) aux comptes, associé(s) ou non.
Chaque commissaire aux comptes sera nommé pour une période expirant à la date de la prochaine assemblée générale
annuelle des associés suivant sa nomination, se prononçant sur l'approbation des comptes annuels.
A l'expiration de cette période et de chaque période subséquente, le(s) commissaire(s) aux comptes pourra/pourront être
renouvelé(s) dans ses/leurs fonction(s) par une nouvelle décision de l'assemblée générale des associés ou de l'associé unique
(selon le cas) jusqu'à la tenue de la prochaine assemblée générale annuelle des associés se prononçant sur l'approbation des
comptes annuels.
Lorsque les seuils de l'article 35 de la loi du 19 décembre 2002 sur le registre du commerce et des sociétés seront atteints,
la Société confiera le contrôle de ses comptes annuels à un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises agréé(s) nommés par
l'assemblée générale des associées ou l'associé unique (selon le cas), parmi les membres inscrits au registre public des
réviseurs d'entreprises agréés tenu par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF).
Nonobstant les seuils ci-dessus mentionnés, à tout moment, un ou plusieurs réviseur(s) d'entreprises peuvent être nom-
més par résolution de l'assemblée générale des associés ou l'associé unique (selon le cas) qui décide des termes et conditions
de son/leurs mandat(s).
Dividendes - Réserves
Art. 21. L'excédent favorable du compte de profits et pertes, après déduction des frais, charges, amortissements et
provisions, constitue le bénéfice net de la Société.
Chaque année, 5% (cinq pour cent) du bénéfice net seront affectés à la réserve légale.
Ces prélèvements cesseront d'être obligatoires lorsque la réserve légale aura atteint un dixième du capital social tel que
augmenté ou réduit le cas échéant, mais devront être repris si la réserve légale est inférieure à ce seuil de dix pour cent.
L'assemblée générale des associés, à la majorité prévue par la Loi, ou l'associé unique (selon le cas) peut décider à tout
moment, que le bénéfice sera distribué entre les associés proportionnellement aux parts sociales qu'ils détiennent à titre de
dividendes ou reporté à nouveau ou transféré à une réserve spéciale.
Art. 22. Nonobstant les dispositions de l'article précédent, l'assemblée générale des associés de la Société ou l'associé
unique (selon le cas) peut, sur proposition du conseil de gérance ou du gérant unique (selon le cas), décider de payer des
acomptes sur dividendes en cours d'exercice social sur base d'un état comptable préparé par le conseil de gérance ou le
gérant unique (selon le cas), desquels il devra ressortir que des fonds suffisants sont disponibles pour la distribution, étant
entendu que les fonds à distribuer ne peuvent pas excéder le montant des bénéfices réalisés depuis le dernier exercice social
augmenté des bénéfices reportés et des réserves distribuables mais diminué des pertes reportées et des sommes à porter en
réserve en vertu de la Loi ou des Statuts.
101998
L
U X E M B O U R G
Dissolution - Liquidation
Art. 23. L'assemblée générale des associés, selon les conditions requises pour la modification des Statuts, ou l'associé
unique (selon le cas), peut décider de la dissolution et la liquidation de la Société.
Art. 24. L'assemblée générale des associés, avec l'approbation d'au moins la moitié des associés détenant trois quarts du
capital social, devra désigner un ou plusieurs liquidateur(s), personne(s) physique(s) ou morale(s), et déterminer la méthode
de liquidation, les pouvoirs du/des liquidateur(s) et sa/leur rémunération.
La liquidation de la Société terminée, les avoirs de la Société seront attribués aux associés au prorata des parts sociales
qu'ils détiennent.
Loi applicable
Art. 25. Il est renvoyé aux dispositions de la Loi pour l'ensemble des points au regard desquels les présents Statuts ne
contiennent aucune disposition spécifique.»
<i>Cinquième résolution:i>
L'Associé Unique déclare que la description et cohérence des éléments de l'actif et du passif de la Société résultent d'un
bilan provisoire et d'une déclaration de valeur appuyant ces données qui ont été produits devant le notaire à la date du
présent acte.
Une copie du bilan provisoire, paraphée «ne varietur» par le mandataire de l'Associé Unique et le notaire instrumentant
demeurera annexée au présent acte pour être enregistrée au même moment.
L'Associé Unique déclare que tout les élément d'actif et du passif, sans limitation, demeure la propriété dans leur entièreté
de la Société, laquelle continue d'être propriétaire de tous les éléments d'actif et continue d'être tenue par tous les éléments
de passif et par les engagements.
L'Associé Unique déclare que la valeur totale des éléments de l'actif et du passif de la Société s'élève au moins à 66.000
USD (soixante-six mille Dollars américains).
<i>Sixième résolution:i>
L'Associé Unique décide de reconnaître les démissions à compter du 29 avril 2016 de:
- Hidzer Hans Kiewiet de Jonge en tant que membre du conseil de surveillance;
- Mark Henri Wiessing en tant que membre du conseil de surveillance; et
- Shayra Bernadina Willems en tant que directeur général.
de leurs mandats respectifs au sein de la Société et de leur accorder décharge pleine et entière pour l'exercice de leurs
mandats respectifs depuis la date de leur nomination jusqu'à la date du présent acte.
<i>Septième résolution:i>
L'Associé Unique décide d'approuver la nomination de (i) Harald Thul, né le 13 mars 1972 à Bonn-Beuel, Allemagne,
résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg, et de (ii) Richardus Brekelmans, né le 12
septembre 1960 à Amsterdam, Pays Bas, résidant professionnellement au 6, rue Eugène Ruppert, L-2453 Luxembourg en
tant que gérants de la Société, avec effet au 29 avril 2016 et pour une durée indéterminée.
<i>Huitième résolution:i>
L'Associé Unique décide de confirmer la continuation du mandat de Joannes Albertus Wilhelm Remie en tant que gérant
de la Société pour une durée indéterminée.
Rien d'autre ne figurant à l'ordre du jour et plus personne ne souhaitant prendre la parole, l'assemblée a été clôturée.
Dont acte, fait et passé à Pétange, à la date figurant au début de ce document.
Le notaire soussigné, qui comprend et parle l'anglais, déclare qu'à la requête des personnes comparantes ci-dessus, le
présent acte est rédigé en langue anglaise, suivi d'une version française; à la requête des mêmes personnes comparantes et
en cas de divergence entre les textes anglais et français, la version anglaise prévaudra.
Le document ayant été lu au mandataire, ladite personne signa avec nous, le Notaire, le présent acte original.
Signé: Conde, Kesseler.
Enregistré à Esch/Alzette Actes Civils, le 06 mai 2016. Relation: EAC/2016/10792. Reçu soixante-quinze euros 75,00
€.
<i>Le Receveuri> (signé): Santioni A.
POUR EXPEDITION CONFORME.
Référence de publication: 2016109673/653.
(160081818) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
101999
L
U X E M B O U R G
Silversmith Capital S.à r.l., Société à responsabilité limitée.
Capital social: NOK 525.000,00.
Siège social: L-1511 Luxembourg, 121, avenue de la Faïencerie.
R.C.S. Luxembourg B 186.184.
<i>Extrait de l'assemblée générale de l'associé unique datée du 14 avril 2016i>
L'associé unique de la Société a décidé d'accepter la démission de M. Nicholas Laird, né le 4 février 1966, à New-York,
États-Unis d'Amérique, avec adresse professionnelle au Elgveien 6, N-0852 Oslo, Norvège, en tant que gérant de classe A
de la Société avec effet au 14 avril 2016.
L'associé unique de la Société a décidé de nommer M. John Wantz, né le 17 mai 1966, à Luxembourg, Grand-Duché
de Luxembourg, avec adresse professionnelle au 121, avenue de la Faïencerie, L-1511 Luxembourg, Grand-Duché de
Luxembourg, en tant que gérant de classe A de la Société avec effet au 14 avril 2016.
Par conséquence, les gérants de la société sont les suivants:
- M. Jarle Norman-Hansen, gérant de classe A;
- M. John Wantz, gérant de classe A;
- Mme. Martine Grün, gérant de classe B;
- M. Charles Meyer, gérant de classe B.
Pour extrait sincère et conforme
<i>Pour Silversmith Capital S.à r.l.
Un mandatairei>
Référence de publication: 2016109698/23.
(160081644) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF, Société Anonyme sous la forme d'une SICAV - Fonds d'Investissement
Spécialisé.
Siège social: L-1118 Luxembourg, 11, rue Aldringen.
R.C.S. Luxembourg B 153.394.
<i>Extrait des résolutions prises par l'assemblée générale statutaire du 13 mai 2016i>
Il a été décidé:
- de réélire Deloitte Audit en tant que réviseur d'entreprises pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale
statutaire de 2017.
- d'élire Mme Hannah Siedek, résidant professionnellement au 98-100 Boulevard Konrad Adenauer, L-2950 Luxem-
bourg en tant que membre du conseil de surveillance, en remplacement de Mr Rasmus Lauridsen.
- de réélire Mr Louis de Canniere et Mr Leslie Totté, résidant tous deux professionnellement au 20, Sneeuwbeslaan,
B-2610 Wilrijk (Antwerp) et Innpact S.à r.l., 5, rue Jean Bertles, L-1230 Luxembourg, représenté par Mr Patrick Goodman,
en tant que membres du Directoire pour un nouveau mandat se terminant à l'assemblée générale statutaire de 2022.
Certifié conforme et sincère
<i>Pour RURAL IMPULSE FUND II S.A., SICAV-SIF
i>KREDIETRUST LUXEMBOURG S.A.
Référence de publication: 2016109678/20.
(160082131) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 17 mai 2016.
CHV.int, Société à responsabilité limitée.
Siège social: L-5810 Hesperange, 47, rue de Bettembourg.
R.C.S. Luxembourg B 179.670.
Les comptes annuels au 31 Décembre 2014 ont été déposés au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg.
Pour mention aux fins de la publication au Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations.
Référence de publication: 2016108470/9.
(160081077) Déposé au registre de commerce et des sociétés de Luxembourg, le 13 mai 2016.
Editeur:
Service Central de Législation, 43, boulevard F.-D. Roosevelt, L-2450 Luxembourg
Imprimeur: Association momentanée Imprimerie Centrale / Victor Buck
102000
CHV.int
DNXCORP SE
Elatior Investment S.A.
EquIP S.A.
Erkan - Immobilière S.A.
Estrella S.A.
Forty Bay S.à r.l.
Freefeet S.A.
Nimalux S.A.
Nordstad Optik Sàrl
NRZ Gruppe S.à r.l.
NRZ Holding S.à r.l.
Office Freylinger S.A.
Omega Plus Sàrl
Ondina S.à r.l.
Optique Denuit S.à r.l.
Opus Investment S.à r.l.
Organic Farming Invest S.A.
Organic Farming Invest S.A.
Organic Farming Invest S.A.
Organic Farming Invest S.A.
Origami Realty
Ottodana S.A.
Oume Soparfi S.A.
Overdrive
Overland International S.à r.l.
OVI Holding AG
OVI Holding AG
O & V Services Sàrl
Peregrina Ventures S.à r.l.
Pharmeg Holding S.A.
Picea Investment S.A.
Plejades S.à r.l.
Pons Finance S.A.
Pro-Vision S.A.
Raphidec Sàrl
REComm Sarl Mainz IFA3 SCS
REComm Sàrl Osnabrück N5 SCS
Retkauf III S.à r.l.
Retkauf II S.à r.l.
Retkauf I S.à r.l.
Retkauf IV s.à r.l.
RF Luxembourg S.à r.l.
R.M.N. GmbH
Rural Impulse Fund II S.A., SICAV-SIF
Silversmith Capital S.à r.l.